目录

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
_____________________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________________
(马克一)
ý
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告
截至2019年9月27日的季度期间

¨
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
佣金档案第000-25826号
_____________________________________________________
和声公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
_____________________________________________________
特拉华州
77-0201147
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
(I.R.S.雇主
识别号)
北第一街4300号
加州圣何塞，95134
(408) 542-2500
(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
____________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
交易符号
 
每间交易所的注册名称
普通股，面值0.001美元
 
HLIT
 
纳斯达克全球精选市场

通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直受此类提交要求的约束。^^是^^net^^No^^(R)=
通过复选标记表明注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型^加速^^文件管理器
¨
加速^Filer
ý
 
 
 
 
非加速报税器
¨  
较小的^报告^^公司
¨
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
¨
如果是新兴的成长型公司，勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)^是^不^^
登记人的普通股，面值0.001美元，2019年10月25日未偿还的股票数量为90，343，130股。


目录

目录
 
第一部分
 
 
 
项目1.财务报表(未审计)
4
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
32
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
42
项目4.控制和程序
44
 
 
第二部分
 
项目1.法律程序
45
项目#1A。危险因素
46
项目6.展品
68
签名
69

3
目录

第一部分
财务信息
项目1.财务报表
和声公司
简明综合资产负债表
(未审核，单位为千，每股数据除外)
 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金及现金等价物
$
66,695

 
$
65,989

应收帐款，净额
100,905

 
81,795

盘存
28,970

 
25,638

预付费用和其他流动资产
40,317

 
23,280

流动资产总额
236,887

 
196,702

财产和设备，净额
18,901

 
22,321

经营租赁使用权资产
27,694

 
—

商誉
238,734

 
240,618

无形资产，净值
6,518

 
12,817

其他长期资产
39,472

 
38,377

总资产
$
568,206

 
$
510,835

负债和股东权益
 
 
 
流动负债：
 
 
 
其他债务和融资租赁义务，当期
$
6,962

 
$
7,175

应付帐款
31,227

 
33,778

应付所得税
1,128

 
1,099

递延收入
47,873

 
41,592

应计和其他流动负债
59,260

 
52,761

流动负债总额
146,450

 
136,405

长期可转换票据
130,217

 
114,808

其他债务和融资租赁义务，长期
10,384

 
12,684

应付所得税，长期
269

 
460

其他非流动负债
39,836

 
18,228

负债共计
327,156

 
282,585

承诺和或有事项(附注17)

 

股东权益：

 
 
优先股，票面价值0.001美元，授权5，000股；未发行或未发行股份
—

 
—

普通股，票面价值0.001美元，授权150，000股；分别于2018年9月27日和2018年12月31日发行和流通股90，315股和87，057股
90

 
87

额外实收资本
2,323,839

 
2,296,795

累积赤字
(2,077,510
)
 
(2,067,416
)
累计其他综合损失
(5,369
)
 
(1,216
)
股东权益总额
241,050

 
228,250

总负债和股东权益
$
568,206

 
$
510,835

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4
目录


和声公司
简明综合经营报表
(未审核，单位为千，每股数据除外)
 
三个月结束
 
九个月结束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
收入：
 
 
 
 
 
 
 
设备和集成
$
83,082

 
$
71,965

 
$
189,864

 
$
204,385

SaaS和服务
32,643

 
28,651

 
90,832

 
85,518

净收入总额
115,725

 
100,616

 
280,696

 
289,903

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
设备和集成
26,812

 
38,945

 
83,178

 
106,183

SaaS和服务
13,373

 
11,569

 
36,201

 
34,832

收入总成本
40,185

 
50,514

 
119,379

 
141,015

毛利总额
75,540

 
50,102

 
161,317

 
148,888

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
研究与发展
20,197

 
22,251

 
62,911

 
67,250

销售，一般和行政
31,148

 
29,723

 
88,478

 
88,874

无形资产摊销
785

 
792

 
2,357

 
2,396

重组及相关费用
861

 
987

 
1,194

 
2,704

业务费用共计
52,991

 
53,753

 
154,940

 
161,224

经营收入(亏损)
22,549

 
(3,651
)
 
6,377

 
(12,336
)
利息支出，净额
(3,000
)
 
(2,872
)
 
(8,862
)
 
(8,492
)
债务清偿损失
(5,695
)
 
—

 
(5,695
)
 
—

其他费用，净额
(1,594
)
 
(365
)
 
(2,333
)
 
(698
)
所得税前收入(亏损)
12,260

 
(6,888
)
 
(10,513
)
 
(21,526
)
所得税准备金
603

 
870

 
981

 
2,839

净收益(损失)
$
11,657

 
$
(7,758
)
 
$
(11,494
)
 
$
(24,365
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股净收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
0.13

 
$
(0.09
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.29
)
稀释
$
0.12

 
$
(0.09
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.29
)
每股计算中使用的股份：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
89,964

 
86,321

 
89,030

 
85,188

稀释
97,596

 
86,321

 
89,030

 
85,188

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5
目录

和声公司
简明综合综合收益(亏损)表
(未经审计，以千为单位)
 
三个月结束
 
九个月结束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
净收益(损失)
$
11,657

 
$
(7,758
)
 
$
(11,494
)
 
$
(24,365
)
亏损重新归类为收益
—

 
—

 
56

 
—

外币换算调整变动
(3,431
)
 
447

 
(3,874
)
 
(2,577
)
其他税前综合收益(亏损)
(3,431
)
 
447

 
(3,818
)
 
(2,577
)
减去：所得税准备金(受益)
284

 
(78
)
 
335

 
291

其他综合收入(亏损)，税后净值
(3,715
)
 
525

 
(4,153
)
 
(2,868
)
综合收益(亏损)总额
$
7,942

 
$
(7,233
)
 
$
(15,647
)
 
$
(27,233
)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6
目录

和声公司
股东权益简明合并报表
(未经审计，以千为单位)

 
截至2019年9月27日的三个月
 
普通股
 
附加
实收
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合损失
 
总计
股东
权益
 
股份
 
数量
 
2019年6月28日的余额
89,074

 
$
89

 
$
2,302,798

 
$
(2,089,167
)
 
$
(1,654
)
 
$
212,066

净收入
—

 
—

 
—

 
11,657

 
—

 
11,657

其他综合亏损，税后净额
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,715
)
 
(3,715
)
根据期权、股票奖励和购买计划发行普通股
1,241

 
1

 
2,975

 
—

 
—

 
2,976

以股票为基础的薪酬
—

 
—

 
4,157

 
—

 
—

 
4,157

手令的发出
—

 
—

 
16,142

 
—

 
—

 
16,142

与2020年到期的4.00%可转换票据部分回购相关的额外实缴资本中记录的回购价格的一部分
—

 
—

 
(27,111
)
 
—

 
—

 
(27,111
)
2024年到期的2.00%可转换票据的转换功能
—

 
—

 
24,878

 
—

 
—

 
24,878

2019年9月27日的余额
90,315

 
$
90

 
$
2,323,839

 
$
(2,077,510
)
 
$
(5,369
)
 
$
241,050

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月28日的三个月
 
普通股
 
附加
实收
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合收益(亏损)
 
总计
股东
权益
 
股份
 
数量
 
2018年6月28日的余额
85,439

 
$
85

 
$
2,283,649

 
$
(2,062,988
)
 
$
(11
)
 
$
220,735

净损失
—

 
—

 
—

 
(7,758
)
 
—

 
(7,758
)
其他综合收入，税后净值
—

 
—

 
—

 
—

 
525

 
525

根据期权、股票奖励和购买计划发行普通股
1,248

 
2

 
1,819

 
—

 
—

 
1,821

以股票为基础的薪酬
—

 
—

 
5,411

 
—

 
—

 
5,411

手令的发出
—

 
—

 
2,295

 
—

 
—

 
2,295

2018年9月28日的余额
86,687

 
$
87

 
$
2,293,174

 
$
(2,070,746
)
 
$
514

 
$
223,029



7
目录

 
截至2019年9月27日的9个月
 
普通股
 
附加
实收
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合损失
 
总计
股东
权益
 
股份
 
数量
 
2018年12月31日的余额
87,057

 
$
87

 
$
2,296,795

 
$
(2,067,416
)
 
$
(1,216
)
 
$
228,250

与采用主题718相关的对留存收益的累积影响(1)
—

 
—

 
—

 
1,400

 
—

 
1,400

2019年1月1日的余额
87,057

 
87

 
2,296,795

 
(2,066,016
)
 
(1,216
)
 
229,650

净损失
—

 
—

 
—

 
(11,494
)
 
—

 
(11,494
)
其他综合亏损，税后净额
—

 
—

 
—

 
—

 
(4,153
)
 
(4,153
)
根据期权、股票奖励和购买计划发行普通股
3,258

 
3

 
4,292

 
—

 
—

 
4,295

以股票为基础的薪酬
—

 
—

 
8,843

 
—

 
—

 
8,843

手令的发出
—

 
—

 
16,142

 
—

 
—

 
16,142

与2020年到期的4.00%可转换票据部分回购相关的额外实缴资本中记录的回购价格的一部分
—

 
—

 
(27,111
)
 
—

 
—

 
(27,111
)
2024年到期的2.00%可转换票据的转换功能
—

 
—

 
24,878

 
—

 
—

 
24,878

2019年9月27日的余额
90,315

 
$
90

 
$
2,323,839

 
$
(2,077,510
)
 
$
(5,369
)
 
$
241,050

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月28日的9个月
 
普通股
 
附加
实收
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合收益
 
总计
股东
权益
 
股份
 
数量
 
2017年12月31日的余额
82,554

 
$
83

 
$
2,272,690

 
$
(2,057,812
)
 
$
3,382

 
$
218,343

与采用ASC 606有关的对留存收益的累积影响
—

 
—

 
—

 
11,431

 
—

 
11,431

2018年1月1日的余额
82,554

 
83

 
2,272,690

 
(2,046,381
)
 
3,382

 
229,774

净损失
—

 
—

 
—

 
(24,365
)
 
—

 
(24,365
)
其他综合亏损，税后净额
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,868
)
 
(2,868
)
根据期权、股票奖励和购买计划发行普通股
4,133

 
4

 
4,130

 
—

 
—

 
4,134

以股票为基础的薪酬
—

 
—

 
14,059

 
—

 
—

 
14,059

手令的发出
—

 
—

 
2,295

 
—

 
—

 
2,295

2018年9月28日的余额
86,687

 
$
87

 
$
2,293,174

 
$
(2,070,746
)
 
$
514

 
$
223,029

(1)有关采用会计准则更新(“ASU”)No.2018-07，薪酬-股票薪酬(“主题718”)：对财务会计准则委员会发布的非员工股份支付会计的改进，请参见附注2“最近的会计声明”(“ASU”)第2018-07号，薪酬-股票薪酬(“主题718”)。


8
目录

和声公司
简明综合现金流量表
(未经审计，以千为单位)
 
九个月结束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
业务活动现金流量：
 
 
 
净损失
$
(11,494
)
 
$
(24,365
)
调节净亏损与经营活动提供的净现金的调整：
 
 
 
无形资产摊销
6,242

 
6,281

折旧
8,480

 
9,910

以股票为基础的薪酬
8,719

 
14,202

可转换债券折价和发行成本的摊销
4,960

 
4,482

非现金认股权证摊销
13,137

 
1,185

重组、资产减值和固定资产报废损失
85

 
1,105

债务清偿损失
5,695

 
—

递延所得税，净额
75

 
1,056

外币调整
(1,719
)
 
(1,034
)
超额和过时库存准备
704

 
1,259

备抵坏账及报税表
988

 
1,357

其他非现金调整，净额
1,150

 
286

营业资产和负债的变化：
 
 
 
应收帐款
(20,521
)
 
(9,585
)
盘存
(4,170
)
 
997

预付费用和其他资产
(5,703
)
 
2,507

应付帐款
(2,839
)
 
(4,032
)
递延收入
8,002

 
1,783

应付所得税
(114
)
 
461

应计负债和其他负债
(10,536
)
 
(2,188
)
经营活动提供的净现金
1,141

 
5,667

投资活动的现金流量：
 
 
 
出售投资所得
—

 
104

购买财产和设备
(4,973
)
 
(4,703
)
投资活动所用现金净额
(4,973
)
 
(4,599
)
筹资活动的现金流量：
 
 
 
可转换债券收益
115,500

 
—

可转换债务的支付
(109,603
)
 
—

可转换债券发行成本的支付
(3,465
)
 
—

其他债务和融资租赁的收益
4,684

 
5,066

偿还其他债务和融资租赁
(6,387
)
 
(6,568
)
发行给员工的普通股收益
5,573

 
4,299

支付与限制股净股份结算有关的税款预扣义务
(1,278
)
 
(166
)
筹资活动提供的现金净额
5,024

 
2,631

汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响
(486
)
 
(580
)
现金、现金等价物和限制现金净增加
706

 
3,119

现金、现金等价物和期初限制现金
65,989

 
58,757

现金、现金等价物和期末限制现金
$
66,695

 
$
61,876

现金流量信息的补充披露：
 
 
 
所得税支付，净额
980

 
1,209

利息支付，净额
3,432

 
2,727

非现金投融资活动补充时间表：
 
 
 
已发生但尚未支付的资本支出
543

 
664

手令的发出
16,142

 
2,295

现金、现金等价物和限制现金在简明综合资产负债表中的对账
 
 
 
现金及现金等价物
$
66,695

 
$
61,654

预付费用和其他流动资产中包括的受限现金
—

 
222

总现金，现金等价物和限制现金
$
66,695

 
$
61,876


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

9
目录

和声公司
简明综合财务报表附注(未审计)

注1：列报依据和重要会计政策
演示基础
管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包括Harmonic公司的所有调整(仅包括正常的经常性调整)。本公司(“和声”或“公司”)认为有必要公平呈报所涵盖中期的经营结果及本公司于资产负债表日期的综合财务状况。本Form 10-Q季度报告应与公司的Form 10-K年度报告(于2019年3月1号提交给证券交易委员会(“SEC”)的公司年度报告(“2018 Form 10-K”)中所包含的公司经审计的综合财务报表一起阅读。这里提供的中期结果并不一定表明在截至2019年12月31日的整个会计年度或任何其他未来时期可能预期的运营结果。公司的财务季度是以13周为基础的，第四季度除外，第四季度将于12月31日结束。
简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间帐户和交易都已在合并中消除。截至2018年12月31日的简明综合资产负债表源自经审计的财务报表，本文所包括的未经审计的简明综合财务报表是根据SEC的中期报告规则和规定编制的。在这些要求允许的情况下，美国公认会计原则(“U.S.GAAP”)通常需要的某些脚注或其他财务信息已被浓缩或省略。
预算的使用
根据美国“公认会计原则”编制简明综合财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。在变化的条件下或使用不同的估计和假设时，公司报告的财务状况或经营结果可能会有很大的不同，特别是在重要的会计政策方面。如果估计或假设与实际结果不同，后续期间将进行调整，以反映更多的当前信息。
重新分类
某些前期余额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新定级对以前报告的财务报表没有重大影响。

从2019财年第一季度开始，公司将简明综合经营报表中的总收入分类从以前的两个类别“产品”和“服务”修订为两个新类别，“设备和集成”和“SaaS和服务”。公司还将以前所有期间的收入重新分类到两个新类别中，以符合本期的呈现方式。？收入内的这种重新分类对所呈现的任何期间的总收入或任何部门收入都没有产生任何影响。

重大会计政策

公司的重要会计政策在2018年Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表附注2中有所描述。在截至2019年9月27日的九个月内，除附注2“最近的会计声明”中披露的政策外，这些政策没有重大变化。


10
目录

注#2：#最近的会计声明
最近通过的会计公告

会计准则编码(ASC)主题842，“租赁”

2019年1月1日，本公司采用ASC 842，租赁(“Topic 842”)，采用修改后的追溯方法，将Topic 842适用于首次申请之日存在的所有租赁。本公司选择使用生效日期作为首次申请日期。因此，前期余额和披露没有重述。本公司选择了一些切实可行的权宜之计，其中包括允许本公司推进关于租赁识别和分类的事先结论。

采用该标准导致资产负债表确认了约2330万美元的额外租赁资产和负债；然而，采用该标准并没有对公司的初期留存收益、经营业绩或现金流产生影响。更多信息见附注4，“租赁”。

ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(“主题718”)：对非员工股份支付会计的改进。新的ASU扩展了主题718的范围，以包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。实体应将主题718的要求应用于非员工奖励，但对期权定价模型的输入和成本归属的具体指导除外。该公司在2019年第一季度采用了这一新标准，并通过了140万美元的调整，作为对以前授予康卡斯特的权证会计的期初留存收益的累计影响调整。这代表了未归属康卡斯特认股权证在采用之日重新测量的累积影响。更多信息见附注15，“认股权证”。

ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副标题350-40)

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理。这一新标准要求作为服务合同的托管安排中的实体(客户)遵循副标题350-40中的指导，以确定将哪些实施成本作为与服务合同相关的资产进行资本化，以及将哪些成本用于支出。应用程序开发阶段的实施活动的成本可以根据成本的性质进行资本化，而在初步项目和实施后阶段发生的成本则随着活动的执行而支出。资本化的成本在托管安排的期限内支出。新ASU中的修正还要求实体在损益表的同一行项目中提出与资本化执行成本相关的费用，作为与安排的托管要素(服务)相关的费用，并在现金流量表中对资本化执行成本的付款进行分类，其方式与对与托管要素相关的费用进行支付的方式相同。

公司早在2018财年第三季度就采用了这一新标准，并前瞻性地将其应用于采用之日之后发生的所有实施成本。采用这一标准对公司截至2018年12月31日的综合财务报表没有产生重大影响。

最近发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于贸易应收账款和其他工具，公司将被要求使用新的前瞻性“预期损失”模型。此外，可供出售的债务证券的信贷损失应通过信用损失计提，其金额限于公允价值低于摊销成本的金额。新的ASU将从2020财政年度第一季度开始对公司有效，并允许提前采用。采用新的ASU预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。


11
目录

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。新的ASU取消了商誉减值测试的步骤2，并要求评估报告单位的个别资产和负债的公允价值以衡量商誉减值。商誉减值将是申报单位的账面价值超过其公允价值的金额。新的ASU将在2020财政年度第一季度开始对公司有效，并且允许提前采用。采用新的ASU预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，其中删除、修改和增加了主题820中关于公允价值计量的披露要求。关于未实现损益变化的修正、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均，以及计量不确定性的叙述性描述，应仅前瞻性地应用于最初采用的会计年度中最近的中期或年度期间。所有其他修正应追溯适用于在生效日期提出的所有期间。本指南将在2019年12月15日之后的财年(包括报告期内的过渡期)对公司生效。本更新指南发布后，允许提前采用。允许实体在发布本更新指南后及早采用任何删除或修改的披露，并将额外披露的采用推迟到其生效日期。本公司目前并无任何需要经常性计量的三级资产或负债，本公司预期对其披露的影响将相对有限。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-14“薪酬-退休福利-定义的福利计划-总子主题715-20-披露框架-对定义的福利计划的披露要求的更改，”旨在通过删除和添加与定义的福利计划相关的披露来提高披露的有效性。新的ASU对于公司在2020年12月15日之后结束的财年有效，并且允许提前采用。公司目前正在评估采用新的ASU对其合并财务报表的影响。

注3：收入
该公司的主要收入来源是销售硬件、软件、硬件和软件维护合同以及端到端解决方案，包括产品的设计、制造、测试、集成和安装。公司还从订阅中获得经常性收入，其中包括使用公司基于云的视频处理解决方案的客户的订阅费。

从2019年第一季度开始，公司将简明综合经营报表中的总收入分类从之前的两个类别“产品”和“服务”修改为两个新类别“设备和集成”和“SaaS和服务”。“设备和集成”收入类别包括硬件、许可证和专业服务，反映了非经常性收入，而“SaaS和服务”类别包括公司SaaS平台的使用费和公司的支持收入流

重大判断。该公司有收入安排，包括承诺将多个产品和服务转移给一个客户。公司可以在确定产品和服务是否被视为不同的绩效义务时做出重大判断，这些义务应单独核算，而不是一起核算。

公司的收入安排包括多个履行义务。公司根据每个债务的相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给所有单独的履约义务。本公司对SSP的最佳证据是，当本公司在类似情况下向类似客户单独销售该商品或服务时，本公司对该商品或服务收取的价格。如果商品或服务不总是单独销售，公司在分配交易价格时使用SSP的最佳估计。确定SSP的最佳估计的目的是估计如果产品或服务在独立基础上销售，本公司将以何种价格进行销售。本公司确定SSP最佳估计的过程涉及管理层的判断，并考虑多个因素，包括但不限于主要产品分组、地理位置、毛利率目标和定价惯例。考虑的定价做法包括合同规定的价格、折扣和适用的价目表。这些因素可能会随着时间的推移而变化，这取决于与每个交付内容相关的独特事实和环境。如果所考虑因素的基础事实和情况发生变化，或者未来的事实和情况导致公司考虑其他因素，则公司对SSP的最佳估计也可能发生变化。


12
目录

倘本公司因货品或服务先前并未单独出售而尚未厘定价格，则在具有多个履约责任的合约中，有关货品及服务的SSP乃通过应用剩余方法厘定，据此，合约内的所有其他履约义务首先根据其各自的SSP，使用可观察价格，分配交易价格的一部分，而交易价格的任何剩馀金额则分配给尚未厘定价格的货品或服务。

合同余额。递延收入代表公司向客户转让商品或服务的义务，而公司已收到客户的对价(或到期的对价金额)。公司的付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。开票和付款之间的期限并不重要。对于某些产品或服务和客户类型，公司要求在产品或服务交付给客户之前付款。

合同资产存在于公司已履行履行义务但没有无条件对价权利的情况下(例如，因为实体必须首先满足合同中的另一履行义务，才有权向客户开具发票)。

合同资产和递延收入包括以下内容(以千为单位)：
 
自.起
 
9月27日
2019
 
12月31日
2018
合同资产
$
6,774

 
$
3,834

递延收入
54,817

 
46,922


合同资产和递延收入(长期)分别作为“预付费用和其他流动资产”和“其他非流动负债”的组成部分在简明综合资产负债表上报告。更多信息见附注8，“资产负债表组成部分”。

在截至2019年9月27日和2018年9月28日的三个月中，公司分别确认了610万美元和780万美元的收入，这些收入在每个会计年度开始时都包括在递延收入余额中。在截至2019年9月27日和2018年9月28日的九个月中，公司分别确认了3740万美元和4320万美元的收入，这些收入在每个会计年度开始时都包括在递延收入余额中。

本公司选择了主题606下的实际权宜之计，不披露分配给剩余履约义务的交易价格，因为本公司的大部分安排具有一年或更短的原始预期持续时间，或开具发票与本公司迄今完成的业绩价值相对应。这些履行义务主要涉及本公司的支持和维护合同，其期限为一年或更短，以及开具发票对应于本公司迄今完成的绩效价值的订阅服务。

2019年7月，康卡斯特为公司与康卡斯特之间某些现有商业协议(“CableOS软件许可协议”)下预期的公司CableOS软件选择企业许可证定价，该协议还包括维护和支持服务以及实质性权利。截至2019年9月27日，本协议下分配给剩余履约义务的交易价格总额为1.103亿美元，公司将在未来三至四年交付相关履约义务时确认这一收入。

关于分类收入信息，见附注16，“细分信息”。

注4：契约
在主题842下，经营租赁费用一般在租赁期限内平均确认。本公司拥有主要由设施组成的经营租赁，剩余租期为一年至十一年。租赁期限表示租赁的不可取消期限。对于某些租赁，公司有权延长租期。除非合理地确定本公司将行使该等期权，否则该等续约期权不会在余下的租赁期内被考虑。

本公司在主题842下选择了一些实际的权宜之计，即：(I)不在资产负债表上记录初始期限为十二个月或更短的租赁；(Ii)在确定租赁负债和使用权资产时合并租赁和非租赁组成部分，以及(Iii)延续先前关于租赁识别和分类的结论。


13
目录

本公司之租赁合约并无提供隐含借贷利率，因此本公司根据租赁开始时提供之资料厘定递增借贷利率，以厘定租赁负债之现值。本公司使用母公司的增量借款利率，因为财务业务由母公司实体集中管理，因此子公司层面的租赁定价通常受到母公司或合并集团层面评估的信用风险的重大影响，担保或其他付款机制允许出租人只关注子公司以外的付款。

在2019年财政年度的第二季度，公司签订了一项新设施的租赁合同，该设施计划在2020年成为公司的新总部。新租约于二零一九年五月开始，因为该设施已提供予本公司建造租赁改善工程。该租约在842主题下被评估为经营租约，期限约为11年。

新租赁的结果是资产负债表确认了1030万美元的“经营租赁使用权资产”，400万美元的“预付费用和其他流动资产”，1400万美元的“其他非流动负债”，以及30万美元的“应计和其他流动负债”。

租赁费用的构成如下(单位：千)：
 
三个月结束
九个月结束
 
2019年9月27日
2019年9月27日
经营租赁成本
$
2,641

$
6,868

可变租赁成本
837

2,360

总租赁成本
$
3,478

$
9,228

与租赁相关的补充现金流量信息如下(千)：
 
三个月结束
九个月结束
 
2019年9月27日
2019年9月27日
为经营租赁负债计量中包括的金额支付的现金
$
2,655

$
6,937

以经营租赁义务交换获得的ROU资产
$
—

$
10,305

与租赁有关的其他信息如下：
 
九个月结束
 
2019年9月27日
经营租赁
 
加权平均剩余租期(年)
7.2

加权平均贴现率
6.8
%
截至2019年9月27日，根据不可取消的经营租赁，未来的最低租赁付款如下(以千为单位)：
截至12月31日的年份，
 
2019年(剩余三个月)
$
2,795

2020
9,429

2021
5,732

2022
4,360

2023
4,131

此后
20,347

未来最低租赁付款总额
$
46,794

减去：推定利息
(10,954
)
总计
$
35,840


14
目录

根据ASC主题840的先前租赁会计指南中的定义，截至2018年12月31日的不可取消运营租赁下的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
截至12月31日的年份，
 
2019
$
13,515

2020
10,139

2021
4,088

2022
2,523

2023
2,220

此后
6,694

未来最低租赁付款总额
$
39,179



15
目录

注5：股权证券投资
EDC

2014年，该公司收购了Encoding.com，Inc.18.4%的股权。EDC(“EDC”)是一家私人持股的视频转码服务公司，总部位于加利福尼亚州旧金山，通过购买EDC的B系列优先股，以350万美元的价格收购了EDC的B系列优先股。EDC被认为是VIE，但公司确定它不是EDC的主要受益人。因此，EDC是以其成本减去减值(如果有的话)来计量的。

该公司确定，截至2019年9月27日，没有任何指标表明EDC投资受损。该公司在2018年9月27日、2019年9月27日和2018年12月31日的EDC投资中的最大亏损风险仅限于其360万美元的投资成本，包括10万美元的交易成本。

注#6：#衍生品和套期保值活动
该公司使用远期合同来管理外币汇率风险敞口。本公司持有衍生工具的主要目的是减少与外币汇率波动相关的收益和现金流的波动，本公司不使用衍生工具进行交易。衍生工具的使用使本公司面临信用风险，以致交易对手可能无法履行其合同义务。因此，本公司会密切监察任何一方的潜在亏损风险。
未被指定为对冲工具的衍生品(资产负债表模糊限制值)
本公司的资产负债表套期保值由外汇远期合约组成，这些合约一般在三个月内到期，按公允价值结转，用于将外币汇率波动对现金和某些贸易以及公司间应收和应付款项的短期影响降至最低。这些外币远期合约公允价值的变动在简明综合经营报表的“其他费用，净额”中确认，并主要被被对冲资产或负债的公允价值变动所抵销。
在所述期间确认的非指定衍生工具的损失如下(以千为单位)：
 
 
 
三个月结束
 
九个月结束
 
财务报表位置
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
未指定为对冲工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入确认损失
其他费用，净额
 
$
(1,357
)
 
$
(30
)
 
$
(1,966
)
 
$
(1,412
)
所有未偿外汇远期合同名义金额的美元等价物汇总如下(以千为单位)：

 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
未指定为对冲工具的衍生工具：
 

 

购进
 
$
26,233

 
$
28,975

公司在其简明综合资产负债表中报告的衍生工具的位置和公允价值金额如下(以千为单位)：
 
 
 
 
资产衍生工具
 
 
 
衍生负债
 
 
资产负债表位置
 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
 
资产负债表位置
 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
未指定为对冲工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外币合同
 
预付费用和其他流动资产
 
$
—

 
$
—

 
应计和其他流动负债
 
$
182

 
$
333

总导数
 
 
 
$
—

 
$
—

 
 
 
$
182

 
$
333


抵销衍生资产和负债
本公司确认所有衍生工具于简明综合资产负债表的毛利率基础上。然而，与其交易对手的安排允许净结算，这旨在通过允许与同一交易对手进行净结算来降低信用风险。截至2019年9月27日，与抵销安排相关的信息如下(以千为单位)：
 
 
衍生产品总额
 
在简明综合资产负债表中抵销的衍生工具总额
 
在简明综合资产负债表中呈列的衍生工具净额
衍生负债
 
$
182

 
—

 
$
182

关于在以色列输入的外币衍生品，本公司在以色列的子公司必须在每月月底与其银行保持补偿性余额。补偿性余额安排在法律上不限制现金的使用。截至2019年9月27日，维持的补偿余额总额为100万美元。


16
目录

注7：公允价值计量
权威的会计准则建立了衡量公允价值的框架，并要求披露资产和负债的公允价值计量。公允价值被定义为在资产或负债的本金或最有利市场上，在市场参与者之间在计量日进行有序交易时，为资产或负债而获得的或为转让负债而支付的交换价格。本指引要求本公司对经常性基础上按公允价值计量的资产和负债进行分类和披露，以及对初始计量之后期间在非经常性基础上计量的资产和负债进行公允价值计量，如下所述。
用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，并尽量减少对不可观测投入的使用。该指南描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：
•
Level Worl1？-可观察到的投入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价。
•
1级-除1级价格外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场中的报价或其他可观察到的或可被资产或负债整个期限内的可观察市场数据证实的其他输入。远期外汇合约被归类为第2级，因为它们是利用活跃市场中类似工具的报价市场价格和其他可观察到的数据进行估值的。
•
级别·3“-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
下表列出了基于三层公允价值层次结构(以千为单位)的经常性基础上按公允价值计量的公司金融资产和负债的公允价值：
 
1级
 
2级
 
3级
 
总计
截至2019年9月27日
 
 
 
 
 
 
 
应计和其他流动负债
 
 
 
 
 
 
 
衍生负债
$
—

 
$
182

 
$
—

 
$
182

按公允价值计量和记录的总负债
$
—

 
$
182

 
$
—

 
$
182

 
1级
 
2级
 
第3级
 
总计
截至2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
应计和其他流动负债
 
 
 
 
 
 
 
衍生负债
$
—

 
$
333

 
$
—

 
$
333

按公允价值计量和记录的总负债
$
—

 
$
333

 
$
—

 
$
333


截至2019年9月27日和2018年12月31日，公司对TVN VDP(定义如下)的负债分别为110万美元和240万美元。这笔金额未包括在上表中，因为其初始公允价值基于第3级投入，是在2016财政年度第四季度确定的。此负债的公允价值随后未根据适用的会计准则重新计量。有关公司TVN VDP负债的更多信息，请参见附注10“重组和相关费用-TVN VDP”。

本公司金融工具的账面价值，包括现金等价物、受限制现金、应收账款、应付账款和应计及其他流动负债，由于其到期日较短而接近公允价值。

17
目录

本公司采用市场法计量其金融资产和负债的公允价值。市场方法使用由涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。本公司可转换票据的公允价值受利率、本公司股票价格及股票市场波动性的影响。截至2019年9月27日和2018年12月31日，本公司4.00%高级可转换债券(“2020债券”)的公允价值分别约为6030万美元和13650万美元。截至2019年9月27日，公司2024年到期的2.00%可转换高级债券(“2024债券”)的公允价值约为1.20亿美元。2020票据和2024票据被归类为2级估值。公司从汤姆森视频网络(“TVN”)收购承担的其他债务被归类为第2级，因为这些借款不是积极交易的，并且其中大多数具有基于公司目前可获得的具有类似条款和期限的债务的市场利率的可变利率结构，因此，这些债务的账面价值接近其公允价值。截至2019年9月27日和2018年12月31日，其他未偿还债务(不包括融资租赁)分别为1730万美元和1970万美元。(更多信息见附注11“可转换债券、其他债务和融资租赁”)。
截至二零一九年九月二十七日止九个月内，初步确认后并无资产及负债之非经常性公允价值计量。

注8：资产负债表组成部分
下表提供了所选资产负债表组件的详细信息(以千为单位)：
 
2019年9月27日

2018年12月31日
应收帐款，净额：
 
 
 
应收帐款
$
103,460

 
$
85,292

减去：坏账准备和销售退货
(2,555
)
 
(3,497
)
···
$
100,905

 
$
81,795


 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
库存：
 
 
 
原料
$
1,218

 
$
1,705

在制品
1,329

 
991

成品
16,377

 
12,267

与服务相关的备件
10,046

 
10,675

总计
$
28,970

 
$
25,638


 
2019年9月27日

2018年12月31日
预付费用和其他流动资产：
 
 
 
递延收入成本
$
9,290

 
$
3,671

预付费用
7,595

 
4,834

应收法国研发税收抵免(1)
7,172

 
7,305

合同资产(2)
6,774

 
3,834

资本化销售佣金
1,378

 
1,098

其他
8,108

 
2,538

总计
$
40,317

 
$
23,280

(1)本公司在法国的TVN子公司(“TVN法国子公司”)参与法国Crédit d‘impôt Recherche计划(“R&D税收抵免”)，该计划允许公司将符合条件的研究费用货币化。R&D税收抵免可用于抵销在发生后的四年内每年应向法国政府缴纳的所得税，或者如果没有使用，则可以现金收回。可收回的R&D税收抵免的数额须接受法国政府的审计。2019年9月27日应收的研发税收抵免约为2230万美元，预计将从2020年到2023年可收回。
(2)合同资产反映本公司尚无无条件对价权利的已履行义务。

18
目录

 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
财产和设备，净额：
 
 
 
机械和设备
$
75,321

 
$
75,094

大写的软件；大写的软件；大写的软件
33,760

 
32,696

···租借的改进
15,050

 
14,951

家具和固定装置
6,001

 
6,049

···财产和设备，毛收入
130,132

 
128,790

···
(111,231
)
 
(106,469
)
“总计”“
$
18,901

 
$
22,321


 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
其他长期资产：
 
 
 
···应收的法国研发税收抵免
$
15,131

 
$
19,249

暂缓纳税资产
8,500

 
8,695

···股权投资
3,593

 
3,593

其他
12,248

 
6,840

···
$
39,472

 
$
38,377


 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
应计和其他流动负债：
 
 
 
应计员工薪酬及相关费用
$
17,270

 
$
21,451

运营租赁责任(短期)
9,453

 
—

^应计保修
4,581

 
4,869

应急库存储备
2,143

 
2,500

？应计Avid诉讼解决方案，当前
2,000

 
1,500

···应计TVN VDP，当前(3)
1,106

 
1,585

其他
22,707

 
20,856

···
$
59,260

 
$
52,761


(3)有关公司TVN VDP负债的更多信息，请参见附注10“重组及相关费用-TVN VDP”。

 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
其他非流动负债：
 
 
 
经营租赁责任(长期)
$
25,395

 
$
—

递延收入(长期)
6,944

 
5,330

其他
7,497

 
12,898

···
$
39,836

 
$
18,228



19

注9：商誉和已识别的无形资产
商誉
商誉代表收购的可识别资产和承担的负债的购买价与估计公允价值之间的差额。商誉在报告单位级别分配并评估减值，报告单位级别定义为营业分部或营业分部以下一级。该公司有两个报告单位，视频和电缆接入。

本公司每年在报告单位级别测试商誉减值，或者如果事件或环境变化表明资产更有可能减值，则更频繁地测试商誉减值。公司的年度商誉减值测试是在第四财季进行的，测试日期在10月底。在评估减值商誉时，本公司首先评估定性因素，以确定呈报单位的公允价值是否较其账面值(包括商誉)为低。如果公司得出结论，报告单位的公允价值不大可能低于其账面价值，则无需进一步测试。然而，如果本公司得出结论，报告单位的公允价值更有可能低于其账面值，则进行两步商誉减值测试，以识别潜在商誉减值并衡量待确认的减值金额(如有)。两步减值测试涉及通过估计贴现未来现金流量或基于市场的方法估计报告单位的所有资产和负债的公允价值，包括商誉的隐含公允价值。截至2019年9月27日，没有确定任何减值指标。

截至2019年9月27日的9个月，商誉账面金额的变化如下(以千为单位)：
 
视频
 
电缆接入
 
总计
截至2018年12月31日的余额
$
179,839

 
$
60,779

 
$
240,618

外币换算调整，净额
(1,869
)
 
(15
)
 
(1,884
)
截至2019年9月27日的余额
$
177,970

 
$
60,764

 
$
238,734


无形资产，净额
以下是无形资产的汇总，净额(千)：
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
 
加权平均剩余寿命(年)
 
毛·运载
数量
 
累积
摊销
 
净载载
数量
 
毛·运载
数量
 
累积
摊销
 
净载载
数量
发展的核心技术
0.4
 
$
31,707

 
$
(29,461
)
 
$
2,246

 
$
31,707

 
$
(25,576
)
 
$
6,131

客户关系/合同
1.4
 
44,501

 
(40,291
)
 
4,210

 
44,650

 
(38,146
)
 
6,504

商标和商号
0.4
 
595

 
(533
)
 
62

 
623

 
(441
)
 
182

维护协议和相关关系
不适用
 
5,500

 
(5,500
)
 
—

 
5,500

 
(5,500
)
 
—

订单积压
不适用
 
3,056

 
(3,056
)
 
—

 
3,112

 
(3,112
)
 
—

总可识别无形资产，净额
 
 
$
85,359

 
$
(78,841
)
 
$
6,518

 
$
85,592

 
$
(72,775
)
 
$
12,817


20


截至2019年9月27日和2018年9月28日止三个月和九个月的可识别购买无形资产的摊销费用分配如下(以千为单位)：
 
三个月结束
 
九个月结束
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
包括在收入成本中
$
1,295

 
$
1,295

 
$
3,885

 
$
3,885

包括在运营费用中
785

 
792

 
2,357

 
2,396

摊销费用总额
$
2,080

 
$
2,087

 
$
6,242

 
$
6,281

购买的具有确定寿命的无形资产的估计未来摊销费用如下(以千为单位)：
 
成本^^收入^_
 
操作
费用
 
总计
截至12月31日的年度，
 
 
 
 
 
2019年(剩余三个月)
$
1,295

 
$
780

 
$
2,075

2020
951

 
2,997

 
3,948

2021
—

 
495

 
495

未来摊销费用总额
$
2,246

 
$
4,272

 
$
6,518


注10：重组及相关费用
该公司已经实施了几个重组计划，以努力使其资源更好地与其业务战略相一致。这些计划的目标是使运营费用相对于净收入达到适当的水平，同时在整个公司范围内实施广泛的费用控制计划。这些重组计划主要由与裁员有关的过剩设施、遣散费和解雇福利组成。

在截至2019年9月27日的三个月和九个月中，公司记录了总额分别为110万美元和150万美元的重组和相关费用，涉及公司一般和行政职能以及视频部分内一项特定职能的员工的遣散费和员工福利。在截至2019年9月27日的9个月中，公司支付了40万美元的付款，截至2019年9月27日，剩余的110万美元未偿债务。

截至2019年9月27日，与2019年财政年度之前启动的重组计划相关的总负债为220万美元。

本公司在退出或处置活动的权威指导下对其重组计划进行核算。重组及相关费用已计入简明综合经营报表之“收入成本”及“营运开支-重组及相关费用”。下表汇总了重组和相关费用(以千为单位)：
 
三个月结束
 
九个月结束
 
9月27日
2019

九月二十八日，
2018
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
重组和相关费用在：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
$
331

 
$
7

 
$
723

 
$
884

经营费用--结构调整和相关费用
861

 
987

 
1,194

 
2,704

重组总额及相关费用
$
1,192

 
$
994

 
$
1,917

 
$
3,588

截至2019年9月27日和2018年12月31日，公司的重组负债总额分别为340万美元和530万美元，其中300万美元和330万美元分别报告为“应计和其他流动负债”的组成部分，其余的40万美元和200万美元分别报告为公司综合资产负债表上“其他非流动负债”的组成部分。

下表总结了截至九个月期间与公司重组计划相关的活动

21
目录

2019年9月27日(以千为单位)：

 
 
过剩设施
 
遣散费和福利
 
TVN VDP(1)
 
其他
 
总计
2018年12月31日的余额
 
$
2,926

 
$
—

 
$
2,409

 
$
—

 
$
5,335

本期费用
 
—

 
1,476

 
50

 
367

 
1,893

对重组条款的调整
 
47

 
—

 
(23
)
 
—

 
24

现金支付
 
(1,409
)
 
(382
)
 
(1,324
)
 
(252
)
 
(3,367
)
其他
 
(382
)
 
—

 
(62
)
 
—

 
(444
)
2019年9月27日的余额
 
$
1,182

 
$
1,094

 
$
1,050

 
$
115

 
$
3,441


(1)“TVN VDP”包括与TVN收购相关的重组成本，其中包括全球裁员、退出某些经营设施和处置过剩资产以及在法国的员工自愿离职计划。

TVN VDP

截至2019年9月27日的9个月记录的重组相关成本金额并不重要。截至2018年9月28日的9个月，记录的重组相关成本为180万美元。截至2019年9月27日，TVN VDP负债余额为110万美元，截止2020年。

注11：可转换票据、其他债务和融资租赁
2024年到期的2.00%可转换高级债券
于2019年9月，本公司发行1.155亿美元2.00%可转换高级债券，到期2024年(“2024债券”)，由本公司与美国银行全国协会作为受托人，日期为2019年9月13日，并在该公司与美国银行全国协会之间发行。2024年债券年利率为2.00%，自2020年3月1日起每半年派息一次，即每年3月1日和9月1日。2024年债券将于2024年9月1日到期，除非公司提前回购、赎回或根据其条款转换。

2024年票据可在公司选择时转换为现金、公司普通股股份、面值0.001美元(“普通股”)或其组合，初始转换率为2024年票据本金每1，000美元普通股115.5001股(相当于初始转换价约为每股8.66美元)。转换率以及实际转换价可能在某些情况下进行调整，包括与某些基本变化或赎回通知后进行的转换有关，以及在其他情况下，如2024年Notes Indenture中所述。

在2024年6月1日之前的营业日结束营业之前，2024年票据将仅在以下情况下可兑换：(1)在2019年12月31日结束的财政季度之后开始的任何会计季度期间，如果在截止于并包括紧接上一个财政季度的最后一个交易日的30个连续交易日期间，普通股在至少20个交易日(无论是否连续)的最后报告销售价格大于或等于转换的130%，则仅在该会计季度期间(2)在任何连续五个交易日期间(“计量期”)之后的五个工作日期间内，计量期内每个交易日每$1，000本金2024票据的交易价格低于普通股最后报告的销售价格与每个交易日换算率的乘积的98%；(3)如果公司赎回任何或全部2024票据，则在紧接赎回日期之前的第二个预定交易日的交易结束前的任何时间；或(在2024年6月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束，2024年债券的持有人可以转换其2024年债券的全部或任何部分，而不考虑上述条件。

公司不得在2022年9月6日之前赎回2024债券。公司可在2022年9月6日或之后按其选择赎回2024年债券的全部或任何部分，如果其普通股的最后报告销售价格至少为转换价格的130%，则在任何30个交易日内，有效时间至少为20个交易日(无论是否连续

22
目录

连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)，截至并包括紧接本公司提供赎回通知的日期之前的交易日，赎回价格相当于将被赎回的2024债券本金的100%，外加应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

如果发生根本性变化，2024年债券持有人可要求本公司以现金购买其2024年债券的全部或任何部分，回购价格相当于将被回购的2024年债券本金的100%，外加基本变化回购日期(但不包括)的任何应计和未付利息。

在2024张债券完成交易的同时，本公司将所得款项中的10960万美元用于回购2020年到期的4.00%高级可转换债券(“2020债券”)的部分未偿还本金，用于私下谈判交易。此外，公司为回购部分支付了90万美元的应计和未付利息，并产生了约430万美元的债务发行成本，从而使公司获得的净收益约为70万美元，用于支付一般公司开支。

根据关于嵌入式转换特征的会计准则，与2024债券相关的转换特征价值为2，490万美元，从东道国债务工具中分拆，并记录在“额外实缴资本”中。由此产生的2024债券的债务折扣将按2024债券合约期内的实际利率摊销为利息支出。下表显示了截至2019年9月27日的2024年注释的组成部分(以千为单位，年份和百分比除外)：

 
2019年9月27日
责任：
 
主量
$
115,500

更少的：债务贴现，扣除摊销净额
(24,686
)
·减去：债务发行成本，扣除摊销净额
(3,350
)
·载荷量
$
87,464

？剩余偿还期(年)
4.9

负债部分的实际利率
7.95
%

4.00%可转换高级债券将于2020年到期
2015年12月，本公司根据日期为2015年12月14日的契约(“2020 Notes Indenture”)发行了总计1.2825亿美元的2020年票据本金，该契约由本公司和作为受托人的美国银行全国协会之间进行。2020年债券的年利率为4.00%，每年6月1日和12月1日以现金支付，除非提前回购或转换，否则2020年债券将于2020年12月1日到期。
2019年9月，该公司使用发行2024年债券所得净收益中的约1.096亿美元，在私下谈判的交易中回购了8250万美元的2020年债券本金总额。2020年债券的回购作为债务清偿入账，转移的代价通过在紧接债务清偿之前确定转换期权的公允价值并将该部分回购价格分配给2710万美元的额外实收资本，并将剩余回购价格分别分配给负债部分，在股权和负债部分之间分配。2020年债券的部分回购导致确认截至2019年9月27日的三个月的债务清偿损失570万美元。

2020年债券可在公司的选择下转换为现金、公司普通股或以上的组合，初始转换率为每1，000美元本金普通股173.9978股普通股(相当于初始转换价约为每股5.75亿美元)。转换率以及实际转换价可能在某些情况下进行调整，包括与某些根本性变化后进行的转换有关，以及在其他情况下，如2020 Notes Indenture中所述。
在紧接2020年9月1日前一个营业日的营业结束之前，2020票据将仅在以下情况下才可兑换：(1)在任何一个会计季度(并且仅在该会计季度)，如果公司普通股在截至上一个财政季度最后一个交易日的连续30个交易日的最后一次报告的销售价格(无论是否连续)大于或等于每个适用交易日2020票据的转换价格的130%，则该公司普通股的最后一次报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续)；(2)在任何连续5个交易日期间(“计量期”)之后的五个工作日期间内，计量期内每个交易日每$1，000本金2020票据的交易价格低于上次报告的销售价格的产品的98%

23
目录

公司的普通股和每个交易日的换算率；或(3)发生指定的公司事件时。从2020年9月1日开始，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束，无论上述情况如何，2020年债券将可兑换为1000美元本金的倍数。2020债券没有赎回功能。
如果发生根本性变化，2020债券持有人可要求本公司以现金购买全部或任何部分2020债券，回购价格相当于待回购的2020债券本金的100%，外加基本变化回购日期(但不包括)的任何应计和未付利息。
根据关于嵌入式转换特征的会计准则，与2020年票据相关的转换特征最初估值为2610万美元，并从东道国债务工具中分拆，并记录在“额外实缴资本”中。由此产生的2020年债券的债务折价将按2020年债券合约期的实际利率摊销为利息支出。下表列出了截至2019年9月27日和2018年12月31日的2020年债券的组成部分(以千为单位，年份和百分比除外)：
 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
责任：
 
 
 
主量
$
45,785

 
$
128,250

更少的：债务贴现，扣除摊销净额
(2,706
)
 
(11,996
)
·减去：债务发行成本，扣除摊销净额
(326
)
 
(1,446
)
·载荷量
$
42,753

 
$
114,808

？剩余偿还期(年)
1.2

 
1.9

负债部分的实际利率
9.94
%
 
9.94
%
下表列出了2020票据和2024票据确认的利息支出(单位：千)：
 
三个月结束
 
九个月结束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
合同利息费用
$
1,235

 
$
1,283

 
$
3,800

 
$
3,848

债务折价摊销
1,513

 
1,364

 
4,425

 
4,001

债务发行成本摊销
185

 
164

 
535

 
481

已确认的利息支出总额
$
2,933

 
$
2,811

 
$
8,760

 
$
8,330


其他债务和融资租赁

该公司在法国拥有各种债务和信贷设施，以满足TVN业务的融资需求。这些安排汇总在下表中(以千为单位)：
 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
法国政府机构与各种政府奖励计划有关的资金(1)
$
16,607

 
$
18,783

定期贷款
655

 
914

融资租赁下的义务
84

 
162

···债务总额
17,346

 
19,859

更少的：当前部分
(6,962
)
 
(7,175
)
·长期部分
$
10,384

 
$
12,684

(1)截至2019年9月27日和2018年12月31日，法国研发税收抵免应收账款支持的贷款分别为1470万美元和1670万美元。截至2019年9月27日，TVN法国子公司从2020年到2023年共有2230万美元的研发税收抵免从法国政府应收。更多信息见附注8，“资产负债表组成部分”。这些税务贷款的固定利率为0.6%，外加EURIBOR 1个月+1.3%，到期日期为2020年至2022年。截至2019年9月27日，剩余的190万美元贷款主要涉及法国政府机构对最低利率研发创新项目的财政支持，这些贷款将在2019年至2025年期间到期。

24
目录


未来最低还款

下表列出了截至2019年9月27日TVN的未来最低还款金额和融资租赁义务(以千为单位)：

截至12月31日的年份，
融资租赁义务
 
其他债务义务
2019年(剩余三个月)
$
62

 
$
704

2020
22

 
6,313

2021
—

 
5,095

2022
—

 
4,783

2023
—

 
148

此后
—

 
219

总计
$
84

 
$
17,262


信用额度
2017年9月27日，公司与硅谷银行(“本行”)签订贷款与担保协议(“贷款协议”)。贷款协议规定提供一项有担保的循环信贷安排，本金总额最高可达1500万美元。根据贷款协议的条款，贷款本金，加上任何未偿信用证的面额，可随时超过本公司合资格应收账款的85%。根据贷款协议的条款，公司可以向银行申请信用证。
与本行的贷款协议于2019年9月10日终止，同时发行2024年债券。在终止之前，贷款协议项下没有借款，但为信用证担保承诺的210万美元除外，截至2019年9月27日，这些信用证是无担保的。本公司在终止前已遵守贷款协议项下的契诺。

注12：员工福利计划和股票补偿
股权奖励计划
公司的股票福利计划包括2002年员工股票购买计划(“ESPP”)和1995年和2002年采用的现行股票计划。有关每个计划的详细信息，请参阅2018年Form 10-K综合财务报表附注中的注·12，“员工福利计划和基于股票的薪酬”。

该公司的股东在2019年股东年会(“2019年年度会议”)上批准了对ESPP的一项修正案，将根据ESPP保留用于发行的普通股数量增加约1，000，000股。该公司的股东还在2019年年会上批准了对1995年股票计划的一项修正案，将根据该计划保留发行的普通股数量增加3，500，000股。截至2019年9月27日，根据公司的ESPP和积极股票计划，分别有120万股和510万股普通股保留用于未来的授予。


25
目录

股票期权活动

下表总结了公司在截至2019年9月27日的9个月内的股票期权活动和相关信息(以千为单位，每股金额和条款除外)：
 
 
股票···期权···杰出
 
 
数
的
股份
 
加权
平均值
练习·价格
每股
 
加权
平均值
剩馀
合同
术语^(年)
 
集料
内在性
价值
2018年12月31日的余额
 
3,068

 
$
5.76

 
 
 
 
已行使
 
(308
)
 
4.85

 
 
 
 
已取消或过期
 
(379
)
 
6.14

 
 
 
 
2019年9月27日的余额
 
2,381

 
5.81

 
2.0
 
$
2,719.0

截至2019年9月27日
 
 
 
 
 
 
 
 
已归属及预期归属
 
2,381

 
5.81

 
2.0
 
$
2,719.0

可行使
 
2,380

 
5.82

 
2.0
 
$
2,715.6

上述披露的总内在价值代表期权的行使价与本公司普通股的公允价值之间的差额。在截至2019年9月27日的9个月中，没有授予员工股票期权。

在截至2019年9月27日和2018年9月28日止九个月的司法管辖区内，没有可归因于行使股票期权的已实现税收优惠，这些司法管辖区的这项开支可在税收上扣除。

限制性股票单位(“RSU”)活动

下表总结了公司在截至2019年9月27日的9个月内的RSU活动和相关信息(以千为单位，每股金额除外)：
 
 
限制性股票单位^未完成
 
 
数
的
股份
 
加权
平均补助金
日期公允价值
每股
2018年12月31日的余额
 
3,403

 
$
3.99

授与
 
2,671

 
5.75

既得
 
(2,126
)
 
3.96

没收
 
(72
)
 
4.90

2019年9月27日的余额
 
3,876

 
5.10

以市场为基础的奖项
在2019年第二季度，公司根据1995年股票计划将200，000个基于市场的RSU(“MRSU”)授予一名关键高管，预计将在三年内授予该管理层。MRSU的归属条件包括公司的股东总回报(“TSR”)相对于纳斯达克电信指数的TSR的表现。·使用蒙特卡罗模拟估值方法，这些“股票”的授予日公允价值总额估计为“110万美元”。“在截至2019年9月27日的三个月和九个月，为MRSU确认的基于股票的补偿分别为”10万美元“和20万美元。截至2019年9月27日，MRSU的未确认的基于股票的薪酬为0.90万美元。截至2019年9月27日，这些MRSU均未归属。

法国退休福利计划
本公司承担与2016年收购TVN相关的固定收益养老金计划下的义务。该计划没有资金，也没有法律或资金法规要求的捐款，预计将提供酌情捐款或非现金捐款。下表列出了净定期福利成本的组成部分(以千为单位)：

26
目录

 
三个月结束
 
九个月结束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
9月27日
2019

九月二十八日，
2018
服务成本
$
57

 
$
59

 
$
171

 
$
185

利息成本
20

 
18

 
59

 
56

净定期收益成本
$
77

 
$
77

 
$
230

 
$
241

截至2019年9月27日，公司养老金债务的现值为490万美元，其中10万美元被报告为“应计和其他流动负债”的组成部分，480万美元被报告为公司综合资产负债表上“其他非流动负债”的组成部分。截至2018年12月31日，公司养老金债务的现值为490万美元。

401(K)计划
该公司为其美国员工制定了退休/储蓄计划，根据“国内收入法”的“401(K)节”，该计划符合节俭计划的要求。此计划允许参与者根据计划缴纳最多适用的国内收入代码限制。本公司已对计划作出酌定供款，由合资格参与者提供的前4%供款中的25%，最高每人每年供款1，000美元。截至2019年9月27日和2018年9月28日的9个月的捐款分别为245，000美元和259，000美元。

以股票为基础的薪酬
下表汇总了所有计划的基于股票的报酬(以千为单位)：
 
三个月结束
 
九个月结束
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
基于股票的薪酬(在以下方面)：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
$
410

 
$
614

 
$
830

 
$
1,577

研发费用
1,120

 
1,676

 
2,318

 
4,298

销售，一般和行政费用
2,566

 
3,143

 
5,571

 
8,327

营业费用中以股票为基础的总薪酬
3,686

 
4,819

 
7,889

 
12,625

以股票为基础的总薪酬
$
4,096

 
$
5,433

 
$
8,719

 
$
14,202

截至2019年9月27日，与未归属RSU相关的未确认的基于股票的薪酬成本总额为1570万美元，预计将在大约1.49年的加权平均期间内确认。
估值假设
公司使用Black-Scholes期权估值模型估计ESPP下员工股票期权和股票购买权的公允价值。ESPP项下股票购买权的价值包括：(1)购买股票的15%折扣；(2)买入期权公允价值的85%；(3)看跌期权公允价值的15%。看涨期权和看跌期权的定价采用Black-Scholes期权定价模型。

 
ESPP采购期结束
 
12月31日
2019
 
七月一号，
2019
 
12月31日
2018
 
7月2号，
2018
预期期限(年)
0.5

 
0.5

 
0.5

 
0.5

波动率
33
%
 
43
%
 
51
%
 
60
%
无风险利率
2.1
%
 
2.5
%
 
2.1
%
 
1.7
%
预期股息
0.0
%
 
0.0
%
 
0.0
%
 
0.0
%
购买日每股估计加权平均公允价值
$1.36
 
$1.31
 
$1.32
 
$1.34
ESPP项下股票购买权的预期期限是指从发售期间开始到购买日期的一段时间。本公司使用其历史波动率在相当于期权的预期期限的一段时间内估计预期波动率。无风险利率假设基于美国财政部零息票发行

27
目录

剩余项与预期项相似。本公司在可预见的未来并没有支付任何现金股息，也不打算支付任何现金股息。

注13：所得税
公司报告了所述期间的以下经营业绩(以千为单位)：
 
三个月结束
 
九个月结束
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
所得税前收入(亏损)
$
12,260

 
$
(6,888
)
 
$
(10,513
)
 
$
(21,526
)
所得税准备金
603

 
870

 
981

 
2,839

实际所得税税率
4.9
%
 
(12.6
)%

(9.3
)%

(13.2
)%
本公司在多个司法管辖区经营，其利润根据这些司法管辖区的税法征税。公司的有效所得税税率可能会受到任何特定辖区税法和税务协议的变化或解释、净营业亏损和税收抵免结转的利用、收入和支出地域组合的变化以及管理层对诸如实现递延税项资产的能力等事项评估的变化的影响。公司的实际税率每年都有所不同，主要是由于没有几个一次性的、离散的项目，这些项目在前几年受益或降低了税率。
公司截至2019年9月27日的9个月的实际所得税税率为(9.3)%，与美国联邦法定税率21%不同，这主要是由于收入和亏损的地理组合、美国联邦、加利福尼亚州和其他州递延税项资产的全额估值备抵、外国预扣税和外国税务管辖区的业务收益的所得税。此外，在截至2019年9月27日的9个月中，由于其一家外国子公司的估值津贴发放，公司记录了约80万美元的一次性收益。这一估值免税额的发放是由于公司在2019年第一季度收到有利的税收裁决而导致的预期应税收入的变化。

公司截至2018年9月28日的9个月的实际所得税税率为(13.2)%，与美国联邦法定税率21%不同，这主要是由于公司的地理收入组合和税率与较低税收辖区业务的某些收益相关，对美国联邦、加利福尼亚州和其他州递延税资产的估值准备金增加，不可扣除的基于股票的补偿的损害，以及各种离散税收调整的净额。在截至2018年9月28日的九个月中，对公司税费的离散调整主要是预扣税。

本公司将美国联邦和州以及具有不同限制法规的司法管辖区的外国所得税申报表归档，在此期间，此类纳税申报表可由相关税务当局进行审计和调整。2015年至2018年的纳税年度通常仍需接受美国联邦和大多数州税务当局的审查。在重要的外国司法管辖区，2013年至2018年的税收年度一般仍须接受各自税务当局的审查。如果审核结束后，被审核司法管辖区所欠税款的最终厘定超出本公司于适用期间所记录的税款拨备，则本公司的整体税项开支、实际税率、经营业绩及现金流量可能在调整期内受到重大不利影响。
2015年7月27日，美国税务法院在Altera Corp.诉专员一案(2015年)中发布了一项关于在公司间成本分担安排中处理基于股票的薪酬费用的意见，载于“145 T.C.No.3(2015)”。2015年12月1日，美国税务法院做出了最终决定(“2015决定”)。2016年2月19日，美国国税局向第九巡回上诉法院提交了一份上诉通知，提交给“Altera Corp.诉专员”，145 T.C.No.3(2015)。第九巡回法庭的目的是决定一项规定，规定与合格成本分担安排(“QCSA”)的无形开发活动相关的股票补偿成本必须包括在QCSA的联合成本池(“所有成本规则”)中，该规则是否与“国内税法”第482节中规定的手臂长度标准一致。2019年6月7日，第九巡回法院推翻了早先的税务法院裁决，并裁定将基于股份的补偿纳入成本分担池。根据第九巡回法院的裁决，该公司继续将基于股份的薪酬纳入成本基数。


28
目录

截至2019年9月27日，包括利息和罚款在内的未确认税收优惠总额约为1730万美元，其中1620万美元将影响公司的实际税率，如果这些优惠最终得到确认，将取决于估值允许因素。？公司确认与所得税支出中未确认税务头寸相关的利息和罚款。截至2019年9月27日，该公司有2.8万美元的毛利率和应计罚金。公司将继续审查其税务状况，并在出现问题时提供或冲销未确认的税收优惠。截至2019年9月27日的九个月，由于关闭外国司法管辖区的税务审计，公司释放了60万美元的未确认税收优惠。

附注14：每股净收益(亏损)
下表列出了每股基本净亏损和稀释净亏损的计算(以千为单位，每股金额除外)：
 
三个月结束
 
九个月结束
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
净收益(损失)
$
11,657

 
$
(7,758
)
 
$
(11,494
)
 
$
(24,365
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
已发行普通股加权平均数
 
 
 
 
 
 
 
基本型
89,964

 
86,321

 
89,030

 
85,188

股票期权、限制性股票单位和ESPP稀释证券的影响
1,855

 
—

 
—

 
—

可转换债务的摊薄证券的影响
3,468

 
—

 
—

 
—

来自认股权证的摊薄证券的效力
2,309

 
—

 
—

 
—

稀释股份
97,596

 
86,321

 
89,030

 
85,188

每股净收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
0.13

 
$
(0.09
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.29
)
稀释
$
0.12

 
$
(0.09
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.29
)
截至二零一八年九月二十八日止三个月及截至二零一八年九月二十八日止九个月及截至二零一八年九月二十八日止九个月的每股基本净亏损与摊薄每股净亏损相同，因为由于本公司在呈报期间的净亏损，纳入潜在已发行普通股将是反摊薄的。下表列出了潜在的已发行加权普通股和反摊薄加权股份，这些股份在计算基本净收益(亏损)和摊薄每股净收益(亏损)时不包括在内(以千为单位)：
 
三个月结束
 
九个月结束
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
股票期权
678

 
3,219

 
2,699

 
3,386

RSU
8

 
3,266

 
2,860

 
2,933

ESPP下的股票购买权
—

 
529

 
475

 
635

可转换债券
—

 
—

 
1,156

 
—

权证(1)
—

 
1,555

 
4,128

 
1,039

#
686

 
8,569

 
11,318

 
7,993

(1)更多资料见附注15“认股权证”。

本公司的意向是以现金结算2020年债券及2024债券的本金。库存股方法用于计算转换价差对稀释每股净收益的任何潜在稀释影响(如适用)。

•
当公司普通股在一定时期的平均市场价格超过2020年债券每股5.75美元的转换价格时，7，962，609股转换价差将对稀释后每股净收益产生摊薄影响。


29
目录

•
当公司在一定时期内普通股的平均市场价格超过2024年债券的每股8.66美元的转换价格时，13，337，182股的转换价差将对稀释后每股净收益产生摊薄影响。

见附注11“可转换债券、其他债务和融资租赁”，了解有关2020年债券和2024年债券的更多信息。

附注15：手令

2016年9月26日，本公司向康卡斯特颁发了购买普通股的认股权证(“认股权证”)，根据该认股权证，康卡斯特可以在某些归属条款的约束下，以每股4.76美元的行使价购买最多7，816，162股根据认股权证条款调整的公司普通股。康卡斯特可以为现金或净股份行使认股权证。认股权证将于2023年9月26日或公司控制权变更之前完成。

在2019年第三季度之前，由于实现了某些里程碑，康卡斯特公司已经获得了1，954，042股认股权证。2019年7月，就签订Comcast CableOS软件许可协议而言，公司认为满足认股权证的每项归属要求所需的所有剩余里程碑和阈值均已得到满足，或以其他方式放弃，以便自2019年7月1日起，所有认股权证股份均已完全归属并可行使。认股权证的其余条款没有被修改或修改。

认股权证的公允价值被视为以权益工具的形式向客户支付的款项，因此从Comcast CableOS软件许可协议的交易价格中减去。

截至2019年9月27日，认股权证的公允价值总额为1960万美元，其中包括在2019年7月之前归属的认股权证股份的未摊销公允价值350万美元。根据Black-Scholes期权定价模型，在2019年7月8日，与CableOS软件许可协议相关的认股权证的公允价值估计为1610万美元。Black-Scholes模型中使用的假设包括无风险利率、预期波动率和预期寿命(以年为单位)。无风险利率是基于美国国债收益率曲线利率，其到期条款类似于认股权证的预期寿命，后者被确定为1.9%。预期波动率是利用一段时间内的历史波动率确定的，该时间段等于认股权证的预期寿命，确定为48.6%。预期寿命等于权证的剩余合同期限，确定为4.2年。假设股息率为零，因为本公司在历史上没有宣布股息，也没有任何计划在未来宣布股息。

认股权证的公允价值记录为“预付费用及其他流动资产”和“其他长期资产”的组成部分，并相应抵销了公司综合资产负债表上的“额外实缴资本”。这项资产将根据相关交易价格的确认模式摊销，作为公司收入的减少。

在截至2019年9月27日的三个月和九个月中，公司录得1310万美元，作为与认股权证摊销相关的收入减少。在截至2018年9月28日的三个月和九个月中，公司分别录得80万美元和120万美元，作为与认股权证摊销相关的收入减少。

注16：区段信息
运营分部被定义为企业的组成部分，该企业从事可获得独立财务信息的业务活动，并由公司的首席运营决策者(“CODM”)(对于Harmonic是其首席执行官)在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。根据我们的内部报告结构，公司由两个运营部门组成：视频和电缆接入。运营部门是根据所提供产品的性质确定的。视频部门向世界各地的广播和媒体公司、流媒体公司、有线电视运营商以及卫星和电信(“电信”)付费电视服务提供商销售视频处理和制作和播放解决方案和服务。有线接入部门向全球有线运营商销售有线接入解决方案和相关服务。
下表提供了按可报告细分市场划分的汇总财务信息(以千为单位)：

 
三个月结束
 
九个月结束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
视频
 
 
 
 
 
 
 
营业收入
$
60,055

 
$
73,344

 
$
198,856

 
$
224,300

毛利
34,646

 
41,937

 
114,692

 
126,721

营业收入(亏损)
(1,696
)
 
5,258

 
4,731

 
13,492

电缆接入
 
 
 
 
 
 
 
营业收入
$
55,670

 
$
27,272

 
$
81,840

 
$
65,603

毛利
42,925

 
10,081

 
52,056

 
28,513

营业收入(亏损)
31,611

 
(395
)
 
18,523

 
(1,763
)
总计
 
 
 
 
 
 
 
营业收入
$
115,725

 
$
100,616

 
$
280,696

 
$
289,903

毛利
77,571

 
52,018

 
166,748

 
155,234

营业收入
$
29,915

 
$
4,863

 
$
23,254

 
$
11,729


公司合并部门营业收入与所得税前合并收入(亏损)的对账如下(以千为单位)：
 
三个月结束
 
九个月结束
 
2019年9月27日

2018年9月28日
 
2019年9月27日

2018年9月28日
部门营业收入总额
$
29,915

 
$
4,863

 
$
23,254

 
$
11,729

未分配的公司费用
(1,190
)
 
(994
)
 
(1,916
)
 
(3,582
)
以股票为基础的薪酬
(4,096
)
 
(5,433
)
 
(8,719
)
 
(14,202
)
无形资产摊销
(2,080
)
 
(2,087
)
 
(6,242
)
 
(6,281
)
经营收入(亏损)
22,549

 
(3,651
)
 
6,377

 
(12,336
)
非营业费用，净额
(10,289
)
 
(3,237
)
 
(16,890
)
 
(9,190
)
所得税前收入(亏损)
$
12,260

 
$
(6,888
)
 
$
(10,513
)
 
$
(21,526
)

未分配的公司费用
连同无形资产的摊销和基于股票的补偿，公司不会将重组和相关费用、TVN收购和整合相关成本以及某些其他非经常性费用分配到每个部门的营业收入(亏损)中，因为管理层在衡量经营部门的业绩时不包括这些信息。按部门划分的资产计量不适用，因为部门资产不包括在提供给CODM的离散财务信息中。

地理信息
 
三个月结束
 
九个月结束
 
2019年9月27日

2018年9月28日
 
2019年9月27日

2018年9月28日
净收入(千)(1)
 
 
 
 
 
 
 
美国
$
73,566

 
$
44,694

 
$
139,391

 
$
126,938

其他国家
42,159

 
55,922

 
141,305

 
162,965

总计
$
115,725

 
$
100,616

 
$
280,696

 
$
289,903


(1)·收入根据客户所在的位置归因于国家/地区。

市场信息
 
三个月结束
 
九个月结束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
市场(以千为单位)
 
 
 
 
 
 
 
服务提供者
$
77,886

 
$
66,737

 
$
165,536

 
$
173,096

广播和媒体
37,839

 
33,879

 
115,160

 
116,807

总计
$
115,725

 
$
100,616

 
$
280,696

 
$
289,903



30
目录

注17：承诺和或有事项
保修
公司在产品发货时应计入估计的保修成本。管理层定期审查其保修责任的估计公允价值，并记录基于向客户提供的保修条款、历史和预期保修索赔经验以及对保修索赔时间和成本的估计进行的调整。公司的保修应计活动(包括在“应计和其他流动负债”中)汇总如下(以千为单位)：
 
三个月结束
 
九个月结束
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
期初余额
$
4,802

 
$
4,647

 
$
4,869

 
$
4,381

···本期保修的应计费用
1,170

 
1,563

 
4,143

 
5,013

发生的保修成本
(1,391
)
 
(1,461
)
 
(4,431
)
 
(4,645
)
期末余额
$
4,581

 
$
4,749

 
$
4,581

 
$
4,749

购买义务
该公司依靠数量有限的合同制造商和供应商为其大部分产品提供制造服务。截至2019年9月27日，公司有大约4580万美元的不可取消承诺用于购买库存和其他承诺。
备用信用证和保函
截至2019年9月27日和2018年12月31日，公司的未偿还银行担保和备用信用证总额分别为250万美元和230万美元，包括向客户发行的建筑租赁和履约保证金。
2017年，本公司的一家子公司与一家外国银行签订了一项200万美元的信贷安排，目的是发放履约担保。信贷安排由该公司发行的价值220万美元的担保担保。截至2019年9月27日和2018年12月31日，在该信贷安排下分别没有未偿还款项。

赔偿

根据其章程和合同赔偿协议，和声有义务赔偿其高级职员和董事会成员(“董事会”)。谐波公司还根据某些合同安排，在一定的限制条件下，就特定的知识产权问题向其一些供应商和大多数客户提供赔偿。这些赔偿的范围各不相同，但在某些情况下，包括损害赔偿和费用(包括合理的律师费)。截至2019年9月27日，尚未就这些赔偿拨备累计任何金额。

法律程序
在日常业务过程中，公司不时卷入诉讼以及各种法律程序、索赔、诉讼威胁和调查，包括涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、就业和其他事项的索赔。如果满足以下两个条件，公司将评估与每一起诉讼和威胁诉讼相关的潜在责任，并为这些损失或有可能产生估计损失：在财务报表发布之前获得的信息表明，很可能在财务报表日期发生了负债，损失金额可以合理估计。虽然本公司参与的某些事项具体说明了所要求的损害赔偿，但此类索赔可能并不代表合理的可能损失。鉴于诉讼的内在不确定性，目前无法预测这些事项的最终结果，也无法合理估计可能的损失额或损失范围(如果有的话)。


31
目录

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告Form 10-Q(本“Form 10-Q”)中使用的术语“Harmonic”、“Company”、“we”、“us”、“its”和“Our”指的是Harmonic Inc.。及其子公司及其前身作为一个合并的实体，除非上下文另有要求。
本Form 10-Q中包含的一些陈述是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。本表格10-Q中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合1933年“证券法”(经修订)的“27A节”和“1934年证券交易法”(经修订)的“21E节”的含义，包括但不限于有关我们对未来的预期、信念、意图或战略的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•
我们处理的市场，特别是新兴市场的发展趋势和需求；
•
经济条件，特别是在某些地理区域和金融市场；
•
新的和未来的产品和服务；
•
我们客户的消费；
•
我们的战略方向、未来业务计划和增长战略；
•
行业和客户整合；
•
对我们的产品和服务的预期需求和好处；
•
税源集中；
•
对我们的CableOS解决方案的期望；
•
关于与康卡斯特的软件许可协议对我们业务的影响的期望；
•
未来潜在的收购和处置；
•
潜在或实际诉讼的预期结果；
•
我们的竞争环境；
•
我们重组计划的影响；
•
政府法规的影响，包括关税和经济制裁方面的影响；
•
预期收入和费用，包括收入和费用的来源；
•
会计规则变化的预期影响；
•
对我们库存的可用性和库存将超过预测需求的风险的期望；
•
有关商誉和无形资产及其相关账面价值的预期和估计；
•
对税收条款的适用性的预期，包括与我们收购汤姆森视频网络(“TVN”)有关的信贷；以及
•
现金的使用，现金需求和筹集资本的能力，包括偿还我们的可转换票据。
这些陈述受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，其中任何一个都可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所暗示的大不相同。可能导致实际结果与预期不同的重要因素包括在本表格10-Q第46页开始的“风险因素”中讨论的那些因素。本季度报告Form 10-Q中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在报告发布之日可获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。

32
目录

概述
我们是(I)多功能和高性能视频传输软件、产品、系统解决方案和服务的全球领先供应商，这些软件、产品、系统解决方案和服务使我们的客户能够高效地创建、准备、存储、播放和向包括电视、个人电脑、笔记本电脑、平板电脑和智能手机在内的消费设备提供全方位的高质量广播和OTT视频服务，以及(Ii)电缆接入解决方案，这些解决方案使有线运营商能够更高效和有效地部署高速互联网，为消费者的家庭提供数据、语音和视频服务。
我们之前将总收入分为两类，“产品”和“服务”。从2019年第一季度开始，为了更好地反映我们的业务性质，并将重点放在收入优先事项上，我们将收入类别更新为“设备和集成”和“SaaS和服务”。“设备和集成”收入类别包括硬件、许可证和专业服务，反映了非经常性收入，而“SaaS和服务”类别包括来自基于设备的客户的SaaS平台和支持收入流的使用费，并反映了我们的经常性收入流。

我们在三个地理区域开展业务：美洲、EMEA和APAC，并在视频和电缆接入两个领域进行运营。我们的视频业务向有线电视运营商和卫星和电信(“电信”)付费电视服务提供商(我们统称为“服务提供商”)以及广播和媒体公司(包括流媒体公司)销售视频处理、制作和播放解决方案以及服务。我们的视频业务基础设施解决方案通过发货我们的产品、软件许可证或作为软件即服务(SaaS)订阅来交付。我们的电缆接入业务主要向全球的电缆运营商销售电缆接入解决方案和相关服务，包括我们基于CableOS软件的电缆接入解决方案。
从历史上看，我们的收入一直依赖于有线电视、卫星、电信、广播和媒体行业(包括流媒体)的资本支出。我们客户的资本支出模式取决于各种因素，包括但不限于：美国和国际市场的经济状况；融资渠道；我们服务的每个行业的年度预算周期；行业整合的影响；以及客户出于对新产品或新标准、新行业趋势和/或技术转变的预期而暂停或减少资本支出。如果我们的产品组合和产品开发计划不能很好地使我们在我们竞争的市场中获得资本支出的增加部分，我们的收入可能会下降。当我们试图在这些市场上进一步扩大我们的客户基础时，我们可能需要继续与其他设备制造商、内容提供商、转售商和系统集成商、管理服务提供商和软件开发商建立联盟；调整我们的产品以适应新的应用程序；以降低利润率的价格接受订单；以及建立内部专业知识来处理客户的特定运营、支付、融资和/或合同要求，这可能会导致我们的运营成本增加。
我们的大部分收入来自相对较少的客户，部分原因是我们的服务提供商客户的整合。在截至9月27日的三个月和九个月期间，我们对10个最大客户的销售额分别占我们净收入的57%和46%，而2018年同期分别为42%和35%。虽然我们正试图通过渗透新市场和进一步国际扩张来扩大我们的客户基础，但我们预计将看到持续的行业整合和客户集中。在截至2019年9月27日的三个月和九个月中，康卡斯特分别占我们净收入的44%和24%。在截至2018年9月28日的三个月和九个月中，康卡斯特分别占我们净收入的16%和15%。任何重要客户的流失，任何重要客户订单的实质性减少，或我们未能获得重要客户的新产品资格，都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
在截至2019年9月27日的三个月里，我们的净收入增加了1510万美元，即15%，与2018年同期相比，主要是由于我们的有线接入部分收入增加了2760万美元，部分被我们的视频部分减少了1330万美元所抵消。在截至2019年9月27日的9个月中，我们的净收入减少了920万美元，即3%，与2018年同期相比，主要是由于我们视频部分的收入减少了2540万美元，部分被分别增加的1510万美元和电缆接入部分收入所抵消。
在截至2019年9月27日的三个月和九个月中，我们有线接入部门收入的增长主要是由于确认了来自Comcast CableOS软件许可协议的3750万美元的软件许可收入在2019年第三季度。在截至2019年9月27日的三个月和九个月中，我们视频片段收入的下降主要是由于某些预订时间在2019年第四季度发生了巨大变化。
我们的视频段客户继续对新技术的投资保持谨慎，例如下一代IP架构和超高清。我们相信，我们视频业务的大量机会和不断增长的机会与我们的客户迁移到IP工作流以及线性和按需、OTT和新的移动视频服务的分发有关。我们继续稳步地将我们的视频业务从传统和定制的计算硬件过渡到更以软件为中心的解决方案和服务，包括OTT SaaS订阅产品，通过我们在标准现成服务器、数据中心和云中运行的VOS软件平台实现视频压缩和处理。
我们的电缆接入战略是继续向我们的电缆运营商客户提供基于软件的电缆接入技术，我们称之为CableOS解决方案。我们相信我们基于CableOS软件的电缆接入解决方案优于基于硬件的系统，为我们的客户提供了前所未有的可扩展性、灵活性和成本节约。我们的CableOS解决方案可以基于集中式、分布式远程PHY或混合架构进行部署，使我们的客户能够迁移到千兆位的宽带容量，并快速部署DOCSIS 3.1数据、视频和语音服务。我们相信我们的CableOS解决方案解决了前端和集线器的空间和电源限制，消除了对硬件升级周期的依赖，并显著降低了总拥有成本，并将帮助我们成为有线接入市场的主要参与者。同时，我们相信，随着我们的客户开始采用新的虚拟化DOCSIS 3.1 CMTS解决方案和分布式接入架构，我们的有线接入部门在市场上的势头正在增强。虽然我们处于现场试验和部署的早期阶段，可能会遇到短期挑战，但我们在CableOS解决方案的开发和CableOS业务的增长方面继续取得进展，扩大了商业部署、现场试验和客户参与。

为了支持我们的有线接入战略并促进这一领域的进一步发展和增长，2016年9月，我们向康卡斯特发布了一份权证，以进一步激励康卡斯特购买我们的产品和采用我们的技术，特别是我们的CableOS解决方案。根据认股权证，康卡斯特可以购买最多7，816，162股我们的普通股，每股行使价为4.76美元。2019年7月9日，康卡斯特根据产品供应协议为公司的CableOS软件选择了企业许可证定价。关于从2019年7月1日(“生效日期”)起生效的选举，康卡斯特承诺在企业许可证的四年期限内支付1.75亿美元的软件许可证费，但须受康卡斯特根据其他购买CableOS相关产品而赚取的某些奖励积分的约束。康卡斯特同意在2019年支付最初的5000万美元的企业许可费。考虑到选举承诺和某些其他购买承诺，满足认股权证每项归属要求所需的所有剩余里程碑和阈值被视为满足并实现或以其他方式放弃，以便所有认股权证股份均已完全归属并可于生效日期行使。认股权证被认为是对康卡斯特购买公司产品的激励，因此认股权证的价值被记录为公司净收入的减少，但该价值不超过康卡斯特相关销售的净收入。(有关其他信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注的附注15，“认股权证”)。
由于我们的客户投资决策的时机可能不确定，我们已经实施了重组计划，以更好地调整公司的资源和战略目标。我们继续专注于全公司范围内的费用控制。(有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注10“重组及相关费用”)。
截至2019年9月27日，我们的现金和现金等价物总余额为6670万美元。在截至2019年9月27日的9个月中，我们从运营活动中产生了110万美元的现金。我们还通过发行2024年到期的2.00%高级可转换债券(“2024债券”)，对我们将于2020年到期的4.00%高级可转换债券(“2020债券”)的一部分进行再融资。有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注的附注11，“可转换票据，其他债务和融资租赁”。我们预计，根据我们未来12个月的当前计划，我们目前的流动性来源将为我们提供充足的流动性。

关键会计政策、判断和估计
我们未经审计的简明综合财务报表和本报告其他地方包括的相关附注是根据美国公认会计原则编制的。编制此等未经审核的简明综合财务报表需要管理层作出估计及假设，以影响综合财务报表日期的资产及负债的上报金额及披露或有资产及负债，以及报告期内的收入及开支的上报金额。实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计政策、判断和估计在提交给证券交易委员会的2018年Form 10-K年度报告中披露。除第1项简明综合财务报表附注2披露的政策外，截至2019年9月27日止九个月内，这些政策并无重大变动。

会计公告
有关适用于我们的简明综合财务报表的最近会计声明的摘要，请参阅第1项中的简明合并财务报表附注2，该附注通过引用并入本文。


33
目录

操作结果

净收入
下表按细分列出了截至2019年9月27日和2018年9月28日的三个月和九个月的收入明细(以千为单位，百分比除外)：
 
三个月结束
 
 
 
 
九个月结束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度与18财年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度YTD与18财年第3季度YTD
部分：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
视频
$
60,055

 
$
73,344

 
$
(13,289
)
(18
)%
 
$
198,856

 
$
224,300

 
$
(25,444
)
(11
)%
电缆接入
55,670

 
28,062

 
27,608

98
 %
 
81,888

 
66,788

 
15,100

23
 %
部门总收入
115,725

 
101,406

 
14,319

14
 %
 
280,744

 
291,088

 
(10,344
)
(4
)%
认股权证的摊销
—

 
(790
)
 
790

—

 
(48
)
 
(1,185
)
 
1,137

—

净收入总额
$
115,725

 
$
100,616

 
$
15,109

15
 %
 
280,696

 
289,903

 
$
(9,207
)
(3
)%
 
 
 
 
 


 
 
 
 
 
 
 
部门收入占部门总收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
视频
52
%
 
72
%
 
 
 
 
71
%
 
77
%
 
 
 
电缆接入
48
%
 
28
%
 
 
 
 
29
%
 
23
%
 
 
 
下表按地理区域列出了截至2019年9月27日和2018年9月28日的三个月和九个月的收入明细(以千为单位，百分比除外)：
 
三个月结束
 
 
 
 
九个月结束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度与18财年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度YTD与18财年第3季度YTD
地理位置：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美洲
$
78,699

 
$
54,119

 
$
24,580

45
 %
 
$
155,324

 
$
155,893

 
$
(569
)
—
 %
EMEA
24,322

 
26,316

 
(1,994
)
(8
)%
 
77,603

 
81,194

 
(3,591
)
(4
)%
APAC
12,704

 
20,181

 
(7,477
)
(37
)%
 
47,769

 
52,816

 
(5,047
)
(10
)%
净收入总额
$
115,725

 
$
100,616

 
$
15,109

15
 %
 
$
280,696

 
$
289,903

 
$
(9,207
)
(3
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地区收入占净收入总额的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美洲
68
%
 
54
%
 
 
 
 
55
%
 
54
%
 
 
 
EMEA
21
%
 
26
%
 
 
 
 
28
%
 
28
%
 
 
 
APAC
11
%
 
20
%
 
 
 
 
17
%
 
18
%
 
 
 
我们的视频片段净收入在截至2019年9月27日的三个月和九个月中与2018年同期相比分别下降了18%和11%，主要原因是某些预订的时间从第三季度转变到了2019年第四季度。
我们的有线接入部门净收入在截至2019年9月27日的三个月和九个月分别比2018年同期增长98%和23%。增加的主要原因是在2019年第三季度确认了来自Comcast CableOS软件许可协议的3750万美元的软件许可收入。
在截至2019年9月27日的三个月中，美洲地区的净收入比2018年同期增长45%，主要是由于在2019财政年度第三季度确认了来自Comcast CableOS软件许可协议的3750万美元的软件许可收入。与2018年同期相比，截至2019年9月27日的9个月，美洲地区的净收入保持一致，主要是因为确认软件许可收入3750万美元的增加被我们CableOS解决方案服务收入的减少所抵消。


34
目录

与2018年同期相比，截至2019年9月27日的三个月和九个月，EMEA的净收入分别下降了8%和4%，主要原因是视频部门的收入下降。

APAC在截至2019年9月27日的三个月和九个月的净收入分别比2018年同期下降37%和10%，主要原因是视频业务的收入下降。

毛利
下表显示了截至2019年9月27日和2018年9月28日的三个月和九个月的毛利和毛利占净收入(“毛利”)的百分比(以千为单位，百分比除外)：
 
三个月结束
 
 
 
 
九个月结束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度与18财年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度YTD与18财年第3季度YTD
毛利
$
75,540

 
$
50,102

 
$
25,438

51
%
 
$
161,317

 
$
148,888

 
$
12,429

8
%
按净收入的百分比(“毛利”)
65.3
%
 
49.8
%
 
15.4
%
 
 
57.5
%
 
51.4
%
 
6.2
%
 

我们的毛利率取决于(除其他因素外)软件销售比例、产品组合、客户组合、产品介绍成本、授予客户的降价以及实现成本降低。
截至2019年9月27日的三个月和九个月的毛利率与2018年同期相比有所增加，主要是由于在2019财年第三季度确认了来自Comcast CableOS软件许可协议的3750万美元的软件许可收入。

研究与发展
下表列出了截至2019年9月27日和2018年9月28日的三个月和九个月的研发费用和费用占净收入的百分比(以千为单位，百分比除外)：
 
三个月结束
 
 
 
 
九个月结束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度与18财年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度YTD与18财年第3季度YTD
研究与发展
$
20,197

 
$
22,251

 
$
(2,054
)
(9
)%
 
$
62,911

 
$
67,250

 
$
(4,339
)
(6
)%
按净收入的百分比
17.5
%
 
22.1
%
 
 
 
 
22.4
%
 
23.2
%
 
 
 
我们的研究和开发费用主要包括员工工资和相关费用、承包商和外部顾问、用品和材料、设备折旧和设施成本，所有这些都与新产品的设计和开发以及现有产品的改进有关。
在截至2019年9月27日的三个月和九个月中，研发支出与2018年同期相比分别减少了9%和6%，这主要是由于我们视频部门的裁员导致员工薪酬成本降低，我们继续从资本密集型硬件开发模式转变为以软件为主的开发模式，以及基于股票的薪酬费用降低。


35
目录

销售、一般和行政
下表列出了截至2019年9月27日和2018年9月28日的三个月和九个月的销售、一般和行政费用以及费用占净收入的百分比(以千为单位，百分比除外)：
 
三个月结束
 
 
 
 
九个月结束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度与18财年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度YTD与18财年第3季度YTD
销售，一般和行政
$
31,148

 
$
29,723

 
$
1,425

5
%
 
$
88,478

 
$
88,874

 
$
(396
)
—
 %
按净收入的百分比
26.9
%
 
29.5
%
 
 
 
 
31.5
%
 
30.7
%
 
 
 

截至二零一九年九月二十七日止三个月，销售、一般及行政开支增加5%，主要是由于员工人数增加及佣金开支增加而导致员工薪酬成本上升，但因奖励薪酬开支及营销活动较2018年同期减少而被抵销。

在截至2019年9月27日的9个月中，销售、一般和行政费用与2018年同期相比保持一致，主要原因是由于裁员导致员工薪酬成本降低，以及股票薪酬开支减少，但佣金和营销费用增加抵消了这一点。

分部营业收入(亏损)
下表按部门列出了截至2019年9月27日和2018年9月28日的三个月和九个月的营业收入(亏损)细分(以千为单位，百分比除外)：
 
三个月结束
 
 
 
 
九个月结束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度与18财年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度YTD与18财年第3季度YTD
视频
$
(1,696
)
 
$
5,258

 
$
(6,954
)
(132
)%
 
$
4,731

 
$
13,492

 
$
(8,761
)
(65
)%
电缆接入
31,611

 
395

 
31,216

7,903
 %
 
18,571

 
(578
)
 
19,149

(3,313
)%
部门营业收入总额
$
29,915

 
$
5,653

 
$
24,262

429
 %
 
$
23,302

 
$
12,914

 
$
10,388

80
 %
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
分部营业收入(亏损)占分部收入(“营业利润率”)的百分比：
视频
(2.8
)%
 
7.2
%
 
(10.0
)%
 
 
2.4
%
 
6.0
 %
 
(3.6
)%
 
电缆接入
56.8
 %
 
1.4
%
 
55.4
 %
 
 
22.7
%
 
(0.9
)%
 
23.6
 %
 
截至2019年9月27日的三个月和九个月，视频部门的营业利润率与2018年同期相比分别下降10.0%和3.6%，主要是由于每个时期的收入减少，被由于裁员导致的运营费用减少和整个公司警觉的成本管理导致的可自由支配开支减少所抵消。
有线接入部门的运营利润率在截至2019年9月27日的三个月和九个月分别比2018年同期增长55.4%和23.6%，主要原因是确认了与Comcast CableOS软件许可协议在2019财政年度第三季度签订的3750万美元的软件许可收入。

36
目录

下表显示了部分营业收入总额与所得税前合并收入(亏损)的调节(以千为单位)：
 
三个月结束
 
九个月结束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
部门营业收入总额
$
29,915

 
$
5,653

 
$
23,302

 
$
12,914

认股权证的摊销
—

 
(790
)
 
(48
)
 
(1,185
)
未分配的公司费用
(1,190
)
 
(994
)
 
(1,916
)
 
(3,582
)
以股票为基础的薪酬
(4,096
)
 
(5,433
)
 
(8,719
)
 
(14,202
)
无形资产摊销
(2,080
)
 
(2,087
)
 
(6,242
)
 
(6,281
)
经营收入(亏损)
22,549

 
(3,651
)
 
6,377

 
(12,336
)
非营业费用，净额
(10,289
)
 
(3,237
)
 
(16,890
)
 
(9,190
)
所得税前收入(亏损)
$
12,260

 
$
(6,888
)
 
$
(10,513
)
 
$
(21,526
)
未分配的公司费用
连同无形资产的摊销和基于股票的补偿，我们没有将重组和相关费用以及某些其他非经常性费用分配到每个部门的运营收入中，因为我们的管理层在衡量运营部门的业绩时不包括这些信息。

无形资产摊销
下表显示了在截至2019年9月27日和2018年9月28日的三个月和九个月期间，记入运营费用和费用占净收入的百分比的无形资产的摊销情况(以千为单位，百分比除外)：
 
三个月结束
 
 
 
 
九个月结束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度与18财年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度YTD与18财年第3季度YTD
无形资产摊销
$
785

 
$
792

 
$
(7
)
(1
)%
 
$
2,357

 
$
2,396

 
$
(39
)
(2
)%
按净收入的百分比
0.7
%
 
0.8
%
 
 
 
 
0.8
%
 
0.8
%
 




截至2019年9月27日止三个月和九个月的无形资产费用摊销与2018年同期相比保持相对持平。


37
目录

重组及相关费用
在过去的几年中，我们已经实施了一些重组计划。这些计划的目标是使运营费用相对于我们的净收入达到适当的水平，同时在整个公司范围内实施广泛的费用控制计划。
重组及相关费用计入简明综合经营报表之“收入成本”及“营运开支-重组及相关费用”。下表汇总了重组和相关费用(以千为单位，百分比除外)：
 
三个月结束
 
 
 
九个月结束
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
19财年第3季度与18财年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
19财年第3季度YTD与18财年第3季度YTD
重组和相关费用在：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
$
331

 
$
7

$
324

4,629
 %
 
$
723

 
$
884

$
(161
)
(18
)%
经营费用--结构调整和相关费用
861

 
987

(126
)
(13
)%
 
1,194

 
2,704

(1,510
)
(56
)%
重组总额及相关费用
$
1,192

 
$
994

$
198

20
 %
 
$
1,917

 
$
3,588

$
(1,671
)
(47
)%
截至2019年9月27日的三个月中，重组及相关费用比2018年同期增加了20%，主要原因是2019年第三季度重组活动中记录的遣散费和员工福利成本增加。

截至2019年9月27日止九个月的重组及相关费用较2018年同期下降47%，主要原因是2018年第一季度启动的重组计划记录了更高的遣散费和员工福利成本。有关更多信息，请参见我们的简明综合财务报表附注的附注10，“重组和相关费用”。

利息支出，净额
利息支出，截至2019年9月27日和2018年9月28日的三个月净额分别为300万美元和290万美元。截至2019年9月27日和2018年9月28日的9个月，利息支出净额分别为890万美元和850万美元。利息支出，在截至2019年9月27日的3个月和9个月中，与2018年同期相比，净额增加，主要是由于2020年债券的债务贴现和发行成本的较高摊销。这一增加被由于部分回购2020年债券而降低的利息部分抵销。有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注的附注11，“可转换票据，其他债务和融资租赁”。

债务清偿损失
截至2019年9月27日止三个月和九个月的债务清偿损失570万美元，涉及2019年9月回购部分2020债券。有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注的附注11，“可转换票据，其他债务和融资租赁”。

其他收入(费用)，净额
其他支出，截至2019年9月27日和2018年9月28日的三个月净额分别为160万美元和40万美元。其他支出，截至2019年9月27日和2018年9月28日的九个月净额分别为230万美元和70万美元。与2018年同期相比，截至2019年9月27日的三个月内，其他支出净额增加，主要是由于2019年欧元对美元变化的影响导致外汇损失增加。与2018年同期相比，截至2019年9月27日的9个月内，其他支出净额增加，主要是由于2019年欧元对美元变化的影响导致的外汇损失增加，以及先前支出的坏账的收回以及2018年第二季度股权投资公平估值变化的收益，该变化在2019年没有再次出现。


38
目录

我们的其他收入(支出)净额主要由现金汇兑损益、应收账款和以报告实体的功能货币以外的货币计价的公司间余额组成。我们的外币敞口主要是由欧元、英镑、日元和以色列谢克尔的外币汇率波动推动的。

为了减轻与汇率波动有关的波动，我们签订了各种外币远期合约。有关更多信息，请参见Form 10-Q上本季度报告第3项下的“外币兑换风险”。


39
目录

所得税
下表列出了截至2019年9月27日和2018年9月28日的三个月和九个月的所得税准备金(受益于)和实际所得税税率(以千为单位，百分比除外)：
 
三个月结束
 
 
 
 
九个月结束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度与18财年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19财年第3季度YTD与18财年第3季度YTD
所得税准备金
$
603

 
$
870

 
$
(267
)
(31
)%
 
$
981

 
$
2,839

 
$
(1,858
)
(65
)%
实际所得税税率
4.9
%
 
(12.6
)%
 
 
 
 
(9.3
)%
 
(13.2
)%
 
 
 
我们在多个司法管辖区经营，我们的利润根据这些司法管辖区的税法征税。我们的有效所得税税率可能会受到以下因素的影响：任何给定辖区内税法和税务协议的变化或解释，净营业亏损和税收抵免结转的利用，收入和支出地理组合的变化，以及管理层对诸如实现递延税项资产的能力等事项的评估的变化。我们的实际税率每年都有所不同，主要是由于没有几个一次性的、离散的项目，这些项目在前几年受益或降低了税率。

我们截至2019年9月27日的9个月的实际所得税税率(9.3%)与美国联邦法定税率21%不同，这主要是由于收入和亏损的地理组合、针对美国联邦、加利福尼亚州和其他州递延税资产的全额估值备抵、外国预扣税和外国税务管辖区运营收益的所得税。此外，在截至2019年9月27日的九个月中，由于我们的一家外国子公司的估值津贴发放，我们记录了约80万美元的一次性收益。这一估值准备金的发放是由于2019年第一季度收到有利的税收裁决导致的预测应税收入的变化。

我们截至2018年9月28日的9个月的实际所得税税率为(13.2)%，与美国联邦法定税率21%不同，这主要是由于我们的地理收入组合和税率与较低税收辖区业务的某些收益相关，针对美国联邦、加利福尼亚州和其他州递延税资产的估值备抵增加，来自不可扣除的基于股票的补偿的损害，以及各种离散税收调整的净额。在截至2018年9月28日的九个月中，对我们税费的离散调整主要是预扣税。

流动性与资本资源
截至2019年9月27日，我们的主要流动性来源包括现金和现金等价物6670万美元，应收账款净额1.090亿美元，以及来自法国政府机构的融资。2019年9月，我们发行了价值1.155亿美元的2024张债券。我们使用发行2024年债券的净收益中的约1.096亿美元回购2020年债券的总计本金8250万美元。2024年债券的利率为年息2.0厘，自2020年3月1日起每半年派息一次，即每年3月1日及9月1日。2020年债券的固定息率为年息4.0厘，每半年派息一次，分别於每年六月一日及十二月一日派息。我们还欠法国政府机构的债务，以及其他金融机构的债务，主要是在法国，2019年9月27日，债务总额为1730万美元。有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注的附注11，“可转换票据，其他债务和融资租赁”。

截至2019年9月27日，我们的现金和现金等价物为6670万美元，包括在世界各地持有的银行存款，其中3700万美元的现金和现金等价物余额存放在美国境外。目前，这些外国资金被认为无限期地再投资于外国，以无限期再投资外国收益为限。如果需要来自国外业务的资金来满足美国的现金需求，并且如果美国税收之前尚未应计，我们可能需要积累并支付额外的美国和外国预扣税，以便将这些资金汇回国内。我们于2019年9月10日终止了我们与硅谷银行的担保循环信贷安排，同时发行了2024年债券。


40
目录

我们的主要现金用途将包括偿还债务和相关利息，购买库存，工资和与我们产品的开发和营销有关的其他运营费用，购买财产和设备以及可预见的未来的其他合同义务。我们相信，在2019年9月27日，我们的现金和现金等价物6670万美元将足以为我们未来至少12个月的主要现金用途提供资金。然而，我们可能需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金，利用意料之外的战略机会或加强我们的财务状况。未来，我们可能会就互补业务、服务或技术的潜在投资或收购达成其他安排，这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。额外资金可能无法按照对我们有利的条款或根本无法获得。

下表列出了所提供期间的选定现金流量数据(以千为单位)：
 
九个月结束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
提供的现金净额(用于)：
 
 
 
经营活动
$
1,141

 
$
5,667

投资活动
(4,973
)
 
(4,599
)
融资活动
5,024

 
2,631

外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响
(486
)
 
(580
)
现金、现金等价物和限制现金净增加
$
706

 
$
3,119


经营活动
运营提供的净现金在截至2019年9月27日的9个月中比2018年同期减少了450万美元，主要是由于用于我们的营运资金需求的现金增加，被净亏损的减少所抵消。
我们预计，运营活动提供或使用的现金在未来期间可能会由于多种因素而波动，包括我们的经营业绩波动、发货量线性、应收账款收款业绩、库存和供应链管理以及补偿和其他付款的时间和金额。
投资活动
由于购买物业和设备增加，在截至2019年9月27日的九个月中，投资活动使用的净现金比2018年同期增加了40万美元。
筹资活动
在截至2019年9月27日的9个月中，融资活动提供的净现金比2018年同期增加了240万美元，这主要是由于2019年第三季度行使期权的收益和与可转换债务再融资有关的净现金流入增加，部分被与限制性股票净股份结算相关的税款预扣义务的支付增加所抵销。


41
目录

合同义务和承诺
截至2019年9月27日，合同义务和其他商业承诺下的未来付款如下(以千为单位)：

 
每个会计年度到期的付款
 
总计
金额
vbl.承诺
 
2019年(剩余三个月)
 
2020和2021年
 
2022年和2023年
 
此后
可转换债券
$
161,285

 
$
—

 
$
45,785

 
$
—

 
$
115,500

经营租赁
46,794

 
2,795

 
15,161

 
8,491

 
20,347

购买承诺
45,823

 
25,960

 
18,382

 
1,481

 
—

TVN债务
17,262

 
704

 
11,408

 
4,931

 
219

可转换债券利息
14,215

 
916

 
6,369

 
4,620

 
2,310

其他承诺(1)
3,072

 
760

 
2,148

 
164

 
—

贪婪的诉讼和解费用
2,000

 
—

 
2,000

 
—

 
—

TVN VDP义务
1,050

 
262

 
788

 
—

 
—

融资租赁
84

 
62

 
22

 
—

 
—

···合同义务总额
$
291,585

 
$
31,459

 
$
102,063

 
$
19,687

 
$
138,376

其他商业承诺：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
备用信用证
$
2,295

 
$
30

 
$
2,265

 
$
—

 
$
—

···商業承付款總數
$
2,295

 
$
30

 
$
2,265

 
$
—

 
$
—


(1)主要包括不依赖于指数或费率或标的资产的使用的可变租赁付款，以及与初始期限为12个月或更短的租赁安排相关的付款。

表外安排
截至2019年9月27日，我们没有任何表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的经营业绩、财务状况或流动性的损失风险。由于利率、外币汇率的变化，当我们的子公司持有的其他货币对美元进行计量时，我们面临市场风险，以及我们所持有的金融工具价值的变化。

外币汇兑风险
我们通过我们在北美、EMEA、APAC和拉丁美洲的直销队伍和间接渠道合作伙伴来营销和销售我们的产品和服务。因此，我们受到外汇汇率不利波动的影响，主要是欧元、英镑、以色列谢克尔和日元。我们的美元功能子公司在截至2019年9月27日的九个月中约占我们综合净收入的94%，在2019年的九个月中，以外币计价的净账单约占其净账单的16%，而2018年同期为15%。此外，我们的部分运营费用，主要是为我们的产品和专业服务提供技术支持的人员成本，销售和销售支持以及研发，都是以外币计价的，主要是欧元、以色列谢克尔和英镑。
我们使用衍生工具，主要是远期合约，来管理外币汇率风险，我们不会出于交易目的而订立外币远期合约。


42
目录

未被指定为对冲工具的衍生品(资产负债表模糊限制值)

我们订立远期货币合约，以对冲外币计价的货币资产和负债。这些衍生工具通过每个会计期间的收益按市价计价，一般在三个月内到期。这些外币远期合约公允价值的变动在简明综合经营报表的“其他费用，净额”中确认，并主要被被对冲的相关资产或负债的公允价值变动所抵销。

所有未偿外汇远期合同名义金额(包括欧元、英镑、以色列谢克尔和日元)的美元等价物汇总如下(以千为单位)：


2019年9月27日
 
2018年12月31日
未指定为对冲工具的衍生工具：

 

购进
$
26,233

 
$
28,975


利率风险

我们对利率变化的市场风险敞口主要与我们的浮动利率的未偿还债务安排有关。截至2019年9月27日，此类工具的债务余额总额为1730万美元，其中10万美元与固定利率融资租赁下的债务有关。其余1720万美元是债务工具，主要由法国政府机构提供资金，其次是来自其他融资机构的定期贷款。这些债务工具的到期日为3至7年，到期日为2019年至2025年。大部分贷款与1个月EURIBOR利率加息差挂钩。有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注的附注11，“可转换票据，其他债务和融资租赁”。截至2019年9月27日，我们债务的市场利率假设性增长1.0%，受可变利率波动的影响，我们的利息支出每年将增加约10万美元。

截至2019年9月27日，我们有总计4580万美元的2020年未发行债券本金，固定票面利率为4.0%，2024张未发行票据本金总额为1.155亿美元，固定票面利率为2.0%。


43
目录

项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们维护“披露控制和程序”，如“交易法”第13a-15(E)规则中定义的那样，旨在确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便就要求的披露做出及时的决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和操作多么周密，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须应用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本-效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。
根据他们在本Form 10-Q所涵盖期间结束时的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们的首席执行官和首席财务官评估了我们对财务报告的内部控制在本Form 10-Q所涵盖的季度期间发生的变化。根据他们的评估，得出结论，在截至2019年9月27日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会产生重大影响。


44
目录

第二部分
其他资料

项目1.法律程序
在日常业务过程中，我们不时卷入诉讼，并受到各种法律程序、索赔、诉讼威胁和调查，包括涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、就业和其他事项的索赔。虽然我们所参与的某些事项可能会具体说明所要求的损害赔偿，但此类索赔可能并不代表合理的可能损失。鉴于诉讼的内在不确定性，目前无法预测这些事项的最终结果，也无法合理估计可能的损失额或损失范围(如果有的话)。
任何诉讼事项的不利结果可能要求我们支付大量损害赔偿，或者与任何知识产权侵权索赔相关，可能要求我们支付持续的版税或可能阻止我们销售我们的某些产品。因此，上述任何事项或其他诉讼事项的和解或不利结果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们这个行业的特点是存在大量的专利和频繁的关于专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼。第三方不时地针对我们或我们的客户断言，并可能在未来断言独家专利、版权、商标和其他知识产权。这样的断言出现在我们正常的运作过程中。任何此类断言和主张的解决办法都不能肯定地预测。

45
目录

项目#1A。危险因素
我们的收入依赖于有线电视、卫星和电信以及广播和媒体行业的支出，这些行业的任何支出的任何实质性减少或延迟都将对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

我们的收入来自对服务提供商和广播和媒体公司的全球销售，以及近年来的流媒体公司。我们预计，在可预见的未来，这些市场将为我们提供收入。对我们产品的需求将取决于每个市场的客户为创建、扩展或升级系统而花费的数量和时间。这些支出模式取决于多种因素，包括：

·实际和预测的一般经济状况的影响；

·获得融资；

·我们服务的每个行业的客户年度预算周期；

·行业整合的影响；

·客户暂停或减少支出是因为预期：(I)新的视频或电缆行业标准；(Ii)行业趋势和技术变化，如虚拟化和基于云的解决方案；(Iii)新产品，如基于VOS软件平台或基于CableOS软件的电缆接入解决方案的产品和服务；

·随着客户过渡到或考虑采用由基于软件和云的解决方案(包括软件即服务(SaaS)统一视频处理解决方案)支持的新业务和运营模式，延迟或减少支出；

·联邦、州、地方和外国政府对电信、电视广播和流媒体的监管；

·对通信服务的总体需求以及消费者对新的视频和数据技术和服务的接受程度；

·竞争压力，包括定价压力；

·货币汇率波动的影响；以及

·可自由支配的最终用户客户支出模式。

过去，导致支出减少的具体因素包括：

·美国或一个或多个国际市场的经济和金融状况疲弱或不确定；

·与数字视频行业标准制定有关的不确定性；

·许多运营商在评价新服务、新标准和系统架构方面出现延误；

·运营商强调通过建设、扩展或升级，从现有客户而不是新客户那里获得收入；

·减少可用于为我们客户和潜在客户的项目提供资金的金额；

·由我们的客户提出和完成的业务合并和剥离，以及每个业务合并和剥离的监管审查时间；

·完成新系统或对系统进行重大扩展或升级；以及

46
目录


·主要客户的破产和财务重组。

过去，我们提供产品的一个或多个地区的不利经济状况对我们的客户在这些地区的支出产生了不利影响，从而影响了我们的业务。在充满挑战的经济时期，在信贷紧缩的市场中，许多客户可能会推迟或减少资本支出。这可能导致我们的产品收入减少，销售周期延长，收款困难，新技术的采用速度减慢，价格竞争加剧。如果全球经济和市场状况，或美国、欧洲或其他主要市场的经济状况恶化，我们可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大的不利影响。此外，由于我们的大部分国际收入以美元计价，全球经济和市场状况可能会影响货币汇率，并导致我们的产品对特定国家或地区的客户而言变得相对昂贵，这可能导致这些国家或地区的支出延迟或减少，从而对我们的业务和财务状况产生负面影响。

此外，行业整合过去曾限制，将来可能会限制或延迟我们客户的支出。此外，如果我们的产品组合和产品开发计划不能很好地使我们在我们关注的市场中获得客户支出的增加部分，我们的收入可能会下降。

由于这些各种因素和与客户支出有关的潜在问题，我们可能无法在未来保持或增加我们的收入，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大的不利影响。

我们经营的市场竞争激烈。

我们产品的市场竞争非常激烈，过去的特点是快速的技术变革和不断下降的平均销售价格。

大型集成系统供应商，如Arris Group、Cisco Systems和Ericsson，我们在视频业务领域一直与其竞争，它们在过去几个月宣布了影响这些公司视频业务的出售和剥离交易：ARRIS被CommScope收购；Cisco Systems将其视频解决方案组(现在称为Synamedia)出售给私募股权公司Permira；爱立信完成了将其MediaKind视频技术业务的多数股权出售给私募股权公司One Equity Partners在某些产品线中，我们的竞争对手包括ATEME和Elemental Technologies(Amazon Web Services公司)等公司。在生产和播出产品方面，竞争对手包括Evertz Microsystems、EVS、Grass Valley(Belden品牌)和IMAGINE Communications。在OTT市场，我们的竞争对手包括端到端在线视频平台，如Brightcove和Verizon Digital Media Services，它们提供全面的OTT基础设施解决方案，其中一些与我们的产品和服务重叠。我们在有线接入业务方面的竞争对手包括Arris、Casa Systems、Cisco Systems和华为技术公司。

我们两个业务部门中的一些主要业务竞争对手的规模都比我们大得多，并且/或可能获得比我们更多的财务、技术、营销和其他资源。在过去的几年中，视频行业的整合导致我们的一些历史上的竞争对手被更大的公司和私募股权公司收购。关于我们的有线接入业务，我们的竞争对手也比我们大得多，CommScope对Arris的收购将创造一个更大的合并业务。

此外，我们的一些较大的竞争对手与国内外客户建立了更长期的关系。这些大型企业中的许多都有更好的条件来承受客户在我们市场上的任何显着的支出削减。他们通常有更广泛的产品线和市场焦点，并且可能不会像在特定市场那样容易受到经济低迷的影响。这些竞争对手还可以将他们的产品捆绑在一起以满足特定客户的需求，并且可能能够提供比我们所能提供的更完整的解决方案。在某种程度上，目前没有与我们直接竞争的大型企业选择通过收购或其他方式进入我们的市场，竞争可能会加剧。

此外，我们一些拥有更多财务资源的竞争对手已经以比我们竞争产品更低的价格或更具吸引力的融资或支付条件提供其产品，并且将来可能会提供，这在过去和将来都会导致我们失去销售机会和由此产生的收入，或降低我们的价格以应对竞争，这在过去和将来可能会导致我们失去销售机会和由此产生的收入或降低我们的价格以应对竞争，这在过去和将来可能会导致我们失去销售机会和由此产生的收入或降低我们的价格。另外，一些比我们小的竞争对手

47
目录

从事并可能继续进行激烈的价格竞争，以获得客户吸引力和市场份额。我们任何产品的降价都可能对我们的营业利润率和收入产生重大的不利影响。

此外，某些客户和潜在客户已经开发并可能继续开发他们自己的解决方案，这可能会导致这些客户或潜在客户不考虑我们提供的产品，或者用他们自己的解决方案取代我们安装的产品。开放源码编解码器和相关软件以及结合了编码技术的新服务器芯片组的可用性越来越高，在某些方面降低了视频处理行业的进入壁垒。潜在客户和现有客户开发解决方案以及降低进入视频处理行业的门槛可能会导致竞争加剧，并对我们的运营和业务结果产生不利影响。

如果我们竞争对手的任何产品或技术成为行业标准，我们的业务将受到严重损害。如果我们的竞争对手比我们更早将他们的产品推向市场，或者如果这些产品在技术上比我们更有能力，我们的收入可能会受到重大的不利影响。

我们需要及时开发和推出新的和增强的产品，以满足客户的需求并保持竞争力。

我们处理的所有市场的特点都是持续的技术进步，客户要求的变化和不断发展的行业标准。为了成功竞争，我们必须不断设计、开发、制造和销售新的或增强的产品，以提供越来越高水平的性能和可靠性，并满足客户不断变化的需求。但是，如果我们的产品中包括以下内容，我们可能无法在这些努力中取得成功：

·不符合成本效益；

·没有及时投放市场；

·不符合不断发展的行业标准；

·未能满足市场接受度或客户要求；或

·领先于市场需求。

我们目前正在开发和销售基于最新视频压缩标准的产品，例如HEVC，它提供了显著更高的压缩效率，从而为运营商提供了更多的带宽。同时，我们继续投入开发资源来增强我们产品的现有AVC/H.264压缩，这是我们的许多客户继续需要的。不能保证这些努力在不久的将来会取得成功，或者根本不能保证我们的竞争对手不会在编码或代码转换方面占据重要的市场份额。

我们继续致力于我们的视频和电缆接入业务中的关键产品解决方案的开发工作。我们的VOS解决方案是一个基于软件、支持云的平台，它统一了从接收到交付的整个媒体处理链。我们已经推出了一系列基于VOS的产品解决方案和服务，包括我们的VOS集群和VOS360 SaaS解决方案，并继续开发和扩展我们的VOS软件平台的功能。在我们的电缆接入业务中，我们已经推出并继续开发基于CableOS软件的电缆接入解决方案。

其中许多产品和计划旨在整合现有的和新的特性和功能，以响应相关市场中客户需求的变化，以及我们认为将对我们的行业产生重大影响的总体技术趋势。对于某些产品和计划，这些重大且成本高昂的开发工作的成功将取决于最终产品所基于的新标准的市场采用时间，对于其他产品，客户采用我们的产品和解决方案的时间，以及我们及时开发我们产品和解决方案的特性和能力的能力。如果新标准或我们的一些新产品的采用晚于我们的预期或根本没有采用，或者如果采用发生在我们能够交付适用的产品或功能之前，我们可能会在可能永远不会获得市场接受或错过客户需求窗口的产品或功能上花费大量的研发时间和金钱，从而不会产生及时推出可能会产生的收入。

48
目录


如果我们不能及时开发和销售新的和改进的产品，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大的不利影响。

我们基于软件的有线接入产品计划使我们面临某些技术过渡风险，这些风险可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们相信，我们基于CableOS软件的电缆接入解决方案，支持集中式、分布式远程PHY或混合配置，将显著降低电缆头端成本并提高运营效率，是电缆运营商向全IP网络过渡的重要一步。如果我们未能及时开发和部署我们的电缆接入解决方案，或者在向客户提供我们的解决方案方面出现延误，我们的业务可能会受到不利影响，特别是如果我们的竞争对手在我们之前开发和营销类似的产品和解决方案。

我们相信，随着时间的推移，基于软件的电缆接入解决方案将取代并使过时的当前CMTS解决方案以及电缆EDGE-QAM产品，这是我们的产品历来没有涉足的市场。如果对我们基于软件的电缆接入解决方案的需求低于预期，我们的近期和长期运营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。此外，2016年9月，我们授予康卡斯特购买普通股股票的权证(“认股权证”)，以进一步激励他们购买我们的产品并采用我们的技术，特别是我们基于CableOS软件的有线接入解决方案。尽管康卡斯特最近选择许可我们的CableOS软件，并在软件许可费方面向我们做出了重大承诺，但如果康卡斯特在其网络中部署我们的CableOS解决方案的速度比我们预期的慢或规模低于我们的预期，我们可能无法充分实现我们与康卡斯特关系的预期收益，我们的业务和运营结果、财务状况和现金流可能会受到重大的不利影响。此外，如果竞争对手以比我们更快的速度将新的电缆行业技术标准适应到竞争对手的电缆接入解决方案中，或者为下一代电缆接入解决方案颁布新的或有竞争力的架构，从而使我们的CableOS解决方案过时，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的CableOS解决方案的销售周期往往很长。对于有线运营商来说，升级或扩展网络基础设施既复杂又昂贵，投资CableOS解决方案是一个重要的战略决策，可能需要相当长的时间来评估、测试和鉴定。潜在客户需要确保我们的CableOS解决方案能够与其现有网络基础设施的各种组件进行互操作，包括第三方设备、服务器和软件。此外，由于我们是CMTS市场的新进入者，我们需要证明我们的CableOS解决方案具有显著的性能、功能和/或成本优势，这些优势超过了客户的交换成本。如果销售周期明显长于预期，或者我们未能成功增长CableOS销售，我们的运营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们未来的增长取决于市场对几种宽带服务的接受程度，取决于新宽带技术的采用，以及其他几个宽带行业的趋势。

我们许多产品的未来需求将在很大程度上取决于市场对新兴宽带服务(包括数字视频、VOD、超高清、IP视频服务(特别是流式传输到平板电脑、连接电视和移动设备)和超高速数据服务)的接受程度。随着许多定制或专有系统的使用，对此类新兴服务的市场需求正在迅速增长，这增加了交付旨在满足此类服务需求的可互操作产品的挑战。

这些服务的有效交付在一定程度上取决于各种新的网络架构、标准和设备，例如：

·采用云本地媒体处理架构；

·采用先进的视频压缩标准，如下一代H.264压缩和HEVC；

·采用我们的电缆接入解决方案；

·光纤到驻地(FTTP)网络，旨在促进电信公司提供视频服务；


49
目录

·更多地使用IP等协议；

·进一步采用带宽优化技术，如DOCSIS 3.0和DOCSIS 3.1及相关规范；以及

·引入新的消费设备，如高级机顶盒、云DVR、联网电视、平板电脑和各种智能手机移动设备。

如果这些新兴服务和/或技术的采用不如我们预期的那样广泛或迅速，或者如果我们不能及时开发基于这些技术的新产品，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

此外，其他技术、行业和法规趋势和要求可能会影响我们业务的增长。这些趋势和要求包括：

·融合，网络运营商向消费者捆绑视频、语音和数据服务，包括移动交付选项；

·互联网上传统广播视频内容和视频点播的可获得性日益增加；

·采用高带宽技术，如DOCSIS 3.x、下一代LTE和FTTP；

·企业、政府和教育机构使用数字视频；

·美国和国际上的监管机构和政府努力鼓励采用宽带和数字技术，以及监管宽带接入和传输；

·消费者对更高分辨率的视频感兴趣，例如移动设备上的超高清或视网膜显示技术；

·需要与涉及视频基础设施工作流程和宽带服务的其他公司发展伙伴关系；

·新兴经济体日益壮大的中产阶级继续采用发达经济体消费者的电视观看行为；

·对网络中立性、运营商之间的竞争、第三方对其他运营商网络的访问、电信公司提供视频和其他新服务(如移动视频)的当地特许经营要求等问题的监管态度的程度和性质；以及

·内容所有者和服务提供商之间关于服务提供商存储和分发录制的广播内容的权利的争议和谈判的结果，在某些情况下，这种结果可能会推动采用一种技术而不是另一种技术。

如果我们未能认识到这些趋势并对其做出反应，通过及时开发这些趋势所需的产品、功能和服务，我们可能会失去收入机会，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的国际收入，并面临与国际业务相关的风险，包括我们的转售商、合同制造商和外包合作伙伴的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

在截至2019年9月27日和2018年9月28日的九个月中，来自美国以外客户的收入分别约占我们收入的50%和56%。虽然不能保证任何一个或多个地区的国际销售增长，但我们预计，在可预见的未来，国际收入将可能每年继续占我们年度收入的大部分，并有可能增加。我们很大一部分收入来自对转售商、增值转售商(“VAR”)和系统集成商的销售，特别是在新兴市场国家。此外，我们的大多数员工都驻扎在我们的国际办事处和地点，我们的大多数员工

50
目录

合同制造发生在美国以外。此外，我们将部分研发活动外包给某些第三方合作伙伴，开发中心位于不同的国家，特别是乌克兰和印度。

我们的国际业务，我们转售商、合同制造商和外包合作伙伴的国际业务，以及我们在国际市场上保持和增加收入的努力，都受到一系列风险的影响，对于新兴市场国家来说，这些风险通常更大，包括：

·一个或多个国际区域的经济增长和稳定；

·货币汇率波动；

·外国政府法规和电信标准的变化；

·进出口许可证要求、关税、税收、经济制裁、合同限制和其他贸易壁垒；

·我们非常依赖转售商和其他人来购买和转售我们的产品和解决方案，特别是在新兴市场国家；

·提供信贷，特别是在新兴市场国家；

·收款期更长，在执行合同和收取应收账款方面的困难更大，特别是从较小的客户和转售商那里，特别是在新兴市场国家；

·遵守美国“反海外腐败法”(“FCPA”)、英国“反贿赂法”和/或类似的反腐败和反贿赂法律，特别是在新兴市场国家；

·遵守各种外国法律、条约和技术标准的负担；

·满足某些客户对我们产品的“原产国”要求；

·在人员配置和管理外国业务方面的困难；

·政治、社会和经济不稳定和动乱造成的业务和业务中断或延误，包括与恐怖主义活动有关的风险，特别是在新兴市场国家(例如，最近乌克兰的重大国内、政治和经济骚乱)；

·外国政府经济政策的变化，包括美国和欧洲联盟对俄罗斯联邦实施经济制裁并可能继续扩大；

·外交和贸易关系的变化，包括施加新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒，包括美国对中国实施的贸易壁垒；

·美国的政治环境或英国退出欧盟的公投所造成的任何负面经济影响；以及

·由疾病暴发、流行病和潜在流行病造成的商业和经济中断和延误。

我们有一些国际客户是以当地货币结算的，主要是欧元、英镑和日元，这使我们面临外汇风险。此外，我们与某些国际员工的成本有关的部分运营费用是以外币计价的，主要是欧元、以色列谢克尔、英镑、新加坡元、中国元和印度卢比。虽然我们对欧元、英镑、以色列谢克尔和日元进行对冲，但国际业务产生的应收账款、应付账款和其他货币资产和负债转换为美元的收益和损失可能会导致我们的经营业绩波动。此外，国际客户的付款周期通常较长

51
目录

不可预测的支付周期可能导致我们在任何特定时期都无法达到或超过证券分析师和投资者的预期。

我们的大部分国际收入以美元计价，货币汇率的波动可能导致我们的产品对某一特定国家或地区的客户而言变得相对昂贵，从而导致该国家或地区的收入或来自销售的盈利能力下降。强势美元对我们业务的潜在负面影响可能会因一些外币的大幅贬值而加剧。此外，如果美元对许多外币走弱，则不能保证美元走弱会导致外国市场客户支出的增长。

我们在美国以外的业务还要求我们遵守一系列美国和国际法规，这些法规禁止为腐败目的向外国政府及其官员和政党进行不正当支付或提供支付。例如，我们在美国以外的国家的业务受到“反海外腐败法”和类似法律的约束，包括英国的“贿赂法案”。我们在某些新兴国家的活动产生了我们的员工、顾问、销售代理或渠道合作伙伴之一未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反了各种反腐败法律，即使这些当事人可能不在我们的控制之下。根据“反海外腐败法”和“英国贿赂法”，公司可能要对其董事、高级管理人员、员工、渠道合作伙伴、销售代理、顾问或其他战略或当地合作伙伴或代表的腐败行为负责。我们有关于FCPA合规性的内部控制政策和程序，已经为我们的员工实施了FCPA培训和合规性计划，并在我们与经销商的协议中加入了要求这些方遵守FCPA的要求。然而，我们不能保证我们的政策、程序和计划将防止我们的员工或代理人违反“反海外腐败法”或类似法律，特别是在新兴市场国家，以及在我们扩大国际业务时。任何此类违反行为，即使我们的政策禁止，也可能导致对我们的刑事或民事制裁。

这些国际风险中的一个或多个的影响可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响。

我们从单独或有限的来源购买用于制造或集成产品的几个关键组件、部件和模块，并且我们依赖合同制造商和其他分包商。

我们对单一或有限供应商，特别是外国供应商的依赖，以及我们在制造和安装产品时对承包商的依赖，涉及若干风险，包括可能无法获得所需组件、子组件或模块的充足供应；对组件、子组件或模块的成本、质量和及时交付的控制降低；供应商停止提供我们所需的组件、子组件或模块；以及及时安装产品。此外，我们的财务业绩可能会受到美国对来自其他国家的商品征收的关税和其他国家对美国商品征收的关税的影响，包括美国政府对来自中国的各种进口商品和中国政府对某些美国商品征收的关税，如果实施，其范围和持续时间仍不确定。如果对我们进口的产品或组件征收任何此类关税，包括从独家供应商或有限的供应商那里获得的产品或组件，我们可能会遭遇收入减少或可能不得不提高价格，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在经济大幅放缓期间，这些风险可能会增加，因为在此期间，我们的供应商和分包商更有可能在其财务状况和运营方面经历不利的变化。此外，如果我们的唯一来源之一或其中一个供应商或合同制造商的唯一来源受到自然灾害的不利影响，这些风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。虽然我们花费资源来确定其他组件来源的资格，但供应商的整合和少数可行的替代方案限制了这些努力的结果。在我们推出新产品的时间段以及对我们产品的需求增加的时间段内，管理我们的供应商和承包商关系特别困难，特别是如果需求增长比我们预期的更快的话。

丛服务公司我们在马来西亚的工厂生产我们的产品，目前是我们的主要合同制造商，目前向我们提供我们从合同制造商那里购买的大部分产品(以美元计)。“Plexus”在马来西亚的工厂生产我们的产品，目前是我们的主要合同制造商，目前向我们提供我们从合同制造商购买的大部分产品(以美元计)。我们法国和以色列生产的大部分产品分别外包给法国和以色列的另一家第三方制造商。我们不时评估我们与合同制造商的关系，我们通常不与任何供应商或合同制造商保持长期协议。我们与Plexus的协议有自动年度续订，除非任何一方事先通知，并已自动续订到2020年10月到期的期限。

52
目录


与我们目前的任何合同制造商，特别是离岸生产我们产品的Plexus，或我们产品中使用的关键组件、子组件和模块的任何供应商之间的关系管理上的困难，可能会阻碍我们满足客户要求的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。无法及时交付我们的产品或我们的产品中使用的任何材料，或者我们的任何合同制造商无法扩展其生产以满足需求，或者任何其他需要我们寻求替代供应来源的情况，都可能对我们及时发货的能力产生负面影响，这可能会损害我们与当前和潜在客户的关系，损害我们的业务，并对我们的收入和其他经营业绩产生重大的负面影响。此外，如果我们未能满足客户的供应预期，我们的收入将受到不利影响，我们可能会失去短期和长期的销售机会，这可能会对我们的业务以及我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。客户或其他方面对我们的供应商和分包商的需求不时增加，有时会导致某些组件和产品的供应延迟。作为回应，我们可能会增加某些组件和产品的库存，并在必要时加快产品的发货速度。这些行动可能会增加我们的成本，也可能增加我们持有过时或过剩库存的风险，尽管我们使用了需求订单履行模式，但这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的一个或多个关键客户的流失，未能继续使我们的客户基础多样化，或较大交易数量的减少，都可能损害我们的业务和运营结果。

从历史上看，我们收入的很大一部分来自相对较少的客户，部分原因是媒体客户的整合。在截至2019年9月27日和2018年9月28日的9个月中，我们对前10大客户的销售额分别占收入的约46%和35%。虽然我们通过进一步渗透新市场和国际扩张扩大了我们的客户基础，但我们预计将看到持续的行业整合和客户集中。

在截至2019年9月27日的三个月和九个月中，康卡斯特分别占我们净收入的44%和24%。在截至2018年9月28日的三个月和九个月中，康卡斯特分别占我们净收入的16%和15%。电缆行业的进一步整合可能会为我们带来额外的收入集中。任何重要客户的流失，或任何其他重要客户订单的实质性减少，或我们未能获得任何重要客户的新产品资格，都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大的负面影响，无论是长期还是特定的季度。此外，尽管康卡斯特最近选择许可我们的CableOS软件，并向我们承诺了大量的许可费，但如果康卡斯特部署我们的解决方案的速度更慢或规模低于我们的预期，我们可能无法实现授权的预期好处，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到重大的不利影响。

此外，我们在大多数季度都参与了一个或多个相对较大的个人交易。我们在任何季度涉及的相对较大的个人交易数量的减少可能会对我们该季度的经营业绩产生重大不利影响。

由于这些和其他因素，我们可能无法增加我们在某些或所有市场的收入，或无法实现盈利，任何未能增加来自这些客户的收入和利润都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大的不利影响。

我们的收入有很大一部分依赖于转售商、增值转售商和系统集成商，而中断或未能发展和管理与这些客户的关系或支持他们的流程和程序可能会对我们的业务产生不利影响。

我们通过向经销商、VAR和系统集成商销售来帮助我们履行或安装义务，从而产生相当大比例的收入。我们预计这些销售将继续在我们未来的收入中产生相当大的比例。因此，我们未来的成功在很大程度上取决于与各种渠道合作伙伴建立并保持成功的关系。

我们通常与任何转销商、VAR或系统集成商客户没有长期合同或最低购买承诺，我们与这些方签订的合同并不禁止他们购买或提供与我们竞争的产品或服务。我们的竞争对手可能会向我们的任何转销商、VAR或系统集成商客户提供激励，以偏爱他们的产品，或者实际上是为了阻止或减少我们的产品的销售。任何

53
目录

我们的经销商、VAR或系统集成商客户可以独立选择不购买或提供我们的产品。我们的许多经销商，以及我们的一些VAR和系统集成商规模较小，位于不同的国际地点，可能具有相对不复杂的流程和有限的财务资源来开展业务。我们对这些客户的销售出现任何重大中断，包括由于这些客户不能或不愿意继续购买我们的产品，或者他们未能妥善管理他们在购买和支付我们的产品方面的业务，或者他们遵守我们的政策和程序以及适用法律的能力，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大的不利影响。此外，我们未能继续与经销商、VAR和系统集成商客户建立或保持成功的关系，同样可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大的不利影响。

我们已经并可能继续进行收购，任何收购都可能扰乱我们的运营，稀释我们的股东，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大的不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们不时地收购，并且我们可能继续收购我们认为可以补充或扩展我们现有业务的业务、技术、资产和产品线。例如，2016年2月，我们宣布完成对总部位于法国雷恩的TVN的收购。收购涉及许多风险，其中包括：

·与收购有关的意外成本或延迟；

·在同化和整合所获得的业务、技术和/或产品方面的困难；

·在收购过程中，我们的业务可能受到干扰，管理层的注意力从业务的正常运营上转移；

·在收购完成后管理更大和更广泛的业务和产品组合的挑战；

·对与供应商、合同制造商、转售商、合作伙伴和客户的新的和现有的商业关系的潜在不利影响；

·遵守法规要求，如法国的当地就业法规和有组织的劳工；

·与我们之前可能没有或有限经验的市场进入相关的风险；

·由于整合，被收购企业和我们自己的业务的关键员工可能会流失；

·在我们经营和销售产品的司法管辖区，难以使收购的产品和业务符合适用的法律要求；

·与我们收购的公司相关的已知潜在责任或未知责任的影响，包括诉讼和侵权索赔；

·购置成本或某些购买的无形资产的摊销、递延股票补偿或类似项目的大量费用；

·在收购证明价值低于我们为其支付的价格时，商誉或无形资产的实质性减值；

·难以建立和维持统一的财务和其他标准、控制、程序和政策；

·延迟实现或未能实现收购的预期收益；以及

·任何收购都有可能被我们的客户或投资者或金融市场负面看待。

54
目录


在我们的行业内，收购业务、技术、资产和产品线的竞争一直非常激烈，而且很可能会继续如此。因此，即使我们能够确定我们希望完成的收购，我们也可能无法在商业上合理的条款下完成收购，或者因为目标选择被另一家公司收购。此外，如果我们能够确定并完善任何未来的收购，我们可能会在每一次收购中：

·发行股权证券，这将稀释现有股东的持股比例；

·招致大量债务来为收购提供资金或在收购中承担大量债务；

·招致重大收购相关费用；

·承担重大负债，或有；或

·花费大量现金。

这些融资活动或支出可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况或普通股的价格产生重大不利影响。或者，由于当时资本或信贷市场的困难，我们可能无法获得在合理条件下完成收购所需的资金，或者根本无法获得。此外，即使我们以增加收入和每股收益的形式从收购中获得收益，在与收购相关的费用发生的时间与我们确认此类收益的时间之间可能存在延迟。

除了上述风险外，如果我们无法如期从法国税务机关成功收到TVN现有法国研发税收抵免的任何重要部分的付款，或者无法成功申请或以其他方式获得未来几年新的法国研发税收抵免的财务利益，我们实现收购的预期收益的能力以及我们的业务、运营业绩和财务状况都可能受到不利影响。

截至2019年9月27日，我们的资产负债表上记录了与先前收购相关的大约2.387亿美元的商誉。如果我们确定我们的商誉受到损害，我们将被要求减记所有或部分该等商誉，这可能导致我们在发生减记期间的经营业绩中产生重大非现金费用。

如果我们不能成功地解决这些风险中的一个或多个，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大的不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的运营。

近年来，我们已经显著扩大了我们的国际业务。例如，在我们于2016年2月29日完成对TVN的收购后，我们增加了438名员工，其中大部分位于法国。

截至2019年9月27日，我们的国际业务有814名员工，约占我们全球员工总数的69%。我们未来有效管理业务的能力，包括任何未来增长、我们作为硬件和日益以软件为中心的业务的运营、任何收购努力(例如我们最近收购TVN)的整合，以及我们国际业务的广度，都将要求我们成功地培训、激励和管理我们的员工，吸引新员工并将其纳入我们的整体运营，留住关键员工，并继续改进和发展我们的运营、财务和管理系统。我们不能保证在这些努力中的任何一项都会成功，如果我们不能有效地管理我们的运营，可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大的不利影响。

我们面临着与在乌克兰外包工程资源相关的风险。

我们将视频和电缆接入业务部门的部分研发活动外包给具有位于乌克兰的工程资源的第三方合作伙伴。乌克兰的政治、社会和经济不稳定和动乱或暴力，包括与俄罗斯支持的分离主义者的持续冲突或与俄罗斯联邦的直接冲突，可能会对我们的业务和运营造成干扰。

55
目录

外包合作伙伴，这可能会减慢或延迟我们的合作伙伴为我们承担的开发工作。不稳定、动乱或冲突可能会限制或阻止我们的员工前往、来自或在乌克兰境内旅行，以指导和协调我们的外包工程团队，或导致我们将在乌克兰发生的全部或部分开发工作转移到其他地点或国家。由此导致的延迟可能会对我们的产品开发工作、运营结果和我们的业务产生负面影响。

为了管理我们的增长，我们必须成功地解决管理层的继任问题，并吸引和留住合格的人才。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们的管理层有效运作的能力，无论是个人还是作为一个集团。我们必须成功地管理由于我们的执行管理层成员的离开或退休而可能导致的过渡和替换问题。我们不能保证未来管理人员的变动不会导致运营或客户关系中断或我们的经营业绩下降。

除了吸引新的高素质人才外，我们还依赖于我们留住和激励现有高素质人才的能力。对合资格的管理人员、技术人员和其他人员的竞争往往非常激烈，特别是在硅谷、以色列和香港，我们在这些地方有大量的研究和开发活动，我们可能无法成功吸引和留住这些人才。竞争对手和其他人过去曾尝试招募我们的员工，将来可能也会尝试。虽然我们的员工需要签署有关保密、非招标和发明所有权的标准协议，但我们通常没有与我们的人员签订竞业禁止协议。失去我们任何关键人员的服务，无法在未来吸引或留住高素质的人员，或延迟雇用这些人员，特别是高级管理人员和工程师及其他技术人员，都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，我们在美国的人员中有一定比例由外国公民组成，他们为我们工作的能力取决于是否获得必要的签证。我们在美国雇佣和留住外国人的能力，以及他们留在美国和在美国工作的能力，都受到各种法律和法规的影响，包括对签证可用性的限制。影响签证可用性的美国法律或法规的变化可能会对我们雇用或留住关键人员的能力产生不利影响，因此可能会损害我们的运营。

我们面临着与在以色列拥有设施和员工相关的风险。

截至2019年9月27日，我们在以色列的工厂共有174名员工，约占我们全球员工总数的15%。我们在以色列的员工为我们的视频和电缆接入业务部门从事许多活动，包括针对某些产品线和销售活动的研发、产品开发和供应链管理。

因此，我们直接受到影响以色列的政治、经济和军事条件的影响。任何涉及以色列的重大冲突都可能对我们或我们的以色列合同制造商的业务产生直接影响，表现为人身损害或伤害，我们的以色列和其他雇员或分包商的雇员不愿从以色列或在以色列境内旅行或不愿前往以色列，或以色列雇员在现役军事中的损失。我们在以色列的大多数员工目前都有义务在以色列国防军执行年度预备役，其中约11%的员工在2018年被要求执行现役军事任务。如果我们有更多的员工被召集到现役岗位上，我们的某些研究和开发活动可能会被严重延误，并受到不利影响。此外，由于恐怖袭击或敌对行动、以色列与任何其他中东国家或组织之间的冲突或任何其他原因，以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少，可能会严重损害我们的业务。此外，中东目前或未来的紧张局势或冲突可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大的不利影响。

我们的经营业绩可能大幅波动，结果可能达不到或超过证券分析师或投资者的预期，导致我们的股价下跌。

我们的经营业绩过去一直波动，未来可能会继续波动，以年度和季度为基础，这是几个因素的结果，其中许多因素超出了我们的控制范围。可能导致这些波动的一些因素包括：

·我们在美国、欧洲和其他市场的客户的消费水平和时间；

56
目录


·有线电视、卫星和电信以及广播和媒体行业的具体经济和金融状况，以及一般的经济和金融市场状况，包括美国或国外不稳定的政治环境以及2017年12月颁布的“减税和就业法案”(“税法”)引起的监管、贸易或税收政策变化；

·市场对我们的产品或客户的服务或产品的接受和需求的变化；

·订单的时间和数量，特别是来自大型个人交易和与我们重要客户的交易；

·我们销售的产品组合及其对毛利率的影响；

·确认收入的时机，包括对销售安排和具有重要服务和支助组成部分的交易的收入确认，这可能跨越几个季度；

·我们的视频业务过渡到SaaS订阅模式，这可能会导致近期收入下降；

·客户项目完成的时间；

·每个客户产品升级周期的长度和周期内的购买量；

·竞争激烈的市场条件，包括竞争对手的定价行动；

·我们国内和国际收入的水平和组合；

·竞争对手或我们推出新产品；

·英国和欧盟由于英国脱欧公投而产生的不确定性，这可能会对我们的结果、财务状况和前景产生不利影响；

·影响我们业务的国内和国际监管环境的变化；

·客户对新服务、新标准和系统架构的评估；

·组件、子组件和模块的成本和及时可获得性；

·按行业和规模，以及销售渠道，我们的客户群的组合；

·我们的运营和特别费用的变化；

·我们收购和处置的时间以及此类交易的财务影响；

·损害我们的商誉和无形资产；

·诉讼的影响，如相关诉讼费用和和解费用；

·存货和投资的减记；

·我们的有效联邦税率的变化，包括我们对递延税资产的估值备抵的变化，以及我们的有效州税率的变化，包括分摊的结果；

·与推迟外国收入和遵守外国税收规则有关的税收规则的变化；

·适用的会计准则对所得税不确定性的会计处理的影响，这要求我们为不确定的税收状况建立准备金，并应计潜在的税收处罚和利息；以及

57
目录


·适用的会计准则对企业合并的影响，要求我们记录某些收购相关成本和费用的费用，一般是与收购日期之后的企业合并相关的费用重组成本。

我们的客户部署我们产品的时间可能会受到许多其他风险的影响，包括熟练的工程和技术人员的可用性，第三方设备和服务的可用性，我们客户与视频内容所有者谈判和签订权利协议的能力，为我们的客户提供特定视频内容的权利，以及我们的客户对当地特许经营和许可批准的需求。

我们经常在季度的最后一个月确认我们的季度收入的很大一部分。我们根据特定时期的预计收入水平确定产品开发和其他运营费用的支出水平，并且费用在短期内相对固定。因此，即使收入时间上的微小变化，特别是来自相对较大的个人交易，也可能导致特定季度经营业绩的重大波动。

由于这些因素和其他因素，我们在一个或多个未来时期的经营业绩可能达不到或超过证券分析师或投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们未来实际税率的波动可能会影响我们未来的经营业绩、财务状况和现金流。

我们需要定期审查我们的递延税项资产，并根据现有证据确定是否需要估值备抵。我们的递延税项资产(主要在美国)的变现取决于未来产生足够的美国和外国应税收入来抵消这些资产。根据我们的评估，近年来经营亏损的历史导致我们实现某些递延税净资产的能力存在不确定性，因此，我们在2018年和2017年的估值准备相对于我们的美国递延税净资产分别净增加了90万美元和900万美元。二零一八年及二零一七年估值津贴的增加分别由150万美元及580万美元的估值津贴发放部分抵销。估值津贴的发放与我们的外国子公司相关，2017年一次性受益260万美元，涉及退还与税法相关的替代最低税收抵免结转。

税务负债的计算涉及处理复杂的全球税收法规应用中的不确定性。我们根据我们对是否应缴纳额外税款以及应缴纳额外税款的程度的估计，确认美国和其他税务管辖区的预期税务审计问题的潜在责任。倘吾等确定为任何该等潜在负债设立储备或增加现有储备是适当的，则额外储备的金额将在厘定期间内作为开支而记入账项。如果最终证明这些金额的支付是不必要的，则负债的冲销将导致税收优惠在我们确定负债不再必要的期间内确认。如果税务负债的估计被证明低于适用期间的最终纳税评估，则在确定该差额的期间内将产生进一步的费用支出。这两项费用中的任何一项都可能对我们在适用期间的经营业绩产生重大的不利影响。

如果税务当局挑战我们的国际税收结构，或者如果美国和国际收入的相对比例因任何原因发生变化，我们未来的实际所得税税率可能会受到不利影响。因此，不能保证我们的所得税税率在未来期间将低于美国联邦法定税率。

美国最近通过了一项全面的税收改革法案，这可能会对我们的财务表现产生不利影响。

2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为“2017年减税和就业法案”(Tax Act Of 2017)，或称“税法”(Tax Act)。“税法”对美国税法进行了广泛而复杂的修改。这些变化包括(但不限于)，将美国联邦企业税率从35%降低到21%，对外国子公司的某些未汇回收益征收强制性一次性过渡税，取消企业替代最低税率(AMT)，以及要求在2017年12月31日之后的纳税年度内对外国收入缴纳最低税率。尽管企业所得税税率有所降低，但新税制的整体影响

58
目录

联邦税法不确定，我们的财务表现可能会受到不利影响。此外，还不确定各国是否以及在多大程度上将遵守新税法，而外国将通过税收立法或采取其他可能对我们的业务产生不利影响的行动作出反应。

我们或我们的客户可能面临来自第三方的知识产权侵权索赔。

我们这个行业的特点是存在大量的专利和频繁的关于专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼。特别是，电信行业的领先公司拥有广泛的专利组合。此外，购买或控制专利，但不生产此类专利的权利要求所涵盖的商品或服务的实体(所谓的“非执业实体”或“NPE”)的专利侵权索赔和诉讼在过去十年左右迅速增加。包括NPE在内的第三方不时针对我们或我们的客户主张并可能主张专利、版权、商标和其他知识产权。我们的供应商和他们的客户，包括我们，可能会对他们提出类似的索赔要求。许多第三方，包括拥有比我们更多资金和其他资源的公司，已经对对我们很重要的技术主张专利权。

任何知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致大量费用和我们的管理和技术人员努力的重大转移。任何此类诉讼中的不利决定都可能使我们承担重大责任和临时或永久禁令，并要求我们从第三方寻求许可或支付可能相当可观的版税。此外，必要的许可证可能无法以令我们满意的条款提供，或根本无法获得。任何此类诉讼事件的不利结果可能要求我们支付大量损害赔偿，可能要求我们支付持续的版权费，或可能禁止我们销售某些产品。任何此类结果都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大的不利影响。

我们的供应商和客户可能会对我们的产品提出知识产权索赔。我们已经同意赔偿我们的一些供应商和我们的大多数客户与我们的产品有关的专利侵权。这项赔偿的范围各不相同，但在某些情况下，包括对供应商或客户因此类索赔而引起的损害和费用(包括合理的律师费)的赔偿。如果供应商或客户寻求强制执行针对我们的赔偿索赔，我们可能会为此类索赔、潜在索赔或两者兼而有之而招致巨额费用。在这两种程序中的不利决定都可能使我们承担重大负债，并对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大和不利影响。

我们可能会成为诉讼的对象，如果判决不利，可能会损害我们的业务和经营结果。

我们可能会受到正常业务过程中产生的索赔的影响。为任何诉讼辩护的成本，无论是现金支出还是管理时间，都可能损害我们的业务，并对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。任何诉讼事项的不利结果可能要求我们支付大量损害赔偿，或者与任何知识产权侵权索赔相关，可能要求我们支付持续的版税或禁止我们销售我们的某些产品。此外，我们可能会决定解决任何诉讼，这可能会导致我们产生巨大的和解费用。任何诉讼事项的和解或不利结果都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大的不利影响。

由于我们对产品和市场的评估，我们可能会不时出售一条或多条产品线，任何此类剥离都可能对我们的持续业务和我们的支出、收入、经营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们定期评估我们的各种产品线，并可能因此考虑剥离一个或多个这些产品线。我们过去销售过产品系列，任何先前或未来的剥离都可能对我们的持续业务和费用、收入、经营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

产品线剥离具有内在风险，包括销售产品线的费用、任何预期销售不会发生的可能性、完成任何销售的延迟、出售业务的收益低于预期的风险、与要出售的业务与卖方的信息技术和其他操作系统分离相关的意外成本，以及潜在的结算后赔偿索赔或违反卖方的过渡服务义务。预期的成本节约，但会被以下方面的收入损失所抵消

59
目录

由于卖方的固定成本结构，剥离业务也可能难以实现或最大化，并且卖方可能在减少固定成本或转移先前与剥离业务相关的负债方面取得不同的成功。

我们可能会因为未来的代理竞争和激进股东的行动而受到负面影响。

如果将来发起有关董事选举的委托书竞赛，或者如果发生其他积极的股东活动，我们的业务可能会受到不利影响，因为：

·回应代理竞争和维权股东的其他行动可能既昂贵又耗时，扰乱了我们的运营，并转移了管理层和员工的注意力；

·维权活动对我们未来发展方向的感知不确定可能导致失去潜在的商业机会，并可能使吸引和留住合格的人员和业务伙伴更加困难；以及

·如果有特定议程的个人被选入我们的董事会(“董事会”)，这可能会对我们有效和及时实施我们的战略计划的能力产生不利影响。

我们未能充分保护我们的专有权利和数据可能会对我们产生不利影响。

在2019年9月27日，我们持有90项已颁发的美国专利和56项已颁发的外国专利，并有78项专利申请正在申请之中。虽然我们试图通过专利、商标、版权、许可安排、将某些技术作为商业秘密和其他措施来保护我们的知识产权，但我们不能保证我们拥有的任何专利、商标、版权或其他知识产权不会被无效、规避或挑战，这些知识产权将为我们提供竞争优势，或者我们的任何待决或未来的专利申请将在我们寻求的范围内发布(如果有的话)。我们不能保证其他人不会开发类似或优于我们技术的技术，复制我们的技术或围绕我们拥有的专利进行设计。此外，有效的专利、版权和商业秘密保护可能在我们开展业务或将来可能开展业务的某些外国国家无法获得或受到限制。

我们可以根据需要与我们的员工、顾问、供应商和客户签订保密或许可协议，并通常限制对我们专有信息的访问和分发。然而，我们不能保证我们所采取的步骤将防止我们的技术被盗用。此外，我们过去并可能在未来采取法律行动来强制执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行辩护。此类诉讼可能导致大量成本和管理时间和其他资源的转移，并可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的产品包括第三方技术和知识产权，我们未来无法获得新技术或使用第三方技术可能会损害我们的业务。

为了成功开发和营销我们计划的某些产品，我们可能需要与第三方签订技术开发或许可协议。虽然拥有对我们有用的技术的公司通常愿意就此类技术签订技术开发或许可协议，但我们无法保证此类协议可以在商业上合理的条款下谈判，或根本不能保证。必要或合意时未能或延迟签订此类技术开发或许可协议，可能会限制我们开发和营销新产品的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们将某些第三方技术(包括软件程序)整合到我们的产品中，并且如前所述，我们打算在未来利用更多的第三方技术。此外，我们许可的技术可能无法正常运行或按规定运行，并且我们可能无法及时保护替代方案，这两种方案都可能会损害我们的业务。我们可能会面临产品发布的延迟，直到可以识别、许可或开发替代技术，并将其集成到我们的产品中，如果我们能够做到这一点的话。这些延迟，或未能确保或开发足够的技术，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大的不利影响。

60
目录


我们在某些产品中使用开源软件可能会使我们面临某些风险。

我们的一些产品包含在开放源码许可下许可第三方作者使用的软件模块。使用和分发开放源码软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。一些开放源码许可证包含我们根据我们使用的开放源码软件类型为我们创建的修改或衍生作品提供源代码的要求。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这可能允许我们的竞争对手以较低的开发努力和较少的时间创建类似的产品，最终可能导致我们产品销售的损失。

虽然我们密切监控我们对开源的使用，但我们过去、现在或未来对开源的使用可能已经或可能触发了上述要求。此外，许多开放源码许可的条款尚未被美国法院解释，并且存在这样的风险，即这些许可可能被解释为可能对我们将产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能需要从第三方获得许可证，以便继续提供我们的产品，重新设计我们的产品，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的产品，任何这些都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大的不利影响。

我们受到进出口管制以及贸易和经济制裁的法律和法规的约束，这些法律和法规可能使我们承担责任或损害我们在国际市场上竞争的能力。

我们的产品受美国出口控制法的约束，只有在获得所需的出口许可证或通过出口许可证例外的情况下，我们的产品才可以出口到美国以外的地方，在大多数情况下，因为我们在某些产品中采用了加密技术。我们还受美国贸易和经济制裁法规的约束，其中包括禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或提供某些产品和服务。此外，各个国家对某些技术的进口进行了管制，并颁布了法律，这些法律可能限制我们在这些国家分销产品的能力，或可能限制我们的客户在这些国家实施我们产品的能力。尽管我们采取了预防措施并制定了流程，以防止违反此类法律提供我们的产品和服务，但尽管我们采取了预防措施，但我们的产品可能在过去和将来可能在无意中违反此类法律提供。如果我们不遵守这些法律，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权，罚款，在极端情况下，对知道并故意违反这些法律的负责任的员工进行监禁。此外，我们的业务和运营结果会受到处罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。

此外，我们可能需要缴纳关税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，或者如果我们能够在任何特定情况下将相关成本转嫁给我们的客户，则会增加相关产品的成本。因此，未来大幅提高关税水平或在欧洲或其他司法管辖区为我们的产品创建进口配额，或上述对国际销售的任何限制，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们在欧洲的一些客户已经或正在接受当地政府当局关于用于进口我们产品的关税分类的审计。进口关税和关税因国家而异，我们任何产品的不同关税分类可能导致更高的关税或关税，这可能对我们的经营业绩产生不利影响，并可能增加我们客户的相关产品成本。

我们将来可能需要额外的资金，可能根本无法获得足够的资金，或者我们可以接受的条款。

我们从事各种视频和电缆接入产品和系统解决方案的设计、开发、制造和销售，这已经需要并将继续需要大量的研究和开发支出。

我们相信，在2019年9月27日，我们现有的大约6670万美元的现金将满足我们至少在未来12个月的现金需求。然而，我们可能需要筹集额外资金，以利用目前未曾预料的战略机会，不时满足我们的其他现金需求，或加强

61
目录

我们的财务状况。我们筹集资金的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括我们无法控制的因素，例如我们销售产品的市场的经济状况疲软，以及金融、资本和信贷市场的持续不确定性。我们不能保证股权或债务融资将在合理的条件下提供给我们，如果有的话，何时以及如果需要的话。

我们可能通过公开或私人股本发行、债务融资或企业合作或许可安排来筹集额外融资。就我们通过发行股权证券或可转换债券筹集额外资本的程度而言，我们的股东可能会经历稀释。就我们通过协作和许可安排筹集额外资金而言，可能有必要放弃对我们的技术或产品的某些权利，或以对我们不利的条款授予许可。就我们通过债务融资安排筹集资本而言，我们可能需要抵押资产或订立可能限制我们的运营或我们产生更多负债的能力的契约，而该等债务的利息可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果没有足够的资金，或在需要时无法以合理的条款获得，我们可能无法利用收购或其他市场机会，及时开发新产品，或以其他方式应对竞争压力。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会破坏我们的业务运营，损害我们的产品和服务，损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

网络罪犯和黑客可能试图渗透我们的网络安全，滥用我们的专有信息或导致业务中断。由于此类计算机程序员用于访问或破坏网络的技术经常变化，并且在针对目标启动之前可能无法被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。在过去，我们的网络安全面临着妥协。虽然我们已经投资并继续更新我们的网络安全和网络安全基础设施和系统，但如果我们的网络安全系统无法针对未经授权的访问、复杂的网络攻击、网络钓鱼计划、数据保护漏洞、计算机病毒、拒绝服务攻击以及因未经授权的篡改或人为错误而造成的类似中断提供保护，我们有效开展业务的能力可能会以多种方式受到损害，包括：

·我们的知识产权和其他专有数据或金融资产可能被窃取；

·我们管理和经营业务的能力可能会受到严重干扰；

·缺陷和安全漏洞可能会引入我们的产品、软件和SaaS产品，从而损害我们产品的声誉和感知的可靠性和安全性；以及

·我们客户、员工和业务合作伙伴的个人身份数据可能会被泄露。
                                        
如果发生上述任何事件，我们的声誉、竞争地位和业务都可能受到严重损害，我们可能会受到客户、第三方和政府当局的责任索赔。此外，为了升级我们的网络安全系统和补救损害，我们可能会产生巨大的成本。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，我们的业务运营利用并依赖大量第三方供应商、制造商、解决方案提供商、合作伙伴和顾问，这些第三方的网络安全措施的任何失败都可能对我们的业务造成重大的不利影响或中断。

我们的经营业绩可能会受到影响我们或影响我们的第三方制造商、供应商、转售商或客户的自然灾害的不利影响。

我们的公司总部位于加州，那里容易发生地震。此外，全球变暖趋势导致全球反复无常的天气模式增加，并加剧了某些类型的灾难的影响，如洪水和野火。我们在世界各地和国家都有员工、顾问和承包商。如果我们在美国或国际上的任何业务、销售或研究和开发中心或办事处受到地震、洪水、野火或任何其他自然灾害的不利影响，我们的运营和财产可能遭受损害，这可能导致受影响运营的持续中断或损失，并导致我们遭受重大财务损失。


62
目录

我们依靠第三方合同制造商生产我们的产品。此类制造商或其或我们的供应商的业务或运营中的任何重大中断都可能对我们的业务产生不利影响。我们的主要合同制造商以及他们的几个供应商和经销商在遭受自然灾害的地点运营，例如恶劣天气、海啸、洪水、火灾和地震，这可能会中断他们的运营，进而影响我们的运营。

此外，如果我们的重要客户所在的任何地点发生自然灾害，我们将面临我们的客户可能遭受损失或持续业务中断的风险，或两者兼而有之，这可能会严重损害他们继续从我们购买产品的能力。因此，我们或我们的第三方制造商、他们或我们的供应商或我们的客户所在的地区之一的自然灾害可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大的不利影响。

我们的业务和行业受到各种法律法规的制约，这些法律法规可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的业务和行业受到各种联邦、州、地方和国际法律的监管。例如，我们受到环境法规的约束，例如欧盟的废旧电器和电子设备(WEEE)，以及对电气和电子设备(RoHS)指令中某些有害物质的使用的限制，以及全球其他司法管辖区颁布的类似立法。我们不遵守这些法律可能导致我们直接或间接承担成本、罚款或处罚以及第三方索赔，并可能危及我们在这些地区和国家开展业务的能力。我们预计我们的运营将持续受到其他新的环境法律和法规的影响。虽然我们无法预测任何此类新法律和法规的最终影响，但它们可能会导致额外的成本，并可能要求我们重新设计或改变我们的产品制造方式，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大的不利影响。

我们受制于2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，该法案除其他外，要求对我们对财务报告的内部控制进行年度审查和评估。如果我们在未来期间得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所在未来年底无法提供不合格的证明，我们可能会为纠正这些问题而招致大量额外成本，投资者可能对我们的财务报表失去信心，我们的股票价格可能会在短期内下跌，直到我们纠正这些问题，也许在长期内也是如此。

我们受到2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”的要求，该法案要求我们进行研究，披露并报告我们的产品是否含有来自刚果民主共和国或其周边国家的某些冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品中使用的组件制造过程中使用的材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们可能会为遵守披露要求而招致某些额外成本，包括与进行尽职调查程序以确定生产我们产品可能使用或必需的冲突矿物来源有关的成本，以及(如适用)此类核实活动对产品、工艺或供应来源的潜在变化。如果我们确定我们的某些产品含有未确定为无冲突的矿物和/或我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免此类材料，我们也可能面临声誉损害。

美国和其他国家的电信立法和法规的变化可能会影响我们的销售和我们从产品中获得的收入。特别是，2017年12月14日，美国联邦通信委员会(FCC)投票废除了“网络中立性”规则，并返回到“轻接触”监管框架。FCC的新规则于2018年6月生效，赋予宽带互联网接入服务提供商更大的自由，可以对其服务进行更改，包括可能会歧视或损害我们的业务的更改。然而，一些当事人对这些规则提出了上诉，哥伦比亚特区巡回上诉法院目前正在审查这些上诉；因此，联邦通信委员会的废除及其任何改变的未来影响仍不确定。此外，2018年9月30日，加州颁布了“2018年加州互联网消费者保护和网络中立法”，使加州成为自FCC废除其全国性法规以来第四个颁布州级网络中立法的州，规定加州的所有宽带服务必须按照州网络中立性要求提供。美国司法部已经提起诉讼，要求阻止这项法律的生效，而加州已经同意推迟执行，直到联邦通信委员会对联邦法规的废止做出决定为止。其他一些州正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。我们无法预测FCC命令或州计划是否会通过法院、联邦立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或腾空。这个

63
目录

废除网络中立性规则或涉及竞争者进入现有运营商网络的其他条例可能会减缓或阻止服务提供商对基础设施和服务的投资或扩张。加强对客户定价或服务产品的监管可能会限制他们的投资，从而限制我们产品的收入。新的或修订的法律或法规的影响可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们公司注册证书和章程中包含的一些反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

我们在公司注册证书和章程中有规定，可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难或不受鼓励。这些规定包括：

·授权空白支票优先股，可以发行具有表决权、清算、股息和其他优于普通股的权利；

·限制董事和高级管理人员的责任，并向他们提供赔偿；

·限制我们的股东在召开特别会议之前召集和开展业务的能力；

·要求股东提议在股东会议上进行业务的提前通知，并提名候选人参加董事会选举；

·控制董事会和股东会议的举行和安排程序；以及

·为我们的董事会提供明确的权力，可以推迟先前安排的年度会议，并取消先前安排的特别会议。

这些条款可能会推迟敌意收购，公司控制权的变化或我们的管理的变化。作为一家特拉华州公司，我们还须遵守特拉华州法律的规定，包括特拉华州普通公司法第203条，该条款禁止持有我们的已发行普通股超过15%的一些股东在未经我们几乎所有已发行普通股的持有人批准的情况下从事某些业务合并。我们公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的业务性质要求应用复杂的收入和费用确认规则，而影响普遍接受的会计原则的当前立法和监管环境是不确定的。当前原则的重大变化可能会影响我们未来的财务报表，而财务会计标准或惯例的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并损害我们的经营业绩。

美国公认会计原则(“U.S.GAAP”)受FASB、SEC和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。我们还受制于我们开展业务的国家不断演变的规则和规定。会计标准或其解释的变化可能导致美国公认会计原则下的不同会计原则，这可能对我们报告的财务结果产生重大影响。

此外，当我们采用未来或建议的会计原则变更时，我们过去和将来可能需要显著改变我们的客户合同、会计系统和流程。这些变化的成本和影响可能会对我们在过渡期间的运营结果产生负面影响。

我们正在实施一个新的企业资源规划系统，如果这个新系统被证明无效，或者如果我们在过渡过程中遇到问题，我们可能无法及时或准确地准备财务报告，向我们的供应商和员工付款，或者向我们的用户开具发票并收取。

我们正在实施一种新的企业资源规划或ERP系统。我们的ERP系统对我们准确维护账簿和记录以及编制财务报表的能力至关重要。如果ERP系统不能按计划工作，或者如果我们遇到问题，向我们新的ERP系统的过渡可能会对我们的业务造成干扰

64
目录

与实施有关。此类中断可能会影响我们及时或准确地向供应商和员工付款的能力，还可能会抑制我们向客户开具发票和收取款项的能力。可能会发现数据完整性问题或其他问题，如果不加以纠正，可能会影响我们的业务或财务结果。此外，我们可能会遇到因此转换、此类系统的一般使用、其他定期升级或更新或我们无法控制的其他外部因素而导致的财务功能的周期性或长期中断。如果我们的ERP系统或其他相关系统和基础设施遇到不可预见的问题，可能会对我们的财务报告系统和我们制作财务报告的能力产生不利影响，对财务报告的内部控制的有效性，以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能产生不利影响。

偿还我们的债务需要大量的现金，我们可能没有足够的现金流从我们的业务支付我们的巨额债务。

我们能否按期支付本金，支付利息或为我们的负债(包括2020年债券和2024年债券(统称“债券”)进行再融资，或就债券的任何转换进行现金支付，取决于我们未来的表现，这受到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以繁重或高度稀释的条款获得额外股本。我们对负债(包括债券)进行再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法按照理想的条款从事任何这些活动或从事这些活动，这可能导致我们的债务义务(包括债券)违约。

尽管我们目前的债务水平，我们仍然可能招致更多的债务或采取其他行动，将加剧上述风险。

尽管我们目前的合并债务水平，但我们和我们的子公司将来可能会招致大量额外债务，这取决于我们的债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保的债务。我们不受管辖我们票据的每个契约条款的限制，不得招致额外债务、担保现有或未来债务、调整我们的债务资本或采取一系列其他行动，这些行为不受管辖票据的契约条款的限制，这些行为可能会削弱我们在到期时偿还债务(包括票据)的能力。

吾等可能没有能力筹集所需资金以现金结算债券转换或在发生根本性改变时购回债券，而吾等未来的债务可能会限制吾等于转换或回购债券时支付现金的能力。

债券持有人将有权要求吾等在到期日前发生根本性变化时，按相等于待购回债券本金金额100%的回购价格，回购其各自系列债券的全部或部分，外加应计及未付利息(如有)。此外，在转换债券时，我们将须就每1，000美元的债券本金支付现金，金额相等于该系列债券各自契约中所厘定的每日换算值的总和。于转换债券时，除非吾等选择单独交付普通股以结算转换(除以现金代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须按该系列债券的各自契约所厘定，就转换中的债券支付现金。然而，吾等可能没有足够的可用现金，或在吾等须购回为此交回的票据或就转换中的票据支付现金时，无法获得融资。

此外，我们回购或在转换票据时支付现金的能力可能受到法律、监管当局或管理我们现有或未来负债的协议的限制。吾等未能在有关契据要求回购该等票据时购回该等票据，或未能按照有关契据的规定于转换该等票据时支付任何现金，将构成该系列票据的契约下的违约，亦可能导致其他系列债券的契约下的违约。无论是契约违约还是根本性变化本身，都可能导致我们未来任何债务的违约。倘于任何适用通知或宽限期后加快偿还有关债务，吾等可能没有足够资金偿还债务及购回债券或于转换债券时支付现金。


65
目录

如果触发债券的有条件转换功能，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果触发债券的有条件转换功能，债券持有人将有权在指定期间内随时按自己的选择转换债券。如果一名或多名持有人选择转换其票据，除非吾等选择单独交付普通股(而非支付现金代替交付任何零碎股份)来履行兑换义务，否则吾等将被要求通过支付现金支付部分或全部兑换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其系列债券，根据适用的会计规则，我们可能被要求将该系列债券的全部或部分未偿还本金重新分类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，如票据，可能对我们公布的财务业绩产生重大影响。

2008年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了FASB员工职位号。APB 14-1，可转换后以现金结算的可转换债务工具会计(包括部分现金结算)，随后被编纂为会计准则编码470-20，带转换的债务和其他选项(“ASC 470-20”)。根据ASC 470-20，实体必须单独核算可转换债务工具(如债券)的负债和权益组成部分，这些债务工具在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对每个系列债券的会计处理的影响是，在发行日期，权益部分需要包括在我们的综合资产负债表上股东权益的额外实缴资本部分，并且出于对每个系列债券的债务部分进行会计处理的目的，权益部分的价值被视为债务折价。因此，由于各系列债券的折现账面价值按各自的债券条款摊销，吾等须记录更多的非现金利息开支。我们在财务业绩中报告净收益较低，因为ASC 470-20要求利息包括债务折扣的摊销和工具的票面利率，这可能对我们未来的财务业绩或我们普通股的交易价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如债券)目前采用库存股方法核算，其影响是债券转换时可发行的股份不包括在稀释每股收益的计算中，除非债券的转换价值超过其本金。在库藏股方法下，为了稀释每股收益的目的，该交易的会计处理就好像发行了结算这种超额所需的普通股(如果我们选择结算这种超额的股份)。

2019年7月，FASB发布了一份风险敞口草案，建议改变上述可转换债务工具的会计核算。根据披露草案，实体可能不再被要求单独核算可转换债务工具的负债和权益组成部分。这可能会减少非现金利息支出，从而增加净收入。此外，按照目前的提议，对于本金可以用股票结算的可转换债务工具，将不再允许采用库存股计算每股收益的方法。相反，如果转换方法可能是必需的，这将减少我们的稀释加权平均每股收益。我们不能确定在这份暴露草案中提出的修改是否会被采纳，或者会以目前的形式被采纳。我们也不能确定是否会对与债券相关的现行会计准则作出其他改变，或者其他可能对我们的财务报表产生不利影响的变化。

我们的普通股价格可能极不稳定，对我们股票的投资价值可能会下降。

我们的普通股价格一直波动很大。我们预计，由于以下因素，这种波动将在未来继续：

·一般市场和经济状况；

·实际或预期的运营结果变化；

·一般股票市场或科技公司股票价格的增减；


66
目录

·我们或我们的竞争对手或客户发布的技术创新、新产品或新服务的公告；

·股票市场分析师对我们或我们的竞争对手的财务估计或建议发生变化；

·我们或我们的竞争对手宣布重大收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·我们的客户关于最终用户市场状况以及现有和未来基础设施网络部署状态的公告；

·主要人员的增加或离职；以及

·未来的股票或债券发行或我们对这些发行的公告。

此外，近年来，股票市场总体上，特别是纳斯达克股票市场和科技公司的证券，经历了极端的价格和成交量波动。这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场波动在过去和将来都可能对我们的股票价格产生重大的不利影响。在这种情况下，投资者可能无法在短期内以高于其购买价的价格出售其普通股，或根本无法出售。

如果在市场上出售更多的股票，或者如果分析师降低对我们股票的覆盖或降级，我们的股票价格可能会下降。

我们现有股东未来在公开市场出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。此外，我们在行使股票期权时发行额外股票，包括根据我们的2002年员工购股计划(“ESPP”)，并与持续授予限制性股票单位(“RSU”)有关。在我们不选择在转换债券时仅以现金支付的范围内，我们也将被要求在转换时发行额外普通股。在行使未行使的股票期权或授予限制性股票单位后，我们的普通股在市场上的销售增加可能会对我们的股价施加下行压力。这些出售也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们普通股的交易市场部分依赖于第三方行业或证券分析师发布的关于我们的研究和报告的可用性。如果一个或多个负责报道我们的分析师下调我们的股票评级，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道，我们可能在市场上失去能见度，这反过来可能导致我们的股票的流动性和我们的股票价格下降。


67
目录

项目6.展品
陈列品
数
展品索引
 
 
4.1(i)
合同，日期为2019年9月13日，由Harmonic Inc.签订。和美国银行全国协会
 
 
4.2(i)
2024年到期的2.00%可转换高级票据表格(包括在附件4.1中)
 
 
10.1(i)
购买协议，日期为2019年9月10日，由Harmonic Inc.签署，并在Harmonic Inc.之间生效。和巴克莱资本公司，作为附表A所列几个初始购买者的代表。
 
 
  31.1
第302节首席执行官的认证
 
 
  31.2
第302节首席财务官认证
 
 
  32.1*
第906节首席执行官认证
 
 
  32.2*
第906节首席财务官认证
 
 
  101
以下材料来自注册商的季度报告Form 10-Q(截至2019年9月27日)，格式为可扩展业务报告语言(XBRL)，包括：
 
 
 
(i)Condensed Consolidated Balance Sheets at September 27，2019 and December 31，2018，(ii)Condensed Consolidated Statements of Operations for the three and nine months ended September 27，2019 and September 28，2018，(iii) Condensed Consolidated Statements of Comprehensive Loss for the three and nine months ended September 27，2019 and September 28，2018，(iv) Condensed Consolidated Statements of Stockholders’Equity for the three and nine months ended September 27，2019 and September 28，2018，(v)Condensed Consolidated Statements of Cash Flows for the three and nine months ended September 27，2019 and September 28，2018，及(Vi)简明综合财务报表附注。
 
 
(i)
之前作为公司在2019年9月16日提交的Form 8-K当前报告的附件
作为附件32.1和32.2随本季度报告在Form 10-Q上附上的认证被视为已提供，未提交给证券交易委员会，不得通过引用将其纳入Harmonic Inc.的任何提交文件中。根据经修订的1933年“证券法”或经修订的“1934年证券交易法”，无论是在本季度报告Form 10-Q的日期之前或之后作出，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。





68
目录

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
和声公司
 
 
依据：
/s/Sanjay Kalra
 
Sanjay Kalra
 
首席财务官
 
日期：2019年11月4日

69