乔
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
|
|
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度
或
|
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依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从转轨时期开始 到
委员会档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) |
|
(国税局雇主识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每一班的职称 |
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交易 文号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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存托股票，各占6.375%股份的1/20 |
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存托股票，各占6.5%股份的1/20 |
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存托股票，各占6.25%股份的1/20 |
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(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型速动成型机 |
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☒ |
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加速机 |
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☐ |
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非加速滤波器 |
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☐ |
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小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。
截至2019年10月31日，注册人
场地中心公司
表格10-q季度报告
截至2019年9月30日止的季度
目录
|
第一部分财务资料 |
|
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|
第1项 |
财务报表-未经审计 |
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|
截至2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表 |
2 |
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月综合业务报表 |
3 |
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月综合业务报表 |
4 |
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月综合收入(损失)综合报表 |
5 |
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月的合并股本报表 |
6 |
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月现金流动合并报表 |
7 |
|
|
精简合并财务报表附注 |
8 |
|
第2项 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
22 |
|
第3项 |
市场风险的定量和定性披露 |
42 |
|
第4项 |
管制和程序 |
43 |
|
|
|
|
|
第二部分.其他资料 |
|
|
|
第1项 |
法律程序 |
44 |
|
第1A项. |
危险因素 |
44 |
|
第2项 |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
44 |
|
第3项 |
高级证券违约 |
44 |
|
第4项 |
矿山安全披露 |
44 |
|
第5项 |
其他资料 |
44 |
|
第6项 |
展品 |
45 |
|
|
|
|
|
签名 |
46 |
|
1
网站中心公司
合并资产负债表
(未经审计；以千计，份额除外)
|
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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资产 |
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土地 |
$ |
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$ |
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建筑 |
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固定装置和租户改进 |
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减：累计折旧 |
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) |
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( |
) |
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在建工程和土地 |
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房地产资产共计，净额 |
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合资企业的投资和垫款净额 |
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对附属公司的投资和预付款 |
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现金和现金等价物 |
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限制现金 |
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应收账款 |
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其他资产，净额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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负债和权益 |
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无担保债务： |
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高级笔记，净额 |
$ |
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$ |
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定期贷款净额 |
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循环信贷设施 |
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按揭负债净额 |
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负债总额 |
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应付帐款和其他负债 |
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应付股息 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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网站中心股权 |
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A类- 2018年12月31日 |
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J级- 2018年12月31日 |
|
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K级- 2018年12月31日 |
|
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|
普通股，面值为$ |
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额外已付资本 |
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超过净收入的累计分配 |
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) |
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( |
) |
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递延赔偿义务 |
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|
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
|
减：按成本计算的国库普通股： 2018年12月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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网站中心股东权益总额 |
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非控制利益 |
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总股本 |
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|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
2
网站中心公司
综合业务报表
(未经审计；单位：千，但每股数额除外)
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
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|
2019 |
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2018 |
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|
业务收入： |
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租金收入 |
$ |
|
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|
$ |
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费用和其他收入 |
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营业中断收入 |
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|
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租金业务费用： |
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操作和维护 |
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房地产税 |
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减值费用 |
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飓风财产信贷 |
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( |
) |
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一般和行政 |
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折旧和摊销 |
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其他收入(费用)： |
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利息收入 |
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|
利息费用 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
权益法投资和其他项目收益前的收入(损失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
合营企业净收入(亏损)权益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
优先股权益准备金，净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地产处置收益，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
税前收入(损失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应纳税的REIT子公司的税收费用以及国家特许经营权和所得税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净收入(损失) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
非控制权益收益净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于工地中心的净收入(损失) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
优先股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股股东的净收益(亏损) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
每股数据： |
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|
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|
基本 |
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
稀释 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
3
网站中心公司
综合业务报表
(未经审计；单位：千，但每股数额除外)
|
|
九个月 |
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
2019 |
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2018 |
|
||
|
业务收入： |
|
|
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租金收入 |
$ |
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|
$ |
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|
费用和其他收入 |
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|
营业中断收入 |
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|
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|
|
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|
|
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|
租金业务费用： |
|
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|
操作和维护 |
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|
|
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|
房地产税 |
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|
减值费用 |
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飓风财产损失 |
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|
|
一般和行政 |
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|
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|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
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|
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|
其他收入(费用)： |
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利息收入 |
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|
利息费用 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
权益法投资和其他项目收益前的收入(损失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
合资企业净收入股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股权益准备金，净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地产处置收益，净额 |
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|
|
|
|
|
|
税前收入(损失) |
|
|
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|
( |
) |
|
应纳税的REIT子公司的税收费用以及国家特许经营权和所得税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净收入(损失) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
非控制权益收益净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于工地中心的净收入(损失) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
优先股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股股东的净收益(亏损) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
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|
每股数据： |
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基本 |
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
稀释 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
4
网站中心公司
综合收益(损失)综合报表
(未经审计；单位：千)
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
净收入(损失) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
其他综合收入(损失)： |
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|
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外币换算，净额 |
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利率合约的公允价值变动 |
|
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( |
) |
|
|
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|
( |
) |
|
现金流量套期保值的变化与收益的关系 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
其他综合收入共计(损失) |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
( |
) |
|
综合收入(损失) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
非控股权综合收益总额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于工地中心的综合收入(损失)共计 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
所附附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
5
网站中心公司
合并权益表
(未经审计；单位：千)
|
|
网站中心股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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优先股 |
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|
共同 股份 |
|
|
额外 已付 资本 |
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|
累积分布 超过 净收益 |
|
|
递延赔偿义务 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
国库 股票 成本 |
|
|
非- 控制 利益 |
|
|
共计 |
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2018年12月31日 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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发行与普通股有关的股份 转股图则 |
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回购普通股 |
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股票薪酬净额 |
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非控制分布 主要利益 |
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宣布股息-普通股 |
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宣布的股息-优先股 |
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综合收入 |
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2019年6月30日结余 |
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发行与普通股有关的股份 转股图则 |
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股票薪酬净额 |
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非控制分布 主要利益 |
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宣布股息-普通股 |
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宣布的股息-优先股 |
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2019年9月30日结余 |
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网站中心股权 |
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优先股 |
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共同 股份 |
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额外 已付 资本 |
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累积分布 超过 净收益 |
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递延赔偿义务 |
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累计其他综合损失 |
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国库 股票 成本 |
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非- 控制 利益 |
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2017年12月31日 |
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发行与普通股有关的股份 转股图则 |
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赎回OP单元 |
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宣布股息-普通股 |
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综合(损失)收入 |
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2018年6月30日 |
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发行与普通股有关的股份 转股图则 |
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股票薪酬净额 |
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宣布股息-普通股 |
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宣布的股息-优先股 |
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综合(损失)收入 |
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2018年9月30日 |
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所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
6
网站中心公司
现金流量表
(未经审计；单位：千)
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九个月 |
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截至9月30日， |
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2019 |
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2018 |
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业务活动现金流量： |
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净收入(损失) |
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将净收入(损失)与业务活动提供的现金流量净额对账的调整数： |
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折旧和摊销 |
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股票补偿 |
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债务发行成本的摊销和债务调整的公允市场价值 |
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债务清偿损失 |
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合资企业净收入股本 |
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优先股权益准备金，净额 |
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经营合资企业的现金分配 |
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房地产处置收益，净额 |
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为利率对冲活动支付的现金 |
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因地面租赁终止而产生的建筑设想 |
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应收票据的变化-应计利息 |
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应收账款变动净额 |
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与rvi剥离相关的交易成本 |
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应付帐款和应计费用的净变动 |
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其他经营资产和负债的净变动 |
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调整总额 |
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业务活动提供的净现金流量 |
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投资活动的现金流量： |
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房地产开发与房地产经营的改进 |
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房地产处置收益 |
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飓风财产保险预支款 |
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对合资企业的股本捐款 |
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未合并合资企业的分配 |
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偿还合资企业预付款 |
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与RVI的净交易 |
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投资活动提供的净现金流量 |
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融资活动的现金流量： |
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(偿还)循环信贷设施的收益，净额 |
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偿还高级债券 |
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偿还定期贷款和抵押债务 |
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偿还债务发行费用 |
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应付按揭及定期贷款收益 |
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(回购)与股票奖励计划和股利再投资计划一起发行普通股 |
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回购普通股 |
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赎回经营合伙单位 |
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资产对RVI的贡献 |
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分配给非控制利益和可赎回的经营伙伴关系单位 |
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支付的股息 |
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用于资助活动的现金流量净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
7
凝结物注记财务报表
|
1. |
业务性质和财务报表列报方式 |
业务性质
Site Center Corp.及其相关的合并房地产子公司(统称为“公司”或“网站中心”)和未合并的合资企业主要从事收购、拥有、开发、再开发、扩张、租赁、融资和管理购物中心的业务。除非另有规定，本公司或网站中心的参考资料包括SiteCentresCorp.及其全资子公司和合并合资企业。该公司的租户基础主要包括国家和地区零售连锁企业和当地租户。因此，该公司的信用风险集中在零售业。
在编制财务报表时使用估计数
按照普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响到报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及当年报告的收入和支出数额，实际结果可能与这些估计数不同。
未经审计的中期财务报表
这些财务报表是公司根据公认会计原则为中期财务信息和证券交易委员会适用的规则和条例编制的。因此，这些报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。然而，管理层认为，中期财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报所列期间的结果所必需的。这些浓缩合并财务报表应与公司审计的财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注应包括在公司截至2018年12月31日的10-K报表年度报告中。.
巩固原则
合并财务报表包括公司和公司拥有控制权或被确定为可变利益实体(“VIE”)主要受益人的所有实体的结果。所有重要的公司间结余和交易都在合并过程中被消除。公司有能力行使重大影响力但没有财务或经营控制权的房地产合资企业中的直接投资，则采用权益会计方法加以核算。因此，公司在这些合资企业的收益(或亏损)中所占份额包括在合并净收益(亏损)中。
公司
改叙
以前各期的某些数额已重新分类，以符合本期的列报方式。
8
现金流量表与非现金投融资信息补充披露
非现金投资和筹资活动概述如下(百万)：
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九个月 |
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截至9月30日， |
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2019 |
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2018 |
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宣布但未支付的股息 |
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与在建工程有关的应付账款 |
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因地面租赁终止而产生的建筑设想 |
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净资产对RVI的贡献 |
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与飓风有关的不动产资产应收和减值 |
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业务伙伴关系股的改划 |
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普通股
公司宣布普通股股息为$
采用新的会计准则
租赁会计
截至2019年1月1日，该公司采用了主题842，采用了经修改的回顾性方法在收养期开始时适用过渡条款。他公司选出了在新标准的过渡指导下允许的下列实际权宜之计：
|
|
• |
这套实用的权宜之计，除其他外，使公司得以推行历史租赁分类； |
|
|
• |
土地地役权，容许公司继续按现有协议办理土地地役权的会计处理及 |
|
|
• |
不得将所有租赁的租赁和非租赁部分分开，并根据租赁收入或费用的主要特征记录合并的组成部分。 |
该公司并没有采取实际的权宜之计，事后才决定租约的期限。
该公司在收养过程中进行了以下会计政策选择：
|
|
• |
作为承租人-公司办公租赁的短期租赁例外； |
|
|
• |
作为出租人 |
|
|
• |
作为出租人 |
该准则通过后，公司的合并财务报表受到下列影响：
|
|
• |
该公司有地面租赁协议，在该协议中，公司是所有或部分建筑物以下土地的承租人 |
|
|
• |
以前，该公司包括承租人直接向第三方缴纳的房地产税和房地产税费用，按毛额计算。在采用该标准后，公司不再将这些金额记录在收入或支出中，因为该标准禁止公司直接记录承租人支付的款项。此外，2019年1月1日，该公司倒转了美元。 |
9
|
|
• |
在采用不分离租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计时，本公司在适用的情况下，前瞻性地记录了与固定费用偿还有关的租赁付款。 |
|
|
• |
采用这一标准并没有对公司的合并净收入或合并现金流量产生重大影响。 |
新标准的采用还导致了公司综合经营报表的各种列报方式的变化。公司将合同租赁付款的下列组成部分汇总为一个细项目，称为租金收入，其中包括最低租金、百分比和超额租金、从租户收回的租金、附带收入和租赁终止费。上一期间的列报方式符合本期列报的与这些收入构成部分相关的可比性。此外，从2019年1月1日起，公司将坏账列为收入中的租赁收入的一个组成部分。就前期而言，坏账还包括在运营和维护费用中。自2019年1月1日起，该公司不再将主要租户直接向适用的政府当局缴纳的房地产税记录在案。
采用新的会计准则
信贷损失会计
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一项关于衡量报告实体在每个报告日持有的金融资产的信贷损失的修正案(ASU 2016-13，金融工具-信贷损失)。该指南要求在估算应收账款、直线式应收租金和应收票据可疑账户备抵时，使用一种新的当期预期信用损失(CECL)模型。CECL模型要求该公司对这些应收账款估算其预期寿命信贷损失，并记录从应收账款余额中扣除的备抵额，即预计将收取的估计净金额。本指南适用于财政年度和2019年12月15日以后的这些财政年度内的中期报告期间。2018年11月，FASB发布ASU 2018-19，以澄清出租人记录的经营租赁应收款被明确排除在主题326的范围之外。该公司正在评估本指南的影响。
|
2. |
收入确认 |
租金收入
综合业务报表的租金收入包括合同租赁付款，其中一般包括：
|
|
• |
固定租赁付款，包括与租户偿还公共区域维修费用、税收和购物中心租户的保险费用有关的固定付款，在租约不可取消的期限内按直线确认，一般范围为： |
|
|
|
• |
可变租金付款，包括百分比和超额收入，在租户报告的销售超过适用租赁中规定的适用销售断点后予以确认。 |
|
|
|
• |
租客根据租户的租赁规定偿还公共地区维修费、税款、保险费和其他财产业务费用的可变租赁付款，在发生相关费用期间确认。 |
|
|
|
• |
租赁终止付款，在承租人的租约有效终止时，公司在租约下没有进一步义务时确认。 |
|
|
|
• |
附属和其他与财产有关的租金付款，主要包括向临时租户租赁空置空间、亭收入和停车场收入，这些都是在所赚取的期间内确认的。 |
|
在通过主题842时，从2019年1月1日开始或之后的期间的租金收入已因公司认为不大可能被收取的金额而减少。
10
费用和O特地I新来
综合业务报表中的费用和其他收入包括与客户签订合同的收入和其他与财产有关的收入，主要由剧院收入构成，并在收入期间确认如下(千)：
|
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三个月 |
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九个月 |
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截至9月30日， |
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截至9月30日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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合同收入： |
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资产和财产管理费 |
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租赁佣金 |
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开发费用 |
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处置费 |
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信贷设施担保及再融资费用 |
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与客户签订合同的总收入 |
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其他财产收入： |
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其他 |
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费用和其他收入共计 |
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$ |
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3. |
合资企业的投资和预付款 |
在2019年9月30日和2018年12月31日，该公司拥有各种未合并合资企业的所有权，这些合资企业投资于
|
|
2019年9月30日 |
|
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2018年12月31日 |
|
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|
合并资产负债表 |
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土地 |
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建筑 |
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固定装置和租户改进 |
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减：累计折旧 |
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在建工程和土地 |
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房地产，净额 |
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现金和限制性现金 |
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应收账款净额 |
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其他资产，净额 |
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抵押债务 |
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$ |
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应付公司的票据及应计利息 |
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其他负债 |
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可赎回优先股–立地中心 (A) |
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累计权益 |
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$ |
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$ |
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|
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|
公司累计股本份额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可赎回优先股，净额(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基微分 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延发展费用，扣除与公司权益有关的部分 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付公司的款额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合资企业的投资和垫款净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(A) |
包括该公司自2017年3月以来累积的PIK |
|
(B) |
款额扣除估价津贴$ |
11
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
精简的联合作业报表 |
|
|
|
|
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|
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|
业务收入(A) |
$ |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
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|
业务费用： |
|
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营业费用 |
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|
减值费用 |
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折旧和摊销 |
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利息费用 |
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优先股费用 |
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其他费用，净额 |
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|
|
|
|
|
|
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|
不动产处置收益前的收入(损失) |
|
|
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
(损失)房地产处置收益，净额 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
未合并合资企业的净收益(亏损) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
公司在合资企业净收益(亏损)中所占份额 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
基差调整(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合营企业净收入(亏损)权益 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(A) |
业务收入受租赁或其他标准制约。 |
|
(B) |
上文报告的公司净收益份额与公司综合业务报表中所列数额之间的差额，可归因于基础差摊销、未确认优先PIK、确认递延收益、出售因基差而确认的某些资产的损益和临时减值费用以外的差异。 |
该公司与该公司所有未合并合资企业有关的收入和其在BRE DDR合资企业中优先权益的利息收入(定义如下)如下(以百万计)：
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
合同收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
资产和财产管理费 |
$ |
|
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$ |
|
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
开发费、租赁佣金和其他 |
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|
与客户签订合同的总收入 |
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其他： |
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|
利息收入 |
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其他 |
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|
费用和其他收入共计 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司的合营协议一般包括每一合伙人有权触发购买或出售其在合营企业的权益，或在若干年后或在任何一方没有订立合营协议的情况下，提出购买或出售物业的规定。根据本规定，公司无须购买其外部合资伙伴的利益。
BRE DDR合资企业
公司的
黑石的一个附属公司是管理成员，并有效地拥有
根据优先投资的条款和条件，公司的优先利益有权从经营现金流和某些资本收益中获得某些优先累积分配。优先分配在公司综合经营报表中被确认为利息收入，并被列为应收票据。
12
在公司合并资产负债表上的投资和对合资企业的预付款。优先投资的年度分配率为
优先投资概述如下(百万元，但拥有的财产除外)：
|
|
|
|
优先投资(特等) |
|
|
拥有财产 |
|
||||||||||||||||||
|
|
形成 |
|
初始 |
|
|
2019年9月30日 |
|
|
估价 津贴 |
|
|
净储备金 |
|
|
启始 |
|
|
2019年9月30日 |
|
||||||
|
BRE复员方案III |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BRE复员方案IV |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
该公司于2019年9月30日就其在BRE DDR合资企业的优先投资重新评估总估值免税额，该公司根据最近出售物业的实际时间和价值，以及目前的市场假设，调整了总估值备抵额，增加了$
购物中心的配置
从2019年1月1日至2019年9月30日，该公司的合资企业出售
|
4. |
对附属公司的投资和预付款 |
该公司优先投资零售价值公司。(“RVI”)$
与RVI签订的合同收入包括在综合业务报表的费用和其他收入中，由以下部分(百万)组成：
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
资产和财产管理费 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租赁佣金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
处置费 |
|
|
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|
|
|
信贷设施担保及再融资费用 |
|
|
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|
|
与RVI签订合同的总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13
|
5. |
其他资产，净额 |
公司合并资产负债表上的其他资产净额包括以下资产(千)：
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
无形资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
就地租赁，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
超市场租赁，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁起始费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租户关系，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产共计，净额(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁ROU资产(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产： |
|
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|
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|
预付费用 |
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|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延费用净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产共计，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(A) |
该公司记录了与其无形资产有关的摊销费用，不包括市价以上和低于市场的租约，数额为$ |
|
|
(B) |
经营租赁ROU资产将在附注1和6中进一步讨论。 |
|
6. |
租赁 |
承租人
本公司经营的购物中心要么是拥有的，要么是根据长期土地租赁经营的，这些土地租约在2070年以前的不同日期到期。公司还根据租赁协议在一般业务过程中租赁到2029年为止的办公空间。某些租赁协议包括偿还公共区域费用的可变付款。公司决定一项安排在开始时是否是租赁。
ROU资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，租赁负债代表公司根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认经营ROU资产和租赁负债的义务。由于公司的大部分租约不包括隐性利率，公司在确定租赁付款现值时根据标准开始之日的信息使用其增量借款利率，该公司采用以市场为基础的方法来估计增量借款利率(“IBR”)，这需要作出重大判断。公司根据以下分析估算基础IBR：(一)公司未偿公债的收益率，以及可比公司；(二)可观察的抵押贷款利率；(三)未杠杆资产收益率和贴现率。该公司对基础IBR进行了调整，以反映整个担保和租赁期限。公司的经营租赁ROU资产也包括任何租赁付款。该公司可选择延长某些地契和写字楼租赁；然而，在计算租赁责任时，这些选择不被视为租赁期限的一部分，因为它们不能合理地确定是否会行使。租赁付款的转帐租赁费用是在租赁期限内按直线确认的。
经营租赁ROU资产和经营租赁负债在公司的综合资产负债表中列示如下(千)：
|
|
|
分类 |
|
2019年9月30日 |
|
|
|
经营租赁ROU资产 |
|
其他资产，净额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
应付帐款和其他负债 |
|
$ |
|
|
14
经营租赁费用(包括直线费用)包括在公司地面租赁的运营和维护费用中，其办公室租赁的一般和行政费用如下(千)：
|
|
|
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||
|
分类 |
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
||
|
操作和维护 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
一般和行政(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁费用共计 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(A) |
包括短期租赁和可变租赁成本，这些都是无关紧要的. |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
|
加权平均剩余租赁期 |
|
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
% |
|
为计量中包括的数额支付的现金— 租赁负债的经营现金流量(千) |
|
$ |
|
|
根据FASB会计准则编码(“ASC”)840确定，租赁，根据所有不可取消的租户租约的条款，根据所有不可取消的租户租约的条款，未来预定的最低租金收入，假设没有新的或重新谈判的租赁或此类房地的期权延期，以及根据所有不可取消的经营租赁，主要是土地租赁的条件规定的最低租金付款，其中公司是截至2018年12月31日的承租人，情况如下(千)：
|
年 |
|
最小值 租房 收入 |
|
|
最小值 租房 付款 |
|
||
|
2019 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
如在专题842下所确定，截至9月30日的12个月期间的租赁负债期限如下(千)：
|
年 |
|
九月三十日 |
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
较少估算的利息 |
|
|
( |
) |
|
主要用途合计 |
|
$ |
|
|
出租人
购物中心内的空间是根据协议租给租户的，协议规定的条件一般为
15
在截至9月30日的12个月期间内，根据所有不可取消的租户租约的条款，如果没有根据主题842确定的新租约或重新谈判的租约或期权延期，预定的未来最低租金收入如下(千)：
|
年终 |
|
九月三十日 |
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
主要用途合计 |
|
$ |
|
|
|
7. |
循环信贷设施 |
下表披露了关于公司循环信贷设施的某些信息(定义如下)(以百万元计)：
|
|
|
账面金额 (一九二零九年九月三十日) |
|
|
加权平均 利率为 (一九二零九年九月三十日) |
|
到期日 |
|
|
无担保信贷贷款 |
|
$ |
|
|
|
N/A |
|
|
|
PNC设施 |
|
|
|
|
N/A |
|
|
|
2019年7月，该公司修订并重申了由富国证券公司、摩根大通银行、N.A.公民银行、加拿大皇家银行资本市场和美国银行全国协会(“无担保信贷设施”)安排的金融机构的无担保循环信贷安排。
在2019年8月，该公司还修改了其$
公司在循环信贷安排下的借款在公司选举时按可变利率计算利息，利率以libor和指定的利差(LIBOR)为基础(
|
8. |
公允价值计量 |
该公司在估计债务公允价值披露时采用了以下方法和假设。高级票据的公允市场价值是根据公司公共债务的交易价格确定的。所有其他债务的公允市场价值是使用一种贴现现金流技术估算的，该技术结合了未来的合同利息和本金支付以及市场利息收益率曲线，并对期限、可选项性和风险状况进行了调整，包括公司的非履约风险和对价值的贷款。公司的高级债券和所有其他债务分别在公允价值等级中被划分为二级和三级。
16
要制订金融工具的估计公允价值，必须作出相当大的判断，因此，所提出的估计数不一定表示公司在处置金融工具时可以实现的数额。
账面价值和估计公允价值概述如下(千)：
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
载运 金额 |
|
|
公平 价值 |
|
|
载运 金额 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
|
高级注释 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
循环信贷设施和定期贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
9. |
其他综合损失 |
按构成部分分列的累计其他综合损失的变化情况如下(千)：
|
|
损益 论现金流量 树篱 |
|
|
外国 货币 项目 |
|
|
共计 |
|
|||
|
余额，2018年12月31日 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
改叙前其他综合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量套期保值的变化与收益的关系(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期其他综合收入净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馀额，2019年9月30日 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
(A) |
在公司截至2019年9月30日的9个月综合业务报表中按利息费用分类的摊销，以前在其他综合损失累计中确认。 |
|
10. |
减值费用和准备金 |
公司根据资产或投资的账面价值与估计的公允市场价值之间的差额记录减值费用和准备金如下(以百万计)：
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
出售资产(A) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
包括在rvi分拆中的资产(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未开发土地(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股权益准备金(C) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减值费用共计 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(A) |
截至2019年9月30日的9个月内记录的减值是由收到的指示性投标触发的。 |
|
(B) |
2018年，由于2017年开始的处置过程，收到的指示性投标和市场假设的变化引发了收费。 |
|
(C) |
由于BRE解除武装、复员和重返社会合资企业中其优先股的总估值备抵额(注3)。 |
按公允价值计量的非经常性项目
公司必须评估某些受损的合并和未合并合资企业投资的公允价值。受损房地产资产和投资的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对每项资产的预期现金流量进行贴现现金流量分析，以及考虑到现行市场资本率的收入资本化方法、对最近可比销售交易的分析、实际销售谈判和从第三方收到的真诚购买要约和(或)考虑到目前需要替换资产的数额，并根据过时情况进行调整。一般而言，公司在衡量一项投资的公允价值时考虑多种估值技术，然而，在某些情况下，单一评估技术可能是合适的。
就业务不动产资产而言，重要的估值假设包括收入资本化估值中使用的资本化率以及预计的财产净营业收入，对于正在开发或未处于稳定状态的项目而言，重要的估值假设包括贴现率、完工和项目稳定的时间和估计费用、预计净收入和退出资本化率。
17
利息、折现现金流量分析中使用的重要假设包括贴现率、预计净营业收入、预期赎回时间和退出资本比率。对于非合并合资企业的投资，该公司还考虑了对任何基础合资企业债务的估值。这些估值是根据市场状况和管理层在记录估值调整和减损时所作的假设计算的，如果市场状况或基础假设发生变化，这些估值可能与实际结果大不相同。
下表列出截至2019年9月30日止9个月内按公允价值计量的公司金融和非金融资产减值费用和准备金的信息。该表还列出了公司为确定这种公允价值而采用的估值方法的公允价值等级(以百万计)。
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公允价值计量 |
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一级 |
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|
2级 |
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三级 |
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共计 |
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|
共计 减值 收费 |
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2019年9月30日 |
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长期持有和使用的资产 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
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优先股权益 |
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下表提供了公司用于确定非经常性项目公允价值(以百万计)的不可观测的重要投入的数量信息：
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|
关于三级公允价值计量的定量信息 |
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公允价值 |
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描述 |
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2019年9月30日 |
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|
估价技术 |
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不可观测的输入 |
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范围 |
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|
合并资产减值 |
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$ |
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|
指示性投标(A) |
|
指示性投标(A) |
|
N/A |
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|
优先股权益准备金 |
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贴现现金流 |
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贴现率 |
|
8.8%-9.6% |
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|
|
|
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终端资本化 率 |
|
8.0%-8.9% |
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|
NOI增长率 |
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(A) |
以指示性投标为基础的公允价值计量是由第三方来源(包括要约和可比销售价值)制定的，但须经公司证实是否合理。公司无法获得这些第三方用于确定这些估计公允价值的某些不可观察的投入。 |
|
11. |
每股收益 |
下表提供了净收益(亏损)与每股“基本”收益(“每股收益”)计算中使用的普通股数(“每股收益”)的对账情况，后者使用的是已发行普通股的加权平均数，而不考虑稀释的潜在普通股，“稀释”每股收益包括所有这类股票(千股，每股数额除外)。
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三个月 |
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九个月 |
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|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
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2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
分子–碱性稀释 |
|
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|
|
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净收入(损失) |
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
加：非控制权益所得 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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减：优先股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
减：未归属股票和经营的收益 主要伙伴关系单位 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
之后归于普通股股东的净收益(亏损) 对参与证券的分配 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
分母–股份数目 |
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基本—平均流通股 |
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|
假定稀释证券的转换 |
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|
稀释—平均流通股 |
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|
每股收益(亏损)： |
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|
基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
稀释 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
18
2019年3月和2018年3月发放给某些高管的业绩限制股(PRSU)在计算截至2019年9月30日的3个月和9个月的每股收益时，是稀释性的，2017年3月发布的PRSU是反稀释性的。2018年3月和2017年3月发行的PRSU在计算截至2018年9月30日的3个月和9个月稀释后的每股收益时，没有考虑到这一点，因为计算结果是反稀释的。在截至2019年9月30日的三个零九个月内，该公司进行了一次市值调整。
股票回购计划
2018年，公司董事会批准了一笔美元
|
12. |
段信息 |
下表提供了公司应报告业务部门的信息(千)：
|
|
截至2019年9月30日止的3个月 |
|
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|
|
购物 中心 |
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|
贷款 投资 |
|
|
其他 |
|
|
共计 |
|
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|
租金收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
其他收入 |
|
|
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|
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|
— |
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|
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|
营业中断收入 |
|
— |
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|
|
— |
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|
总收入 |
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租金业务费用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
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净营业收入 |
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|
减值费用 |
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( |
) |
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( |
) |
|
折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
|
利息收入 |
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|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未分配费用(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合资企业净收入股本 |
|
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|
优先股权益准备金，净额 |
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( |
) |
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|
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|
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( |
) |
|
房地产处置收益，净额 |
|
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|
|
税前收入 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2018年9月30日止的三个月 |
|
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|
|
购物 中心 |
|
|
贷款 投资 |
|
|
其他 |
|
|
共计 |
|
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|
租金收入 |
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
营业中断收入 |
|
— |
|
|
|
— |
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|
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|
|
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|
|
总收入 |
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|
|
|
|
|
租金业务费用 |
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( |
) |
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|
|
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|
— |
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( |
) |
|
净营业收入 |
|
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|
减值费用 |
|
( |
) |
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( |
) |
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飓风财产信贷净额 |
|
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|
折旧和摊销 |
|
( |
) |
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( |
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利息收入 |
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|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未分配费用(A) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合营企业净亏损股权 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
优先股权益准备金，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
房地产处置收益，净额 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
税前损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
19
|
|
截至2019年9月30日止的9个月 |
|
|||||||||||||
|
|
购物 中心 |
|
|
贷款 投资 |
|
|
其他 |
|
|
共计 |
|
||||
|
租金收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
营业中断收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
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总收入 |
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|
租金业务费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
|
净营业收入 |
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减值费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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折旧和摊销 |
|
( |
) |
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( |
) |
|
利息收入 |
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其他收入(费用)，净额 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未分配费用(A) |
|
|
|
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|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合资企业净收入股本 |
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优先股权益准备金，净额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
房地产处置收益，净额 |
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税前收入 |
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|
$ |
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
截至2019年9月30日： |
|
|
|
|
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|
|
房地产资产总额 |
$ |
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$ |
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应收票据净额(B) |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
截至2018年9月30日止的9个月 |
|
|||||||||||||
|
|
购物 中心 |
|
|
贷款 投资 |
|
|
其他 |
|
|
共计 |
|
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|
租金收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
|
其他收入 |
|
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— |
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营业中断收入 |
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总收入 |
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租金业务费用 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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净营业收入 |
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减值费用 |
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( |
) |
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( |
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飓风财产(损失)信贷净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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折旧和摊销 |
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利息收入 |
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其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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未分配费用(A) |
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( |
) |
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( |
) |
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合资企业净收入股本 |
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优先股权益准备金，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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房地产处置收益，净额 |
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税前损失 |
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( |
) |
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截至2018年9月30日： |
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房地产资产总额 |
$ |
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$ |
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应收票据净额(B) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(A) |
未分配的费用包括公司综合经营报表中所列的一般费用和管理费以及利息费用。 |
|
(B) |
金额包括对公司合并资产负债表上的投资和预支给合资企业的附属公司的贷款。 |
20
|
13. |
后续事件 |
2019年10月，该公司以美元购买了德克萨斯州奥斯汀的一个购物中心。
2019年10月，该公司发布
2019年10月，该公司发出通知，表示其打算赎回所有$
21
|
项目2. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
管理层对财务状况和运营结果(“MD&A”)的讨论和分析，为读者提供了从管理角度了解站点Center Corp.及其相关合并房地产子公司(集体，“公司”或“网站中心”)的财务状况、运营结果和流动性，以及其他可能影响公司未来业绩的因素。公司认为，阅读MD&A与其截至2018年12月31日的表10-K的年度报告以及其他可公开获得的信息非常重要。
执行摘要
该公司是一个自主管理和自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，其业务是收购、拥有、开发、再开发、扩张、租赁、融资和管理购物中心。截至2019年9月30日，该公司的投资组合包括169个购物中心(包括通过合资企业拥有的103个购物中心)。截至2019年9月30日，该公司通过其所有资产(全资和合资企业)拥有约4 310万平方英尺的总可出租面积(“GLA”)，并管理着约1 360万平方英尺的GLA(零售价值公司)。(“RVI”).截至2019年9月30日，该公司经营购物中心投资组合的总占用率为91.0%，按比例计算，每占用平方英尺的年平均基本租金为18.04美元。
以下概述了公司的主要财务指标(见本节后面所述的非GAAP财务措施)(单位：千，每股金额除外)：
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|
三个月 |
|
|
九个月 |
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截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
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|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
普通股股东的净收益(亏损) |
$ |
15,248 |
|
|
$ |
(17,313 |
) |
|
$ |
51,549 |
|
|
$ |
(91,561 |
) |
|
可归因于普通股东的财务报告 |
$ |
55,117 |
|
|
$ |
62,880 |
|
|
$ |
173,669 |
|
|
$ |
145,471 |
|
|
经营可归普通股东的财务报表 |
$ |
55,374 |
|
|
$ |
61,003 |
|
|
$ |
171,079 |
|
|
$ |
249,245 |
|
|
每股收益(亏损)–稀释 |
$ |
0.08 |
|
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
(0.50 |
) |
在截至2019年9月30日的9个月中，与上年同期相比，普通股股东的净收入有所增加，主要原因是债务清偿费用、交易成本、减值费用和利息支出较低，部分抵消了2018年末成立的股息信托投资组合合资企业的资产贡献和RVI的剥离所产生的稀释影响。
公司活动
该公司核心地产业务的增长机会包括：提高租金、继续租赁投资组合，以及调整现有的面积，以创造更高的混合租金率和运营现金流。其他增长机会包括重点关注机会主义投资和再开发。该公司打算利用出售较低增长资产所得的收益和其他投资，为机会主义投资和再开发活动提供资金。2019年前9个月，该公司以2.479亿美元(包括四个合资经营的购物中心)出售了8个购物中心，即135.1美元。并根据公司股份回购计划，以1，410万美元回购120万股普通股。此外，2019年9月，该公司收到了总额为1 700万美元的收益，涉及RVI根据与该公司签订的分离协议条款部分偿还欠款；2019年10月，该公司还收到了与偿还贷款投资有关的1 200万美元；2019年10月，该公司以1 260万美元收购了得克萨斯州奥斯汀的一个购物中心。
公司重点(重述前期以反映资产出售和rvi剥离的影响)
在截至2019年9月30日的9个月内，该公司完成了下列业务活动：
|
|
• |
租赁约230万平方英尺，包括173份新租约和334份续约，共计507份租约。 |
|
|
• |
该公司继续以正租金利差执行新租约和续签合同，这促成了每平方英尺平均年化基本租金的增加。2018年12月31日，该公司有398份租约于2019年到期，每平方英尺的平均基租为15.54美元。对于截至2019年9月30日为止的9个月执行的类似租赁，该公司按比例计算的新租赁利差为13.8%。 |
22
|
|
租赁和续约的5.6%。本公司的租赁差价计算仅包括在前房客迁出之日起一年内完成的交易，以及未被重新开发的资产； |
|
|
• |
在2019年9月30日，按比例计算，该公司的投资组合平均年平均每平方英尺基本租金增至18.04美元，而2018年12月31日为17.86美元，2018年9月30日为17.47美元； |
|
|
• |
按比例计算，2019年9月30日，该公司运营购物中心投资组合的总占有率为91.0%，而2018年12月31日为89.9%，2018年9月30日和2018年9月30日为90.4%。 |
|
|
• |
对于在截至2019年9月30日的9个月内执行的新租约，该公司在租期内为租户改进和租赁佣金支出了每平方英尺6.33美元的加权平均费用。该公司一般不会在续约上花费大量资本。 |
行动结果
截至2018年1月1日所拥有的合并购物中心房产，但不包括正在开发或重新开发中的房产，以及该公司出售的或包括在rvi分拆中的房产，在此称为“可比投资组合地产”。
业务收入(单位：千)
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
租金收入 |
$ |
108,060 |
|
|
$ |
126,148 |
|
|
$ |
(18,088 |
) |
|
费用和其他收入 |
|
13,580 |
|
|
|
16,163 |
|
|
|
(2,583 |
) |
|
营业中断收入 |
|
885 |
|
|
|
1,784 |
|
|
|
(899 |
) |
|
总收入 |
$ |
122,525 |
|
|
$ |
144,095 |
|
|
$ |
(21,570 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
租金收入(A) |
$ |
332,555 |
|
|
$ |
529,916 |
|
|
$ |
(197,361 |
) |
|
费用和其他收入(B) |
|
48,764 |
|
|
|
33,879 |
|
|
|
14,885 |
|
|
营业中断收入(C) |
|
885 |
|
|
|
6,884 |
|
|
|
(5,999 |
) |
|
总收入 |
$ |
382,204 |
|
|
$ |
570,679 |
|
|
$ |
(188,475 |
) |
|
(A) |
本公司采用最新会计准则第2016-02号-租赁，经修订(“专题842“)采用自2019年1月1日起采用的经修改的追溯办法，并在采用期间开始时选择适用标准的过渡条款。由于公司采用了不分离租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计，根据租户租赁赚取的所有租金收入，包括无法收回的款额，在截至2019年9月30日的综合业务报表中列为“租金收入”，进一步讨论2018年重新分类的影响，载于附注1“业务和财务报表列报的性质”，本公司的合并财务报表包括在此。 |
下表汇总了2019年租金收入与2018年相比的主要构成部分：
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
合同租赁付款 |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
租金收入基数和百分比 |
$ |
80,864 |
|
|
$ |
92,759 |
|
|
$ |
(11,895 |
) |
|
向租客追讨款项 |
|
26,018 |
|
|
|
31,951 |
|
|
|
(5,933 |
) |
|
租约终止费、附属租金和其他租金收入 |
|
1,683 |
|
|
|
1,438 |
|
|
|
245 |
|
|
坏账 |
|
(505 |
) |
|
N/A |
|
|
|
(505 |
) |
|
|
合同租赁付款共计 |
$ |
108,060 |
|
|
$ |
126,148 |
|
|
$ |
(18,088 |
) |
23
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
合同租赁付款 |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
租金收入基数和百分比(1) |
$ |
243,029 |
|
|
$ |
384,585 |
|
|
$ |
(141,556 |
) |
|
向租客追讨款项(2) |
|
81,466 |
|
|
|
133,863 |
|
|
|
(52,397 |
) |
|
租约终止费、附属租金和其他租金收入 |
|
8,238 |
|
|
|
11,468 |
|
|
|
(3,230 |
) |
|
坏账(3) |
|
(178 |
) |
|
N/A |
|
|
|
(178 |
) |
|
|
合同租赁付款共计 |
$ |
332,555 |
|
|
$ |
529,916 |
|
|
$ |
(197,361 |
) |
|
|
(1) |
出现这些变化的原因如下(以百万计)： |
|
|
|
增加(减少) |
|
|
|
可比投资组合属性 |
|
$ |
3.8 |
|
|
购物中心的收购 |
|
|
2.6 |
|
|
发展或重建物业 |
|
|
(0.6 |
) |
|
2018年转入合并后的合资企业 |
|
|
(34.2 |
) |
|
购物中心出售或包括在rvi分拆。 |
|
|
(114.3 |
) |
|
直线租金 |
|
|
1.1 |
|
|
共计 |
|
$ |
(141.6 |
) |
下表列出了由以下投资组合汇总的公司资产影响基数和租金收入百分比的统计数据：按比例计算的联合购物中心投资组合、全资购物中心投资组合和合资购物中心投资组合。
|
|
PRO Rata合并 购物中心投资组合 九月三十日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
中心拥有 |
|
169 |
|
|
|
182 |
|
|
总占用率 |
|
91.0 |
% |
|
|
90.4 |
% |
|
平均每年每占用平方尺的基本租金 |
$ |
18.04 |
|
|
$ |
17.47 |
|
|
|
全资购物中心 九月三十日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
中心拥有 |
|
66 |
|
|
|
78 |
|
|
总占用率 |
|
91.0 |
% |
|
|
90.3 |
% |
|
平均每年每占用平方尺的基本租金 |
$ |
18.59 |
|
|
$ |
17.83 |
|
|
|
合资购物中心 九月三十日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
中心拥有 |
|
103 |
|
|
|
104 |
|
|
总占用率 |
|
90.8 |
% |
|
|
91.2 |
% |
|
平均每年每占用平方尺的基本租金 |
$ |
14.90 |
|
|
$ |
14.63 |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日，全资可比投资组合地产的总入住率分别为93.2%和92.6%，平均单位面积租金为18.42美元和18.10美元。
|
|
(2) |
这一下降主要是由RVI剥离和处置活动推动的。主要租户破产和相关的占用损失也影响到了对客户的收回。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，向租户收回的可偿还营业费用和房地产税分别约为可偿还运营费用和房地产税的80.7%和81.1%。话题842的采用影响了从租户收回租金的百分比，这导致了某些财务报表列报方式的改变，从而降低了租赁收入，但对净收益没有影响。 |
|
|
(3) |
按截至2018年9月30日的三个月和九个月的运营和维护费用分类。 |
24
|
(B) |
增加的主要原因是在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，从RVI赚取的费用分别为610万美元和2350万美元，主要由出售合资企业资产后从合资企业获得的较低的费用收入所抵消。在截至2019年9月30日的9个月的费用中，该公司记录了320万美元的RVI处置费和180万美元的RVI再融资费。 |
费用和其他收入的组成部分载于本公司合并财务报表的附注2“收入确认”。资产管理数量的变化，包括RVI拥有的资产数量，或适用于此类安排的收费结构，都将影响未来期间的收入。这种变化可能会发生，因为该公司的财产管理协议中包含终止条款，而且RVI和公司的合资伙伴可以处置公司管理下的购物中心。2019年第三季度，该公司同意出售其在DDRTC合资企业中的权益，该公司拥有22项资产，归其合资伙伴所有。另见“资本的来源和用途”。
|
(C) |
指从该公司的保险公司收到的与其波多黎各财产的业务中断损失索赔有关的付款，这些损失包括在RVI分拆案中。 |
业务费用(千)
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
操作和维护 |
$ |
16,738 |
|
|
$ |
18,386 |
|
|
$ |
(1,648 |
) |
|
房地产税 |
|
16,721 |
|
|
|
21,211 |
|
|
|
(4,490 |
) |
|
减值费用 |
|
2,750 |
|
|
|
19,890 |
|
|
|
(17,140 |
) |
|
飓风财产信贷净额 |
|
— |
|
|
|
(157 |
) |
|
|
157 |
|
|
一般和行政 |
|
15,304 |
|
|
|
15,232 |
|
|
|
72 |
|
|
折旧和摊销 |
|
40,732 |
|
|
|
49,629 |
|
|
|
(8,897 |
) |
|
|
$ |
92,245 |
|
|
$ |
124,191 |
|
|
$ |
(31,946 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
操作和维护(A) |
$ |
54,322 |
|
|
$ |
85,473 |
|
|
$ |
(31,151 |
) |
|
房地产税(A) |
|
52,262 |
|
|
|
83,712 |
|
|
|
(31,450 |
) |
|
减值费用(B) |
|
3,370 |
|
|
|
68,394 |
|
|
|
(65,024 |
) |
|
飓风财产损失净额 |
|
— |
|
|
|
817 |
|
|
|
(817 |
) |
|
一般和行政(C) |
|
44,348 |
|
|
|
45,353 |
|
|
|
(1,005 |
) |
|
折旧和摊销(A) |
|
123,400 |
|
|
|
196,515 |
|
|
|
(73,115 |
) |
|
|
$ |
277,702 |
|
|
$ |
480,264 |
|
|
$ |
(202,562 |
) |
|
(A) |
出现这些变化的原因如下(以百万计)： |
|
|
|
操作 和 维修 |
|
|
房地产 赋税 |
|
|
折旧 和 摊销 |
|
|||
|
可比投资组合属性 |
|
$ |
0.1 |
|
|
$ |
(3.6 |
) |
|
$ |
(6.4 |
) |
|
购物中心的收购 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
2.1 |
|
|
发展或重建物业 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
2.2 |
|
|
2018年转入合并后的合资企业 |
|
|
(5.7 |
) |
|
|
(5.9 |
) |
|
|
(17.7 |
) |
|
购物中心出售或包括在rvi分拆。 |
|
|
(26.1 |
) |
|
|
(21.2 |
) |
|
|
(53.3 |
) |
|
|
|
$ |
(31.2 |
) |
|
$ |
(31.5 |
) |
|
$ |
(73.1 |
) |
|
(B) |
在截至2019年9月30日的9个月内，该公司记录了与一家销售购物中心和一片未开发土地有关的减值费用。(一)由于市场或租赁条件的变化，一项资产的预期未来未贴现现金流发生了变化，(二)可能发生的各种行动，或(三)每一次持有期都可能导致确认额外的减值费用。减值费用记在本公司合并财务报表的附注10“减值费用和准备金”中。 |
25
|
(C) |
一般费用和行政费用约为5.0% 在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9个月收入总额中，包括非合并合资企业和可比较期间管理财产的总收入。这一百分比的增加是由于采用了主题842，导致某些财务报表列报方式发生变化，导致总收入减少，但对净收入没有影响。 |
其他收入和支出(千)
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
利息收入 |
$ |
4,616 |
|
|
$ |
5,055 |
|
|
$ |
(439 |
) |
|
利息费用 |
|
(21,160 |
) |
|
|
(26,962 |
) |
|
|
5,802 |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
(322 |
) |
|
|
(1,454 |
) |
|
|
1,132 |
|
|
|
$ |
(16,866 |
) |
|
$ |
(23,361 |
) |
|
$ |
6,495 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
利息收入(A) |
$ |
13,658 |
|
|
$ |
15,412 |
|
|
$ |
(1,754 |
) |
|
利息费用(B) |
|
(63,973 |
) |
|
|
(115,915 |
) |
|
|
51,942 |
|
|
其他收入(费用)，净额(C) |
|
(254 |
) |
|
|
(99,316 |
) |
|
|
99,062 |
|
|
|
$ |
(50,569 |
) |
|
$ |
(199,819 |
) |
|
$ |
149,250 |
|
|
(A) |
确认的利息收入减少的主要原因是，与黑石集团L.P.合并后的合资企业的优先股投资额减少。(“黑石”)由于合资企业从资产出售所得(见“资本的来源和用途”(见本文中所列的“资金来源和用途”)中偿还的款项)。该公司在2019年9月30日和2018年9月30日的优先投资总额分别为2.473亿美元和2.696亿美元。截至2019年9月30日的9个月内，该公司的总优先投资分别为2.473亿美元和2.696亿美元。该公司收到了1490万美元的优先股偿还款。黑石公司未来出售的资产所产生的部分收益将用于偿还优先股。这种优先利息的任何偿还都会影响该公司在未来期间记录的利息收入。参见本公司综合财务报表中的附注3，“投资和向合资企业垫款”。 |
未偿还的加权平均应收贷款和相关加权平均利率，包括对附属公司的贷款如下：
|
|
|
九个月 |
|
|||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
加权平均应收贷款(百万) |
|
$ |
265.3 |
|
|
$ |
311.4 |
|
|
加权平均利率 |
|
|
7.0 |
% |
|
|
6.8 |
% |
|
(B) |
未偿还加权平均债务和相关加权平均利率如下： |
|
|
|
九个月 |
|
|||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
加权平均未偿债务(以十亿计) |
|
$ |
1.9 |
|
|
$ |
3.3 |
|
|
加权平均利率 |
|
|
4.4 |
% |
|
|
4.5 |
% |
加权平均债务较上年同期减少的原因是rvi剥离和该公司降低杠杆的总体战略。加权平均利率(基于合约利率，不包括调整的公允市场价值和债务发行成本)在2019和2018年9月30日和2018年9月30日均为4.2%。
截至2019年9月30日的3个月和9个月，与重建项目相关的利息费用分别为40万美元和100万美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月的利息费用分别为30万美元和90万美元。
26
|
(C) |
截至2018年9月30日的9个月中，该公司记录了5，840万美元的债务清偿成本和3，650万美元的交易成本，因为预计RVI将于2018年7月1日剥离。 |
其他物品(单位：千)
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
合营企业净收入(亏损)权益 |
$ |
2,612 |
|
|
$ |
(2,920 |
) |
|
$ |
5,532 |
|
|
优先股权益准备金，净额 |
|
(6,373 |
) |
|
|
(2,201 |
) |
|
|
(4,172 |
) |
|
房地产处置收益，净额 |
|
14,497 |
|
|
|
124 |
|
|
|
14,373 |
|
|
应纳税的REIT子公司和国家特许经营权的税收费用 遗产税 |
|
(249 |
) |
|
|
(238 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
非控制权益收益净额 |
|
(271 |
) |
|
|
(239 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
合资企业净收入股本(A) |
$ |
5,446 |
|
|
$ |
9,687 |
|
|
$ |
(4,241 |
) |
|
优先股权益准备金，净额(B) |
|
(12,106 |
) |
|
|
(4,537 |
) |
|
|
(7,569 |
) |
|
房地产处置收益，净额(C) |
|
31,087 |
|
|
|
39,643 |
|
|
|
(8,556 |
) |
|
应纳税的REIT子公司和国家特许经营权的税收费用 遗产税 |
|
(827 |
) |
|
|
(611 |
) |
|
|
(216 |
) |
|
非控制权益收益净额 |
|
(836 |
) |
|
|
(1,191 |
) |
|
|
355 |
|
|
(A) |
这一减少主要是由于2018年和2019年第四季度一家新成立的合资企业的销售收益、减值费用以及出售合资企业资产的稀释效应。合资企业房地产销售可能会对未来确认的收入或亏损数额产生重大影响。在2019年第三季度，该公司同意将拥有22项资产的DDRTC合资公司的股权出售给其合资伙伴。参见本文其他内容中的“资本的来源和用途”。 |
|
(B) |
估值备抵在本公司合并财务报表附注3“合资公司的投资和预付款”中作了更全面的说明。 |
|
(C) |
在截至2019年9月30日的9个月内，该公司以103.5百万美元的总销售额售出了四个购物中心。 |
净收入(损失)(单位：千)
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
可归因于工地中心的净收入(损失) |
$ |
23,630 |
|
|
$ |
(8,931 |
) |
|
$ |
32,561 |
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
可归因于工地中心的净收入(损失) |
$ |
76,697 |
|
|
$ |
(66,413 |
) |
|
$ |
143,110 |
|
净收益的增加主要是由于2019年的债务清偿费用、交易成本、减值费用和利息费用降低，但因2018年末成立的一家合资企业的资产贡献和RVI的剥离所产生的稀释影响而部分抵消了这一增长。
27
非公认会计原则财务措施
业务资金和业务资金
定义和表示依据
该公司认为，来自业务部门(“FFO”)和运营FFO的资金都是非GAAP财务措施，为评估REITs的财务业绩提供了额外和有用的手段。房地产行业、证券分析师、投资者和其他相关方经常使用FFO和FFO来评估REITs的业绩。该公司还认为，FFO和FFO更适合衡量公司的核心业务，并为其同行集团提供基准。
2018年12月，全国房地产投资信托协会(NAREIT)发布NAREIT业务白皮书资金-2018年重报(“2018年FFO白皮书”)2018年FFO白皮书的目的不是改变FFO的基本定义，而是澄清现有的指导，并将NAREIT自2002年发布上一份FFO白皮书以来发布的一份文件、警报和政策公告合并为一份文件。2018年FFO白皮书从2019年第一季度开始生效。2018年FFO白皮书因通过2018年FFO白皮书而对FFO的计算所作的变化涉及排除在出售土地方面的损益以及相关的损害，控制权变动和优先股权益准备金调整的损益。该公司在2019年对FFO的计算采用了追溯性的变化。
FFO不包括GAAP的历史成本折旧和房地产和房地产投资的摊销，后者假定房地产资产的价值随着时间的推移而急剧减少。然而，从历史上看，房地产价值随着市场条件的变化而上升或下降，许多公司使用不同的可折旧生命和方法。由于FFO不包括房地产特有的折旧和摊销以及房地产配置的损益，所以它可以提供一种业绩指标，在一年中的比较中，反映出入住率、租金、运营成本、利息成本和收购趋势对运营的影响，处置和发展活动。这提供了公司财务业绩的一个视角，而不是从根据公认会计原则确定的净收入中立即显现出来。
FFO一般由公司定义和计算为净收入(亏损)(根据公认会计原则计算)，经调整后不包括(一)优先股股息，(二)不动产及相关投资处置的损益(扣除税收后的损益)，(三)不动产及相关投资的减值费用，包括优先股权益准备金调整，(四)控制权变动的损益，(五)变现某些非现金项目。这些非现金项目主要包括不动产折旧和无形资产摊销，合营企业的股权收益(亏损)和非控股利益的股权收益(亏损)，加上公司在非合并合资企业和非控股利益中所占的FFO比例份额，是在一致的基础上确定的。公司对FFO的计算与NAREIT提供的FFO的定义是一致的。
公司认为，在其经营业绩中记录的某些费用、收入和收益不能与其核心经营业绩相比较或反映其核心经营业绩。经营FFO对投资者很有用，因为公司去除了无法比较的费用、收入和收益，用于分析其运营结果和评估核心经营房地产投资组合的业绩。因此，公司还计算经营FFO，并与其财务报表的使用者讨论，以及根据GAAP和FFO确定的其他指标，如净收益(亏损)。公司一般将经营FFO定义为FFO，不包括某些费用，管理层认为无法比较和表示公司经营房地产投资组合结果的收入和收益。这些调整包括债务提前清偿的损益、与飓风有关的活动、某些交易费用收入、交易费用和其他重组类型费用。公司财务报表的用户定期要求披露这些调整。
对这些费用、收入和收益的调整可能无法与其他REITs或房地产公司如何计算其经营结果相媲美，公司对经营FFO的计算与NAREIT对FFO的定义不同。此外，公司不保证这些费用、收入和收益是非经常性的。这些费用、收入和收益可以合理地预期在今后的运营结果中重现。
这些业绩指标被公司用于多个业务目的，也被其他REITs使用。公司使用FFO和/或运营FFO部分作为披露，以提高投资公众对公司经营业绩的了解；(Ii)作为衡量房地产资产公司业绩的一种衡量标准；(Iii)影响收购、处置和资本投资策略；(Iv)将公司的业绩与其他公开交易的购物中心REITs进行比较。
基于上述原因，管理层认为FFO和营运FFO为公司和投资者提供了公司经营业绩的重要指标，它们提供了公认的GAAP以外的业绩指标。
28
净收入，其中可能包括非现金项目(通常意义重大)。其他非现金房地产公司可能会以不同的方式计算FFO和经营FFO。
管理层认识到FFO和运营FFO与GAAP净收入相比的局限性。FFO和运营FFO并不代表可用于股息、资本置换或扩张、债务偿还义务或其他承诺和不确定性的金额。管理层不使用FFO或运营FFO作为公司未来承诺、收购或开发活动的现金义务和资金需求的指标。FFO和FFO均不代表根据GAAP从经营活动中产生的现金，而且，这两项指标都不一定表示现金可用于满足现金需求。无论是FFO还是经营FFO，都不应被视为净收入(根据公认会计原则计算)的替代方案，也不应被视为现金流量的替代指标，以衡量流动性。FFO和FFO仅被用作衡量公司经营业绩的额外指标。公司认为，为了进一步了解其业绩，FFO和FFO应与公司报告的净收入(亏损)进行比较，并考虑到根据GAAP确定的现金流，如其合并财务报表所示，下文提供了这些计量与其最直接可比的净收益(损失)GAAP计量的对账方式。
对账列报
可归因于普通股东的财务条例和经营财务条例如下(千)：
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
可归因于普通股东的财务报告 |
$ |
55,117 |
|
|
$ |
62,880 |
|
|
$ |
(7,763 |
) |
|
经营可归普通股东的财务报表 |
|
55,374 |
|
|
|
61,003 |
|
|
|
(5,629 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
可归因于普通股东的财务报告 |
$ |
173,669 |
|
|
$ |
145,471 |
|
|
$ |
28,198 |
|
|
经营可归普通股东的财务报表 |
|
171,079 |
|
|
|
249,245 |
|
|
|
(78,166 |
) |
FFO在截至2019年9月30日的9个月内有所增加，主要原因是2018年债务清偿和交易成本上升，但部分被股息信托证券交易和2018年RVI剥离的稀释影响所抵消。FFO业务减少的主要原因是，股息信托投资组合交易和RVI剥离带来的资产出售产生的稀释效应，部分被利息支出降低和费用收入增加所抵消。
29
公司根据公认会计原则计算的可归于普通股股东的净收益(亏损)与归属于普通股股东的FFO和归属于普通股股东的经营FFO的对账情况如下(千)。本公司不保证这些费用和收益是非经常性的，可以合理地预期这些费用和收益将在今后的运营结果中重现。
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
普通股股东的净收益(亏损) |
$ |
15,248 |
|
|
$ |
(17,313 |
) |
|
$ |
51,549 |
|
|
$ |
(91,561 |
) |
|
房地产投资的折旧和摊销 |
|
39,329 |
|
|
|
48,242 |
|
|
|
118,924 |
|
|
|
191,997 |
|
|
合营企业净资产(收入)损失 |
|
(2,612 |
) |
|
|
2,920 |
|
|
|
(5,446 |
) |
|
|
(9,687 |
) |
|
合资企业财务主任(A) |
|
8,498 |
|
|
|
7,036 |
|
|
|
24,169 |
|
|
|
20,847 |
|
|
非控制权益(业务单位) |
|
28 |
|
|
|
28 |
|
|
|
84 |
|
|
|
587 |
|
|
房地产减值 |
|
2,750 |
|
|
|
19,890 |
|
|
|
3,370 |
|
|
|
68,394 |
|
|
优先股权益准备金 |
|
6,373 |
|
|
|
2,201 |
|
|
|
12,106 |
|
|
|
4,537 |
|
|
房地产处置收益，净额 |
|
(14,497 |
) |
|
|
(124 |
) |
|
|
(31,087 |
) |
|
|
(39,643 |
) |
|
可归因于普通股东的财务报告 |
|
55,117 |
|
|
|
62,880 |
|
|
|
173,669 |
|
|
|
145,471 |
|
|
处置和再融资费用 |
|
(546 |
) |
|
|
(1,622 |
) |
|
|
(4,960 |
) |
|
|
(1,622 |
) |
|
市场价格调整(PRSU) |
|
1,418 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,818 |
|
|
|
— |
|
|
飓风财产(收入)损失净额(B) |
|
(885 |
) |
|
|
(1,941 |
) |
|
|
(885 |
) |
|
|
504 |
|
|
债务清偿、交易、其他净额(C) |
|
322 |
|
|
|
1,475 |
|
|
|
443 |
|
|
|
99,337 |
|
|
分离电荷 |
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
4,641 |
|
||
|
合资企业–债务清偿和其他 |
|
(52 |
) |
|
|
211 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
914 |
|
|
非经营项目，净额 |
|
257 |
|
|
|
(1,877 |
) |
|
|
(2,590 |
) |
|
|
103,774 |
|
|
经营可归普通股东的财务报表 |
$ |
55,374 |
|
|
$ |
61,003 |
|
|
$ |
171,079 |
|
|
$ |
249,245 |
|
|
|
(A) |
截至2019年9月30日和2018年9月30日，该公司对与102个和103个购物中心物业有关的非合并合资企业权益进行了经济投资，这些合资企业代表了该公司在净收益或亏损中所占股本份额的投资，因此，FFO和经营FFO。 |
合营企业的财务业务和经营的财务业务概述如下(千)：
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
合并后的净收益(损失) 主要企业 |
$ |
6,027 |
|
|
$ |
(50,859 |
) |
|
$ |
13,846 |
|
|
$ |
(14,831 |
) |
|
房地产投资的折旧和摊销 |
|
36,867 |
|
|
|
34,332 |
|
|
|
113,340 |
|
|
|
111,308 |
|
|
房地产减值 |
|
— |
|
|
|
87,880 |
|
|
|
12,267 |
|
|
|
104,790 |
|
|
房地产处置损益净额 |
|
440 |
|
|
|
(32,548 |
) |
|
|
(15,205 |
) |
|
|
(82,924 |
) |
|
FFO |
$ |
43,334 |
|
|
$ |
38,805 |
|
|
$ |
124,248 |
|
|
$ |
118,343 |
|
|
FFO在工地中心的所有权利益 |
$ |
8,498 |
|
|
$ |
7,036 |
|
|
$ |
24,169 |
|
|
$ |
20,847 |
|
|
在场址中心的所有权利益上经营FFO |
$ |
8,446 |
|
|
$ |
7,247 |
|
|
$ |
24,163 |
|
|
$ |
21,762 |
|
|
|
(B) |
飓风财产损失概述如下(千)： |
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
||
|
租客收入损失 |
$ |
— |
|
|
$ |
6,570 |
|
|
清理费用和其他未投保的费用 |
|
(157 |
) |
|
|
818 |
|
|
营业中断收入 |
|
(1,784 |
) |
|
|
(6,884 |
) |
|
|
$ |
(1,941 |
) |
|
$ |
504 |
|
30
|
|
(C) |
其他费用中包括的数额如下(千)： |
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
债务清偿费用净额 |
$ |
322 |
|
|
$ |
33 |
|
|
$ |
418 |
|
|
$ |
58,433 |
|
|
交易成本-rvi剥离 |
— |
|
|
|
528 |
|
|
— |
|
|
|
37,044 |
|
||
|
交易和其他(收入)费用净额 |
|
— |
|
|
|
914 |
|
|
|
25 |
|
|
|
3,860 |
|
|
|
$ |
322 |
|
|
$ |
1,475 |
|
|
$ |
443 |
|
|
$ |
99,337 |
|
营业净收入与同店净营业收入
定义和表示依据
该公司使用非公认会计原则财务计量的净营业收入(“NOI”)作为补充业绩计量。NOI是以财产收入减去与财产有关的支出计算的。公司认为NOI为投资者提供了关于公司财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在财产级别上发生的那些收入和支出项目，并且在跨期比较时，反映了在非杠杆基础上的入住率、租金、运营成本以及收购和处置活动的趋势对运营的影响。
该公司还提供同一商店基础上的NOI信息，或同一商店的净营业收入(“SSNOI”)。该公司将SSNOI定义为财产收入减去与财产有关的支出，其中不包括直线租金收入(包括偿还款)和费用、超过租金损失的租赁终止收入、管理费费用、租赁公平市场价值和费用回收调整。SSSNOI还不包括与开发和重大重建有关的活动，还包括在可比期间拥有的资产(15个月用于季度比较)。SSNOI不包括所有非财产和公司一级的收入和开支。其他的房地产公司可能以不同的方式计算NOI和SSNOI。该公司认为SSNOI在其有效的所有权利益中为投资者提供了关于某些非现金和非可比项目的额外信息，因为它是房地产行业以及证券分析师、投资者和其他相关方经常使用的。
该公司认为，SSNOI不是，也不是打算按照GAAP编制的。SSNOI信息有其局限性，因为它不包括与重新租赁租户空间相关的任何资本支出，也不包括运营资产所需的任何资本支出。SSNOI不代表可用于股息、资本替换或扩张、债务偿还义务或其他承诺和不确定性的金额。SSSNOI不使用SSNOI作为公司现金义务和未来承诺所需资金的指标，收购或开发活动：SSSNOI不代表根据公认会计原则从经营活动中产生的现金，也不一定表示可用于满足现金需求的现金。不应将SSSNOI视为净收入(根据公认会计原则计算)的替代办法，也不应被视为现金流量的替代办法，以衡量流动性。NOI和SSNOI与其最直接可比的GAAP净收入(损失)指标之间的调节：
31
对账列报
公司按照公认会计原则计算的净收益(损失)与NOI和SSNOI的核对为100%，资产的实际所有权权益如下(千)：
|
|
100% |
|
|
为了公司的利益 |
|
||||||||||
|
|
到9月30日为止的九个月里， |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
可归因于工地中心的净收入(损失) |
$ |
76,697 |
|
|
$ |
(66,413 |
) |
|
$ |
76,697 |
|
|
$ |
(66,413 |
) |
|
费用收入 |
|
(45,360 |
) |
|
|
(30,424 |
) |
|
|
(45,360 |
) |
|
|
(30,424 |
) |
|
利息收入 |
|
(13,658 |
) |
|
|
(15,412 |
) |
|
|
(13,658 |
) |
|
|
(15,412 |
) |
|
利息费用 |
|
63,973 |
|
|
|
115,915 |
|
|
|
63,973 |
|
|
|
115,915 |
|
|
折旧和摊销 |
|
123,400 |
|
|
|
196,515 |
|
|
|
123,400 |
|
|
|
196,515 |
|
|
一般和行政 |
|
44,348 |
|
|
|
45,353 |
|
|
|
44,348 |
|
|
|
45,353 |
|
|
其他(收入)支出净额 |
|
254 |
|
|
|
99,316 |
|
|
|
254 |
|
|
|
99,316 |
|
|
减值费用 |
|
3,370 |
|
|
|
68,394 |
|
|
|
3,370 |
|
|
|
68,394 |
|
|
飓风财产损失 |
|
— |
|
|
|
817 |
|
|
|
— |
|
|
|
817 |
|
|
合资企业净收入股本 |
|
(5,446 |
) |
|
|
(9,687 |
) |
|
|
(5,446 |
) |
|
|
(9,687 |
) |
|
优先股权益准备金 |
|
12,106 |
|
|
|
4,537 |
|
|
|
12,106 |
|
|
|
4,537 |
|
|
税费 |
|
827 |
|
|
|
611 |
|
|
|
827 |
|
|
|
611 |
|
|
房地产处置收益 |
|
(31,087 |
) |
|
|
(39,643 |
) |
|
|
(31,087 |
) |
|
|
(39,643 |
) |
|
非控股权收入 |
|
836 |
|
|
|
1,191 |
|
|
|
836 |
|
|
|
1,191 |
|
|
综合NOI |
$ |
230,260 |
|
|
$ |
371,070 |
|
|
$ |
230,260 |
|
|
$ |
371,070 |
|
|
工地中心合并合资企业 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,314 |
) |
|
|
(1,186 |
) |
|
合并NOI，非控制利益网 |
$ |
230,260 |
|
|
$ |
371,070 |
|
|
$ |
228,946 |
|
|
$ |
369,884 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合并合资企业的净收益(亏损) |
$ |
13,846 |
|
|
$ |
(14,831 |
) |
|
$ |
4,676 |
|
|
$ |
4,246 |
|
|
利息费用 |
|
73,472 |
|
|
|
72,315 |
|
|
|
12,742 |
|
|
|
11,244 |
|
|
折旧和摊销 |
|
113,340 |
|
|
|
111,308 |
|
|
|
18,195 |
|
|
|
14,904 |
|
|
减值费用 |
|
12,267 |
|
|
|
104,790 |
|
|
|
2,453 |
|
|
|
14,028 |
|
|
优先股费用 |
|
16,487 |
|
|
|
19,074 |
|
|
|
824 |
|
|
|
954 |
|
|
其他费用，净额 |
|
16,358 |
|
|
|
19,497 |
|
|
|
2,988 |
|
|
|
3,295 |
|
|
房地产处置收益，净额 |
|
(15,205 |
) |
|
|
(82,924 |
) |
|
|
1,515 |
|
|
|
(12,638 |
) |
|
松散NOI |
$ |
230,565 |
|
|
$ |
229,229 |
|
|
$ |
43,393 |
|
|
$ |
36,033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合计合并+未合并NOI |
$ |
460,825 |
|
|
$ |
600,299 |
|
|
$ |
272,339 |
|
|
$ |
405,917 |
|
|
减：其他非同一商店NOI调整 |
|
(30,381 |
) |
|
|
(177,353 |
) |
|
|
(25,536 |
) |
|
|
(166,391 |
) |
|
总SSNOI |
$ |
430,444 |
|
|
$ |
422,946 |
|
|
$ |
246,803 |
|
|
$ |
239,526 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SSNOI%变化 |
|
1.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
|
|
在截至2019年9月30日的9个月内，SSNOI的实际所有权权益与2018年相比有所增加，主要原因是通过租约更新活动、新租约的开始租金、增加百分比和超期租金、与租户一次性破产和解以及坏账优惠，每占用平方英尺的基本租金增加。
32
流动性、资本资源和融资活动
该公司定期评估发行和出售额外债务或股权证券、从贷款人获得信贷便利或回购或再融资长期债务的机会，以此作为进一步加强其财务状况的总体战略的一部分。该公司仍然致力于监测流动性和保持低杠杆，以降低其总体风险状况。
公司的合并债务和未合并债务一般要求在债务期限内每月或半年支付本金和/或利息。虽然公司目前认为有几个可行的来源可获得资本和为其业务提供资金，包括以下信贷设施下的能力，但不能保证这些债务将按目前的预期得到再融资或偿还。
该公司历来通过公共和私人市场获得资金来源。普通收购和再开发通常通过经营活动提供的现金、循环信贷设施(如下文所定义)、抵押贷款、担保债务、无担保债务、普通股和优先股发行、合资资本和资产出售等方式提供资金。截至2019年9月30日，未偿还债务总额为18亿美元，而2018年12月31日为19亿美元。
循环信贷设施
2019年7月，该公司修订并重申了由富国银行法戈证券有限责任公司、J.P.摩根大通银行、N.A.公民银行、加拿大皇家银行资本市场和美国银行全国协会(“无担保信贷贷款”)安排的无担保循环信贷安排，该贷款由富国证券公司、LLC、J.P.Morgan Chase银行、N.A.公民银行、RBC资本市场和美国全国银行协会(“无担保信贷贷款”)安排，无担保信贷贷款继续提供至多9.5亿美元的借款(如果新的或现有的贷款人同意提供增量承诺，则可能增加到14.5亿美元)，并对其进行了修订，将到期日延长至2024年1月，应公司要求(在满足某些条件的前提下)，并降低适用于提取金额的利率幅度，该公司还修改了与全国协会PNC银行的现有无担保循环信贷机制，规定了至多2 000万美元的借款(“PNC融资机制”，以及无担保信贷机制，即“循环信贷设施”)，但须有两个6个月的选择，即应公司的要求将期限延长至2025年1月。以反映与经修订及重述的无担保信贷设施内所载条款大致相同的条款。公司在循环信贷设施下的借款，在公司选举时按可变利率计算利息，利率以LIBOR加指定息差(2019年9月30日为0.9%)或有关设施所界定的备用基准利率为基础，另加指定利差(2019年9月30日为0%)，公司亦须缴付年费(截至2030年9月30日为0.20%)。2019)关于适用于每个循环信贷贷款的总承付款。指定的转帐息差和承诺费用因穆迪投资者服务公司的长期高级无担保债务评级而异。(“穆迪”)，标准普尔全球评级(“标准普尔”), 惠誉评级公司(“惠誉”)及其继任者。
发行或可能发行公司高级及附属无担保负债的循环信贷设施及契约，载有某些财务及经营契约，其中除其他外，包括杠杆比率、债务偿还范围及固定收费承保比率，以及对公司招致有担保及无担保债务、出售公司全部或实质上所有资产及从事合并及某些收购的能力的限制，包括未能及时支付根据该等债务须支付的本金及利息，没有遵守公司的财务和经营契约，公司或其多数拥有的子公司(即公司拥有大于50%利息的实体)未能在到期时支付超过适用的宽限期和补救期的某些债务。如果公司的贷款人或票据持有人宣布债务的适用协议所界定的违约，公司可能无法获得进一步的资金和/或加速任何未偿还的借款，截至2019年9月30日，公司在有关其债务的协议中遵守其所有财务契约。虽然公司打算遵守这些契约，但如果公司违反这些契约，该公司可能会面临更高的融资成本和费用或加速到期日。该公司相信，它将在2019年继续按照这些契约运作。
综合负债-截至2019年9月30日
该公司预计将从可用现金、资产出售和合资企业活动、当前业务和利用其循环信贷设施中为其到期债务债务提供资金；然而，该公司可发行长期债务和/或股权证券，以代替或补充其循环信贷贷款机制下的借款。该公司打算继续维持长期融资战略，对短期债务的依赖有限。该公司认为其循环信贷设施足以满足其流动性战略和长期资本结构的需要。该公司已解决了2019年的所有合并债务到期问题。到2020年，该公司有4 040万美元的合并抵押贷款到期。该公司在2019年9月30日拥有现金和现金等价物2 370万美元，以及截至2019年9月30日循环信贷设施可供使用的9.7亿美元借款能力。
如上文所述，公司致力于保持低杠杆率，并可利用资产出售和其他投资的收益来偿还额外债务。
33
预期。这些资金来源可能受到各种风险和不确定因素的影响(见2018年12月31日终了年度公司表10-K年度报告中的风险因素)。
该公司不断评估其债务期限，并根据管理层的评估，认为它有可行的融资和再融资办法。该公司通过执行一项延长债务期限、增加流动性、保持低杠杆率和改善公司信贷状况的战略，力求管理其债务期限，重点是降低公司资产负债表风险和资本成本。
未合并的合资企业抵押贷款-截至2019年9月30日
截至2019年9月30日，该公司未合并合资企业的未偿债务在随后的13个月期间(即2020年10月31日至10月31日)到期，其负债情况如下(以百万计)：
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|
突出 2019年9月30日 |
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在现场中心的份额 |
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||
|
DDR国内零售基金一(A) |
$ |
293.7 |
|
|
$ |
58.7 |
|
|
DDRTC核心零售基金(B) |
|
113.6 |
|
|
|
17.0 |
|
|
BRE DDR零售控股公司IV(A) |
|
93.0 |
|
|
|
4.7 |
|
|
DDR SAU零售基金有限公司(C) |
|
21.1 |
|
|
|
4.2 |
|
|
截至2020年10月的债务到期总额 |
$ |
521.4 |
|
|
$ |
84.6 |
|
|
|
(A) |
预计将根据贷款协议按合资公司的选择延期。 |
|
|
(B) |
2019年10月由合资公司偿还。该公司出资出资偿还部分。 |
|
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(C) |
预计将达成延期协议。 |
预计合资企业将从再融资机会中为这些债务提供资金，包括延期选择或可能的资产出售，但不能保证这些债务将按目前的预期再融资或偿还。
现金流量活动
公司的核心业务是向资金充裕的租户租赁空间，在支出、利息支付和优先股红利之后，继续产生稳定和可预测的现金流。该资本可供公司酌情使用，用于投资、偿还债务和支付普通股和优先股的股息。
该公司的现金流动活动概述如下(千)：
|
|
九个月 |
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
经营活动提供的现金流量 |
$ |
189,420 |
|
|
$ |
197,469 |
|
|
投资活动提供的现金流量 |
|
29,631 |
|
|
|
290,960 |
|
|
用于资助活动的现金流量 |
|
(206,676 |
) |
|
|
(569,878 |
) |
截至2019年9月30日止9个月的现金流量与上一可比期间相比变化如下：
业务活动：业务活动提供的经常现金减少800万美元，主要原因如下：
|
|
• |
资产出售和资产剥离对RVI的影响； |
|
|
• |
利息费用减少和 |
|
|
• |
削减一般和行政开支。 |
投资活动：投资活动提供的现金减少2.613亿美元，主要原因如下：
|
|
• |
处置不动产所得收益减少1.944亿美元 |
|
|
• |
从合资企业和附属公司收到的现金净额减少6 190万美元。 |
筹资活动：用于资助活动的经常现金减少3.632亿美元，主要原因如下：
|
|
• |
偿还债务净额减少2.281亿美元； |
|
|
• |
支付的股息减少1.014亿美元； |
|
|
• |
资产对RVI的贡献减少5 240万美元和 |
|
|
• |
普通股回购增加1 410万美元。 |
34
rvi优先股
2018年，RVI向该公司发行了1，000股其A系列优先股(“RVI优先股”)，这些股份是非累积的，没有强制性股利比率。RVI优先股级别涉及RVI清算、解散或清盘时的股利权利、RVI普通股的优先和优先权以及任何其他类别或系列RVI股本。RVI必须向其共同股东分配任何应纳税年度所需的最低数额，以便使RVI保持REIT地位，并避免美国联邦所得税，RVI优先股将有权在任何时候对RVI股本上宣布的所有股息享有股利优惠，最多不超过1.9亿美元，如果在2018年7月1日以后出售RVI资产的总收益超过20亿美元，该数额可能会增加1，000万美元。尽管如此，RVI优先股只有在RVI董事会宣布时才有权获得股息，而且RVI支付股息的能力受到负债条款中规定的任何限制。
此外，截至2019年9月30日，该公司从RVI收到的应收账款为1 670万美元，主要包括RVI根据2018年7月1日将RVI与公司分离的协议条款所欠的限制性现金和保险费，并提供了一项担保，见本文件其他部分关于“合同义务和其他承诺”的讨论。RVI于2019年8月就这一应收款支付了1 700万美元。
股利分配
该公司满足了REIT的要求，在截至2019和2018年9月30日的9个月内，分配了至少90%的普通应税收入，申报普通股和优先股现金股息分别为1.339亿美元和2.028亿美元。由于实际分配额超过应纳税收入的100%，公司在截至2019年9月30日的9个月内没有缴纳联邦所得税。
该公司宣布，2019年前三个季度的每季度每股现金红利为每股0.20美元。公司董事会打算监测股利政策，以便在遵守REIT支付要求的同时，最大限度地增加公司的自由现金流。
普通股及普通股回购计划
该公司有一项价值2.5亿美元的连续股权计划。截至2019年10月31日，该公司有全部2.5亿美元可用于未来根据该计划发行普通股。
2018年11月，公司董事会批准了一项普通股回购计划。根据该计划的条款，公司最多可购买价值1亿美元的普通股。截至2019年9月30日，该公司根据这一计划回购了其公开市场交易中430万股普通股，总成本约为5040万美元。
资本的来源和用途
战略交易活动
该公司仍然致力于监测流动资金和维持低杠杆率，以降低其整体风险状况。出售资产和偿还其他投资的收益仍然是用于实现这些目标的潜在收益来源。
股权交易
2019年10月，该公司发行了132.25亿股普通股，净收益约为1.95亿美元。
2019年10月，该公司发出通知，打算赎回其6.5%的J类累计可赎回优先股(“J类优先股”)的全部2亿美元的总清算优先权，赎回价格为每J类优先股500美元(或每只存托股票25.00美元)，另加每J类优先股3.7917美元的应计未付股息(或每股存托股0.1896美元)。该公司预计将在2019年第四季度为普通股股东支付约720万美元的非现金费用，用于注销J级优先股的原始发行成本。
35
收购
2019年10月，该公司以1260万美元收购了德克萨斯州奥斯汀的一个购物中心。
交易活动收益
在截至2019年9月30日的9个月内，该公司出售了4套综合购物中心的房产，总面积为50万平方英尺，收益总额为1.035亿美元。该公司实现净收益3，110万美元。此外，该公司的非合并合资企业出售了四项购物中心资产，总面积为100万平方英尺，产生的收益总计1.295亿美元。其中，该公司在收益中所占的比例为1，670万美元。该公司按比例分摊的收益是在偿还债务和交易成本之前实现的。通过与黑石合资公司的资产出售，公司收到了1 490万美元的优先股偿还。
2019年8月，该公司从RVI收到1，700万美元，用于偿还在分拆交易时设立的应收账款；2019年10月，该公司还收到了与偿还贷款投资有关的1，200万美元。
该公司还在第三季度达成协议，将其在DDRTC合资企业的15%股份出售给其合作伙伴TIAA-CREF，该公司的总基金价值为11.4亿美元，其中包括截至2019年9月30日的2.999亿美元抵押贷款债务。DDRTC合资企业由22项资产组成，总面积为760万平方英尺。预计在截至12月31日的一年中，该合资企业的费用收入约为900万美元至1000万美元。2019.该公司为偿还某些将于2019年10月到期的合资企业债务捐助了1，700万美元，其余数额将由TIAA-CREF在结束时承担。这笔交易预计将于2020年初结束，该公司将继续管理这些资产，直至出售完成。
资产投资策略的变化可能会影响公司对这些资产的持有期假设。对某些资产的处置可能导致未来期间记录的亏损或减值。公司评估所有潜在的销售机会时，除了考虑到资产的长期增长前景、收益的使用和对公司资产负债表的影响外，还考虑到对经营业绩的影响。
重建机会
该公司的战略计划的一个关键组成部分将是评估投资组合内的额外重建潜力，特别是与有效利用房地产有关的潜力。该公司一般只有在大量租户租赁之后才会开始建造各种重新开发项目。该公司将继续密切监测其2019年预期的再开发支出，因为该公司认为这笔资金是可自由支配的开支。该公司预计将不会在2019年为合资企业重建项目投入大量资金。
本公司合并后的土地资产负债表上有两个单独的项目，即(一)土地和(二)建设进度和土地。2019年9月30日，8.578亿美元的土地主要由属于公司购物中心投资组合一部分的土地组成。然而，这一数额还包括一小部分空置土地，主要由靠近购物中心的土地或扩张垫组成。约130英亩的土地，记录成本价约为1 500万美元，可用于今后的开发。
截至2019年9月30日，“在建工程和土地建设”中包括了约1 100万美元与未开发土地销售有关的记录费用，这些未开发土地从未开始或以前从未停止过。该公司在每个报告期对这些资产进行评估，并在预期未计现金流量低于资产账面价值时记录相当于当期账面价值与公允价值之间差额的减值费用。
重建项目
作为扩大、改善和重新出租各种物业的战略的一部分，截至2019年9月30日，该公司已向各种综合的正在进行中的重建项目投资约9 400万美元。
36
该公司的主要重建项目通常在开工后两年内基本完成。2019年9月30日该公司的重大综合重建项目如下(千)：
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位置 |
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估计值 稳定 四分之一 |
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估计值 总成本 |
|
|
发生的费用 (一九二零九年九月三十日) |
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||
|
拿骚公园馆(新泽西州普林斯顿) |
|
4Q19 |
|
$ |
12,199 |
|
|
$ |
11,382 |
|
|
布兰登大道的收藏品(佛罗里达州坦帕) |
|
4Q20 |
|
|
27,732 |
|
|
|
13,786 |
|
|
1000 Van Ness(加利福尼亚州旧金山) |
|
2Q20 |
|
|
4,810 |
|
|
|
— |
|
|
西湾广场(第二期)(俄亥俄州克利夫兰) |
|
2Q22 |
|
|
12,000 |
|
|
|
788 |
|
|
购物者世界(马萨诸塞州波士顿) |
|
TBD |
|
|
20,426 |
|
|
|
1,948 |
|
|
沙地平原村(佐治亚州亚特兰大) |
|
TBD |
|
|
8,556 |
|
|
|
1,166 |
|
|
周边波因特(佐治亚州亚特兰大) |
|
TBD |
|
|
9,833 |
|
|
|
846 |
|
|
共计 |
|
|
|
$ |
95,556 |
|
|
$ |
29,916 |
|
就2019年完成的重建资产而言，已投入使用的资产每平方英尺约为150美元。
表外安排
该公司有多个资产负债表外合资企业，经济结构各不相同，透过这些利益，公司在经营物业和一个发展项目上有投资，这类安排一般与机构投资者有关。
截至2019年9月30日和2018年9月30日，该公司欠第三方的未偿债务总额分别为18亿美元和20亿美元(见项目3.市场风险的定量和定性披露)。这类抵押一般不向公司及其合作伙伴追索权；然而，在某些有限情况下，例如滥用资金和重大失实陈述时，某些抵押贷款可能不得不向公司及其合伙人求助。
资本化
截至2019年9月30日，该公司的资本包括18亿美元的债务、5.25亿美元的优先股和27亿美元的市场股本(市场权益定义为普通股和未发行操作股乘以15.11美元，即2019年9月30日公司在纽约证券交易所的普通股收盘价)，导致债务占总市值的比率为0.36比1.0，而9月30日的比率为0.44：1.0，2018年9月28日，即9月的最后一个交易日，该公司的普通股收盘价为13.39美元。截至2019年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日，该公司的总债务分别为17亿美元和21亿美元的固定利率债务，以及1亿美元和3亿美元的浮动利率债务。2019年10月24日，该公司宣布打算在2019年11月25日或前后赎回其所有未发行的6.50%系列J累积可赎回优先股。
管理层的战略是获得管理公司资产负债表和偿还即将到期期限所需的资本资源。因此，公司可以寻求通过额外的债务或股权融资和(或)合资资本获得资金，其方式与其打算采用保守的债务资本化政策相一致，并通过维持与穆迪、标普和惠誉的投资等级评级来降低公司的资本成本。评级评级不是购买、出售或持有证券的建议，由于评级机构可能随时对其进行修改或撤销，因此，每项评级都应独立于任何其他评级进行评估。公司可能无法以优惠条件获得融资，或根本无法获得融资，这可能会对未来评级产生负面影响。
公司的信贷设施和公司的高级和次级无担保债务所依据或可能发行的契约载有某些财务和经营契约，其中除其他外，包括债务还本付息和固定费用偿付比率，以及对公司承担有担保和无担保债务、出售公司全部或实质上所有资产、进行合并和某些收购以及向其股东分配的能力的限制，尽管公司打算遵守这些契约，但如果公司违反这些契约，该公司可能会面临更高的融资成本和费用或加速到期日。此外，公司的某些信贷设施和契约允许在公司的某些其他债务加速到期时加速到期。抵押财产丧失抵押品赎回权或无法为现有债务再融资将对公司的财务状况和经营结果产生负面影响。
37
合同义务和其他承诺
该公司在2020年4月之前没有合并债务到期。该公司预计将通过利用其循环信贷设施、资产出售和其他投资收益、业务现金流和(或)额外债务或股权融资来为未来到期提供资金。无法保证这些债务将按目前的预期或再融资方式偿还。
RVI担保
2018年，该公司根据RVI与PNC银行签订的3 000万美元循环信贷协议，向PNC银行提供无条件担保，以支付RVI不时未清偿的任何债务。该公司已同意偿还该公司根据担保加利息按合同利率向PNC银行支付的任何款项，并因担保而向该公司支付年费。
其他担保
随着购物中心的重新开发，该公司已与总承包商签订了承诺，截至2019年9月30日，其综合财产总额约为1 690万美元。这些债务主要由建筑合同组成，一般在12至24个月内到期，因为相关的建筑费用已经产生，预计将通过运作现金流、新的建筑贷款、资产出售或循环信贷机制下的借款来供资。这些合同通常可以在不受处罚的情况下更改或终止。
该公司定期签订维护其财产的合同。这些合同一般可在接到通知30至60天后不受处罚地予以取消。2019年9月30日，该公司有采购订单义务，通常在一年内支付，与财产维护以及一般和行政费用有关的总额约为230万美元。
通货膨胀率
该公司的大部分长期租约都包含旨在减轻通货膨胀不利影响的条款。这些条款包括条款，使公司能够从升级条款中获得额外的租金收入，这些条款通常会在租约期间提高租金和/或根据租户的总销售额来决定租金的百分比。这种升级是通过协商决定的，消费者价格指数的增长或类似的通胀指数。此外，该公司的许多租赁期限都不到10年。容许该公司在续期时按市价要求增加租金。该公司的大部分租契规定租户须缴付营运费用的一部分，包括公用地方维修、地产税、保险及公用事业，从而减低该公司因通胀而引致的成本及营运开支增加的风险。
经济条件
尽管最近房客破产和电子商务分销，该公司仍然认为，在良好的购物中心内有良好的租户对优质地点的需求。此外，该公司继续该公司认为，这反映了越来越注重价值的消费者的需求，这体现在不断稳定的租赁量上。截至2019年9月30日的9个月里，新租赁和续约约合200万平方英尺(约合200万平方英尺)，以及2018年12月31日终了的一年内约400万平方英尺(约合400万平方英尺)的新租赁和续约空间，这证明了这一点。该公司认为，在截至2018年12月31日的一年里，新租赁和续约的面积约为400万平方英尺，按比例计算，该公司也从多样化的租户基础上获益。只有两名租户的年化租金收入相当于或超过公司年度综合收入的3%，加上该公司在未合并合资企业收入中所占的比例(TJX公司为6.0%，BeyBath&Beyond为3.4%)。其他重要租户包括百思买(BestBuy)、罗斯商店(Ross Stores)、GAP、Nordstrom Rack、克罗格(Kroger)、全食(Wall Foods)、家得宝(Home Depot)和罗格(Lowe‘s)，所有这些租户的信用评级都相对较高，资本化程度较好，业绩优于其他零售类别。该公司预计，鉴于这些租赁的长期性质，这些租户将继续提供稳定的收入基础。该公司购物中心的大多数租户提供日常消费必需品，重点放在价值和便利上，而非可自由支配的项目，该公司认为，这将使许多租户的表现甚至在周期性衰退中都能超越。
零售行业继续受到日益激烈的竞争的影响，包括电子商务的影响。这些动态预计将继续导致租户破产、倒闭和店铺缩减。在许多情况下，失去较弱的租户或缩小空间会创造增值机会，例如以更高的租金向实力较强的零售商重新出租空间或重新开发。租户的流失或空间的缩减都会对公司产生不利影响(见1A项)。公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的风险因素)。
38
该公司认为，其购物中心投资组合强劲，历史入住率和平均年化每占用平方英尺基础租金的持续增长都证明了这一点。自公司1993年首次公开发行(IPO)以来，该公司的历史平均入住率一般在89%至96%之间。截至2019年9月30日，购物中心组合的入住率为91.0%，而投资组合的平均折合基租为18.04美元，按比例计算，购物中心的投资组合入住率为89.9%，投资组合的年化基租总额为17.86美元(按比例计算)。按比例计算。2018年9月30日，该公司按比例重报，以反映2018年12月31日拥有的资产，购物中心投资组合的入住率为90.2%，每占用平方英尺的投资组合年平均基准租金为17.77美元。该公司的资产组合受到了锚定租户破产、到期租约和资产出售的影响。然而，这样做的每平方英尺成本主要与公司的历史趋势一致。估计在截至9月30日的9个月内，新租约和续签租约在预期租期内发生的租客改进和租赁佣金的加权平均成本。20192018年，按比例计算，每租赁面积分别为2.43美元和2.28美元。该公司一般不会在续签租赁上花费大量资本。房地产收入流的质量很高，而且一致性很高，因为它通常来自长期租约下信用状况良好的租户，很少依赖租户销售业绩所产生的超额租金。该公司认识到经济带来的风险，但认为其转型后的投资组合以及租户基础的总体多样性和信贷质量，应能让它成功度过一个潜在挑战的零售环境。
新会计准则
新会计准则在本公司合并财务报表附注1“业务性质和财务报表列报”中有更全面的描述。
前瞻性陈述
md&A应与公司的合并财务报表及其在本报告其他地方出现的附注一并阅读。公司合并财务报表中列出的历史结果和百分比关系，包括可能出现的趋势，不应被视为未来业务的指示。公司认为，这些信息中的部分内容属于1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所指的“前瞻性报表”，这两条均经修正，涉及公司对未来期间的预期。与收购(包括任何相关的财务信息)和其他业务发展活动、未来资本支出、融资来源和可得性以及环境和其他法规的影响有关的报表。虽然公司认为这些前瞻性报表所反映的预期是基于合理的假设，但它不能保证它的预期会实现。为此目的，本文所载的任何非历史事实陈述都应被视为前瞻性陈述。在不限制上述的前提下，“将”、“相信”、“预期”、“预期”等字都应被视为前瞻性陈述。“计划”、“期望”、“寻求”、“估计”和类似的表达方式都是为了识别前瞻性的陈述。读者在解释和依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，因为这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素都是已知的和未知的。, 这可能导致实际结果与前瞻性声明中所表达或暗示的结果大不相同，并可能对公司的实际结果、业绩或成就产生重大影响。关于可能导致公司业绩与前瞻性报表中所示结果大不相同的其他因素，见1A项。公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的风险因素。
可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同的因素包括但不限于以下方面：
|
|
• |
该公司面临影响房地产业的一般风险，包括需要签订新的租约或以优惠的条件续签租约以产生租金收入，任何经济衰退都可能对公司的租户或新租户签订新租约的能力或公司现有租户以至少与现行费率相同的优惠利率续约的能力产生不利影响； |
|
|
• |
该公司可能受到其财产所在地当地市场的变化以及国家经济和市场条件的不利变化的不利影响； |
|
|
• |
该公司可能无法预见消费者购买习惯的变化对其财产的影响，包括互联网上的销售以及由此产生的租户的零售做法和空间需求，或其租户业务普遍下滑，这可能导致租户关闭商店或拖欠租金； |
|
|
• |
该公司须与其他零售物业业主竞争租户，而租户则须与其他零售商及分销方法竞争。 |
39
|
|
以及其租户，特别是其主要租户的财务状况，并可能因这些租户的破产而受到不利影响； |
|
|
• |
该公司依赖主要租户，使其易受这些租户的业务和财务状况的变化或对其空间的需求的影响； |
|
|
• |
公司可能无法实现收购或合并交易的预期利益。取得的资产可能不符合公司预期，或者公司不能成功整合资产，实现占用和经营成果的改善。收购某些资产可能会使公司承担包括环境负债在内的负债； |
|
|
• |
公司可能无法确定、获取、建造或开发能够产生预期投资收益的额外财产，或未能有效整合财产或资产组合的收购。此外，由于竞争、无法以合理的条件获得融资或任何融资和其他因素，公司的收购机会可能受到限制； |
|
|
• |
公司可能无法以优惠的条件处置物业，特别是在经济状况恶化的地区。此外，房地产投资可能缺乏流动性，特别是潜在买家可能由于当地或全球情况而面临融资成本增加或融资困难的情况，并可能限制公司迅速改变投资组合以适应经济和其他条件的能力； |
|
|
• |
公司可在动用资源后放弃发展或重建机会，但如公司因种种因素而决定发展机会不可行，包括缺乏合理条款的建筑融资、经济环境对准租客签订新租契或支付合约租金的能力的影响，或公司未能取得所有必需的分区及其他所需的政府许可证及授权； |
|
|
• |
由于各种因素的影响，公司可能无法按时完成开发或再开发项目，其中许多因素是公司无法控制的，如天气、劳动条件、政府批准、材料短缺或总体经济衰退，造成资金有限、偿债费用增加、建筑费用增加和收入减少； |
|
|
• |
公司的财务状况可能会受到下列因素的影响：所要求的偿债付款、违约风险以及限制公司根据其信贷设施和其他债务义务文件进行某些交易的能力。此外，公司在获得长期融资或再融资现有债务方面可能遇到困难。公司循环信贷设施下的次级贷款可能受到某些陈述和担保以及惯例违约事件的影响，包括任何已经或可能对公司的业务或财务状况产生重大不利影响的事件； |
|
|
• |
利率变动可能会对公司普通股的市场价格、业绩和现金流产生不利影响； |
|
|
• |
公司继续发展和经营业务所需的债务和/或股权融资可能无法获得，也可能无法以优惠条件获得； |
|
|
• |
金融市场的混乱可能影响公司在合理条件下获得融资的能力，并对公司和公司普通股的市场价格产生其他不利影响； |
|
|
• |
该公司受制于与其作为REIT的地位有关的复杂规定，如果它没有资格成为REIT，将受到不利影响； |
|
|
• |
公司必须向股东进行分配，以继续获得作为REIT的资格，如果公司必须借入资金进行分配，则这些借款可能无法以优惠的条件获得，也可能根本无法获得； |
|
|
• |
合资企业投资可能涉及本公司单独进行的投资不存在的风险，包括合伙人或合资公司可能破产的可能性，在任何时候可能有不同于公司利益或目标的风险，并可采取违反公司的指示、要求、政策或目标的行动，包括公司关于保持其作为REIT的资格的政策。合伙人或合营者可能无法获得足够的资本来履行其对合资企业的供资义务。由于公司无法控制的原因，合伙人可能导致合资企业贷款的违约。此外，该公司可能是 |
40
|
|
如果发生投资账面价值损失，则需要降低其权益投资(包括优先投资)的账面价值； |
|
|
• |
公司决定处置房地产资产，包括未开发的土地和在建工程，将改变未贴现现金流动减值分析中的持有期假设，这可能导致重大减值损失，并对公司的财务业绩产生不利影响； |
|
|
• |
未决或未来诉讼的结果，包括与租户或合资伙伴的诉讼，可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响； |
|
|
• |
在公司拥有财产的地点，极端天气条件造成的财产损失、相关费用以及其他商业和经济后果(包括潜在的收入损失)； |
|
|
• |
与极端天气条件造成的损害和收入损失有关的任何保险追偿付款的充足程度和时间安排； |
|
|
• |
本公司须承担潜在的环境责任； |
|
|
• |
公司可能因对财产上发生的某些人身、财产或环境的损害承担责任而造成未投保或超过保险单的损失； |
|
|
• |
该公司可能招致额外费用，以遵守或回应根据“美国残疾人法”提出的索赔要求，或因政府法规的变化而受到不利影响，包括环境、分区、税收和其他法规的变化； |
|
|
• |
公司董事会定期审查公司的业务战略和目标，可根据各种因素和条件改变公司的战略计划，包括应对不断变化的市场状况和 |
|
|
• |
该公司及其供应商可能承受其各自网络和系统的中断、故障或破坏，包括网络攻击，这可能会破坏公司的业务运作，损害敏感信息的机密性，并导致罚款或罚款。 |
41
|
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
该公司的主要市场风险是利率风险。该公司的债务(不包括未合并的合资企业债务)概述如下：
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
金额 (百万) |
|
|
加权- 平均 成熟期 (年份) |
|
|
加权- 平均 利息 率 |
|
|
百分比 共计 |
|
|
金额 (百万) |
|
|
加权- 平均 成熟期 (年份) |
|
|
加权- 平均 利息 率 |
|
|
百分比 共计 |
|
||||||||
|
固定利率债务 |
$ |
1,733.9 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
94.6 |
% |
|
$ |
1,734.7 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
92.1 |
% |
|
可变利率债务 |
$ |
99.4 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
$ |
149.7 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
7.9 |
% |
公司未合并的合营企业按账面价值计算的负债概述如下：
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
接合 冒险 债务 (百万) |
|
|
公司的 成比例 分享 (百万) |
|
|
加权- 平均 成熟期 (年份) |
|
|
加权- 平均 利息 率 |
|
|
接合 冒险 债务 (百万) |
|
|
公司的 成比例 分享 (百万) |
|
|
加权- 平均 成熟期 (年份) |
|
|
加权- 平均 利息 率 |
|
||||||||
|
固定利率债务 |
$ |
1,125.4 |
|
|
$ |
216.5 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
$ |
1,156.0 |
|
|
$ |
218.6 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
可变利率债务 |
$ |
719.5 |
|
|
$ |
90.7 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
$ |
1,056.5 |
|
|
$ |
141.3 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
4.2 |
% |
该公司打算使用留存现金流量、资产出售所得、股本和债务融资以及其循环信贷设施提供的可变利率负债来偿还负债，并为公司购物中心的资本支出提供资金。因此，如果公司产生额外的可变利率负债，其在通货膨胀期间利率上升的风险可能会增加。然而，该公司不认为，由于通货膨胀而增加的利息开支会对公司的可分配现金流产生重大影响。
对公司固定利率债务的账面价值和公允价值进行调整，以包括公司在合资企业固定利率债务中所占的比例份额。对2019年9月30日和2018年12月31日100个基点增加的影响的估计如下(以百万计)：
|
|
2019年9月30日 |
|
|
|
2018年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
载运 价值 |
|
|
公平 价值 |
|
|
100基点 增加 市场利益 率 |
|
|
|
载运 价值 |
|
|
公平 价值 |
|
|
100基点 增加 市场利益 率 |
|
||||||
|
公司定息债务 |
$ |
1,733.9 |
|
|
$ |
1,841.7 |
|
|
$ |
1,753.5 |
|
|
|
$ |
1,734.7 |
|
|
$ |
1,729.1 |
|
|
$ |
1,638.7 |
|
|
公司按比例持有的股份 中外合资固定利率债务 |
$ |
216.5 |
|
|
$ |
220.5 |
|
|
$ |
212.5 |
|
|
|
$ |
218.6 |
|
|
$ |
214.9 |
|
|
$ |
206.1 |
|
对公司固定利率债务利率变化的敏感性是使用基于上述假设估计所产生的此类债务净现值的因素的估值模型确定的。
在2019年9月30日，将可变利率债务的短期市场利率上调100个基点，将导致该公司利息支出增加约80万美元，相当于该公司在截至2019年9月30日的9个月内与可变利率债务有关的合资企业利息支出中所占比例的70万美元。预计该年利息费用的增加不会影响公司或合资企业未偿可变利率债务的每日余额可能发生的变化。
该公司及其合资企业打算继续监测和积极管理其可变利率债务组合的利息成本，并可能根据市场波动进入互换头寸。此外，该公司认为自己有能力通过额外的股权和/或债务发行和合资资本获得资金。因此，将继续评估获得此类保护协议相对于公司进入资本市场的成本。该公司尚未进入、也不打算进入任何用于交易或投机目的的衍生金融工具。该公司没有其他实质性的市场风险敞口。
42
|
项目 4. |
管制和程序 |
公司管理层在首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的参与下，根据1934年“证券交易法”第13a-15(B)条和第15d-15(B)条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序(如“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)在本季度第10-Q表报告所涵盖的期间结束时生效，以确保公司必须在报告中披露其根据“证券交易法”提交或提交的信息被记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行总结和报告，并于该期限结束时生效，以确保公司在根据“证券交易法”提交或提交的报告中披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。
在截至2019年9月30日的三个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
43
第二部分
其他资料
|
第1项 |
法律诉讼 |
公司及其附属公司受到各种法律程序的制约，这些法律程序加在一起不会对公司产生重大的不利影响。公司还会因其正常经营过程中发生的人身伤害或财产损害而受到各种法律诉讼，其中大部分是由保险承保的。虽然无法确切地预测所有事项的解决办法，但管理层认为这种法律程序和索赔的最终结果不会对公司的流动资金、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
|
第1A项. |
危险因素 |
没有。
|
第2项 |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
发行人购买股票证券
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
|
|
|
||||
|
|
共计 数目 股份 购进(1) |
|
|
平均 已付价格 每股 |
|
|
总数 购买的股份 作为 公开宣布 计划或计划 |
|
|
最大数 (或近似) 美元价值) 5月份的股票 在.下购买 计划或计划 |
|
|
|
|
||||
|
2019年7月1日至31日 |
|
1,486 |
|
|
$ |
13.48 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
2019年8月1日至31日 |
|
61 |
|
|
|
13.96 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(一九二零九年九月一日至三十日) |
|
21 |
|
|
|
13.90 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
共计 |
|
1,568 |
|
|
$ |
13.50 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
49.6 |
|
|
(2 |
) |
|
(1) |
交还或视为已缴足的普通股，以履行与公司股权补偿计划下的裁决的归属和/或行使有关的法定最低预扣缴义务。 |
|
(2) |
2018年11月29日，该公司宣布其董事会批准了普通股回购计划。根据董事会授权的计划条款，该公司可以购买至多1亿美元的普通股，而且该计划没有到期日。截至2019年10月31日，该公司已回购了总计430万股普通股，费用为5040万美元，该计划的加权平均成本为每股11.74美元。 |
|
第3项 |
高级证券违约 |
没有。
|
第4项 |
矿山安全披露 |
不适用。
|
第5项 |
其他资料 |
没有。
44
|
第6项 |
E西比斯 |
|
10.1 |
|
截至2019年7月26日的第三份经修订和恢复的信贷协议，由网站中心公司、贷款方和摩根大通银行作为行政代理(参见2019年7月29日提交的该公司目前提交的8-K表格报告(档案号001-11690)的表4.1)。 |
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席执行官 2 |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席财务官 2 |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根据1934年“美国证券交易法”第13a-14(B)条和根据本报告第906节根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”通过的第1350条对首席执行官的认证1,2 |
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根据1934年“美国证券交易法”第13a-14(B)条和根据本报告第906节根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”通过的第1350条认证首席财务官 1,2 |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 2 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类法扩展模式文档 2 |
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 2 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 2 |
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 2 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 2 |
|
|
|
|
|
104 |
|
本公司截至2019年9月30日的季度报告(表10-Q)的首页已采用内联XBRL格式。 |
|
1 |
根据证券交易委员会第34-4751号新闻稿，这些证物被视为伴随本报告而不是作为本报告的一部分“存档”。 |
|
2 |
兹以电子方式提交。 |
本报告附件附件为表101，格式如下：iXBRL(内联可扩展业务报告语言)：(1)截至2018年9月30日、2019年和12月31日的综合资产负债表；(2)截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9个月的综合业务综合报表；(3)截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9个月的综合综合收入(亏损)报表；(4)截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9个月的合并资产负债表；2019和2018年和(6)精简综合财务报表附注。
45
西格纳特奥斯
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
|
|
|
工地中心公司 |
||||
|
|
|
|
|
|||
|
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通过： |
|
/S/Christa A.Vesy |
||
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|
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姓名： |
|
克里斯塔·维西 |
|
|
|
|
|
标题： |
|
执行副总裁 |
|
日期：2019年11月4日 |
|
|
|
|
|
|
46