424B3

这些票据将是我们的高级、无担保债务，并将与我们现有和未来所有的无附属债务一样享有偿付权。债券实际上将从属于我们的任何有担保债务，只要这些债务的担保资产的价值是如此，除非这些资产以同样和按比例的方式担保。这些债券在结构上也将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债。

纸币只会以注册簿册形式发行，面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市。

投资于债券涉及风险。见本招股说明书增订本页S-4开始的主要风险因素。


	每注		共计
公开发行价格(1)		%	$
承保折扣		%	$
收益，支出前，国家奥威尔瓦科公司。		%	$

(1)	加上2019年以后发生结算的应计利息。

证券交易委员会、任何国家证券委员会和其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们期望通过存托信托公司向投资者或 2019年左右的投资者交付票据，供其参与者的账户使用，其中包括欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算银行系统的运营者，以及清算银行，地名.

联合图书运行管理器


巴克莱银行		J.P.摩根		富国银行证券

本招股说明书的补充日期为2019年11月。


	页
关于这份招股说明书的补充		斯-我
在那里你可以找到更多的信息		斯-我
以提述方式将某些资料纳入法团		S-II
关于前瞻性声明的警告通知		S-III
摘要		S-1
危险因素		S-4
收益的使用		S-7
资本化		S-8
注释说明		S-9
美国联邦所得税考虑因素		S-23
承保		S-29
法律事项		S-34
专家们		S-34

招股说明书


关于这份招股说明书			1
国家Oilwell Varco公司			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式将某些资料纳入法团			2
关于前瞻性声明的警告通知			3
收益的使用			4
债务证券说明			4
分配计划			4
法律事项			4
专家们			4

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息或代表任何关于我们的，除了本招股说明书、任何招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书之外。我们和承保人对其他人可能提供给你的任何信息的可靠性不负责，也不能保证它的可靠性。

本招股章程并不构成出售本章程所列证券以外的任何证券的要约。我们不是，承销商也不是在不允许出售的任何司法管辖区出售这些证券的要约，也不是向任何人提出这种要约是非法的。

阁下不应假定本招股章程补编、所附招股章程、任何有关的免费招股章程或以参考方式合并的任何文件所载的资料在适用文件日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

富国银行、全国协会以本报告所述的每一种身份，包括但不限于受托人、证券登记员和付费代理人，没有参与本招股说明书补编的编写工作，也不对其内容承担任何责任。

预计票据的交付将于2019年或2019年前后付款，这是票据定价日期之后的第七个工作日(这一结算周期称为“T+7”)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在交货前两个工作日之前的任何日期进行票据交易的买方必须在交货前两个工作日内进行票据交易，因为这些票据最初将在T+7结算，规定在任何此类交易发生时的另一个结算周期，以防止未能达成的结算，并应咨询自己的顾问。

本文件分为两部分。第一是这份招股说明书补编，其中描述了这次发行的具体条款、说明和与 us有关的事项。第二部分，随附的2019年10月30日的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些不适用于此次发行。请仔细阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书和我们发布的任何相关的免费书面招股说明书，以及我们在标题下所提及的文件中所包含的信息，在这些文件中，您可以找到更多的信息，并通过引用将某些信息纳入其中。

如果本招股说明书补编与所附招股说明书之间的说明和注释有差异，则应依赖本招股说明书中的信息。

本招股说明书及其附带的招股说明书中对国家石油公司、11月公司、公司、我们公司、我们公司和我们公司的招股说明书均参考了国家油井瓦科公司(NationalOilwell Varco，Inc.)。及其子公司，除非上下文另有要求。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会(SEC)提交定期报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的注册声明、报告和其他信息可通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站上以电子方式访问。

您也可以通过我们在http://www.nov.com.的网站访问这些资料。我们网站的内容不属于本招股说明书补编的一部分，对我们网站的引用并不构成通过引用本招股章程补充或伴随的招股说明书而纳入该网站所载信息的内容。

本招股说明书及其附带的招股说明书是我们向SEC提交的表格S-3注册声明的一部分，我们在此注册根据1933年“证券法”(“证券法案”)提供的证券进行登记。本招股章程补编和所附招股说明书不包含登记声明中所列的所有信息，包括登记声明中的证物。您可以以上述任何方式获得登记表和登记表的证物。

斯-我

证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们提交给证券交易委员会的某些信息纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过查阅这些文件而向您披露重要信息，而不必包括本招股说明书补充和附带的招股说明书中的具体信息。由引用所包含的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考本招股说明书补充下列文件，以及我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至完成根据本招股章程补充提供和出售本招股章程补充的票据为止，但向证券交易委员会提供的信息除外，而这些信息不是根据“交易所法”提交的：

•

我们2018年12月31日终了年度的表格 10-K的年度报告，于2019年2月14日提交给美国证交会；

•

我们于2019年4月15日提交的关于附表 14A的最后委托书中所载的资料，但以我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告第三部分所述的范围为限；

•

我们于2019年4月26日向证券交易委员会提交了截至3月31日的季度( 2019)、截至2019年6月的季度( 30)、于2019年7月31日向证券交易委员会(SEC)提交的季度报告，并于2019年10月30日向证券交易委员会提交了截至9月份的季度报告；以及

•

我们目前关于表格 8-K的报告于2019年5月29日提交给美国证交会.

你可免费索取这些文件的副本、任何修正案及其证物，并以书面或电话方式向我们提供以下地址：

公园圆环路7909号

德克萨斯休斯敦77036-6565

(713) 346-7500

注意：公司秘书

S-II

本招股说明书、所附招股说明书和参考文件均载有1995年“私人证券诉讼改革法”规定的对安全港有资格承担责任的前瞻性陈述和信息。除本文件所载历史事实陈述外，所有此类陈述均为“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。诸如预期、项目、期望、计划、目标、预测、意欲、可以、相信、可能，以及关于我们未来行动的计划和目标的类似表达和声明都是为了识别前瞻性的陈述。但是，没有这些词并不意味着语句不是前瞻性的

前瞻性陈述反映了我们的信念和基于我们现有信息的期望。虽然我们认为这些期望以及它们所依据的假设是合理的，但这些声明受到许多风险和不确定因素的影响，而且无法保证对我们有影响的未来事态发展将是我们所预期的、它们将发生或它们将对我们的业务或财务状况产生何种影响。未来的结果和性能可能与前瞻性语句中表示的大不相同。你还应仔细考虑风险因素下的报表，如我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告所披露的，以及本招股说明书补编的风险因素一节中讨论的其他可能导致我们的实际结果与前瞻性报表中所述结果不同的其他因素的陈述。

前瞻性发言只在发表之日起进行。除联邦证券法要求外，我们不承担在本招股说明书日期后更新这些前瞻性声明的任何义务。在作出投资决定时，你不应过分依赖任何前瞻性的陈述。

S-III

本摘要重点介绍了本招股说明书增订本及所附招股说明书所载的其他资料或参考资料。此摘要不包含您在对所提供的票据进行投资之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，请仔细阅读本说明书的整个补充、随附的招股说明书、由Reference 合并的文件和由我们或代表我们编写的任何相关的免费招股说明书，包括风险因素和关于本招股说明书补编前瞻性声明部分的“征集通知”，以及我们2018年12月31日截止的年度报告(2018年年度报告)中的号风险因素一节，该部分在作出投资决定之前以参考方式纳入。

概述

National Oilwell Varco是设计、制造和销售用于石油和天然气钻探的设备和部件、完成和生产业务以及向上游石油和天然气工业提供油田服务的领先的独立供应商。该公司在大约65个国家开展业务。该公司通过三个报告部门运作：井筒技术、完井和生产解决方案以及钻机技术。

我们是一家特拉华州公司，成立于1995年。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦帕克伍德环形路7909号，我们的电话号码是(713)346-7500，我们的网站地址是http://www.nov.com.。该公司的普通股是在纽约证券交易所进行交易，代码为“11月进行交易”。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，对我们网站的引用并不构成将该网站所包含的信息以引用方式纳入本招股说明书。

最近的发展

修订信贷协议

10月30日， 2019年，该公司签署了一项对该公司、富国银行、全国协会和贷款人之间5年期信贷协议的修正案(修正案)。修正的修正公司自2017年6月27日起作为借款人、富国银行、全国协会作为行政代理人和贷款人( 信贷协议)的5年期信贷协议，除其他事项外，(I)将循环信贷安排的到期日从2022年6月27日至2024年10月30日，(Ii)将循环信贷额度从30亿美元(合10亿美元手风琴)减至20亿美元(加上10亿美元手风琴)；(3)将信用证限额从10亿美元减至7.5亿美元，(4)允许该公司选择将惠誉评级列入定价网格， (V)对“信贷协定”作出某些其他修改，包括(但不限于)更新libor替代语言和制裁、反恐、反腐败和反洗钱法律规定，以符合行政代理公司的内部政策，并增加关于合格金融合同、部门分工/计划和实益所有权的规定。

S-1

截至2019年9月30日，我们约有25亿美元的综合债务未偿，但没有一项得到担保。截至2019年9月30日，我们的子公司有大约34亿美元的未偿债务，主要包括资本租赁，以及大约31亿美元的其他负债，包括应付贸易、应计补偿金和所得税。

契约并不限制我们可能承担的无担保债务的数额。

可选赎回	在债券到期日前的任何时间(即票据到期日前三个月)，我们可以赎回部分或全部票据，赎回价格相当于已赎回票据本金的100%，另加本招股说明书所述的全票溢价。

在票据到期日之前三个月的任何时间(即票据到期日前三个月)，我们可以赎回部分或全部票据，赎回价格相当于已赎回票据本金的100%。

S-2

与票据有关的契约，除其他外，包括限制我们的主要资产或附属公司的资产发生或留置的能力，而不与由这种留置权担保的其他债务平等和迅速地担保票据，并在每一情况下进行某些出售-租回交易，但例外情况除外。契约还包括必须满足的要求，如果我们与另一实体合并或合并，或出售、转让、转让或将我们的全部或实质上所有资产租赁给另一实体。参见注释的描述某些契约。

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和 us应支付的估计提供费用后，出售票据的净收益总额将约为100万美元。我们打算用出售纸币所得的净收益来赎回2022张纸币的一部分。参见本招股说明书补充中收益的使用情况。

危险因素	投资于债券涉及风险。您应仔细考虑在本招股说明书增订本中关于前瞻性声明的标题、风险因素和指导通知下讨论的信息，以及在本2018年年度报告中在标题风险因素下讨论的风险，以及本招股说明书补充和所附招股说明书以及本文参考文件中所包含的所有其他信息，然后再投资于这些票据。

簿记、投递及表格

这些票据将由一份或多份全球永久证书代表，这些证书以完全登记的形式存放于保管人处，并以保存人信托公司指定人的名义登记。

执政法	契约和票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

托管人

富国银行，全国协会

S-3

投资于债券涉及风险。您应仔细考虑下列风险因素，并参考本招股说明书补编，包括本2018年年度报告第一部分1A项中确定的风险因素，以及本招股章程补编和所附招股说明书中所包含或纳入的其他信息，然后再对附注进行投资。实现任何这些或以下风险，或在前瞻性报表通知中列出的任何因素所产生的不利后果，都可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生重大和不利的影响。在这种情况下，债券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与“说明”有关的风险

我们的财务状况取决于我们子公司的收益。

我们是一家控股公司，我们的资产主要由直接和间接的所有权权益组成，我们的业务主要是通过我们的子公司进行的。我们主要依靠分红或其他分配，从我们的子公司，以履行我们的义务，支付本金和利息，我们的未清债务和公司开支。因此，我们偿还包括票据在内的债务的能力取决于我们子公司的收入，以及我们能否通过分红或其他付款或分配从我们的子公司获得资金。我们的子公司支付股息、偿还公司间债务或向我们提供其他预付款的能力受到适用法律(包括破产法)、税收考虑和管辖我们子公司的协议的条款的限制。我们的外国子公司尤其可能受到货币管制、遣返限制、对我们付款的不履行义务以及其他限制。如果我们没有从我们的子公司收到这样的资金，我们可能无法支付利息或本金的票据时，到期。

这些票据实际上比所有已担保的债务低，除非它们有权平等和按比例地获得担保。

这些票据是我们的高级无担保债务，与我们的其他无担保债务并列。这些票据实际上也将从属于我们将来可能产生的任何担保债务，其范围是担保这些债务的资产的价值。虽然与票据有关的契约限制了我们产生有担保债务的能力，但如果我们对票据违约、破产、清算或重组，任何有担保债权人都可以利用我们的资产担保其债务，以清偿其担保债务，然后你才能收到票据上的任何付款。如果抵押品的价值不足以全额偿付任何有担保债务，我们的有担保债权人将与贵公司和与票据同等的其他债权持有人分享我们其他资产(如果有的话)。截至2019年9月30日，我们约有25亿美元的综合债务未偿，但没有一项得到担保。

由于我们是一家控股公司，这些债券在结构上从属于我们子公司的所有负债。

这些票据是我们的一般无担保债务，没有由我们的任何子公司担保。我们是一个独立于我们的子公司的法律实体，持有票据的人只能向我们寻求票据上的付款。此外，由于我们是一家控股公司，我们在任何附属公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利，以及票据持有人从这种分配中间接受益的能力，须受该附属公司债权人事先提出的要求管辖，但如果我们被承认为该附属公司的债权人，则属例外。在清算或以其他方式向我们出售这些子公司的任何资产之前，我们必须履行其所有义务。不计公司间负债，截至2019年9月30日，我们的子公司负债约为34亿美元，主要包括资本租赁和

S-4

约31亿美元的其他负债，其中包括应付贸易款项、应计补偿金和应付所得税。我们也有合资企业和附属公司，我们所拥有的股份不足100%，因此，除了这些实体的债权人在结构上较高的债权外，我们的合资伙伴或其他股东在这些实体作出的任何股息或其他分配中的权益也必须按比例得到满足。这些合资企业和不到全资拥有的子公司在其融资或其他协议中向我们分配现金的能力也可能受到限制，因此，我们可能无法获得它们的现金流量来偿还我们的债务义务，包括票据方面的债务。因此，这些票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债以及我们未来任何子公司的所有负债。

票据不限制我们承担额外无担保债务的能力，或采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动。

我们和我们的子公司都不受票据条款的限制，不承担额外的无担保债务。

如果我们承担与票据相等的任何额外债务，包括贸易应付款项，则该债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享与我们破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。这可能会减少与这种分发有关的支付给票据持有人的收益的数额。

我们债务水平的任何增加都将对我们今后的业务产生若干重要影响，包括(但不限于)：

•

我们将需要更多的现金，以支持支付我们未偿债务的利息；

•

增加我们的未偿债务和杠杆将使我们更容易受到总的经济和工业条件的不利变化以及竞争压力的影响；以及

•

视我们的未偿债务水平而定，我们为运作资本、资本支出、一般公司和其他目的获得额外资金的能力可能受到限制。

此外，适用于的有限契约-票据-不要求我们或我们的子公司取得或保持与我们的财务状况或经营结果有关的任何最低限度的财务结果。此外，契约中没有规定，在我们的信贷质量突然大幅度下降或接管、资本重组或高杠杆或类似交易发生时，可向票据持有人提供保护。我们的能力和我们子公司的能力，使资本重组，承担额外的债务和采取一些不受票据条款限制的其他行动，可能对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或削弱我们在到期时支付票据的能力。此外，我们和我们的子公司既不受票据条款的限制，也不受回购普通股或今后可能发生的任何次级负债的限制。

债券没有固定的交易市场，您可能无法出售这些票据。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。虽然承销商可以在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，他们的任何做市活动在任何时候都可能被终止或限制。我们不打算申请在任何证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统上申请报价。因此，我们不能向你保证，任何可能发展的市场的流动性，票据持有人出售他们的票据的能力或他们的票据可以出售的价格。任何债券市场的流动性将取决于持有这些票据的数目、证券交易商在这些票据市场上的利益以及其他因素。此外，如果市场

S-5

分配给票据的信用评级范围有限，不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映评级机构在评级时的看法。不能保证这种信用评级在任何一段特定时期内仍然有效，或者评级不会被适用的评级机构完全降低、暂停或撤销，如果在评级机构的判断中，情况需要这样做的话。机构信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何关于我们的评级正在接受评级被下调的公告，都可能影响票据的市场价值，并增加我们的公司借款成本。我们、受托人或任何承销商均不承担任何维持评级的义务，或将评级的任何改变通知债券持有人。

S-6

我们估计，在扣除承保折扣和我们应支付的估计提供费用后，出售票据的净收益总额将约为百万美元。我们打算利用出售纸币所得的净收益，连同手头现金或循环信贷贷款，赎回2022年票据中的10亿美元。在赎回后，2022张债券中仍有3.95亿美元未清。

S-7

下表列出了截至9月30日未经审计的合并现金和现金等价物以及未经审计的合并资本化情况， 2019(I)作为历史基础，(Ii)经调整以落实这一要约，并以本招股说明书补编中对收益的使用所描述的方式适用本次发行的估计净收益。您应该阅读下表所列的数据，连同我们的财务报表和所附说明，以及我们管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析(br}，在我们关于截至2019年9月30日的季度10-Q表的季度报告中)，并参考本招股说明书补编。请参见转接，在其中可以找到更多的信息，并通过引用返回合并某些信息。


	截至2019年9月30日
	历史			作为调整
	(百万美元)
现金及等价物	$	1,313		$		(a)

长期债务：
2.60%高级债券到期	$	1,395		$	395
3.95%高级债券到期		1,089			1,089
高级债券到期的百分比2029年在此发售		—
循环信贷设施		—			—	(a)

长期债务总额		2,484

股东权益：
普通股，每股面值0.01美元；1，000，000，000股授权；385，850，007股在2019年9月30日发行和发行		4			4
额外已付资本		8,483			8,486
累计其他综合损失		(1,524	)		(1,524)
留存收益		1,094			1,094

公司股东总数		8,057			8,057
非控制利益		72			72

股东总数		8,129			8,129

总资本化	$	10,613		$

(a)	经调整后的一栏反映赎回2022张票据的本金总额为10亿美元，使用出售提供的票据的净收益加上手头现金的组合。我们可以从我们的循环信贷贷款中借入全部或部分美元现金部分。

S-8

我们将于2012年11月20日(我们称之为基础契约)，由 National Oilwell Varco和WellsFargo银行、全国协会(作为美国银行全国协会的继承受托人)、作为托管人(我们称为信托人)，并根据适用于这些票据的补充契约修订和补充。我们指的基础契约，经修正和补充根据补充契约适用于在此提供的票据，作为主要的契约。这些说明的条款包括缩痕中所述的条款和通过提及经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)成为契约的一部分。我们敦促您阅读契约，因为它定义了您的权利，而不是下面的摘要。我们已将基础契约作为注册声明的证物提交，本招股说明书补充和附带的招股说明书是其中的一部分。

任何票据的注册持有人，在各方面均会被视为该票据的拥有人。只有注册持有人才享有契约下的权利。

一般

注释将：

•

是我们的高级无担保债务；

•

与我们所有其他现有和未来无附属债务，包括根据与票据有关的契约发行的任何其他系列债务证券，在支付权利方面平等排名；

•

(I)按保证该债项的抵押品的价值计算，我们的任何有担保债务，以及(Ii)我们附属公司的所有现有及未来负债及其他负债；及

•

在支付我们未来所有次级债务的权利上排名较高。

除例外情况外，并在符合基本契约中规定的适用要求的前提下，我们可以履行我们在契约项下的义务。

本金、到期日和利息

最初，我们将发行本金总额为 $的票据。纸币的最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。这些票据将到期 on，2029年。我们可以在不经票据持有人同意的情况下，不时按照契约的规定发行额外的票据。

有关票据的利息将：

•

按年率计算；

•

从发行之日或最近的利息支付日起计算；

•

每半年以现金支付每半年拖欠的款项，从开始至2020年支付；

•

应在有关的利息支付日期之前立即支付给记录的持有人；

•

以包括十二个30天月在内的360天年数计算；及

•

在合法的范围内，应在法律允许的范围内按本金支付的利息相同的利率支付逾期利息。

S-9

如任何利息支付日期、到期日或赎回日期并非营业日，则付款将在下一个营业日进行，其效力与在有关利息支付日期、到期日或赎回日相同。除非我们拖欠付款，否则在适用的利息支付日期、到期日或赎回日之后的期间不会产生利息。

付款和转帐

最初，这些说明将只以全球形式印发。全球票据的实益权益将显示在票据上，全球票据中利益的转让将仅通过保存信托公司(DTC)及其参与者保存的记录进行。如有任何正式证明，可在我们为此目的而设的办事处或机构(最初将是位于加州洛杉矶大大道333号的托管人公司信托办公室)提出，以供登记、交换或转让。

以dtc dec s代名人的名义注册的全球性票据的本金、溢价(如有的话)和利息的支付将立即以形式提供给作为该种全球票据的注册持有人的dtc nop代名人的资金。如果任何票据不再由全球票据所代表，我们可选择通过我们的付款代理人或支票直接寄给在其各自登记地址的持有人，或通过电汇方式向持有人指定的帐户支付利息。

任何转让或兑换票据的登记将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付转账税或其他在转让或兑换票据时应支付的类似政府费用的款项。我们不需要在寄出任何被赎回的票据的通知前15天内转移或交换任何被选择赎回的票据或任何其他票据。

任何票据的注册持有人，在各方面均会被视为该票据的拥有人。

可选赎回

票据可根据我们的选择，在调用日期之前的任何时间和时间，全部或部分赎回，本金为2，000美元，或超过1，000美元的任何整数倍数，数额等于：

•

被赎回票据本金的100%；及

•

与票据有关的其余预定本金和利息付款的现值之和(不包括赎回日的应计利息)，通过赎回日贴现到赎回日的赎回日(假设一个360天的年份，由12个30天月组成)，利率等于国库券利率(如下所定义)之和加上基点；

在任何一种情况下，另加应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

此外，在赎回日期当日或之后的任何时间及时间，该等票据可按我们的选择赎回，赎回价格相等于已赎回的票据本金的100%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

票据到期日是指票据到期日前三个月的日期。

可比较债券发行是指独立投资银行选定的美国国库券或证券，其实际或内插期限可与将被赎回的票据的赎回日期相媲美，在选择时并按照习惯的金融惯例，在定价新发行的公司债务证券时，其到期日与要赎回的票据的赎回日期相当。

S-10

参考库房交易商是指巴克莱资本公司、摩根大通证券有限公司和富国银行证券有限责任公司的每一家或其各自的附属公司，它们是美国主要的美国政府证券交易商(一级财政部交易商)及其各自的继承者；但是，如果上述任何一家公司及其附属公司和子公司在适当时候不应成为一级国库交易商，则该公司应取代另一家一级国库交易商。

参考国库券交易商报价是指，对于每一个参考国库券交易商和任何赎回日，由独立投资银行家确定的投标和要求价格平均数(在每种情况下，以本金的百分比表示)，指此类参考库房交易商在赎回日期前的第三个营业日下午3：30以书面向独立国库交易商投资银行家报价。

库房利率就适用于该等票据的任何赎回日期而言，是指在紧接该赎回日期前的第二个营业日，年息相等于每半年期相等于到期日的收益率(由我们计算)，或如属清偿及解除日期，则指在紧接向受托人或任何付款代理人存放日期前的第二个营业日，假设可比较库房发行的价格(以其本金的百分比表示)相等于该赎回日期的可比较库房价格。

除非我们拖欠赎回价格，否则在任何赎回日期及之后，要求赎回的票据将停止计息。我们必须至迟於任何赎回日期，向付款代理人缴存足以支付在该日赎回的票据的赎回价格的款项，另加应计及未付利息予赎回日期，但不包括该日。如我们所赎回的票据少于所有纸币，则受托人必须按照DTC的适用程序，选择须以整体形式赎回的票据；如属任何以最终格式表示的票据，则须以受托人认为公平及适当的方法选择。受托人可选择部分赎回票据及部分面值相等于$2，000或超过$1，000的整数倍数的纸币。

我们将在赎回日期之前至少15天，但不超过60天，向每个票据持有人递交赎回通知。

偿债基金

我们无须就该等票据作出强制性赎回或偿债基金付款，亦毋须按持有人的选择回购债券。

某些公约

在契约下，没有任何契约限制我们支付股息、承担额外债务或发行额外证券或的能力，这些契约要求我们维持任何财务比率或准备金。然而，契约确实包含了其他保护你的契约，包括下面描述的那些。下文概述的公约将适用于这些说明(除非放弃或修改) ，只要这些说明尚未收到。

留置权的限制

契约规定，我们不会也不会允许我们的任何子公司在任何主要财产或任何附属公司的任何证券或债务上存在任何留置权。

S-11

拥有或租赁任何主要财产(不论这种主要财产、证券或负债现在存在或拥有，或随后创建或获得)，以保证任何债务，而不有效地规定，所有未清票据均应与此种有担保债务或债务之前同等和按比例地担保，直至此种债务不再由留置权担保为止。

如果这些留置权担保的债务如下文所述的那样获得豁免，则上述限制并不要求我们担保票据，也不禁止我们制造下列任何一种债务：

•

任何票据在契约下签发之日存在的留置权或现有协议条款规定的留置权；

•

在取得财产、股票、负债或其他资产时对财产、股票、负债或其他资产的某些留置权，以及对财产的某些留置权、在该人成为本公司附属公司时存在的股票、负债或其他资产的某些留置权；

•

(A)我们或我们的附属公司在日期后所取得、建造、更改或改善的财产的某些留置权-该契约是同时设立或承担的，或在取得后一年内(或在该财产的商业经营完成和开始经营之后)，以保证或规定支付该财产的任何部分的购置价或此种建筑、改建或改进的费用；

•

留置权有利于我们或我们的子公司；

•

担保流动负债的流动资产的留置权；

•

留置权有利于美国或其任何州、领土或拥有(或哥伦比亚特区)、任何外国或任何此类管辖权的部门、机构、工具或政治分部，以根据任何合同或法规取得部分、进展、预付款或其他付款；

•

留置权为资助全部或部分购买价格而产生的任何债务，或为建造、开发、修理或改善受此种留置权所限制的财产的费用，包括但不限于为保证污染控制或工业收入债券类型的负债而发生的任何债务；

•

留置权，保证由美国或其任何州、领土或拥有(或哥伦比亚特区)、任何外国或任何此类管辖权的部门、机构、工具或政治分部发行或担保的债务；

•

准许留置权；及

•

留置权，以确保上述要点所述的任何留置权全部或部分获得任何再融资、退款、延期、延期或替换(或连续再融资、偿还、延期、延期或替换)；但借此担保的债项本金不得超逾在该等再融资、退款、延期、续期或重置时如此担保的负债的本金(另加与该等再融资、退款、延期、续期或替换有关的保费、其他付款、费用及开支的总额)，而该等再融资、退款、延展、续期或重置，须只限于保证联安经如此精炼、退还、延长、续期或替换(加上对该财产的改善)的全部或部分财产。

S-12

在进行该项租回交易时，我们或我们的附属公司(视属何情况而定)会获准根据契约的条文，招致由该宗交易所涉及的主要财产的留置权担保的债项，其本金至少相等于与该笔出售回租交易有关的可归属债项，而无须同等及迅速地根据上述对利安人施加的限制中所述的契诺取得该等债项的保证；或.

•

在该项租回交易生效日期后12个月内，我们或我们的附属公司(视属何情况而定)适用一笔不少于可归属债务的款项，而该可归属债项包括：

(1)

我们的债务自愿失败或提前偿还、偿还、赎回或退休，与支付本金、溢价和利息的票据并列；

(2)

(A)取得、建造、发展或改善在我们的业务(包括我们的附属公司的业务)中使用或有用的任何主要财产；或

(3)

以上第(1)或(2)段所述的任何组合申请。

豁免负债

尽管有上述对留置权和租赁回租交易的限制，我们和我们的子公司可能在没有担保票据的情况下发生、发行、承担或担保由契约不允许的留置权担保的债务，或在不遵守前款的情况下进行销售-回租交易，或进行这种交易的合并交易，总额如下：连同当时未偿还的所有其他该等有担保负债的本金总额，以及公司及其附属公司就所有售卖租回交易而言，当作未偿还的可归属负债总额(但以契约所不准许的留置权所担保的负债为限，而不包括在契约所不容许的留置权所担保的负债范围内，而不包括在根据“销售租回交易限制”第二子弹点所述作为的任何回批交易所得的任何出售租回交易收益)，则在任何时间均不超逾我们的综合有形资产净值的15%。

合并、合并和出售资产

契约规定，我们不得与任何其他人转换、合并、合并或合并，不得将我们的全部或大部分财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，除非：

•

(A)National Oilwell Varco是尚存的法团，或(B)由合理组成的人，或尚存任何该等转换、合并、合并或合并的人(如国家Oilwell Varco除外)，或获作出上述出售、转易、移转或租赁的人(I)根据该等票据及契约明示地承担国家Oilwell Varco的所有义务，而该等义务是依据一项对受托人合理满意的补充保证、本金(如有的话)的适当及准时付款，(Ii)是根据经济合作与发展组织(包括美国或哥伦比亚特区)成员国的法律安排的；但除非该人或该实体是法团，否则该等证券的法人共同发行人将以受托人相当满意的协议加入该契约；

•

在该项交易生效后，任何违约事件，以及(在通知或一段时间之后)会成为违约事件的行为，均不会发生，亦不会继续进行；及

S-13

在承继人承担我们的所有义务后，我们将免除契约下的所有义务，，但租赁除外。此外，如果我们的继任者是一个非美国实体，我们和任何继承者都没有义务赔偿与票据有关的任何不利的税收后果，包括对未来利息支付征收美国预扣税。我们由非美国实体继承还可能妨碍在票据发生违约事件后，受托人或票据持有人有效行使可利用的补救措施。

报告

契约规定，只要任何票据尚未结清，如果我们遵守“外汇法”的定期报告要求，我们将在证券交易委员会的“电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统”或其任何后续系统中规定的期限内，向证券交易委员会提交文件并向受托人提供(除非此类报告可在证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统或其任何后续系统上获得)，并在SEC的“证券交易规则和条例”规定的期限内：

(1)

所有关于表10-Q和10-K的季度和年度报告均须由符合“外汇法”定期报告要求的国内公司提交；

(2)

目前关于表格8-K的所有报告均须由符合“外汇法”定期报告要求的国内公司提交。

每一份关于10-K表格的年度报告都将包括一份关于我们的注册独立会计师的合并财务报表的报告。此外，我们会在上述第(1)及 (2)条所提及的每一份报告提交证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快将每一份报告张贴在我们的网站上，供公众查阅。

如果在任何时候，由于任何原因，我们不再受“外汇法”的定期报告要求的约束，契约要求我们继续编制财务报表和管理部门的讨论，并对财务状况和业务结果进行分析，大致类似于如果我们遵守“外汇法”的报告要求，必须包括在任何表格10-Q或表10-K中规定的每一份报告中(所有这些财务报表都是按照证券交易委员会颁布的条例S-X和所有这类年度财务报表，包括注册独立会计师的报告)，并将这些报表的副本张贴到我们的网站，以便在规定的时间内供公众查阅。如果我们被要求向证券交易委员会提交这样的报告，在适用于这类报告的规则和条例中，本可以适用于向证券交易委员会提交这些报告；但条件是，如果我们不再受制于“外汇法”的定期报告要求，契约将不要求我们遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302和404条，或证券交易委员会颁布的S-K条例第307和308项，或“S-K条例”第10(E)项(关于其中所载的任何非公认会计原则的金融措施)。

附加盟约

根据契约，我们还同意：

•

在到期时支付票据的本金、利息和任何溢价；

•

为票据保留付款地点；

•

在每个财政年度结束后，向受托人提交一份证书，审查我们遵守契约规定的义务的情况；

S-14

在该租契余下的期间内，根据该租契所涉及的租契所须缴付的租金净额总额的现值(包括可在承租人的选择权或延展该租契的期间内行使的任何续期期限)、按该租契条款所列或隐含的利率折现，或在不切实可行的情况下厘定该利率时，按未付复合半年度票据所承担的加权平均年利率计算；及

•

如果有关销售-回租交易的义务构成一项按照公认会计原则必须作为资本租赁义务入账的义务，则相当于按照公认会计原则确定的此种债务资本化数额的数额，并包括在承租人财务报表中的。

为上述定义的目的，租金不包括承租人因维修、保险、税收、摊款、水费、水费、业务费、人工费用和类似费用而须支付的数额，不论是否指定为租金或额外租金。如属任何可由承租人在缴付罚款后终止的租契，则租金的净额总额须为所厘定的净额的较小部分，而假定在该租契的第一个终止日期该租契可予终止(在该情况下，净款额亦须包括该罚款的款额，但不得视为在该租契可如此终止的第一个日期后根据该租契须缴付的租金)或假定该租契并无终止的情况下所厘定的租金净额总额( )。

有形资产合并净额在契约中的定义是指国家奥威尔·瓦科及其子公司最近合并资产负债表中所包括的资产总额减去(1)国家奥威尔·瓦科及其子公司的流动负债和(2)国家奥威尔·瓦尔科及其子公司的所有无形资产的账面净值。

负债在契约中的定义是指资产负债表负债一方所示的代表借来的资金或购买货币债务的长期负债，但租赁债务所证明的负债除外；(Ii)由对受该留置权管辖的财产存在的任何留置权担保的债务，不论是否已承担相同的负债；(Iii)就上述条款(I)或(Ii)所述的其他人的任何债务，包括担保和背书，表示或有债务，或购买或以其他方式取得债务，但为在一般业务过程中收取任何欠债的目的，则不在此限。

留置权在契约中的定义是指任何抵押、质押、担保权益、担保权、留置权、押记或不利债权影响所有权，或导致不动产或个人财产的抵押权或任何种类的担保权益(包括但不限于任何性质的有条件出售或其他所有权保留协议或租赁，或根据“统一商法典”或任何类似法规以债务人身份提交融资声明的任何备案协议，但不得反映第三方对租赁给我们或我们的任何附属公司的所有权，而该租赁不属于有条件出售或保留所有权协议的性质)。

S-15

任何因法律施行而引起的法定或政府留置权或留置权，或任何机械技工、修理工、物料工、供货商、承运人、业主、仓库人或类似留置权，而该等留置权是在一般业务过程中所招致的，而该等留置权是尚未到期的或正由适当的法律程序或任何因建造、发展、改善或修理而附带的未确定的留置权所引起的，或正由适当的法律程序真诚地争议的；

•

根据任何权利、权力、特许、许可或许可条款，或根据任何法律规定，保留或归属任何市政当局或公共当局的权利，以购买或收复或指定任何财产的购买者；

•

对本年度的税款和摊款留置权，这些税款和摊款当时并非拖欠或拖欠，但其有效性在当时受到我们或我们的任何子公司真诚的质疑；

•

留置权或保证租约的履行；

•

为获得赔偿或中止司法程序而对任何保证人公司或法院书记的资产予以留置权或存款；

•

对我们或我们的任何子公司因行使因应收账款违约而产生的任何权利而获得或出售的财产或资产的留置权；

•

在正常业务过程中因工人补偿、失业保险、临时残疾、社会保障、退休人员健康或类似法律或条例或为确保法规或政府条例规定的义务而发生的留置权；

•

根据我们或我们的任何附属公司的要求，对任何资产予以留置或存款，以保证履约和留置权，使担保人或履行债券、信用证、银行承兑或担保的发行人受益；以及

•

因任何监管机构、政府机构、法院当局或程序的任何扣押、判决、命令或命令而产生或施加的留置权，只要启动的任何复审程序不应终止，或可启动该程序的期限尚未届满，否则此种扣押、判决、判令或命令应有效中止。

契约中对人的定义是指任何个人、法人、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构，或任何其他任何类型的实体。

主要财产在契约中的定义是指任何不动产、制造厂、仓库、办公楼或其他实体设施，或由我们或任何附属公司拥有或租赁的任何其他类似可折旧资产，但董事会认为对我们和我们整个子公司经营的全部业务不具有重大意义的任何此类财产除外。

背书交易在契约中的定义是指与任何人作出的任何安排，规定由我们或我们的任何附属公司租赁任何主体财产，而该等财产已由或将由我们或该附属公司出售或转让予该人，但以下情况除外：

•

涉及不超过三年的租赁期限的任何此类交易(包括我们或我们的任何子公司可行使的延期或延期)；

•

我们与任何子公司之间或任何子公司之间的任何此类交易；或

•

在最近一次购置、建造或改善的完成或主要财产开始商业运作后12个月内达成的任何此类交易。

S-16

任何人的附属公司在该契约中的定义为：(I)法团，该法团的多数股份在当时由该人直接或间接拥有，由该人或该人的一个或多于一个附属公司及该人的一个或多于一个附属公司所拥有；。(Ii)该人或该人的附属公司在厘定日期是该合伙的一般合伙人或有限合伙人，但只有在该人或其附属公司有权在该合伙解散时获得其资产的50%以上或该合伙的净收入的50%以上，或(Iii)除法团或合伙外的任何其他人，而该人在决定日期直接或间接地拥有(A)至少过半数股份拥有权益或(B)选举或指挥该人的过半数董事(或履行相类职能的人)及控制该人的政策的权力。

在契约中，“投票股票”的定义是，就任何人而言，任何类别或种类的资本存量，在无意外情况下，通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这种情况的发生已经中止了投票的权利。

违约事件

默认的事件在缩进中使用时，与注释有关，是指下列任何一种：

(1)

到期时未就任何票据支付利息，该利息持续30天；

(2)

到期时未支付任何票据的本金或任何保险费；

(3)

到期时未按任何票据存入任何强制性偿债基金付款，该付款持续30天；

(4)

在契约中未履行或违反国家奥威尔·瓦尔科的任何其他契约(为另一系列的利益而包括在契约中的契约除外)，这种不履行或违背行为持续90天(或者，就上文根据某些盟约所述的契约而言，则为120天)，在受托人或至少25%的所有系列票据的持有人发出具有该契约利益的本金通知后；

(5)

国家Oilwell Varco根据或属于任何破产、破产、重组或其他类似法律或其他类似法律的含义，(1)开始一项自愿案件，(2)同意在非自愿案件中对其作出任何救济令，或同意对其提起非自愿案件，(3)提出一份请愿书或答辩状，或提出寻求重组或救济的同意，或其同意提交该呈请书，或同意任命该申请的托管人或类似官员，或其财产的任何实质性部分，或(4)为其债权人的利益作出转让，(V)承认其无力在债项到期时一般地偿还其债项，或。(Vi)采取任何法团行动，以推进本条第(5)款第(I)至(Vi)款所述的任何行动；。

(6)

有管辖权的法院：(1)根据任何破产、破产、重组或其他类似法律，对国家Oilwell Varco作出一项命令或命令，以救济国家Oilwell Varco；(2)作出命令或法令，判定National Oilwell Varco破产或破产，或批准根据任何适用的联邦或州法律适当提交的要求重组的请愿书；(3)任命国家Oilwell Varco或其任何大部分财产的保管人或类似官员，或(4)命令国家Oilwell Varco的清盘或清算；该命令或法令连续60天未予执行和生效；或

(7)

补足契约中可能指定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成在契约下发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣缴通知书符合持有人的利益，可扣留任何失责票据的持有人(本金、利息或任何溢价的缴付除外)的通知。

S-17

如该等票据发生并持续发生失责事件，则受托人或不少于25%本金总额的持有人(I)因该失责而受影响的票据(如属上文第(1)、(2)、(3)或(7)条所述的失责行为)或(Ii)在受该失责影响的契约下发行的所有系列债务证券(如属根据上文第(4)条所述的失责行为)，可声明该等债券的未付本金，以及任何应计但未付的溢价或利息，所有票据(或所有系列)应立即到期并支付。如果发生这种情况，在符合某些条件的情况下，持有票据本金(或所有系列(视属何情况而定)多数)的持有人可以撤销和废除声明。

尽管如此，如发生及继续发生上文第(5)或(6)条所指明的失责事件，则受托人或任何持有人如没有作出任何声明或作出任何其他作为，根据该契约而发行的所有债务证券，连同任何应累算但未付的保费或利息，均会自动成为及立即到期及须支付，而受托人或任何持有人则无须作出任何声明或其他作为。

除其在失责情况下的职责外，受托人无须应任何持有人的要求、命令或指示，行使其在任何契约下的任何权利、保证或权力，但如持有人提供受托人相当满意的保证或弥偿，则属例外。

在受某些限制的规限下，未付票据本金多数的持有人可指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就上述第(1)、(2)、(3)或(7)条所述的失责事件而行使赋予受托人的任何权力的时间、方法及地点，而根据该契约发行的所有未偿还债务证券的多数持有人，可就任何其他失责事件作出同样的指示。

修改和放弃

持有票据本金多数的持有人可同意我们修改与票据有关的契约条款或补充契约条款。不过，未经所有持票人同意，任何更改不得影响付款条件或更改其他条款所需的百分比。

我们可以为契约中指定的其他目的签订补充契约，包括在未经任何票据持有人同意的情况下作出不会对您的利益产生重大影响的更改或创建一系列新的票据。

任何系列票据本金中过半数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人放弃该系列票据的任何过去在该系列票据及其后果下的失责，而本金为所有未付票据的多数持有人可代表所有票据的持有人放弃该系列票据下以往的任何失责及其后果，但在每一失责的情况下，则属例外：

(1)

支付任何纸币的本金(如有的话)或利息；或

(2)

就契约而言，如无受影响的每一张未付票据持有人的同意，则不得修订根据该契约所订立的契诺。

失败与解除

我们可以随时终止与票据有关的所有契约义务(法律上的失败)，但某些义务除外，包括那些尊重失败信托的义务和登记、转让或交换票据的义务、替换残缺、销毁、遗失或被盗票据的义务，以及在票据方面保持证券登记和付款代理人的义务。

我们可以在任何时候终止我们根据某些契约所承担的义务，其中包括在相关契约下所描述的义务，对留置权的限制，以及对销售-回租交易的高度限制，与票据有关的义务(契约失败)。

S-18

我们可以行使我们的法律失败选项，尽管我们事先行使我们的盟约失败选项。如果我们行使我们的法律失败选项，失败票据的支付可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使我们的契约失败选项，受影响票据的支付可能不会因为第(4)或(7)项中规定的违约事件而加速支付。

为了行使失败选择权，我们必须将信托(失败信托)与受托人的钱、 US.政府义务(如在契约中定义)或其中的一种结合起来，以支付本金、溢价(如有的话)以及票据的利息，直至赎回日期或规定的到期日(视属何情况而定)，而且我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付律师的意见(但有惯例的例外和除外)，大意是票据持有人将不承认收入，联邦所得税的得失是由于这种失败造成的，因此将按相同的数额、同样的方式和同一时间征收联邦所得税，如果这种失败没有发生的话。仅在法律失败的情况下，律师的这种意见必须以国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的修改为依据。

在任何法律上失败的情况下，票据持有人只有权查阅失败信托基金，以支付其票据的本金和任何溢价和利息，直至到期为止。

虽然向受托人交存的货币和美国政府债务的数额足以支付到期时失效票据上的应付额，但如果我们对票据行使我们的契约失败选项，并且由于发生违约事件而宣告票据到期应付，则该数额可能不足以支付因违约而加速发生的票据上的数额。不过，我们仍然有责任支付这些款项。

此外，我们可以履行和履行与票据有关的契约规定的所有义务，但登记转让和交换票据的义务除外，条件是我们：

•

将所有未付票据交付受托人注销；或

•

所有未如此交付以供注销的该等票据要么到期应付，要么按其条款在一年内到期应付或被要求在一年内赎回，就这一要点而言，我们已将一笔足以支付这些票据全部债务的现金以信托形式存入受托人手中，包括截至规定到期日或适用赎回日的利息。

簿记系统

我们所指的DTC和它的继承者一样，也就是作为新的存托人，将作为票据的证券保管人。这些票据将以注册证券的名义以存托机构的代名人的名义发行。将签发一份或多份已完全登记的全球安全证书，表示票据本金总额，并将其交存保存人或其保管人。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让票据实益权益的能力，只要票据是由全球安全证书代表的。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking、Sociétéanonyme (Clearstream)或EuroClearBank S.A./N.V.持有全球票据的利益，如果他们是欧洲清算系统的参与者，则在欧洲持有这类票据的利益，或者通过参与这类系统的组织持有这种利益。 Clearstream和欧洲清算银行将代表其参与者通过其各自保存人的账户中的客户证券账户和欧洲清算银行的名称持有利益，后者将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这种利益。

S-19

DTC建议，它是一家根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义内的银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义内的清算公司，也是根据“外汇法”第17A节的规定注册的清算机构。直接交易委员会持有其参与者向其存款的证券，并通过直接参与者账户中的电子计算机账簿变化，便利证券交易、转账和认捐款的直接参与者之间结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪人、交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司。DTCC是DTC、National{Br}证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用直接和间接交易系统，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与直接参与者的托管关系。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则在证交会的文件中。

Clearstream建议，根据卢森堡法律，它是作为专业保管人注册的。Clearstream 为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过对 Clearstream参与者的账户进行电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会(金融监督委员会)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可以包括承销商。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。

通过Clearstream持有的票据的利益分配将按照其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中。

欧洲清算银行通知说，它成立于1968年，目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式，清算和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同时转账的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行经营人)经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算银行现金账户均为欧洲清算机构的账户。欧洲清算公司的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或保持与欧洲清算公司的保管关系，间接获得欧洲清算公司的许可。

欧洲结算公司的证券清算账户和现金账户受欧洲结算公司使用的条款和条件以及欧洲清算公司的相关作业程序和适用的比利时法律(统称“基本条款和条件”)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内部证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。{Br}欧洲清算公司的经营者仅代表EuroClear参与者在条款和条件下行事，并且没有通过EuroClear参与者持有的人的记录或与之有任何关系。

S-20

在契约中规定的某些有限情况下，我们将以明确的证书形式发出票据，包括如果保存人通知我们它不愿意或不能继续作为保存人，或者保存人不再是根据“外汇法”注册的清算机构，在任何情况下，我们都不会在90天内任命继承保存人。如果说明将不再由全球安全证书表示，我们将以确定的形式颁发证书，以换取在全球安全证书中的有益利益，这些证书以保存人指示的名称登记。我们期望，这些指示将以保存人从其参与者那里收到的关于全球安全证书中有利利益的所有权的指示为基础。

只要保存人或其代名人是全球安全证书的登记所有人，保存人或其指定人(视属何情况而定)将被视为全球安全证书和这些证书所代表的所有票据的唯一拥有人和持有人。除上述有限情况下的外，在全球安全证书中享有实益权益的所有人：

•

将无权在其名称中注册这些全局安全证书所表示的注释，以及

•

将不被视为全球安全证书或所代表的任何票据的所有者或持有者，这些证书用于票据或契约下的任何目的。

以全球安全证书为代表的票据的所有付款以及所有有关票据的转移和交付，将作为这种证券的持有人向保存人或其指定人(视属何情况而定)支付。

全球安全证书中实益权益的所有权将限于参与者或可能通过向保存人或其指定人开立账户的机构持有实益利益的个人。全球安全证书中实益权益的所有权只在保存人或其指定人就参与人权益或任何参与人代表其持有的人的利益而保存的记录上显示，而这些所有权权益的转让仅通过保存人或其指定人保存的记录进行。付款、转让、交付、交换和与全球安全证书的利益有关的其他事项可受保存人不时采取的各种政策和程序的制约。我们和受托人都不对保存人的任何方面或任何参与者关于全球安全证书的实益权益的记录或付款负有任何责任或责任，也不对维持、监督或审查任何保存人的记录或任何参与者与这些实益所有权权益有关的记录负有任何责任或责任。

这一节中有关保存人、其簿记系统、Clearstream和EuroClears的资料是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这些资料的准确性。

全球排雷和定居程序

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以的方式进行，并将使用dtc的当日基金结算系统在立即可用的查找处进行结算。Clearstream参与者或{Br}EuroClearer参与者之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和EuroClears的适用规则和操作程序以普通方式进行。

在直接或间接通过直接或间接直接或间接持有交易的人之间，以及通过 Clearstream参与者或欧洲清算参与者之间的跨市场转移，将根据直接或间接交易规则通过直接或间接交易进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统的交易对手方按照其规则和程序，并在其既定的最后期限(欧洲时间)内，向有关的欧洲国际清算系统交付指令。

S-21

由于时区差异，在Clearstream或EuroClear 中收到的票据由于与直接交易参与者的交易而产生的贷项将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。此类贷项或此类票据中的任何交易在这种处理过程中结算，将在这一营业日向有关的欧洲清算参与者或Clearstream参与者报告。由于由Clearstream参与者或通过ClearStream参与者或EuroClear 参与者向DTC参与方出售票据而收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和欧洲结算所的参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，此类程序可随时停止或更改。

关于受托人

富国银行是国家协会下的受托人。托管人的公司信托办公室位于加州洛杉矶五楼S.Grand 大道333号。

该契约对受托人的权利有某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或因任何此类债权作为担保或其他原因而自行变现。受托人被允许与我们进行某些其他交易。但是，如果在违约事件发生并正在继续之后，它获得了“信托义齿法”意义上的任何冲突利益，则必须消除冲突，向SEC申请继续担任受托人或辞去受托人职务的许可。

如有失责事件发生及持续，受托人必须行使该契约赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用与审慎的人在处理其本身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎及技巧。

执政法

契约和票据受纽约法律管辖，并将按照纽约法律解释。

S-22

以下是可能与美国持有者相关的某些美国联邦所得税后果的摘要，以及与购买、拥有和处置票据有关的非美国持有者(每个人如下所定义)。这一讨论的依据是1986年“国内收入法”(经修正的 (“国税法”)的现行规定、根据该法颁布的适用的财政条例以及目前对国内税务局(国税局)的裁决、声明、司法决定和行政解释，截至本“招股章程”补编的日期，所有这些都可能通过立法、司法或行政行动在任何时候作出不同的解释或改变。我们不能向你保证，国税局不会对下文所述的结论提出质疑，而且我们也没有、也不打算从国税局获得关于获得、拥有或处置这些票据的美国联邦所得税后果的裁决。对注释的任何特定购买者的后果不作任何表示。准买家应就其具体情况咨询其独立税务顾问。

这一讨论也没有涉及根据持有人的情况对某一特定持有人可能重要的所有考虑因素，或可能受特别税收规则约束的某些类别的投资者，包括(但不限于)银行和其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、共同基金、免税组织、政府机构或机构或其工具、退休计划、某些前美国公民或长期居住在美国的居民、合伙关系或其他实体或被归类为美国联邦所得税目的伙伴关系的安排-通过实体，必须加速确认票据的任何一项总收入的人，因为这种收入在适用的财务报表、经纪人、证券或货币交易商、受管制的外国公司、被动的外国投资公司、根据“守则”的建设性销售规定被视为出售票据的人、或持有票据的人作为跨跨、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分而被确认，美国持有人的功能货币不是美国元，以及应缴纳其他最低限度税的人。

这一讨论仅限于美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者的影响，他们在首次公开发行时以现金的价格购买这些票据(即大部分债券以现金出售给债券批发商以外的第一个价格)和，后者持有此类票据，如资本资产(通常为投资所持有的财产)，用于美国联邦所得税。本讨论不描述根据美国联邦财产、赠与或其他联邦税法或任何州、地方或外国管辖范围的税法产生的任何税务后果，包括但不限于守则的其他最低税种规定或“守则”第451(B)节对权责发生制纳税人的影响。

如果合伙企业(或作为用于美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排)持有附注，则合伙企业及其每个合作伙伴的税收待遇将取决于合伙企业的活动和合伙人的地位。获得票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人，应就获得、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果咨询其独立税务顾问。

您应该咨询您的独立税务顾问，关于美国联邦所得税对您获取、拥有和处置这些票据的后果，以及适用州、本地和外国所得税法和其他税法，包括根据您的具体情况适用的所得税条约。

就本讨论而言，“美国持有者”一词是指用于美国联邦收入税目的的票据的受益所有人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或为这些目的被归类为公司的其他实体)；

S-23

在某些情况下(例如，请参阅Notes可选赎回的注释描述)，我们可能会支付超过票据上规定的利息或本金的金额。这些潜在的付款可能涉及“国库条例”中有关或有债务票据的规定。一项或多项意外开支将不会使票据被视为或有债务工具，如果截至发行日期，每一种此种意外情况都被认为是遥远或偶然的，或在某些情况下，更有可能不会发生意外事故。我们认为，在票据上支付额外款项的可能性不应使票据按照CPDI条例被视为或有付款债务工具。我们的决定对美国持有人和非美国持有人具有约束力，除非该持有人以适用的国库条例所要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决定对国税局没有约束力，这可能对我们的决定构成挑战。如果这一挑战获得成功，下文讨论的美国持有者或非美国持有者的税收后果将有很大差异，如果有任何收益，在应纳税处置票据时确认的收益将被视为普通利息收入，而不是资本收益。这一讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有付款债务工具。投资者应就可能对票据适用或有偿付债务工具规则一事征求自己的税务顾问的意见。

对美国持有者的税收后果

利息税

票据上所述利息的支付一般应作为普通利息收入向美国持有人征税，当这种支付权产生时，或按照持有人对美国联邦收入税的常规核算方法收到这种付款。

出售、交换或处置

在出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认相当于的应税损益，即在该票据上变现的金额与持有人经调整的税基之间的差额。为此目的，已实现的数额不包括可归因于应计但未付的已付利息的任何数额，这些利息在以前未列入收入的范围内被视为普通收入。美国持有者在票据中调整的税基通常是持有者为票据支付的金额。

票据出售或其他应税处置所实现的损益一般为资本损益，如果票据在处置时持有超过一年，则为长期资本损益。根据现行法律，非法人纳税人的长期资本利得可能符合降低税率的资格。资本损失的可扣减可能受到某些限制。

信息报告和备份

将向国税局提交有关票据的利息支付和票据出售或其他应税处分的收益(包括退休、赎回或交换)的信息申报表，除非

S-24

美国持有者是豁免收件人。如果美国持有者不向我们和付款代理人(如果有的话)提供其纳税人识别号，并遵守某些认证程序或以其他方式建立免于备份扣缴的豁免，美国持有人将受到这些金额的备份扣缴(目前为24%)的支持。美国的持有者应该咨询他们的独立税务顾问，他们的资格，豁免备份预扣缴，以及获得这种豁免的程序，如果适用的话。备份预扣缴不是额外的税，任何备份预扣款的金额将被允许作为抵免持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并且只要及时向国税局提供所需的信息，备份预扣款的持有人就可以得到退款。

对净投资收入征收额外医疗保险税

对某些美国公民和居留外国人的净投资收入以及某些财产和信托的未分配净投资收入征收3.8%的医疗保险税。在其他项目中，现金净投资收益一般包括利息总收入和处置票据等财产的净收益，减去一定的扣减额。美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于额外的医疗保险税的影响，由投资在票据。

对非美国持有者的税收后果

利息税

除以下备抵预扣缴和金融行动协调委员会规则外，向任何非美国持有人支付票据利息一般不受美国联邦收入或资产组合利息豁免项下的预扣税限制，条件是我们或负责从票据上扣缴美国联邦所得税的人收到非美国持有者或中间人的某些所需证明，而该持有人不是：

•

实际或有建设性的拥有10%或10%以上我们所有类别投票股票的合计投票权的人；

•

一家受控制的外国公司，为了美国联邦所得税的目的，直接或间接地通过足够的股份所有权与我们有关；

•

收到与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关的利息付款(如果根据适用的所得税条约提供，这种利息不归因于该持有人在美国维持的常设机构)；或

•

根据在正常经营过程中达成的贷款协议提供信贷的银行。

为了满足认证要求，(A)非美国持有者必须提供正确填写和执行的美国国税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E(或适当的替代或继承表格) 提供非美国持有人的姓名、地址及纳税人识别号码(如有的话)，并在该表格上以伪证罪证明非美国持有人并非美国联邦所得税持有人，或(B)证券结算机构，银行或其他金融机构，如在其交易或业务的正常过程中持有客户证券，并持有票据，必须在伪证罪处罚下证明该声明已从非美国持有人处收到，并提供一份副本。特别规则适用于外国合伙、财产和信托，在某些情况下，关于合伙人的外国地位的证明，信托所有人或受益人可能必须提供给我们或我们的付款代理人。此外，特别规则适用于与国税局签订不签订协议的合格中介机构。

根据前款一般不符合免提条件的非美国持有者，对于与非美国持有人的行为没有有效联系的票据利息的支付，将被扣缴美国联邦所得税，目前税率为30%。

S-25

如果票据利息的支付实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有关(如果适用所得税条约，则可归因于常设机构)，这种付款将按一般适用于美国人的税率，按净额征收美国联邦所得税。如果非美国持有者为美国联邦收入目的的公司，可归因于此类支付的股息等值金额也可按30%的税率征收分行利得税(可根据适用的所得税条约予以削减或取消)。如果按照前两句所述的规则，按按按净额缴纳美国联邦所得税，这种付款将不受美国预扣税，只要持有人提供给我们，或需要扣缴此种税的人，以正确填写的美国国税局W-8ECI表格(或适当的替代或后续表格)，非美国持有者证明该票据的利息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务有效相关。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约征求其独立税务顾问的意见，这些条约可能规定较低的预扣税税率、免征或减少分行利得税、或与上述规定不同的其他规则。

上述及以下证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。如果非美国持有者没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约获得豁免或减让税率，则如果及时向国税局提供所需信息或适当的索赔表，该非美国持有人可获得任何预扣缴款项的退款。

出售、交换或处置

在不违反以下备抵备抵摘要和金融行动特别组织规则的情况下，非美国持有者在票据的出售、兑换、退休或其他处置上确认的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)这种收益实际上与该非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于常设机构或固定基地)，或(Ii)非美国持有人是在处置的应课税年度内在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件。

在上文(I)中所述的情况下，在处置这类票据时确认的损益一般将按美国联邦所得税的方式征收，其方式与该损益由一名美国人承认的方式相同；对于属于外国公司的非美国持有人，也可按30%的税率(或较低适用的条约税率)征收额外的分行利得税。在上文(Ii)中所述的情况下，非美国持有者将对处置这些票据所确认的任何资本利得征收30%的税(或较低的适用条约税率)，这可能被美国的某些来源资本损失所抵消。

处置可归因于应计但未付利息的票据所得收益将按上文所述对某一票据支付的利息征收或免征税款。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份预扣缴

一般来说，支付给非美国持有者的利息金额以及与有关的扣缴税款(如果有的话)以及某些其他信息必须向美国国税局报告。这些信息也可能

S-26

一般来说，如果非美国持有人提供了上述有关自动利息税的必要文件，或以其他方式确立了豁免，我们向非美国持有人支付的票据上的利息付款将不需要备份扣缴。如果票据是通过托管人、代名人、经纪人、外国合伙或外国中间人持有的，则可适用某些附加规则。

非美国持有者可对票据销售或其他处置所得的收益进行信息报告和备份扣留(目前为24%)，除非该非美国持有人向 non-美国持有者提供上述关于税务后果的必要文件，或以其他方式确定免责。

备份预扣缴是，而不是额外的税。任何作为备用预扣缴款支付的金额将可抵免于非美国持有者的美国所得税负债，如果不存在，则有资格退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。非美国持有者应咨询其独立税务顾问，了解其豁免备用预扣缴的资格和获得这种豁免的程序。

FATCA

预扣税可根据“守则”第1471至1474条以及根据该法颁布的美国财政部条例和行政指导(通常称为“外国帐户税收遵守法”或FATCA)，对某些类型的可扣缴税款(如“守则”所界定的)向非美国金融机构和某些其他非美国实体征收。具体而言，向外国金融机构或非金融外国实体支付利息可征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何实质性的美国所有者(如“国内收入法”所界定)，或提供关于每个实质性美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件 (如国税局表格)。W-8BEN-E)。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文(1)所述的勤勉和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些指明的美国个人或美国拥有的外国实体 (“守则”所界定的)持有的账户，每年报告关于这类账户的某些信息，并对某些不符合规定的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款，扣留30%。位于与美国有政府间协定管辖金融行动协调委员会的管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

虽然可扣缴的款项原本包括在1月1日或以后出售或以其他方式处置票据的收益毛额，但最近提出的美国财政部条例规定，这种收入毛额(作为利息处理的数额除外)的付款不构成可扣付的款项。纳税人一般可以依赖这些拟议的美国国库条例，直到他们被撤销或最后的美国国库条例被颁布。

设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了管理金融行动协调委员会的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。在某些情况下，票据的受益所有人可能有资格获得此种税的退款或贷项。潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于在FATCA下扣缴款项对他们在票据上的投资的潜在应用。

S-27

前面关于某些美国联邦收入考虑事项的讨论仅供一般性信息使用，而不是税务建议。我们敦促每一位潜在投资者就根据您的特殊情况获得、拥有和处置票据的特定联邦、州、地方和外国税务后果，以及根据美国联邦财产或赠与税法或任何州、地方或外国征税管辖范围的法律产生的任何后果，包括任何适用的所得税条约或任何拟议修改适用法律的后果，征求其税务顾问的意见。

S-28

巴克莱资本公司(BarclaysCapital Inc.)、摩根证券(J.P.Morgan Securities)、富国证券(WellsFargo Securities)和富国证券(WellsFargo Securities，LLC)均担任此次发行的联合账面管理人，并担任以下承销商的在符合本招股章程增订本日期的承保协议所述条款及条件的前提下，公司已同意向承销商出售，而每一名承销商均已分别而非联名同意向本公司购买与承保人姓名相对的本金票据：


承销商		老年百分比应付2029年
巴克莱资本公司		$
摩根证券有限公司
富国证券有限责任公司

共计		$

承销商以接受我们的票据为条件，并以事先出售为条件，提供票据。“承保协议”规定，若干承销商支付和接受本招股章程补充书提供的票据的义务须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

承销商有义务购买根据承销协议出售的所有票据(如果有的话)。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

承保折扣和费用

承销商最初提议以本招股说明书(br}增订本封面上的公开发行价格向公众提供票据。承销商可按公开发行价格向选定的交易商提供债券，但以债券本金的%为限。此外，任何该等证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售予某些其他经纪或交易商，而以不超过债券本金%的适用首次公开发行价格为折扣。在首次公开发行后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他销售条款。承销商可通过其附属公司提供和出售票据。

下表显示了我们将支付与发行有关的承保人的折扣(以票据的本金的百分比表示)。


	承保折扣由我们支付
	每注		共计
高级债券%到期2029年		%	$

我们估计，除承销折扣外，我方销售票据的费用约为200万美元，由我方支付。

S-29

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统上申请报价。承销商已通知我们，承销商有意在票据上开拓市场，但没有义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止市场销售。不能保证票据的交易市场将发展或继续；(2)任何发展中的市场的流动性；或(3)你出售任何你可能拥有的票据的能力或你可以出售你的票据的价格。如果债券的活跃交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的折扣价格进行交易。

价格稳定和空头头寸

与发行票据有关的，承销商可以进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了一个空头。稳定交易涉及在公开市场上购买票据的投标，目的是与债券挂钩、固定或维持票据的价格。涉及交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买债券，以弥补空头头寸。稳定交易和涉及交易的辛迪加可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下的价格。如果承销商从事稳定或辛迪加的交易，他们可以随时停止。

对于上述交易对票据价格可能产生的任何影响，我们没有，也没有任何承销商作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示承销商将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下中止。

其他关系

承销商及其附属公司已经或将来可能向我们或我们的子公司提供投资银行、商业银行和其他金融及咨询服务，包括承销和提供财务咨询，并已收取或今后可能收取习惯费用和佣金。某些承销商的附属公司是我们循环信贷机制下的放款人和/或代理人。此外，某些承销商或其附属公司是2022年票据的持有者，因此，可根据该债券的偿还收益而从该债券中获得一部分收益。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生和对冲安排的交易对手，并积极将债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)用于自己的账户及其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的子公司、证券和/或票据。如果任何一家承销商或其附属公司与我们有借贷关系，某些承销商或其附属公司定期进行套期保值，而某些其他承销商或其附属公司可以对冲，则他们对我们的信贷风险敞口(br})。

S-30

符合他们一贯的风险管理政策。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易要么是购买信用违约互换(CDS)，要么是在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户在这些证券和工具中获得多头和(或)空头头寸。

通知欧洲经济区潜在投资者

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第 (10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者(经修订的“招股说明书指令”)。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键资料文件，因此，根据PRIIP条例，提供或出售票据或以其他方式向提供票据的任何欧洲经济区散户投资者都可能是非法的。

通知英国潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对符合条件的投资者(如“招股说明书”所界定的)(I)，这些人在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所涉投资有关的事项上具有专业经验；“2005年金融服务和市场法”第19(5)条规定，经修正的(该命令)和(或)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有这些人统称为相关人员)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉对的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起参与。

通知香港准投资者

每名承销商(I)并没有以任何文件在香港向“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者提供或出售任何并非 (A)的票据。(B)在其他情况下，而该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约；及(Ii)没有为发行而发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，而不论是在香港或其他地方，亦不会为发行而发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读。香港公众(除非根据香港证券法获准如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向“证券条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的票据，则不在此限。

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去和将来都没有按照“金融工具和外汇法”第4条第1款进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益都不得直接或间接地在日本或为日本的任何准居民提供或出售(此处所使用的术语是指任何)。

S-31

居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接地在日本或为日本居民或为日本居民的利益重新出售或转售，除非豁免“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律、条例和日本在有关时间生效的部级准则的登记要求，并以其他方式遵守这些规定。

通知台湾未来投资者

这些票据可供在台湾居住的投资者(直接或通过代表这些投资者获得适当许可的台湾中介机构)在台湾境外购买，但不得在台湾提供或出售。

给瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或任何其他证券交易所或受监管的瑞士交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。“瑞士义务法典”第1156条，或将招股书列入ART的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与票据或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、发行人或票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，这份招股说明书补编将不向瑞士金融市场监督机构提交，票据的提供也不会受到瑞士金融市场监督机构的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(“瑞士联邦投资计划法”)也没有也不会批准票据的提供。根据CISA对集体投资计划中利益的收购者提供的投资者保护不适用于票据收购人。

通知加拿大潜在的投资者

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家票据31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补充和附带的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但买方须在买方省或领土的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-32

本招股章程增订本及所附招股章程均未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，每一承销商没有提供或出售任何票据，或安排将此类票据作为认购或购买邀请书的标的，也不会提供或出售此类票据，或安排将此类票据作为认购或购买邀请书的标的，也没有分发或分发本招股说明书补编、所附招股说明书或任何其他文件或材料，不论是直接或间接的，除根据“证券和期货法”第274条(1)向机构投资者(新加坡第289章)、(2)根据第275(1)条向有关人士、或根据“证券和期货法”第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据“特别职务和期货法”任何其他适用条款的条件以外，在新加坡境内的人。

如票据是由有关人士根据 sfa第275条认购或购买的，即：

a.一家公司(该公司不是经认可的投资者(如SFA第4A节所界定的)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人所有，每名个人均为经认可的投资者；或

B.以持有投资为唯一目的的信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券(如该法团第239(1)节所界定的)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，则该信托不得在该公司或该信托依据根据“证券及期货条例”第275条提出的要约而取得该等票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(I)根据“特别财务条例”第274条向机构投资者或向有关的人(如“特别财务条例”第275(2)条所界定的)，或向因第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人(如“特别组织财务条例”第275(2)条所界定的)；

(2)未考虑或将不考虑转让；

(Iii)凡该项转让是藉法律的施行而作出的；

(Iv)“特别职务条例”第276(7)条所指明者；或

(V)如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明。

发行人仅为履行其根据“证券和期货法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)节(新加坡第289章) (SFA)所承担的义务，已确定并特此通知所有有关人员(如“证券和期货法”第309 a条所界定)，票据为规定的资本市场产品SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“MAS通知” FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”中所界定的“2018年证券和期货 (资本市场产品)条例”所界定的资本市场产品和不包括在内的投资产品。

S-33

国家Oilwell Varco公司2018年12月31日终了年度年度报告(表格 10-K)中出现的国家Oilwell Varco公司截至2018年12月31日财务报告的合并财务报表(包括其中所列财务报表时间表)以及截至2018年12月31日国家Oilwell Varco公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计。这种合并的财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此以参考的方式列入。

S-34

我们可以不时提供债务证券的数额，价格和其他条件，以确定在发行时。我们可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商、代理人或直接向购买者提供和出售这些债务证券。本招股说明书不得用于完善我方证券的销售，除非附有招股说明书补充说明。在投资我们的债务证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何随附的招股说明书。

我们将在招股说明书中提供有关债务证券预期交易市场(如果有的话)的信息。

投资这些债务证券涉及风险。参见适用的招股说明书补充条款中的风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的参考文件。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号是11月。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年10月30日。

我们没有授权任何人向您提供任何关于我们的信息或代表，除了本招股说明书、任何招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中所载的外。我们对其他人可能提供给你的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股章程不构成出售除下列证券外的任何证券的要约。我们不打算在不允许出售的任何司法管辖区出售这些有价证券，也不向任何非法向其提供这种提议的人出售这些证券。

您不应假定本招股说明书、任何招股章程补编、我们发布的任何相关的免费书面招股说明书或以参考方式合并的任何文件中的信息在适用的文件日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是大陆架注册流程。使用这一过程，我们可以提供在本招股说明书中描述的债务证券的一个或多个发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每一次我们使用本招股说明书提供债务证券，我们将提供一份招股说明书的补充，如果适用的话，一份相关的免费招股说明书，其中将描述发行的具体条款。这种招股章程补充和免费撰写招股说明书可包括或以参考方式纳入对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书和相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书中的信息或相关的免费书面招股说明书所取代。请仔细阅读本招股说明书、招股章程补编和我们发布的任何相关的免费书面招股说明书，以及我们所指的文件中所载的信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，并以参考的方式合并某些信息。

本招股说明书中对国家油井瓦科公司、SECH公司、HIVE公司、WE公司、HIVE公司和我们公司的参考资料指的是国家油井瓦科公司(National Oilwell Varco，Inc.)。及其子公司，除非上下文另有要求。

国家Oilwell Varco公司

我们是一家特拉华州公司，成立于1995年。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦帕克伍德环形路7909号，我们的电话号码是(713)346-7500，我们的网站地址是http://www.nov.com.。公司的普通股在纽约证券交易所进行交易，代码是“11月股票交易”。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，对我们网站的引用并不构成将该网站所包含的信息以引用方式纳入本招股说明书。

我们向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些资料可透过证券及期货交易委员会的网页 http://www.sec.gov.以电子方式查阅。您也可以通过我们在http://www.nov.com.的网站访问这些资料。我们网站的内容不属于本招股说明书的一部分，对我们网站的引用并不构成在本招股说明书中加入该网站所包含的信息。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格 S-3的登记声明的一部分，在此登记根据1933年“证券法”(“证券法案”)提供的证券进行登记。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息，包括登记声明的证物。您可以以上述任何方式获取注册声明和注册声明中的证物。

以提述方式将某些资料纳入法团

证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们向证券交易委员会提交的某些信息纳入招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件，向你披露重要信息，而不包括本招股说明书中的具体信息。引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。在本招股说明书中，我们将下列文件以及我们根据1934年“ 证券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何文件(“交易所法”)中所列的文件和今后提交给证券交易委员会的任何文件(根据“交易法”未视为提交给证券交易委员会的信息除外)包括在内：

•

我们的2018年12月31日截止的年度报表 10-K，于2019年2月14日提交给美国证交会；

•

我们于2019年4月15日提交的关于附表 14A的最后委托书中所载的资料，但以我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告第三部分所述的范围为限；

•

我们于2019年4月26日向证券交易委员会提交的截至3月31日的季度( 2019)和截至2019年6月30日的季度(2019年7月31日向证券交易委员会提交)和截至2019年9月30日的季度(截至2019年10月30日)的季度报告；以及

•

我们目前关于表格 8-K的报告于2019年5月29日提交给美国证交会.

你可免费索取这些文件的副本、任何修正案及其证物，并以书面或电话方式向我们提供以下地址：

公园圆环路7909号

德克萨斯休斯敦77036-6565

(713) 346-7500

注意：公司秘书

本招股说明书和以参考方式纳入的文件载有旨在符合1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港口责任的前瞻性声明和信息。除本文件所载历史事实陈述外，所有此类陈述均为“证券法”第27A条(br})和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。预期、项目、期望、计划、目标、预测、意图、意图、可能、相信、可能、以及关于我们未来行动的计划和目标的类似表达和声明都是为了确定前瞻性的语句。然而，没有这些词并不意味着语句不具有前瞻性。

前瞻性陈述反映了我们基于现有信息的信念和期望。虽然我们认为这些期望以及它们所依据的假设是合理的，但这些说法受到许多风险和不确定因素的影响，而且不能保证对我们有影响的未来事态发展将是我们所预期的、它们将发生或它们将对我们的业务或财务状况产生何种影响。未来的结果和表现可能与前瞻性声明中表达的结果大不相同。您还应仔细考虑风险因素下的报表，如我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告所披露的，以及在任何招股说明书补编的风险因素节和其中引用的文件中讨论的陈述，这些说明涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性报表中所述结果不同的其他因素。

除非我们在适用的招股说明书中另有通知，出售债务证券的净收益将用于一般的公司用途，包括偿还或再融资债务、收购、周转资本、资本支出、回购和赎回证券。在任何具体申请之前，我们可以先将资金投资于短期的有价证券，或者将其用于减少短期负债。

债务证券的描述

本招股说明书所涵盖的债务证券将于2012年11月20日在我们作为继承托管人的威尔斯法戈银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间发行，并不时加以修订和补充。所提供的债务证券的具体条款将在招股说明书中概述。在招股说明书补编中对这些条款的讨论，须参照契约的所有规定和任何适用的补充契约，并以其全部内容为限。

分配计划

我们可以通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向一个或多个购买者，或通过上述任何一种销售方法的组合，提供和出售这些债务证券。我们将提供在招股说明书补充中提供的任何债务证券的具体分配方案。

法律事项

我们的律师Locke Lord LLP将在任何债务证券的发行方面为我们传递某些法律问题。如果债务证券是通过承销商或代理人分配的，承销商或代理人将由其自己的法律顾问告知与其提供的任何法律事项有关的事项，并在有关的招股说明书补充中注明。

专家们

国家Oilwell Varco公司2018年12月31日终了年度年度报告(表10-K)中出现的国家Oilwell Varco公司综合财务报表(包括其中所列财务报表{Br}时间表)和截至2018年12月31日国家Oilwell Varco公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该公司在其报告中列述并列入其中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等专家的权威提交的报告而列入的。

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