附件99.3
洞察企业公司和PCM，Inc.
未经审计的形式简明合并财务报表
以下截至2019年6月30日的未审计形式压缩合并资产负债表和截至2019年6月30日止六个月和截至2018年12月31日的年度未审计形式压缩合并经营报表基于Insight Enterprise，Insight公司的历史合并财务报表。(“洞察”、“我们”和“公司”)和PCM，Inc.根据Insight于二零一九年八月三十日收购PCM(“收购”)而作出的调整(“PCM”)，以及为收购提供资金而产生的债务。收购事项已使用收购会计方法入账，并假设收购价格为667，760，000美元，由收购现金及现金等价物提供资金，并根据我们的新ABL循环融资安排(“借款”)借款。截至2019年6月30日，收购的现金和现金等价物为6，835，000美元，导致为这些形式精简的合并财务报表的借款约为660，925，000美元。为了这些说明性的预计精简合并财务报表的目的，整个借款和相关利息开支(使用当前利率)已包括在预计调整中。
截至二零一九年六月三十日止六个月及截至二零一八年十二月三十一日止年度的未经审核备考精简合并经营报表使收购生效，犹如收购发生于二零一八年一月一日。截至2019年6月30日的未经审计的预计精简合并资产负债表使收购生效，就好像收购发生在2019年6月30日一样。
根据收购会计方法，于随附的未经审核备考合并财务报表中呈列的总收购价格已分配至所收购的资产及根据其初步估计公平值承担的负债(假设交易发生于二零一九年六月三十日)。收购价格超过分配给所收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债的估计公允价值总额的超额被确认为商誉。
未经审计的预计简明合并财务报表不一定反映如果收购发生在指定日期，合并公司的财务状况或经营结果会是什么。它们在预测合并后公司的未来财务状况和经营结果方面也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和运营结果可能与本文所反映的预计金额有显着差异。
未经审计的备考简明合并财务报表，包括其中的注释，应与Insight的截至2018年12月31日的年度报告中包含的截至2018年12月31日的历史性综合财务报表一起阅读，这些报表包括在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，以及截至2019年6月30日的六个月的未审计综合财务报表，以及PCM截至2018年12月31日的综合财务报表，包括在本Form 8-K/A表格的附件99.1中，以及PCM的未审计综合财务报表作为2019年包括在此表格8-K/A的附件99.2中。
洞察企业公司和PCM，Inc.
未经审计的形式压缩综合资产负债表
截至2019年6月30日
(以千为单位，每股数据除外)
|
|
|
(1) 洞察力 企业公司 |
|
|
(2) PCM，Inc. |
|
|
调整数 |
|
|
|
|
PRO格式 联合 |
|
||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
112,077 |
|
|
$ |
6,835 |
|
|
$ |
(37,482 |
) |
|
(A)(B) (E)(I)(K) |
|
$ |
81,430 |
|
|
应收帐款，净额 |
|
|
2,284,922 |
|
|
|
498,827 |
|
|
|
(10,052 |
) |
|
(k) |
|
|
2,773,697 |
|
|
盘存 |
|
|
179,577 |
|
|
|
52,832 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
232,409 |
|
|
其他流动资产 |
|
|
110,850 |
|
|
|
9,170 |
|
|
|
(687 |
) |
|
(k) |
|
|
119,333 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
2,687,426 |
|
|
|
567,664 |
|
|
|
(48,221 |
) |
|
|
|
|
3,206,869 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
73,766 |
|
|
|
68,062 |
|
|
|
35,394 |
|
|
(c) |
|
|
177,222 |
|
|
商誉 |
|
|
166,392 |
|
|
|
87,397 |
|
|
|
161,836 |
|
|
(F)(H) |
|
|
415,625 |
|
|
无形资产，净额 |
|
|
104,859 |
|
|
|
7,144 |
|
|
|
244,256 |
|
|
(d) |
|
|
356,259 |
|
|
递延所得税 |
|
|
6,638 |
|
|
|
1,384 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
8,022 |
|
|
其他资产 |
|
|
246,916 |
|
|
|
44,252 |
|
|
|
9,430 |
|
|
(B)(J)(K) |
|
|
300,598 |
|
|
|
|
$ |
3,285,997 |
|
|
$ |
775,903 |
|
|
$ |
402,695 |
|
|
|
|
$ |
4,464,595 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东 权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款-贸易 |
|
$ |
1,426,158 |
|
|
$ |
377,862 |
|
|
$ |
(12,508 |
) |
|
(k) |
|
$ |
1,791,512 |
|
|
应付帐款-存货 融资设施 |
|
260,890 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
260,890 |
|
||
|
应计费用和其他流动费用 负债 |
|
|
190,474 |
|
|
|
61,454 |
|
|
|
4,032 |
|
|
(K)(L) |
|
|
255,960 |
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
1,421 |
|
|
|
3,569 |
|
|
|
(3,569 |
) |
|
(e) |
|
|
1,421 |
|
|
信贷额度 |
|
|
- |
|
|
|
77,104 |
|
|
|
(77,104 |
) |
|
(e) |
|
|
- |
|
|
递延收入 |
|
|
70,019 |
|
|
|
7,115 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
77,134 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
1,948,962 |
|
|
|
527,104 |
|
|
|
(89,149 |
) |
|
|
|
|
2,386,917 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务 |
|
|
45,930 |
|
|
|
37,569 |
|
|
|
623,356 |
|
|
(E)(I) |
|
|
706,855 |
|
|
递延所得税 |
|
|
524 |
|
|
|
2,424 |
|
|
|
58,123 |
|
|
(h) |
|
|
61,071 |
|
|
其他负债 |
|
|
210,998 |
|
|
|
41,262 |
|
|
|
(14,525 |
) |
|
(j) |
|
|
237,735 |
|
|
|
|
|
2,206,414 |
|
|
|
608,359 |
|
|
|
577,805 |
|
|
|
|
|
3,392,578 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
普通股 |
|
|
358 |
|
|
|
18 |
|
|
|
(18 |
) |
|
(g) |
|
|
358 |
|
|
库房股票 |
|
|
- |
|
|
|
(38,536 |
) |
|
|
38,536 |
|
|
(g) |
|
|
- |
|
|
额外实收资本 |
|
|
325,263 |
|
|
|
139,597 |
|
|
|
(139,597 |
) |
|
(g) |
|
|
325,263 |
|
|
留存收益 |
|
|
793,990 |
|
|
|
66,898 |
|
|
|
(74,464 |
) |
|
(A)(G) |
|
|
786,424 |
|
|
积累其他综合 收入-外币 平移调整 |
|
(40,028 |
) |
|
(433 |
) |
|
433 |
|
|
(g) |
|
(40,028 |
) |
||||
|
股东权益总额 |
|
|
1,079,583 |
|
|
|
167,544 |
|
|
|
(175,110 |
) |
|
|
|
|
1,072,017 |
|
|
|
|
$ |
3,285,997 |
|
|
$ |
775,903 |
|
|
$ |
402,695 |
|
|
|
|
$ |
4,464,595 |
|
见未经审计的形式浓缩合并财务报表的附注。
|
(1) |
如Insight Enterprise，Inc.在截至2019年6月30日的季度10-Q表格季度报告中所报告的，该报告于2019年8月6日提交给证券交易委员会(“SEC”)。 |
|
(2) |
如PCM，Inc.在截至2019年6月30日的10-Q表格季度报告中所报告的，与2019年8月8日提交给证券交易委员会的报告一样，并包括在此表格8-K/A的附件99.2中。 |
洞察企业公司和PCM，Inc.
UNADITED形式压缩联合业务声明
截至2019年6月30日的6个月
(以千为单位，每股数据除外)
|
|
|
(1) 洞察力 企业公司 |
|
|
(2) PCM，Inc. |
|
|
调整数 |
|
|
|
|
PRO格式 联合 |
|
||||
|
净销售额 |
|
$ |
3,521,487 |
|
|
$ |
1,082,315 |
|
|
$ |
(1,330 |
) |
|
(m) |
|
$ |
4,602,472 |
|
|
销货成本 |
|
|
2,997,566 |
|
|
|
908,242 |
|
|
|
5,785 |
|
|
(n) |
|
|
3,911,593 |
|
|
毛利 |
|
|
523,921 |
|
|
|
174,073 |
|
|
|
(7,115 |
) |
|
|
|
|
690,879 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和管理费用 |
|
|
390,552 |
|
|
|
152,777 |
|
|
|
687 |
|
|
(n)(o) |
|
|
544,016 |
|
|
遣散费和重组费用 |
|
|
1,050 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
1,050 |
|
|
收购相关费用 |
|
|
3,163 |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,163 |
) |
|
(p) |
|
|
- |
|
|
运营收益 |
|
|
129,156 |
|
|
|
21,296 |
|
|
|
(4,639 |
) |
|
|
|
|
145,813 |
|
|
非经营性(收入)费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
(537 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
(537 |
) |
|
利息费用 |
|
|
9,424 |
|
|
|
4,582 |
|
|
|
8,637 |
|
|
(q) |
|
|
22,643 |
|
|
外币汇兑净损失 |
|
|
381 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
381 |
|
|
未合并股本收入 联属 |
|
- |
|
|
(698 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
(698 |
) |
|||
|
其他费用，净额 |
|
|
1,015 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
1,015 |
|
|
所得税前收益 |
|
|
118,873 |
|
|
|
17,412 |
|
|
|
(13,276 |
) |
|
|
|
|
123,009 |
|
|
所得税费用 |
|
|
29,548 |
|
|
|
4,535 |
|
|
|
(3,480 |
) |
|
(r) |
|
|
30,603 |
|
|
净收益 |
|
$ |
89,325 |
|
|
$ |
12,877 |
|
|
$ |
(9,796 |
) |
|
|
|
$ |
92,406 |
|
|
每股净收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
2.50 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2.59 |
|
|
稀释 |
|
$ |
2.47 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2.56 |
|
|
每股计算中使用的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
35,691 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
35,691 |
|
|
稀释 |
|
|
36,107 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
36,107 |
|
见未经审计的形式浓缩合并财务报表的附注。
|
(1) |
如Insight Enterprise，Inc.在截至2019年6月30日的季度10-Q表格季度报告中所报告的，与2019年8月6日提交给证券交易委员会的报告相同。 |
|
(2) |
如PCM，Inc.在截至2019年6月30日的季度报表10-Q的季度报告中所述，与2019年8月8日提交给证券交易委员会的报告一样，并包含在此Form 8-K/A的附件99.2中。 |
洞察企业公司和PCM，Inc.
UNADITED形式压缩联合业务声明
截至2018年12月31日的年度
(以千为单位，每股数据除外)
|
|
|
(1) 洞察力 企业公司 |
|
|
(2) PCM，Inc. |
|
|
调整数 |
|
|
|
|
PRO格式 联合 |
|
||||
|
净销售额 |
|
$ |
7,080,136 |
|
|
$ |
2,163,960 |
|
|
$ |
(2,913 |
) |
|
(m) |
|
$ |
9,241,183 |
|
|
销货成本 |
|
|
6,086,418 |
|
|
|
1,820,018 |
|
|
|
9,915 |
|
|
(n) |
|
|
7,916,351 |
|
|
毛利 |
|
|
993,718 |
|
|
|
343,942 |
|
|
|
(12,828 |
) |
|
|
|
|
1,324,832 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和管理费用 |
|
|
756,529 |
|
|
|
303,196 |
|
|
|
10,165 |
|
|
(o) |
|
|
1,069,890 |
|
|
遣散费和重组费用 |
|
|
3,424 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
3,424 |
|
|
收购相关费用 |
|
|
282 |
|
|
|
- |
|
|
|
(282 |
) |
|
(p) |
|
|
- |
|
|
运营收益 |
|
|
233,483 |
|
|
|
40,746 |
|
|
|
(22,711 |
) |
|
|
|
|
251,518 |
|
|
非经营性(收入)费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
(1,075 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
(1,075 |
) |
|
利息费用 |
|
|
22,812 |
|
|
|
9,486 |
|
|
|
16,951 |
|
|
(q) |
|
|
49,249 |
|
|
外币汇兑净收益 |
|
|
(1,498 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
(1,498 |
) |
|
未合并股本收入 联属 |
|
|
- |
|
|
(770 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
(770 |
) |
||
|
其他费用，净额 |
|
|
1,342 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
1,342 |
|
|
所得税前收益 |
|
|
211,902 |
|
|
|
32,030 |
|
|
|
(39,662 |
) |
|
|
|
|
204,270 |
|
|
所得税费用 |
|
|
48,225 |
|
|
|
9,257 |
|
|
|
(11,203 |
) |
|
(r) |
|
|
46,279 |
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净收益 |
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$ |
163,677 |
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$ |
22,773 |
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$ |
(28,459 |
) |
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$ |
157,991 |
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每股净收益： |
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基本型 |
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$ |
4.60 |
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$ |
4.44 |
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稀释 |
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$ |
4.55 |
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$ |
4.39 |
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每股计算中使用的股份： |
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基本型 |
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35,586 |
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35,586 |
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稀释 |
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36,009 |
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36,009 |
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见未经审计的形式浓缩合并财务报表的附注。
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(1) |
如Insight Enterprise，Inc.截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告所述，该公司于2019年2月22日提交给证券交易委员会。 |
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(2) |
如PCM，Inc.截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中所述，与2019年3月14日提交给SEC的一样，并包含在此Form 8-K/A的附件99.1中。 |
洞察企业公司和PCM，Inc.
未审计形式简明合并财务报表附注
注1-演示基础
2019年8月30日，特拉华州的一家公司Insight Enterprise，Inc.(“公司”或“Insight”)完成了对PCM，Inc.的收购。根据日期为2019年6月23日的该特定协议和合并计划(“合并协议”)，由一家特拉华州公司(“PCM”)、Insight和特洛伊收购公司(一家特拉华州公司和Insight的全资子公司)与PCM，Inc.(“Merger Sub”)共同签署。
根据合并协议，并在其条款和条件的规限下，Merge Sub与PCM合并并并入PCM，PCM作为幸存的公司和Insight的全资子公司，PCM的每股普通股被转换为接收35.00美元现金的权利。这项交易意味着股权收购价格约为473，588，000美元。Insight通过在其新的ABL循环信贷安排下收购和借款的现金和现金等价物的组合为交易提供资金。
总收购价格包括约473，588，000美元的股权收购价格，截至2019年6月30日PCM收购时清偿的118，242，000美元债务，以及收购时支付的额外成本，包括交易结束时的额外债务约75，930，000美元。
截至二零一九年六月三十日之未经审核备考简明合并资产负债表及截至二零一九年六月三十日止六个月及截至二零一八年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明合并经营报表乃基于Insight于实施吾等使用收购会计方法收购PCM(“收购”)后之历史财务报表，以及吾等融资工具项下660，925，000美元之借款(“借款”)。为了这些说明性的预计精简合并财务报表的目的，整个借款和相关利息开支(使用当前利率)已包括在预计调整中。在收购过程中，我们可能会招致未来的重组费用和交易成本，而这些费用并未包括在预计的简明合并财务报表中。此外，我们可能会以比规定条款更快的速度偿还债务余额，这将减少预计调整中包括的金额的利息支出。
截至2019年6月30日的未经审计的预计压缩合并资产负债表的呈报方式就像收购发生在2019年6月30日一样。截至二零一九年六月三十日止六个月及截至二零一八年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明合并经营报表呈列犹如收购发生于二零一八年一月一日。
未经审核的备考合并财务资料乃基于纯粹为发展该等备考资料而作出的估计及假设。
洞察企业公司和PCM，Inc.
未审计形式简明合并财务报表附注(续)
注2-初步采购价格分配
2019年8月30日，Insight收购了PCM，总代价约为660，925，000美元(不包括收购的现金和现金等价物)。该公司通过我们新的ABL循环信贷安排下的借款为收购提供资金。未经审核的备考压缩合并财务资料包括各种假设，包括与根据管理层对公允价值的最佳估计而收购的资产的初步购买价分配和PCM承担的负债有关的假设。最终购买价格分配可能基于最终评估、估值和对所收购资产和承担的负债的公允价值分析而有所不同。因此，预计调整是初步的，仅用于说明目的。
下表显示了PCM采购价格对收购的可识别资产、承担的负债和假定交易发生在2019年6月30日的预计商誉的初步分配(以千为单位)：
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总购价 |
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$ |
667,760 |
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现金及现金等价物 |
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$ |
6,835 |
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应收帐款，净额 |
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486,882 |
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其他流动资产 |
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61,315 |
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财产和设备，净额 |
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103,456 |
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无形资产，净额 |
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251,400 |
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其他非流动资产 |
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33,878 |
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可识别资产总额 |
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943,766 |
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应付帐款 |
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(365,354 |
) |
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应计负债和其他流动负债 |
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(72,601 |
) |
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|
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其他长期负债 |
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(87,284 |
) |
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承担的负债总额 |
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(525,239 |
) |
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总形式商誉 |
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|
$ |
249,233 |
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由于其短期性质，流动资产和负债的估计价值是基于其在收购之日的历史成本。不包括土地和建筑物的物业和设备根据历史成本进行估计，因为管理层认为它们最接近公允价值。所收购的土地和建筑物的估计价值是根据估计的公允价值，采用市场方法进行估计的。
洞察企业公司和PCM，Inc.
未审计形式简明合并财务报表附注(续)
确定的无形资产为251，400，000美元，包括客户关系、商品名称和竞业禁止协议，初步估值分别为238，900，000美元，8，400，000美元和4，100，000美元。所收购的可识别无形资产正在使用直线法在下列估计可用年限内摊销：
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无形资产 |
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估计使用寿命 |
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客户关系 |
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12-15年 |
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商品名称 |
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1年 |
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竞业禁止协议 |
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2至3年 |
初步商誉249，238，000美元为购买价格超过分配给所收购有形和可识别无形资产及从PCM承担的负债的估计公允价值的超额。根据现行会计准则，商誉不摊销，并将每年进行减值测试。商誉不可免税。
注3-Pro Form调整
预计调整是基于我们的初步估计和假设，这些估计和假设可能会发生变化。以下调整反映在未经审计的简明合并财务信息中：
对未经审计的形式压缩合并资产负债表的调整
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(a) |
反映出估计的直接交易费用约为760万美元，主要包括法律费用和其他专业费用。这些收购相关成本作为已发生的费用支出，并减少留存收益。 |
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(b) |
反映约2，120万美元的递延融资费，包括始发费，预计将资本化并作为其他长期资产在下文(E)项新ABL循环信贷融资期限内摊销。 |
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(c) |
反映收购物业及设备之初步公允价值调整为3，540万美元。正在使用市场方法对包括在财产和设备中的土地和建筑物进行估价。在收购时分配给建筑物的估计可用寿命约为20年。 |
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(d) |
反映无形资产的初步公允价值调整为2.514亿美元。客户关系无形资产正在使用收益法进行估值。使用免版税方法对商品名称进行估值。非竞争性无形资产的估值采用有无两种方法。可识别无形资产的估计可用年限将如附注2所示。 |
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(e) |
反映使用借款所得全额偿还和终止1.182亿美元的PCM未偿还借款。 |
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(f) |
反映商誉的初步估计，即购买价超出PCM的可识别资产和负债的公允价值，如附注2所示。 |
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(g) |
反映了PCM股东权益账户的消除。 |
洞察企业公司和PCM，Inc.
未审计形式简明合并财务报表附注(续)
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(h) |
反映由于收购所产生的估计可识别无形资产及财产和设备增加，PCM的历史递延税项资产和负债的初步调整。 |
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(i) |
反映使用收购现金及现金等价物6，800，000美元，支付与收购相关的代价(不包括为终止上文(E)项中的PCM未偿还借款支付的金额)549.5，000，000美元，被用于为收购价格提供资金的借款增加所导致的现金增加所抵销，为660.9，000，000美元的购买价提供资金。 |
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(j) |
反映对取得的使用权资产和租赁负债的初步调整。 |
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(k) |
反映调整以重新分类已获得/假定的PCM余额，以符合Insight Presentation。 |
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(l) |
反映直接归因于收购的应计遣散费350万美元。遣散费并未纳入预计精简的合并经营报表，因为预计该等开支在收购后不会产生持续影响。 |
对未经审计的形式压缩合并经营报表的调整
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(m) |
反映主服务协议的某些费用符合现有Insight会计政策，估计截至2018年12月31日的12个月和截至2019年6月30日的6个月分别为290万美元和130万美元。 |
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(n) |
反映某些基于时间的成本的确认，以符合现有Insight会计政策，截至2018年12月31日的12个月和截至2019年6月30日的6个月估计分别为990万美元和580万美元。 |
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(o) |
反映与附注3(C)及3(D)分别讨论的购置物业及设备及无形资产初步估值有关的估计额外折旧及摊销开支。 |
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(p) |
反映了为消除与收购相关的费用而进行的调整，因为这些费用预计不会在收购后产生持续影响。 |
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(q) |
反映与新ABL循环信贷工具发行相关的额外利息开支6.609亿美元，利率为4.00%。 |
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(r) |
反映所得税对历史税前收入和基于25.5%的估计合并法定税率的预计调整的影响。 |