本招股说明书增刊中提到的出售股东正在发售6864，545股我们的普通股。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“Nasdaq”)上市，代码为“CROX”。2019年10月30日，纳斯达克报告的我们普通股的最后出售价格为每股38.53美元。

请参阅本招股说明书增刊S-3页和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的“风险因素” ，通过引用将其并入本招股说明书增刊或附带的招股说明书，以了解您在购买我们普通股的股票之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未转嫁本招股说明书附录或附带的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商已同意以每股35.54美元的价格从出售股东手中购买我们的普通股，这将为出售股东带来约 $2.44亿美元的总收益(未扣除费用)。我们普通股的股份可能由承销商不时直接或通过代理向购买者提供，或通过纳斯达克经纪交易中的经纪提供给交易商，或通过谈判交易或此类销售方法的组合以固定价格或可能更改的价格，或销售时的市场价格，与该现行市场价格相关的价格或谈判价格提供给交易商。，有关详细信息，请参阅“承保”。

承销商预计在2019年11月4日左右向购买者交付我们的普通股，付款后付款。

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招股说明书补充
关于本招股说明书增刊			S-I
关于前瞻性陈述的警示说明			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-3
收益的使用			S-4
出售股东			S-5
承保			S-7
法律事项			S-15
专家			S-15
在那里可以找到更多信息			S-15
通过引用并入的信息			S-15


招股说明书
关于本招股说明书			II
关于前瞻性陈述的警示声明			三、
我们公司			1
危险因素			2
收益的使用			4
股本说明			5
某些关系和相关人员交易			9
出售股东			11
非美国持有者的某些美国联邦收入和遗产税考虑因素			13
分配计划			17
法律事项			20
专家			20
在那里可以找到更多信息			20
通过引用并入的信息			20

本招股说明书增刊及其附带的招股说明书是我们根据1933年“证券法”(“证券法”)向证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-3注册声明的一部分，该“证券法案”使用“货架”注册过程作为“知名的经验丰富的发行人”，定义为“证券法”下的第405条规则。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增刊，包括通过引用并入本文的文件，其中描述了出售股东本次发售的具体条款，还添加和更新了附带招股说明书中包含或通过引用并入的信息。第二部分，附带的招股说明书，包括通过引用并入其中的文档，提供了更一般的信息。我们和销售股东敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书附录和附带的招股说明书，以及通过引用方式并入本文和其中的文件，以及以下标题下“您可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。本招股说明书附录可以添加或更新随附招股说明书中包含的信息和通过引用并入其中的文件。如果本招股说明书附录中的任何陈述与在本招股说明书附录日期之前提交的附带招股说明书或通过引用并入其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代在附带招股说明书中作出的陈述以及通过引用并入其中的此类文件。

吾等、销售股东或承销商(或吾等或吾等各自的任何关联公司)均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附招股说明书或通过引用结合于此或其中，或由吾等或代表吾等编制的任何自由写作招股说明书或吾等提交给您的以外的任何其他信息。我们、销售股东或承销商(或我们或他们各自的任何附属公司)对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。销售股东仅在允许提供和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。销售股东和承销商(或我们或他们各自的任何附属公司)不会在报价或销售不允许的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。在美国境外拥有本招股说明书增刊、随附招股说明书和任何自由写作招股说明书的人，必须亲自通知有关普通股的发行和本招股说明书增刊、随附招股说明书和美国境外任何自由撰写招股说明书的发行的任何限制，并遵守任何限制。请参阅“承保”。您应假设本招股说明书附录中出现的信息、附带的招股说明书或通过引用并入本文和其中，以及任何自由撰写的招股说明书仅在其日期时是准确的。自日起，我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户可能已发生变化。

本招股说明书附录和附带的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文档，可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附招股说明书中包括的所有商标、服务标记和商号，包括通过引用并入本文和其中的文档，均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对“我们”、“Crocs”和“公司”的引用均为Crocs，Inc.。及其合并的子公司。术语“你”是指潜在的投资者。

在只有一个承销商的范围内，此处使用的术语“承销商”是指单一承销商。

本招股说明书增刊、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含 “前瞻性陈述”，符合“证券法”第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。从到，我们还可能在我们向公众发布的其他材料中提供口头或书面的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受1995年“私人证券诉讼改革法”创建的安全港的约束。

有关行业趋势、对我们未来财务业绩的预测、我们业务中的预期趋势以及对未来事件或情况的其他描述的声明是前瞻性声明。这些陈述表达了管理层对未来事件或结果的当前观点，使用诸如“预期”、“假设”、“相信”、“ ”“继续”、“估计”、“预计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“项目”、“努力”以及未来或条件时态动词，如“可能”、“应该”、“将”、“将”。以及类似的表达式或变体。前瞻性陈述的例子包括但不限于我们就以下方面作出的陈述：

前瞻性陈述受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括(但不限于) 第一部分--第1A项中描述的那些因素。我们于2019年2月28日提交给证券交易委员会的 Form 10-K截至2018年12月31日的年度报告(“2018年年度报告”)的风险因素，通过引用将其纳入本招股说明书附录和附带的招股说明书，以及我们随后向证券交易委员会提交的文件。应谨慎行事，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述仅指截至作出日期时的情况。除适用法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期后的事件或情况的义务。

招股说明书补充摘要

以下摘要突出显示了本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的信息，并未包含您在作出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用的方式并入本文和其中的文件，包括本招股说明书附录和附带招股说明书中其他地方包含的题为“风险因素”的章节，题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的综合财务报表及其相关注释，这些内容通过引用并入本文。本招股说明书增刊和附带的招股说明书中的一些陈述，以及通过引用并入本文的文件中的一些陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的警告注意事项”。

公司概述

Crocs从事男士、女士和儿童休闲鞋类和配件的设计、开发、全球营销、分销和销售。我们努力成为世界领先的创新休闲鞋为妇女，男子和儿童，结合舒适性和风格与价值的消费者想要的。Crocs系列中的绝大多数鞋都含有Croslite材料，这是一种专有的模压鞋类技术，每一步都能带来非凡的舒适感。

我们的公司信息

本公司是特拉华州的一家公司，是科罗拉多州同名公司的继承者，最初成立于1999年，是一家有限责任公司。

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州尼沃特市东干溪公园大道7477号，我们的电话号码是(80503)848-7000。我们的网站地址为www.crocs.com好的。上述网站地址仅作为非活动的文本参考提供。我们网站上提供的信息(或本招股说明书增刊或附带招股说明书中提到的任何其他网站)不是本招股说明书增刊或附带招股说明书的部分，并且不作为本招股说明书增刊或附带招股说明书的一部分引用。

供品


出售股东提供的普通股		6，864，545股
出售股东本次发售后将发行的普通股		68，603，173股
收益的使用		我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。参见“收益的使用”。
纳斯达克全球精选市场代码		“CROX”
转移剂		Computershare Trust Company，N.A.
危险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊和随附招股说明书中题为“风险因素”的部分，由我们或代表我们编写的任何自由写作招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的其他文件，讨论您在投资我们的普通股之前应认真考虑的因素。

除另有说明外，本次发行后待发行普通股的数量以截至 2019年9月30日的已发行普通股68，603，173股为基础，不包括：

•: 根据我们的2007年股权激励计划( “2007年计划”)和2015年股权激励计划(“2015年计划”，连同2007年计划，“股权激励计划”)，行使根据我们的2007年股权激励计划( “2007计划”)发行和发行的普通股323，462股，其中256，796股此类股票期权被赋予；
•: 2，002，728股普通股，可根据股权激励计划发行并根据股权激励计划发行的限制性股票单位归属；和
•: 根据股权激励计划为发行保留的2，245，314股普通股。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑在附带的招股说明书和我们的 2018年年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素，该报告通过引用并入本文和其中，由我们随后向SEC提交的任何文件更新。如果实际发生了随附招股说明书或本招股说明书附录或所附招股说明书中描述的任何风险，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，而您可能会失去全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和流动性。您还应参考本招股说明书增刊和随附的招股说明书中包含的其他信息，或通过引用将其并入本文或其中，包括我们的综合财务报表及其相关注释，以及在“关于前瞻性声明的警告注释”标题下列出的信息。

根据我们与销售股东之间的注册权协议(“注册权协议”)的条款，我们将承担与销售股东根据本招股说明书附录将出售的普通股股份转售有关的所有成本、费用和费用，但与销售股东各自销售普通股股份有关的所有承销折扣和佣金除外。有关注册权协议的更多信息，请参阅所附招股说明书中题为“某些关系和相关人员交易-注册权协议”的部分。

下表和随附的脚注列出了关于销售股东于2019年10月23日在销售股东实施本次要约之前和之后对我们普通股的实益所有权的信息，这是根据交易所法下的规则13d-3确定的，并基于截至2019年10月23日已发行普通股的68，607，426股。

我们也是与销售股东签订投资协议和注册权协议的一方。2018年12月，我们与出售股东签订了股份回购协议。根据投资协议的条款，Blackstone Capital Partners VI L.P.及其某些允许的受让人或关联公司(“Blackstone”)目前有权指定一名董事加入我们的董事会，尽管Blackstone之前根据投资协议的条款指定的两名董事Prakash A.Melwani和William Gray继续担任我们的董事会成员。

有关关于投资协议、注册权协议以及我们与销售股东及其关联公司之间过去三年间实质性关系的讨论的更多信息，请参见附带招股说明书中的“某些关系和相关人员交易-注册权协议”以及我们于2019年4月24日提交给SEC的关于附表14A的2019年股东年会的最终代理声明中的“某些关系和相关人员交易”(仅限于要求提交给SEC的信息

据我们所知，表中列出的出售股东对所有显示为实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资权，但表注释中另有规定的除外。

(1): 反映了由Blackstone Capital Partners VI L.P.直接持有的普通股 6，844，929股BCP VI“)；以及Blackstone Family Investment Partnership VI-ESC L.P.直接持有的17，137股普通股。总计还反映了Blackstone Management Partners L.L.C.直接持有的2，479股普通股，Blackstone Management Partners L.L.C.是Blackstone Group Inc.的间接子公司。(F/k/a Blackstone Group L.P.)。
: Blackstone Management Associates VI L.L.C.是BCP VI的普通合伙人。BMA VI L.L.C.是Blackstone Management Associates VI L.L.C.的唯一成员。Blackstone Holdings III L.P.是BMA VI L.L.C.的管理成员。BCP VI Side-Side GP L.L.C.是Blackstone Family Investment Partnership VI-ESC L.P.的普通合伙人。Blackstone Holdings III L.P.是BCP VI Side-Side GP的唯一成员L.L.C.Blackstone Holdings III GP L.P.是Blackstone Holdings III L.P.的普通合伙人。Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.是Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合伙人。The Blackstone Group Inc.是Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的唯一成员。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Group Inc的C类普通股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高级董事总经理全资拥有，并由其创始人Stephen A.Schwarzman控制。每个此类Blackstone实体(BCP VI、Blackstone Family Investment Partnership VI-ESC L.P.和Blackstone Management Partners L.L.C.除外，但仅限于其直接持股)和Schwarzman先生可被视为实益拥有股份

BCP VI、Blackstone Family Investment Partnership VI-ESC L.P.和Blackstone Management Partners L.L.C.直接或间接控制的股份由BCP VI、Blackstone Family Investment Partnership VI-ESC L.P.和Blackstone Management Partners L.L.C.拥有，但各自否认此类股份的实益所有权。苏世民先生和本脚注中列出的每个实体的地址是黑石集团公司，地址是纽约纽约公园大道345号，邮编：10154。

销售股东通过下面列出的承销商提供本招股说明书增刊中描述的普通股。我们和销售股东已经与承销商签订了承销协议。在符合包销协议条款的前提下，销售股东同意向承销商出售，承销商同意向销售股东购买下表其名称旁上市的普通股数量：

承销商承诺，如果销售股东购买任何股票，他们将购买其提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加，或者可能终止发售。

承销商建议不时在纳斯达克的一个或多个交易中，在场外市场上，通过协商交易或其他方式，以出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格，提供普通股供出售，但须接受他们的接受，并有权拒绝全部或部分订单。承销商可以通过向交易商出售普通股或通过交易商进行此类交易，此类交易商可以从承销商和/或普通股购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，承销商可以作为代理或作为委托人向其出售。承销商购买普通股的价格与承销商转售普通股的价格之间的差额，可以视为承保赔偿。

我们估计本次发售的总费用，包括注册费和申请费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金 (将由销售股东支付)约为500，000美元。根据注册权协议的条款，我们将承担与销售股东根据本招股说明书附录将出售的普通股股份转售有关的所有成本、费用和开支，但销售股东各自销售普通股股份的所有承销折扣和佣金除外。

我们，销售股东和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“CROX”。

我们和我们的执行人员和董事同意，在本招股说明书增刊日期后的45天内，在未获得承销商书面同意的情况下，不出售或转让任何可转换为、可交换、可行使或可用普通股偿还的普通股或证券。具体地说，我们和这些人同意，除某些有限的例外情况外，不提供、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置任何普通股，或购买任何普通股的任何期权或认股权证，或购买任何普通股或任何可转换为、可交换或代表接受普通股的权利的证券，无论是现在拥有的或代表接受普通股的权利

以下收购，由我们或这些其他人直接拥有(包括作为托管人持有)，或我们或该等其他人在SEC的规则和法规范围内对其拥有实益所有权。我们和该等其他人已同意，这些限制明确禁止我们和该等其他人从事任何对冲或其他交易，旨在或合理预期将导致或导致出售或处置我们或该等其他人的普通股，如果该普通股将由除我们或该等其他人以外的其他人处置。禁止的套期保值或其他交易包括任何卖空或购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何看跌期权或看跌期权)，涉及我们或该等其他人的任何普通股或包括、涉及或从该普通股获得其价值的任何重要部分的任何证券的任何权利(包括但不限于任何看跌期权或看涨期权)。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空销售、稳定交易和购买以覆盖卖空创建的职位。卖空销售涉及承销商出售的股份数量超过他们在发售中需要购买的数量，并且空头头寸表示未被后续购买覆盖的此类销售的金额。承销商可以通过在公开市场购买股票来弥补任何空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

承销商也可以进行罚金投标。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或做空交易中回购了由该承销商出售或为其帐户出售的股份。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能具有防止或延缓公司普通股市场价格下跌的效果，并与罚款竞价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。作为的结果，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时终止这些活动中的任何一项。这些交易可能在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司过去曾向我们、销售股东和我们的其他关联公司提供，并可能在未来不时提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，这些服务是他们在日常业务过程中已经并可能继续收取的惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且将来可能会这样做。承销商和/或其关联公司也可以提出投资建议和/或发布或明示独立

研究关于这些证券或工具的观点，并可能随时持有或向客户推荐他们购买这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发售本招股说明书增刊提供的证券。本招股说明书附录提供的证券不得直接或提供或出售，本招股说明书附录或与任何此类证券的提供和销售相关的任何其他发行材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区的适用规则和规定的情况下除外。建议拥有本招股说明书增刊的人告知自己并遵守与本招股说明书增刊的发行和发行有关的任何限制。本招股说明书增刊不构成出售要约或购买本招股说明书增刊所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约是非法的。

股份不得直接或间接认购或购买或出售，不得发出认购或购买股份的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚未披露，因此在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可根据公司法第707条要求根据第6D.2章向投资者披露(如果第708条中的任何豁免都不适用于该转售)。通过申请股份，您向我们承诺，您在出售股份之日起的12个月内不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股份，除非根据公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已准备并向ASIC提交了合规披露文件。

按照 National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或 National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或 National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或

证券法(安大略省)第73.3(1) 小节，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的许可客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受适用证券法招股说明书要求的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书(包括对其的任何修订) 包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本发售文件不会在中华人民共和国(“中华人民共和国”)流通或分发，也不会发售或出售，也不会向任何人提供或出售，以直接或间接向任何中华人民共和国居民重新发售或转售，除非根据中华人民共和国的任何适用法律和法规。本发售文件和任何广告或其他发售材料均不得在中国分发或发布，除非在符合适用法律和法规的情况下。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国都是“成员国”)，在该成员国发布招股说明书之前，没有或将不会根据向公众发售股份，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准或(如适用)在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书规则，但股份要约可以在以下时间向公众提出

提供该等股份要约并不要求吾等或任何包销商根据招股章程规例第3条刊发招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而初步收购任何股份或向其提出任何要约的每名人士将被视为代表、承认及同意各承销商及本公司其为招股章程规例第2(E)条所指的“合格投资者”。在招股说明书规例中使用的向金融中介提供任何股份的情况下，每一此类金融中介将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份并非以非全权的方式代表收购，也未出于要约或转售的目的而收购，在情况下可能导致向公众提出的任何股份要约的人员，但其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在已获得承销商事先同意的情况下对每一此类建议的要约或转售。

就而言，就任何成员国的股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式通过任何方式就要约的条款和将被要约的任何股份提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程条例”意指规例(EU)2017/1129。

该等股份并无或将不会以任何文件在香港发售或出售，但“证券及期货条例”(第。章)所界定的(A)至 “专业投资者”除外。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”(第。章)所界定的“招股章程”。32)香港)(“公司”)或，而该等要约并不构成“公司”所指的向公众作出的要约。任何与股份有关的广告、邀请或文件已经或可能或可能由任何人为发行目的而在香港或其他地方所管有，而该广告、邀请或文件是针对香港公众或其内容可能会被香港公众查阅或阅读的 (除非根据香港证券法获准这样做)，但与只向香港以外的人或只向 “专业投资者”出售的股份有关的广告、邀请或文件除外。

根据“金融工具和交易法”第4条第1款的规定，这些股份没有也不会被登记。因此，不得直接或间接在日本或为日本任何“居民”(此处使用的术语指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接提供或出售任何股份或其中的任何权益，以直接或间接向日本居民或为日本居民的利益提供或出售，但根据对日本居民的登记要求的豁免或以其他方式符合以下规定的情况除外，例外情况是，该等股份或其中的任何权益均不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”(该术语指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接提供或转售日本居民的利益日本在相关时间生效的法规和部级指导方针。

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非根据沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经 No.1-28-2008号决议修订)发布的证券要约法规(“CMA法规”)允许的人员。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，明确表示不对因本文件的任何部分而产生的或因依赖本文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。此处提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果你不明白本文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

各承销商均承认本发行文件未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，各承销商声明并同意其没有发售或出售任何股份或导致股票成为认购或购买邀请的标的，并将不发行或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，并且没有分发或分发，也不会流传或分发本发行文件或任何其他文件或材料，，

直接或间接向新加坡的任何人提供或出售，或邀请认购或购买股份，但不包括：

如果股份是由以下相关人员根据《SFA》第275条认购或购买的：

该公司的证券或基于证券的衍生品合同(SFA第2(1)节定义的每个条款)或受益人在中的权利和利益(无论如何描述)，该信托不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后的六个月内转让，但以下情况除外：

新加坡 SFA产品分类与SFA第309b节和2018年CMP法规相关，除非在票据要约之前另有规定，否则发行人已确定，并特此通知所有相关人员(如SFA第309a(1)节所定义)，票据为“规定的资本市场产品”(定义见CMP Regulations 2018)和排除投资产品(定义见MAS通知SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在六瑞士交易所(“六”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成招股说明书的含义，并且是在没有考虑根据ART发布招股说明书的披露标准的情况下编写的。652A或第(1)款。根据“瑞士义务法典”的1156条或上市招股说明书的披露标准。27英尺六条上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件以及与股份或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。

本文件或与发售有关的任何其他发售或营销材料，本公司，股份已经或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)，也不会监督股票的要约，股份的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据CISA向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于股份收购者。

根据相关证券法和法规，股份没有也不会在台湾金融监督委员会登记，不得在台湾境内通过公开募股或在构成台湾证券交易法意义下的要约的情况下出售、发行或要约，需要台湾金融监督委员会的登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权提供、出售、提供有关台湾股份的发行和销售的建议或以其他方式。

除遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于证券发行、提供和销售的法律外，阿联酋(包括迪拜国际金融中心)没有公开发售、出售、推广或宣传股票。此外，本招股说明书并不构成阿联酋(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发售。本招股说明书从未公开发行、出售和销售证券。本招股说明书并不打算公开发售证券。证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局。

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对，并且随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”(如招股说明书规定)(I)在与属于“2005年金融服务和市场法案2000(金融推广)令” 第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人员，，，经修订的(“订单”)和/或(Ii)属于订单第49(2)(A)至(D)条(所有此等人士统称为“相关人士”)或其他情况下的高净值公司(或可能以其他方式合法传达的人士)，或在尚未及将不会导致向公众提供“2000年金融服务及市场法”所指的联合王国股份的情况下。

在英国的任何人如果不是相关人员，则不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或采取。

本招股说明书增刊提供的普通股的有效性将由科罗拉多州丹佛市的Perkins Coie LLP为我们传递。与发售有关的某些法律事项将由纽约、纽约的辛普森·萨切尔和巴特利特有限责任公司(Simpson Thacher&Bartlett LLP)为出售股东传递。与发行有关的某些法律事项将由Davis Polk&Wardwell LLP，New York，New York传递给承销商。

Crocs公司的合并财务报表和财务报表进度表。和子公司，以及 Crocs，Inc.的有效性和子公司对财务报告的内部控制，通过引用并入本招股说明书增刊和来自Crocs Inc.的截至2018年12月31日的年度10-K表的招股说明书。已由独立注册的公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告中所述，这些报告通过引用并入本文和此处。此类财务报表和财务报表附表已根据该公司授权提供的报告而被如此并入。年度报告是由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计的，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所。

我们向或向SEC提交报告，包括我们的Form 10-K年度报告，Form 10-Q的季度报告，Form 8-K的当前报告，以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节对这些报告的修改。这些报告可以在我们的公司网站上免费获得，www.crocs.com，在以电子方式向SEC提交或向SEC提供后，应在合理可行的范围内尽快完成。我们向SEC提交的任何材料的副本可以在以下网址获得www.sec.gov好的。上述网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站(或本招股说明书附录或附带招股说明书中提及的任何其他网站)上提供的信息不是本招股说明书附录或附带招股说明书的一部分，也不是作为本招股说明书附录或附带招股说明书的一部分引用。

SEC允许我们“通过引用”将我们提交给他们的信息“合并”，这意味着我们可以通过将您介绍给这些文档来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书和任何附带的招股说明书补充资料的一部分，随后向提交的信息将自动更新并取代此信息。在根据本招股说明书和任何招股说明书补充终止要约之前，我们将以下列出的文件以及随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有文件(不包括被视为已提供的信息和未按照SEC规则提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01项)纳入：

您可以通过写信或通过以下地址致电我们，免费索取这些文件的副本(提交文件的证物除外，除非该证物通过引用特别并入该文件中)：

Crocs公司
7477 East Dry Creek Parkway
尼沃特，科罗拉多州80503
(303) 848-7000
注意：投资者关系

本招股说明书涉及本招股说明书或本招股说明书附录中标识的销售股东不时在一次或多次发行中提供和出售最多6，864，545股我们的普通股。参见“出售股东”。在您投资于我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊以及我们通过引用合并的文件。

我们正在按照我们与销售股东签订的注册权协议(如本文定义)的要求登记普通股的转售。我们不会收到销售股东根据本招股说明书出售普通股的任何收益，但我们同意承担某些注册费用，但承销折扣和佣金除外。

出售股东可不时向或通过一个或多个承销商、经纪-交易商和代理人，或通过这些方法的组合，按照在出售时确定的条款，向或通过一个或多个承销商、经纪-交易商和代理人，提供和销售本招股说明书和任何招股说明书补充所涵盖的普通股，条款将在本招股说明书中更详细地描述。如果任何承销商、交易商或代理参与任何证券的销售，其名称以及与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在附带的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息进行计算。有关详细信息，请参阅“关于本招股说明书”和“分销计划”。

本招股说明书涉及的普通股股份的登记并不要求出售股东出售其持有的普通股。我们无法预测出售股东何时或以何种金额出售本招股说明书所涵盖的任何普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“Nasdaq”)上市，代码为“CROX”。2019年10月29日，纳斯达克报告的我们普通股的最后出售价格为每股33.33美元。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第2页上的“风险因素”，任何适用的招股说明书补充资料，以及通过引用从我们最近的10-K年度报告、10-Q季度报告和提交给证券交易委员会的其他报告和信息中引用的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有转嫁本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于本招股说明书		II
关于前瞻性陈述的警示声明		三、
我们公司		1
危险因素		2
收益的使用		4
股本说明		5
某些关系和相关人员交易		9
出售股东		11
非美国持有者的某些美国联邦收入和遗产税考虑因素		13
分配计划		17
法律事项		20
专家		20
在那里可以找到更多信息		20
通过引用并入的信息		20

本招股说明书是1933年“证券法”(经修订的“证券法”)下的表格S-3注册声明的一部分，我们使用“货架”注册过程将其提交给证券交易委员会(“SEC”)，作为证券法下规则405中定义的“知名的经验丰富的发行人”。

在此货架登记过程中，在此列出或将在本招股说明书补充中列出的销售股东可在至一次或多次发售期间出售最多6，864，545股普通股。本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的普通股股份的一般说明。每次任何销售股东使用本招股说明书提供和出售普通股股份时，我们可能会在必要时向您提供本招股说明书的招股说明书附录，其中将包含有关发行、销售股东以及被提供的普通股股份的具体金额、价格和条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充或自由撰写招股说明书还可以添加、更新或更改包含在或中的信息，通过引用将其并入本招股说明书中。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书之间有任何不一致，您应依赖招股说明书补充或免费撰写招股说明书(视情况而定)。本招股说明书不包含提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料(以及任何适用的自由写作招股说明书)，以及在“哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”下面描述的附加信息。

我们或销售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用招股说明书附录或任何自由撰写招股说明书中包含的或所包含的陈述除外，或任何自由撰写的招股说明书，或由我们或代表我们编写或我们提交给您的招股说明书。我们和出售的股东对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在任何不允许出售要约或出售的司法管辖区，出售股东将不会提出出售这些普通股的要约。

您应假设本招股说明书中出现的信息和本招股说明书的适用招股说明书附录在其各自的封面上的日期是准确的，并且任何通过引用合并的信息仅在通过引用合并的文档日期时才是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户可能已经发生了变化。在本招股说明书或在本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件中所作的任何声明，在招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的声明也通过引用在本招股说明书中包含的声明修改或取代该声明的情况下，将被视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为构成本招股说明书的一部分，除非被修改或取代。请参阅“通过引用合并的信息”。

本招股说明书和任何附带的招股说明书附录可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书或任何附带的招股说明书附录中包括的所有商标、服务标记和贸易名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对“我们”、“Crocs”和“公司”的提述均指Crocs，Inc.。及其合并的子公司。术语“你”是指潜在的投资者。

本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含 “前瞻性陈述”，符合“证券法”第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。从到，我们还可能在我们向公众发布的其他材料中提供口头或书面的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受1995年“私人证券诉讼改革法”创建的安全港的约束。

前瞻性陈述受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括(但不限于) 第一部分--第1A项中描述的那些因素。我们于2019年2月28日提交给证券交易委员会的 Form 10-K截至2018年12月31日的年度报告(“2018年年度报告”)的风险因素，该报告通过引用并入本文，以及我们随后向证券交易委员会提交的文件。应谨慎行事，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅限于作出的日期。除适用法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映这些陈述日期之后的事件或情况的义务。

关于关于我们的业务、财务状况、运营结果和其他有关我们的重要信息的描述，我们建议您参阅我们向SEC提交的文件，通过在本招股说明书中引用。请参阅“哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”。

公司是特拉华州的一家公司，是科罗拉多州同名公司的继承者，最初成立于1999年，是一家有限责任公司。

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州尼沃特市东干溪公园大道7477号，我们的电话号码是(80503)848-7000。我们的网站地址是www.crocs.com好的。上述网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站(或本招股说明书或任何适用招股说明书附录中提及的任何其他网站)上提供的信息不属于本招股说明书或任何适用招股说明书附录的一部分，也不作为本招股说明书或任何适用招股说明书附录的一部分引用。

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及我们在本招股说明书日期后提交的最近10-K表格年度报告和任何后续10-Q表格季度报告或 Form 8-K当前报告中通过引用纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入的所有其他信息，由我们根据交换法后续提交的更新，以及包含的风险因素和其他信息，以及通过引用并入的其他信息。在任何适用的招股说明书补充或自由撰写的招股说明书中，我们根据本招股说明书向您提供与根据本招股说明书发行普通股的相关，然后再购买我们的普通股的任何股份。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。请同时参阅本招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的警示陈述”的章节。

在任何发行之后，我们的普通股可能会有大量的销售，这些销售可能导致我们的普通股价格下跌。

截至2019年9月30日，我们的普通股流通股共有68，603，173股。我们所有已发行和流通股，，包括使用本招股说明书提出和出售的股份，除了我们的“关联公司”持有的任何股份，如证券法下第144条所定义的，将可自由转让。

除某些例外情况外，我们的每个董事和执行人员可以就本招股说明书下的任何发行与承销商签订锁定协议，这将限制他们出售我们的普通股。承销商可以自行决定，在期限终止前的任何时间或不时，解除受锁定协议约束的全部或任何部分证券。

在根据本招股说明书进行任何发行后，在公开市场上出售大量的普通股，或认为将会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们在本招股说明书下的任何发行中出售的普通股，以及我们之前的公开发行，都有资格立即在公开市场上出售，而不受我们关联公司以外的其他人员的限制。

我们的股票价格可能会大幅波动，这可能会导致您对我们普通股票的投资价值下降。

世界各地的证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动。市场的波动性，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营结果如何。我们普通股票的公开市场及其交易价格可能会波动，并受许多因素的影响，包括：

这些和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和股票需求大幅波动。由于这些因素，我们的运营和同店销售的季度和年度业绩也可能大幅波动。因此，任何一个会计季度的结果不一定表示任何其他会计季度或任何一年的预期结果，并且任何特定未来期间的同一商店销售额可能会下降。

过去，当股票的市场价格波动时，证券持有人经常对发行股票的公司提起集体诉讼如果我们卷入这种类型的诉讼，无论结果如何，我们都可能招致大量的法律费用，我们的管理层的注意力可能会转移到我们的业务运营上，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

以下对我们的资本存量的描述仅供总结之用。本说明基于并参考我们重新修订的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)，我们的A系列可转换优先股指定证书(我们的“ 指定证书”)，我们修订和恢复的章程(我们的“章程”)，以及特拉华州普通公司法(“DGCL”)的适用条款。此摘要不完整。您应该阅读我们的公司注册证书、我们的指定证书和我们的章程，这些作为本招股说明书一部分的注册声明的附件通过引用结合在一起，以了解对您重要的条款。

我们的公司注册证书规定，我们可以发行多达250，000，000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及5，000，000股优先股，票面价值每股0.001美元。

截至2019年10月23日，我们有68，607，426股普通股和0股优先股。

我们普通股的持有者有权在董事选举和股东有权或被允许投票的所有其他事项上每股有权投一票。普通股持有人不享有累积投票权。因此，投票选举董事的过半数股份持有人可以选举所有董事。如下文所述“特拉华州法律某些条款的反收购效果，我们的公司注册证书和我们的章程- 公司和章程证书-董事的选举，任命和免职”，我们的公司注册证书和章程包括将我们的董事会划分为三个类的条款，错开三年任期。在符合任何未偿优先股系列的条款的情况下，普通股持有人有权从合法可获得的资金中获得数额和时间(Br)由董事会宣布的股息。在我们清算或解散时，普通股持有人有权在向优先股持有人支付任何清算优先权后，按比例分享所有可分配给股东的净资产。普通股持有人没有赎回、转换或优先购买权。我们普通股的流通股股已全额支付，不可评估。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

我们的公司注册证书允许我们不时发行最多5，000，000股优先股，分为一个或多个系列和，每个系列的名称和偏好在规定董事会通过的每个此类系列的指定和发行的决议中陈述。我们的公司注册证书授权我们的董事会决定与该系列有关的投票、股息、赎回和清算偏好以及限制。董事会未经股东批准，可以发行具有表决权和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的表决权产生不利影响，并可能产生一定的反收购效果。我们目前没有计划发行任何优先股。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更或现有管理层撤换的效果。参见“特拉华州法律某些条款的反收购效果，我们的公司注册证书和我们的章程。”

2014年1月24日，我们向特拉华州国务秘书提交了指定证书，创建了我们的 A系列可转换优先股，面值为每股0.001美元(“A系列优先股”)，并确定了A系列优先股的名称、偏好和其他权利，自提交之日起生效。

我们的系列优先股在股息权和清算、清盘和解散时的权利方面排名高于我们的普通股。我们的A系列优先股股票的规定价值为每股1，000美元，A系列优先股的持有者有权按季度以现金支付累积股息，年利率为6%，如果我们未能及时支付股息，则会增加。A系列优先股的持有者有权获得我们普通股宣布或支付的股息，并有权与普通股持有者一起投票，作为单一类别，在每种情况下，在转换后的基础上。A系列优先股的持有者拥有某些有限的特别审批权，包括关于由我们发行同等权益证券或高级股权证券的权利。

于2018年12月2日，我们与出售股东(即所有已发行的股A系列优先股的持有人)订立股份回购协议(“股份回购协议”)，以(I)购回100，000股A系列优先股，及(Ii)诱使持有人将其持有的剩余 100，000股A系列优先股转换为6，896，548股普通股，其中包括(I)回购100，000股A系列优先股及(Ii)诱使持有人将其持有的剩余 100，000股A系列优先股转换为6，896，548股普通股。因此，截至本招股说明书的日期，没有A系列优先股的流通股。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款的反收购效果

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会有延迟或阻止第三方收购我们的效果，即使收购将使我们的股东受益。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及我们实际或威胁的控制权变更的交易类型。这些条款旨在降低我们对收购的主动提议的脆弱性，该收购并不打算收购我们所有的流通股，或者我们全部或部分的重组或出售的主动提议。

我们受制于DGCL第203节的规定，这是一部反收购法。除例外情况外，DGCL 第203条禁止公开持股的特拉华州公司在“利益股东”成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非：

为 DGCL第203条的目的，“业务组合”包括合并、资产出售或其他对感兴趣的股东产生财务利益的交易，其中“感兴趣的股东”被定义为与关联公司和联营公司一起拥有公司已发行的有表决权股票的人，或在确定此人是否为“感兴趣的股东”的日期之前的三年内的任何时间，该人确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多。

此外，我们公司注册证书和章程的某些规定可能具有反收购效果。这些规定可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们的要约或收购尝试，包括可能导致我们股东所持股份的溢价的那些尝试。以下是对这些规定的总结。

我们的公司注册证书和规章制度包括将我们的董事会分为三类，错开的三年任期。因此，在每次年会上，只有三分之一的董事会成员将被选举产生。只有我们的董事会有权填补空缺的董事职位或增加董事会的规模。董事只有在董事选举中有权投票的过半数股份的持有人，才可因理由而被免职。

我们的公司注册证书消除了股东经书面同意行事的能力。我们的章程规定，我们股东的特别会议只能由董事会主席或我们董事会的过半数召集。

我们的章程规定，寻求在股东年会前开展业务，或在年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时向我们提供其建议的书面通知。为了及时，股东通知必须在不迟于上一次年度年会一周年前第120天的营业结束前的第90天或之前主要执行办公室的收发或邮寄和接收；，。但是，如果股东周年大会日期在该周年日之前30天以上或之后60天以上，股东及时发出的通知必须不早于该年度会议前120天的营业结束时间，也不迟于该年度会议前第90天或我们首次公开宣布该会议日期的次日较晚的办公时间结束后的第二天。(B)如果股东周年大会的日期是在该周年大会日期之前30天或之后60天以上，则股东及时发出的通知必须不早于该年度会议前120天的营业结束时间，也不迟于该年度会议前第90天或我们首次公开宣布该会议日期的次日的较晚的办公时间。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。本规定可能禁止股东向股东年会提出事项或在股东年会上提名董事。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供董事会发行，无需股东批准。如上所述，我们的董事会，未经股东批准，有权在我们的证书中的“优先股-一般”项下

公司发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利，但须符合某些条件。因此，优先股可以迅速发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，发行条款可能会延迟或阻止控制权的改变，或使管理层的撤换更加困难。我们可以将额外普通股和优先股用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。我们授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞购、要约收购、合并或其他交易来获得我们公司控制权的尝试变得更加困难或不受鼓励。

我们的董事被明确授权修改我们的章程。持有不少于66票的人投赞成票²/3所有当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权的%，被视为单一类别，要求股东修改我们的章程。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“CROX”。

以下是我们与出售股东的关联方交易和协议的某些条款的摘要，并且通过参考这些协议的所有条款完全符合。由于这些描述仅是适用协议的摘要，因此它们不一定包含您可能发现有用的所有信息。因此，我们敦促你全面审查这些协议。

2014年1月27日，我们向Blackstone Capital Partners VI L.P.根据吾等与Blackstone于2013年12月28日订立的投资协议(经修订)，Blackstone Family Investment Partnership VI-ESC L.P.(连同Blackstone，“出售股东”)及Gregg S.Ribatt根据吾等与Blackstone于2013年12月28日订立的投资协议，合共持有200，000股我们的A系列优先股及其许可受让人。Ribatt先生，我们的前首席执行官和前董事会成员，是Blackstone的许可受让人，并购买了我们的1000股A系列优先股。2018年12月5日，我们以1.837亿美元从销售股东手中回购了100，000股A系列优先股，销售股东将其剩余的A系列优先股转换为总计6，896，548股普通股。参见“优先股-A系列优先股”。

投资协议授予Blackstone指定董事加入我们董事会的某些权利。只要销售股东实益拥有普通股的股份，占根据投资协议购买的已转换普通股股份数量的25%以上，Blackstone将有权为提名一名董事进入我们的董事会。Blackstone指定的董事有权在董事会委员会任职，但须遵守适用的法律和证券交易所规则。Blackstone目前有权指定一名董事加入我们的董事会，尽管Blackstone之前根据投资协议条款指定的两名董事Prakash A.Melwani和William Gray继续担任我们的董事会成员。

根据投资协议，Blackstone受某些静止限制的限制，这些限制通常限制Blackstone在Blackstone不再有权指定任何董事进入我们的董事会之前，收购我们的已发行普通股的25%以上。根据投资协议，Blackstone还具有一定的优先购买权和信息权，这些权利受到某些条件的限制。

此投资协议条款和其他相关声明的摘要并不声称是完整的，并且受投资协议全文的约束，并通过引用完全限定，投资协议全文的副本通过引用并入作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。

关于发行A系列优先股，吾等与销售股东订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，我们同意向销售股东提供有关其普通股股的某些习惯需求和背带登记权，包括与根据本招股说明书登记转售的普通股股份有关的登记权。注册权协议包含习惯条款和条件，包括某些习惯赔偿义务。

本注册权协议条款摘要和其他相关声明并不声称是完整的，并且受引用全文的约束，并通过引用全文

注册权协议文本，其副本通过引用并入注册说明书，作为注册说明书的一部分，本招股说明书是注册说明书的一部分。

我们从Blackstone的附属公司RGIS，LLC(“RGIS”)接收库存盘点服务。在2018、2017和2016年，我们分别为收到的库存服务向RGIS 支付了约214，000美元、363，000美元和400，000美元。

我们收到了Optiv，Inc.提供的网络安全和咨询服务。(“Optiv”)，黑石的附属公司。在2018、2017和2016年，我们分别为这些服务向Optiv支付了约466，000美元、177，000美元和200，000美元。

我们收到了来自Kronos Incorporated(“Kronos”)的劳动力管理服务，该公司是Blackstone的子公司。在2018、2017和2016年，我们分别向 Kronos支付了约159，000美元、191，000美元和200，000美元的此类服务。

我们的全球道德准则要求，涉及我们的任何涉及我们的交易，如果涉及我们的董事之一、董事提名人、高管或超过5%的股东，或前述直系亲属之一(每个人都是“相关人士”)拥有实质性权益的交易，如果涉及的金额与相关人员与我们之间的所有其他交易的金额合计在一个财政年度超过100，000美元，则必须得到我们的审计委员会的批准或批准。全体董事会审查在董事会年度董事独立性审查中董事有利益关系的普通商业交易，并且我们的全球道德准则允许全体董事会放弃我们与任何董事或高管之间的任何利益冲突。在决定是否批准或批准任何此类交易时，审计委员会必须考虑除其认为适当的其他因素外，该交易的条款是否不低于涉及无关方的条款。董事会全体成员批准了上述每一笔交易。

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还签订了赔偿某些董事和执行人员的协议。这些协议，除其他事项外，规定赔偿我们的董事和执行人员的某些费用(包括律师费)，判决，罚款和任何此类人员在任何诉讼或诉讼中发生的和解金额，包括我们或我们的权利，由于该人作为我们的董事或执行人员、我们的任何子公司或该人应我们的要求提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

本招股说明书涉及我们的某些股东可能进行的转售，我们在本招股说明书中称他们为“出售股东”，我们的普通股中有多达6，864，545股普通股，这些普通股在提交本招股说明书的登记声明之前已发行并已发行。本招股说明书是注册说明书的一部分。

销售股东最初于2014年1月购买了本招股说明书中包括的普通股股份，作为与投资协议相关的A系列优先股的股份。在 2018年12月，我们以1.837亿美元从销售股东手中回购了100，000股A系列优先股，销售股东将其剩余的系列A优先股转换为6，896，548股普通股。我们正在按照注册权协议的要求登记普通股的转售。

我们也是与出售股东签订的投资协议和注册权协议的一方。2018年12月，我们与出售股东签订了股份回购协议。根据投资协议的条款，Blackstone目前有权指定一名董事加入我们的董事会，尽管Blackstone之前根据投资协议的条款指定的两名董事Prakash A.Melwani和William Gray继续在我们的董事会任职。

有关投资协议、注册权协议以及过去三年内我们与销售股东及其关联公司之间物质关系的讨论的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分的“某些关系和相关人员交易-注册权协议”以及我们于2019年4月24日提交给证券交易委员会的关于附表14A的2019年股东年会的最终代理声明中的“某些关系和相关人员交易”(仅限于要求提交给证券交易委员会的信息

下表和附随的脚注阐述了有关销售股东对我们普通股的实益所有权、销售股东根据本招股说明书不时提出的股普通股的最大数量，以及销售股东根据本招股说明书可以提供和出售的最大数量的普通股股份出售后对我们普通股的实益所有权的信息。

出售普通股的股东可以全部、部分或者不出售普通股。我们不能告知您出售的股东实际上是否会出售任何或全部此类股普通股。此外，出售股东可能在根据本招股说明书或其他方式进行的交易中，自之日起出售或转让其部分或全部股份，信息见下表。有关出售股东的信息可能会不时更改，如有需要，任何此类更改的信息将在本招股说明书的补充或本招股说明书组成的登记声明的生效后的修订(视情况而定)中列出。

据我们所知，表中列出的出售股东对所有显示为实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资权，但表注释中另有规定的除外。所显示的证券数量代表出售股东“实益拥有”的证券数量，由证券交易委员会的规则确定。

下表中的百分比反映了截至2019年10月23日以及紧接根据本招股说明书转售须转售的所有股份后的实益所有权，如中所确定

根据和交换法下的规则13d-3，并基于截至2019年10月23日我们的已发行普通股的68，607，426股。

								普通股股份实益拥有转售后立即最大数量普通股根据以下条款进行转售至本招股说明书

	普通股股份实益拥有紧接在此之前招股说明书					最大数量的股份普通股可能是提供给转售依据到此招股说明书		普通股股份实益拥有转售后立即最大数量普通股根据以下条款进行转售至本招股说明书
销售股东姓名	数量份		占.的百分比普通股			最大数量的股份普通股可能是提供给转售依据到此招股说明书		数量份		占.的百分比普通股
Blackstone(1)		6,864,545		10.0	%		6,864,545		—		—	%

以下是我们普通股的所有权和处置权的某些美国联邦收入和遗产税对非美国持有者的影响的一般摘要，定义如下。本摘要仅涉及非美国持有者在本招股说明书下的任何发行中购买的普通股，将由这些非美国持有者作为“资本资产”由1986年修订的“国内收入法”(“守则”)第1221节的含义持有(一般是为投资持有的财产)。

为了讨论美国联邦所得税的后果，“非美国持有人”是指我们普通股的实益所有者，就美国联邦收入而言，该普通股不是以下任何一种：

如果为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的普通股，则此类合伙企业中合作伙伴的税务处理一般将取决于合作伙伴的身份以及合作伙伴和合伙企业的活动。如果您是考虑投资我们普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要基于《守则》的规定、据此颁布的适用美国财政部法规、裁决和其他行政声明以及司法裁决，截至本文日期。这些当局可能会有不同的解释，可能会进行更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与以下概述的结果不同。我们不能向您保证，法律的变化不会显着改变本摘要中所述的税收考虑因素。

本摘要不涉及美国联邦收入和遗产税的所有方面，也不涉及其他美国联邦税收(如赠与税)或州、地方或非美国税收的任何方面，这些税收可能与非美国持有人的特殊情况有关。此外，本摘要不描述适用于您的美国联邦所得税后果，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民或遵守美国反倒置规则的实体，银行或其他金融机构，保险公司，免税组织，证券或货币交易商，经纪人或交易商，受监管投资公司，房地产投资信托，“受控外国公司”，“被动外国投资公司”，“就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业或其他直通实体的实体(或此类直通实体的投资者)，购买我们普通股股票作为补偿或与服务表现有关的其他方面的人，或购买我们普通股股票作为跨期、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分的人)。

我们没有也不期望寻求美国国税局(“国税局”)关于以下讨论事项的任何裁决。不能保证美国国税局不会就我们普通股的所有权或处置与下面讨论的那些不同的税收后果采取立场。

下面的讨论假设，在任何时候，我们普通股的任何收入或收益项目都不会与非美国持有者在美国进行的交易或业务有效关联。如果您是进行美国贸易或业务的非美国持有人，并且您关于我们普通股股份的收入或收益与此类美国贸易或业务有效相关，您应该就您投资我们普通股股份所产生的美国联邦所得税(包括分支利得税)后果咨询您的税务顾问。

本摘要仅供一般参考，并不构成对非美国持有者与我们普通股的所有权和处置有关的所有美国联邦收入和遗产税后果的完整描述。如果您正在考虑购买我们普通股的股份，您应该咨询您的税务顾问，了解我们普通股的所有权和处置对您造成的特定美国联邦收入和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他适用税收司法管辖区的法律根据您的特定情况对您产生的后果。

一般而言，我们普通股的现金分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其支付范围为根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的。如果任何此类分配超过我们当前和我们的累计收益和利润，它们将首先被视为资本回报，减少您在我们普通股中的税基，但不低于零，此后将被视为出售股票的收益( 的处理将在下面的“处置普通股的收益”一节中讨论)。

我们目前预计在可预见的未来不会支付普通股的任何现金股息。如果我们确实支付普通股的股息，取决于以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，支付给非美国持有人的此类股息通常将按30%的税率、或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。

非美国的普通股持有者，如果希望为股息申请适用的条约费率(并避免后备扣缴，如下所述)的利益将被要求(A)填写美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，并在伪证罪处罚下证明该持有人不是“守则”定义的“美国人” ，有资格获得条约利益，，，或者(B)如果我们的普通股是通过某些非美国中介机构(包括某些非美国合作伙伴关系)持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。在向非美国持股人支付任何股息之前，必须向我们(我们的付款代理或任何其他付款人)提供此证明，并且可能需要定期更新。

根据所得税条约，我们普通股的非美国持有者有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

根据以下关于备份扣缴和FATCA(定义如下)的讨论，非美国持有人通过出售或其他处置我们普通股股份而实现的任何收益一般不会缴纳美国联邦所得税，除非：

我们将成为USRPHC，如果我们“守则”和适用的美国财政部法规中定义的“美国房地产权益”的公平市场价值在任何时候等于或超过我们在全球范围内的房地产权益和我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总公平市场价值的50%。我们相信我们不是，也不会期望成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产相对于其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们是USRPHC或成为USRPHC，只要我们的普通股定期在既定证券市场交易，非美国持有者只有在适用期间内实际或建设性地拥有超过 5%的已发行普通股的情况下，才会对任何其他不应纳税的收益缴纳美国联邦所得税，但不能保证我们的普通股将被视为在既定证券市场上定期交易。您应该咨询您的税务顾问，了解如果我们是或成为USRPHC可能产生的后果。

支付给每个非美国持有人的股息金额，以及与这些股息有关的扣缴税款通常将每年向国税局和每个此类持有者报告，无论是否通过适用的税收条约减少或取消扣缴。报告此类股息和预扣的信息申报表的副本也可提供给非美国持有人居住或根据适用所得税条约或协议设立的国家/地区的税务当局。

非美国持有人一般将就支付给该持有人的股息受到后备扣缴，除非该持有人根据伪证罪处罚(通常在适用的IRS Form W-8上)证明它不是“守则”定义的“美国人”(而且付款人不知道或没有理由知道该持有人是这样的美国美国人)，或者该持有人以其他方式确立了豁免。

信息报告，并视情况而定，备份扣缴将适用于我们普通股的非美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的出售或其他处置的收益，除非该非美国持有人根据伪证罪的处罚证明它不是《守则》定义的所定义的“美国人”(并且付款人没有实际知道或没有理由知道该持有人是这样的美国人)，或该持有人以其他方式证明

备份预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份扣缴规则扣缴的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税责任。

该守则的条款通常被称为“外国账户税收合规法”(FATCA)，通常对我们普通股的股息支付征收 30%的美国联邦预扣税，并且(受以下讨论的美国财政部拟议法规的约束)如果向外国实体支付普通股销售或其他处置的总收益，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体确定其某些美国投资者，或(Iii)该外国实体在其他方面免于FATCA。

如果与我们的普通股相关的任何付款都需要根据FATCA进行预扣，则不是金融机构的非美国持有者在此类付款时一般将有资格从美国国税局获得此类预扣税的退款或抵免，并且可能需要提交美国联邦所得税申报单以申请此类退税或抵免(或否则将有权享受较低的预扣税率)。

最近提出的美国财政部法规将取消FATCA对总收益支付的扣缴。纳税人可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到最终颁布美国财政部法规，但此类美国财政部法规可能会发生变化。美国与外国管辖区之间关于FATCA的适用政府间协议可能会修改上述规则。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解在FATCA下对我们共同股票的投资是否可能适用预扣。

除适用遗产税条约另有规定外，死亡时由作为个人的非美国持有人(为美国联邦遗产税目的专门定义的)所拥有(或被视为拥有)的普通股股份将包括在此类非美国持有人的应税遗产中，用于美国联邦遗产税目的。

上述美国联邦收入和遗产税考虑因素的汇总仅供一般信息使用。我们的普通股的潜在购买者请咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方以及非美国的收入、遗产以及拥有和处置我们的普通股的其他税务考虑。

销售股东及其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人可以不时单独或共同发售本招股说明书涵盖的普通股。然而，本招股说明书涵盖的普通股的股份登记并不意味着那些普通股的股份必然会被提供或出售。

本招股说明书涵盖的普通股股可以不时按出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格或协议价格，通过以下多种方式出售：

在进行销售时，我们聘请的经纪人或经销商和/或销售股东可以安排其他经纪人或经销商参与。经纪-交易商交易可能包括：

出售股东未与任何承销商或经纪交易商就本招股说明书涵盖的普通股的销售达成任何协议、谅解或安排。在任何时候提出本招股说明书所涵盖的普通股的特定要约时，如有需要，经修订的招股说明书或招股说明书附录将列出本招股说明书所涵盖的普通股股份总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名或名称。此外，根据需要，构成保险商或代理赔偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及允许或重新分配或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠将在该招股说明书附录中列出。在所需的范围内，将提交任何此类招股说明书补充，以及(如有必要)对本招股说明书构成部分的登记声明的事后修改

与证券交易委员会一起反映关于本招股说明书涵盖的普通股股份分配的额外信息的披露。

承销商或代理人可以在公开市场买卖股票。这些交易可能包括超额配售或卖空证券，稳定交易，银团覆盖交易和罚金投标。超额分配或卖空涉及参与提供多于出售给他们的证券的人员的销售。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使超额配售选择权(如果有的话)来弥补此类超额配售或空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓股票市场价格下跌而进行的出价或购买，并且只要稳定出价不超过指定的最大值，则允许进行。辛迪加覆盖交易涉及代表承销辛迪加发出任何出价或实施任何购买以减少与发售相关的空头头寸。承销商或代理还可以施加罚金投标，允许他们收回允许辛迪加成员或某些交易商在稳定或覆盖交易中回购股份时允许的销售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响股票的市场价格，该价格可能高于公开市场中可能盛行的价格。如果开始这些活动，可能会在任何时候停止。这些交易可能在股票交易的任何交易所、场外交易市场或其他上进行。

如果销售股东利用交易商销售根据本招股说明书提供的证券，销售股东将作为本金向交易商出售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

出售股票的股东还可以授权代理人或承销商邀请某些类型的机构投资者按照修订后的招股说明书或招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，并根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同购买证券。这些合同的条件和出售股东必须为这些合同的招标支付的佣金将在修订的招股说明书或招股说明书附录中描述，只要需要这样修改的招股说明书或招股说明书附录。

与通过承销商出售本招股说明书涵盖的普通股有关，承销商可以以承销折扣或佣金的形式获得补偿，还可以接受普通股购买者的佣金，他们可以作为代理。承销商可以向经销商销售或通过经销商销售，这些经销商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可以代理的购买者的佣金。

参与分配本招股说明书涵盖的普通股股份的任何承销商、经纪-交易商或代理可被视为证券法意义上的“承销商”，任何这些承销商、经纪-交易商或代理收到的任何佣金均可被视为证券法下的承销佣金。

我们和销售股东可能同意赔偿承销商、经纪-交易商或代理的某些责任，包括证券法下的责任，也可能同意对承销商、经纪-交易商或代理可能被要求支付的款项作出贡献。

可能参与普通股销售的某些承销商、经纪-交易商或代理可能与我们和/或销售股东在其正常业务过程中进行交易并为其执行其他服务，并为此获得习惯补偿。如果在根据本招股说明书进行任何招股时，金融行业监管机构的成员参与发售的FINRA(“FINRA”)具有FINRA规则5121(“规则5121”)中定义的“利益冲突”，该要约将按照规则5121的相关规定进行。

本招股说明书涵盖的普通股的部分可通过出售股东在私人交易中出售，或根据证券法第144条或证券法的另一项现有豁免遵守证券法的登记要求，而不是根据本招股说明书。

根据注册权协议，我们已同意赔偿出售股东可能因出售在此登记的普通股票而招致的某些责任，包括证券法下的责任，并对销售股东可能需要为此支付的款项作出贡献。此外，我们和销售股东可能同意赔偿任何承销商、经纪-交易商或代理人与证券销售有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意保持本招股说明书的一部分的登记声明的有效性，直到所有该等普通股股份根据登记声明或证券法下的第144条规则出售，其持有人及其关联公司实益拥有的普通股少于1.0%，或此类股份不再流通股。我们已同意维持本招股说明书的一部分，直到所有此类普通股根据登记声明或证券法下的规则144出售，其持有人及其关联公司实益拥有的普通股少于1.0%，或此类股份不再流通。我们已同意支付与本招股说明书下的任何招股有关的所有费用，但与招股有关的任何承销商折扣和销售佣金除外，销售股东将按比例支付。注册权协议的条款摘要和其他相关声明并不声称是完整的，并且通过参考注册权协议的全文作为注册声明的一部分，注册权协议的副本通过引用并入注册声明中，作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的普通股股份的有效性将由科罗拉多州丹佛市的Perkins Coie LLP 代为传递。我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师可能会为我们、销售股东或任何承销商、交易商或代理转嫁其他法律事项。

Crocs公司的合并财务报表和财务报表进度表。和子公司，以及 Crocs，Inc.的有效性和子公司对财务报告的内部控制，通过引用并入本招股说明书，来自Crocs公司的截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告，由独立注册的公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如他们的报告中所述，这些报告通过引用并入本文。此类财务报表和财务报表附表已根据该公司作为会计和审计专家的权威报告而被如此纳入。

我们向或向SEC提交报告，包括我们的Form 10-K年度报告，Form 10-Q的季度报告，Form 8-K的当前报告，以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节对这些报告的修改。这些报告可以在我们的公司网站上免费获得，www.crocs.com，在以电子方式向SEC提交或向SEC提供后，在合理可行的范围内尽快。我们向SEC提交的任何材料的副本可以在以下网址获得www.sec.gov好的。上述网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站(或本招股说明书或任何适用招股说明书附录中提及的任何其他网站)上提供的信息不属于本招股说明书或任何适用招股说明书附录的一部分，也不作为本招股说明书或任何适用招股说明书附录的一部分引用。

您可以通过写信或通过以下地址致电我们，免费索取这些文件的副本(提交文件的证物除外，除非该证物通过引用特别并入该文件中)：

7477 东干溪公园道
尼沃特，科罗拉多州80503
(303) 848-7000
注意：投资者关系

								普通股股份实益拥有转售后立即最大数量普通股根据以下条款进行转售至本招股说明书

	普通股股份实益拥有紧接在此之前招股说明书					最大数量的股份普通股可能是提供给转售依据到此招股说明书		普通股股份实益拥有转售后立即最大数量普通股根据以下条款进行转售至本招股说明书
销售股东姓名	数量份		占.的百分比普通股			最大数量的股份普通股可能是提供给转售依据到此招股说明书		数量份		占.的百分比普通股
Blackstone(1)		6,864,545		10.0	%		6,864,545		—		—	%