S-3



每一类的标题证券须予登记	数量成为已注册	拟议数极大值产品价格每单位	拟议数极大值集料提供价格	量注册费⁽¹⁾
普通股，每股面值0.0001美元	(2)	(3)	(3)	—
优先股，每股票面价值0.0001美元	(2)	(3)	(3)	—
债务证券	(2)	(3)	(3)	—
权证	(2)	(3)	(3)	—
总计	(2)		$400,000,000	$51,920

(1)	依据修订后的1933年“证券法”或“证券法”第457(O)条计算。

(2)

在此登记的普通股和优先股的数量不确定，债务证券的本金金额不确定，购买普通股、优先股或债务证券的认股权证数量不确定，初始发行价总计不超过400，000，000美元。如果任何债务证券以原始发行折价发行，则该等债务证券的本金金额应较大，以使首次发行价格总额不超过400，000，000美元，减去以前在此发行的所有证券的美元总额。根据本协议登记的任何证券可以单独出售，也可以与本协议登记的其他证券组合出售。登记的证券还包括在转换或交换为转换或交换提供转换或交换的优先股或债务证券时，在行使认股权证时或根据任何此类证券的反稀释规定可能发行的不确定数量的普通股和优先股以及债务证券的数量。此外，根据证券法下的规则416，根据证券法登记的股份包括可与一起发行的数量不确定的普通股和优先股，这些股份是由于股票拆分、股票股息或类似交易而在以下登记的股份。

(3)	建议的每种证券类别的最高总发行价将由注册人就注册人在本协议下注册的证券的发行不时确定，而不是根据证券法下表格S-3的一般指示II·D.对每一种证券进行规定。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直到注册声明将在根据上述第8(A)条行事的证监会决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2019年11月1日

$400,000,000

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普通股

优先股

债务证券

权证

从到，我们可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高可达400，000，000美元。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供所提供的证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一个或多个免费编写的招股说明书。招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您在投资任何所提供的证券之前，应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书增刊和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充说明。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)或纳斯达克(Nasdaq)挂牌上市，代码为“纳斯达克KOD”。2019年10月31日，我们最后一次公布的普通股出售价格为每股20.71美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖的纳斯达克或任何证券市场的任何其他上市或其他证券交易(如有)的信息(在适用的情况下)。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的部分。如果任何代理或承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，这些代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选项将在招股说明书附录中列出。此类证券对公众的价格以及我们预期从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中说明。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细查看适用招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下以及通过引用纳入本招股说明书的其他文档中类似标题下所描述的风险和不确定性。

证券和交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，需要遵守降低的上市公司报告要求。

本招股说明书的日期为2019年

本招股说明书是我们向证券交易委员会(或SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用货架注册流程。在此货架登记过程中，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价最高为400，000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。我们可能授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料和任何相关的自由写作招股说明书，以及在此通过引用合并的信息，如通过引用合并某些信息标题下所述的信息。

本招股说明书不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充。

吾等或任何代理、保险人或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书中包含或引用的内容除外，或由吾等或代表吾等编制或吾等提交阁下的任何相关自由写作招股章程。本招股说明书，本招股说明书或任何相关自由书面招股说明书的任何适用补充，不构成要约出售或要约购买与其相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关自由书面招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其提出要约或征求购买证券的人提出出售要约或要约购买证券的要约或邀约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文档前面列出的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书在稍后的日期交付，或者证券被出售，也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书在以后的日期是准确的。

本招股说明书和通过引用结合于此的信息包含此处描述的某些文档中包含的某些规定的摘要，但参考实际文档以获得完整信息。所有的总结都是由实际文件完整地限定的。此处提到的一些文件的副本已提交、将提交或将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物纳入参考，您可以在标题下获得这些文件的副本，您可以在标题下找到其他信息。

我们在美国和其他国家使用Kodiak、Kodiak Sciences、Kodiak徽标和其他标记作为商标。本招股说明书包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号 (包括徽标、图稿和其他视觉显示)可能在没有^®或TM符号，但此类引用并不意在以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地声明我们或适用许可方对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标记来暗示与的关系或任何其他实体对我们的认可或赞助。

三、

本摘要突出显示了本招股说明书中其他地方包含的信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，包括适用招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含的名为风险因素的部分，以及通过引用纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读通过引用纳入本招股说明书的信息，包括我们的综合财务报表，以及本招股说明书所属的注册报表的附件。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有说明，否则对“科迪亚克”、“我们”、“ 我们”、“我们的”以及类似的“科迪亚克科学公司”的引用均指“科迪亚克科学公司”。及其子公司作为一个整体。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专门从事治疗慢性、高发病率视网膜疾病的新疗法。我们最先进的候选产品是KSI-301，这是一种用我们的抗体生物聚合物结合平台或ABC平台构建的生物疗法，旨在在眼部组织中维持有效和有效的药物水平。我们相信，KSI-301如果获得批准，有可能成为湿性年龄相关性黄斑变性或湿性AMD、糖尿病性视网膜病变或DR(包括糖尿病性黄斑水肿或DME、视网膜静脉阻塞引起的黄斑水肿或RVO)和其他视网膜血管疾病的重要抗血管内皮生长因子或抗VEGF治疗。KSI-301和我们的ABC平台是在Kodiak开发的，我们拥有这些资产的全球权利，包括与KSI-301相关的物质专利保护的组成。我们已应用我们的ABC平台开发除KSI-301之外的其他候选产品，包括KSI-501，我们的双特异性抗IL-6/VEGF生物结合物。我们打算改进这些和其他候选产品，以解决高流行率的眼科疾病。

自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流，截至2019年6月30日，我们的累计赤字为1.301亿美元。截至2019年6月30日，我们拥有6810万美元的现金和现金等价物以及有价证券。我们在历史上主要通过出售可赎回可兑换优先股、可兑换票据、认股权证和在首次公开发行中出售普通股来为我们的运营提供资金。到目前为止，我们的候选产品尚未获得销售批准，因此，我们尚未从产品销售中产生任何收入。管理层预计，在可预见的未来，运营亏损将继续。我们目前计划根据发展计划的状况和预计的现金流筹集所需的额外资金，我们相信截至2019年6月30日的现金以及现金等价物和有价证券足以为我们现有的运营承诺和目标提供资金，至少到2020年上半年为止。根据会计标准编码205-40，持续经营的企业，我们的结论是，从本注册声明之日起，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业一年存在很大的疑问。虽然我们目前计划筹集更多资金，但不能保证我们将在这些努力中取得成功。

企业信息

2009年6月，我们以Oligasis，LLC的名义在特拉华州成立了一家有限责任公司。2015年9月，我们转换为特拉华州公司，并更名为科迪亚克科学公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市汉诺威大街2631号，邮编：94304。我们的电话号码是(650) 281-0850。我们的网站是www.kodiak.com。本招股说明书中包含的或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

成为一家新兴的成长型公司的含义

我们是一家新兴的成长型公司，如2012年修订的“快速启动我们的商业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)中所定义的。我们将保持新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：我们年收入超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非附属公司持有至少美元的股本证券；我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及在我们首次公开发行五周年之后结束的财政年度的最后一天

由于这一地位，我们可能会利用某些豁免，不受各种公开公司报告要求的约束，包括根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404条或萨班斯-奥克斯利法案( Sarbanes-Oxley Act)，不需要我们的独立注册公共会计师事务所对财务报告进行内部控制审计，减少了在我们的定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬和任何黄金降落伞付款举行非约束性咨询投票的要求。此外，“就业法案”规定，新兴的成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司，除非我们以其他不可撤销的方式选择不利用这一豁免。然而，我们已选择不可撤销地选择退出这种延长的过渡期，因此，我们将在非新兴增长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。JOBS法案第107条规定，我们决定不利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这一决定是不可撤销的。

我们可能提供的证券

我们可以提供普通股和优先股的股份，各种系列债务证券和认股权证购买任何此类证券，根据本招股说明书在一项或多项招股中不时提供的总发行价最高为400，000，000美元，连同任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，价格和条款将由相关招股时的市场情况决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种类型或系列的证券时，我们将提供招股说明书附录，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内包括：

•

指定或分类；

•

合计本金金额或合计发行价格；

•

成熟度；

•

原始发行折扣；

•

利率和支付利息或股息的时间；

•

赎回、转换、兑换或偿债基金条款；

•

排名；

•

限制性契约；

•

投票权或其他权利；

•

转换或交换价格或汇率以及转换或转换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的任何变更或调整准备；以及

•

美国联邦所得税的重要考虑因素。

我们可能授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用合并的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或自由撰写招股说明书都不会提供在本招股说明书登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是注册声明的一部分。

我们可以直接向投资者出售证券或通过承销商，交易商或代理。我们和我们的承销商或代理保留接受或拒绝任何拟议的证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

承保人或代理人的名称；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额分配选项(如有)的详情；及

•

估计净收益给我们。

普通股好的。我们可以不时发行普通股。普通股的每个持有者有权就提交股东表决的所有事项对每股股份投一票，并且没有累积表决权。根据可能适用于任何未偿优先股的偏好，我们普通股的持有者有权获得董事会可能从合法可用于此目的的资金中宣布的任何股息。在我们的清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享在支付债务和任何未偿优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有人没有先发制人、转换、认购或其他权利，也没有赎回或偿债基金条款适用于我们的普通股。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。在本招股说明书中，我们在资本股票描述-普通股标题下总结了我们普通股的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书)。

优先股好的。我们可能会不时发行我们的优先股，分一个或多个系列。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或当时交易我们的证券的任何证券交易所或市场的规则要求这样的股东行动)，在一个或多个系列中发行多达10，000，000股优先股，并确定其数量、权利、偏好、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、表决权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款，以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、偏好和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交本招股说明书作为注册声明的一部分，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，该证书描述了我们在发行相关的优先股系列股票之前提供的优先股系列的条款。在本招股说明书中，我们在资本股票描述-优先股标题下总结了优先股的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的任何系列优先股相关的适用招股说明书附录 (以及我们可能授权向您提供的任何自由写作招股说明书)，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券好的。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务，或作为优先或附属可转换债务。优先债务证券将与任何其他无担保和未排序的债务同等排名。次级债务证券将在偿付权利方面处于次要和次要地位，按照管理债务的文书中所述的程度和方式，对我们所有的优先债务。可转换债务证券将可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制转换或持有者的选择权，并将按规定的转换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一个或多个称为契约的文件发行，这是我们与国家银行协会或其他合格的一方作为受托人之间的合同。在本招股说明书中，我们在债务证券描述标题下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的任何系列债务证券相关的适用招股说明书补充(以及我们可能授权向您提供的任何自由写作招股说明书)，以及完整的契约和包含债务证券条款的任何补充契约。我们已经提交了一份契约形式，作为注册说明书的附件，本招股说明书是的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证物，或通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式。

权证.我们可能会不时发行认股权证购买普通股，优先股或债务证券，在一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以结合普通股、优先股或债务证券发行。在本招股说明书中，我们在权证描述标题下总结了权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的任何特定系列权证相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何自由写作招股说明书)，以及完整的权证协议和包含权证条款的权证证书。我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证表格，其中包含我们可能提供的认股权证条款，作为本招股说明书的一部分的注册声明的证物。我们将作为本招股说明书的一部分提交注册声明的证物，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、认股权证形式或认股权证协议和认股权证证书(如适用)，其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及在此类认股权证发行之前的任何补充协议。

根据本招股说明书发出的任何认股权证均可用认股权证证明。认股权证可以根据我们与认股权证代理签订的认股权证协议发出。我们将在与所提供的特定权证系列相关的招股说明书附录中注明权证代理人的名称和地址(如果适用)。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细审查适用的招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含的标题下的风险和不确定因素，以及我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告和我们最近的Form 10-Q季度报告(通过引用纳入本招股说明书)中的类似标题下所描述的风险和不确定性，然后才决定是否购买根据本招股说明书的注册说明书登记的任何证券每个风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为是无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述。这些声明基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前可以获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为“业务、风险因素和管理部门的财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，其中可以从我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格的年度报告和最近的10-Q表格的季度报告以及对这些报告的任何修正中引用进来。

In some cases，you can identify forward-looking statements by terminology such as“aim，”“anticipate，”“assume，” “believe，”“contemplate，”“continue，”“could，”“design，”“due，”“estimate，”“expect，”“goal，”“intend，”“may，”“objective，” “plan，”“predict，”“project，”“positioned，”“potential，”“seek，”“should，”“target，”“will，”“would”or the negative or plural of those terms，and similar expressions intended to identify statements about the future，although not all forward-looking statements contain these words.这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些陈述所表达或暗示的信息大不相同。

这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的信息大不相同。虽然我们相信本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，我们无法确定这些事实和因素。

本招股说明书中的或通过引用并入本文中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们开发活动、临床前研究和临床试验的成功、成本和时间；

•

将我们的临床前结果和数据以及早期临床试验结果转化为人类未来的临床试验；

•

监管当局可能需要获得市场营销批准的临床试验的数量、大小和设计，包括我们计划的湿式AMD第二阶段试验是否将被美国食品和药物管理局(FDA)视为关键试验；

•

监管文件和批准的时间或可能性；

•

我们获得并保持对候选产品的监管批准的能力，以及任何批准的候选产品的标签中的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们获得运营资金的能力，包括开发和商业化候选产品所需的资金；

•

我们候选产品的市场接受率和程度；

•

可用或可能可用的竞争产品或平台技术的成功；

•

我们建立销售、营销和分销基础设施的计划和能力，以便将我们获得批准的任何产品候选产品商业化；

•

未来与第三方签订的与我们的候选产品商业化有关的协议；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，如果被批准用于商业用途，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

美国和国外现有法规和监管发展情况；

您应该参考本招股说明书的风险因素部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，我们相信的声明以及类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于我们在本招股说明书日期可获得的信息，虽然我们相信这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，并且我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本身就是不确定的，并告诫投资者不要过度依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间内或根本实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

我们将保留广泛的酌处权，决定是否使用出售本公司提供的证券所得的净收益。除任何适用招股说明书附录或吾等可能授权就特定发售向您提供的任何自由写作招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券所得净收益(如果有)用于营运资金和一般公司目的。我们将在适用的招股说明书附录或自由写作招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书附录或自由写作招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。

根据我们修正和重述的公司注册证书，我们有权发行多达490，000，000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及10，000，000股优先股，票面价值每股0.0001美元，所有这些优先股的股份未指定。我们的董事会可以不时确定优先股的权利和优先股。

普通股

表决权

除法律或我们的公司注册证书另有规定外，普通股的每股股在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上均有权每股一票。我们的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。正因为如此，在任何董事选举中有权投票的多股普通股的持有人，如果他们愿意选择的话，可以选举所有参加选举的董事。就董事选举以外的事项而言，在任何有法定人数出席或由其代表出席的股东会议上，亲身出席或委派代表出席并有权就该事项投票的股份的过半数表决权的赞成票应为股东的行为，但法律另有规定的除外。在所有股东会议上，以人出席或由代理人代表出席的大多数已发行和未偿还并有权投票的股票的持有人构成处理事务的法定人数。

分红

在受可能适用于任何当时未偿优先股的偏好的限制下，我们普通股的持有者有权获得我们董事会不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有的话)。

清算

在清算事件中，我们普通股的持有人将有权在支付我们所有的债务和其他债务并满足授予任何当时已发行的优先股股份持有人的清算优先权后，按比例分享可合法分配给股东的净资产。

权限和首选项

普通股持有人没有先发制人、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金的规定。普通股持有人的权利、偏好和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付和免税

我们所有已发行的普通股都是，我们可能根据本招股说明书发行的普通股股份，在按照承销协议付款和交付后，将全额支付，不可评估。

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要我们的股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行多达10，000，000股优先股，不时确定要包括在该系列中的股份数量，并确定每个完全未发行系列的股份的权利、偏好和特权以及对此的任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于当时该系列的股份数量这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、表决权、赎回权、清算优惠、偿债基金条款和构成任何系列或该系列的指定的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止我们的控制权或其他公司行为发生变化的效果。

我们的董事会将确定每个系列的名称、投票权、偏好和权利，以及我们根据本招股说明书提供的每个系列的优先股的资格、限制或限制，以及与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书补充。我们将提交注册声明(本招股说明书是其中的一部分)，或通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入任何指定证书的形式，该证书描述了我们在发行该系列优先股之前提供的优先股系列的条款。此描述将包括：

•

名称和标明的价值；

•

我们提供的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果累积，则为累积股息的日期；

•

我们延迟支付股息的权利(如果有的话)以及任何此类延迟期限的最大长度；

•

任何拍卖和再销售的程序(如果有的话)；

•

偿债基金准备金(如有)；

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赎回或回购的规定(如果适用)以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股份和认股权证，如果适用，转换期间、转换价格或如何计算，以及在什么情况下可以调整；

•

优先股是否可交换为债务证券，如果适用，交换期间，交换价格，或如何计算，以及在什么情况下可以调整；

•

优先股的表决权(如有)；

•

优先购买权(如果有的话)；

•

转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的利益是否将由存托股票代表；

特拉华州一般公司法，或称DGCL，是我们公司成立的州的法律，规定优先股的持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司注册证书的修订单独投票，如果修订会改变该类别或系列的票面价值，权力，偏好或特别权利，从而对该类别或系列产生不利影响(视情况而定)，或者，除非公司注册证书另有规定，否则授权股份的数量此权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

注册权

我们普通股的某些持有者有权要求我们提交登记声明，或要求我们通过登记声明来覆盖他们的股份，否则我们将提交登记声明，如下所述。这些股份在本文中统称为可登记证券。

请求注册权

拥有要求登记权的至少大多数股份的持有人有权要求我们使用商业上合理的努力提交登记声明，登记要约和出售至少该数目的股份，预计发售收益超过3000万美元。我们只有义务提交最多两份与请求注册权的行使有关的注册声明。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类注册中包含的股份数量的权利以及我们在某些情况下将有关行使此类要求注册权的注册声明推迟最多180天的能力。

表格S-3注册权

拥有注册权的股东有权要求我们在表格 S-3上提交登记声明，只要根据该登记声明在表格S-3上提供和出售的股份总数至少为1000万美元。我们只有义务提交最多三份与行使表格S-3注册权相关的注册声明。我们没有义务在与上述要求注册权的行使相关的注册报表提交后180天内提交任何注册报表。这些投资者注册权受特定条件和限制的约束，包括我们在某些情况下将有关行使此类表格S-3注册权的注册声明推迟最多180天的能力。

背包注册权

如果我们建议根据“证券法”为我们自己或其他股东的帐户登记我们任何证券的要约和销售，具有注册权的股东将有权(除某些例外情况外)将其普通股包括在登记声明中。这些注册权受特定条件和限制的约束，我们可以自行决定终止或撤回与此相关的任何建议要约。

在导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时拥有公司流通股至少85%的有表决权股票，不包括为确定流通股数量的目的(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工参与的员工股票计划所拥有的股份，其中员工参与者无权保密地确定按计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

•

在交易之日或交易之日之后，业务合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二不属于感兴趣股东的已发行有表决权股票投赞成票。

第203节定义了包括以下内容的业务组合：

•

涉及公司和相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除例外情况外，公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股份或利益股东实益拥有的任何类别或系列公司的比例份额；以及

•

感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，第203条将感兴趣的股东定义为与该人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行表决权股票15%或以上的任何实体或个人，或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内拥有该公司的已发行股票的任何实体或个人，或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内实益拥有该公司已发行股票的任何实体或个人。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变化或我们的管理的变化的交易，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司注册证书和章程：

•

允许我们的董事会发行多达10，000，000股优先股，以及他们可能指定的任何权利、偏好和特权，包括批准收购或我们控制的其他变更的权利；

•

规定授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变，受任何优先股持有人的权利限制；

•

规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，均可由当时在任董事的过半数投赞成票填补，即使不足法定人数；

•

将我们的董事会分为三个级别，每个级别每三年选举一次；

•

规定一名董事只能由股东出于原因从董事会中免职；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上实施，而不是通过书面同意采取；

•

规定股东在股东大会上提出提案或提名候选人在股东会议上竞选董事，必须及时提供书面通知，并符合股东通知形式和内容的具体要求；

•

没有规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股股份的持有人，如果他们应该选择，可以选举所有参加选举的董事)；

•

规定我们的股东特别会议只能由董事会、董事会主席、我们的首席执行官或总裁(在没有首席执行官的情况下)召开；以及

•

规定股东将被允许修改我们公司注册证明和章程的某些条款，只有在获得至少66.2/3%的投票权后，所有流通股的持有人才有权在董事选举中投票，作为单一类别一起投票。

我们修订和重述的章程还规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州法院(或者，如果Chancery法院没有管辖权，特拉华区联邦地区法院)将是(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对公司或我们公司的信托责任的索赔的任何诉讼的唯一和专属的论坛(Iii)依据 DGCL或公司注册证书或章程的任何规定针对公司提出索赔的任何诉讼，或(Iv)针对受内部事务原则管辖的公司提出索赔的任何诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项除外，即该法院确定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方(并且该不可或缺的一方在作出该决定后10天内不同意该法院的个人管辖权)的任何索赔。(Iii)根据 DGCL或公司注册证书或章程的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼，或(Iv)对受内部事务理论管辖的公司提出索赔的任何诉讼，但上述法院确定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方的任何索赔除外。属于该法院或论坛以外的法院或论坛的专属管辖权，或该法院对其没有标的管辖权。这一排他性论坛条款不适用于为强制执行证券法或交换法或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。

我们修订和重申的章程进一步规定，除非我们另行书面同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据“证券法”(我们称之为“联邦论坛条款”)提出诉讼理由的任何申诉的专属论坛。然而，2018年12月19日，特拉华州清理院法院于#年发布了一项意见Sciabacucchi诉Salzberg案，C.A.No.2017-0931-JTL，认定与联邦论坛条款类似的条款在特拉华州法律下无效。正如之前在我们于2019年1月28日提交的Form 8-K的当前报告中披露的那样，鉴于夏巴库奇决定，我们目前不打算执行上述联邦论坛选择条款，除非夏巴库奇目前正在特拉华州最高法院上诉的决定被推翻。如果特拉华州最高法院确认Chancery法院的裁决，那么我们打算修改章程以删除无效的条款。

虽然我们修订和重述的章程包含上述法院条款的选择，但法院有可能裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或此类条款不可强制执行。

我们认识到，联邦论坛条款可能会对声称该条款不可强制执行的股东施加额外的诉讼费用，并可能在任何这些索赔中施加更一般的额外诉讼费用。此外，我们章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东获得与我们争议的有利司法论坛的能力。或者，如果发现联邦论坛条款不适用于一个或多个指定类型的行动或程序，我们可能会招致与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。特拉华州法院和美国联邦地区法院也可能会得出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，并且此类判决可能比我们的股东更有利或更不利。虽然我们相信这一条款使特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的应用更加一致，从而使我们受益，但该条款可能具有阻止针对我们以及我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

转让代理和注册员

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理和注册商的地址是马萨诸塞州广州市Royall Street 250Royall Street，02021。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码是：

我们可能会不时发行债务证券，在一个或多个系列中，作为优先或从属债务，或作为优先或从属可转换债务。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据1939年修订的“信托法”或“信托法”获得资格。我们已将契约形式作为注册声明(本招股说明书是其中的一部分)的证物提交，包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入。

以下债务证券和契约的材料条款摘要受适用于特定债务证券系列的契约的所有条款的约束，并参照适用于特定债务证券系列的契约的全部规定。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的自由写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

总则

该契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行债务证券，最高限额为我们可能授权的本金，并且可以是我们可能指定的任何货币或货币单位。除合并、合并和出售契约中包含的所有或基本上所有我们的资产的限制外，契约的条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易的变化的契约或其他条款。

我们可以发行契据下发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可以与原始发行折扣或OID一起发行。适用于OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充资料中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的债务证券系列的条款，包括：

•

债务证券系列的名称；

•

对可能发行的合计本金金额的任何限制；

•

到期日或到期日；

•

系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否为优先债务、高级次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的规定以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制或可选(由我方选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限和任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是其全部本金，则为系列债务证券本金中宣布加速到期日应支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；

•

与证券有关的违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该等证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)到期和应付的权利的任何变化；

•

对与契约失效和法律失效有关的条款的增补、更改或删除；

•

增加或更改与契约的清偿和解除有关的条款；

•

增加或更改与修改契约有关的条款，无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意；

•

非美元债务证券的支付币种和确定美元等值金额的方式；

•

是否将以现金或额外债务证券支付利息，在我们或持有人的选择权和条款和条件下可能作出选择；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，债务证券系列的持有人获得的普通股或我们的其他证券的数量将会受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们作为一个整体或实质上作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者(我们的子公司除外)必须根据适当情况承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

义齿下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下的违约事件：

•

如果吾等未能支付任何一系列债务证券的任何分期利息，当该等债务证券到期及应付时，而该违约持续90天；提供, 然而，我方根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不构成为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，无论是在到期时，在赎回时，通过声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款中，当同一到期并应支付时；提供, 然而根据补充的任何契约条款有效延长该等债务证券的到期日，不构成支付本金或溢价(如有)的违约；

•

若吾等未能遵守或履行债务证券或契据所载的任何其他契诺或协议(特别与另一系列债务证券有关的契诺除外)，而吾等在收到有关不遵守的书面通知后持续90天，则要求补救该等契诺或协议，并声明这是一份违约通知，由受托人或持有人发出，该受托人或持有人的适用系列未偿还债务证券的本金总额至少为25%；及

•

如有特定破产、破产或重整事件发生。

如果发生与任何系列债务证券有关的违约事件并正在继续，除上述最后一个项目点中指定的违约事件外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25%的持有人，通过书面通知我们，以及受托人(如果该持有人发出通知)，可以宣布未付本金(如有)和应计利息(如有)到期并立即支付。如果发生上述最后一个项目点中指定的违约事件，则当时尚未发行的每期债务证券的本金和应计利息(如果有)应到期并应支付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿还债务证券本金过多的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、溢价(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何弃权应治愈违约或违约事件。

在契约条款的规限下，如果契约下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人有权就该系列债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；和

•

受信托法规定的义务的约束，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的任何行动。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已向受托人提出令其满意的弥偿，以抵偿受托人为遵从要求而招致的费用、开支及负债；及

•

受托人不提起诉讼，在通知、请求和要约发出后90天内，未收到该系列未偿还债务证券的本金总计其他相互冲突的方向。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们违约支付本金、溢价(如果任何债务证券或利息的话)。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

修复契据或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致；

•

遵守上述《债务证券说明》--合并、合并或销售；

•

提供未经证明的债务证券，以补充或取代经证明的债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或规定中增加新的契诺、限制、条件或规定，使任何该等附加契诺、限制、条件或规定的违约发生或发生并继续发生违约事件或交出契据中赋予我们的任何权利或权力；

此外，根据该契约，我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利，但须得到受影响的每个系列未偿还债务证券总本金金额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在获得任何未偿还债务证券持有人的同意后，才可以进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利率或延长利息支付时间，或减少任何系列债务证券赎回时应支付的溢价；或

•

减少债务证券的百分比，其持有人需要同意任何修改，补充，修改或放弃。

放电

每个契约都规定，我们可以选择解除与一个或多个系列债务证券有关的义务，但指定的义务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列被盗、遗失或残缺的债务证券；

•

支付该系列债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有付款款项；

•

追回受托人持有的超额款项；

•

赔偿和弥偿受托人；

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们的被解除权，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息的资金或政府债务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，面额为1，000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行一系列临时或永久的全球形式的债务证券，并作为账面记录证券，存放于或代表托管信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一托管机构。只要一系列债务证券以全球形式发行并作为账面记账，与任何账面记账证券相关的条款将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券以任何授权面额交换为同一系列的其他债务证券，并且具有相同的期限和合计本金金额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在吾等或证券登记员提出要求时，在证券登记员的办事处或吾等为此指定的任何转让代理人的办事处，提交适当背书的债务证券用于交换或登记转让，或以正式签署的转让形式在其上正式签署。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税收或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中补充说明我们最初为任何债务证券指定的证券登记员以及除证券登记员之外的任何转让代理。我们可以随时指定更多的转移代理或撤销对任何转移代理的指定，或批准任何转移代理通过的办公室的更改，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个支付地点保持一个转移代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

在可能被选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的营业开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当天的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券(全部或部分)，但我们正在赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

除契约下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须使用谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎。在受此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支和负债获得合理的担保和赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的支付代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将为特定系列的债务证券在每个支付地点保留一个支付代理。

吾等支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而在该本金、溢价或利息到期并应支付两年后仍无人认领，则将偿还给吾等，此后债务证券的持有人可仅向吾等寻求付款。

执政法

契约和债务证券将受纽约州内部法律的管辖和解释，除非信托契约法案适用。

以下描述，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补充资料和我们可能授权分发给您的任何相关自由写作招股说明书中的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独提供，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合提供。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。特定系列认股权证的适用招股说明书补充可能规定不同的或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议和认股权证的表格，列出了认股权证的条款，这些认股权证可能作为作为本招股说明书一部分的注册声明的证物。我们将作为本招股说明书的一部分提交注册声明的证物，或将通过引用从我们向证券交易委员会提交的报告中纳入权证格式或权证协议和权证证书(如果适用)，其中包含我们提供的特定系列权证的条款，以及在此类权证发行之前的任何补充协议。以下权证的重要条款和规定的摘要受权证格式的所有规定或权证协议和权证证书(如适用)以及适用于我们根据本招股说明书可能提供的一系列特定权证的任何补充协议的约束，并完全符合资格。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定权证系列相关的适用招股说明书补充，以及任何相关的自由写作招股说明书，以及完整的权证或权证协议和权证证书(如果适用)，以及列出权证条款的任何补充协议。

总则

在适用的招股说明书附录中，我们将描述所提供的一系列认股权证的条款，在适用范围内包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种该等证券或每一种该证券的本金一起发行的权证数量；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在行使一份认股权证时购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和货币；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使时可购买该等股份的价格；

•

本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或认购权证的任何权利的条款；

•

任何关于权证行使时可发行的行使价或证券数量的变更或调整的规定；

•

行使认股权证的权利开始和到期的日期；

•

可修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的重要或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

每个权证持有人都有权按我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可按与要约认股权证有关的招股说明书附录中列出的方式行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在我们在适用的招股说明书附录中列出的到期日的指定时间内随时行使。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款和权证或权证证书(如适用)后，我们将在招股说明书附录所示的认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括我方)适当完成并正式签立，我们将在可行的情况下尽快发行和交付行使认购权可购买的证券。如果行使的权证少于所有权证(或此类权证所代表的权证)，则将为剩余的权证签发新的权证或新的权证(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

手令持有人的权利的可强制执行

每个认股权证代理(如果有)将仅作为我们在适用认股权证协议下的代理，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为超过一次发行的认股权证的代理人。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律上或其他方面启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人未经相关权证代理人或其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动行使权证的权利，并接受权证行使时可购买的证券。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下面更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人或托管人为此目的而持有的簿册上以自己的名义登记证券的人，作为这些证券的持有人。这些人是证券的法定持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，称为这些证券的间接持有人。如下文所述，间接持有者不是法定持有者，以记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

记账托架

我们只能以账簿形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中具体说明。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与托管人记账系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构(称为参与者)依次代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记抵押品的人才被承认为该抵押品的持有人。全球证券将在保管人或其参与者的名称中注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有人，并且我们将向托管人支付证券的所有款项。托管人将收到的付款传递给其参与者，参与者再将付款传递给他们的客户(即受益所有者)。保管人及其参与者根据他们彼此或与其客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益利益，这些金融机构参与托管人的账簿录入系统或通过参与者持有权益。由于只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可能终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有其证券。投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册，并且投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将只承认以其名义将证券注册为这些证券持有人的中间银行、经纪人和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存托机构或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将其收到的付款传递给作为实益所有者的客户，但这仅仅是因为它们同意在其客户协议中这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于在全球证券中持有实益利益的投资者，我们不承担任何义务，无论是以街名还是通过任何其他间接手段。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是由于我们仅以全球形式发行证券而没有选择，情况都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转给间接持有人但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，以解除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人。法律持有者是否与间接持有者联系以及如何与间接持有者联系，由法律持有者决定。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪或其他金融机构持有证券，由于证券由一个或多个全球证券代表，因此以账面分录形式持有证券或以街道名称持有证券，您应与您自己的机构核实，以了解：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人，如果这在未来是允许的；

•

如果发生违约或其他触发持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何行使证券项下的权利；以及

•

如果证券是记账形式的，那么存托机构的规则和程序将如何影响这些事项。

全球证券

全球证券是代表托管银行持有的一种或任何其他数量的单个证券的证券。一般情况下，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每个证券将表示为我们向金融机构或我们选择的金融机构或其代名人发行、存入和登记的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约DTC将是所有以记账形式发行的证券的保管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球担保不得转让或以保管人、其代名人或继承人托管人以外的任何人的名义进行登记。我们在下面的“全球证券终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管人或其代理人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，并且投资者将只允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪、银行或其他金融机构的账户持有，而该机构又在托管银行或其他拥有账户的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而是仅是该全球证券的受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账结算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者的有关全球证券的权利将由投资者的金融机构和托管银行的账户规则以及与证券转让相关的一般法律来管理。

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，并且其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，投资者将决定是直接持有证券还是以名义持有证券。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将自己在证券中的权益转移到自己的名下，以便成为直接持有者。我们已经在上面描述了持股人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为全球安全的保存人，并且我们在90天内没有指定另一个机构作为保存人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止全球安全；或

•

如果全球证券所代表的证券发生违约事件，且未得到治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列。当全球证券终止时，托管人以及我们或任何适用的受托人都不负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

如果在销售中使用承销商，他们将以自己的帐户购买证券，并可能在一次或多次交易中以固定公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加向公众提供证券，也可以通过没有承销团的承销商向公众提供证券。受某些条件的限制，承销商有义务购买招股说明书增刊提供的所有证券。任何公开发行价格和任何允许或重新分配或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书增刊中描述，命名承销商，任何此类关系的性质。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理销售证券。我们将列出任何参与证券发行和销售的代理，并将在招股说明书附录中描述我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可能授权代理或承销商邀请某些类型的机构投资者按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向我们购买证券，依据延迟交付合同规定在未来特定日期付款和交付。我们将在招股说明书附录中描述这些合同的条件以及我们必须为这些合同的招标支付的佣金。

我们可以为代理和承销商提供与本产品相关的民事责任的赔偿，包括证券法规定的下的责任，或代理或承销商就这些责任可能作出的付款方面的贡献。代理和承销商可以在日常业务过程中与我们进行交易或为我们执行服务。

任何承销商都可以进行超额配售、稳定交易、做空回补交易和罚金竞价。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。罚金投标允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或覆盖交易中购买以弥补空头头寸时，从交易商收回销售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所进行或场外交易市场或者别的。

任何作为纳斯达克合格做市商的承销商，均可根据M法规第103条的规定，在发售定价前的营业日内，在证券发售或销售开始之前，在纳斯达克从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格展示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市商可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能占优势的水平，如果开始，可能随时停止。

本招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的展品和时间表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书何时交付或本招股说明书所提供的证券的任何出售。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关以电子方式向证券交易委员会(包括公司)提交文件的发行人的信息。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们在https://kodiak.com.上维护了一个网站包含在我们网站中或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过将您介绍给这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的引用所包含的信息。我们通过引用将以下信息或文件纳入本招股说明书和注册说明书(招股说明书是本招股说明书的一部分)，我们已向证券交易委员会提交(文件编号001-38682)：

•

我们在截至2018年12月31日的财政年度的 10-K表格的年度报告，于2019年3月27日提交给证券交易委员会；

•

我们在附表14A上的最终代理声明，于2019年4月24日提交给SEC (不包括未通过引用纳入我们截至2018年12月31日的财年10-K 年度报告的部分)；

•

我们于2019年5月15日提交给证券交易委员会的截至2019年3月31日 2019年3月31日的季度报表和截至2019年6月30日的季度报告 30于2019年8月14日提交给证券交易委员会；

•

我们目前在2019年1月28日、2019年2月5日、2019年6月 5、2019年7月29日、2019年9月12日、 2019年10月10日和2019年10月15日提交给SEC的Form 8-K报表，在这些报告中的信息已提交而未提供的范围内；以及

•

我们在2018年10月1日提交给证券交易委员会的 8-A表格的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

尽管有上述段落中的陈述，我们根据“交易法”向证券交易委员会提供的任何文件、报告或证物(或任何前述内容的一部分)或任何其他信息均不应通过引用的方式纳入本招股说明书。

我们还通过引用将我们根据《交换法》(I)第13(A)，13(C)，14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据 Form 8-K的第2.02或7.01项提供的当前报告以及与这些项目相关的此类表单提交的证物除外)纳入本招股说明书(I)在首次提交注册声明的日期之后(本招股说明书是注册声明的一部分)，以及(Ii)在注册声明生效之前，以及(Ii)在注册声明的初始提交日期之后，提交给证券交易委员会的所有文件(不包括根据 Form 8-K第2.02或7.01项提供的当前报告以及在此类表单上提交的与此类项目相关的证物)这些文档包括定期报告，如Form 10-K上的年度报告，Form 10-Q上的季度报告和Form 8-K上的当前报告，以及代理报表。

我们将应书面或口头请求免费向每个人(包括任何受益所有者)提供通过引用并入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至科迪亚克科学公司，2631Hanover Street，Palo Alto，California 94304，注意：投资者关系，(650)281-0850。

在本招股说明书中通过引用并入或视为并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替代的范围内，将被视为修改、取代或替换。

DGCL第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员，并购买有关其董事和高级管理人员身份或身份所产生的责任的保险，前提是该人出于善意并以合理相信符合其最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。DGCL进一步规定，根据该条款允许的赔偿不应被视为排除董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。注册人的公司注册证书规定在《DGCL》允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，登记人的章程要求登记人充分赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的人，因为该人现在或曾经是登记人的董事或高级职员，或现在或过去是登记人的董事或高级职员，或应登记人的要求担任董事，高级人员，雇员或调查人员在适用法律允许的最大范围内，该人在与此类诉讼、诉讼或程序相关的情况下实际合理地招致的为和解而支付的罚款和金额。

第102(B)(7)节DGCL允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(2)不真诚或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为，(3)支付款项赎回或其他分配或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书规定，注册人的董事不应因违反董事的受信责任而对其或其股东承担个人责任，如果DGCL被修改以授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，那么注册人的董事的责任应在DGCL允许的最大限度内消除或限制。

DGCL第174条规定，董事如果故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，可能会对此类行为承担责任。在批准非法行为时缺席或当时持不同意见的董事，可通过将其对此类行为的异议记入包含该行为发生时的董事会会议记录的簿册中，或在该缺席的董事收到有关非法行为的通知后立即提出，从而避免承担责任。行为发生时，或在该董事不在场的董事收到非法行为的通知后，他或她对该行为的不同意见可记入包含董事会会议记录的簿册中。

II-1

登记人期望获得并维护其董事和高级管理人员根据其名董事和高级管理人员投保的保单，并在这些规定的限制范围内，针对与抗辩相关的某些费用，以及由于他们是或曾经是董事或高级管理人员的诉讼、诉讼或诉讼程序而可能施加的某些责任，投保。无论注册人是否有权根据 DGCL的规定赔偿该人的此类责任，这些保单提供的承保范围均可适用。

这些赔偿条款以及注册人与注册人的高级管理人员和董事之间签订的补偿协议可能足够广泛，以允许对注册人员的高级管理人员和董事根据“证券法”产生的责任(包括报销发生的费用)进行赔偿。

注册人可以签订的承销协议(表1.1)可以规定承销商对注册人的董事和高级管理人员以及某些控制人员的特定责任的赔偿，包括证券法下的责任。

第16项。

展品和财务报表明细表

(A)证物。


陈列品数		文件描述

1.1*		承保协议的形式。

3.1		修改并恢复了Kodiak Sciences Inc.的公司注册证书。(通过参考2018年11月16日提交给证券交易委员会的10-Q表格(文件号001-38682)的公司季度报告附件3.1并入本文)。

3.2		修订和恢复科迪亚克科学公司的规章制度。(通过参考2018年11月16日提交给证券交易委员会的 Form 10-Q(文件号001-38682)的公司季度报告附件3.2并入本文)。

4.1		公司普通股证书格式(通过参考2018年9月24日提交证券交易委员会的S-1/A表格(文件编号：333-227237)上公司注册声明的附件4.1并入本文)。

4.2		投资者权利协议，日期为 8，2015年9月8日，由注册人以及在此指定的投资者和创始人之间进行修订(通过引用2018年9月24日提交给证券交易委员会的公司S-1/A表格注册声明(文件编号：333-227237)的附件4.2并入本文)。

4.3		B类认股权证格式(通过引用公司于2018年9月7日提交给证券交易委员会的S-1表格(文件编号：333-227237)的注册声明附件4.5并入本文)。

4.4*		优先股证书样本和优先股指定证书格式。

4.5		公司与一名或多名受托人之间的义齿形式。

4.6*		债务证券形式。

4.7		普通股认股权证协议和认股权证形式。

4.8		优先股认股权证协议和认股权证形式。

II-2

在招股说明书中反映注册声明生效日期 (或其最新生效后的修订)之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化总体上不超过有效登记报表中登记费用表中规定的最高总发行价的20%，则发行的证券数量的任何增加或减少(如果所提供的证券的总价值不会超过登记的总金额)以及与估计的最大发行范围的最低或最高端的任何偏差都可以按照规则424(B)向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来

(三)

将以前未在注册报表中披露的与分销计划有关的任何重要信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册报表中；

提供，但是,如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款规定的在生效后的修订中需要包括的信息包含在注册人根据经修订的1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交的报告中或向证券交易委员会提交的报告中，或上述第(1)(Ii)款和第(1)(Iii)款所述承诺不适用，这些报告通过引用并入本登记声明中或包含在形式的招股说明书中，这些报告通过引用并入本登记声明中，或包含在形式的招股说明书中

(2)为确定证券法下的任何责任，每一次生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的提供应被视为首字母善意提供。

(3)通过生效后的修订将正在登记的中在发售终止时仍未出售的任何证券从登记中删除。

II-3

根据规则424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)要求提交的每一份招股说明书，作为依据规则430B提交的关于根据规则415(A)(1)(I)、(Vii)的要约的登记陈述的一部分，或(X)为了提供“证券法”第10(A)条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在招股说明书中描述的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书的日期或招股说明书中首次出售证券合同的日期中的较早日期。如规则 430B所规定，为发行人和在该日期是包销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书中的证券有关的登记声明的新的生效日期，并且该证券当时的发售应被视为其首次真诚发售。(B)根据规则 430B的规定，该日期应被视为与该招股说明书中的证券有关的登记声明的新的生效日期，并且该证券当时的发售应被视为其首次真诚发售。但是，条件是，在属于登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中所作的声明，或在通过引用而并入或被视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中所作的声明，对于在该生效日期之前具有销售合同时间的购买者而言，不会取代或修改在该登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是该登记声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的声明。

(5)为确定注册人根据“证券法”对任何购买者在证券初次分发中的责任，以下签署的登记人承诺，根据本登记声明，无论向买方出售证券所使用的承销方法如何，在以下签署的登记人的证券初次发行中，如果通过以下任何通信向买方提供或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将

(i)

根据第424条要求提交的与要约有关的以下签署登记人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)

由以下签署人或其代表编制的与要约有关的任意书面招股说明书或由以下签署人使用或提及的；

(三)

与要约有关的任何其他自由书面招股说明书的部分，包含关于以下签署登记人或由以下签署登记人或其代表提供的证券的重要信息；以及

(四)

以下签署注册人向购买者提出的要约中的任何其他通信。

(6)为了确定“证券法”下的任何责任，为了确定证券法下的任何责任，根据“交易法”第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(如果适用，根据“交易法”第15(D)节提交员工福利计划年度报告)通过引用并入注册报表应被视为与其中提供的证券有关的新注册报表，并且在当时提供这些证券应被视为善意提供。

(7)提出申请，以确定受托人是否有资格根据“信托义齿法”第310条(A)款，根据证券交易委员会根据“信托义齿法”第305(B)(2)节规定的规则和规定行事。

II-4

在根据上述规定可能允许向注册人的董事、高级管理人员和控制人或其他方面赔偿证券法下产生的责任的范围内，注册人已被告知证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。(B)根据证券法，，如果该董事、高级人员或控制人就正在登记的保证物提出针对该等责任的赔偿要求(登记人支付登记人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)，登记人将向适当管辖权的法院提交问题，除非其律师认为事项已通过控制先例解决事项

II-5

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人构成并指定Victor Perlroth和John Borgeson共同和各自作为他的真实和合法律师-事实和代理，具有完全的替代权力和重新替代，以他的名义，地点和替代，以任何和所有的身份，签署本注册声明。以及任何或所有的修正案(包括生效后的修正案)或补充，以及任何新的登记声明，根据1933年修订后的“证券法”第462(B)条提交，并连同所有证物以及与之相关的其他文件，向证券交易委员会提交，授予所说的律师-事实上和代理人完全有权和权力在房屋及其周围做和执行每一项必要的或必要的行为和事情在此批准和确认所有这一切所说的律师-事实上和代理人或其或其代替者，可以通过本协议合法地进行或导致进行。

根据 1933年证券法(经修订)的要求，表格S-3上的注册声明已由以下人员在指定的日期和身份签署。


签名	标题	日期

/s/Victor Perlroth，M.D. Victor Perlroth医学博士	董事长兼首席执行官(首席执行官)	2019年11月1日

/s/John Borgeson 约翰·博格森	高级副总裁兼首席财务官(首席会计和财务官)	2019年11月1日

/s/Felix J.Baker，Ph.D. 费利克斯·J·贝克(Felix J.Baker)博士	主任	2019年11月1日

/s/Bassil I.Dahiyat，Ph.D. 作者声明：by Bassil I.Dahiyat，Ph.D.	主任	2019年11月1日

/s/Richard S.Levy，M.D. 理查德·S·利维(Richard S.Levy)医学博士	主任	2019年11月1日

/s/Robert A.Profusek Robert A.Profusek	主任	2019年11月1日

II-6


大型加速滤波器	☐	加速填报器	☐

非加速报税器		小型报表公司

		新兴成长型公司


	页
招股说明书摘要		1
危险因素		5
关于前瞻性陈述的特别说明		6
收益的使用		8
股本说明		9
债务证券说明		15
手令的描述		22
证券法定所有权		24
分配计划		27
法律事项		29
专家		29
在那里您可以找到其他信息		29
借引用方式纳入某些资料		30


SEC注册费	$	51,920
FINRA申请费		60,500
会计费用和费用		*
法律费用和费用		*
转帐代理、印刷及杂项费用		*

总计	$	*



4.9		债务证券认股权证协议和认股权证格式。

5.1		Cooley LLP的意见。

23.1		独立注册会计师事务所同意。

23.2		Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

24.1		授权书(包括在签名页)。

25.1**		根据印记受托人的资格说明书。

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科迪亚克科学公司

依据：		/s/Victor Perlroth
		Victor Perlroth医学博士
		首席执行官兼董事长