EX-4.3

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果园治疗PLC

到

托管人

压痕

日期：，20

高级债务证券


		页
第一条-一般适用的定义和其他规定			1
第101款。	定义		1
第102款。	合格证明书及意见		10
第103款。	送交受托人的文件格式		11
第104款。	持有人的作为		11
第105款。	致受托人及公司的通知书等		13
第106款	给予持有人的通知；豁免		13
第107款。	对口；标题和目录的效果		14
第108款。	继承人和受让人		15
第109款。	可分割条款		15
第110款。	义齿的好处		15
第111款。	执政法		15
第112款。	法定假日		15
第113款	有限责任公司股东、董事、高级人员和代理人的豁免权		15
第114款。	与信托义齿法的冲突		16

第二条-证券表格			16
第201款。	证券形式		16
第202款。	受托人的认证证明书表格		17
第203款。	全球发行证券		17

第三条-证券			18
第301款。	数额无限		18
第302款。	面额		22
第303款.	执行、认证、交付和约会		22
第304款。	临时证券		24
第305款。	注册、转让、转换及交换的注册		27
第306款。	被肢解、毁坏、遗失和被盗的证券		30
第307款。	利息的支付		31
第308款。	当作拥有人		33
第309款。	取消		34
第310款。	利息计算		34
第311款。	CUSIP号		35

第四条-抵偿和解除			35
第401条。	义齿满意度与义齿的卸除		35
第402款。	信托基金的应用		36

(i)


第五条-补救办法		36
第501款。	违约事件	36
第502条。	加速成熟；撤销和废止	38
第503条。	受托人追讨债项及强制执行的诉讼	39
第504条。	受托人可提交申索证明	40
第505条。	受托人可在无须管有证券或优惠券的情况下强制执行申索	41
第506条。	运用收取的款项	41
第507条。	对诉讼的限制	41
第508条。	持有人无条件享有收取本金、保费或全数(如有的话)及利息的权利	42
第509款。	权利的恢复和补救	42
第510条。	权利和补救	42
第511条。	延迟或不放弃	43
第512条。	证券持有人的控制	43
第513条。	放弃过去的违约	43
第514条。	放弃高利贷、中止或延伸法	44
第515条。	费用保证	44

第六条-受托人		44
第601条。	违约通知	44
第602条。	受托人的某些权利	45
第603条。	不负责举办或发行证券	47
第604条。	可持有证券	47
第605条。	信托资金	47
第606条。	补偿和偿还	47
第607条。	公司受托人；资格；利益冲突	48
第608条。	辞职和免职；接班人的任命	48
第609条。	接任人接受委任	50
第610款	合并、转换、合并或继承业务	51
第611条。	委任认证代理人	51
第612条。	受托人的某些职责和责任	53

第七条受托人和公司的股东名单和报告		54
第701条。	披露持有人的姓名或名称及地址	54
第702条。	受托人的报告	54
第703条。	公司报告	54
第704条。	信托人姓名或名称及持有人地址的公司	55

(2)


第八条-合并、合并、出售、租赁或转让		56
第801条。	公司的合并和合并以及在某些条件下允许的销售、租赁和转让	56
第802条。	继承公司的权利及义务	56
第803条。	高级船员证书及法律顾问意见	57

第九条-补充契约		57
第901条。	未经持有人同意补充义齿	57
第902条。	经持有人同意的补充义齿	59
第903条。	补充义齿的执行	60
第904条。	补体义齿的效果	61
第905条	符合“托拉斯义齿法”	61
第906条。	证券中对补充义齿的参考	61

第十条-公约		61
第1001条。	支付本金、保费或全数(如有的话)及利息；	61
第1002条。	办公室或机构的维护	61
第1003条。	证券付款须以信托形式持有的款项	63
第1004条。	存在性	64
第1005条。	关于遵守情况的声明	64
第1006条。	放弃某些契诺	65

第十一条-赎回证券		65
第1101条。	条款的适用性	65
第1102条。	赎回的选择；致受托人的通知	65
第1103款。	受托人选择赎回证券	65
第1104条。	赎回通知	66
第1105条。	赎回价按金	67
第1106款。	赎回日应付证券	67
第1107条。	部分赎回证券	68

第十二条-偿债基金		69
第1201条。	条款的适用性	69
第1202条。	偿债基金付款对证券的满意程度	69
第1203条。	为偿债基金赎回证券	69

第十三条-由持有人自行选择偿还		70
第1301条。	条款的适用性	70
第1302条。	偿还证券	70
第1303条。	行使选择权	70
第1304条。	当提交偿还的证券到期应付时	71
第1305条。	部分偿还证券	72

(3)


第十四条-失败和盟约失败		72
第1401条。	条款的适用性；公司对失败或合同失败的选择	72
第1402条。	失败与解除	72
第1403条。	盟约失败	73
第1404条。	失败的条件或盟约的失败	73
第1405条。	存放的款项及须以信托方式持有的政府债务；其他杂项条文	75

第十五条证券持有人会议		76
第1501条。	召开会议的目的	76
第1502条。	会议的召集、通知和地点	76
第1503条。	有权在会议上投票的人	77
第1504条。	法定人数；行动	77
第1505条。	投票权的确定；会议的举行和休会	78
第1506条。	点票和记录会议的行动	79

第十六条证券的转换		79
第1601条。	条款的适用性；转换特权与转换价格	79
第1602条。	转换特权的行使	80
第1603条。	部分股份	81
第1604条。	转换价格调整	81
第1605条。	转换价格调整通知	85
第1606条。	关于某些公司诉讼的通知	85
第1607条。	公司保留普通股	86
第1608条。	转换税	86
第1609条。	关于普通股的契诺	86
第1610条。	取消转换证券	86
第1611条。	合并、合并或出售资产的规定；特别分配	87
第1612节。	受托人调整免责声明	88
第1613条。	当不需要调整时	88
第1614条。	等效调整	89

(四)

果园治疗PLC

经修正的1939年“托拉斯义齿法”(信托义齿法或TIA)与日期为_


托拉斯义齿法令科		契约科
§ 310(a)(1)		607
(a)(2)		607
(b)		607, 608
§ 312(c)		701
§ 313(a)		702
(c)		702
§ 314(a)		703
(a)(4)		1005
(c)(1)		102
(c)(2)		102
(e)		102
§ 315(b)		601
第316(A)(最后一句)101(未完成的)
(A)(1)(A)		502, 512
(A)(1)(B)		513
(b)		508
§ 317(a)(1)		503
(a)(2)		504
§ 318(a)		111
(c)		111

注：就任何目的而言，本调整及领带不得视为印支义齿的一部分。

还应注意“托拉斯义齿法”第318(C)节，该节规定，“托拉斯义齿法”第310至317条的规定是每一合格契约的一部分，并对其进行管理，不论其是否实际包含在内。

(v)

公司的独奏会

公司认为有必要为其合法目的不时发行证明其无担保和高级负债的高级债务证券(以下称为“Br}证券”)，并已正式授权执行和交付该义齿，以便为不时发行证券作准备，该证券将按本义齿中规定的系列发行。

本义齿须遵守经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯法”或“TIA法”)的规定，这些规定被视为已纳入本义齿，并应在适用范围内受这些规定的管辖。

所有必要的事情，使本公司的有效和具有法律约束力的协议，根据其条款，已完成。

因此，现在这个契约是：

对于和考虑到房地和证券持有人购买证券，双方达成协议，并就证券或其一系列持有人的平等和相称利益达成协议，具体如下：

第一条-一般适用的定义和其他规定

第101款。定义。为本义齿的所有目的，除另有明确规定的外，或除上下文另有要求外：

(1)本条所界定的术语具有本条赋予它们的意义，包括复数和单数；

(2)本报告所用的所有其他术语，不论是直接或在其中以参考方式界定，都具有其中所赋予的含义，而TIA 第311节中所用的现金交易和自动清算纸等术语应具有根据“协定”通过的委员会规则中所赋予的含义；

(3)本报告中未作其他定义的所有会计术语均具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(4)任何提及不符合要求的物品或部分，是指本义齿的物品或部分(视属何情况而定)；及

(5)本合同、本合同及其他具有类似进口含义的词语指的是本义齿作为一个整体，而不是指任何特定的物品、部分或其他细分部分。

该法适用于任何持有人，其含义载于第104条。

任何指定人的附属机构是指任何其他人直接或间接控制或控制由或在直接或间接共同控制下与该指明人士共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何指定的人使用控制是指通过合同或其他方式直接或间接地直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；控制和控制的术语具有与上述含义相关的含义。

认证代理是指受托人根据本条例第611条授权代表受托人认证一个或多个系列证券的任何人。

认可报纸是指以英文或以出版国的官方语文印刷的报纸，通常在每个商业日出版，不论是否在星期六、日或假日出版，以及在使用该词的每一地方或在该等地方的金融界内的一般流通。当需要在授权报纸上出版连续出版物时，可以在相同的或不同的授权报纸中按上述要求在同一城市或在每种情况下在任何商业日制作连续出版物。

“破产法”第501条规定的意思是“破产法”。

“承担者安全”是指根据第201节建立的、支付给持票人的任何安全性。

(B)在提述公司时，指公司的董事局、或该董事局任何获妥为授权在本条例下行事的委员会，或公司的任何一名或多于一名董事及/或高级人员或高级人员，而该等董事或委员会须妥为将其权力转授予该董事或委员会。

(1)经公司秘书或助理秘书核证为已获董事局或妥为授权的董事局委员会妥为通过的决议副本，而该决议在该核证日期已完全生效及生效，或(2)由董事及(或) 高级人员签署的证明书，而董事局须妥为将其权力转授予该等人员，连同经公司秘书或助理秘书核证为已获董事局妥为通过的决议，而该决议在批准该项转授的日期是完全有效及有效的，并在每种情况下送交受托人。

营业日是指，除根据第301节发行的任何证券外，在支付地点或本付款地点或证券中所指的任何其他特定地点使用的营业日，指的不是法定假日，也不是法律、规章或行政命令授权或要求关闭该付款地点或特定地点的银行机构的假日。

“清算银行”是指卢森堡的Clearstream银行、Société Anonyme或其继任者。

收盘价是指美国存托公司股票的收盘价，如在纳斯达克全球选择市场上报告的那样。

“税务条例”是指经修订的1986年“国内收入法典”，以及“国内收入法”下的“条例”。

SECH委员会是指不时组成的证券和交易委员会，根据“交易法”设立的，或者，如果在本文书执行后的任何时候不存在这种委员会，并履行“信托义齿法”赋予它的职责，则在该日履行这些职责的机构。

“公共保存库”词条具有第304节中指定的含义。

“公司”是指本义齿第一款中被命名为“准公司”的人，直至继承人法团依据本义齿的适用规定成为该公司为止，其后，“公司”系指该继承法团。

“公司要求”和“公司指令”分别指公司董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以公司董事长、首席执行官、总裁或副总裁的名义签署的书面请求或命令，以及公司财务主任、助理司库、秘书或助理秘书签署的书面请求或命令，并送交受托人。

第1611条所规定的意思。

“货币兑换事件”是指停止使用(1)发行这种货币的国家的政府和国际银行界的中央银行或其他公共机构或国际银行界内部的其他公共机构的交易，或(2)任何货币单位(或复合货币)用于设立这种货币的目的。

“转换价格”一词具有第1601节中指定的含义。

公司信托办公室是指受托人办公室，在任何特定时间，其公司信托业务将主要由受托人管理，在此日期，该办事处位于[____________________].

公司包括公司、协会、公司和商业信托。

“额外息票”是指与承载者安全相关的任何利息优惠券。

“盟约败诉”一词具有第1403条规定的含义。

“保管人”一词的含义在第501节中有所规定。

第307条规定的意思是违约利息。

第1402节中指定的意思是“失败”。

“分发记录日期”项具有第1611节中指定的含义。

第1604条规定的分红记录日期。

“美元”或“标志”是指在支付时美利坚合众国的硬币或货币中的一美元或其他等值单位为支付公共和私人债务的法定货币。

DTC是指存托信托公司和任何作为任何证券的存托机构的直接交易委员会的任何继承者。

欧洲清算银行是指纽约摩根担保信托公司、布鲁塞尔办事处或其接班人，作为欧洲清算系统的经营者。

默认值事件具有第五条中指定的含义。

“交换法”是指1934年经修正的“证券交易法”( )，在执行本义齿之日生效；但条件是，如果“交易法”在这一日期之后得到修正，则“交易法”是指在任何此种修正所要求的范围内，经修正的“交易法”。

“备用日期”项具有第304节中指定的含义。

FINRA公司是指金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority)

“外国货币”是指美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府发行的任何货币、货币单位或复合货币，或这些国家政府的任何公认的邦联或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币。

普通公认会计原则指的是，除本文件另有规定外，普遍接受的会计原则，这种会计原则不时在美国适用，在一贯的基础上适用。

“全球证券”系指证明按照第305节以该系列的保管人的名义发行和登记的一系列证券的全部或部分的证券，并附有第203条规定的传奇。

政府债务是指(一)证券是(A)美利坚合众国或发行应付某一系列证券的外币的政府的直接义务，以支付其全部信念和信贷；或(B)受美利坚合众国或发行该系列证券的外币的美利坚合众国或发行外币的机构或工具控制或监督的人的义务，该外币的支付是美利坚合众国无条件保证为一种完全信仰和信用的义务。

(3)银行或信托公司作为保管人就任何这类政府义务发出的存托收据，或该保管人就该等政府债务或该等政府债务的利息或本金所发出的特别付款，或该保管人为保存收据持有人的帐户而持有的任何该等政府债务的利息或本金，但(法律规定的除外)，该保管人不得从保管人收到的政府债务或政府债务本金的任何款项中扣除任何应付给保管收据持有人的款项，或具体支付此种保存收据所证明的政府债务的利息或本金。

在注册证券的情况下，持票人是指以其名义在证券登记册内注册的人，而如属承担者证券，则指该证券的持有人，而在就任何优惠券而使用时，则指该证券的持有人。

二、义齿是指本文书原已签立，或不时由一份或多份根据本合同适用条款订立的补充契约予以补充或修订，并应包括第301条所设想的特定系列证券的条款；但如在任何时间有多于一人根据本文书以受托人身分行事，则义齿就该人是受托人的任何一个或多个证券系列而言，指本文书原已签立，或不时以一份或多于一份契约补充或修订，而该等契约是依据本文书适用的条文订立的，并须包括该人按第301条所设想而设立的或该人为之设立的特别系列证券的条款，但不包括该等证券的条款，任何只与该人为受托人的其他系列证券有关的条文或条款，不论该等条款或条文是何时通过的，而不包括任何借一份或多于一份在该人成为该等受托人后签立及交付的附加契约而通过的任何条文或条款，但该人作为该等受托人并不是该等条文或条款的一方。

指数化证券是指一种证券，其条款规定，在规定到期日到期时应付的本金可能大于或低于原始发行时的本金面金额。

对于原始发行的贴现证券，按其术语只能在到期后支付利息，则指到期后应支付的利息。

支付利息的日期，当用于任何证券时，是指对这类证券的分期付款的规定到期日。

(B)就任何证券而使用的全部款额，指证券所规定的除本金(及在该等本金上的应计利息(如有的话)外)的款额(如有的话)，而该款额须由公司按照第301条所指明的条款及条件，由公司就任何可供选择的赎回或加速支付该证券而支付予持有人。

强制性偿债基金支付具有第1201节规定的含义。

分配项的“市场价值”具有节1604中指定的含义。

到期，当就任何证券使用时，指该证券的本金(或如上下文有此要求，如属原始发行贴现证券，或较少款额，或(如属指数化证券，则指按照该证券的指明条款厘定的款额)该证券或本金的分期付款，不论是在所述的到期日或藉宣布加速、赎回通知、选择选择偿还的通知或其他方式)的到期日期。

高级人员证书是指由董事会主席、行政长官、总裁、总裁或副总裁签署的证书(不论是否由标题前或之后添加的一个或多个字指定)，以及由财务主任、助理司库、秘书或公司助理秘书签署并交付受托人的证书。

“律师意见”是指律师的书面意见，律师可以是公司的律师，也可以是公司的雇员或其他律师。

可选的偿债基金支付机制具有在第1201节中指定的含义。

普通股是指，就任何人而言，所有普通股， (如适用的话)，包括由该人发行的以美国保存人股份为代表的普通股(优先股除外)。

原发行贴现证券，是指在依据第502条宣布加速到期时，规定应计但未付利息的金额(不包括可归因于的任何款项)少于本金的任何证券。

2.在使用证券时，指在确定之日之前根据本义齿认证和交付的所有证券，但下列除外：

(1)在此之前由受托人或交付受托人注销的证券；

(Ii)该证券或其部分，其付款或赎回 (包括按持有人选择的方式偿还)款项，在此之前已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(公司除外)，或由公司为该证券的持有人而预留及以信托方式分开(如公司须以其本身的付款代理人身分行事)，以供该证券的持有人使用；但如该等证券须予赎回，则已依据本条例妥为发出赎回通知，或已就该等赎回作出令受托人满意的规定；

(Iii)证券，但在第1402及1403条所规定的范围内，该公司已按照第十四条的规定对该等证券作出失败及/或“公约”败诉的规定；及

(Iv)已依据第306条缴付的证券，或以其他证券已依据本义齿经认证及交付的交易所支付或代其交付的证券，但任何该等证券除外，而该等证券须已向受托人出示令受托人信纳的证明，证明该等证券是由一名真正的买方持有，而该等证券的手中是公司的有效义务。

但在决定持有未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本条例提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，或为法定人数或为进行TIA第313条所规定的计算而出席持有人会议时，(I)在作出上述决定或计算时可计算的原始发行贴现保证的本金，并须当作是为该目的而未付的本金，须相等于在作出该项决定时，在根据宣布加速到期至第502条时将到期的本金(或已宣布为本金)的本金款额，(Ii)任何以外币计值的证券的本金，如在作出上述厘定或计算时可计算在内，并须当作未付，则须相等于根据公司最初发出该等保证的日期依据第301条厘定的美元等值，即本金(如属原始发行贴现证券，则相等于上述证券第(I)条所规定的最初发行日期的美元等值)，(Iii)任何指数化证券的本金，如在作出上述决定或计算时可计算在内，而为该目的而当作未付的，则须相等于该等指数化证券在原始发行时的面值，但如依据第301条就该等证券另有规定，则属例外；及(Iv)公司所拥有的证券或公司的任何附属公司或该等其他承付人或该等其他承付人的任何其他承付人所拥有的证券，均须不予理会，并当作不作为，但如该等证券是根据第301条另有规定的，则属例外。, 在决定受托人在作出该等计算或依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，是否受到保障时，只有受托人的主管人员实际知道是如此拥有的证券，才可如此不予理会。以上第 (Iv)条所规定的、善意质押的证券，如果质权人确立了令受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且该质权人不是公司的公司或任何其他承付人或公司或该公司的任何附属机构，则可视为未偿证券。如对该项权利有争议，律师的意见应充分保护受托人根据这种意见在作出的任何决定。

支付代理人是指公司授权代表本公司支付任何证券或优惠券的本金(和溢价或支付全部金额(如果有的话))或利息的任何人。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体或组织。

支付地，如就任何系列证券或在该系列证券内使用，指须按第301及1002条所指明的方式就该证券支付本金(溢价或作出全部款额(如有的话))及利息的地方。

任何特定安全的前身安全系指证明上述特定证券所证明的全部或部分相同债务的每一个先前的安全；为本定义的目的，根据第306条认证和交付的任何证券，作为交换或代替被肢解、销毁、遗失或被盗的安全，或被肢解、销毁、遗失或被盗的优惠券持有人的证券，应被视为与被肢解、销毁、遗失或被盗的保安或被肢解的、被毁的、遗失或被窃的证券相同的债务的证据。

优先股，就任何人而言，是指该人所发行的所有股本，而该人有权优先或优先于该人就该人资产的任何分配而发行的任何其他股本，不论是借股息或在任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时发行。

(B)就任何须予赎回的证券而言，以整体或部分计，指由本义齿或依据本义齿所定的赎回日期。

当用于任何要赎回的担保时，“补偿价格”是指相关人员证书或补充契约中所规定的价格，该价格是由第301节所设想和依据第301条规定的，在该条款中，该价格将根据本“Indure”予以赎回。

参考日期词组具有第1604节中指定的含义。

“注册证券”是指在“证券登记簿”中登记的任何证券。

任何系列的注册证券上的任何利息支付日的应付利息，不论是否营业日，均指第301条为此目的而指定的日期。

C偿还日期是指在使用任何可由持证人选择偿还的担保时，由或依据本义齿确定的偿还日期。

C偿还价格是指在使用任何可由持有人选择偿还的证券时，由本义齿或根据本义齿偿还的价格。

主管人员在就受托人使用时，是指任何副总裁(不论是否在副总裁职衔之前或之后加上一个或多于一个字指定)、助理副总裁、信托主任或在其公司信托部工作的助理信托主任、或受托人的任何其他高级人员，其职能通常与上述任何指定高级人员所执行的职能相似，并在其公司信托部工作，亦指就某一特定的法人信托事宜而言，任何其他人员，由于该人员对该特定学科的认识及熟悉而被转介该等事宜，而该人员对本义齿的管理负有直接责任。

“权利”一词具有第1604条规定的含义。

“权利记录日期”一词具有第1604条规定的含义。

担保及证券具有本义齿第一次背诵中所述的涵义，尤其是指在本义齿下经认证及交付的任何证券或证券；但如在任何时间有多于一人在本义齿下担任受托人，则就该人为受托人的义齿而言，该名受托人须具有在该义齿的第一次隐形眼镜中所述的涵义，而该等人并非受托人的任何系列的证券，则须特别指在本义齿下认证及交付的证券。

“安全注册”项和“安全” “注册器”已各自具有第305节中指定的含义。

证券系列是指由某一特定董事会决议授权或依据某一特定委员会决议授权的同一系列的所有证券。

资本股份是指对任何人而言，该人的任何股份(包括优先股)、权益、参与或其他所有权权益(不论如何指定)以及任何权利(可转换为或可兑换为公司股份的债务证券除外)、认股权证或购买其中任何一种的期权。

“短期权限”项的含义为第1604节中指定的。

重大子公司是指公司(根据1933年“证券法”修订后颁布的条例S-X第一条第一条第0二条所界定的)重大子公司。

用于支付任何系列的注册证券的任何违约利息的特别记录日期是指公司依据第307节确定的日期。

明示到期日，当就任何证券或其本金的任何分期付款或其利息的任何分期付款而使用时，系指该证券中所指明的日期，或代表该证券本金或本金或利息分期付款的固定日期的利息分期付款的息票。

附属公司就任何人、任何公司、有限责任公司、合伙或其他实体而言，其(一)表决权证券的表决权或(二)未偿权益直接或间接由该人拥有的其他实体。就本定义而言，表决权益证券是指具有选举董事表决权的权益证券，不论在任何时间或仅在任何情况下，只要没有高级证券类别因任何意外情况而具有该等投票权，均属例外。

期货交易日是指纳斯达克全球选择市场开放营业的任何一天。

第1604节中指定了“触发事件”项的含义。

“信托义齿法”或“托拉斯义齿法”是指1939年“信托义齿法”，该法经修订，在执行本义齿之日生效，但第905节规定的除外。

受托人指在本义齿第1段中被指名为受托人的人，直至继任受托人依据本义齿的适用条文而成为受托人为止，而其后受托人须指或包括当时是本义齿下受托人的每一人；但如在任何时间内多于一人，则就任何系列的证券而言，受托人只指就该系列的证券而使用的受托人。

未经调整的分配表具有第1604节中指定的含义。

除非根据第301条对任何证券另有规定，美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、属地和受其管辖的其他地区除外。

除非根据第301节对任何证券另有规定，否则，美国公民或居民、在美国法律内或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或不论其收入来源均须缴纳美国联邦所得税的财产或信托，除非另有规定。

到期收益率是指在发行证券(或在适用情况下，在最近重新确定这类证券的利息时)并按照公认的美国债券收益率计算原则计算的到期收益率。

第102款。合规证书和意见。公司如根据本义齿的任何条文向受托人提出申请或要求采取任何行动，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本义齿所规定的与建议的行动有关的所有条件先例(如有的话)已获遵从，并由大律师发表意见，述明该律师认为所有该等先决条件(如有的话)已获遵从，但如属任何该等申请或要求，则本义齿与该项申请或要求有关的任何条文特别规定须提供该等文件，则属例外，不需要提供额外的证书或意见。

每一份关于遵守本义齿中规定的条件或契诺的证书或意见(包括根据第1005节交付的证书)应包括：

(1)一份声明，表明签署该证书或意见的每一个人都宣读了该条件或公约及其相关定义；

(2)简要说明该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(3)每名该等人士认为他已进行所需的检查或调查的陈述，以使他就该等条件或契诺是否已获遵从而发表知情的意见；及

(4)每名该等人士是否认为该等条件或契诺已获遵从的陈述。

第103款。送交受托人的文件的格式。在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人核证或由一人的意见所涵盖，则无须所有该等事宜由一名该等人士核证，或由该人的意见所涵盖，或只由一份文件核证或涵盖，但一名该等人可就某些事宜及一名或多于一名其他人就其他事宜核证或给予意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事宜核证或发表意见。

公司高级人员的任何证明书或意见，在关乎法律事宜的范围内，可以大律师的意见、或律师的证明书或代表为根据，但如该高级人员知道或在行使合理谨慎的情况下，应知道关于其证明书或意见所依据的事宜的意见、证明书或申述是错误的，则属例外。任何该等大律师意见或证明书或申述，如与事实事宜有关，可以公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见，或公司高级人员的申述为根据，述明该等事实事项的资料由公司管有，但如该大律师知道或在行使合理谨慎的情况下应知道该证明书或意见或关于该等事宜的陈述是错误的，则属例外。

凡任何人须根据本义齿提出、发出或执行两项或多于两项申请、请求、同意、证明书、声明、意见或其他文书，则该等申请、请求、同意、证明书、陈述、意见或其他文书可予合并，但无须合并为一份文书

第104款。持有者的行为。

(A)本义齿所提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如由所有系列或一个或多于一个系列(视属何情况而定)的未付证券持有人给予或采取(视属何情况而定)，可在该等持有人亲自签署的一份或多于一份实质上相若的文书，或由妥为以书面委任的代理人签署的一份或多于一份大致相若的文书，予以体现及证明。如某系列证券可作为承担者证券发行，则本义齿所提供的由该系列证券持有人给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可在该系列证券持有人亲自投票赞成该系列证券的纪录或获妥为书面委任的代理人的纪录内，或在按照第十五条的规定妥为召集及举行的该系列证券持有人会议上，或以该等文书及任何该等纪录的组合所体现及证明。除非在此

如另有明文规定，则该诉讼应在该等文书或纪录或两者均送交受托人时生效，如有明确规定，则须将该等文书或纪录送交公司。这种文书和任何这类记录(以及其中所载的和由此证明的行动)有时被称为签署该文书或在任何此类会议上投票的持有者的“退出法案”。任何该等文书或委任任何该等代理人的书面的签立证明，或任何人持有保证的证明，就本义齿的任何目的而言，如以本条所规定的方式作出，即足以使受托人及公司及受托人或公司的任何代理人受惠。任何证券持有人会议的纪录，须以第1506条所规定的方式证明。

(B)任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉证人的誓章或获法律授权收取契据认收的公证人或其他人员的证明书，证明签署该文书或书面的人已向他确认签立该文书或书面。如该签立是由签署人以其个人身分以外的身分行事，则该证明书或誓章亦须构成其权威的充分证明。签立任何该等文书或书面的事实及日期，或签立该文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他合理方式予以证明。

(C)注册证券的所有权应由安全登记册证明。对于在任何全球担保中与实益所有权利益有关的任何事项，适当的存托机构的记录应为本义齿的目的处理。

(D)如任何信托公司、银行、银行或其他保管人(不论位于何地)出示该承兑证券，或由任何信托公司、银行、银行或其他存押人签立的证明书(不论其位于何处)，即可证明该承担者证券的拥有权，但该证明书须由受托人当作满意，显示在该证明书所述的日期，该人已在该保管所存放或向该保管人展示其所描述的承担者证券；如该等证券的持有人的证明书或誓章认为令人满意，则该等事实可由持有该等证券的人的证明书或誓章证明。受托人及公司可假定任何承担者证券的拥有权持续至(1)另一份就同一承担者证券发出的日期较后发出的证明书或誓章为止，或(2)该承担者证券由其他人向受托人出示，或(3)将该承担者证券交还注册证券，或(4)该承担者证券不再杰出。承销商证券的所有权也可以以受托人认为足够的任何其他方式证明。

(E)如果公司向注册证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，公司可根据其选择，在董事会决议中或根据董事会决议，预先确定一个记录日期，以确定有权提出这种请求的持有人，要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，但公司没有义务这样做。尽管有TIA第316(C)条的规定，该记录日期应是在或依据该委员会决议中指定的记录日期，该日期不得早于第一次与该决议有关的持有人第一次招标之前的30个历日，且不得迟于该日期。

完成此类招标的日期。如该记录日期是固定的，则可在该记录日期之前或之后发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，但只有在该记录日营业结束时的记录持有人才应被视为持票人，以确定未偿证券持有人是否已授权或同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，为此目的，未偿证券应作为该记录日期计算；但持证人在该纪录日期所作的授权、协议或同意均不得当作有效，除非该授权、协议或协议须在纪录日期后不迟于11个月根据本义齿的条文生效。

(F)任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，均对任何证券持有人在其转让登记或转换或转换时发出的每一未来证券持有人及每项证券持有人具有约束力，不论该等行动是否在该证券上作出，不论该等行动是否已在该证券上作出，亦不论该等行动是否已在该证券上作出批注，以代替该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令。

第105款。致受托人及公司的通知书等本义齿提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或行为，或本义齿所提供或允许的其他文件，

(1)任何持有人或公司的受托人如以书面向受托人提出、给予、提供或以书面向受托人提交或与受托人一起提交，则该受托人须足以应付本条例所订的每一目的。[_________________________]或在受托人以前以书面向公司提供的任何其他地址，注意：[__________]；或

(2)受托人或任何持有人如以书面将已预付的头等邮资以书面寄往公司，或寄往本义齿第1段所指明的其主要办事处的地址，或以公司先前以的方式以方式送交受托人的任何其他地址(除非另有明文规定者除外)，则该公司须足以应付本条例所订的每一目的(除非另有明文规定者除外)：[__________]；或

(3)受托人或公司，由另一方或任何持有人提供，如以传真传送方式发出，收据以电话确认，然后由有保证的夜间速递交付正本，则足以应付本条例所订的每一目的；如以传真号码送交受托人，则足够。[__________]；如以传真号码寄往本公司[__________].

第106款通知持有人；放弃凡本义齿规定由公司或受托人将任何事件通知注册证券持有人(除非在此另有明文规定者除外)，则该通知如以书面及邮递方式以头等已付邮资予受该事件影响的每名该等持有人，则须在保安登记册所显示的地址(如有的话)发出，而该通知须不迟於为发出该通知而订明的最早日期(如有的话)早于订明的最早日期(如有的话)。在任何情况下，如通知持有人

注册证券的是以邮递方式发出的，而没有将该通知或如此寄出的通知中的任何欠妥之处寄给任何个别持有人，均不得影响该通知就其他注册证券持有人而发出的足够程度，亦不得影响按本条例的规定向承担者证券持有人发出的任何通知是否足够。任何以本条例订明的方式邮寄给持有人的通知，不论该持有人是否实际收到该通知，均须被视为已收到该持有人所收到的通知。

如因暂停正常邮递服务或因任何其他因由而不符合规定，以邮递方式发出该通知是不切实可行的，则经受托人批准而向注册证券持有人作出的通知，即构成就本条例所指的每一目的向该等持有人发出足够的通知。

除非在此另有明文规定，或根据第301条就任何证券另有明确规定或以另有指明，凡本义齿规定向承销商证券持有人发出任何事件的通知，如该通知刊登于纽约市的一份获授权报章及该证券於营业日指明的其他城市(如有的话)，则该通知须在不迟於为发出该通知而订明的最近日期(如有的话)及不早於订明的最早日期(如有的话)的最早日期(如有的话)发出。任何这类通知应被视为是在该出版物发布之日发出的，如已不止一次发布，则应视为在第一次此类发布之日发出。

如因任何获授权报章或获授权报刊停刊，或因任何其他因由而向上述承销商证券持有人刊登任何公告属不切实可行，则经受托人批准而向承销商发出的通知，即构成给予该等持有人足够的通知，以达致本条例所订的每一目的。没有按上述规定向任何特定的承担者证券持有人发布公告，或如此刊登的任何公告的任何欠妥之处，均不影响该公告对其他承销商证券持有人的足够程度，亦不影响按本条例的规定向注册证券持有人发出的任何通知是否足够。

本义齿所要求或允许的任何请求、授权、指示、通知、同意或放弃，均须以英文表达，但任何已发表的公告可以出版国的正式语文刊登。

如本义齿以任何方式订定通知，则该通知可由有权收取该通知的人在事件发生之前或之后以书面放弃，而该项放弃须相等于该通知。持票人应向受托人提交放弃通知，但此种提交不应成为任何依赖此种放弃而采取的行动是否有效的先决条件。

第107款。对应物；标题和目录的效果。本义齿可在任何数目的对应体中执行，每一次执行均应被视为原件，但所有这些对应方应共同构成一个和相同的印义齿。这里的条款和章节标题和目录仅仅是为了方便，不影响本合同的建设。

第108款。继承人和受让人。公司在本义齿中的所有契约和协议，不论是否如此明示，均对其继承人和受让人具有约束力。

第109款。可分割条款。如果本义齿或任何担保或优惠券中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害。

第110款。义齿的好处。本义齿或证券或优惠券(如有的话)，不论是明示或默示的，均不得给予任何人士，但本条例所指的任何证券注册处处长、任何付款代理人、任何认证代理人及其继承人，以及持有本义齿的任何法律或衡平法权利、补救或申索，均不得给予该人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第111款。管理法律。本义齿和证券及优惠券应由纽约州的法管理和解释。本义齿受TIA规定的约束，这些条款要求成为本义齿的一部分，并应在适用范围内受这些规定的管辖。

第112款。法定假日。在任何情况下，凡任何利息支付日期、赎回日期、还款日期、偿债基金付款日期、任何证券的陈述到期日或到期日，或持有人有权转换或交换证券的最后日期，在任何付款地点均不得为营业日，则(即使本义齿或任何证券或息票有任何其他规定，但列明该等规定须在此适用的任何系列证券条文除外)，利息或本金(及保费或整笔款项)的支付，则属例外，(如有)或转换或兑换该等证券无须在该日期的付款地点作出，但(除非该等保证的补充契约另有规定)可在该付款地点在该付款地点的效力及效力，犹如在该利息支付日期、赎回日期、偿还日期或偿债基金付款日期，或在规定的到期日或到期日，或在该最后一天转换或兑换，但该日或该日之后所须支付的款额，不得累积利息，还款日期、偿债基金付款日期、规定的到期日或到期日(视属何情况而定)。

第113款有限责任；公司股东、董事、高级人员和代理人的豁免权。即使本义齿或任何系列的证券有任何其他规定与此相反，本义齿或任何保证所载的任何义务、契诺或协议，或任何抵押所载的任何义务、契诺或协议，或因该等债务而到期的任何款项的偿付，如有证明，包括但不限于本金、保费或利息(如有的话)，或就本义齿或本义齿或任何担保而提出的任何申索，则不论是借征款或执行或其他方式，均不得针对(I)公司、公司的资产，或针对任何过去、现在或将来的股东、雇员而拥有，公司的高级人员、董事或代理人，或任何继承人，直接或通过公司或任何继承者，根据任何法律规则、法规、宪法规定，或通过执行任何评估或处罚，或通过任何法律或公平程序或

否则，也不应对任何此类数额、义务或索赔承担个人责任，也不对基于此或就其作出的任何不足判决承担个人责任。明确理解，根据本文件或根据任何其他文件，针对这些金额、义务或索赔针对这些当事方的证券的唯一补救办法，应针对公司，并且所有这些责任和对这些当事方的追索权均通过持有人接受证券而明确放弃和解除，并作为对证券发行的考虑的一部分。

第114款。与“托拉斯义齿法”相冲突。如果本协议中的任何条款限制、限定或与本协议中的另一项规定相抵触，而该规定是“托拉斯义齿法”的任何规定所要求或视为包括在本义齿中的，则该规定应予以控制。如果本义齿的任何规定修改或排除了“托拉斯义齿法” 中可作如此修改或排除的任何规定，则后一项规定应视为适用于经如此修改的本义齿或被排除在外(视属何情况而定)。

第二条-证券表格

第201款。证券形式。每个系列的注册证券(如有的话)及每个系列的承担者证券(如有的话)及有关的优惠券，须大致采用附录A的格式，或以本附例或本协议中不时由或依据委员会按照第301条通过的决议批准的一份或多于一份的契约内所确立的其他格式，并须有本义齿或任何补缩处所规定或准许的适当插入、遗漏、替代及其他更改，并可附有本印义齿或任何补缩痕所规定或准许的适当插入、遗漏、替换及其他更改，编号或其他识别或指定标记，以及公司认为适当而又不抵触本义齿的规定的图例或背书，或符合任何法律或依据该等规定订立的任何规则或规例的规定或任何规则或规例的号码或其他标记场外市场或证券交易所，可在其上上市或上市，或符合惯例。

除非第301条另有规定，承销商证券应附加利息券。

通用证券及券须以的任何组合印刷、印刷、刻印或雕刻，或以任何组合将这些方法印在刻有钢版的边框上，或机械地复制在安全纸上，或可以任何其他方式制作，而所有该等方法均由执行该等证券或优惠券的高级人员决定，而执行该等证券或优惠券的人员的执行证明均属如此。

第202款。受托人认证证书的格式。除第611条另有规定外，受托人的认证证书实质上应采用以下形式：

这是上述义齿中所指系列的证券的一个。


		,
		作为受托人

日期：	通过：
		授权签字人

第203款。以全球形式发行的证券。如果一个系列的证券或其内的证券以一个或多个全球证券的形式发行，则尽管第301条第(8)款和第302条的规定，任何这类全球证券或证券可规定，它或它们应代表该系列的所有未偿证券的总额(或其条款允许的较小数额)，并可规定该系列的未偿证券总额可不时增加或减少以反映交易所。任何全球证券的背书，以反映其所代表的未偿还证券的款额，或其持有人的权利的增减，须由受托人作出(或安排作出)，或由受托人所指明的方式作出，或由公司命令中依据第303或304条交付受托人的人作出(或安排作出)。除第303条和(如适用的话)第304条的规定外，受托人应以适用的公司命令的方式和指示，以永久的全球形式交付和重新交付任何全球安全。如果公司根据第303或304节发出的命令已经或同时交付，公司关于背书或交付或重新交付全球证券的任何指示应以书面形式发出，但不必遵守第102条的规定，不需要附有律师的意见。

第303节最后一句的规定应适用于全球证券所代表的任何证券，如果该证券从未由公司发行和出售，而且公司向受托人交付全球证券连同书面指示( 不需要遵守第102节，不需要附有律师的意见)，关于减少由此所代表的证券的本金，连同第303条最后一句所设想的书面陈述。

即使有第307条的规定，除非第301条另有规定，否则须向注册持有人支付任何全球性证券的本金及任何保费或全部款项(如有的话)及利息。

尽管第308条另有规定，除上段另有规定外，公司、受托人及公司的任何代理人及受托人须视为持有由永久全球证券所代表的未偿还证券本金的人(I)如属以注册形式的永久全球证券，则须以注册形式持有该永久全球证券，或(Ii)如属以不记名形式、欧洲结算或结算流程形式的永久全球证券，则须视为该永久全球证券的持有人。

在此认证和交付的任何“全球安全”必须具有的传奇，实质上是以下形式：

本证券是指以下所称的义齿(以下简称 )所述的全球安全，并以保存人或保存人的指定人的名义注册。本证券可兑换为以保存人或其指定人以外的人的名义注册的证券，但在印支义齿所述的有限情况下( )，不得转让，除非保存人整体转让给保存人的指定人，或保存人的指定人，或保存人的另一指定人，或由保存人或其指定人转让给继承保存人或其指定人。

第三条-证券

第301款。数量无限；可按系列发行。在本义齿下可通过认证和交付的证券的总本金是无限的。

证券可发行一个或多个系列，其中每一个应根据公司董事会决议授权。在发行任何系列证券之前，应在一项或多项董事会决议中或根据一项或多项董事会决议授予的权力，并在符合第303条的情况下，在高级人员证书中规定，或在一份或多份补充本协议的契约中设立：

(1)该系列证券的标题，包括相应的CUSIP编号(应将该系列证券的证券与所有其他证券系列区分开来)；

(2)可根据本义齿认证及交付的该系列证券的总本金的任何限额(经认证的证券除外)，而该等证券是依据第304、305、306、906、1107或1305条对该系列的其他证券进行注册、转换或转换，或作为交换或代替该系列的其他证券，以及就该系列的证券而获授权的最低限度；

(3)将发行该证券的价格(以其本金的百分比表示)，如该等证券的本金除外，则其在宣布加速到期时须支付的本金的部分，或(如适用的话)该证券本金中可转换为普通股的部分，或厘定该部分的方法。

(四)可转换证券的条件，包括初始转换价格、利率和转换期，以及对转换时应收普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；

(5)在上支付该证券的本金的日期或确定该等日期的方法；

(6)利率(可是固定的或可变的)，或厘定该等利率的方法，而该等证券如有利息，则须按该等方法计算利息；

(7)任何该等利息的产生日期或日期，或确定该等日期的方法，须支付任何该等利息的利息支付日期，该等利息支付日期的定期记录日期，或该等日期须由决定的方法，须予支付该利息的人，以及计算利息的基准(如该年为12个月的360天年数除外)；

(8)就该证券而须支付的整笔款项(如有的话)，或厘定该等证券的整笔款项(如有的话)的方法，以及须支付该款额(如有的话)的条款；

(9)该证券的本金(及溢价或整笔款项(如有的话)及利息(如有的话))及利息(如有的话)将须予支付的地方，而该等证券可交回以作转让、转换或交换的注册，以及可就该等证券及本因义齿向公司或向公司发出通知或要求的地方；(由1998年第25号第2条修订)

(10)该证券依据任何可供选择或强制赎回的条款及条件的价格或价格(如有的话)可全部或部分由公司选择赎回的期间(如有的话)；

(11)公司有义务(如有的话)依据任何偿债基金或类似的规定或由持有人选择赎回、偿还或购买该等证券，以及依据该等义务赎回、偿还或购买该证券的价格或价格及其他条款及条件的期限；

(12)如该证券以美元以外的一种或多于一种或多于一种的外币或一种或多于一种的外币或一种或多于一种的外币，作为以美元计值的货币，而该等证券是以计及应付的货币，则为第101条内关于未付款项的定义而以美元厘定其等值

(13)该证券本金(及溢价或整笔款项(如有的话)，包括赎回时到期的任何款额(如有的话))或利息的支付额，可参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可根据包括美国国库券在内的其他证券的收益率或交易价格，或以货币、货币、货币单位或综合货币计算)来厘定，以及厘定该等款额的方式；

(14)该系列证券的本金(及溢价或 )或利息(如有的话)，须在公司或其持有人选择时，以一种或多于一种货币、一种或多于一种货币或该等证券以一种或多于一种其他货币支付，该等证券的期限或期间，以及作出该等选择的条款及条件，以及负责厘定该等货币之间的汇率的汇率代理人的时间及方式，以及该等货币之间的身分，一种或多种货币单位或一种或多种货币，其中一种或多种货币是以这种证券为计价或说明的，另一种是货币、一种或多种货币、一种或多种货币或一种或多种货币；

(15)在发生所指明的事件时，给予该系列证券持有人特别权利的条文(如有的话)；

(16)对公司关于该系列证券的失责事件或契诺的任何删减、修改或增补，不论该等失责事件或契诺是否与本条所列的失责事件或契诺相符；

(17)公司会否及在何种情况下就任何税项、评税或政府收费向该等证券缴付任何额外款项；若然，公司会否选择赎回该等证券以代替支付该等款项；

(18)该系列证券是否可作为注册证券发行，承销商证券(不论是否附有优惠券) 或两者均适用于备存证券的要约、出售或交付所适用的任何限制，以及该系列的承销商证券可交换为该系列的注册证券的条款(如获适用的法律及规例所准许的话)，该系列证券的任何证券最初须以暂时的全球形式发行，而该系列的任何证券须以永久全球形式发行，而如有，则属例外，任何该等永久全球证券的利益的实益拥有人，可或须将该等权益交换为该等系列的证券及任何获授权形式及面额的相同等级的证券，以及在何种情况下，如该系列的注册证券并非以全球证券的形式发行，则可或须在何种情况下发生该等证券交易所；如该系列的注册证券是可作为全球证券发行的，则该等证券的保管人的身分；

(19)该系列的任何承担者证券及代表该系列未偿还的证券的任何暂时全球证券的日期，如非将发行的系列的第一批证券的正本发行日期，则须注明日期；

(20)须就系列的任何注册证券支付任何利息的人，但该证券(或一项或多于一项先前证券)在该等权益的正常纪录日期结束时注册的人除外，则须支付该系列的任何承担者证券的任何权益的方式，或须支付该系列的任何承担者的任何权益的人，但在该等证券的个别到期时，与该证券(或一项或多于一项先前证券)有关的券的提交及交出除外，以及该等证券的付款方式或方式，在支付利息之日，临时全球证券应支付的任何利息，如果不是按本文件规定的方式支付的话；但在每一情况下，确定该人或作出该等付款的方式，须为受托人所接受(不得向受托人施加任何不当的行政负担或法律责任风险)；

(21)本合同第十四条的失败条款和“盟约”失败条款对该系列证券的适用性(如有的话)；

(22)公司准许将该系列证券转换为普通股或优先股(视属何情况而定)的责任(如有的话)，以及进行转换的条款及条件(包括在不受限制的情况下，包括初始转换价格或利率、转换期、适用转换价格的任何调整，以及与为转换目的而保留该等股份有关的任何规定)；

(23)如该系列的证券只有在收到某些证明书或其他文件或符合其他条件后才可发行(不论是在原始发行或交换该系列的临时证券时)，则该等证明书、文件或条件的格式及(或)条款；

(24)就该系列及适用于该等受托人的条款(如与受托人在义齿下的受托人有所不同)指定受托人(该受托人须按该系列的规定签立及交付补充契约而接受该等条款)；及

(25)该系列的任何其他证券条款或在该系列上批注的任何保证(该等条款不得不符合TIA的条文，但可就该系列修改、修订、补充或删除本义齿的任何条款)。

任何一个系列的所有证券及与该系列的任何承担者证券有关的优惠券，除注册证券的名称外，在面额方面须大致相同，而除非在或依据该等委员会决议(除第303条另有规定外)内另有规定，并载列於该等高级人员证书或任何该等额外的契约内(除第303条另有规定外)。任何一个系列的所有证券无须同时发行，除非另有规定，否则可在未经持有人同意的情况下重新开放该系列证券的增发证券。

如任何系列证券的任何条款是根据就一项或多于一项董事局决议而采取的行动而订立的，则该等行动的适当纪录的副本，须由公司秘书或助理秘书核证，并须在列明该系列证券的条款的高级人员证书交付受托人时或之前送交受托人。

第302款。面额。每个系列的证券应按第301条所设想的那样以指定的面额发行。就以美元计值的任何系列的证券而言，如没有就任何系列的证券作出任何该等规定，则该系列的证券(可属任何面额的全球证券除外)，须以$1，000的面额发行，而在以外币或货币单位计值的证券的情况下，则发行该等证券的整数倍数或相等的款额。

第303款.执行，认证，交付和约会。证券及其相关的任何证券券，应由其董事会主席、首席执行官、董事长或副总裁代表公司签立，并盖有公司的法人印章，并由其秘书或其一名助理秘书加以证明。任何上述人员在证券及优惠券上的签署，可为现时或将来任何获授权人员的手动或传真签署，并可在证券上印上或以其他方式复制。

在任何时间公司的适当高级人员的手册或传真签名的证券及优惠券，须对公司具约束力，即使该等人士或其中任何一人在该证券的认证及交付前已停止担任该等职位，或在该证券或优惠券的日期并没有担任该等职位。

在本义齿的签立及交付后的任何时间及时间，公司可将公司签立的任何系列的证券连同附於该系列的任何优惠券交付受托人以作认证，连同公司为认证及交付该等证券而发出的命令(连同第301条所述的委员会决议及高级人员证书或补充契约副本)，而受托人须按照公司命令认证及交付该等证券；但是，与原始发行有关，不得邮寄或以其他方式将承担者证券邮寄到美国的任何地点；并进一步规定，除非依据第301条就任何系列证券另有指明，否则只有在有权接受该承担者证券的人须以本义齿表B-1所列表格或公司就依据第301条就任何系列证券指明的其他证明书的格式向欧洲结算或清仓(视属何情况而定)提供证明书时，才可交付承担者证券。日期不早于根据将临时安全和本义齿的条款交还给承担者安全的日期之前的15个历日，以及任何临时安全第一次可兑换为该承担者安全的日期。如果任何证券应由永久全球安全代表，则为本节和第304节的目的, 实益拥有人在原始发行该证券或交换部分临时全球证券时对受益所有人权益的批注，应被视为与其最初发行该受益所有人在此种永久全球证券中的权益有关的交付。除非第306条允许，否则受托人不得认证和交付任何承担者担保，除非随后到期的所有附加利息券已被分离和取消。

如任何系列证券的所有证券并非一次发行，而设立该系列的董事局决议或补充契约须如此准许，则该公司令可列明受托人可接受的程序，以发行该等证券，并厘定该系列证券的特定证券条款，例如利率或公式、到期日、发行日期及自起计利息的日期。受托人在认证该等证券及接受本义齿下与该等证券有关的额外责任时，有权收取，而(除TIA第315(A)至315(D)条另有规定外)在倚赖该等证券时，须给予充分保护，

(I)大律师的意见，述明

(A)这种证券的一种或多种形式和任何优惠券都是按照这一义齿的规定确定的；

(B)这种证券和任何优惠券的条款是按照本义齿的规定确定的；和

(C)该等证券，连同附於其上的任何券，如由适当的插入完成，并由公司签立，并由公司按照本义齿交付受托人认证，并由受托人按照本义齿经受托人认证和交付，并由公司以公司按该意见所指明的任何条件而发出，则构成公司的法律、有效及具法律约束力的义务，但须符合其条款，但须符合适用的破产、破产、欺诈转让、重组及其他与一般债权人权利的强制执行及一般公平原则有关的一般适用的法律；及

(Ii)一份高级人员证书，述明本义齿所规定的与证券发行有关的所有先决条件均已获遵从，而就签署该证明书的人所知，就该证明书的签署人而言，就任何证券而言，任何一项证券的失责事件均不得发生及仍在继续。

如该等表格或条款已如此确立，则如依据本义齿而发行该等证券会影响受托人在证券及本义齿下的本身权利、职责、义务或豁免权，则受托人无须认证该等证券(如适用，则须签署与该等证券有关的补充契约)，或以受托人不合理接受的方式签署该等证券(如适用的话)。

尽管有第301节和前款的规定，但如果任何系列的所有证券都不是一次发行的，则无须交付根据第301节或公司命令而要求的高级人员证书，或在发行该系列的第一批证券时根据前款另有要求的法律顾问或高级人员的意见，但这类命令、意见和证书经适当修改后，应在发行该系列的第一批证券时交付。

每个注册证券的日期应为其认证日期，而每个承担者证券的日期应为第301节所设想的日期。

任何保证或优惠券均无权享有本义齿项下的任何利益，也不得为任何目的而有效或强制执行，除非在该等保证或保证上，有一份基本上以受托人在此妥为签立的形式(除第611条另有规定外)由获授权签署人签署的认证证明书(除第611条另有规定外)，否则该等保证即属确证或强制执行，而关于任何保证的证明书即为确证，而唯一的证据是该等保证已根据本证明书经妥为认证及交付，并有权享有本义齿的利益。尽管如此，如任何证券(包括全球证券)须已根据本条例认证及交付，但公司从未发出及出售，而公司须将第309条所规定的保证交付受托人注销，连同一份书面陈述(该陈述无须符合第102条的规定，并无须附有律师的意见)，述明该等保证从未由公司发出及出售，则就本义齿而言，该等保证须当作从未根据本条例经认证及交付，亦永远无权享有本义齿的利益。

第304款。临时证券

(A)在任何系列的通用证券拟备前，公司可在公司命令下，以任何认可面额签署或交付以任何认可面额印刷、打印、油印或以其他方式制作的临时证券，而该等证券须以注册形式发行，或如获授权，则须以不记名形式以一张或多于一张券或无券的方式交付，并须附有执行该等证券的高级人员所决定的适当的插入、遗漏、替代及其他变动，而该等证券的签立最终证明是该等证券的签立。如属任何系列证券，则该临时证券可属全球形式。

除非是全球临时证券(根据本协议另有规定或根据董事会决议或补充契约第301条另有规定或规定交换)，如果发行了任何系列的临时证券，公司将安排在不合理拖延的情况下编写该系列的最终证券。在编制该系列的最后证券后，该系列的临时证券在公司的办事处或机构交还该系列的临时证券后，即可兑换为该系列的通用证券，而无须向持有人收取费用。在任何一名或多于一名被取消的人投案后

任何系列的临时证券(附有附带的任何未到期券)，公司应执行(按照公司在对该系列的第一份最终担保进行认证时或之前交付的命令)，受托人应据此认证和交付同一系列授权面额的确定性证券的相同本金；但是，不得交付明确的承担者担保，以换取临时注册的担保；并进一步规定，只有在符合第303条规定的条件的情况下，才能在交换临时承担者的情况下交付最终承担者担保。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列的通用证券相同的在本义齿下的利益。

(B)除非理事会决议或补充契约依据第301节另有规定，否则本节304(B)条的下列规定应管辖临时证券的交换，而不是通过直接贸易委员会的便利。如果任何此种临时证券是以全球形式发行的，则除非其中另有规定，否则此种临时全球安全应在公司书面指示(共同保管所)的情况下并按照该公司的书面指示交付给保管人或共同保管人的伦敦办事处，以使 EuroClearandClearstream受益，贷记这类证券的实益所有人的各自帐户(或它们可能指示的其他帐户)。

在任何情况下，公司均须在没有不必要的延误的情况下，不迟於任何该等临时全球证券(交易日期)所指明的日期或根据该等临时全球证券的条款而厘定的日期，向受托人交付总本金相等于公司所签立的该临时全球证券本金的总本金。在交割日当日或之后，这种临时全球安全应由共同保管人作为公司的代理人交还给受托人，全部或不时地全部或部分交换为不收取费用的通用证券，而受托人应鉴定和交付同一系列授权面额的确定证券的同等总本金，作为交换该临时全球证券的每一部分的交换条件，以换取该临时全球证券的每一部分。为交换任何此种临时全球证券而交付的通用证券，应按照第301条的规定，采用无记名形式、注册形式、永久全球无记名形式或永久全球登记形式或其中任何组合，如其中任何一种组合被如此指明，则应按其实益所有人的要求(按照或依据共同保管所提供的信息)提供；但除非该临时全球证券库另有规定，应由共同保管人提交；但是，除非在该临时全球证券保管所中另有规定，否则应由共同保管人提出。, 此种临时全球安全应附有一份日期为交换日期或其后日期的证书，并由欧洲结算公司签署，说明当时为其账户所持有的该临时全球安全的部分，并附有一份日期为交易所日期或其后日期并由Clearstream签署的证书，说明为其账户而持有的此种临时全球安全的部分，每一份均采用表B-2所列的表格至本义齿或按照第301节确定的其他形式；并进一步规定，只有在符合第303条的要求的情况下，才能交付最终承担者证券，以换取临时全球安全的一部分。

除非在该临时全球证券中另有指明，否则暂时全球证券中某系列证券的实益拥有人的权益，须交换为同一系列的通用证券，以及在交易所日期之后，账户持有人指示欧洲结算公司或结算所(视属何情况而定)代表他请求该等交易所，并将不早于联交所日期前15个历日的证明书送交欧洲结算公司或结算公司(视属何情况而定)的同一系列的通用证券(或以根据第301条设立的其他格式的证书)，该证书的日期不得早于联交所日期前15个日历日，该证书的副本应提供给欧洲清算和结算所、受托人、为这一系列证券指定的任何认证代理机构和每一家付款代理机构。除非该临时全球证券另有规定，否则任何该等证券交易所均须免费提供予该临时环球证券的实益拥有人，但领取最终证券的人必须负担保险、邮资、运输等费用，但如该人亲自在欧洲结算公司或结算所的办事处收取该等最终证券的交付，则属例外。以无记名形式交付的通用证券，作为交换暂时全球证券的任何部分，只能交付美国境外的地址。

在按上文所规定的全部交换之前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有与本系列的通用证券相同的利益，但如第301条所述另有规定，则属例外，在适用的交易所日期之前发生的此类系列证券的利息支付日，应在欧洲清算和结算系统向受托人交付本义齿表B-2所列形式的证书或证书(或以根据第301条可能确定的其他形式)的利息支付日支付该系列证券的临时全球担保的利息，如在该利息支付日期当日或之后向该暂时全球证券的实益拥有人的账户或在该日已分别交付欧洲结算或结算系统(视属何情况而定)的人的账户，以不早于该交换日期之前发生的不早于该交换日期之前的15个历日的证明书(或以根据第301条设立的其他表格)的方式，而获记入贷方。尽管这里有相反的内容, 根据本款作出的证明，应符合本条第304(B)节前两段和本义齿第303节第3段的认证要求，并符合作为临时全球安全受益所有人的利益，作出这种证明的临时全球安全受益所有人的利益，如该日期发生在交易所日期之后，则在交易所日期或证书日期后，将交换成同系列的通用证券或类似证券或证书日期，而不需要这些实益所有人的进一步作为或契据。除非本款另有规定，否则将不支付与暂时全球安全的实益权益有关的本金或利息，除非和直到这种临时全球安全的利益被交换为确定的安全的权益为止。欧洲清算和清算所收到但未按本协议规定支付的任何利息，应在该利息支付日期后两年内归还受托人，以便向公司偿还。

关于本义齿的表B-1或B-2，公司可酌情决定，如根据适用法律有需要或适宜，可将一种或多于一种其他形式的该等证物取代该等证物，取消提供任何或所有证明书的规定，或更改任何证明书的时间，但须该等替代表格或表格或取消或更改该证明书规定的通知书，须在此之前已连同公司的要求交付受托人，而该等表格或表格、消除或更改是受托人合理接受的。

第305节. 登记、转让、转换和交换的登记。公司须安排在受托人的公司信托办事处或公司在付款地点的任何办事处或机构备存一份每系列证券的登记册(该等办事处或公司任何该等办事处或机构所备存的登记册，而该等登记册有时被统称为“证券登记册”)，在符合公司所订明的合理的规例的规定下，公司须就注册证券的注册及注册证券的转让作出规定。安全登记册应以书面形式或任何其他形式在合理时间内转换为书面形式。受托人在其公司信托办公室，现获委任为注册证券及注册证券转让的注册证券注册官，以便在本条例所规定的证券注册纪录册上登记注册证券及转让注册证券。如受托人不再是保安注册处处长，则受托人有权在任何合理时间查阅并获提供保安登记册的副本。

除本条第305条另有规定外，公司在公司的任何办事处或机构在该系列的付款地点交出任何系列的注册证券以供注册时，须签立，而受托人须以指定的承让人或受让人的名义，认证和交付一份或多于一份同一系列的新注册证券、任何获授权面额及相同总本金的证券，并须载有相同的条款及条文。

除本节第305条另有规定外，任何系列的注册证券，可由持有人选择，在交还在任何该等办事处或机构交换的注册证券后，可兑换同系列的其他注册证券、任何认可面额或面额的注册证券，以及同样总额的本金，包括相同的条款及条文。每当任何该等注册证券如此交还供交换时，公司须签立该交易所的持有人有权收取的注册证券，而受托人须认证及交付该注册证券。除第301条所设想的任何系列证券另有规定外，承销商证券不得发行以换取注册证券。

如(但只限于)获适用的董事局决议及(除第303条另有规定外)在适用人员证书内所列明的许可下，或在本条例第301条所设想的任何契约补充文件中，由持有人选择，则任何系列的承销商证券，可交换为任何获授权面额的同系列的注册证券，并在交还在任何该等办事处或机构交换的承担者证券后，与所有未到期的证券及所有未到期的证券交换。

到期的优惠券在默认情况下附加。如承销商证券持有人不能出示任何该等未到期的息票或息票，或到期的息票或未到期的息票，则如该承担者证券附有公司可接受的款项(或在到期的息票失责时，须由受托人代证券受托人支付)的款项，其款额相等于该等遗失的息票或优惠券的表面款额，或公司及受托人可放弃交出该等遗失的息票或优惠券，则公司及受托人如获提供他们所需的保证或弥偿，则可放弃交出该等遗失的优惠券或优惠券，而该等遗失的优惠券或优惠券如无恶意，可由受托人向其提供，以保存每一证券及任何付款代理人无害。如该证券持有人其后须向任何付款代理人交出该等已就其付款的遗失优惠券，则该持有人有权收取该笔款项的款额；但除第1002条另有规定外，除非第1002条另有规定，否则由优惠券所代表的利息只须在提交及交还位于美国境外的办事处或机构时支付。尽管有上述规定，但如任何该等办事处或机构在准许交易所交还任何系列的承担者证券，而该办事处或代理处的业务在(I)任何定期纪录日期及该办事处或机构在有关利息支付日期开业前，或(Ii)任何特别纪录日期及该办事处或机构在与有关的拟支付利息的建议日期开始营业前，则须交回该承担者证券，而无须与该利息支付日期或拟支付利息的日期有关的息票交还，(视属何情况而定)及利息或拖欠利息, (视属何情况而定)，在该利息支付日期或建议的付款日期(视属何情况而定)，就为交换该承担者证券而发出的注册证券，将无须支付，但须在按照本义齿的条文到期时，才须支付予该等息票的持有人。每当任何证券被如此交还作交换时，公司须执行该证券，而受托人则须认证及交付该交易所的持有人有权收取的证券。

尽管有上述规定，除非第301节另有规定，任何永久的全球安全只能按本款的规定交换。如果任何永久全球安全的保管人是直接交易委员会，那么，除非该全球安全的条款明确允许将该全球证券全部或以部分交换成通用证券，否则全球证券可全部但不部分转让给直接交易委员会的指定人，或直接交易委员会的指定人，或DTC的继任人，由公司选定或批准，或转让给DTC的指定人。如果DTC在任何时候通知公司它不愿意或不能继续作为适用的全球证券或证券的保管人，或者如果DTC在任何时候不再是根据“交易所法”注册的清算机构，如果适用的法律或法规有此要求，公司应指定一家关于该全球证券或证券的继承保管人。如果(W)该全球证券或证券的继承保管人不是公司在收到通知后90个日历日内指定的，或意识到这种不愿意、无能力或不符合资格，(X)公司以注册表格 a公司命令向证券受托人交付该系列证券的保管人，说明该系列的证券应可交换，(Y)违约事件已经发生并仍在继续，代表该全球证券或证券所代表的适用系列证券本金多数的受益所有人建议直接交易委员会停止担任该全球证券或证券的保管人，或(Z)公司自行酌处权，在任何时候确定所有

以一种或多于一种全球证券的形式发行或发行的任何系列的未偿证券(但不少于所有)，不得再由该全球证券或证券代表，则公司应执行，而受托人应以相同系列、等级、期限和条款的确定证券的最终形式认证和交付，其总本金与该全球证券或证券的本金总额相等。如永久全球证券权益的任何实益拥有人以其他方式有权将该等权益交换为该等系列的证券，以及另一种授权形式及面额的等分及本金(如第301条所述者)所指明的，而该永久全球证券中所提供的任何适用通知均须已发出，则在任何情况下均不得不必要地延迟，但不得迟于该等利益可如此交换的最早日期，则公司须签立，而受托人须认证和交付总本金相等于该等实益拥有人在该永久全球证券中的权益的本金的证券。在该等权益可如此交换的最早日期当日或之后，该永久全球证券须由直接交易公司或公司令内就该等权益所指明的其他保管人交予受托人，而该等保管人是公司的受托人，而该受托人是公司的代理人；但, 在任何选择赎回的证券之前15个日历日开始的一段期间内，不得发生任何此类交易所；如果被要求交换的证券可能是被选择赎回的证券之一，则不得在有关赎回日结束；并进一步规定，不得邮寄或以其他方式将作为交换部分的担保人证券交付给美国境内的任何地点。(I)在该办事处或机构(视属何情况而定)，在该办事处或机构(视属何情况而定)的支付利息日期或拟支付利息的建议日期(视属何情况而定)，在该办事处或机构开始营业之前，或(Ii)在该办事处或机构(视属何情况而定)的有关拟支付利息、利息或拖欠利息(视属何情况而定)的有关建议日期，将无须在该利息支付日期或拟支付利息的日期(视属何情况而定)支付任何特别纪录日期及在该办事处或机构营业的任何部分，以交换该永久全球证券的任何部分，就上述注册证券而言，但须在该利息支付日期或拟支付日期(视属何情况而定)(视属何情况而定)向按照须就该永久全球安全的该部分支付利息的人支付本义齿的条文。

在转让、转换或交换证券的任何注册上发行的所有证券，均为公司的有效义务，以证明同一债项，并有权享有本义齿下的相同利益，一如证券在该项转让或转换或交易所注册时交出的一样。

为转让或转换、交换或赎回而提交或交回的每项注册证券(如公司或证券注册处处长有此规定)，须妥为批注，或附有一份符合公司及证券注册处处长满意的格式的书面转让文书，该文书须由公司持有人或其获妥为授权的受权人妥为签署。

不得就任何转让、转换或交换证券的登记向持有人收取服务费，但公司可要求支付一笔款项，以支付根据第304、906、1107或1305条就任何转让或转换或证券交易所可能征收的任何税项或其他政府收费，但不涉及任何转让的交易所除外。

公司或受托人(视何者适用而定)无须(I)在根据第1103条选择须赎回的证券的15个历日开始的一段期间内，发行、登记任何证券的转让或交换任何证券，而如该证券只可作为注册证券发行、有关赎回通知书的邮寄日期及(B)如该证券可作为承兑证券首次发行，则该证券须于(A)营业结束时止，或(B)该证券可作为承兑证券首次发行，或如该等证券亦可作为注册证券发行，而并无发布，则邮寄有关赎回通知书，或(Ii)将任何如此选择作全部或部分赎回的注册证券注册转让或交换，但如属部分赎回的注册证券，则不得赎回该证券的部分，或(Iii)将如此选定的较担保品换作赎回，但如此选择的担保品可同时换作该系列的注册证券及同类抵押品，但该等注册证券须同时赎回，或(Iv)以供发行，则属例外，登记已交回供持有人选择偿还的任何证券的转让或交换，但该等证券的任何部分(如有的话)不得如此偿还者除外。

此外，尽管本节第305条有任何其他规定，如果由于交易所的结果，公司将根据美国的任何法律或条例遭受不利后果，则不要求该公司交换任何证券。

第306节.毁损、销毁、遗失和被盗证券。如果任何被肢解的证券或与其有关的折损券的证券被交还给受托人或公司，同时在适当情况下，公司或受托人可能需要所要求的担保或弥偿，以拯救每一人或其中任何一人的任何无害代理人，公司应执行，而受托人应以此为交换条件，以换取同一系列的新证券和本金金额，其中载有相同的条款和规定，并附有与已缴证券有关的券(如果有的话)对应的优惠券数目。

如须向公司及受托人交付(I)令他们信纳任何证券或优惠券被销毁、遗失或盗窃的证据，及(Ii)他们为拯救每一人及其中任何一人的任何代理人无害而需要的保证或弥偿，则在没有通知公司或受托人该等证券或优惠券已由真诚的购买者取得的情况下，公司须执行及应其要求而执行及交付任何该等已销毁、遗失或被窃的证券，或以该等已销毁、遗失或被窃的证券作为交换，遗失或被窃的优惠券贴片(所有附租券均未销毁、遗失或失窃)，同一系列的新证券和本金，包含相同的条款和规定，并载有一个并非同期未付的数字，与这种已销毁、遗失或被盗的证券有关的优惠券(如果有的话)相应的券，或与其销毁、遗失或被盗的券有关的证券。

尽管有前两款的规定，如任何此种毁损、毁坏、遗失或被盗的证券或优惠券已到期或即将到期应付，公司可酌情决定，而不是发行与该等券相对应的新证券，其优惠券(如有的话)与已销毁、遗失或被盗的证券或被毁坏、遗失或被盗的优惠券有关，如要求付款的申请人应向公司和受托人提供所需的保证或保证，则可向公司及受托人提供所规定的保证或保证，以使每一证券无害，如属毁坏、遗失或盗窃，则公司及受托人及其任何代理人均信纳该等证券的销毁、遗失或盗窃的证据，以及该等证券的拥有权；但除第1002条另有规定外，除非第1002条另有规定，否则支付承销商证券的本金(以及溢价或全数(如有的话))及利息(如有的话)，须只在位于美国境外的办事处或机构支付，而除非第301条另有指明，否则须在出示及交还与该证券有关的利息后，方可支付该证券的任何利息。

在根据本节发出任何新的保证后，公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府收费以及与此有关的任何其他费用(包括受托人的费用和费用)的款项。

根据本节发行的任何系列新证券，如有的话，以取代任何已销毁、遗失或被盗的证券，或作为交换被毁、遗失或被盗的优惠券的证券，均应构成本公司的原始额外合同义务，不论是否已销毁、遗失或被盗的证券及其优惠券(如有的话)，或其已销毁、遗失或被盗的优惠券，在任何时候均应由任何人强制执行，并应有权享有本套证券及其任何其他证券及其任何其他证券(如有的话)同等和相称的所有利益，在此正式签发。

本节的规定是排他性的，并应(在合法范围内)排除(在合法范围内)在替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗证券或券方面的所有其他权利和补救办法。

第307款。支付利息；保留利息权利。除按照第301条的条文就一系列证券另有指明外，任何在任何利息付款日期须支付、按时支付或妥为规定的任何已登记证券的利息，须在该证券(或一项或多于一项先前证券)在根据第1002条为该目的而维持的公司办事处或机构的办事处或机构的正常记录日，在营业结束时以该人的名义付予该人；但任何已登记证券的每一分期付款，可按公司的选择，通过以下方式支付：(I)将根据第308条有权获得该利息的人的书面命令，寄出一张的支票，寄往该人在安全登记册上所显示的地址，或(Ii)转往位于美国境内的受款人所维持的帐户。

除非第301节对任何系列的证券另有规定，在承担者担保的情况下，可通过转移到收款人在美国境外银行的帐户支付利息。

除非第301节另有规定，否则，每一永久全球证券将规定，在任何利息支付日期应付的利息，将支付给直接贸易公司、欧洲结算公司和(或)Clearstream(视属何情况而定)，涉及由Cde&Co.或共同保管所(视属何情况而定)为其帐户而持有的此种永久全球证券中的该部分，以便允许该当事方将其就这种永久全球担保所收到的利息贷记到其实益所有人的帐户。

如在任何定期记录日期(在该系列的付款地点的办事处或代理处)结束营业后，而在其后的下一个利息支付日期营业之前(在该办事处或机构)，则任何系列的承担者须交还该系列的注册证券，而无须缴付与该等利息支付日期有关的息票，而在该利息支付日期将不会就为交换该承担者证券而发出的已登记证券而在该利息支付日期支付利息，但将只支付给持有该优惠券时，应根据本义齿的规定。

除按照第301条的条文就内的一系列证券另有指明外，任何系列的任何注册证券的任何利息，如在任何利息支付日期(以下称为拖欠利息)须予支付，或没有按时支付或妥为订定，则须随即停止支付予该等证券的注册持有人，而该等欠缴利息可由公司在每宗个案中作出选择，按照以下 (1)或(2)条的规定，在有关的定期纪录日期内立即停止支付予该等证券的注册持有人；而该等拖欠利息，可由公司在每一个案中作出选择，按照以下第(1)或(2)款的规定支付：

(1)公司可选择向其将该系列的注册证券(或其各自的前任证券)的注册证券(或其各自的前身证券)在营业结束时在支付该等拖欠利息的特别纪录日期注册的人支付任何拖欠利息，而该等利息的支付须以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人就该系列的每项注册证券拟支付的拖欠利息的款额，以及拟支付的日期(受托人收到该通知后不少于20个日历日)，同时，公司须将一笔或多于一笔款项以该系列证券须支付的一种或多于一种货币、一种或多于一种或多于一种货币(该等系列的证券须根据第301条另有指明者除外)存放，款额相等于就该等拖欠利息而建议支付的总额，或须作出令受托人满意的安排，使受托人在拟付款日期当日或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，而该笔款项如存作信托以为有权享有本条所规定的拖欠利息的人的利益而存作信托用途。因此，受托人应确定支付此种违约利息的特别记录日期，该日期应不超过15个日历日，不少于提议付款日期之前的10个历日，并应在受托人收到拟议付款通知后不少于10个日历日。受托人应从速

将该特别纪录日期通知公司，并须以公司的名义及以公司的费用，安排将拟支付该等拖欠利息的通知及有关的特别纪录日期，邮寄给每名已付一级邮资的注册证券持有人，寄往该等系列证券持有人的地址，地址为该等特别纪录日期前不少于10个历日册所载的该等证券持有人的地址。受托人可酌情决定以公司的名义及费用安排在每一付款地点的认可报章刊登至少一次类似的公告，但该等刊物不得作为设立该特别纪录日期的先决条件。有关拟支付该等拖欠利息的通知，以及该等欠缴利息的特别纪录日期，须支付予该系列的注册证券(或其各自的前任证券)在该特别纪录日期营业结束时注册的人，并不再按照以下第(2)条支付。在情况下，任何系列的承担者证券在该系列付款地的办事处或代理机构交还，以换取该系列的注册证券。在该办事处或机构于任何特别记录日期营业结束后，并在该办事处或代理机构在有关拟支付利息的建议日期开业前，该承担者须在没有与该等拟付款日期有关的息票的情况下交回该承担者证券，而在该建议付款日期内，该承担者须不就该笔拟付款日期支付的利息支付。, 但将只支付给持有该优惠券时，应根据这义齿的规定。

(2)公司可以任何其他合法方式支付任何系列注册证券的任何拖欠利息，但不得不抵触任何证券的规定。场外该证券可在其上报价或上市的市场或证券交易所，如在公司根据本条就建议的付款向受托人发出通知后，受托人须在接获该市场或交易所所规定的通知后，将该等付款方式视为切实可行，则该市场或证券交易所须按该市场或交易所的规定发出通知。

除本节和第305节的上述规定另有规定外，在转让、转换或交换或替代任何其他担保时，根据本义齿交付的每一项担保均应享有由该其他担保承担的应计利息和未付利息及应计利息的权利。

第308款。被视为所有者的人。公司、受托人及公司或受托人的任何代理人，可在妥为出示登记转让的注册保证前，将该注册保证注册的人视为该等保证的拥有人，以收取(及溢价或全数，如属 any)的本金，以及(除第305及307条另有规定外)该已注册证券的利息，以及就所有其他目的而言，不论该注册证券是否过期，公司、受托人或公司的任何代理人均不得受相反通知的影响。如此付给任何该等人或按该人的命令而作出的所有该等付款，均属有效，而在如此支付的一笔或多于一笔款项的范围内，该等付款具有效力，足以清偿及解除就任何该等保证而须支付的款项的法律责任。

任何承担者证券的所有权及其附带的任何优惠券，均须藉交付方式转让。公司、受托人及公司的任何代理人或受托人，可将任何承担者证券的持有人及任何息票的持有人视为该等证券或息票的绝对拥有人，以收取该证券或券的付款，或就所有其他目的而言，不论该证券或优惠券是否逾期未付，公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均不得受相反通知的影响。

任何由保管人代其持有的任何全球证券的实益权益持有人，均不得就该全球证券享有任何权利，而该保管人(即该等证券的持有人)，须由公司、受托人及公司或受托人的任何代理人，视为该全球证券的拥有人。不论公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处处长，均不对与维持或支付全球证券实益拥有权益有关或付款的纪录的任何方面负有任何责任或法律责任，监督或审查与这种实益所有权利益有关的任何记录。

尽管如此，就任何全球安全而言，在任何全球安全方面，本协定不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人以任何保管人的身份提供的任何书面证明、委托书或其他授权的效力，如该保管人与该全球证券实益权益所有人之间的这种全球安全或损害，管辖该保管人(或其被指定人)行使作为这类全球证券持有人的权利的习惯做法的运作。(1)尽管如此，就任何全球安全而言， }不应阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人以任何保管人的身份提供任何书面证明、代理或其他授权。

第309款。取消。所有已交回的证券及票券，如交还予受托人以外的人，则须交付受托人，而该等证券及票券须按持有人的选择偿还，或登记转让或转换或兑换，或就任何偿债基金付款而贷记，而任何为该等目的而直接交还受托人的证券及票券，须在公司指示下迅速予以取消。公司可随时向受托人交付公司可能以任何方式获得并交付的任何先前经认证和交付的证券，并可向受托人(或交付给受托人的任何其他人)交付公司尚未发行和出售的先前经本协议认证的证券以供注销，而所有如此交付的证券均须由受托人迅速注销。但如公司须如此收购任何证券，则该收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债项，除非并直至该等债项交回受托人注销为止。除非本义齿明确允许，否则不得以任何证券代替或交换本节规定取消的任何证券。受托人持有的被取消的证券和票券应由受托人按照其惯例处置(但须遵守“交易法”的记录留存要求)。

第310款。利息的计算。除第301节对任何系列证券另有规定外，每个系列证券的利息应根据由12个 30天月组成的360天年计算。

第311款。CUSIP号码。公司在发行证券时，可使用 CUSIP号码(如当时普遍使用)，如有的话，受托人须在赎回通知书中使用CUSIP号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明印在证券上或载於任何赎回通知书内的号码的正确性，而该等号码只可依赖印在该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不得受该等号码的任何欠妥之处或遗漏所影响。如有任何更改，本公司将立即通知受托人。

第四条-抵偿和解除

第401条。全口义齿的满意度和卸除。本义齿应公司要求而不再对公司请求中所指明的任何系列证券具有进一步效力(除本合同明文规定的转让、转换或交换证券的任何尚存权利外)，受托人在收到公司命令后，并由公司支付费用，应以受托人和公司满意的形式和实质执行文书，并在确认对该系列产品的满意和解除时确认对该系列产品的满意和解除。

(1)

(A)在此之前经认证及交付的该系列证券的所有证券，以及附於该等证券的所有附连券((I)与比勒证券有关的优惠券，供注册证券交易所交换，并在该交易所到期，而该等证券无须交回或已按照第305条的规定获豁免，(Ii)该系列证券的证券及票已被销毁、遗失或被盗，并已按第306条的规定更换或付予，(Iii)与被要求赎回及在有关赎回日期后到期的证券有关的息票，而该等证券已按照第1106条的规定交出，及(Iv)该等系列的证券及优惠券，而该等系列的付款款项在此之前已由公司以信托方式存放或分开存放及以信托形式持有，而其后按照第1003条的规定，该等证券及券已退还公司或解除该等信托，而该等证券及券已交付受托人注销；或

(B)该系列的所有证券，如属下文(I)或(Ii)项，则在此之前没有交付受托人注销的任何附连券

(I)已到期应付，或

(Ii)到期并须在一年内到期，或

(Iii)如可由公司选择赎回，则须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，由受托人以公司的名义及费用发出赎回通知，

而就上文(I)、(Ii)或(Iii)项而言，公司已以信托基金的形式，将须支付该系列证券的一笔或多于一笔的货币、货币单位或一种或多于一种货币的款额，以不可撤销或安排存入受托人的信托基金形式存放或安排存放于受托人，足以支付及清偿该等证券上的全部债项，而则无须在此之前送交受托人以注销本金(及溢价或整笔款额)，(如有的话)及利息至存款日期(如属到期应付证券)或已述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(二)公司已支付或安排支付本公司在本合同下须支付的所有其他款项；及

(3)公司已向受托人交付一份高级船员证明书及一份大律师的意见书，每一份均述本条例就该系列而就本义齿的满意及解除所订定的所有先决条件均已获遵从。

即使本义齿获得满意及获解除，公司对受托人及任何前任受托人根据第606节所负的义务、公司根据第611条对任何认证代理人所负的义务，以及如该笔款项须已按照本条第(1)款(B)款存放及由受托人持有，则受托人根据第402条及第1003条最后一段所承担的义务，须维持上述清偿及解除。

第402款。信托基金的应用。除第1003节最后一段的规定另有规定外，根据第401条向受托人存入的所有款项，均须按照证券、优惠券及本义齿的规定，以信托形式持有，并由受托人按照证券、券及本义齿的规定，直接或透过受托人所决定的任何付款代理人(包括以其本身付款代理人的身分行事的公司)支付本金(及保费或全数(如有的话))的款项，以及任何已向受托人存入或收取该笔款项的利息，但除法律规定的范围外，这些资金不必与其他基金分开。

第五条-补救办法

第501款。默认事件。任何违约事件，不论在任何特定系列证券中使用，系指下列任何事件之一(不论该事件的原因为何，也不论该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、判令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章实施的)：

(1)在该等利息或息票到期应付时，没有缴付该系列证券的任何利息，或与该等证券有关的任何息票，并将该等欠债行为延续30个历日；或(由1998年第25号第2条修订)

(2)该系列证券的本金(或溢价或全部(如有的话))在到期日到期应付时拖欠；或

(3)在适用于该系列证券的范围内，在根据该系列证券的任何担保条款及到期应付的情况下，拖欠任何偿债基金付款；或

(4)在中，公司在本义齿中就该系列的任何保证而履行或违反的任何契诺或保证(契诺或保证除外)(该等契诺或保证除外-其履行或其违约行为在本条其他地方特别处理或已明确包括在本义齿内仅为该系列以外的一系列证券的利益而被包括在内)，并在该等违约或违约行为以注册或核证邮递方式给予后的90天内继续存在，由受托人向公司或由持有该系列未偿还证券至少33%本金的持有人向公司发出书面通知，指明该等失责或违反并规定须予以补救，并述明该通知书是根据本条例发出的失责通知书；或

(5)在任何债券、债权证、票据、按揭、契约或票据项下失责，而根据该等债项、债权证、票据、按揭、契约或票据，可根据该等债券、债权证、票据或票据而发行，或借该等债项，或借该债券、债权证、票据、按揭、契约或票据，而公司借任何债项(或任何附属公司已保证偿还或公司作为承付人或担保人直接负责或负有法律责任的任何附属公司)欠债，其总未清本金为最低款额，须在招股章程补充文件中指明，不论该等负债现已存在，或在其后须予产生，该项失责须导致该等债项在若非如此便会到期应付的日期前成为或宣布到期及须支付，而无须在该等债项解除或撤销或废止的情况下，在以挂号或核证邮递方式给予该债项的30个历日的期间内，由受托人或公司致予公司或获该系列未偿还证券本金至少10%的持有人向受托人发出书面通知，指明该等失责行为，并规定公司须安排解除该等债项或致使该加速期被撤销或取消，并述明该通知书是根据本条例发出的失责通知书；但除第601及602条另有规定外，受托人不得当作知悉该失责行为，但如(A)受托人的主管人员知悉该失责行为，或(B)受托人已接获公司、任何Holder、任何该等债项持有人或受托人根据任何该等按揭、契约或其他文书发出的书面通知，则属例外；或

(6)公司或任何根据破产法或在破产法所指范围内的重要子公司：

(A)展开自愿案件，

(B)同意在非自愿个案中记入针对该人的济助令，

(C)同意委任其保管人，或同意委任其全部或实质上的全部财产，或

(D)为债权人的利益而作出一般转让；或

(7)具有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或命令：

(A)是针对公司或在非自愿情况下的任何重要附属公司的济助，

(B)委任公司或任何重要附属公司的保管人，或委任其全部或实质上任何一项财产的保管人，或

(C)命令公司或任何重要附属公司的清盘，而该命令或判令仍未被搁置，并在90个历日内有效；或

(8)就该系列的证券而订定的任何其他失责事件。

如本节第501条所述，“破产清算法”一词系指第11编、美国法典或任何类似的联邦或州(Br)法，用于救济债务人；保管人一词是指根据任何破产法，任何接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

第502条。加速成熟；解除和废止。如在时间发生任何系列证券的失责事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿证券本金不少于33%的持有人，可宣布本金(如该系列的证券为原始发行贴现证券或指数型证券，则该系列的所有证券的本金中指明的部分)须立即以书面通知公司(如由持有人发出)，而该等声明一经作出，该本金或其指明部分即立即到期并须予支付。

在就任何系列证券作出加速声明后的任何时间，以及在本条所规定的受托人已取得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还证券的过半数持有人可藉书面通知公司及受托人，撤销及废除该项加速宣布及其后果，条件如下：

(1)公司已以须支付该系列证券的货币、货币单位或综合货币(但依据第301条就该系列的证券而另有指明者除外)，已向受托人缴付或存放一笔足以以该等货币、货币单位或综合货币支付的款项：

(A)该系列所有未偿还证券的所有逾期分期付款及任何有关息票，

(B)该系列的任何未偿还证券的本金(以及溢价或整笔款项(如有的话))，而该等未偿还证券并非藉该等证券所承担或规定的利率宣布加速或利息而到期，

(C)在支付该利息是合法的情况下，以该证券所承担或规定的利率作为逾期分期付款的利息，及

(D)受托人根据本条例缴付或预支的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款；及

(2)除该系列证券的本金(或溢价或整笔款项(如有的话)不获支付)或该系列证券的利息(如有的话)不获支付(如有的话)外，该系列证券的所有失责事件已按照第513条的规定予以纠正或放弃。

任何此种撤销均不得影响随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

第503条。受托人追讨债项及强制执行的诉讼。该公司承诺，如果：

(1)任何系列证券及任何有关息票的任何分期付款，如该利息到期并须支付，而该项欠缴期持续30个历日，即属失责，或

(2)在任何系列证券到期日(如有的话)的本金(或溢价或全部款额(如有的话)上)的支付中，即构成失责，

则公司会应受托人的要求，为该等系列证券及息票的持有人的利益，向受托人支付当时到期并在该等证券及息票上到期应付的全部款项，作为本金(及溢价或全数(如有的话)) 及利息，连同任何逾期本金(及溢价或整笔款项(如有的话))的利息，而在该等利息的缴付须在法律上强制执行的情况下，须按所承担的利率或该等证券所规定的利率而依法强制执行，此外，亦须按该等证券所规定的利率或利率支付利息，应足以支付托收费用和开支的进一步数额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、付款和预付款。

如公司没有即时缴付该等款项，受托人可以其本身的名义及作为明订信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项而提起司法程序，并可将该等法律程序起诉至判决或最终判令，并可强制执行该等法律程序，以该等系列证券或该等证券作为强制执行该等法律程序，并以法律规定的方式，从公司的财产或该等系列的任何其他承付人的财产(不论位于何地)上，收取经判定或命令须缴付的款项。

如发生与任何系列证券有关的失责事件并仍在继续，受托人可酌情决定继续保护该系列证券的权利及该系列证券的持有人的权利及该等系列证券持有人的权利及任何有关的优惠券，以受托人认为为保障和强制执行任何该等权利所必需的适当司法程序进行，不论是为具体执行本义齿上的任何契诺或协议，或协助行使本条例所授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救办法。

第504条。受托人可以提交索赔证明。如果任何接管人、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序相对于公司或任何其他承付人对公司的证券或公司的财产、该其他承付人或其债权人的财产而言，则受托人(不论任何系列证券的本金是否应如其中所述或以声明或其他方式予以偿还或以其他方式支付)应有权并有权要求公司支付逾期未付的本金、保险费或全额(如有的话)，通过干预这种程序或其他方式：

(I)就证券的本金(以及溢价或支付全部款项(如有的话)及利息，如有的话)及未付利息的本金(及溢价或整笔款项(如有的话))及利息，提出并证明该证券的全部款额或较低的款额，并提交其他文件或文件，以使受托人提出申索(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索)及获准进行该司法程序的持有人的申索，以及提交其他文件或文件，以使受托人、其代理人及大律师的申索获得合理补偿、开支、付款及垫款；

(Ii)收取或收取任何该等申索所须支付或交付的款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

而在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押专员(或其他相类官员)现获该系列及券的每名证券持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则须向受托人支付欠受托人的任何款项，以支付受托人及任何前任受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付款项，以及根据第606条欠受托人或任何前任受托人的任何其他款项。

本文件所载的任何条文，均不得当作授权受托人授权或同意，或代表任何证券或息票持有人接受或采纳任何影响证券或息票或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何证券或息票持有人在任何该等法律程序中的申索投赞成票。

在受托人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解释受托人作为一方的本义齿的任何条文的法律程序中)，受托人须被视为代表证券的所有持有人，而无须使任何证券各方参与任何该等法律程序。

第505条。受托人可在无须管有证券或券的情况下强制执行申索。所有诉讼权利及根据本义齿或任何证券或息票提出的申索，可由受托人起诉及强制执行，而无须管有任何证券或优惠券或在任何与该等权益有关的法律程序中出示该等证券或优惠券，而受托人提起的任何该等法律程序，须以受托人的名义以明订信托受托人的身分提出，而任何判决的追讨，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出规定后，是为该等判决已获追讨的证券及票券持有人的应课差饷利益而作出的。

第506条。所收款项的运用。受托人依据本条收取的任何款项，须在受托人所定的日期或日期，按以下命令以适用；如该等款项是因本金(或溢价或支付全部款额(如有的话)或利息而分配)，则须在证券或票券或两者(视属何情况而定)的出示后予以运用，而该笔款项的批注，如仅部分缴付，则在全部缴付后交回：

第一：按照第606节向受托人和任何前任受托人支付应付的所有款项；

第二：支付当时到期并未付的证券和票券上应付的本金(以及溢价或全部金额(如有的话)和利息，就其收取本金或利息或为其利益而收取的款项，按比例计算，不带任何种类的优先权或优先权；根据该证券上到期应付的总额和本金(以及溢价)和利息分别支付(或支付全部金额(如有的话)或利息)；及

第三：向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第507条。对诉讼的限制。任何系列或任何有关优惠券的任何证券持有人均无权就本义齿提起任何司法或其他方面的法律程序，或为委任接管人或受托人，或就本条例所指的任何其他补救而提起任何法律程序或其他法律程序，除非：

(1)该持有人先前已就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该等失责事件提起法律程序，而该等失责事件是以受托人的名义根据本条例所指的受托人的名义提出的；

(3)该等持有人已向受托人提出相当满意的弥偿，以抵偿为符合该项要求而招致的讼费、开支及法律责任；

(四)受托人收到通知、请求赔偿和赔偿要约后60个历日内未提起此种程序的；

(5)在该系列未偿还证券的本金占多数的持有人向受托人发出的60天期限内，并没有作出与该书面要求不一致的指示；

有一项理解和意图是，除本义齿的任何规定影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或谋求取得优先权或优先权，或强制执行本义齿的任何权利外，任何该等持有人均无权以任何方式行使本义齿的任何权利，但按本条例所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可差饷利益者除外。

第508条。持有人无条件地有权获得本金、溢价或全额(如果有的话)和利息.即使本义齿内有任何其他条文，任何证券或优惠券的持有人仍有权绝对及无条件地收取(及保费或支付全数(如有的话))的本金，以及(除第305及307条另有规定外)该等保证的利息或该等息票在该等证券或优惠券所述的到期日期支付的利息(如属赎回，则为赎回日)，并有权提起强制执行该等付款的诉讼，而未经该持有人同意，不得损害该等权利。

第509款。恢复权利和补救。如受托人或任何证券或息票持有人已提起任何法律程序，以强制执行本义齿下的任何权利或补救，而该法律程序已因任何理由而中止或放弃，或已对受托人或该持有人作出不利裁定，则公司、受托人及证券及券持有人须在该法律程序中作出任何裁定后，分别恢复或分别恢复其在本条例下的原有立场，而受托人及持有人的所有权利及补救办法，须继续进行，犹如并无提起该法律程序一样。

第510条。权利与补救累积。除第306条最后一段关于替换或支付残缺、销毁、遗失或被窃证券或券的另有规定外，此处授予或保留给受托人或证券或证券持有人的任何权利或补救办法，均不打算排除在

{Br}任何其他权利或补救，以及每项权利和补救，在法律允许的范围内，均为累加性权利和补救，并应除根据本法给予的每一其他权利和补救外，或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的。主张或适用本合同规定的任何权利或补救办法，或以其他方式，不妨碍同时主张或使用任何其他适当权利或补救办法。

第511条。延迟或不作为，而不是放弃。受托人或任何证券或优惠券持有人行使任何因任何失责事件而产生的权利或补救，不得延误或不作为，亦不得损害该等权利或补救，或构成放弃任何该等失责或默认的情况。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救办法，均可不时由受托人或证券或券持有人(视属何情况而定)行使，并在认为合宜的情况下行使。

第512条。证券持有人的控制。持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便就该系列证券向受托人提供任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力，但须：

(1)该指示不得与任何法治或本义齿( )相抵触。

(2)受托人可采取受托人认为适当而又不抵触该指示的任何其他行动，及

(3)受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任的行动，或不适当地损害该系列证券的持有人而不加入该系列证券。

本义齿不得损害受托人行使其酌情决定权采取受托人认为适当的任何行动的权利，而该行动与持有人的指示并无抵触。

第513节. 放弃过去的违约。任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人及任何有关的息票持有人，在此就该等系列及其后果放弃任何以往的失责，但如有失责，则不在此限。

(1)支付(或保费或支付全数(如有的话))的本金或该系列或任何有关息票的任何证券的利息，或

(2)根据本条例第9条作出的任何契诺或条文的，如未经受影响的该等系列的每项未付保证的持有人同意，则不得修改或修订；或

(3)为受托人的利益或保护受托人而订立的契诺或条文，而无须受托人的明示书面同意。

在任何该等放弃后，该等失责即不再存在，而由此而产生的任何失责事件，须当作已就本义齿的每一目的而治愈；但该等放弃不得延伸至其后的任何或其他失责或失责事件，或损害由此而产生的任何权利。

第514条。放弃高利贷、中止或延伸法。公司契约(在它可以合法地这样做的范围内)，它不会在任何时候坚持或恳求，或以任何方式主张或利用任何高利贷、中止或延伸法的利益或利益，不论这些法律是在现在或今后任何时候制定的，这可能影响到契约或本义齿的履行；而公司(在其可合法地这样做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，以及该公司不会妨碍、延迟或妨碍在此授予受托人的任何权力的执行的契诺，但会容受及容许每项该等权力的执行，犹如并没有制定该等法律一样。

第515条。承担费用。本义齿的所有各方均同意，而任何保证的每名持有人均须当作已同意，任何法院可酌情决定在任何强制执行本义齿项下的权利或补救的诉讼中，或在就受托人作为受托人而采取或不采取的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，要求任何一方当事人在该宗诉讼中提出支付该宗诉讼的讼费，而该法院可酌情评定合理的讼费，包括合理的律师费及开支，对诉讼中的当事人，在充分考虑当事人的主张或者抗辩的实质和诚意的情况下；但本节的条文不适用于受托人提起的任何诉讼，亦不适用于持有任何系列未偿还证券本金超过10%的任何持有人或持有集团提出的任何诉讼，亦不适用于任何持有人为强制执行在赎回日当日或之后支付本金(或溢价或整笔款项(如有的话))的本金或利息而提起的任何诉讼(如有的话)。

第六条-受托人

第601条。违约通知。在本条例任何系列证券出现失责后90个历日内，受托人须按TIA第313(C)条所规定的方式及范围，将受托人所知道的关于该项失责的通知送交受托人，但如该失责行为已予纠正或放弃，则属例外；但如受托人没有缴付该系列证券的本金(或溢价或全数(如有的话)或利息，或支付就该系列证券而进行的任何偿债或购买基金分期付款)，或支付该系列证券的任何偿债或购买基金分期付款，则受托人在拒绝发出该通知时，须受保护，但如董事会、执行委员会或受托人信托委员会真诚地决定不发出该通知，则该通知的发出是符合该等通知持有人的利益的。

该系列的证券及优惠券；并进一步规定，如就该系列的证券及优惠券而言，第501(4)条所指明的任何品格失责或被违反，则在该等证券或券发生后最少60个历日之前，不得向持有人发出该等通知。就本节而言，“违约违约”一词是指就该系列证券而言，是或在通知或一段时间内或两者都将成为违约事件的任何事件。

第602条。受托人的某些权利在符合TIA第315(A)至315(D)条规定的情况下：

(1)受托人可最终依赖，并须获充分保护，在其合理地相信是真实并经适当一方签署或出示的任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证书、债权证、票据、优惠券或其他纸张或文件(不论是原始或传真形式的 )行事或不采取行动；

(2)本条例所述公司的任何要求或指示，须由“公司要求或公司令”(根据第303条的规定，连同附於该命令的任何保证，连同附於该命令的任何券，以供认证及交付)充分证明，而董事局决议可充分证明该公司董事会的任何决议；

(3)每当受托人在管理本[br}INDIT]时，认为宜在根据本条例采取、容受或不采取任何行动前证明或确立某一事项，则受托人(除非在此有特别订明的其他证据)可在无恶意的情况下，倚赖高级人员证书；

(4)受托人可谘询其自行挑选的大律师，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，就受托人真诚及信赖而采取、容受或遗漏的任何行动而言，均须获得充分和完全的授权及保护；

(5)受托人并无义务行使本义齿所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已按照该等要求或指示，就受托人可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供符合该等要求或指示而可能招致的任何系列证券持有人或任何有关权益持有人的要求或指示，以行使本义齿所赋予的任何权利或权力；

(6)受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证书、债权证、票据、优惠券或其他纸张或文件所述的事实或事项作出任何调查，但持有不少于任何系列未偿还证券本金合计不少于过半数的持有人提出书面要求者则属例外；但如在合理时间内支付予受托人的费用、开支或法律责任，则属例外。

受托人认为，在进行该等调查时相当可能招致的并不能合理地向受托人保证本义齿的条款所提供的保证，受托人可要求就该等开支或法律责任作出合理的弥偿，作为进行该等调查的条件；每项该等审查的合理开支，须由持有人支付，如由受托人支付，则须由持有人应要求偿还。受托人可酌情酌情对其认为适当的事实或事宜作出进一步的查讯或调查，如受托人决定作出进一步的查讯或调查，则受托人有权审查与其研讯所针对的事实或事宜有关的公司簿册、纪录及处所，或由公司的代理人或受权人亲自或由公司的代理人或受权人亲自或由公司承担任何种类的法律责任或额外法律责任；

(7)受托人可直接或由代理人或代理人执行或透过代理人或代理人执行本条例所规定的任何信托或权力或执行本条例所指的任何职责，受托人无须对任何代理人或受权人在本条例下妥为委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；(由1998年第25号第2条修订)

(8)受托人无须对其真诚地采取、容受或略去任何行动并合理地相信受托人获授权或在本义齿所赋予的酌情决定权或权利或权力范围内的任何行动负法律责任；

(9)受托人在本义齿项下所享有的任何许可权利或权力或其任何补充，不得解释为强制性责任或义务；

(10)受托人不得被控以知悉任何事宜(除第501(1)、(2)或(3)条所述者外)任何失责行为，但如受托人的主管人员实际知悉或受托人在公司信托办事处接获有关的书面通知，则属例外；

(11)受托人对 dtc、欧洲结算或结算所或任何代其行事的存托机构的簿册及纪录有任何不准确性，或对其作为或不作为，无须负上任何法律责任；

(12)给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括(但不限于)获弥偿的权利，已扩大至受托人，并须由受托人以其每一身分，以及受托人所雇用的每名代理人、保管人及其他人在此下行事，并可予强制执行；及

(13)受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列明在该时间获授权依据本义齿采取指明行动的人员的姓名及(或)职衔，而高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括任何先前已交付而并非取代该等证书中指明为如此授权的人。

受托人在执行本条例所订的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，无须动用或冒险其本身的资金，或以其他方式招致任何财政责任，但受托人须有合理理由相信该等款项的偿还或对该等风险或责任的足够弥偿并无合理保证。

除非在违约事件持续期间，受托人承诺只履行本义齿中明确规定的项职责，不得将任何隐含的契约或义务解读为针对受托人的本义齿。

第603条。不负责举办或发行证券。除受托人的认证证书和任何优惠券外，本文和证券中所载的陈述书均应视为公司的陈述，受托人和任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人对本义齿或证券或优惠券的有效性或充分性不作申述，但受托人代表它已获妥为授权执行及交付本义齿、认证证券及履行其在本条例下的义务。受托人和任何认证代理人均不对公司使用或应用证券或其收益负责。受托人在为证券拟备或分发的任何招股说明书或其他披露资料中，对任何资料、陈述或陈述，均不负任何责任。

第604条。可能持有证券。受托人、任何付款代理人、保安注册处处长、认证代理人或公司的任何其他代理人，可以个人或任何其他身分成为证券及优惠券的拥有人或质押人，并可在符合“投资协定”第310(B)及311条的规定下，以与公司相同的权利处理该公司，而该公司并非受托人、付款代理人、保安注册处处长、认证代理人或该等其他代理人。

第605条。在信托中持有的钱。在此信托下由受托人持有的款项，除法律规定外，无须与其他基金分开。受托人除与公司书面协议另有约定外，对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第606条。补偿和偿还。该公司同意：

(1)就受托人所提供的一切服务，不时按书面协议向受托人支付合理补偿(有关明订信托受托人的补偿的任何法律条文均不限制该等补偿)；

(2)除本条例另有明文规定外，每名受托人及任何前任受托人如提出要求，须就受托人按照本义齿的任何条文而招致的一切合理开支及付款(包括其代理人及律师的合理补偿及合理开支及付款)予以偿还，但如确定该等开支或付款是因其疏忽、故意失当或恶意所致，则属例外；及

(3)对每名受托人及任何前任受托人作出弥偿，使其不致因接受或管理本条例所订信托而招致的任何损失、法律责任、申索、损害或开支，而该等损失、法律责任、申索、损害或开支并无疏忽、故意失当或恶意，包括免责辩护的费用及开支，以免因行使或执行本条例所订的任何权力或职责而招致的任何申索或法律责任。

当受托人就第501(7)条或第501(8)节所述的违约事件引起费用或提供服务时，这些费用(包括其律师的合理收费和费用)和对服务的赔偿，意在构成任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律下的管理费用。

作为履行公司在本节下的义务的保证，受托人在证券之前对受托人所持有或收取的所有财产和基金拥有留置权，但为支付特定证券或任何票券的本金(或溢价或全额(如有的话))或利息而持有的信托基金除外。

本节的规定应在本义齿终止和受托人辞职或撤职后继续有效。

第607条。公司受托人；资格；利益冲突。在本条例第310(A)(1)条下，任何时间均须有一名受托人根据本条例第310(A)(1)条有资格以受托人身分行事，并在任何时候均须有至少$50，000，000的合并资本及盈余(或该受托人的合并资本及盈余须为至少$10，000，000，000，000，000元，而其最终母公司须有至少$50，000，000的合并资本及盈余。如受托人根据法律或哥伦比亚联邦、州、领土或特区监督或审查当局的要求，至少每年发表一次情况报告，则就本节而言，受托人的合并资本和盈余应视为其最近公布的情况报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时间不再符合本条条文的资格，则受托人须立即以本条所指明的方式及效力辞职。公司或任何直接或间接控制、受公司控制或受公司共同控制的人，均不得担任受托人。

第608条。辞职和罢免；任命接班人。

(A)根据本条，受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，在继承受托人按照第609条的适用规定接受委任之前，不得生效。

(B)受托人可随时就一个或多于一个系列证券向公司发出书面通知而辞职。如继承受托人的承诺书在发出辞职通知书后60个历日内仍未送交受托人，则辞职受托人可向公司提出申请，由公司负担费用，向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求委任继任受托人。

(C)受托人可在任何时间就任何系列的证券而藉法令将该系列未付证券的多数票持有人移走，而该等证券已交付受托人及公司。如继承受托人的承诺书在发出辞职通知书后60日内仍未送交受托人，则辞职受托人可向公司提出申请，由公司负担费用，向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求委任继任受托人。

(D)如在任何时间：

(1)受托人在获公司或任何真正持有证券至少6个月的证券持有人提出书面要求后，不得遵从TIA第310(B)条的条文，或

(2)根据第607条，受托人不再有资格辞职，并须在公司或任何真正持有证券最少6个月的证券持有人提出书面要求后，不辞职，或

(3)受托人须成为无能力行事或被判定破产或无力偿债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为复原、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

则在任何该等情况下，(I)公司可藉或依据董事局决议将受托人免任，并就所有证券委任继任受托人，或(Ii)在符合TIA第315(E)条的规定下，任何已真诚持有证券最少6个月的证券持有人，可代表其本人及其他处境类似的其他人，代表任何具司法管辖权的法院，就所有证券及继任受托人的委任，向受托人提出呈请。

(E)如受托人须辞职、被免职或无行为能力，或如受托人职位因一个或多于一个系列证券的任何因由而出现空缺，则公司须藉或依据委员会决议，就该等或该系列证券的证券迅速委任一名或多于一名的继任受托人(须了解任何该等继任受托人可就一个或多于一个或全部该等系列的证券而获委任，而在任何时间，就任何特定系列的证券而言，只可委任一名或多于一名受托人)。如在该等辞职、免职或丧失工作能力后一年内，或在出现该等空缺后，任何系列证券的继任受托人须藉法令委任该系列证券的持有人，而该等证券的本金以多数票形式交付公司及即将退休的受托人，则获如此委任的继承受托人在接受该项委任后，须随即就该系列证券成为继任受托人，并在该程度上取代公司委任的继任受托人。如公司或证券持有人并无按下文所订定的方式如此委任任何系列证券的继任受托人，则任何已真诚持有该系列证券最少6个月的证券持有人，可代表其本人及处境相同的所有其他法院，向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求就该系列证券的证券委任继任受托人。

(F)公司须按第106条为证券持有人提供通知的方式，就任何系列证券发出每次辞职及每次以免职受托人的通知，以及就任何系列证券每次委任继任受托人。每一份通知均应包括继承信托人与该系列证券有关的姓名或名称，以及其公司信托办公室的地址。

第609条.继承者接受任命。

(A)如根据本条例就所有证券委任继任受托人，每名获如此委任的该等继承受托人须签立、确认及交付公司及即将退休的受托人一份接受该项委任的文书，而退休受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人无须再采取任何作为、契据或转易，须获赋予即将退休的受托人的所有权利、权力、信托及职责；但在公司或继任受托人提出要求后，即将退休的受托人须在其费用缴付后，签立并交付一份转让予该继承受托人的所有权利、权力及信托的文书，并须妥为转让、移转及交付该等即将退休的受托人根据本条例所持有的财产及款项，但须受其申索(如有的话)第606条所规定者的规限。

(B)如根据本条例就一个或多于一个(但非全部)系列证券委任继任受托人，则公司、退休受托人及每名继任受托人就一个或多于一个系列的证券而言，须根据本条例第9条签立并交付一份契约补充条款，在该条中，每名继任受托人均须接受该等委任，而该等条文须载有所需或适宜的条文，以便将所有权利、权力移转及确认，并将所有权利、权力转授予每名继承受托人，(2)如即将退休的受托人并无就所有证券而退休，则须载有认为有需要或适宜的条文，以确认退休受托人就该等证券的证券或即将退休的受托人的证券而享有的一切权利、权力、信托及职责，或就该等即将退休的受托人不退休的系列而言，须继续归属即将退休的受托人，及(3)须增补或更改本义齿的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理本条例所指的信托，但有一项谅解，即本条例或该等补充契约不得构成同一信托的受托人共同受托人，而每名该等受托人须为本条例下任何信托的受托人，而该等受托人须是本条例下由任何其他受托人管理的任何信托或信托的受托人；而在该等附加契约的签立及交付后，即将退休的受托人的辞职或免职，在其规定的范围内及每名该等继承的受托人生效，而无须作出任何进一步的作为、契据或转易。, 须获赋予即将退休的受托人就该等或该等继任受托人的委任所关乎的系列的证券而享有的一切权利、权力、信托及职责；但在公司或任何继任受托人的要求下，该退休受托人须妥为转让、移转及向该继任受托人交付其根据本条例就该等继任受托人的证券而持有的所有财产及款项，或该等继任受托人的委任所关乎的该等系列的财产及款项。

(C)公司须应任何该等继承受托人的要求，签立任何及所有文书，以便更充分及肯定地将本条第609(A)或(B)段(视属何情况而定)所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继承受托人。

(D)任何继承受托人均不得接受其任命，除非在接受之时，该继承受托人应具备本条规定的资格和资格。

第610款合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并、转换或合并的任何法团，或受托人为其中一方的任何合并、转换或合并而产生的法团，或继承受托人法团信托业务的全部或实质上所有的法团，均须根据本条成为受托人的继承者，但该法团须根据本条另具资格及合资格，而无须签立或提交任何书面文件或对本协议任何一方作出的任何进一步作为。如任何证券或券须由当时任职的受托人认证，但并无交付，则任何借合并、转换或合并而成为该认证的继任人，可采用该认证，并交付经如此认证的证券或票券，其效力犹如该继任受托人本身已认证该证券或券一样。如任何证券或券并非由该前任受托人认证，则任何该等继承受托人可以其本身或其前任受托人的名义认证及交付该等证券或券，其效力及效力与本义齿为受托人的认证证明书提供的效力相同。

第611条。指定认证代理。在任何该证券仍未结清的任何时间，受托人可就一个或多于一个系列证券委任一名或多于一名认证代理人，该等代理人须获授权代表受托人行事，以认证在转换或交换、转让登记或部分赎回或偿还时发出的该系列证券，而经如此认证的证券则有权享有本义齿的利益，并在所有目的上均属有效及强制执行，犹如该等证券是由受托人根据本条例认证的一样。任何该等委任须由受托人的主管人员签署的书面文书证明，而该文书的副本须迅速提交公司。凡在本义齿中提述受托人或受托人的认证证明书所作的证券认证及交付，该提述须当作包括由认证代理人代表受托人进行的认证及交付，以及由认证代理人代受托人执行的认证证明书。每名认证代理人均应为公司所接受，并在任何时候均为一家银行或信托公司或公司，根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律，根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和经营业务，并根据这些法律授权担任代理人，其合并资本和盈余不少于$50 000 000，并须接受联邦当局或州当局的监督或检查。如果这种身份验证代理发布

根据法律或上述监督或审查机构的要求，条件至少每年一次，为本节的目的，这种认证剂的合并资本和盈余应视为其最近公布的条件报告所述的合并资本和盈余。如认证代理人在任何时候均不再符合本节规定的资格，则该认证代理人应立即以本节规定的方式和效力辞职。

任何可将认证代理人合并或转换为或可与其合并的法团，或由该认证代理人为一方的任何合并、转换或合并而产生的法团，或继承认证代理人的法团代理或法人信托业务的任何法团，均须继续是认证代理人，但该法团须根据本节在其他情况下符合资格，而无须受托人或认证代理人签署或存档任何文件或进一步作为。

任何系列证券的认证代理人可随时向该系列证券的受托人及公司发出书面辞职通知，以辞职。任何系列证券的受托人可随时向认证代理人和公司发出书面终止通知，终止认证代理人的代理。在接获辞职通知或终止通知后，或在任何时间，该认证代理人须按照本条条文停止合资格，则该系列的受托人可委任一名继任认证代理人，该继任认证代理人须为公司所接受，并须将该项委任通知该系列证券的所有持有人，而该等认证代理人将按照第106条所述的方式送达该等证券。任何接任认证代理人在接受其在本合同下的任命后，应被赋予本合同下其前身的所有权利、权力和义务，其效力类似于本合同中最初指定为认证代理人的效力。除非根据本节的规定有资格，否则不得任命任何继任者认证代理。

本公司同意不时向每一位认证代理人支付合理的补偿，包括偿还其在本款下所提供服务的合理费用，但须符合第606条的规定。

如根据本节就一个或多个系列作出指定，则该系列的证券可能已在该系列证券上背书，以补充或代替受托人的认证证书，其认证证书基本上采用以下形式：

这是上述义齿中所指系列的证券之一。


				,
				作为受托人

日期：				由：
				作为认证剂

日期：				由：
				作为认证剂

第612条。受托人的某些职责和责任。

(A)就任何系列证券而言，除非在该系列证券的失责事件持续期间：

(一)受托人承诺履行本义齿明确规定的职责和义务，不得将任何隐含的契诺或义务解读为针对受托人的本义齿；

(2)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提交并符合本义齿的规定的证明书或意见；但如属任何该等证明书或意见，而该等证明书或意见是根据本条例任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本义齿的规定，但该等证明书或意见并无任何责任核实其内容或准确性。

(B)如在任何系列证券方面发生或持续发生任何系列证券失责事件，受托人须就该系列证券行使本义齿所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用审慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度及技巧。

(C)本义齿的任何条文不得解释为免除受托人就其本身的疏忽行动、其本身疏忽的不作为或其本身的故意不当行为所负的法律责任，但以下情况除外：

(1)本款不得解释为限制本条 (A)款的效力；

(2)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对负责人员真诚地作出任何错误的判断负法律责任；

(3)受托人无须就其真诚地采取或遗漏采取的任何行动负上法律责任，而该等行动是真诚地按照任何系列的未偿还证券多数票持有人的指示而采取或不采取的，而该等法律程序是关于受托人可根据本系列证券就该系列证券进行任何补救的时间、方法及地点，或行使就该系列证券而授予受托人的任何信托或权力；及(由1998年第25号第2条修订)

(4)如受托人有合理理由相信该等款项的偿还或对该等风险或法律责任的充分补偿，则本义齿的任何条文均不规定受托人在履行本条例所订的任何职责时或在行使其任何权利或权力时，动用或冒其本身的资金或以其他方式招致任何财政法律责任；而受托人亦无义务应任何持有人的要求行使其在本义齿下的任何权利及权力，但如该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的保证及弥偿，则属例外。

(D)不论是否明文规定，本义齿中有关受托人的行为或影响其法律责任或向受托人提供保护的每项规定，均须受本条第612条的条文规限。

(E)受托人无须就其所持有的任何金钱或资产承担利息，但受托人可与公司以书面协议的范围除外。受托人以信托形式持有的资产不必与其他资产分开，但法律规定的范围除外。

第七条受托人和公司的股东名单和报告

第701条。披露持有人的姓名及地址。证券或证券券的每一位持有人，在收取和持有该等资料时，均同意公司及受托人的意见，即公司或受托人、任何认证代理人、任何付款代理人或任何证券注册处处长，均不得因披露任何有关证券持有人姓名或名称及地址的资料而被追究责任，而不论该等资料的来源为何，而受托人亦不应因根据TIA第312(B)条发出的要求而邮寄任何资料而被追究责任。

第702节.受托人的报告受托人应按照TIA第313节规定的时间和方式，向持有人递送关于受托人及其在本义齿下的行动的报告，从_每一份该等报告的副本，在送交持有人时，须由受托人向每一人提交。场外任何证券在市场或证券交易所(如有的话)被引用或上市，与监察委员会及公司。当任何证券被引用或上市时，公司将通知受托人场外市场、证券交易所或者被摘牌的证券交易所。

第703条。公司的报告。该公司将：

(1)在公司须向监察委员会提交周年报告及资料、文件及其他报告(或监察委员会不时根据规则及规例订明的部分)的资料、文件及其他报告(或监察委员会不时根据第13条规定须向监察委员会提交的部分)的副本后15个历日内，向受托人提交该等资料、文件及其他报告(或该等资料、文件及其他报告的副本)。

或“外汇法”第15(D)条；或如公司无须按其中任何一节提交资料、文件或报告，则须根据委员会不时订明的规则及规例，向受托人及委员会提交“外汇法”第13条所规定的补充及定期资料、文件及报告。场外市场或国家证券交易所可能不时在这种规则和条例中规定；

(2)按照监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及委员会提交该等规则及规例不时规定公司遵守本义齿的条件及契诺的补充资料、文件及报告；

(3)在证券持有人向受托人提交该等资料后的30个历日内，以邮递方式及在第313(C)条所规定的范围内，将监察委员会不时订明的规则及规例所规定须由公司根据本条第(1)及(2)款提交的任何资料、文件及报告的摘要送交证券公司；及

(4)将该等报告、资料及文件交付予受托人仅作参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该报告、资料及文件所载任何资料的建设性通知，亦不构成可由其中所载资料而确定的任何资料，包括公司遵守本条例所订的任何契诺(关于受托人有权完全倚赖高级船员证明书的任何契诺)。

第704条。保管人姓名及地址公司。公司将提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次，在每组证券的利息定期纪录日期后不迟于15个历日，按受托人合理要求的格式，列出该系列证券的注册证券持有人的姓名或名称及地址，或如该系列证券的利息并无正式纪录日期，则每半年一次，按委员会决议或附加契约规定的日期，批准该系列证券，及

(B)在受托人可要求的其他时间内，在公司接获任何该等要求后的30个历日内，以书面提出一份类似表格及内容的名单，其日期不得超过该名单提交日期前15个历日，

但如受托人是保安注册处处长，则无须提供该名单。

第八条-合并、合并、出售、租赁或转让

第801条。公司合并和合并以及在一定条件下允许的销售、租赁和转让。公司可与任何其他法团合并、出售、租赁或将其全部或实质上全部资产转让，或与任何其他法团合并或并入任何其他法团，但在任何该等情况下，(1)公司须为继续法团，或继承法团须为根据美国或其所属国家的法律而组织和存在的法团，而该继承法团须明确承担(及溢价或支付全部款额(如有的话)的本金及所有证券的任何利息，并按其宗旨而定，以及本义齿的所有契诺及条件须由公司按照本条例第9条妥为履行及遵守，并由受托人满意，并由该法团签立及交付受托人；(2)在该项交易生效后，并将公司或任何附属公司因该等债务而成为公司或任何附属公司在该笔交易发生时所负的义务的任何债项立即视为公司或该附属公司在该笔交易发生时所招致的任何事件，而任何事件在通知或时间或之后均不会成为失责事件，(3)公司须已向受托人交付根据下文第803条所规定的高级船员证书及法律顾问意见。

第802条。继承公司的权利和义务。如有任何该等合并、合并、出售、租赁或转易，而在继承法团作出任何该等承担后，该继承法团须继承及取代该公司，其效力犹如在此被指定为第一部分的一方一样，而前法团 (如属租赁的情况除外)须免除本义齿及证券所规定的任何进一步义务。该继承法团可随即安排签署任何或本公司名下或以公司名义发行的任何或本协议下可发行的所有证券，而该等证券在此之前不得由公司签署并交付受托人；而受托人在该等继承法团命令下，而非公司，并在符合本暂止剂所订明的所有条款、条件(br}及限制的规限下，须认证及交付公司高级人员先前签署及交付予受托人以作认证的任何证券，而该等继承法团其后须为此目的安排签署及交付受托人的任何证券。所有如此发行的证券，在各方面均须具有在本义齿下所享有的法律地位及利益，与在此之前或其后按照本义齿的条款而发行的证券相同，犹如所有该等证券在本条例签立之日已发出一样。

如有任何该等合并、合并、出售、租赁或转易，则可在其后发行的证券中作出措辞及格式(但不包括实质上)的更改(视何者适当而定)。

第803条。高级船员证书及法律顾问意见。根据第801条所准许的任何合并、合并、出售、租赁或转易，亦须符合以下条件：受托人须领取高级人员证明书及大律师的意见，表明任何该等合并、合并、出售、租赁或转易，以及任何继承法团的承担，均符合本条的规定，而本条例就该等交易所订定的所有先决条件均已获遵从。

第九条-补充契约

第901条。未经持证人同意补充义齿。未经任何证券或票券持有人同意，公司在获得或依据委员会决议授权时，及受托人可在任何时间及不时订立一份或多于一份附加契约，形式令受托人满意，其目的如下：

(1)证明另一人对公司的继承，以及本条例及证券所载的公司契诺的任何该等后继人的承担；或

(2)在公司的契诺中加入所有或任何系列证券的持有人(如该等契诺是为少于所有系列证券的利益而订立的，述明该等契诺是纯粹为该系列的利益而列明的)，或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；或

(3)为增加、删除或修改任何额外的违约事件但就任何额外的失责事件而言，该补充契约可规定在失责后的某一特定宽限期(该期间可短于或长于在其他失责情况下所容许的期限)，亦可规定在该失责情况下可立即强制执行，或可限制受托人在该失责情况下可利用的补救办法，或可限制该等额外失责事件适用于放弃该等失责的总本金的持有人的权利，或限制该等额外失责事件适用于该等额外失责事件的一系列证券的持有人的权利；或

(4)在本义齿的任何条文中加入或更改任何条文，以规定承兑证券可注册为本金，更改或取消对支付本金或溢价的任何限制，或就{Br}BARER证券作出全部款额(如有的话)或利息，以换取注册证券，准许以其他认可面额的承担者证券作为交换，或准许或便利以未经核证的形式发行证券，但任何该等行动不得对任何系列证券或任何有关息票的持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；或

(5)更改或取消本义齿的任何条文，但任何该等更改或消除须在执行该等补充契约前所产生的任何系列并无安全保证而有权享有该等条文的情况下才能生效；或

(六)担保证券；

(七)根据 201和301条的允许或设想，确定任何系列证券和任何相关券的形式或条款；或

(8)就具有的继承受托人就一个或多于一个系列的证券而接受本条例所订的委任作出证据及订定条文，并将本义齿的任何条文增补或更改，以提供或便利多于一名受托人根据本条例管理信托；或(由1998年第25号第2条修订)

(9)纠正任何含糊不清之处，纠正或补充本条例内可能有欠妥之处或不符合本条例内任何其他条文的任何条文，或就本义齿引起的事宜或问题作出任何其他条文，而该等条文不得不抵触本义齿的条文，但该等条文不得对任何系列或任何有关优惠券持有人在任何重要方面的利益造成不利影响；或

(10)根据第401、1402及1403条补充本义齿的任何条文，以容许或便利任何系列证券的失败及解除所需的范围；但任何该等行动不得在任何重要方面对该系列的证券、任何有关的息票或任何其他系列证券的持有人的权益造成不利影响；或

(11)就持有人根据第十六条就任何系列证券的转换权利作出规定。

(12)在任何系列证券上作出任何变动，而在任何物料上不对该等证券持有人的权利造成不利影响；

(13)除核证证券以外或在证书证券的地方，就无证书证券订定条文；

(14)为继任受托人接受本条例所指的委任提供证据及作出规定，并增补或更改印支义齿的任何条文，以订定或便利多于一名受托人根据本条例管理信托；

(15)作出任何改变，为所有或任何系列证券持有人提供任何额外权利或利益，或不会对任何该等持有人的法定权利造成不利影响；

(16)根据“托拉斯义齿法”的任何修正案，增加、更改或取消本义齿的任何必要或适当的规定；

(17)保证公司对任何系列证券的责任；

(十八)按照适用的证券系列的规定，增加担保人或者共同义务人，或者解除担保人的担保；

(19)在容许或便利任何系列证券的失败及解除所需的程度上，补充本义齿的任何条文；但任何该等行动不得在任何重要方面对该系列或任何其他系列证券的持有人的利益产生不利影响；

(20)禁止认证和交付其他系列证券；

(21)如属任何系列的可转换或可交换证券，则在符合该系列证券的补充协议的规定下，就该系列证券持有人与公司普通股的任何重新分类或更改有关的转换权、交换权及/或回购权，或就公司或其附属公司的全部或实质上全部资产实质上全部发生合并、合并、合并或出售的情况，订定条文；

(22)如属任何系列的可转换或可交换证券，则降低适用于该系列证券的转换价格或交易价格；或

(23)如属任何系列的可兑换或可交换证券，则以该系列证券的补充契约所描述的方式提高换算率或汇率，但增加不会对该系列证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响。

第902条。经持有人同意的补充义齿。经获董事会决议授权或依据董事会决议授权的上述持有人向公司及受托人交付的法令，并经不少于受该补充契约影响的所有未偿还证券的本金不少于多数的持有人同意，公司及受托人可订立契约或背书，以补充本条例的任何条文，或取消本义齿的任何条文，或以任何方式修改本义齿的任何条文，或以任何方式修改证券的持有人及本义齿下的任何有关券人的权利；但如无获受影响的每项未付证券持有人的同意，则该等补充契约不得：

(1)更改任何证券的本金(或溢价或整笔金额(如有的话)或任何本金或利息的分期付款)的规定到期日；或减低本金或利息的利率或款额，或任何溢价或在赎回时须支付的全部款额，或将根据第502条宣布加速到期的原发行贴现证券本金的款额或依据第504条可在破产中证明的款额而减少，或对任何证券持有人可选择的任何还款权产生不利影响，或在以下情况下改变任何付款地点，或任何货币、货币单位或综合货币，任何证券或任何溢价或全部款额或利息均须予支付，或损害在规定期限当日或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利(如属赎回或偿还，则在赎回日期或还款日期(视属何情况而定)当日或之后)，或(如该系列的证券是可兑换的)，或(如该系列的证券可兑换)对持有人转换第十六条所规定的任何保证的权利产生不利影响；或

(2)降低任何系列的未偿证券本金百分比，其持有人对任何此类补充契约须征得其持有人的同意，或要求其持有人同意对该系列的任何放弃(或遵守本系列的某些规定或本系列的某些违约及其后果)，或降低第1504条关于法定人数或投票的要求，或降低第1504条关于法定人数或投票的要求，或降低第1504条关于法定人数或投票的要求，或降低第1504条关于法定人数或投票的要求，或

(3)修改本节、第513条或第1006条的任何规定，但增加采取此种行动所需的百分比，或规定未经受影响的每个未付保安的持有人的同意，不得修改或放弃本义齿的某些其他规定，但本条款不得视为要求任何Holder同意根据第609(B)条和第901(11)条的规定，更改本节第902条和第1006条中提及受托人及其伴随的更改。

根据本节第902条，持有者无须批准任何拟议的补充契约的特定形式，但如果这种法律批准其实质内容，就足够了。

任何修改或消除本义齿的任何契诺或其他条文的补充契约或其他条文，如纯粹为一个或多个特定证券系列的利益而明确包括在内，或藉对该等契诺或其他条文而修改该系列证券持有人的权利，则须当作不影响任何其他系列的证券持有人在本义齿下的权利。

第903条。补充义齿的执行。受托人在执行或接受本条所准许的任何补充的缩痕所设立的额外信托或因此而修改本义齿所设立的信托时，有权接受律师的意见(除第612条另有规定外)，而该意见须述明该补充契约的执行是由本义齿授权或准许的。受托人可订立任何影响受托人在本义齿或其他方面的权利、职责或豁免权的补充契约，但无须承担该等义务。

第904条。补充义齿的效果。在根据本条签立任何补缩痕后，本义齿须按照该补强契约加以修改，而该补足契约须为各方面的目的而构成本义齿的一部分；而在此之前或之后的每名证券持有人，均须根据本条认证和交付，以及附於此的任何优惠券的持有人，均须受此约束。

第905条符合“托拉斯义齿法”。根据本条执行的每一项补充契约均应符合当时生效的“托拉斯义齿法”的要求。

第906条。证券中对补充义齿的参考。在依据本条签署任何补充保证书后，经认证及交付的任何系列证券，可在受托人规定的情况下，就该补充保证书所规定的任何事宜，以受托人认可的形式批注。如公司如此决定，经如此修改以符合受托人及公司认为符合任何该等补充契约的任何系列的新证券，可由公司拟备及签立，并由受托人在该等系列的未偿还证券的交换中认证及交付。

第十条-公约

第1001条。支付本金、溢价或支付全部金额(如有的话)；以及利息.公司承诺并同意每一系列证券持有人的利益，即公司将按照证券系列的条款，按时、准时地支付该系列证券的本金(溢价或全额(如有的话))和利息，并支付与该系列证券有关的任何票券和本义齿。除非第301条就任何系列证券另有规定，否则在承销商证券到期或到期前到期的任何利息，只有在提交和交还若干利息分期付款时才能支付，而这些利息分期付款是在个别到期时证明的。除非依据第301条就任何系列证券另有指明，否则在公司的选项(经向受托人发出书面通知后)，所有本金的付款可以支票方式支付给注册证券持有人或其他有权享有该等保证的人，以防止该等保证交回。

第1002条。办公室或机构的维护。如某系列证券只可作为注册证券发行，公司须在该系列证券的每一付款地点维持一个办事处或机构，该办事处或机构可将该系列的证券提交或交还以供付款或转换，而该系列的证券可交回以供转让或转换或交易所注册，以及凡就该系列证券的证券而向公司发出或向公司发出通知及要求，而本套证券可获送达。如果一个系列的证券可以作为承担者证券发行，公司将维护：(A)在

(B)纽约市曼哈顿区，一个办事处或机构，其中可提交或交出该系列的任何注册证券以供付款或转换；如该系列的任何已登记证券可交回作转让登记；如该系列的证券可交回作转换或交换用途，则可就该系列的证券向公司发出通知及要求或向公司提出要求，而该等证券及有关券的承担者可在下一段所述的情况下被出示或交回以供付款或转换；(B)在符合适用于该系列的任何法律或规例的情况下，在美国以外的该系列的付款地点，可出示并交出该系列的证券及有关优惠券的办事处或机构；但但条件是，如果该系列的证券在美国境外的任何证券交易所上市，而这类证券交易所必须这样做，公司将在美国境外任何所需城市(视属何情况而定)维持该系列证券的付款代理，只要该系列的证券在该交易所上市；及(C)除适用于该系列的任何法律或规例另有规定外，在位于美国以外的该系列的付款地点，可将该系列的任何注册证券交回作转让注册，而该系列的证券可交回作转换或交换，而可就该系列的证券及本义齿向公司或向公司发出通知及要求。公司将立即以书面通知受托人该地点，以及该地点的任何变更。, 每个这样的办事处或机构。如公司在任何时间不维持任何该等所需的办事处或机构，或不向受托人提供地址，则该等陈述、自首、告示及要求可在受托人的公司信托办公室作出或送达，但该系列的“承担者证券”及有关的优惠券可在英国伦敦证券所指明的办事处出示及交回，以供付款或转换，而公司特此指定与其代理人相同，以接收该等陈述、自首、告示及要求，公司特此指定其代理人接受所有此类陈述、自首、通知和要求。

除非根据第301条就任何证券另有规定，否则不得在公司在美国的任何办事处或机构支付本金、溢价或整笔款项或全数利息，或以寄往美国任何地址的支票或转往在美国设有的银行帐户支付；但但规定，如果某系列证券以美元支付，则任何承担者证券的本金、任何溢价或全部金额和利息的支付，均应在公司在纽约市曼哈顿区支付代理人的办事处支付，条件是(但仅限于)以美元支付该本金、溢价或利息的全部金额或利息(视属何情况而定)，由公司为此目的按照该义齿在美国境外的所有办事处或机构维持，是非法的，或被外汇管制或其他类似限制所阻止。

公司可不时指定一个或多个其他办事处或机构(在付款地点或付款地点以外)，为上述任何或全部目的而提交或交还一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；但该指定或撤销不得以任何方式作出。

免除公司按照上述任何系列证券的要求维持办事处或代理机构的义务。公司将迅速书面通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何其他办事处或机构的任何变更。除非根据第301条就一套证券而另有指明，否则公司现指定(I)公司在纽约市曼哈顿区的办事处或机构，以及(Ii)受托人的公司信托办事处(作为付款代理人)，指定(I)公司在其公司信托办事处的办事处或机构(作为付款代理人)为每一系列证券的付款地点；公司特此指定其代理人在其公司信托办公室接收所有此类陈述、自首、通知和要求每位受托管理人。

除根据第301条就任何证券另有指明外，如任何系列证券(I)的证券以外币或(Ii)可以外币支付，或只要该等证券是根据印支义齿的任何其他条文而规定须支付的，则公司将就每一套该等证券维持至少一名汇率代理人(该代理人须向受托人发出书面通知)。

第1003条。以信托形式支付证券款项的款项。如公司须在任何时间就任何证券系列及任何有关息票以其本身的付款代理人身分行事，则在该系列证券的本金(及溢价或全数(如有的话))或利息或利息的每个到期日或之前，公司会为该等证券的任何证券的利益，为将一笔或多于一笔货币的利益分开并以信托形式持有，该系列证券须支付的货币单位或一种或多于一种货币(除非根据该系列证券的第301节另有指明者除外)，足以支付如此到期应付的本金(及溢价或全数(如有的话))或利息，直至该等款项须付予该等人士或按本条例的规定以其他方式处置为止，而{Br}会迅速将其行动或没有如此行事的情况通知受托人。

每当公司就任何系列证券及任何有关息票有一名或多于一名付款代理人时，在该系列证券的本金(以及溢价或整笔款项(如有的话)或利息)或利息的每个到期日或之前，公司会将一笔款项(以该货币或货币、货币单位或上段所述的一种或多于一种货币)存入付款代理人，该笔款项或利息(如有的话)足以支付本金(及保费或整笔款额(如有的话)或利息，如有的话)，该笔款项须以信托形式持有，以惠及有权获得该等本金、保费或全数(如有的话)或利息的人的利益，而(除非该付款代理人是受托人)，公司会迅速将其行动或没有如此行事的情况通知受托人。

在符合本节规定的情况下，公司将使受托人以外的任何系列证券的每一支付代理执行并向受托人交付一份文件，在该文书中，该支付代理人应与受托人达成协议。

(1)为有权持有的人的利益而持有其为支付本金(及溢价或全数(如有的话)而持有的全部款项)或信托利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等人士或按本条例的规定以其他方式处置为止；

(2)就公司(或证券上任何其他承付人)在支付该系列证券的本金(及溢价或全数(如有的话)或利息)方面失责一事，向受托人发出通知；及

(3)应受托人的书面要求，在任何该等失责行为持续期间的任何时间，立即将该付款代理人以信托方式持有的所有款项，支付予受托人。

公司可在任何时间，为取得本义齿的清偿及的解除，或为任何其他目的，支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，而该等款项须由受托人以与公司或该付款代理人持有该等款项的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人付款后，该付款代理人须免除就该笔款项所负的一切进一步法律责任。

除任何系列的证券另有规定外，并在符合适用法律的规定下，任何存放于受托人或任何缴付款项代理人的款项，或公司当时持有的款项，须应公司的要求或(如公司当时持有)公司的要求，或在该等本金(及溢价或全数(如有的话)由公司持有)或利息(如公司当时持有的话)的要求下，或在该等本金(及溢价或作出全数(如有的话)后仍无人申索)的利息，在该等本金(及溢价或作出全数(如有的话)后)到期并须支付予公司，则须从该信托中解除；而该证券的持有人其后须以无担保一般债权人的身分，只向公司看管任何保证的本金(及保费或全部款额(如有的话))或利息，而该等本金或利息并无利息，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为受托人的一切法律责任，须随即终止；但受托人或该付款代理人在被要求偿还任何该等款项前，可安排将该笔款项在获授权报章刊登一次，而该等款项须在获授权报章刊登一次，而在该等款项所指明的日期(该日期不得少于该等公布日期起计的30个日历日)之后，该笔款项的任何无人申索的馀额，均须退还公司。

第1004条。存在。除第8条另有规定外，公司将作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持公司的存在、一切实质权利(通过公司注册证书、法律和法规)和材料特许；但是，如果董事会决定在公司的经营中不再需要保留该权利或专营权，则公司无须保留任何此种权利或专营权。

第1005条。关于遵守情况的声明。公司将在每个财政年度结束后120个日历日内，向受托人提交首席执行官、首席财务官或主要会计官的一份简短证书，说明他或她知道公司遵守本义齿规定的所有条件和契约的情况，并在发生任何不符合规定的情况下，具体说明这种不遵守情况及其性质和状况。为施行本条例第1005条，须在不顾及本义齿所规定的任何宽限期或通知期的情况下，决定是否符合上述规定。

第1006条。放弃某些公约。公司可在任何个别实例中略去遵从第1004及1005条所列的任何条款、规定或条件，但如在遵从该等系列的所有未偿还证券的本金中，持有至少过半数的持有人在遵守该等条款、规定或条件的时间之前或之后，藉该等持有人的法令而放弃遵守该等条款、规定或条件，则可在该等情况下放弃该等遵从，或概括地放弃对该等契诺或条件的遵从，但除非如此明示放弃，否则该等宽免不得延及或影响该等契诺或条件，而直至该项宽免生效为止，公司的义务及受托人就任何该等条款、规定或条件所负的责任，须继续充分有效及有效。

第十一条-赎回证券

第1101条。条款的适用性。在规定期限前可赎回的任何系列的证券，应按照其条款并按照本条的规定(除非第301条对任何系列的证券另有规定)予以赎回。

第1102条。选择赎回；通知受托人。公司选择赎回任何证券，应根据董事会决议证明或。如公司在选择赎回少于任何系列的所有证券时作出任何赎回，公司须在第1104条所述赎回通知书发出前至少45个历日(除非较短的通知须令受托人满意者除外)，将该赎回日期及须赎回的该系列证券的本金通知受托人。如证券在上述证券或本义齿的其他地方所规定的赎回限制届满前作出任何赎回，公司须向受托人提供一份高级证书，证明该等限制已获遵守。

第1103款。受托人选择赎回证券。如在同一日以相同条款发行的任何系列证券少于所有须赎回的证券，则须由受托人在赎回日期前不超过60个历日，从该日期发行的该系列证券中选出不多于60个历日的证券，而该等证券的条款与以往所没有要求赎回的条款相同，受托人须以受托人认为公平及适当的方法，为赎回该系列证券的本金部分(相等于该系列证券的最低认可面额或该等证券的任何整数倍数)订定条文，而该等证券的面额大于该系列证券的最低认可面额。

受托人须立即以书面通知公司及证券注册处处长(如不包括本身)被选择赎回的证券，如选择部分赎回的证券，则须将赎回的本金款额通知公司及证券注册处处长。

就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与赎回证券有关的所有条文，如属任何已赎回或只须部分赎回的证券，须与已赎回或即将赎回的该等保证的本金部分有关。

第1104条。赎回通知。赎回通知须以第106条所规定的方式发出，在赎回日期前不少于10个历日或60个日历日，但如依据第301条设立的该系列的条款指明较短的期限，则属例外，则须向每名须予赎回的证券持有人发出赎回通知，但未按本条例所规定的方式向任何指定赎回的证券持有人发出该等通知，或向任何该等持有人发出通知中的任何欠妥之处，均不影响赎回任何其他证券或其部分的法律程序的有效性。

任何以本规定的方式邮寄给注册证券持有人的通知，不论持有人是否收到该通知，均须推定为已妥为发出。

所有赎回通知应说明：

(1)赎回日期，

(2)赎回价格，按第1106条规定须支付的赎回日期的应计利息(如有的话)，

(3)如须赎回的证券少于任何系列的所有未偿还证券，则须识别须赎回的特定证券或证券(如属部分赎回，则为本金)，

(4)如任何证券只作部分赎回，则与该等保证有关的通知书须述明，在赎回日期当日及之后，持有人在交还该证券时，将免费收取一份新的证券或获授权面额的证券，作为该证券仍未赎回的本金，

(5)在赎回日期当日，赎回价及按第1106条规定须支付的应计利息(如有的话)将到期应付，并须就每项该等保证或其部分予以赎回，如适用的话，则该利息须在该日期及之后停止累算，

(6)如该等证券连同在赎回日期后到期的与该证券有关的所有息票(如有的话)，连同该等证券的付款地点，须交回以支付赎回价格及累算利息(如有的话)，或作转换，

(7)如属上述情况，则该项赎回是为偿债基金进行的，

(8)除非该通知书另有指明，否则任何系列(如有的话)已交回赎回的承销商证券，必须附有在所定赎回日期后到期的所有优惠券，或任何该等遗失的息票或优惠券的款额将从赎回价格中扣除，但如公司满意，则属例外，则该系列的受托人及任何付款代理人均须获提供该等保证或弥偿，

(9)如任何系列的承担者证券须予赎回，而该系列的任何注册证券不得赎回，而如该等承担者证券可依据第305条或其他规定在本赎回日被兑换为无须赎回的注册证券，则可在该最后日期作出该等交易的最后日期(由公司厘定)，

(10)该等证券的CUSIP编号(如有的话)及

(11)如适用，欲将证券转换作赎回的证券持有人，必须符合该证券所载的转换规定、当时的转换价格或利率、可交还该等证券以作转换的地点，以及转换选择权届满的日期及时间。

在公司的选择下赎回证券的通知，须由公司发出，或应公司的要求，由受托人以公司的名义及费用发出。

第1105条。赎回价格按金。在任何赎回日或之前，公司应按第1003节的规定，向受托人或付款代理人(或如果公司作为其自己的付款代理人，在根据第十二条支付偿债基金时不得这样做，则按第1003节的规定，以货币、货币单位或复合货币或该系列证券的另有规定支付的一种或多种货币(除非根据第301节对此类系列的证券另有规定)以货币、货币单位或复合货币的形式，隔开和以信托形式持有一笔足以在赎回日支付的货币、一种或多种货币或一种或多种货币，以支付该系列证券的证券(除非根据第301节对该系列证券另有规定的除外)，以及(除非赎回日期为利息支付日期)应计利息，所有证券或其部分将在该日赎回。

如任何被要求赎回的证券被转换，任何存放于任何付款代理人的受托人或的款项，或为赎回该等保证而经如此分隔及以信托形式持有的款项，须应公司的要求而付予公司，如公司当时持有，则须从该信托中解除。

第1106款。应于赎回日支付的证券。上述赎回通知发出后，须予赎回的证券须于赎回日期当日到期，并按该等系列证券须支付的货币、货币单位或综合货币所指明的赎回价格支付(除非根据第301条为该等证券的证券另有指明者除外)。

系列)(连同应计利息(如有的话)至赎回日)，以及自该日起及之后(除非公司欠缴赎回价格及应累算的利息)，如该等证券是有利息的，则该证券须停止支付利息，而须如此赎回的任何承担者证券的该等利息的息票，除下文所规定的外，均属无效。在按照上述通知交出任何该等供赎回的保证后，连同所有附於赎回日期后到期的附连券(如有的话)，该等保证须由公司按赎回价格支付，连同累算利息(如有的话)支付予赎回日期；但如述明到期日为赎回日期或之前，则该等证券的利息分期付款，只须在美国以外的办事处或机构(第1002条另有规定者除外)支付，而除非第301条另有规定，否则须在提交及交出该利息的优惠券时支付；并进一步规定，除对可转换为公司普通股或优先股的证券另有规定外，在规定期限为或赎回日之前的注册证券的利息分期付款，应支付给根据其条款和第307节的规定在有关记录日在有关记录日上登记的该证券的持有人，或一个或多个先前证券。

如为赎回而交回的任何担保人证券，不得附有在赎回日期后届满的所有附客息票，则可在从赎回价扣除相等于所有该等遗失券的面值的款额后支付该等保证或保证，或公司及受托人可豁免交出该等遗失的优惠券或优惠券，而如公司及受托人获提供他们所需的保证或弥偿，则该等保证或弥偿额可由公司及任何无害的付款代理人免除。如该证券持有人其后须向受托人或任何付款代理人交出任何该等遗失的优惠券，而该等储税券须已从赎回价中扣除，则该持有人有权收取如此扣除的款额；但以优惠券所代表的利息，只可在美国境外的办事处或机构支付(第1002条另有规定者除外)，而除非第301条另有规定，否则只有在出示及交回该等优惠券时，方可支付利息。

如任何被要求赎回的证券在赎回时不获如此支付，则本金(及保费或整笔款额(如有的话)须自赎回日起按证券所承担的利率支付利息，直至支付为止。

第1107条。部分赎回证券。任何只须部分赎回的注册证券(依据本条或第十二条的规定)，须在付款地点交回(如公司或受托人如此规定，须获公司或受托人如此要求，或须获公司及受托人妥为签立的书面转让文书，而该文书须由持有人或获妥为授权的受权人妥为签立)，而公司须签立，而受托人须认证及交付该等证券的持有人，而无须收取同一系列的新证券或证券，该持有人所要求的任何授权面额，其合计本金相等于或以交换如此交出的证券本金中未赎回的部分。如全球证券已如此交还，则公司须执行，而受托人须在不收取服务费的情况下，认证及交付一项新的全球证券，而该证券的面额相等于并以如此交出的全球证券的本金的未赎回部分作为交换。

第十二条-偿债基金

第1201条。条款的适用性。本条的规定应适用于某一系列的证券退休的任何偿债基金，但301节对该系列证券另有规定的除外。

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为强制性偿债基金付款，任何超过该系列证券条款规定的最低数额的付款在此称为可选偿债基金付款。如果任何系列的任何证券的条款都有规定，则任何强制性偿债基金付款的现金数额可按第1202节规定的那样减少。每笔偿债基金付款，须按该系列证券条款的规定，适用于任何系列证券的赎回。

第1202条。偿债基金支付与证券的满意度。公司可就某系列证券而缴付任何强制性偿债基金付款的全部或任何部分，并可(1)交付该系列证券的未偿还证券(任何先前要求赎回的证券除外)(如属该系列的任何承担者证券)，连同该等系列证券所附的所有未到期息票一并交付，及(2)作为该系列证券的信贷证券，而该等证券是在公司根据该等证券的条款在公司选择时赎回的，或借依据该等证券的条款而获准的可供选择的偿债基金付款的申请，或以其他方式被公司收购的；但如此交付的证券或作为信贷而运用的证券以前并没有如此贷方。该等证券须由受托人为此目的而收取，并以该证券指明的适用赎回价格记入贷方，以便借偿债基金的运作予以赎回，而该等强制性偿债基金付款的款额亦须相应减少。

第1203条。为偿债基金赎回证券。在任何系列证券的每一项基金付款日期之前不少于60个历日，公司将向受托人交付一份高级人员证书，指明根据该系列的条款下一次强制性偿债基金付款的数额，以及该系列的任何部分(如有的话)，该部分将以支付该系列证券的现金、货币单位或综合货币或该系列的证券(除非根据第301节为该系列的证券另有规定的除外)及其部分(如有的话)支付，则须藉依据第1202条( )交付及记入该系列证券的贷方，以及在下一次强制性偿债基金付款前须加加现金的可供选择的款额(如有的话)，以及向受托人交付任何须如此交付及贷记的证券，以符合上述规定。如果这类高级船员证书应在下一次强制性偿债基金付款中指定一个可选金额，则在下一次强制性偿债基金付款中添加现金。

公司因此有义务支付其中规定的数额。受托人须在每个该等偿债基金付款日期前不少于30个历日，按第1103条所指明的方式，在该基金付款日期选择须予赎回的证券，并安排以第1104条所规定的方式以公司的名义及以公司的费用发出赎回该证券的通知。该通知已妥为发出，则该证券的赎回须按第1106及1107条所述的条款及方式作出。

第十三条-由持有人自行选择偿还

第1301条。条款的适用性。任何系列证券在规定到期日前应由持有人选择偿还，如有的话，应按照该证券(如有的话)的条款，并按照本条(根据第301条设立的该系列的条款另有规定者除外)进行。

第1302条。偿还证券。除非该等证券的条款另有规定，否则须全部或部分偿还的任何系列证券的证券，除非在该等证券的条款中另有规定，否则将以相等于该等证券本金的价格，连同该等证券的任何利息(如有的话)，连同该等证券所指明或依据该等证券的条款所指明的还款日期而应累算的利息(如有的话)予以偿还。公司承诺在还款日期当日或之前，向受托人或付款代理人(或如公司以其本身的付款代理人身分行事，则按第1003条的规定，将款额以货币、货币单位或综合货币方式存放，而该等系列的证券须支付的证券(除非根据第301条就该等系列证券另有指明者除外)足以支付本金(或如任何系列的证券条款如此规定，则须缴付本金的百分比)，该公司承诺在该日期或之前将该等款项存入受托人或付款代理人(如公司正以其本身的付款代理人的身分行事，则按第1003条的规定将 )的款额分隔及以信托形式持有)，所有证券或其部分(视属何情况而定)均须在该日偿还(如还款日期为利息支付日期)。

第1303条。行使选择权。任何系列的证券，在其持有人的选择下，将包括选择在这种证券的反面选择还款表格。为使任何证券可由持有人选择偿还，受托人必须在该等保证条款(或公司须不时通知持有人该等证券持有人的其他地方)所指明的付款地点，在不早於60个历日或30个日历日之前(1)如此订定的还款保证，连同由持有人妥为填写的还款表格(或由持有人妥为授权的代理人以书面形式填妥的还款表格)或(2)电子传送，传真传送或美国国家证券交易所、FINRA或商业银行或信托公司的成员的信件，列明持有证券的人的名称、证券的本金、须偿还的证券本金、CUSIP编号，或证券的条款和条款的说明、一项声明，说明选择还款的选择是行使，并保证偿还的证券连同适当填写的题为“选择选择还款的选择”的表格

保管人不迟于此种电子传送、传真发送或信件之日后的第五个营业日收到该证券；但是，，这种电子传送、传真传送或信件只有在受托人在第五个营业日收到适当填写的担保和表格时才能生效。如少于该证券的全部本金，则须按照该证券的条款偿还该证券的本金，则须以该系列证券的最低面额递增偿还该证券的本金，以及须就该证券本金中不可偿还的部分而发行予持有人的证券或证券的面额或面额。规定由持有人选择偿还的任何保证的本金，如在该等还款后，该等保证的未付本金会少于该等保证须予偿还的证券的最低认可面额，则不得部分偿还。除非公司放弃，否则该等保证的条款另有规定，则除非公司放弃，否则该证券的未付本金不得撤销。

第1304条。当提交还款的证券到期应付时。如规定在偿还的任何系列证券的选择权已按照本条的规定并由或依据该证券的条款或依据该证券的条款所规定的方式交还，则该证券或其部分(视属何情况而定)须到期偿还，并须由公司在其中指明的还款日期及在该还款日期当日及之后由公司支付(除非公司在该还款日期欠缴该证券)，则该等证券如该证券是有利息的，则该证券须予支付，停止支付利息，而如此偿还的任何承担者证券的该等权益的息票，除在下文所规定的范围外，即属无效。在按照该等规定交出任何该等保证以供偿还时，连同与该等保证在还款日期后到期有关的所有息票(如有的话)，公司须将如此偿还的保证的本金连同累算利息(如有的话)缴付至还款日期；但是，规定在偿还日期当日或之前到期的优惠券只能在美国境外的办事处或机构支付(第1002节另有规定的除外)，除非根据第301条另有规定，只有在出示和交出这种优惠券时才能支付；并进一步规定，如属注册证券，则须向该证券的持有人或一名或多于一名的先前证券的持有人缴付利息分期付款(如有的话)(如有的话)，而该等分期偿还期是在还款日期当日或之前，则除非公司拖欠利息，否则须向该等证券的持有人或一份或多于一份的先前证券支付利息。, 在业务结束时按照其条款和第307节的规定在有关记录日期登记。

如任何被交回供款的担保人，不得附有在还款日期后届满的所有附客券，则在扣除第1302条所规定的该等附连券须缴付的款额后，可缴付相等于所有该等遗失券的表面款额的款额，或公司或受托人可放弃交出该等遗失的优惠券或优惠券，如公司或受托人获提供他们所需的保证或弥偿，以免他们每一人及任何无恶意的付款代理人。如其后，该证券的持有人须向受托人或任何付款代理人交出任何该等遗失的优惠券，而该等储税券须按

在前一句中，此种持有人应有权收取如此扣除的数额；但以优惠券表示的利息只应在美国境外的办事处或机构支付(1002节另有规定者除外)，除非第301条另有规定，只有在出示和交出这些优惠券时才能支付利息。

如任何已交回供偿还的证券的本金，在交还后不得如此偿还，则该本金 (连同该等本金的利息(如有的话)须按该证券所列的利息或收益率至到期日(如属原始发行贴现证券)起计，直至已付为止。

第1305条。部分偿还证券。在任何只须部分偿还的注册证券交回后，公司须签立，而受托人须在无须收取服务费及由公司负担费用的情况下，向该证券的持有人认证及交付由霍尔德指明的任何获授权面额的新注册证券或证券，其总本金相等于并交换如此交回的该等保证的本金中不可偿还的部分。

第十四条-失败和盟约失败

第1401条。条款的适用性；公司对失败或合同失败的选择。如果根据第301节对下列任何一项或两项作出规定：(A)第1402条或(B)第1402条或(B)第1403条下的一个系列的证券或在该系列中的证券败诉，则该节或该款(视属何情况而定)的规定连同本条的其他规定(经根据第301条对任何证券作出的修改)，应适用于该证券及其相关的任何票券，公司可随时通过董事会决议作出选择，关于这类证券及其附带的任何票券，在遵守本条所列条件后，选择将第1402条(如适用)或第1403节(如适用)适用于这类未偿证券及其附带的任何票券。

第1402条。失败和退役。当公司行使适用于本节适用于任何系列证券的的上述选择权时，公司应被视为已履行其对该未偿证券及其相关的任何票券的义务，其日期为符合第1404节所列条件之日(下称失败险)。为此目的，这种失败意味着公司应被视为已偿付和清偿了该未偿证券及其相关的任何票券所代表的全部债务，此后仅为第1405节和下文(A)和(B)款所述本义齿的其他部分的目的，应被视为未偿债务，并已履行其在该证券及其相关的任何票券下的所有其他债务(而受托人应由公司承担费用，执行适当的文书)，

除下列情况外，其存续直至另有终止或解除为止：(A)该等未偿还证券的持有人及其所附的任何息票，均有权纯粹从第1404条所述的信托基金及该节较全面地列明，就该证券的本金(及溢价或全数(如有的话)及利息(如有的话)及在该等付款到期时与该证券有关的任何票收取款项，(B)公司根据第305、306、1002及1003条就该等证券所负的债项；(B)该公司根据第305、306、1002及1003条就该等证券所承担的义务，及公司根据本条例第606条(C)受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权所承担的责任，以及(D)本条所指的受托人的责任。在遵守本条第十四条的前提下，公司可根据本节行使其选择权，尽管根据第1403条，公司事先对此类证券及其附带的任何优惠券行使其选项。

第1403条。盟约失败如公司就任何系列证券行使上述适用于本节的选择权，则公司须解除其根据第1004及1005条(包括在内)所承担的义务；如依据第301条指明，则就该等未付证券及其附带的任何息票而言，该等未付证券及附於该等未付证券的任何优惠券(以下简称“公约失败条款”)所规定的义务，须当作就该等未付证券及附於该等未付证券的任何其他契诺而言，而该等证券及附於该等契据的任何附签券，其后须当作不属任何未获履行的任何指示、豁免或豁免，与第1004和1005条或其他公约有关的持有者的同意或声明或法令(及其任何后果)，但就本合同下的所有其他目的而言，应继续被视为未履行的协议。为此目的，该“公约”的失败是指，就上述未偿证券及其附带的任何票券而言，公司可不遵守或不承担任何条款、条件或限制的责任，不论该条款、条件或限制，不论是直接或间接的，均因此处其他任何条款或其他契约或任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款或其他契诺而构成违约或违反第501(4)或501(8)条或其他规定所规定的违约或违约事件，(视属何情况而定)，但除上文指明外，本义齿的其余部分及该证券及其附带的任何优惠券均不受影响。

第1404条.失败或盟约失败的条件。以下是第1402条或第1403条适用于某一系列或系列内的任何未偿证券及其附带的任何优惠券的条件：

(A)公司应不可撤销地将或安排将其存入或安排存入受托人(或另一位符合第607节规定的受托人，后者应同意遵守适用于公司的本条第14条的规定)，作为信托基金，以支付下列款项，特别是作为证券持有人的担保，并将其专用于该证券持有人的利益及其相关的任何票券，(1)以该种货币、货币或货币单位表示该证券及其相关的任何票券在规定到期时应支付的数额，或(2)适用于该证券及其附属券的政府债务(根据该等证券及券所使用的货币、货币或货币单位厘定)

与此相关的随后被指明为在规定的到期日支付)，通过按照其条款定期支付本金和利息，将在不迟于支付本金(以及溢价或全部金额(如有的话)的到期日)和利息(如有的话)和利息(如有的话)及其附带的任何息票的情况下，提供一笔数额的资金，或(3)在任何情况下，在任何情况下提供足够的资金，而不考虑该本金和利息的任何再投资，(I)受托人(如有的话)的本金(如有的话)及利息(如有的话)，而该证明书须由受托人(或其他合资格受托人)申请支付及解除，(Ii)任何适用于该等未偿还证券的强制性偿债基金付款或类似付款，以及在该等付款到期当日附加的任何根据本义齿及该等证券及与该等证券有关的票券的条款而到期及应付的任何息票；及(Ii)任何适用于该等未偿还证券的强制性偿债基金付款或相类付款，以及与该等付款有关的任何息票。

(B)该等失败或“公约”的失败，不得导致违反或违反本义齿或公司所加入或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成该义齿的失责。

(C)任何失责事件或事件，如因通知或时间流逝或两者均会成为该等证券的失责事件及附带的任何息票，则在该等存款的日期，或就第501(6)及501(7) 条而言，在该等存款日期后的第91天止的期间内的任何时间，均不得发生并继续进行该等事件或事件(须了解本条件须在该期限届满前当作符合)。

(D)如属根据第1402条作出的选择，公司须已向受托人提交律师的意见，述明公司已收到或已由国税局公布一项裁决，或(Ii)自本义齿执行之日起，适用的联邦所得税法有所改变，即不论是在任何一宗案件中，均须基于该意见，确认该等未偿还证券的持有人及其附属的任何券持有人将不承认入息，为联邦所得税的目的，由于这种失败而得不偿失，并将按相同的数额、同样的方式和同一时间征收联邦所得税，如果这种失败没有发生的话。

(E)就根据第1403节作出的选择而言，公司应已向受托人提交律师的意见，大意是，这种未付证券及其附带的任何票券持有人将不承认因这种“盟约”失败而导致的联邦所得税的收入、损益或损失，并将按“盟约”未发生的情况，按相同的方式和相同的时间，按相同的数额征收联邦所得税。

(F)公司应已向受托人递交一份高级人员证书及一份法律顾问的意见书，每一份须述明根据第1402条败诉或根据第1403条(视属何情况而定)的“盟约”败诉的所有先决条件(视属何情况而定)已获遵从，而律师则认为(I)由于依据上文(A)款缴存及公司根据第1402条或第1403条(视属何情况而定)有关行使公司的选择权，则公司修订的1940年“投资号公司法”(视属何情况而定)无须注册，关于代表此种存款的信托基金，或由受托人为这类信托基金或(Ii)根据上述法令进行的所有必要登记。

(G)即使本节有任何其他规定，这种失败或“盟约”的失败应符合根据第301条可能对公司施加的任何附加或替代条款、条件或限制。

(H)依据本义齿须支付予受托人的款项，须支付或提供予受托人，使受托人合理地满意。

第1405条。交存的款项和政府应以信托方式持有的义务；其他杂项规定。除第1003条最后一段的规定另有规定外，根据第1404条，根据第1404条就任何系列的任何未偿证券及其相关的任何票券，所有金钱和政府义务(或根据第301条可能提供的其他财产)(包括其收益)，均应由受托人(或其他符合资格的受托人(或其他合资格的受托人)集体保管和使用，以支付款项，由受托人决定的任何付款代理人(包括以其本身的付款代理人身分行事的公司)直接或透过该等证券的持有人，以及该等证券的持有人须就本金(及保费或全数(如有的话))及利息而到期应付的所有款项，而该等款项无须与其他基金分隔，但在法律规定的范围外，无须与其他基金分隔。

除根据第301节就任何证券另有指明外，如在作出第1404(A)条所提述的按金后，(A)作出该等按金的证券持有人有权并选择依据第301条或该等保安的条款，以一种货币或货币单位收取款项，但依据第1404(A)条已就该等保证作出存款的货币或货币单位除外，则属例外，或(B)就依据第1404(A)条作出存款的货币或货币单位发生转换事件时，该等保证所代表的债项及其附带的任何息票，须当作已及将会通过支付本金(及保费或全数(如有的话))及利息(如有的话)而完全清偿及清偿，在同一种证券上，由于通过将(在任何这类选择中不时按下文具体规定) 兑换所得收益，将就这种证券存入货币或货币单位的数额或其他财产，由于这种选择或兑换活动而应支付的数额或其他财产，其依据是在每个付款日之前的第二个营业日对这种货币或货币单位实行的适用的市场汇率，但就换算事件而言，在换算事件发生时有效的这种货币或货币单位的有效数额或其他财产除外(几乎在可行的情况下)。

公司须就根据第1404条存放的政府义务所征收的任何税项、费用或其他收费，或就根据第1404条所存放的政府义务而收取的任何税项、费用或其他费用，或就该等义务而收取的本金及利息，向受托人支付及弥偿，但该等税项、费用或其他收费，在法律上是由该等未付证券的持有人所承担的，以及与该等税项、费用或其他收费有关的任何利息。

尽管本条另有规定，但除第606节另有规定外，受托人应公司要求，不时将第1404条规定的公司持有的任何金钱或政府债务(或其他财产及其收益)交付或支付给公司，根据本条的规定，国家承认的独立会计师事务所在送交受托人的书面证明中所表示的任何款项或政府债务(或其他财产及其收益)超过该笔款项或政府债务(或其他财产及其收益)，而按照本条的规定，这笔款项或义务将被交存，以实现失败或违反“盟约”(视情况而定)。

第十五条证券持有人会议

第1501条。召开会议的目的。任何系列证券持有人的会议可随时召开，并可根据本条不时召开会议，提出、发出或接受本系列的证券持有人提供、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

第1502条。会议的召集、通知和地点

。(A)受托人可在任何时间为第1501条所指明的任何目的召开任何系列证券持有人会议，会议在受托人决定的时间及地点举行。任何系列证券持有人每次会议的通知，须列明该次会议的时间及地点，并概括地说明拟在该次会议上采取的行动，须按第106条所规定的方式，在所定出的会议日期前不少于20天或多于180个历日发出。

(B)如公司在任何时间依据董事局决议，或持有任何系列至少25%未偿还证券的持有人，已要求受托人为第1501条所指明的任何目的召开该系列证券持有人会议，则须以书面要求合理详细地列出拟在该次会议上采取的行动，而受托人亦不得在接获该要求后20个日历日内首次公布该等会议的通知，或其后不得按本条例的规定安排举行该次会议，公司或上述系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定举行该次会议的时间及地点，并可为此目的按本条 (A)款所规定的方式召开该等会议。

第1503条。有权在会议上投票的人。为有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票，任何人须是(1)该系列证券的一份或多于一份杰出证券的持有人，或(2)由书面文书委任为

由一名或多名持有该等系列的杰出证券的一名或多于一名持有人的委托书。只有有权在任何系列证券持有人会议上出席或发言的人是有权在该次会议上投票的人及其律师、受托人及其律师的任何代表、公司的任何代表及其律师。

第1504条。法定人数；行动有权投某系列未付证券本金多数票的人，即构成该系列证券持有人会议的法定人数；但如在该次会议上就本义齿明确规定的同意或放弃采取任何行动，则可由不少于某系列未付证券本金不少于某一特定百分比的持有人给予，则有权在该系列未付证券本金中投票的人构成法定人数。如在任何该等会议的指定时间后30分钟内仍未达到法定人数，则如应该系列证券持有人的要求而召开该会议，该会议即告解散。在任何其他情况下，可根据会议主席在会议休会前确定的时间休会不少于10个历日。如在重新召开任何该等押后会议时没有法定人数，则该等押后会议可再延期不少于10个历日；在任何延期或因缺乏法定人数而再次延期的会议时，有权就的本金总额投25%票的人，即构成采取原会议通知所列任何行动的法定人数。如第1502(A)条所规定，须发出重新召开任何延期会议的通知，但该通知只需在该会议预定重新召开的日期前不少于5个历日发出一次。

除第902条的但书所限外，向上述会议正式重新召开的法定人数为法定人数的会议或延期会议提出的任何决议，可由有权投票表决出席会议的未偿证券本金总额占多数的人投赞成票；但是，除第902条但书所限的外，任何关于本义齿明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，可由某系列未偿证券的持有人以指定百分比给予或采取，其本金低于多数，可在正式重新召开的会议或延期会议上通过，如上述那样，该会议或延期会议的法定人数为该系列未偿证券本金的指定百分比。

在按照本节妥为举行的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，均对该系列证券的所有持有人和有关的券持有人具有约束力，不论是否出席或是否有代表出席会议。

尽管本条第1504条另有规定，但如在任何系列证券持有人的会议上就本义齿明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他诉讼采取任何行动，则可由某一特定百分比 (按受影响的所有未偿还证券本金计算)的持有人，或该系列的持有人，或一个或多个其他系列的持有人，作出、给予或采取任何行动：

(I)该次会议并无最低法定人数规定；及

(Ii)在决定该等要求、要求、授权、指示、放弃或其他行动是否已根据本义齿作出、给予或采取时，须顾及该等系列的未付证券本金，而该等证券是投票赞成该等要求、授权、指示、通知、指示、通知、授权、指示、豁免或其他行动。

第1505条。表决权的确定；会议的进行和休会。

(A)即使本义齿有任何条文，受托人仍可订立其认为适当的合理规例，以举行某系列证券持有人举行的任何会议，证明持有该系列的证券及委托书的委任，以及就投票检查员的委任及职责、提交及审查委托书、证明书及其他表决权证据，以及它认为适当的与会议进行有关的其他事项。除任何该等规例另有准许或规定外，持有证券须以第104条所指明的方式予以证明，而任何委托书的委任须以第104条所指明的方式证明，或须由任何信托公司、银行或获第104条授权的银行或银行所授权的信托公司、银行或银行签署签署，以证明其持有承兑证券。这种条例可规定，指定代理人的书面文书，如表面上是正规的，可推定为有效和真实的，而无需第104节规定的证据或其他证明。

(B)受托人须以书面形式委任该次会议的临时主席，但如该会议是由公司或第1502(B)条所规定的证券持有人召集的，则属例外，在此情况下，公司或召开会议的系列证券的持有人(视属何情况而定)须以般的方式委任一名临时主席。会议的常任主席和常务秘书应由有权在会议上代表的此类系列未偿证券的本金过半数的人投票选出。

(C)在任何会议上，该系列或委托书的每名证券持有人均有权就其持有或代表的该系列证券的未付证券本金每1，000元投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为非杰出及获会议主席裁定为不杰出的证券而投票或点票。会议主席除作为该系列证券或代表的持有人外，无权投票。

(D)依据第1502条妥为召开并有法定人数出席的任何系列证券持有人的任何会议，可不时由有权在该次会议上代表该系列证券的未付证券本金的过半数票的人押后，而会议可如此延期而无须另行通知。

第1506条。计票和记录会议的行动。对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，该书面投票应由该系列证券持有人或其代表签署，并由其持有或代表该系列证券的未偿证券的本金金额和序号签署。会议常任主席应任命两名投票检查专员，他们应计算在会议上投票赞成或反对任何决议的所有票数，并应向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，一式两份。会议秘书须拟备每一次任何系列证券持有人会议议事程序的纪录(至少一式两份)，并须在该纪录内附上视察员就表决的原始报告，以及一名或多于一名知道该等事实的人所作的誓章，列出会议通知的副本，并显示该通知是按照第1502条及(如适用的话)第1504条的规定发出的。每份副本均须由会议常务主席、秘书的誓章签署及核实，其中一份须送交公司，另一份须送交受托人保存，受托人须将在会议上表决的选票附於该份誓章内。任何经如此签署和核实的记录都应是其中所述事项的确凿证据。

第十六条证券的转换

第1601条。条款的适用性；转换特权和转换价格。任何系列证券的可兑换应按照其条款和(除非第301条对任何系列的证券另有规定)根据本条第十六条进行转换。在符合本条第十六条的规定的情况下，在证券所指明的期间内，任何证券或本金的任何部分，如属1，000元或1，000元的整数倍数，可在证券持有人的选择下，按其本金或该部分的本金或该部分的本金，按转换时有效的转换价格，折算为已全数或不应评税的普通股(按每次转换至最接近的股份1/100计算)。如有证券或其部分被要求赎回，该证券或其部分的该项转换权须於紧接赎回日之前的营业日(br}结束时届满，除非公司在赎回时欠缴欠款，在此情况下，该项转换权须於该失责行为治愈的日期终止。

任何系列证券在转换时交付普通股的价格(此处称为“变现价格”)，应在该证券中指明。换算价格应按第1604条的规定在某些情况下进行调整。

如公司须以股息或其他方式宣布或以其他方式就其第1604条第(4)款所提述的其普通股宣布或作出分配，则在根据本条将其转换为普通股时，在根据第1604条第(4)款就该等分配而定出的股东的决定日期结束后，以及在根据第1604条第(4)款就该等股份的折算价格调整生效之前，该公司有权就每一股转换成该等证券的普通股份收取该等债项的部分，适用于普通股的股本或资产；但在公司的选择时(该公司的选择须以向受托人提交的董事局决议作为证据)，公司可就所有如此转换的持有人，向该持有人分发不包括公司现金或证券的该等分配的任何部分，而可向该持有人支付一笔相等于其公平市价的现金(由董事局真诚地决定，而该等决定须在向受托人提交的董事局决议中确定和描述)。如有权享有前一句所述利益的证券的任何转换发生在向普通股持有人分配股份的付款日期之前，经如此转换的证券持有人有权按照前一句接受，公司可选择(这种选择将由向受托人提交的董事会决议证明)向该持有人分发一份应付票据，以证明该持有人有权拥有的负债、股本或资产。, 但该等到期汇票(I)须符合本金的任何适用规定场外然后交易普通股的市场或国家证券交易所或其他市场，和(Ii)要求至迟于收到此种分配的普通股票持有人支付或交付这种债务或资产的证据。

第1602条。转换特权的行使。为行使转换特权，任何拟转换的证券的持有人，须在公司依据第1002条维持的办事处或机构，交还经妥为批注或转让予公司或空白的该等证券，并须在该办事处或机构向公司发出书面通知(通知 )，通知持有人选择转换该等证券，或如转换的本金少于全部本金，则须将该证券的部分转换，并须符合该等证券内所载的任何额外规定。交回供转换的证券，须在任何利息付款日期之前的任何正常记录日期自营业结束之日起至该付息日开业为止的期间内(该证券的到期日在该付息日期之前届满的证券除外)，须附有公司可接受的款项的付款，该款额相等于在该利息付款日就已交回的证券本金支付的利息，而该利息须在第307条所规定的付息日期支付。除前一句另有规定外，不得因转换而支付或调整在交还的证券上应计的利息，或因转换时发行的普通股的股息而作出的任何付款或调整。

公司向持有人交付公司固定数量普通股(以及任何可转换证券的任何部分普通股的现金)，应被视为履行公司支付证券本金的义务以及以前未支付的所有应计利息和原始发行折扣。如此交付的公司普通股，应视为先支付应计利息和原始发行折扣，然后支付本金。因此，应计利息和原始发行折扣应视为已支付，，而不是取消，熄灭或没收。

证券须当作在紧接该证券按照前述条文交回供转换之日业务结束前转换，而该证券持有人的权利在该时间即告终止，而有权收取可在转换时发行的普通股份的人，就所有目的而言，均须视为该等普通股的纪录持有人或该等普通股的持有人。公司须在切实可行范围内尽快于转换日期当日或之后，按照第1603条的规定，在该办事处或机构发出并交付一份或多于一份可在转换时发行的完整普通股数目的证明书，连同代替任何部分股份的付款。

如任何证券只作部分转换，则公司须在转换日期当日或之后在切实可行范围内尽速执行，而受托人须认证并将相等于该证券本金未折算部分的认可面额(如属全球证券)交付予其持有人(或如属全球证券)，由公司承担新证券或证券的费用。

第1603条。部分股份。证券转换后不得发行部分普通股。如同一持有人须一次交还多于一份供转换的证券，则在转换该证券时可发行的全部普通股的数目，须按如此交还的证券的总本金(或其指明部分)计算。公司须就该等股份缴付现金调整(四舍五入至最接近的百分比)，以代替在任何证券或证券(或其指明部分)转换时本可发行的任何分数普通股，其数额相等于转换日(如该日不是交易日，则在紧接该日之前的交易日)，相等于每名美国存托人股份的收盘价的同一分数。

第1604节.转换价格的调整。转换价格应不时作如下调整：

(1)如公司只以普通股份支付或作出股息或其他分配(A)其普通股，或(B)支付或派发公司任何其他类别的股本，而该等股息或分配包括公司的普通股，在确定有权收取该股利或其他分配的股东的指定日期(股息纪录日期)的翌日营业时生效的转换价格，须将该转换价格乘以该转换价格的一小部分，而该分子须为该公司在股利纪录日结束时仍未发行的股份数目，而分母则为该等股份数目的总和，以及构成该等股息或其他分配的股份总数。这种减少应在营业日翌日立即生效。

为这种确定而定的。就本款而言，公司在任何时间发行的普通股数目，不得包括在公司的库房持有的股份，但须包括可就代替部分普通股而发出的单据而发行的股份。公司不得对持有于公司国库的普通股支付股息或发行股份。

(2)除本条第(6)款另有规定外，如公司就其普通股(以下所界定)的普通股支付或派发股息或其他分配，或以其他方式向其普通股的所有持有人发出短期权利，在确定有权收取该短期权利的普通股持有人(权利记录日)的营业日的次日，转换价格应通过将该转换价格乘以该转换价格的一小部分而降低，其中分子应是在权利记录日营业结束时公司已发行的普通股的数加上公司普通股总数的总发行价，该普通股的总发行价为认购或购买的普通股的总发行价，并按该当前市价购买。分母是公司在权利记录日营业结束时发行的普通股数量，加上如此出售供认购或购买的普通股数量。这种减让应在权利记录日的第二天开业后立即生效。为施行本款，公司在任何期发行的普通股数目，不包括在公司库房持有的股份，而包括可就代公司普通股的分数而发行的单据而发行的股份。公司不得就其在公司国库持有的普通股发行任何权利、期权或认股权证。在本节第1604条中使用时，“短期权利”一词指的是权利。, 使持有人有权认购或购买公司普通股的认股权证或期权(有效期不早于权利纪录日期起计，但在权利纪录日期后不超过45个历日止)，认购或购买公司普通股的价格低于公司普通股的每股市价 (如本条例第1604条第(7)段所规定者)。

(3)如公司的流通股须细分为较多的普通股，则在该分款生效的翌日营业时有效的转换价须按比例减少，而如公司的流通股合并为较少数目的普通股，则在该组合生效的翌日营业时有效的转换价格，须按比例增加，减幅或增加(视属何情况而定)，在该细分或合并生效的翌日营业后立即生效。

(4)除本条第(4)款最后一句另有规定外，如公司以股息或其他方式，(A)向其普通股的所有持有人派发其负债的证据、公司任何类别股本的股份或其他资产(从留存收益中提取现金股息除外)，或(B)将认购证券的普通股权利或认股权证(第1604条第(2)款所适用的短期权利除外)的实质上分配予所有持有普通股权利或认股权证的人，则在符合本条第(4)款最后一句的规定下，转换价格须通过将该转换价格乘以一小部分而降低，其中分子应是公司在参考日期(下文所界定)的普通股的当前每股市价(如本节第(7)款所规定的)，减去公平市场价值(由董事会真诚地确定，其决定应是决定性的，并在向受托人提交的董事会决议中说明)，如此分配的负债及其他资产的部分证据，或适用于一股普通股的认购权或认股权证(统称为普通股), 分配股的市价)和分母为公司普通股的当前市价。根据第1606(A)节，这种减少应在紧接营业日(参照日)(A)为支付这种分发而确定的日和(B)与分发有关的通知后20个历日之后生效。如董事局为施行本款第(4)款而厘定任何分销的公平市价时，须参照实际的或在已发行的任何证券的交易市场(包括该等分销的证券)厘定公平市价，则董事会在这样做时，必须考虑该市场在根据本条第1604条第(7)款计算每股市价时所使用的同一期间内的价格。如就本条例第1604条第(4)款所适用的任何分配而言，该分配的市值大于普通股的现时市价(在此称为未经调整的分配)，则本款所提供的调整不得作出，并以第1611条的条文代替该等未经调整的分配。

(5)除第1604条第(1)、(2)、(3)及(4)款所规定的折算价外，公司可(但无须)作出其认为适当的削减，以便将任何为联邦所得税目的而视为股份或股份权利股息的事件，不应向受助人课税。此外，公司可不时以任何数额和任何理由，暂时或以其他理由降低转换价格，包括董事会认为这种减少对普通股持有人有权参与的交易而言是公平和适当的情况。

(6)公司向其普通股的所有持有人发出或发行的权利或认股权证，使其持有人有权认购或购买普通股或优先股，而(I)该等权利或认股权证(I)当作与该等普通股份转让，(Ii)不可行使；及(Iii)在第(I)至(Iii)条的每一种情况下，亦就普通股的未来发行发行或分配权利或认股权证。

在发生指定事件(触发事件)之前，在最早触发事件发生之前，不得视为已发出或分发。根据第十六条在证券转换时发行的普通股，如有普通股购进权(转股权)，有权领取适当数量的普通股购进权(如有的话)；代表转换发行普通股的证，如有的话，应附有上述传说。尽管本条第十六条有相反的规定，但转换价格不得因 (1)分别分发代表权利的证书的分发而作出任何调整；(2)某些事件的发生，使权利持有人在行使这种权利时有权接受公司的普通股或其他证券或另一家公司的其他证券；或(3)行使这种权利。根据公司计划购买或出售普通股的权利不需要调整转换价格，该计划规定股息、或利息的再投资。

(7)就根据本条第1604条第(2)、(4)或(5)款所作的计算而言，公司在任何日期的目前市价为每股普通股，须当作为公司在有关日期之前并在不迟于该日期结束的连续15个交易日内每日收盘价的平均值。

(8)转换价格无须作出调整，除非该项调整须使折算价格增减至少1%；但如因本款而无须作出的任何调整，则在其后的任何调整中，均须将向前并予以考虑。根据第十六条所作的一切计算，应按最接近的分数或最接近普通股的百分之一计算(视属何情况而定)。

(9)尽管有相反的规定，如公司宣布任何股息或分配须根据本条例调整转换价格，并须在其后及向股东支付该等股息或分配前，合法地放弃其支付该等股息或分配的计划，即现生效的折算价，但如更改以反映该等股息或分配，则须在法律上放弃其支付该等股息或分配的计划，在法律上放弃该计划时，应将其改为在放弃时本应有效的折算价格(在实施之后)，如果从未宣布过这种红利或分配，则法律上没有如此放弃的所有其他调整。

(10)即使本条第1604条另有规定，转换价格的调整不得将转换价格降低至公司普通股当时的面值以下，而任何该等看来是调整的调整，均须将转换价格降低至该等面值。尽管有上述一句，公司特此承诺，它将不时采取一切必要的行动，以确保普通股的每股名义价值在任何时候都等于或低于转换价格。

(11)如本条第十六条规定须根据本条第1604条第(1)、(2)、(3)或(4)款中的一项对转换价格作出调整，而引起这种调整的交易的记录或生效日期应在同一日期进行，则这种调整应适用(在适用范围内)，第一，本条第1604条第(3)款的规定，第二，第1604条第(1)款的规定，第三，本节第(4)款的规定，第四，本节第(2)款的规定。尽管有相反的规定，根据本节第1604条，任何单一事件都不得要求或导致转换价格的重复调整。在根据本条第十六条调整折算价格后，第十六条规定需要调整的任何后续事件均应引起对如此调整的换算价格的调整。经调整后，证券持有人在转换该证券后，如收到公司两类或多于两类股本的股份，则其后在出现时，须就本条第十六条就本条第十六条所设想的普通股而采取的任何类别股本采取行动，以调整转换价格。

第1605条。转换价格调整通知。每当转换价格按此处规定进行调整时：

(1)公司须按照第1604条或第1611条计算经调整的转换价格，并须拟备一份高级人员证明书，列明经调整的转换价格，并以合理的细节显示该等调整所基于的事实，而该证明书须随即送交每个依据第1002条为转换任何证券而备存的办事处或机构(连同一份副本予受托人)；及

(2)须随即要求发出一份通知书，述明转换价格已予调整，并列出经调整的折算价，而公司须在规定该通知后，在切实可行范围内尽快将该通知邮寄予列於证券登记册内的在其最后地址的所有持有人。

第1606条。某些公司行动通知。以防万一：

(1)公司须根据第1604条或第1611条采取任何需要调整转换价格的行动；或

(2)公司普通股(已发行普通股的细分或组合除外)或公司作为其中一方的任何合并或合并，或公司全部或实质上所有资产的出售、转让或租赁，均须经公司任何股东的批准；或

(3)公司须自愿或非自愿解散、清盘或清盘，然后公司须安排在依据第1002条为证券转换而备存的每个办事处或机构存档，并须安排在所有持有人的最后地址 (一如他们在证券登记册内所列者)，在以下指明的适用纪录、生效或届满日期前最少10个历日，寄出一份通知书，述明(X)为任何股息、分配或批出权利、认股权证或期权而取得纪录的日期，或如果不记录，记录普通股持有人有权获得这种股息、分配、权利、期权或认股权证的日期应确定为，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘的日期，如适用，则预期记录普通股持有人有权将其普通股股份交换为经重新分类、合并、出售、转让、解散后能够交付的证券、现金或其他财产，清算或清盘。

第1607条。公司保留普通股。为实现证券的转换，公司在任何时候均应从其授权但未发行的普通股中保留和保持不受优先购买权的普通股数股，用于将任何系列可转换为普通股的所有已发行证券转换为普通股。

第1608条。转换税。本公司将支付任何和所有的税，可能应付的发行或交付普通股时，转换证券依据本协议。然而，公司无须就发行及交付须转换的证券或证券的持有人以外的名称所涉及的任何转让缴付任何税项，而除非提出发行或交付该等税项的人已向公司缴付任何该等税项的款额，否则不得作出该等发行或交付，直至该等税项的款额确定至令公司信纳该税项已缴付为止。

第1609条。关于普通股的契约。公司承诺，在证券转换后可能发行的所有普通股将在发行时妥为有效地发行、全额支付和不应评税，不受优先购买权或任何类似权利的限制，除第1608节所规定的外，公司将就其发行支付所有税款、留置权和费用。

公司将致力于尽快遵守所有联邦和州证券法，规定在证券转换后发行和交付普通股(如果有的话)，并将在每个国家的证券交易所或在场外普通股在其上上市或上市的市场或其他市场。

第1610条。取消转换证券。所有交付作转换用途的证券，均须送交受托人，由受托人或按受托人的指示予以取消，受托人须按第309条的规定处置该等证券。

第1611条。合并、合并或出售资产的规定；特殊的分配。如发生下列情况之一，即：(一)证券转换后可发行的已发行普通股的任何重新分类或变更(票面价值变化除外，或从票面价值转变为无票面价值，或从无票面价值转为票面价值，或因细分或合并而产生的 )，(二)公司不是持续公司的合并的一方，且不导致重新分类或改变(名称或面值变化除外)的任何合并或合并，或已发行普通股或(Iii)公司全部或实质上全部财产或业务的任何出售或转易，或从面值至面值，或由面值至面值，或因分割或组合而成，则由合并或合并而形成的人，或因取得该等财产或资产(视属何情况而定)而组成的人，须作为该项交易的先决条件，签立并交付受托人一份补充契约，但须由当时未清偿的每项证券的持有人在其后享有权利，在此期间，此种证券应按第1601节所述可兑换，只可转换为证券、现金及其他应收财产(如有的话)的种类和数额，但须由公司的普通股数目的持有人在合并、合并、出售、转让或租赁紧接合并、合并、出售、转让或租赁前可能已转换成的证券、现金及其他应收财产(如有的话)中转换成该等证券、现金及其他应收财产(如有的话)；但证券的种类及数额, 如此应收的现金和其他财产应根据下列假设确定。上述一句所述普通股持有人：

(1)并非：(A)与公司合并的人；(B)公司合并或并入公司的人；或(C)上述(A)(B)或(C)前述(A)、(B)或(C)条所描述的人(以下称为“制宪人”)的人；或(D)一名组成的人的附属公司；及

(2)在合并、合并、出售、转让或租赁时未就证券、现金及其他应收财产的种类或数额(如有的话)行使其选择权(但如在合并、合并、出售转让或租赁时所收取的证券、现金及其他应收财产的种类或款额并非公司每股普通股的相同，而该等选择权并无就该等普通股行使)，则就本条而言，该等合并、合并、出售的证券、现金及其他应收财产的种类及款额，转让或租赁须当作由多个该等普通股股份按每股收取的种类及款额)。

这种补充契约应规定调整，对于在补充契约生效之日之后发生的事件，应尽可能与本条第十六条规定的调整相当。如属任何该等合并、合并、出售、转让或租赁该等股份或其他证券及财产(包括现金)(包括现金)，由普通股持有人随即收取的股份或其他证券及财产，包括该公司的股份或其他证券及财产(视属何情况而定)，则在该合并、合并、出售、转让或租赁(视属何情况而定)中，该补充契约亦须由该另一法团签立，并须载有保障证券持有人权益的附加条文，一如公司董事局须合理地认为因上述原因而需要的股份或其他证券及财产。第1611条的上述规定同样适用于连续合并、合并、销售、转让或租赁。

如公司须根据本条例第1611节签立补充契约，公司须迅速向受托人提交一份高级人员证明书，简述其理由、证券持有人在将其证券转换后所收取的股份或证券或财产(包括现金)的种类或款额(包括现金)，并就该等类别、更改、合并、合并、出售、转让或租赁作出任何调整。

如公司根据第1604条第(4)款最后一句向其普通股的所有持有人作出分配，构成未经调整的分配，则在决定有权收取该等分配的普通股持有人的纪录日期(分配纪录日期)起及之后，根据本条例的规定转换该等证券的证券持有人，在转换后，除可兑换的普通股外，还有权收取负债的种类及款额、股本或其他资产或认购权或认股权证，(视属何情况而定)，包括如该持有人在紧接分发纪录日期前将证券转换成证券，则该持有人会收到的分发。

第1612节。受托人调整免责声明；公司最终确定。受托人没有责任决定何时根据第十六条作出调整、如何作出或应作什么调整。受托人没有责任确定是否需要根据第1611条订立补充契约，或任何补充契约的规定是否正确。受托人对在证券转换后发行的任何证券或资产的有效性或价值不负责，也不对其作出任何陈述。受托人不应对公司不遵守本条第十六条的规定负责。公司或董事会必须根据第十六条作出的任何决定都是结论性的，没有明显错误。

第1613条。当不需要调整时。除第1604条明文规定外，转换价格不得作任何调整，因为公司发行现金、财产或服务、普通股股份或任何可转换为或可交换其普通股的证券，或持有认购或购买普通股或可兑换证券的权利的证券(包括认股权证、权利和期权) 。

(1)即使在此另有相反的规定，如任何股息或分配的持有人可参与任何股息或分配，则不得依据第1604条对转换价格作出任何调整(而该等分红或分配的基础须由董事局真诚决定)，而如该等持有人在紧接该纪录日期前将该证券就该股息或分配作出转换，而他们如在紧接该纪录日期前将该证券转换为该证券，则该人会获得相同的代价。

第1614条。同等调整。如因根据上文第1604节作出的调整，其后交还作转换用途的任何保证的持有人有权收取公司普通股以外的任何股份资本，则其后在转换任何证券时如此应收的该等其他股份的转换价格，须不时以与本条第十六条所载有关普通股的规定相当的方式及条款作出调整。

签名

兹证明，双方已安排本义齿在上述第一天及第一年全部正式签立。


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通过：


姓名：
标题：

,
作为受托人



通过：


姓名：
标题：

证物A

可赎回或不可赎回的高级证券的形式

[安全面]

[如果此安全的持有人(如下文所示)是托管信托公司(DTC)或DTC的指定人，则此证券为全球安全，适用以下两个传说：

除非本担保是由存托公司的授权代表、纽约公司(DTC)向公司或其代理人提交，以登记转让、转换、交换或付款，而且所签发的担保是以Cde&Co.的名义登记的，或以DTC的授权代表要求的其他名称登记的(任何付款都是向DTC的授权代表或DTC的授权代表所要求的其他实体支付的)、任何转让、质押或其他用途-此处的价值或其他用途-或以其他方式向任何人登记，与本合同的登记所有人一样， cede&Co.，在此有兴趣。

除非及直至本证券全部或部分以核证形式以证券交换，否则除非该证券是由直接交易委员会整体转让予该证券的代名人，或由该证券的代名人转让给直接交易公司的另一名代名人，或由直接交易公司的任何该等代名人或任何该等代名人转让给直接交易公司的继任人或该等继承人的代名人，则属例外。]

[如果此证券是原始发行的折扣证券，则插入--为美国国内收入法典第1273和1275节的目的，这种证券的原始发行折扣额为本金的_%，发行日期为_，到期日收益率为_。用于确定适用于_、20_]

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[系列名称]


没有。__________		$__________

CUSIP编号__________

Orchard治疗公司是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司(此处称为公司，其术语包括在下文所述的义齿下的任何继承法团)，在此承诺支付_[或填上为较早赎回而定的日期(赎回日，连同在该日须偿还本金的规定到期日，即到期日期 )]

A-1

[如果证券在到期前承担利息，则插入--并从_如该义齿所规定的，在任何利息支付日期所须支付的利息，以及按时缴付或妥为支付的利息，须支付予持有人，而本证券(或一项或多于一项先前证券)是以其名义在该等利息支付日期之前的正常纪录日期在营业结束时登记的，而该利息须为_[公司为此目的而维持的办事处或代理机构；但是，但可根据公司的选择，通过将支票邮寄给注册地址的持有人，或将资金转移到该持有人在美国境内维持的账户来支付该利息]。任何该等利息未经如此准时支付或妥为订定，须随即停止在该定期纪录日期支付予持有人，并可以其名义将本证券(或一项或多于一项先前证券)以其名义在业务结束日期(或多于一项先前证券)以特别纪录日期登记，以支付受托人所定的该等拖欠利息的特别纪录日期，而在该特别纪录日期前不少于10个日历日，须向该系列证券持有人发出通知，或在任何时间以不抵触任何特别纪录日期的任何其他合法方式支付该等证券，或在任何时间以不抵触任何特别纪录日期的任何其他合法方式支付该等权益。场外本系列的证券可在其上报价或上市的市场或证券交易所，以及在该市场或交易所所需的通知下，所有这些均在印支义齿中提供得更充分。利息将根据一年的360天十二个30天月计算.]

[如果证券在到期前不承担利息，则插入--本证券的本金不得支付利息，但如本金在加速赎回时或在未付本金的情况下未能支付，则不在此限。[明示] 到期日，在这种情况下，本证券的逾期本金应按年息_逾期本金的利息应按要求支付。任何逾期未按要求缴付的本金的利息，须按年息_]

本证券的本金应于规定的到期日支付[或本金、保费或整笔款额(如有的话)，如赎回日期不是利息支付日期，则本证券的利息须于赎回日支付。]本担保书将于本公司为_

A-2

本证券在任何利息支付日期及在[明示]到期日[或赎回日期(视情况而定)，]包括已支付利息或已妥为拨备利息的下一个利息支付日期(如没有就本证券支付利息)至但不包括该利息支付日期或该利息支付日期的利息，亦包括自该日期起计的利息，并包括该日的利息(如本证券并无支付利息，则包括该利息)。[明示]到期日[或赎回日期(视属何情况而定)。]如果任何利息支付日期或[明示]到期日或[赎回日期]属于下列所界定的营业日、本金、保费或支付全部款项(如有的话)及(或)就该利息支付日期须支付的利息的日子，则为。[明示]到期日[或赎回日期(视属何情况而定)，]将在下一个商业日支付，其效力和效力与该付款到期之日相同，而在该日或其后的期间内所应付的款额，不得计算利息，亦不得就该等付款日期或之后的期间计算利息。[明示]到期日[或赎回日期(视情况而定)。]“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是纽约市银行机构依法、或经法律、条例或行政命令授权关门的日子。

[如果此安全性是全局安全，则插入--本证券的本金、溢价或全部款项(如有的话)及利息的支付，将由本公司以即时可动用的资金支付。]

兹提及本担保在本合同背面所列的进一步规定，该进一步规定就所有目的而言，其效力与在此地点所列的相同。

除非本证明书已由受托人以其授权签署人之一的手工签署签署，否则本证券不得享有义齿下的任何利益，亦不得为任何目的而属有效或强制执行。

公司已安排以传真法团印章妥为签立本文书，以作见证。

日期：_


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通过：
		姓名：
		标题：

证明：

秘书

A-3

[逆向安全]

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本证券是本公司经妥为授权发行的证券之一(在此称为“附属证券”)，并将以一个或多个系列发行。

公司与_以及该证券须予认证及交付的条款。本证券是正式授权的一系列证券之一，[如适用，插入-- 及根据该系列发行的证券的总本金以$_]在本保险中使用的所有术语，如果是在义齿中定义的，则在义齿中应具有赋予它们的含义。

如如因义齿中所界定的违约事件发生并仍在继续，则本系列证券的本金可按印义齿所规定的方式和效力宣布到期应付。

[如适用，插入--证券不得在规定到期日之前赎回。]

[如适用，插入-- 证券可予赎回。[(L)(如适用，加入--从_][如适用，插入--随时 [关于_]，作为一个整体或部分，在公司选举时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)：

在_


年		赎回价格		年		赎回价格

在此之后，赎回价格等于本金的_%，在任何此种赎回的情况下加在一起[如适用，插入--(不论是透过营运偿债基金或其他方式)]连同赎回日的应计利息；但该证券的分期利息如在该赎回日当日或之前已述明到期日，则须支付予持有本证券的人，或一个或多个先前证券，该证券在营业结束时，须按本义齿表面所提述的有关纪录日期记录，全部按InD义齿内的规定支付。]

A-4

[如适用，插入--证券须于_[关于_]作为一个整体或部分，在选出公司时，按下表所列偿债基金的运作(以本金的百分比表示)以外的赎回价格进行赎回：如果在所述年份的 12个月期间内赎回，

年

赎回价格

通过赎回

偿债基金的运作

赎回价格

非赎回

通过操作

偿债基金

其后，以赎回价相等于本金的_%，如属任何该等赎回(不论是透过偿债基金的运作或其他方式进行)，并附有赎回日的应计利息；但本证券的分期利息，如在该赎回日期当日或之前已述明的到期日，则须按照义齿内的规定，在业务结束时须付予该证券的持有人，或一个或多于一个先前证券。]

[如适用，插入--尽管如此，公司不得在_[第(2)条]上一段是直接或间接向公司申请的任何退款业务的一部分，其利息成本(按照普遍接受的财务惯例计算)少于_年_。]

[如适用，插入-- 证券的偿债基金规定每年从_年_[不少于] $__________][(强制性偿债基金)及不超过_]证券的总本金。[公司以其他方式取得或赎回的证券[强制性]偿债基金付款可贷记其后的款项。[强制性]以其他方式需要在 [描述顺序]它们到期的顺序。]]

赎回通知将邮寄给证券持有人，不少于30天，也不超过赎回日期前的60个历日，均如义齿所规定。

A-5

如果仅部分赎回本证券，则在本合同取消时，应以本合同持有人的名义为的未赎回部分发行新的证券或证券。

[如适用，请在印义齿的任何董事会决议或契约补充中插入转换规定。]

除其中所规定的某些例外情况外，义齿许可公司和受托人在任何时候对公司的权利和义务以及证券持有人的权利和义务作出修改，并征得持有人的同意，使其不少于当时在义齿下发行的所有证券本金总额的不少于过半数，并因此而受影响。该义齿还载有规定，允许持有不少于未偿证券本金总额不少于多数的持有人，代表所有这类证券的持有人，放弃公司遵守因义齿的某些规定。此外，义齿中的规定允许持有任何系列未偿证券的本金总额不少于多数的持有人，在某些情况下，代表该系列证券的所有持有人放弃某些过去在义齿项下的违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及其他证券的所有未来持有人，不论是否在本证券上作出批注，均为决定性及具约束力的。

在此不得提述义齿，亦不得更改或削弱公司的绝对及无条件义务，即在本保证的时间、地点、利率、硬币或货币(如有的话)支付本金、保费或全数(如有的话)及利息。

如义齿所规定，但须受该义齿的某些限制[在此]列明本证券的转让可在本保证交回后在公司的保安登记册内登记，以便在公司在任何地方的办事处或机构登记，而该公司的本金(及保费或整笔款项(如有的话)及利息须由公司妥为批注，或附有一份书面转让文书，格式为公司及证券注册处处长妥为签立的，由本公司或其受权人妥为授权，而一份或多于一份新证券、一份或多于一份的新证券、一份或多于一份已获认可面额及相同总本金的证券，将发放给指定的受让人或受让人。

如义齿所规定，但须受该义齿的某些限制[在此]规定，本证券可兑换相同的不同授权面额的证券的总本金，但具有相同的条款和条件，如持有人要求交出相同的。

本系列证券只能以注册形式发行。[没有优惠券]以$_

A-6

转让或转换或交换的任何此种登记不得收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项，

在妥为提交本保证以作转让注册前，公司、受托人及公司的任何代理人或受托人或受托人，可将本证券以其名义注册为本证券的拥有人，不论本保证是否过期，而公司、受托人或任何该等代理人均不得受相反通知的影响。

不得就本证券的本金、保费或整笔款项(如有的话)或利息的支付，或就本担保而提出的任何申索，或就该等申索，或就该义齿或该义齿或任何补缩痕而追索任何过去、现在或将来的股东、雇员、高级人员或董事(如有的话)，或任何继承人的直接或透过公司或任何继承人的申索，不论是凭藉任何章程、法规或规则，或藉强制执行任何评税或罚款或其他方式，而所有该等法律责任均属如此，通过对的接受，并作为对此问题的考虑的一部分，明确放弃和释放。

义齿和证券应受纽约州法律管辖和解释，适用于完全在该州订立和履行的协议。

A-7

展览B

认证形式

展览B-1

由有权收取不记名证明书的人发出的证明书的格式

证券或在交换日期前取得应付利息

证书

[填写要交付的证券的标题或足够的说明]

兹证明，截至本协议之日，并除下文另有规定外，阁下为我方帐户持有的上述标题证券(I)为非美国公民或居民的个人、国内合伙企业、国内公司或任何财产或信托所拥有，其收入不论其来源(美国个人)如何，均须缴纳美国联邦所得税；(2)为(A)属于(A)美国金融机构(金融机构)的外国分支机构的美国人所拥有；(A)美国金融机构的外国分支机构；(A)美国金融机构的外国分支机构；如“美国国库条例”第2.165至12(C)(1)(V)节所界定，在此称为金融机构)为自己的帐户或为转售购买证券，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构获得证券，并在本函日期通过这些美国金融机构持有证券的美国个人(在 case(A)或(B)中)，每一美国金融机构特此同意，以自己的名义或通过其代理人，你可通知Orchard治疗公司或其代理人，该金融机构将符合经修订的美国1986年“国内收入法典”第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的规定，或(Iii)属于美国或外国金融机构所拥有，以便在限制期内转售(美国财政部规例第1.163至5(C)(2)(I)(D)(7)节)，此外，如果业主是上文第(三)款所述的美国或外国金融机构(不论是否也在第(I)或(Ii)款中所述), 兹进一步证明，这类金融机构没有为直接或间接转售给美国人或向美国境内的人或其财产转售而获得证券。

如此处所用，美利坚合众国是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)；其属地包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

我们承诺在您打算按照您的操作程序为我们帐户提交与上述证券有关的证明的日期或之前，通过测试电传或传真及时通知您，如果此处任何适用的声明在此日期不正确，并且在没有任何通知的情况下，可以假定此证书在此日期适用。

B-1

本证书除外，且与[美国美元]在上述标题证券的权益中，我们不能就该权益证明，而我们亦明白该证券是永久全球证券的权益交易所，或通用的证券的交易所及交割(如有关的话，则不得收取任何权益)，直至我们证明为止。

据我们了解，在美国的某些税收立法中，可能需要这一证书。如果与本证书有关的行政或法律程序开始或受到威胁，我们不可撤销地授权你方向该诉讼中的任何利害关系方出示本证书或其副本。

日期：_

[日期不得早于(I)交易所日期之前的第15个日历日或(Ii)在交易所日期之前发生的有关利息支付日期 (视情况而定)]

[作出认证的人的姓名]

(授权签字)

姓名：

标题：

B-2

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欧洲结算及结算所须发出的证明书的格式

与临时全局部分的交换的连接

证券或在交换日期前取得应付利息

证书

[填写要交付的证券的标题或足够的说明]

兹证明，仅凭我们以书面收到的书面证明、经测试的电传或以电子方式从我们的记录中出现的每一个人作为有权获得下文所列本金一部分的人(我们的成员组织)，在本函所附的表格中，[美国美元]上述证券的本金(I)为非美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司或任何财产或信托的人所拥有，其收入不论其来源为何(美国公民或居民)；(Ii)为美国金融机构(金融机构)外国分支机构(A)外国分支机构(金融机构)的美国公民或居民；(2)为美国金融机构(金融机构)外国分支机构(金融机构)的外国分支机构；(2)为美国金融机构(金融机构)的外国分支机构(金融机构)。如“美国国库条例”第1.165至12(C)(1)(V)节所界定，在此称为金融机构)为自己的帐户或转售而购买，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构获得证券并在本函之日通过美国金融机构持有证券的美国人(在任何一种情况下(A)或(B)，每一种金融机构都已代表自己或通过其代理人达成协议，我们可通知Orchard治疗公司或其代理人，该金融机构将符合经修订的1986年“国内收入法典”第165(J)(3)(A)、(B)或(C)条的规定，以及其中的规例)，或(Iii)属美国或外国金融机构所拥有，以便在限制期内转售(如美国财政部规例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)条所界定)，并进一步说明，上文第(3)款所述的金融机构(不论是否也在第(1)或(2)款中加以说明)已证明，它们没有为直接或间接转售给美国人或美国境内的人或其财产的目的而获得证券。

兹进一步证明：(I)我们不在此提供代表上述成员组织证书中除上述标题证券以外的临时全球安全的任何部分(或在相关情况下收取任何利息)，并(Ii)截至本函之日，我们没有收到任何成员组织的任何通知，大意是，该成员组织就在此提交交易所的部分的任何部分所作的声明(或(如有关) 收取任何权益)已不再真实，在本函之日不能信赖。

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据我们所知，在美国的某些税收立法中，这一证明是必需的。如果与本证书有关的行政或法律程序开始或受到威胁，我们将不可撤销地授权你方将本证书或其副本提供给该法律程序中任何有利害关系的方。

日期：_

[日期不得早于交易所日期或在交易所日期之前发生的有关利息支付日期(视情况而定)]

[纽约摩根担保信托公司，布鲁塞尔办事处，作为欧洲清算系统清算银行的运营商-卢森堡]


通过：
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