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果园治疗PLC

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托管人

压痕

日期：_

次级债务证券


		页
第一条-一般适用的定义和其他规定			1
第101款。	定义		1
第102款。	合格证明书及意见		11
第103款。	送交受托人的文件格式		12
第104款。	持有人的作为		13
第105款。	致受托人及公司的通知书等		14
第106款	给予持有人的通知；豁免		15
第107款。	对口；标题和目录的效果		16
第108款。	继承人和受让人		16
第109款。	可分割条款		16
第110款。	义齿的好处		16
第111款。	执政法		16
第112款。	法定假日		16
第113款	有限责任公司股东、董事、高级人员和代理人的豁免权		16
第114款。	与信托义齿法的冲突		17

第二条-证券表格			17
第201款。	证券形式		17
第202款。	受托人的认证证明书表格		18
第203款。	全球发行证券		18

第三条-证券			19
第301款。	数额无限		19
第302款。	面额		22
第303款.	执行、认证、交付和约会		23
第304款。	临时证券		25
第305款。	注册、转让、转换及交换的注册		27
第306款。	被肢解、毁坏、遗失和被盗的证券		31
第307款。	利息的支付		32
第308款。	当作拥有人		34
第309款。	取消		35
第310款。	利息计算		35
第311款。	CUSIP号		35

第四条-抵偿和解除			35
第401条。	义齿满意度与义齿的卸除		35
第402款。	信托基金的应用		37

第五条-补救办法			37
第501款。	违约事件		37

(i)


第502条。	加速成熟；撤销和废止	39
第503条。	受托人追讨债项及强制执行的诉讼	39
第504条。	受托人可提交申索证明	40
第505条。	受托人可在无须管有证券或优惠券的情况下强制执行申索	41
第506条。	运用收取的款项	41
第507条。	对诉讼的限制	42
第508条。	持有人无条件享有收取本金、保费或全数(如有的话)及利息的权利	42
第509款。	权利的恢复和补救	42
第510条。	权利和补救	43
第511条。	延迟或不放弃	43
第512条。	证券持有人的控制	43
第513条。	放弃过去的违约	43
第514条。	放弃高利贷、中止或延伸法	44
第515条。	费用保证	44

第六条-受托人		44
第601条。	违约通知	44
第602条。	受托人的某些权利	45
第603条。	不负责举办或发行证券	47
第604条。	可持有证券	47
第605条。	信托资金	47
第606条。	补偿和偿还	47
第607条。	公司受托人；资格；利益冲突	48
第608条。	辞职和免职；接班人的任命	48
第609条。	接任人接受委任	50
第610款	合并、转换、合并或继承业务	51
第611条。	委任认证代理人	51
第612条。	受托人的某些职责和责任	53

第七条受托人和公司的股东名单和报告		54
第701条。	披露持有人的姓名或名称及地址	54
第702条。	受托人的报告	54
第703条。	公司报告	54
第704条。	信托人姓名或名称及持有人地址的公司	55

第八条-合并、合并、出售、租赁或转让		55
第801条。	公司的合并和合并以及在某些条件下允许的销售、租赁和转让	55

(2)


第802条。	继承公司的权利及义务	56
第803条。	高级船员证书及法律顾问意见	56

第九条-补充契约		56
第901条。	未经持有人同意补充义齿	56
第902条。	经持有人同意的补充义齿	59
第903条。	补充义齿的执行	60
第904条。	补体义齿的效果	60
第905条	符合“托拉斯义齿法”	60
第906条。	证券中对补充义齿的参考	60

第十条-公约		60
第1001条。	支付本金、保费或全数(如有的话)及利息；	60
第1002条。	办公室或机构的维护	61
第1003条。	证券付款须以信托形式持有的款项	62
第1004条。	存在性	64
第1005条。	关于遵守情况的声明	64
第1006条。	放弃某些契诺	64

第十一条-赎回证券		64
第1101条。	条款的适用性	64
第1102条。	赎回的选择；致受托人的通知	64
第1103款。	受托人选择赎回证券	65
第1104条。	赎回通知	65
第1105条。	赎回价按金	66
第1106款。	赎回日应付证券	67
第1107条。	部分赎回证券	67

第十二条-偿债基金		68
第1201条。	条款的适用性	68
第1202条。	偿债基金付款对证券的满意程度	68
第1203条。	为偿债基金赎回证券	68

第十三条-由持有人自行选择偿还		69
第1301条。	条款的适用性	69
第1302条。	偿还证券	69
第1303条。	行使选择权	69
第1304条。	当提交偿还的证券到期应付时	70
第1305条。	部分偿还证券	71

第十四条-失败和盟约失败		71
第1401条。	条款的适用性；公司对失败或合同失败的选择	71
第1402条。	失败与解除	71
第1403条。	盟约失败	72

(3)


第1404条。	失败的条件或盟约的失败	72
第1405条。	存放的款项及须以信托方式持有的政府债务；其他杂项条文	74

第十五条证券持有人会议		75
第1501条。	召开会议的目的	75
第1502条。	会议的召集、通知和地点	75
第1503条。	有权在会议上投票的人	75
第1504条。	法定人数；行动	76
第1505条。	投票权的确定；会议的举行和休会	77
第1506条。	点票和记录会议的行动	77

第十六条证券的排序		78
第1601条。	从属协议	78
第1602条。	在解散时支付收益等	78
第1603条。	拖欠高级债务时不付款。	79
第1604条。	高级债项对附属条文的依赖	80
第1605条。	高级债务持有人的代位权利	81
第1606条。	仅界定相对权利的规定	81
第1607条。	受托人须执行附属安排	81
第1608条。	不放弃附属条文	82
第1609条。	致受托人的通知	82
第1610条。	对司法命令或诉讼代理人证书的依赖	83
第1611条。	高级负债持有人受托人非信托人	83
第1612节。	受托人作为高级债务持有人的权利；受托人权利的维护	83
第1613条。	适用于付款代理人的条款	84

第十七条证券的转换		84
第1701款	条款的适用性；转换特权与转换价格	84
第1702条。	转换特权的行使	85
第1703条。	部分股份	86
第1704条。	转换价格调整	86
第1705条。	转换价格调整通知	89
第1706条。	关于某些公司诉讼的通知	90
第1707条。	公司保留普通股	90
第1708条。	转换税	90
第1709条。	关于普通股的契诺	91
第1710条。	取消转换证券	91
第1711条。	合并、合并或出售资产的规定；特别分配	91
第1712条。	受托人调整免责声明	92
第1713条。	当不需要调整时	93
第1714条。	等效调整	93

(四)

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经修正的1939年“托拉斯义齿法”(信托义齿法或TIA)与日期为_


托拉斯义齿法令科		契约科
§ 310(a)(1)		607
(a)(2)		607
(b)		607, 608
§ 312(c)		701
§ 313(a)		702
(c)		702
§ 314(a)		703
(a)(4)		1005
(c)(1)		102
(c)(2)		102
(e)		102
§ 315(b)		601
第316(A)(最后一句)101(未完成的)
(A)(1)(A)		502, 512
(A)(1)(B)		513
(b)		508
§ 317(a)(1)		503
(a)(2)		504
§ 318(a)		111
(c)		111

注：就任何目的而言，本调整及领带不得视为印支义齿的一部分。

还应注意“托拉斯义齿法”第318(C)节，该节规定，“托拉斯义齿法”第310至317条的规定是每一合格契约的一部分，并对其进行管理，不论其是否实际包含在内。

(v)

日期为 20的契约，由根据英格兰法律成立的公司Orchard治疗公司和威尔士公司(下称“公司”)组成，其主要办事处设在伦敦EC4N 6EU戛农街108号，而作为本合同下的受托人(下称“受托人”)，在设有公司信托办公室。

公司的独奏会

公司认为有必要为其合法目的不时发行次级债务证券(下称“证券”)，证明其无担保和次级负债，并已适当授权执行和交付本义齿，以规定不时发行本义齿所规定的一个或多个系列的证券。

本义齿受1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”或“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”)规定的约束，这些规定被视为纳入本义齿，并应在适用范围内受这些规定的管辖。

所有必要的事情，使本公司的有效和具有法律约束力的协议，根据其条款，已完成。

因此，现在这个契约是：

对于和考虑到房地和证券持有人购买证券，双方达成协议，并就证券或其一系列持有人的平等和相称利益达成协议，具体如下：

第一条-一般适用的定义和其他规定

第101款。定义。为本义齿的所有目的，除另有明确规定的外，或除上下文另有要求外：

(1)本条所界定的术语具有本条赋予它们的意义，包括复数和单数；

(2)本报告所用的所有其他术语，不论是直接或在其中以参考方式界定，都具有其中所赋予的含义，而TIA 第311节中所用的现金交易和自动清算纸等术语应具有根据“协定”通过的委员会规则中所赋予的含义；

(3)本报告中未作其他定义的所有会计术语均具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(4)任何提及不符合要求的物品或部分，是指本义齿的物品或部分(视属何情况而定)；及

(5)本条例、本条例及本条例及本条例下其他具有类似进口的词语，是指本整口义齿，而并非指任何特定的物品、部分或其他分分部。(由1998年第25号第2条修订)(由1998年第25号第2条修订)

对任何持卡人使用的“强制法”具有第104节规定的含义。

任何指定人的附属机构是指任何其他人直接或间接控制或与该指明的人直接或间接共同控制或受直接或间接共同控制。就本定义而言，对任何指定的人使用控制是指通过合同或其他方式直接或间接地通过拥有投票证券来指导该人的管理和政策的权力；而控制和控制被控制的术语具有与上述相关的含义。

认证代理是指受托人根据本条例第611条授权代表受托人认证一个或多个系列证券的任何人。

认可报纸是指以英文或以出版国的官方语文印刷的报纸，通常在每个商业日出版，不论是否在星期六、日或假日出版，以及在使用该词的每一地方或在该等地方的金融界内的一般流通。当需要在授权报纸上出版连续出版物时，可以在相同的或不同的授权报纸中按上述要求在同一城市或在每种情况下在任何商业日制作连续出版物。

“破产法”第501条规定的意思是“破产法”。

“承担者安全”是指根据第201节建立的、支付给持票人的任何安全性。

(B)在提述公司时，指公司的董事局、或该董事局任何获妥为授权在本条例下行事的委员会，或公司的任何一名或多于一名董事及/或高级人员或高级人员，而该等董事或委员会须妥为将其权力转授予该董事或委员会。

(1)经公司秘书或助理秘书核证为已获董事局或妥为授权的董事局委员会妥为通过的决议副本，而该决议在该核证日期已完全生效及生效，或(2)由董事及(或) 高级人员签署的证明书，而董事局须妥为将其权力转授予该等人员，连同经公司秘书或助理秘书核证为已获董事局妥为通过的决议，而该决议在批准该项转授的日期是完全有效及有效的，并在每种情况下送交受托人。

营业日是指，除根据第301节发行的任何证券外，在支付地点或本付款地点或证券中所指的任何其他特定地点使用的营业日，指的不是法定假日，也不是法律、规章或行政命令授权或要求关闭该付款地点或特定地点的银行机构的假日。

“清算银行”是指卢森堡的Clearstream银行、Société Anonyme或其继任者。

收盘价是指美国存托公司股票的收盘价，如在纳斯达克全球选择市场上报告的那样。

“税务条例”是指经修订的1986年“国内收入法典”，以及“国内收入法”下的“条例”。

SECH委员会是指不时组成的证券和交易委员会，根据“交易法”设立的，或者，如果在本文书执行后的任何时候不存在这种委员会，并履行“信托义齿法”赋予它的职责，则在该日履行这些职责的机构。

“公共保存库”词条具有第304节中指定的含义。

“公司”是指本义齿第一款中被命名为“准公司”的人，直至继承人法团依据本义齿的适用规定成为该公司为止，其后，“公司”系指该继承法团。

“公司要求”和“公司指令”分别指公司董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以公司董事长、首席执行官、总裁或副总裁的名义签署的书面请求或命令，以及公司财务主任、助理司库、秘书或助理秘书签署的书面请求或命令，并送交受托人。

第1711条所规定的意思。

“货币兑换事件”是指停止使用(1)发行这种货币的国家的政府和国际银行界的中央银行或其他公共机构或国际银行界内部的其他公共机构的交易，或(2)任何货币单位(或复合货币)用于设立这种货币的目的。

“转换价格”一词具有第1701节中指定的含义。

公司信托办公室是指受托人办公室，在任何特定时间，其公司信托业务应主要管理，在此日期，该办事处位于。[].

公司信托包括公司、协会、公司和商业信托。

备用息票是指任何与承担者证券有关的利息券。

“盟约败诉”一词具有第1403条规定的含义。

“保管人”一词的含义在第501节中有所规定。

第307条规定的意思是违约利息。

第1402节中指定的意思是“失败”。

“分发记录日期”项具有第1711节中指定的含义。

第1704条规定的分红记录日期。

“美元”或“标志”是指在支付时美利坚合众国的硬币或货币中的一美元或其他等值单位为支付公共和私人债务的法定货币。

DTC是指存托信托公司和任何作为任何证券的存托机构的直接交易委员会的任何继承者。

欧洲清算银行是指纽约摩根担保信托公司、布鲁塞尔办事处或其接班人，作为欧洲清算系统的经营者。

默认值事件具有第五条中指定的含义。

“交换法”是指1934年经修正的“证券交易法”( )，在执行本义齿之日生效；但条件是，如果“交易法”在这一日期之后得到修正，则“交易法”是指在任何此种修正所要求的范围内，经修正的“交易法”。

“备用日期”项具有第304节中指定的含义。

FINRA公司是指金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority)

“外国货币”是指美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府发行的任何货币、货币单位或复合货币，或这些国家政府的任何公认的邦联或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币。

普通公认会计原则指的是，除本文件另有规定外，普遍接受的会计原则，这种会计原则不时在美国适用，在一贯的基础上适用。

“全球证券”系指证明按照第305节以该系列的保管人的名义发行和登记的一系列证券的全部或部分的证券，并附有第203条规定的传奇。

政府债务是指：(A)美利坚合众国或发行应付某一系列证券的外币的政府的直接义务，以支付其全部信念和信贷；或(B)由美利坚合众国或发行该系列证券的外币的机构或政府控制或监督并作为该机构或工具行事的人的义务，该外币的支付是美利坚合众国或其他国家政府无条件保证的一种完全信仰和信用的义务，在任何一种情况下，发行人不得赎回或赎回；(Iii)银行或信托公司作为托管人发出的存托收据

关于任何这类政府义务或该保管人为托存收据持有人的帐户而持有的任何此种政府义务的利息或本金的具体付款，但该保管人不得被授权从该托管人收到的政府债务的任何款项中扣除支付给该保管收据持有人的款项，或该保管人收据所证明的政府债务的具体利息付款或政府债务的本金。

任何人担保，指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的任何债务，或有或有义务或其他义务，并包括但不限于该人的每项义务：(I)购买或支付(或预支或供应资金购买或支付) 这种债务，或购买(或预付或供应资金用于购买)支付此种债务的任何担保，(Ii)购买财产，(三)维持主要债务人的营运资本、股本资本或其他财务报表条件或流动资金，使主要债务人能够偿付这种债务；但是，任何人的担保不应包括该人为托收或存款所作的背书，在任何一种情况下，这两种担保均不包括在正常业务过程中的背书。担保、担保、担保等术语应当具有与上述内容相关联的含义。

就注册证券而言，持票人指以其名义在证券登记册上注册的人，而如属承担者证券，则指该证券的持票人，而在就任何优惠券而使用时，则指该证券的持票人。

就任何人而言，负债是指(I)该人在没有重复的情况下，与该人的任何债项有关的任何义务(A)借入款项的债务(不论贷款人的追索权是否是针对该资产的整项资产、该人的债项或该人的部分资产)；。(B)就任何财产或资产的购置而给予的附注、债权证或类似文书(包括购买款项的债项)所证明的债务，包括证券，(C)支付在正常经营过程中购买的货物、材料或服务(正常经营过程中应付的交易账款除外)；(D)就为该人的帐户或履行、担保或类似债券而签发的信用证或银行承兑书、(E)支付与资本租赁债务有关的款或(F)利率掉期而支付的付款；(D)为该人的帐户或履行、担保人或类似的债券而发出的信用证或银行承兑书；(E)支付与资本租赁债务有关的款或(F)按利率互换的(F)，上限或类似协议、外汇合同、货币互换或类似协议；(2) 前项第(I)款所述种类的其他人的任何法律责任，而该人已保证或以其他方式承担其法律责任；及(Iii)上述任何第(I)或(Ii)条所述种类的任何法律责任的任何及所有延期、续期、延展及退还，或对任何上述第(I)或(Ii)条所述的任何法律责任的修订、修改或补充。

双齿义齿是指原签立的本文书，或不时由一份或多份根据本合同适用条款订立的补充契约予以补充或修订的本文书，并应包括第301条所设想的作为确定的特定系列证券的条款；但是，如果在任何时候超过第301条所设想的，则应包括这些条款；

一人根据本文书以受托人身分行事，义齿系指就该人为受托人的任何一个或多于一个系列证券而言，本文书为该人最初签立或不时由根据本条例适用条文订立的一份或多于一份补充契约所增补或修订的本文书，并须包括该人是按照第301条所设想而设立的证券系列的条款，但只与该人为受托人的其他系列证券有关的任何条文或条款除外，不论该等条款或条文是何时通过的，亦不包括在该人成为该受托人后以一份或多于一份附加契约签署及交付的任何条文或条款，但该人作为该受托人并非该受托人的一方。

指数化证券是指一种证券，其条款规定，在规定的到期日应付的本金数额可能大于或低于原始发行时的本金面金额。

对于原始发行的贴现证券，如果使用，其术语只在到期后才有利息，则指到期后应支付的利息。

支付利息的日期，当用于任何证券时，是指对这类证券的分期付款的规定到期日。

(B)就任何证券而使用的全部款额，指证券所规定的除本金(及在该等本金上的应计利息(如有的话)外)的款额(如有的话)，而该款额须由公司按照第301条所指明的条款及条件，由公司就任何可供选择的赎回或加速支付该证券而支付予持有人。

强制性偿债基金支付具有第1201节规定的含义。

分发项的“市场价值”具有节1704中指定的含义。

到期，当就任何证券使用时，指该证券的本金(或如上下文有此要求，如属原始发行贴现证券，或较少款额，或(如属指数化证券，则指按照该证券的指明条款厘定的款额)该证券或本金的分期付款，不论是在所述的到期日或藉宣布加速、赎回通知、选择选择偿还的通知或其他方式)的到期日期。

任何人就任何指明的负债而承担的责任，是指该人有任何义务支付本金、保费、利息(包括在提交破产呈请书或与该人有关的重组申请时或之后所产生的利息，不论在该法律程序中是否容许申索该等呈请后利息)、罚则、偿还或弥偿款额、费用、开支或与该负债有关的其他款额。

高级管理人员证书是指由董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁签署的证书(不论是否由标题之前或之后添加的一个或多个字指定)。证书由财务主任、助理司库、秘书或助理秘书签署，并送交受托人。

“律师意见”是指律师的书面意见，律师可以是公司的律师，也可以是公司的雇员或其他律师。

可选偿债基金支付金额有1201条规定的含义。

普通股，就任何人而言，是指由该人发行的所有普通股，如适用的话，包括由美国保存人股份所代表的普通股，但优先股除外。

原始发行折扣安全是指任何证券(不包括可归因于应计利息但未付利息的任何数额)在根据第502节宣布加速到期时应支付的本金。

1.在证券方面使用时，指在确定之日之前根据本义齿认证和交付的所有证券，但下列除外：

(1)在此之前由受托人取消或交付受托人注销的{Br}证券；

(Ii)该证券或其部分，而该等证券或部分已在该等证券的持有人或该等证券的任何付款代理人(公司除外)以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(公司除外)，并由公司以信托方式为该证券的持有人支付或赎回(如公司须以其本身的付款代理人身分行事)及与该证券有关的任何票券；但如该等证券须予赎回，则该项赎回的通知已依据本暂止令受托人满意的规定妥为发出，或已就该等赎回作出令受托人满意的规定；(由1998年第25号第2条修订)

(Iii)证券，但在第1402及1403条所规定的范围内，该公司已按照第十四条的规定对该等证券作出失败及/或“公约”败诉的规定；及

(Iv)已依据支付予第306条的证券，或作为交换或代替其他证券已依据本义齿获认证及交付的证券，但任何该等证券除外，而该等证券须已向受托人出示证明，令其信纳该证券是由一名真正的买方持有，而该等证券是公司的有效义务。

但在确定持有未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本条例提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，或为法定人数的目的及为作出TIA第313条所规定的计算而出席持有人会议时，(I) 的本金可作为作出上述决定或计算的原始发行折扣保证。

(br}计算，而就该目的而言，须当作未付本金，须相等于在该项决定的时间，在依据第502条宣布加速到期时，将到期及须支付的本金款额，(Ii)任何以外币计算的以外币计值的证券的本金，而为该目的而当作未付的本金，须相等于根据该证券最初由公司发出的日期根据第301条厘定的美元等值，本金(或在原始发行贴现证券的情况下，该证券的原始发行日期相当于美元相当于上述第(I)款规定的数额)，(3)任何指数化证券的本金，可在作出这种确定或计算时计算，并应视为为此目的未付的本金，应等于原始发行时这种指数化证券的本金，除非根据第301节对该指数化证券另有规定，(Iv)公司所拥有的证券，或公司证券上的任何其他承付人或该公司的任何附属公司或该等其他承付人所拥有的证券，均须不予理会，并当作为不作为，但在决定受托人在作出上述计算或依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，是否受保障，则属例外。, 只有受托人的主管人员实际知道是如此拥有的证券，才能如此置之不理。以上第(Iv)款所规定的、善意质押的证券，如果质权人确立了令受托人满意的类质权人就该证券采取行动的权利，且质权人不是公司或公司的任何附属机构或其他任何承付人，则可视为未偿证券。如对这种权利有争议，律师的意见应充分保护受托人根据这种意见作出的任何决定。

支付代理人是指公司授权代表公司支付任何证券或优惠券的本金(溢价或全额(如果有的话))或利息的任何人。

第1603节中规定的支付阻塞通知、通知和支付阻塞期分别具有各自的含义。

人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、联营协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府、其任何机构或政治分支机构或其他任何实体或组织。

支付地，在就任何系列证券使用时，指该证券的本金(及溢价或整笔款项(如有的话))及利息须按第301及1002条所指明的方式支付的地方。

任何特定安全的前身安全系指证明上述特定证券所证明的全部或部分相同债务的所有先前安全；为本定义的目的，根据第306条认证和交付的任何证券，作为交换或替代被肢解、销毁、遗失或被盗的安全或对被肢解、销毁、遗失或被盗的优惠券持有人的担保，应被视为与被肢解、销毁、遗失或被盗的保安或被肢解、销毁、遗失或被盗的优惠券所涉安全的证据相同。

优先股，就任何人而言，是指该人所发行的所有股本，而该人有权优先或优先于该人就该人资产的任何分配而发行的任何其他股本，不论是借股息或在任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时发行。

第1602条所规定的意思。

(二)赎回日，当用于任何须全部或部分赎回的证券时，指由本义齿或依据本义齿所定出的该赎回的日期。

补偿价格，当用于任何要赎回的担保时，是指相关人员证书或补充契约中所规定的价格，该价格是由第301节所设想和依据第301条规定的，在该条款中，该价格将根据本义齿被赎回。

参考日期词组具有第1704节中指定的含义。

“注册证券”是指在“证券登记簿”中登记的任何证券。

任何系列的注册证券上的任何利息支付日的应付利息，不论是否营业日，均指第301条为此目的而指定的日期。

C偿还日期是指在使用任何可由持证人选择偿还的担保时，由或依据本义齿确定的偿还日期。

C偿还价格是指在使用任何可由持有人选择偿还的证券时，由本义齿或根据本义齿偿还的价格。

主管人员在就受托人使用时，是指任何副总裁(不论是否在副总裁职衔之前或之后加上一个或多于一个字指定)、助理副总裁、信托主任或在其公司信托部工作的助理信托主任、或受托人的任何其他高级人员，其职能通常与上述任何指定高级人员所执行的职能相似，并在其公司信托部工作，亦指就某一特定的法人信托事宜而言，任何其他人员，由于该人员对该特定学科的认识及熟悉而被转介该等事宜，而该人员对本义齿的管理负有直接责任。

“权利”一词具有第1704条规定的含义。

“权利记录日期”项具有第1704节中指定的含义。

第1602条中所规定的意思。

“担保及证券”具有本义齿的第一次背诵中所述的涵义，尤其是指在本义齿下经认证及交付的任何证券或证券；但如在任何时间有多于一人在本义齿下担任受托人，则就该人为受托人的义齿而言，证券须具有在本义齿第一次隐秘处所述的涵义，而更特别指根据本义齿认证及交付的的证券，但该等人并非受托人的任何系列证券除外。

“指定安全” “注册对象”和“安全注册中心”具有在第305节中指定的各自含义。

“高级负债”指公司在本义齿之日或其后由公司设立、招致、承担或担保的欠债，但以下情况除外：(1)任何债务，如在证明该等负债的文书中，或根据该文书而发出该等负债时，已明文规定该等负债在支付权利上从属于公司的所有债务，而该债务并无明确附属于该等负债；(2)任何负债，如按其条款明确提述证券，并述明该等债项不得属高级债项、同等债务或从属于该证券的付款权；及(3)就任何系列证券而言，公司的任何债项均须由同一系列或另一系列的证券证明。即使上文另有相反规定，高级债项不包括： (A)公司对雇员的债项或欠下的款项，或就在一般业务过程中购买的货品、物料或服务而欠下的款项，或(B)公司对公司附属公司的债项。

“证券”系列是指由或按照某一特定的委员会决议授权或依据的同一系列中的所有证券。

“股份资本”是指任何人的任何股份(包括优先股)、权益、参与或其他所有权权益(不论如何指定)以及任何权利(可转换为或可转换为公司股份的债务证券除外)、认股权证或购买其中任何一种的期权。

第1704条所规定的意思是“短期权利”。

重大子公司是指公司的任何重要子公司(根据1933年“证券法”修订后颁布的条例S-X第一条第一条第02款所界定的)。

用于支付任何系列的注册证券的任何违约利息的特别记录日期是指公司依据第307节确定的日期。

明示到期日，当就任何证券或其本金的任何分期付款或其利息的任何分期付款而使用时，系指该证券中所指明的日期，或代表该证券本金或本金或利息分期付款的固定日期的利息分期付款的息票。

附属公司是指对任何人、任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体而言，(1)表决权证券的表决权或(2)未偿权益直接或间接由该人拥有的其他实体。为本定义的目的，表决权益证券是指具有选举董事表决权的权益证券，不论在任何时间或仅在没有高级证券类别因任何意外情况而具有该等投票权的情况下，均属如此。

期货交易日是指纳斯达克全球选择市场开放营业的任何一天。

第1704节中指定了“触发事件”项的含义。

“信托义齿法”或“托拉斯义齿法”是指1939年“信托义齿法”，该法经修正，在执行本义齿之日生效，但第905节规定的除外。

受托人指在本义齿第1段中被指名为受托人的人，直至继任受托人依据本义齿的适用条文而成为该受托人为止，而其后受托人须指或包括在此期间成为受托人的每一人；但如在任何时间有多于一名该等人，则就任何系列的证券而使用的受托人，只指就该系列的证券而使用的受托人。

未经调整的分配表具有1704节中指定的含义。

除非根据第301条对任何证券另有规定，美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、属地和受其管辖的其他地区除外。

除非根据第301节对任何证券另有规定，否则，美国公民或居民、在美国法律内或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或不论其收入来源均须缴纳美国联邦所得税的财产或信托，除非另有规定。

到期收益率是指在发行证券(或在适用情况下，在最近重新确定这类证券的利息时)并按照公认的美国债券收益率计算原则计算的到期收益率。

第102款。合规证书和意见。公司如根据本义齿的任何条文向受托人提出申请或要求采取任何行动，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本义齿所规定的与建议的行动有关的所有条件先例(如有的话)已获遵从，并由大律师发表意见，述明该律师认为所有该等先决条件(如有的话)已获遵从，但如属任何该等申请或要求，则本义齿与该项申请或要求有关的任何条文特别规定须提供该等文件，则属例外，不需要提供额外的证书或意见。

每一份关于遵守本义齿中规定的条件或契诺的证书或意见(包括根据第1005节交付的证书)应包括：

(1)一份声明，表明签署该证书或意见的每一个人都宣读了该条件或公约及其相关定义；

(2)简要说明该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(3)每名该等人士认为他已进行所需的检查或调查的陈述，以使他就该等条件或契诺是否已获遵从而发表知情的意见；及

(4)每名该等人士是否认为该等条件或契诺已获遵从的陈述。

第103款。送交受托人的文件的格式。在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人核证或由一人的意见所涵盖，则无须所有该等事宜由一名该等人士核证，或由该人的意见所涵盖，或只由一份文件核证或涵盖，但一名该等人可就某些事宜及一名或多于一名其他人就其他事宜核证或给予意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事宜核证或发表意见。

公司高级人员的任何证明书或意见，在关乎法律事宜的范围内，可以大律师的意见、或律师的证明书或代表为根据，但如该高级人员知道或在行使合理谨慎的情况下，应知道关于其证明书或意见所依据的事宜的意见、证明书或申述是错误的，则属例外。任何该等大律师意见或证明书或申述，如与事实事宜有关，可以公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见，或公司高级人员的申述为根据，述明该等事实事项的资料由公司管有，但如该大律师知道或在行使合理谨慎的情况下应知道该证明书或意见或关于该等事宜的陈述是错误的，则属例外。

凡任何人须根据本义齿提出、发出或执行两项或多于两项申请、请求、同意、证明书、声明、意见或其他文书，则该等申请、请求、同意、证明书、陈述、意见或其他文书可予合并，但无须合并为一份文书

第104款。持有者的行为。

(A)本义齿所提供的由所有系列或一个或多于一个系列(视属何情况而定)未付证券的持有人给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等持有人亲自签署或由以书面妥为委任的代理人签署的一份或多于一份大致相若的文书予以体现及证明。如某系列的证券可作为承担者证券发行，则本义齿所提供的由该系列证券持有人给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可在该系列证券持有人亲自投票赞成该系列证券的纪录或获妥为书面委任的委托书、按照第十五条条文举行的该系列证券持有人会议上，或该等证券持有人的组合及任何该等纪录中体现及证明。除另有明文规定外，当该等文书或纪录或两者均送交受托人时，该诉讼即告生效，如特此明文规定，则须将该等文书或纪录交付公司。这种文书和任何这类记录(以及其中所载的和由此证明的行动)有时被称为签署该文书或在任何此类会议上投票的持有者的“ 转述法”。任何该等文书的签立证明，或委任任何该等代理人的书面证明，或由任何人持有保证的证明，就本义齿的任何目的而言，均属足够，并对受托人、公司及受托人或公司的任何代理人有利。, 如以本节所规定的方式作出。证券持有人会议的记录须按第1506条所规定的方式证明。

(B)任何人签立任何该等文书或书面文件的事实及日期，可借证人的誓章或获法律授权取得契据认收的公证人或其他人员的证明书，证明签署该文书或书面的人已向他确认该文书或书面已获签立。如该项签立是由签署人以其个人身分以外的身分行事，则该证明书或誓章亦须构成其权限的充分证明。任何该等文书或书面的执行的事实及日期，或签立该文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他合理方式予以证明。

(C)注册证券的拥有权须由证券登记册证明。对于任何与实益所有权(br}在任何全球安全中的利益有关的事项，适当的保存人的记录应为本义齿的用途。

(D)如任何信托公司、银行、银行或其他保管人(不论位于何处)以保管人身分签立的证明书，可证明该承担者证券的拥有权是令人满意的，但该证明书须由受托人当作满意，显示在该证明书所述的日期，该人已在该保管所存放或向该保管人展示其所描述的承担者证券；如该等证明书或誓章被受托人当作令人满意，则该等事实可借持有该等比勒证券的人的证明书或誓章证明；或如该证明书或誓章被受托人当作令人满意，则该等事实可由该信托公司、银行、银行或其他存托机构以保管人身分签立的证明书证明。受托人及公司可假定任何承担者证券的拥有权持续至(1)另一证书或就同一承担者证券发出的较后日期的誓章被出示，或(2)该承担者证券是由其他人向受托人出示的，或(3)将该承担者证券交回以换取已登记的证券，或(4)该承担者证券不再未付。承销商证券的所有权也可以以受托人认为足够的任何其他方式证明。

(E)如果公司应向注册证券持有人征求任何请求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，公司可根据其选择，在董事会决议中或根据董事会决议，预先确定记录日期，以确定有权提出这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令的持有人，但公司没有义务这样做。尽管有TIA第316(C)条的规定，该记录日期应是理事会决议( )中或依据该决议所指定的记录日期，该日期不应早于与该决议有关的持有人第一次招标之前的30个日历日，且不迟于完成此种招标的日期。如该记录日期是固定的，则可在该记录日期之前或之后发出该请求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，但只有在该记录日营业结束时的记录持有人才应被视为该记录日的持有人，以确定所需比例的未偿证券持有人是否已授权或同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，为此目的，应将未偿证券作为该记录日期计算；但持证人在该纪录日期所作的授权、协议或同意，不得当作有效，除非该授权、协议或同意书须在纪录日期后不迟于11个月根据本义齿的条文生效。

(F)任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，均须约束每名未来持有同一证券的人，以及在该证券的转让登记或转换时发出的每项证券的持有人，或就受托人、任何证券注册处处长、任何付款代理人、任何认证代理人或公司在该等证券上所作、略去或容受作出的任何事情而发出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，不论该等行动是否在该证券上作出批注。

第105款。致受托人及公司的通知书等本义齿所提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或法令，或本义齿所提供或允许的其他文件，

(1)任何持有人或公司的受托人如以书面向受托人提出、给予、提供或以书面向受托人提交或与受托人一起提交，则该受托人须足以应付本条例所订的每一目的。[]或在受托人以前以书面向公司提供的任何其他地址，注意：[]；或

(2)受托人或任何持有人如以书面将已预付的头等邮资以书面寄往公司，或寄往本义齿第1段所指明的其主要办事处的地址，或以公司先前以的方式以方式送交受托人的任何其他地址(除非另有明文规定者除外)，则该公司须足以应付本条例所订的每一目的(除非另有明文规定者除外)：[]；或

(3)受托人或公司，由另一方或任何持有人提供，如以传真传送方式发出，收据以电话确认，然后由有保证的夜间速递交付正本，则足以应付本条例所订的每一目的；如以传真号码送交受托人，则足够。[]如公司传真号码 [].

第106款通知持有人；放弃凡本义齿规定由公司或受托人向注册证券持有人发出任何事件的通知，则除非另有明文规定，否则该通知须足够(除非另有明文规定)，如以书面及邮递方式，以头等邮资预付予受该等事件影响的每名该等持有人，则该通知须在“证券登记册”所显示的地址，不迟于为发出该通知而订明的最近日期(如有的话)，而不早於订明的最早日期(如有的话)。在任何情况下，如以邮递方式向注册证券持有人发出通知，则没有将该通知或如此寄出的通知中的任何欠妥之处寄往任何个别持有人，均不会影响该通知就注册证券的其他持有人而发出的足够程度，亦不会影响按本条例的规定向承担者证券持有人发出的任何通知是否足够。任何以本条例订明的方式邮寄给持有人的通知，均须最终视为已由该持有人收到，不论该持有人是否实际收到该通知。

如因暂停正常邮递服务或因任何其他因由而出现不符合规定的情况，以邮递方式发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而向注册证券持有人发出的通知，即构成就本条例所订的每一目的向该等持有人发出足够的通知。

除在此另有明文规定或就依据至第301条的任何证券而另有指明外，凡本义齿就任何事件向承担者证券持有人作出通知，如该通知刊登在纽约市的一份获授权报章上，以及在该证券可于营业日在该证券内指明的其他一个或多于一个城市，则该通知须予足够发出，而该公告须不迟于为发出该通知而订明的最近日期(如有的话)，而不早于订明的最早日期(如有的话)。任何该等通知须当作在该等公告的日期发出，如多于一次，则须当作是在第一次该等公告的日期发出的。

如由于任何获授权报章或获授权报章停刊，或因任何其他因由而向上述承担者证券持有人刊登任何公告是不切实可行的，则经受托人批准而给予承销商的通知，即构成就本条例所指的每一目的而向该等持有人发出的足够通知。没有按上述规定藉向任何特定的承销商发出公告，或在如此刊登的任何公告中有任何欠妥之处，均不影响该公告对其他承销商证券持有人的足够程度，亦不影响按本条例的规定向注册证券持有人发出的任何通知是否足够。

本义齿所要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，均须以英文表达，但任何已发表的公告可以出版国的正式语文刊登。

凡本义齿规定以任何方式发出通知，该通知可由有权在该事件发生之前或之后接受该通知的人以书面放弃，而该项豁免即相等于该通知。持票人应向受托人提交放弃通知，但此种提交不应成为依据此种放弃而采取的任何行动是否有效的先决条件。

第107款。对应物；标题和目录的效果。本义齿可在任何数量的对应体中执行，其中每一次执行均应被视为原件，但所有这些对应方应共同构成一个和相同的印义齿。此处的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本合同的建设。

第108款。继承人和受让人。公司在本义齿中的所有契约和协议均对其继承人和受让人具有约束力，不论是否如此表示。

第109条.可分割性条款如果本义齿或任何担保或优惠券中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第110款。义齿的好处。本义齿或证券或优惠券(如有的话)，不论是明示或默示的，不得给予任何人(除本协议各方外)任何证券注册处处长、任何付款代理人、任何认证代理人及其在本义齿下的继承人及持有人根据本义齿享有的任何利益或任何合法或公平的权利、补救或申索。

第111款。管理法律。本义齿和证券及优惠券应受纽约州法律的管辖和解释。本义齿受TIA规定的约束，这些条款要求成为本义齿的一部分，并应在适用范围内受这些规定的管辖。

第112款。法定假日。在任何情况下，凡任何利息支付日期、赎回日期、还款日期、偿债基金付款日期、任何证券的陈述到期日或到期日，或持有人有权转换或交换证券的最后日期，在任何付款地点均不得为营业日，则(即使本义齿或任何证券或息票有任何其他规定，但列明该等规定须在此适用的任何系列证券条文除外)，利息或本金(及保费或整笔款项)的支付，则属例外，(如有)或转换或兑换该等证券无须在该日期的付款地点作出，但(除非该等保证的补充契约另有规定)可在该付款地点在该付款地点的效力及效力，犹如在该利息支付日期、赎回日期、偿还日期或偿债基金付款日期，或在规定的到期日或到期日，或在该最后一天转换或兑换，但该日或该日之后所须支付的款额，不得累积利息，还款日期、偿债基金付款日期、规定的到期日或到期日(视属何情况而定)。

第113款有限责任；公司股东、董事、高级人员和代理人的豁免权。即使本义齿或任何系列的证券有任何其他规定与此相反，本义齿或任何保证所载的任何义务、契诺或协议，或任何抵押中所载的任何义务、契诺或协议，或为支付由此证明的任何债项，包括但不限于本金、保费或利息(如有的话)，或基于本义齿或任何担保或以其他方式就本义齿或任何保证而申索的任何申索，不论是藉或强制执行或以其他方式就该义齿或任何保证所作的申索，均不得有追索权。

(I)公司、公司的资产，或针对公司的任何过去、现在或将来的股东、雇员、高级人员、董事或代理人的资产，或针对公司的任何过去、现在或将来的股东、雇员、高级人员、董事或代理人，或根据任何法律、法规、宪法条文或任何法律或公平程序或其他方式，直接或通过公司或任何继承者，对任何该等款额、义务或申索负上个人法律责任，或就任何该等款额、义务或申索负上法律责任，或就该等款额、义务或申索而对任何欠妥的判决负法律责任，有一项明确的理解，即在此或根据关于证券的任何其他文件，就该等金额、义务或申索针对该等各方的唯一补救办法，须针对公司，而该等各方的所有该等法律责任及追索权，均须借持有该证券的人接受该证券而明示免除及解除，并作为发行证券的代价的一部分。

第114款。与“托拉斯义齿法”相冲突。如果本协议的任何规定限制、限定或与另一项规定发生冲突，而该条款是由“托拉斯义齿法”的任何条款要求或视为包括在本“义齿法”中的，则应由该规定加以控制。如果本义齿的任何规定修改或排除了“托拉斯义齿法”中任何可作如此修改或排除的规定，则后一项规定应视为适用于经如此修改的本义齿或被排除在外(视属何情况而定)。

第二条-证券表格

第201款。证券形式。每个系列的注册证券(如有的话)及每个系列的承担者证券(如有的话)及有关的优惠券，须大致采用附录A的格式，或以本附例或本协议中不时由或依据委员会按照第301条通过的决议批准的一份或多于一份的契约内所确立的其他格式，并须有本义齿或任何补缩处所规定或准许的适当插入、遗漏、替代及其他更改，并可附有本印义齿或任何补缩痕所规定或准许的适当插入、遗漏、替换及其他更改，编号或其他识别或指定标记，以及公司认为适当而又不抵触本义齿的规定的图例或背书，或符合任何法律或依据该等规定订立的任何规则或规例的规定或任何规则或规例的号码或其他标记场外市场或证券交易所，可在其上上市或上市，或符合惯例。

除非第301条另有规定，承销商证券应附加利息券。

通用证券及券须以的任何组合印刷、印刷、刻印或雕刻，或以任何组合将这些方法印在刻有钢版的边框上，或机械地复制在安全纸上，或可以任何其他方式制作，而所有该等方法均由执行该等证券或优惠券的高级人员决定，而执行该等证券或优惠券的人员的执行证明均属如此。

第202款。受托人认证证书的格式。除第611节另有规定外，受托人的认证证书实质上应采用下列形式：

这是上述义齿中所指系列的证券之一.


	,
	作为受托人

日期：	通过：
		授权签字人

第203款。以全球形式发行的证券。如果一个系列的证券或其内的证券以一个或多个全球证券的形式发行，则尽管第301条第(8)款和第302条的规定，任何这类全球证券或证券可规定，它或它们应代表该系列的所有未偿证券的总额(或其条款允许的较小数额)，并可规定该系列的未偿证券总额可不时增加或减少以反映交易所。任何全球证券的背书，以反映其所代表的未偿还证券的款额，或其持有人的权利的增减，须由受托人作出(或安排作出)，或由受托人所指明的方式作出，或由公司命令中依据第303或304条交付受托人的人作出(或安排作出)。除第303条和(如适用的话)第304条的规定外，受托人应以适用的公司命令的方式和指示，以永久的全球形式交付和重新交付任何全球安全。如果公司根据第303或304节发出的命令已经或同时交付，公司关于背书或交付或重新交付全球证券的任何指示应以书面形式发出，但不必遵守第102条的规定，不需要附有律师的意见。

第303节最后一句的规定应适用于全球证券所代表的任何证券，如果该证券从未由公司发行和出售，而且公司向受托人交付全球证券连同书面指示( 不需要遵守第102节，不需要附有律师的意见)，关于减少由此所代表的证券的本金，连同第303条最后一句所设想的书面陈述。

即使有第307条的规定，除非第301条另有规定，否则须向注册持有人支付任何全球性证券的本金及任何保费或全部款项(如有的话)及利息。

尽管第308条另有规定，除上段另有规定外，公司、受托人及公司的任何代理人及受托人须视为持有由永久全球证券所代表的未偿还证券本金的人(I)如属以注册形式的永久全球证券，则须以注册形式持有该永久全球证券，或(Ii)如属以不记名形式、欧洲结算或结算流程形式的永久全球证券，则须视为该永久全球证券的持有人。

在此认证和交付的任何“全球安全”必须具有的传奇，实质上是以下形式：

本证券是指以下所称的义齿(以下简称 )所述的全球安全，并以保存人或保存人的指定人的名义注册。本证券可兑换为以保存人或其指定人以外的人的名义注册的证券，但在印支义齿所述的有限情况下( )，不得转让，除非保存人整体转让给保存人的指定人，或保存人的指定人，或保存人的另一指定人，或由保存人或其指定人转让给继承保存人或其指定人。

第三条-证券

第301款。数量无限；可按系列发行。在本义齿下可通过认证和交付的证券的总本金是无限的。

证券可发行一个或多个系列，其中每一个应根据公司董事会决议授权。在发行任何系列证券之前，应在一项或多项董事会决议中或根据一项或多项董事会决议授予的权力，并在符合第303条的情况下，在高级人员证书中规定，或在一份或多份补充本协议的契约中设立：

(1)该系列证券的标题，包括相应的CUSIP编号(应将该系列证券的证券与所有其他证券系列区分开来)；

(2)可根据本义齿认证及交付的该系列证券的总本金的任何限额(经认证的证券除外)，而该等证券是依据第304、305、306、906、1107或1305条对该系列的其他证券进行注册、转换或转换，或作为交换或代替该系列的其他证券，以及就该系列的证券而获授权的最低限度；

(3)将发行该证券的价格(以其本金的百分比表示)，如该等证券的本金除外，则其在宣布加速到期时须支付的本金的部分，或(如适用的话)该证券本金中可转换为普通股的部分，或厘定该部分的方法。

(四)可转换证券的条件，包括初始转换价格、利率和转换期，以及对转换时应收普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；

(5)须支付该证券本金的日期，或厘定该等日期的方法；

(6)利率(可以是固定的或可变的)，或由确定该等或多于一项利率的方法，而该等证券如有利息，则须按该等方法计算利息；

(7)任何该等利息的产生日期、日期、或决定该等日期的方法、须支付任何该等利息的利息支付日期、该等利息支付日期的定期记录日期或该等日期的厘定方法、须支付该利息的人，以及计算利息的基准(如该年为1230个月的360天年数除外)；

(8)就该证券而须支付的整笔款项(如有的话)，或厘定该等证券的整笔款项(如有的话)的方法，以及须支付该款额(如有的话)的条款；

(9)该证券的本金(及溢价或整笔款项(如有的话)及利息(如有的话))及利息(如有的话)将须予支付的地方，而该等证券可交回以作转让、转换或交换的注册，以及可就该等证券及本因义齿向公司或向公司发出通知或要求的地方；(由1998年第25号第2条修订)

(10)该证券依据任何可供选择或强制赎回的条款及条件的价格或价格(如有的话)可全部或部分由公司选择赎回的期间(如有的话)；

(11)公司有义务(如有的话)依据任何偿债基金或类似的规定或由持有人选择赎回、偿还或购买该等证券，以及依据该等义务赎回、偿还或购买该证券的价格或价格及其他条款及条件的期限；

(12)如该证券以美元以外的一种或多于一种或多于一种的外币或一种或多于一种的外币或一种或多于一种的外币，作为以美元计值的货币，而该等证券是以计及应付的货币，则为第101条内关于未付款项的定义而以美元厘定其等值

(13)该证券本金(及溢价或整笔款项(如有的话)，包括赎回时到期的任何款额(如有的话))或利息的支付额，可参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可根据包括美国国库券在内的其他证券的收益率或交易价格，或以货币、货币、货币单位或综合货币计算)来厘定，以及厘定该等款额的方式；

(14)不论该系列证券的本金(及溢价或 )或利息(如有的话)须在公司或持有该等证券的人选择时，以一种或多于一种货币、一种或多于一种或多于一种货币(该等证券是以或述明须支付的货币)、该等证券的期限或期间、作出该等选择的条款及条件，以及该等证券的时间、方式及身分支付，或须支付该等证券的全部款额(如有的话)或利息(如有的话)

(B)汇率代理人，负责确定这种证券以一种或多种货币计价或声明应付的一种或多种货币、一种或多种货币、一种或几种或多种货币之间的汇率，以及这种证券须如此支付的一种或多种货币、一种或多种货币单位或一种或多种货币之间的汇率；

(15)在发生所指明的事件时，给予该系列证券持有人特别权利的条文(如有的话)；

(16)对公司关于该系列证券的失责事件或契诺的任何删减、修改或增补，不论该等失责事件或契诺是否与本条所列的失责事件或契诺相符；

(17)公司会否及在何种情况下就任何税项、评税或政府收费向该等证券缴付任何额外款项；若然，公司会否选择赎回该等证券以代替支付该等款项；

(18)该系列证券是否可作为注册证券发行，承销商证券(不论是否附有优惠券) 或两者均适用于备存证券的要约、出售或交付所适用的任何限制，以及该系列的承销商证券可交换为该系列的注册证券的条款(如获适用的法律及规例所准许的话)，该系列证券的任何证券最初须以暂时的全球形式发行，而该系列的任何证券须以永久全球形式发行，而如有，则属例外，任何该等永久全球证券的利益的实益拥有人，可或须将该等权益交换为该等系列的证券及任何获授权形式及面额的相同等级的证券，以及在何种情况下，如该系列的注册证券并非以全球证券的形式发行，则可或须在何种情况下发生该等证券交易所；如该系列的注册证券是可作为全球证券发行的，则该等证券的保管人的身分；

(19)该系列的任何承担者证券及代表该系列未偿还的证券的任何暂时全球证券的日期，如非将发行的系列的第一批证券的正本发行日期，则须注明日期；

(20)如该证券(或一项或多于一项先前证券)在该等权益的正常纪录日期结束时注册的的人除外，则须就该系列的任何已登记证券支付任何利息的人，则须就该系列的任何承担者证券的任何权益支付的方式，或该人须获支付的利息，但在该等证券的个别到期时与该等证券有关的券的提交及交还除外，以及该等证券的付款方式或方式，在支付利息日的临时全球证券上支付的任何利息，如果不是按此处规定的方式支付的话；但在每种情况下，决定该人或作出该等付款的方式，须为受托人所接受(不得向受托人施加任何不当的行政负担或法律责任风险)；

(21)本系列证券第十四条的失败和“盟约”失败条款的适用性(如有的话)；

(22)公司有责任(如有的话)准许将该系列证券转换为普通股或优先股(视属何情况而定)，以及进行转换的条款及条件(包括(但不限于)初始转换价格或利率、转换期、适用转换价格的任何调整，以及与为转换目的而保留该等股份有关的任何规定)；

(23)如该系列的证券只有在收到某些证明书或其他文件或符合其他条件后才可发行(不论是在原始发行或交换该系列的临时证券时)，则该等证明书、文件或条件的格式及(或)条款；

(24)就该系列及适用于该等受托人的条款(如与受托人在义齿下的受托人有所不同)指定受托人(该受托人须按该系列的规定签立及交付补充契约而接受该等条款)；及

(25)该系列的任何其他证券条款或在该系列上批注的任何保证(该等条款不得不符合TIA的条文，但可就该系列修改、修订、补充或删除本义齿的任何条款)。

任何一个系列的所有证券及与该系列的任何承担者证券有关的优惠券，除注册证券的名称外，在面额方面须大致相同，而除非在或依据该等委员会决议(除第303条另有规定外)内另有规定，并载列於该等高级人员证书或任何该等额外的契约内(除第303条另有规定外)。任何一个系列的所有证券无须同时发行，除非另有规定，否则可在未经持有人同意的情况下重新开放该系列证券的增发证券。

如任何系列证券的任何条款是根据一项或多于一项董事局决议所采取的行动而订立，则该等行动的适当纪录的副本，须由公司秘书或助理秘书核证，并须在列明该系列证券的条款的高级人员证书交付受托人时或之前交付受托人。

第302款。面额。每个系列的证券应按第301条所设想的那样以指定的面额发行。就以美元计值的任何系列的证券而言，如没有就任何系列的证券作出任何该等规定，则该系列的证券，除全球证券(可属任何面额的证券)外，须以面值$1，000的面额发行，如属以外币或货币单位计值的证券，则须发行该等证券的任何整数倍数或相等数额。

第303款.执行，认证，交付和约会。证券及其相关的任何证券券，应由其董事会主席、首席执行官、董事长或副总裁代表公司签立，并盖有公司的法人印章，并由其秘书或其一名助理秘书加以证明。任何上述人员在证券及优惠券上的签署，可为现时或将来任何获授权人员的手动或传真签署，并可在证券上印上或以其他方式复制。

在任何时间公司的适当高级人员的手册或传真签名的证券及优惠券，须对公司具约束力，即使该等人士或其中任何一人在该证券的认证及交付前已停止担任该等职位，或在该证券或优惠券的日期并没有担任该等职位。

在本义齿的签立及交付后的任何时间及时间，公司可将公司签立的任何系列的证券连同附於该系列的任何优惠券交付受托人以作认证，连同公司为认证及交付该等证券而发出的命令(连同第301条所述的委员会决议及高级人员证书或补充契约副本)，而受托人须按照公司命令认证及交付该等证券；但是，与原始发行有关，不得邮寄或以其他方式将承担者证券邮寄到美国的任何地点；并进一步规定，除非依据第301条就任何系列证券另有指明，否则只有在有权接受该承担者证券的人须以本义齿表B-1所列表格或公司就依据第301条就任何系列证券指明的其他证明书的格式向欧洲结算或清仓(视属何情况而定)提供证明书时，才可交付承担者证券。日期不早于根据将临时安全和本义齿的条款交还给承担者安全的日期之前的15个历日，以及任何临时安全第一次可兑换为该承担者安全的日期。如果任何证券应由永久全球安全代表，则为本节和第304节的目的, 实益拥有人在原始发行该证券或交换部分临时全球证券时对受益所有人权益的批注，应被视为与其最初发行该受益所有人在此种永久全球证券中的权益有关的交付。除非第306条允许，否则受托人不得认证和交付任何承担者担保，除非随后到期的所有附加利息券已被分离和取消。

如任何系列证券的所有证券不得同时发行，而设立该系列证券的董事局决议或补充契约须如此准许，则该公司令可列明受托人可接受的程序，以发行该等证券，并厘定该系列证券的特定证券条款，例如利率或公式、到期日、发行日期及计算利息的日期。受托人在认证该等证券及接受本义齿下与该等证券有关的额外责任时，有权收取，而(除TIA第315(A)至315(D)条另有规定外)在倚赖该等证券时，须给予充分保护，

(I)律师的意见，指出

(A)这种证券的形式和任何优惠券都是按照本义齿的规定确定的；

(B)这种证券的条款和任何优惠券都是按照本义齿的规定确定的；和

(C)该等证券，连同任何与此有关的优惠券，如以适当插入方式完成，并由公司签立，并由公司按照本义齿交付受托人认证，则由受托人按照该义齿经受托人认证及交付，并由受托人按该法律顾问意见所指明的任何条件认证及交付，将构成公司根据其条款可强制执行的合法、有效及具法律约束力的义务，但须受适用的破产、破产、欺诈转让、重组及其他一般适用于或影响一般债权人权利的强制执行的一般法律及一般公平原则规限；及

(Ii)一份高级人员证书，述明本义齿所规定的与证券发行有关的所有先决条件均已获遵从，而就签署该证明书的人所知，就该证明书的签署人而言，就任何证券而言，任何一项证券的失责事件均不得发生及仍在继续。

如该等表格或条款已如此确立，则如依据本义齿而发行该等证券会影响受托人在证券及本义齿下的本身权利、职责、义务或豁免权，则受托人无须认证该等证券(如适用，则须签署与该等证券有关的补充契约)，或以受托人不合理接受的方式签署该等证券(如适用的话)。

尽管有第301节和前款的规定，如果任何系列证券的所有证券不同时发行，则无须交付根据第301节或公司命令而要求的高级人员证书，或在发行该系列的每项担保时，律师或高级律师的意见或其他要求的高级律师或高级人员证书，但这种命令、意见和证书，经适当修改以涵盖这些未来的发行，应在发行该系列的第一次担保时或之前交付号。

每个注册证券的日期应为其认证日期，而每个承担者证券的日期应为第301节所设想的日期。

任何担保或券不得享有本义齿项下的任何利益，也不得为任何目的而有效或强制执行，除非在该担保或担保上出现一份基本上以受托人正式签署的形式(除第611条另有规定外)经授权签字人签署的形式的认证证书(除第611条另有规定外)，且任何担保上的证书均为确证，且唯一的证书是唯一的。

证据表明，这种安全已在此得到正式认证和交付，并有权享受这一义齿的利益。尽管如此，如任何证券(包括全球证券)须已根据本条例认证及交付，但公司从未发出及出售，而公司须将第309条所规定的该等保证连同一份书面陈述书(该陈述书无须符合第102条的规定，而无须附有律师的意见)一并交付受托人，述明该等保证从未由公司发出及出售，则就本义齿而言，该等保证须当作从未根据本条例经认证及交付，亦不得视为已根据本义齿获认证及交付，并不得享有本义齿的利益。

第304节.临时证券

(A)在编制任何系列的通用证券之前，公司可执行或在公司令上认证和交付以任何授权面额印制、印刷、油印或以其他方式制作的临时证券，这些证券以注册形式发行，或如获授权，则以不记名形式以一张或多张优惠券的形式发行，并须附有执行该等证券的高级人员所决定的适当的插入、遗漏、替代及其他变动，而该等证券的签立可作为该等证券的最终证明。如属任何系列证券，则该临时证券可属全球形式。

除非是全球临时证券(根据本协议另有规定或根据董事会决议或补充契约第301条另有规定或规定交换)，如果发行了任何系列的临时证券，公司将安排在不合理拖延的情况下编写该系列的最终证券。在编制该系列的最后证券后，该系列的临时证券在公司的办事处或机构交还该系列的临时证券后，即可兑换为该系列的通用证券，而无须向持有人收取费用。在任何系列的任何一种或多于一种临时证券(连同任何未到期的息票)交回后，公司须执行(按照在该系列的第一份最终保证经认证时或之前交付的公司命令)，而受托人须认证及交付该等系列的同系列授权证券的类最终证券本金；但不得交付任何最终承兑证券以换取临时注册证券；并且还规定，只有在符合第303节规定的条件的情况下，才能交付最终的承担者安全，以换取临时的承担者安全。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列的通用证券相同的在本义齿下的利益。

(B)除非理事会决议或根据第301节规定的补充契约另有规定，否则本节304(B)条的下列规定应管辖临时证券的交换，而不是通过直接贸易委员会的设施。如果任何此种临时担保是以全球形式发行的，则除非其中另有规定，否则该临时全球证券应在公司(共同保管库)书面指示的情况下并根据书面指示交付给存托或共同保存人的伦敦办事处，以便欧洲清算和清算公司的利益，贷记这类证券的实益所有人的各自账户(或它们可能指示的其他账户)。

在任何情况下，公司均须在没有不必要的延误的情况下，至迟於任何该等临时全球证券(交易日期)所指明的日期或根据该等临时全球证券的条款而厘定的，向受托人交付总本金相等于公司执行的该临时全球证券本金的总本金。在交易日期当日或之后，该临时全球证券须由共同保管人交还予受托人，作为公司的代理人，为此目的，部分或从不时地全部或从交换而不收取费用，而受托人须认证及交付相等的总总本金，以换取该临时全球证券的每一部分，而该等最终证券的总本金为相同的系列授权面额及该临时全球证券中须交换的部分。为交换任何此类临时全球安全而交付的通用证券，应按照第301条的规定，采用无记名形式、注册形式、永久全球无记名形式或永久全球注册表格或其中任何组合，如其中任何一种组合被如此指明，则应按照共同保管所提供的信息或依据共同保管处提供的信息(由共同保管处指示或依据其提供的信息)的实益所有人的要求交付；但是，除非在该临时全球担保中另有规定，否则应由共同保管人提交；但是，除非在该临时全球证券保管所中另有规定，, 该临时全球安全应附有一份日期为交易所日期或其后日期的证书，并由欧洲结算公司签署，说明当时为其账户所持有的临时全球安全的部分，并附有一份证书，注明交易所日期或其后日期，并由Clearstream签署，说明为其账户所持有的临时全球安全的部分，每一份均采用表B-2至本义齿或根据第301节确定的其他形式；并进一步规定，只有在符合第303条的要求的情况下，才能交付最终承担者证券，以换取临时全球安全的一部分。

除非在该临时全球证券中另有指明，否则在暂时全球证券中，某系列证券的实益拥有人的权益，须在该账户持有人指示欧洲结算或结算所(视属何情况而定)指示欧洲结算公司或结算所(视属何情况而定)在不早于交易所日期前15天的日期前15天内，以同一系列的通用证券及在交易所日期后相同的期限后，将一份证明书送交欧洲结算公司或结算公司(视属何情况而定)，该证书的日期不得早于联交所日期前15个日历日，该证书的副本应提供给欧洲清算和结算所、受托人、为这一系列证券指定的任何认证代理机构和每一家付款代理机构。除非该临时全球证券另有规定，否则任何该等证券交易所均须免费提供予该临时环球证券的实益拥有人，但领取最终证券的人必须负担保险、邮资、运输等费用，但如该人亲自在欧洲结算公司或结算所的办事处收取该等最终证券的交付，则属例外。以无记名形式交付的通用证券，作为交换暂时全球证券的任何部分，只能交付美国境外的地址。

在按照上述规定全部交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与本系列的通用证券相同的利益，除非第301节另有规定，在适用的交易所日期之前发生的此类系列证券的利息支付日期的临时全球担保的利息，应在欧洲清算和结算所涉利息支付日由欧洲结算和结算所向受托人交付本义齿表B-2所列形式的证书或证书时(或以根据第301节确定的其他形式)支付给欧洲清算和结算所需利息，如在该利息支付日期当日或之后向该暂时全球证券的实益拥有人的账户或在该利息支付日期(视属何情况而定)分别已交付欧洲结算或结算系统(视属何情况而定)的人的帐户，以不早于该交换日期之前发生的利息支付日期前15个历日的证明书(或以根据第301条可能设立的其他形式)的方式记入该日期之前或之后的贷方，则可将该证明书记入该暂付日期的实益拥有人的账户内(或以根据第301条可能设立的其他形式提供)。尽管这里有相反的内容, 根据本款所作的证明，须符合本条例第304(B)条前两段及本义齿第303条第3段的核证规定，并符合作为临时全球保安的实益拥有人的利益，而该等证书所关乎的暂时全球证券的实益拥有人的利益，如该日期是在交易所日期后发生，则须在交易所日期或核证日期后，在交易所日期或核证日期以交换日期或证明书日期交换，而该等实益拥有人无须采取任何进一步行动或契据，则该证明须符合本条第304(B)条前两段及第(B)节前两段的核证规定。除非本款另有规定，否则将不支付与暂时全球安全的实益权益有关的本金或利息，除非和直到这种临时全球安全的这种利益被交换为确定的担保的权益为止。欧洲清算和清算所收到但未按本协议规定支付的任何利息，应在该利息支付日期后两年届满前退还受托人，以便偿还给公司。

关于本义齿的表B-1或B-2，公司可酌情决定，如根据适用法律有需要或适宜，可将一种或多于一种其他形式的该等证物代替该等证物，取消提供任何或全部证书的规定，或更改任何证明书的时间，但须在此之前已将该替代表格或表格或取消或更改该等认证规定的通知书连同公司的要求交付受托人，而该等表格或表格、取消或更改是受托人合理接受的。

第305款。注册、转让、转换和交换登记。公司须安排在受托人的公司信托办事处或公司的任何办事处或机构内，就每一批证券备存登记册(备存于该办事处或公司任何该等办事处或机构内的公司的登记册，而该等登记册有时统称为证券登记册)，在符合公司所订明的合理规例的规定下，公司须就注册证券的注册及注册证券的转让订定条文。安全登记册应以书面形式或任何其他形式在合理时间内转换为书面形式。受托人在其公司信托办公室最初被任命为注册证券登记人，目的是在本文件规定的证券登记册上登记注册证券和转让注册证券。如受托人不再是保安注册处处长，则受托人有权在任何合理时间查阅并获提供保安登记册的副本。

除本条第305条另有规定外，公司在公司任何办事处或机构在该系列的付款地点移交任何系列的注册证券以供注册时，公司须签立，而受托人须以指定的受让人或受让人的名义，认证和交付同一系列的一种或多于一种新的注册证券，并须以相同的授权面额及相同的总本金，并载有相同的条款及条文，以指定受让人或受让人的名义认证及交付该等证券的总本金。

除本节第305条另有规定外，任何系列的注册证券，可由持有人选择，在交还在任何该等办事处或机构交换的注册证券后，可兑换同系列的其他注册证券、任何认可面额或面额的注册证券，以及同样总额的本金，包括相同的条款及条文。每当任何该等注册证券如此交还供交换时，公司须签立该交易所的持有人有权收取的注册证券，而受托人须认证及交付该注册证券。除第301条所设想的任何系列证券另有规定外，承销商证券不得发行以换取注册证券。

如(但只限于)获适用的董事局决议所准许，以及(除第303条另有规定外)在适用人员证书中所列明的，或在本条例第301条所设想的任何契约补充书中所载的任何契约补充条款中，由持有人选择，则任何系列的承销商证券可交换为任何获授权面额的同系列的注册证券，并在任何该等办事处或机构交收须在任何该等办事处或机构交换的承担者证券，而所有未到期的证券及所有未到期的息票，如没有附带，则可将该等证券交换。如承销商证券持有人不能出示任何该等未到期的息票或息票或到期的息票或息票，则公司可放弃任何该等准许的交换，但如该承兑证券同时以公司可接受的款项付款(或在到期的息票失责时向证券受托人支付)，其款额可相等于该等遗失的息票或优惠券的款额，或公司可放弃交出该等遗失的息票或优惠券，而如向该等证券受托人提供他们所需的保证或保证，则该受托人可将每一张或任何付款代理人免去任何无害的保证或保证。如该证券持有人其后须向任何付款代理人交出该等已作出付款的遗失券，则该持有人有权收取该笔款项的款额；但除第1002条另有规定外，除非第1002条另有规定，否则由优惠券所代表的利息只须在该等优惠券在位于美国以外的办事处或机构出示及交回时支付。尽管有上述规定, 如任何系列的承担者在任何该等办事处或机构以准许的交换同一系列的注册证券的方式交还，而该办事处或机构在(I)任何定期纪录日期及该办事处或机构在有关利息付款日期开始营业之前，在该办事处或机构的营业结束后，或(Ii)任何特别纪录日期及该办事处或机构在有关拟支付利息的建议日期开始营业前，该等办事处或机构的业务，须予交还，

证券须在没有与该利息支付日期或拟付款日期(视属何情况而定)有关的息票的情况下交还，而在该利息支付日期或拟支付日期(视属何情况而定)，就为交换该承担者的注册保证而发出的注册保证，无须缴付利息或拖欠利息(视属何情况而定)，但只可在按照本义齿的条文在到期时支付该利息或拖欠利息(视属何情况而定)。每当任何证券被如此交还作交换时，公司须执行该证券，而受托人则须认证及交付该交易所的持有人有权收取的证券。

尽管如此，除第301条另有规定外，任何永久性全球安全只能按本款规定交换。如果任何永久全球安全的保管人是直接交易委员会，那么，除非该全球安全的条款明确允许将该全球安全全部或部分地交换为通用证券，否则全球证券可全部但不部分转让给直接交易委员会的指定人，或直接交易委员会的指定人，或DTC的继任人，由公司选定或批准，或转让给dtc的的指定人。如果DTC在任何时候通知公司它不愿意或不能继续作为适用的全球证券或证券的保管人，或者如果DTC在任何时候不再是根据“交易所法”注册的清算机构，如果适用的法律或条例有此要求，公司应指定一家关于该全球证券或证券的继承保管人。如果(W)该全球证券或证券的继承保管人不是公司在收到通知后90个日历日内指定的，或意识到这种不愿意、无能力或不符合资格，(X)公司以注册表格 a公司命令向证券受托人交付该系列证券的保管人，说明该系列的证券应可交换，(Y)违约事件已经发生并仍在继续，代表该全球证券或证券所代表的适用系列证券本金多数的受益所有人建议DTC停止作为该全球证券或证券或(Z)公司的保管人，行使其唯一酌处权, 在任何时候确定以一个或多个全球证券的形式发行或发行的任何系列的所有未偿证券(但不少于所有)不再由该全球证券或证券代表，则公司应执行，受托人应以与该全球证券或证券本金相等的总本金，以确定的形式认证和交付相同系列、等级、期限和条款的明确证券。如永久全球证券权益的任何实益拥有人以其他方式有权将该等权益交换为该等系列的证券及另一授权形式及面额的同等级及本金(如第301条所述者所指明者)，而该永久全球证券所提供的任何适用通知须已发出，则在任何情况下，不得不必要的延误，但不得迟于该权益可如此交换的最早日期，则公司须签立该等权益，而受托人须认证和交付总本金相等于该永久全球证券中该实益拥有人权益的本金的证券。在可如此交换该等股份的最早日期当日或之后，该永久全球证券须由直接交易公司或“公司令”就该等事宜指明的其他保管人交予受托人，而该受托人是公司为该等目的而设的代理人；但该等证券交易所不得在自任何选择赎回的证券之前15天起计的期间内发生，而如该证券的赎回日期为有关赎回日期，则该证券的赎回日期即为该证券的赎回日。

请求的交换可能是被选择赎回的人之一；并进一步规定，不得邮寄或以其他方式向美国任何地点邮寄或以其他方式交付作为交换永久全球安全一部分的担保人安全。(I)在该办事处或机构(视属何情况而定)在该办事处或机构(视属何情况而定)在该利息支付日期或拟支付利息的建议日期(视属何情况而定)在该办事处或机构开设业务之前，或(Ii)在该办事处或机构(视属何情况而定)就该利息支付日期或拟支付利息的建议日期(视属何情况而定)支付利息、利息或拖欠利息(视属何情况而定)的任何特别纪录日期及营业日期(视属何情况而定)，但在该利息支付日期或拟支付日期(视属何情况而定)，只须支付予根据本义齿的条文须就该永久全球安全的该部分支付利息的人。

在任何证券转让、转换或交换登记时发行的所有证券，均为公司的有效义务，以证明同一债项，并有权享有本暂托项下的相同利益，一如证券在该项转让或转换或交易所注册时所交回的利益一样。

为转让或转换、交换或赎回而提交或交回的每项注册证券(如公司或证券注册处处长有此规定)，须妥为批注，或附有一份符合公司及证券注册处处长满意的格式的书面转让文书，该文书须由公司持有人或其获妥为授权的受权人妥为签署。

不得就任何转让、转换或交换证券的登记向持有人收取服务费，但公司可要求支付一笔款项，以支付根据第304、906、1107或1305条就任何转让或转换或证券交易所可能征收的任何税项或其他政府收费，但不涉及任何转让的交易所除外。

公司或受托人(视何者适用而定)无须(I)在根据第1103条选择须予赎回的证券根据第1103条赎回之前15个历日，如该证券只可以注册证券的形式发行、登记或交换任何证券，而该证券是可作为有关赎回通知书邮寄的日期；及(B)如该证券是可发行的作为承兑证券，则为有关赎回通知书的首次刊登日期或(B)该证券可发行的日期，或(A)该证券只可作为注册证券发行，或(B)如该证券是可发行的作为承兑证券，则为有关赎回通知书的首次刊登日期，或如该等证券亦可作为注册证券发行，而并无刊登，则邮寄有关赎回通知书或 (Ii)将任何如此选择作全部或部分赎回的注册证券的转让或交换登记，但如属任何须部分赎回的注册证券，则不得将该证券的部分赎回，或(Iii)将任何如此选择作赎回的承担者证券交换，但该承担者证券可被交换为该系列的注册证券及类似抵押品，但该等注册证券须同时交还以供赎回，或(Iv)以供发行，登记任何已交回以供持有人选择偿还的证券的转让或交换，但该等保证的任何部分(如有的话)不获如此偿还的部分(如有的话)则不在此限。

此外，尽管本节第305节有任何其他规定，如果由于交易所的结果，公司将根据美国的任何法律或条例遭受不利后果，则公司将不被要求交换任何证券。

第306款。被肢解、毁坏、丢失和被盗的证券。如有任何被肢解的证券或与该证券有关的经折损的券交还予受托人或公司，并在适当情况下，连同公司或受托人为拯救每一人或其中任何一人的任何代理人而需要的保证或弥偿，公司须执行，而受托人须以同一系列及本金的新证券作为交换，而该等新证券须载有相同的条款及条文，并附有与已缴证券有关的券(如有的话)相应的编号。

如须向公司及受托人交付(I)令他们信纳任何证券或优惠券被销毁、遗失或失窃的证据，及(Ii)他们为拯救每一人及其中任何一人的任何代理人而需要的保证或弥偿，则在没有通知公司或受托人该等证券或息票已由真诚的买家取得的情况下，公司须签立该证券或优惠券，并在接获要求后，由受托人执行及交付，以代替任何已销毁的证券或优惠券，(B)遗失或被窃的保安或交换已销毁、遗失或被窃的优惠券所持有的证券(所有附客的优惠券并没有被销毁、遗失或被窃)、同一系列的新证券及本金，内载相同的条款和规定，并载有一个并非当时未付的数目，并附有与该等已销毁、遗失或被窃的证券有关的优惠券(如有的话)，或与该等已销毁、遗失或被窃的优惠券有关的保安的优惠券。

尽管有前两款的规定，如果任何这类被肢解、毁坏、遗失或被盗的证券或票票已到期或即将到期应付，公司可酌情决定，不签发与该等被毁、遗失或失窃证券相对应的优惠券(如有的话)，或与该等被毁、遗失或失窃证券有关的保管人的优惠券，支付该等保证或息票，但如申请人须向公司及受托人提供所需的保证或弥偿，则该等保证或弥偿须予公司或受托人所需的保证或弥偿，而该等保证或保证是无害的，而如属毁坏、遗失或盗窃，则公司及受托人及其任何代理人均信纳该等证券的销毁、遗失或盗窃及其拥有权的证据；但但除第1002条另有规定外，除非第1002条另有规定，否则支付承担者证券的本金(以及溢价或全额(如有的话))和利息(如有的话)，只能在美国境外的办事处或机构支付，除非第301条另有规定，否则承担者证券的任何利息只有在出示和交回附在其上的票券后才能支付。

在根据本节发出任何新的保证后，公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府收费以及与此有关的任何其他费用(包括受托人的费用和费用)的款项。

根据本节发行的任何系列证券的每一项新的证券，如有的话，都应由代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，或作为交换被毁、遗失或被盗的优惠券的证券，或作为交换其被毁、遗失或被盗的优惠券的证券，应构成公司的原始额外合同义务，不论该系列的被毁、遗失或被盗证券及其优惠券(如有的话)，或已销毁、遗失或被盗的券，在任何时候均应由任何人强制执行，并应有权与该系列的任何和所有其他证券及其优惠券(如果有的话)同等和成比例地享有本套券的所有利益，在此正式签发。

本节的规定是排他性的，并应(在合法范围内)排除(在合法范围内)替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗证券或券的所有其他权利和补救办法。

第307款。利息的支付；利息权利的保留。除按照第301条的条文就系列证券另有指明外，任何在任何利息付款日期须支付及准时支付或妥为订定的任何注册证券的利息，须付予该证券(或一种或一种或更多的前身证券)在根据第1002条为该目的而备存的公司办事处或机构的办事处或机构於营业结束时注册的人；但任何已登记证券的每一分期付款利息，可按公司的选择，以下列方式支付：(I)邮寄一张支票，以支付根据第308节有权获得该利息的人的书面命令，或将该利息转往在美国境内的受款人所维持的帐户，或(Ii)转往在美国境内的受款人所维持的帐户。

除非第301节对任何系列的证券另有规定，否则可通过转移到收款人在美国境外银行的帐户支付利息，在承担者证券的情况下支付利息。

除第301节所设想的另有规定外，每一永久全球安全将规定，在任何利息支付日应付的利息(如有的话)将支付给直接贸易公司、欧洲结算公司和(或)Clearstream(视属何情况而定)，关于该永久全球证券中由Cde&Co.或共同保管所(视属何情况而定)为其帐户而持有的这部分永久全球证券，其目的是允许该当事方将其就这种永久的全球证券所收到的利息贷记到其实益所有人的帐户上。

如任何系列的承担者证券在业务结束后(在该系列付款地点的办事处或机构)在任何定期记录日期，而在下一个随后的利息支付日期(在该办事处或机构)开业前交还，则须交回该系列的注册证券，而无须就该利息支付日期就该已登记证券支付日期支付利息，而该利息将不会在该利息付款日期就该利息支付日期支付利息，但将只支付给持有该优惠券时，应根据本义齿的规定。

除按照第301条的条文就一系列证券另有指明外，任何系列的任何注册证券的任何利息，如在任何利息支付日期(在此称为拖欠利息)须予支付，或并无妥为规定，则该等利息须随即停止在有关的定期纪录日期支付予注册持有人，而该等拖欠利息可由公司按第(1)或(2)条的规定，在每宗个案中作出选择，以支付予该证券的注册持有人，而该等欠缴利息可按以下第(1)或(2)条的规定，在有关的定期纪录日期支付：

(1)公司可选择向该系列的注册证券(或其各自的前身证券)在营业结束时在支付该等拖欠利息的特别纪录日期注册的人支付任何拖欠利息，该等利息须以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人拟就该等系列的每项注册证券而拟支付的拖欠利息的款额及拟支付的日期(在受托人接获该通知后不少于20个历日)，同时公司须将一笔或多于一笔款项以该种或多于一种货币存入受托人，该等数列的证券须支付的货币单位或一种或多于一种货币(根据第301条就该系列的证券而另有指明者除外)，须相等于就该等拖欠利息而建议支付的总款额，或须作出令受托人满意的安排，使受托人在建议付款日期前就该笔存款或该等存款作出令受托人满意的安排，而该等款项须存放在信托中，以惠及有权享有本条所规定的拖欠利息的人的利益。因此，受托人应为这种违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期应不超过15个日历日，不少于提议付款日期之前的10个历日，而在受托人收到提议的付款通知后不少于10个日历日。受托人须将该特别纪录日期迅速通知公司，并应以公司名义及由公司支付费用，安排将拟支付该等拖欠利息的通知及有关的特别纪录日期邮寄，以邮寄一流的已付邮资。, 该等系列证券的每名持有人，须在该等特别纪录日期之前不少于10个历日的安全登记册内所载的地址，向该等证券持有人发出该等证券。受托人可酌情决定以公司的名义及费用安排在每一付款地点的认可报章刊登至少一次类似的公告，但该等刊物不得作为设立该特别纪录日期的先决条件。有关拟支付该等拖欠利息的通知，以及该等欠缴利息的特别纪录日期，须支付予该系列的注册证券(或其各自的前任证券)在该特别纪录日期营业结束时注册的人，并不再按照以下第(2)条支付。在情况下，任何系列的承担者证券在支付该系列的地点的办事处或机构交还，以换取该系列的注册证券。在该办事处或机构于任何特别记录日期营业结束后，并在该办事处或机构在有关拟支付拖欠利息的建议日期开业前，该承担者须获退回该等担保人的保证，而该承担者须在该等拟付款日期有关的息票上交回该担保书，而在该建议付款日期内，就为该承担者证券而发出的已登记证券的付款日期，将不会被支付，但将只支付给持有该优惠券时，应根据这义齿的规定。

(2)公司可以任何其他合法方式支付已登记的任何系列证券的任何拖欠利息，但不得不抵触任何证券的规定。场外可在其上引用或上市该证券的市场或证券交易所，以及在该市场或交易所所规定的通知下，如在公司根据本条就建议的付款向受托人发出通知后，该等付款方式须被受托人视为切实可行。

除本节和第305节的上述规定另有规定外，在转让、转换或交换或替代任何其他担保的登记下交付的本义齿项下的每一项担保，均应享有由该其他担保承担的应计利息和未付利息及应计利息的权利。

第308款。被视为所有者的人。公司、受托人及公司或受托人的任何代理人，可在妥为出示登记转让的注册保证前，将该注册保证注册的人视为该等保证的拥有人，以收取(及溢价或全数，如属 any)的本金，以及(除第305及307条另有规定外)该已注册证券的利息，以及就所有其他目的而言，不论该注册证券是否过期，公司、受托人或公司的任何代理人均不得受相反通知的影响。如此付给任何该等人或按该人的命令而作出的所有该等付款，均属有效，而在如此支付的一笔或多于一笔款项的范围内，该等付款具有效力，足以清偿及解除就任何该等保证而须支付的款项的法律责任。

任何承担者证券的所有权及其相关的任何优惠券均应通过交付方式传递。公司、受托人及公司的任何代理人或受托人，可将任何承担者证券的持有人及任何优惠券的持有人视为该证券或优惠券的绝对拥有人，以收取该等证券或优惠券的付款，或就所有其他目的而言，不论该等保证或优惠券是否逾期，不论该等保证或优惠券是否逾期，公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均不得受相反通知的影响。

任何由保管人代其持有的任何全球证券的实益权益持有人，均不得就该全球证券享有任何权利，而该保管人(即该等证券的持有人)，须由公司、受托人及公司或受托人的任何代理人，视为该全球证券的拥有人。不论公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处处长，均不对与维持或支付全球证券实益拥有权益有关或付款的纪录的任何方面负有任何责任或法律责任，监督或审查与这种实益所有权利益有关的任何记录。

尽管如此，就任何全球安全而言，在任何全球安全方面，本协定不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人以任何保管人的身份提供的任何书面证明、委托书或其他授权的效力，如该保管人与该全球证券实益权益所有人之间的这种全球安全或损害，管辖该保管人(或其被指定人)行使作为这类全球证券持有人的权利的习惯做法的运作。(1)尽管如此，就任何全球安全而言， }不应阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人以任何保管人的身份提供任何书面证明、代理或其他授权。

第309款。取消。所有已交回的证券及票券，如交还予受托人以外的人，则须交付受托人，而该等证券及票券须按持有人的选择偿还，或登记转让或转换或兑换，或就任何偿债基金付款而贷记，而任何为该等目的而直接交还受托人的证券及票券，须在公司指示下迅速予以取消。公司可随时向受托人交付公司可能以任何方式获得并交付的任何先前经认证和交付的证券，并可向受托人(或交付给受托人的任何其他人)交付公司尚未发行和出售的先前经本协议认证的证券以供注销，而所有如此交付的证券均须由受托人迅速注销。但如公司须如此收购任何证券，则该收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债项，除非并直至该等债项交回受托人注销为止。除非本义齿明确允许，否则不得以任何证券代替或交换本节规定取消的任何证券。受托人持有的被取消的证券和票券应由受托人按照其惯例处置(但须遵守“交易法”的记录留存要求)。

第310款。利息的计算。除第301节对任何系列证券另有规定外，每个系列证券的利息应根据由12个 30天月组成的360天年计算。

第311款。CUSIP号码。公司在发行证券时，可使用 CUSIP号码(如当时普遍使用)，如有的话，受托人须在赎回通知书中使用CUSIP号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明印在证券上或载於任何赎回通知书内的号码的正确性，而该等号码只可依赖印在该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不得受该等号码的任何欠妥之处或遗漏所影响。如有任何更改，本公司将立即通知受托人。

第四条-抵偿和解除

第401条。全口义齿的满意度和卸除。本义齿应公司要求而不再对公司请求中所指明的任何系列证券具有进一步效力(除本合同明文规定的转让、转换或交换证券的任何尚存权利外)，受托人在收到公司命令后，并由公司支付费用，应以受托人和公司满意的形式和实质执行文书，并在确认对该系列产品的满意和解除时确认对该系列产品的满意和解除。

(1)

(A)在此之前经认证及交付的该系列证券的所有证券，以及附於该等证券的所有附连券((I)与比勒证券有关的优惠券，供注册证券交易所交换，并在该交易所到期，而该等证券无须交回或已按照第305条的规定获豁免，(Ii)该系列证券的证券及票已被销毁、遗失或被盗，并已按第306条的规定更换或付予，(Iii)与被要求赎回及在有关赎回日期后到期的证券有关的息票，而该等证券已按照第1106条的规定交出，及(Iv)该等系列的证券及优惠券，而该等系列的付款款项在此之前已由公司以信托方式存放或分开存放及以信托形式持有，而其后按照第1003条的规定，该等证券及券已退还公司或解除该等信托，而该等证券及券已交付受托人注销；或

(B)该系列的所有证券，如属下文(I)或(Ii)项，则在此之前没有交付受托人注销的任何附连券

(I)已到期应付，或

(Ii)到期并须在一年内到期，或

(Iii)如可由公司选择赎回，则须在一年内根据受托人满意的安排要求赎回，而受托人须以公司的名义及费用发出赎回通知，

而在上文(I)、(Ii)或(Iii)项的情况下，公司已以信托基金的形式，不可撤销地将须支付该等系列证券的证券的一笔或多于一项货币、一项或多于一项的货币、一项或多于一项(如有的话)及利息至该存款的日期(如属到期应付的证券)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2)公司已缴付或安排支付公司根据本条例须支付的所有其他款项；及

(3)公司已向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师的意见，每一份均述本条例就该系列而就本义齿的满意及解除所订定的所有先例，均已获遵从。(由1998年第25号第2条修订)

即使本义齿获得满意及获解除，公司对受托人及任何前任受托人根据第606节所负的义务、公司根据第611条对任何认证代理人所负的义务，以及如该笔款项须已按照本条第(1)款(B)款存放及由受托人持有，则受托人根据第402条及第1003条最后一段所承担的义务，须维持上述清偿及解除。

第402款。信托基金的应用。除第1003条最后一段的规定另有规定外，根据第401条存放于受托人的所有款项，须按照证券、优惠券及本义齿的条文，以信托形式持有，并由受托人运用，直接或透过受托人所决定的任何付款代理人(包括公司以其本身的付款代理人的身分)，将本金(溢价或全数(如有的话))的任何利息存入受托人，或由受托人收取该笔款项的利息，但除法律规定的范围外，这些资金不必与其他基金分开。

第五条-补救办法

节 501。默认事件。不论在任何特定系列证券中使用的违约事件，无论在何处使用，都是指下列事件之一(不论该事件的原因为何，也不论该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律的实施或依据任何法院的判决、判令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章实施的)：

(1)欠缴该系列证券的任何利息或与该等证券有关的任何息票，而该等利息或息票到期应付，并持续30个历日；或

(2) 在该系列证券到期时到期并应支付的任何证券(或溢价或全额(如有的话)上)的本金未付；或

(3)在适用于该系列证券的范围内，在该系列证券的任何证券条款所规定及到期应付的情况下，任何偿债基金付款的存款欠缴；或(由1998年第25号第2条修订)

(4)公司在本系列的任何保证中没有履行或违反公司就该系列的任何保安而作出的任何契诺或保证(契诺或保证除外)，而该等缺失或保证是在本条其他地方特别处理或已明示包括在该系列以外的一系列证券中的失责或违约，并在该等不履行或违反该等保证的情况下，以挂号或核证邮递方式给予该等不履行或违反该等保证的90公历日的延续，由受托人向公司或由持有该系列未偿还证券至少33%本金的公司及受托人发出书面通知，指明该等失责或违约行为，并规定须予以补救，并述明该通知是本系列的失责通知书；或

(5)根据任何债券、债权证、票据、按揭、契约或票据违约，而该等债项或票据可根据该等债项发行，或借该文书可作担保或证明公司借借款而欠下的债项(或任何附属公司的债项，而该等债项的偿还是公司已担保的或公司对其负有直接责任的，或公司作为承付人或担保人负有法律责任)，而该等债项的本金总额须在招股章程补充书内指明的最低款额，不论该债项现已存在，或在其后须予设定，哪一项欠债(br}已导致该等债项在本可到期应付的日期前成为或宣布到期并须支付，而无须该等债项已予偿还。

须在该系列未偿还证券的本金至少10%的持有人以挂号或核证邮递方式发给公司或公司及受托人的30个历日内撤销或废止该系列未偿还证券的书面通知，指明该项失责，并规定公司须安排解除该等债务，或安排撤销或撤销该等加速，并述明该通知是根据本条例发出的失责通知书但除第601及602条另有规定外，受托人不得当作知悉该失责行为，除非(A)受托人的主管人员须知悉该失责行为；或(B)受托人须已接获公司、任何Holder、任何债权人或受托人根据任何该等按揭、契约或其他文书发出的有关该失责的书面通知；或

(6)根据破产法或在破产法意义内的任何重要子公司：

(A)开始一个自愿的案件，

(B)同意在非自愿个案中记入针对该人的济助令，

(C)同意委任其保管人，或同意委任其全部或实质上的全部财产，或

(D)为债权人的利益而作出一般转让；或

(7)具有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或命令：

(A)是针对公司或在非自愿情况下的任何重要附属公司的济助，

(B)委任公司或任何重要附属公司的保管人，或委任其全部或实质上任何一项财产的保管人，或

(C)命令公司或任何重要附属公司的清盘，而该命令或判令仍未被搁置，并在90个历日内有效；或

(8)就该系列的证券而订定的任何其他失责事件。

如本节第501条所述，“破产清算法”一词系指第11编、美国法典或任何类似的联邦或州(Br)法，用于救济债务人；保管人一词是指根据任何破产法，任何接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

第502条。加速成熟；解除和废止。如任何系列证券在当时发生或持续发生违约事件，则受托人或不少于33%的持有人

该系列未偿还证券的本金(如该系列的证券是原始发行折扣证券或指数型证券，则宣布该系列所有证券的本金中所指明的部分)，可立即以书面通知公司(如该系列的证券是由持有人发出的话，则须向受托人作出)，而在作出任何上述声明后，该等本金或指明部分须立即到期并须予支付。

在就任何系列证券作出上述加速声明后的任何时间，以及在本条所规定的受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还证券的多数票持有人可藉书面通知公司及受托人，撤销及废除该项加速宣布及其后果，条件如下：

(1)公司已向受托人缴付或存放一笔足以以该等系列证券须支付的货币、货币单位或综合货币支付的款项(但依据第301条就该系列证券而另有指明者除外)：

(A)该系列所有未偿还证券的所有逾期分期付款及任何有关息票，

(B)该系列的任何未偿还证券的本金(以及溢价或整笔款项(如有的话))，而该等未偿还证券并非藉该等证券所承担或规定的利率宣布加速或利息而到期，

(C)在支付该利息是合法的情况下，以该证券所承担或规定的利率作为逾期分期付款的利息，及

(D)受托人根据本条例缴付或预支的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款；及

(2)除该系列证券的本金(或溢价或整笔款项(如有的话)不获支付)或该系列证券的利息(如有的话)不获支付(如有的话)外，该系列证券的所有失责事件已按照第513条的规定予以纠正或放弃。

任何此种撤销均不得影响随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

第503条。受托人追讨债项及强制执行的诉讼。该公司承诺，如果：

(1)任何系列证券及任何有关息票的任何分期付款，如该利息到期并须支付，而该项欠缴期持续30个历日，即属失责，或

(2)在任何系列证券到期日(或溢价或支付全部款额(如有的话)的本金，即属违约，

然后，公司将应受托人的要求，为该系列证券和票券持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的本金(以及溢价或全额(如有的话)的利息)和利息的全部款项，以及任何逾期未付的本金(以及溢价或全部金额(如有的话)的利息)，如果该利息的支付在法律上可强制执行，则应按该证券所承担或规定的利率或利率，并在此基础上支付利息的任何逾期分期付款，足以支付托收费用和开支的进一步数额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、付款和预付款。

如公司没有即时缴付该等款项，受托人可以其名义及作为明订信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项而提起司法程序，并可将该等法律程序起诉至判决或最终判令，并可针对公司或任何其他承付人或该等系列证券强制执行该等法律程序，并从公司或该系列证券的任何其他承付人(不论位于何处)的财产中，收取经法律规定须缴付的款项。

如发生与任何系列证券有关的失责事件并仍在继续，受托人可酌情决定继续保护该系列证券的权利及该系列证券的持有人的权利及该等系列证券持有人的权利及任何有关的优惠券，以受托人认为为保障和强制执行任何该等权利所必需的适当司法程序进行，不论是为具体执行本义齿上的任何契诺或协议，或协助行使本条例所授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救办法。

第504条。受托人可以提交索赔证明。如果任何接管人、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序相对于公司或任何其他承付人对公司的证券或公司的财产、该其他承付人或其债权人的财产而言，则受托人(不论任何系列证券的本金是否应如其中所述或以声明或其他方式予以偿还或以其他方式支付)应有权并有权要求公司支付逾期未付的本金、保险费或全额(如有的话)，通过干预这种程序或其他方式：

(I)就证券的本金(以及溢价或支付全部款项(如有的话)及利息，如有的话)及未付利息的本金(及溢价或整笔款项(如有的话))及利息，提出并证明该证券的全部款额或较低的款额，并提交其他文件或文件，以使受托人提出申索(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索)及获准进行该司法程序的持有人的申索，以及提交其他文件或文件，以使受托人、其代理人及大律师的申索获得合理补偿、开支、付款及垫款；

(2)收集和接收任何此类索赔所应支付的任何款项或其他财产或可交付的财产，并予以分发；

而在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押管理人(或其他相类的官)现获该系列及券的每名证券持有人授权向受托人支付该等款项，而如受托人同意直接向该等持有人支付该等款项，则须向受托人缴付根据第606条欠受托人及任何前任受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何款额，以及根据第606条欠受托人或任何前任受托人的任何其他款项。

本文件所载的任何条文，均不得当作授权受托人授权或同意，或代表任何证券或息票持有人接受或采纳任何影响证券或息票或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何证券或息票持有人在任何该等法律程序中的申索投赞成票。

在受托人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解释受托人作为一方的本义齿的任何条文的法律程序中)，受托人须被视为代表证券的所有持有人，而无须使任何证券各方参与任何该等法律程序。

第505条。受托人可在无须管有证券或券的情况下强制执行申索。所有诉讼权利及根据本义齿或任何证券或息票提出的申索，可由受托人起诉及强制执行，而无须管有任何证券或优惠券或在任何与该等权益有关的法律程序中出示该等证券或优惠券，而受托人提起的任何该等法律程序，须以受托人的名义以明订信托受托人的身分提出，而任何判决的追讨，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出规定后，是为该等判决已获追讨的证券及票券持有人的应课差饷利益而作出的。

第506条。所收款项的运用。受托人依据本条收取的任何款项，须在受托人所定的日期或日期，按以下命令以适用；如该等款项是因本金(或溢价或支付全部款额(如有的话)或利息而分配)，则须在证券或票券或两者(视属何情况而定)的出示后予以运用，而该笔款项的批注，如仅部分缴付，则在全部缴付后交回：

第一：按照第606节向受托人和任何前任受托人支付应付的所有款项；

第二：支付当时到期并未付的证券和票券上应付的本金(以及溢价或全部金额(如有的话)和利息，就其收取本金或利息或为其利益而收取的款项，按比例计算，不带任何种类的优先权或优先权；根据该证券上到期应付的总额和本金(以及溢价)和利息分别支付(或支付全部金额(如有的话)或利息)；及

第三：向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第507条。对诉讼的限制。任何系列或任何有关优惠券的任何证券持有人均无权就本义齿提起任何司法或其他方面的法律程序，或为委任接管人或受托人，或就本条例所指的任何其他补救而提起任何法律程序或其他法律程序，除非：

(1)该持有人先前已就该系列的证券持续发生失责事件，向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该等失责事件提起法律程序，而该等失责事件的名称为本条例所指的受托人；

(3)该等持有人已向受托人提出相当满意的弥偿，以抵偿为符合该项要求而招致的讼费、开支及法律责任；

(四)受托人收到通知、请求赔偿和赔偿要约后60个历日内未提起此种程序的；

(5)在该系列未偿还证券的本金占多数的持有人向受托人发出的60天期限内，并没有作出与该书面要求不一致的指示；

有一项理解和意图是，除本义齿的任何规定影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或谋求取得优先权或优先权，或强制执行本义齿的任何权利外，任何该等持有人均无权以任何方式行使本义齿的任何权利，但按本条例所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可差饷利益者除外。

第508条。持有人无条件地有权获得本金、溢价或全额(如果有的话)和利息.即使本义齿内有任何其他条文，任何证券或优惠券的持有人仍有权绝对及无条件地收取(及保费或支付全数(如有的话))的本金，以及(除第305及307条另有规定外)该等保证的利息或该等息票在该等证券或优惠券所述的到期日期支付的利息(如属赎回，则为赎回日)，并有权提起强制执行该等付款的诉讼，而未经该持有人同意，不得损害该等权利。

第509款。恢复权利和补救。如受托人或任何证券或息票持有人已提起任何法律程序，以强制执行本义齿下的任何权利或补救，而该法律程序已因任何理由而中止或放弃，或已对受托人或该持有人作出不利裁定，则公司、受托人及证券及券持有人须在该法律程序中作出任何裁定后，分别恢复或分别恢复其在本条例下的原有立场，而受托人及持有人的所有权利及补救办法，须继续进行，犹如并无提起该法律程序一样。

第510条。权利与补救累积。除在第306条最后一段中就被肢解、毁坏、遗失或失窃的证券或息票的替换或付款另有规定外，此处授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救办法，均不打算排除任何其他权利或补救办法，而在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均为累积性权利和补救办法，并除下述根据或现在或今后在法律或法律或其他方面存在的所有其他权利和补救办法之外。主张或适用本合同规定的任何权利或补救办法，或以其他方式，不妨碍同时主张或使用任何其他适当权利或补救办法。

第511条。延迟或不作为，而不是放弃。受托人或任何证券或优惠券持有人行使任何因任何失责事件而产生的权利或补救，不得延误或不作为，亦不得损害该等权利或补救，或构成放弃任何该等失责或默认的情况。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救办法，均可不时由受托人或证券或券持有人(视属何情况而定)行使，并在认为合宜的情况下行使。

第512条。证券持有人的控制。持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便就该系列证券向受托人提供任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力，但须：

(1)该指示不得与任何法治或本义齿( )相抵触。

(2)受托人可采取受托人认为适当而又不抵触该指示的任何其他行动，及

(3)受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任的行动，或不适当地损害该系列证券的持有人而不加入该系列证券。

本义齿不得损害受托人行使其酌情决定权采取受托人认为适当的任何行动的权利，而该行动与持有人的指示并无抵触。

第513节. 放弃过去的违约。任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人及任何有关的息票持有人，在此就该等系列及其后果放弃任何以往的失责，但如有失责，则不在此限。

(1)支付(或保费或支付全数(如有的话))的本金或该系列或任何有关息票的任何证券的利息，或

(2)就本条例第9条所指的任何契诺或条文而言，未经受影响的该等系列的每项未付保证的持有人同意，不得修改或修订该等契诺或条文；或

(3)就本条例中为受托人的利益或保护而订立的契诺或条文，而无须受托人的明示书面同意。

在任何该等放弃后，该等失责即不再存在，而由此而产生的任何失责事件，须当作已就本义齿的每一目的而被视为已被纠正；但该等放弃不得延伸至其后的任何或其他失责或失责事件，或损害由此而产生的任何权利。

第514条。放弃高利贷、中止或延伸法。公司契约(在它可以合法地这样做的范围内)，它不会在任何时候坚持或恳求，或以任何方式主张或利用任何高利贷、中止或延伸法的利益或利益，不论这些法律是在现在或今后任何时候制定的，这可能影响到契约或本义齿的履行；而公司(在其可合法地这样做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，以及该公司不会妨碍、延迟或妨碍在此授予受托人的任何权力的执行的契诺，但会容受及容许每项该等权力的执行，犹如并没有制定该等法律一样。

第515条。承担费用。本义齿的所有各方均同意，而任何保证的每名持有人均须当作已同意，任何法院可酌情决定在任何强制执行本义齿项下的权利或补救的诉讼中，或在就受托人作为受托人而采取或不采取的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，要求任何一方当事人在该宗诉讼中提出支付该宗诉讼的讼费，而该法院可酌情评定合理的讼费，包括合理的律师费及开支，对诉讼中的当事人，在充分考虑当事人的主张或者抗辩的实质和诚意的情况下；但本节的条文不适用于受托人提起的任何诉讼，亦不适用于持有任何系列未偿还证券本金超过10%的任何持有人或持有集团提出的任何诉讼，亦不适用于任何持有人为强制执行在赎回日当日或之后支付本金(或溢价或整笔款项(如有的话))的本金或利息而提起的任何诉讼(如有的话)。

第六条-受托人

第601条。违约通知。在本条例任何系列证券出现失责后90个历日内，受托人须按TIA第313(C)条所规定的方式及范围，将受托人所知道的关于该项失责的通知送交受托人，但如该失责行为已予纠正或放弃，则属例外；但如受托人没有缴付该系列证券的本金(或溢价或整笔款项(如有的话)或利息，或支付与该系列证券有关的任何偿债或购买基金分期付款)，或在受托人董事会、执行委员会或信托委员会董事及/或负责人员的董事、执行委员会或负责人员的董事、执行委员会或负责人员的情况下，受托人仍须受保护，否则受托人须受保护，以不支付该等系列证券的本金(或溢价或全部款额(如有的话)或利息，或支付就该系列证券而作出的任何偿债或购买基金分期付款)。

真诚地确定不发出通知符合证券持有人的利益和该系列证券的票券持有人的利益；并进一步规定，如果在第501(4)节就该系列的证券和票券所指明的字符发生任何违约或违反行为，则在该系列证券和票券发生后至少60个日历日之前，不得向持有人发出此种通知。为本节的目的，“重新违约”一词是指在通知或时间流逝或两者都会成为该系列证券方面的违约事件的任何事件。

第602条。受托人的某些权利。在符合TIA第315(A)至315(D)条规定的情况下：

(1)受托人可就其合理相信是真确的决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证书、债权证、票据、优惠券或其他纸张或文件(不论是正本或传真形式)行事或不按该决议行事或不采取行动，并须受到充分保护，并由适当的一方或各方签署或出示；

(2)本条例所述公司的任何要求或指示，须由公司的要求或公司命令(根据第303条向受托人交付任何保证，连同附於该等保证的任何优惠券除外)充分证明，而该等保证或指示须如第303条所规定的充分证明，而董事局的任何决议可由董事局决议充分证明；

(3)每当受托人在管理本义齿时，认为宜在采取、容受或不采取本条例所指的任何行动前，证明或确立一项事宜，受托人(除非在此特别订明其他证据)，可在受托人没有恶意的情况下，倚赖高级人员证明书；

(4)受托人可谘询其自行挑选的大律师，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，就受托人真诚及信赖而采取、容受或遗漏的任何行动而言，均属充分和完全的授权及保护；

(5)受托人并无义务行使本义齿所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已按照该等要求或指示，就受托人可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供符合该等要求或指示而可能招致的任何系列证券持有人或任何有关权益持有人的要求或指示，以行使本义齿所赋予的任何权利或权力；

(6)受托人无须对任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证书、债权证、票据、优惠券或其他纸张或文件所述的事实或事项作出任何调查，但如持有任何系列未偿还证券的总本金不少于过半数者提出书面要求，则属例外；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付其在进行该项调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，并不能合理地向受托人保证由条款所提供的保证。

在本义齿中，受托人可要求就该等开支或法律责任作出合理的弥偿，作为进行该等检查的条件；每项该等检查的合理开支，须由持有人支付，如由受托人支付，则须由持证人应要求偿还。受托人可酌情酌情对其认为适当的事实或事宜作出进一步的查讯或调查，如受托人决定作出进一步的查讯或调查，则有权审查公司与其研讯所针对的事实或事宜有关的簿册、纪录及处所，或由代理人或受权人亲自或由公司的代理人或受权人亲自或由公司承担任何种类的法律责任或额外法律责任；

(7)受托人可直接或由代理人或代理人或代理人执行本条例所赋予的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，受托人亦无须对根据本条例妥为委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(8)受托人无须对其真诚地采取、容受或略去并经受托人合理地相信是获授权或在本义齿所赋予的酌情决定权或权利或权力范围内所采取、容受或遗漏的任何行动负法律责任；

(9)受托人根据本义齿所享有的任何许可的权利或权力或其任何补充，不得解释为强制性责任或义务；

(10)受托人不得被控以知悉任何事宜(除第501(1)、(2)或(3)条所述者外)任何失责行为，但如受托人的主管人员实际知悉或受托人在公司信托办事处接获有关的书面通知，则属例外；

(11)受托人对 dtc、欧洲结算或结算所或任何代其行事的存托机构的簿册及纪录有任何不准确性，或对其作为或不作为，无须负上任何法律责任；

(12)给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括(但不限于)获弥偿的权利，已扩大至受托人，并须由受托人以其每一身分，以及受托人所雇用的每名代理人、保管人及其他人在此下行事，并可予强制执行；及

(13)受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列明在该时间获授权依据本义齿采取指明行动的人员的姓名及(或)职衔，而高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括任何先前已交付而并非取代该等证书中指明为如此授权的人。

受托人在履行本条例所订的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，无须动用或冒险其本身的资金，或以其他方式招致任何财务责任，但受托人须有合理理由相信该等款项的偿还或对该等风险或法律责任的足够弥偿并无合理保证。

除在违约事件持续期间外，受托人承诺只履行本定义齿中具体规定的职责，不得将任何隐含的契约或义务解读为针对受托人的本义齿。

第603条。不负责举办或发行证券。除受托人的认证证书和任何优惠券外，本文和证券中所载的背诵应视为本公司的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人没有就本义齿或证券或优惠券的有效性或充分性作出任何申述，但受托人代表它已获妥为授权执行及交付本义齿、认证证券及履行其在本协议下的义务。受托人和任何认证代理人均不对公司使用或应用证券或其收益负责。受托人在为证券准备或分发的任何招股说明书或其他披露材料中，对任何信息、陈述或陈述，不负有任何责任。

第604条。可能持有证券。受托人、任何付款代理人、保安注册处处长、认证代理人或公司的任何其他代理人，可以个人或任何其他身分成为证券及优惠券的拥有人或质押人，并可在符合“投资协定”第310(B)及311条的规定下，以与公司相同的权利处理该公司，而该公司并非受托人、付款代理人、保安注册处处长、认证代理人或该等其他代理人。

第605条。在信托中持有的钱。在此信托下由受托人持有的款项，除法律规定外，无须与其他基金分开。受托人除与公司书面协议另有约定外，对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第606条。补偿和偿还。该公司同意：

(1)就受托人所提供的一切服务，不时按书面协议向受托人支付合理补偿(有关明订信托受托人的补偿的任何法律条文均不限制该等补偿)；

(2)除本条例另有明文规定外，每名受托人及任何前任受托人如提出要求，须就受托人按照本义齿的任何条文而招致的一切合理开支及付款(包括其代理人及律师的合理补偿及合理开支及付款)予以偿还，但如确定该等开支或付款是因其疏忽、故意失当或恶意所致，则属例外；及

(3)补偿每名受托人及任何前任受托人，使其免受因接受或管理本条例所订的信托或信托而招致的任何损失、法律责任、申索、损害或开支，而该等损失、法律责任、申索、损害或开支并无疏忽、故意不当行为或恶意而招致，包括就行使或执行其在本条例下的任何权力或职责而作出的任何申索或法律责任的抗辩费用及开支。

当受托人就第501(7)条或第501(8)节规定的违约事件引起费用或提供服务时，这些费用(包括其律师的合理收费和费用)和对服务的赔偿，意在构成任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律下的管理费用。

作为履行公司在本节下的义务的保证，受托人在证券之前对受托人所持有或收取的所有财产和基金拥有留置权，但为支付本金(或溢价或全额(如有的话))或利息而持有的信托基金或任何特定证券或任何票券的利息除外。

本节的规定在本义齿的终止及受托人的辞职或免职后仍然有效。

第607条。要求公司受托人；资格；利益冲突。在任何时间，均有受托人根据本条例第310(A)(1)条有资格出任受托人，并在任何时候均须有至少$50，000，000(或的合并资本及盈余，而该合并资本及盈余须至少为$10，000，000，000，而其最终母公司须有至少$50，000，000，000合并资本及盈余。如果受托人至少每年公布一次情况报告，按照法律或哥伦比亚联邦、州、领土或特区监督或审查当局的要求，则就本节而言，受托人的合并资本和盈余应视为其最近公布的状况报告所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时间均不再符合本条规定的资格，则受托人须立即以本条所指明的方式及具有本条所指明的效力而辞职。公司或任何直接或间接控制、受公司控制或受公司共同控制的人，均不得担任受托人。

第608条。辞职和罢免；任命接班人。

(A)根据本条，受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，在继承受托人按照第609条的适用规定接受委任之前，不得生效。

(B)受托人可随时就一个或多于一个系列证券向公司发出书面通知而辞职。如继承受托人的承诺书在发出辞职通知书后60个历日内仍未送交受托人，则辞职受托人可向公司提出申请，由公司负担费用，向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求委任继任受托人。

(C)受托人可在任何时间就任何系列的证券，藉法令将交付受托人及公司的未付证券本金的持有人移走。(由1998年第25号第2条修订)如继承受托人的承诺书在发出辞职通知书后60日内仍未送交受托人，则辞职受托人可向公司提出申请，由公司负担费用，向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求委任继任受托人。

(D)如在任何时间：

(1)受托人在获公司或任何真正持有证券至少6个月的证券持有人提出书面要求后，不得遵从TIA第310(B)条的条文，或

(2)根据第607条，受托人不再有资格辞职，并须在公司或任何真正持有证券最少6个月的证券持有人提出书面要求后，不辞职，或

(3)受托人须成为无能力行事或被判定破产或无力偿债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为复原、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

则在任何该等情况下，(I)公司可藉或依据董事局决议将受托人免任，并就所有证券委任继任受托人，或(Ii)在符合TIA第315(E)条的规定下，任何已真诚持有证券最少6个月的证券持有人，可代表其本人及其他处境类似的其他人，代表任何具司法管辖权的法院，就所有证券及继任受托人的委任，向受托人提出呈请。

(E)如受托人须辞职、被免职或无行为能力，或如受托人职位因一个或多于一个系列证券的任何因由而出现空缺，则公司须藉或依据委员会决议，就该等或该系列证券的证券迅速委任一名或多于一名的继任受托人(须了解任何该等继任受托人可就一个或多于一个或全部该等系列的证券而获委任，而在任何时间，就任何特定系列的证券而言，只可委任一名或多于一名受托人)。如在该等辞职、免职或丧失工作能力后一年内，或在出现该等空缺后，任何系列证券的继任受托人须藉法令委任该系列证券的持有人，而该等证券的本金以多数票形式交付公司及即将退休的受托人，则获如此委任的继承受托人在接受该项委任后，须随即就该系列证券成为继任受托人，并在该程度上取代公司委任的继任受托人。如公司或证券持有人并无按下文所订定的方式如此委任任何系列证券的继任受托人，则任何已真诚持有该系列证券最少6个月的证券持有人，可代表其本人及处境相同的所有其他法院，向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求就该系列证券的证券委任继任受托人。

(F)公司须就任何系列证券发出每次辞职及每次受托人免职的通知，并须按第106条就证券持有人所订定的通知方式，就任何系列证券发出每次委任继任受托人的通知。每一份通知均应包括继承受托人的名称、与该系列证券有关的名称及其公司信托办公室的地址。

第609条。接班人接受任命。

(A)如根据本条例就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继承受托人须执行、承认及交付公司及即将退休的受托人一份接受该项委任的文书，而退休受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人无须作出任何进一步作为、契据或转易，须获赋予即将退休的受托人的所有权利、权力、信托及职责；但在公司或继承受托人提出要求后，该等退休受托人须在其费用缴付后签立，并交付一份转让予该继承受托人的所有权利、权力及信托的文书，并须妥为转让、移转及交付该等即将退休的受托人根据本条例所持有的所有财产及款项，但须受其申索(如有的话)第606条所规定者的规限。

(B)如就一个或多个系列证券委任一名继承受托人，则公司、退休受托人及每名继任受托人就一个或多于一个系列的证券而言，须根据本条例第九条签立及交付一份契约增补受托人，其中每名继任受托人均须接受该项委任，而(1)须载有必要或适宜的条文，以转让及确认每名继承受托人的一切权利、权力，并将该等权力转授予每一继承受托人，并将该等权力转授予每一继承受托人，(2)如即将退休的受托人就所有证券而言并无退休，则须载有认为有需要或适宜的条文，以确认退休受托人就该等证券的证券而享有的一切权利、权力、信托及职责，或就该等即将退休的受托人不退休的系列而言，须继续归属即将退休的受托人，及(3)须增补或更改本义齿的任何条文，而该等条文是为提供或便利由多于一名受托人管理本条例所指的信托而需要的，但有一项谅解，即本条例或该等补充契约不得构成同一信托的受托人共同受托人，而每名该等受托人须是本条例下任何信托或信托的受托人，而除由任何其他该等受托人管理的任何信托或信托外，每名该等受托人均为本条例下任何信托或信托的受托人；而在该补充契约的签立及交付后，退休受托人的辞职或免职，在其规定的范围内生效，而每名该等继承受托人均无须再作出任何作为、契据或转易。, 须获赋予即将退休的受托人的一切权利、权力、信托及职责，而该等权利、权力、信托及职责须就该等继任受托人的证券或该等继任受托人的委任所关乎的系列证券而获赋予；但在公司或任何继任受托人的要求下，该退休受托人须妥为转让、移转及交付该等即将退休的受托人根据本条例就该等继承受托人的证券而持有的所有财产及款项，或就该等继任受托人的委任所关乎的证券而妥为转让、移转及交付该等继任受托人所持有的财产及款项。

(C)公司须应任何该等继承受托人的要求，签立任何及所有文书，以便更充分及肯定地归属及肯定地将本条第609(A)或(B)段(视属何情况而定)所提述的所有权利、权力及信托确认予该继承受托人。

(D)任何继承受托人均不得接受其任命，除非在接受之时，该继承受托人应符合本条规定的资格和资格。

第610款合并、转换、合并或对业务的继承。受托人可合并、转换或合并的任何法团，或受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的法团，或继承受托人全部或实质上所有法团信托业务的任何法团，均须是本条例所指的受托人的继承人，但该法团须根据本条另具资格及合资格，而无须签立或提交本协议任何一方的任何书面文件或任何进一步作为。如任何证券或券须由当时任职的受托人认证，但并无交付，则任何借合并、转换或合并予该认证受托人的继任人，可采用该认证，并交付经如此认证的证券或票券，其效力犹如该继承受托人本身已认证该证券或券一样。在情况下，任何证券或券不应已由该前任受托人认证，任何该等继承受托人可以其本身或其前任受托人的名义认证及交付该等证券或券，并具有本义齿为受托人的认证证明书所规定的充分效力及效力。

第611条。指定身份验证代理。在任何证券仍未结清的任何时间，受托人可就一个或多于一个系列证券委任一名或多于一名认证代理人，而该等代理人须获授权代表受托人行事，以认证在转换或交换、转让注册或部分赎回或偿还该等系列证券时发出的证券，而如此认证的证券则有权享有本义齿的利益，并须属有效的，而就所有目的而言，犹如该等证券是由受托人根据本条例认证的一样。任何该等委任均须由受托人的主管人员签署的书面文书证明，而该文书的副本须迅速提交公司。凡受托人或受托人的认证证明书在本义齿中提述证券的认证及交付，该提述须当作包括由认证代理人代表受托人代表受托人认证及交付，以及由认证代理人代受托人签立的认证证明书。每名认证代理人均为公司所接受，并在任何时候均为一家银行或信托公司或法团，并根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和经营业务，并根据该等法律获授权担任认证代理人，其合并资本及盈余不少于$50，000，000，000，000元，并须接受联邦或州当局的监督或检查。如果该认证代理至少每年根据法律或上述监督或审查机构的要求发布情况报告，则为本节的目的, 该认证代理的合并资本和盈余应视为其最新公布的条件报告中所述的合并资本和盈余。如认证代理人在任何时候均不再符合本节规定的资格，则该认证代理人应立即以本节规定的方式和效力辞职。

任何可将认证代理人合并或转换为或可与合并的法团，或由该认证代理人为一方的任何合并、转换或合并而产生的法团，或继承认证代理人的法团代理或法人信托业务的任何法团，均须继续是认证代理人，但该法团须根据本节另有资格，而无须由受托人或认证代理人签署或存档任何文件或进一步作为。

任何系列证券的认证代理人可随时向信托人及公司发出辞职通知书。任何系列证券的受托人可随时向认证代理人和公司发出书面终止通知，终止认证代理人的代理。当接获该辞职通知或终止时，或在任何时间该等认证代理人按照本条的条文不再符合资格时，该系列的受托人可委任一名继任认证代理人，该代理人须为公司所接受，并须就该认证代理人将按照第106条所述的方式送达该系列证券的所有持有人，发出该项委任的通知。任何接任认证代理人在接受其在本合同下的任命后，应被赋予本合同下其前身的所有权利、权力和义务，其效力类似于本合同中最初被命名为认证代理的人。除非根据本节的规定有资格，否则不得指定继任认证代理人。

公司同意不时向每个认证代理支付合理的补偿，包括偿还其在本款下的合理服务费用，但须符合第606条的规定。

如根据本节就一个或多个系列作出指定，则该系列的证券可能已在该系列证券上背书，以补充或代替受托人的认证证书，其认证证书基本上采用以下形式：

这是上述义齿中所指系列的证券之一。



	作为受托人

日期：	通过：
		作为认证剂

日期：	通过：
		作为认证剂

第612条。受托人的某些职责和责任。

(A)就任何系列证券而言，除非在该系列证券的失责事件持续期间：

(一)受托人承诺履行本义齿明确规定的职责和义务，不得将任何隐含的契诺或义务解读为针对受托人的本义齿；

(2)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提交并符合本义齿的规定的证明书或意见；但如属任何该等证明书或意见，而该等证明书或意见是根据本条例任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本义齿的规定，但该等证明书或意见并无任何责任核实其内容或准确性。

(B)如在任何系列证券方面发生或持续发生任何系列证券失责事件，受托人须就该系列证券行使本义齿所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用审慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度及技巧。

(C)本义齿的任何条文不得解释为免除受托人就其本身的疏忽行动、其本身疏忽的不作为或其本身的故意不当行为所负的法律责任，但以下情况除外：

(1)本款不得解释为限制本条 (A)款的效力；

(2)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对负责人员真诚地作出任何错误的判断负法律责任；

(3)受托人无须就其真诚地采取或遗漏采取的任何行动负上法律责任，而该等行动是真诚地按照任何系列的未偿还证券多数票持有人的指示而采取或不采取的，而该等法律程序是关于受托人可根据本系列证券就该系列证券进行任何补救的时间、方法及地点，或行使就该系列证券而授予受托人的任何信托或权力；及(由1998年第25号第2条修订)

(4)如受托人有合理理由相信该等款项的偿还或对该等风险或法律责任并无合理保证，则本义齿的条文不得规定受托人在履行本条例所订的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用或承担其本身的资金，或以其他方式招致任何财政责任；而受托人亦无义务应任何持有人的要求行使其在本义齿下的任何权利及权力，但如该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿，则属例外。

(D)不论该等条文是否明文规定，本义齿中每项与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的法律责任有关的条文，均须受本条第612条的条文规限。

(E)受托人无须就其所持有的任何金钱或资产承担利息，但受托人可与公司以书面协议的范围除外。受托人以信托形式持有的资产不必与其他资产分开，但法律规定的范围除外。

第七条受托人和公司的股东名单和报告

第701条。披露持有人的姓名及地址。证券或证券券的每一位持有人，在收取和持有该等资料时，均同意公司及受托人的意见，即公司或受托人、任何认证代理人、任何付款代理人或任何证券注册处处长，均不得因披露任何有关证券持有人姓名或名称及地址的资料而被追究责任，而不论该等资料的来源为何，而受托人亦不应因根据TIA第312(B)条发出的要求而邮寄任何资料而被追究责任。

第702节.受托人的报告受托人应按照TIA第313节规定的时间和方式，向持有人递送关于受托人及其在本义齿下的行动的报告，从_每一份该等报告的副本，在送交持有人时，须由受托人向每一人提交。场外任何证券在市场或证券交易所(如有的话)被引用或上市，与监察委员会及公司。当任何证券被引用或上市时，公司将通知受托人场外市场、证券交易所或者被摘牌的证券交易所。

第703条。公司的报告。该公司将：

(1)在公司须向委员会提交周年报告及资料、文件及其他报告(或监察委员会不时根据规则及规例订明的任何部分的副本)的副本后15个历日内，将公司根据“外汇条例”第13条或第15(D)条须向委员会提交的资料、文件及其他报告(或监察委员会不时订明的任何部分的副本)送交受托人存档；或，如公司无须根据上述任何一节提交资料、文件或报告，则须按照委员会不时订明的规则及规例，向受托人及委员会提交根据“交易所法”第13条就在某项证券上引用或列出及注册的补充及定期资料、文件及报告。场外市场或国家证券交易所可能不时在此类规则和条例中规定的证券交易所；

(2)按照监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定公司遵守本义齿的条件及契诺的补充资料、文件及报告；

(3)在证监会不时订明的规则及规例所订明的规则及规例所规定的方式及范围内，在证券持有人向受托人提交该等资料、文件及报告后的30个历日内，以邮递方式将公司依据本节第(1)及(2)款规定须提交的任何资料、文件及报告的摘要发送；及

(4)向受托人交付该等报告、资料及文件，只供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该报告、资料或文件所载的任何资料的建设性通知，或可由该等资料确定，包括公司遵从本公司根据本条例订立的任何契诺(关于受托人有权完全倚赖高级人员证明书的任何契诺)。

第704条。保管人姓名及地址公司。公司将提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次，在每组证券的利息定期纪录日期后不迟于15个历日，按受托人合理要求的格式，列出该系列证券的注册证券持有人的姓名或名称及地址，或如该系列证券的利息并无正式纪录日期，则每半年一次，按委员会决议或附加契约规定的日期，批准该系列证券，及

(B)在受托人可要求的其他时间内，在公司接获任何该等要求后的30个历日内，以书面提出一份类似表格及内容的名单，其日期不得超过该名单提交日期前15个历日，

但如受托人是保安注册处处长，则无须提供该名单。

第八条合并、合并、出售、租赁或者转让

第801条。合并和合并公司和销售，租赁和运输许可在一定条件下。公司可与任何其他法团合并、出售、租赁或将其全部或实质上所有资产合并，或与任何其他法团合并或并入任何其他法团，但在任何该等情况下，(1)公司须为持续法团，或继承法团须为根据美国或其所属国家的法律而成立和存在的法团，而该继承法团须明确承担(及溢价或支付全部款额(如有的话))的本金及所有证券的任何利息的到期及准时付款，本义齿的所有契诺及条件的适当及准时的履行及遵守，须由公司以符合本条例第9条的补充契约履行，受托人满意，并由该法团签立并交付受托人；(2)在该项交易生效后，并将公司或任何附属公司因该笔交易而成为公司或附属公司所承担的义务的任何债项，立即予以履行及处理

公司或该附属公司在进行该项交易时，不得发生失责事件，亦不得在通知或时间届满后，或两者均会成为失责事件后，发生或继续发生任何事件；及(3)公司须已将下文第803条所规定的高级船员证明书及大律师意见交付受托人。

第802条。继承公司的权利和义务。如有任何该等合并、合并、出售、租赁或转易，而在继承法团作出任何该等承担后，该继承法团须继承及取代该公司，其效力犹如在此被指定为第一部分的一方一样，而前法团 (如属租赁的情况除外)须免除本义齿及证券所规定的任何进一步义务。该继承法团可随即安排签署任何或本公司名下或以公司名义发行的任何或本协议下可发行的所有证券，而该等证券在此之前不得由公司签署并交付受托人；而受托人在该等继承法团命令下，而非公司，并在符合本暂止剂所订明的所有条款、条件(br}及限制的规限下，须认证及交付公司高级人员先前签署及交付予受托人以作认证的任何证券，而该等继承法团其后须为此目的安排签署及交付受托人的任何证券。所有如此发行的证券，在各方面均须具有在本义齿下所享有的法律地位及利益，与在此之前或其后按照本义齿的条款而发行的证券相同，犹如所有该等证券在本条例签立之日已发出一样。

如有任何该等合并、合并、出售、租赁或转易，则可在其后发行的证券中作出措辞及格式(但不包括实质上)的更改(视何者适当而定)。

第803条。高级人员证书及大律师的意见根据第801条准许的任何合并、合并、出售、租赁或转易，亦须以受托人收到高级人员证明书及大律师的意见为条件，即任何该等合并、合并、出售、租赁或转易，以及任何继承法团的承担，均符合本条的条文，而与该等交易有关的所有先决条件均已获遵从。

第九条-补充契约

第901条。未经持证人同意补充义齿。未经任何证券或票券持有人同意，公司在获得或依据委员会决议授权时，及受托人可在任何时间及不时订立一份或多于一份附加契约，形式令受托人满意，其目的如下：

(1)证明另一人对公司的继承，以及本条例及证券所载的公司契诺的任何该等后继人的承担；或

(2)为所有或任何系列证券的持有人的利益，在公司的契诺中加入所有或任何系列证券(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺是纯粹为该系列的利益而列入的)，或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；或

(3)增加、删除或修改任何额外的违约事件，以使所有或任何系列证券持有人的利益受益(如该等违约事件是为少于所有系列证券的利益而设的，则述明该等失责事件只为该等系列的利益而包括在内)；但就任何额外失责事件而言，该补充契约可规定在失责后的一段特定宽限期(该期间可短于或长于其他失责个案所容许的期限)，亦可规定在该失责情况下可立即强制执行，或可限制受托人在该失责情况下可获得的补救办法，或可限制该等额外失责事件适用于该等额外失责事件的多数本金持有人或该等额外失责事件所适用的系列证券持有人的权利；或

(4)在本义齿的任何条文中加入或更改，以规定承兑证券可注册为本金，更改或取消对支付本金或溢价的任何限制，或使承兑证券的全部款额(如有的话)或利息(如有的话)得以发行以换取注册证券，准许以其他认可面额的承担者证券作为交换，或准许或便利以未经核证的形式发行证券，但任何该等行动不得对任何系列证券或任何有关息票的持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；或

(5)更改或取消本义齿的任何条文，但任何该等更改或消除须在该等补充契约的执行前所产生的任何系列并无安全保证而有权享有该等条文的利益时，才能生效；或

(六)担保证券；

(七)根据 201和301条的允许或设想，确定任何系列证券和任何相关券的形式或条款；或

(8)就具有的继承受托人就一个或多于一个系列的证券而接受本条例所订的委任作出证据及订定条文，并将本义齿的任何条文增补或更改，以提供或便利多于一名受托人根据本条例管理信托；或(由1998年第25号第2条修订)

(9)纠正任何含糊不清之处，纠正或补充本条例内可能有欠妥之处或不符合本条例内任何其他条文的任何条文，或就本义齿引起的事宜或问题作出任何其他条文，而该等条文不得不抵触本义齿的条文，但该等条文不得对任何系列或任何有关优惠券持有人在任何重要方面的利益造成不利影响；或

(10)根据第401、1402及1403条，对本义齿的任何条文作出补充，以符合所需的程度，以准许或便利任何系列证券的失败及解除；但任何该等行动不得对该系列的证券持有人或任何有关券或任何其他证券系列的持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；或

(11)就持有人依据第十七条就任何系列证券订立的转换权利作出规定。

(12)对任何系列证券作出任何变动，但在任何实质上不会对该证券的持有人的权利造成不利影响；

(13)除或代替已持有证书的证券外，为无证书证券订定条文；

(14)为继任受托人接受本条例所指的委任提供证据及作出规定，以及在该义齿的任何条文中加入或更改所需的任何条文，以订定或便利多于一名受托人根据本条例管理信托；

(15)作出任何改变，为所有或任何系列证券持有人提供任何额外权利或利益，或不会对任何该等持有人的法定权利造成不利影响；

(16)根据“托拉斯义齿法”的任何修正案，增加、更改或取消本义齿的任何必要或适当的规定；

(17)保证公司在任何系列证券方面的债项义务；

(十八)按照适用的证券系列的规定，增加担保人或者共同义务人，免除担保人的担保；

(19)补充本义齿的任何条文，以容许或便利任何系列证券的失败及解除；但任何该等行动不得在任何重要方面对该系列或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

(20)禁止认证和交付其他系列证券；

(21)如属任何系列的可转换或可交换证券，则在符合该系列证券的补充契约的规定下，就该系列证券持有人与公司普通股的任何重新分类或更改有关的转换权、交换权及(或)回购权利，或在公司或其附属公司全部或实质上全部资产实质上全部发生合并、合并、合并或出售的情况下，订定该等证券持有人的转换权、交换权及(或)回购权；

(22)如属任何系列的可转换或可交换证券，则降低适用于该系列证券的转换价格或交易价格；或

(23)如属任何系列的可兑换或可交换证券，则以该系列证券的补充契约所描述的方式提高换算率或汇率，但增加不会对该系列证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响。

第902条。经持有人同意的补充义齿。经获董事会决议授权或依据董事会决议授权的上述持有人向公司及受托人交付的法令，并经不少于受该补充契约影响的所有未偿还证券的本金不少于多数的持有人同意，公司及受托人可订立契约或背书，以补充本条例的任何条文，或取消本义齿的任何条文，或以任何方式修改本义齿的任何条文，或以任何方式修改证券的持有人及本义齿下的任何有关券人的权利；但如无获受影响的每项未付证券持有人的同意，则该等补充契约不得：

(1)更改任何证券的本金(或溢价或全部金额(如有的话)或任何本金或利息的分期付款)的规定到期日；或减低本金或利息的利率或款额，或任何溢价或在赎回时须支付的全部款额，或减少根据第502条宣布加速到期的原始发行贴现证券的本金，或根据第504条宣布加速到期的本金或依据第504条可在破产中证明的款额，或对任何证券持有人选择偿还的任何权利产生不利影响，或改变任何付款地点，或任何货币、货币单位或综合货币，任何证券或任何溢价或整笔款项或利息均须予支付，或损害在述明的期限当日或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利(如属赎回或还款，则由持有人选择在赎回日期或还款日期(视属何情况而定)当日或之后)，或(如该系列的证券是可兑换的)，或(如该系列的证券是可兑换的)，会对持有人转换第十七条所规定的任何保证的权利产生不利影响，或以对持有人有重大不利的方式，修改本条例中有关证券屈从的条文；或

(2)减少任何系列未付证券本金的百分比，任何该等补充契约须获得其持有人的同意，或如就该系列的豁免(或(或遵守本义齿的某些条文或本系列的某些欠妥之处及其后果)，或降低第1504条关于法定人数或投票的规定，或降低第1504条对法定人数或表决的规定，或减少第1504条有关法定人数或表决的规定，或

(3)修改本条、第513条或第1006条的任何条文，但增加所规定的百分率以实施该行动，或规定本义齿的某些其他条文不得在未经受影响的每项未付保安的持有人同意的情况下予以修改或放弃，但本条款不得当作要求任何Holder同意更改对受托人的提述及对本条第902条及第1006条的相应更改，或根据第609(B)及901(11)条的规定删除本但书。

根据本节第902条，持有人无须批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法令核准其实质内容，就足够了。

任何补充契约如更改或取消本义齿的任何契诺或其他条文，而该等契约或其他条文是纯粹为一个或多于一个特定的证券系列的利益而列入的，或修改该系列的证券持有人就该契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列的证券持有人在本义齿下的权利。

第903条。补充义齿的执行。受托人在执行或接受本条所准许的任何补充的缩痕所设立的额外信托或因此而修改本义齿所设立的信托时，有权接受律师的意见(除第612条另有规定外)，而该意见须述明该补充契约的执行是由本义齿授权或准许的。受托人可订立任何影响受托人在本义齿或其他方面的权利、职责或豁免权的补充契约，但无须承担该等义务。

第904条。补充义齿的效果。在根据本条签立任何补缩痕后，本义齿须按照该补强契约加以修改，而该补足契约须为各方面的目的而构成本义齿的一部分；而在此之前或之后的每名证券持有人，均须根据本条认证和交付，以及附於此的任何优惠券的持有人，均须受此约束。

第905条符合“托拉斯义齿法”。根据本条执行的每一项补充契约均应符合当时生效的“托拉斯义齿法”的要求。

第906条。证券中对补充义齿的参考。在依据本条签署任何补充保证书后，经认证及交付的任何系列证券，可在受托人规定的情况下，就该补充保证书所规定的任何事宜，以受托人认可的形式批注。如公司如此决定，经如此修改以符合受托人及公司认为符合任何该等补充契约的任何系列的新证券，可由公司拟备及签立，并由受托人在该等系列的未偿还证券的交换中认证及交付。

第十条-公约

第1001条。支付本金、溢价或支付全部金额(如有的话)；以及利息.本公司承诺并同意为每一系列证券持有人之利益而妥为及准时地支付本金(及溢价或全数)。

款额(如有的话)及按照该系列证券、该等证券所附带的任何优惠券及本义齿的条款而持有该系列证券的利息。除非第301节就任何系列证券另有规定的规定，任何在到期时或到期前到期的承担者证券的任何利息，只有在提交和交还这些利息分期付款的几张优惠券时才能支付，而这种利息分期付款的证明是在其各别到期时证明的。除非依据第301条就任何系列证券另有指明，否则公司可选择(在向受托人发出书面通知后)将所有本金的付款，以支票方式支付予注册证券持有人或其他有权享有该等保证的人，以防止该等保证交回。

第1002条。办公室或机构的维护。如某系列证券只可作为注册证券发行，公司须在该系列证券的每一付款地点维持一个办事处或机构，该办事处或机构可将该系列的证券提交或交还以供付款或转换，而该系列的证券可交回以供转让或转换或交易所注册，以及凡就该系列证券的证券而向公司发出或向公司发出通知及要求，而本套证券可获送达。如某系列证券可作为承担者证券发行，公司将维持：(A)在纽约市曼哈顿区，可提交或交出该系列的任何注册证券以供付款或转换的办事处或机构，凡该系列的任何注册证券可被交出以作转让登记，而该系列的证券可交回作兑换或交换，凡就该系列的证券及本义齿可向公司或向公司提出通知及要求，则可送达；凡该系列的承担者证券及有关的优惠券可在以下段所描述的情况下(而非其他情况)提交或交回，以供付款或转换；(B)在不违反适用于该系列的任何法律或条例的情况下，在美国境外的该系列证券的付款地点，可以出示和交还该系列证券和相关券的办事处或机构；但是，如果该系列的证券在美国境外的任何证券交易所上市，而这种证券交易所又有此要求，公司将在美国境外任何所需城市维持该系列证券的付款代理。, (C)在符合适用于该等交易所的任何法律或规例的规定下，在位于联合交易所以外的该系列证券的付款地点，设一个办事处或机构，该办事处或机构可交出该系列的任何注册证券以作转让注册，而该系列的证券可交回作转换或交换之用，以及可就该系列的证券向公司或向该系列的证券向该公司或向该义齿发出通知及要求，以供转换或交换。公司将立即以书面通知受托人每个办事处或机构的地点和地点的任何变化。如公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或不向受托人提供地址，则该等陈述、自首、通知及要求可在受托人的公司信托办事处作出或送达，，但该系列的“承担者证券”及有关的优惠券可在英国伦敦证券所指明的办事处出示及交回以供付款或转换，而该公司现指定与其代理人相同，接受该等陈述、自交通知及要求，公司特此指定其代理人接受所有此类陈述、自首、通知和要求。

除非根据第301条对任何证券另有规定，否则不得在公司在美国的任何办事处或机构支付本金、溢价或支付全部金额或利息，或寄往美国任何地址的支票，或转帐至在美国境内一家银行开设的帐户；但如某系列证券须以美元支付，则任何承担者证券的本金及任何溢价或全部款额及利息的支付，须在公司在纽约市曼哈顿区的付款代理人办事处作出，但如(但只限于)以美元支付该等本金、溢价或利息(视属何情况而定)，则公司为该目的而按照本义齿管而在美国以外为该目的而维持的所有办事处或机构，均属违法或有效地受到外汇管制或其他相类限制所阻止。

公司可不时指定一个或多于一个其他办事处或机构(在付款地点或付款地点以外)，而一个或多于一个系列的证券可为上述任何或全部目的而提交或交还，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除公司按照上述任何系列证券为上述目的而规定的维持办事处或机构的义务。公司将迅速以书面通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的任何变更。除根据第301条就一系列证券而另有指明外，公司现指定(I)公司在纽约市曼哈顿区的办事处或机构，以及(Ii)受托人的公司信托办事处(作为付款代理人)，作为每一系列证券的付款地点；公司现将受托人在其公司信托办事处的受托人指定为在该城市的付款代理人；公司特此指定其代理人在其公司信托办公室接收所有此类陈述、自首、通知和要求每位受托人。

除非依据第301条就任何证券另有指明，否则如任何系列(I)的证券以外币计值，或(Ii)可以外币支付，或只要该等证券是根据印支义齿的任何其他条文而规定的，则公司将就每一个该等系列的证券维持至少一名汇率代理人(须向受托人发出书面通知)。

第1003节.在信托中持有证券付款的款项。如公司须在任何时间就任何证券的任何系列及任何有关的优惠券作为其本身的付款代理人，则公司会在(及溢价或作出全部款额(如有的话)的本金的每个到期日或之前)或该系列的任何证券的利息，为有权享有该等证券的一笔或多于一笔货币的人的利益，将一笔或多于一笔款项分开并以信托形式持有，货币单位或综合货币或须支付该系列证券的证券的货币(除非根据第301条就该系列证券另有指明者除外)，足以支付如此到期应付的本金(及保费或全数(如有的话))或利息，直至该等款项须支付予该等人士或按本规定以其他方式处置为止，并会迅速将其行动或没有如此行事的情况通知受托人。

每当公司有一名或多于一名支付任何系列证券及任何有关息票的代理人时，在该系列证券的本金(以及溢价或整笔款项(如有的话)或利息)或利息的每个到期日或之前，公司会将一笔款项(以上段所述的货币、货币单位或单位或综合货币)存入付款代理人，以支付本金(及保费或利息(如有的话))或利息，该笔款项须以信托形式持有，以供有权获得上述本金、保费或全数(如有的话)或利息的人的利益而持有，并(除非该付款代理人是受托人)公司会迅速将其行动或没有如此行事的情况通知受托人。

在符合本节规定的情况下，公司将使受托人以外的任何系列证券的每一支付代理执行并向受托人交付一份文件，在该文书中，该支付代理人应与受托人达成协议。

(1)为有权持有的人的利益而持有其为支付本金(及溢价或全数(如有的话)而持有的全部款项)或信托利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等人士或按本条例的规定以其他方式处置为止；

(2)就公司(或证券上的任何其他承付人)对该系列证券作出任何该等本金(及溢价或全数(如有的话)支付)或利息的任何失责行为，向受托人发出通知；及

(3)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，在受托人的书面要求下，须立即将该付款代理人以信托方式持有的所有款项付予受托人。

公司可在任何时间为取得本义齿的清偿及解除，或为公司命令任何其他用途、付款或的目的，指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，而该等款项须由受托人以与公司或该等付款代理人持有的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人付款后，该付款代理人须免除就该笔款项所负的一切进一步法律责任。

除任何系列的证券另有规定外，并在符合适用法律的规定下，任何存放于受托人或任何缴付款项代理人的款项，或公司当时持有的款项，须应公司的要求或(如公司当时持有)公司的要求，或在该等本金(及溢价或全数(如有的话)由公司持有)或利息(如公司当时持有的话)的要求下，或在该等本金(及溢价或作出全数(如有的话)后仍无人申索)的利息，在该等本金(及溢价或作出全数(如有的话)后)到期并须支付予公司，则须从该信托中解除；而该证券的持有人其后须以无担保一般债权人的身分，只向公司看管任何保证的本金(及保费或全部款额(如有的话))或利息，而该等本金或利息并无利息，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为受托人的一切法律责任，须随即终止；但受托人或该付款代理人在被要求偿还任何该等款项前，可安排将该笔款项在获授权报章刊登一次，而该等款项须在获授权报章刊登一次，而在该等款项所指明的日期(该日期不得少于该等公布日期起计的30个日历日)之后，该笔款项的任何无人申索的馀额，均须退还公司。

第1004条。存在。除第8条另有规定外，公司将作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持公司的存在、所有的物质权利(通过公司注册证书、法律和法规)和重要的专营权；但公司无须保留任何这种权利或专营权，如果董事会决定在公司的业务中保留该权利或专营权已不再可取。

第1005条。关于遵守情况的声明。公司将在每个财政年度结束后的120个日历日内，向受托人提交首席执行官、首席财务官或主要会计官的一份简短证书，说明他或她知道公司遵守本“不遵守”规定的所有条件和契约的情况，并在发生任何不符合规定的情况下，具体说明这种不遵守情况及其性质和状况。为施行本条例第1005条，须在不顾及本义齿下的任何宽限期或通知的规定的情况下，决定是否遵从。

第1006条。放弃某些公约。公司可在任何个别情况下，略去遵守第1004及1005条所列的任何条款、规定或条件，但如在遵从该等系列的所有未偿还证券的至少过半数本金的持有人之前或之后，借该等持有人的法令而放弃该等条款、规定或条件，则可在该等情况下放弃该等遵从，或概括地放弃遵从该等契诺或条件，但除非如此明确放弃，否则该等宽免不得延伸至或影响该等契诺或条件，而直至该项放弃生效为止，公司的义务及受托人就任何该等条款、规定或条件所负的责任，须继续充分有效及有效。

第十一条-赎回证券

第1101条。条款的适用性。在规定期限前可赎回的任何系列的证券，应按照其条款并按照本条的规定(除非第301条对任何系列的证券另有规定)予以赎回。

第1102条。选择赎回；通知受托人。公司选择赎回任何证券，应根据董事会决议证明或。如公司在选择赎回少于任何系列的所有证券时作出任何赎回，公司须在第1104条所述赎回通知书发出前至少45个历日(除非较短的通知须令受托人满意者除外)，将该赎回日期及须赎回的该系列证券的本金通知受托人。如证券在上述证券或本义齿的其他地方所规定的赎回限制届满前作出任何赎回，公司须向受托人提供一份高级证书，证明该等限制已获遵守。

第1103款。受托人选择赎回证券。如在同一天发行的任何系列的证券少于所有以相同条款发行的证券须予赎回，则须由受托人在赎回日期前不超过60个历日，从在该日期发行的该系列证券的未偿还的证券中，选出该等证券，而该等证券的条款与以前未曾要求赎回的条款相同，受托人须采用受托人认为公平及适当的方法，并可就该系列证券本金的部分(相等于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍数)作出选择，而该等证券的面额大于该系列证券的最低认可面额。

受托人须立即以书面通知公司及证券注册处处长(如其本身除外)被选定作赎回的证券，如选择部分赎回的证券，则须将赎回的本金款额通知公司及证券注册处处长。

就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与赎回证券有关的所有条文，就任何已赎回或只须部分赎回的证券而言，须与已或即将赎回的该等保证的本金部分有关。

第1104条。赎回通知。赎回通知须按第106条所规定的方式发出，在赎回日期前不少于10个历日或多于60个历日，但如依据第301条设立的该系列的条款指明较短期限，则属例外，则须向每名拟予赎回的证券持有人发出赎回通知，但如没有按本条例所规定的方式向任何指定供赎回的证券的持有人发出该通知，或向任何该等持有人发出通知书内的任何欠妥之处，则不得影响赎回任何其他该等证券或其部分的法律程序的效力。

任何以本规定的方式邮寄给注册证券持有人的通知，不论持有人是否收到通知，均须推定为已妥为发出。

所有赎回通知书均须述明：

(1)赎回日期，

(2)赎回价格，按第1106条规定须支付的赎回日期的应计利息(如有的话)，

(3)如须赎回的证券少于任何系列的所有未偿还证券，则须识别须赎回的特定证券或证券(如属部分赎回，则为本金)，

(4)如任何证券只作部分赎回，则与该等保证有关的通知书须述明，在赎回日期当日及之后，持有人在交还该证券时，将免费收取一份新的证券或获授权面额的证券，作为该证券仍未赎回的本金，

(5)在赎回日期当日，赎回价及按第1106条规定须支付的应计利息(如有的话)将到期应付，并须就每项该等保证或其部分予以赎回，如适用的话，则该利息须在该日期及之后停止累算，

(6)凡该等证券连同在赎回日期后到期的所有附随该等证券的优惠券(如有的话)，连同该等证券的付款地点，须交还予支付赎回价格及累算利息(如有的话)，或作转换，

(7)如属上述情况，则该项赎回是为偿债基金进行的，

(8)除非该通知书另有指明，否则任何系列(如有的话)已交回赎回的承销商证券，必须附有在所定赎回日期后到期的所有优惠券，或任何该等遗失的息票或优惠券的款额将从赎回价格中扣除，但如公司满意，则属例外，则该系列的受托人及任何付款代理人均须获提供该等保证或弥偿，

(9)如任何系列的承担者证券须予赎回，而该系列的任何注册证券不得赎回，而如该等承担者证券可依据第305条或其他规定在本赎回日被兑换为无须赎回的注册证券，则可在该最后日期作出该等交易的最后日期(由公司厘定)，

(10)该等证券的CUSIP编号(如有的话)及

(11)如适用，欲将证券转换作赎回的证券持有人，必须符合该证券所载的转换规定、当时的转换价格或利率、可交还该等证券以作转换的地点，以及转换选择权届满的日期及时间。

在公司的选择下赎回证券的通知，须由公司发出，或应公司的要求，由受托人以公司的名义及费用发出。

第1105条。赎回价格按金。在任何赎回日或之前，公司应按第1003节的规定，向受托人或付款代理人(或如果公司作为其自己的付款代理人，在根据第十二条支付偿债基金时不得这样做，则按第1003节的规定，以货币、货币单位或复合货币或该系列证券的另有规定支付的一种或多种货币(除非根据第301节对此类系列的证券另有规定)以货币、货币单位或复合货币的形式，隔开和以信托形式持有一笔足以在赎回日支付的货币、一种或多种货币或一种或多种货币，以支付该系列证券的证券(除非根据第301节对该系列证券另有规定的除外)，以及(除非赎回日期为利息支付日期)应计利息，所有证券或其部分将在该日赎回。

如任何被要求赎回的证券被转换，任何存放于任何付款代理人的受托人或的款项，或为赎回该等保证而经如此分隔及以信托形式持有的款项，须应公司的要求而付予公司，如公司当时持有，则须从该信托中解除。

第1106款。应于赎回日支付的证券。上述赎回通知发出后，如此赎回的证券须于赎回日到期，并须按该等系列的证券须支付的货币、货币单位或组合货币(该等系列证券的第301条另有指明者除外)内所指明的赎回价格(连同应计利息(如有的话)，由该日起及之后支付)(除非公司须欠缴赎回价格及应计利息)，如该等权益相同，则停止支付利息，而如此赎回的任何承担者证券的利息的优惠券，除在下文所规定的范围外，均属无效。在按照上述通知交出任何该等供赎回的保证后，连同在赎回日期后到期的与该等保证有关的所有息票(如有的话)，该等保证须由公司以赎回价格支付，连同任何应计利息(如有的话)支付予赎回日期；但如在赎回日当日或之前已述明到期日届满，则该证券的利息分期付款，只可在美国以外的办事处或机构支付(第1002条另有规定者除外)，而除非第301条另有规定，否则只有在出示及交还该等权益的优惠券后，方可支付该等证券的利息分期付款；此外，除对可转换为公司普通股或优先股的证券另有规定外，在赎回日期当日或之前已述明到期日的注册证券的利息分期付款，须支付予该证券的持有人。, 或在业务结束时根据其条款和第307节的规定在有关记录日期登记的一个或多个前身证券。

如任何被交出供赎回的担保人证券，不得附有在赎回日期后到期的所有附客券，则该证券可在从赎回价格扣除相等于所有该等遗失优惠券的面值的款额后支付，或公司及受托人可放弃交出该等遗失的优惠券或优惠券，而如公司及受托人获提供他们所需的保证或弥偿，则该等保证或弥偿是他们所需的，而该等保证或弥偿是他们所需要的，而该等保证或弥偿是他们所需要的，而该等保证或弥偿是他们所需的，而该等保证或弥偿是他们所需如该证券持有人其后须向受托人或任何付款代理人交出已从赎回价格中扣除的任何该等遗失的优惠券，则该持有人有权收取如此扣除的款额；但如该等证券持有人所代表的利息只在美国境外的办事处或机构支付(第1002条另有规定者除外)，而除非第301条另有规定，否则该等利息只可在出示及交回时支付。

如任何被要求赎回的证券在赎回时不获如此支付，则本金(及保费或整笔款项(如有的话))须自赎回日起按证券所承担的利率计算利息，直至支付为止。

第1107条。部分赎回证券。任何只可部分赎回的注册证券(依据本条或第十二条的规定)，须交回付款地点(如公司或受托人有此要求，则须附有公司及受托人妥为签立的书面转让文书(如公司或受托人有此要求，则须附有公司及受托人妥为签立的书面转让文书)及由公司或其获妥为授权的受权人妥为签立的书面转让文书(如公司或受托人有此要求，则须附有公司及受托人妥为签立的书面转让文书)。

公司须执行，而受托人须在无须收取服务费用的情况下，向该证券持有人认证及交付任何获授权面额的新证券或同系列证券，而该等证券持有人的总本金相等于或以如此交回的证券本金的未赎回部分作为交换。如全球证券已如此交还，公司须执行，而受托人则须在不收取服务费的情况下，认证及交付一项新的全球证券，其面额相等于并以如此交出的全球证券的本金的未赎回部分作为交换。

第十二条-偿债基金

第1201条。条款的适用性。本条的规定应适用于某一系列的证券退休的任何偿债基金，但301节对该系列证券另有规定的除外。

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为强制性偿债基金付款，任何超过该系列证券条款规定的最低数额的付款在此称为可选偿债基金付款。如果任何系列的任何证券的条款都有规定，则任何强制性偿债基金付款的现金数额可按第1202节规定的那样减少。每笔偿债基金付款，须按该系列证券条款的规定，适用于任何系列证券的赎回。

第1202条。偿债基金支付与证券的满意度。公司可就某系列证券而缴付任何强制性偿债基金付款的全部或任何部分，并可(1)交付该系列证券的未偿还证券(任何先前要求赎回的证券除外)(如属该系列的任何承担者证券)，连同该等系列证券所附的所有未到期息票一并交付，及(2)作为该系列证券的信贷证券，而该等证券是在公司根据该等证券的条款在公司选择时赎回的，或借依据该等证券的条款而获准的可供选择的偿债基金付款的申请，或以其他方式被公司收购的；但如此交付的证券或作为信贷而运用的证券以前并没有如此贷方。该等证券须由受托人为此目的而收取，并以该证券指明的适用赎回价格记入贷方，以便借偿债基金的运作予以赎回，而该等强制性偿债基金付款的款额亦须相应减少。

第1203条。为偿债基金赎回证券。在任何系列证券的每一项基金付款日期之前不少于60个历日，公司将向受托人交付一份高级人员证书，指明根据该系列的条款下一次强制性偿债基金付款的数额，以及该系列的任何部分(如有的话)，该部分将以支付该系列证券的现金、货币单位或综合货币或该系列的证券(除非根据第301节为该系列的证券另有规定的除外)及其部分(如有的话)支付，根据第1202节交付和贷记该系列的证券，以满足这一要求，和可选金额(如果有的话)将添加在

现金到下一次强制性偿债基金付款，并将交付给受托人的任何证券都将如此交付并贷记。如该等高级船员须在下一次强制性偿债基金付款中加上一笔可供选择的金额，则公司须立即缴付该笔款项所指明的款额。在每个该等偿债基金付款日期前不少于30个历日，受托人须按第1103条所指明的方式选择在该基金付款日期赎回的证券，并安排以第1104条所规定的方式以公司的名义及费用发出赎回该证券的通知。该通知已妥为发出，该证券的赎回须按第1106及1107条所述的条款及方式作出。

第十三条-由持有人自行选择偿还

第1301条。条款的适用性。任何系列证券在规定到期日前应由持有人选择偿还，如有的话，应按照该证券(如有的话)的条款，并按照本条(根据第301条设立的该系列的条款另有规定者除外)进行。

第1302条。偿还证券。除非该等证券的条款另有规定，否则须全部或部分偿还的任何系列证券的证券，除非在该等证券的条款中另有规定，否则将以相等于该等证券本金的价格，连同该等证券的任何利息(如有的话)，连同该等证券所指明或依据该等证券的条款所指明的还款日期而应累算的利息(如有的话)予以偿还。公司承诺在还款日期当日或之前，向受托人或付款代理人(或如公司以其本身的付款代理人身分行事，则按第1003条的规定，将款额以货币、货币单位或综合货币方式存放，而该等系列的证券须支付的证券(除非根据第301条就该等系列证券另有指明者除外)足以支付本金(或如任何系列的证券条款如此规定，则须缴付本金的百分比)，该公司承诺在该日期或之前将该等款项存入受托人或付款代理人(如公司正以其本身的付款代理人的身分行事，则按第1003条的规定将 )的款额分隔及以信托形式持有)，所有证券或其部分(视属何情况而定)均须在该日偿还(如还款日期为利息支付日期)。

第1303条。行使选择权。任何系列的证券，在其持有人的选择下，将包括选择在这种证券的反面选择还款表格。为使任何证券可由持有人选择偿还，受托人必须在该等保证条款(或公司须不时通知持有人该等证券持有人的其他地方)所指明的付款地点，在不早於60个历日或30个日历日之前(1)如此订定的还款保证，连同由持有人妥为填写的还款表格(或由持有人妥为授权的代理人以书面形式填妥的还款表格)或(2)电子传送，传真传送或美国国家证券交易所、FINRA或商业银行或信托公司的成员的信件，列明持有证券的人的名称、证券的本金、须偿还的证券本金、CUSIP编号，或证券的条款和条款的说明、一项声明，说明选择还款的选择是行使，并保证偿还的证券连同适当填写的题为“选择选择还款的选择”的表格

保管人不迟于此种电子传送、传真发送或信件之日后的第五个营业日收到该证券；但是，，这种电子传送、传真传送或信件只有在受托人在第五个营业日收到适当填写的担保和表格时才能生效。如少于该证券的全部本金，则须按照该证券的条款偿还该证券的本金，则须以该系列证券的最低面额递增偿还该证券的本金，以及须就该证券本金中不可偿还的部分而发行予持有人的证券或证券的面额或面额。规定由持有人选择偿还的任何保证的本金，如在该等还款后，该等保证的未付本金会少于该等保证须予偿还的证券的最低认可面额，则不得部分偿还。除非公司放弃，否则该等保证的条款另有规定，则除非公司放弃，否则该证券的未付本金不得撤销。

第1304条。当提交还款的证券到期应付时。如规定在偿还的任何系列证券的选择权已按照本条的规定并由或依据该证券的条款或依据该证券的条款所规定的方式交还，则该证券或其部分(视属何情况而定)须到期偿还，并须由公司在其中指明的还款日期及在该还款日期当日及之后由公司支付(除非公司在该还款日期欠缴该证券)，则该等证券如该证券是有利息的，则该证券须予支付，停止支付利息，而如此偿还的任何承担者证券的该等权益的息票，除在下文所规定的范围外，即属无效。在按照该等规定交出任何该等保证以供偿还时，连同与该等保证在还款日期后到期有关的所有息票(如有的话)，公司须将如此偿还的保证的本金连同累算利息(如有的话)缴付至还款日期；但是，规定在偿还日期当日或之前到期的优惠券只能在美国境外的办事处或机构支付(第1002节另有规定的除外)，除非根据第301条另有规定，只有在出示和交出这种优惠券时才能支付；并进一步规定，如属注册证券，则须向该证券的持有人或一名或多于一名的先前证券的持有人缴付利息分期付款(如有的话)(如有的话)，而该等分期偿还期是在还款日期当日或之前，则除非公司拖欠利息，否则须向该等证券的持有人或一份或多于一份的先前证券支付利息。, 在业务结束时按照其条款和第307节的规定在有关记录日期登记。

如任何被交回供款的担保人，不得附有在还款日期后届满的所有附客券，则在扣除第1302条所规定的该等附连券须缴付的款额后，可缴付相等于所有该等遗失券的表面款额的款额，或公司或受托人可放弃交出该等遗失的优惠券或优惠券，如公司或受托人获提供他们所需的保证或弥偿，以免他们每一人及任何无恶意的付款代理人。如其后，该证券的持有人须向受托人或任何付款代理人交出任何该等遗失的优惠券，而该等储税券须按

在前一句中，此种持有人应有权收取如此扣除的数额；但以优惠券表示的利息只应在美国境外的办事处或机构支付(1002节另有规定者除外)，除非第301条另有规定，只有在出示和交出这些优惠券时才能支付利息。

如任何已交回供偿还的证券的本金，在交还后不得如此偿还，则该本金 (连同该等本金的利息(如有的话)须按该证券所列的利息或收益率至到期日(如属原始发行贴现证券)起计，直至已付为止。

第1305条。部分偿还证券。在任何只须部分偿还的注册证券交回后，公司须签立，而受托人须在无须收取服务费及由公司负担费用的情况下，向该证券的持有人认证及交付由霍尔德指明的任何获授权面额的新注册证券或证券，其总本金相等于并交换如此交回的该等保证的本金中不可偿还的部分。

第十四条-失败和盟约失败

第1401条。条款的适用性；公司对失败或合同失败的选择。如果根据第301节的规定，对(A)第1402条或(B)第1402条或(B)第1403条下的一个系列的证券的失败或在第1403条下的一个系列内的证券的失败作出了规定，则该节或各款(视属何情况而定)的规定，连同本条的其他规定(经根据第301条对任何证券作出的修改)，应适用于这类证券及其相关的任何票券，公司可随时通过董事会决议作出选择，关于这类证券及其附带的任何票券，在遵守本条所列条件后，选择将第1402条(如适用)或第1403节(如适用)适用于这类未偿证券及其附带的任何票券。

第1402条。失败和退役。当公司行使上述适用于本节的关于某系列证券的任何证券的选择权时，公司应被视为在满足第1404(Br)节所列条件之日(以下简称失败证券)履行了对该未偿证券及其相关的任何票券的义务。为此目的，这种失败意味着公司应被视为已偿付并清偿了该未偿证券所代表的全部债务以及与之有关的任何优惠券，此后仅为第1405节和下文第(A)和(B)款所述本义齿的其他部分的目的，应被视为未偿债务，并已履行其在该证券及其相关的任何票券项下的所有其他义务，而就该证券及其相关的任何票券而言，本套利应被视为未偿债务(而受托人应由公司承担费用，执行适当的文书 )，(A)该等未偿还证券持有人的权利及与该等未偿还证券有关的任何优惠券的持有人的权利，但以下各项则须继续有效，直至根据本条例另有终止或解除为止：

只从第1404节所述并在该节中较充分规定的信托基金收取有关(以及溢价或全额(如有的话)) 和利息(如有的话)的付款，以及在到期付款时与其有关的任何息票，(B)公司根据第305、306、1002和1003条对该证券承担的义务，以及(C)本条第606条规定的公司义务，以及本条所规定的受托人的权利、权力、信托、职责和豁免。在遵守本条第十四条的前提下，公司可在本节下行使其选择权，尽管根据第1403条对这类证券及其附带的任何优惠券事先行使了其选择权。

第1403条。盟约失败了。公司在行使适用于本节适用于任何系列证券的上述选择权时，应解除公司根据第1004条和第1005条(包括在内)所承担的义务，如依据第301条作出规定，则就该未偿证券及其所附的任何票券而言，本节所载的任何其他契诺或补充本合同的任何其他契约所规定的义务，在第1404条所列条件得到满足(下称“公约失败”)之日及之后，均视为未履行义务，而就任何指示、豁免而言，该证券及与其有关的任何附税券均不得视为未履行的义务持有人的同意或声明或法令(及其任何后果)与第1004条和第1005条或该其他公约有关，但就本合同下的所有其他目的而言，应继续被视为未予履行。为此目的，这种“公约”的失败意味着，对于这种未偿还证券及其相关的任何优惠券，公司可直接或间接地不遵守或不承担任何条款、条件或限制所列的任何条款、条件或限制的责任，由于此处其他地方提述任何该等条文或该等其他契诺，或由于在任何该等条文或该等其他契诺中提述任何其他条文或在任何其他文件中提述该等条文，而该等遗漏并不构成失责或第501(4)或501(8)条所指的失责事件或其他情况(视属何情况而定)，但除上文指明外，本义齿及该证券的其余部分及附带的任何优惠券均不受影响。

第1404条。失败的条件或盟约失败的条件。以下是将第1402条或第1403条适用于任何系列证券或其所附的任何优惠券的条件：

(A) 公司应不可撤销地将信托基金存入或安排存入受托人(或另一位符合第607条规定的受托人，后者应同意遵守适用于其的本条第14条的规定)，作为信托基金作为信托基金，目的是支付下列款项，特别是作为对该证券持有人的担保，并专门用于该证券持有人及其附带的任何票券的利益，(1)以该种货币、种货币或货币单位计算的数额，其中该证券及其相关的任何票券随后规定为在规定到期日应支付的款项，或(2)适用于该证券及其附属券的政府义务(根据该证券及其附属券的货币、货币或货币单位而厘定的，并指明该等证券及与该证券有关的票券须于规定的到期日支付)，而该等债券及券的本金及利息须按其规定的条款按计划支付

在不迟于到期日支付上述证券的本金(以及溢价或全部金额(如有的话)和利息(如有的话)和与其有关的任何票券的话)，或(3)在任何情况下，提供一笔金额的的款项，在不考虑对该本金和利息的再投资的情况下，由一家国家认可的独立会计师事务所(如有的话)认为，该笔款项在交付受托人的书面证明中所表示的，足以支付和解除债务，并由受托人(或其他符合资格的受托人)申请支付和解除，(I)该等未偿还证券的本金(及溢价或全数， (如有的话))及利息(如有的话)，以及在该本金或分期本金或利息的规定到期日附带的任何息票；及(Ii)适用于该等未偿还证券的任何强制性偿债基金付款或类似的付款，以及在该等付款到期当日与该等证券有关的任何息票(如有的话)。

(B)该项失败或“公约”的失败，不得导致违反或违反本义齿或公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成本义齿或项下的失责行为。

(C)任何失责事件或事件，如因通知或时间流逝或两者均会成为该等证券的失责事件及附带的任何息票，则在该等存款的日期，或就第501(6)及501(7) 条而言，在该等存款日期后的第91天止的期间内的任何时间，均不得发生并继续进行该等事件或事件(须了解本条件须在该期限届满前当作符合)。

(D)如属根据第1402条作出的选择，公司须已向受托人提交律师的意见，述明公司已收到或已由国税局公布一项裁决，或(Ii)自本义齿执行之日起，适用的联邦所得税法有所改变，即不论是在任何一宗案件中，均须基于该意见，确认该等未偿还证券的持有人及其附属的任何券持有人将不承认入息，为联邦所得税的目的，由于这种失败而得不偿失，并将按相同的数额、同样的方式和同一时间征收联邦所得税，如果这种失败没有发生的话。

(E)就根据第1403节作出的选择而言，公司应已向受托人提交律师的意见，大意是，这种未付证券及其附带的任何票券持有人将不承认因这种“盟约”失败而导致的联邦所得税的收入、损益或损失，并将按“盟约”未发生的情况，按相同的方式和相同的时间，按相同的数额征收联邦所得税。

(F) 公司应已向受托人递交一份高级人员证书和律师的意见，其中每一份均应说明根据第1402节败诉或根据第1403节(视属何情况而定)“盟约”败诉的所有先决条件(视属何情况而定)已得到遵守，律师的意见大意如下：(I)由于依据上文(A)款的押金和公司根据第1402条或第1403节(视属何情况而定)行使公司选择权的相关行使，公司修订的1940年“投资公司法”(视属何情况而定)不要求注册，关于代表此种存款的信托基金，或信托基金的受托人或 (2)，已根据上述法令进行了所有必要的登记。

(G)即使本节有任何其他规定，这种失败或盟约[br}失败]应遵守根据第301条可能对公司施加的任何附加或替代条款、条件或限制。

(H)依据本义齿须支付予受托人的款项，须支付或提供予受托人，使受托人合理地满意。

第1405条。交存的款项和政府应以信托方式持有的义务；其他杂项规定。除第1003条最后一段的规定另有规定外，根据第1404条，根据第1404条就任何系列的任何未偿证券及其相关的任何票券，所有金钱和政府义务(或根据第301条可能提供的其他财产)(包括其收益)，均应由受托人(或其他符合资格的受托人(或其他合资格的受托人)集体保管和使用，以支付款项，由受托人决定的任何付款代理人(包括以其本身的付款代理人身分行事的公司)直接或透过该等证券的持有人，以及该等证券的持有人须就本金(及保费或全数(如有的话))及利息而到期应付的所有款项，而该等款项无须与其他基金分隔，但在法律规定的范围外，无须与其他基金分隔。

除根据第301节就任何证券另有指明外，如在作出第1404(A)条所提述的按金后，(A)作出该等按金的证券持有人有权并选择依据第301条或该等保安的条款，以一种货币或货币单位收取款项，但依据第1404(A)条已就该等保证作出存款的货币或货币单位除外，则属例外，或(B)就依据第1404(A)条作出存款的货币或货币单位发生转换事件时，该等保证所代表的债项及其附带的任何息票，须当作已及将会通过支付本金(及保费或全数(如有的话))及利息(如有的话)而完全清偿及清偿，在同一种证券上，由于通过将(在任何这类选择中不时按下文具体规定) 兑换所得收益，将就这种证券存入货币或货币单位的数额或其他财产，由于这种选择或兑换活动而应支付的数额或其他财产，其依据是在每个付款日之前的第二个营业日对这种货币或货币单位实行的适用的市场汇率，但就换算事件而言，在换算事件发生时有效的这种货币或货币单位的有效数额或其他财产除外(几乎在可行的情况下)。

公司须就根据第1404条缴存的政府义务所征收或评定的任何税项、费用或其他收费，或就该等税款、费用或其他收费而收取的本金及利息，向受托人支付及弥偿，但该等税款、费用或其他收费，在法律上属于该等未付证券持有人的账项及附於该等未付证券的任何息票者。

尽管本条另有规定，但除第606条另有规定外，在符合第606条的规定下，受托人应公司要求，不时将第1404条规定的公司持有的任何金钱或政府债务(或其他财产及其收益)交付或支付给公司，根据本条的规定，该公司认为一家全国公认的独立会计师事务所向受托人提供的书面证明中所表示的，超过了该笔款项或政府债务(或其他财产及其收益)，根据本条的规定，该笔款项或义务将被交存。

第十五条证券持有人会议

第1501条。召开会议的目的。任何系列证券持有人的会议，可随时召开，并可根据本条不时召开，以提出、给予或接受本系列证券持有人须作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

第1502条。会议的召集、通知和地点。

(A)受托人可在任何时间为第1501条所指明的任何目的召开任何系列证券持有人会议，会议在受托人决定的时间及地点举行。任何系列证券持有人每次会议的通知，须列明该次会议的时间及地点，并概括地说明拟在该次会议上采取的行动，须按第106条所规定的方式，在所定出的会议日期前不少于20天或多于180个历日发出。

(B)如公司在任何时间依据董事局决议，或持有任何系列至少25%未偿还证券的持有人，已要求受托人为第1501条所指明的任何目的召开该系列证券持有人会议，则须以书面要求合理详细地列出拟在该次会议上采取的行动，而受托人亦不得在接获该要求后20个日历日内首次公布该等会议的通知，或其后不得按本条例的规定安排举行该次会议，公司或上述系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定举行该次会议的时间及地点，并可为此目的按本条 (A)款所规定的方式召开该等会议。

第1503条。有权在会议上投票的人。任何人如有权在任何系列证券的持有人的任何会议上投票，即为(1)该系列证券的一份或多于一份杰出证券的持有人，或(2)由一份或多于一份该等系列证券的一名或多于一名杰出证券持有人以书面形式委任为该系列一项或多于一项杰出证券持有人的代表的人。只有有权在任何系列证券持有人会议上出席或发言的人是有权在该次会议上投票的人及其律师、受托人及其律师的任何代表以及公司及其律师的任何代表。

第1504条。法定人数；行动有权投票表决某系列未付证券的本金数额的人构成该系列证券持有人会议的法定人数；但是，如果在该次会议上就本义齿明确规定的同意或放弃采取任何行动，则可由不低于某系列未偿证券本金不少于某一特定百分比的持有人给予，有权在该系列证券本金中投票的人构成法定人数。如在任何该等会议指定的时间后30分钟内仍未达到法定人数，则如应该系列证券持有人的要求召开会议，则须解散。在任何其他情况下，如会议主席在会议休会前决定，会议可延期不少于10个历日。在重新召开任何此种休会会议时没有法定人数的情况下，该次延期会议可再次延期不少于10个历日；在重新召开任何延期会议或因缺乏法定人数而再次休会时，有权就当时未付证券的总本金投25%票的人，构成采取原会议通知所列任何行动的法定人数。应按照第1502(A)节的规定，发出重新召开任何延期会议的通知，但此种通知只需在预定重新召开会议的日期之前不少于五个日历日发出一次通知。

除第902条的但书所限外，向上述会议正式重新召开的法定人数为法定人数的会议或延期会议提出的任何决议，可由有权投票表决出席会议的未偿证券本金总额占多数的人投赞成票；但是，除第902条但书所限的外，任何关于本义齿明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，可由某系列未偿证券的持有人以指定百分比给予或采取，其本金低于多数，可在正式重新召开的会议或延期会议上通过，如上述那样，该会议或延期会议的法定人数为该系列未偿证券本金的指定百分比。

在按照本节妥为举行的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，均对该系列证券的所有持有人和有关的券持有人具有约束力，不论是否出席或是否有代表出席会议。

尽管本条第1504条另有规定，但如在任何系列证券持有人的会议上就本义齿明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他诉讼采取任何行动，则可由某一特定百分比 (按受影响的所有未偿还证券本金计算)的持有人，或该系列的持有人，或一个或多个其他系列的持有人，作出、给予或采取任何行动：

(I)该次会议并无最低法定人数规定；及

(Ii)如赞成该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，则该系列的未偿还证券的本金，须在决定该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已在本义齿下作出、给予或采取时，予以考虑。

第1505条。表决权的确定；会议的举行和休会。

(A)即使本义齿有任何条文，受托人仍可为任何系列证券持有人会议订立其认为适当的合理规例，以证明持有该系列的证券及委托书的委任，以及就投票检查员的委任及职责、提交及审查代理人、证明书及其他表决权证据，以及它认为适当的与会议进行有关的其他事项。除任何该等规例另有准许或规定外，持有证券须以第104条所指明的方式证明，而任何委托书的委任须以第104条所指明的方式证明，或须由任何获第104条授权的信托公司、银行或银行所见证或担保的人签署，以证明承销商证券的持有。这类条例可规定，指定代理人的书面文书，如表面上是正规的，可推定为有效和真实的，而无需第104节规定的证据或其他证据。

(B)受托人须藉书面委任会议临时主席一名，但如公司或证券持有人须按第1502(B)条的规定召开会议，则属例外，在此情况下，公司或召开会议的系列证券的持有人(视属何情况而定)须以同样的方式委任一名临时主席。会议的常任主席和常务秘书应由有权投票表决出席会议的此类系列未偿证券本金过半数的人选举产生。

(C)在任何会议上，该系列或代理人的证券的每名持有人均有权就其持有或代表的该系列的未付证券本金每1，000元投一票；但在任何会议上，不得就任何被会议主席质疑为不杰出及被裁定为不杰出的证券而投票或点票。会议主席除作为该系列证券或代表的持有人外，无权投票。

(D)依据第1502条妥为召开并有法定人数出席的任何系列证券持有人的任何会议，可不时由有权在该次会议上代表该系列证券的未付证券本金的过半数票的人押后，而会议可如此延期而无须另行通知。

第1506条。计票和记录会议的行动。对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应以书面投票方式签署该系列证券的持有人或其代表的签名以及该系列证券持有人的本金和序列号。

由他们持有或代表的这类系列的杰出证券。会议常任主席应任命两名投票检查专员，他们应统计在会议上投票赞成或反对任何决议的所有票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，一式两份。任何系列的证券持有人每次会议的议事程序的纪录，须由会议秘书拟备，并须附於该纪录内，载有视察员就表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉该事实的人所作的表决的誓章，列出会议通知的副本，并显示该通知是按照第1502条及(如适用的话)第1504条的规定发出的。每份副本均须由会议常务主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份须送交公司，另一份须送交受托人保存，受托人须将在会议上表决的选票附於该份誓章内。任何经如此签署和核实的记录，均应是其中所述事项的确凿证据。

第十六条证券的排序

第1601条。同意从属。即使本义齿中有相反的规定(本义齿第四条除外)，本公司借接受该等契约及协议，并同意及每名证券持有人，借接受该等契约及协议，在本条所述的范围及方式下，将证券所代表的负债及就每项及所有该等证券所承担的任何义务的支付，在此明确规定为从属关系，并以支付该等债项的权利为限，而该等债项须以预先支付全部高级债项为限。

第1602条。在解散后支付收益等如果(A)任何破产或破产案件或程序、或任何破产接管、清算、重组或与此相关的其他类似案件或程序，相对于公司或其债权人或其资产而言，或(B) 公司的任何清算、解散或其他清盘，不论是自愿或非自愿的，也不论是否涉及破产或破产，或(C)为债权人的利益而进行的任何转让，或公司资产和负债的任何其他编结，然后和在任何此种情况下，(B)或(C)上文(如有的话，每一次此类事件有时被称为“间接诉讼”)

(1)高级负债持有人首先有权收取全部到期债务或因所有高级负债而到期或到期应付的款项，或在证券持有人有权收取本金或溢价(如有的话)或利息或其他债务的利息或其他债务的利息、利息或其他债务，或因公司或任何附属公司或任何附属公司(个别及集体、证券付款)购买、赎回或以其他方式取得证券的任何利息、赎回或以其他方式取得的任何证券前，均有权领取该等款项或款项，以及

(2)公司任何种类的资产的支付或分配，不论是现金、财产或证券(重组或调整后的公司股本或证券除外)，或重组计划或调整计划所规定的公司或任何其他法团的证券，其付款至少在本条第十六条就证券所规定的范围内从属于全部支付，而不受该计划的减缩或修改。

(B)除本条第十六条另有规定外，持有人有权享有的所有高级债务)，应由清算受托人或代理人或其他作出此种支付或分配的人直接支付或分配给高级债务持有人(或其代表或代表他们行事的受托人)，按按比例计算的数额，按本金或利息以及由每一人持有或代表的高级债务所欠的其他款项按比例计算，以支付全部仍未偿还的高级债务的全部所需的款项，并按比例计算，在执行任何同时支付或分配给这种高级债务的持有人之后。

如果尽管有本条第1602条的上述规定，任何证券的受托人或持有人应已收到公司任何种类或性质的资产的任何付款或分配，不论是现金、财产或证券(公司股本或经重组或调整的证券除外)，或公司或重组或调整计划所规定的任何其他法团的证券，其付款至少在本条就证券规定的范围内，支付给全部、不经该计划减记或修改的高级债务的款项(br}，但不作任何修改或修改)，在所有高级债项全部缴付或以现金或现金等价物或以令高级负债持有人满意的其他方式支付之前，该等款项或分配须以信托形式持有，以造福于仍未偿还的高级债项的持有人(或其代表或受托人以上述方式行事)，以申请支付该等高级债项，直至该高级债项已全数缴付为止，并须同时支付或分发予该高级债项的持有人，而该等高级债项须同时支付或分发予该高级债项的持有人。

公司与另一人合并或合并为另一人，或公司清盘或解散后，根据第八条所列的条款及条件，将公司的财产及资产全数转让予另一人，但如该人借合并或合并而组成，或以转易方式取得或转让该等财产及资产(视属何情况而定)，则该人不得当作该合并、合并、转易或转让(视属何情况而定)的一部分，作为该合并、合并、转易或移转的一部分，遵守第八条规定的条件。

第1603条。拖欠高级债务时不付款。即使本义齿有相反的规定，证券的本金、赎回、利息或其他款额，以及证券的赎回、购买或以其他方式取得的款项，均不得由公司或以其他方式代公司作出付款(I)，但如在支付、赎回、购买或以其他方式取得该等高级债项时已全数缴付到期应付的本金及利息及所有其他欠下的其他债务，则属例外；(Ii)在支付、赎回、购买或以其他方式取得该等高级债项时，则不得作出或妥为订定该等高级债项的条款；(Ii)如在支付、赎回、购买或以其他方式取得该等高级债项时，该等款项已全数缴付，则属例外，或在生效后，在任何高级债项下，或根据任何协议发出任何高级债项下，须存在任何失责行为，而该失责行为不应被纠正或免除，而该失责行为须已导致该等高级债项的全部款额须予宣布到期及应付；或(Iii)如受托人在作出该等债务的付款、赎回、购买或其他收购时，须已将该等高级债项的全部款额宣布为到期及应付；或

收到任何高级债务持有人或其代表或其代表(付款阻塞通知)的书面通知，指出在该高级债务项下存在着任何违约(违约不应被纠正或放弃)，或根据任何协议，该高级债务不应被纠正或放弃，允许其持有人申报到期并应支付的此类高级债务的全部数额，但只限于以下期间(即付款阻塞期)，即自收到付款阻塞通知书之日起至(除非该等高级负债持有人给予受托人的通知较早终止者除外)的较早日期(A)该失责事件须予治愈或放弃的日期，或(B)自收到该付款阻塞通知书起计的180天。在付款阻塞期终止时，公司或代表公司可因证券本金或利息及赎回、购买或其他收购而付款。(A)即使在此另有相反的规定，(A)在任何连续360天的期间内，只可就同一宗失责事件发出一份付款阻塞通知，以及在发出该通知时发出该通知的人所知悉的同一宗高级债项上的任何其他失责事件发出一次付款阻塞通知；及(B)同一宗高级债项的持有人或其代表或其代表不得在任何连续360天期间就同一宗或多于一宗的高级债项持有人或其代表展开新的付款阻塞期通知，但如在紧接付款阻塞通知书前的所针对的所有失责事件，则属例外，而在发出该通知时就同一宗高级债项而存在及知悉的任何其他失责事件，均已治愈或免除。

即使有本条第1603条的规定，如公司或其代表在违反第1603条的情况下付款，则该等付款须由受托人、任何付款代理人或适用的持有人以信托形式持有，以造福于高级负债持有人或其代表或其代表或根据契约或其他协议(如有的话)向其代表或受托人交付，而根据该协议，任何证明任何高级债项的文书可能已获发出，以证明其各自的权益，适用于支付所有仍未偿还的高级债务，但须在向高级债务持有人同时支付或分配该高级债项或为其持有人同时支付或分配该等高级债项所需的范围内支付全部该等高级债项。

本节的规定不适用于适用于第1602条的任何付款。

第1604条。高级负债对从属条款的依赖。每名持有任何高级债项的人，不论该等高级债项是在该证券发行之前或之后产生或取得的，或在该证券发行之前或之后产生或取得的，均承认并同意上述从属条文是对任何高级债项持有人的诱使及代价，以取得并继续持有或继续持有该等高级债项，而该高级债项持有人在获取及继续持有该等高级债项时，须被视为已完全依赖该等附属条文，或在继续持有或继续持有该等高级债项时仍持有或继续持有该等高级债项。

第1605条。高级债务持有人的代位权。在高级债项到期或到期或就高级债务到期或到期应付的全部债务付款或以高级负债持有人满意的方式支付现金或现金等价物或以其他方式付款的情况下，证券持有人应按根据本条第十六条的规定向该高级负债持有人支付或分配的款项或分配款的范围，代位支付或分配给该高级负债持有人接受支付和分配适用于高级债务的现金、财产和证券的权利，直至本金和保险费(如有的话)为止，证券的利息应当全额支付。为代位权的目的，证券持有人或受托人有权享有的任何现金、财产或证券的高级负债持有人，除本条第十六条另有规定外，不得支付或分配给高级负债持有人，亦不得将证券持有人或受托人按照本条十六条规定向高级负债持有人支付的款项，视为公司的债权人(高级负债持有人及证券持有人除外)是公司向高级债项或高级债项的持有人支付或分发的款项。

第1606条。只对定义相对权限的规定。第十六条的规定是而且完全是为了界定相对权利和高级债务持有人。本细则或本义齿或证券的其他部分所载的任何规定，均不得意图或(A)损害公司的债权人(高级债项持有人及证券持有人除外)公司的绝对和无条件的义务(在符合本条第十六条规定的高级负债持有人的权利的情况下，该义务与公司的所有其他一般义务相同)，即向该公司的持有人支付本金及保费(如有的话)，及证券的利息须在该证券到期并须按照其条款支付时支付；或(B)影响证券持有人与公司债权人(高级负债持有人除外)对公司的相对权利；或。(C)阻止受托人或任何证券持有人在根据本条失责时行使适用法律所准许的一切补救办法，但须受高级债项持有人根据本条获得以其他方式应付或交付予受托人或该等持有人的现金、财产及证券的权利(如有的话)所规限。

第1607条。受托人执行从属关系。每名持有证券的人，借接受该证券而授权及指示受托人代表他采取必要或适当的行动，在证券持有人与高级负债持有人之间，执行本条第十六条所规定的屈从，并委任受托人他的信托人。事实律师就任何及所有该等目的而言，包括在公司的任何适用的破产法律(不论是在破产、破产或接管程序或其他情况下)解散、清盘或清盘或重组的情况下，以该等法律程序所规定的形式，及时就该持有人的证券的未付馀额提出申索，以及促使该等申索获得批准。如受托人在提交该等申索或证明文件的期限届满前30天，没有按照该等法律程序所规定的格式提出申索或债权证明，则高级债项的持有人( 联名)或其代表有权向持有人或其代表提出适当的申索，并有权要求、起诉、收取、收取及收取就该证券而须按照本条规定向高级债项持有人支付或交付的付款及分发，并有权以持有人的名义或其他名义采取所有该等其他行动，高级债务持有人或其代表可确定为执行本条第十六条规定所必需或适当。

第1608条。不放弃从属条款。任何现时或未来任何高级债项的持有人，在任何时间均不得因公司的任何作为或不作为，或因任何该等持有人或任何代表或受托人的真诚行事，或因公司不遵从本义齿的条款、条文及契诺而受到损害或损害的权利，不论该等持有人或代表或受托人是否知悉任何该等持有人可能有或被以其他方式被控。

在不以任何方式限制前款的一般性的情况下，高级负债持有人可在任何时候未经受托人或证券持有人的同意或通知，无须对证券持有人承担责任，不损害或解除本条第十六条规定的排序或本证券持有人对高级债务持有人所负的义务，可采取下列任何一项或多项行动：(I)改变付款方式、地点或条件，或延长或延长或更改高级负债的偿付时间，或以任何其他方式修订或补充高级债项或证明同一项或任何高级债项未清协议的文书；(2)出售、交换、释放或以其他方式处理任何已质押、抵押或以其他方式保证高级债务的财产；(3)以任何方式免除任何对收取高级债务负有责任的人，并清算或折中高级债务(在如此结算和妥协的范围内，应视为已就本合同的所有目的全额支付)；(4)将收到的任何款项用于公司欠高级债务持有人的任何债务；以及 (V)对公司和任何其他人行使或不行使任何权利。

第1609条。通知受托人公司须迅速以书面通知受托人关于任何高级债项的失责或失责事件，或公司所知悉的任何事实，而该事实会禁止受托人依据本条第十六条的规定向受托人付款或由受托人支付任何款项。即使本条第十六条的条文或本义齿的任何其他条文另有规定，受托人仍不得被控知悉有任何事实会禁止受托人就证券向受托人作出任何付款或由受托人作出任何付款，除非及直至受托人已收到公司或高级负债持有人或任何代表或受托人代其行事的代表或受托人的书面通知；而在接获任何该等书面通知前，受托人除第612条的条文另有规定外，有权在各方面假定不存在该等事实；但如受托人在本节所规定的通知之前至少3个营业日仍未收到本节所规定的通知，则任何款项可因任何目的(包括(但不限于)支付本金及溢价(如有的话)或任何证券的利息)而须支付，则尽管有相反的规定，但在此仍有相反的规定，受托人完全有权收取该等款项，并有权将该等款项应用于收取该等款项的目的，而受托人亦不受该受托人在该日期前三个营业日内可能收到的相反通知所影响。本条第十六条或本义齿的任何其他条款或任何证券所载的任何规定，不得在任何时间阻止(A)公司，但在任何法律程序待决期间，或在第1603节所述条件下，不得阻止(A)公司在任何时间内进行任何诉讼。, 从…

在任何时间就证券付款，或(B)受托人申请在本条例下存放于该证券的任何款项，以支付或为该证券付款，或如受托人没有按本条第1609条的规定通知，该等款项会被本条第16条的条文所禁止，则由任何持有人保留该款项。

除第612条的条文另有规定外，受托人有权倚赖一名自称是高级负债持有人(或其代表或受托人)的人向受托人递交书面通知，以证明该通知是由高级债项持有人(或其受托人)发出的。如受托人真诚地裁定任何人作为高级债项持有人有权根据本条第十六条参与任何付款或分发，则受托人可要求该人就该人持有的高级债项的款额，提供令受托人合理信纳的证据，以及该人有权参与该等付款或分发的程度，以及与该人根据本条第十六条享有的权利有关的任何其他事实；如没有提供该等证据，受托人可将任何款项押后支付予该人，以待司法裁定该人是否有权收取该等款项。

第1610条。依赖司法命令或诉讼代理人证书。在支付或分配本条第十六条所述公司资产时，受托人第612节和证券持有人有权依靠任何有管辖权的法院订立的命令或判令，其中有任何法律程序待决，或依靠破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人的受托人、代理人或其他人为债权人、代理人或其他作出此种付款或分配的人的利益，交付给受托人或证券持有人，以确定有权参与这种付款或分配的人，公司高级债项及其他债项的持有人、该等债项或须支付的款额、在该等债项上已支付或分配的款额，以及与该等债项或本条有关的所有其他事实。

第1611条。受托人不受高级债务持有人的委托。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何信托义务。本条第十六条或本义齿内其他地方或任何证券内的任何条文，均不得阻止受托人在接获将禁止该项申请的事实的书面通知之前，向其申请根据本条例存放的任何款项，以支付或以该证券的本金或利息为目的，但如受托人在该申请提出日期前，须根据本条例第1609条就禁止提出该项申请的事实发出通知，则属例外。

第1612节。受托人作为高级债务持有人的权利；受托人权利的维护。以个人身分的受托人有权享有本条第十六条就其在任何时间可能持有的任何高级债务所规定的一切权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同，而本义齿不得剥夺受托人作为高级债务持有人的任何权利。本条并不适用于受托人根据或依据第606条提出的申索或付款。

第1613条。适用于付费代理人的条款。如在任何时间，受托人以外的任何付费代理人均应由公司指定并随后根据本条行事，则在这种情况下(除非文意另有所指)，第16条所用的受托人一词应解释为扩大到，并在所有意义上完全包括该付款代理人，犹如该付款代理人是在本条中指定的那样；但是，第1612节不适用于公司的公司或任何附属公司，如果它或该附属公司作为付款代理人。

第十七条证券的转换

第1701款条款的适用性；转换特权和转换价格。任何可转换证券系列的证券应按照其条款和(除非第301条对任何系列证券的规定另有规定)按照本条第17条进行转换。在符合本条第十七条的规定的情况下，在证券所指明的期间内的任何时间，任何证券或本金的任何部分，如属1，000元或1，000元的整数倍数，可按转换时有效的折算价格，按转换时有效的转换价格折算为公司的本金或该部分的本金(按每次转换至股份的最接近1/100的每一次计算)。如有证券或其部分被要求赎回，该证券或其部分的该项转换权须於紧接赎回日之前的营业日(br}结束时届满，除非公司在赎回时欠缴欠款，在此情况下，该项转换权须於该失责行为治愈的日期终止。

任何系列证券在转换时交付普通股的价格(此处称为“变现价格”)，应在该证券中指明。换算价格应按第1704条的规定在某些情况下进行调整。

如公司须以股息或其他方式宣布或作出第1704条第 (4)段所提述的普通股的分配，则每份证券持有人在依据本条将其转换为普通股时，须在确定有权收取该等股份的股东的决定日期起计的营业结束后及在根据第1704条第(4)款就该等股份的折算价格调整生效之前，有权就每一股该等证券转换成的普通股收取该等债项的部分债项，适用于普通股的股本或资产；但在公司作出选择时(该公司的选择须以向受托人提交的董事局决议为证)，公司可就所有如此转换的持有人，向该持有人分发该等分发中并非由公司的现金或证券组成的任何部分，向该持有人支付相等于其公平市价的现金款额(该款额由董事局真诚地厘定，其决定须为向受托人提交的董事局决议的结论性及描述)。如有权享有前一句所述利益的证券的任何转换发生在向普通股持有人分发股份的付款日期之前，而经如此转换的普通股持有人有权按照紧接前一句的规定收取，则公司可选择(该项选择须由向受托人提交的董事会决议证明)向该持有人派发一份到期的票据，以证明该持有人有权持有的负债、股本或资产。, 但该等到期汇票(I)须符合当时交易普通股的本金场外市场或国家证券交易所或其他市场的任何适用规定，及(Ii)规定最迟於支付或交付该等债权或资产的证据的日期前，向接受该等发行的普通股持有人支付或交付该等债权或资产的证据。

第1702条。转换特权的行使。为行使转换特权，任何拟转换的证券的持有人，须在公司依据第1002条维持的办事处或机构，交还经妥为批注或转让予公司或空白的该等证券，并须在该办事处或机构向公司发出书面通知(通知 )，通知持有人选择转换该等证券，或如转换的本金少于全部本金，则须将该证券的部分转换，并须符合该等证券内所载的任何额外规定。交回供转换的证券，须在任何利息付款日期之前的任何正常记录日期自营业结束之日起至该付息日开业为止的期间内(该证券的到期日在该付息日期之前届满的证券除外)，须附有公司可接受的款项的付款，该款额相等于在该利息付款日就已交回的证券本金支付的利息，而该利息须在第307条所规定的付息日期支付。除前一句另有规定外，不得因转换而支付或调整在交还的证券上应计的利息，或因转换时发行的普通股的股息而作出的任何付款或调整。

公司向持有人交付公司固定数量普通股(以及任何可转换证券的任何部分普通股的现金)，应被视为履行公司支付证券本金的义务以及以前未支付的所有应计利息和原始发行折扣。如此交付的公司普通股，应视为先支付应计利息和原始发行折扣，然后支付本金。因此，应计利息和原始发行折扣应视为已支付，，而不是取消，熄灭或没收。

证券须当作是在紧接该证券按照前述条文交回供转换之日该证券业务结束前转换的，而在该时间，该等证券持有人的权利即告终止，而有权收取可在转换时发行的普通股的人，就所有目的而言，均须视为该等普通股的纪录持有人或该等普通股的持有人。公司须在切实可行范围内尽快于转换日期当日或之后，按照第1703条的规定，在该办事处或机构发出一份或多于一份可在转换时发行的完整普通股数目的证明书，连同代替任何部分股份的付款，以代替股份的任何部分。

如任何证券只作部分转换，则公司须在转换日期当日或之后在切实可行范围内尽速执行，而受托人须认证并将相等于该证券本金未折算部分的认可面额(如属全球证券)交付予其持有人(或如属全球证券)，由公司承担新证券或证券的费用。

第1703条。一小部分股份。证券转换后，不得发行部分普通股。如同一持有人须一次交还多于一份供转换的证券，则在转换时可发行的全部普通股的数目，须根据如此交还的证券(或其指明部分)的总本金计算。公司须就该等股份缴付现金调整(四舍五入至最接近的百分比)，以代替在任何证券或证券(或其指明部分)转换时本可发行的任何分数普通股，其数额相等于转换当日每名美国保存人股份的收盘价的同一分数(如该日并非交易日，则须在紧接该日之前的交易日)。

第1704条。转换价格调整换算价格应不时作如下调整：

(1)如公司只以普通股支付或派发股息或其他分配 (A)其普通股，或(B)支付或派发公司任何其他类别的股本，而该等股息或分配包括公司的普通股，在确定有权收取该股息或其他分配的股东的日期(股息纪录日期)的翌日，在营业时生效的转换价格，须通过将该转换价格乘以的一小部分而降低，而该转换价格的分子须为公司在股利纪录日营业结束时已发行的普通股股份的数目，而分母则为该等股份数目的总和，以及构成该等股息或其他分配的股份的总数目。该项扣减须於所定的裁定日期翌日开业后立即生效。就本款而言，公司在任何时候发行的普通股数目，不包括在公司库房持有的股份，而包括可就代替部分普通股而发出的单据而发行的股份。公司不得对持有于公司国库的普通股派发股息或发行股份。

(2)除本条第(6)款另有规定外，如公司就其普通股支付或作出股息或其他分配，而该等股利或其他分配只包括以下所界定的短期权利，或以其他方式向其普通股的所有持有人发出短期权利，在确定有权收取该短期权利的普通股持有人的记录日(权利记录日期)开业后的第二天，转换价格应通过将该转换价格乘以该转换价格的一小部分而降低，其中分子应是在权利记录日营业结束时公司的普通股数量加上公司普通股的数量，其发行价格的总发行价为如此提供供认购或购买的普通股的总价格，其分母应为该现市价，分母为该公司普通股的数量。在权利记录日，公司在营业结束时已发行的普通股数目，加上如此要约认购或购买的普通股数目。这种减让应在“权利记录日”的第二天开业后立即生效。为

为施行本款第(2)款，公司在任何时间发行的普通股数目，不得包括在公司库房持有的股份，但须包括可就代替公司普通股的分数而发出的单据而发行的股份。公司不得就其在公司库房持有的普通股发行任何权利、选择权或认股权证。在本节第1704节中使用时，短期权利一词应指使持有人有权认购或购买公司普通股的权利、认股权证或期权(自权利记录日起至不超过45个日历日止)，以低于本节第1704条第(7)款规定的当前每股市价(如本节第1704条所规定)的价格认购或购买公司普通股的权利、认股权证或期权。

(3)如公司的流通股被细分为较大数目的普通股，则在该细分生效的翌日营业时有效的转换价格须按比例减少，而如公司的已发行普通股合并为较少数目的普通股，则在该组合生效的翌日在营业当日生效的转换价格，须按比例增加，减幅或增加(视属何情况而定)，在该细分或合并生效的翌日营业后立即生效。

(4)除本条第(4)款最后一句另有规定外，如公司以股息或其他方式派发其普通股的所有持有人，证明其负债的证据、公司任何类别股本的股份或其他资产(从流动收益或留存收益中提取的现金股息除外)，或(B)将大量普通股权利或认购证券的认股权证(本条第1704条第(2)款适用的短期权利除外)分配予，转换价格须通过将上述转换价乘以一小部分而降低，其中分子须为公司普通股在参考日期(如下文所界定)的现时每股市价(如本条第1704条第(7)款所规定者) 减去公平市价(由董事会真诚地厘定，其决定须为结论性的，并在向受托人提交的董事局决议中说明)，如此分配的债务及其他资产的部分证据，或适用于一股普通股(集体)的认购权或认股权证的部分, 分配股的市价)及分母应以本公司普通股的每股市价为准。根据第1706(A)节，这种扣减应在紧接营业日(参照日)(A)为支付这种分发而定的日期和(B)根据第1706(A)节发出关于这种分发的通知后20个日历日之后生效。如果董事会为本款的目的而确定任何分销的公平市场价值，则必须参照实际的或在已发行的任何证券的交易市场上确定这种分配的公平市场价值，在这样做时必须考虑到该市场在根据本款第(7)款计算当前市价每股时所用的同一时期内的价格。

第1704节。如就本条例第1704条第(4)款所适用的任何分配而言，该分配的市值大于普通股的现时市价(在此称为未经调整的分配)，则本款所规定的调整不得作出，而第1711条的规定须适用于该未经调整的分配。

(5)除第1704条第(1)、(2)、(3)及(4)款所规定的减幅外，公司可(但无须)将转换价格作出其认为适当的削减，以便将任何因联邦入息而当作股份或股份权利股息的事件，不应向收款人课税。此外，公司可不时地以任何数额和任何理由，暂时或以其他理由降低转换价格，包括董事会认为对普通股持有人有权参与的交易而言，这种减少是公平和适当的情况。

(6)公司向其普通股的所有持有人发出或分配的权利或认股权证，使其持有人有权认购或购买普通股或优先股，而该等权利或认股权证(I)或认股权证(I)当作与该等普通股转让，(Ii)不可行使，及(Iii)亦就普通股的日后发行而发行或分发，在每种情况下，在第(I)至(Iii)条中均有权利或认股权证(I)至(Iii)条，直至某指明事件或事件(触发事件)发生为止，为本节的目的，在最早的触发事件发生之前，不得视为已发出或分发。根据本条在证券转换时发行的每一普通股，如有普通股购置权({Br})，均有权获得适当数量的普通股购买权(如有的话)，代表转换时发行的普通股的证书，如有，应附有上述传说。尽管本条有相反的规定，但不得因以下原因而对转换价格作出任何调整：(1)分别分发代表权利的证书；(Ii)某些事件的发生，使权利持有人在行使这种权利时有权接受公司的普通股或其他证券或另一法团的其他证券；或(Iii)行使这种权利。根据规定股息或利息的再投资的公司计划，购买或出售普通股的权利不需要调整转换价格。

(7)就根据本条例第1704条第(2)、(4)或(5)款所作的计算而言，公司在任何日期的每股普通股的现行市价，须当作为公司在有关日期之前不超过30个交易日而不迟于该日期结束的连续15个交易日的每日收盘价平均值。

(8)除非折算价格需要增减至少1%，否则无须调整折算价格；但由于本款而无须作出的任何调整，须在其后的任何调整中结转及考虑。根据本条所作的所有计算，均须以最接近的分数或最接近普通股的百分之一作出(视属何情况而定)。

(9)尽管有相反的规定，如公司宣布任何股息或分配须根据本条例调整转换价格，并须在其后及向股东支付该等股息或分配之前，合法地放弃其支付该股息或分配的计划，即当时有效的折算价格，但如更改以反映该等股息或分配，则须在法律上放弃其支付该股息或分配股息的计划，在法律上放弃该计划时，应将该计划改为在放弃时本应有效的折算价格(在实施根据本条第十七条规定法律上没有如此放弃的所有其他调整之后)，如果从未宣布这种红利或分配的话。

(10)即使本条第1704条另有规定，对转换价格的调整，不得将转换价格降低至公司普通股当时的面值以下，而任何该等看来是调整的调整，均须将转换价格降低至该等面值。尽管有上述一句，公司特此承诺，它将不时采取一切必要的行动，以确保普通股的每股名义价值在任何时候都等于或低于转换价格。

(11)如果本条第17条要求根据本条第1704条第(1)、(2)、(3)或(4)款中的一项以上调整转换价格，而引起这种调整的交易的记录或生效日期应在同一日期发生，则应(在适用的范围内)作出这种调整，第一，本条第1704条第(3)款的规定，第二，第1704条第(1)款的规定，第三，本条第1704条第(4)款的规定，第四，第1704条第(2)款的规定。尽管有相反的规定，任何单一事件都不得根据本条款1704要求或导致转换价格的重复调整。在根据本条第十七条对折算价格进行调整后，任何随后需要根据本条进行调整的事件，均应引起对经如此调整的换算价格的调整。如在调整后，持有证券的人在该证券转换后收到公司两类或多于两类股本的股份，则其后在就本条第十六条就本条所指的普通股而就本条第十七条所设想的任何类别的股本采取的行动发生时，转换价格须予调整。

第1705节.转换价格调整通知。每当转换价格按此处规定进行调整时：

(1) 公司须按照第1704条或第1711条计算经调整的转换价格，并须拟备一份高级人员证明书，列明经调整的转换价格，并在上以合理的细节显示该项调整所依据的事实，而该证明书须随即在依据第1002条为任何证券转换而备存的每个办事处或机构存档(连同一份致受托人的副本)；及

(2)公司须随即发出通知书，述明转换价格已作出调整，并订定经调整的折算价，而公司须在所需的切实可行范围内，尽快将该通知邮寄给所有持有人，地址为其最后地址，而该通知须列於证券登记册内。

第1706条。某些公司行动通知。万一：

(1)公司应根据第1704条或第1711条采取任何需要调整转换价格的行动；或

(2)公司普通股(已发行普通股的细分或组合除外)或公司作为其中一方的任何合并或合并，或公司全部或实质上所有资产的出售、转让或租赁，均须经公司任何股东的批准；或

(3)公司须自愿或非自愿解散、清盘或清盘，然后公司须安排在依据第1002条为证券转换而备存的每个办事处或机构存档，并须安排在所有持有人最后的地址(如 )邮寄予所有持有人，而他们须在以下指明的适用纪录、生效或届满日期前最少10个公历日，发出通知书，述明(X)为任何股息、分配或批出权利、认股权证或期权而须取得纪录的日期，或如果不记录，记录普通股持有人有权获得这种股息、分配、权利、期权或认股权证的日期应确定为，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘的日期，如适用，则预期记录普通股持有人有权将其普通股股份交换为经重新分类、合并、出售、转让、解散后能够交付的证券、现金或其他财产，清算或清盘。

第1707条。公司保留普通股。为实现证券的转换，公司在任何时候均应从其授权但未发行的普通股中保留和保持不受优先购买权的普通股数股，用于将任何系列可转换为普通股的所有已发行证券转换为普通股。

第1708条。转换税。本公司将支付任何和所有的税，可能应付的发行或交付普通股时，转换证券依据本协议。然而，公司无须就发行及交付须转换的证券或证券的持有人以外的名称所涉及的任何转让缴付任何税项，而除非提出发行或交付该等税项的人已向公司缴付任何该等税项的款额，否则不得作出该等发行或交付，直至该等税项的款额确定至令公司信纳该税项已缴付为止。

第1709条。关于普通股的契约。公司承诺，所有在证券转换后可能发行的普通股份将在发行时妥为有效地发行、全额支付和不评税，不受优先购买权或任何类似权利的限制，除第1708条另有规定外，公司将支付与发行证券有关的所有税、留置权和费用。

公司将迅速遵守所有联邦和州的证券法，规定在证券转换后发行和交付普通股(如果有的话)，并将在每个国家证券交易所或在场外普通股在其上上市或上市的市场或其他市场。

第1710条。取消转换证券。所有交付作转换用途的证券，均须送交受托人，由受托人或按受托人的指示予以取消，受托人须按第309条的规定处置该等证券。

第1711节.合并、合并或出售资产的规定；特别分配。如发生下列情况之一，即：(一)在证券转换后可发行的已发行普通股的任何重新分类或变更(票面价值的变化除外，或从票面价值变化为无票面价值，或从票面价值转变为票面价值，或因细分或合并而发生的变化除外)；(二)公司不是公司合并的一方的任何合并或合并，该合并或合并不导致任何重新分类或改变(名称或票面价值变化除外)，或已发行普通股或(Iii)公司全部或实质上全部财产或业务的任何出售或转易，或从面值至面值，或由面值至面值，或由于普通股的细分或组合而产生，则由合并或合并而形成的人，或因取得该等财产或资产(视属何情况而定)而形成的人，须作为该项交易的先决条件，执行及交付受托人一份附加契约，但每项当时仍未偿还的证券的持有人其后须有权持有该等财产或资产(视属何情况而定)，在此期间，这种证券应可按第1701节的规定转换为证券、现金和其他应收财产(如果有的话)的种类和数额，但须由持有人在合并、合并、出售、转让或租赁公司普通股数时，在紧接合并、合并、出售、转让或租赁之前将其转换成此种证券、现金和其他应收财产(如果有的话)；但证券的种类及数额, 现金和其他应收财产应根据下列假设确定。上述一句所述普通股持有人：

(1)并非：(A)与公司合并的人；(B)公司合并或并入公司的人；或(C)上述(A)(B)或(C)前述(A)、(B)或(C)条所描述的人(以下称为“制宪人”)的人；或(D)一名组成的人的附属公司；及

(2)没有就合并、合并、出售、转让或租赁时所收取的证券、现金及其他应收财产的种类或款额行使其选择权(但如合并、合并、出售转让或租赁时的证券、现金及其他应收财产的种类或款额并非公司每股普通股的相同，而该等选择权并没有就该等普通股行使，则为本条第1711条的目的，则该等合并、合并、出售的证券、现金及其他应收财产的种类及款额，转让或租赁须当作由多个该等普通股股份按每股收取的种类及款额)。

这种补充契约应规定调整，对于之后的事件，补充契约的生效日期应尽可能与本条第十七条规定的调整相当。如属任何该等合并、合并、出售、转让或租赁，则由普通股持有人收取的股份或其他证券及财产(包括现金)，如在合并、合并、出售、转让或租赁(视属何情况而定)中包括继承或购买法团以外的法团(视属何情况而定)的股份或其他证券及财产(视属何情况而定)，则该等补充契约亦须由该另一法团执行，并须载有为保障证券持有人的权益而作出的额外规定，一如公司董事董事局因上述理由而合理地认为有需要者一样。本节第1711条的上述规定同样适用于连续合并、合并、销售、转让或租赁。

如公司须根据本条例第1711条签立补充契约，公司须迅速向受托人提交一份高级人员证明书，简述其理由、证券持有人在转换其证券后所收取的股份或证券或财产(包括现金)的种类或款额(包括现金)，以及就该等股份、证券、证券或财产(包括现金)作出的任何更改、更改、合并、合并、出售、转让或租赁，以及就该等股份或证券或财产(包括现金)作出的任何调整。

如果公司按照第1704条第(4)款最后一句向其普通股的所有持有人作出分配，构成未经调整的分配，那么，自确定有权接受这种分配的普通股持有人 (分配记录日期)的记录日起及之后，按照本套利规定转换这种证券的证券持有人，在转换后，除可兑换证券的普通股外，还有权获得负债、股本或其他资产或认购权或认股权证的种类和数额，(视属何情况而定)，包括如果该持有人在紧接分发记录日期之前转换了安全性，则该持有人将收到的分发。

节 1712。受托人调整免责声明；公司最终确定。受托人没有责任决定何时应根据本条作出调整、应如何作出或应作何种调整。受托人没有责任确定是否需要根据第1711条订立补充契约，或任何补充契约的规定是否正确。受托人对任何证券或资产转换后发行的证券或资产的有效性或价值不负责，也不作任何陈述。受托人不应对公司不遵守本条第十七条的规定负责。公司或董事会必须根据本条作出的任何决定-第十七条-是决定性的，没有明显的错误。

第1713条。当不需要调整时。除第1704条明文规定外，不得调整转换价格，因为公司发行现金、财产或服务、普通股或任何证券，以换取现金、财产或服务。

可转换为普通股或可兑换普通股的证券(包括认股权证、权利和期权)，其普通股或可转换证券的认购权或购买普通股权的证券(包括认股权证、权利和期权)。

(1)即使在此另有相反的规定，如任何股息或分配的持有人可参与任何股息或分配，则不得依据第1704条就该等股息或分配作出任何调整(而该等股息或分配的持有人须以真诚地由董事局真诚地决定)，而如他们在紧接该纪录日期之前将该证券转换为有关该股息或分配的纪录日期，则不得收取与该证券相同的代价。(由1998年第25号第2条修订)

第1714条。同等调整。如因根据上文第1704节作出调整，其后交还作转换用途的任何证券的持有人有权收取公司普通股以外的任何股本，则其后在任何证券转换时如此应收的其他股份的转换价格，须不时以与本条第17条所载的普通股的规定相当的方式及条款作出调整。

签名

兹证明，双方已安排本义齿在上述第一天及第一年全部正式签立。


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通过：
姓名：
标题：



,
作为受托人



通过：
姓名：
标题：

证物A

可赎回或不可赎回的附属证券的形式

[安全面]

[如果此安全的持有人(如下文所示)是托管信托公司(DTC)或DTC的指定人，则此证券为全球安全，适用以下两个传说：

除非本担保是由存托公司的授权代表、纽约公司(DTC)向公司或其代理人提交，以登记转让、转换、交换或付款，而且所签发的担保是以Cde&Co.的名义登记的，或以DTC的授权代表要求的其他名称登记的(任何付款都是向DTC的授权代表或DTC的授权代表所要求的其他实体支付的)、任何转让、质押或其他用途-此处的价值或其他用途-或以其他方式向任何人登记，与本合同的登记所有人一样， cede&Co.，在此有兴趣。

除非及直至本证券全部或部分以核证形式以证券交换，否则除非该证券是由直接交易委员会整体转让予该证券的代名人，或由该证券的代名人转让给直接交易公司的另一名代名人，或由直接交易公司的任何该等代名人或任何该等代名人转让给直接交易公司的继任人或该等继承人的代名人，则属例外。]

[如果此证券是原始发行的折扣证券，则插入--为美国国内收入代码第1273和1275节的目的，这种证券的原始发行折扣额为本金的%，发行日期为，20，到期收益率为_%。用于确定适用于短期应计期(20_至，20)的原始发行折扣金额的方法是该证券本金的% 。]

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[系列名称]


没有。		$

CUSIP编号

Orchard治疗公司是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司(这里称为公司，该公司的术语包括在下文所指的义齿下的任何后续公司)，在此承诺支付给或登记的公司在 (规定的到期日)上分配美元的本金。[或填上为较早赎回而定出的日期( 指定赎回日期，并连同在该日到期偿还的本金的规定到期日，即到期日期)。]

A-1

[如果证券在到期前承担利息，则插入--并自最近一次支付利息的日期起支付利息，或从已支付利息或已妥为规定利息的日期起支付利息，每年每半年支付一次利息，每半年支付一次利息，从开始，年率为%，直至支付或妥为规定的本金为止。如该义齿所规定的，在任何利息支付日期须如此支付及按时缴付或妥为规定的利息，将在该利息的正常记录日期(不论是否营业日)在营业结束时登记本证券(或一份或多于一份前身证券)(视属何情况而定)支付予持有人。[在本公司为此目的而维持的办事处或机构，但可按公司的选择，将支票邮寄给登记地址的该持有人，或将资金转入该公司在美国境内开设的帐户，以支付此种利息]。任何该等利息如未如此准时缴付或妥为订定，须随即停止在该定期纪录日期支付予持有人，并可以其名义在业务结束时以其名义将本证券(或一份或多于一份先前证券)注册于特别纪录日期，以支付由受托人厘定的该等拖欠利息，并须在该特别纪录日期之前不少于10个日历日向该系列证券的持有人发出通知，或可随时以任何其他不抵触任何的规定的合法方式支付该等证券，或在任何时间以不抵触任何的规定的任何其他合法方式支付该等权益。场外本系列证券可在其上报价或上市的市场或证券交易所，以及经该市场或交易所要求发出的通知，均为印支义齿中提供的更充分的证券。利息将根据一年的360天计算，一年为12个30天月.]

[如果证券在到期前不承担利息，则插入-- 本证券的本金不得支付利息，除非在加速、赎回或在[明示]到期日及在这种情况下，本证券逾期未付的本金须按年息_逾期本金的利息应按要求支付。任何逾期未按要求缴付的本金的利息，须按年息%计算(以该利息的支付须在法律上强制执行为限)，而该利息须由该付款要求书的日期起计，直至已作出或妥为规定支付该利息的日期为止，而该利息亦须按的规定支付。]

本证券的本金应于规定的到期日支付[或本金、保费或全数(如有的话)，如赎回日期不是利息支付日期，则本证券的利息须于赎回日支付。]在公司为此目的以维持的办事处或机构提交本证券时，以美利坚合众国的这种硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。

A-2

本证券在任何利息支付日期及在[明示]到期日[或赎回日期(视情况而定)，]包括已支付利息或已妥为拨备利息的下一个利息支付日期(如没有缴付本证券的利息，则包括的利息)至但不包括该利息支付日期或的利息。[明示]到期日[或赎回日期(视属何情况而定)。]如果任何利息支付日期或[明示]到期日或[赎回日期]属于以下所界定的非营业日、本金、保费或整笔款额(如有的话)及(或)就该利息支付日期须支付的利息或[明示]到期日[或赎回日期(视属何情况而定)，]将在下一个营业日支付，其效力和效力与付款日期相同，在该日或以后的一段期间内应支付的款项不得计息。[明示]到期日[或赎回日期(视属何情况而定)。]“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何“营业日”，这既不是法定假日，也不是纽约市银行机构根据法律、法规或行政命令被要求或授权关闭的日子。

[如果本证券是全球证券，请填上本金、保险费或支付全部款项(如果有的话)的所有付款，本公司将在可立即获得的资金中支付与此证券有关的利息。]

兹提及本证券在上的进一步规定

除非受托人已以其授权签署人之一的手工签署签署本证明书，否则本证券不得享有义齿下的任何利益，亦不得为任何目的而属有效或强制执行。

公司已安排以传真法团印章妥为签立本文书，以资证明。

日期：


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通过：
		姓名：
		标题：

证明：

秘书

A-3

[逆向安全]

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本证券是本公司经妥为授权发行的证券之一(在此称为“附属证券”)，并将以一个或多个系列发行。

注明日期为、20_受托人及该证券的持有人，以及该证券须予认证及交付的条款的持有人。本证券是经妥为授权而在本证券表面指定的一系列证券(统称为证券)，[如适用，请插入根据这样系列发行的证券的本金总额，以$为限(但转让或交换或以代替其他证券的经认证和交付的证券除外)。]本担保中使用的所有术语，如在义齿中定义，应具有在义齿中给予它们的含义。

如因义齿中所界定的违约事件发生并仍在继续，则本系列证券的本金可按义齿规定的方式和效力宣布到期并支付。

[如果适用，请在声明的到期日之前插入证券不可赎回。]

[如适用，请填上有关证券可予赎回[(L)(如适用的话)(如适用的话)在从开始至年底的任何一年内，通过本系列的偿债基金的运作，以相当于本金100%的赎回价格在加入，以及 (2)][如适用，请在任何时候插入[上或后]，作为一个整体或部分，在选举公司时，按下列赎回价格(以本金的百分比表示)：

如果在上或之前赎回，则在以下所示的赎回价格开始的12个月期间内，%和如果已赎回。


年		赎回价格		年		赎回价格

在此之后，赎回价格等于本金的_%，在任何此种赎回的情况下加在一起[如适用，插入--(不论是透过营运偿债基金或其他方式)]连同赎回日的应计利息；但该证券的分期利息如在该赎回日当日或之前已述明到期日，则须支付予持有本证券的人，或一个或多个先前证券，该证券在营业结束时，须按本义齿表面所提述的有关纪录日期记录，全部按InD义齿内的规定支付。]

A-4

[如适用，请在以下表格中列出的任何一年内，在开始的一年内，通过本系列的偿债基金的运作，以赎回价格(以本金的百分比表示)，在上赎回证券；(2)在任何时候，以赎回价格赎回本系列的偿债基金(以本金的百分比表示)，以及(2)在任何时候赎回该证券。[在上或之后]，作为一个整体或部分，在公司选举时，赎回价格，而不是通过下表所列偿债基金的运作(以本金的百分比表示)：如果在所述年份开始的12个月内赎回，

年

赎回价格

通过赎回

偿债基金的运作

赎回价格

非赎回

通过操作

偿债基金

其后，以赎回价相等于本金的_%，如属任何该等赎回(不论是透过偿债基金的运作或其他方式进行)，并附有赎回日的应计利息；但本证券的分期利息，如在该赎回日期当日或之前已述明的到期日，则须按照义齿内的规定，在业务结束时须付予该证券的持有人，或一个或多于一个先前证券。]

[如适用，尽管有上述规定，公司不得在之前赎回所设想的任何证券[第(2)条]上一段作为直接或间接向公司申请利息费用(按照普遍接受的财务惯例计算)少于_%的任何退款业务的一部分。]

[如适用，请插入证券偿债基金，规定在每年，从开始，到年止，每年赎回。[不少于] $ ][(强制性偿债基金)且不超过 $]证券本金总额。[公司通过以外的其他方式获得或赎回的证券[强制性]偿债基金付款可贷记其后的款项。[强制性]以其他方式须在[描述顺序]它们到期的顺序。]]

赎回通知将邮寄给证券持有人，在赎回日期之前不少于30天或60天，所有这些都在义齿中提供。

A-5

如果仅部分赎回本证券，则在本合同取消时，应以本合同持有人的名义为的未赎回部分发行新的证券或证券。

[如适用，请在印义齿的任何董事会决议或契约补充中插入转换规定。]

除其中所规定的某些例外情况外，义齿许可公司和受托人在任何时候对公司的权利和义务以及证券持有人的权利和义务作出修改，并征得持有人的同意，使其不少于当时在义齿下发行的所有证券本金总额的不少于过半数，并因此而受影响。该义齿还载有规定，允许持有不少于未偿证券本金总额不少于多数的持有人，代表所有这类证券的持有人，放弃公司遵守因义齿的某些规定。此外，义齿中的规定允许持有任何系列未偿证券的本金总额不少于多数的持有人，在某些情况下，代表该系列证券的所有持有人放弃某些过去在义齿项下的违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及其他证券的所有未来持有人，不论是否在本证券上作出批注，均为决定性及具约束力的。

在此不得提述义齿，亦不得更改或削弱公司的绝对及无条件义务，即在本保证的时间、地点、利率、硬币或货币(如有的话)支付本金、保费或全数(如有的话)及利息。

如义齿所规定，但须受该义齿的某些限制[在此]列明本证券的转让可在本保证交回后在公司的保安登记册内登记，以便在公司在任何地方的办事处或机构登记，而该公司的本金(及保费或整笔款项(如有的话)及利息须由公司妥为批注，或附有一份书面转让文书，格式为公司及证券注册处处长妥为签立的，由本公司或其受权人妥为授权，而一份或多于一份新证券、一份或多于一份的新证券、一份或多于一份已获认可面额及相同总本金的证券，将发放给指定的受让人或受让人。

如义齿所规定，但须受该义齿的某些限制[在此]规定，本证券可兑换相同的不同授权面额的证券的总本金，但具有相同的条款和条件，如持有人要求交出相同的。

这一担保是从属于先前全额支付的高级债务现金，范围在第十六条规定的义齿。

A-6

本系列证券只能以注册形式发行。[没有优惠券]以$的面额及其任何整数倍数为单位。

不得就任何该等转让、转换或兑换的注册收取服务费，但公司可规定须缴付一笔足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项，

在妥为提交本证券作转让登记前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人，可将本证券以其名义注册为本证券的拥有人，不论本证券是否过期，而公司、受托人或任何该等代理人均不得受到相反通知的影响。

不得追索公司的本金、保费或整笔款项(如有的话)或本证券的利息，或就本保证提出的任何申索，或就本保证所作的任何申索，或基于或就印支义齿或任何补补的契约而追索公司的任何过去、现时或未来的股东、雇员、高级人员或董事，或直接或透过公司或任何继任人，不论是凭藉任何章程、法规或规则，或借强制执行任何评税或罚款或其他方式，对公司或任何继任人(不论是凭藉任何章程、法规或规则，或藉强制执行任何评税或任何刑罚或其他方式)，均无追索权，通过本合同的接受，并作为对此问题的考虑的一部分，明确放弃和释放。

义齿和证券应受纽约州法律管辖，并按照适用于完全在该州执行的协议的法律解释。

A-7

展览B

认证形式

展览B-1

由有权收取不记名证明书的人发出的证明书的格式

证券或在交换日期前取得应付利息

证书

[填写要交付的证券的标题或足够的说明]

兹证明，截至本协议之日，并除下文另有规定外，阁下为我方帐户持有的上述标题证券(I)为非美国公民或居民的个人、国内合伙企业、国内公司或任何财产或信托所拥有，其收入不论其来源(美国个人)如何，均须缴纳美国联邦所得税；(2)为(A)属于(A)美国金融机构(金融机构)的外国分支机构的美国人所拥有；(A)美国金融机构的外国分支机构；(A)美国金融机构的外国分支机构；如“美国国库条例”第2.165至12(C)(1)(V)节所界定，在此称为金融机构)为自己的帐户或为转售购买证券，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构获得证券，并在本函日期通过这些美国金融机构持有证券的美国个人(在 case(A)或(B)中)，每一美国金融机构特此同意，以自己的名义或通过其代理人，你可通知Orchard治疗公司或其代理人，该金融机构将符合经修订的美国1986年“国内收入法典”第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的规定，或(Iii)属于美国或外国金融机构所拥有，以便在限制期内转售(美国财政部规例第1.163至5(C)(2)(I)(D)(7)节)，此外，如果业主是上文第(三)款所述的美国或外国金融机构(不论是否也在第(I)或(Ii)款中所述), 兹进一步证明，这类金融机构没有为直接或间接转售给美国人或向美国境内的人或其财产转售而获得证券。

如此处所用，美利坚合众国是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)；其属地包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

我们承诺在您打算按照您的操作程序为我们帐户提交与上述证券有关的证明的日期或之前，通过测试电传或传真及时通知您，如果此处任何适用的声明在此日期不正确，并且在没有任何通知的情况下，可以假定此证书在此日期适用。

此证书例外，且与无关。[美国美元]在上述标题证券的权益中，我们不能就其核证，而我们对该证券的理解是永久全球证券的权益交易所，或通用证券的交易所(或如有关的话，任何权益的收取)，则在此之前，我们是不能作出证明的。

据我们所知，这份证书可能与美国的某些税收立法有关。如果与本证书有关的行政或法律程序开始或受到威胁，我们将不可撤销地授权你方将本证书或其副本提供给参与这类诉讼的任何利害关系方。

日期：

[日期不得早于(I)交易所日期或 (Ii)在交易所日期之前发生的有关利息支付日期之前的第15个日历日(视情况而定)]

[作出认证的人的姓名]

(授权签字)

姓名：

标题：

展览B-2

欧洲结算及结算所须发出的证明书的格式

与临时全局部分的交换的连接

证券或在交换日期前取得应付利息

证书

[填写要交付的证券的标题或足够的说明]

兹证明，仅凭我们以书面收到的书面证明、经测试的电传或以电子方式从我们的记录中出现的每一个人作为有权获得下文所列本金一部分的人(我们的成员组织)，在本函所附的表格中，[美国美元]上述证券的本金(I)为非美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司或任何财产或信托的人所拥有，其收入不论其来源为何(美国公民或居民)；(Ii)为美国金融机构(金融机构)外国分支机构(A)外国分支机构(金融机构)的美国公民或居民；(2)为美国金融机构(金融机构)外国分支机构(金融机构)的外国分支机构；(2)为美国金融机构(金融机构)的外国分支机构(金融机构)。如“美国国库条例”第1.165至12(C)(1)(V)节所界定，在此称为金融机构)为自己的帐户或转售而购买，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构获得证券并在本函之日通过美国金融机构持有证券的美国人(在任何一种情况下(A)或(B)，每一种金融机构都已代表自己或通过其代理人达成协议，我们可通知Orchard治疗公司或其代理人，该金融机构将符合经修订的1986年“国内收入法典”第165(J)(3)(A)、(B)或(C)条的规定，以及其中的规例)，或(Iii)属美国或外国金融机构所拥有，以便在限制期内转售(如美国财政部规例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)条所界定)，并进一步说明，上文第(3)款所述的金融机构(不论是否也在第(1)或(2)款中加以说明)已证明，它们没有为直接或间接转售给美国人或美国境内的人或其财产的目的而获得证券。

兹进一步证明：(I)我们不在此提供代表上述成员组织证书中除上述标题证券以外的临时全球安全的任何部分(或在相关情况下收取任何利息)，并(Ii)截至本函之日，我们没有收到任何成员组织的任何通知，大意是，该成员组织就在此提交交易所的部分的任何部分所作的声明(或(如有关) 收取任何权益)已不再真实，在本函之日不能信赖。

据我们所知，在美国的某些税收立法中，这一证明是必需的。如果与本证书有关的行政或法律程序开始或受到威胁，我们将不可撤销地授权你方将本证书或其副本提供给该法律程序中任何有利害关系的方。

日期：

[日期不得早于交易所日期或在交易所日期之前发生的有关利息支付日期(视情况而定)]

[纽约摩根担保信托公司，布鲁塞尔办事处，作为欧洲清算系统清算银行的运营商-卢森堡]


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