F-3ASR

我们和(或)我们的出售证券持有人可不时提供和出售我们的不确定数目的股票：普通股，每一股可由一份美国保存人股份代表；高级或次级债务证券；购买根据本招股说明书可能出售的任何证券的认股权证；本招股说明书所述的单位或这些证券的任何组合。我们将在招股说明书中说明我们正在提供和出售的证券，以及证券的具体条款。我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

我们和(或)我们的出售证券持有人可以提供这些有价证券的数额，价格和条件确定在提供时。我们和/或我们的出售证券持有人可以直接出售证券给你，通过代理人，或通过承销商和交易商。如果我们和(或)我们的出售证券持有人使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书中列出他们的名字并说明他们的赔偿。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书及附带的招股说明书及任何免费撰写的招股说明书。

我们的代表普通股的美国存托股票在纳斯达克全球选择市场上交易，交易的符号是，符号是unect otx in hit。另有一份表格F-6的注册声明，是关于美国存托机构股份的注册，可于普通股存放时发行，并已提交予证券及交易委员会，并于2018年10月30日生效(注册纪录)。斯特姆特。(第333-227905号档案)。如果我们决定在全国证券交易所发行时将这些其他证券中的任何一种上市，本招股说明书的适用招股说明书将标明该交易所和我们预期开始交易的日期。2019年10月31日，我们的美国存托股票在纳斯达克环球精选市场的收盘价为每股12.06美元。

投资我们的证券涉及到一定的风险。如需考虑某些风险，请参阅本招股章程第5页开始的风险因素，以及适用的招股章程补充书及任何相关的免费招股章程，以及以参考方式纳入本招股章程或适用招股章程增订本的文件中的。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。

证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年11月1日。


	页
关于这份招股说明书		1

财务信息的列报		3

招股章程摘要		4

危险因素		5

关于前瞻性声明的特别说明		6

资本化		8

我们可能提供的证券		9

股本说明及协会章程		10

美国存托股票说明		24

债务证券说明		35

认股权证的描述		48

单位说明		49

赋税		50

收益的使用		51

出售证券持有人		52

分配计划		53

法律事项		56

专家们		56

费用		57

送达法律程序及履行法律责任		58

在那里你可以找到更多的信息		60

以提述方式将某些资料纳入法团		61

在这个货架登记过程中，我们和/或我们的出售证券持有人可以不时提供本招股说明书中所描述的证券，价格和条件将由市场条件决定。本招股说明书为您提供了我们和/或我们的出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们和(或)出售证券的持有人提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明证券的具体数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

对本招股说明书所涵盖的证券进行登记并不意味着这些证券必须提供或出售。截至提交本登记表之日，我们没有出售下列所登记证券的具体计划。

招股说明书的补充可以包括对我们或所提供的证券适用的风险或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充或任何免费书面招股说明书也可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，您必须依赖招股说明书补充中的信息。请仔细阅读本招股说明书，包括以参考方式纳入本招股说明书的信息，以及适用的招股说明书或任何免费的书面招股说明书，以及标题下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于提供或出售任何证券。

载有这份招股说明书的登记声明，包括对登记声明的证物，提供了关于我们和根据本招股说明书提供的证券的更多信息。注册声明可以在证券交易委员会的网站上阅读，你可以在该网站的标题下找到更多的信息。

我们和/或我们的出售证券持有人可以直接出售证券或通过承销商，交易商或代理人。我们和/或我们的出售证券持有人和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议购买证券的全部或部分的权利。如果我们和/或出售证券的持有人确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书补充中包括：

•

承销商或代理人的姓名；

•

适用的费用、折扣和向其支付的佣金；

•

有关超额分配选择权的详情(如有的话)；及

•

净收益给我们或我们的出售证券持有人。

我们没有授权任何经纪人、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书和本招股说明书所附补编中所包含的或除外。您不得依赖于本招股说明书或随附的招股说明书增订本中未包含或包含的任何信息或表示。本招股章程及其所附的本招股章程补编并不构成出售或征求购买证券的要约，本招股章程及其所附的本招股章程补编也不构成向任何人提出出售或征求在任何法域购买证券的要约的要约。本招股说明书及所附招股说明书所载资料只说明其日期，不得反映本公司业务、财务状况及结果之变化。

我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册商标，包括Orchard治疗公司plc和我们的公司徽标。在本招股说明书中出现的其他公司的所有其他商标、商标和服务标志均属于其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可不经^®和^™符号，但这种提法不应被解释为其各自的所有者不会在适用法律规定的范围内最充分地主张其对此的权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。

我们对本招股说明书中的一些数字作了四舍五入的调整。因此，数字数字在某些表中显示为总计，可能不是它们之前的数字的算术汇总。我们历来通过果园治疗有限公司和我们的美国子公司开展业务，因此，我们以前的历史合并财务报表显示了果园治疗有限公司的综合经营结果。在我们完成了与首次公开募股有关的重组之后，我们的合并财务报表显示了乌节岛治疗公司的综合经营结果。

此摘要只突出了本招股说明书中其他地方的更详细的信息，或在本招股说明书中引用的更详细的信息。它可能不包含对您重要的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中引用的文件。

除另有说明或文意另有规定外，本招股说明书及本招股说明书的任何补充，均提述Orchard 治疗学、我们公司、HIVE OU、HIVE OCHARD治疗公司及我们根据英格兰及威尔斯法律注册的上市有限公司。

我们是一家商业阶段的、完全集成的生物制药公司，致力于通过以下途径来改变严重和危及生命的罕见疾病患者的生命。体外自体造血干细胞，或HSC，基于基因治疗。我们的基因治疗方法寻求将患者自身的或自体的HSCs转化为基因修饰的药物产品，通过单一的给药治疗患者的病。我们利用病毒载体将缺失或缺陷基因的功能拷贝通过体外过程，导致药物产品，然后可以给病人在床边。

我们最初集中精力体外自体HSC基因治疗在三种治疗罕见疾病中的应用：原发性免疫缺陷、神经代谢紊乱和血红蛋白病。我们目前的投资组合包括Strivelis，这是我们用于治疗腺苷脱氨酶-严重联合免疫缺陷(ADA-SCID)的商业阶段伽玛逆转录病毒产品，临床开发阶段的六种基于慢病毒的产品，以及临床前开发中的其他几种产品候选产品。我们预期作出近期监管提交，以批准我们的三个最先进的临床阶段的产品候选人。

公司信息

我们最初于2018年8月根据英格兰和威尔士的法律注册为Orchard Rx Limited(现称Orchard治疗公司)，成为Orchard治疗有限公司(现称Orchard治疗(欧洲)有限公司)的控股公司。随后，Orchard Rx有限公司重新注册为一家上市有限公司，其名称于2018年10月从Orchard Rx有限公司改为Orchard治疗公司。Orchard治疗有限公司最初于2015年9月根据英格兰和威尔士法律注册为Newincco 1387有限公司，随后于2015年11月更名为 Orchard治疗有限公司，并于2018年10月更名为Orchard治疗(欧洲)有限公司。我们的注册办事处位于英国伦敦EC4N 6EU坎农街108号，我们的电话号码是+44(0)20 3808 8286。我们的网址是www.orchard-tx.com。我们不将我们网站上的信息或通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应考虑任何关于我们的网站的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，作为本招股说明书的一部分。

在作出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务情况，仔细考虑适用的招股说明书增订本中的风险因素项下所描述的风险，以及本招股说明书中的所有其他信息，或参考本招股说明书和任何适用的招股说明书补充的其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。这份招股说明书和合并文件中也包含有风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，因为这是某些因素的结果，包括本招股说明书其他部分提到的风险。

本招股说明书及其参考文件中包含前瞻性陈述.前瞻性报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关.我们通常用术语来识别前瞻性的语句，比如可能、会、应该、应该、会、可能会、意图、目标、项目、考虑、考虑、思考、思考、相信、估计、估计、.‘>.这些说法只是预言。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性声明中描述的事件的结果受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险因素在本招股说明书的风险因素中引用，并在任何招股说明书补充文件和我们向SEC提交的定期文件中描述，这些因素以参考的方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。因此，您不应该过度依赖这些前瞻性的语句.我们不能向你保证，前瞻声明中所反映的事件和情况将会实现或发生，事件、情况和实际结果的时间和结果可能与前瞻性声明中预测的情况大不相同。本招股说明书所载前瞻性声明包括但不限于以下方面的声明：

•

我们的项目和产品候选人临床试验和临床前研究的时间、进展和结果，包括关于试验或研究及相关筹备工作的开始和完成时间的说明、试验结果将公布的期间以及我们的研究和开发方案；

•

监管提交、申请和批准的时间、范围或可能性；

•

我们开发和推动产品候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

•

如果批准用于商业用途，我们对产品候选人的病人人数的期望；

•

实施我们的商业模式和我们的业务、商业产品、产品候选人和技术的战略计划；

•

我们的商业化、营销和制造能力及策略；

•

我们的商业产品和产品的价格和补偿，如果批准的话；

•

我们的制造方法和工艺的可伸缩性和商业可行性，包括我们发展内部制造业务的计划；

•

我们的商业产品和产品的市场接受率和程度，特别是候选产品的临床效用，以及一般的基因治疗；

•

我们建立或保持合作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

我们的竞争地位；

•

我们和/或我们的许可人能够为我们的商业产品和产品候选者建立和维护知识产权的保护范围；

•

与我们的竞争对手和我们的工业有关的发展和预测；

•

我们的期望与使用这次发行的收益有关；

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外资金需求的估计；

•

法律法规的影响；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力，以及他们充分履行合同的能力；

•

我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人才；

在本招股说明书中以引用方式作出的前瞻性陈述或仅涉及到作出声明之日的事件。我们在本招股说明书中的警告声明中包括了一些重要的因素，并以参考的方式纳入其中，包括题为“风险因素”的标题下，我们认为这可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除非法律规定，我们不承担任何意图更新任何前瞻性的陈述后，作出声明的日期，，无论是由于新的信息，未来的事件或情况或其他原因。

我们和(或)我们的出售证券持有人可以提供我们的普通股，每种普通股可由一份美国保管人股份、各种系列高级或次级债务证券、认股权证根据本招股说明书不时购买任何此类证券、单位或这些证券的任何组合，其价格和条件将由发行时的市场条件决定。每当我们和(或)出售证券的持有人提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款。

我们于2018年8月根据英格兰和威尔士的法律成立为Orchard Rx Limited(现称Orchard 治疗公司)，成为Orchard治疗有限公司(现称Orchard治疗(欧洲)有限公司)的控股公司。随后，在2018年10月，Orchard Rx有限公司重新注册为一家上市有限公司，并更名为Orchard治疗公司。

我们在英格兰和威尔士注册公司注册编号11494381，我们的注册办事处位于英国伦敦EC4N6EU坎农街108号。

我们的股东在2019年股东大会上通过了一些决议。这些决议包括：

•

为2006年“公司法”第551条的目的，我们的董事普遍授权发行公司股票，并授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，自会议之日起五年内，最高名义总额为13，023，851.50英镑；以及

•

根据2006年“公司法”第570条，我们的董事有权根据上文提到的第551条授权发行股票证券，以换取现金，就好像2006年“公司法”第561(1)条规定的法定优先购买权不适用于这种分配。

已发行股本

截至2019年9月30日，我们发行的股本为96，517，534股，面值为每股0.10英镑。

普通股

根据我们的公司章程，以下是我们普通股持有人的权利概述：

•

我们普通股的每一位持有人有权就所有要由股东投票表决的事项每普通股投一票；

•

普通股股东有权在大会上收到通知、出席、发言和投票；以及

•

我们普通股的股东有权获得我们董事推荐的股息和股东宣布的股息。

注册股份

2006年“公司法”要求我们对股东进行登记。根据英国法律，普通股被视为发行时，股东的名字被记入我们的股票登记册。因此，股票登记册是我们股东身份的初步证据，也是他们持有的股份的初步证据。股票登记通常提供有限的，或不，有关，我们的普通股的最终受益所有者的信息。我们的股份登记册是由我们的登记员保存的。我们的股东不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字不会被记入我们的股票登记册。保管人

根据2006年“公司法”，我们必须在实际可行的情况下尽快并在配股后两个月内在我们的股份登记册中登记分配股份。我们将执行所有必要的程序，以更新股票登记册，以反映在本次发行中出售的普通股，包括更新股票登记册在发行结束时发行给保存人的普通股数量。2006年“公司法”还要求我们在切实可行的范围内尽快登记股份转让(或在受让人收到转让通知后两个月内，根据受让人的合理要求，通知受让人拒绝转让股份的理由和理由)。

如有下列情况，我们股东或任何其他受影响人士可向法院申请更正股份登记册：

•

任何人的姓名，如无充分因由，均被错误地记入我们的成员登记册内或从其登记册中删除；或

•

在将任何人已不再是成员或我们有留置权的人的事实记入注册纪录册时，会有失责或不必要的延误，但须该延误并不妨碍在公开和适当的基础上进行股份交易。

优先购买权

英国法律一般规定，当新股以现金形式发行时，股东享有优先购买权；但是，公司章程或股东大会可以排除先发制人的权利。这种排除先发制人权利的做法，从公司章程通过之日起最长可达五年，如果排除在公司章程中，或从股东决议之日起，如果排除是通过股东决议的话。在任何一种情况下，我们的股东必须在其期满时(即至少每五年)延长这种排除。在我们于2019年6月举行的年度股东大会上，我们的股东批准将优先购买权排除在批准之日起五年内，在有效期届满时(即至少每五年一次)需要延长排除期限，但可以更频繁地寻求更多的5年期限(或任何较短的期)。

登记权

持有最多32，862，902股普通股的人有权根据“证券法”登记这些证券。这些权利是根据我们与我们可转换优先股股东之间的投资和股东协议提供的，这些股份后来在2018年11月首次公开发行时被转换为普通股。投资与股东协议包括请求权、短式登记权和背书登记权。

需求登记权

持有最多32，862，902股普通股的人有权要求登记。根据投资和股东协议的条款，我们将被要求，在大多数证券持有人的书面请求下，提交一份登记声明，并尽最大努力将这些股份的全部或部分注册，以供公开转售。

简表登记权

根据投资及股东协议，如我们有资格以表格 F-3或表格S-3提交一份登记声明，则可应持有该等证券的多数证券持有人的书面要求，以总发行价提出申请。

根据投资和股东协议，如果我们为自己的帐户或其他证券持有人的帐户登记我们的任何证券，但与我们的首次公开发行或任何雇员福利计划、公司重组或债务证券的要约或出售有关的登记除外，这些股票的持有人有权将他们的股份列入登记。除投资及股东协议所载的某些例外情况外，我们及承销商可将承保要约所包括的股份数目限制在我们及承销商自行决定不会影响发行成功的股份数目之内。

赔偿

我们的投资者权益协议包含习惯上的交叉赔偿条款，根据这些条款，我们有义务在可归因于我们的登记声明中发生重大错报或遗漏时，赔偿可注册证券的持有人，并有义务对可归因于他们的重大错报或遗漏向我们提供赔偿。

登记权利的届满

根据投资和股东协议授予的登记权将在(1)本公司章程所界定的被视为清算事件、(Ii)2018年11月完成首次公开发行(IPO)第五周年和(Iii)“证券法”第144条规则或“证券法”下的另一项类似豁免规定的时间内终止，在没有登记的三个月期间内不受限制地出售所有这类股东的股份。

公司章程

我们的公司章程，或章程，是在我们的首次公开发行完成之前得到我们股东的批准，并从首次公开发行完成之日起生效。这些条款的条款摘要如下。以下摘要不是条款条款的完整副本。

这些条款对我们的宗旨没有具体的限制，因此，根据2006年“公司法”第31(1)条，我们的目的是不受限制的。

这些条款除其他外，载有大意如下的规定：

股本

我们的股本目前由普通股组成。我们可发行有普通决议所决定的权利或限制的股份，包括须赎回的股份，或可按我们的选择赎回的股份或该等股份的持有人。

投票

股东有权收到我们大会的通知，并在大会上投票。在大会上以举手方式出席大会的每名股东(或身为法团的代表)均有一票，而在投票中，每名亲自出席的股东(或身为法团的代表)或代理人就其所持有的每一股股份投一票。

每当我们的股本分为不同类别的股份时，附加于任何类别的特别权利，可在该类别已发行股份的面值的四分之三持有人书面同意下，或在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下，予以更改或废除，并可在公司持续经营期间如此更改及废除。

股利

我们可以在不违反2006年“公司法”和“章程”规定的情况下，不时通过普通决议宣布支付给股东的股息不超过我们董事会建议的数额。在不违反2006年“公司法”的规定的情况下，如果在董事会的意见中，我们的利润证明我们的支付是合理的，董事会可以对我们的任何类别的股票支付中期股息。

任何在宣布或成为须支付股息之日起计12年期间内无人申索的股息，如董事局决定，须予没收，并须发还予我们。任何在股份上或就该股份而须支付的股息或其他款项，不得就我们而产生利息。

清算偏好

清算时分配资产时，支付债务后剩余的资产应当按持有普通股的数量按比例分配给普通股持有人。

普通股转让

每名成员可借任何通常形式的转让文书，或以董事局批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，而该等股份是以核证形式转让的。每一成员可以有关的制度转让其全部或任何未经核证的股份(即顶点制度)，其转让方式及受“顶峰规例”所规定的规限。

董事局可行使其绝对酌情决定权，拒绝将已发行股份的转让登记，但如有以下情况，则属例外：

(i)	这是为了一份全部付清的股份；

(2)	这是为了公司没有留置权的股份；

(3)	它只适用于一类股份；

(四)	有利于单一受让人或不超过四个联合受让人；

(v)	已加盖妥为印花或妥为核证或以其他方式向董事局证明获豁免印花税；及

(六)	送交公司的注册办事处(或由董事决定的其他地点)，并附上(除非是由法律不要求公司向其发出证明书的人的转让，而该人并没有获发证明书或退出的情况下)，并附有与该股份有关的股份的证明书，以及董事局合理要求的其他证据，以证明转让人(或放弃转让的人)的所有权，以及该人或该人妥为签立转让或放弃的文件，如果转让或放弃是由其他人代表他执行的，则该人有权这样做。

董事会在峰顶制度允许或者要求的任何情况下，可以拒绝登记未经证明的股份的转让。

股份的分配和优先购买权

根据2006年“公司法”和任何附加于现有股份的权利，任何股份都可以发行或附加公司通过普通决议确定的权利和限制，或者如果没有

根据2006年“公司法”第551条，可普遍和无条件地授权董事会行使公司的所有权力，以分配股份的名义总额，总额相当于批准分配股份的有关普通决议中规定的数额。上述当局已列入2019年6月通过的特别决议，并在本招股说明书之日仍然有效。

2006年“公司法”第561条的规定(赋予股东以现金支付的股权证券的优先购买权)适用于公司，但因公司的特别决议而不适用的除外。根据我们在2019年6月举行的年度大会上通过的特别决议，这种优先购买权已被取消。

股本变更

我们可以通过普通决议将其所有股本合并或分割成比其现有股份更大的名义价值的股份，或取消任何在该普通决议通过之日尚未被任何人接受或同意购买的股份，并通过如此取消或再分割其股份或其中任何一种股份的名义数额，将其股本数额减少为面值较小的股份。

根据2006年“公司法”，我们可以根据法律规定的任何条件、授权和同意，以任何方式减少或取消其股本或任何赎回准备金或股票溢价账户。

董事会

除我们以普通决议另有规定外，董事人数(候补董事除外)不得少于二人，但董事人数不得最多。

在不违反2006年“章程”和“公司法”的情况下，我们可以通过普通决议任命一名愿意担任董事的人，董事会有权随时任命任何愿意担任董事的人，在这两种情况下，要么填补空缺，要么作为现有董事会的新成员。2018年10月，我们与葛兰素集团有限公司(GSK)签订了董事提名协议，根据该协议，我们同意提名和任命葛兰素史克的指定人，直到我们获得营销批准，并在商业上推出OTL-200，用于治疗元色白质营养不良。

这些条款规定，我们的董事会将分为三个级别，每个类别将尽可能由构成我们整个董事会的董事总数的三分之一组成，并将担任交错的三年任期。在每次周年大会上，任期届满的董事的继任人将在选举和资格审查期间当选，直至选举后的第三次年会为止。

在以后的每一次周年大会上，任何董事如自上次周年大会或(Ii)没有在前两次周年大会中的其中一次获委任或再度委任以来，已获董事局委任，则必须退休，并可借普通决议提出由股东重新委任。

在符合章程的规定的情况下，董事会可酌情规范其程序。董事可以召开董事会议，秘书应当应董事的请求召开董事会议。

董事有权因其作为董事向我们提供的服务以及他们为我们承担的任何其他服务而获得董事会决定的报酬，但须向董事支付的合计费用每年不得超过25万英镑。董事亦有权就其出席股东大会或阶级会议、董事局或委员会会议，或因行使其权力及履行与我们有关的责任而适当招致的一切合理开支。

董事会可以按照章程的要求，授权任何董事向其提出的任何事项，如果不是经授权，涉及一名董事违反2006年“公司法”规定的义务，以避免利益冲突。

在这种冲突方面寻求授权的董事，应在合理可行的范围内尽快向董事会宣布其在冲突中的利益的性质和范围。董事应向董事会提供董事会决定如何解决冲突所需的事项细节以及董事会可能要求的补充资料。

董事会对的任何授权只有在下列情况下才能生效：

(i)	在2006年“公司法”允许的范围内，有关事项应由任何级董事提出审议，其方式与根据章程条款向董事提出任何其他事项的方式相同；

(2)	任何有关审议有关事项的法定人数的规定，均不计冲突董事和任何其他有冲突的董事；及

(3)	该事项是在没有冲突的董事投票的情况下同意的，或者如果冲突的董事、新董事和任何其他感兴趣的董事的投票不算在内，则将被同意。

在不违反2006年“公司法”的规定的情况下，我们的每一名董事、秘书或其他高级人员(审计员除外)都有权就他在实际行使或履行职责或行使其权力或以其他方式行使其权力时所招致的一切费用、费用、损失、损害和责任获得赔偿。

大会

我们必须根据“公司法”召开和举行大会。根据2006年“公司法”，年度大会必须由至少21天的通知召集，大会必须以至少14天的通知召开。

在任何大会上，除非有法定人数出席会议进行事务，否则不得处理任何事务，但没有法定人数并不妨碍选择或委任一名会议主席，而该主席不得视为该会议事务的一部分。除章程另有规定外，两名股东亲自出席或由代理人出席并有权投票，即为一切目的的法定人数。

借用权力

在不违反2006年“章程”和“公司法”的情况下，董事会可行使公司的所有权力：

(a)

借钱；

董事如获股东的普通决议授权，可决定将公司的任何不分割利润(不论是否可供分配)资本化，或将公司股份溢价帐户或资本赎回储备金的任何款项资本化。除上述普通决议另有规定外，董事还可将他们决定将其资本化的任何款项分配给如果以股息方式以同样比例分配的人。

无证股票

在不违反2006年“公司法”的情况下，董事会可允许以证书以外的其他方式发行或持有任何类别的股票所有权，并可通过相关制度转让-即无证书制度-转让任何类别的股份。

董事会可采取其认为适当的步骤，以证明和转让无证股份的所有权，以及与持有无证股份和将无证股份转换为普通股有关的任何记录，反之亦然。

我们可以通知无证股份的持有人，要求将该股份转换成证书形式。

董事会可采取董事会认为适当的其他行动，以实现未核证股份的出售、转让、处置、没收、再分配或退回，或以其他方式强制执行对该股份的留置权。

公司法差异

2006年“公司法”的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述2006年公司法适用于我们的条款与特拉华州关于股东权利和保护的一般公司法之间的某些区别。本摘要无意对各自权利进行全面讨论，参照特拉华州法律和英国法律对其进行全面限定。


	英格兰和威尔士	特拉华州
董事人数	根据2006年“公司法”，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可由公司章程规定或以公司章程规定的方式确定。	根据特拉华州法律，公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程规定或以章程规定的方式确定。

免职董事	根据2006年“公司法”，股东可免职董事	根据特拉华州的法律，任何董事或整个董事会都可以


	英格兰和威尔士	特拉华州
	在无因由的情况下，不论董事与公司订立的任何服务合约的任何条文为何，普通决议(该决议是由投票人亲自投票或在大会上以委托书方式通过)，已向该公司及其股东发出28整天关于该决议的通知。在收到拟撤销董事的决议通知后，公司必须立即将通知副本送交有关董事。还必须遵守2006年“公司法”规定的某些其他程序要求，例如允许董事在会议上或书面上就免职提出意见。	除(I)除非法团的董事局被分类为法团而另有规定，否则由当时有权在选举中投票的多数股份的持有人移走或无因由地将其免职；或(Ii)如属有累积表决权的法团，如该等股份少于整个董事局，则任何董事如无因由而被免职，则如在整个董事局的选举中累积投票，则反对该人被免职的票数足以选出他，或如有董事类别，则在某类别董事的选举中，他是其中一员。

董事会空缺	根据英国法律，除公司的初始董事外，任命董事的程序一般载于公司的公司章程内，但如有两人或多于两人获股东决议委任为公众有限公司董事，则委任每名董事的决议必须个别表决。	根据特拉华州法律，职位空缺和新设董事职位可由当时任职的多数董事(即使不足法定人数)或唯一留任董事填补，除非(I)法团成立为法团的证书或附例另有规定，或(Ii)法团证书指示某一类别的股票须选出该名董事，而在此情况下，由该类别选出的其他董事过半数，或由该阶层选出的唯一留任董事，将填补该空缺。

周年大会	根据2006年“公司法”，上市有限公司必须在公司年度会计参考日期后每六个月举行一次年度股东大会。	根据特拉华州法律，股东年会应在董事会不时指定的地点、日期和时间举行，或在公司注册证书或章程规定的时间举行。

大会	根据2006年“公司法”，董事可召集上市有限公司股东大会。持有公司至少5%已缴资本并在大会上享有表决权的股东(不包括任何已缴足的资本。	根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或由注册证书或“ 附例”授权的人召集。


	英格兰和威尔士	特拉华州
	(国库股)可要求董事召开股东大会，如董事在某一期间内未能召开股东大会，可自行召开股东大会。

一般通知会议	根据2006年“公司法”，年度大会和会议上提出的任何决议必须至少提前21天发出通知。在公司章程规定较长期限的情况下，上市有限公司的任何其他大会至少需要14天的通知。此外，某些事项，例如免职董事或核数师，需要特别通知，即28天通知。公司股东在任何情况下均可同意较短的通知期，如属周年大会，则须获股东同意的比例为有权出席及表决的人的100%，而在任何其他大会的情况下，过半数有权出席会议并有权表决的成员占过半数，两者合在一起持有的股份面值不少于95%，而该等股份是给予出席会议及表决权利的股份的不少于95%。	根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，任何股东会议的书面通知必须发给有权在会议上投票的每一位股东，在会议日期之前不少于10天，也不超过60天，并应指明会议的地点、日期、时间和目的。

代理	根据2006年“公司法”，在任何股东会议上，股东可指定另一人代表其代表出席、发言和投票。	根据特拉华州法律，在任何股东会议上，股东可指定另一人通过代理人代表该股东行事，但自其日期起三年后，不得对该代理人进行表决或采取行动，除非代理人规定了较长的期限。特拉华州公司的董事不得签发代表董事投票权的委托书。

优先购买权	根据2006年“公司法”，非股权证券，即(I)股份以外的股份，但在股利和资本方面，只有权参与不超过规定数额的分配，即所谓普通股，或(Ii)认购或转换证券的权利。	根据特拉华州法律，股东无权优先认购额外发行的股票或任何可转换为此种股票的证券，除非公司证书明确规定了这种权利。


	英格兰和威尔士	特拉华州
	提议分配给现金的普通股，必须首先按其各自持有的名义价值按比例提供给公司现有的股权股东，除非股东在大会上通过了一项例外情况或特别决议，或根据“公司法”的规定，在每一情况下，公司章程另有规定。请参阅本招股说明书中有关股份资本和公司章程中的优先购买权的说明。

权力分配	根据2006年“公司法”，一家公司的董事不得转让股份或授予认购任何证券或将其转换为股份的权利，除非股东在大会上通过了一项例外情况或通过了一项与此相反的普通决议，或“公司章程”另有规定，在每一种情况下均根据“公司法”的规定。	根据特拉华州法律，如果公司章程或注册证书有此规定，董事会有权授权发行股票。董事会可授权发行股本，由现金、任何有形或无形财产或对公司的任何利益或其中的任何组合组成，供考虑。它可以通过批准一个公式来确定这种考虑的数额。在交易中没有实际欺诈的情况下，董事对这种考虑的价值的判断是决定性的。

董事及高级人员的法律责任	根据2006年“公司法”，任何旨在在任何程度上免除公司董事在任何程度上因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而对其负有任何责任的规定，不论是否载于公司章程或合同或其他条款，都是无效的。任何公司直接或间接向该公司或联营公司的董事或联营公司的董事提供弥偿的任何条文，在任何程度上对该董事就其身为董事的公司所承担的任何疏忽、失责、失责或违反信托而承担的法律责任，亦属无效，但获“公司法”准许者除外，该法令就该公司的任何疏忽、失责、失责或违反信托作出规定。	根据特拉华州法律，公司注册证书可以包括一项规定，取消或限制董事对公司及其股东因违反董事信托责任而造成的个人赔偿责任。然而，没有任何规定可以限制董事对下列事项的赔偿责任：任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；不真诚或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为；


	英格兰和威尔士	特拉华州
	(Ii)就与其为董事的公司有关的任何疏忽、失责、失职或违反信托而附加的任何法律责任，除2006年“公司法”所准许者外，亦属无效，该法规定公司可(I)购买及维持该等法律责任的保险；。(Ii)向被定罪的公司或相联公司或刑事法律程序以外的人，提供符合资格的第三者弥偿，或就董事所招致的法律责任而作出的弥偿；及(Iii)就与公司作为职业退休金计划的受托人的业务有关而招致的法律责任，提供符合资格的退休金计划的补偿，或就该公司的业务而招致的法律责任的弥偿。	故意或疏忽支付非法股息或购买股票或赎回；或由董事获得不正当的个人利益的任何交易。

投票权利	根据英国法律，除非公司股东要求进行投票，或会议主席或公司章程要求进行投票，否则股东应以举手方式对所有决议进行表决。根据“公司法”，投票可由(一)不少于五名有权就该决议投票的股东要求进行；(二)任何股东，即不少于所有有权就该决议投票的股东的总表决权的10%(不包括与国库券有关的任何表决权)；或(Iii)任何持有该公司股份并就该决议授予表决权的股东(不包括附加于国库股份的任何有表决权的股份)，而该等股份的合计款额已获支付，相等于就授予该权利的所有股份所支付的总款额的不少于10%。(由1998年第25号第2条修订)一家公司的章程可能为股东提供更广泛的权利来进行投票。	特拉华州法律规定，除非公司证书另有规定，每个股东都有权对该股东持有的每部分股本投一票。


	英格兰和威尔士	特拉华州

	根据英国法律，一项普通决议如果获得出席(亲自或代理)股东投票的简单多数(超过50%)并有权投票，则以举手方式通过。如果要求进行投票，普通决议如果得到代表出席的股东总表决权的简单多数的持有人的批准，即获得通过，而股东本人或代理人有权就该决议进行表决。特别决议要求不少于出席会议的股东本人或代理人所投赞成票的75%。

股东投票表决定交易	2006年“公司法”规定了安排计划，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重建、合并、资本重组或收购。这些安排要求： (B)在由法院命令召开的股东或债权人会议上，批准代表出席或投票的股东或债权人的价值的75%的多数；及法庭的批准。	一般而言，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定由更大比例的股票投票，否则完成合并、合并、出售、租赁或交换公司全部或实质上所有公司资产或解散的要求：董事会的批准；以及 ( )由持有该已发行股票过半数的所投赞成票，或如公司证书规定每股多于或少于一票，则为有权就该等事项投票的法团已发行股份的过半数票。

标准为.的行为董事	根据英国法律，董事对公司负有各种法定和信托义务，包括： (C) 以他认为真诚的方式行事，最有可能促进该公司的成功，以造福于其全体成员；使避免与公司利益发生直接或间接利益冲突、或可能发生冲突的情况；	特拉华州法律没有具体规定董事的行为标准。董事的信托义务范围一般由特拉华州法院决定。一般来说，董事有义务在知情的基础上，以他们合理认为符合股东最佳利益的方式行事，而不考虑自身利益。特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托责任。照管的义务一般要求


	英格兰和威尔士	特拉华州
	(C) 按照公司章程在内行事，并仅为授予其权力的目的而行使其权力；行使独立判断；要行使合理的谨慎，技巧和勤奋； (B)不得接受因身为董事或以董事身分做或不做任何事情而由第三者所授予的利益；及声明他与公司的任何直接或间接的交易或安排的利益，无论是直接的还是间接的。	董事以诚意行事，谨慎行事时，一般审慎的人会在类似情况下行事。根据这一职责，一名董事必须向自己通报关于一笔重大交易的所有合理获得的重要信息。忠诚的责任要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用自己的公司职位谋取私利。一般而言，但除某些例外情况外，推定董事的行动是在知情的基础上、真诚和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能被违反信托义务之一的证据所推翻。特拉华州法院还对一家特拉华州公司的董事施加了更高的行为标准，他们采取任何旨在挫败威胁改变对该公司控制权的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司董事会批准出售或解散 a公司时，董事会在某些情况下有义务获得股东可合理获得的最高价值。

股东诉讼	根据英国法律，一般情况下，公司，而非其股东，是就公司所犯的错误或公司内部管理上有不正常情况而提出诉讼的适当申索人。尽管有上述一般立场，但2006年“公司法”规定：(I)法院可就董事疏忽、失责或失责引起的诉讼因由，准许股东提出衍生申索(即就该公司而提出的诉讼)，(Ii)如公司的事务已经或正在以不公平地损害某些股东的方式处理，股东可就法院命令提出申索。	根据特拉华州法律，如果公司不执行公司本身的权利，股东可以提起派生诉讼，以强制执行公司的一项权利。申诉必须： c 声明原告是原告所抱怨的交易时的股东，或原告的股份随后通过法律的施行而移交给原告；以及特别指称原告为从董事处取得原告所希望的诉讼所作的努力，以及原告未能取得诉讼的原因；或

我们的股份登记册是由Equiniti有限公司维护的。股份登记册只反映我们普通份数的纪录拥有人。我们的股东不会被视为我们的股东，因此他们的名字不会被记入我们的股票登记册。保管人、托管人或他们的被提名人是作为ADS基础的普通股的持有人。我们ADSS的持有者有权接受作为ADSS基础的普通股。有关我们的ADSS和广告持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中关于美国存托股票的说明。

花旗银行，N.A.，或花旗银行，是ADSS的保存人。花旗银行的存款机构位于纽约格林威治街388号，纽约，10013。ADSS代表存放于保存人的证券的所有权权益。ADSS可以用证书来表示，这种证书通常被称为美国保存收据(ADRs)。保存人通常指定托管人保管证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.，伦敦分行，位于英国伦敦加那利码头25加拿大广场，E14 5磅。

我们已根据存款协议指定花旗银行为存款人。押金协议的一份副本在表格F-6的登记声明的掩护下提交给证券交易委员会。你可以从证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得存款协议的副本。在检索此副本时，请参阅注册号333-227905.

我们向您提供了关于、ADSS的重要条款以及您作为ADSS所有者的物质权利的概要描述。摘要因其性质而缺乏所概述的信息的准确性，ADSS的所有者的权利和义务将参照存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们恳请你方全面审查存款协议。

每一个广告都代表了接受和行使实益所有权权益的权利，该普通股存放在保存人和(或)托管人手中。广告还代表有权接受保存人或托管人代表广告所有人收到的任何其他财产，并行使这些财产的实益权益，但由于法律限制或实际考虑，这些财产尚未分发给ADSS的所有人。我们和保存人可能同意更改广告到普通通过修改存款协议的份额比率。这项修订可引起或改变广告持有人须缴付的保管费。托管人、保管人及其各自的被提名人将为ADSS的持有人和实益所有人的利益而持有所有存放的财产。存放的财产不构成保存人、托管人或其被提名人的专有资产。根据存款协议的条款，存放的财产的实益所有权将归属ADSS的实益所有人。保存人、保管人及其各自的被提名人将是ADSS所代表的存放财产的记录持有人，以便相应ADSS的持有人和实益所有人受益。ADSS的受益所有人可能是或不可能是ADSS的持有人。ADSS的实益所有人只能通过ADSS的注册持有人(代表适用的ADS所有者)和保存人(代表相应ADSS的所有者)直接或间接地通过保管人或其各自的被提名人，在每种情况下，接收并行使相应ADSS的实益所有权权益。

如果您成为ADSS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的ADSS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务，以及您作为ADSS的所有者和保存人的权利和义务。作为广告持有人，您指定保存人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约法律管辖。然而，我们对普通股持有者的义务将继续由英格兰和威尔士的法律管辖，这可能不同于美国的法律。

此外，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求，并在某些情况下获得法规批准。你完全有责任遵守这样的报告要求并获得这样的批准。不应要求保存人、保管人、我们或其任何代理人或联营机构代表你采取任何行动，以满足这种报告要求，或根据适用的法律和条例获得这种管制批准。

作为ADSS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，并且您将没有直接的股东权利。保管人将代表你持有与你的ADSS相关的普通股所附带的股东权利。作为ADSS的所有者，您将只能在存款协议所设想的范围内通过存托机构行使由您的ADS所代表的普通股的股东权利。若要行使存款协议中未考虑到的任何股东权利，您将作为广告所有者，需要安排取消您的ADSS，并使成为直接股东。

您拥有ADS的方式(例如，在经纪帐户中与注册持有人相比，或作为证书与未认证ADSS的持有人)可能会影响您的权利和义务，以及保存人向您提供服务的方式和程度。作为ADSS的拥有人，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪帐户或保管帐户，或者通过保存人以您的名义设立的帐户，直接在保存人的账簿上登记未经认证的ADS(通常称为直接登记系统或DRS)。直接登记制度反映了保存人对ADS所有权的无凭证(簿记)登记。在直接登记制度下，ADSS的所有权由保存人向ADSS持有人发出的定期声明证明。直接登记系统包括保存人与存托公司(DTC)之间的自动转移，DTC是美国股票证券的中央记帐结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管帐户持有ADS，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为广告所有者的权利。银行和经纪商通常通过清算和结算系统(如DTC)持有证券 (如ADS)。这种结算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何问题，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS将以DTC的提名人的名义注册。此摘要说明假定您已选择通过注册在您的名字中的广告直接拥有ADSS，因此, 我们会称你为持有者。当我们提到你时，我们假设读者拥有ADSS，并在相关时间拥有ADSS。

以保存人或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大限度内，将适用普通股的记录所有权归属于适用的普通股，并在任何时候将该普通股的实益所有权和权益归属于代表普通股份的ADS的实益所有人。保存人或托管人应在任何时候都有权对所有交存的财产行使实益所有权，在每种情况下，仅代表代表交存的财产的ADS的持有人和实益所有人。

股息和其他分配

作为ADSS的持有人，您通常有权接受我们在托管人存放的证券上所作的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您接收到的这些发行版可能受到限制。在扣除适用的费用、税金和费用后，ADSS的持有者将根据存款协议的条款按截至规定的记录日持有的ADS数量按比例获得此类分配。

现金分配

每当我们向托管人发放存款证券的现金时，我们就将资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后，保存人将安排将以美元以外的其他货币收到的资金折算成美元，并按照英格兰和威尔士的法律和条例，将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，如果美元可以转移到美国，才能将美元兑换成美元。保管人将采用同样的方法分配托管人所持有的任何财产(如未分配的权利)对存款证券的收益。

现金的分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、费用、税款和政府费用。保管人将持有任何现金金额，它不能分配在一个无利息帐户的利益，为适用的持有人和受益所有者的ADSS，直到分配可以进行，或保存人持有的资金必须被欺骗作为无人认领的财产，根据美国有关州的法律。

股份分配

每当我们向托管人免费分配证券的普通股时，我们都会将适用数量的普通股存入托管人。在收到这种存款的确认后，保存人将向持有人分发代表存放的普通股的新ADS，或者修改广告到普通股份比率，在这种情况下，您持有的每个广告将代表权利和利益的额外普通股如此存放。只有全新的ADSS才会被分发。部分应享权利将出售，这种出售的收益将像现金分配那样分配。

新ADSS的分布或修改广告到普通普通股的分配比例将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、费用、税款和政府费用。为了支付这些税或政府费用，保存人可出售所分配的全部或部分新普通股。

如果这将违反一项法律(例如，美国的证券法)，或者如果它在操作上不可行，就不会对新的ADSS进行这种分配。如果保存人不按上文所述分配新的ADS，它可以按存款协议所述条件出售收到的普通股，并将出售所得的收益与现金分配情况一样分配。

权利分配

每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们将事先通知保管人，并将协助保存人确定向持有人分配购买额外股份的权利是否合法和合理可行。

保存人将制定程序，将购买额外ADS的权利分配给持有者，并使这些持有人能够行使这种权利，如果向ADSS持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供存款协议中所设想的所有文件(例如关于处理交易合法性的意见)。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税收和其他政府费用才能订阅新的ADS。保存人没有义务制定程序，便利持有人分配和行使购买非ADSS形式的新普通股的权利。

保存人不如果：

•

我们没有及时要求将这些权利分配给你，或者我们要求不将这些权利分配给你；

•

我们未能向保存人交付令人满意的文件；或

•

分配这些权利是不合理的。

保存人将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将分发给持有者，就像现金分配的情况一样。如果保存人不能出售这些权利，它将允许这些权利失效。

选修分配

每当我们打算以现金或增持股份选举股东时派发股息时，我们会事先通知保存人，并说明我们是否希望选出。

托管人将被指示交出在支付适用的赎回价格后赎回的普通股。保管人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将制定程序，使持有人能够在向保存人交出ADS后获得赎回的净收益。您可能需要支付费用，费用，税收和其他政府收费，在赎回您的ADS。如果赎回的ADSS少于所有ADSS，则应按保存人确定的方式抽签或按比例选择退休的ADSS。

影响普通股的变动

为您的ADS存款的普通股可能会不时变化。例如，我们公司的名义价值或票面价值、分拆、取消、合并或任何其他普通股的重新分类或资本重组、重组、合并或出售资产都可能发生变化。

如果发生任何这样的变化，您的ADS将在法律允许的范围内代表接收与以存款形式持有的普通股有关的收到或交换的财产的权利。在这种情况下，保管人可以向您交付新的ADSS，修改表格F-6上的存款协议、ADR和适用的登记声明，要求将您现有的ADSS转换为新的ADSS，并采取任何其他适当的行动来反映ADSS影响普通股的变化。如果保存人不能合法地将该财产分配给你，保存人可以出售该财产并将净收益分配给你，就像现金分配一样。

普通股按金发行ADS

此招股完成后，根据本招股说明书发行的普通股将由我们寄存于托管人处。在收到对这种存款的确认后，保存人将向本招股说明书中指定的承销商发出ADS。

在本次发行结束后，如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，则保存人可以代表您创建ADSS。保管人只会在你支付任何适用的发行费用和向托管人转让普通股而应缴的任何费用和税金后，才将这些ADS交付给您所指示的人。您的能力存款普通股份和收取ADS可能受到法律考虑，在美国，英格兰和威尔士适用时，存款。

ADSS的发行可推迟到保存人或托管人收到确认所有所需的批准和普通股已适当转让给保管人为止。保存人将只发布整数的ADSS。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给保存人。因此，你将被视为代表并保证：

•

普通股经正式授权、有效发行、全额支付、不应评税，并依法取得；

•

对此类普通股的所有优先购买(或类似)权利(如有的话)均已有效放弃或行使；

•

阁下获妥为授权存放普通股；

•

提交存款的普通股是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押或不利的债权，而且不是(如存款协议中所界定的)受限制的证券(按存款协议中的定义)，而且可在这种存款上发行的ADS不属于限制性证券(按存款协议中的定义)；

•

提交存放的普通股未被剥夺任何权利或权利；和

•

股票的押金不违反英国法律的任何适用规定。

如果任何陈述或保证在任何方面都是不正确的，我们和保存人可以，由您承担费用和费用，采取任何和所有必要的行动，以纠正错误陈述的后果。

ADR的转让、组合和拆分

作为ADR持有人，您将有权转让、合并或分割您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您必须交出要转移给保存人的ADR，并且还必须：

•

确保交出的ADR得到适当的批注或以适当的形式转让；

•

提供保存人认为适当的身份证明和签名真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转让邮票；以及

•

在转移ADR时，支付ADR持有人根据存款协议条款支付的所有适用的费用、税收和其他政府费用。

作为持有人，您将有权向保存人提交ADS以供注销，然后在托管人办事处收到相应数量的基础普通股份。您的能力，撤回普通股持有的ADSS可能受到法律考虑在美国和英格兰和威尔士适用时，退出。为了提取由您的ADS所代表的普通股，您将被要求向保存人支付取消ADS的费用和转让普通股时应支付的任何费用和税款。您在提款时承担交付所有资金和证券的风险。一旦取消，ADSS将没有任何权利，根据存款协议。

如果您持有以您的名义注册的ADS，保存人可要求您提供任何签名的身份证明和真实性证明，以及保存人认为适当的其他文件，然后才能取消您的ADS。由您的ADS所代表的普通股的退出可能被推迟，直到保存人收到符合所有适用的法律和条例的令人满意的证据。请记住，保存人将只接受ADS的取消，这代表了全部数量的有价证券的存款。

除下列情况外，阁下有权在任何时间提取贵公司所代表的证券：

•

(1)普通股或ADS的转让帐簿被关闭，或(Ii)普通股因股东大会或股利的支付而被冻结；

•

支付费用、税款和类似费用的义务；

•

由于适用于ADSS的法律或条例或在存款中提取证券而施加的限制；以及

•

表F-6一般指示第一A节(I)项具体设想的其他情况(因为一般指示可不时修订)

除遵守强制性法律规定外，存款协议不得修改以损害您提取ADS所代表普通股的权利。

投票权

作为持有人，你一般有权根据存款协议指示保存人行使由你的存款证所代表的普通股份的表决权。普通股股东的表决权在本招股说明书中的股本和章程、章程中作了说明。

应我方要求，保管人将向您分发从我方收到的股东大会通知，以及说明如何指示保存人行使ADSS所代表的普通股的表决权的信息。开户银行可应请求，向ADSS的持有人分发关于如何取回这些材料的指示，以代替分发这些材料。

如果保存人及时收到ADSS持有人的表决指示，它将努力投票(或使保管人投票)由持有人的ADSS所代表的证券(亲自或代理)如下：

•

在举手表决的情况下，保管人将根据提供及时表决指示的ADSS多数持有人的表决指示，投票(或使保管人投票)ADSS所代表的所有普通股。

没有收到表决指令的证券将不被投票(除非存款协议中另有规定)。请注意，保存人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券的条件的限制。我们不能向你保证，你将及时收到表决材料，使你能够及时向保存人退回表决指示。

收费

作为广告持有人，您必须根据押金协议的条款支付下列费用：


服务		收费
发行ADSS(例如，根据普通股的定金或在普通广告股份比率)，但不包括因普通股分配而发行的 ad		每张广告最多0.05美元

取消ADSS(例如，为交付已存放的财产而取消ADSS或在普通广告股份比率)		取消每个广告最多0.05美元

分配现金红利或其他现金分配(例如出售权利和其他应享权利)		每个广告最多0.05美元

(I)股份分红或其他免费股份分配，或(Ii)行使购买额外股份的权利		每个广告最多0.05美元

发行非ADSS的证券或购买额外ADS的权利(例如在分拆时)		每个广告最多0.05美元

广告服务		在保存人确定的适用记录日期举行的每个广告至多0.05美元

作为广告持有者，您还将负责支付某些费用，如：

•

税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

•

在股份登记册上登记普通股而不时生效的登记费，并适用于分别在存款和提款时向保管人、保管人或任何被提名人的姓名或名称转让普通股；

•

某些电报、电传和传真传送和交货费用；

•

保管人兑换外币的费用；

•

保存人因遵守外汇管制条例和适用于普通股、ADSS和ADR的其他监管要求而发生的费用和费用；

•

保管人、托管人或任何代名人在服务或交付存放财产方面所发生的费用和费用。

在下列情况下应支付的广告费和费用：(I)发放广告服务，以及(Ii)取消 ADSS，向签发ADSS的人(如为ADS发行)和向ADSS所针对的人收取取消 ADSS的费用。

取消(在广告取消的情况下)。在保存人向直接贸易委员会发出ADSS的情况下，ADS发行和取消费用可从通过DTC作出的分配中扣除，并可向接收所发放ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与人(视属何情况而定)收取，并由DTC 参与人(S)按照DTC参与人当时有效的程序和做法向适用的实益所有人帐户收取费用。发行广告费用和广告服务费自适用的广告记录日起向持有者收取。在分配现金的情况下，从分配的资金中扣除适用的广告费用和费用。在(I)除现金和(Ii)广告服务费以外的分发时，自广告记录日起，持有人将开具广告费用和费用的发票，这些广告费用和费用可从分发给ADS持有人的款项中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金和ADS服务以外的分配的 ADS费用和费用可以从通过DTC进行的分配中扣除，并可以按照DTC规定的程序和惯例向DTC参与者收取，而 DTC参与者反过来向他们持有ADSs的受益所有者收取此类广告费用和费用的数额。

在拒绝支付保管费的情况下，保存人可根据押金协议的条款拒绝所要求的服务，直至收到付款为止，或可从向广告持有人分发的任何款项中扣除保存费的数额。某些保管费和收费(如ADS服务费用)可能在广告服务结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用可能会随着时间的推移而变化，并可能由我们和保存人更改。您将收到此类更改的事先通知。保管人可以补偿我们在ADR项目上所发生的某些费用，可以根据我们和保存人不时商定的条款和条件，提供与ADR项目有关的部分广告费用或其他费用。

修正和终止

我们可以同意保存人在没有你方同意的情况下随时修改存款协议。我们承诺给予持有人30天前通知的任何修改，将实质性地损害他们在存款协议下的任何实质性权利。我们不会认为对您的实质性权利有实质上的损害任何修改或补充是合理的必须根据“证券法”注册，或有资格获得帐面结算，在每一种情况下，不征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法向您提供任何必要的修改或补充，以符合适用的法律规定，事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有ADS，则您将受到对存款协议的修改的约束。存款协议不能被修改，以阻止您撤回由您的ADS所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示保存人终止存款协议。同样，保存人可在某些情况下主动终止存款协定。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天向持有人发出通知。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止

终止后，保存人将继续收集收到的分发(但在您请求取消ADS之前不会分发任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，保管人将持有这种出售的收益和其他任何基金，然后持有的ADSS持有人在一个无利息帐户。到那时，保存人将不再对持有人承担任何其他义务，只需说明为仍未缴纳的存款保险持有人所持有的资金(扣除适用的费用、税收和开支后)。

关于存款协议的终止，保存人可在不需要我们采取任何行动的情况下，向持有人提供一种手段，以提取其存款协议所代表的普通股和其他已存证券，并指示将这些普通股和其他已存证券存入保管人设立的无担保广告方案，条件为保管人认为合理适当的条款和条件，但在每种情况下均须满足无担保证券方案根据“证券法”适用的登记要求，并由保存人收取适用的费用和费用，和偿还保存人支付的适用费用。

保存书

保存人将在其保存机构保存ADS 持有人的记录。阁下可于正常办公时间内在该办事处查阅该等纪录，但只为与其他持有人沟通，以处理与存款保障及存款协议有关的业务事宜。

保存人将在纽约保持记录和处理ADSS的签发、取消、合并、拆分和转让的设施。这些设施可在法律不加禁止的情况下不时关闭。

通知、报告和委托书索取材料的传送

保存人将提供我们作为存款证券持有人从我们收到的所有来文，供你在其办公室查阅，我们一般将这些信件提供给存款证券持有人。在不违反交存协议条款的情况下，保存人将向你发送这些函件的副本，或在我们要求时以其他方式向你提供这些通信。

对义务和责任的限制

押金协议限制了我们的义务，而保存人对你方有义务。请注意以下事项：

•

我们和保存人只有义务采取存款协议中具体规定的行动，不得有疏忽或恶意。

•

保存人不承担任何未执行表决指示、投票方式或任何投票的效力的责任，但须本着诚意并按照交存协定的规定行事。

•

保存人不承担任何责任，因为没有确定任何诉讼的合法性或实用性，对以我方名义转交给你的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性，对与投资普通股有关的投资风险，对普通股的有效性或价值，对因拥有ADS而产生的任何税收后果，对任何第三方的信用价值，对允许根据存款协议条款失效的任何权利，对我们任何通知的及时性，或对我们未发出通知而承担任何责任。

•

我们和保存人没有义务执行任何不符合存款协议条款的行为。

•

如果我们或保存人因存款协议的条款、任何法律或条例的任何规定、目前或未来的任何规定、或由于本组织章程的任何规定或未来的规定、或由于我们无法控制的任何神的行为或战争或其他情况而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，或因存款保证的任何规定或拖延，或由于任何上帝的行为或战争或我们无法控制的其他情况，我们和保存人不承担任何责任。

我们和保管人还拒绝承担任何因依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股供存款的人、ADSS持有人或其授权代表的意见或信息而采取的任何行动或不作为的任何责任，或我们任何一方真诚相信有能力提供这种咨询或信息的任何其他人。

•

我们和保存人也对持有人无法从任何分配、提供、权利或其他利益中受益，而这些利益提供给普通股持有人，但根据存款协议的条款没有提供给你们，我们也不承担赔偿责任。

•

我们和保存人可以不承担任何责任，不承担任何书面通知、请求或其他文件的责任，这些书面通知、请求或其他文件相信是真实的，并已由有关各方签署或提交。

•

我们和保存人还对任何违反存款协议条款的后果或惩罚性赔偿要求不承担赔偿责任。

•

存款协议的任何条款无意免责任何证券法责任。

存款协议中的任何内容都不会导致合伙企业或合资企业，或建立信托关系，在我们之间，开户银行和您作为广告持有人。

存款协议中的任何规定都不排除花旗银行(或其附属公司)从事不利于我们或广告所有者有利益的交易，也没有任何存款协议规定花旗银行有义务向我们或广告所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或向作为这些交易一部分而收到的任何付款的帐户披露。

赋税

您将对ADSS和ADSS所代表的普通股支付的税款和其他政府费用负责。我们、保存人和托管人可从任何分配中扣除持有人应缴的税款和政府费用，并可出售任何和所有按押金的财产，以支付持有人应缴的税款和政府费用。如果销售收益不包括应缴税款，则您将对任何缺额负责。

保存人可以拒绝发行ADSS，拒绝交付、转让、拆分和合并ADR，或者在适用的持有人支付所有税收和费用之前，拒绝在存款中释放证券。保管人和托管人可以采取合理的行政行动，为你的的任何分配获得退税和扣减预扣税。但是，您可能需要向保存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明以及保存人和托管人为履行法定义务可能需要的其他信息。你方必须赔偿我们、保管人和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收要求。

外币换算

如果兑换实际可行，保存人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能必须支付兑换外币的费用和费用，例如因遵守货币汇率控制和其他政府要求而产生的费用和费用。

作为存款协议的一方，您不可撤销地放弃在存款协议、ADR 和ADSS针对美国和/或保存人的任何法律程序中由陪审团审判的权利。如果我们或保存人反对陪审团基于放弃的审判要求，法院将根据适用的判例法确定在该案的事实和情况下放弃是否可强制执行。但是，如果你同意存款协议的条款，就不会被视为放弃了我们或存托人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

本招股说明书描述了我们和/或我们的出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的债务证券的一般条款和规定。当我们和/或我们的出售证券持有人提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述这些证券的具体条款，包括与该系列有关的任何附加契约或对现有契约的任何更改。招股说明书补编还将说明本招股说明书中所述的任何一般条款和规定是否适用于特定的一系列债务证券。如果您不完全理解一个术语或我们在本招股说明书中使用的方式，您应该阅读适用的契约。

我们和(或)我们的出售证券持有人可以提供高级或次级债券证券，这可能是可转换的。每种债务证券都可能有不同的条款。这些高级债务证券将根据一份或多份高级契约发行，日期为发行前一天，由我们与适用的招股说明书补编中确定的受托人之间发行，并不时加以修订或补充。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为高级契约。任何次级债务证券将在发行前的一个或多个单独的契约下，在我们与适用的招股说明书增订本中所确定的受托人之间，根据一份或多份单独的契约发行，并不时加以修订或补充。在本招股说明书中，我们会将任何这类契约称为附属契约，并以高级或附属契约下的受托人作为受托人。高级契约和附属契约有时在本招股说明书中统称为“契约”。契约将受经修订的1939年“信托义齿法”的约束和管辖。我们把契约表格的副本作为本登记声明的证物，这份招股说明书是其中的一部分。

如果我们以本金折价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的证券的总发行价格，我们将只包括债务证券的首次发行价格，而不包括债务证券的本金。

我们在下文概述了契约和债务证券的重要条款，或说明哪些重要条款将在有关招股说明书的补充文件中加以说明。与提供的任何特定证券有关的招股说明书将描述债务证券的具体条款，这些条款可能是本招股说明书中概述的一般术语的补充，也可能不同于本招股说明书中的一般条款。由于本招股说明书和任何招股说明书中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应该阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书中所描述的与债务证券有关的文件。下面的陈述不完整，受适用的契约的所有规定的约束和全部限定，并不时加以修正或补充。请阅读此处您可以找到更多的信息使您了解如何获得这些文件的副本。除非另有说明，契约的条款是相同的。如本标题所述，债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券和我们在契约下发行的所有其他债务证券。

一般

我们期望契约将：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

•

不要求我们同时发行一系列债务证券；

•

允许我们重新发行一系列债务证券，而不经该系列债务证券持有人的同意；以及

•

规定债务证券将是无担保的，除非在适用的招股说明书补充中列出。

除非我们在适用的招股说明书补充中提供不同的信息，否则高级债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务并列。次级债务证券的付款将从属于先前支付的全部我们的高级债务，如附属合同和适用的招股说明书补充中所述。

每个契约将规定，我们可以，，但不需要，指定一个以上的受托人在一个契约。契约下的任何受托人均可辞职或免职，而继任受托人可获委任就辞职受托人或被免职受托人所管理的一系列债务证券采取行动。如有两名或多于两名人士就不同系列的债项证券以受托人身分行事，则每名受托人均须为适用的契约下信托的受托人，而该信托须独立于任何其他受托人所管理的信托之外。除本招股章程另有规定外，本招股章程所描述的每一受托人须采取的任何行动，可由每名受托人就其根据适用的契约而作为受托人的的一项或多于一组债项证券而采取，而且只可就该等债项证券而采取。

每次发行的招股说明书补充条款如下：

•

债务证券的名称，是高级的还是次级的；

•

所提供债务证券的总本金、截至最近可行日期未偿还债务证券的总本金以及对其总本金的任何限制，包括已核准债务证券的总本金；

•

发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，如本金以外的本金为本金以外的本金，则为其在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用的话)该债务证券本金中可转换为普通股的部分或确定任何此种部分的方法；

•

如可兑换，此种债务证券可兑换的条件，包括初始转换价格或利率和转换期，以及对转换时收到的普通股所有权或可转让性的任何适用限制；

•

偿还债务证券本金的日期或确定日期的方法；

•

债务证券的固定利率或可变利率，或确定利率或利率的方法；

•

计算利息的日期或确定日期的方法；

•

支付利息的日期；

•

利息支付日期的记录日期，或确定这些日期的方法；

•

将向其支付利息的人；

•

除 360天年十二个30天月以外的利息的计算依据；

•

任何整笔款项，即除本金及利息外，因任何选择赎回或加速偿付该等债务保证而须支付予债务保证持有人的款额，或确定整笔债项的方法；

•

应付债务有价证券本金、溢价或全部金额及利息的地点；

•

可以交还债务证券进行转让、转换、交换登记的；

•

凡就债务证券及适用的契约向我们或向我们发出通知或要求，可获送达；

债务证券是否会以注册形式、不记名形式或两者兼备；及(1)如属注册形式，则须获支付利息的人，但在该权益的正常记录日营业结束时登记的人除外，或(2)如属不记名形式，则须支付该证券的任何利息的方式或该人，但在提交及交还到期时，则须缴付该证券的任何利息；

•

适用于以无记名形式提供、出售或交付债务证券的任何限制，以及该系列的无记名证券在上的条款，该系列的无记名证券可以交换为该系列的注册形式的债务证券，如果适用的法律和条例允许的话，反之亦然；

•

该系列的任何债务证券最初是否可以暂时的全球形式发行，该系列的任何债务证券是否可以永久的全球形式发行，如果是的话，是否可能或应要求任何这类永久全球证券的利益实益所有人将其权益交换为该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；

•

登记形式证券的保存人的身份，如果这类证券系列可作为全球证券发行；

•

(A)每个系列的担保人(如有的话)，以及担保的范围(包括与担保的年资、从属关系、安全和解除有关的规定)(如有的话)；

•

任何以无记名形式或暂时全球形式发行的债务证券的日期，如不是，则为即将发行的系列第一批证券的原始发行日期；

•

本招股说明书或所述的失败和契约失败条款在适用的契约中的适用性(如有的话)；

•

我们是否和在何种情况下就任何税、摊款或政府收费的债务证券支付任何额外数额，如果是的话，我们是否可以选择赎回债务证券以代替这种付款；

•

所提供的债务证券是否和在何种情况下可转换为普通股，包括转换价格或利率或其计算方式；

•

适用的招股说明书补编中规定的情况(如有的话)，在此情况下，全球证券中利益的实益所有人可以获得确定的债务证券，如果任何债务证券是可以暂时或永久的全球形式发行的，则将以何种方式支付永久的全球债务证券；

我们可以低于本金的折扣发行债务证券，并规定在债务证券加速到期时，应支付的本金低于其全部本金。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行贴现证券。适用的招股说明书补充将描述美国联邦所得税的后果以及适用于原始发行贴现证券的其他相关考虑因素。

我们也可以发行指数型债务证券。对指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付，是参照债务证券以其计价的货币或货币单位与我们指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两个或两个以上货币或货币单位之间的关系或通过招股说明书中规定的其他类似方法或公式确定的。

除非根据合并、合并或出售资产的规定或在任何招股说明书中所述，债务证券将不包含任何条款，即：(1)将限制我们的负债能力；(2)如果(A)涉及我们的高杠杆或类似交易，或(B)涉及我们的债务证券持有人可能受到不利影响的控制或重组、重组、合并或类似交易，则向债务证券持有人提供债务证券保护。今后，我们可能进行交易，例如出售我们的全部或实质上的所有资产或合并或合并，这可能对我们偿还包括债务证券在内的债务的能力产生不利影响，包括通过大幅度减少或消除我们的资产。

我们将在适用的招股说明书补充中向您提供更多的信息，包括对以下违约事件或契约的任何删除、修改或增补，包括任何提供事件风险或类似保护的公约或其他条款。

付款

除非我们在适用的招股说明书中提供不同的信息，否则任何一系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息将在受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书补充中提供受托人的地址。我们还可以通过邮寄支票到债务证券适用登记册中所列有权获得该支票的人的地址，或在美国境内开设的一个帐户将资金电汇给该人来支付利息。

我们向支付代理人或受托人支付本金的所有款项，以及任何溢价或支付任何债务担保的全部金额或利息，如在所涉债务到期应付后两年内无人认领，将退还给我们。在资金返还给我们之后，债务担保的持有人只能向我们寻求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

面额、利息、登记和转移

除非适用的招股说明书另有说明，否则任何系列的债务证券将发行面额为1 000美元，整数倍数为1 000美元。

在对债务证券施加限制的情况下，任何系列债务证券持有人可以：

•

在适用受托人的法团信托办事处或我们为此目的而指定的任何转让代理人办事处交还该等债项证券时，将该等债券兑换为任何相同系列的其他债务证券的认可面额及相类的合计本金及种类；及

•

交回他们，以便在适用的受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处登记转让或交换。

每一项为转让、或交易所注册而交出的债务担保必须得到适当的背书，或附有一份令适用的受托人或转让代理人满意的书面转让文书。任何债务证券的转让或交换登记都不需要支付服务费，但我们或受托人可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项。如果除适用的受托人外，适用的招股说明书补充是指我们最初为任何一系列债务证券指定的任何转让代理，我们可随时撤销对任何此类转让代理的指定，或批准改变任何此类转让代理的活动地点，但我们将被要求在每一系列的付款地点保持一家转让代理。我们可随时为任何一系列债务证券指定额外的转让代理。

我们或任何受托人均无须：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，自业务开业之日起15个历日起，在邮寄被选定赎回的任何债务证券的通知寄出之日起15个历日起，至该邮寄日营业结束之日止；

•

以全部或部分方式登记任何债务抵押或其部分的转让或交换，但部分赎回的任何债务抵押的未赎回部分除外；及

•

在持有人的选项下发出、登记或交换任何已交还以供偿还的债务证券，但该等债务保证的任何部分(如有的话)不得如此偿还者除外。

合并、合并或出售资产

契约规定，未经任何未偿债务证券持有人的同意，我们可以(1)与、(2)出售、租赁或将我们的全部或实质上所有资产转让给任何其他实体合并，或(3)与任何其他实体合并或并入任何其他实体，条件是：

•

我们或者是持续性实体，或者是继承实体，如果不是我们，则承担义务 (A)支付所有债务证券的本金和任何溢价(或全部金额)和利息；(B)适当履行和遵守每项契约所载的所有契约和条件；

•

在该交易生效后，在该契约下并无任何违约事件，亦无任何事件在通知后或时间届满后，或两者均会成为该等违约事件，并会发生及继续发生；及

•

向每个适用的受托人提供涉及此类条件的高级官员证书和法律意见。

存在性。除在合并、合并或出售资产的情况下允许外，契约要求我们做或安排做一切必要的事情，以保持和保持我们的存在、权利和专营权。然而，契约并不要求我们保留任何权利或特许经营权，如果我们确定任何权利或专营权在我们的业务经营中不再可取的话。

付款的赋税和其他索赔。契约要求我们在拖欠(1)对我们、我们的子公司或我们子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税收、摊款和政府收费之前，支付、解除或安排支付或解除；(2)对劳工、材料和用品的所有合法索赔，如果未付，根据法律可能成为对我们的财产或我们子公司财产的留置权。不过，我们无须缴付、解除或安排缴付或解除任何该等税项、评税、收费或申索，而该等税款、评税、费用或申索的款额、适用性或有效性正受到适当法律程序的真诚质疑。

规定的金融信息。契约要求我们(1)在要求我们向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件的每个日期后15天内，向受托人提交我们根据1934年“交易所法”(“外汇法”)第13条或第15(D)节向证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，(2)向受托人和证券交易委员会提交关于我们遵守保证书条件和契约的任何补充信息、文件和报告，(3)在向受托人提交文件后30天内，将该等债务证券持有人的姓名或名称及地址，连同其姓名及地址，在无须向该等持有人支付费用的适用登记册内，邮寄予所有债务证券持有人，以及(4)在接获书面要求及支付合理的复制及交付费用后，将该等文件的副本迅速提供予任何准持有人，而该等文件及报告须由我们依据上文(1)及(2)提交。

额外盟约。适用的招股章程补编将列出与任何一系列债务证券有关的任何附加契约。

违约、通知和放弃的事件

除非适用的招股说明书另有规定，否则，当我们提及任何一系列债务证券的契约中定义的违约违约事件时，我们指的是：

•

拖欠连续30个日历日的此类系列债务担保的任何分期付款利息；

•

在规定的到期日，拖欠此类系列(br})的本金、任何溢价或全部金额；

•

在五个业务日内拖欠此类系列债务担保所需的任何偿债基金付款；

•

在适用的契约所规定的书面通知后，我们在债务证券或契约上的任何契诺或保证的履行或违反，而该契约持续90个历日，但并非纯粹为在该契约下发行的一系列债务证券的利益而加入的契诺；

•

任何债券、债权证、票据、抵押、契约或票据的违约：

(1)

总本金超过招股说明书中规定的最低金额的；或

(2)

如果我们作为承付人或担保人直接负责或负有法律责任，则可发行、担保或证明我们或我们的附属公司借入的任何现有或后来产生的货币债务，如果违约导致债务在否则的日期前到期或应偿还，则没有这种债务的清偿，或此类债务的清偿。

加速已被撤销或废止，在通知发证公司指明此种违约后30天内。该通知须由受托人向我们发出，或由持有该系列未偿还债务证券本金至少10%的持有人向我们及受托人发出。指明该失责的书面通知，并规定我们须安排解除该等欠债，或安排将该加速令撤销或废止，并须述明该通知书是该等契约下的违约通知书；

•

破产、破产或重组，或法院委任破产管理署署长、清盘人或受托人，或任何重要的附属公司，如有争议，则不会在90个历日内被解雇或搁置；及

•

与特定系列债务证券有关的任何其他违约事件。

当我们使用“重大附属公司”一词时，我们指的是根据1933年“证券法”(修正后的“证券法”)颁布的“S-X条例”第1-02条对该术语的定义。

如就任何系列未偿还债务证券发生并正在继续发生违约事件，则适用的受托人或33% 或更多本金的持有人，即该系列债务证券的本金，将有权宣布该系列的所有债务证券的本金是到期应付的。如该系列的债务证券是原始发行折扣证券或指数化证券，则适用的受托人或33%或以上本金的持有人将有权宣布本金中条款所指明的部分到期应付。然而，在作出这种加速声明之后的任何时候，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿债务证券本金中至少有多数的持有人或根据适用的契约而未偿还的所有债务证券的持有人，可撤销并废止该声明及其后果，条件是：

•

我们已将本金的所有规定付款、任何保费或整笔款额、利息，以及在法律许可的范围内，将逾期分期付款的利息，连同适用受托人的适用费用、开支、付款及垫款，存入适用的受托人；及

•

所有违约事件，除不支付加速本金或其指定部分外，以及任何保险费或全部金额，均已治愈或免除。

我们期望保证书还规定，任何系列未偿债务证券或在适用的契约下到期的所有债务证券的本金至少占多数的持有人，可代表所有持有人放弃以往在该系列及其后果方面的任何违约，但违约除外：

•

在支付本金时，任何溢价，或支付全部金额或利息；

•

就适用的契约或条文所载的任何契诺或条文而言，未经受违约影响的未偿还债务保证持有人的同意，不得修改或修订；或

•

就受托人的利益或保护而订立的契诺或条文，而无须其明示的书面同意。

我们预计，契约将要求每个受托人在债务证券持有人违约后90天内向其发出通知，除非这种违约已被治愈或放弃。但如受托人指明的人认为该扣留符合债务证券持有人的利益，则受托人可扣留该通知。受托人不得扣留关于该系列的债务抵押的本金、任何溢价或利息的支付，或就该系列的任何债务担保支付任何偿债基金分期付款的通知。

我们期望契约将规定，任何系列债务证券的持有人不得就这种契约或契约下的任何补救提起任何司法或其他方面的诉讼，除非

受托人在接获该等系列的未偿还债务证券本金的25%或以上的持有人就失责事件提出的书面要求后，没有在60天内行事，以及对受托人合理地满意的弥偿要约。然而，这一规定并不妨碍任何债务证券持有人在其各自的到期日期提起诉讼，以强制执行本金的支付和任何溢价，或对这些债务证券支付全部金额和利息。

我们期望该等保证书会规定，在符合每一份契约中有关其在失责情况下的责任的条文的规定下，受托人并无义务应任何根据该契约而未偿还的债务证券的持有人的要求或指示，行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿。持有任何系列未偿还债务证券或在契约下未偿还的所有债务证券本金至少为多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对适用的受托人可用的任何补救办法，或行使赋予该受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相抵触；

•

可使受托人承担个人责任；或

•

可能对未加入诉讼程序的系列债务证券持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每个受托人递交一份由我们的一名指定的高级人员签署的证书，说明该官员是否知道在适用的契约下有任何违约。如该人员知悉任何失责行为，则该通知书必须指明该失责的性质及状况。

义齿的改性

我们期望保证书将规定，只有在受影响的持有人同意下，才能作出修改和修改，而受影响的持有人必须获得根据该契约发行的所有未偿债务证券本金的至少多数。然而，未经受修改或修正影响的债务证券的每一受影响持有人的同意，任何此种修改或修正均不得：

•

更改任何该等债务抵押的本金的规定期限，或任何溢价，或整笔款项，或任何本金或利息的分期付款；

•

降低本金、利率、利息或任何溢价，或在赎回任何此类债务担保时应支付的全部金额；

•

减少在宣布加速到期或破产证明时到期和应付的原始发行贴现担保的本金，或对任何此类债务担保持有人的任何还款权产生不利影响；

•

更改支付地点、硬币或货币，以支付本金或任何溢价，或使任何此类债务担保的全部数额或利息；

•

损害为强制执行任何此类债务担保的任何付款而提起诉讼的权利；

•

降低任何未偿债务证券的本金百分比，以修改或修改适用于此类债务证券的适用契约，放弃遵守其中的特定规定或违约及其后果，或降低适用契约中规定的法定人数或投票要求；或

•

修改上述任何条款或与放弃特定过去的债务违约或契约有关的任何规定，除非提高采取此种行动所需的百分比，或规定未经此种债务担保持有人的同意，不得修改或放弃其他一些规定。

增加或更改契约的任何规定：(1)更改或取消对以无记名形式支付债务证券的本金、溢价或全部金额或利息的支付限制，或(2)允许或便利发行无证书形式的债务证券，但此种行动不得在任何重要方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

更改或取消契约的任何规定，但任何此种更改或消除只有在没有在该契约之前设立的任何系列的未偿债务证券有权受益于该条款的情况下，才具有的效力；

•

为债务证券提供担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或条件；

•

本条例旨在规定继任受托人接受委任，或便利多于一名受托人根据契约管理信托；

•

(B)纠正契约中的任何歧义、欠妥之处或不一致之处，但该等行动不得对根据该等契约发行的任何系列债务证券的持有人的权益造成不利影响；及

•

本条例旨在对契约的任何条文作出补充，但以容许或便利击败或解除任何系列该等债务证券为限，但该等行动不得对任何系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响。

投票

我们预期契约将规定，在确定一系列未偿债务证券的必要本金持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，或是否有法定人数出席债务证券持有人的会议：

•

应视为未付的原始发行贴现担保的本金，应为在宣布加速到期时在确定之日到期并应支付的本金的数额；

•

任何以外币计值的债务证券的本金应视为未清偿的，即本金在发行日期确定的美元等值，或如属原始发行贴现证券，则为上述债务发行日担保额上所确定数额的美元等值；

•

被视为未清偿的指数化证券的本金，应为原始发行时该指数化证券的本面金额，但如在该等契约下另有规定，则属例外；及

•

我们或任何其他承付人在债务证券上所拥有的债务证券，或本公司或其他债务人的任何附属机构所拥有的债务证券，均应不予理会。

契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。适用的受托人将在任何时候召开一次会议，并在接到请求时，由我们或持有至少25%本金的此类系列未偿债务证券的持有人召集会议，在任何这种情况下，在这种契约中规定为的通知即予召开。除每项债务抵押的持有人必须作出任何同意，而该同意须受上述契约的修改及修订影响外，在会议或延期会议上提出的任何决议，如有法定人数出席，可由出席该次会议的该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人投赞成票通过。

尽管有上段的规定，除上文所述的情况外，任何与请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动有关的决议，可由某一特定百分比的持有人作出、给予或采取，其比例低于某系列未偿债务证券本金总额的过半数，可在适当召开的会议上通过，该次会议的法定人数为法定人数。

在任何适当举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定都将对该系列的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金多数的人。但是，如果采取任何有关同意或放弃的行动，这些同意或放弃可由至少在某一系列未偿债务证券本金数额中指定百分比的持有人给予，则持有这一百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定，我们期望契约将规定，如在会议上就该契约明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，则持有人可作出、给予或采取该等行动所影响的所有未偿债务证券的指定百分比本金，或该系列的持有人或其他系列的持有人：

•

该次会议并无最低法定人数要求；及

•

在确定该请求、要求、授权、放弃或其他行动是否已作出、给予或采取其他行动时，应考虑到这些系列的未偿债务证券的本金，如赞成该请求、请求、要求、指示、授权、指示、通知、请求、授权、放弃或其他行动。

从属

除在适用的招股说明书中另有规定外，附属证券受下列附属规定的约束。

在清算、解散或重组中分配给我们的债权人时，任何附属证券本金和利息的支付将在适用的权利契约规定的范围内从属于所有优先债务的全部提前偿付。然而，我们支付这类附属证券的本金和利息的义务将不会受到影响。如果存在高级债务违约，允许此类高级债务持有人加速其期限，且违约是司法程序的主题，或我们收到违约通知，则不允许在任何时候为次级证券支付本金或利息。在所有优先债务全部付清之后，在次级证券全部付清之前，次级证券持有人将被让与于优先债务持有人的权利，条件是以其他方式支付给次级证券持有人的分配已适用于偿还高级债务。附属契约不会限制Orchard治疗公司及其附属公司的高级债务或其他债务。由于这些从属条款，在破产时资产分配的情况下，次级证券持有人可能比我们的一般债权人收回的数额小得多。

高级债务一词将在适用的契约中定义为对其他未偿债务的本金和利息的支付，或由我们就其他未偿债务支付，无论是在执行适用的契约之日还是随后发生、产生或承担。招股说明书补充可以包括对实现从属功能的附加条款的描述。

在产生额外的高级债务时，与次级证券有关的任何契约将不包括任何限制。

如果本招股说明书是与提供一系列次级证券有关的，则随附的招股说明书补充或本招股说明书中以参考方式纳入的资料将列出截至我们最近一个财政季度结束时尚未偿还的高级债务的大约数额。

失败与解除

预计每一项契约的条款将为我们提供一种选择，使我们可以选择免除与根据该协议发行的债务证券有关的任何和所有债务，即将资金或政府债务以信托形式交存受托人，或两者兼有，这些债务通过按照其条款支付利息和本金，将提供足以支付债务证券的任何分期付款、溢价和利息的款项，以及在债务证券和债务证券担保条件规定的付款期限内对债务有价证券的任何强制性偿债基金付款。我们预计，只有在我们从国内税务局收到或发布的裁决中，除其他外，才能行使这一权利，这项裁决的大意是，这种解除将不被视为或导致对持有者的应税事件。这一义务不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺的债务证券、维持付款机构和持有款项以信托形式支付。

某些公约的失败

我们期望债务证券的条款将使我们有权不遵守指定的盟约，并且在招股说明书补充中所述的具体违约事件将不适用，但我们必须向受托人交存货币或政府债务，或两者兼有，这些债务或债务通过支付利息和本金，将提供足以支付本金、溢价和利息的任何分期付款以及任何强制性偿债基金付款的款项，这些债务有价证券在规定的期限内按照债务证券的条款和管理这种债务证券的契约支付。我们期望，为了行使这一权利，我们还必须向受托人提交律师的意见，大意是存款和有关契约的失败不应使此类系列的持有人为联邦所得税的目的确认收入、收益或损失。

转换权

债务证券可转换为普通股的条款和条件(如有的话)将在适用的招股说明书补充中列明。这些条款将包括债务证券是否可转换为普通股、转换价格或其计算方式、转换期、是否由发行公司选择或由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在债务证券赎回时影响转换的规定以及对转换的任何限制。

全球证券

一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存入或代表适用的招股说明书补充书中所指明的托存机构。

这样的系列。如果在美国发行的全球证券，预计将存放在存托公司(DTC)作为保管人。我们可以以登记的或不记名的形式发行全球证券，也可以以临时或永久的形式发行。我们会在与该系列有关的招股说明书补充文件中，说明有关一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们期望，除非适用的招股说明书另有规定，下列规定将适用于保管安排。

一旦发行了全球证券，这种全球证券的保管人或其指定人将在其账面登记和转让系统中将这种全球证券所代表的个别债务证券的各自本金记入在该存托机构有账户的参与者的帐户。此类账户应由承销商、交易商或代理人就此类债务证券指定，如果我们直接提供此类债务证券，则由我们指定。在这种全球安全中，有利利益的所有权将仅限于保存人或可能通过这些参与者持有利益的人。

我们期望，根据DTC制定的程序，DTC作为保管人的任何全球安全中实益权益的所有权将显示为 on，这种所有权的转移将仅通过DTC或其指定人保存的关于保存人的实益利益的DTC或其指定人的记录，以及参与者的记录，涉及通过保管人持有的人的实际利益。我们和受托人对直接交易委员会记录的任何方面，或维持、监督或审查直接交易委员会或其参与人与债务证券的实益所有权权益有关的任何记录，都不负有任何责任或责任。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这种限制和法律可能损害在全球安全中拥有、质押或转让有益利益的能力。

只要全球证券的保管人或其代名人是该全球证券的登记拥有人，则该存托机构或该代名人(视属何情况而定)将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以符合适用的契约的所有目的。除下文或适用的招股章程所述者外，全球证券的实益权益拥有人将无权以其的名称注册该全球证券所代表的任何个别债务证券，不会接受或有权接受任何这类债务证券的实物交付，也不会根据适用的契约被视为该债券的所有者或持有人。以全球证券为证的债务证券的实益拥有人，不得为任何目的而根据适用的契约被视为债务证券的拥有人或持有人，包括在该契约下向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在存款机构所关乎的全球证券中拥有实益权益的每一个人，必须依赖存款公司的程序，而如该人并非存托处的参与者，则须依循该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人根据适用的保证所享有的任何权利。我们了解到，根据现行的行业惯例，如果dtc要求持有人采取任何行动，或在全球证券中拥有实益权益的人希望给予或采取持有人有权给予或根据适用契约采取的任何行动，dtc将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取此类行动。, 和这些参与人将通过这些参与者授权受益所有人采取或采取此类行动，或以其他方式按照通过这些参与者持有的受益所有人的指示行事。

由以注册的全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价或利息的支付-存托或其代名人的姓名或名称-或按该存托或其代名人(视属何情况而定)(视属何情况而定)的指示，作为适用的契约下的全球证券的注册拥有人支付。根据适用的契约条款，我们和受托人可将以其名义登记为债务证券，包括全球证券的人视为其所有者，以收取此种付款。因此，我们和受托人都没有任何责任或责任向债务证券的实益所有人支付这些金额，包括本金、任何溢价、或支付全部金额或利息。然而，我们认为，DTC目前的政策是立即将这些款项贷记到相关参与者的账户中，数额与他们的账户相当。

如DTC或其被提名人的记录所示，各自持有相关全球安全方面的实益权益。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的这种全球安全中的实益利益的所有人支付款项，将受到常设指示和习惯做法的制约，就像以无记名形式或以街道名义登记的客户帐户所持有的证券一样，将由这些参与者负责。以全球证券为代表的任何债务证券的赎回通知将送交托存机构或其指定人。如果要赎回的债务证券少于任何系列的所有债务证券，我们期望托存机构确定这类债务证券的每一参与者的利息数额，由抽签决定。我们、受托人、任何付款代理人或该等债项证券的证券登记员，对与该等债务证券的全球证券的实益拥有权益有关或因实益拥有权益而支付的纪录的任何方面，或就该等债务证券而备存的任何纪录，均不负有任何责任或法律责任。

我们和受托人均不对全球证券持有人或保管人在查明债务证券实益所有人方面的任何延误负责，我们和受托人可在一切目的上最终依赖全球证券持有人或保管人的指示，并将受到保护。适用于DTC及其参与者的规则已提交SEC存档。

如果任何债务证券的保管人在任何时候都不愿意、不能或没有资格继续作为保管人，而且我们不在90天内指定一个继承的托存机构，我们将发行个别债务证券，以换取代表这种债务证券的全球安全。此外，我们可在任何时候并由我们自行酌处，但在适用的招股章程补充说明所述与该等债务证券有关的任何限制的规限下，我们可决定不以一种或多于一种全球证券代表任何该等债务证券，并在此情况下发行个别债务证券，以换取全球安全或代表该等债务证券的证券。这样发行的个别债务证券将以1 000美元的面额和1 000美元的整数倍数发行。

一个系列的债务证券也可以以一种或多种不记名全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中所指明的一个或多个不记名全球证券存托机构，或与这种托存机构的指定人。任何此类无记名全球证券均可以临时或永久形式发行。具体条款和程序，包括保存安排的具体条款，将在适用的招股说明书补编中说明一系列债务证券中由一个或多个无记名全球证券所代表的任何部分。

无追索权

在适用的契约中或针对我们或我们的继任者的任何过去、现在或未来的股东、雇员、高级人员或董事的任何担保，没有任何义务、义务或协议的追索权。

我们请您参考任何适用的招股说明书补充，任何删除或增加或修改上述说明。

我们和(或)我们的出售证券持有人可不时提供购买普通股的认股权证，每种认股权证可由一名美国保管人股份和/或一个或多个系列的高级或次级债务证券代表。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股一起发行认股权证，每种认股权证可以由一份美国保存人股份和(或)高级或次级债务证券代表，认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。

如果我们和(或)销售证券持有人提供认股权证，则根据一项或多项权证协议签发的权证证明是我们与权证持有人的代理人之间的合同。我们恳请您阅读与我们可能提供的任何一系列认股权证有关的招股说明书补充，以及包含认股权证条款的完整的权证协议和权证证书。如果我们和(或)我们的出售证券持有人提供认股权证、认股权证协议和与购买此类普通股和债务证券的认股权证有关的认股权证，我们将以参考方式将其纳入本招股说明书是我们随后将向证券交易委员会提交的报告的一部分的登记声明中。

如果我们和(或)我们的销售证券持有人提供单位，它们将由根据一个或多个单位协议签发的单位证书来证明，这是我们与单位持有人的代理人之间的合同。我们恳请您阅读与我们可能提供的任何系列单位有关的招股说明书补充，以及包含该单位条款的完整的单位协议和单位证书。如果我们和(或)我们的出售证券持有人提供单位，与单位有关的单位协议和单位证书的形式将被以引用方式纳入本招股说明书是我们随后将向证券交易委员会提交的报告的一部分的登记声明中。

我们最新的20-F表格年度报告是根据我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的其他报告和文件更新的，这些报告和文件是在这里引用的，讨论了可能与我们普通股的潜在投资者相关的美国联邦所得税的重要考虑因素。适用的招股说明书补充也可能包含与此类招股说明书所涵盖的证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑事项的信息。

英国税收

我们最近的20-F表格年度报告是根据我们在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的其他报告和文件更新的，这些报告和文件以参考的方式纳入本报告，讨论了英国税收的重大后果，可能与我们普通股的潜在投资者有关。适用的招股章程增订本亦可载有与该招股章程增订本所涵盖的证券有关的任何英国税务考虑因素的资料。

我们将保留广泛的酌处权，决定如何使用我们根据本招股章程提供的证券的净收益。除任何招股说明书中所述的情况外，我们目前预计将出售我们的证券的净收益主要用于一般的公司用途，其中包括但不限于资助目前正在进行的Strivelis商业化，开发和如果获得批准，我们的产品候选产品商业化，以发现更多的产品候选产品和可能扩大我们的制造能力。如果有的话，我们也可以使用一部分净收益来偿还未偿债务和(或)获得或投资于互补的企业、产品和技术。虽然我们对任何收购没有具体的协议、承诺或谅解，但我们对收购机会进行评估，并不时与其他公司进行相关的讨论。

在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保全工具，包括短期、计息、投资级证券。

我们将不会通过出售本招股说明书所涵盖证券的证券持有人而获得出售的任何收益。

我们和/或出售证券的持有人可以在一次或多次交易中不时出售我们的证券。我们和/或我们出售的证券持有人可以将我们的证券出售给或通过代理人、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方，或直接出售给一个或多个购买者，或通过上述任何一种方法组合出售。在某些情况下，我们或交易商与我们或代表我们行事的，或与我们的出售证券持有人或代表他们也可以购买我们的证券，并向公众提供。我们和(或)我们的出售证券持有人也可以根据任何期权协议或其他合同安排提供、出售或同意交付证券，或与任何期权协议或其他合同安排有关的证券。

我们和/或我们指定的销售证券持有人可能会征求报价购买我们的证券。

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我们和/或我们的出售证券持有人将指定任何参与提供或出售我们的证券的代理人，并在适用的招股说明书补充中披露我们和/或我们的出售证券持有人将支付给代理人的任何佣金。

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除非我们和(或)出售的证券持有人在适用的招股说明书补充中另有说明，代理人将在其任期内尽最大努力行事。

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根据“证券法”，代理人可被视为他们所提供或出售的任何证券的承保人。

我们和(或)我们的出售证券持有人可以使用一个或多个承销商提供或出售我们的证券。

•

如果我们和/或我们的出售证券持有人使用一个或多个承销商，我们和/或我们的出售证券持有人将在我们和/或我们的出售证券持有人达成出售我们的证券的协议时，与承销商签订一份承保协议。

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我们和(或)我们的出售证券持有人将在适用的招股说明书补充中包括特定管理承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将得到的赔偿。

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承销商将使用适用的招股说明书补充，连同招股说明书，出售我们的证券。

我们和/或我们的出售证券持有人可以利用交易商出售我们的证券。

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如果我们和/或我们的出售证券持有人使用一个交易商，我们和/或我们的出售证券持有人将出售我们的证券给交易商，作为本金。

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然后，交易商将我们的证券以不同的价格出售给公众，由交易商在其出售我们的证券的时间决定。

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我们和(或)我们的出售证券持有人将包括交易商的名称和交易条款与交易商在适用的招股说明书补充。

一家或多家被称为再营销公司的公司，如果招股说明书中有补充说明，也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为他们自己帐户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将按照证券条款提供或出售证券。每一份招股说明书将标明和描述任何再营销公司及其与我们达成的协议条款，并说明再营销公司的赔偿情况。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并可以是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

我们和(或)我们的出售证券持有人可与第三方进行衍生或对冲交易，或将本招股章程未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。与此种交易有关的，第三方可以出售本招股说明书及其附带的任何补充招股章程所涵盖的证券。如果是这样，则第三方可以使用从我们或其他人那里借来的证券来结算这种销售，并可以使用从我们那里收到的证券来结清任何相关的空头头寸。我们和(或)我们的出售证券持有人也可以将本“招股说明书”和随附的招股说明书补充所涵盖的证券贷款或质押给第三方，第三方可以出售贷款证券，或在出现质押违约的情况下，根据本招股说明书和随附的任何招股说明书出售质押证券。

参与发行证券的代理人、承销商和交易商可被视为“证券法”所指的承保人，其所收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。此外，根据“证券法”和金融行业监管局的规则，承销商佣金、折扣或特许权可以作为承保人补偿。我们和(或)我们的出售证券持有人可以赔偿代理人、承销商和交易商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。代理人、承销商和经销商或其附属公司，在普通业务过程中，可能是我们或我们各自附属公司的客户、与我们或我们各自的附属公司进行交易或提供服务的客户。

我们和(或)我们的出售证券持有人可以授权代理人和承销商征求某些机构的报价，在延迟交货合同下以公开发行价格购买我们的证券。

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如果我们和/或我们的销售证券持有人使用延迟交货合同，我们和/或我们的出售证券持有人将披露我们和/或我们的销售证券持有人在招股说明书补充中使用这些合同，并将告诉您我们和/或我们的出售证券持有人何时会要求付款，以及我们的证券何时根据延迟的交付合同交付。

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这些延迟交货合同将只受我们在招股说明书(br}补编中描述的条件的限制。

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我们和(或)我们的出售证券持有人将在适用的招股说明书中说明，根据延迟交货合同要求购买我方证券的承销商和代理人有权获得佣金。

除非在我们的证券的特定承销中另有规定，除非符合规定的条件，承销商没有义务购买提供的证券，如果承销商购买任何提供的证券，他们将购买所有提供的证券。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书，用于与证券的做市交易有关的要约和销售。这些承销商可作为这些交易的委托人或代理人，并将在出售时按与现行市场价格有关的价格进行销售。

为了便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或其他影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们和/或出售给他们的证券持有人更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人

通过在公开市场购买或行使超额配售选择权来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券，或通过进行惩罚性投标，稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可收回向参与发行的交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些事务可以随时停止。

承销商、经销商和代理人可在其业务的正常过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

我们和(或)我们的出售证券持有人可能影响与远期销售，期权，互换或其他类型的协议与第三方有关的证券销售。

根据任何出售而作出的任何证券发行，可不时在一项或多于一项交易中进行，而该交易可透过证券交易所进行，包括整笔交易或普通经纪交易，或透过以委托人或代理人身分行事的经纪交易商，或透过私下谈判的交易，或透过由包销的公开发行，或以出售时的市价、与该现行市价有关的价格，或以谈判或固定的价格，通过任何这类出售方法的组合进行。

任何特定发行的锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中说明。

发行我们的证券的任何费用将在适用的招股说明书补充中详细说明。

我们和(或)我们的销售证券持有人将在一份补充招股说明书中确定具体的分销计划，包括任何代理商、承销商、经销商、再营销公司或其他第三方及其补偿。

本招股说明书中通过参考2018年12月31日终了年度20-F表格的年度报告纳入本招股说明书的财务报表是根据联合王国普华永道会计师事务所的报告或独立注册公共会计师事务所普华永道联合王国根据上述事务所作为审计和会计方面的专家的授权而纳入的。

会计师的变更

2019年6月26日，我们的董事会审计委员会或审计委员会将普华永道英国公司视为我们的独立注册公共会计事务所，并分别批准特拉华州有限责任合伙公司普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)或普华永道美国会计师事务所(PwC USA)作为我们新成立的独立注册公共会计师事务所，立即生效。这一决定是由审计委员会作出的，因为我们将会计和财务职能集中到马萨诸塞州的波士顿办事处。

普华永道联合王国关于我们截至12月31日、2018年和2017年的每一个财政年度的合并财务报表的报告没有包含负面意见或意见免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的最近两个财政年度以及随后至2019年6月26日的中期期间，有：

•

(如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及对第16F项的指示)，我们与普华永道在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程序等事宜上并无任何分歧，而如不解决分歧，令普华永道感到满意，则会导致普华永道英国提及与其报告有关的分歧，及

•

没有任何可报告的事件(如表格20-F第16F(A)(1)(5)项所界定的那样)，但以下情况除外：(1)我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及与研究和发展有关的费用和偿还费用的确认和应计，以及 (2)重述截至2018年6月30日和随后六个月期间的临时合并财务报表，原因是对或有资产的会计核算错误，以及财务报告内部控制方面的相关重大缺陷，而财务报告已得到纠正，每一项都已在我们以前向证券交易委员会提交的文件中披露。

我们向普华永道联合王国提供了在本登记声明中所作声明的副本，并要求普华永道联合王国提供一封致证交会的信函，说明它是否同意上述声明，如果不同意，则说明它不同意的方面。本招股说明书为本注册说明书的一部分，现附上英国普华永道公司2019年11月1日的信函副本，作为本注册声明的附件16.1。

在截至2018年12月31日和2017年及其后至2019年6月26日的两个财政年度内，我们和代表普华永道的任何人都没有就表格20-F第16F(A)(2)(I)和(Ii)项所列的任何事项或事件与普华永道美国进行协商。

我们是根据英格兰和威尔士的法律成立和存在的。此外，我们的某些董事和高级官员居住在美国境外，我们非美国子公司的大部分资产位于美国境外。因此，投资者很难根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他规定，向我们或美国境内的人提供诉讼服务，或在美国法院对我们或那些人执行判决。此外，英格兰和威尔士法院是否会：

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承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任规定对我们或我们的董事或官员作出的判决；或

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受理在英格兰和威尔士对我们或我们的董事或高级官员提起的基于美国或美国任何州证券法的原始诉讼。

目前(1)美利坚合众国和(2)英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事项上的判决(尽管美国和联合王国都是“承认及执行外国仲裁裁决的纽约公约”的缔约国)，在英格兰和威尔士，美国任何普通法院或州法院根据民事责任作出的支付款项的最后判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动在英格兰和威尔士强制执行。就在美国法院取得的一笔确定的款项作出的任何最终和决定性的金钱判决，将由英格兰和威尔士法院本身作为诉讼理由处理，并在普通法中作为一项债务起诉，这样就不需要重审这些问题，条件是：

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在提起诉讼时，根据英国法律冲突原则，美国有关法院对原诉讼具有管辖权；

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英格兰和威尔士法院对强制执行问题有管辖权，我们要么提交这种管辖权，要么是在这种管辖范围内居住或经营业务，并得到适当的处理；

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就案情而言，美国的判决是终局的，在宣判它的法庭上是不可改变的，而且是为了一定数额的钱；

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法院作出的判决不涉及刑罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务(或以英国法院认为与刑法、税收或其他公法有关的美国法律为依据)；

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判决不是通过欺诈手段获得的；

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承认或执行英格兰和威尔士的判决不会违反公共政策或1998年“人权法”；

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获得判决所依据的诉讼程序不违背自然公正；

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美国的判决不是通过加倍、三倍或以其他方式乘以对所遭受的损失或损害的赔偿，或以其他方式不违反联合王国1980年“保护贸易利益法”第5节的方式作出的，也不是根据国务卿根据该法案第1节指定的措施作出的判决；

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英国法院或另一司法管辖区的法院对同一当事方之间的有关问题没有事先决定；

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英国的强制执行程序是在时效期限内启动的。

如果英国法院对根据美国判决应支付的款项作出判决，则该英国判决将可通过通常可用于此目的的方法强制执行。这些方法一般允许英国法院酌情规定执行的方式。此外，如果判定债务人正在或成为任何破产或类似程序的约束，或判定债务人对判定债权人有任何抵销或反索赔，则可能无法获得英文判决或执行该判决。还请注意，在任何强制执行程序中，判定债务人可以提出任何反诉，如果诉讼最初是在英国提出的，除非反诉的主题是有争议的，并在美国的法律程序中被驳回。

我们受适用于外国私人发行者的“外汇法”的信息报告要求。因此，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他资料，包括表格20-F的年度报告和表6-K的报告。作为外国私人发行者，我们不受“交易所法”关于提供代理报表及其内容的规则的限制，我们的高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。此外，根据“交易法”，我们不需要像根据“交易法”登记证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

证券交易委员会拥有一个网站(www.sec.gov)，该网站包含报告、代理和信息声明以及与我们这样的发行者有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给证券交易委员会。

我们拥有一个公司网站：www.orchard-tx.com。我们的网站所包含的或所包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不应以引用的方式纳入本招股说明书。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为不活动的文字参考。

SEC允许我们以引用的方式合并来自我们与之一起存档的其他文档中的新伙伴关系信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的参考资料。我们参照本招股说明书和本招股章程所包含的登记声明，将我们向证交会提交或提供的下列资料或文件包括在内：

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我们关于2018年12月31日终了年度20-F表的年度报告，于2019年3月22日提交证券交易委员会，并于2019年4月26日修订；

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我们于2019年5月28日向证券交易委员会提交的外国私人签发人表格6-K的报告，包括截至2019年3月31日的三个月的果园治疗学临时结果，但不包括表99.3和2019年8月8日，包括截至2019年6月30日的6个月的果园治疗计划的中期结果，但不包括表99.3；

•

我们于2019年3月27日、4月 15、2019年4月、4月 25、2019年4月、4月29日、2019年4月、5月 28、2019年6月6日、2019年7月1日、2019年6月6日、7月 1、2019、7月 30、2019年9月、9月 4、2019、9月 13、2019、9月 30、2019年和10月22日向证券交易委员会提交的关于表6-K的报告；

•

2018年10月29日根据“交易法”第12(B)条向证券交易委员会提交的关于我们的普通股和ADS的说明，包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告(档案)，载于我们的登记表 8-A中。(编号：001-001-38722)。

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，除非在本招股章程的日期当日或之后，直至根据本招股章程登记的证券全部出售的日期或本招股章程的一部分已被撤回的日期之日或之后，任何报告或文件的任何部分被视为已被纳入本招股章程，并自提交该等文件之日起视为本招股章程的一部分。我们在本招股章程(或其部分)之日或之后向证券交易委员会提交的关于表格6-K的任何报告，在本招股说明书中仅以引用方式纳入，但该报告明确规定，我们在本招股说明书中以引用方式将其(或此类部分)合并，且该报告随后不被取代。

我们将应每个人的请求，包括向其递交招股说明书的任何实益所有人，提供一份或全部报告或文件的副本，这些报告或文件已被纳入本招股说明书，但未与本招股说明书一并交付。我们将在书面或口头请求时提供这些报告，而不需要向请求者支付任何费用。请以书面或电话方式将您的请求发送给Orchard治疗公司，注意：投资者关系公司，坎农街108号，伦敦EC4N 6EU，联合王国，我们的电话号码是+44(0)20 3808 8286。此外，请参阅本文所附文件的副本，可在我们的网站www.orchard-tx.com查阅。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们的网站所包含或可访问的信息的合并，您在就我们的ADSS作出投资决定时不应考虑我们网站的内容。

(2)	为任何刑事或民事法律程序进行辩护、由规管当局进行调查或针对规管当局拟采取的拟议行动而招致或将会招致的开支，或与根据联合王国规程提出的任何济助申请，以及任何其他因实际或有目的地执行其职位或行使其权力而涉及及影响注册人作为注册人的公司的法规，或就注册人或联营公司而产生的规程有关而招致或将会招致的开支。

(I)注册人或任何相联公司所负的任何法律责任；(Ii)缴付在任何刑事法律程序中所判处的罚款，或就不遵从任何规管性质的规定而由规管当局施加的惩罚；(Iii)如登记人董事局的成员被定罪，则为任何刑事法律程序辩护，(Iv)对注册人或联营公司提出的任何民事法律程序作出针对董事的判决的抗辩，及。(V)根据联合王国规程提出的任何济助申请，以及任何其他与注册人有关并影响其作为法院拒绝给予董事济助的公司而提出的法律程序。

此外，登记人董事会成员及其根据本赔偿规定收到登记人付款的官员必须按照章程或在登记人可能规定的任何其他情况下或在登记人保留要求偿还的权利的任何其他情况下偿还收到的款项。

项目9.展品。

下列证物与本登记声明一起存档，或以参考方式纳入本文件。


陈列品数		展览说明

1.1*		承销协议的形式

3.1		果园治疗学分会章程(本文参照3月份提交证券交易委员会的20-F表格(档案号001-38722)的注册中心年度报告(br})表1.1。 22, 2019)

4.1		存款协议(本文参照3月份提交证券交易委员会(SEC)的20-F表格(档案编号001-38722)的注册人年度报告表2.1。 22, 2019)

4.2		美国保存人收据表格(本文参照3月份提交证券交易委员会的20-F表格(档案编号001-38722)的注册人年度报告表2.2。 22, 2019)

二-1


陈列品数		展览说明

4.3		高级债务证券义齿的形式

4.4		高级债务担保的格式(见下文表4.3)

4.5		次级债务证券义齿的形式

4.6		次级债务担保的形式(见下文表4.5)

4.7*		令状协议的形式

4.8*		签发证的格式

4.9*		单位协议的形式

4.10*		单位证书的格式

5.1		Goodwin Procter(英国)有限责任公司的意见

5.2		古德温宝洁有限责任公司之我见

10.1		注册人与其中指定的股东签订协议，日期为2018年8月2日，经修正(参考本公司注册声明附件10.1，附于表格F-1，档案编号)。 333-231916，于2019年6月3日向证券交易委员会提交)

16.1		英国普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)2019年11月1日关于注册会计师变更的信函

23.1		Goodwin Procter(联合王国)LLP的同意(见表5.1)

23.2		Goodwin Procter LLP的同意(见图5.2)

23.3		独立注册会计师事务所同意

24.1		委托书(包括在签名页)

25.1**		表格T-1根据1939年“托拉斯义齿法”，说明受托人申请高级义齿的资格。

25.2**		表格T-1关于受托人根据1939年“托拉斯义齿法”获得副义齿资格的声明。

*	如有必要，作为本登记声明生效后修正案的证物提交，或作为根据1934年“证券交易法”提交的报告的证物提交，该报告经修正，并以参考方式纳入本文件。

**	根据经修正的1939年“信托义齿法”第305(B)(2)条提交。

项目10.企业.

(a)	以下签名的登记人在此承诺：

(1)

在作出报盘或销售的任何期间内，对本登记声明提出一项事后修正：

(i)

包括1933年“证券法”第10(A)(3)条规定的招股说明书；

(2)

在招股章程内反映注册声明生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件代表注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供证券数量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行价范围的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化不超过有效登记声明中登记费表中规定的最高总发行价的20%。

二-2

提供, 不过，如果登记人根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交的报告中所载的信息(A)(1)(I)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段所要求的信息不适用，则这些段落所要求的信息不适用于登记说明中提及的内容，或载于根据第424(B)条提交的作为登记声明一部分的招股说明书中。

(2)

为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，上述每一项事后生效的修订，均须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的初始真诚要约。

(3)

本条例旨在借事后修订将任何在发行结束时仍未售出的已登记证券从注册中删除。

(4)

在延迟发售开始时或在整个持续发行时，提交一份对登记报表的事后修正，以包括任何由表格20-F的8.A项所要求的财务报表。无须提供1933年“证券法”第10(A)(3)节所要求的财务报表和资料，只要登记人在招股说明书中以事后修正的方式列入根据本款(A)(4)所要求的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期相同。尽管如此，如果1933年“证券法”第10(A)(3)节所要求的财务报表和资料载于登记人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的定期报告中，则无须提出事后修正；

(5)

(I)为根据1933年“证券法”确定对任何购买者的法律责任：

(A)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自所提交的招股章程被视为登记声明的一部分之日起，应视为登记声明的一部分；以及

(B)

每份招股章程须根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据规则430 B就根据规则415(A)(1)(I)作出的要约而作出的登记陈述的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年“证券法”第10(A)节所规定的资料，须当作是的一部分，并在招股章程所描述的要约的首次生效后或首次出售证券合约的日期后首次使用该招股章程的登记声明内。如第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承保人的人的法律责任而言，该日期须当作为与招股章程有关的登记陈述书中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的要约须当作是该等证券的真正首次公开发行。但如登记陈述书或招股章程是登记陈述书的一部分，或在注册陈述书或招股章程内以提述方式作为注册陈述书或招股章程的一部分所作的陈述，如该注册陈述或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，而该文件是该注册陈述书或招股章程的一部分，或在紧接该生效日期之前任何该等文件中作出的陈述，则该声明或招股章程不得取代或修改该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，而该声明或招股章程是该登记陈述书或招股章程的一部分；

二-三

为确定登记人根据1933年“证券法”在证券初始分配中对任何购买者所负的责任，下列签名登记人承诺，在根据本登记声明对下列登记人的证券进行首次公开发行时，不论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果这些证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，则下述签字登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售这种证券：

(i)

下列签名登记人的任何初步招股说明书或招股说明书，均须按照第424条的规定提交；

(2)

由下列署名登记人或其代表编写的或由下列签名登记人使用或提及的与要约有关的任何免费招股说明书；

(3)

与发行有关的任何其他免费招股说明书的部分，其中载有由下列签名人或其代表提供的关于下列签名登记人或其证券的重要信息；及

(四)

以下签名登记人向买方提供的要约中的任何其他通信。

(b)	为确定1933年“证券法”规定的任何法律责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交的年度报告(并在适用的情况下，根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告)应被视为登记声明中提及的新的登记声明，并应视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而在适用的情况下，此种证券的发行应被视为最初的登记声明。善意献上。

(e)	以下署名登记人现承诺将或安排将招股章程连同招股章程送交每名获发或获发该招股章程的人，向证券持有人交付或安排将最新的年报送交证券持有人，而该等人士是根据1934年“证券交易法”根据规则 14a-3或规则14c-3的规定提供并符合规则 14a-3或规则14c-3的规定的；此外，如招股章程未载列条例S-X第3条所规定须提交的临时财务资料，则须交付或安排向每名获送交招股章程的人交付特别以参考方式纳入该招股章程内的最新季度报告，以提供该等临时财务资料。

(h)

关于根据1933年“证券法”引起的责任的赔偿可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制人员，或其他情况下，登记人被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反1933年“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩而就该等法律责任提出申索(登记人支付注册人所招致或支付的开支除外)，则登记人会向具有适当司法管辖权的法院提出该等补偿是否违反1933年“证券法”所述的公共政策的问题，除非注册人的律师认为该事项已藉控制先例而解决，否则该等法律责任的补偿是否违反1933年“证券法”所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决来管理。

(j)	以下署名注册人承诺根据证交会根据“托拉斯义齿法”第305(B)2条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据“托拉斯义齿法”第310条(A)分节行事。

二-4

我们，下面署名的Orchard治疗公司的主管，在此分别组成并任命Mark Rothera和Frank E.Thomas，以及他们中的每一个人(他们每个人完全有权单独行动)，这是我们真正和合法的。事实律师及代理人，在每一份表格F-3(或根据1933年“证券法”第462(B)条(经修订)根据第462(B)条提交时生效的同一要约的任何其他登记陈述书(或根据经修订的“证券法”第462(B)条提交时生效的任何其他登记陈述书)，并以下文所示的身分，代表我们及以我们的身分签署本注册陈述书(包括生效后的修订)，并将该等文件连同所有证物(包括生效后的修订)一并送交存档，给予赛义德事实律师和代理人，以及他们中的每一人，有充分的权力和权力在处所内和周围作出和执行每一项必要或必要的行为和事情，并尽他本人所能或可能做到的一切意图和目的，在此批准和确认上述所有内容。事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他们或其替代者，可凭藉本条例而合法作出或安排作出。

根据经修正的1933年证券法的要求，下列人员在表格F-3上签署了本登记声明，并在所述日期签署。


签名	标题	日期

/s/Mark Rothera 马克·罗瑟拉	总裁、首席执行官和主任(特等行政主任)	(2019年11月1日)

/S/Frank E.Thomas 弗兰克·托马斯	首席财务官和首席业务干事(首席财务主任及首席会计主任)	(2019年11月1日)

S/James A.Geraghty James A.Geraghty	董事会主席	(2019年11月1日)

/S/Joanne T.Beck Joanne T.Beck博士。	导演	(2019年11月1日)

/S/约翰·柯努特约翰·柯努特	导演	(2019年11月1日)

/s/Marc Dunoyer 马克·杜诺耶	导演	(2019年11月1日)

二-5


签名	标题	日期

/s/Jon Ellis 乔恩·埃利斯博士	导演	(2019年11月1日)

/S/鲍比·加斯帕博比·加斯帕，医学博士，博士。	导演	(2019年11月1日)

/S/Charles A.Rowland，Jr. 小查尔斯·A·罗兰	导演	(2019年11月1日)

/S/Alicia Secor 艾丽西娅·塞科	导演	(2019年11月1日)

摄政全球公司

通过：

s/Richard Arthur

姓名：理查德·亚瑟

职称：助理秘书，代表COGENCE全球公司。

授权代表

联合国家

(2019年11月1日)

二-六



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册(1)(2)	拟议数极大值发行价每股(1)(2)	拟议数极大值骨料发行价(1)(2)	数额注册费(3)
普通股，面值GB0.10/股(4)(5)
债务证券
认股权证(6)
单位(7)
共计(8)


	英格兰和威尔士	特拉华州

	根据英国法律，一项普通决议如果获得出席(亲自或代理)股东投票的简单多数(超过50%)并有权投票，则以举手方式通过。如果要求进行投票，普通决议如果得到代表出席的股东总表决权的简单多数的持有人的批准，即获得通过，而股东本人或代理人有权就该决议进行表决。特别决议要求不少于出席会议的股东本人或代理人所投赞成票的75%。

股东投票表决定交易	2006年“公司法”规定了安排计划，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重建、合并、资本重组或收购。这些安排要求： (B)在由法院命令召开的股东或债权人会议上，批准代表出席或投票的股东或债权人的价值的75%的多数；及法庭的批准。	一般而言，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定由更大比例的股票投票，否则完成合并、合并、出售、租赁或交换公司全部或实质上所有公司资产或解散的要求：董事会的批准；以及 ( )由持有该已发行股票过半数的所投赞成票，或如公司证书规定每股多于或少于一票，则为有权就该等事项投票的法团已发行股份的过半数票。

标准为.的行为董事	根据英国法律，董事对公司负有各种法定和信托义务，包括： (C) 以他认为真诚的方式行事，最有可能促进该公司的成功，以造福于其全体成员；使避免与公司利益发生直接或间接利益冲突、或可能发生冲突的情况；	特拉华州法律没有具体规定董事的行为标准。董事的信托义务范围一般由特拉华州法院决定。一般来说，董事有义务在知情的基础上，以他们合理认为符合股东最佳利益的方式行事，而不考虑自身利益。特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托责任。照管的义务一般要求


证券交易委员会登记费	$	(1	)
FINRA报名费	$	225,500
法律费用和开支	$	(2	)
会计费用和费用	$	(2	)
杂项开支	$	(2	)
共计	$	(2	)


		果园治疗学

通过：		/s/Mark Rothera
		马克·罗瑟拉
		总裁兼首席执行官

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