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假的--12-31Q32019假的00007668290.280.280.300.300.0010.00136000000360000002840431628456490284043162845649015070003300000007668292019-01-012019-09-3000007668292019-10-2800007668292018-07-012018-09-3000007668292019-07-012019-09-3000007668292018-01-012018-09-3000007668292018-12-3100007668292019-09-300000766829US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300000766829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000766829US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310000766829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310000766829US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300000766829US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-3100007668292018-01-012018-03-310000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-3000007668292018-06-300000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-03-310000766829US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-03-3100007668292018-04-012018-06-300000766829US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300000766829US-GAAP：非控制InterestMember2017-12-310000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300000766829US-GAAP：非控制InterestMember2018-06-300000766829US-GAAP：CommonStockMember2018-04-012018-06-300000766829US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300000766829US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300000766829US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-3100007668292017-12-310000766829US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300000766829US-GAAP：CommonStockMember2018-03-310000766829US-GAAP：CommonStockMember2018-06-3000007668292018-03-310000766829US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-03-310000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-310000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-3000007668292018-09-300000766829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310000766829US-GAAP：非控制InterestMember2018-09-300000766829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300000766829US-GAAP：非控制InterestMember2018-03-310000766829US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300000766829US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310000766829US-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000766829US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000766829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310000766829US-GAAP：非控制InterestMember2018-12-310000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000766829US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300000766829US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310000766829US-GAAP：非控制InterestMember2019-03-310000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-3000007668292019-04-012019-06-300000766829US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310000766829US-GAAP：非控制InterestMember2019-04-012019-06-300000766829US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000766829US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000766829US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300000766829US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000766829US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000766829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-3000007668292019-06-3000007668292019-01-012019-03-310000766829US-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300000766829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000766829US-GAAP：非控制InterestMember2019-09-3000007668292019-03-310000766829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000766829US-GAAP：非控制InterestMember2019-06-300000766829US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300000766829SJW：RestrictedStockAndStockOptionsMember2019-07-012019-09-300000766829SJW：RestrictedStockAndStockOptionsMember2018-01-012018-09-300000766829SJW：RestrictedStockAndStockOptionsMember2019-01-012019-09-300000766829US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2019-07-012019-09-300000766829US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2019-01-012019-09-3000007668292016-06-142016-06-140000766829US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2018-01-012018-09-300000766829SJW：RestrictedStockAndStockOptionsMember2018-07-012018-09-300000766829US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2018-07-012018-09-300000766829SJW：EmployeeStockPurchasePlanMember2019-07-012019-09-300000766829SJW：EmployeeStockPurchasePlanMember2018-01-012018-09-300000766829sjw:RestrictedStockAndDeferredRestrictedStockMember2019-07-012019-09-300000766829sjw:RestrictedStockAndDeferredRestrictedStockMember2018-07-012018-09-300000766829sjw:RestrictedStockAndDeferredRestrictedStockMember2018-01-012018-09-300000766829SJW：EmployeeStockPurchasePlanMember2018-07-012018-09-300000766829SJW：EmployeeStockPurchasePlanMember2019-01-012019-09-300000766829sjw:RestrictedStockAndDeferredRestrictedStockMember2019-01-012019-09-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美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
___________________________________________ 
形式10-Q
☒ 依据第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法
截至季度末的季度期间2019年9月30日
佣金文件编号1-8966
SJW集团
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 
特拉华州
 
77-0066628
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)
 
 
 
 
 
西泰勒街110号
圣何塞
钙
 
95110
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)
(408) 279-7800
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
交易符号
 
每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.001美元
 
SJW
 
纽约证券交易所有限责任公司
通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前的12个^月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)^13或15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90个^天内一直受此类提交要求的约束。^是  ☒ ^不^☐
通过复选标记表明注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是  ☒···☐
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则·12b-2中“大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“非加速文件管理器”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器  ☒                非加速^filer^^☐    
加速FILER^^☐                较小^报告^^公司^^☐
新兴的成长型公司？☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交换法”规则·12b-2中所定义)。是☐#x
仅适用于公司发行人：
自.起2019年10月28日，有28,456,490注册人的已发行普通股股份。
 



前瞻性陈述

本报告包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及SJW集团及其子公司的未来事件和未来业绩，这些陈述基于对SJW集团及其子公司以及SJW集团及其子公司经营的行业的当前预期、估计、预测和预测，以及SJW集团管理层的信念和假设。其中一些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略”或“预期”等前瞻性词语或这些词语或其他类似术语的否定词来识别。这些前瞻性陈述只是预测，会受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响。
此类陈述的准确性受一系列风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于以下因素：
•
SJW集团和康涅狄格州水务服务公司合并带来的预期收益的风险。(“合并”)不会实现；
•
康涅狄格州供水服务公司的整合风险。将比预期更困难、更耗时或更昂贵；
•
水、公用事业、环境和其他政府政策和法规的影响，包括有关费率、授权股本回报率、授权债务与股本比率、资本支出和其他决定的行动；
•
加州公用事业委员会对合并的调查结果；
•
诉讼，包括与合并有关的诉讼；
•
对水和其他产品和服务的需求变化；
•
出乎意料的天气状况和季节性变化；
•
气候变化及其影响；
•
灾难性事件，如火灾、地震、爆炸、洪水、冰暴、龙卷风、飓风、恐怖行为、物理攻击、网络攻击或其他可能对我们的设施、运营、财务状况、运营结果和声誉造成不利影响的类似事件；
•
因合并而产生的意想不到的成本、费用或费用；
•
我们成功评估新业务和增长计划投资的能力；
•
停工、罢工和其他与劳动有关的行动的风险；
•
一般经济、政治、商业和金融市场情况的变化；
•
在有利条件下获得融资的能力，这可能受到各种因素的影响，包括信用评级、利率变化、是否符合监管要求、是否符合我们未偿还债务的条款和条件以及一般的市场和经济状况；以及
•
立法和经济发展。
由于季节性和其他因素，一个季度的结果并不表示全年的结果。此外，实际结果还会受到其他风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素更广泛地涉及我们的整体业务，包括我们向证券交易委员会提交的文件中更全面地描述的风险和不确定因素，包括我们关于Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的最新报告。前瞻性陈述不是对业绩的保证，只说到作出的日期，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。






第一部分：财务信息
 
第一项。
财务报表

SJW集团及其子公司
简明综合收益表
(未审核)
(以千为单位，共享和每份数据除外)
 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
营业收入
$
113,997

 
124,853

 
$
294,644

 
298,981

运营费用：
 
 
 
 
 
 
 
生产费用：
 
 
 
 
 
 
 
购买的水
35,583

 
33,545

 
75,626

 
72,673

权力
2,294

 
1,882

 
4,947

 
4,774

地下水采掘费
13,182

 
14,890

 
29,145

 
34,341

其他生产费用
5,295

 
4,836

 
15,553

 
13,674

总生产费用
56,354

 
55,153

 
125,271

 
125,462

行政和一般事务
14,712

 
12,752

 
40,411

 
36,278

维护
4,923

 
4,980

 
13,977

 
14,036

财产税和其他非所得税
4,065

 
4,016

 
12,041

 
11,332

折旧摊销
15,122

 
13,682

 
45,368

 
40,921

合并相关费用
1,737

 
8,442

 
6,113

 
14,994

总营运费用
96,913

 
99,025

 
243,181

 
243,023

营业收入
17,084

 
25,828

 
51,463

 
55,958

其他(费用)收入：
 
 
 
 
 
 
 
长期债务利息及其他利息支出
(6,588
)
 
(6,077
)
 
(19,093
)
 
(18,213
)
养老金非服务成本
(921
)
 
(589
)
 
(2,749
)
 
(1,767
)
加州水务集团股票未实现亏损
—

 
—

 
—

 
(527
)
货币市场基金利息收入
2,165

 
—

 
6,339

 
—

出售加州水务集团股票获利
—

 
191

 
—

 
104

出售房地产投资收益
—

 
—

 
745

 
—

其他，净
303

 
538

 
1,210

 
1,980

所得税前收入
12,043

 
19,891

 
37,915

 
37,535

所得税准备金
2,565

 
4,103

 
8,802

 
7,591

扣除非控制权益前的净收益
9,478

 
15,788

 
29,113

 
29,944

减去非控股权益应占净收益
—

 
—

 
224

 
—

SJW集团净收入
9,478

 
15,788

 
28,889

 
29,944

SJW集团综合收益
$
9,478

 
15,788

 
$
28,889

 
29,944

SJW集团每股收益
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
0.33

 
0.77

 
$
1.02

 
1.45

稀释
$
0.33

 
0.76

 
$
1.01

 
1.45

每股股息
$
0.30

 
0.28

 
$
0.90

 
0.84

加权平均流通股
 
 
 
 
 
 
 
基本型
28,451,811

 
20,626,654

 
28,438,521

 
20,593,570

稀释
28,549,928

 
20,732,040

 
28,528,002

 
20,721,970




见未经审计的合并财务报表附注。

3


SJW集团及其子公司
简明综合资产负债表
(未审核)
(以千为单位，共享和每份数据除外)
 
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
资产
 
 
 
公用事业工厂：
 
 
 
土地
$
18,286

 
18,296

可折旧的厂房和设备
1,897,117

 
1,833,051

在建
109,245

 
68,765

无形资产
15,799

 
15,799

 
2,040,447

 
1,935,911

减去累计折旧和摊销
647,841

 
607,090

 
1,392,606

 
1,328,821

房地产投资
56,473

 
56,336

减去累计折旧和摊销
13,224

 
12,327

 
43,249

 
44,009

流动资产：
 
 
 
现金及现金等价物：
 
 
 
现金
12,702

 
8,722

货币市场基金
412,000

 
412,000

应收帐款：
 
 
 
客户，扣除坏账准备
27,965

 
19,154

所得税
63

 
1,888

其他
2,719

 
1,203

应计未记帐公用事业收入
38,200

 
27,974

当前监管资产，净额
7,493

 
26,910

其他流动资产
6,672

 
4,871

 
507,814

 
502,722

其他资产：
 
 
 
监管资产净额减去流动部分
73,780

 
76,715

其他
4,933

 
4,122

 
78,713

 
80,837

 
$
2,022,382

 
1,956,389











见未经审计的合并财务报表附注。

4


SJW集团及其子公司
简明综合资产负债表
(未审核)
(以千为单位，共享和每份数据除外)
 
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
资本化和负债
 
 
 
大写：
 
 
 
股东权益：
 
 
 
普通股，票面价值0.001美元；授权36，000，000股；2019年9月30日发行和流通股28，456，490股和2018年12月31日28，404，316股
$
28

 
28

额外实收资本
499,377

 
495,366

留存收益
397,259

 
393,918

股东权益总额
896,664

 
889,312

长期债务，减去流动部分
511,076

 
431,424

 
1,407,740

 
1,320,736

流动负债：
 
 
 
信贷额度
62,000

 
100,000

应计地下水采掘费，购买的水和电力
22,749

 
13,694

应付帐款
28,193

 
24,937

应计利息
9,220

 
7,132

应计财产税和其他非所得税
4,220

 
1,926

应计工资单
5,011

 
7,181

其他流动负债
12,914

 
9,115

 
144,307

 
163,985

递延所得税
72,798

 
79,651

建筑进展
84,564

 
80,610

在施工援助中的贡献
170,390

 
168,243

退休后福利计划
73,004

 
70,490

监管责任
56,936

 
59,149

其他非流动负债
12,643

 
13,525

承诺和或有事项
—

 
—

 
$
2,022,382

 
1,956,389













见未经审计的合并财务报表附注。

5


SJW集团及其子公司
简明综合股东权益变动表
(未审核)
(以千为单位，共享和每份数据除外)
 
 
普通股
 
附加
实收
资本
 
留用
收益
 
累积
其他
综合
收入
 
非控制性权益
 
总计
股东
权益
数量
股份
 
数量
 
余额，2018年12月31日
28,404,316

 
$
28

 
$
495,366

 
$
393,918

 
$
—

 
$
—

 
$
889,312

扣除非控制权益前的净收益
—

 
—

 
—

 
5,873

 
—

 
—

 
5,873

会计原则变化的累积影响，扣除33美元的税收影响
—

 
—

 
—

 
97

 
—

 
—

 
97

股份薪酬
—

 
—

 
886

 
(16
)
 
—

 
—

 
870

发行限制股和递延股
14,312

 
—

 
(132
)
 
—

 
—

 
—

 
(132
)
员工股票购买计划
15,932

 
—

 
811

 
—

 
—

 
—

 
811

普通股发行成本
—

 
—

 
(10
)
 
—

 
—

 
—

 
(10
)
支付的股息(每股0.30美元)
—

 
—

 
—

 
(8,528
)
 
—

 
—

 
(8,528
)
余额，2019年3月31日
28,434,560

 
28

 
496,921

 
391,344

 
—

 
—

 
888,293

扣除非控制权益前的净收益
—

 
—

 
—

 
13,538

 
—

 
224

 
13,762

分配给非控股利益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(224
)
 
(224
)
股份薪酬
—

 
—

 
718

 
(16
)
 
—

 
—

 
702

发行限制股和递延股
7,579

 
—

 
(6
)
 
—

 
—

 
—

 
(6
)
支付的股息(每股0.30美元)
—

 
—

 
—

 
(8,532
)
 
—

 
—

 
(8,532
)
余额，2019年6月30日
28,442,139

 
28

 
497,633

 
396,334

 
—

 
—

 
893,995

扣除非控制权益前的净收益
—

 
—

 
—

 
9,478

 
—

 
—

 
9,478

股份薪酬
—

 
—

 
952

 
(16
)
 
—

 
—

 
936

发行限制股和递延股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

员工股票购买计划
14,351

 
—

 
792

 
—

 
—

 
—

 
792

支付的股息(每股0.30美元)
—

 
—

 
—

 
(8,537
)
 
—

 
—

 
(8,537
)
余额，2019年9月30日
28,456,490

 
$
28

 
$
499,377

 
$
397,259

 
$
—

 
$
—

 
$
896,664





















见未经审计的合并财务报表附注。

6


SJW集团及其子公司
简明综合股东权益变动表
(未审核)
(以千为单位，共享和每份数据除外)

 
普通股
 
附加
实收
资本
 
留用
收益
 
累积
其他
综合
收入
 
非控制性权益
 
总计
股东
权益
数量
股份
 
数量
 
BALANES，2017年12月31日
20,520,856

 
$
21

 
$
84,866

 
$
376,119

 
$
2,203

 
$
—

 
$
463,209

扣除非控制权益前的净收益
—

 
—

 
—

 
1,285

 
—

 
—

 
1,285

会计原则变化的累积影响，扣除税收影响1，507美元
—

 
—

 
—

 
2,203

 
(2,203
)
 
—

 
—

股份薪酬
—

 
—

 
487

 
(30
)
 
—

 
—

 
457

发行限制股和递延股
51,442

 
—

 
(2,020
)
 
—

 
—

 
—

 
(2,020
)
员工股票购买计划
12,838

 
—

 
653

 
—

 
—

 
—

 
653

支付的股息(每股0.28美元)
—

 
—

 
—

 
(5,754
)
 
—

 
—

 
(5,754
)
余额，2018年3月31日
20,585,136

 
21

 
83,986

 
373,823

 
—

 
—

 
$
457,830

扣除非控制权益前的净收益
—

 
—

 
—

 
12,871

 
—

 
—

 
12,871

股份薪酬
—

 
—

 
392

 
(30
)
 
—

 
—

 
362

发行限制股和递延股
9,350

 
—

 
(3
)
 
—

 
—

 
—

 
(3
)
支付的股息(每股0.28美元)
—

 
—

 
—

 
(5,766
)
 
—

 
—

 
(5,766
)
余额，2018年6月30日
20,594,486

 
$
21

 
$
84,375

 
$
380,898

 
$
—

 
$
—

 
$
465,294

扣除非控制权益前的净收益
—

 
—

 
—

 
15,788

 
—

 
—

 
15,788

股份薪酬
—

 
—

 
504

 
(18
)
 
—

 
—

 
486

发行限制股和递延股
23,616

 
—

 
(1,552
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,552
)
员工股票购买计划
13,069

 
—

 
718

 
—

 
—

 
—

 
718

支付的股息(每股0.28美元)
—

 
—

 
—

 
(5,777
)
 
—

 
—

 
(5,777
)
余额，2018年9月30日
20,631,171

 
$
21

 
$
84,045

 
$
390,891

 
$
—

 
$
—

 
$
474,957


























见未经审计的合并财务报表附注。

7


SJW集团及其子公司
简明综合现金流量表
(未审核)
(千)
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
运营活动：
 
 
 
扣除非控制权益前的净收益
$
29,113

 
29,944

调整净收益与经营活动提供的现金净额：
 
 
 
折旧摊销
47,363

 
42,649

递延所得税
(7,214
)
 
(5,445
)
以股票为基础的薪酬
2,556

 
1,383

出售房地产投资收益
(745
)
 
—

公用事业财产出售损失
20

 
—

加州水务集团股票未实现亏损
—

 
527

加州水务集团股票销售亏损
—

 
(104
)
营业资产和负债的变化：
 
 
 
应收帐款和应计未记帐公用事业收入
(20,553
)
 
(15,190
)
应付帐款和其他流动负债
4,166

 
3,493

应计地下水采掘费，购买的水和电力
9,055

 
8,474

应付和应收税款及其他应计税款
4,471

 
12,482

退休后福利
2,514

 
3,036

与平衡和备忘录账户有关的监管资产和负债
22,789

 
(4,822
)
其他更改，净额
(2,258
)
 
(2,716
)
经营活动提供的净现金
91,277

 
73,711

投资活动：
 
 
 
公用事业工厂的新增内容：
 
 
 
公司出资
(101,120
)
 
(97,753
)
援建捐款
(10,040
)
 
(5,908
)
增加房地产投资
(137
)
 
(123
)
退役公用事业工厂的付款，扣除残值后的净额
(4,374
)
 
(3,789
)
出售房地产投资所得
745

 
—

业务/资产收购的付款
—

 
(2,496
)
出售公用事业财产所得收益
150

 
—

出售加州水务集团股票所得收益
—

 
4,112

投资活动使用的净现金
(114,776
)
 
(105,957
)
融资活动：
 
 
 
信贷额度借款
73,000

 
52,000

偿还信用额度
(111,000
)
 
(1,000
)
长期借款
80,000

 
—

支付非控股权益
(224
)
 
—

债券发行和经纪费成本
(1,157
)
 
—

支付的股息
(25,596
)
 
(17,297
)
预付款和捐款的收据
13,373

 
8,968

建筑垫款的退还
(2,295
)
 
(2,075
)
其他更改，净额
1,378

 
(2,822
)
融资活动提供的净现金
27,479

 
37,774

现金和现金等价物的净变化
3,980

 
5,528

现金和现金等价物，期初
420,722

 
7,799

现金和现金等价物，期末
$
424,702

 
13,327

在此期间支付的现金：
 
 
 
利息
$
19,821

 
19,705

所得税
16,286

 
5,145

补充披露非现金活动：
 
 
 
已资本化的建筑成本应计应付款项的变化
505

 
1,221

由开发人员安装的实用程序属性
(109
)
 
567



见未经审计的合并财务报表附注。

8


SJW集团及其子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
2019年9月30日
(以千为单位，共享和每份数据除外)

注1.
总则
管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了为公平呈现中期业绩所需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)。
未经审计的中期财务信息是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)并按照证券交易委员会(“SEC”)颁布的S-X法规的Form 10-Q和Rule 10-01的说明编制的。SJW集团合并财务报表附注2018应阅读Form 10-K的年度报告，同时阅读未经审计的简明综合财务报表。
最近通过的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)，经修订的“租赁(主题842)”取代了“租赁(主题840)”中的租赁要求。本ASU一般要求承租人在综合资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并就租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供强化披露。ASU 2016-02还对出租人会计进行了一些修改，并与新的收入确认指南保持一致。SJW集团采用新标准，并于2019年1月1日起生效，经过修订后的追溯基础上，并未重述比较期间。SJW集团还选出了过渡指导方针允许的一揽子实际权宜之计以及合并租赁和非租赁组成部分。此外，SJW集团将初始租期为12个月或以下的租赁从综合资产负债表中保留，并在租赁期内以直线方式确认综合全面收益表中的相关租赁付款。采用本准则并未对SJW集团的综合财务报表产生重大影响。
营业收入
水的销售本质上是季节性的，受天气条件的影响。降水的时间和气候条件会导致客户的季节性用水量发生显着变化。由于水务业务的季节性，过渡期的经营业绩并不表示12个月期间的经营业绩。在夏季温暖干燥的月份，当用水量和销售量较大时，收入通常较高，而在气温较低和降雨量增加限制用水和销售量的冬季月份，收入通常较低。
为应对2014年至2016年加州的干旱，州水资源控制委员会(“州水委员会”)强制限制用水和制定保护目标。圣克拉拉谷水区(“谷水区”)，圣何塞水务公司的主要水供应商，也要求限制用水，并将保护目标定在高于国家水务局的水平。虽然加州州长于2017年4月7日宣布干旱结束，但州水委员会将某些用水限制永久化。此外，山谷水保持了以下保育目标20%与2013年用水量相比。2018年，州长埃德蒙·布朗(Edmund G.Brown)签署了1668号国会法案和606号参议院法案。这两项法案都为2022年之前每人每天55加仑的室内用水量设定了初始限制，并在2030年之前将上限进一步降低到每人每天50加仑。关于当地供水供应商将如何履行这一任务以及加州公用事业委员会(CPUC)将如何指示其受监管的公用事业遵守这一规定，执行细节仍有待制定。
为了鼓励节约，圣何塞自来水公司获得了CPUC的批准，在2014年实施强制性的节约收入调整备忘录帐户。该账户随后被“节水备忘录账户”(“WCMA”)取代。WCMA允许圣何塞水务公司跟踪收入损失(扣除相关的水成本)，以及由于节水和相关的减少用水量的呼吁而导致的销售减少。圣何塞水务公司在满足FASB会计准则编码(“ASC”)主题980-“受监管的操作”子主题605-25的收入确认要求后，记录WCMA监管帐户中捕获的损失收入。进一步讨论请参见附注8和附注9。

9

SJW集团及其子公司
未经审计的简明综合财务报表附注-(续)
2019年9月30日
(以千为单位，共享和每份数据除外)


SJW集团的主要收入来源如下：
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
与客户签订合同的收入
$
130,777

 
120,007

 
$
314,003

 
294,319

替代收入计划，Net-WCMA
(11,912
)
 
4,193

 
(14,218
)
 
7,794

其他结馀和备忘录账户收入，净额
(6,221
)
 
(788
)
 
(9,229
)
 
(7,235
)
租金收入
1,353

 
1,441

 
4,088

 
4,103

 
$
113,997

 
124,853

 
$
294,644

 
298,981


每股收益
基本每股收益是用普通股股东可获得的收入除以期内已发行股票的加权平均数计算得出的。每股摊薄盈利按普通股股东可得收入除以普通股股份加权平均数除以普通股的加权平均数，包括已发行股份及与SJW集团长期激励计划(经修订后的“激励计划”)下的限制性普通股奖励有关的潜在可发行股份，以及根据员工购股计划(“ESPP”)可能发行的股份。为.截至2019年9月30日的三个月和2018, 524和306反摊薄的限制性普通股单位分别不包括在摊薄每股收益的计算中。为.截至2019年9月30日的9个月和2018, 10,158和3,562反摊薄的限制性普通股单位分别不包括在摊薄每股收益的计算中。
公用设施折旧
一部分折旧费用分配给行政和一般费用。为.截至2019年9月30日的三个月和2018，分配给行政和一般费用的金额为$663和$575分别为。为.截至2019年9月30日的9个月，及2018，分配给行政和一般费用的金额为$1,995和$1,728分别为。

注2.
股权计划
SJW集团根据FASB ASC主题718-“薪酬-股票薪酬”，根据授予日期向员工发放的奖励的公允价值，对基于股票的薪酬进行会计核算，该主题要求根据基于股票的支付奖励的估计公允价值计量和确认薪酬费用。
激励计划允许SJW集团为员工、非员工董事会成员或任何母公司或子公司的董事会、顾问和为公司或任何母公司或子公司提供服务的其他独立顾问提供收购SJW集团股权的机会。激励计划中包括的奖励类型有限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股或其他基于股份的奖励。自.起2019年9月30日, 157,063股份可在行使未偿还的限制性股票单位和递延的限制性股票单位时发行，另外823,597根据奖励计划，股票可用于奖励发放。此外，根据公司的ESPP向员工发行股票。

10

SJW集团及其子公司
未经审计的简明综合财务报表附注-(续)
2019年9月30日
(以千为单位，共享和每份数据除外)


记入收入的股票补偿成本在必要的服务期内以直线方式确认。按奖励类型记入额外实缴资本和普通股的收入、行使任何股票期权和类似工具的收益以及从任何股票期权和类似工具实现的税收收益的补偿成本汇总如下三和九月末2019年9月30日，及2018.
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
对以下项目的额外实收资本和普通股的调整：
 
 
 
 
 
 
 
记入收入的补偿成本：
 
 
 
 
 
 
 
···ESPP
$
140

 
127

 
$
283

 
242

限制股票和递延限制股票
812

 
377

 
2,273

 
1,141

记入收入的总补偿成本
$
952

 
504

 
$
2,556

 
1,383

ESPP收益
$
792

 
718

 
$
1,603

 
1,371


股票、限制性股票和递延限制性股票
在……上面2019年1月2日，基于服务的限制性股票单位，涵盖总计17,451SJW集团的普通股被授予SJW集团及其子公司的若干高级人员。单位背心三于每一服务年满时相等连续分期付款，并无股息等值权利。以股份为基础的薪酬费用$51.28基于奖励授予日期的每个单位在2019年开始的服务期内确认公允价值。
在……上面2019年1月29日，SJW集团的某些人员被授予基于业绩的限制性股票单位，涵盖SJW集团普通股的总目标数量等于9,882这将基于在2019年1月1日至2019年12月31日和2019年1月1日至2020年12月31日期间(各占目标份额的50%)在两个单独的阶段中衡量的指定绩效目标的实际实现情况，并分别持续服务到2019年12月31日和2020年12月31日。以这种单位发行的股份数量，范围在0%致150%目标股数，是以实际达到指定业绩目标的水平为基础的。单位不包括股息等值权利。如果人员的雇用在履约期结束前在特定情况下终止，则奖励允许根据实际表现和在履约期内服务的月数按比例归属。奖励不具备市场条件，以股票为基础的补偿费用$57.12和$55.97假设将实现业绩目标，则基于授予日期的两次付款中每一次的每个单位均确认公允价值。
在……上面2019年1月29日，SJW集团的某些人员被授予基于业绩的限制性股票单位，涵盖SJW集团普通股的总目标数量等于9,043这将基于2019年1月1日至2021年12月31日期间指定绩效目标的实际实现情况以及持续服务到2021年12月31日。以这种单位发行的股份数量，范围在0%致150%目标股数，是以实际达到指定业绩目标的水平为基础的。单位不包括股息等值权利。如果人员的雇用在履约期结束前在特定情况下终止，则奖励允许根据实际表现和在履约期内服务的月数按比例归属。奖励不具备市场条件，以股票为基础的补偿费用$54.84假设业绩目标将实现，基于授予日期的每单位公允价值将被确认。
在……上面2019年1月29日，以业绩为基础的限制性股票单位授予SJW集团的某些高管，涵盖SJW集团普通股的目标数量等于9,437这将基于2019年1月1日至2021年12月31日期间的持续服务和特定绩效目标的实现情况而授予。根据该奖励可发行的股份数量，范围在0%和200%目标股数，是以实际达到指定业绩目标的水平为基础的。这些单位不包括股息等值权利。如果人员的雇用在履约期结束前在特定情况下终止，则奖励允许根据实际表现和在履约期内服务的月数按比例归属。基于业绩的限制性股票奖励的公允价值采用蒙特卡罗估值模型，使用SJW集团普通股的公允价值，考虑市场条件的影响，在授予日没有股息收益率，并假设业绩目标将会实现。以股票为基础的薪酬费用正在确认$70.47每单位。如果不能达到这些目标，则不会确认任何补偿成本，并且任何已确认的补偿成本都将被冲销。

11

SJW集团及其子公司
未经审计的简明综合财务报表附注-(续)
2019年9月30日
(以千为单位，共享和每份数据除外)


在……上面2019年4月24日，受限制的股票单位，涉及的总数为9,114SJW集团的普通股被授予SJW集团的非雇员董事会成员。该等单位于连续董事会服务至紧接下一年度股东大会日期前一天归属，并无股息等值权利。以股票为基础的薪酬费用$60.30基于奖励授予日公允价值的单位在2019年开始的服务期内得到确认。
自.起2019年9月30日，与限制性和延期限制性股票计划有关的未确认补偿费用总额为$3,466好的。这一成本预计将在加权平均周期内确认1.17好多年了。
员工股票购买计划
ESPP允许符合条件的员工购买SJW集团普通股的股份。85%股票在购买日的公允价值。在ESPP下，员工最多可以指定10%其购买普通股的基本补偿，受一定限制。总计400,000普通股已根据ESPP预留发行。
SJW集团的记录费用为$82和$223为.三和九月末2019年9月30日分别，和$66和$198为.三和九月末2018年9月30日分别与ESPP相关。与截止的半年发售期间有关的未确认补偿成本总额2020年1月31日，因为ESPP大约是$134好的。预计这一成本将在2019年第四季度和2020年第一季度确认。

注3.
房地产投资
截至#年末房地产投资的主要组成部分2019年9月30日，及2018年12月31日，如下： 
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
土地
$
13,262

 
13,262

建筑物及改善工程
43,211

 
43,074

小计
56,473

 
56,336

减去：累计折旧和摊销
13,224

 
12,327

总计
$
43,249

 
44,009


折旧和摊销在资产的估计可用年限内使用直线方法计算，范围从7致39年数好的。基本上所有的房地产投资都与目前受制于经营租赁的资产有关。
SJW置地公司持有70%在444 West Santa Clara Street，L.P.的有限权益。2017年4月6日，444 West Santa Clara Street，L.P.出售了其在合伙企业拥有和运营的商业建筑和土地中的所有权益。与此次出售相关的合伙企业需要缴纳保证金$750存入一个代管账户，用于估计合伙企业出售土地旁边的小溪的维修费用。2019年4月22日，所有小溪修复工作均已完成，并报销了$745提供给合伙企业。SJW土地公司和非控股权益确认了小溪报销的税前收益$521和$224分别在交易上。

注4.
定义的福利计划
圣何塞水务公司为其合格的员工赞助了一项非缴费的固定福利退休计划。2008年3月31日之前雇用的员工有权使用基于员工三年最高薪酬(无论是否连续)的公式领取退休福利。对于2008年3月31日或之后雇用的员工，福利是使用基于每个员工的薪酬积分和利息积分的现金余额公式确定的。2008年3月31日之前受聘的高级职员有资格根据圣何塞水务公司的行政补充退休计划获得额外退休福利，2008年3月31日或之后受聘的高级职员有资格根据圣何塞水务公司的现金余额行政补充退休计划获得额外退休福利。这两个计划都是不合格的计划，只有圣何塞水务公司的管理人员和其他指定成员才能参加。圣何塞自来水公司还根据圣何塞自来水公司社会福利计划为退休员工提供医疗和人寿保险福利。

12

SJW集团及其子公司
未经审计的简明综合财务报表附注-(续)
2019年9月30日
(以千为单位，共享和每份数据除外)


圣何塞水务公司的退休计划，其行政补充退休计划，现金余额行政补充退休计划和社会福利计划的净定期福利成本的组成部分三和九月末2019年9月30日，及2018具体如下：
 
截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，
 
2019

2018

2019

2018
服务成本
$
1,479

 
1,601

 
$
4,437

 
4,804

利息成本
2,113

 
1,876

 
6,338

 
5,629

其他成本
1,117

 
1,139

 
3,352

 
3,417

预期资产回报
(2,310
)
 
(2,426
)
 
(6,929
)
 
(7,279
)
 
$
2,399

 
2,190

 
$
7,198

 
6,571


净定期效益成本的组成部分已在合并全面收益表中记录如下：
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
其他生产费用
$
370

 
424

 
$
1,110

 
1,273

行政和一般费用
837

 
898

 
2,526

 
2,695

维修费
271

 
279

 
813

 
836

养恤金非服务成本
921

 
589

 
2,749

 
1,767

 
$
2,399

 
2,190

 
$
7,198

 
6,571


下表按主要类别汇总了截至#年的计划资产的公允价值2019年9月30日，及2018年12月31日: 
 
 
 
公允价值计量于2019年9月30日
 
 
 
 
 
引自
价格
主动型
市场
雷同
资产
 
显着性
可观测
输入量
 
显着性
不可观察
输入量
资产类别
基准
 
总计
 
(1级)
 
(第2级)
 
(第3级)
现金及现金等价物
—
 
$
7,884

 
$
7,884

 
$
—

 
$
—

主动管理(A)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所有资本权益
罗素3000价值
 
6,667

 
6,667

 
—

 
—

美国大盘股
罗素1000，罗素1000增长，罗素1000价值
 
53,141

 
53,141

 
—

 
—

美国中型股股权
Russell Mid Cap，Russell Mid Cap Growth，Russell Mid Cap Value
 
10,179

 
10,179

 
—

 
—

美国小盘股股权
罗素2000，罗素2000增长，罗素2000价值
 
10,373

 
10,373

 
—

 
—

非美国大盘股
MSCI EAFE
 
5,638

 
5,638

 
—

 
—

REIT
NAREIT-股权房地产投资信托基金
 
7,779

 
—

 
7,779

 
—

固定收入(B)
(b)
 
53,331

 
—

 
53,331

 
—

总计
 
 
$
154,992

 
$
93,882

 
$
61,110

 
$
—

该计划目前的目标分配为55%投资于多种股权证券，以提供长期资本增值和45%投资于多种固定收益证券和现金，以提供资本保留和产生收入。
(a)
积极管理的有价证券投资组合，目标是超过规定的基准业绩。
(b)
积极管理的固定收益证券组合，目标是超过巴克莱1-5年期政府/信贷、巴克莱中级政府/信贷和美林优先股固定利率。

13

SJW集团及其子公司
未经审计的简明综合财务报表附注-(续)
2019年9月30日
(以千为单位，共享和每份数据除外)


 
 
 
2018年12月31日公允价值计量
 
 
 
 
 
引自
价格
主动型
市场
雷同
资产
 
显着性
可观测
输入量
 
显着性
不可观察
输入量
资产类别
基准
 
总计
 
(1级)
 
(第2级)
 
(第3级)
现金及现金等价物
—
 
$
8,136

 
$
8,136

 
$
—

 
$
—

主动管理(A)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所有资本权益
罗素3000价值
 
5,670

 
5,632

 
38

 
—

美国大盘股
罗素1000，罗素1000增长，罗素1000价值
 
47,040

 
47,040

 
—

 
—

美国中型股股权
Russell Mid Cap，Russell Mid Cap Growth，Russell Mid Cap Value
 
8,372

 
8,372

 
—

 
—

美国小盘股股权
罗素2000，罗素2000增长，罗素2000价值
 
8,528

 
8,528

 
—

 
—

非美国大盘股
MSCI EAFE
 
4,969

 
4,969

 
—

 
—

REIT
NAREIT-股权房地产投资信托基金
 
5,889

 
—

 
5,889

 
—

固定收入(B)
(b)
 
44,855

 
—

 
44,855

 
—

总计
 
 
$
133,459

 
$
82,677

 
$
50,782

 
$
—

该计划目前的目标分配为55%投资于多种股权证券，以提供长期资本增值和45%投资于多种固定收益证券和现金，以提供资本保留和产生收入。
(a)
积极管理的有价证券投资组合，目标是超过规定的基准业绩。
(b)
积极管理的固定收益证券组合，目标是超过巴克莱1-5年期政府/信贷、巴克莱中级政府/信贷和美林优先股固定利率。
在……里面2019，圣何塞水务公司希望提供最多必要和可自由支配的现金捐助$8,337养老金计划和社会福利计划。为.三和九月末2019年9月30日，圣何塞水务公司已经做出了$3,854对此类计划的贡献。

注5.
分部和非关税业务报告
截至2019年9月30日，SJW集团是一家控股公司，拥有四子公司：(I)^San Jose Water Company，一家拥有受监管和非关税业务的水务公用事业公司，(Ii)^SJWTX，Inc.作为位于得克萨斯州峡谷湖的受监管水务公司(“CLWSC”)及其合并的非关税可变利息实体Acequia Water Supply Corporation(Iii)？SJW Land Company及其合并的可变利息实体(444 West Santa Clara Street，L.P.)经营商业建筑租赁，以及(Iv)Hydro Sub，Inc.，一家康涅狄格州公司，成立于2018年3月9日，其唯一目的是实施SPA。(Iv)Hydro Sub，Inc.，这是一家康涅狄格州公司，成立于2018年3月9日，其唯一目的是实施SJW计划。(Iv)Hydro Sub，Inc.，这是一家康涅狄格州公司，成立于2018年3月9日，唯一的目的是实施SPA。(“CTWS”)合并，并于2019年10月9日合并完成后解散(见附注12“后续事件”中的讨论)。根据FASB ASC主题280-“细分报告”，SJW集团确定其具有二可报告的业务部门。第一部分是通过SJW集团的子公司圣何塞水务公司和CLWSC向其客户提供水务公用事业和公用事业相关服务，统称为“水务公用事业服务”。第二部分是由SJW地产公司进行的物业管理和投资活动，简称“房地产服务”。
SJW集团的可报告分部已根据首席运营决策者使用的信息确定。SJW集团的首席运营决策者包括董事长、总裁和首席执行官，以及他的高级员工。高级工作人员审查合并基础上提交的财务信息，并附有子公司的营业收入、净收入和总资产的分类信息。
下表列出了与SJW集团的可报告分部以及可报告分部内受监管和非关税业务活动的分布有关的信息。某些已分配资产、收入和支出已包括在应报告分部金额中。SJW集团未列入报告分部的其他业务活动包括在“所有其他”类别中。

14

SJW集团及其子公司
未经审计的简明综合财务报表附注-(续)
2019年9月30日
(以千为单位，共享和每份数据除外)


 
截至2019年9月30日的三个月
 
水务服务
 
房地产服务
 
所有其他*
 
SJW集团
 
受管制
 
非关税
 
非关税
 
非关税
 
受管制
 
非关税
 
总计
营业收入
$
110,218

 
2,426

 
1,353

 
—

 
110,218

 
3,779

 
113,997

运营费用
89,924

 
1,636

 
935

 
4,418

 
89,924

 
6,989

 
96,913

营业收入(亏损)
20,294

 
790

 
418

 
(4,418
)
 
20,294

 
(3,210
)
 
17,084

净收益(损失)
10,964

 
555

 
304

 
(2,345
)
 
10,964

 
(1,486
)
 
9,478

折旧摊销
14,712

 
111

 
299

 
—

 
14,712

 
410

 
15,122

高级票据和其他利息费用
6,044

 
—

 
—

 
544

 
6,044

 
544

 
6,588

所得税费用(福利)在净收入中
2,912

 
216

 
95

 
(658
)
 
2,912

 
(347
)
 
2,565

资产
$
1,556,049

 
5,899

 
46,160

 
414,274

 
1,556,049

 
466,333

 
2,022,382

 
截至2018年9月30日的三个月
 
水务服务
 
房地产服务
 
所有其他*
 
SJW集团
 
受管制
 
非关税
 
非关税
 
非关税
 
受管制
 
非关税
 
总计
营业收入
$
121,009

 
2,403

 
1,441

 
—

 
121,009

 
3,844

 
124,853

运营费用
87,230

 
1,623

 
934

 
9,238

 
87,230

 
11,795

 
99,025

营业收入(亏损)
33,779

 
780

 
507

 
(9,238
)
 
33,779

 
(7,951
)
 
25,828

净收益(损失)
22,333

 
561

 
359

 
(7,465
)
 
22,333

 
(6,545
)
 
15,788

折旧摊销
13,298

 
85

 
299

 
—

 
13,298

 
384

 
13,682

高级票据、抵押贷款和其他利息支出
5,534

 
—

 
—

 
543

 
5,534

 
543

 
6,077

所得税费用(福利)在净收入中
5,910

 
218

 
113

 
(2,138
)
 
5,910

 
(1,807
)
 
4,103

资产
$
1,480,726

 
4,577

 
47,469

 
4,096

 
1,480,726

 
56,142

 
1,536,868

 
截至2019年9月30日的9个月
 
水务服务
 
房地产服务
 
所有其他*
 
SJW集团
 
受管制
 
非关税
 
非关税
 
非关税
 
受管制
 
非关税
 
总计
营业收入
$
285,138

 
5,418

 
4,088

 
—

 
285,138

 
9,506

 
294,644

运营费用
226,073

 
3,833

 
2,834

 
10,441

 
226,073

 
17,108

 
243,181

营业收入(亏损)
59,065

 
1,585

 
1,254

 
(10,441
)
 
59,065

 
(7,602
)
 
51,463

净收益(损失)
30,726

 
1,127

 
1,284

 
(4,248
)
 
30,726

 
(1,837
)
 
28,889

折旧摊销
44,159

 
313

 
896

 
—

 
44,159

 
1,209

 
45,368

高级票据和其他利息费用
17,434

 
—

 
—

 
1,659

 
17,434

 
1,659

 
19,093

所得税费用(福利)在净收入中
9,142

 
438

 
445

 
(1,223
)
 
9,142

 
(340
)
 
8,802

资产
$
1,556,049

 
5,899

 
46,160

 
414,274

 
1,556,049

 
466,333

 
2,022,382


15

SJW集团及其子公司
未经审计的简明综合财务报表附注-(续)
2019年9月30日
(以千为单位，共享和每份数据除外)


 
截至2018年9月30日的九个月
 
水务服务
 
房地产服务
 
所有其他*
 
SJW集团
 
受管制
 
非关税
 
非关税
 
非关税
 
受管制
 
非关税
 
总计
营业收入
$
289,160

 
5,718

 
4,103

 
—

 
289,160

 
9,821

 
298,981

运营费用
219,573

 
3,789

 
2,674

 
16,987

 
219,573

 
23,450

 
243,023

营业收入(亏损)
69,587

 
1,929

 
1,429

 
(16,987
)
 
69,587

 
(13,629
)
 
55,958

净收益(损失)
42,150

 
1,389

 
1,011

 
(14,606
)
 
42,150

 
(12,206
)
 
29,944

折旧摊销
39,771

 
253

 
897

 
—

 
39,771

 
1,150

 
40,921

高级票据和其他利息费用
16,582

 
—

 
—

 
1,631

 
16,582

 
1,631

 
18,213

所得税费用(福利)在净收入中
11,052

 
540

 
299

 
(4,300
)
 
11,052

 
(3,461
)
 
7,591

资产
$
1,480,726

 
4,577

 
47,469

 
4,096

 
1,480,726

 
56,142

 
1,536,868


 “所有其他”类别包括SJW集团和Hydro Sub，Inc.的帐户。在独立的基础上好的。对于三个和截至2019年9月30日的9个月，及2018，Hydro Sub，Inc.没有记录的收入或费用，并且截至2019年9月30日，及2018，不持有任何资产，也没有负债。

注6.
长期负债和银行借款
SJW集团的合同义务和承诺包括优先票据、抵押和其他义务。圣何塞水务公司，SJW集团的子公司，已经收到客户对某些建设项目的预付定金。退还预付定金仅构成圣何塞水务公司的义务。
2019年3月28日，圣何塞水务公司与大都会人寿，Inc.，Brightthouse Financial，Inc.的某些附属公司签订了票据购买协议。和纽约人寿保险(统称“购买者”)，据此公司出售了总计本金$80,000ITS4.29%高级备注，M系列(“M系列备注”)给购买者。M系列票据是圣何塞水务公司的无担保债务，将于2049年4月1日到期。利息每半年支付一次，在每年的4月1日和10月1日支付。票据购买协议包含惯例的肯定和否定的契约，只要M系列票据是未偿还的。M系列债券也受到惯例违约事件的影响，这些违约事件的发生可能导致当时所有未偿还的M系列债券立即到期和应付。结案与票据购买协议的签署同时发生。

注7.
公允价值计量
以下工具未按公允价值在SJW集团的简明综合资产负债表上进行计量2019年9月30日但要求披露其公允价值：现金及现金等价物、货币市场基金、应收账款和应付账款。此类工具的估计公允价值2019年9月30日，近似其在简明综合资产负债表上报告的账面价值。公允价值是根据估计未来现金流量的现值使用收益法确定的。在此期间，估值技术没有任何变化三和九月末2019年9月30日好的。这些工具的公允价值将被归类为公允价值层次结构中的第2级，但现金和现金等价物除外，将被归类为第1级。养老金计划资产的公允价值在附注4中讨论。
SJW集团长期债务的公允价值约为$641,395和$490,148自.起2019年9月30日，及2018年12月31日并使用贴现现金流分析，基于公司相同持续时间和信誉度的类似金融工具的当前利率确定。长期债务的账面价值是$511,076和$431,424自.起2019年9月30日，及2018年12月31日分别为。长期债务的公允价值将被归类为公允价值层次结构中的第2级。
有可能受到信贷风险集中影响的金融工具主要由短期货币市场基金组成。货币市场基金由一家信誉良好的金融机构管理。
自.起2019年9月30日，及2018年12月31日，SJW集团不再持有被归类为公允价值等级1级的加利福尼亚水务集团的任何股权投资。为.三和九月末2018年9月30日，SJW集团确认了未实现的收益$0和未实现的损失$527由于交易会的变化

16

SJW集团及其子公司
未经审计的简明综合财务报表附注-(续)
2019年9月30日
(以千为单位，共享和每份数据除外)


公司在加州水务集团的投资价值。在三个和九个月结束 2018年9月30日，SJW集团已售出82,340和100,000加州自来水服务集团的股份，分别为$3,398和$4,112，分别在费用之前$7和$9分别为。SJW集团确认出售股票的收益约为$191和$104和大约$53和$29分别获得净收益$138和$75对于三个和九个月结束 2018年9月30日分别为。

注8.
监管利率文件
加州监管事务
2019年6月19日，CPUC发布了其最终决定，解决了圣何塞自来水公司一般费率案例申请号18-01-004(“GRC”)中的剩余问题。第19-06-010号决定否认建立水收入调整机制和销售调节机制，并授权收回水力发电研究、开发和示范备忘录账户余额$1,243好的。圣何塞自来水公司于2019年8月1日提交了第534号建议书，要求通过三年期间的附加费收回这笔款项。CPUC于2019年10月10日以错误为由拒绝了这封建议书，并建议更正并重新提交恢复申请。圣何塞水务公司预计将在2019年第四季度纠正记录并提交一份新的恢复建议书。
2018年7月20日，CPUC发布了关于SJW集团与CTWS合并的18-07-007号调查(“OII”)的命令。2018年9月7日发布了范围备忘录，确定了在拟议合并是否需要CPUC批准的程序中需要考虑的问题，并评估合并在加州可能产生的影响。2018年9月14日，SJW集团和圣何塞水务公司针对根据范围界定备忘录通过的时间表确定的问题提交了联合意见，并于2018年10月19日提交了回复意见。2019年1月31日举行了公众参与听证会。2019年3月4日，由于SJW集团宣布有意向康涅狄格州公用事业管理局(“Pura”)提交新的合并批准申请，CPUC暂停了这一程序。2019年4月3日，SJW集团和CTWS与Pura共同提交了新的合并申请。在获得Pura和缅因州公用事业委员会的必要批准后，SJW集团于2019年10月9日宣布合并结束，并相应地通知CPUC。
2017年1月，圣何塞水务公司的一位客户询问了该公司的计费实践，因为它涉及到在发生费率更改的计费周期中按比例分摊服务费用。2017年6月22日，圣何塞水务公司收到关于其服务费费率更改的计费实践的投诉17-06-009。帐单问题成为圣何塞水务公司GRC程序的一部分，并于2018年5月23日与Ratepayer Products Office(现在的Public Products Office)达成和解协议，限制了计算客户退款的持续时间，从2011年6月1日到2016年12月31日。因此，圣何塞供水公司提供了额外的准备金，用于支付和解所涵盖的剩余期间。根据GRC第18-11-025号决定，圣何塞水务公司提交了第530号建议书，建议全额退款$2,0202011年6月1日至2016年12月31日。本建议书于2019年2月8日生效，退款于2019年5月中旬完成。2019年4月22日，CPUC驳回了投诉17-07-009，理由是530号建议函中提供的救济和当前关于这个问题的OII(进一步讨论见下文)。申诉人向CPUC提出上诉，对解雇提出异议。此上诉被驳回，并于2019年9月24日通过CPUC第19-09-040号决定驳回了申诉。
2018年9月14日，CPUC发布了OII No.18-09-003，圣何塞自来水公司被指定为应诉方。OII将确定该公司是否在30年内非法多收客户费用，原因是在计费期间发生增长时未能按比例收取服务费用，以及公司在一个计费期间是否在据称从提前计费转为拖欠计费时重复收取服务费用。·OII源于CPUC的消费者保护和执行部(CPED)2018年8月16日的一份报告，该报告建议对圣何塞水务公司的计费行为进行调查。^CPED计算了重新计算的费用。“OII”是由CPUC的消费者保护和执法部(CPED)于2018年8月16日发布的一份报告产生的，该报告建议对圣何塞水务公司的计费行为进行调查。^CPED计算了重新计算的费用，该报告的日期为2018年8月16日。$2,061从2014年到2016年，这一直是圣何塞水务公司第510号建议书的主题。^CPED计算出进一步的退款义务大约为$1,990·CPED还声称，该公司在据称从提前开单转换为拖欠开单的记帐期内向其客户重复开单，假设这种双重开单发生在2011年1月，并计算出大约为1/2的退款义务$4,935.·OII注意到这些估计并将适当的退款金额确定为诉讼中的一个问题。·OII还确定CPUC有权考虑对圣何塞水务公司处以罚款，金额范围为五百美元到五万每一次犯规，每天一美元。2019年7月24日，圣何塞水务公司和CPED联合提交了一项议案，要求CPUC批准关于圣何塞水务公司过去客户计费做法的和解协议(“协议”)。这个

17

SJW集团及其子公司
未经审计的简明综合财务报表附注-(续)
2019年9月30日
(以千为单位，共享和每份数据除外)


协议要求公司支付大约$2,100在客户信用中，包括$1,7571987年至2011年期间的退款和额外的$350向低收入用水客户提供客户信贷，并进行投资$5,000在公用事业工厂中，不允许投资回报或比率回收。圣何塞自来水公司记录了$2,100客户信用费用作为对2019年6月30日所附综合收入简明综合报表收入的抵销。这个$5,000投资公用事业工厂的承诺一旦投资，将在公司的财务报表中被确认为服务中的工厂。该协议有待CPUC的最终批准，预计将在2019年第四季度获得批准。
2019年3月29日，圣何塞水务公司向CPUC提交了第532号建议书，请求授权收回$9,0202018年1月1日至2018年12月31日期间的WCMA余额。这封建议书在CPUC之前还在等待。
2019年8月30日，圣何塞水务公司向CPUC提交了第535号建议书，请求授权将2019年的总授权收入需求增加到$655或0.17%2018年用于与Montevina水处理厂升级项目相关的工厂增建。本建议书于2019年9月29日生效。
圣何塞水务公司向CPUC提交了537号建议书，要求根据GRC于2019年10月18日的决定，授权退还其2018年税务会计备忘录帐户中的余额。对于一个典型的住宅客户，3/4英寸水表，退款将是$1.74每月一次，持续12个月或直至余额摊销。？本建议书在CPUC之前待定，预计生效日期为2020年1月1日。
德克萨斯监管事务
德克萨斯州公用事业委员会(“PUCT”)指示CLWSC(以及得克萨斯州的其他A类水务公司)于2017年12月22日量化通过“减税和就业法案”(H.R.1)(“税法”)的所有影响，并在预期的基础上进行费率调整，以反映这些影响。经命令47945-41修订的PUCT命令47945-36要求水务公司记录监管责任，该负债反映(1)根据现有税率征收的收入与如果使用最近批准的联邦所得税税率设定现有税率本应征收的收入之间的差额；以及(2)由于联邦所得税率降低而现在存在的超额累积递延联邦所得税余额。35%致21%好的。为PUCT提交了反映这些税收变化的税率提案’2018年4月19日的审查。

注9.
结馀及备忘录账目
圣何塞水务公司已经建立了平衡账户，以跟踪与费用变化相关的欠收或超收以及CPUC授权的收入，以抵消这些费用变化。圣何塞水务公司还维护备忘录帐户，以跟踪灾难性事件造成的收入影响，与新的联邦和州水质标准、能效、节水、水费以及其他批准的活动或CPUC指示的其他批准活动相关的某些不可预见的水质费用，例如WCMA或税法备忘录帐户。
当未来可能通过费率制定过程收回以前发生的成本或将来退款时，圣何塞水务公司确认平衡和备忘账户。此外，在WCMA等特殊收入计划的情况下，圣何塞水务公司在确定收入确认时遵循ASC主题980-605-25“替代收入计划”的要求，包括在记录收入的年终24个月内收取此类收入的要求。对于不满足ASC主题980-605-25中建立的标准的金额，将记录准备金。对于其他平衡和备忘录帐户，圣何塞水务公司考虑在CPUC授权之前可能存在的证据，这些证据将满足ASC主题980子主题340-25认可标准。这些证据可能包括监管规则和决定，过去的做法，以及其他事实和情况，表明收回或退款是可能的。当此类证据提供足够支持时，余额将记录在SJW集团的财务报表中。
2019年10月4日，CPUC发布了第532号咨询函的两项建议决定，该决定是为追回2018年WCMA余额而提交的。第一项提议的决议是批准收取2018年WCMA余额，第二项提议的决议拒绝追回。这两项提议的决定预计将提交2019年11月7日召开的CPUC决策会议。由于提议的决定相互冲突，圣何塞自来水公司认为它不再满足2018年WCMA ASC主题980-605-25下的概率标准，并已完全保留截至

18

SJW集团及其子公司
未经审计的简明综合财务报表附注-(续)
2019年9月30日
(以千为单位，共享和每份数据除外)


2019年9月30日好的。圣何塞水务公司确认监管资产$4,660和$8,070由于2018年WCMA帐户中累积的收入损失三和九月末2018年9月30日分别为。
由于上述2018年WCMA的CPUC提交的当前状态，圣何塞水务公司还完全保留了截至2019年的WCMA2019年9月30日.
资本成本备忘录帐户于2018年3月14日获得CPUC批准。该帐户跟踪当前水价与2018年3月22日资本成本决策中采用的较低水价之间的差额。圣何塞水务公司记录了监管责任$8和$1,371在资本备忘录成本帐户中三和九月末2018年9月30日，收入也相应减少。活动三和九月末2019年9月30日分别表示累计余额上的利息活动。该金额已反映在下表所示的资本备忘录成本帐户余额中。
CPUC已经指示圣何塞水务公司建立一个备忘录帐户，以捕获税法对其受监管的收入要求的影响。市建局已表示，实施新法例所带来的任何利益，最终都应转嫁给差饷缴纳人。因此，圣何塞水务公司记录了监管责任$459和$5,955在税务备忘录帐户中三和九月末2018年9月30日分别与相应的收入减少。活动三和九月末2019年9月30日表示累计余额上的利息活动。该金额已反映在下表所示的税务备忘录帐户余额中。
 
截至2019年9月30日的三个月
 
截至2018年9月30日的三个月
期初余额
 
监管资产增加(减少)
 
退款(收款)调整
 
期末余额
 
期初余额
 
监管资产增加(减少)
 
退款(收款)调整
 
期末余额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入帐户：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2014-2017 WCMA*
$
5,315

 
—

 
(2,397
)
 
2,918

 
$
7,277

 
128

 
1

 
7,406

2018年WCMA*
8,958

 
(8,958
)
 
—

 
—

 
3,003

 
4,064

 
—

 
7,067

2019年WCMA*
557

 
(557
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

2012年一般费率案例真实情况
7,731

 
(1
)
 
(3,631
)
 
4,099

 
11,324

 
—

 
2

 
11,326

资本成本备忘录帐户
(1,540
)
 
(7
)
 
—

 
(1,547
)
 
(1,507
)
 
(8
)
 
—

 
(1,515
)
税务备忘录帐户
(6,585
)
 
(33
)
 
—

 
(6,618
)
 
(5,496
)
 
(459
)
 
—

 
(5,955
)
所有其他
7,192

 
281

 
(1,630
)
 
5,843

 
4,675

 
(34
)
 
—

 
4,642

总收入帐户
$
21,628

 
(9,275
)
 
(7,658
)
 
4,695

 
$
19,276

 
3,691

 
3

 
22,971

成本回收帐户：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
供水成本
5,912

 
1,049

 
(1,871
)
 
5,090

 
9,387

 
2,366

 
—

 
11,753

养恤金
(233
)
 
199

 
1,208

 
1,174

 
(2,137
)
 
161

 
—

 
(1,976
)
所有其他
870

 
2

 
(223
)
 
649

 
—

 
—

 
—

 
—

总成本回收帐户
$
6,549

 
1,250

 
(886
)
 
6,913

 
$
7,250

 
2,527

 
—

 
9,777

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
$
28,177

 
(8,025
)
 
(8,544
)
 
11,608

 
$
26,526

 
6,218

 
3

 
32,748


19

SJW集团及其子公司
未经审计的简明综合财务报表附注-(续)
2019年9月30日
(以千为单位，共享和每份数据除外)


 
截至2019年9月30日的9个月
 
截至2018年9月30日的9个月
期初余额
 
监管资产增加(减少)
 
退款(收款)调整
 
期末余额
 
期初余额
 
监管资产增加(减少)
 
退款(收款)调整
 
期末余额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入帐户：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2014-2017 WCMA*
$
7,750

 
—

 
(4,832
)
 
2,918

 
$
6,679

 
723

 
4

 
7,406

2018年WCMA*
9,386

 
(9,386
)
 
—

 
—

 
—

 
7,067

 
—

 
7,067

2019年WCMA*
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

2012年一般费率案例真实情况
11,328

 
95

 
(7,324
)
 
4,099

 
11,320

 
—

 
6

 
11,326

资本成本备忘录帐户
(1,523
)
 
(24
)
 
—

 
(1,547
)
 
(144
)
 
(1,371
)
 
—

 
(1,515
)
税务备忘录帐户
(6,504
)
 
(114
)
 
—

 
(6,618
)
 
—

 
(5,955
)
 
—

 
(5,955
)
所有其他
5,112

 
4,019

 
(3,288
)
 
5,843

 
3,851

 
787

 
4

 
4,642

总收入帐户
$
25,549

 
(5,410
)
 
(15,444
)
 
4,695

 
$
21,706

 
1,251

 
14

 
22,971

成本回收帐户：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
供水成本
9,617

 
(754
)
 
(3,773
)
 
5,090

 
8,679

 
3,074

 
—

 
11,753

养恤金
(1,843
)
 
582

 
2,435

 
1,174

 
(2,459
)
 
482

 
1

 
(1,976
)
所有其他
1,090

 
8

 
(449
)
 
649

 
—

 
—

 
—

 
—

总成本回收帐户
$
8,864

 
(164
)
 
(1,787
)
 
6,913

 
$
6,220

 
3,556

 
1

 
9,777

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
$
34,413

 
(5,574
)
 
(17,231
)
 
11,608

 
$
27,926

 
4,807

 
15

 
32,748

*    自.起2019年9月30日，2019年WCMA和2018年WCMA余额全部保留。自.起2018年9月30日，2018年WCMA的储备余额为$1,003已经包括在上面的余额中。自.起2018年9月30日，2017年WCMA的储备余额为$985已经包括在上面的余额中。
自.起2019年9月30日，圣何塞自来水公司平衡账户和备忘账户合计的总余额，包括利息，尚未计入财务报表，是净欠收$1,183好的。在当前一般费率情况下不包括用于追回或退款的所有平衡帐户和备忘类型帐户将由CPUC在圣何塞水务公司的下一次一般费率情况下或在个人帐户余额达到阈值时进行审查2%授权收入的数额，以先发生者为准。

注10.
监管资产和负债
截至目前，监管资产和负债包括以下内容2019年9月30日，及2018年12月31日:
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
监管资产：
 
 
 
 
退休后养老金和其他医疗福利
 
$
66,233

 
66,233

结馀和备忘帐户，净额
 
11,608

 
34,413

其他，净
 
3,432

 
2,979

合计监管资产，合并资产负债表中的净额
 
81,273

 
103,625

减去：当前监管资产，净额
 
7,493

 
26,910

监管资产总额，净额，减去流动部分
 
$
73,780

 
76,715

 
 
 
 
 
监管责任：
 
 
 
 
所得税暂时性差异，净额
 
$
56,936

 
59,149

合并资产负债表中的监管总负债
 
$
56,936

 
59,149



20

SJW集团及其子公司
未经审计的简明综合财务报表附注-(续)
2019年9月30日
(以千为单位，共享和每份数据除外)


注11.
法律程序
与合并有关的集体诉讼
2018年6月14日，CTWS的某些股东在康涅狄格州法院向CTWS董事会、SJW Group、SJW Group董事长、总裁兼首席执行官Eric W.Thornburg和CTWS提交了两起几乎相同的集体诉讼投诉。这些投诉分别于2018年9月18日和2018年9月20日进行了修订，指控CTWS董事会违反了与合并相关的受托责任，CTWS于2018年8月20日提交给SEC的初步委托书遗漏了某些重要信息，SJW集团和Thornburg先生协助和教唆了CTWS董事会的涉嫌违规行为。在其他补救措施中，诉讼寻求追回撤销权和其他损害以及律师费和费用。SJW集团认为这些投诉中的索赔是毫无根据的，并打算大力为这场诉讼辩护。诉讼各方原则上同意和解诉讼，以换取CTWS发布额外的披露。根据和解协议，原告保留向CTWS寻求诉讼费用的权利。当事人采取行动暂停诉讼，但与费用相关的诉讼除外，直到交易结束，法院于2018年11月14日批准了当事人的搁置动议。2018年11月20日，原告提交了一份公开简报，以支持他们的费用申请。最初的搁置程序于2019年2月28日到期。2019年3月1日，法院批准了双方继续暂停的动议，并下令暂停至2019年5月29日。2019年5月29日，法院批准了双方继续暂停的动议，并将暂停进一步延长至2019年9月11日。2019年9月19日，法院批准了双方继续暂停的动议，并下令将暂停持续到2019年11月11日。根据原则上达成的和解诉讼协议，在交易结束后，投诉将被驳回。
与合并有关的其他投诉已提交，但SJW集团及其任何高管或董事均未被列为被告。2018年10月5日，CTWS的某些股东在美国康涅狄格州地区法院针对CTWS和CTWS董事会提出了两起投诉，一起是个人诉讼，另一起是推定的集体诉讼。控诉称，与合并有关的初步委托书遗漏了重要信息，违反了1934年“证券交易法”第14(A)和20(A)条。在其他补救措施中，诉讼寻求一项命令：(1)禁止被告完成或关闭合并；(2)撤销合并或授予撤销损害赔偿；(3)指示被告发布纠正代理声明；(4)宣布被告违反了1934年“证券交易法”第14(A)和/或20(A)条以及据此颁布的规则14a-9；以及(5)授予律师费和费用。SJW集团认为这些投诉中的索赔是毫无根据的。CTWs已原则上达成协议，解决并释放原告提出或可能提出的所有索赔。和解协议规定，在CTWS作出某些额外披露(CTWS包括在与合并有关的最终委托书中)的情况下，可撤销诉讼。2019年5月14日，在美国康涅狄格区地区法院提出的申诉被自愿驳回，不受任何影响。
使用CPUC的计费实践OII
2018年9月14日，CPUC发布了OII No.18-09-003，圣何塞自来水公司被指定为应诉方。OII将确定该公司是否在30年内非法向客户多收费用，原因是在计费期间发生增长时没有按比例收取服务费，以及该公司在一个计费期间是否在据称从提前计费转为拖欠计费时重复收取服务费。根据2018年11月29日通过的一项决定，在圣何塞水务公司当时悬而未决的GRC，CPUC批准了一项和解方案，以解决自2011年6月以来所称的收费过高问题，要求客户向客户提供合计的客户信用额度$2,020好的。根据圣何塞自来水公司的第530号建议书(2019年2月8日生效)，这笔款项已退还给客户。参见备注8“监管利率文件”中对此问题的讨论。2019年7月24日，圣何塞水务公司和CPED联合提交了一项议案，要求CPUC批准关于圣何塞水务公司过去客户计费做法的和解协议(“协议”)。协议要求公司支付大约$2,100在额外的客户退款中，包括$1,7571987年至2011年期间的退款和$350向低收入用水客户提供客户信贷，并进行投资$5,000在公用事业工厂中，不允许投资回报或比率回收。圣何塞自来水公司记录了$2,100客户信用费用作为2019年第二季度收入的抵销。这个$5,000投资公用事业工厂的承诺一旦投资，将在公司的财务报表中被确认为服务中的工厂。该协议有待CPUC的最终批准，预计将在2019年第四季度获得批准。

21

SJW集团及其子公司
未经审计的简明综合财务报表附注-(续)
2019年9月30日
(以千为单位，共享和每份数据除外)


SJW集团受到其业务附带的普通日常诉讼的影响。除上文所披露者外，SJW集团或其任何附属公司为其中一方，或其任何物业为标的之待决法律程序，预期不会对SJW集团的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

注12.
后续事件
2019年10月8日，SJW集团与协议中列出的购买者签订了票据购买协议，根据该协议，SJW集团出售了总计本金$310,000ITS3.05%高级票据，2019A系列，2029年11月1日到期，$75,000ITS3.15%高级票据，2019B系列，2031年11月1日到期，以及$125,000ITS3.53%高级笔记，2019C系列，2039年11月1日到期。这些票据是公司的无担保债务。利息每年5月1日和11月1日每半年支付一次。备注购买协议包含习惯性陈述和保证。根据票据购买协议，只要票据尚未履行，SJW集团就必须遵守某些惯常的肯定和否定契约。这些票据也会受到惯常的违约事件的影响，这些违约事件的发生可能会导致当时所有未偿还的票据立即到期和应付。结案与票据购买协议的签署同时发生。
2019年10月9日，SJW集团完成与CTWS的合并交易，CTWS是一家控股公司，其子公司主要是公用事业公司，为大约138,000服务于大约1个人的服务连接450,000住在.里的人80服务面积约为269整个康涅狄格州和缅因州的平方英里3,000康涅狄格州南伯里的废水连接。购买的总价格是$838,476现金及业务合并的购买价分配主要由收购的公用事业工厂和承担的负债组成。由于业务合并的时机以及确定所收购资产公允价值的复杂性，SJW集团尚未完成收购价格分配。



22


第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
(以千为单位的美元金额，但每股金额和其他注明的金额除外)
本项目2中的信息应与本表格10-Q中的财务信息及其附注、合并财务报表及其附注以及SJW集团截至年度的10-K表格年度报告中包含的相关“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读。2018年12月31日.
本报告包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及SJW集团及其子公司的未来事件和未来业绩，这些陈述基于对SJW集团及其子公司以及SJW集团及其子公司经营的行业的当前预期、估计、预测和预测，以及SJW集团管理层的信念和假设。由于许多因素的影响，实际结果可能与目前预期的和在这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同。有关此类前瞻性陈述的更多信息，包括可能影响我们实际结果的一些因素，请参阅我们在“前瞻性陈述”项下的披露，以及本表10-Q中的其他内容，包括“风险因素”项下的1A项。

一般：
截至2019年9月30日，SJW集团是一家控股公司，拥有四全资子公司：圣何塞水务公司、SJWTX，Inc.、SJW Land Company和Hydro Sub，Inc.是康涅狄格州的一家公司，成立于2018年3月9日，唯一的目的是实现SJW集团和康涅狄格州水务服务公司。(“CTWS”)合并，并于2019年10月9日合并完成后解散。
圣何塞自来水公司是一家公用事业公司，为大约231，000个接线提供供水服务 为加利福尼亚州圣何塞市约139平方英里的区域内约100万人口提供服务。
圣何塞水务公司的主要业务包括水的生产、购买、储存、净化、分配、批发和零售。圣何塞自来水公司为圣何塞和库比蒂诺的部分城市以及坎贝尔、蒙特塞雷诺、萨拉托加和洛斯加托斯镇以及邻近的未合并领土的客户提供供水服务，所有这些服务都位于加利福尼亚州圣克拉拉县。圣何塞水务公司按照公认的用水方法向客户分配水，包括从高海拔水库抽水和重力给水。圣何塞自来水公司还根据与市政当局和其他公用事业公司的协议提供非关税服务。这些非关税服务包括供水系统运营、维护协议和天线场地租赁。
圣何塞水务公司拥有公用事业财产，包括有偿持有的土地、蓄水池、引水设施、水井、配电存储以及为其客户提供所需的所有水设施、设备、办公楼和其他财产。根据“加州公用事业法典”的“851节”，除非获得加州公用事业委员会(“CPUC”)的批准，否则不能处置目前使用的和在提供公用事业服务中有用的财产。
圣何塞水务公司还拥有约411英亩的非公用事业财产，这些财产已被确定为不再使用，可用于提供公用事业服务。大多数物业位于圣何塞水务公司各种分水岭附近的山坡地区。
SJWTX，Inc.作为峡谷湖水服务公司(CLWSC)开展业务，是一家公用事业公司，向大约17，500个连接线路提供供水服务，为大约52，000人提供服务。CLWSC的服务区域包括德克萨斯山区布兰科、科马尔、海斯和特拉维斯县南部地区超过246平方英里，这些县是位于圣安东尼奥和德克萨斯州奥斯汀之间不断增长的地区。SJWTX公司拥有Acequia Water Supply Corporation(“Acequia”)25%的权益。供水公司已被确定为SJWTX，Inc.的ASC主题810范围内的可变利益实体。作为主要受益人。因此，Acequia已经与SJWTX，Inc.合并。

23


SJW土地公司在年内拥有下列房地产截至2019年9月30日的9个月:
 
 
 
 
 
 
 
 
九个月的^%^结束
2019年9月30日
SJW土地公司的
描述
 
定位
 
面积
 
平方英尺
 
营业收入
 
费用
仓库建筑
 
田纳西州诺克斯维尔
 
30
 
361,500
 
46
%
 
40
%
商业建筑
 
田纳西州诺克斯维尔
 
15
 
135,000
 
54
%
 
60
%
未开发土地及停车场
 
田纳西州诺克斯维尔
 
10
 
不适用
 
不适用

 
不适用

未开发土地
 
加州圣何塞
 
103
 
不适用
 
不适用

 
不适用

SJW置地公司在西圣克拉拉街444号拥有70%的有限合伙权益，该公司运营着一处加州商业地产，并于2017年第二季度出售。有限合伙已被确定为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题810-“合并”范围内的可变利益实体，SJW土地公司是主要受益人，因此，已与SJW土地公司合并。
2019年10月9日，SJW集团完成与CTWS的合并交易，CTWS是一家控股公司，其子公司主要是公用事业公司，为大约138,000服务于大约1个人的服务连接450,000住在.里的人80服务面积约为269整个康涅狄格州和缅因州的平方英里3,000康涅狄格州南伯里的废水连接。购买的总价格是$838,476现金及业务合并的购买价分配包括主要收购的公用事业工厂和承担的负债。由于业务合并的时机以及确定所收购资产公允价值的复杂性，SJW集团尚未完成收购价格分配。

水务服务的商业战略：
SJW集团将其业务计划重点放在三个战略领域：
(1)
区域受管制的水公用事业业务；
(2)
根据加利福尼亚州的CPUC、康涅狄格州的公用事业管理局(“Pura”)、得克萨斯州的德州公用事业委员会(“PUCT”)和缅因州的缅因州公用事业委员会(“MPUC”)制定的指导方针提供的区域非关税水务相关服务；以及
(3)
区域外供水和公用事业相关服务。
作为我们追求上述三个战略领域的一部分，我们不时考虑收购业务和资产的机会，包括最近于2019年10月9日完成的CTWS合并。然而，我们不能确定我们能否成功识别和完善与此类机会相关的任何战略性业务合并或收购。此外，我们业务战略的执行将使我们面临与当前公用事业运营相关的不同风险。我们预期与执行此战略相关的成本，收购业务的任何整合可能涉及重大成本，承担与收购资产相关的某些已知和未知负债，管理层的时间和资源的转移，对SJW集团财务状况和经营业绩产生负面影响的可能性，进入SJW集团没有或有限直接先前经验的市场，以及任何被收购公司的关键员工的潜在流失。我们决定进行的任何战略合并或收购也可能影响我们为我们的业务融资的能力，影响我们对监管要求的遵守，并给我们的运营带来额外的负担。我们收购的任何业务都可能无法实现销售、客户增长和预期盈利能力，从而证明投资是合理的。我们在整合过程中遇到的任何困难，包括整合内部控制和财务报告所需的控制，都可能会干扰我们的运营，降低我们的营业利润率，并对我们的内部控制产生不利影响。SJW集团不能确定任何交易是否会成功或不会对经营业绩或我们的财务状况造成重大损害。
房地产服务：
SJW集团的房地产投资活动是通过SJW土地公司进行的。如上所述，SJW土地公司拥有未开发的土地，并在田纳西州经营商业建筑。SJW Land Company还拥有444 West Santa Clara Street，L.P.的有限合伙权益。合伙企业拥有加利福尼亚州圣何塞的一栋商业建筑，该建筑已于2017年第二季度出售。

24


SJW土地公司管理其收入产生和其他财产，直到决定再投资出售这些财产所得的收益。
关键会计政策：
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们在我们的财务报告中使用和披露的会计政策2018根据美国普遍接受的会计原则编制的合并财务报表和附注，并作为截至年度的Form 10-K年度报告的一部分2018年12月31日这是于2019年2月27日提交给证券交易委员会的。
我们的关键会计政策在“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中进行了描述，包括在截止年度的Form 10-K年度报告中2018年12月31日好的。我们的关键会计政策没有变化。我们的重要会计政策在我们向2018包括在截止年度的Form 10-K年度报告中的合并财务报表2018年12月31日.
新会计声明：
2018年8月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)2018-14，“薪酬-退休福利-定义的福利计划-一般”(副主题715-20：“披露框架-对定义的福利计划的披露要求的更改”，旨在提高对财务报表用户的披露的整体有用性，并减少公司在准备定义的福利计划披露时的不必要成本。^此更新在截至2020年12月31日的一年内对SJW集团有效。^需要追溯采用，并允许早期采用。^管理
运营结果：
水的销售本质上是季节性的，受天气条件的影响。降水的时间和气候条件会导致客户的季节性用水量发生显着变化。由于水务业务的季节性，过渡期的经营业绩并不表示12个月期间的经营业绩。在夏季温暖干燥的月份，当用水量和销售量较大时，收入通常较高，而在气温较低和降雨量增加限制用水和销售量的冬季月份，收入通常较低。
有关加州干旱以及已发生的政治和监管活动的讨论，请参阅未经审计的简明综合财务报表附注1中的“收入”。
概述
SJW集团的合并净收入截至2019年9月30日的三个月vt.，是.$9,478，减少6，310美元，约为40%$15,7882018年同期。SJW集团的合并净收入截至2019年9月30日的9个月vt.，是.$28,889，减少1，055美元，约为4%$29,9442018年同期。净收益的减少截至2019年9月30日的三个月这主要是由于根据我们2018年和2019年水资源保护备忘录账户(“WCMA”)记录的金额建立的准备金导致运营收入减少，部分被货币市场基金投资的利息收入增加以及与我们与CTWS合并相关的成本减少所抵销。净收益的减少截至2019年9月30日的9个月这主要是由于根据我们在2018年和2019年WCMA记录的金额建立的储备导致运营收入减少，以及使用量减少(部分被客户水价上升和某些平衡和备忘账户的净确认所抵销)，生产费用的减少由于可用地表水的使用增加，我们2018年12月股票发行的投资收益的利息收入增加，以及与我们与CTWS合并相关的成本减少。
营业收入
 
按部门划分的营业收入
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
水务服务
$
112,644

 
123,412

 
$
290,556

 
294,878

房地产服务
1,353

 
1,441

 
4,088

 
4,103

 
$
113,997

 
124,853

 
$
294,644

 
298,981


25


综合营业收入的变化是由于以下因素：
 
三个月结束
九月三十日，
2019年vs.2018
 
九个月结束
·9月30日，
2019年与2018年
增加/(减少)
 
增加/(减少)
水务设施服务：
 
 
 
 
 
 
 
消费变化
$
20

 
—
 %
 
$
(6,003
)
 
(2
)%
客户增加
896

 
1
 %
 
2,551

 
1
 %
加息
1,273

 
1
 %
 
8,014

 
3
 %
OII客户费率信用
(7
)
 
—
 %
 
(2,107
)
 
(1
)%
结馀及备忘账目：


 
 
 


 
 
节水备忘录帐户(“WCMA”)
(13,707
)
 
(11
)%
 
(17,178
)
 
(6
)%
资本成本备忘录帐户
1

 
—
 %
 
1,347

 
1
 %
税务备忘录帐户
426

 
—
 %
 
5,841

 
2
 %
税收监管责任-德克萨斯州
16

 
—
 %
 
(114
)
 
—
 %
所有其他
314

 
—
 %
 
3,327

 
1
 %
房地产服务
(88
)
 
—
 %
 
(15
)
 
—
 %
 
$
(10,856
)
 
(9
)%
 
$
(4,337
)
 
(1
)%
运营费用
 
按部门划分的运营费用
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
水务服务
$
91,560

 
88,853

 
$
229,906

 
223,362

房地产服务
935

 
934

 
2,834

 
2,674

所有其他
4,418

 
9,238

 
10,441

 
16,987

 
$
96,913

 
99,025

 
$
243,181

 
243,023

综合业务费用的变化是由于以下因素：
 
三个月结束
九月三十日，
2019年vs.2018
 
九个月结束
九月三十日，
2019年与2018年
增加/(减少)
 
增加/(减少)
水生产费用：
 
 
 
 
 
 
 
地表水使用的变化
$
(4,631
)
 
(5
)%
 
$
(11,929
)
 
(5
)%
使用方式的变化和新客户
656

 
1
 %
 
(2,309
)
 
(1
)%
购买水和地下水采掘费和能源价格上涨
3,860

 
4
 %
 
10,222

 
4
 %
结馀和备忘录帐户成本回收
1,316

 
1
 %
 
3,825

 
2
 %
水生产总费用
1,201

 
1
 %
 
(191
)
 
—
 %
行政和一般事务
1,998

 
2
 %
 
4,231

 
1
 %
余额和备忘录帐户成本回收
(38
)
 
—
 %
 
(98
)
 
—
 %
维护
(57
)
 
—
 %
 
(59
)
 
—
 %
财产税和其他非所得税
49

 
—
 %
 
709

 
—
 %
折旧摊销
1,440

 
2
 %
 
4,447

 
2
 %
合并相关费用
(6,705
)
 
(7
)%
 
(8,881
)
 
(3
)%
 
$
(2,112
)
 
(2
)%
 
$
158

 
—
 %
供水水源
圣何塞水务公司的供水包括来自井的地下水，来自流域径流和引水的地表水，再生水，以及根据与Valley Water的主合同条款从Santa Clara Valley Water District(“Valley Water”)购买的进口水，该合同将于2051年到期。地表水是最便宜的水源。这些水源的数量变化和变化会影响供水的整体组合，从而影响供水成本。此外，购买水的水价和地下水抽取费可以随时由山谷水增加。如果出现增长，圣何塞水务公司将向CPUC提交建议书，寻求授权增加收入以抵消成本增加。

26


CLWSC的供水包括来自井的地下水以及从当地水机构购买的经处理和未经处理的原水。CLWSC与Guadalupe-Blanco River Authority(“GBRA”)签订了长期协议，协议将于2037年、2040年、2044年和2050年到期。这些协议是接受或付费的合同，每年向CLWSC提供总计6900英亩英尺的峡谷湖水，价格可能由GBRA定期调整。CLWSC还与下科罗拉多河管理局(LCRA)和西特拉维斯公共事业署(WTPUA)签订了原水供应协议，分别于2053年和2046年到期，每年分别从奥斯汀湖和科罗拉多河提供250英亩英尺的水，价格可能由这些机构定期调整。位于Comal Trinity地下水保护区的生产井，是Trinity含水层的受管制部分，根据使用情况向地下水泵税征收。
下表显示了供水设施服务的供水来源的变化(以百万加仑为单位)：
 
截至9月30日的三个月，
 
增加/
(减少)
 
总变更的百分比
 
截至9月30日的9个月，
 
增加/
(减少)
 
总变更的百分比
2019
 
2018
 
 
2019
 
2018
 
购买的水
7,977

 
8,334

 
(357
)
 
(3
)%
 
17,080

 
18,592

 
(1,512
)
 
(5
)%
地下水
3,472

 
3,922

 
(450
)
 
(3
)%
 
7,706

 
9,574

 
(1,868
)
 
(6
)%
地表水
1,369

 
339

 
1,030

 
8
 %
 
4,831

 
2,043

 
2,788

 
9
 %
再生水
313

 
325

 
(12
)
 
—
 %
 
537

 
576

 
(39
)
 
—
 %
 
13,131

 
12,920

 
211

 
2
 %
 
30,154

 
30,785

 
(631
)
 
(2
)%
供水组合来源的变化与水生产费用的变化是一致的。
截至目前12个月的不明原因水2019年9月30日，及2018分别约占总产量的8.3%和7.8%。下落不明的水量估计是基于过去经验的结果和流经系统的流量的影响，部分被水务服务公司的主要替代项目和减少损失的水项目所抵消。
水生产费用
三、水生产费用的变化截至2019年9月30日的9个月，与年的相同时期相比2018这主要是由于地表水的使用增加，但被购买水的单位成本增加、地下水采掘费和能源费以及成本回收平衡和备忘录账户的增加所抵销。从2019年7月1日起，Valley Water将购买水的单价提高了约6.1%，地下水采掘费提高了约6.6%。使用量的增加也导致截至2019年9月30日的三个月的水生产费用增加。在截至2019年9月30日的9个月中，水生产费用的增加被使用量的减少所抵消。
其他经营费用
业务费用，不包括水生产费用，减少了3313美元。截至2019年9月30日的三个月，与去年同期相比2018好的。减少的主要原因是公司与CTWS合并产生的与合并相关的费用减少了6，705美元，但被主要由于与CTWS合并的整合成本和年薪增加而增加的行政和一般费用增加了1，960美元所抵销，以及由于公用事业工厂的增加而增加的折旧和摊销费用增加了1，440美元。
不包括水生产费用的业务费用增加了349美元截至2019年9月30日的9个月，与去年同期相比2018好的。增加的主要原因是行政和一般开支增加4，133美元，主要是由于与CTWS合并的整合成本，年度工资增长和维护协议，由于公用事业工厂增加而增加的折旧和摊销费用增加4，447美元，以及财产税和其他非所得税增加709美元，主要由于公用事业工厂增建和年度评估增加，被公司与CTWS合并产生的合并相关费用减少8，881美元所抵销。
其他(费用)收入
对于三个和截至2019年9月30日的9个月，与年的相同时期相比2018，其他(费用)收入的变化主要是由于我们于2018年12月发行股票的投资收益赚取的利息收入。
所得税准备金
对于三个和截至2019年9月30日的9个月，与去年同期相比2018，所得税支出分别减少了1，538美元和增加了1，211美元。所得税支出减少1，538美元，主要是由于截至2019年9月30日的三个月好的。所得税支出增加1，211美元，主要是由于2018年记录的超额税收福利较高。有效的综合所得税税率为21%。三个月结束

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2019年9月30日和2018，23%和20%截至2019年9月30日的9个月，及2018分别为。较低的实际税率截至2018年9月30日的9个月这是由于确认了与股票补偿有关的1，443美元的超额税收优惠。相比之下，确认的超额税收优惠截至2019年9月30日的9个月是64美元
本公司已确认与CTWS于2019年10月9日完成的合并相关交易成本的递延税项资产。因此，交易成本的递延税项资产将在2019年第四季度冲销到收益中。估计核销金额为5679美元。实际核销可能与估计不同，因为该公司目前正在分析某些交易成本的可抵扣税额。
SJW集团期望监管机构和国税局在未来期间发布指导意见，以确定超额递延税额的最终处置以及“减税和就业法案”(H.R.1)(“税法”)的其他影响。目前，该公司已经对税法进行了合理的解释，尽管将来税法和监管决定的澄清可能会改变估计的金额。
供水
十月一号，2019，Valley Water的10个水库约占总容量的42%，蓄水量为70，102英亩英尺，是目前20年平均水平的88%。据the Valley Water报道，在2019年7月1日开始的当前年度雨季期间，圣何塞的降雨量为0.16英寸。在当前的雨季，圣何塞水务公司的埃尔斯曼湖的降雨量为0.16英寸。在正常水文条件下，州和联邦水量分配约占山谷水年度总供水量的40%。从十月一号开始，2019，the Valley Water报告说，来自州和联邦水项目的拨款分别约为#年申请金额的75%和100%。2019好的。Valley Water还报告说，圣克拉拉平原从1月到9月的地下水补给量是五年平均水平的77%。圣克拉拉平原的地下水位在9月份比一年前高出大约一英尺，比五年平均水平高出18英尺。根据山谷水，预计年底地下水总蓄水量2019预计将落入山谷缺水应急计划的正常阶段。
十月一号，2019圣何塞水务公司的埃尔斯曼湖有1553英亩英尺的水，其中约1093英亩英尺可用于处理。当地地表水是一种比地下水或购买的水更便宜的水源，其可用性显着影响圣何塞水务公司的运营结果。圣何塞水务公司将利用地表水和其地下水供应组合中的额外水来补充来自山谷水的进口水。蒙特维纳地表水处理厂第三季度的产量为44.29亿加仑，是五年平均产量的377%。圣何塞水务公司较小的萨拉托加水处理厂第三季度的产量为4.02亿加仑，是五年平均产量的212%。萨拉托加水处理厂在第三季度由于萨拉托加河缺乏径流而停止服务，目前仍处于离线状态。圣何塞自来水公司认为，其各种供水水源将足以满足客户的需求，通过其余的2019.
有关加州干旱和正在进行的与保护有关的政治和监管活动的讨论，请参阅未经审计的精简综合财务报表附注1。
圣何塞水务公司在其网站www.sjwater.com上提供了有关加州正在采取的节水措施的更多信息，包括客户用水量的信息。·圣何塞水务公司打算在用水限制和州和地方当局的节水呼吁仍然有效的期间，酌情更新网站。我们网站上的信息不是本表格的一部分，也不应被视为通过引用并入本表格·10-Q。
规例及差饷
SJW集团几乎所有的营业收入都来自于按照子公司各自州公用事业委员会授权的费率出售水。州公用事业委员会制定的费率旨在提供足够的收入来收回运营费用，并有机会实现指定的普通股回报率。速率决定的时间可能会对操作结果产生影响。
有关本季度内发生的监管活动的讨论，请参阅未经审计的简明综合财务报表附注8。

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流动性：
经营活动现金流量
在.期间截至2019年9月30日的9个月，SJW集团从运营中产生的现金流约为$91,300，与$73,700同一时期2018好的。经营活动的现金流量主要来自创收活动的净收入，经折旧和摊销的非现金支出调整后，递延所得税，出售资产的收益或亏损，以及营运资本项目的变化。业务现金流量增加了约17600美元。这一增加是以下因素综合作用的结果：(1)结馀和备忘录账户的收款增加27 600美元，其中9 648美元与2018年和2019年WCMA建立的准备金有关，(2)一般周转资本和净收入，经非现金项目调整后增加3 300美元，被(3)应付税款净额减少8 000美元所抵销，(4)以前记账和应计应收款项的收款减少5 300美元。
自.起2019年9月30日，水务服务公司对坏账的冲销不到其总收入的1%，不变于2018年9月30日好的。管理层相信将继续按历史收款率收取应收账款余额。
关于与CTWS的拟议合并，SJW集团承担了以下专业费用$1,737和$6,113为.三和九月末2019年9月30日分别为。SJW集团预计通过交易结束产生额外的合并相关费用，金额约为12，179美元，这将对第四季度的经营现金流产生负面影响。
投资活动现金流量
在.期间截至2019年9月30日的9个月，SJW集团在投资活动中使用了大约$114,800，与$106,000同一时期2018好的。SJW集团使用的大约：(1)$101,100公司出资的资本支出的现金，(2)$10,000用于开发商出资的资本支出，以及(3)$4,400公用事业工厂的退休费用。
水公用事业服务的预算资本支出2019，不包括由客户贡献和预付款提供资金的资本支出，大约为$131,000好的。自.起2019年9月30日，大约$101,100或77%$131,000已经花光了。
水务服务的资本支出与现有设施的正常升级和扩建有关，并符合环境法规。在接下来的五年里，圣何塞水务公司和CLWSC水务公司的水务服务预计将产生大约699，228美元的资本支出，其中包括更换管道和总管，以及维护供水系统。这笔款项的很大一部分有待于未来的CPUC和PUCT批准。资本支出会增加公用事业工厂的费率，水务服务公司在此基础上赚取回报。由于对服务的预期需求、天气模式、政府机构的行动和一般经济条件的变化，水务公用事业服务的实际资本支出可能与其预测有所不同。公用事业工厂的总增建通常超过公司资助的增建，这是由于新设施建设的资金来自开发商的预付款和建筑援助的贡献。
圣何塞自来水公司的分配系统的很大一部分是在1945年至1980年期间建造的。系统这一部分的更新和现代化的支出水平将随着这些部件的使用寿命的结束而增长。在大多数情况下，由于货物和服务成本的增加和监管的加强，重置成本将大大超过退休资产的原始安装成本。
融资活动现金流量
筹资活动提供的现金净额截至2019年9月30日的9个月与上年同期相比减少了约10，300美元，主要原因是：(1)我们的信贷额度净借款减少了89，000美元，(2)支付的股息增加了8，300美元，但被(3)新的长期债务净收益78，800美元所抵销，(4)预付款和建筑捐款的净现金收入增加了4，100美元，以及(5)其他变化的收益增加了4，100美元，主要是由于与股票净额结算有关的税款减少
资金来源：
圣何塞水务公司为未来建设项目提供资金和维持股息支付的能力取决于其维持或增加内部产生的资金和吸引外部融资的能力。未来盈利水平和相关运营现金流在很大程度上取决于监管程序的时间和结果。
圣何塞水务公司的融资活动旨在实现与我们CPUC授权的大约47%的债务和53%的股权结构一致的资本结构。自.起2019年9月30日，圣何塞水务公司的融资债务和股本分别约为49%和51%。

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圣何塞水务公司未来资本支出计划的资金预计将主要通过内部产生的资金提供，发行新的长期债务，发行股权证券，所有这些都将符合监管机构的指导方针。
圣何塞水务公司的无担保高级票据协议通常有条款和条件，限制圣何塞水务公司在以下情况下发行额外的融资债务：(1)融资债务将超过资本总额的66-2/3%，(2)可用于后续12个月日历期间的利息费用的净收益^将低于利息费用的175%。圣何塞自来水公司不受这些条款和条件的限制，可以发行未来的债务2019年9月30日.
2019年3月28日，圣何塞水务公司与大都会人寿，Inc.，Brightthouse Financial，Inc.的某些附属公司签订了票据购买协议。和纽约人寿保险(统称“购买者”)，据此公司出售了总计本金$80,000ITS4.29%高级注释，系列M给购买者。这些票据是圣何塞水务公司的无担保债务，到期日期为2049年4月1日。利息每半年支付一次，在每年的4月1日和10月1日支付。票据购买协议包含习惯性的肯定和否定的契约，只要票据是未履行的。这些票据也会受到惯常的违约事件的影响，这些违约事件的发生可能会导致当时所有未偿还的票据立即到期和应付。结案与票据购买协议的签署同时发生。自.起2019年9月30日圣何塞供水公司遵守了所有这些公约。
SJW集团的无担保高级票据协议的条款和条件限制了SJW集团发行额外的融资债券，前提是：(1)融资合并债务将超过资本总额的66-2/3%，以及(2)自2011年6月30日以来，SJW集团的最低净值将低于175，000美元，外加水务服务累计净收入的30%。由于这些条款和条件，SJW集团并未被限制在未来发行债务2019年9月30日.
2019年10月8日，SJW集团与协议中列出的购买者签订票据购买协议，据此，SJW集团出售了其3.05%高级债券系列2019A，到期2029年11月1日的本金总额为3.10亿美元，到期的3.15%高级债券系列2019B系列7500万美元，以及2039年11月1日到期的3.53%高级债券系列2019C中的1.25亿美元。这些票据是公司的无担保债务。利息每年5月1日和11月1日每半年支付一次。备注购买协议包含习惯性陈述和保证。根据票据购买协议，只要票据尚未履行，SJW集团就必须遵守某些惯常的肯定和否定契约。这些票据也会受到惯常的违约事件的影响，这些违约事件的发生可能会导致当时所有未偿还的票据立即到期和应付。结案与票据购买协议的签署同时发生。使用的SJW组$427,399 债券的净收益连同2018年12月股票发行的净收益411，077美元，用于为合并提供资金，并支付某些相关费用和开支。
圣何塞水务公司与加利福尼亚州污染控制融资管理局签订的贷款协议包含与收入债券有关的贷款协议惯用的肯定和消极契约，包括(除其他外)遵守某些披露义务和与债券利息免税地位有关的契约，以及与贷款收益资助的项目转移和贷款协议转让有关的限制和禁令。自.起2019年9月30日圣何塞供水公司遵守了所有这些公约。
SJWTX，Inc.的无担保高级票据协议具有限制SJWTX，Inc.的条款和条件。发行额外的融资债务，前提是：(1)融资债务将超过总资本的66-2/3%，(2)在过去12个月的日历期间，可用于利息费用的净收入^将低于利息费用的175%。(2)在过去12个月的日历期间，可用于利息费用的净收入^将低于利息费用的175%。此外，SJW集团是SJWTX，Inc.高级票据的担保人，该票据具有限制SJW集团发行额外融资债务的条款和条件，前提是：(1)融资合并债务将超过资本总额的66-2/3%，以及(2)自2005年12月31日以来，SJW集团的最低净值将低于125，000美元加上水务服务累计净收入的30%。自.起2019年9月30日，SJWTX，Inc.由于这些条款和条件，SJW Group和SJW Group并未受到发行未来负债的限制。
自.起2019年9月30日，SJW集团及其子公司拥有无担保的银行信贷额度，允许总计高达145，000美元的短期借款，其中15，000美元可用于SJW集团和SJW地产公司，5，000美元可用于SJWTX，Inc。在第二个信贷额度下，圣何塞水务公司可以在第三个信贷额度下获得125，000美元。在…2019年9月30日，SJW集团及其子公司拥有未使用的短期银行信贷额度总计$83,000好的。信用额度以可变利率计息，并于2021年6月1号到期。2019年，SJW集团短期信贷融资的借款成本平均为3.23%。SJW集团和SJWTX，Inc.无担保银行信贷额度具有以下肯定契约，根据SJW集团的财务报表在合并基础上计算：(1)融资债务不能超过资本总额的66-2/3%，(2)过去12个月日历期间可用于利息费用的净收入不能低于利息费用的175%。自.起2019年9月30日，SJW集团和SJWTX，Inc.遵守了所有的公约。圣何塞水务公司的无担保银行信贷额度有以下肯定的契约：(1)受资助的债务不能超过总额的66-2/3%

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资本化，以及(2)过去12个月日历期间可用于利息费用的净收入不能低于利息费用的175%。自.起2019年9月30日圣何塞供水公司遵守了所有公约。
SJW集团收到净收益约为$358,256根据2018年12月有效的货架登记，在公开发售中出售6，750，500股普通股，并收到约$53,738从出售额外的1，012，500股普通股中扣除SJW集团应支付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用。SJW Group使用此次发行的净收益，以及2019年新债务融资的净收益，为合并提供资金，并支付相关费用和费用。在此之前，该公司将净发行收益投资于货币市场基金。
SJW集团与CTWS的全现金合并于2019年10月9日结束，资金来自公司2018年12月的股票发行和2019年10月的债务融资收益，以及现有现金余额和运营现金流。SJW Group收到了包括JPMorgan Chase Bank，N.A.，Barclays Bank PLC，Royal Bank of Canada和UBS AG，Stamford Branch在内的贷款人的融资承诺函，如果SJW Group在合并完成时或之前无法为合并获得其他融资，SJW Group将提供高达9.75亿美元的高级无担保过渡贷款安排。在SJW集团于2018年通过公开发行普通股获得净收益后，融资承诺减少至5.63亿美元。2019年10月9日，高级无担保过渡贷款工具终止。SJW集团没有从贷款安排中提取任何资金。
2019年10月16日，标准普尔评级机构开始报道SJW集团给予A-的公司评级，前景稳定，确认其对圣何塞水务公司的公司评级为A，前景稳定。此外，在2019年10月14日，标普确认其对CTWS和康涅狄格州水务公司的评级为A-，前景稳定。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
SJW集团在正常业务过程中受到市场风险的影响，包括利率和养老金计划资产价值的变化。利率变化的风险可能来自发行债券和通过SJW集团的可变利率信贷额度获得的短期资金。圣何塞水务公司为其员工赞助了一项非缴费养老金计划。养老金成本和计划的供资状况受到许多因素的影响，包括贴现率和计划资产的投资回报。
SJW集团没有衍生金融工具、具有重大表外风险的金融工具或信用风险集中的金融工具。

第四项。
 控制和程序
SJW集团管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，于本报告涵盖的期间结束时，评估了SJW集团的披露控制和程序的有效性(根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，SJW集团截至本报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序已经设计并有效运行，以提供合理保证，确保SJW集团根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，如SJW集团认为，无论控制系统的设计和操作有多好，都不能绝对保证控制系统的目标得到满足，任何控制评估都不能提供绝对保证，确保公司内部的所有控制问题和欺诈情况(如果有)都已被发现。
年内，财务报告的内部控制没有任何变化第三财政季度2019这对或相当可能会对SJW集团财务报告的内部控制产生重大影响。


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第二部分.其他信息
 
第一项。
法律程序
与合并有关的集体诉讼
2018年6月14日，CTWS的某些股东在康涅狄格州法院向CTWS董事会、SJW Group、SJW Group董事长、总裁兼首席执行官Eric W.Thornburg和CTWS提交了两起几乎相同的集体诉讼投诉。这些投诉分别于2018年9月18日和2018年9月20日进行了修订，指控CTWS董事会违反了与合并相关的受托责任，CTWS于2018年8月20日提交给SEC的初步委托书遗漏了某些重要信息，SJW集团和Thornburg先生协助和教唆了CTWS董事会的涉嫌违规行为。在其他补救措施中，诉讼寻求追回撤销权和其他损害以及律师费和费用。SJW集团认为这些投诉中的索赔是毫无根据的，并打算大力为这场诉讼辩护。诉讼各方原则上同意和解诉讼，以换取CTWS发布额外的披露。根据和解协议，原告保留向CTWS寻求诉讼费用的权利。当事人采取行动暂停诉讼，但与费用相关的诉讼除外，直到交易结束，法院于2018年11月14日批准了当事人的搁置动议。2018年11月20日，原告提交了一份公开简报，以支持他们的费用申请。暂停诉讼于2019年2月28日到期。2019年3月1日，法院批准了双方继续暂停的动议，并下令暂停至2019年5月29日。2019年5月29日，法院批准了双方继续暂停的动议，并下令将暂停持续到2019年9月11日。2019年9月19日，法院批准了双方继续暂停的动议，并下令将暂停持续到2019年11月11日。根据原则上达成的和解诉讼协议，由于合并交易于2019年10月9日完成，投诉将被驳回。
与合并有关的其他投诉已提交，但SJW集团及其任何高管或董事均未被列为被告。2018年10月5日，CTWS的某些股东在美国康涅狄格州地区法院针对CTWS和CTWS董事会提出了两起投诉，一起是个人诉讼，另一起是推定的集体诉讼。控诉称，与合并有关的初步委托书遗漏了重要信息，违反了1934年“证券交易法”第14(A)和20(A)条。在其他补救措施中，诉讼寻求一项命令：(1)禁止被告完成或关闭合并；(2)撤销合并或授予撤销损害赔偿；(3)指示被告发布纠正代理声明；(4)宣布被告违反了1934年“证券交易法”第14(A)条和/或第20(A)条以及据此颁布的规则14a-9；以及(5)授予律师费和费用。(4)宣布被告违反了1934年“证券交易法”第14(A)条和/或第20(A)条，以及据此颁布的规则14a-9；以及(5)授予律师费和费用。SJW集团认为这些投诉中的索赔是毫无根据的。CTWs已原则上达成协议，解决并释放原告提出或可能提出的所有索赔。和解协议规定，在CTWS作出某些额外披露(CTWS包括在与合并有关的最终委托书中)的情况下，可撤销诉讼。2019年5月14日，在美国康涅狄格区地区法院提出的申诉被自愿驳回，不受任何影响。
使用CPUC的计费实践OII
2018年9月14日，CPUC发布了OII No.18-09-003，圣何塞自来水公司被指定为应诉方。OII将确定该公司是否在30年内非法向客户多收费用，原因是在计费期间发生增长时没有按比例收取服务费，以及该公司在一个计费期间是否在据称从提前计费转为拖欠计费时重复收取服务费。根据2018年11月29日通过的一项决定，在圣何塞水务公司当时悬而未决的GRC，CPUC批准了一项和解方案，以解决自2011年6月以来据称的收费过高问题，要求向客户退款总计202万美元好的。根据圣何塞自来水公司的第530号建议书(2019年2月8日生效)，这笔款项已退还给客户。参见备注8“监管利率文件”中对此问题的讨论。2019年7月24日，圣何塞水务公司和CPED联合提交了一项议案，要求CPUC批准关于圣何塞水务公司过去客户计费做法的和解协议(“协议”)。协议要求公司支付大约210万美元额外的客户退款，包括1987年至2011年期间170万美元的退款和向低收入水客户提供的40万美元客户信用，并进行投资500万美元在公用事业工厂中，不允许投资回报或比率回收。圣何塞自来水公司记录了210万美元客户信用费用作为2019年第二季度收入的抵销。这个500万美元投资公用事业工厂的承诺一旦投资，将在公司的财务报表中被确认为服务中的工厂。该协议有待CPUC的最终批准，预计将在2019年第四季度获得批准。
SJW集团受到其业务附带的普通日常诉讼的影响。除上文所述外，SJW集团或其任何附属公司是其中一方，或其任何物业为标的的待决法律程序，预期不会对SJW集团的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

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第1A项。
危险因素
以下讨论与CTWS于2019年10月9日完成的合并(“合并”)相关的某些风险因素，并不包括与合并及合并后的合并公司相关的所有风险因素。除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑SJW集团截止年度的Form 10-K中的“风险因素”中讨论的因素2018年12月31日以及我们的其他公开文件，这些文件可能会对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大影响。除下面列出和引用的风险因素外，与之前在SJW Group的Form 10-K中披露的截至年度的“风险因素”中披露的风险因素相比，没有任何实质性变化2018年12月31日以及SJW集团截至2019年6月30日的季度10-Q报表。
合并结束后与合并公司有关的风险
CPUC已经启动了审查合并的调查，这可能会对我们施加成本或某些条件，但合并是在CPUC发布关于其调查的命令之前完成的。
CPUC在2018年7月12日的会议上批准了合并的OII。该命令包括调查CPUC对合并的权力，合并是否符合公众利益；合并是否保留CPUC对圣何塞水务公司的管辖权和CPUC在加利福尼亚州有效监管公用事业运营的能力；合并对我们和CTWS的员工、股东、客户和社区以及加利福尼亚州的影响；合并的好处是否可能超过合并的任何不利影响；以及CPUC是否应该考虑条件或缓解措施，以防止合并可能导致的任何不利后果，以及该命令指出，CPUC计划在适当的情况下，以足够及时的方式大幅完成调查，以允许合并在2018年底前进行。然而，由于CPUC计划于2019年1月31日举行的公众参与听证会的日程安排出现意外延误，拟议决定的发布被推迟。2019年3月4日，首席行政法法官暂停CPUC的调查，直到Pura做出最终决定。我们于2019年9月11日通知CPUC 2019年9月4日通过的Pura决定，案卷号19-04-02，并于2019年9月24日通知CPUC Pura的信函批准了2019年9月15日修订的结算协议。
完成CPUC的调查并不是完成合并的条件。我们无法预测在OII程序结束后，CPUC将对合并采取什么行动(如果有的话)。此类行动可能会给我们带来巨大的成本和条件，这可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响，并可能否定我们预期的合并结果的部分或全部好处。
我们承担了大量额外的债务来为合并提供资金，而这些额外的债务可能会降低我们的业务和运营灵活性，并增加我们的借贷成本。
为了为合并提供资金，我们产生了总计5.1亿美元的额外负债，与合并前相比，我们的负债大幅增加。与我们最近的历史基础相比，我们增加的负债和更高的债务与股本比率可能会产生以下影响：降低我们应对不断变化的业务、行业和经济条件的灵活性；增加借贷成本；使我们相对于负债较少的行业中的其他公司处于竞争劣势；对我们的发行人和发行评级有潜在的不利影响；要求额外的现金流用于偿还债务而不是用于其他目的；以及潜在地损害我们获得其他融资的能力。
此外，该等负债的条款及条件，包括财务契约及限制性契约，可能会降低我们的业务灵活性，并对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。管理与合并相关的债务的协议包含对我们施加重大运营和财务限制和限制的契约，包括对我们可能认为对合并后公司的业务而言是可取或必要的进行特定交易和从事其他活动的能力的限制。此外，未能遵守我们现有或未来债务协议中的任何契约，可能导致这些协议和其他包含交叉违约条款的现有协议出现违约。违约将允许贷款人加快这些协议下债务的到期日，并取消担保此类债务的任何抵押品的赎回权。在某些情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们负债下的所有义务，包括本金和利息支付，如果不能治愈，可能会导致违约事件。
合并的完成可能导致CTWS参与的某些协议的控制权或其他条款发生变化，这可能对合并后的公司的业务和经营结果产生不利影响。
合并的完成可能导致CTWS参与的某些协议的控制权和其他条款发生变化。如果我们无法协商这些条款的豁免，交易对手可能会根据协议行使其权利和救济，可能会终止协议或寻求金钱赔偿。即使我们能够谈判

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放弃时，交易对手可能会要求对此类放弃收取费用，或寻求以对合并后的公司不太有利的条款重新谈判协议。上述或类似的任何发展都可能对合并后的公司的业务和经营结果产生不利影响。
在我们的尽职调查过程中，我们可能没有发现CTWS的未披露债务。
在吾等于合并协议执行前对CTWS进行尽职审查的过程中，吾等可能并未发现或未能量化CTWS及其附属公司的未披露负债，而吾等股东可能无法就任何此等负债获得弥偿。此类未披露债务的例子可能包括但不限于待决或威胁的诉讼或监管事项。任何此类未披露的负债可能对合并后公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流量以及合并后我们的股票价值产生不利影响。
合并后公司内部的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工的流失，这可能对合并后公司的未来业务和运营产生不利影响。
合并后的公司依赖于管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划，其成功部分取决于其留住关键管理人员和其他关键员工的能力。合并后公司的现有和未来员工可能会遇到有关其角色的不确定性，包括在合并完成后，这可能会对合并后的每一家公司吸引或留住关键管理人员和其他关键人员的能力产生不利影响。因此，不能保证合并后的公司将能够吸引或留住关键管理人员和其他关键员工，就像SJW集团和CTWS在合并前能够吸引或留住自己的员工一样。合并后的公司未能吸引、留住和激励高管和其他关键员工，可能会对其业务产生负面影响。
合并后的公司预计将产生与CTWS合并相关的额外成本，包括完成交易和整合SJW集团和CTWS的成本。
合并后的公司在完成CTWS合并和合并SJW Group和CTWS方面已经招致并预计将招致额外的大量费用。CTWS合并于2019年10月9日完成，将导致额外的法律、监管和咨询费。此外，每个公司都有大量必须整合的流程、政策、程序、操作、技术和系统，包括会计和财务、工资、收入管理、商业运营、风险管理和员工福利。虽然我们假设会发生一定程度的合并和整合费用，但有许多我们无法控制的因素可能会影响这些费用的总金额或时间，我们可能会遇到意想不到的困难和挑战，需要我们承担额外的费用。此外，许多将会发生的费用，由于其性质，很难准确估计。此外，整合费用可能(特别是在短期内)超过合并后的公司预期从消除重复上市公司和预期从交易中获得的其他相关成本所获得的收益。这些合并和整合费用可能会导致合并后的公司对收益收取重大费用，目前此类费用的数额和时间尚不确定。
SJW集团已承诺采取某些“圈护”措施，这些措施将增强CTWS与SJW集团的分离性，这可能会限制SJW集团影响CTWS的管理和政策的能力(超出其他现有治理机制中包含的限制)。
根据与合并相关的协议以及SJW集团在申请Pura和MPUC批准合并时作出的承诺，SJW集团已制定若干“圈护”措施，以增强CTWS与SJW集团的分离性，并降低CTWS在破产或其他不利财务发展影响SJW集团或其非受圈护关联公司时会受到负面影响的风险。这些承诺在合并完成时生效。
为了履行围栏承诺，SJW集团成立了SJWNE，LLC一个全资拥有的特殊目的实体(“SPE”)来拥有CTWS的股本，SPE、CTWS及其子公司(统称“CTWS实体”)采取了某些旨在增强其与SJW集团的分离性的措施，目的是减轻SJW集团及其附属公司除CTWS实体以外的任何破产对CTWS实体的影响(统称“非-SJW集团将受到限制，无法获得CTWS实体的资产作为股息或公司内贷款，以满足任何非CTWS实体的债务或合同义务，包括SJW集团的任何债务或其他合同义务。此外，圈护结构可能会对SJW集团实现某些好处的能力产生负面影响，包括协同效应和规模经济，以降低合并后实体的运营成本，该集团预计将从合并中产生这些好处。

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这种围栏结构还使SJW集团和CTWS实体在合并完成后受到一定的治理、运营和财务限制。因此，SJW集团指导CTWS实体的管理、政策和运营的能力可能受到限制，包括其各自资产的部署或处置、股息申报、战略规划和其他重要的企业问题。此外，CTWS实体的董事拥有相当大的自主权，并如我们的承诺所述，有义务按照围栏结构和适用法律为CTWS实体的最佳利益行事，这可能与SJW集团的最佳利益或与SJW集团对CTWS实体的首选战略方向相违背。如果他们采取的行动不符合SJW集团的利益，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
合并后的公司正在并将受到水务行业发展的影响，包括监管方面的变化。未能适应不断变化的监管环境可能会对合并后公司收益的稳定性产生不利影响。
由于合并后的公司及其子公司在美国联邦一级以及加利福尼亚州、德克萨斯州、康涅狄格州和缅因州受到监管，因此它现在并将继续受到立法和监管发展的影响。合并后的公司和/或其子公司现在在美国受到联邦监管，以及合并公司运营所在州的广泛州监管。与遵守这些监管权限相关的成本、负担和复杂性可能会对合并后的公司产生不利影响。此外，潜在的立法或监管变化可能会对合并后的公司收益的稳定性造成更大的风险。
SJW集团’我们的股息政策取决于我们董事会的酌情权，并可能受到法律和合同要求的限制。
合并完成后，我们预计将继续定期支付季度股息，尽管任何支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、收益、法律要求，包括特拉华州法律的限制、我们的信贷协议中的限制以及限制我们向股东支付股息的其他债务工具，以及董事会认为相关的其他因素。合并公司的董事会可以自行决定改变股息的数额或频率，或者完全停止支付股息。此外，我们的子公司可能在其向我们支付股息的能力方面受到限制，包括根据州法律、根据监管承诺以及根据其信贷协议和其他债务工具。在这方面，根据Pura监管承诺，CTWS实体在某些情况下不得向我们支付股息。我们的子公司无力向我们支付股息可能会对我们向股东支付股息的能力产生重大的不利影响。
我们预期与CTWS合并所产生的其余诉讼项目会招致额外的费用和开支。
2018年6月14日，代表CTWS股东在米德尔塞克斯司法区的康涅狄格州高级法院，针对CTWS董事会成员、SJW集团和Eric W.Thornburg提出了一项推定的集体诉讼申诉，标题为Dunn v.Benoit等，案件编号。mmx-cv18-6021536-S(连接超棒的。CT)。2018年9月18日修订的起诉书声称，CTWS董事会成员违反了与合并谈判有关的对CTWS股东的受托责任，CTWS向SEC提交的初步代理声明
2018年8月20日，省略了某些重要信息。起诉书还声称，SJW集团和Eric W.Thornburg协助和教唆CTWS董事会涉嫌的违规行为。在其他补救措施中，该诉讼旨在追回律师费和费用。
此外，2018年6月14日，代表CTWS股东在米德尔塞克斯司法区的康涅狄格州高级法院，针对CTWS董事会成员、SJW集团和Eric W.Thornburg提出了一项几乎相同的推定集体诉讼申诉，标题为Tillotson v.Benoit等，案件编号。mmx-cv18-6021537-S(连接超棒的。CT)。2018年9月20日修订的诉状称，CTWS董事会成员违反了他们在合并谈判中对CTWS股东负有的受托责任，而且CTWS于2018年8月20日提交给证券交易委员会的初步代理声明省略了某些重要信息。起诉书还声称，SJW集团和Eric W.Thornburg协助和教唆CTWS董事会涉嫌的违规行为。在其他补救措施中，该诉讼旨在追回律师费和费用。
上述诉讼的当事人原则上同意和解诉讼，以换取CTWS发布额外的披露。根据和解这些诉讼的协议，原告保留向CTWS寻求mootness费用的权利。
2018年11月20日，康涅狄格州高级法院的原告提交了一份简报，支持为原告认为他们的诉讼为CTWS创造的所谓利益提出150万美元的开庭模拟费用要求。CTW打算大力反对

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这个要求。我们预计会招致与诉讼有关的额外成本和开支，包括反对收费要求，而此类诉讼可能会使我们的管理层从合并后公司的日常运营中分心。
SJW集团水务服务在合并完成后面临以下风险：
•
供水- 我们受制于有关康涅狄格州河流和溪流中水流的法规，以及缅因州管理河流和溪流中水流的法规，以及管理大池塘上湖泊水位的法规。缅因州水务公司(“缅因州水务”)依靠立法授予的水权来为客户服务。在某些情况下，这些权利授予了缅因州立法机关几十年前特别特许的前身水务公司，这些实体后来被并入缅因州水务公司。纳入这些前身水公司的立法没有涉及特许权利是否可以在没有特别立法行动的情况下转让给另一个实体。“缅因州商业公司法”一般规定，合并公司的财产权和合同权归幸存公司所有，不得恢复或减损。在批准这些缅因州水务前身公司合并的MPUC程序中，水权的存续没有受到质疑，而且缅因州水务没有寻求具体的立法来重申授予前身水务公司的特许权利的转让
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客户需求-与圣何塞水务公司和CLWSC类似，CTWS也受到节水增加的影响，以及住宅用户使用更高效的家用固定装置和用具。在过去的几年中，康涅狄格州和缅因州的每个客户的住宅用水量有下降的趋势。CTW在缅因州和雅芳水务公司的受监管业务严重依赖其向住宅客户收取的水费所产生的收入。CTWS的水费费率由缅因州的MPUC和康涅狄格州的Pura监管，CTWS不得单方面调整费率以反映需求的变化。如果监管机构在费率设置设计过程中没有反映任何用水量下降，则住宅用水量的下降可能会对我们未来的运营收入产生负面影响。虽然缅因州和康涅狄格州的立法机构已经为水务公司提供了实施收入调整机制的授权立法，以允许在发生了保护和消费下降的情况下收回授权费率，并且Pura已经批准了康涅狄格州水务公司(“康涅狄格水务”)和遗产谷水务公司(“HVWC”)，但这一机制尚未在雅芳水务公司或缅因州水务公司实施。
•
供水污染-CTWS的废水操作、废水收集和处理以及隔膜泵送和污泥运输也涉及可能影响我们公司的各种独特风险。如果HVWC运行的收集或处理系统发生故障或运行不正常，或者如果发生泄漏，未经处理或部分处理的废水可能会排放到物业或附近的溪流和河流中，造成各种损害和伤害，包括环境损害。这些风险在大量降雨或洪水期间最为严重，这是废水溢出和系统故障的主要原因。此类损害和伤害导致的责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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环境法规-我们受制于有关康涅狄格州河流和溪流水流的法规，这可能会对我们的业务产生不利影响。颁布后，法规可能要求康涅狄格州水域的18个活跃水库中的7个在能源和环境保护部采用溪流分类后，或深水水库进行某些下游排放。目前，下游发布在两个位置进行。地下水补给井不受条例影响。
Deep已经在康涅狄格州的两个地区完成了溪流分类，康涅狄格州水公司负责维护和运营供水来源。该州的其他地区，包括康涅狄格州水务运营的地区，仍有待分类。尽管从以前的版本进行了重大和有利的修改，但这些规定仍然有可能降低安全收益率，提高资本和运营费用，并对收入和收益产生不利影响。因为它们只影响CTWS的供应的一个子集，并且允许版本缩减以响应干旱事件，所以总体影响预计是可管理的。虽然不能保证Pura会批准提高利率以使我们能够收回所有此类成本，但2013年通过的法律允许收取额外费用，以收回满足法规要求所需的资本改善成本。
我们也将受制于缅因州的法规，这些法规管理河流和溪流中的水流，以及管理大池塘上的湖面。缅因州的法规管理着任何改变国家机密水域流量或水位的活动。缅因州水务公司运营着五个使用受这些条例管理的地表水的水系统。对于公共供水系统，缅因州法规允许缅因州环境保护部(MDEP)在不符合缅因州水质分类的地方施加场地特定条件。公共供水系统提出的任何取水条件都必须考虑到任何立法章程的规定，公用事业提供的流域保护利益和公用事业的财务可行性。此外，任何条件

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强制收费必须符合现有的MPUC批准的公用事业费率表，并且本身不得导致公用事业公司向其客户请求提高费率。到目前为止，MDEP还没有对缅因州的任何公共供水系统施加任何抽水条件。
特别是，缅因州水务公司依靠立法授予的水权来为客户提供服务。在某些情况下，这些权利授予了缅因州立法机关几十年前特别特许的前身水务公司，这些实体后来被并入缅因州水务公司。纳入这些前身水公司的立法没有涉及特许权利是否可以在没有特别立法行动的情况下转让给另一个实体。“缅因州商业公司法”一般规定，合并公司的财产权和合同权归幸存公司所有，不得恢复或减损。在批准这些缅因州水务前身公司合并的MPUC程序中，水权的存续没有受到质疑，缅因州水务公司也没有寻求具体立法来重申授予前身水务公司的特许权利的转让。
•
水库、储罐、干线或配电网络 - 我们还在康涅狄格州和缅因州拥有并运营着许多水坝，这些水坝的失败可能会导致损失和损害，这可能会对我们的财务状况和声誉产生不利影响。此外，CTWS根据我们在合并完成后承担的运营和维护合同运营多个水和废水系统。根据这些合同，这些系统根据适用合同中规定的标准运行，通常由系统所有者负责进行资本改进。我们可能无法说服业主进行必要的改进，以保持与适用法规的合规性。尽管根据这些合同，供水和废水系统引起的违规和罚款可能是系统所有者的责任，但这些违规事件可能对我们作为系统运营者的形象反映不佳，并损害我们的声誉，在某些情况下，可能导致与我们是所有者相同的责任。

第五项。
其他资料
2019年10月30日，SJW集团董事会宣布定期季度分红为每股普通股0.30美元。股息将于2019年12月2日支付给截至2019年11月11日交易结束时登记在册的股东。
SJW集团不时在其网站www.sjwater.com和www.sjwgroup.com上发布有关SJW集团及其子公司的运营和财务业绩的信息。我们网站上的信息不是本表格的一部分，也不应被视为通过引用并入本表格·10-Q。

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第六项。
展品
陈列品
数
  
描述
 
 
 
31.1
  
根据第13a-14(A)/15d-14(A)条由董事长、总裁和首席执行官认证。 (1)
 
 
 
31.2
  
首席财务官和财务主任根据第13a-14(A)/15d-14(A)条进行的认证。 (1)
 
 
 
32.1
  
根据18U.S.C.第1350条由董事长、总裁和首席执行官认证，该认证是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的。 (1)
 
 
 
32.2
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的，由首席财务官和财务主任根据18 U.S.C.第1350条进行的认证。 (1)
 
 
 
101.INS
 
XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分类扩展计算链接库文档
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义链接库文档
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
 
 
 
101.PRE
 
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档
 
 
 
104
 
封面交互式数据文件-封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中
 
 
 
  
(1)
现已提交。


38


签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
 
 
 
 
 
SJW集团
 
 
 
 
 
日期：
2019年11月1日
依据：
 
/s/詹姆斯·P·林奇(James P.Lynch)
 
 
 
 
詹姆斯·P·林奇
 
 
 
 
首席财务官兼财务主任
(首席财务官)


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