美国证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
形式
季度报告
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节
已结束的季度期间
佣金档案编号
鹰材料公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易 符号 |
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每间交易所的注册名称 |
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通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前12个月内提交了1934年“证券交易法”#13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直遵守这样的提交要求。(1)^在过去12个月内是否提交了“1934年证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内提交)。是☒^不^☐
在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，通过复选标记指示注册人是否已根据S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件都以电子方式提交。是☒^不^☐
用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☒ |
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加速填报器 |
☐ |
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非加速报税器 |
☐ |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交换法”规则12b-2中所定义)。
是
截至2019年10月26日，普通股流通股数量为：
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班级，等级 |
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流通股 |
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普通股，面值$.01 |
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目录
第一部分财务信息(未经审计)
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页 |
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第1项 |
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合并财务报表 |
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截至2019年和2018年9月30日的三个月和六个月的综合收益表 |
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1 |
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截至2019年和2018年9月30日的三个月和六个月的综合综合收益报表 |
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2 |
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截至2019年9月30日和2019年3月31日的综合资产负债表 |
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3 |
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截至2019年和2018年9月30日的六个月综合现金流量表 |
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4 |
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截至2019年和2018年9月30日的三个月和六个月的股东权益综合报表 |
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5 |
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未经审计的合并财务报表附注 |
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6 |
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项目2. |
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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25 |
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项目3. |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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41 |
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项目4. |
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管制和程序 |
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41 |
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第二部分其他信息 |
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第1项 |
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法律程序 |
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42 |
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第1a项。 |
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危险因素 |
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42 |
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项目2. |
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未登记的股权证券销售和收益使用 |
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52 |
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项目4. |
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矿山安全信息 |
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52 |
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第6项 |
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陈列品 |
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52 |
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签名 |
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53 |
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鹰材料公司和子公司合并收益报表(未审计)
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截至9月30日的三个月， |
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在截至9月30日的6个月里， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(以千为单位的美元，共享和每股数据除外) |
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营业收入 |
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销货成本 |
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毛利 |
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未合并合资企业收益中的权益 |
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公司一般及行政费用 |
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诉讼和解和损失 |
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其他非营业收入 |
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利息支出，净额 |
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所得税前收益 |
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所得税 |
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净收益 |
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每股收益 |
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基本型 |
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稀释 |
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平均流通股 |
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基本型 |
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稀释 |
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每股现金股利 |
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$ |
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见未经审计的综合财务报表附注。
1
鹰材料公司及其子公司综合综合报表收益(未审计)
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截至9月30日的三个月， |
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在截至9月30日的6个月里， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(千美元) |
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净收益 |
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已定义福利计划中的净精算更改： |
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精算净损失摊销 |
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税费 |
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( |
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综合收益 |
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见未经审计的综合财务报表附注。
2
鹰材料公司和次级标准综合资产负债表(未审计)
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九月三十日， |
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三月三十一号， |
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2019 |
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2019 |
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(千美元) |
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资产 |
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流动资产- |
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现金和现金等价物 |
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应收帐款和票据，净额 |
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盘存 |
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应收所得税 |
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预付及其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产，厂房和设备，净额 |
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应收票据 |
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合资企业投资 |
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经营租赁使用权资产 |
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商誉和无形资产，净额 |
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其他资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债- |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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应付所得税 |
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经营租赁负债 |
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— |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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递延所得税 |
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负债共计 |
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股东权益- |
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优先股，面值$ |
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普通股，面值$ ^^已发行和未完成 |
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超过面值的资本 |
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累计其他综合损失 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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见未经审计的综合财务报表附注。
3
鹰材料公司及其子公司合并现金流量表(未审计)
|
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在截至9月30日的6个月里， |
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2019 |
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2018 |
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(千美元) |
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经营活动现金流量 |
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净收益 |
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调整净收益与提供的净现金 按经营活动，扣除非现金活动的影响- |
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折旧、损耗和摊销 |
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递延所得税准备 |
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股票补偿费用 |
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未合并合资企业收益中的权益 |
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合资企业的分配 |
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营业资产和负债的变化： |
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应收帐款和票据 |
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盘存 |
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应付帐款和应计负债 |
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其他资产 |
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应付所得税(应收) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动现金流量 |
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对物业、厂房和设备的添加 |
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收购支出 |
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出售财产、厂房和设备的收益 |
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投资活动使用的净现金 |
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融资活动现金流量 |
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增加信贷额度 |
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支付给股东的股息 |
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普通股的购买和报废 |
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股票期权的收益 |
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赎回股份以结算有关股票补偿的雇员税 |
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用于融资活动的净现金 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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现金和现金等价物以及期初的限制现金 |
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期末现金和现金等价物 |
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见未经审计的综合财务报表附注。
4
鹰材料公司及其子公司股东权益综合报表(未审计)
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普普通通 股票 |
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资本 超额 面值 |
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留用 收益 |
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累积 其他 综合 损失 |
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总计 |
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(千美元) |
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2018年3月31日的余额 |
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( |
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净收益 |
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— |
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股票期权行使和限制性股份归属 |
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普通股的购买和报废 |
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向股东派息 |
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股票补偿费用 |
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赎回以结算雇员税的股份 |
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无资金准备的养老金负债，税后净额 |
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2018年6月30日的余额 |
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( |
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净收益 |
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股票期权行使和限制性股份归属 |
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普通股的购买和报废 |
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向股东派息 |
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股票补偿费用 |
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赎回以结算雇员税的股份 |
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无资金准备的养老金负债，税后净额 |
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2018年9月30日的余额 |
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普普通通 股票 |
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资本 超额 面值 |
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留用 收益 |
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累积 其他 综合 损失 |
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总计 |
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(千美元) |
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2019年3月31日的余额 |
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净收益 |
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股票期权行使和限制性股份归属 |
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普通股的购买和报废 |
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向股东派息 |
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股票补偿费用 |
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赎回以结算雇员税的股份 |
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( |
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— |
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|
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( |
) |
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租赁会计变更的累积效应 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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无资金准备的养老金负债，税后净额 |
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— |
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|
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— |
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— |
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|
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2019年6月30日的余额 |
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$ |
|
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$ |
— |
|
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$ |
|
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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净收益 |
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— |
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— |
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— |
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股票期权行使和限制性股份归属 |
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— |
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— |
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— |
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普通股的购买和报废 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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向股东派息 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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股票补偿费用 |
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— |
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|
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— |
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— |
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赎回以结算雇员税的股份 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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无资金准备的养老金负债，税后净额 |
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— |
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— |
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|
— |
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2019年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
见未经审计的综合财务报表附注。
5
鹰材料公司和子公司
N合并财务报表
(A)呈报依据
随附的截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日的三个月和六个月期间的未审计综合财务报表包括Eagle Materials Inc.的账目。及其拥有多数股权的子公司(合称本公司、本公司或本公司)，并由本公司根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定在没有审计的情况下编制。这些未经审计的综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们于2019年5月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
根据普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和法规进行了浓缩或省略，尽管我们认为披露足以使所呈报的信息不具误导性。我们认为，所有必要的调整(仅由正常的经常性调整组成)已包括在本公司以下未经审计的综合财务报表中公平呈现信息所需的所有调整。过渡期的经营结果并不一定表明全年的结果。
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的上报金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内上报的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
近期会计公告
最近通过的
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布ASU 2016-02“租赁”，取代现有的租赁指南，要求承租人在资产负债表上确认长期租赁产生的权利和义务的资产和负债，并披露有关租赁安排的额外数量和质量信息。我们于2019年4月1日采用了改进的回顾性方法。我们还选择了过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，除其他事项外，该方案允许我们保持在采用之日有效的租约的历史租赁分类，而不是将在采用之日有效的所有租赁的租赁组成部分与非租赁组成部分分开。采用后，我们记录了大约$的使用权资产
等待采用
2016年6月，FASB发布了金融工具信贷损失计量的最新情况，要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法，而不是当前的已发生损失模型，以估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括应收账款和票据。前瞻性模型的应用可能会导致比目前的方法更早地确认损失备抵。本指南自2020年4月1日起对我们生效，允许提前采用。我们目前正在评估新准则对我们的综合财务报表和披露的影响。
6
(B)收购？
在……上面
(C)补充现金流信息？
补充现金流量信息如下：
|
|
|
在截至9月30日的6个月里， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
现金支付： |
|
|
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|
|
|
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利息 |
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$ |
|
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$ |
|
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|
所得税 |
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用于经营租赁的经营现金流量 |
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— |
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非现金融资活动： |
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|
包括在应计负债中的财产和设备采购 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
(D)收入
我们的收入主要来自于销售产品，包括水泥、混凝土、骨料、石膏墙板、再生纸板和碎砂。销售水泥、混凝土、骨料和石膏墙板的绝大部分收入来自我们客户的采购订单，客户主要是第三方承包商和供应商。我们的回收纸板和石油和天然气支撑剂部分的收入主要是通过以下期限到期的长期供应协议产生的
我们的长期供应协议下的销售收入也会在控制权移交给客户时确认，这通常发生在产品从生产设施或转载地点发货时。我们与客户签订的长期供应协议规定了我们必须提供的产品数量，以及客户在规定期限结束前必须购买的数量。根据我们的协议，定价结构通常是基于市场的，但会受到某些合同调整的影响。从历史上看，这些合同中某些合同的定价和数量要求都是在动荡的市场条件下重新谈判的。在与客户达成协议之前，短缺金额(如果在这些安排下适用)受到限制，不会被确认为收入，并且不会受到冲销风险的影响。在截至2019年9月30日的季度中，我们确认了$
7
本公司为其某些客户提供服务，包括那些签订了长期供应协议、返点和奖励的客户，我们将其视为可变考虑。我们调整数量R根据过去的历史和回扣和激励期内的预计数量，使用最可能的金额法确认可变对价的EVEUE。任何支付给客户的税款金额都不包括在收入中。
公司已选择将我们为向客户交付货物而支付的运费和运费视为履行活动，而不是单独的履行义务。当我们安排第三方向客户交付产品时，向客户开具账单的运输和处理费用将记录为收入，而我们发生的运输和处理成本将记录为费用并包括在销售的货物成本中。
其他非营业收入包括租赁和租赁收入、资产销售收入、非盘点总销售收入、配送中心收入和卡车运输收入，以及尚未分配给业务部门的其他杂项收入项目和成本。
见未经审计综合财务报表的脚注(O)，了解按分部划分的收入分类。
(E)应收帐款和票据
已显示的应收帐款和应收票据已扣除坏账准备$
我们的应收票据总额约为$
(F)股东权益
在截至2019年9月30日的6个月内，我们回购了
(G)存货
存货按平均成本(包括适用的材料、人工、折旧和工厂制造费用)或可变现净值中的较低者列账，并由以下各项组成：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
三月三十一号， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
原材料和正在进行的材料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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成品水泥 |
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集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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压裂砂 |
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修理零件和用品 |
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燃料和煤 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
8
在截至2019年9月30日的6个月中，我们减记了大约$
(H)应计费用
应计费用包括：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
三月三十一号， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
工资和奖励薪酬 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
效益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
动力和燃料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
诉讼和解 |
|
|
— |
|
|
|
|
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销售税和使用税 |
|
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|
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法律和专业 |
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— |
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其他 |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(I)租契
我们租赁某些房地产、建筑物和设备，包括火车车厢。其中某些租约包含租赁期内租金的升级，以及我们在原始租期结束时延长租赁期的选项。这些扩展范围从
我们的经营和短期租赁的租赁费用如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的三个月 |
|
|
对于六个 月末 2019年9月30日 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
运营租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
短期租赁成本 |
|
|
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|
|
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|
|
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
资产使用权和租赁负债在我们的资产负债表上反映如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对于六个 月末 2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
经营租赁： |
|
|
|
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
9
经营租赁的未来付款如下(以千美元为单位)：
|
|
|
|
|
|
|
财政年度 |
|
数量 |
|
|
|
2020(剩余六个月) |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
( |
) |
|
租赁负债的现值 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租赁期限(年) |
|
|
8.8 |
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
% |
正如我们在2019年3月31日的Form 10-K中披露的那样，未来的最低租赁付款如下(千美元)：
|
|
|
|
|
|
|
财政年度 |
|
数量 |
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
(J)S野兔基于员工薪酬
2013年8月7日，我们的股东批准了鹰牌材料公司。修订和恢复的激励计划(计划)，增加了我们被授权作为奖励发行的股票
长期薪酬计划
选项
2019年5月，董事会薪酬委员会批准向某些高级管理人员和关键员工发放总计
10
军官和关键员工，他们的权利相当高
Black-Scholes模型中用于对2020财年期权奖励进行评估的加权平均假设如下：
|
|
|
2019 |
|
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股息收益率 |
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% |
|
预期波动性 |
|
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
|
% |
|
预期寿命 |
|
|
|
|
所有未支付的股票期权奖励的股票期权费用总计约为$
下表显示了截至2019年9月30日的6个月的股票期权活动：
|
|
|
数 股份 |
|
|
加权 平均值 锻炼 价格 |
|
||
|
年初未完成的期权 |
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
已行使 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
年末未完成的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
可在年底行使的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
已授予期权的加权平均公允价值 年内 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
下表总结了有关2019年9月30日未行使的股票期权的信息：
|
|
|
未完成的选项 |
|
|
可行使的期权 |
|
||||||||||||||
|
行使价格范围 |
|
数量 股份 出类拔萃 |
|
|
加权 平均值 剩馀 合同 寿命(年) |
|
|
加权 平均值 锻炼 价格 |
|
|
数量 股份 出类拔萃 |
|
|
加权 平均值 锻炼 价格 |
|
|||||
|
$23.17 - $29.84 |
|
|
|
|
|
|
1.85 |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$33.43 - $37.34 |
|
|
|
|
|
|
2.71 |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$53.22 - $77.67 |
|
|
|
|
|
|
5.77 |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$79.73 - $106.24 |
|
|
|
|
|
|
7.25 |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6.36 |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
于2019年9月30日，未偿还及可行使期权的总内在价值约为$。
限制性股票
2019年5月，薪酬委员会批准向某些官员和关键员工发放总计
11
第四次在确定日期后立即失效，其余限制于3月31日失效，2021穿过2023好的。赔偿委员会还批准了
2019年8月，我们批准了
限制性股票的公允价值以授予日的股票价格为基础。下表总结了截至2019年9月30日的六个月内非归属限制性股票的活动：
|
|
|
股份数 |
|
|
加权平均授权日公允价值 |
|
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|
受限股票年初 |
|
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|
|
|
$ |
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
年末的非既得性限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
与限制性股票有关的费用约为$
根据该计划，未来可用于授予股票期权、限制性股票单位、股票增值权和限制性股票的股票数量为
(K) 每股收益的计算
已发行基本普通股和稀释普通股的计算方法如下：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
在截至9月30日的6个月里， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
普通股未结清加权平均股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
摊薄股份的影响： |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
假设行使未完成的摊薄期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从假设的已行使期权的收益中回购的股份减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股和摊薄证券 |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
因反稀释效应而不包括的股份 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
12
(L)退休金和雇员福利计划
我们赞助了几个固定收益养老金计划和固定缴款计划，这些计划一起涵盖了我们所有的员工。根据确定的福利计划支付的福利涵盖某些小时工，福利基于服务年限和雇员在最近几年的就业资格补偿。
下表显示了我们计划的净定期成本构成：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
在截至9月30日的6个月里， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
服务成本-在此期间获得的收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
预计受益义务的利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
计划资产的预期回报 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
确认精算损失净额 |
|
|
|
|
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|
|
|
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前期服务成本摊销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
|
定期养老金净成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(M)所得税
所呈列中期的所得税已根据估计的年度实际税率列入随附的财务报表。除了将估计的年度实际税率应用于税前收入所产生的税额外，我们将在适当时纳入某些被视为离散事件的项目，以得出估计的总税额。截至2019年9月30日的6个月的实际税率约为
(N)长期债务
长期债务包括以下内容：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
三月三十一号， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
银行信贷安排 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
私募高级无抵押票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：长期债务的当期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
减去：发债成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期债务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
信贷安排
我们有一个循环信用工具(信用工具)，终止于
13
信用贷款有$
4.500%2026年到期的高级无担保票据
2016年8月2日，公司发行$
|
|
|
百分比 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
% |
|
2022 |
|
|
|
% |
|
2023 |
|
|
|
% |
|
2024及以后 |
|
|
|
% |
高级无担保票据包含的契约限制了我们和/或我们的担保子公司设定或允许存在某些留置权的能力；进行销售和回租交易；以及合并、合并或转让我们的全部或基本上所有资产。本公司的高级无抵押票据由我们的每一家子公司全面、无条件、共同和单独担保，这些子公司是信贷融资和私人配售高级无抵押票据的担保人。有关高级公众注释的担保人的更多信息，请参阅脚注(S)。
14
私募高级无抵押票据
2007年10月2日，在一次私募交易中，我们签订了与我们出售$有关的票据购买协议(2007年票据购买协议)。
|
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校长 |
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到期日 |
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其他资料
我们从密苏里州的Sugar Creek市租用了一家水泥厂。Sugar Creek市发行了工业收入债券，为水泥厂的改善提供部分资金。根据出售工业收入债券时签订的水泥厂租赁应付给Sugar Creek市的租赁付款，金额与Sugar Creek市要求向工业收入债券持有人支付的款项相同。由于我们持有所有未偿还的工业收入债券，因此我们的财务报表中没有反映与我们租赁水泥厂有关的债务。在2021财年租赁到期后，我们可以选择以象征性金额购买水泥厂。
(O)区段信息
运营部门被定义为企业的组成部分，这些部门从事赚取收入、招致费用的业务活动，并准备由我们的首席运营决策者定期评估的单独财务信息，以便分配资源和评估绩效。
我们是美国重型建筑材料、轻型建筑材料以及用于石油和天然气开采的材料的领先供应商。我们的产品是商业和住宅建设、公共建设项目、修建、扩建和修复公路和高速公路以及石油和天然气开采项目中必不可少的商品。
我们的业务组织为
我们的业务在美国进行，包括开采石灰石以制造、生产、分销和销售波特兰水泥(一种基本建筑材料，这是混凝土中必不可少的粘结剂)；磨矿和销售矿渣；开采石膏用于制造和销售石膏墙板；制造和销售再生纸板给石膏墙板行业和其他纸板转换器；销售预拌混凝土；以及开采和销售骨料(碎石、砂和碎石
我们经营
我们经营
15
我们的石油和天然气支撑剂业务拥有
我们按市场价格计算部门间的销售。仅出于部门报告的目的，我们按比例合并我们的
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截至9月30日的三个月， |
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在截至9月30日的6个月里， |
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2019 |
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2019 |
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(千美元) |
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收入- |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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石油和天然气支撑剂 |
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减去：部门间收入 |
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减去：合资企业收入 |
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截至9月30日的三个月， |
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在截至9月30日的6个月里， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(千美元) |
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分部间收入- |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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纸板 |
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水泥销售量(百万吨)- |
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全资拥有 |
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合资企业 |
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16
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截至9月30日的三个月， |
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在截至9月30日的6个月里， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(千美元) |
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营业收益- |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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石油和天然气支撑剂 |
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小计 |
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公司一般及行政费用 |
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诉讼和解和损失 |
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其他非营业收入 |
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利息和所得税前收益 |
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利息支出，净额 |
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所得税前收益 |
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全资拥有 |
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合资企业 |
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资本支出- |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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石油和天然气支撑剂 |
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公司和其他 |
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折旧，损耗和摊销- |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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石油和天然气支撑剂 |
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公司和其他 |
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九月三十日， |
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三月三十一号， |
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2019 |
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2019 |
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(千美元) |
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可识别资产 |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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石油和天然气支撑剂 |
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其他，净 |
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17
上述截至2019年9月30日止六个月的资本支出与未经审计的综合现金流量表的资本支出不同。包括$
分部营运收益，包括合营企业收入及开支中按比例合并的50%权益，为收入减去直接营运开支、分部折旧及分部销售、一般及行政开支。我们按市场价格计算部门间的销售。公司资产主要由现金和现金等价物、一般办公资产和其他杂项资产组成。
用于披露可识别资产、资本支出以及折旧、损耗和摊销的依据符合权益法，类似于我们在未经审计的合并资产负债表和未经审计的合并收益报表中披露这些帐户的方式
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九月三十日， |
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三月三十一号， |
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2019 |
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2019 |
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(千美元) |
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水泥 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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混凝土和集料 |
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未合并的合资企业的汇总财务信息如下(此汇总财务信息包括合资企业的总金额，而不是我们在这些金额中的50%权益)：
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截至9月30日的三个月， |
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在截至9月30日的6个月里， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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(千美元) |
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营业收入 |
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毛利 |
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所得税前收益 |
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九月三十日， |
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三月三十一号， |
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2019 |
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2019 |
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(千美元) |
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流动负债 |
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18
(P)利息支出
利息费用净额包括以下组成部分：
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截至9月30日的三个月， |
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在截至9月30日的6个月里， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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(千美元) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他费用 |
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利息支出，净额 |
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利息收入包括超额现金投资的利息。利息支出的组成部分包括与信贷融资相关的利息，高级无担保票据，私人配售高级无担保票据，以及基于信贷融资未使用部分的承诺费。其他费用包括债务发行成本和信贷融资成本的摊销。
(Q)承诺和或有事项
根据我们的工人补偿和责任保险单，我们有某些可扣除的限额，并根据已知和预期索赔的未贴现估计成本建立准备金。我们已经签订了关于工人补偿和汽车和一般责任自我保险的备用信用证协议。截至2019年9月30日，我们在这些未偿信用证项下的或有负债约为$
在正常的业务过程中，我们执行涉及赔偿的合同，这些赔偿在行业中是标准的，以及特定于交易的赔偿，例如出售业务。这些赔偿可能包括与以下任何事项有关的索赔：环境和税务事项；知识产权；政府法规和雇佣相关事项；客户、供应商和其他商业合同关系；施工合同和财务事项。虽然无法估计该公司根据该等协议可能暴露的最大金额，但管理层相信这些赔偿不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们现在有
我们目前对低于$的执行情况负有或有责任
(R)金融工具的公允价值
我们长期债务的公允价值是根据我们目前类似类型借款安排的增量借款利率估计的。我们高级无抵押债券和私募高级无抵押债券在2019年9月30日的公允价值如下：
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公允价值 |
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(千美元) |
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系列2007A部分D |
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估计公允价值基于公开交易的具有类似条款的类似债务工具的报价(第2级投入)。由于这些资产和负债的短期到期日，现金和现金等价物、限制现金、应收账款和票据、应付账款和应计负债的账面价值与其在2019年9月30日的公允价值相近。我们信用融资的公允价值也接近其在2019年9月30日的账面价值。
19
(S)4.500%优先无担保票据担保人的财务报表
2016年8月2日，本公司完成了其高级无抵押债券的公开发行。高级无担保票据是本公司的高级无担保债务，是根据公司向证券交易委员会提交的现有货架登记声明提供的。
高级无抵押票据由本公司所有全资子公司担保，所有担保均为全面和无条件、共同和多个担保。以下未经审计的简明综合财务报表分别提供母公司(Eagle Materials Inc.)的收益和综合收益、财务状况和现金流量。以及保证人公司(Eagle？Materials？Inc.的所有全资子公司)在消除条目的组合基础上(以千美元为单位).
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简明合并损益表及 截至2019年9月30日的三个月的综合收益 |
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亲本 |
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担保人 子公司 |
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冲销 |
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固形 |
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营业收入 |
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销货成本 |
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毛利 |
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— |
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未合并合资企业收益中的权益 |
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子公司收益中的权益 |
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公司一般及行政费用 |
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其他非营业收入 |
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利息支出，净额 |
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所得税前收益 |
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所得税 |
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( |
) |
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|
— |
|
|
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( |
) |
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净收益 |
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71,793 |
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|
$ |
92,338 |
|
|
$ |
(92,338 |
) |
|
$ |
71,793 |
|
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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福利计划精算净变动，税后净额 |
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综合收益 |
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简明合并损益表及 截至2018年9月30日的三个月的综合收益 |
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亲本 |
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担保人 子公司 |
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固形 |
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营业收入 |
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销货成本 |
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毛利 |
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未合并合资企业收益中的权益 |
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子公司收益中的权益 |
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公司一般及行政费用 |
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其他非营业收入 |
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|
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
净收益 |
|
$ |
72,602 |
|
|
$ |
85,204 |
|
|
$ |
(85,203 |
) |
|
$ |
72,603 |
|
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
福利计划精算净变动，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
综合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
20
|
简明合并损益表及 截至2019年9月30日的六个月的综合收益 |
|
亲本 |
|
|
担保人 子公司 |
|
|
冲销 |
|
|
固形 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
销货成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
未合并合资企业收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
子公司收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
公司一般及行政费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他非营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
净收益 |
|
$ |
113,097 |
|
|
$ |
157,512 |
|
|
$ |
(157,512 |
) |
|
$ |
113,097 |
|
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
福利计划精算净变动，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
综合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
简明合并损益表及 截至2018年9月30日的六个月的综合收益 |
|
亲本 |
|
|
担保人 子公司 |
|
|
冲销 |
|
|
固形 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
销货成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
未合并合资企业收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
子公司收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
公司一般及行政费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
合法结算 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他非营业收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
净收益 |
|
$ |
138,942 |
|
|
$ |
161,712 |
|
|
$ |
(161,712 |
) |
|
$ |
138,942 |
|
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
福利计划精算净变动，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
综合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
21
|
2019年9月30日的精简合并资产负债表 |
|
亲本 |
|
|
担保人 子公司 |
|
|
冲销 |
|
|
固形 |
|
||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
应收帐款和票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
预付和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
财产，厂房和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应收票据 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
合资企业投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
子公司投资和附属公司应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
商誉和无形资产，净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
非流动租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应付款给附属公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
负债共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
22
|
2019年3月31日的精简合并资产负债表 |
|
亲本 |
|
|
担保人 子公司 |
|
|
冲销 |
|
|
固形 |
|
||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
应收帐款和票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应收所得税 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
预付和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
财产，厂房和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应收票据 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
合资企业投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
子公司投资和附属公司应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
商誉和无形资产，净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应付款给附属公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
负债共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
简明现金流量表 截至2019年9月30日的六个月 |
|
亲本 |
|
|
担保人 子公司 |
|
|
冲销 |
|
|
固形 |
|
||||
|
经营活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的净现金(用于) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
投资活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对物业、厂房和设备的添加 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
收购支出 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
投资活动使用的净现金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
融资活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加信贷额度 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
支付给股东的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股的购买和报废 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股票期权的收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
赎回股份以结算雇员税 ？股票薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
实体内活动，净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
融资活动提供的净现金(用于) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
现金及现金等价物和限制现金净增加 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物以及期初的限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物以及期末限制现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
23
|
简明现金流量表 截至2018年9月30日的6个月 |
|
亲本 |
|
|
担保人 子公司 |
|
|
冲销 |
|
|
固形 |
|
||||
|
经营活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的净现金(用于) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
投资活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
属性、工厂和设备添加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
出售财产、厂房和设备的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动使用的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
融资活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还信用贷款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
支付给股东的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股的购买和报废 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股票期权的收益 |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
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|
赎回股份以结算雇员税 ？股票薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
实体内活动，净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
融资活动提供的净现金(用于) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
现金及现金等价物和限制现金净增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
|
现金和现金等价物以及期初的限制现金 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物以及期末限制现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
24
I管理人员对财务状况和经营结果的讨论与分析
执行摘要
鹰材料公司是美国重型建筑材料、轻型建筑材料以及用于石油和天然气开采的材料的领先供应商。我们的产品用于商业和住宅建设；公共建设项目；道路和公路的建设、扩建和修复项目；以及石油和天然气开采。
我们的业务分为三个部门：重材料，包括水泥和混凝土以及集料段；轻材料，包括石膏墙板和再生纸板段；以及石油和天然气支撑剂，用于石油和天然气开采。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及六个月的财务业绩及其他信息，按水泥、混凝土及骨料、石膏墙板、再生纸板及油气支撑剂等业务分部综合呈报。
我们通过合资企业德州利哈伊水泥公司LP开展我们的水泥业务，该公司位于得克萨斯州布达(合资企业)。我们在合资企业中拥有50%的权益，并在权益会计方法下对我们的权益进行核算。我们在水泥分部的介绍中按比例合并合营公司收入和营业收益的50%份额，这是管理层组织公司内部分部以作出经营决策和评估业绩的方式。
我们的商业活动都是在美国进行的。这些活动包括开采石灰石以制造、生产、分销和销售波特兰水泥(一种基本建筑材料，是混凝土中必不可少的粘结剂)；磨矿和销售矿渣；开采石膏用于制造和销售石膏墙板；制造和销售再生纸板给石膏墙板行业和其他纸板转换器；销售预拌混凝土；开采和销售骨料(碎石，砂，
对我们产品的需求通常是周期性和季节性的，这取决于经济和地理条件。我们的产品分布在美国大部分地区，但东北地区除外，因为东北地区为我们提供了区域经济多元化的机会。然而，我们运营地区的普遍经济低迷或局部低迷可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
2019年8月2日，我们收购了一家Ready Mix和Aggregate业务的资产(收购)。收购的购买价(购买价)约为3090万美元，可根据营运资金和其他惯常的成交后调整进行调整。由于最近收购的时间、物业、厂房和设备的估值状况以及最终营运资本调整的确定，收购价格分配尚未最终确定。收购价格和与收购相关的费用通过我们的银行信贷安排下的经营现金流和借款提供资金。与收购相关的资产包括在我们部门报告的具体和聚合业务中。
正如先前于2019年5月30日宣布的那样，本公司计划通过向Eagle股东免税剥离，将其重型材料和轻质材料业务分拆为两家独立的上市公司。分离预计将在2020年上半年完成。该公司先前还宣布，它正在积极寻求石油和天然气支撑剂业务的替代方案。
25
市场状况和前景
本财年余下时间的前景继续乐观。对我们产品的需求受到几个有利的市场动态的支持，包括持续的就业增长，高消费者信心和低利率。我们相信，这些因素应对我们的重型材料部门(包括水泥、混凝土和集料部门)和轻质材料部门(包括石膏墙板和再生纸板部门)产生积极影响。
我们的综合水泥销售网络横跨美国的心脏地带。波特兰水泥协会估计2019年的水泥消费量将比2018年增加约2%。尽管我们在夏季和初秋期间经历了良好的天气，但秋季和冬季的不利天气可能会对水泥和混凝土和骨料的需求产生负面影响。除天气外，水泥、混凝土和骨料市场还受到基础设施支出、住宅建筑和工业建筑活动的影响。
我们的主要石膏墙板销售网络横跨美国南部，与我们的设施网络一致。墙板需求受到新住宅建设以及维修和改建活动的严重影响。我们预计2020财年剩余时间的需求将与上一财年同期的需求相似。我们的再生纸板业务主要向石膏墙板市场销售纸张，对纸张的需求一般会跟随对石膏墙板的需求。用于生产纸板业务的主要原材料是OCC。我们预计2020财年的OCC价格将低于2019年的价格。我们预计，基于预计的住房开工和墙板需求，在2020财年剩余时间内，对再生纸产品的需求将保持强劲。
我们的压裂砂产品的销售量和销售价格继续受到全行业完成活动疲软的负面影响，这比预期的要大。此外，2018年日历期间需求低和本地砂使用量增加导致的定价压力一直持续到2019年日历。我们正在积极寻求我们的石油和天然气支撑剂部门的替代方案。如果此次审查导致该部门运营设施的替代使用或处置，将需要进一步的可恢复性评估，这可能导致未来的减值费用。
操作结果
与2018年相比，截至2019年9月30日的三个月
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
|
(以千为单位，每股除外) |
|
|
|
|
|
|||||
|
营业收入 |
|
$ |
414,526 |
|
|
$ |
381,499 |
|
|
|
9 |
% |
|
销货成本 |
|
|
(310,020 |
) |
|
|
(283,568 |
) |
|
|
9 |
% |
|
毛利 |
|
|
104,506 |
|
|
|
97,931 |
|
|
|
7 |
% |
|
未合并合资企业收益中的权益 |
|
|
12,357 |
|
|
|
10,173 |
|
|
|
21 |
% |
|
公司一般事务和行政事务 |
|
|
(13,458 |
) |
|
|
(9,922 |
) |
|
|
36 |
% |
|
其他非营业收入 |
|
|
942 |
|
|
|
428 |
|
|
|
120 |
% |
|
利息支出，净额 |
|
|
(10,137 |
) |
|
|
(6,817 |
) |
|
|
49 |
% |
|
所得税前收益 |
|
|
94,210 |
|
|
|
91,793 |
|
|
|
3 |
% |
|
所得税费用 |
|
|
(22,417 |
) |
|
|
(19,190 |
) |
|
|
17 |
% |
|
净收益 |
|
$ |
71,793 |
|
|
$ |
72,603 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
摊薄每股收益 |
|
$ |
1.72 |
|
|
$ |
1.53 |
|
|
|
12 |
% |
26
营业收入
在截至2019年9月30日的三个月里，收入增加了3300万美元，即9%，达到4.145亿美元。增加的大约850万美元是由于收购。收入的剩余增长是由于销售量增加，使收入增加了4170万美元，但部分被总销售价格下降所抵消，这对收入产生了大约1720万美元的不利影响。
销货成本
在截至2019年9月30日的三个月中，销售的商品成本增加了2640万美元，或9%，至3.10亿美元。增加的大约720万美元是由于收购。其余的增长主要与销售量增加有关，销售成本增加了2880万美元，但部分被大约960万美元的较低运营成本所抵消。运营成本的降低主要与我们的回收纸板和石油和天然气支撑剂部门有关，这将在我们按部门分析运营结果时进一步讨论。
毛利
截至2019年9月30日的三个月中，毛利润增长了7%，达到1.045亿美元。毛利增加主要是由于销售量增加和经营成本降低，但部分被总销售价格下降所抵销。毛利率从26%下降到25%，主要是因为销售价格下降。
合资企业收益中的权益
截至2019年9月30日的三个月，我们未合并合资企业的收益中的股本增加了220万美元，即21%。增加的主要原因是销售量增加和运营成本降低，这分别使收益增加了约180万美元和50万美元。这部分地被总销售价格下降所抵消，这使营业收益减少了大约10万美元。运营成本的减少主要是由于原材料和能源成本减少了20万美元。
公司一般及行政
截至2019年9月30日的三个月中，公司一般和行政费用增加了约360万美元。增加的主要原因是与我们的战略投资组合审查相关的专业费用和法律费用，这两项费用分别为增加了约270万美元和40万美元。
其他非营业收入
其他非营业收入由与分部业务无关的各种项目组成，包括非盘点合计收入、资产销售和其他杂项收入和成本项目。
利息支出，净额
利息支出，净额在截至2019年9月30日的三个月中增加了约330万美元，或49%。利息支出净额的增加主要是由于我们的信贷机制下借款的利息增加。我们信贷融资的增加是由于本季度回购了大约130万股我们的普通股。与我们的其他长期债务相关的利息支出与2019年第二季度保持一致。
所得税前收益
在截至2019年9月30日的三个月里，所得税前收益增加到9420万美元，这主要是由于合资企业收益中的毛利和股本增加。这部分被公司一般及行政和利息开支增加所抵消。
27
所得税费用
截至2019年9月30日的三个月所得税支出从截至2018年9月30日的三个月的1920万美元增加到2240万美元，实际税率从上年同期的21%提高到24%。实际税率的增加主要是由于离散所得税开支与某些人员补偿的扣减限制有关。
净收益和摊薄每股收益
截至2019年9月30日的三个月，净收益下降1%，至7180万美元。稀释后每股收益增加12%，达到每股1.72美元。
28
与2018年相比，截至2019年9月30日的6个月
|
|
|
在截至9月30日的6个月里， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
|
(以千为单位，每股除外) |
|
|
|
|
|
|||||
|
营业收入 |
|
$ |
785,123 |
|
|
$ |
775,255 |
|
|
|
1 |
% |
|
销货成本 |
|
|
(605,288 |
) |
|
|
(585,690 |
) |
|
|
3 |
% |
|
毛利 |
|
|
179,835 |
|
|
|
189,565 |
|
|
|
(5 |
)% |
|
未合并合资企业收益中的权益 |
|
|
21,789 |
|
|
|
19,424 |
|
|
|
12 |
% |
|
公司一般事务和行政事务 |
|
|
(34,712 |
) |
|
|
(17,925 |
) |
|
|
94 |
% |
|
诉讼和解和损失 |
|
|
— |
|
|
|
(1,800 |
) |
|
|
— |
|
|
其他非营业收入 |
|
|
1,142 |
|
|
|
999 |
|
|
|
14 |
% |
|
利息支出，净额 |
|
|
(18,983 |
) |
|
|
(13,449 |
) |
|
|
41 |
% |
|
所得税前收益 |
|
|
149,071 |
|
|
|
176,814 |
|
|
|
(16 |
)% |
|
所得税费用 |
|
|
(35,974 |
) |
|
|
(37,872 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
净收益 |
|
$ |
113,097 |
|
|
$ |
138,942 |
|
|
|
(19 |
)% |
|
摊薄每股收益 |
|
$ |
2.63 |
|
|
$ |
2.90 |
|
|
|
(9 |
)% |
营业收入
在截至2019年9月30日的6个月里，收入增长了980万美元，或1%，达到7.855亿美元。不包括来自收购的850万美元的收入，收入增加了130万美元。收入增加是由于销售量增加了3640万美元，部分被大约3510万美元的较低总销售价格所抵消。
销货成本
在截至2019年9月30日的6个月中，销售的商品成本增加了1960万美元，即3%，达到6.053亿美元。增加的大约720万美元是由于收购。其余的增长主要与销售量增加有关，销售量增加了大约2830万美元的销售成本，部分被较低的经营成本抵销，后者使销售的商品成本降低了约1590万美元。运营成本的降低主要与我们的回收纸板和石油和天然气支撑剂部门有关，这将在我们按部门分析运营结果时进一步讨论。
毛利
在截至2019年9月30日的6个月里，毛利润下降了5%，至1.798亿美元。毛利下降主要是由于总销售价格下降，但部分被销售量增加和经营成本降低所抵销。毛利率从24%下降到23%，主要是由于销售总价下降，部分被较低的运营费用抵消。
合资企业收益中的权益
截至2019年9月30日的6个月，我们未合并合资企业的收益增加了240万美元，即12%。这一增长主要是由于销售量增加、总销售价格上升和运营成本降低，这分别使收益增加了约180万美元、20万美元和40万美元。运营成本的降低主要是由于原材料、能源和购买水泥成本降低，分别下降了约30万美元、40万美元和30万美元。这些减少部分被增加的大约40万美元的运费所抵消。
公司一般及行政
在截至2019年9月30日的6个月中，公司一般和行政费用增加了约1680万美元。增加的主要原因是与我们的战略投资组合审查相关的专业成本，法律费用，以及我们首席执行官在2020财年第一季度退休后股票薪酬成本的加速，这贡献了约860万美元，
29
$1.1百万，和530万美元。加速边由我们的首席执行官持有的所有赚取但未归属的限制性股票的归属与公司激励计划文件的条款一致，并且是得到董事会的批准。
诉讼和解和损失
诉讼和解和损失与几年前在我们的回收纸板业务中发生的第三方财产损害有关。这笔款项是在截至2019年6月30日的三个月内支付的。
其他非营业收入
其他非营业收入由与分部业务无关的各种项目组成，包括非盘点合计收入、资产销售和其他杂项收入和成本项目。
利息支出，净额
利息支出，在截至2019年9月30日的6个月中净增长约560万美元，或41%。利息支出净额的增加主要是由于我们的信贷机制下借款的利息增加。我们信贷融资的增加是由于在截至2019年9月30日的6个月内回购了约360万股普通股。与我们其他长期债务相关的利息支出与2019年第一季度保持一致。
所得税前收益
截至2019年9月30日的6个月内，所得税前收益下降至1.491亿美元，主要是由于毛利下降以及公司一般和管理费用增加。这部分被诉讼结算和亏损减少以及未合并合资企业收益的股本增加所抵销。
所得税费用
截至2019年9月30日的六个月所得税支出从截至2018年9月30日的六个月的3790万美元下降到3600万美元，实际税率从上年同期的21%提高到24%。实际税率的增加主要是由于离散的所得税开支，与某些人员薪酬的扣减限制和估值津贴的变化有关。
净收益和摊薄每股收益
截至2019年9月30日的6个月，净收益下降19%，至1.131亿美元。稀释后每股收益下降9%，至每股2.63美元。
30
三还有六个月末九月 30, 2019 与2018 按段
以下是截至2019年和2018年9月30日的三个月和六个月我们三个业务部门的业绩。收入和运营结果按部门进行组织，并按每个业务部门内的各个业务部门进行讨论。
重型材料
水泥(1)
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
在截至9月30日的6个月里， |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比变化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||
|
|
|
(以千为单位，每吨信息除外) |
|
|
|
|
|
|
(以千为单位，每吨信息除外) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
总收入，包括部门间和合资企业 |
|
$ |
227,013 |
|
|
$ |
193,161 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
422,326 |
|
|
$ |
379,949 |
|
|
|
11 |
% |
|
减少部门间收入 |
|
|
(6,703 |
) |
|
|
(4,073 |
) |
|
|
65 |
% |
|
|
(10,956 |
) |
|
|
(8,251 |
) |
|
|
33 |
% |
|
减去合资企业收入 |
|
|
(29,888 |
) |
|
|
(25,479 |
) |
|
|
17 |
% |
|
|
(57,393 |
) |
|
|
(52,743 |
) |
|
|
9 |
% |
|
报告的总收入 |
|
$ |
190,422 |
|
|
$ |
163,609 |
|
|
|
16 |
% |
|
$ |
353,977 |
|
|
$ |
318,955 |
|
|
|
11 |
% |
|
向客户收取运费和送货成本 |
|
|
(15,475 |
) |
|
|
(13,508 |
) |
|
|
15 |
% |
|
|
(28,371 |
) |
|
|
(26,135 |
) |
|
|
9 |
% |
|
净收入 |
|
$ |
174,947 |
|
|
$ |
150,101 |
|
|
|
17 |
% |
|
$ |
325,606 |
|
|
$ |
292,820 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售量(百万吨) |
|
|
1,778 |
|
|
|
1,557 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
3,328 |
|
|
|
3,068 |
|
|
|
8 |
% |
|
平均净销售价格，每吨 (2) |
|
$ |
109.35 |
|
|
$ |
107.56 |
|
|
|
2 |
% |
|
$ |
109.51 |
|
|
$ |
108.12 |
|
|
|
1 |
% |
|
营业利润，每吨 |
|
$ |
37.42 |
|
|
$ |
36.96 |
|
|
|
1 |
% |
|
$ |
30.84 |
|
|
$ |
30.93 |
|
|
|
— |
|
|
营业收益 |
|
$ |
66,526 |
|
|
$ |
57,547 |
|
|
|
16 |
% |
|
$ |
102,647 |
|
|
$ |
94,881 |
|
|
|
8 |
% |
(1)全资子公司总数和合营企业业绩按比例合并的50%权益.
(2)每吨运费净值，包括合资.
截至2019年9月30日的三个月
截至二零一九年九月三十日止三个月的水泥收入为二亿二千七百万元，较前一期间增加18%。增长的主要原因是销售量和总销售价格上升，这使水泥收入分别增加了约2940万美元和440万美元。
截至2019年9月30日的三个月，水泥运营收益增长16%至6650万美元。这一增长主要是由于销售量和总销售价格的增加，这分别对营业收益产生了大约820万美元和440万美元的积极影响。这部分被大约360万美元的经营费用增加所抵销。业务费用增加的主要原因是固定费用和运费分别增加了约190万美元和130万美元。营业利润率从30%下降至29%，主要是由于经营成本增加，部分被总销售价格上升所抵销。
截至2019年9月30日的6个月
截至二零一九年九月三十日止六个月，水泥收入为四亿二千二百三十万美元，较上一期间增长11%。增长的主要原因是销售量和总销售价格上升，这使水泥收入分别增加了约3430万美元和810万美元。
截至2019年9月30日的六个月，水泥运营收益增长8%至1.026亿美元。这一增长主要是由于销售量和总销售价格的上升，这分别使营业收益增加了约790万美元和810万美元。这部分被大约820万美元的经营费用增加所抵销。业务费用增加的主要原因是固定费用和运费分别增加了约510万美元和280万美元。营业利润率从25%下降至24%，主要是由于经营成本增加，部分被总销售价格上升所抵消。
31
混凝土和骨料
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
在截至9月30日的6个月里， |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比变化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||
|
|
|
(以千为单位，净销售价格除外) |
|
|
|
|
|
|
(以千为单位，净销售价格除外) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
毛收入，包括分部间 |
|
$ |
55,971 |
|
|
$ |
39,744 |
|
|
|
41 |
% |
|
$ |
95,749 |
|
|
$ |
80,584 |
|
|
|
19 |
% |
|
减少部门间收入 |
|
|
(407 |
) |
|
|
(501 |
) |
|
|
(19 |
)% |
|
|
(784 |
) |
|
|
(832 |
) |
|
|
(6 |
)% |
|
报告的总收入 |
|
$ |
55,564 |
|
|
$ |
39,243 |
|
|
|
42 |
% |
|
$ |
94,965 |
|
|
$ |
79,752 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售量- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
m立方码的混凝土 |
|
|
428 |
|
|
|
290 |
|
|
|
48 |
% |
|
|
738 |
|
|
|
609 |
|
|
|
21 |
% |
|
m吨骨料 |
|
|
1,060 |
|
|
|
1,013 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
1,859 |
|
|
|
1,869 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
平均净销售价格- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
混凝土-每立方码 |
|
$ |
107.69 |
|
|
$ |
103.72 |
|
|
|
4 |
% |
|
$ |
105.94 |
|
|
$ |
102.64 |
|
|
|
3 |
% |
|
集合量-每吨 |
|
$ |
9.25 |
|
|
$ |
9.38 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
$ |
9.42 |
|
|
$ |
9.55 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收益 |
|
$ |
7,255 |
|
|
$ |
4,100 |
|
|
|
77 |
% |
|
$ |
11,689 |
|
|
$ |
9,584 |
|
|
|
22 |
% |
截至2019年9月30日的三个月
截至2019年9月30日的三个月，混凝土和集料收入增长41%，至5600万美元。收购的收入为增加贡献了850万美元。收入的剩余增长是由于销售量和总销售价格的增加，主要是混凝土，这分别使收入增加了约760万美元和20万美元。
营业收益增长77%，达到约730万美元。不包括收购中的营业收益，营业收益增加了约190万美元，增幅为44%。这一增长是由于我们具体业务的销售量增加和总销售价格上涨的结果，这分别使营业收益增加了约80万美元和30万美元。此外，较低的运营成本对运营收益产生了80万美元的积极影响。经营费用下降的主要原因是交货成本降低，约为60万美元。
截至2019年9月30日的6个月
截至2019年9月30日的6个月，混凝土和集料收入增长19%，达到9，570万美元。收购的收入为增加贡献了850万美元。收入的剩余增长是由于混凝土的销售量和总销售价格的增加，这分别使收入增加了约610万美元和100万美元。这被Aggregates的销售量和总销售价格分别下降约30万美元和20万美元所抵消。
营业收益增长22%，达到约1170万美元。不包括收购中的营业收益，营业收益增加了约80万美元，增幅为8%。这一增长是由于我们具体业务的销售量增加和总销售价格上涨的结果，这分别使营业收益增加了大约60万美元和70万美元。 这一增加被大约50万美元的经营费用增加部分抵消。业务费用增加的主要原因是材料费用增加，约为260万美元，但租金和行政费用分别降低了80万美元和90万美元，部分抵消了这一增加。
32
轻质材料
石膏墙板
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
在截至9月30日的6个月里， |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比变化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||
|
|
|
(以千为单位，但根据MMSF信息除外) |
|
|
|
|
|
|
(以千为单位，但根据MMSF信息除外) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
报告的总收入 |
|
$ |
128,660 |
|
|
$ |
129,609 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
$ |
255,384 |
|
|
$ |
272,024 |
|
|
|
(6 |
)% |
|
向客户收取运费和送货成本 |
|
|
(27,811 |
) |
|
|
(25,859 |
) |
|
|
8 |
% |
|
|
(54,911 |
) |
|
|
(54,244 |
) |
|
|
1 |
% |
|
净收入 |
|
$ |
100,849 |
|
|
$ |
103,750 |
|
|
|
(3 |
)% |
|
$ |
200,473 |
|
|
$ |
217,780 |
|
|
|
(8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售量(MMSF) |
|
|
681 |
|
|
|
629 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
1,341 |
|
|
|
1,339 |
|
|
|
— |
|
|
每个MMSF的平均净销售价格(1) |
|
$ |
148.16 |
|
|
$ |
165.01 |
|
|
|
(10 |
)% |
|
$ |
149.53 |
|
|
$ |
162.73 |
|
|
|
(8 |
)% |
|
运费，按MMSF |
|
$ |
40.84 |
|
|
$ |
41.11 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
$ |
40.95 |
|
|
$ |
40.51 |
|
|
|
1 |
% |
|
运营利润率(按MMSF) |
|
$ |
56.47 |
|
|
$ |
72.61 |
|
|
|
(22 |
)% |
|
$ |
56.96 |
|
|
$ |
71.81 |
|
|
|
(21 |
)% |
|
营业收益 |
|
$ |
38,456 |
|
|
$ |
45,671 |
|
|
|
(16 |
)% |
|
$ |
76,388 |
|
|
$ |
96,151 |
|
|
|
(21 |
)% |
(1)每个MMSF的运费净额.
截至2019年9月30日的三个月
截至2019年9月30日的三个月，石膏墙板收入下降1%至1.287亿美元，主要原因是总销售价格下降。总销售价格的下降对收入产生了大约1160万美元的负面影响。这部分被销售额的增加所抵消，销售额增加了大约1070万美元。我们的市场份额在去年基本上没有变化。
营业收益下降了16%，降至3850万美元，主要是由于总销售价格下降，这对营业收益产生了大约1160万美元的负面影响。这部分被销售额的增加和运营成本的降低所抵消，这分别使运营收益增加了约370万美元和70万美元。较低的业务费用主要与纸张有关，这使业务费用减少了约100万美元。截至二零一九年九月三十日止三个月的营运利润率下降至30%，主要与销售总价下降有关，但部分被营运成本下降所抵销。固定成本不是墙板总成本的重要部分；因此，利用率的变化对我们单位运营成本的影响相对较小。
截至2019年9月30日的6个月
截至二零一九年九月三十日止六个月，石膏墙板收入下降6%至二亿五千五百四十万美元，主要是由于总销售价格下降。总销售价格的下降对收入产生了大约1700万美元的负面影响。这部分被销售量的增加所抵消，这使收入增加了大约40万美元。我们的市场份额在去年基本上没有变化。
营业收益下降了21%，降至约7640万美元。总销售价格的下降和运营费用的增加分别对运营收益产生了大约1700万美元和290万美元的负面影响。这部分地被销售量的增加所抵消，这使营业收益增加了大约10万美元。增加的运营成本主要与运费、维护和其他原材料有关，这使运营成本增加了大约60万美元、260万美元和60万美元。这些增加被约140万美元的纸张成本降低部分抵消。截至二零一九年九月三十日止六个月的营运利润率下降至30%，主要是由于总销售价格下降及营运成本上升。固定成本不是墙板总成本的重要部分；因此，利用率的变化对我们单位运营成本的影响相对较小。
33
再生纸板
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
在截至9月30日的6个月里， |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比变化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||
|
|
|
(以千为单位，每吨信息除外) |
|
|
|
|
|
|
(以千为单位，每吨信息除外) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
毛收入，包括分部间 |
|
$ |
41,847 |
|
|
$ |
41,277 |
|
|
|
1 |
% |
|
$ |
84,547 |
|
|
$ |
86,410 |
|
|
|
(2 |
)% |
|
减少部门间收入 |
|
|
(15,924 |
) |
|
|
(15,705 |
) |
|
|
1 |
% |
|
|
(32,939 |
) |
|
|
(33,052 |
) |
|
|
— |
|
|
报告的总收入 |
|
$ |
25,923 |
|
|
$ |
25,572 |
|
|
|
1 |
% |
|
$ |
51,608 |
|
|
$ |
53,358 |
|
|
|
(3 |
)% |
|
向客户收取运费和送货成本 |
|
|
(1,129 |
) |
|
|
(1,307 |
) |
|
|
(14 |
)% |
|
|
(2,334 |
) |
|
|
(2,625 |
) |
|
|
(11 |
)% |
|
净收入 |
|
$ |
24,794 |
|
|
$ |
24,265 |
|
|
|
2 |
% |
|
$ |
49,274 |
|
|
$ |
50,733 |
|
|
|
(3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售量(百万吨) |
|
|
86 |
|
|
|
79 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
167 |
|
|
|
161 |
|
|
|
4 |
% |
|
平均净销售价格，每吨(1) |
|
$ |
475.98 |
|
|
$ |
508.17 |
|
|
|
(6 |
)% |
|
$ |
492.71 |
|
|
$ |
520.36 |
|
|
|
(5 |
)% |
|
运费，每吨 |
|
$ |
13.13 |
|
|
$ |
16.54 |
|
|
|
(21 |
)% |
|
$ |
13.98 |
|
|
$ |
16.30 |
|
|
|
(14 |
)% |
|
营业利润，每吨 |
|
$ |
117.38 |
|
|
$ |
108.97 |
|
|
|
8 |
% |
|
$ |
119.99 |
|
|
$ |
115.55 |
|
|
|
4 |
% |
|
营业收益 |
|
$ |
10,095 |
|
|
$ |
8,609 |
|
|
|
17 |
% |
|
$ |
20,039 |
|
|
$ |
18,603 |
|
|
|
8 |
% |
(1)每吨净运费.
截至2019年9月30日的三个月
截至2019年9月30日的三个月内，回收纸板收入增长1%至4180万美元。收入增加是由于销售量增加，这对收入产生了360万美元的积极影响。这被平均销售价格下降所抵销，这使收入减少了300万美元。总销售价格下降是由于我们的长期销售协议中的定价条款。
营业收益增长17%，达到1010万美元，主要是由于销售额增加和运营成本降低，这分别使运营收益增加了70万美元和380万美元。这部分被总销售价格下降所抵消，这对营业收益产生了大约300万美元的不利影响。运营成本的下降主要与投入成本降低有关，这对运营收益产生了大约430万美元的积极影响，但部分被大约50万美元的维护成本增加所抵消。营业利润率从21%上升至24%，主要是由于运营成本降低，部分被总销售价格下降所抵消。
截至2019年9月30日的6个月
截至2019年9月30日的六个月，回收纸板收入下降2%至8450万美元。收入减少是由于总销售价格下降，这对收入造成了500万美元的不利影响。这被销售量增加所抵消，收入增加了310万美元。总销售价格下降是由于我们的长期销售协议中的定价条款。
营业收益增长8%，达到2000万美元，主要是由于销售额增加和运营成本降低，这分别使运营收益增加了70万美元和570万美元。这部分被总销售价格下降所抵消，这对营业收益产生了大约500万美元的不利影响。运营成本的下降主要与投入成本降低有关，这对运营收益产生了约600万美元的积极影响。营业利润率从22%上升至24%，主要是由于运营成本降低，部分被总销售价格下降所抵消。
34
油气支撑剂
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
在截至9月30日的6个月里， |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比变化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||
|
|
|
(以千为单位，净销售价格除外) |
|
|
|
|
|
|
(以千为单位，净销售价格除外) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
报告的总收入 |
|
$ |
13,957 |
|
|
$ |
23,466 |
|
|
|
(41 |
)% |
|
$ |
29,189 |
|
|
$ |
51,166 |
|
|
|
(43 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售量(百万吨) |
|
|
356 |
|
|
|
398 |
|
|
|
(11 |
)% |
|
|
763 |
|
|
|
764 |
|
|
|
— |
|
|
平均净销售价格，每吨(1) |
|
$ |
28.48 |
|
|
$ |
47.62 |
|
|
|
(40 |
)% |
|
$ |
28.06 |
|
|
$ |
56.65 |
|
|
|
(50 |
)% |
|
经营损失 |
|
$ |
(5,469 |
) |
|
$ |
(7,823 |
) |
|
|
(30 |
)% |
|
$ |
(9,139 |
) |
|
$ |
(10,230 |
) |
|
|
(11 |
)% |
(1)每吨净运费。
截至2019年9月30日的三个月
在截至2019年9月30日的三个月中，我们的石油和天然气支撑剂部门的收入下降了41%，约为1400万美元。收入下降是由于总销售价格和销售量下降，这分别对收入产生了大约860万美元和250万美元的不利影响。
该季度的营业亏损减少了30%，约为550万美元。经营亏损减少的主要原因是经营成本降低，使经营亏损减少了930万美元。这部分被销售总额下降所抵销，后者增加了700万美元的营业亏损。经营成本降低主要与合同采矿以及折旧和损耗成本分别减少约370万美元和540万美元有关，但被140万美元的固定成本增加部分抵销。
截至2019年9月30日的6个月
在截至2019年9月30日的六个月中，我们的石油和天然气支撑剂部门的收入下降了43%，约为2920万美元。收入下降是由于总销售价格下降，这对收入产生了大约2200万美元的不利影响。
营业亏损下降11%，至约910万美元。减少的原因是运营成本降低，使运营亏损减少了约2300万美元。这一减少被大约2200万美元的较低总销售价格部分抵消。较低的经营成本主要与合同采矿、折旧和损耗以及交货费用的减少有关，分别约为760万美元、920万美元和340万美元。
35
关键会计政策和估计
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层采用会计政策，并作出重大判断和估计，以制定财务报表中反映和披露的金额。在许多情况下，可以使用其他策略或评估技术。我们保持一个全面的过程，以审查我们的会计政策的应用，并评估编制我们的财务报表所需的许多估计的适当性。然而，即使在最佳情况下，估计也经常需要根据不断变化的情况和收到的新的或更好的信息进行调整。
有关我们的“关键会计政策”的信息可以在我们的年度报告中找到。我们认为需要使用最多判断或选择或应用替代会计政策，并且对我们的财务报表至关重要的四项关键会计政策是那些与长期资产、商誉、所得税和企业合并有关的政策。管理层已经与我们董事会的审计委员会和我们的独立注册公共会计师事务所讨论了这些关键会计政策和估计的制定和选择。此外，我们年度报告中财务报表的附注(A)^包含我们重要会计政策的摘要。
近期会计公告
有关最近发布的可能影响我们财务报表的会计公告的信息，请参阅10-Q表格的未审计合并财务报表附注中的脚注(A)。
流动性和资本资源
现金流量
下表提供了我们的现金流汇总：
|
|
|
在截至9月30日的6个月里， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
184,696 |
|
|
$ |
174,876 |
|
|
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对物业、厂房和设备的添加 |
|
|
(60,007 |
) |
|
|
(93,444 |
) |
|
收购支出 |
|
|
(30,872 |
) |
|
|
— |
|
|
出售财产、厂房和设备的收益 |
|
|
— |
|
|
|
2,281 |
|
|
投资活动使用的净现金 |
|
|
(90,879 |
) |
|
|
(91,163 |
) |
|
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加信贷额度 |
|
|
275,000 |
|
|
|
10,000 |
|
|
支付给股东的股息 |
|
|
(8,815 |
) |
|
|
(9,582 |
) |
|
普通股的购买和报废 |
|
|
(313,887 |
) |
|
|
(122,404 |
) |
|
股票期权的收益 |
|
|
1,767 |
|
|
|
1,992 |
|
|
赎回股份以结算有关股票补偿的雇员税 |
|
|
(2,799 |
) |
|
|
(1,785 |
) |
|
融资活动提供的净现金(用于) |
|
|
(48,734 |
) |
|
|
(121,779 |
) |
|
现金、现金等价物和限制现金的净增加 |
|
$ |
45,083 |
|
|
$ |
(38,066 |
) |
在截至2019年9月30日的6个月中，经营活动的现金流增加了980万美元，达到1.847亿美元。这一增长主要是由于营运资本的变化增加了4710万美元的现金流量，部分被我们合资企业的净收益和股息减少所抵消，后者分别减少了大约3280万美元和450万美元的现金流量。
截至2019年9月30日，营运资本增加4400万美元至2.923亿美元，主要原因是现金和应收账款分别增加约4510万美元和5400万美元，应付账款减少约320万美元。这部分被应计负债和经营租赁负债分别增加约450万美元和1130万美元，以及库存减少所抵销。
36
应收所得税大约$33.6百万和$8.4分别是百万。增加A计数和N奥特斯R可接受主要是由于更高本季度的收入。这个还原库存增加装运和我们业务的季节性。增加经营租赁负债是由于采用了新的会计准则，要求确认资产负债表上与租赁有关的使用权、资产和负债。这个变化在……里面应付帐款和应计负债和应收所得税减少都是主要是由于时机.
截至2019年9月30日的应收账款和票据增加，主要是由于截至2019年9月30日的三个月的收入高于截至2019年3月31日的三个月。作为相应季度产生的季度销售额的百分比，截至2019年9月30日，应收账款约为44%，截至2019年3月31日，应收账款约为45%。管理层通过每月监测未付销售天数来衡量应收账款的变化，以确定应收账款的收款能力是否出现任何恶化。截至2019年9月30日，我们的应收账款的收款能力没有明显恶化。应收票据是以个人为基础进行监控的，截至2019年9月30日，我们的应收票据的可收藏性没有明显恶化。
我们在2019年9月30日的库存余额比我们在2019年3月31日的库存余额减少了大约3360万美元。在库存中，原材料和在建材料、成品水泥和再生纸板分别减少了约2390万美元、570万美元和430万美元。原材料和在建材料和成品水泥的下降与我们的商业周期一致：我们通常在冬季增加熟料库存，以满足春季和夏季的需求。我们库存中最大的个人余额是我们的维修部件。考虑到我们制造工厂的规模和复杂性，以及某些工厂的年限，这些部件是必要的，这就需要库存高水平的维修部件库存。我们相信所有这些维修部件都是必要的，我们每半年进行一次分析，以识别过时的部件。我们所有产品库存的销售额不到一年，由于我们的产品是基本建筑材料，我们的库存具有较低的过时风险。
在截至2019年9月30日的6个月中，投资活动使用的净现金约为9090万美元，而2019年会计年度为9120万美元，减少了约30万美元。减少的主要原因是资本支出减少约3340万美元。这一减少被收购部分抵消，该收购使投资活动使用的净现金增加了3090万美元，以及出售固定资产的收益减少了220万美元。资本支出的减少主要是由于我们的水泥和石油和天然气支撑剂业务的资本支出分别减少了1510万美元和4280万美元。这部分被我们的回收纸板业务2320万美元的支出增加所抵销。我们的石油和天然气支撑剂部门的资本支出减少是由于我们在伊利诺伊州尤蒂卡的设施扩建完成，该设施于2018年6月完成。我们回收纸板部门的资本支出增加与我们的造纸机升级有关，这有望提高效率。我们预计在该项目预计于2020年春季完成之前，将在该项目上再支出约2500万美元。
在截至2019年9月30日的6个月中，用于融资活动的净现金约为4870万美元，而2019年会计年度为1.218亿美元。用于融资活动的净现金减少7310万美元，主要是由于净借款增加2.65亿美元，但被普通股回购和退役增加的1.915亿美元部分抵消。
截至2019年9月30日，我们的债务资本比率和净债务资本比率分别为48.9%和47.5%，而在2019年3月31日，分别为36.4%和36.1%。
37
债务融资活动
银行信贷安排
我们有一个循环信用工具(信用工具)，终止于2021年8月2日。在2019年5月，我们行使了扩大信用融资的选择权，并将借款能力从5000万美元增加到7.50亿美元。信用贷款还包括一笔价值2500万美元的Swingline贷款，将于2021年8月2日终止。信贷安排下的借款基本上由本公司的所有子公司担保。信用机制下的债务不是由评级机构评级的。
根据我们的选择，信用贷款的未偿还本金将按可变利率(I)等于(I)所选期间的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上一个适用的利率(从100到225个基点)，该利率将根据公司的合并EBITDA比率(定义为利息、税项、折旧和摊销前的收益)每季度建立，或(Ii)一个替代的基本利率，该比率定义为利息、税项、折旧和摊销前的收益与公司的合并债务(杠杆率)，或(Ii)一个可选的基准利率，该利率将根据公司的合并EBITDA比率(利息、税项、折旧和摊销前的收益)确定。(A)最优惠利率或(B)联邦基金利率加年利率0.5%加适用利率(范围从0至125个基点)中较高者。如果贷款按联邦基金利率计息，则按季度支付利息。在贷款按LIBOR利率计息的情况下，利息支付应在适用的利息期结束时到期。本公司亦须就信贷安排下未使用的可用借款支付承诺费，由10至35个基点不等，视乎杠杆率而定。信贷机制包含的习惯契约限制我们招致额外债务的能力；担保我们的资产；出售资产；作出或达成某些投资、贷款或担保；以及达成销售和回租安排。信贷机制还要求我们保持3.5：1.0或更低的合并负债比率(计算为合并负债与综合利息、税项、折旧、摊销、某些交易相关的扣除和其他非现金扣除前的收益)，以及至少2.5：1.0的利息覆盖率(合并的利息、税收、折旧、摊销前的合并收益、与交易相关的扣除和其他非现金扣除对综合利息费用的扣除)。在2019年9月30日，我们遵守了所有财务比率和测试。截至2019年9月30日，我们有5.85亿美元的未偿还借款。根据我们的杠杆率，截至2019年9月30日，我们有15810万美元的可用借款(扣除未偿信用证的净额)。
信贷机构有一项价值4000万美元的信用证。根据信用证融资，本公司按相当于不时生效的欧洲美元贷款适用保证金的年利率支付费用，另加金额等于初始规定金额0.125%的一次性信用证费用。截至2019年9月30日，我们有690万美元的未偿信用证。
4.500%2026年到期的优先无担保票据
八月二号， 2016年，公司发行总额为3.50亿美元的4.500%优先债券(高级无抵押债券)本金将于8月到期 2026年高级无抵押票据的利息每半年支付一次，日期为每年2月1日和8月1日，直至所有未偿还票据付清为止。高级无抵押债券等同于现有及未来的高级负债，包括信贷安排和私人配售高级无抵押债券。在8月1日之前， 2021年，我们可以赎回部分或全部高级无抵押债券，赎回价格相当于本金的100%，外加整笔溢价。从八月一号开始， 2021年，我们可以赎回部分或全部高级无抵押票据，赎回价格如下(以赎回本金的百分比表示)：
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百分比 |
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2021 |
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102.25 |
% |
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2022 |
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101.50 |
% |
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2023 |
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100.75 |
% |
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2024及以后 |
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100.00 |
% |
38
高级无担保票据包含的契约限制了我们和/或我们的担保子公司设定或允许存在某些留置权的能力；进行销售和回租交易；以及合并、合并或转让我们的全部或基本上所有资产。本公司的高级无抵押票据是完全和无条件的，并由我们的每个子公司共同和单独担保，该子公司是信贷机制和私人配售高级无抵押票据的担保人。参见脚注(S)查阅未经审计的综合财务报表，以获得关于高级公开债券担保人的更多信息。
私募无抵押票据
于二零零七年十月二日，在一宗私募交易中，吾等就出售200.0百万美元高级无抵押票据(指定为2007A系列高级无抵押票据)订立票据购买协议(二零零七年票据购买协议)。2007A系列高级无抵押票据基本上由我们所有的子公司担保，按面值出售并分四批发行。
九月三十日， 2019年，剩余付款的未付金额如下：
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校长 |
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到期日 |
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利率，利率 |
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部分D |
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3650万美元 |
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2019年10月2日 |
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6.48 |
% |
系列的兴趣 2007a高级无抵押票据每半年于每年4月2日和10月2日支付一次，直至所有本金均已支付相应的部分。2019年10月2日，我们偿还了所有与私募无抵押票据相关的未偿还票据。
其他资料
我们从密苏里州的Sugar Creek市租用了一家水泥厂。Sugar Creek市发行了工业收入债券，为水泥厂的改善提供部分资金。根据出售工业收入债券时签订的水泥厂租赁应付给Sugar Creek市的租赁付款，金额与Sugar Creek市要求向工业收入债券持有人支付的款项相同。由于我们持有所有未偿还的工业收入债券，因此我们的财务报表中没有反映与我们租赁水泥厂有关的债务。在财政租赁到期时 2021年，我们有权以象征性金额购买水泥厂。
截至2019年9月30日，我们的租赁负债约为6790万美元，平均剩余寿命约为8.8年。我们没有任何表外债务，也没有任何未偿债务担保。我们在信用机制下提供了价值4000万美元的信用证机制。九月三十日， 2019年，我们有690万美元的未偿信用证，每年续期。我们对主要与我们的采矿业务有关的履约保证金中低于2890万美元的履约承担或有责任。
除信贷机制外，我们没有其他已承诺的外部融资来源。如果信贷机制被终止，我们不能保证我们有能力获得新的融资来源。因此，如果在终止时信贷机制上有任何余额未清，并且无法获得替代融资来源，则将对我们的业务产生重大不利影响。我们的信用额度不是由评级机构评定的。
我们相信，至少在未来12个月内，我们的运营现金流和信贷机制下的可用借款应足以满足我们目前预期的运营需求、资本支出以及股息和偿债要求。然而，我们未来的流动性和资本要求可能会因若干因素而有所不同，包括建筑业的市场状况、我们遵守信贷安排契约的能力、竞争水平以及我们无法控制的一般和经济因素。这些和其他发展可能会减少我们的现金流，或者需要我们寻求额外的资金来源。我们无法预测这些因素将对我们未来的流动性产生什么影响。
39
在市场情况许可下，本公司可不时寻求购买或偿还其未偿还债务证券或贷款，包括,4.500%在私人谈判或公开市场交易中，通过投标要约或其他方式，在信贷机制下的高级无担保票据和借款。在管理我们负债的协议中包含的任何适用限制的规限下，我们所进行的任何购买可能通过使用我们资产负债表上的现金或产生新的债务来提供资金。任何此类购买交易所涉及的金额，无论是单独的还是总体的，都可能是重要的。任何此类购买此处提供的票据可能涉及大量此类票据，随之而来的是此类票据交易流动性的减少。
分红
截至2019年和2018年9月30日的6个月，支付的股息分别为880万美元和960万美元。每季度股息支付须经董事会审核和批准，董事会将继续按季度评估我们的股息支付金额。
股份回购
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周期 |
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总数 购买的股份 |
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平均支付价格 每股 |
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总数 购买的股份 作为公众的一部分 宣布的计划 或程序 |
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最大数量 的股份 但仍被购买 根据计划 或程序 |
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2019年4月1日至4月30日 |
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364,200 |
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|
$ |
87.47 |
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364,200 |
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|
|
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2019年5月1日至5月31日 |
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965,880 |
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89.28 |
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|
|
965,880 |
|
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2019年6月1日至6月30日 |
|
|
909,793 |
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88.22 |
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|
|
909,793 |
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|
第一季度总计 |
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2,239,873 |
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|
$ |
88.56 |
|
|
|
2,239,873 |
|
|
|
|
|
|
2019年7月1日至7月31日 |
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|
1,022,000 |
|
|
$ |
87.46 |
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|
|
1,022,000 |
|
|
|
|
|
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2019年8月1日至8月31日 |
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312,236 |
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|
|
83.75 |
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|
|
312,236 |
|
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|
|
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2019年9月1日至9月30日 |
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— |
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|
|
— |
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— |
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第二季度总计 |
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1,334,236 |
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|
$ |
86.59 |
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1,334,236 |
|
|
|
|
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年初至今总计 |
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3,574,109 |
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|
$ |
87.82 |
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|
|
3,574,109 |
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|
7,305,649 |
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2019年4月18日，董事会授权我们再回购1000万股。包括这一授权，我们的董事会已经批准在公开市场回购自1994年4月我们公开持有以来累计总计4840万股的普通股。从1994年4月到2019年9月30日，我们回购了大约4110万股股票。我们目前有权再回购7，305，649股股票。
股票回购可以不时在公开市场上进行，也可以在私下协商的交易中进行。任何购回股份的时间及金额将由管理层根据其对市场及经济状况及其他因素的评估而决定。在某些情况下，可以根据公司管理层不时制定的计划、计划或指示进行回购，包括旨在遵守规则10b5-1规定的安全港的计划。
在截至2019年9月30日的六个月内，本公司在归属根据本计划授予的限制性股票时，向员工扣留了57，134股股票。我们扣留了这些股份，以满足员工的法定扣缴税金要求，这是在限制性股票或限制性股票单位归属后所必需的。
40
资本支出
下表比较了资本支出：
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在截至9月30日的6个月里， |
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2019 |
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2018 |
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(千美元) |
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土地和矿场 |
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$ |
5,000 |
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$ |
792 |
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植物 |
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50,858 |
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61,638 |
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建筑物、机器和设备 |
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7,017 |
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31,014 |
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资本支出总额 |
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$ |
62,875 |
|
|
$ |
93,444 |
|
2020财政年度的资本支出预计将在1.40亿美元至1.55亿美元之间，并将在重型和轻型材料行业进行分配。已确定的项目包括一项7000万美元的投资，用于扩大和增强我们的造纸厂，该项目已售罄数年。该项目将使工厂能够提高线路速度，进而提高产量，并用低成本、更可持续的替代方式取代高成本的原材料。我们预计该项目将于2020年春末完成，并将使我们的造纸能力增加约70，000吨。
上述截至2019年9月30日止六个月的资本支出与未经审计的综合现金流量表的资本支出不同。它包括截至2019年9月30日应计的290万美元资本支出，因此不包括在现金流量表中。更多信息见未经审计的综合财务报表脚注(C)。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临与我们信贷机构利率波动相关的市场风险。我们不时利用衍生工具，包括利率掉期，配合我们的整体策略，管理受利率变动影响的未偿还债务。截至2019年9月30日，我们拥有7.5亿美元的信用融资，根据该融资，借款将按可变利率计息。2019年9月30日未偿还的5.85亿美元借款的利率假设性提高100个基点，每年将增加约590万美元的利息支出。目前，我们没有使用衍生金融工具。
我们在价格变动方面受到商品风险的影响，主要是煤炭、焦炭、天然气和电力。我们试图通过签订合同或增加替代燃料的使用来限制我们受到商品价格变化的影响。
项目4.控制和程序
我们建立了一套披露控制和程序系统，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(Exchange Act)提交或提交的报告中要求披露的与本公司有关的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积并及时传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。在本季度报告所涵盖的期间结束时，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性(根据“交易法”第13a-15(E)条的定义)进行了评估。这次评估是在管理层(包括我们的CEO和CFO)的监督和参与下进行的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。
41
P艺术II.其他信息
项目1.法律程序
我们的运营和财产受到广泛且不断变化的联邦、州和地方法律的约束；管理环境保护的法规和条例；以及与工人健康和工作场所安全相关的法律。我们认真考虑这些法律和法规所规定的要求，并在我们所有的运营单位都制定了程序，以监测合规情况。管理层将仔细审查根据这些法律和法规确定为潜在风险的任何事项，以确定我们的潜在责任。
项目#1A。危险因素
我们受到建造业需求水平的影响。
对我们的建筑产品和建筑材料的需求与建筑业的活动水平直接相关，其中包括住宅、商业和基础设施建设。而最近住宅和商业建筑的低迷开始于日历 2007年，对我们的业务产生了重大影响，某些经济基本面开始好转 2012年开始，并继续改善；然而，这种改善的速度和可持续性仍不确定。基础设施支出继续受到几个因素的不利影响，包括联邦、州和地方政府目前面临的预算限制。可用于此类项目的政府资金数额的任何减少或一般建筑活动的任何减少(包括住宅或商业建筑的任何薄弱环节)都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务是季节性的，这导致我们的季度业绩差异很大。
我们的大部分业务是季节性的，收入和利润高峰主要发生在4月至11月，那时我们市场的天气更适合建筑活动。过去的季度业绩变化很大，未来可能会有很大变化。这种变化可能会对我们普通股的价格产生负面影响。
我们面临不利天气条件的风险，特别是在施工高峰期，以及其他意想不到的操作困难。
不利的天气条件，如雪、寒冷的天气、飓风、热带风暴以及强降雨或持续降雨，可能会减少建筑活动，并对建筑产品的需求产生不利影响。这样的天气条件也会增加我们的成本，减少我们的生产，或妨碍我们以高效和具有成本效益的方式运输我们的产品的能力。同样，运营困难，例如由于所需的维护、资本改善项目或停电而导致的业务中断，可能会增加我们的成本并减少我们的生产。特别是，在施工高峰期出现不利的天气条件和其他意想不到的运营困难可能会对运营收益和现金流产生不利影响，并可能对我们全年的运营结果产生不成比例的影响。
42
我们和我们的客户参与周期性行业和区域市场，这些行业都会受到行业衰退的影响。
我们的大部分收入来自于行业和企业中的客户，这些行业和企业具有周期性，受一般经济状况变化的影响。例如，我们的许多客户从事建筑业，该行业受到各种因素的影响，例如一般经济状况、利率变化、人口和人口变化、基础设施支出水平以及其他我们无法控制的因素。此外，由于我们的业务分布在不同的地理市场，我们的业务在每个这样的地理市场都会受到不同的经济条件的影响。我们向其销售产品的行业的经济衰退或我们开展业务的地区的本地化衰退通常会对我们的产品需求产生不利影响，并对我们的应收账款的收款能力产生负面影响。一般来说，这些行业或地区的任何低迷都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的许多产品都是商品，它们会受到供求和价格波动的重大影响。
我们出售的许多产品都是商品，制造商之间的竞争很大程度上是基于价格。价格经常受到供应和需求相对较小的波动、一般经济条件和我们无法控制的其他市场条件的影响而发生实质性变化。行业参与者对石膏墙板、碎石砂或水泥等产品生产能力的增加，或水泥进口的增加，往往会造成此类产品的供过于求，导致供需失衡，这可能对产品价格产生负面影响。目前，美国石膏墙板行业继续存在显著过剩的铭牌产能。我们不能保证我们销售的产品的价格将来不会下降，或者这种下降不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
将我们的重型材料和轻质材料业务分拆为两家独立的上市公司的建议受到各种风险和不确定因素的影响，可能无法按照目前预期的条款或时间表完成(如果有的话)。
2019年5月30日，我们宣布了计划，通过向股东免税剥离，将我们的重型材料和轻质材料业务分拆为两家独立的上市公司。此次分离预计将于2020年上半年完成，但仍需得到我们董事会的最终批准。此外，意料之外的发展，包括获得必要的税务意见、监管批准或审批的可能延迟以及金融市场的不确定性，可能会延迟或阻止拟议的分离完成，或导致拟议的分离在与当前预期不同的条款或条件下发生。因此，我们不能保证我们能够按照我们宣布的条款或时间表(如果有的话)完成拟议的分离。
43
我们提出的分离我们的重型材料和轻质材料业务可能无法实现部分或全部预期的好处。
执行建议的分离将需要我们承担成本，以及高级管理人员和关键员工的时间和注意力，这可能会分散他们对运营我们的业务的注意力，扰乱运营，并导致失去商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在分离的悬而未决和完成之后，我们在吸引、留住和激励关键员工方面也可能会遇到更多的困难，这可能会损害我们的业务。
即使建议的分拆完成，我们可能无法实现分拆的部分或全部预期收益，而分拆实际上可能对我们的业务产生不利影响。作为独立的上市公司，两家公司都将是规模较小、多元化程度较低、业务重点较窄的公司，可能更容易受到不断变化的市场条件和竞争压力的影响，这可能会对其各自的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。不能保证在建议的分离完成后两家上市公司的普通股的合计价值将等于或大于如果建议的分离没有发生，我们的普通股的价值将会是多少。
我们的水泥业务是资本密集型的，导致大量的固定和半固定成本。因此，我们的收益对数量的变化很敏感。
由于生产水泥所需的固定资本水平较高，我们的盈利能力很容易受到产量重大变化的影响。我们相信，我们目前的现金余额，以及我们预计的内部现金流和我们可用的融资资源，将提供足够的现金来支持我们目前预期的运营和资本需求。然而，如果我们无法产生足够的现金来购买和维护运营我们的水泥业务所需的财产和机械，我们可能需要减少或推迟计划的资本支出或招致额外债务。此外，鉴于我们的水泥业务和水泥生产设施的固定和半固定成本水平，数量的减少可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。
我们的石油和天然气支撑剂业务和财务业绩取决于石油和天然气行业的活动水平。
我们生产压裂砂的业务实质上取决于石油和天然气勘探、开发和生产的活动水平。更具体地说，我们生产的压裂砂需求与地质地层中完成的油井和天然气井数量密切相关，在地质地层中，砂基支撑剂用于裂缝处理。这些活动水平受到石油和天然气价格的短期和长期趋势的影响。近年来，石油和天然气的价格，因此，勘探，开发和生产活动的水平，经历了重大的波动。世界范围内的经济、政治和军事事件，包括战争、恐怖主义活动、中东事件以及石油输出国组织的倡议，已经并可能继续造成价格波动。此外，北美冬季的温度高于正常冬季和其他天气模式可能会对天然气的短期需求产生不利影响，因此对我们的产品的需求也会产生不利影响。对天然气发电需求的减少也可能对破碎砂的需求产生不利影响。石油和天然气价格的长期下降通常会降低石油和天然气勘探、开发、生产和完井活动的水平，并会导致对我们生产的裂缝砂的需求相应下降。此外，未来发现或开发石油和天然气储量的速度的任何下降，无论是由于政府监管的增加、勘探和钻井活动的限制还是其他因素，都可能对我们的石油和天然气支持剂业务产生重大不利影响，即使在更强劲的石油和天然气价格环境下也是如此。
44
我们可能会受到对压裂砂需求的减少或转移，或开发有效的替代支撑剂或替代水力压裂的新工艺的不利影响。
压裂砂是一种用于油气井水力压裂完井和再完井的支撑剂。压裂砂是最常用的支撑剂，比陶瓷支撑剂便宜，也用于水力压裂，以刺激和维持石油和天然气的生产。需求从压裂砂转向其他支撑剂(如陶瓷支撑剂)，或需求从高利润率的压裂砂转移到利润率较低的压裂砂，可能对我们的油气支撑剂业务产生重大不利影响。开发和使用有效替代支撑剂的新技术，或允许以更小体积改进支撑剂放置的新技术，或开发完全取代水力压裂的新工艺，也可能导致对我们生产的裂纹砂的需求下降，并可能对我们的油气支撑剂业务产生重大不利影响。同样，二叠系和Eagle Ford盆地持续存在较低成本的盆地内压裂砂，可能继续对我们的油气支撑剂业务产生不利影响。
我们的任何关键客户的任何实质性不付款或不履行都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的任何主要客户的任何重大不付款或不履行都可能对我们的收入和现金流产生重大不利影响，特别是在我们的石油和天然气支持业务方面。我们与客户签订的合同为我们提供了不同的潜在补救措施，以防客户未能在给定期限内购买最低合同数量的产品。如果我们在客户未能购买固定数量合同下的最低合同数量的产品或未能满足接受或支付合同下的接受或支付承诺的情况下寻求法律补救，我们在任何索赔违约的判决或和解中收到的金额可能会大大低于如果客户完全履行合同的情况下我们收到的金额。在任何客户违约的情况下，我们也可以选择以较不优惠的条款(包括价格和数量方面)重新谈判任何有争议的合同，以保持与该客户的关系。
金融市场的波动和扰乱可能会影响获得信贷的机会。
困难的经济条件可能导致市场上信贷供应的收缩，并增加成本。我们的一些客户或供应商已经并可能继续受到资本和信贷市场不稳定条件的不利影响，这在某些情况下使他们更难或更昂贵地为其业务运营融资。这些不稳定的情况有可能减少公司和我们的客户的流动性来源。
我们和我们的客户的运营受到广泛的政府监管，包括环境法律，这可能是昂贵和负担沉重的。
我们和我们客户的运营受到联邦、州和地方法律法规的约束和影响，这些法律法规涉及土地使用、街道和公路使用、噪音水平以及健康、安全和环境问题。在许多情况下，为了让我们或我们的客户开展业务或进行建筑和相关操作，需要各种证书、许可证或许可证。例如，我们的某些废物焚烧水泥窑符合新来源的性能标准和商业/工业固体废物焚烧炉现有来源的排放指南(CISWI规则)。尽管我们相信我们在所有重要方面都符合适用的法规要求，但无法保证我们不会因法规要求而招致材料成本或责任，或者不能保证对我们的产品的需求不会受到影响我们客户的法规问题的不利影响。此外，未来的发展，例如发现新的事实或条件，颁布或实施，或者我们的产品需求不会受到影响我们客户的监管问题的不利影响。？此外，未来的发展，例如发现新的事实或条件，颁布或实施，不能保证我们不会因影响客户的监管问题而招致材料成本或责任。？此外，未来的发展，如发现新的事实或条件，颁布或可能会向我们施加新的债务，要求我们增加投资，或阻止我们开设、扩建或修改工厂或设施，其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响或
45
操作的结果。例如，我们是受波特兰水泥厂(PC NESHAP)“有害空气污染物国家排放标准”(NESHAP)的约束。在未来，EPA可能建议进一步加强适用于PC NESHAP的排放限制，以反映未来的技术发展，因为它对“清洁空气法”规定的限制进行了定期审查。此外，在16个州中，我们有运营方面，10个州至少有一个“区域”被指定为不符合2015年臭氧国家环境空气质量标准(NAAQS)(加州、科罗拉多州、伊利诺伊州、密苏里州、内华达州、新墨西哥州、俄亥俄州、德克萨斯州、犹他州和威斯康星州)。我们在这些需要大量资本支出的州，可能需要满足新的控制要求。
气候变化和气候变化立法或法规可能会对我们的业务产生不利影响。
为了应对气候变化的潜在影响，一些政府机构已经敲定、提出或正在考虑立法和监管方面的变化。在其他条款中，这种立法或条例已经并可能包括“限额和交易”制度的条款，包括许可和信贷或碳税。未来任何涉及温室气体排放的法律或法规都可能对我们的业务或运营结果产生负面影响，无论是通过施加原材料或生产限制、燃料使用或碳税、排放限制或减少，还是其他方式。
气候变化的其他潜在影响包括物理影响，例如由于重大风暴事件和区域天气模式和强度的变化而中断生产和产品分配。我们业务的生产和出货水平与一般建筑活动相关，大多数建筑活动发生在户外，因此会受到不稳定的天气模式、季节变化以及其他不寻常或意外的天气相关条件的影响，这可能会对我们的业务产生重大影响。气候变化立法和条例也有可能对购买的能源和电力成本产生不利影响。
气候变化对我们业务的影响是高度不确定和难以估计的。然而，由于波特兰水泥生产所固有的化学反应释放二氧化碳，温室气体，水泥窑操作可能不成比例地受到未来温室气体法规的影响。气候变化以及与温室气体有关的立法和法规可能对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
与二氧化硅相关的立法、健康问题和诉讼可能对我们的业务、声誉或运营结果产生重大不利影响。
吸入可呼吸的结晶二氧化硅与肺病矽肺有关。有证据表明，晶状二氧化硅暴露或矽肺与肺癌之间存在关联，可能与其他疾病有关，包括免疫系统疾病，如硬皮病。·这些健康风险一直是，并可能继续是压裂砂行业和相关转运操作面临的一个重大问题。对矽肺和其他潜在不良健康影响的担忧，以及对使用或处理压裂砂的潜在责任的担忧，可能会导致我们的客户不愿使用我们的压裂砂。开采、加工和处理压裂砂的实际或感知的健康风险可能会对压裂砂生产商和那些转运压裂砂的人(包括我们)产生重大的负面影响，包括通过减少使用压裂砂、产品责任威胁或员工诉讼、联邦、州和地方监管当局对我们和我们客户的更严格审查。我们目前受制于与人类接触结晶二氧化硅有关的法律和法规。几个联邦和州监管当局，包括MSHA和OSHA，可能会继续建议并实施有关工作场所暴露于结晶二氧化硅的法规的变化，例如允许的暴露限制和所需的控制和个人防护设备。我们可能无法遵守通过的任何新的法律和法规，需要修改或停止我们受影响业务的运营可能会对这些业务产生重大不利影响。
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我们可能会因未决的诉讼和未来的诉讼而招致巨大的费用。
我们现在或可能成为各种诉讼、索赔、调查和诉讼的一方，包括但不限于人身伤害、环境、反垄断、税收、石棉、财产权利和土地使用、知识产权、商业、合同、产品责任、健康和安全以及就业事宜。未决或未来的诉讼、索赔、调查或诉讼的结果通常难以预测，可能是不利的和实质性的。这些诉讼程序的发展可能导致管理层对与这些诉讼程序相关的负债估计发生变化，包括法官的裁决或判决、和解或适用法律的变化。未来的不利裁决、和解或不利的发展可能导致费用，这些费用可能对我们在特定时期的运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，对这些诉讼、索赔、调查和诉讼的辩护可能会转移我们管理层的注意力，我们可能会在为这些问题辩护时产生巨大的成本。见第II部分1.本报告的法律程序。
我们的运营结果受到燃料、能源和其他原材料的成本和可用性的重大变化的影响。
我们每项业务的主要成本构成是燃料、能源和原材料的成本。燃料、能源或原材料成本的大幅增加或可用性的大幅下降可能会对我们的销售和运营利润产生重大不利影响。由于我们无法控制的原因，与我们业务相关的燃料、能源或原材料的价格可能会在短时间内发生显著变化。燃料和电力的价格是与我们的石膏墙板和水泥业务相关的成本的重要组成部分，近年来波动很大，未来可能会增加。在价格大幅或快速上涨的情况下，我们可能无法将涨价全部转嫁给我们的客户，这将减少我们的运营利润率。
第三方提供的原材料的成本或可用性的变化可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
我们通常保持我们自己的石灰石，石膏，集料和其他材料的储备，我们用来制造我们的产品。然而，我们从第三方获得用于制造我们产品的某些原材料，例如合成石膏和矿渣颗粒，这些第三方生产这些材料作为工业过程的副产品。虽然我们试图通过长期合同确保我们所需的此类材料供应，但这些合同可能不足以满足我们的需求，或者当现有合同到期或将来终止时，我们可能无法续订或替换现有合同。如果我们现有的供应商停止运营或减少或消除这些副产品的生产，我们采购这些材料的成本可能会显著增加，或者我们可能不得不采购替代材料来替代这些材料，而这些材料可能无法在商业上合理的条款下获得或根本无法获得。任何此类发展都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。
根据适用的环境法律，我们可能会受到重大清理、补救和其他责任的约束。
我们的运营受到州、联邦和地方环境法律和法规的约束，这些法律法规规定了清理或修复环境污染和过去行为产生的危险废物的责任。这些法律和法规还要求污染控制和预防，现场修复和运营许可，和/或批准，以进行我们的某些业务或扩大或修改我们的设施。我们的某些业务可能会不时涉及使用这些法律和法规所指的有毒或有害物质。目前，我们无法准确估计任何此类法律或法规对我们业务或运营结果的影响。环境责任风险(包括罚款、处罚、其他制裁或诉讼责任的发生)是我们业务运营的固有风险。因此，环境责任和环境法规的遵守可能会对我们未来的运营产生重大不利影响。
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运输成本和可用性的重大变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们生产过程中使用的一些原材料，如煤或焦炭，通过卡车或铁路运输到我们的设施。此外，运输物流在允许我们向客户提供产品方面发挥了重要作用，无论是通过卡车、铁路还是驳船。例如，我们向美国的许多地区交付石膏墙板，与我们的墙板产品交付相关的运输成本占我们石膏墙板部门可变成本的很大一部分。燃料或能源成本的显著增加可能导致运输成本的实质性增加，这可能会对我们的经营利润产生重大不利影响。此外，某些运输方式(如铁路或卡车运输)的可获得性降低可能会限制我们交付产品的能力，因此会对我们的运营利润产生重大不利影响。
我们的债务协议包含限制性契约，并要求我们满足某些财务比率和测试，这限制了我们的灵活性，如果我们不能继续遵守，可能会导致违约。
我们的信贷安排和高级无担保票据等契约限制了我们为未来运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力，包括但不限于我们的能力：
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招致额外负债； |
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出售资产或进行其他根本性改变； |
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从事并购活动； |
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支付股息和其他限制性支付； |
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进行投资、贷款、垫款或担保； |
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使我们的资产或受限制的子公司的资产成为抵押品； |
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与我们的附属公司进行交易。 |
此外，这些协议要求我们满足并保持一定的财务比率和测试，这可能要求我们采取行动减少债务或以与我们的业务目标背道而驰的方式行事。我们无法控制的事件，包括一般业务和经济状况的变化，可能会损害我们遵守这些契约或满足这些财务比率和测试的能力。违反任何这些契约或未能保持所需的比率和满足所需的测试，可能会导致这些协议下的违约事件。这可能允许这些协议下的贷款人宣布所有未偿还的金额立即到期和应付，终止向我们提供进一步信贷的任何承诺，并寻求根据适用协议向他们提供的其他补救措施。如果发生这种情况，我们的负债可能会加速，我们可能无法按优惠条件对加速负债进行再融资，或者根本无法偿还加速负债。一般来说，根据这些协议发生的任何违约事件都可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们已经承担了大量债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，限制我们计划或应对业务变化的能力，并降低我们的盈利能力。
我们未来履行债务义务的能力在一定程度上取决于财务、市场、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素。我们的巨额债务义务可能会对我们的业务产生负面影响，特别是可能阻碍、限制或延迟我们的业务战略的实施，或者阻止我们进行本来会对我们的业务有益的交易。例如：
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我们可能被要求将我们的运营现金流的很大一部分用于支付我们的负债，从而减少我们的现金流用于其他目的的可用性，包括业务发展努力、资本支出或战略收购； |
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我们可能无法产生足够的现金流来满足我们的巨额债务偿还义务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果发生这种情况，我们可能不得不采取行动，如出售资产，出售股权，或 |
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减少或延迟资本支出、战略收购、投资和合资企业，或重组我们的债务； |
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由于我们的未偿还债务数额和我们所受的限制性契约，如果我们确定我们需要额外的融资来资助未来的营运资本、资本投资或其他业务活动，我们可能无法按商业上合理的条款获得此类融资，或根本无法获得此类融资；以及 |
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我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性可能有限，因此与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。 |
我们的生产设施可能会遇到意想不到的设备故障、灾难性事件和定期维护。
我们生产能力的中断可能导致我们的生产力和经营业绩在受影响期间显着下降。我们的制造过程依赖于关键设备。有时，此类设备可能由于意外事件(如火灾、爆炸、剧烈的天气条件或意外的操作困难)而停止使用。我们还定期安排停工，对我们的设施进行维护。产能的任何重大中断可能需要我们进行重大的资本支出，以补救问题或损害，并导致我们因生产时间的损失而损失收入和利润，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
利率和通货膨胀的增加可能会对我们的业务和对我们产品的需求产生不利影响，这将对我们的经营结果产生负面影响。
我们的业务受到利率变动的显著影响。利率通过影响建筑商借入资金的成本，直接影响住宅、商业和基础设施建设活动的水平。较高的利率可能导致对我们产品的需求减少，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，利率的提高可能导致与我们的信贷机制下的借款相关的更高的利息支出。通货膨胀可能导致更高的利率。随着通货膨胀，资本成本增加，我们现金资源的购买力可能下降。政府目前或未来刺激经济的努力可能会增加重大通货膨胀的风险，这可能对我们的业务和经营结果产生直接和间接的不利影响。
我们可能选择追求的任何新的商业机会都将受到通常与业务发展或产品线扩展的早期阶段相关的风险的影响。
我们正在继续寻求机会，这些机会是我们现有核心业务的自然延伸，并允许我们利用我们的核心能力、现有基础设施和客户关系。我们成功寻求和实现这些机会的可能性必须考虑到业务发展或产品线扩展的早期阶段经常遇到的费用、困难和延迟，包括在获得许可；规划和建设新设施；运输和存储产品；建立、维持或扩大客户关系；以及在我们运营的监管环境中导航所涉及的困难。我们不能保证我们会成功地追求和实现这些机会。
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我们的运营取决于我们开采财产的权利和能力，以及我们是否已续订或获得政府当局和其他第三方的所需许可和批准。
我们持有大量的政府、环境、采矿和其他许可、水权和批准，授权我们的许多设施进行运营。政府机构或其他第三方拒绝或延迟颁发新的或更新的许可或批准，或撤销或大幅修改现有许可或批准的决定，可能会对我们在受影响设施继续运营的能力产生重大不利影响。我们现有业务的扩展也是以确保必要的环境或其他许可、水权或批准为前提的，而我们可能无法及时或根本收到这些许可。
矿物权和水权的所有权和面积也可能存在争议。矿物属性有时包含审查员无法核实的索赔或转让历史。如果成功声称我们没有对我们的一项或多项财产的所有权或缺乏适当的水权，可能会导致我们丧失在该财产上勘探、开发和开采任何矿物的权利，而不会赔偿我们先前与该财产有关的支出。如果我们的一个或多个财产被确定为所有权缺陷，我们的业务可能会遭受重大不利影响。
在某些情况下，我们从第三方获得访问权或地役权，这允许比没有访问权或地役权时更有效的操作。第三方可以采取行动暂停访问或地役权，并且任何此类行动都可能对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
影响我们信息技术系统的网络攻击或数据安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成负面影响。
我们使用信息技术系统收集、存储和传输运营我们的业务所需的数据，包括我们的机密和专有信息。尽管我们实施了行业标准的安全保障措施和政策，以防止未经授权访问或披露此类信息，但我们无法防止所有网络攻击或数据安全违规行为。如果发生此类攻击或违规行为，我们的业务可能会受到负面影响，我们可能会在补救攻击或违规行为方面产生额外成本，并因我们的机密信息被窃取或泄露而蒙受声誉损害。
我们可能会寻求收购、合资企业和其他交易，以补充或扩大我们的业务。我们可能无法完成拟议的交易，即使完成，这些交易也可能涉及许多风险，可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。
在商业条件保证和我们的财政资源允许的情况下，我们可能会寻求机会收购业务或技术，并成立合资企业，我们相信这些合资企业可以补充、增强或扩大我们目前的业务或产品线，或者可能为我们提供增长机会。我们可能很难找到合适的机会，或者如果我们确实找到了机会，我们可能会因为多种原因而无法成功完成交易。我们能够识别和完成的任何交易都可能涉及一种或多种风险，包括：
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将管理层的注意力从我们现有的业务转移到整合所收购业务或合资企业的操作和人员； |
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在整合过程中可能对我们的经营结果产生不利影响； |
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收购的企业或合资企业未能实现预期的经营、盈利和投资回报目标； |
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发生重大费用，如商誉或无形资产减值、资产贬值或重组费用； |
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承担无法获得或补偿不足的不可预见的责任和费用； |
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在新的地理区域开展业务时遇到无法预见的困难；以及 |
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无法实现交易的其他预期目标。 |
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此外，我们可能无法成功或盈利地整合、运营、维护和管理我们新收购的业务或其员工。我们可能无法保持统一的标准、控制、程序和政策，这可能导致运营效率低下。此外，未来的收购可能导致股权证券的摊薄发行或产生额外的负债。.
我们的规章制度包括一个论坛选择条款，这可能会限制我们的股东在与我们发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则(I)特拉华州一般公司法(DGCL)意义上的任何内部公司索赔，(Ii)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Iii)任何董事、高级管理人员或员工对我们或我们的股东提出的违反受托责任的索赔的任何行动，或(Iv)根据DGCL的任何规定提出的索赔的任何索赔的任何行动，都是唯一和专属的论坛，(Iv)根据特拉华州一般公司法(DGCL)的含义提出的任何内部公司债权，(Ii)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Iii)任何主张违反我们或我们的股东的受信责任的诉讼，将是位于特拉华州内的州或联邦法院，在所有案件中，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。任何人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意上述规定。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。也有可能的是，尽管我们的章程中包括了法院选择条款，法院也可以裁定这样的规定不适用或不可执行。
本报告包括各种前瞻性陈述，这些陈述既不是事实，也不是对未来业绩的保证，并且受到重大风险和不确定因素的影响。
本报告和我们已经或将向证券交易委员会提交的其他材料，以及我们已经或将要作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，都包含或可能包含符合“美国证券法”(Securities Act Of The Securities Act)第^27A节含义的前瞻性声明 1933年，《#年交换法》(Exchange Act Of The Exchange Act)第21E节 1934年的“私人证券诉讼改革法” 1995年。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与严格的事实或历史性质的事项无关，并且通常讨论或涉及对未来事件的预测、估计或其他预期。通常，单词“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”和类似的表述标识前瞻性陈述，包括与预期经营和执行结果、计划的交易、计划和管理目标、未来发展或我们参与的行业的条件有关的陈述，包括我们产品的未来价格、审计和我们参与的法律程序。以及其他可能影响我们未来业务的趋势、发展和不确定性。
前瞻性陈述不是历史事实或对未来业绩的保证，而只代表我们对未来事件作出陈述时的信念，这些陈述受到重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多都是我们无法控制的。我们所作的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是重大不准确的。这可能是由于不正确的假设，事实和环境的变化，或已知风险和不确定性的影响。本报告或我们提交给证券交易委员会的其他报告中提到的许多风险和不确定因素，包括在本报告的风险因素部分中讨论的那些，对于确定这些前瞻性陈述是否被证明是准确的非常重要。因此，我们的股东或任何其他人都不应过分依赖我们的前瞻性陈述，并应认识到实际结果可能与我们可能预期的结果大不相同。
本报告中的所有前瞻性陈述都是截至本文发布之日作出的，随着时间的推移，实际结果与本报告中表达的预期大不相同的风险将会增加。我们不承担任何义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化，还是其他原因。
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项目2.未注册股权证券的变卖和收益的使用
本项目要求的披露包括在本季度报告的“管理层对经营和财务状况结果的讨论和分析”中，标题为“股份回购”，并通过引用将其纳入本季度报告的10-Q表格中。
项目4.矿山安全披露
“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第1503(A)条和S-K法规第104条要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本表格10-Q的附件95中。
项目6.展品
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10.1* |
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鹰材料公司董事薪酬摘要。(1) |
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10.2* |
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董事限制性股票协议格式。(1) |
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31.1* |
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Eagle Materials Inc.首席执行官的认证。根据根据1934年“证券交易法”颁布并经修订的第13a-14和15d-14条规则。 |
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31.2* |
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Eagle Materials Inc.首席财务官认证。根据根据1934年“证券交易法”颁布并经修订的第13a-14和15d-14条规则。 |
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32.1* |
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Eagle Materials Inc.首席执行官的认证。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的“美国法典”(18 U.S.C.)第1350条。 |
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32.2* |
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Eagle Materials Inc.首席财务官认证。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的“美国法典”(18 U.S.C.)第1350条。 |
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95* |
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煤矿安全信息披露 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL* |
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内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档。 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互式数据文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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随此提交。 |
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(1) |
管理合同或补偿计划或安排。 |
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签名EURES
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
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鹰材料公司 |
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注册人 |
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2019年10月31日 |
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/s/Michael R.Haack |
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迈克尔·R·哈克 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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2019年10月31日 |
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/s/D.克雷格·凯斯勒(Craig Kesler) |
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D.克雷格·凯斯勒 执行副总裁-财务和 行政和首席财务官 (首席财务官) |
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2019年10月31日 |
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/s/William R.Devlin |
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威廉·R·德夫林 高级副总裁-主计长和 首席会计官 (首席会计主任) |
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