美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(标记一)

仙人掌公司

(章程中指定的注册人的确切名称)

(713) 626‑8800

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。Yes☑No☐

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。Yes☑No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果新兴增长型公司通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☑

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交换法》第12b-2条所定义)。Yes☐No☑

截至2019年10月30日，注册人有47，101，875股A类普通股，每股面值0.01美元，和28，014，923股B类普通股，每股面值0.01美元，未偿还。

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

本季度报告Form 10-Q(“季度报告”)包含1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)21E节含义内的“前瞻性陈述”。当在本季度报告中使用时，“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”等类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类明确的陈述。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期和假设，并基于关于未来事件的结果和时间安排的当前可用信息。

前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

虽然前瞻性陈述反映了我们在作出前瞻性陈述时的诚信信念，但前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(“2018年年度报告”)、本季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的第1A项“风险因素”项下所描述的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同

如果本季度报告中描述的一个或多个风险或不确定因素出现，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

本季度报告中包括的所有明示或隐含的前瞻性陈述均以本警告性声明的整体明确限定。在我们或代表我们行事的人可能发表的任何后续书面或口头前瞻性陈述中，也应考虑这一警示声明。

除适用法律另有规定外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的责任，所有这些陈述都受到本节陈述的明确限定，以反映本季度报告日期后发生的事件或情况。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表。

仙人掌公司和子公司

简明综合资产负债表

(未审核)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

仙人掌公司和子公司

简明合并收益表

(未审核)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

仙人掌公司和子公司

简明综合损益表

(未审核)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

仙人掌公司和子公司

股东权益简明合并报表

(未审核)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

仙人掌公司和子公司

现金流量简明合并报表

(未审核)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

仙人掌公司和子公司

简明综合财务报表附注(未审计)

(以千为单位，每个共享数据除外，或另有说明)

1.组织机构和作业性质

业务描述

仙人掌公司(“仙人掌公司”)及其合并子公司(“本公司”)，包括仙人掌井口有限责任公司(“仙人掌有限责任公司”)，主要从事井口和压力控制设备的设计、制造和销售。此外，我们还拥有一支用于短期租赁的压裂阀和辅助设备车队，并提供维修和翻新服务，以及提供服务人员来协助压力控制系统的安装和操作。我们通过位于得克萨斯州、宾夕法尼亚州、俄克拉何马州、北达科他州、新墨西哥州、路易斯安那州、科罗拉多州和怀俄明州以及东澳大利亚的美国服务中心开展业务，我们的公司总部位于得克萨斯州休斯顿。我们还在路易斯安那州博斯耶市和中国苏州设有制造和生产设施。

仙人掌公司于2017年2月17日注册为特拉华州公司，目的是完成首次公开发行股票及相关交易，于2018年2月12日完成(我们的“IPO”)。仙人掌公司为控股公司，其唯一重要资产为股权，由代表仙人掌有限责任公司权益的单位组成(“CW单位”)。仙人掌公司于首次公开招股完成后成为仙人掌有限责任公司的唯一管理成员。仙人掌有限责任公司是一家特拉华州的有限责任公司，成立于2011年7月11日。除上下文另有指示或要求外，所有对“仙人掌”、“我们”、“我们”和“我们”的引用都是指仙人掌公司。及其合并的子公司(包括仙人掌有限责任公司)在我们的IPO完成后，仙人掌有限责任公司及其合并的子公司在我们的首次公开募股完成之前。

作为Cactus LLC，Cactus Inc.的唯一管理成员经营和控制仙人掌有限责任公司的所有业务和事务，并通过仙人掌有限责任公司及其子公司开展业务。因此，仙人掌公司合并Cactus LLC及其子公司的财务业绩，并报告与CW单位中不属于Cactus公司所有的部分有关的非控制性权益，这减少了Cactus公司A级普通股持有人的净收入，每股票面价值0.01美元(“A级普通股”)。

赎回和所有权

CW单位的赎回

根据仙人掌有限责任公司的第一份经修订和恢复的有限责任公司运营协议(“仙人掌有限责任公司协议”)，每名CW单位的持有人(“CW单位持有人”)在一定的限制下有权(“赎回权”)促使仙人掌有限责任公司在仙人掌有限责任公司的选举中收购其全部或至少部分CW单位，以(X)本公司A类普通股的股份，赎回比率为1或(Y)同等数额的现金。或者，在行使赎回权时，仙人掌公司。Cactus LLC(而不是Cactus LLC)将有权(“认购权”)直接从交易所CW Unit Holder购买每个投标的CW单位，在其选择时，(X)一股A类普通股，受股票拆分、股票股息和重新分类及其他类似交易的换算率调整，或(Y)同等金额的现金。根据赎回权或我们的赎回权赎回CW单位时，相应数量的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)将被取消。以下是传统CW单位持有人对传统CW单位所有权的前滚，反映了自我们IPO以来发生的CW单位赎回：

2019年3月19日，仙人掌公司由仙人掌公司、仙人掌有限责任公司、仙人掌的某些销售股东(“销售股东”)和其中指名的承销商订立包销协议，规定由销售股东提供和出售A类普通股(“2019年3月二次发售”)。如日期为2019年3月19日并于2019年3月20日提交证券交易委员会的招股说明书附录所述，关于2019年3月的二次发售，拥有CW单位的某些销售股东行使了850万个CW单位的赎回权，以及相应数量的B类普通股股份，如仙人掌有限责任公司协议所规定。2019年3月的二次发行于2019年3月21日结束，当时仙人掌公司行使其赎回权。按照仙人掌有限责任公司协议的规定，收购了赎回的CW单位和相应数量的B类普通股(B类普通股的股份随后被注销)，并按照赎回销售股东的指示向承销商发行了850万股A类普通股。此外，某些其他销售股东在2019年3月的二次发售中出售了2.6万股A类普通股，这些股份在本次发售结束前直接由他们持有。仙人掌在2019年3月的二次发行中没有收到出售普通股的任何收益。仙人掌在2019年第一季度发生了100万美元的销售费用，这些费用记录在合并收益表的其他收入(费用)净额中。

除了与2019年3月二级发行相关的赎回外，某些传统CW单位持有人在截至2019年9月30日的9个月内根据赎回权赎回了70万个CW单位(连同相应数量的B类普通股)。仙人掌收购了赎回的CW单位和相应数量的B类普通股(B类普通股的股份随后被注销)，并向赎回的CW单位持有人发行了70万股A类普通股。仙人掌有限责任公司或仙人掌公司的任何练习。购买赎回CW单位现金的权利必须得到仙人掌公司董事会的批准。到目前为止，仙人掌公司都没有。Nor Cactus LLC已选择以现金收购CW Unit持有人与交易所有关的CW Unit。这是仙人掌公司的政策。仙人掌公司的任何运动。或Cactus LLC以现金收购赎回CW单位的权利必须得到仙人掌公司董事会大多数成员的批准。对此类交易没有兴趣的人。

根据附注8所述的应收税款协议(“TRA”)，在截至二零一九年九月三十日止九个月内赎回的CW单位于二零一九年三月二次发售及其他CW单位赎回，产生额外的TRA负债，并遵循附注8所述的相同会计程序。此外，仙人掌公司亦因此而产生额外的TRA负债。增加了其在仙人掌有限责任公司的所有权，并相应地从非控股权益中增加了4840万美元的股本。

在截至2019年3月31日的季度中，我们更正了仙人掌公司之间的股权错误陈述。与我们2018年7月后续发售相关的非控股权益减少1450万美元，增加额外实收资本1400万美元，其他全面收益累计50万美元。这涉及与基础计算中使用的所有权百分比变化相关的非实质性错误，从而使发售生效。这一修正对总资产、总负债、总股本或我们的综合经营业绩或现金流量没有影响。这些更正对任何前期合并财务报表都不是重要的。

在截至2019年9月30日的季度中，我们最终确定了公司的大部分纳税申报表，并确定了几项调整。最引人注目的调整是仙人掌公司(Cactus Inc.)100万美元的重新分类。非控制性权益的额外实收资本。这些调整对任何前期合并财务报表都不重要。

所有权

截至2019年9月30日，仙人掌公司拥有Cactus LLC 62.7%的股份，截至2018年12月31日，Cactus Inc.拥有仙人掌公司50.3%的股份。

截至2019年9月30日，仙人掌公司已发行A类普通股4710万股(占总表决权的62.7%)，B类普通股2800万股(占总表决权的37.3%)。

应收税款协议(TRA)

在我们的IPO中，我们与仙人掌有限责任公司的某些直接和间接所有者(“TRA持有人”)签订了TRA。TRA一般规定由仙人掌公司付款。向TRA持有Cactus Inc.在美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中85%的净现金储蓄(如果有的话)。在某些情况下实际上实现或被认为实现。仙人掌公司将保留剩余15%的这些净现金节省的利益。有关TRA的详细信息，请参阅附注8。

2.编制中期财务报表及其他项目

演示依据

未经审计的简明综合财务报表(“合并财务报表”或“合并资产负债表”或“合并收益表”)是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的，用于中期财务信息。这些合并财务报表包括仙人掌公司的帐户。及其全资子公司。因此，这些综合财务报表不包括公认会计原则要求的年度财务报表所需的所有信息或附注，应与我们截至2018年12月31日的10-K年度报告一起阅读。所有重要的公司间交易和余额都已在合并时消除。

合并财务报表包括所有调整，这些调整具有正常的经常性性质，除非另有披露，否则是中期合并财务报表公允报表所必需的。任何过渡期的经营结果并不一定表明全年的预期结果。

如附注1所述，由于我们的IPO和相关股权交易(“重组”)，仙人掌公司。Cactus LLC是Cactus LLC的唯一管理成员，合并了Cactus LLC及其子公司的财务业绩，并报告了与CW单位中不属于Cactus公司所有的部分有关的非控制性权益，这减少了A类普通股持有人的净收入。重组被视为共同控制下的实体之间的交易。因此，本公司首次公开招股及重组前的财务报表已作出调整，以合并先前分开的实体，以供呈列之用。

我们的业务被组织到一个报告分部中。

成员责任限制

根据仙人掌有限责任公司协议的条款，仙人掌有限责任公司的成员不承担仙人掌有限责任公司的债务、负债、合同或其他义务。利润和亏损按照仙人掌有限责任公司协议的定义分配给成员。

中期税收分配

对于中期所得税申报，我们估计我们的年度有效税率并将其应用于我们今年至今的普通收入。不寻常或不经常发生项目的税务影响，包括对估值免税额的判断改变以及税法或税率变化的影响，均于发生该等项目的过渡期内呈报。仙人掌公司的净收入包括仙人掌公司(Cactus Inc.)在美国的联邦和州所得税支出。可归因于非控股权益的净收入不缴纳美国联邦和州所得税。

重要客户

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，一个客户分别占综合收入的10%和11%，而在比较期间没有其他客户占我们综合收入的10%或更多。

重要供应商

我们从单个供应商购买了相当一部分的物资、设备和机械加工组件。在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，该供应商的采购总额分别为3，030万美元和3，640万美元。这些数字分别占我们原材料、成品、设备、机械加工和其他服务的第三方供应商采购总额的17%和22%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，综合资产负债表的应付帐款中包括的应付供应商款项总额分别为540万美元和500万美元。

估计的使用

根据GAAP编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债披露以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。该等估计包括但不限于应收账款的估计损失、超额及过时存货的估计可变现价值、对长期资产的可能减值的评估，以及与TRA项下的递增基准及TRA项下的相关负债有关的递延税项资产的估计。实际结果可能与这些估计值不同。

最近的会计公告

采用的标准

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，其中修改了FASB会计准则编纂(“ASC”)，并创建了主题842，租赁。2019年1月1日，我们通过了ASC主题842，该主题在2018年12月15日或之后开始的中期报告期和年度报告期有效。本主题要求资产负债表确认根据以前的GAAP分类为经营租赁的租赁资产和租赁负债。根据该标准，需要进行披露，以达到使财务报表用户能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。

为了采用主题842，我们选择了修改的追溯方法，并且截至2019年1月1日，保留收益的期初余额不需要进行累积效应调整。我们完成了对代表我们业务的合同的审查，并评估了新标准下的条款。采用该标准导致在我们的综合资产负债表中确认经营租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，但对我们的综合收益表和综合全面收益表或综合现金流量表没有重大影响。我们的融资租赁会计基本上保持不变。

采用此标准导致在截至2019年1月1日的综合资产负债表上确认经营租赁ROU资产2530万美元，转回先前记录的递延租金50万美元，以及相应的经营短期和长期租赁负债分别为620万美元和1960万美元。有关租约的进一步详情，请参阅附注7。

此外，我们还利用了标准内过渡指导下允许的实用权宜之计包。权宜之计方案允许我们不重新评估现有合同是否包含租约，不重新评估现有租约的租约分类，以及不考虑现有租约的初始直接成本。除了一套实用的权宜之计外，我们还利用权宜之计和选举，允许在所有资产类别中排除期限少于12个月的租赁，确定贴现率的投资组合方法，选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，以及不将事后洞察力应用于现有租赁人口。

作为出租人，确认与短期设备租赁相关的租赁收入与以前的指导方针保持一致，采用此标准对我们的综合收益表没有重大影响。

2018年2月，FASB发布ASU 2018-02，损益表-报告综合收益(主题220)对积累的其他综合收益的某些税收影响进行重新分类。本修正案

更新允许将累积的其他综合收入(亏损)重新分类为因减税和就业法案造成的滞留税收影响而保留的收益。然而，由于修正案只涉及“减税和就业法案”的所得税影响的重新分类，要求税法或税率变化的影响包括在持续经营收入中的基本指导原则不受影响。本次更新中的修正案还要求披露某些关于滞留税收影响的信息。本更新中的修改对2018年12月15日之后的财年以及该财年内的过渡期有效。我们于2019年1月1日采用了此ASU。采用这一声明并没有对我们的综合财务报表产生影响。

标准尚未采用

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)，通过取消当前商誉减值测试的步骤2，简化了商誉减值的会计处理。在计算步骤2下的商誉隐含公允价值时，实体必须执行程序以确定其资产和负债(包括未确认资产和负债)在减值测试日的公允价值，并遵循确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序。相反，在新准则下，实体应通过比较报告单位的公允价值与其账面值来进行年度或中期商誉减值测试。实体应确认账面金额超过报告单位公允价值的金额的减值费用，但确认的损失不应超过分配给报告单位的商誉总额。实体仍有权选择对报告单位进行定性评估，以确定是否需要进行定量减值测试。新指南应在2019年12月15日之后的财政年度进行年度或任何中期商誉减值测试时采用。我们预计采用这一声明不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失”(主题326)，“金融工具信用损失计量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13改变了按摊销成本计量的金融资产的信用损失计量，包括但不限于贸易应收账款。新的指导方针取代了目前确认信贷损失的方法，当有可能已经发生损失(发生损失模型)时，采用需要考虑更广泛的信息来估计资产生命周期内预期信贷损失的预期损失模型。应用这一新指南可能导致提前确认信贷损失，因为信贷损失准备是在金融资产初始确认时计量和记录的。新指引下的信贷损失准备是资产摊销成本基础的一部分，考虑到过去的事件、当前的情况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，我们预计在资产的合约期内不会收取该部分。新标准对2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，并采用修改后的追溯方法进行实施。我们的历史信用损失一直是微不足道的，因为我们已证明有能力收集我们的贸易应收账款。因此，我们相信我们预期的未来信贷损失不会很大，并且不相信采用ASU 2016-13会对我们的综合财务报表产生重大影响。我们正在最终确定估计预期信用损失的方法，包括用于汇集具有相似风险特征的应收款的假设。

3.存货

存货包括以下内容：

4.物业设备，净值

房产和设备包括以下内容：

5.长期债务

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们没有长期未偿债务。

信用协议

2018年8月21日，仙人掌有限责任公司与贷款人辛迪加和JPMorgan Chase Bank，N.A.作为此类贷款人的行政代理以及发行银行和Swingline放款人(“ABL Credit Facility”)签订了一项为期五年的高级担保资产循环信贷安排。ABL信贷机制提供了7500万美元的循环承诺，其中多达1500万美元可用于签发信用证。根据ABL信贷安排中规定的某些条款和条件，仙人掌有限责任公司可以请求不超过5000万美元的额外循环承诺，循环承诺总额最高可达1.25亿美元。

ABL信贷工具将于2023年8月21日到期。仙人掌有限责任公司根据ABL信贷机制可借入的最高金额取决于借款基数，该基数基于符合条件的应收账款和合格库存的百分比，并受准备金和其他调整的影响。2019年9月30日，根据我们借款基础的条款，我们获得了全部7500万美元的循环信贷能力。

ABL信贷工具取代了Cactus LLC以前的信贷协议，日期为2014年7月31日(“先前信贷协议”)。先前信贷协议已于2018年2月用我们IPO的净收益全额偿还，并与ABL信贷安排的效力同时终止，并作为签订ABL信贷安排的条件。先前信贷协议项下之贷款或信用证于终止时并无尚未偿还，亦无因该等终止而偿还。

仙人掌有限责任公司在ABL信贷安排下的义务由仙人掌有限责任公司的资产(设备、知识产权和房地产除外)上的留置权提供担保。根据ABL信贷安排被视为重要的仙人掌有限责任公司的任何子公司将被要求(I)无条件担保仙人掌有限责任公司在ABL信贷安排下的所有义务，并(Ii)授予留置权以保证其资产(设备、知识产权和房地产除外)的担保。

ABL Credit Facility下的借款按Cactus LLC的选择权支付利息，利率为(I)备用基本利率(定义为)(“ABR”)，或(Ii)调整后的LIBO利率(定义为)(“欧洲美元”)，以及在每种情况下适用的保证金。根据ABL信贷安排签发的信用证应累算费用，其利率等于欧洲美元借款的适用保证金。适用保证金的范围为ABR借款每年0.50%至1.00%，欧洲美元借款每年1.50%至2.00%，在每种情况下，均基于ABL信贷安排下紧接上一个会计季度的平均季度可用性。ABL的未使用部分

根据ABL Credit Facility上一个财政季度的平均季度可用性，信用机制需要缴纳每年0.250%到0.375%不等的承诺费。

ABL信用融资包含各种契约和限制性条款，这些条款限制Cactus LLC及其每个子公司的能力，其中包括招致额外债务和创造留置权、进行投资或贷款、进行资产销售、进行某些限制性付款和分发以及与附属公司进行交易。

ABL Credit Facility还要求Cactus LLC在某些期间，包括ABL Credit Facility下的可用性处于特定水平时，根据EBITDA(如其中定义的)减去未融资资本支出(如其中定义)与固定费用(如其中定义)的比率，维持1.0至1.0的固定费用覆盖率。如果仙人掌有限责任公司未能履行其在ABL信贷安排下的义务，(I)ABL信贷安排下的承诺可能被终止，(Ii)ABL信贷安排下的任何未偿还借款可能被宣布立即到期和应付，(Iii)贷款人可能开始针对抵押品采取止赎或其他行动。

在2019年9月30日和2018年12月31日，虽然ABL信贷安排下没有未偿还的借款，但我们欧洲美元借款的适用保证金为1.5%，外加调整后的一个或三个月LIBOR的基本利率。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们遵守了ABL信贷安排下的所有契约。

债务清偿损失

2018年第一季度，我们在提前清偿债务的同时用我们IPO净收益的一部分偿还了Preor Credit Agreement的定期贷款部分，录得430万美元的亏损。损失包括分别注销210万美元和220万美元的未摊销债务贴现余额和递延贷款费用。债务清偿损失包括在合并收益表中的其他收入(费用)净额下。

6.收入

收入确认

我们的大部分收入来自固定对价的短期合同。产品销售一般不包括退货权或其他重要的交货后义务。当我们通过转让承诺货物的控制权或在某一时间点向我们的客户提供服务来履行履行义务时，按照与我们的客户的合同中规定的金额确认收入，这反映了我们预期有权对这些货物或服务进行交换的对价。我们也评估我们的客户的支付能力和意向，这是基于各种因素，包括我们的客户的历史支付经验和财务状况。当我们预期，在合同开始时，承诺的商品或服务转让给客户与客户为该商品或服务付款之间的时间间隔为一年或更短时间(基本上在所有情况下)时，我们不会根据重大融资组成部分的影响调整每个合同的对价金额。付款条款和条件有所不同，尽管条款一般包括30至45天内付款的要求。收入在扣除从客户处收取的任何税款后确认，这些税收随后汇给政府当局。我们将与出境运费相关的运输和处理视为履行成本，而不是单独的履行义务。我们将发生的运输和处理成本确认为销售成本中的费用。

履行义务

履行义务是合同中将不同的商品或服务转让给客户的承诺。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行义务得到履行时或作为履行义务被确认为收入。我们与客户签订的大多数合同都包含单一的履行义务，即提供商定的产品或服务。对于具有多个履行义务的合同，我们根据每个履行义务的相对独立销售价格为每个履行义务分配收入。如果承诺的商品或服务在与客户的合同上下文中是无关紧要的，我们不会评估它们是否为履行义务。

对于以下情况，我们不披露未履行履行义务的价值：(I)原始预期期限为一年或更短的合同，以及(Ii)我们按我们有权为所提供的服务开具发票的金额确认收入的合同。

收入分解

我们将与客户签订的合同收入分解为三个收入类别：(I)产品收入，(Ii)租金收入和(Iii)现场服务和其他收入。我们主要在国内运营，在澳大利亚产生了少量的销售。在截至2019年9月30日的9个月中，我们的总收入中56%来自产品销售，23%来自租赁，21%来自现场服务和其他。相比之下，在截至2018年9月30日的9个月中，来自我们产品销售的总收入占总收入的52%，来自租赁的总收入占25%，来自现场服务和其他业务的总收入占23%。下表显示了我们按类别分类的收入：

合同余额

我们业绩的时间可能与开票和客户付款的时间不同，这可能导致在应收帐款、净收入和递延收入中记录应计费用和其他流动负债内的未开单收入。与客户合同相关的余额包括：

合同成本

我们不承担获得合同的任何材料成本。

7.租赁

作为承租人，我们根据不可取消的协议租赁房地产、公寓、叉车、车辆和卡车以及其他设备。我们在开始时确定这些合同是否为租赁或包含租赁，并审查安排的事实和情况，将租赁资产归类为经营或融资。为评估合约是否为或包含租赁，吾等考虑(I)是否已在合约中明确或隐含地确定资产是否已在合约中部署，及(Ii)吾等是否从使用该标的资产获得实质上所有经济利益，并指示在合同期内该资产的使用方式及用途。

我们的投资组合中被分类为运营租赁的活跃租赁部分包括在我们的综合资产负债表上的运营租赁使用权资产和当期和长期运营租赁负债中。现行租赁协议的融资租赁使用权资产部分包括在我们的综合资产负债表上的财产和设备以及当期和长期融资租赁义务中。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们在租赁期内支付租赁产生的最低租赁付款的义务。

我们的某些租约包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租约期限从一年延长到10年或更长时间。租约续期选择权的行使通常由我们自行决定。此外，许多租赁包含提前终止条款，然而，在我们的有效租赁协议中，提前终止通常需要

租赁双方的同意。租赁期限的衡量包括当合理确定我们将行使该选择权时延长或续订租约的选择权。我们没有包含购买租赁财产的选项的租约，也没有规定将租赁财产的所有权自动转让给我们、剩余价值保证或我们引起其他限制或契约的租赁。

为了确定未来最低租赁付款的现值，我们在容易确定的情况下使用隐含利率；然而，我们的许多租赁不提供隐含利率，因此为了确定最低租赁付款的现值，我们基于租赁开始日期可用的信息使用我们的增量借款利率。我们的融资租赁协议通常包括一个利率，用于确定未来租赁付款的现值。

最低租赁付款在租赁期内以直线方式支出，包括合理的某些续订选项。此外，有些租赁可能需要根据个别协议的特定因素支付额外的或有租赁或可变租赁款项。我们通常负责的可变租赁付款包括支付房地产税和维修费用。这些付款将作为发生的费用进行支出，并记录为可变租赁成本。

以下是运营和融资租赁成本的组成部分：

以下是我们的运营和融资租赁的补充现金流量信息：

以下是截至2019年9月30日的经营租赁和融资租赁的未来租赁付款总额：

以下为截至2018年12月31日ASC 840经营租赁的未来租赁付款总额：

以下是截至2019年9月30日我们的运营和融资租赁组合的平均租赁条款和贴现率：

作为出租人，我们租用了一批压裂阀和辅助设备，用于短期租赁期，通常为一到两个月。我们的出租人组合主要包括在我们客户的井的钻井、完井和生产阶段使用的设备的经营租赁。目前，大多数出租人协议包含不到三个月的期限，没有合理肯定会行使的续订选择权，或基于特定于个别协议的既定条款的提前终止选择权。收入分类见附注6。

8.应收税款协议

如附注1所述，根据仙人掌有限责任公司协议，每个TRA持有人均有赎回权，但须受某些限制。或者，在行使赎回权时，仙人掌公司。会有它的召唤的权利。

仙人掌有限责任公司根据“国内收入法”(以下简称“守则”)第754条为自己(以及为其直接或间接子公司(为美国联邦所得税目的被视为合伙企业并由其控制)做出了选择。根据第754节的选举，根据赎回权或赎回权对CW单位的赎回预计将导致仙人掌有限责任公司有形和无形资产的税基调整。这些

调整将分配给仙人掌公司。此外，根据仙人掌有限责任公司定期贷款安排偿还与我们IPO有关的未偿还借款导致仙人掌有限责任公司有形和无形资产的税基调整，其中一部分将分配给仙人掌公司。在其收购或视为从CW单位持有人处收购CW单位之后。仙人掌有限责任公司有形和无形资产税基的这种调整将不适用于仙人掌公司。在没有根据行使赎回权或赎回权而收购或视为收购CW单位的情况下。

这些基础调整预计会增加(出于税务目的)仙人掌公司的折旧和摊销扣除，也可能会减少仙人掌公司未来处置某些资产的收益(或增加损失)，前提是税收基础分配给这些资产。这种增加的扣除和损失以及减少的收益可能会减少仙人掌公司的税额。否则将被要求在未来支付。TRA一般规定仙人掌公司的付款。向TRA持有Cactus Inc.美国联邦、州和地方所得税和特许经营税85%的净现金储蓄(如果有的话)。实际上实现或被视为在某些情况下实现，是由于以下原因：(I)由于仙人掌公司收购(或为美国联邦所得税目的被视为收购)与我们的IPO或任何后续发行相关的TRA Holder‘s CW单位的全部或部分，或根据赎回权或赎回权的任何其他行使，(Ii)由于偿还仙人掌有限责任公司的定期贷款安排下未偿还的借款而导致的税基的某些增加由于仙人掌公司的任何付款而产生的额外税收基础。在TRA下制造。我们将保留剩余15%的现金节省。

TRA下的付款义务是Cactus Inc.的义务，而不是Cactus LLC的义务，我们预计根据TRA我们将需要支付的款项将是大量的。我们已经确定，仙人掌公司更有可能实现实际的现金税收节省。根据赎回权或赎回权从CW单位赎回产生的税收优惠。因此，TRA预计将导致未来付款，截至2019年9月30日，我们已记录TRA的总负债为2.209亿美元，包括在综合资产负债表中，其中1480万美元反映在基于我们下一次付款的预期时间的流动负债中。未来CW单位的赎回将产生额外的负债，并遵循相同的会计程序。根据TRA，估计可能到期的付款金额和时间本质上是不精确的，并且估计中使用的假设可能会发生变化。

为了TRA的目的，税收中的净现金节省通常将通过将仙人掌公司的实际纳税义务(通过使用实际适用的美国联邦所得税率和假定的州和地方合并所得税率确定)与如果无法利用受TRA约束的任何税收优惠所需支付的金额进行比较来计算。应支付的金额以及根据TRA支付任何款项的时间取决于未来重大事件和假设，包括CW单位的赎回时间和数量、每次赎回时我们A类普通股的价格、此类赎回是应税交易的程度、赎回单位持有人在相关赎回时其CW单位的税基金额、适用于税基增加的折旧和摊销期间、金额和以及仙人掌公司根据TRA支付的构成推算利息或产生折旧或摊销税基的部分。

在其他假设不变的情况下，CW单位赎回时间的延迟预计将减少根据TRA应付金额的折旧现值，因为折旧和摊销扣除的利益将被延迟，并且由于Cactus LLC应纳税收入在赎回之前分配给赎回单位持有人，税基的估计增加可能会减少。股票价格在每次赎回CW单位时的上涨或下跌预期将导致相应的收益增加或减少，这取决于TRA约125%的受税收影响的价格变化，以及根据TRA应支付的未贴现金额，金额约等于受税收影响的价格变化的106%。根据TRA支付的金额取决于仙人掌公司。有足够的未来应税收入来利用根据TRA要求支付的税收优惠。如果仙人掌公司的预计应税收入显著减少，预期付款将减少到这种税收优惠不会导致仙人掌公司未来所得税负债减少的程度。

未来的交易或事件可能会增加或减少实际实现的税收优惠和TRA的相应负债。此外，如果由于时间上的差异或其他原因，(I)TRA下的付款超过我们在税收方面实现的实际利益，可能会对我们的流动资金产生负面影响

受TRA约束的属性或(Ii)仙人掌公司的分发。由仙人掌有限责任公司不足以允许仙人掌公司。在缴纳税款和其他义务后，根据TRA进行付款。TRA项下的付款将不以在Cactus LLC或Cactus Inc.中继续拥有Cactus LLC或Cactus Inc.的TRA项下的权利持有人为条件

此外，虽然我们不知道有任何问题会导致国税局(“IRS”)或其他相关税务当局质疑潜在的税基增加或TRA涵盖的其他税收优惠，但如果TRA持有人随后不允许此类基准增长或其他福利，则TRA持有人将不会向我们报销之前根据TRA支付的任何款项，除非向任何此类持有人支付的超额款项将在我们确定超额后以其他方式向该持有人支付(如果有的话)。因此，在这种情况下，仙人掌公司。可以支付大于其实际的现金税收节省(如果有的话)的付款，并且可能无法收回这些付款。

我们将在损益表中确认TRA对负债计量的后续更改，将其作为税前收益的组成部分。在与相关税务资产相关的任何估值备抵发生任何变化的情况下，考虑到产生的税收节省与TRA对负债的确认之间的联系(即，后者基于前者的85%)，以及ASC 740-20-45-11(G)中的明确指导，要求后续针对递延税资产建立的估值备抵的变更，是由于股东之间或与股东之间的交易引起的税基变化而产生的，应记录在损益表中，而不是权益。我们认为在损益表中记录TRA对负债的相应调整是适当的。

TRA的期限从我们的IPO完成时开始，并将持续到受TRA约束的所有税收优惠均已使用或到期为止，除非我们行使终止TRA的权利。如果TRA未被终止，TRA下的付款预计将于2019年开始，并在最后赎回CW单元之日后持续约20年。因此，预计根据TRA支付的款项将继续超过25年。如果吾等选择提早终止TRA(或因某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更而提早终止)，吾等在TRA下的义务将加速，吾等将被要求立即支付一笔等于吾等根据TRA将支付的预期未来付款的现值(通过应用一年期LIBOR加150个基点的贴现率确定)，并且该付款预计将是可观的。预期未来付款的计算将基于TRA中提出的某些假设和视为事件，包括以下假设：(I)我们有足够的应税收入来充分利用TRA涵盖的税收优惠，以及(Ii)任何CW单位(仙人掌公司持有的CW单位除外)。在终止日期未偿还的被视为在终止日期被赎回。任何提前终止付款可能会在实际变现(如果有的话)与终止付款有关的未来税收优惠之前支付。

TRA规定，如果我们违反了TRA下的任何重大义务，无论是由于(I)我们未能在到期时支付任何款项(包括我们选择提前终止TRA的情况，TRA由于某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更而提前终止的情况，或者我们有可用现金但在到期时未能付款的情况，如下文所述，我们无权选择推迟付款)，(Ii)我们未能履行本协议规定的任何其他重大义务或(Iii)由于在根据“美国破产法”或其他方面启动的案件中拒绝TRA而导致法律的实施，则TRA持有人可选择将此类违约视为提前终止，这将导致我们在TRA下的所有付款和其他义务加速，并应用上述相同的假设成为到期和应付。由于提前终止或控制权变更，我们可能需要根据TRA支付超过TRA下的实际现金税收节省的款项。在这些情况下，我们根据TRA承担的义务可能对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。我们在经营业务过程中所作的决定，例如合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，可能会影响TRA持有人根据TRA收到的付款时间和金额。例如，在赎回CW单位后较早处置资产可能会加快根据TRA支付的款项，并增加该等付款的现值，而在赎回CW单位之前处置资产可能会增加TRA持有人的税务负担，但不会产生TRA持有人根据TRA收取付款的任何权利。此类影响可能导致TRA持有人和其他股东之间的利益差异或利益冲突。

根据TRA，付款一般应在计算付款义务的时间表最终确定后的五个工作日内到期。然而，这些付款的利息将开始从我们的美国联邦所得税申报表到期日(没有延期)开始累算，直至付款到期日为止，利率相当于一年期LIBOR加150个基点。除非我们选择提前终止TRA或以其他方式如上所述终止TRA，否则，如果我们没有可用现金来履行TRA下的付款义务，通常我们可以选择推迟根据TRA到期的付款。TRA下的任何此类延期付款一般将从付款到期日起至付款日为止应计利息，利率为一年期LIBOR加550个基点。然而，如果由于我们的信贷安排的限制，我们无法支付该等款项，则将以一年期LIBOR利率加150个基点的利率从该付款的到期日起至该付款日为止累算利息。根据TRA，我们目前无意延迟付款。如果我们因任何原因无法根据TRA付款，则此类付款将被推迟，并将在支付之前累算利息。

因为我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据TRA付款的能力取决于仙人掌有限责任公司向我们分发足够支付我们在TRA下的义务的能力。这种能力，反过来，可能取决于仙人掌有限责任公司的子公司对其进行分发的能力。仙人掌有限责任公司、其子公司和其直接或间接持有股权以进行此类分配的其他实体的能力将受特拉华州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条款的约束，这些条款可能限制可供分配的资金数量，以及仙人掌有限责任公司或其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体发行的相关债务工具的限制。此外，仙人掌有限责任公司所做的分发通常需要在其所有成员中按比例进行，包括遗留CW单元持有人，这可能非常重要。

在2019年第三季度，我们完成了仙人掌公司的2018年联邦纳税申报表。并支付了930万美元的TRA付款，这相当于2018年因将CW单位交换为A类普通股股份而产生的1080万美元税收优惠的85%，另加原退货到期日至付款日应计利息的20万美元，利率为LIBOR加150个基点。

与应收税款协议相关的负债

下表列出了我们在2019年9月30日之后的期间支付与TRA相关的责任的合同义务。如果仙人掌有限责任公司需要向仙人掌公司进行分配，此表不包括对非控股利益成员的潜在按比例分配。数额足以支付其在TRA下的义务。

9.所得税

仙人掌公司是一家公司，并须缴纳与其在仙人掌有限责任公司中的持股比例相关的美国联邦和州所得税。

仙人掌有限责任公司是一家有限责任公司，出于美国联邦和州所得税的目的被视为合伙企业，并提交了一份美国合伙企业收入申报表，其中包括我们的美国和国外业务。因此，出于美国联邦和州所得税的目的，仙人掌有限责任公司的成员对其收入份额分别征税。此外，我们在澳大利亚和中国的业务均需缴纳当地国家所得税。

在截至2019年和2018年9月30日的三个月中，我们分别记录了1220万美元(实际税率25.4%)和820万美元(实际税率15.8%)的所得税支出。截至2019年9月30日的三个月的所得税支出包括220万美元与之前预期的与得克萨斯特许经营税相关的福利的减少，以及190万美元与注销外国税收抵免有关。

在截至2019年9月30日的9个月中，我们记录了2200万美元的所得税支出(15.0%的实际税率)，其中包括累计发放420万美元的估值备抵，如下所述，主要由上述调整抵消。相比之下，截至2018年9月30日的9个月的所得税支出为1460万美元(实际税率为11.5%)。除了部分释放我们的估值津贴外，我们的实际税率低于法定联邦税率21%，这主要是由于仙人掌公司。只需对其在仙人掌有限责任公司的收入份额征收联邦和州所得税。与非控股权益有关的收入不需缴纳美国联邦或州所得税。

我们将递延税项资产确认为我们认为这些资产更有可能变现的程度。在做出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括未来逆转现有的应税暂时差异，预计未来的应税收入，税务规划战略和最近的经营结果。

根据我们的累积收益历史和预测的未来应税收入来源，我们相信我们将能够在未来变现我们的大部分美国递延税金资产。我们不期望变现我们对仙人掌有限责任公司的投资的那部分递延税金资产，这部分资产可能只能通过出售或清算投资以及我们产生足够资本收益的能力来实现。截至2019年9月30日，我们对此递延税项资产的估值备抵为2，320万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，由于2019年3月CW单位的二次发行和赎回，我们发放了420万美元的估值备抵，并记录了与递延税金资产的可变现部分相关的420万美元的税收优惠。

10.关联方交易

不时地，我们从仙人掌有限责任公司的成员所拥有的公司以干租方式租用飞机。这些交易是根据短期租赁安排进行的。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，与这些租金有关的确认开支总额分别不足10万美元及10万美元。截至2019年和2018年9月30日的九个月，与这些租金相关的确认费用总额分别为20万美元和10万美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，仙人掌有限责任公司欠关联方的欠款不到10万美元，这笔款项已计入合并资产负债表的应付账款中。

我们也是TRA的一方，拥有CW单位的某些直接和间接持有人，包括我们的某些高级管理人员、董事和员工。这些TRA持有者有权获得仙人掌公司在美国联邦、州和地方所得税和特许经营税中净现金节省的85%(如果有的话)。在某些情况下实际上实现或被认为实现。截至2019年9月30日，TRA的总负债为2.209亿美元。此负债的估计年度金额和时间见附注8。

仙人掌有限责任公司所做的分配通常需要在其所有成员中按比例进行。在截至2019年9月30日的9个月中，仙人掌有限责任公司向仙人掌公司分配了990万美元。为2019年TRA债务支付和估计税款支付提供资金，并按比例向其其他成员分发总额为590万美元的资金。在截至2018年9月30日的9个月中，Cactus LLC向Cactus Inc.分配了380万美元。为其向美国国税局支付的季度估计税款提供资金，并按比例向其其他成员分配了580万美元。这些分配的资金来自经营活动产生的现金流。在我们的IPO之前，仙人掌有限责任公司于2018年1月25日向IPO前的所有者发放了2600万美元的现金。分配的目的主要是向这些所有者提供资金，以支付他们在首次公开募股完成之前由于其在仙人掌有限责任公司的所有权权益而确认的应税收入相关的联邦和州税收负债。

11.承诺和或有事项

法律或有事项

我们涉及日常业务过程中产生的各种纠纷。管理层认为这些纠纷的结果不会对我们的合并财务状况或合并经营结果产生实质性的不利影响。

12.员工福利计划

401K计划

我们在美国的员工有资格参加我们赞助的401(K)计划(“计划”)。这些员工有资格在受雇之日并年满十八岁时参加。所有合资格的雇员均可按其薪酬的一定百分比供款，但须遵守守则规定的最高限额。我们将每个员工贡献的前3%总薪酬的100%与每个员工贡献的4%总薪酬的50%进行匹配。我们也可以根据本计划自行决定作出额外的非选任雇主供款。我们的外国子公司的员工也有类似的福利计划。在截至2019年和2018年9月30日的三个月中，雇主匹配缴款总额分别为80万美元和100万美元。在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，雇主的配对缴款总额分别为250万美元和260万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，我们根据该计划提供了10万美元的非选任捐款。

13.股权薪酬

长期激励计划

我们有一个长期激励计划(“LTIP”)，以激励向我们或我们的附属公司提供服务的个人。LTIP规定，根据董事会薪酬委员会的酌情决定，不时授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励和绩效奖励。任何作为我们任何附属公司的高级或员工或高级或雇员的个人，以及向我们或我们的附属公司提供服务的任何其他人，包括我们的董事会成员，都有资格根据LTIP获得由我们的董事会酌情决定的奖励。

限制性股票单位

根据LTIP授予的限制性股票单位(“RSU”)预计将在我们A类普通股的股份中结算，如果它们被赋予的话。

下表是限制性股票单位活动的摘要：

股权薪酬

我们根据授予日公允价值来衡量股权奖励的成本，并使用直线方法将补偿费用分摊到相应的服务期(通常是归属期间)。对于截至授予日期已完全归属的奖励，所有授予日期公允价值都将立即支出。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，我们分别记录了170万美元和530万美元的股票薪酬费用。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，我们分别记录了130万美元和340万美元的股票薪酬支出。以股票为基础的补偿费用主要计入销售费用、一般费用和行政费用。截至2019年9月30日，与未归属的RSU有关的未确认补偿费用约为1250万美元。未确认的补偿费用将在2.1年的加权平均剩余归属期内确认。

14.每股收益

A类普通股的每股基本收益通过除以仙人掌公司的净收入计算。期间按同期A类普通股已发行股票的加权平均数计算。A类普通股的每股稀释收益是通过除以仙人掌公司的净收入计算的。在此期间，假设所有潜在摊薄股份均已发行，则按已发行普通股的加权平均数计算。

我们使用“如果转换”方法来确定已发行CW单位(以及已发行B类普通股的相应股份)的潜在稀释效应，并使用库存股方法来确定未归属限制性股票单位的潜在稀释效应，假设收益将用于购买A类普通股的股份。

2018年2月12日之前没有A类普通股或B类普通股流通股，因此在该日期之前的任何期间都没有提供每股收益信息。

下表总结了基本每股收益和摊薄每股收益计算：