美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至季度末的季度期间
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在过渡期内 致
佣金档案编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(国家或其他司法管辖权 成立为法团或组织) |
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(IRS雇主 识别号码) |
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(主要行政办事处地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，^包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
交易符号 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表明注册人是否：(1)在之前的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告，并且在过去的90天内，^(2)^一直受此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内，(1)^已提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)。.
用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)要求提交的每个交互式数据文件。.
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则·12b-2中“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
大型^加速^^文件管理器 |
☒ |
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加速^Filer |
☐ |
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非加速报税器 |
☐ |
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较小的^报告^^公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交换法”规则·12b-2中所定义)。是
截至2019年10月25日，有
这份Form 10-Q季度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或被证明是不正确的，则可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款作出此类前瞻性声明。本季度报告Form 10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或这些词语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
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• |
我们临床前和临床研究的开始、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划； |
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• |
我们推进产品候选进入并成功完成临床研究的能力； |
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• |
我们提升病毒载体和药物产品制造能力的能力； |
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|
• |
我们的产品候选产品提交监管文件和批准的时间或可能性； |
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|
• |
我们批准的产品商业化的时机或成功，以及任何未来批准的产品； |
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|
• |
我们批准的产品的定价和报销，以及任何未来批准的产品； |
|
|
• |
实施我们的商业模式，我们的业务战略计划，产品候选和技术； |
|
|
• |
我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们批准的产品、候选产品和技术； |
|
|
• |
对我们的支出、未来收入、资本要求和我们对额外融资的需求的估计； |
|
|
• |
战略合作协议的潜在好处和我们达成战略安排的能力； |
|
|
• |
我们维护和建立合作和许可证的能力； |
|
|
• |
与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；以及 |
|
|
• |
其他风险和不确定因素，包括第II部分，项目“1A”下列出的风险和不确定因素。风险因素。 |
本季度报告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(除其他事项外)第II部分，项目“1A”中列出的那些因素。风险因素和本季度报告中的其他10-Q表格。鉴于这些不确定因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可用。
Form 10-Q上的本季度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得此行业、业务、市场和其他数据。
蓝鸟生物公司
目录
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页 |
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第一部分财务信息 |
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2 |
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项目1。 |
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财务报表(未审计) |
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2 |
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截至2019年9月30日和2018年12月31日的精简综合资产负债表 |
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2 |
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截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损 |
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3 |
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|
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明综合报表 |
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4 |
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|
截至2019年和2018年9月30日的九个月的简明综合现金流量表 |
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6 |
|
|
|
简明综合财务报表附注(未审计) |
|
7 |
|
项目2. |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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28 |
|
项目3. |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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37 |
|
项目4. |
|
管制和程序 |
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37 |
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|
第二部分其他信息 |
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38 |
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|
第1项 |
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法律程序 |
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38 |
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项目#1A。 |
|
危险因素 |
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38 |
|
项目2. |
|
未登记的股权证券销售和收益使用 |
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67 |
|
项目3. |
|
高级证券违约 |
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67 |
|
项目4. |
|
矿山安全披露 |
|
67 |
|
项目5. |
|
其他资料 |
|
67 |
|
第6项 |
|
陈列品 |
|
68 |
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签名 |
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72 |
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|
证书 |
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P第I条财务信息
项目1.财务报表
蓝鸟生物公司
简明综合资产负债表
(未审计)
(以千为单位，面值金额除外)
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自.起 |
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|
自.起 |
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9月30日 |
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12月31日 |
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2019 |
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2018 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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有价证券 |
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预付费用 |
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应收账款和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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有价证券 |
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财产，厂房和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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经营租赁使用权资产 |
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限制性现金和其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，流动部分 |
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— |
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递延收入，当期部分 |
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协作研究进展，当前部分 |
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流动负债总额 |
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递延收入，扣除流动部分 |
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合作研究进展，当前部分净额 |
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或有考虑 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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— |
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融资租赁债务，扣除流动部分 |
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— |
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其他非流动负债 |
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负债共计 |
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承诺和或有事项(注8) |
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股东权益： |
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优先股，$ 2019年9月30日和2018年12月31日未偿 |
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普通股，$ 2019年9月30日和2018年12月31日已发行和流通股， 分别 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累积赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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见未经审计的简明综合财务报表的附注。
2
蓝鸟生物公司
简明综合经营报表和综合损失
(未审计)
(以千为单位，每股数据除外)
|
|
|
在过去的三个月里 九月三十日， |
|
|
在过去的九个月里 九月三十日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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|
收入： |
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协作收入 |
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许可证和版税收入 |
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总收入 |
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业务费用： |
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研究与发展 |
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一般和行政 |
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许可证成本和版税收入 |
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或有代价公允价值变动 |
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业务费用共计 |
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运营损失 |
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利息收入，净额 |
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其他(费用)收入，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税优惠 |
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净损失 |
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每股净亏损-基本和稀释： |
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( |
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$ |
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$ |
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计算中使用的加权平均普通股数量 每股净亏损--基本和稀释后： |
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其他综合收益(亏损)： |
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其他综合收入(亏损)，扣除税费净额$ 截至9月30日的三个月， ？2019年和2018年，以及$ 截至2019年9月30日的9个月 分别为#和2018年 |
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( |
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( |
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其他综合收益(亏损)合计 |
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综合损失 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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) |
见未经审计的简明综合财务报表的附注。
3
蓝鸟生物公司
股东权益简明合并报表
(未审计)
(千)
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累积 |
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附加 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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付清 |
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综合 |
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累积 |
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股东 |
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股份 |
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数量 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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2018年12月31日的余额 |
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调整至期初累计赤字 采用ASU 2016-02 |
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限制性股票单位的归属 |
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股票期权的行使 |
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根据ESPP购买普通股 |
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以股票为基础的薪酬 |
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其他综合收入 |
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净损失 |
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2019年3月31日的余额 |
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限制性股票单位的归属 |
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股票期权的行使 |
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以股票为基础的薪酬 |
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其他综合收入 |
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净损失 |
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2019年6月30日的余额 |
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限制性股票单位的归属 |
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股票期权的行使 |
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根据ESPP购买普通股 |
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以股票为基础的薪酬 |
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其他综合损失 |
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净损失 |
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2019年9月30日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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见未经审计的简明综合财务报表的附注。
4
蓝鸟生物公司
股东权益简明综合报表-(续)
(未审计)
(千)
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累积 |
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附加 |
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其他 |
|
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|
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|
总计 |
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|||
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|
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普通股 |
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付清 |
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综合 |
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累积 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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2017年12月31日的余额 |
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调整至期初累计赤字 对ASU 2014-09年的采用 |
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限制性股票单位的归属 |
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公开发行普通股，净额 1美元的发行成本 |
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股票期权的行使 |
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根据ESPP购买普通股 |
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以股票为基础的薪酬 |
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其他综合损失 |
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2018年3月31日的余额 |
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限制性股票单位的归属 |
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股票期权的行使 |
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以股票为基础的薪酬 |
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其他综合损失 |
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2018年6月30日的余额 |
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限制性股票单位的归属 |
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公开发行普通股，净额 1美元的发行成本 |
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股票期权的行使 |
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根据ESPP购买普通股 |
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以股票为基础的薪酬 |
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向Regeneron发行股票 |
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其他综合损失 |
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净损失 |
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2018年9月30日的余额 |
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见未经审计的简明综合财务报表的附注。
5
蓝鸟生物公司
简明现金流量表
(未审计)
(千)
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在截至9月30日的9个月里， |
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2019 |
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2018 |
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业务活动现金流量： |
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净损失 |
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调节净亏损与经营活动中使用的净现金的调整： |
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或有代价公允价值变动 |
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折旧摊销 |
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股票补偿费用 |
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股权证券未实现亏损 |
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其他非现金项目 |
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营业资产和负债的变化： |
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预付费用和其他资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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经营租赁负债 |
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递延收入 |
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协作研究进展 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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投资活动的现金流量： |
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购买财产、厂房和设备 |
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购买有价证券 |
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有价证券到期收益 |
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购买无形资产 |
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购买其他投资和应收投资 |
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投资活动提供的现金净额 |
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筹资活动的现金流量： |
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公开发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
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根据融资租赁义务偿还资产 |
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融资租赁义务付款 |
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行使股票期权和ESPP捐款的收益 |
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向Regeneron发行普通股的收益 |
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筹资活动提供的现金净额 |
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增加(减少)现金，现金等价物和限制现金 |
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现金、现金等价物和期初限制现金 |
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现金、现金等价物和期末限制现金 |
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现金、现金等价物和限制现金的对账： |
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现金及现金等价物 |
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包括在应收款和其他流动资产中的受限现金 |
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包括在受限现金和其他非流动资产中的受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制现金 |
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投资和融资活动的补充现金流量披露： |
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包括在应付帐款和应计帐款中的财产、厂房和设备的购买 ··· |
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以经营租赁负债换取使用权资产 |
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见未经审计的简明综合财务报表的附注。
6
蓝鸟生物公司
简明综合财务报表附注
(未审计)
1.业务描述
蓝鸟生物公司(“公司”或“蓝鸟”)于
该公司在严重遗传病方面的项目包括ZYNTEGLOTM(编码β的自体CD34+细胞A-T87Q-珠蛋白基因)作为输血依赖型β地中海贫血或tdt的治疗方法；其lentiglobin®作为镰状细胞病或SCD治疗的候选产品；及其Lenti-DTM·作为治疗脑肾上腺脑白质营养不良(CALD)的候选产品。该公司的肿瘤学项目侧重于开发新型T细胞免疫疗法，包括嵌合抗原受体(CAR)和T细胞受体(TCR)T细胞疗法。根据公司与Celgene公司(“Celgene”)的合作安排，Idecabtagene vicleucel或ide-cel和bb21217是肿瘤学方面的候选产品，它们是用于治疗多发性骨髓瘤的CAR T细胞产品候选产品。请参考至注9，“协作安排“进一步讨论公司与Celgene的合作.
2019年6月，该公司从欧洲委员会获得了ZYNTEGLO(以前被称为TdT的LentiGlobin)的有条件营销授权，用于治疗12岁及以上没有β的TDT患者0/β0基因型，适用于造血干细胞(HSC)移植，但没有人白细胞匹配的相关HSC供者可用。自获得ZYNTEGLO有条件的营销授权以来，公司继续推进其商业化准备活动。T截至2019年9月30日，本公司尚未从产品销售中产生任何收入，也未将与ZYNTEGLO生产相关的任何库存成本资本化。
截至2019年9月30日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券$
2.列报依据、合并原则和重大会计政策
演示基础
随附的简明综合财务报表未经审计，并由本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)和会计准则更新(“ASU”)中美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制。本公司年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。管理层认为，此等简明综合财务报表反映了公平呈现本公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的中期期间的财务状况和经营结果所需的所有正常经常性调整。
过渡期的经营成果并不一定表明全年的预期经营成果。这些简明综合财务报表应与截至2018年12月31日的年度和截至2018年12月31日的经审核综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在公司于2019年2月21日提交给证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-K年度报告中。
前一年简明合并财务报表中的某些项目已被重新分类，以符合当前的列报方式。因此，前一年简明合并财务报表中的小计没有受到影响。
报告的金额是以千为单位计算的。因此，由于四舍五入，某些总数可能不会总和。
7
这个随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易都已在合并中消除。这些说明中对适用指南的任何引用都是指GAAP。公司查看其运营并管理其业务
重大会计政策
在编制这些截至2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表时使用的重要会计政策与公司2018年年度报告Form 10-K中综合财务报表附注2中讨论的那些一致，但以下关于公司租赁会计政策的说明和在“最近的会计声明-最近通过”下面一节。
租约
自2019年1月1日起，公司采用ASU 2016-02，租赁(主题842)，(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，使用所需的修改后的追溯方法，并将生效日期用作其初始申请日期。因此，前期根据ASC 840，租赁(“ASC 840”)中的指导意见呈列。
在安排开始时，公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否为租赁或包含租赁。期限大于一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产以及短期和长期租赁负债(视情况而定)。本公司没有重大融资租赁。
经营租赁负债及其相应的使用权资产最初基于预期剩余租赁期内租赁付款的现值进行记录。对于收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率贴现租赁付款，该贴现反映本公司在类似经济环境下以相同货币在相同期限内以抵押方式借入租赁付款金额的固定利率。为了估计其增量借款利率，由于该公司目前没有基于评级机构的信用评级，因此使用综合信用评级分析来估计适用于该公司的信用评级。^^前瞻性地，该公司将调整直线租金费用或收到的任何激励措施的使用权资产，并使用在租赁开始或过渡之日生效的相同增量借款利率以净现值重新衡量租赁负债。
本公司已选择不承认资产负债表上原始期限为一年或更短的租赁。公司在评估租赁安排时通常只包括初始租赁期限。续订租约的选项不包括在本公司的评估内，除非有合理确定本公司将续期。
本公司于生效日期所作的假设将于发生某些事件(包括契约修订)时重新评估。当修改授予承租人未包括在原始租赁中的额外使用权，以及当租赁付款增加与额外使用权的独立价格相称时，修改租约就会产生单独的合同。当租约修改导致单独的合同时，将以与新租约相同的方式对其进行记帐。
ASC 842过渡期实用权宜之计和过渡期条款对过渡日租约的适用
公司选择了以下实用权宜之计，必须以一揽子方式选出，并一致适用于其在过渡日的所有租赁(包括实体为承租人或出租人的租赁)：i)公司未重新评估任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁；ii)公司未重新评估任何到期或现有租赁的租赁分类(即，根据ASC 840分类为运营租赁的所有现有租赁均归类为运营租赁，而所有已到期或现有的租赁均被归类为运营租赁，即，根据ASC 840分类为运营租赁的所有现有租赁均归类为运营租赁，而所有根据ASC 840分类为运营租赁的现有租赁均被归类为运营租赁及iii)本公司并无重新评估任何现有租赁的初始直接成本。
对于在首次申请ASC 842之日之前存在的租赁(以前被归类为经营租赁)，承租人可以选择使用ASC 840在租赁开始时测量的总租赁期限或截至首次申请ASC 842之日的剩余租赁期限来确定衡量其增量借款利率的期限。？在过渡到ASC 842的过程中，公司利用其租赁的剩余租赁期限确定适当的增量借款利率。
ASC 842政策选择在收养后租约中的应用
本公司已作出某些政策选择，以适用于其采用后或2019年1月1日之后签订的租赁，详情如下。
8
根据ASC 842，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分、非租赁组成部分和非租赁组成部分。^固定和实质固定合同对价(包括与非组成部分相关的任何对价)必须基于租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值进行分配。
实体可以选择不将租赁组件和非租赁组件分开。相反，实体将对每个租赁组件和相关的非租赁组件一起作为单个租赁组件进行核算。本公司已选择将租赁和非租赁组成部分一起作为所有相关资产的单一租赁组成部分，并仅将所有合同对价分配给租赁组成部分。
ASC 842允许使用判断来确定假设的租赁期限是否适用于标的资产的剩余经济寿命的主要部分，以及租赁付款的现值是否基本上代表标的资产的所有公允价值。公司应用ASC 842-10-55-2中引用的亮线阈值来帮助评估租赁以进行适当的分类。上述亮线一致地适用于本公司的整个租赁组合。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表的估计和假设。财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计大不相同。管理层在选择适当的财务会计政策和控制以及制定用于编制这些财务报表的估计和假设时考虑了许多因素。管理层必须在这个过程中应用重要的判断。此外，其他因素可能影响估计，包括：预期业务和运营变化、与制定估计时使用的假设相关的敏感度和波动性，以及历史趋势是否预期代表未来趋势。估计过程通常可能产生对最终未来结果的一系列潜在的合理估计，并且管理层必须选择一个在该合理估计范围内的金额。这个过程可能会导致实际结果大相径庭来自编制财务报表时使用的估计金额。估计用于以下领域，其中包括：未来未贴现现金流量和随后的公允价值估计，用于评估潜在和衡量长期资产(包括商誉和无形资产)的任何减值，以及使用权资产和租赁负债的计量、或有代价、基于股票的补偿费用、应计费用、收入和所得税。
最近的会计公告
最近通过的
ASU No.2016-02，租赁(主题842)，ASU No.2018-10对主题842的编码改进，租赁，ASU No.2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进，以及ASU No.2019-01租赁(主题842)：编码改进
2016年2月，FASB发布了经过修订的ASU 2016-02，取代了ASC 840中的租赁会计要求，并创建了ASC 842。ASC 842要求承租人在资产负债表上确认大多数租赁的资产和负债，并更改了许多关键定义，包括租赁的定义。新标准包括一年或一年以下租赁的短期租赁例外，作为其中的一部分，承租人可以作出会计政策选择，不承认这些租赁的租赁资产和租赁负债。承租人将继续区分融资租赁(以前称为资本租赁)和经营租赁，其分类标准与以前的指导原则大体相似。
自2019年1月1日起，本公司采用ASU 2016-02，采用所需修改的追溯方法，并将生效日期用作其初始申请日期。因此，以前的期间根据ASC 840中的先前指南提供。
采用这一标准导致确认经营租赁使用权资产和经营租赁负债#美元。
9
由于采用ASU 2016-02，公司的递延税项资产和递延税项负债增加了$
ASU No.2017-08，Receivables-不可退还的费用和其他成本(主题310-20)：购买的可赎回债务证券的溢价摊销
2017年4月，FASB发布了ASU 2017-08，应收款-不可退还的费用和其他成本(主题310-20)：购买的可赎回债务证券的溢价摊销(“子主题310-20”)好的。新标准通过将溢价的摊销期缩短至最早的赎回日，修正了某些以溢价持有的已购可赎回债务证券的摊销期。子主题310-20要求修改的追溯应用程序，根据该应用程序自采用指南的第一个报告期开始时，将对留存收益进行累积效应调整. 该公司于2019年1月1日采用了该标准，但它没有对公司的采用时的财务状况或经营结果。
ASU No.2018-02，损益表-报告全面收益(主题220)：从累积的其他全面收益中重新分类某些税收影响
2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，收益表–报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响新标准允许将累积的其他综合收入重新归类为因减税和就业法案造成的滞留税收影响而保留的收益。该公司于2019年1月1日采用了这一标准，并且它做到了不会对公司的财务状况和经营成果一旦被领养。
ASU No.2019-07，SEC章节的编纂更新-根据SEC最终规则发布对SEC段落的修改
2019年7月，FASB发布了ASU 2019-07，SEC部分的编码更新通过使之与证券交易委员会的法规保持一致，澄清或改进各种编纂主题的披露和呈报要求，从而消除冗余，使编纂更容易适用。该公司在发布时前瞻性地采用了这一更新，它对其财务状况和经营结果没有产生重大影响。
尚未采用
ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题362)：财务报表上的信用损失计量，ASU No.2019-05金融工具--信用损失(主题326)：有针对性的过渡救济
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题362)：财务报表上信用损失的计量新标准要求，与按摊销成本计量的金融资产和可供出售的债务证券有关的预期信贷损失，应通过信贷损失准备金进行记录。它还将可供出售的债务证券确认的信用损失金额限制在账面价值超过公允价值的金额，并且如果公允价值增加，还要求冲销先前确认的信用损失。有针对性的过渡救济标准允许申请者选择不可撤销地选择ASC 825-10，金融工具的公允价值选项--总体上，对符合条件的工具逐一适用。新标准将于2020年1月1日起生效。公司目前正在评估ASU 2016-13以及相关更新在采用后对其财务状况和运营结果的潜在影响。
ASU No.2017-04，无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减损测试
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试为了解决对两步商誉减损测试的成本和复杂性的担忧，本ASU中的修正案删除了测试的第二步。实体将改为应用一步定量测试，并将商誉减值金额记录为报告单位账面值超过其公允价值的超额，但不超过分配给报告单位的商誉总金额。新指南没有修改商誉减值的可选定性评估。新标准将从2020年1月1日起生效，公司计划尽早采用本ASU的规定，以便在2019年第四季度进行2019年的年度商誉减损测试。^采用该标准预计不会对公司的财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。
10
ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化，(“ASU 2018-13”)。新准则删除了某些披露，修改了某些披露，并增加了与公允价值计量相关的额外披露。新标准将于2020年1月1日起生效。公司目前正在评估ASU 2018-13在采用时可能对其披露的潜在影响。
ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“ASU 2018-15”)好的。本更新中的修改使作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)所产生的实施成本资本化的要求相一致。作为服务合同的托管安排的服务元素的会计不受此更新中的修改的影响。新标准将于2020年1月1日起生效。本更新中的修订应追溯或前瞻性地应用于采用之日之后发生的所有实施成本。公司目前正在评估ASU 2018-15在采用后对其财务状况和运营结果可能产生的潜在影响。
ASU No.2018-18，协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互
2018年11月，美国联邦会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU 2018-18)。协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互,·(“ASU 2018-18”)好的。本更新中的修订澄清，当协作安排参与者是计算单位上下文中的客户时，协作安排参与者之间的某些交易应计入收入，如果参与者不是客户，则排除将从协作安排参与者收到的收入对价确认为收入。新标准将于2020年1月1日起生效。公司目前正在评估ASU 2018-18采用后对其财务状况和运营结果可能产生的潜在影响。
ASU No.2019-04，对主题326，金融工具-信用损失的编纂改进，主题815，衍生和对冲，主题825，金融工具
2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，对主题326，金融工具-信用损失，主题815，衍生工具和对冲，以及主题825，金融工具的编纂改进(“ASU 2019-04”)。此更新澄清了与金融工具会计相关的三个主题，其中一些适用于本公司。本次更新中的修改将于2020年1月1日起生效。采用ASU 2019-04预计不会对公司的采用时的财务状况或经营结果。
3.有价证券
下表总结了在2019年9月30日和2018年12月31日持有的有价证券(以千为单位)：
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描述 |
|
摊销 成本/成本 |
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未实现 利得 |
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未实现 损失 |
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公平 价值 |
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2019年9月30日 |
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美国政府机构证券和国库 |
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存款单 |
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公司债券 |
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商业票据 |
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股权证券 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2018年12月31日 |
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美国政府机构证券和国库 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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存款单 |
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— |
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— |
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股权证券 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
11
截止日期无可供出售的债务证券2019年9月30日或2018年12月31日其剩余到期日超过三年。
4.公允价值计量
下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日以公允价值定期计量的公司资产和负债(以千为单位)：
|
描述 |
|
总计 |
|
|
引自 价格 主动型 市场 (1级) |
|
|
显着性 其他 可观测 输入量 (第2级) |
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显着性 不可观察的 输入量 (第3级) |
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2019年9月30日 |
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资产： |
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现金及现金等价物 |
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有价证券： |
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美国政府机构证券和国库 |
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存款单 |
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商业票据 |
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公司债券 |
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股权证券 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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负债： |
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或有考虑 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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负债共计 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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2018年12月31日 |
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|
资产： |
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现金及现金等价物 |
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— |
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有价证券： |
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美国政府机构证券和国库 |
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— |
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存款单 |
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— |
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股权证券 |
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— |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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负债： |
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或有考虑 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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负债共计 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
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现金及现金等价物
公司认为所有具有原始最终到期日的高流动性证券
有价证券
在估值层次中被分类为2级的有价证券通常由存款证、美国国库券和政府机构证券、公司债券和商业票据组成。公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来估计这些有价证券的公允价值。这些定价来源利用行业标准估值模型，包括收入和基于市场的方法，所有重要投入均可直接或间接观察到，以估计公允价值。这些输入包括基于相同或类似证券的实时交易数据的市场定价、发行人信用利差、基准收益率和其他可观察到的输入。公司通过了解所使用的模型，从其他定价来源获得市场价值，并在某些情况下分析定价数据，从而验证其第三方定价来源提供的价格。
12
可供出售债务证券的摊销成本根据溢价的摊销和折价的增加调整至保费的最早催缴日期或折扣的到期日。在2019年9月30日和2018年12月31日，公司累计其他全面亏损的余额包括与公司可供出售债务证券相关的活动。有
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司在未实现损失状况下持有不到12个月的证券的公允价值合计为$
本公司持有合计公允价值为$的股本证券。
或有考虑
与其先前收购Precision Genome Engineering公司有关。(“Pregenen”)，公司可能需要支付未来的代价，视特定开发、监管批准或基于销售的里程碑事件的实现而定。或有代价按公允价值计量，并以市场上不可观察到的重大投入为基础，代表公允价值等级内的3级计量。或有代价的估值使用公司相信将由市场参与者作出的假设。当获得影响假设的额外数据时，公司将在持续的基础上评估这些估计。或有代价公允价值之未来变动与更新假设及估计有关，将于简明综合经营报表及全面亏损内确认。在没有新信息的情况下，公允价值的变化将反映折现率的变化和时间的推移。
在公司或有代价的公允价值计量中使用的重大不可观测输入是成功实现临床和商业里程碑的概率，这些里程碑预计实现的时间范围从
下表提供了公司或有代价义务公允价值的前滚，其中包括3级输入(以千为单位)：
|
|
为. 九个月结束 |
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2019年9月30日 |
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期初余额 |
$ |
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加法 |
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— |
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公允价值变动 |
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付款 |
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— |
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期末余额 |
$ |
|
|
请参阅附注8，“承诺和或有事项”以获取更多信息。
13
5.物业、厂房及设备、净额
财产、厂房和设备净额由以下内容组成(以千为单位)：
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建房 |
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计算机设备和软件 |
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办公设备 |
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实验室设备 |
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租赁改良 |
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在建 |
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全部财产、厂房和设备 |
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减去累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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财产，厂房和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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北卡罗来纳州制造厂
2017年11月，公司收购了位于北卡罗来纳州达勒姆的一个正在建设中的制造设施，用于将来为公司的基因疗法制造慢病毒载体。
宾尼街60号
由于采用了ASU 2016-02，公司取消了$
6.应计开支及其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千为单位)：
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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雇员补偿 |
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$ |
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|
$ |
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应计制造成本 |
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应计临床和合同研究组织成本 |
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应计协作研究成本 |
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应计财产、厂房和设备 |
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累积许可证和里程碑费用 |
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应计专业费用 |
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融资租赁义务，本期部分 |
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— |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
14
7.契约
本公司租用一定的办公室和实验室空间。此外，本公司还在合同制造组织中嵌入租赁。
嵌入式经营租赁
2016年6月3日，公司与合同制造组织就公司的ZYNTEGLO、LentiGlobin和Lenti-D药物产品的未来商业生产签订了制造协议。在这个下面
本公司的其他嵌入租赁对简明综合财务报表并无重大影响。
宾尼街60号
2015年9月21日，本公司与位于马萨诸塞州剑桥宾尼街60号的一幢大楼(“大楼”)(“宾尼街60号租约”)签订了一份办公和实验室空间租赁协议，该大楼现为本公司的公司总部。
该公司从2017年3月27日开始占用大楼，宾尼街60号租约将持续到
由于公司参与建筑项目，包括有责任支付建筑物的完工工程和机械、电气和管道等部分成本，出于会计目的，根据ASC 840，在施工期间，公司被视为建筑物的所有者。因此，根据ASC 840，业主直接或间接通过偿还给本公司作为其租户改善津贴的一部分而产生的建筑成本作为物业、厂房和设备的资产记入本公司的综合资产负债表中的净额。
本公司于2017年3月27日入伙后评估宾尼街60号租约，并确定宾尼街60号租约不符合ASC 840项下的“售后回租”待遇标准。这项决定是基于(除其他事项外)本公司继续以向出租人提供无追索权融资的形式参与该物业。因此，在入伙后，公司开始在使用年限内对建筑物在使用中的部分进行折旧
15
作为采用ASC 842的一部分，本公司根据ASC 842过渡指南，于2018年12月31日取消对记录在公司综合资产负债表上的建筑资产和相应融资义务的确认。在应用ASC 842过渡指南时，公司将此租赁归类为经营租赁，并记录了1美元的使用权资产
宾尼街50号分租
2019年4月，公司就位于马萨诸塞州剑桥宾尼街50号的办公空间(“宾尼街50号转租”)达成转租协议，以补充位于马萨诸塞州剑桥宾尼街60号的公司总部。
本公司将评估宾尼街50号分租约的租赁类别，并于租赁开始时开始确认相关租金开支。
根据ASC 842确认的所有租赁成本汇总
下表包含根据ASC 842确认的租赁成本摘要，以及与公司截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营租赁有关的其他信息：
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经营租赁 |
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对于三个 月末 |
|
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对于九个人来说 月末 |
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(千) |
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2019年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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租赁成本(1) |
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经营租赁成本 |
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$ |
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总租赁成本 |
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其他资料 |
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用于经营租赁的经营现金流 |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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|
|
|
|
% |
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(1) |
本公司截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月所招致的短期租赁成本及可变租赁成本并不重要。 |
16
截至2019年9月30日，根据ASC 842对公司经营租赁的未来最低承诺如下：
|
租赁负债到期日 |
|
自.起 |
|
|
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(千) |
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2019年9月30日 |
|
|
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2019年(不包括截至2019年9月30日的9个月) |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024及以后 |
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租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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|
上表不包括截至2019年9月30日已执行但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款。
8.承诺和或有事项
与企业合并相关的或有代价
2014年6月30日，公司收购了Pregenen。公司可能被要求做出高达$
其他供资承诺
该公司是各种协议的签约方，主要是与许可技术有关的协议，这些协议要求未来支付与以后期间可能达到的里程碑有关的款项或特定产品未来销售的特许权使用费，其中包括与Regeneron制药公司达成的合作协议。(“Regeneron”)在2018年8月。请参阅附注9。协作安排，·有关与Regeneron的合作协议的更多信息。
此外，公司是与合同研究组织和合同制造商签订的各种合同的一方，合同研究组织和合同制造商通常规定在通知时终止，在终止的情况下，确切的金额是基座关于终止的时间和协议的条款。与2019年2月21日提交给证券交易委员会的公司年度报告Form 10-K中披露的合同义务和承诺相比，公司在截至2019年9月30日的期间的未来最低购买承诺增加了$
公司可能有义务对与其合作和许可协议相关的指定产品的未来销售进行未来开发、监管和商业里程碑付款以及版税支付。根据这些协议支付的款项通常在这些里程碑或销售完成时到期并支付。当这些里程碑或销售的实现发生时，相应的金额将在公司的财务报表中确认。
公司在正常业务过程中签订标准赔偿协议。根据协议，公司赔偿，保持无害，并同意偿还获得赔偿当事人因此而蒙受或招致的损失获得赔偿方，一般是本公司的业务合作伙伴。这些赔偿协议的期限通常在协议签署后的任何时间都是永久的。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的。公司从未发生过为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔的费用。
17
9.协作安排
到目前为止，公司的合作收入完全来自与Celgene和Regeneron的合作安排，如下所述。
赛尔吉恩
Celgene原始合作协议
2013年3月19日，公司与Celgene签订了主合作协议(“Celgene合作协议”)，以发现、开发和商业化肿瘤学中可能改变疾病的基因疗法。这项合作的重点是应用基因治疗技术对患者自身的T细胞进行基因修饰，即嵌合抗原受体或CAR T细胞，以靶向和破坏癌细胞。此外，2013年3月19日，公司与Celgene签订了平台技术再许可协议(“再许可协议”)，根据该协议，公司从Celgene获得了某些知识产权的再许可，该许可源于贝勒医学院，用于合作。
根据Celgene合作协议的条款，该公司获得了$
Celgene修正的合作协议
2015年6月3日，本公司与Celgene修订并重申Celgene合作协议(“经修订的Celgene合作协议”)。·根据修订的Celgene合作协议，双方将合作的重点缩小到专门从事抗B细胞成熟抗原(“BCMA”)产品候选产品的工作，新的三年任期将于2018年6月结束。·与修订的Celgene合作协议有关，公司收到了一笔预付、一次性、不可退款、不可信用的付款$
在逐个产品候选产品的基础上，直到第一个患者登记参加此类产品候选产品的第一阶段临床研究后的一段特定时期(“选择期”)，公司已经授予Celgene一项选择权，以获得开发和商业化此类产品的独家全球许可。根据Celgene对每个候选产品的许可，公司有权选择在美国共同开发和共同推广每个候选产品。
Celgene Ide-cel 许可协议
2016年2月10日，Celgene行使其选择权，根据双方于2016年2月16日签订的已执行许可协议(“IDE-CEL许可协议”)，获得独家全球许可，以开发和商业化经修订的Celgene协作协议下的第一个候选产品ide-cel，并向公司支付相关的$
Celgene Ide-cel共同开发、共同促进和利润分享协议
2018年3月28日，公司根据修订和恢复的共同开发、共同促进和利润分享协议(“IDE-CEL CCPS”)的执行，选择在美国境内共同开发和共同促进IDE-CEL，该协议取代了IDE-CEL许可协议。？各方的责任与IDE-CEL许可协议下的责任保持不变，但是，公司将平等分享与开发有关的所有利润和亏损，在美国境内进行商业化和制造ide-cel，并有权参与ide-cel在美国的开发和推广。Celgene负责在美国以外地区制造载体和相关有效载荷的成本，以及加价。
18
根据IDE-CEL CCPS，公司最多可获得$
Celgene bb21217许可协议
2017年9月22日，Celgene根据双方于2017年9月28日签订的已执行许可协议(“bb21217许可协议”)行使选择权，获得独家全球许可以开发和商业化修订Celgene协作协议下的第二个候选产品bb21217，并向公司支付了期权费用$
公司目前预计将行使其在美国境内共同开发和共同推广bb21217的选择权。公司选择共同开发和共同推广bb21217必须在bb21217正在进行的第一阶段临床试验基本完成之前作出。·如果当选，公司预计双方的责任基本保持不变，然而，公司预计将平等分享与在美国境内开发、商业化和制造bb21217有关的所有利润和亏损，并有权参与在美国的bb21217的开发和推广。公司将负责制造在美国境外使用的载体和相关有效载荷所产生的成本，以及加价。在这种情况下，公司预计每个产品最多可获得$
如果公司不行使其共同开发和共同推广bb21217的选择权，公司将收到额外费用$
会计分析-IDE-CEL
ASC主题606，与客户签订合同的收入 (“主题606”)允许实体在识别在主题606采用之前修改的合同的满足和未满足履行义务时反映所有合同修改的总体影响。在2015年6月执行经修订的Celgene协作协议时，Celgene根据该安排对第一个候选产品ide-cel进行许可的选择被认为是一项重要权利，因为候选产品已由JSC正式提名，并且到那时基本上所有的研究新药申请(IND)使能活动都已完成。在作出这一决定时，本公司还考虑了相对于基础许可证价值的期权价格。Celgene在2016年2月行使这项重要权利被确定为代表合同修改，并代表通过主题606之前的最后一次合同修改。因此，Celgene协作协议、经修订的Celgene协作协议和IDE-cel CCP出于会计目的被合并，并被视为单一安排。截至2016年2月，Celgene在合作下许可额外候选产品的选择并不代表实质性权利，这主要是由于在修订后的Celgene协作协议下是否会确定任何其他候选产品存在很大的不确定性。因此，公司的第二个候选产品bb21217(于2017年9月执行)的许可证将作为单独的合同入账。有关bb21217会计分析的讨论，请参阅以下内容。
截至2016年2月合同修改日，公司达成的协议包含以下承诺的商品和服务：(I)研发服务，(Ii)ide-cel的许可证，以及(Iii)通过开发纳入ide-cel的载体和相关有效载荷的制造公司确定商业载体的制造代表了获得额外商品和服务的选择，而这些商品和服务并不代表物质权利。此外，截至2016年2月合同修改日，Celgene尚未行使其购买任何商业媒介的选择权。因此，商业载体的制造在当时并不被认为是履行义务。
19
该公司的结论是，鉴于Celgene可以从研究和开发服务中受益，研究和开发服务与该安排下的其他承诺商品和服务是不同的这些服务在合同范围内是截然不同的。因此，此类服务被认为是一项单独的履行义务。公司得出结论认为，ide-cel的许可证与矢量制造服务没有区别，因为制造对于许可证的使用至关重要。因此，这两个承诺的商品和服务被认为是一个单一的联合履行义务。
IDE-CEL交易价格
下表汇总了截至2019年9月30日的交易价格总额、交易价格总额对安排下确定的履约义务的分配情况以及未履行的交易价格金额：
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(千) |
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IDE-CEL交易 价格截止日期 2019年9月30日 |
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预付不可退款-Celgene Collaboration？协议 |
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预付不可退款的付款-修改的Celgene？Collaboration(协作) 协议 |
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IDE-CEL许可费-IDE-CEL许可协议 |
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IDE-CEL开发里程碑 |
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估计变量注意事项 |
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(千) |
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分配 交易 定价至 性能 义务 |
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交易 价格不满意 自.起 2019年9月30日 |
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IDE-CEL研发服务 |
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IDE-CEL许可证和制造服务 |
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估计可变对价$
截至期末尚未达到的所有临床和监管里程碑均受到完全约束，并从交易价格中排除。作为对限制条件的评估的一部分，该公司考虑了许多因素，包括里程碑的实现超出了公司的控制范围，并取决于临床试验的未来成功、被许可人的努力或获得监管批准。与基于销售的里程碑(包括版税)相关的任何代价将在相关销售发生时确认，因为这些金额已确定主要与授予Celgene的许可证相关，因此在履行履行义务或相关销售发生时确认。本公司重新评估交易价格，包括交易价格中所包括的估计可变代价和所有受约束的金额，在每个报告期以及不确定事件得到解决或情况发生其他变化时。
IDE-CEL研发服务
公司分配了$
20
下表总结了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月与ide-cel研发服务相关的确认收入或记录的收入调整：
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在过去的三个月里 九月三十日， |
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在过去的九个月里 九月三十日， |
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(千) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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IDE-CEL研发服务 # |
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IDE-CEL许可证和制造服务
公司分配了$
鉴于双方都是活动的积极参与者，并且双方都面临着重大的风险和回报，取决于活动的商业成功，公司在ASC 808范围内为其在美国的开发载体制造服务和Celgene的开发工作进行了说明。^公司通过类比主题606确认其美国制造服务的协作收入。^公司负责的Celgene在美国的开发成本部分被确认为其协作收入的减少，或者，如果在给定季度超过此类收入，超出的部分被记录为研究和开发费用。
合并会计单位的收入确认从2017年第一季度开始。公司使用比例业绩法确认与合并会计单位相关的收入，因为公司将通过开发履行这一履行义务。在使用这种方法时，公司估计了ide-cel的发展计划，包括Celgene的预期需求，以及与载体和相关有效载荷的制造相关的成本，以便纳入ide-cel。以季度为基础，公司确定所发生的努力占其预计支出的总努力的百分比。^此比率适用于交易价格，其中包括可变对价，分配给由ide-cel许可证和制造服务组成的综合履行义务。管理层在编制预算估计数的过程中运用了重大判断，对这些估计数的任何变化将在其变化的期间内被确认为累积追赶。
下表总结了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月，根据ASC 808在美国的联合ide-cel开发工作所确认的净协作收入或发生的费用，包括与ide-cel在美国开发的许可证和矢量制造的综合履行义务相关的收入或费用：
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在过去的三个月里 九月三十日， |
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在过去的九个月里 九月三十日， |
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(千) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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ASC 808 ide-cel收入-美国(1) |
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ASC 808集成研究和 ^^开发费用-美国(1) |
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(1) |
如上所述，将在美国的联合开发工作中确认的协作收入或研究和开发费用的计算按季度进行。^计算独立于以前的活动，这可能会导致收入和费用确认期间之间的波动，这取决于各方在该期间所做努力的不同程度。 |
根据主题606，与非美国许可证和矢量制造服务的组合会计单位有关的收入被记帐。
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在过去的三个月里 九月三十日， |
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在过去的九个月里 九月三十日， |
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(千) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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ASC 606 ide-cel许可证和 ？制造收入--美国以外的地区 |
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21
截至2019年9月30日，分配给合并履行义务(包括ide-cel许可证和制造服务，未满足或部分未满足)的交易价格合计金额为$
会计分析-bb21217
2017年9月22日，Celgene根据双方于2017年9月28日签订的bb21217许可协议，行使了获得开发和商业化第二个候选产品bb21217的全球独家许可的选择权。^出于会计目的，bb21217许可协议被视为单独的合同，因为获得开发和商业化bb21217或任何其他候选产品的全球独家许可的选项在实际权宜之计应用时不被视为Celgene的实质性权利。该公司在考虑到当时是否会根据经修订的Celgene合作协议确定任何其他候选产品的重大不确定性后进行了这一评估。特别是，该公司认为，当时bb21217尚未被正式提名为合作项目下的候选产品，主要是由于缺乏临床前数据，以及围绕成功完成各种Ind-Enabling活动的能力的不确定性。
在合同开始时，公司得出结论认为，该安排包含以下承诺的商品和服务：(I)研发服务，(Ii)第二个候选产品bb21217的许可证，以及(Iii)通过开发将载体和相关有效载荷纳入bb21217的制造公司确定商业载体的制造代表了获得额外商品和服务的一种选择，这些商品和服务不能代表物质权利。此外，Celgene目前还没有行使购买任何商业媒介的选择权。因此，商业媒介的制造目前不被认为是履行义务。
本公司的结论是，研发服务为第一
扩大bb21217第一阶段试验的协议，包括最多一个额外的
bb21217许可协议交易价格
下表汇总了总交易价格、总交易价格对bb21217许可协议下确定的履行义务的分配，以及截至2019年9月30日未满足的交易价格金额：
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(千) |
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bb21217成交价格 截至2019年9月30日 |
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bb21217许可费-bb21217许可协议 |
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估计变量注意事项 |
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事务的分配^^Of^ 性价比 义务 |
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成交价格 不满意 2019年9月30日 |
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bb21217研发服务 |
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bb21217许可证和制造服务 |
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22
估计可变对价$
所有的临床和监管里程碑都是完全受约束的，并且被排除在交易价格之外。作为对限制条件的评估的一部分，该公司考虑了许多因素，包括里程碑的实现超出了公司的控制范围，并取决于其临床试验的未来成功、被许可人的努力或获得监管批准。与基于销售的里程碑(包括版税)相关的任何代价将在相关销售发生时确认，因为这些金额已确定主要与授予Celgene的许可证相关，因此在履行履行义务或相关销售发生时确认。本公司重新评估交易价格，包括交易价格中包括的估计可变代价和所有受约束的金额，每个报告期以及不确定事件得到解决或情况发生其他变化时。
bb21217研发服务
公司分配了$
虽然本公司在2019年第三季度完全履行此履约义务，但在2019年9月完成此履约义务后对总交易价格的任何变化将基于相对SSP基准分配给安排下的履行义务，因此对总交易价格的任何变化的分配可能会影响变更期内为该履行义务确认的收入。
下表总结了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月与bb21217研发服务相关的确认收入：
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在过去的三个月里 九月三十日， |
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在过去的九个月里 九月三十日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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bb21217研发 服务收入 |
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bb21217许可证和制造服务
在执行bb21217制造服务时，公司将通过开发履行与载体和相关有效载荷的制造有关的履行义务，以纳入bb21217。截至2019年9月30日，bb21217的制造服务尚未开始。
分配给合并履约义务的交易价格总额为$，其中包括bb21217许可证和制造服务。
合约资产及负债-ide-cel及bb21217
公司根据每个合同中建立的计费计划从其协作合作伙伴处接收付款。预付款项及费用于收到时或到期时记录为递延收入，直至本公司履行本安排下的履行义务为止。合同资产是一种有条件的对价权利，以换取公司转让给客户的商品或服务。当公司的对价权利是无条件的时，金额被记录为应收账款。
23
下表显示了截至2019年9月30日的9个月期间公司Celgene应收款和合同负债余额的变化：
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(千) |
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余额在 十二月三十一号， 2018 |
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加法 |
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扣减 |
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余额在 九月三十日， 2019 |
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应收账款 |
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合同负债： |
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递延收入 |
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截至2019年9月30日止九个月的应收账款余额的变化主要是由于在2019年第二季度实现了发展里程碑而欠本公司的款项，被该期间从Celgene收取的金额所抵销。
在截至2019年9月30日的9个月中，递延收入的减少主要是由综合履约义务(包括ide-cel许可证和制造服务)确认的金额所致。在截至2019年9月30日的9个月中，$
再生
再生协作协议
2018年8月3日，公司与Regeneron签订了合作协议(“Regeneron合作协议”)，根据该协议，双方将各自的技术平台用于发现、开发和商业化新型免疫细胞癌症疗法。2018年8月24日，在完成了所需的监管审查之后，Regeneron合作协议开始生效。根据协议条款，双方将利用Regeneron公司的专有平台技术发现和表征完全人类的抗体以及针对肿瘤特异性蛋白和肽的T细胞受体，公司将贡献其在基因治疗领域的领先专业知识。
根据Regeneron合作协议，双方共同选择
Regeneron将在双方达成协议条款下的某些里程碑时，对目标公司产生一定数量的可行使的选择权。^在接受针对目标公司的第一个候选产品的IND后，Regeneron公司将有权在全球范围内或适用的选择地区基础上，行使针对该目标公司的候选产品共同开发/共同商业化的期权，但某些例外情况除外。哪里
为方便起见，任何一方均可终止针对特定目标的给定研究计划，另一方可选择自费继续此类研究计划，并获得适用的交叉许可。终止方将获得许可产品版税和潜在适用基因治疗产品的里程碑付款。如果公司为了方便而终止给定的研究计划，并且Regeneron选择继续该研究计划，双方将签订过渡服务协议。在某些条件下，在其选择加入之后，Regeneron可以终止给定的合作项目，该公司可以选择继续将适用的潜在基因治疗产品作为许可产品进行开发和商业化。
24
再生股份购买协议
双方于2018年8月3日签订了股份购买协议(“SPA”)。2018年8月24日，即交易结束之日，本公司发布了Regeneron
会计分析-再生
在安排开始时，确定了两个会计单位，即发行
公司分析了联合研究活动，以评估它们是否属于ASC 808的范围，并将根据各方角色和责任的变化在整个安排期间对此进行重新评估。基于如上所述的安排条款，对于在提交潜在基因治疗产品的IND申请之前执行的合作研究，双方都被认为是合作的积极参与者。双方都在进行研究和开发活动，并将通过IND平均分担这些费用。此外，Regeneron和公司面临重大风险和回报，这取决于合作可能产生的任何候选产品的商业成功。因此，合作安排被视为在ASC 808的范围内。
美元
与其协作会计政策一致，公司将根据双方在给定报告期内发生的金额，在未来期间确认与联合研究活动相关的协作收入或研发费用。^^也就是说，如果公司的研究成本超过Regeneron在给定季度发生的研究成本，公司将记录协作收入，并减少原来的$
公司确认$
10.股权
2018年1月，公司出售
2018年7月，公司出售
25
11.股票补偿
2019年1月和2018年1月，2013年股票期权和激励计划(“2013年计划”)下可供发行的普通股数量大约增加了
股票补偿费用
公司确认以股票为基础的补偿费用总额为$
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为. |
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为. |
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三个月结束 9月30日 |
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九个月结束 9月30日 |
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2019 |
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2018 |
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2018 |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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员工股票购买计划 |
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以股票为基础的补偿费用按分类列入简明综合经营报表和综合亏损如下：
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为. |
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为. |
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三个月结束 9月30日 |
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九个月结束 9月30日 |
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(千) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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研究与发展 |
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一般和行政 |
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2018年2月，公司向员工发行带有服务和业绩条件的限制性股票单位，大约
截至2019年9月30日，公司拥有$
股票期权活动
下表总结了公司股权奖励计划下的股票期权活动：
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股份 (千) |
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加权- 平均值 行权价格 每股 |
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出色的2018年12月31日 |
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授与 |
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已行使 |
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取消、没收或过期 |
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未完成于2019年9月30日 |
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可在2019年9月30日行使 |
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已归属并预计在2019年9月30日归属 |
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在截至2019年9月30日的9个月中，
限制性股票单位活动
下表总结了公司股权奖励计划下的限制性股票单位活动：
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股份 (千) |
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加权- 平均值 授予日期 公允价值 |
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2018年12月31日的未归属余额 |
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既得 |
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没收 |
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2019年9月30日的未归属余额 |
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员工股票购买计划
2013年6月3日，公司通过了2013年员工购股计划(“2013 ESPP”)，授权首次发行总计最多
12.所得税
递延税项资产及递延税项负债乃根据财务报告与资产及负债之税务基础(使用法定比率)之间的临时差额确认。如果部分或全部递延税项资产很可能不会变现，则计入递延税项资产的估值备抵。由于围绕在未来纳税申报表中实现有利税收属性的不确定性，该公司记录了对该公司原本可识别的净递延税金资产的全额估值备抵。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月录得的税务优惠是由于递延税务优惠，其抵销税项开支于其他全面收入(亏损)中确认，部分由州及外国所得税扣除。
13.每股净亏损
下列普通股等价物被排除在所示期间的每股稀释净亏损的计算中，因为包括它们会产生反摊薄效应：
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为. 三个月和九个月结束 |
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9月30日 |
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(千) |
2019 |
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2018 |
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已发行股票期权 |
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限制性股票单位 |
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ESPP股份 |
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下信息应与本季度报告(Form 10-Q)中包含的未经审计的财务信息及其附注一起阅读，以及包括在我们于2019年2月21日提交给证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中的经审计的财务信息及其附注。
除本文中包含的历史信息外，本季度报告10-Q表中讨论的事项可能被视为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款作出此类前瞻性声明。在这份Form 10-Q季度报告中，诸如“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”以及类似的表达方式(以及涉及未来事件、条件或情况的其他词语或表达)旨在识别前瞻性陈述。
我们的实际结果和某些事件的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或表明的结果大不相同。我们告诫您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。
以下信息和任何前瞻性陈述都应根据本季度报告Form 10-Q中其他地方讨论的因素进行考虑，包括第II部分“1A”项下确定的那些风险。风险因素。
我们告诫读者不要过分依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日发表。除法律和证券交易委员会的规则特别要求外，我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或任何此类声明可能基于的事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中所陈述的结果不同的可能性。
概述
我们是一家致力于研究、开发和商业化潜在的转化基因疗法的生物技术公司，用于治疗严重的遗传病和癌症。凭借我们基于慢病毒的基因治疗和基因编辑能力，我们已经建立了一个整合的产品平台，在各种适应症中具有广泛的治疗潜力。我们相信，严重遗传病的基因治疗有可能改变这些患者的治疗方式，方法是纠正导致他们疾病的潜在遗传缺陷，而不是提供只针对他们症状的治疗。2019年6月，我们获得了欧洲委员会有条件的ZYNTEGLO营销授权TM(编码β的自体CD34+细胞A-T87Q-珠蛋白基因)作为输血依赖型地中海贫血(β-地贫，或tdt)和非β患者的成人和青少年患者的治疗0/β0基因型，造血干细胞(HSC)移植是合适的，但没有人类白细胞抗原(HLA)匹配的相关HSC供者可用。我们在严重遗传病方面的其他项目包括我们的LentiGlobin®·用于治疗严重镰状细胞疾病(SCD)的候选产品，以及我们的Lenti-D™·作为治疗脑肾上腺脑白质营养不良(CALD)的候选产品。我们的肿瘤学项目建立在我们在慢病毒基因传递和T细胞工程方面的领先地位，重点是开发新的基于T细胞的免疫疗法，包括嵌合抗原受体(CAR)和T细胞受体(TCR)T细胞疗法。我们肿瘤学的候选产品，我十碳烯醇，或ide-cel，和bb21217是治疗多发性骨髓瘤的CAR T细胞候选产品.
我们正在欧盟将ZYNTEGLO商业化，并预计在2020年初开始产生产品收入。在2019年第四季度，我们计划启动ZYNTEGLO在美国滚动提交监管审批，用于治疗没有β的TDT患者0/β0基因型。我们正在与美国食品和药物管理局和欧洲药品管理局进行讨论，讨论我们为治疗tdt和β患者的ZYNTEGLO提出的发展计划0/β0基因型。我们还与FDA和EMA进行讨论，讨论我们提出的SCD中LentiGlobin的发展计划，可能于2022年在美国提交第一份申请，供监管部门批准。
基于我们与FDA和EMA的讨论，我们相信，根据我们正在进行的StarBeam研究和正在进行的ALD-103观察研究的临床数据，我们可能能够寻求批准我们用于治疗CALD患者的Lenti-D候选产品。我们预计将在2020年首次提交用于CALD患者治疗的Lenti-D候选产品的监管批准。
28
与Celgene公司或Celgene合作，我们正在开发ide-cel和bb21217候选产品，作为多发性骨髓瘤的治疗方法，多发性骨髓瘤是一种在骨髓中发展起来的血液病恶性肿瘤，如果不治疗就会致命。我们正与Celgene在美国共同开发和推广ide-cel，并且我们已将ide-cel在美国以外地区的开发和商业化权利独家授权给Celgene。我们和Celgene预计可能在2020年提交第一份申请，要求监管部门批准ide-cel作为治疗复发和难治性多发性骨髓瘤的药物。我们已将bb21217候选产品的开发和商业化权利独家授权给Celgene，我们可以选择在美国境内共同开发和共同推广bb21217。
自1992年成立以来，我们将几乎所有的资源用于与候选产品相关的开发工作，包括按照良好制造规范(GMP)制造候选产品的活动，对候选产品进行临床研究，为这些操作提供一般和行政支持，并保护我们的知识产权。我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们主要通过出售公开发行的普通股、私下配售优先股和认股权证以及通过合作来为我们的运营提供资金。
截至2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券约为$1.41十亿。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现净亏损。截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为2.06亿美元和5.663亿美元，我们的累计赤字为$2.06截至2019年9月30日，10亿美元。基本上，我们所有的净亏损都来自与我们的研究和开发计划相关的成本，以及与我们的运营相关的一般和管理成本。我们预计至少在未来几年内将继续招致巨额开支和运营亏损。我们预计，与我们正在进行的和计划中的活动相关的费用将大幅增加，因为我们：
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• |
为ZYNTEGLO以及我们的LentiGlobin和Lenti-D候选产品进行临床研究，并资助我们分担ide-cel和bb21217的临床研究费用； |
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• |
增加与研究和开发相关的活动，以便发现和开发严重遗传病和肿瘤学中的候选产品； |
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• |
继续我们内部的研究和开发工作，并通过我们与外部合作伙伴的合作，例如与Regeneron的合作； |
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• |
制造临床研究材料，建立支持和发展大规模制造能力所需的基础设施； |
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为我们的候选产品寻求监管批准； |
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• |
增加人员以支持我们的产品开发和商业化工作；以及 |
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• |
增加导致ZYNTEGLO在多个市场进行商业发布的活动。 |
我们预计要到2020年初才能从产品销售中获得收入。虽然我们正在完成内部慢病毒载体制造能力的建设和鉴定，但目前我们所有的制造活动都外包给了第三方。此外，我们目前利用第三方合同研究组织(CRO)来开展我们的临床开发活动。当我们寻求获得监管机构批准我们的候选产品并开始商业化ZYNTEGLO时，我们预计在准备产品销售、营销、制造和分销时会产生巨大的商业化费用。因此，在我们从产品销售中获得可观的收入之前，我们将寻求通过公共或私人股本或债务融资、战略合作或其他来源为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法筹集额外资金或在需要时以优惠条件或根本不能达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资本或达成其他安排，将对我们的财务状况和我们开发产品的能力产生负面影响。
因为 在与产品开发相关的众多风险和不确定因素中，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够从我们的产品销售中产生收入，我们也可能不会盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利能力，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少运营。
29
财务运营概述
营业收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们的收入来自合作安排、外发许可安排、研究费和赠款收入。从2018年1月1日起，我们通过了会计准则编码(“ASC”)，主题606，与客户签订合同的收入(“主题606”)，使用改进的回溯转换方法。
到目前为止，合作收入主要来自我们与Celgene的合作安排。与ide-cel有关的协议条款包含多种承诺的商品或服务，其中包括：(I)研发服务，(Ii)ide-cel的许可证，以及(Iii)载体和相关有效载荷的制造，以便根据许可证纳入ide-cel。 截至2017年9月，合作还包括关于bb21217的以下承诺商品或服务：(I)研究和开发服务，(Ii)bb21217的许可证，以及(Iii)载体和相关有效载荷的制造，以便根据许可证纳入bb21217。2018年3月，我们与Celgene达成了一项协议，共同开发和共同促进ide-cel，双方将平均分担美国的成本和利润。o当履行义务得到履行时，确认协作收入。
我们分析我们的协作安排以评估它们是否在ASC 808的范围内，协作安排(“ASC 808”)以确定此类安排是否涉及由双方进行的联合经营活动，这些各方都是活动的积极参与者，并且根据此类活动的商业成功而暴露于重大风险和回报中。在安排的整个生命周期中，根据安排中所有各方责任的变化执行此评估。对于ASC 808范围内的协作安排，我们首先确定协作的哪些要素被认为在ASC 808的范围内，以及哪些更能反映供应商-客户关系，因此在范围内进行评估。^对于ASC 808范围内的协作安排，我们首先确定哪些协作元素被认为在ASC 808的范围内，以及哪些更能反映供应商-客户关系，因此在范围内对于根据ASC 808核算的协作安排要素，通常通过类比主题606，确定并始终如一地应用适当的确认方法。^^欠合作伙伴的金额被确认为协作收入的抵销，因为此类金额是由合作伙伴产生的。^如果欠合作伙伴的金额在一个季度超过我们的协作收入，则超出的金额将归类为研究和开发费用。对于根据主题606说明的安排的那些元素，我们应用主题606中规定的五步模型。
支付给我们的不可退还的许可费将在许可证交付时确认为收入，前提是协议中没有未履行的履行义务。从历史上讲，许可证收入来自我们与诺华制药股份公司(Novartis Pharma AG)或诺华公司(Novartis)以及Orchard治疗有限公司或Orchard之间的许可证外协议。根据我们的外发许可协议，我们还可以确认来自未来潜在里程碑付款和版税的收入。
对于与包括基于销售的版税(包括基于销售水平的里程碑付款)的知识产权许可的安排，并且许可被视为与版税相关的主要项目，我们在(I)发生相关销售时或(Ii)已履行已分配的版税的履行义务时确认收入。
研究开发费用
研究和开发费用主要包括为开发候选产品而产生的成本，其中包括：
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• |
与员工有关的费用，包括工资、福利、差旅费和股票补偿费； |
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• |
根据与CRO和进行临床研究的临床地点达成的协议产生的费用； |
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• |
获取、开发和制造库存的成本； |
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• |
向我们的合作伙伴报销合作活动的费用； |
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• |
设施、折旧和其他费用，其中包括设施租金和维修、信息技术、保险和支持研究和开发活动的其他用品的直接和分配费用； |
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• |
与我们的研究平台和临床前活动相关的成本； |
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• |
里程碑和前期许可证付款； |
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• |
与我们的监管、质量保证和质量控制操作相关的成本；以及 |
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• |
无形资产摊销。 |
30
研究和开发成本按发生的方式支出。某些开发活动的成本是基于使用我们的供应商和临床站点提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的. 我们无法确定我们候选产品的当前或未来临床研究的持续时间和完成成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从获得监管批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入好的。我们可能不会成功地为我们的所有候选产品获得监管批准。临床研究和候选产品开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，其中任何一项都可能意味着与我们的候选产品开发相关的成本和时间上的重大变化包括：
|
|
• |
我们正在进行的任何其他临床研究和其他研发活动的范围、进度和费用； |
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• |
未来临床研究结果； |
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• |
临床研究入学率的不确定性； |
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• |
改变监管批准的标准；以及 |
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• |
任何监管批准的时间和收到。 |
我们计划在可预见的将来增加我们的研发费用，因为我们继续推进ZYNTEGLO和我们的LentiGlobin，Lenti-D和bb21217候选产品的开发，开展严重遗传病和肿瘤学的研究和开发活动，与Celgene合作资助我们分担的ide-cel开发成本，并继续使用我们的基因编辑技术平台研发候选产品。我们的研发费用包括与以下活动相关的费用：
|
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• |
北极星-2研究(hgb-207)--一项多地点、国际第三期研究，检查ZYNTEGLO在治疗TdT和非β患者中的安全性和有效性0/β0基因型。 |
|
|
• |
北极星-3研究--一项多地点、国际第三期研究，检查ZYNTEGLO治疗TdT和β患者的安全性和有效性0/β0基因型或IVS-I-110突变。在2019年的第四季度，我们希望将这项研究扩大到治疗大约18名患者。 |
|
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• |
HGB-206研究-在美国进行的一项多地点1/2期研究，以研究LentiGlobin治疗SCD患者的安全性和有效性。 |
|
|
• |
HGB-210研究-我们计划在SCD患者中对LentiGlobin进行多地点、国际第3期研究以及血管闭塞事件史。我们预计这项研究将在2019年第四季度开放招生。 |
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• |
STAREBEAM研究(ALD-102)-一项多地点、国际2/3期研究，以检查我们的Lenti-D候选产品在治疗CALD患者中的安全性和有效性。 |
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|
• |
ALD-104研究-我们的多地点，国际第三阶段研究，检查我们的Lenti-D候选产品在使用布舒芬和氟达拉宾进行清髓性调节治疗CALD患者后的安全性和有效性。 |
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|
• |
CRB-401研究--一项开放标签、单臂、多中心、1期研究，以检查ide-cel在治疗复发和难治性多发性骨髓瘤患者中的安全性和有效性。 |
|
|
• |
KarMMA(MM-001)研究--一项开放标签、单臂、多中心的第2阶段研究，以检查ide-cel治疗复发和难治性多发性骨髓瘤患者的有效性和安全性。 |
|
|
• |
KarMMA-2(MM-002)是一项多队列、开放标签、多中心的第2期研究，旨在检查ide-cel在治疗复发和难治性多发性骨髓瘤患者和高危多发性骨髓瘤患者中的安全性和有效性 |
|
|
• |
KarMMa-3(MM-003)，一项多中心、随机、开放的第3期研究，比较ide-cel与标准三联疗法在复发和难治性多发性骨髓瘤患者中的疗效和安全性。 |
|
|
• |
开发ide-cel的其他临床研究，包括计划中的多中心1期研究，以检查ide-cel在治疗新诊断的多发性骨髓瘤患者中的安全性和有效性。 |
|
|
• |
CRB-402研究--一项开放标签、单臂、多中心、第1阶段研究，以检查bb21217候选产品在治疗复发和难治性多发性骨髓瘤患者中的安全性和有效性。 |
|
|
• |
我们将继续承担与生产临床研究材料有关的成本，以支持我们的临床研究。 |
|
|
• |
支持早期管道活动中的学术合作，包括在我们的严重遗传病和肿瘤学项目中由研究人员发起的概念验证临床试验。 |
31
我们的直接研究和开发费用主要包括外部成本，例如支付给研究人员、顾问、中央实验室和CRO的与我们的临床研究相关的费用，以及与获取和制造临床研究材料有关的成本。我们分配与特定计划直接相关的工资和福利成本。我们不分配与人员相关的可自由支配奖金或基于股票的薪酬成本、与我们的一般发现平台改进相关的成本、折旧或部署在多个开发项目中的其他间接成本，因此，这些成本在下表中单独归类为其他研究和开发费用：
|
|
|
为. |
|
|
为. |
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||||||||||
|
|
|
三个月结束 9月30日 |
|
|
九个月结束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|
(千) |
|
||||||||||
|
LentiGlobin(包括ZYNTEGLO)(1) |
|
$ |
26,546 |
|
|
$ |
31,770 |
|
|
$ |
86,682 |
|
|
$ |
100,332 |
|
|
Lenti-D |
|
|
10,549 |
|
|
|
11,773 |
|
|
|
31,246 |
|
|
|
27,213 |
|
|
IDE-CEL |
|
|
37,963 |
|
|
|
19,722 |
|
|
|
82,160 |
|
|
|
51,757 |
|
|
bb21217 |
|
|
4,392 |
|
|
|
3,525 |
|
|
|
14,909 |
|
|
|
10,302 |
|
|
临床前计划 |
|
|
14,000 |
|
|
|
13,363 |
|
|
|
35,200 |
|
|
|
34,193 |
|
|
直接研发费用总额 |
|
|
93,450 |
|
|
|
80,153 |
|
|
|
250,197 |
|
|
|
223,797 |
|
|
与雇员和承包商有关的费用 |
|
|
15,881 |
|
|
|
9,248 |
|
|
|
38,602 |
|
|
|
24,192 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
18,600 |
|
|
|
14,445 |
|
|
|
63,810 |
|
|
|
40,265 |
|
|
平台相关费用 |
|
|
4,385 |
|
|
|
3,236 |
|
|
|
15,221 |
|
|
|
14,635 |
|
|
设施费用 |
|
|
17,153 |
|
|
|
8,856 |
|
|
|
48,230 |
|
|
|
24,259 |
|
|
其他费用 |
|
|
1,943 |
|
|
|
806 |
|
|
|
4,532 |
|
|
|
1,719 |
|
|
其他研发费用总额 |
|
|
57,962 |
|
|
|
36,591 |
|
|
|
170,395 |
|
|
|
105,070 |
|
|
研发费用总额 |
|
$ |
151,412 |
|
|
$ |
116,744 |
|
|
$ |
420,592 |
|
|
$ |
328,867 |
|
|
|
(1) |
在我们于2019年6月收到欧盟委员会对ZYNTEGLO营销授权的有条件批准后，所有与生产LentiGlobin相关的制造成本将被评估为资本化，作为我们的压缩综合资产负债表上的库存。LentiGlobin生产的LentiGlobin用于ZYNTEGLO在欧盟的商业销售。截至2019年9月30日，没有成本资本化。 |
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括员工的工资和相关费用，包括我们员工在行政、运营、财务、法律、业务发展、商业、信息技术和人力资源职能方面的股票补偿和差旅费用。其他一般和行政费用包括与设施有关的费用、会计、税务、法律和咨询服务的专业费用、董事费用以及与获得和维护专利有关的费用。
我们预计，我们的一般和行政费用将在未来增加，因为我们增加了员工人数，以支持我们继续的研究和开发以及我们的候选产品的商业化。此外，由于我们为商业运营做准备，我们预计工资和相关费用会增加，特别是与我们的产品候选产品的销售和营销有关的情况。
许可证成本和版税收入
许可成本和版税收入表示与我们与诺华和果园签订的许可外协议下确认的收入所欠第三方许可方的金额相关的费用。
我们预计，我们的许可证成本和版税收入在未来将会增加，这取决于诺华或Orchard是否达到了监管里程碑的目标。此外，我们预计我们的许可证成本和版税收入将在未来增加，因为我们预计将继续确认与诺华的商业销售相关的版税收入。组织白蛋白.
或有代价公允价值变动
2014年6月30日，我们收购了Precision Genome Engineering，Inc.，或称Pregenen。协议规定，在实现与Pregenen技术相关的某些临床前、临床和商业里程碑后，我们将在未来支付高达1.35亿美元的或有现金。
32
截至2019年9月30日，未来或有现金支付有1.20亿美元，其中2010万美元涉及临床里程碑，9990万美元涉及商业里程碑。 我们估计未来或有现金支付的公允价值为$6.5截至2019年9月30日，所有的它们被分类为非流动负债在我们的压缩综合资产负债表上。
利息收入，净额
截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月，利息收入净额主要由投资赚取的利息收入组成。截至2018年9月30日的三个月和九个月，利息收入净额主要由我们位于马萨诸塞州剑桥宾尼街60号总部的投资赚取的利息收入和融资租赁义务的利息支出组成。在通过ASU 2016-02后，租赁(主题842)，(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，我们解除了融资租赁义务。请参阅注2，“列报基础，合并原则和重大会计政策“和注7，“租赁”有关进一步资料，请参阅简明综合财务报表附注。
其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入，净额主要由我们持有的股权证券损失、资产处置损失和外币损益构成。
关键会计政策和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些财务报表是根据公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响我们的财务报表中报告的资产、负债和费用的金额以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括预期的业务和运营变化，与制定估计时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否预期代表未来趋势。好的。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及相信在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。在作出估计和判断时，管理层采用关键的会计政策。在截至2019年9月30日的9个月中，我们的关键会计政策没有重大变化，如我们在2018年12月31日提交给SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中所述，除附注2中另有说明外，“列报基础，合并原则和重大会计政策“，在简明综合财务报表附注中。
33
运营结果
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的比较：
|
|
为. |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
三个月结束 9月30日 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
协作收入 |
$ |
6,575 |
|
|
$ |
10,926 |
|
|
$ |
(4,351 |
) |
|
许可证和版税收入 |
|
2,335 |
|
|
|
602 |
|
|
|
1,733 |
|
|
总收入 |
|
8,910 |
|
|
|
11,528 |
|
|
|
(2,618 |
) |
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
151,412 |
|
|
|
116,744 |
|
|
|
34,668 |
|
|
一般和行政 |
|
66,250 |
|
|
|
44,527 |
|
|
|
21,723 |
|
|
许可证成本和版税收入 |
|
862 |
|
|
|
29 |
|
|
|
833 |
|
|
或有代价公允价值变动 |
|
802 |
|
|
|
47 |
|
|
|
755 |
|
|
业务费用共计 |
|
219,326 |
|
|
|
161,347 |
|
|
|
57,979 |
|
|
运营损失 |
|
(210,416 |
) |
|
|
(149,819 |
) |
|
|
(60,597 |
) |
|
利息收入，净额 |
|
8,417 |
|
|
|
4,591 |
|
|
|
3,826 |
|
|
其他费用，净额 |
|
(4,298 |
) |
|
|
(252 |
) |
|
|
(4,046 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
(206,297 |
) |
|
|
(145,480 |
) |
|
|
(60,817 |
) |
|
所得税优惠 |
|
264 |
|
|
|
— |
|
|
|
264 |
|
|
净损失 |
$ |
(206,033 |
) |
|
$ |
(145,480 |
) |
|
$ |
(60,553 |
) |
收入。 总收入为$8.9 截至2019年9月30日的三个月为1150万美元，而截至2018年9月30日的三个月为1150万美元。减少260万美元的主要原因是，根据我们与Celgene的协议，ide-cel许可证和制造服务的合作收入减少。根据我们与Regeneron达成的协议，许可证和版税收入的增加以及协作收入的增加部分抵消了这一减少。
研发费用。 研究和开发费用是$151.4截至2019年9月30日的三个月为1.167亿美元，而截至2018年9月30日的三个月为1.167亿美元。总体增长 $34.7百万美元主要归因于以下几个方面：
|
|
• |
增加的员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的开支1410万美元，主要是由于员工人数增加以支持整体增长，包括基于股票的薪酬费用增加420万美元； |
|
|
• |
增加的协作研究资金成本1080万美元； |
|
|
• |
增加的信息技术和设施相关费用850万美元，其中包括采用ASU 2016-02的影响； |
|
|
• |
增加的实验室费用和其他平台成本250万美元；以及 |
|
|
• |
170万美元的材料生产和临床试验成本增加。 |
许可证和里程碑费用减少了450万美元，部分抵消了这些增加的成本。
一般和行政费用。 一般和行政费用是 $66.3截至2019年9月30日的三个月为450万美元，而截至2018年9月30日的三个月为4450万美元。增加 $21.7百万美元主要归因于以下几个方面：
|
|
• |
增加了1640万美元的员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的开支，这主要是由于员工人数增加以支持整体增长，包括增加460万美元的股票补偿费用；以及 |
|
|
• |
与商业准备活动相关的480万美元增加的费用。 |
利息收入，净额利息收入净额增加主要与投资赚取的利息收入有关，以及因取消确认与我们位于宾尼街60号的公司总部有关的融资租赁责任而产生的利息开支减少，该责任与二零一九年一月一日采用ASU 2016-02有关。
34
其他费用，净额其他费用净额的变动主要与权益证券公允价值的变动有关。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月比较：
|
|
为. |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
九个月结束 9月30日 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(千) |
|
|||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
协作收入 |
$ |
29,310 |
|
|
$ |
33,971 |
|
|
$ |
(4,661 |
) |
|
许可证和版税收入 |
|
5,367 |
|
|
|
1,365 |
|
|
|
4,002 |
|
|
总收入 |
|
34,677 |
|
|
|
35,336 |
|
|
|
(659 |
) |
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
420,592 |
|
|
|
328,867 |
|
|
|
91,725 |
|
|
一般和行政 |
|
195,160 |
|
|
|
120,621 |
|
|
|
74,539 |
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许可证成本和版税收入 |
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1,905 |
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67 |
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1,838 |
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或有代价公允价值变动 |
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1,312 |
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843 |
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469 |
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业务费用共计 |
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618,969 |
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450,398 |
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|
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168,571 |
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运营损失 |
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(584,292 |
) |
|
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(415,062 |
) |
|
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(169,230 |
) |
|
利息收入，净额 |
|
27,906 |
|
|
|
8,415 |
|
|
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19,491 |
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|
其他(费用)收入，净额 |
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(10,623 |
) |
|
|
45 |
|
|
|
(10,668 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
(567,009 |
) |
|
|
(406,602 |
) |
|
|
(160,407 |
) |
|
所得税优惠 |
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748 |
|
|
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— |
|
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|
748 |
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|
净损失 |
$ |
(566,261 |
) |
|
$ |
(406,602 |
) |
|
$ |
(159,659 |
) |
收入。 总收入为$34.7截至2019年9月30日的9个月为3，530万美元，而截至2018年9月30日的9个月为3，530万美元。减少约60万美元的主要原因是，根据我们与Celgene的协议，ide-cel许可证和制造服务的合作收入减少。根据我们与Regeneron达成的协议，许可证和版税收入的增加以及协作收入的增加部分抵消了这一减少。
研发费用。 研究和开发费用是$420.6截至2019年9月30日的9个月为3.289亿美元，而截至2018年9月30日的9个月为3.289亿美元。总体增长 $91.7百万美元主要归因于以下几个方面：
|
|
• |
增加了5280万美元的员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的开支，这主要是由于员工人数增加以支持整体增长，包括基于股票的薪酬费用增加了2350万美元。参见附注11，“股本制薪酬”，在“简明综合财务报表附注”中，讨论以业绩为基础的限制性股票单位确认的股票补偿费用； |
|
|
• |
增加的信息技术和设施相关费用2，520万美元，其中包括采用ASU 2016-02的影响； |
|
|
• |
增加的协作研究资金成本1200万美元； |
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|
• |
实验室费用和其他平台费用增加的830万美元； |
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• |
增加的研究咨询和市场研究成本620万美元； |
|
|
• |
360万美元的材料生产成本增加。 |
这些增加的成本被许可证和里程碑费用减少1330万美元和临床试验相关成本减少320万美元部分抵消。
35
一般和行政费用。 一般和行政费用是 $195.2截至2019年9月30日的9个月为1.206亿美元，而截至2018年9月30日的9个月为1.206亿美元。增加 大致$74.6百万美元主要归因于以下几个方面：
|
|
• |
增加了5260万美元的员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的开支，这主要是由于员工人数增加以支持整体增长，包括增加2160万美元的基于股票的薪酬费用。参见附注11，“股本制薪酬”，在“简明综合财务报表附注”中，讨论以业绩为基础的限制性股票单位确认的股票补偿费用； |
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• |
与商业准备活动有关的1150万美元增加的费用；以及 |
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• |
增加的咨询费1020万美元。 |
利息收入，净额利息收入净额增加主要与投资赚取的利息收入有关，以及因取消确认与我们位于宾尼街60号的公司总部有关的融资租赁责任而产生的利息开支减少，该责任与二零一九年一月一日采用ASU 2016-02有关。
其他(费用)收入，净额其他(费用)收入净额的变化主要与权益证券公允价值的变化有关。
流动性与资本资源
截至2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券约为$1.41十亿。W预期我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足够为我们目前计划的行动提供资金直到2022年。
超出即时需求的现金将根据我们的投资政策进行投资，主要是为了流动性和资本保全。截至2019年9月30日，我们的资金主要持有美国国库券、美国政府机构证券、存款单、公司债券、商业票据和货币市场账户.
自1992年4月成立以来，我们的运营出现了亏损和累积的负现金流，截至2019年9月30日，我们的累计赤字为 $2.06 b上百万。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续遭受亏损。我们预计，我们的研究和开发以及一般和行政费用将继续增加，因此，我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，我们可能通过公共或私人股本或债务融资、战略合作或其他来源来筹集资金。
流动资金来源
现金流
下表列出了以下每个期间的主要现金来源和用途：
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为. 九个月结束 |
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9月30日 |
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2019 |
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2018 |
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(千) |
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经营活动中使用的现金净额 |
$ |
(405,408 |
) |
|
$ |
(283,695 |
) |
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投资活动提供的现金净额 |
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324,554 |
|
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(258,344 |
) |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
19,182 |
|
|
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735,771 |
|
|
现金、现金等价物和 限制现金 |
$ |
(61,672 |
) |
|
$ |
193,732 |
|
经营活动的现金流。这个 $121.7 截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比，运营活动中使用的现金增加了100万美元，部分原因是在此期间净亏损增加了1.597亿美元，这是由于薪资和薪资相关支出的增加以及我们支持整体增长的临床和临床前阶段计划的支出所致。经营活动中使用的现金也受到经营资产和负债变化的推动。
36
投资活动的现金流。美元582.9截至2019年9月30日的9个月，投资活动提供(用于)的现金变化为主要是由于增加了$402.7从有价证券到期日收到的收益百万美元和用于购买有价证券的现金减少$180.2百万美元，由增加的1美元抵消5.8与截至2018年9月30日的九个月相比，用于购买物业、厂房和设备的现金为百万美元，主要与北卡罗来纳州达勒姆的设施有关。
融资活动的现金流。融资活动提供的现金减少7.166亿美元，主要是由于公开发行普通股的收益减少了6.494亿美元，以及向Regeneron发行普通股的收益在截至2019年9月30日的九个月中减少了5450万美元，与截至2018年9月30日的九个月相比减少了5450万美元。
合同义务和承诺
除了在附注7中所讨论的，“租约”，和注8，“承诺和或有事项”在“简明综合财务报表附注”中，我们的合同义务和承诺没有重大变化，这包括在我们于2019年2月21日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
表外安排
截至2019年9月30日，我们没有SEC规则和法规中定义的任何表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临与利率变化相关的市场风险。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券分别为14.1亿美元和18.9亿美元，主要投资于美国政府机构证券和国库、联邦政府担保的存单、公司债券、商业票据和货币市场账户投资于美国政府机构证券。我们对市场风险的主要风险敞口是利率敏感性，这受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期证券。我们可供出售的证券受到利率风险的影响，如果市场利率上升，其价值将会下降。如果市场利率从2019年9月30日的水平立即统一提高100个基点，或1个百分点，我们对利率敏感的有价证券的净公允价值将导致假设下降约540万美元。
项目4.控制和程序
管理层对我们的披露控制和程序的评估
我们保持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息(1)在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
截至2019年9月30日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。我们的首席执行官和首席财务官基于上述评估得出结论，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，因为根据1934年“证券交易法”颁布的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义了这样的术语，这些变化已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或相当可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
37
P艺术II.其他信息
项目1.法律程序
在日常业务过程中，我们不时涉及与知识产权、商业安排、雇佣和其他事项有关的诉讼、索赔、调查、诉讼和诉讼威胁。虽然无法确定这些诉讼和索赔的结果，但截至2019年9月30日，我们并未参与任何可能或在最近对我们的财务状况产生重大影响的法律或仲裁诉讼。据我们所知，没有政府诉讼悬而未决，也没有针对我们的考虑。吾等并非任何重大法律程序的一方，而在该法律程序中，任何董事、执行管理层成员或吾等之附属公司是对吾等或吾等之附属公司不利的一方，或对吾等或吾等之附属公司有不利之重大利益。
项目#1A。危险因素
投资我们普通股的股份涉及很高的风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下关于这些风险的信息，以及本季度报告中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。
下面标有“*”的那些风险因素是从我们于2019年2月21日提交给证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中新增或重大更新的。
与商业化相关的风险
*我们作为一家商业公司的经验有限，ZYNTEGLO或未来产品的营销和销售可能不成功或不如预期的成功。
我们正开始在欧盟将ZYNTEGLO商业化，作为一种治疗成人和青少年TdT和非β患者的药物0/β0基因型，在我们于2019年6月收到欧盟委员会的有条件销售批准后。作为一家商业公司，我们的经验有限，关于我们克服生物制药行业产品商业化所遇到的许多风险和不确定性的能力的信息也有限。我们在后期临床开发方面也有几个项目。要执行我们的业务计划，除了成功地营销和销售ZYNTEGLO外，我们还需要成功地：
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• |
建立并维护我们与合格的治疗中心的关系，这些中心将治疗接受我们产品和任何未来产品的患者； |
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• |
获得ZYNTEGLO和任何未来产品的适当定价和报销； |
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• |
获得监管部门对我们管道中候选产品的开发和商业化的认可； |
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• |
发展和维持成功的战略联盟；以及 |
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• |
随着临床试验、营销批准和商业化而导致的成本和费用增加时，管理我们的支出。 |
如果我们不能成功地实现这些目标，我们可能无法开发候选产品，将ZYNTEGLO或任何未来的产品商业化，筹集资本，扩大我们的业务，或继续我们的运营。
*ZYNTEGLO和任何未来产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。
ZYNTEGLO和任何未来产品的商业成功在一定程度上将取决于医学界、患者和第三方或政府付款人普遍接受基因治疗产品，特别是ZYNTEGLO和任何未来产品，认为它们具有医疗用途、成本效益和安全。ZYNTEGLO和我们可能推向市场的任何其他产品可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。ZYNTEGLO和任何未来产品的市场接受程度将取决于许多因素，包括：
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• |
替代疗法的潜在疗效和潜在优势； |
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任何副作用的普遍性和严重性，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告； |
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• |
与我们的产品和任何未来产品的管理程序相关的化疗和清髓性治疗所导致的任何副作用的流行和严重程度； |
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• |
相对方便和易于管理； |
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• |
目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿； |
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市场营销和分销支持的力度以及竞争产品的市场引入时机； |
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• |
我们产品和任何未来产品的定价； |
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有关我们产品、任何未来产品或竞争产品和治疗方法的宣传；以及 |
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• |
足够的第三方保险覆盖范围或报销。 |
即使潜在的产品在临床前和临床研究中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受程度也要等到产品上市后才能知道。我们努力教育医学界和第三方支付者了解我们产品的好处可能需要大量资源，并且可能永远不会成功。我们教育市场的努力可能需要比竞争对手销售的传统技术所需的资源更多的资源。这些因素中的任何一个都可能导致ZYNTEGLO或任何未来的产品不成功或低于预期的成功。
*如果我们的产品或任何未来产品的市场机会比我们认为的要小，并且如果我们不能成功识别患者并获得巨大的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们将研究和产品开发的重点放在严重遗传病和癌症的治疗上。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的产品或任何未来产品的治疗中受益的这些疾病患者的子集的预测都是基于估计的。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，并且可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者的数量可能比预期的更少或更难识别。例如，由于CALD的新生儿筛查没有被广泛采用，并且在没有遗传筛查的情况下很难诊断CALD，我们可能很难找到从我们的Lenti-D候选产品中受益的患者。此外，我们产品和任何未来产品的潜在可寻址患者群体可能受到限制，或者可能不适合使用我们的产品进行治疗。例如，我们在欧洲获得了ZYNTEGLO的有条件市场批准，用于治疗没有β的tdt患者0/β0基因型。我们不能保证ZYNTEGLO是否或何时可用于所有TDT基因型的患者。
即使我们在批准的适应症范围内获得了产品的巨大市场份额，由于我们的产品和我们产品线中的候选产品的潜在目标人群很小，在没有获得额外适应症的营销批准的情况下，我们可能永远不会实现盈利。例如，在癌症领域，FDA通常批准最初仅用于复发或难治性晚期疾病患者的新疗法。我们期望在这种情况下最初寻求我们的T细胞为基础的癌症候选产品的批准。随后，对于那些被证明足够有益的产品(如果有的话)，我们希望在早期治疗系列中寻求批准，并有可能作为一线治疗，但不能保证我们的候选产品，即使获得批准，也会被批准用于早期治疗系列，并且，在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
这些因素中的任何一个都可能对我们从我们的产品和任何未来产品的销售中产生收入的能力，以及我们实现和保持盈利能力的能力产生负面影响，因此，我们的业务可能会受到影响。
*ZYNTEGLO和我们的候选产品依赖于复杂的供应链。我们的工程化自体基因治疗产品的制造和交付给我们带来了重大挑战，我们可能无法以支持商业化所需的质量、数量、地点或时间生产我们的载体和产品。此外，我们可能会遇到与支持商业化所需的合格治疗中心进行接触或协调的挑战。
为了使ZYNTEGLO和任何未来的产品商业化，我们将需要开发、签订合同或以其他方式安排必要的制造能力。我们目前依靠第三方来制造载体和药物产品，用于商业环境和我们发起的任何临床试验。虽然我们打算最终依靠内部和第三方制造商的组合来支持我们的商业化努力，但我们仍然在完成内部产能的建设和鉴定过程中，我们还没有在我们打算将ZYNTEGLO或未来产品商业化的所有地区获得商业规模的制造能力。通过建立我们自己的内部制造设施，我们已经发生了大量的支出，并预计在未来会产生重大的额外支出。此外，建造新设施有许多固有风险，可能导致延误和额外费用，包括需要获得必要的设备和第三方技术(如果有的话)。此外，我们已经并将继续雇用和培训合格的员工，为我们的制造工厂提供员工。我们可能无法及时或成功地扩大我们的内部能力，或以商业上合理的条款与第三方制造商谈判具有约束力的协议。
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我们慢病毒载体和药物产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识。细胞疗法产品的制造商经常在生产中遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产以及确保产品满足所需的规格方面。这些问题包括生产成本和产量的困难，质量控制，包括产品的稳定性，质量保证测试，操作员错误，合格人员的短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。我们不能保证这些问题不会在未来发生，也不能保证我们能够及时或利用可用的资金解决或解决出现的问题。此外，我们的商品开发成本还处于早期阶段。生产我们的慢病毒载体和药物产品的实际成本可能高于我们的预期，并可能对我们产品和任何未来产品的商业可行性产生重大的不利影响。如果我们或此类第三方制造商无法生产必要数量的慢病毒载体和我们的药物产品，或者不能符合GMP或其他相关监管要求，并且在我们计划的时间框架和成本参数内，我们的产品和任何未来产品的开发和销售可能会受到重大损害。此外，如果我们或我们的第三方制造商无法根据质量要求或在支持我们的开发和商业化活动所需的时限内大量生产我们的病毒载体或药物产品，则可能导致我们的计划延迟或资本支出增加。
此外，我们的供应商关系中的任何重大中断都可能损害我们的业务。我们从第三方采购关键材料，直接通过与供应商的协议，或间接通过我们的制造商谁与供应商有协议。用于制造我们的产品和候选产品的某些关键材料的供应商为数不多。这些供应商可能不会在我们需要这些关键材料的时候或在商业上合理的条件下向我们或我们的制造商出售这些关键材料。我们对制造商收购这些关键材料的过程或时间没有任何控制。此外，我们目前还没有就所有这些关键材料的商业供应达成协议。
此外，由于从受试者那里采购后，造血干细胞和T细胞的稳定性窗口有限，我们必须在我们希望将我们的产品和任何未来产品商业化的地区建立转导设施。目前，我们依靠美国和欧洲的第三方合同制造商生产用于商业化和临床研究的药物产品。由于我们的目标患者群体的一部分将在美国和欧洲以外，因此我们需要建立更多的转导设施，以复制我们的转导过程，以解决这些患者群体的问题。建立此类设施可能在财务上不切实际，或受到与这些新地点相关的技术、质量或监管问题的阻碍，我们也可能遇到与转移我们的转导过程有关的技术或科学问题，或我们可能无法及时或利用可用资金解决的其他发展问题。
我们的商业计划是在我们的关键发射地区将血液净化中心作为合格的治疗中心，用于收集患者造血干细胞并在制造后输注药物产品。为了确保合格的治疗中心准备好收集患者HSC并根据我们的规范和法规要求将其运送到我们的转导设施，我们计划培训并进行每个中心的质量认证，作为合约的一部分。我们打算让这些合格的治疗中心成为我们复杂供应链上的第一个和最后一个点，以达到商业环境中的患者。在我们的商业启动战略中，我们可能无法与所有地区的合格治疗中心接洽，或者我们可能会在接洽合格的治疗中心方面遇到其他挑战或延迟。我们可能无法管理收集患者材料并将其运送到生产现场以及将药物产品运送回患者的物流。由我们、我们的供应商以及其他不受我们控制的因素(如天气)造成的物流和装运延迟和问题可能会阻止或延迟向患者交付产品。如果我们的合格治疗中心的表现不能令人满意，我们可能会遭受声誉、运营和业务上的损害。我们预计，在患者材料从合格的治疗中心到转导设施，再回到患者的整个制造过程中，我们必须保持与患者材料相关的复杂的身份识别链和监管链。未能维护身份链和监管链可能会导致不良的患者结果、产品损失或监管行动。
*虽然我们正在继续发展我们的商业能力，但我们没有先前的销售或分销经验，并且在营销和市场准入方面的能力有限。我们希望投入大量的财政和管理资源来建立这些能力和基础设施，以支持商业运营。如果我们无法建立这些商业能力和基础设施，或者无法与第三方签订协议来营销和销售我们的产品或任何未来的产品，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。
虽然我们正在继续建立我们的现场团队，作为我们在欧洲的第一次商业发布的一部分，但我们没有先前的销售或分销经验，并且在营销和市场准入方面的能力有限。为了成功地将ZYNTEGLO和我们的开发计划可能产生的任何其他产品商业化，我们将需要开发这些能力，并进一步扩展我们的基础设施，以支持我们自己或与他人在美国、欧洲和其他地区的商业运营。将像ZYNTEGLO这样的自体基因治疗商业化是资源密集型的，需要在商业能力上进行大量投资。我们将与许多目前拥有广泛且资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有一个重要的内部团队或第三方的支持来履行这些职能，包括营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。此外，ZYNTEGLO和我们的潜在产品的很大一部分患者人口位于美国和欧洲以外的地区。我们
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可能无法及时或根本建立我们的全球能力和基础设施。鉴于任何特定产品和/或任何特定地理区域产生的潜在收入，建立这些能力和基础设施的成本可能是不合理的。我们目前预计，如果获得批准，我们将严重依赖第三方在某些地区推出和营销ZYNTEGLO和我们的潜在产品。我们可能会与第三方进行合作，以利用其成熟的营销和分销能力，但我们可能无法在有利条件下达成协议(如果有的话)。如果我们未来的合作伙伴没有投入足够的资源将ZYNTEGLO或我们未来的产品商业化(如果有的话)，并且我们无法自行开发必要的商业和制造能力，我们可能无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。
*新批准产品的保险范围和报销状态不确定。由于我们技术的新颖性和我们产品在单一管理中提供治疗益处的潜力，我们面临与产品定价和报销有关的额外不确定性。未能为任何新产品或当前产品获得或保持足够的覆盖和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。
政府和私人付款人的报销的可用性和程度对于大多数患者能够负担昂贵的治疗(如基因治疗产品)至关重要。此外，由于我们的疗法代表新的治疗方法，对潜在收入的估计将是复杂的。我们产品和任何未来产品的销售将在很大程度上取决于我们的产品和任何未来产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗保健管理组织支付，或由政府卫生行政当局、私人健康保险保险公司和其他第三方支付者报销。如果报销不可用，或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们的产品或任何未来的产品商业化。即使提供了承保范围，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现足够投资回报的定价。
对于新批准的产品，包括作为潜在一次性治疗的基因疗法的保险范围和报销，存在着重大的不确定性。在美国，关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)内的一个机构，因为CMS决定一种新药是否以及在多大程度上将根据联邦医疗保险覆盖和报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS将对像我们这样的基本新颖产品的报销做出什么决定，因为这些新产品没有既定的实践和先例。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。一些抗癌药物已经在美国被批准报销，而在某些欧洲国家还没有被批准报销。此外，初始基因疗法获得市场授权的报销成本或困难可能会为其他基因疗法的报销创造不利的环境。
在美国以外，某些国家，包括欧盟的一些成员国，为药品或医药产品制定价格和报销，就像在欧盟通常所说的那样，营销授权持有者的参与有限。我们不能保证这样的价格和报销会被我们或我们的合作者接受。如果这些外国司法管辖区的监管当局设定的价格或报销水平对我们或我们的合作者没有商业吸引力，我们或我们合作者的销售收入以及我们产品和任何未来产品在这些国家的潜在盈利能力都将受到负面影响。越来越多的国家正在采取主动，试图通过将削减成本的努力集中在国有医疗保健系统的药品上来减少巨额预算赤字。这些国际价格控制努力影响了世界所有地区，但在欧盟最为激烈。此外，有些国家需要先批准产品的销售价格，然后才能将其推向市场。^在许多国家，定价审查期在获得营销或产品许可批准后开始。^因此，我们可能会在特定国家获得产品的营销批准，但随后可能会遇到产品报销批准的延迟，或者受到价格法规的约束，这可能会延迟我们的产品商业发布，可能会持续很长一段时间，这可能会对我们在该特定国家从产品销售中获得的收入产生负面影响。
此外，在美国和国外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本可能会导致这些组织对批准的新产品的覆盖范围和报销水平进行限制，因此，它们可能无法覆盖或提供对我们的产品或任何未来产品的足够支付。我们预计，由于管理医疗的趋势，健康维护组织的影响力越来越大，以及更多的立法变化，我们的产品和任何未来产品的销售都将面临定价压力。总体上医疗费用的下行压力，特别是处方药和外科手术以及其他治疗，已经变得非常强烈。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
此外，由于我们的目标患者人数相对较少，我们产品和任何未来产品的定价和报销必须足以支付治疗和支持患者治疗的成本。如果我们无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售我们的产品以及任何未来产品的能力将受到不利影响。此外，我们产品的管理要求在输注工程细胞治疗产品之前，先收集患者的造血干细胞，然后进行化疗和清髓性治疗。为这些服务提供报销的方式和水平也很重要。此类服务的报销不足可能会导致医生产生抵触情绪，并对我们营销或销售产品的能力产生不利影响。
41
我们提出了新的支付模式，包括基于结果的支付安排，随着时间的推移支付，以帮助实现价值和分担潜在的一次性治疗的风险，如ZYNTEGLO。虽然我们正在与潜在支付者进行讨论，但不能保证任何支付者都会采用这些支付模式。这些支付模式可能不足以让付款人授予承保范围，如果我们无法为我们的产品或任何未来产品获得足够的承保范围，则我们的产品或任何未来产品的采用可能会受到限制。此外，在我们产品的报销受基于结果的安排影响的情况下，从产品销售收到的总付款可能会有所不同，我们未来付款的现金收集和产品销售的收入假设将面临风险，收入确认的时间可能与现金收集的时间不一致。
总的来说，这些因素可能影响我们成功地将我们的产品和任何未来的产品商业化并产生收入的能力，这将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
与我们的候选产品的研究和开发相关的风险
*我们无法预测何时或是否将获得营销批准以将我们的候选产品商业化，我们的产品和任何未来产品的营销批准最终可能会比我们预期的更狭隘。
在获得监管机构对候选产品商业化的市场批准之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体中的安全性、纯度和效力或功效。临床测试是昂贵的，耗时的和不确定的结果。通过临床研究进行的药物和生物制品的失败率很高。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床研究中遭受了重大挫折，即使在早期临床研究中取得了有希望的结果。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成(如果有的话)。一个或多个临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
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延迟与监管机构就研究设计达成共识； |
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在对我们的临床研究操作或研究场所进行检查后，或由于不可预见的安全问题，由监管机构实施临床持有； |
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延迟测试，验证，制造和交付我们的候选产品到临床现场； |
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未能从患者那里获得足够的细胞来制造足够的药物产品或达到目标细胞剂量； |
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延误患者完全参与研究或返回治疗后随访； |
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临床研究地点或患者退出研究； |
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与候选产品相关的严重不良事件的发生被视为超过其潜在益处；或 |
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需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化。 |
此外，我们临床研究的时间取决于我们招募合格患者参与测试我们的产品候选人的速度。我们计划在严重遗传病中评估当前候选产品的条件是罕见的疾病，患者数量有限，可用于临床研究的患者数量有限。我们临床研究的资格标准将进一步限制可用研究参与者的数量，而发现和诊断患者的过程可能会证明代价高昂。患者可能由于生物技术或基因治疗行业不良事件的负面宣传或其他原因(包括针对类似患者人群的竞争性临床研究)而不愿参与我们的研究。我们可能无法识别、招募和招收足够数量的患者，或那些具有所需或所需特征以实现研究多样性的患者，以及时完成我们的临床研究。我们过去在一些临床研究中经历过延迟，将来可能会遇到类似的延迟。此外，如果我们对我们的产品或候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以证明修改版本与早期版本的可比性。
以前或正在进行的研究的结果不一定能预测我们未来的临床研究结果，初步或中期结果可能不会继续或在研究完成后得到证实。关于我们的基因治疗和基于T细胞的候选产品治疗后的长期安全性和有效性的数据有限。这些数据或其他积极数据在我们正在进行的或未来的临床研究中可能不会继续或出现在这些患者或任何未来的患者身上，并且可能不会在涉及我们的候选产品的正在进行的或未来的研究中重复或观察到。例如，虽然接受LentiGlobin治疗的SCD患者在成功植入后可能会经历血管阻塞事件的减少，但不能保证他们将来不会经历血管阻塞事件。同样，接受ide-cel或bb21217候选产品治疗的复发和难治性多发性骨髓瘤患者可能会经历疾病进展。我们过去经历过意想不到的结果，将来可能也会遇到意想不到的结果。例如，我们的ZYNGEGLO临床研究的初步结果表明，没有β的TDT患者0/β0基因型经历了更好的治疗结果
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比患有TDT的患者 β0/β0基因型。因此，我们在欧盟获得了有条件的批准，我们希望在美国寻求FDA批准ZYNTEGLO最初用于治疗TDT患者谁没有β0/β0基因型好的。为了支持在患有TDT的患者中申请ZYNTEGLO的市场批准β0/β0基因型，我们启动了HGB-212研究，但我们不知道ZYNTEGLO是否或何时可用于所有基因型的TDT患者。此外，我们的候选产品也可能无法在临床开发的后期阶段显示出所需的安全性和有效性，尽管已经成功地通过了初步临床研究。不能保证这些研究中的任何一项最终都会成功，或者支持进一步的临床进展或我们的产品候选产品的市场批准。
即使我们的候选产品在临床研究中证明了安全性和有效性，由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延迟或拒绝。在产品开发、临床研究和审查过程中，我们可能会遇到基于未来立法或行政行为的额外政府法规的延迟或拒绝，或者监管机构政策的变化。监管机构也可以批准比要求的更少或更多的有限适应症的治疗候选者，或者根据上市后研究的表现批准批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的治疗候选成功商业化所必需或所需的标签声明。例如，开发儿科使用的候选产品是我们当前业务战略的重要组成部分，如果我们无法获得所需年龄范围的营销批准，我们的业务可能会受到影响。此外，EMA和欧盟委员会的批准可能并不表示FDA可能要求批准。
一般来说，FDA要求成功完成两项关键试验，以支持生物制品许可申请(BLA)的批准，但在某些情况下，将仅基于一项关键试验批准BLA。如果成功，我们相信我们正在进行的北极星-2研究的结果，以及我们正在进行的北极星研究和正在进行的hgb-205研究的数据，将足以构成ZYNTEGLO用于治疗没有β的成人和青少年TDT患者的血乳酸提交的基础0/β0基因型。此外，如果成功，我们相信我们Northstar-3研究的结果，以及我们Northstar研究和正在进行的Northstar-2研究的数据，可能足以构成为ZYNTEGLO提交的bla补充方案的基础，以治疗患有β的tdt患者0/β0基因型。然而，应该注意的是，我们提交和获得BLA批准的能力最终是FDA审查决定，这将取决于此时可用的数据，并且从安全性和/或有效性的角度来看，可用的数据可能不足以支持提交或批准BLA。根据这些正在进行的临床研究的结果，fda可能要求我们进行额外的或更大规模的关键试验，然后才能提交或获得zyNTEGLO的血乳酸批准，用于治疗没有β的tdt成人和青少年tdt患者。0/β0基因型。
基于我们与FDA和EMA的讨论，我们相信，根据我们正在进行的StarBeam研究和正在进行的ALD-103观察研究的临床数据，我们可能能够寻求批准我们用于治疗CALD患者的Lenti-D候选产品。我们的监管提交计划取决于我们的Lenti-D候选产品在STARBEAM研究中证明了足够的有效性和安全性。我们的Lenti-D候选产品是否符合批准条件最终将由FDA和EMA自行决定，并将取决于此时可用的数据，并且从安全性和/或有效性的角度来看，可用的数据可能不足以支持批准。根据我们正在进行的研究的结果，美国的FDA和欧盟的EMA和欧盟委员会可能要求我们进行额外或更大的临床试验，然后我们的Lenti-D候选产品才有资格获得批准。
在开发用于治疗SCD患者的LentiGlobin候选产品时，我们正在探索基于β的疗效终点A-T87Q表达和总血红蛋白，以及这些终点与临床结果的关系。我们在美国的发展计划取决于我们的LentiGlobin候选产品在正在进行的HGB-206研究和计划中的HGB-210研究中证明足够的有效性和安全性。我们的LentiGlobin候选产品是否符合批准条件最终将由FDA自行决定，并将取决于此时可用的数据，并且从安全性和/或有效性的角度来看，可用的数据可能不足以支持批准。例如，fda可能不接受β。A-T87Q表达和总血红蛋白作为其他SCD临床结果的替代终点，例如血管闭塞事件的频率。根据我们正在进行的和计划中的研究的结果，FDA可能要求我们在LentiGlobin候选产品获得批准治疗SCD患者之前进行额外或更大的临床试验。此外，我们正在与EMA就我们在欧洲SCD中LentiGlobin的拟议发展计划进行讨论，我们不能确定我们的HGB-206研究和计划中的HGB-210研究是否足以构成在欧洲初步提交MAA以治疗SCD患者的基础。
基于我们与FDA的讨论，我们和Celgene相信，根据我们正在进行的CRB-401和KarMma研究的临床数据，我们可能能够寻求批准ide-cel用于治疗复发和难治性多发性骨髓瘤患者。我们的监管提交计划取决于IDE-CEL在这些研究中显示出足够的有效性和安全性。ide-cel是否符合批准条件最终将由FDA自行决定，并将取决于此时可用的数据，并且从安全性和/或有效性的角度来看，可用数据可能不足以支持批准。根据我们正在进行的研究的结果，FDA可能要求我们在ide-cel有资格获得批准之前进行更多或更大的临床试验。
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我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，以及我们的竞争对手可能开发出比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况以及我们成功地将我们的产品和任何未来产品商业化的能力产生不利影响。如果我们的竞争对手获得监管当局确定的产品的孤儿药物排他性，并且与我们的产品或任何未来产品具有相同的适应症，我们可能在相当长的一段时间内无法获得适用监管当局批准的竞争产品。
我们从事严重遗传病和癌症的基因治疗，这两个领域都是竞争激烈且变化迅速的领域。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的资金、技术和其他资源，例如更多的研发人员、制造能力、经验丰富的营销和制造组织。由于技术的商业适用性的进步和在这些行业投资的资金的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、获得或许可比我们可能开发的任何产品更有效、更安全或更便宜的产品，或者比我们更早实现专利保护、营销批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在产品变得不经济或过时，我们可能不会成功地向竞争对手推销我们的候选产品。有关我们竞争的更多信息，请参见Form 10-K上我们的年度报告中的“项目1.业务-竞争”。
即使我们成功地获得市场批准，使候选产品比竞争对手更快地商业化，由于不断变化的监管环境，我们也可能面临来自生物仿制药的竞争。在美国，2009年的“生物制品价格竞争和创新法案”为证明与FDA批准的生物制品“高度相似”或“生物相似”或“可互换”的生物制品创建了一条简明的批准途径。这条途径可以允许竞争者参考自批准之日起12年后已经获得批准的生物制品的数据。在欧洲，欧盟委员会根据过去几年发布的一套生物类似药物批准的一般和产品类别指南，批准了几种生物仿制药的销售授权。在欧洲，竞争对手可能引用已经批准的生物制品的数据，但在批准后10年才能上市。如果在这10年中的前8年，市场授权持有人获得一个或多个新的治疗适应症的批准，这些新的治疗适应症与现有的治疗方法相比能带来显著的临床好处，那么这10年的期限将延长到11年。此外，公司可能正在其他国家开发生物仿制药，与我们的产品竞争。如果竞争对手能够获得引用我们产品的生物仿制药的市场批准，我们的产品可能会受到这些生物仿制药的竞争，并带来相应的竞争压力和后果。假设任何相关的专有期已经到期，我们适用的专利权的到期或成功挑战也可能引发来自其他产品的竞争。
此外，尽管ZYNTEGLO和我们的候选产品已被FDA和EMA授予孤儿药物地位，但其独占性存在局限性。在美国，孤儿药物的排他期为七年，而儿科排他性则在现有专利或排他期的基础上增加了六个月。在欧洲，孤儿药物可能能够获得10年的市场排他性，并在符合资格的儿科研究的基础上再延长两年。然而，如果药物不再满足最初的指定标准，孤儿的排他性可能会减少到六年。此外，营销授权持有者如果同意第二个孤儿药物申请或不能提供足够的药物，可能会失去孤儿排他性。当第二个申请人证明其药物在“临床上优于”原始孤儿药物时，孤儿药物的排他性也可能丧失。一般情况下，如果具有孤儿药物标识的产品获得了对其具有这种标识的适应症的第一次营销批准，则该产品有权获得一段时间的营销排他性，这排除了FDA或欧盟委员会批准构成同一药物的产品的另一营销申请，除非在有限的情况下，该产品在该营销排他性期限内具有相同的适应症。如果另一赞助商在我们之前收到此类批准(无论我们的孤儿药物名称如何)，我们将被排除在适用适应症的排他性期限内获得我们产品的营销批准。
最后，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的更多诉讼。我们竞争对手产品的可用性可能会限制对我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。
我们在确定或发现其他候选产品的努力中可能不会成功。
我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化基于我们基因治疗的产品的能力，包括我们的基因编辑平台。^我们在肿瘤学和严重遗传病方面的研究计划可能由于多种原因而无法确定其他潜在的临床开发候选产品。我们可能无法成功识别潜在的产品候选产品，或者我们的潜在产品候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有其他特性，使得产品无法销售或不太可能获得营销批准。确定新产品候选者的研究项目需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在计划或产品候选上。如果这些事件中的任何一项发生，我们可能会被迫放弃我们的研究、开发或商业化努力，转而从事一个或多个项目，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。
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我们可能会使用我们的财力和人力资源来追求特定的研究计划或产品候选，而不能利用可能更有利可图或有更大成功可能性的计划或产品候选。
由于我们的资源有限，我们可能会放弃或延迟对某些计划或候选产品的机会追求，或对后来证明具有更大商业潜力的迹象的追求。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来针对候选产品的研究和开发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过战略合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，在这种情况下，我们可能更有利于保留此类候选产品的独家开发和商业化权利，或者我们可能会将内部资源分配给治疗领域的候选产品，而在该领域中进行合作安排会更有利。
*在以前的涉及用于基因治疗的病毒载体的临床研究中，一些受试者经历了严重的不良事件，包括由于载体相关的插入致癌而导致白血病的发展。如果我们的载体显示出类似的效果，我们可能需要停止或延迟我们候选产品的进一步临床开发，我们的产品和任何未来产品的商业潜力都将受到重大的负面影响。
在任何基于病毒载体的基因治疗产品中，一个显著的风险是载体将插入致癌基因或其附近，导致患者成熟癌细胞的克隆增殖失控。在已发表的研究中，慢病毒载体已显示出比早期基因治疗研究中使用的γ-逆转录病毒载体更安全，没有公开的与基因治疗相关的不良事件事件，我们认为这是由于许多因素造成的，包括这些载体倾向于整合在基因内而不是在控制基因表达的区域，以及它们缺乏强大的病毒增强功能然而，应该注意的是，在HPV569的1/2阶段研究中，使用了TDT中的ZYNTEGLO和SCD中的LentiGlobin中使用的载体的前一代慢病毒载体，我们最初在一个对象中观察到，表达我们的功能基因的细胞中有不成比例的数量具有相同的插入位点。试验表明，这种部分克隆性优势包含了HMGA2基因中功能基因的插入，并持续了两到三年的时间。尽管最初有人担心观察到的克隆优势可能代表白血病前期事件，但自观察以来的七年多时间里，该事件或任何癌症迹象都没有出现不良的临床后果。随着时间的推移，HMGA2克隆在本主题中的存在稳步下降，以至于它不再是本主题中观察到的最常见的克隆。
尽管有关于慢病毒载体潜在安全性改进的历史数据，插入致癌的风险仍然是基因治疗的一个重大关切，我们不能保证它不会发生在我们正在进行的或计划中的任何临床研究中，或在商业环境中。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，暴露于基因治疗产品后也存在延迟不良事件的潜在风险。FDA已经声明慢病毒载体具有可能造成延迟不良事件的高风险的特征。如果发生任何此类不良事件，我们的临床研究的进一步进展可能会停止或延迟，我们可能无法继续将我们批准的产品商业化。
此外，我们的产品和任何未来的产品可能会导致其他尚未预测的不良事件。将危重患者纳入我们的临床研究可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是这些患者可能正在使用其他治疗或药物，或者他们的疾病进展。此外，使用我们的基因治疗产品和候选产品进行的治疗包括化疗或清髓性治疗，这可能会导致与我们的产品和候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响人们对我们产品和任何未来产品的潜在益处的看法以及我们临床研究的成功。这些事件中的任何一项都可能损害我们将产品和任何未来产品商业化的能力，我们产品的商业潜力将受到重大的负面影响。
接受基于T细胞的免疫治疗的患者，例如ide-cel和bb21217候选产品，可能会出现严重的不良事件，包括神经毒性和细胞因子释放综合征。如果我们的候选产品被发现具有高且不可接受的严重性和/或普遍的副作用或意外特征，其临床开发、营销批准和商业潜力将受到负面影响，这将严重损害我们的业务、财务状况和前景。
IDE-CEL和bb21217候选产品是嵌合抗原受体，或CAR，T细胞为基础的免疫疗法。在以前和正在进行的涉及CAR T细胞产品的临床研究中，包括那些涉及ide-cel和bb21217候选产品的研究，患者经历了诸如神经毒性和细胞因子释放综合征等副作用。存在与严重神经毒性和细胞因子释放综合征有关的危及生命的事件，需要强烈的医疗干预，如插管或加压支持，并且在一些情况下导致死亡。严重神经毒性是目前临床上定义为脑水肿、混乱、嗜睡、言语障碍、震颤、癫痫发作或其他中枢神经系统副作用的情况，当这些副作用严重到足以导致重症监护时。在某些情况下，严重的神经毒性被认为与使用某些
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在使用CAR T细胞产品之前使用的淋巴耗竭方案。细胞因子释放综合征是目前临床上由与细胞因子释放相关的某些症状定义的一种状态，包括发热、寒战、低血压，当这些副作用严重到足以导致使用机械通气或显著的升压药支持进行重症监护时。细胞因子释放综合征和与CAR T细胞产品治疗相关的严重神经毒性的确切原因目前尚不完全清楚。此外，患者在这些研究中还经历过其他不良事件，例如血细胞数量减少(以中性粒细胞减少，血小板减少，贫血或其他细胞减少的形式)，发热中性粒细胞减少，化学实验室异常(包括肝酶升高)和肾功能衰竭。
ide-cel或bb21217候选产品、其他针对BCMA的CAR T候选产品或我们的其他T细胞免疫治疗候选产品引起的不良副作用可能导致我们或监管当局中断、延迟或停止临床研究，并可能导致更具限制性的标签，或延迟或拒绝FDA或其他类似外国监管机构的上市批准。在某些情况下，诸如神经毒性或细胞因子释放综合征等副作用导致临床上进行中的临床试验和/或中止候选产品的开发。我们的研究结果可能揭示出高和不可接受的严重程度和副作用或意想不到的特征的流行。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募，或参与研究的患者完成研究的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，这些副作用可能不会被治疗医务人员适当地识别或管理，因为基于T细胞的免疫疗法产生的毒性通常不会在普通患者人群和医务人员中遇到。医务人员可能需要关于T细胞为基础的免疫治疗候选产品的额外培训，以了解它们的副作用。认识不足或未能有效管理T细胞免疫治疗候选产品的潜在副作用可能导致患者死亡。这些事件中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和潜在客户。
负面的舆论和对基因治疗和基因研究的更严格的监管审查可能会损害公众对我们产品和任何未来产品的看法，或对我们开展业务的能力或获得和维持我们的产品和候选产品的营销批准的能力产生不利影响。
公众的看法可能会受到基因治疗(包括基因编辑技术)不安全或不道德的说法的影响，以及该领域的研究活动和不良事件(即使最终不能归因于我们或我们的产品或候选产品)可能会导致政府监管的增加、公众的不利看法、招募患者参与我们的临床研究的挑战、潜在的监管延迟、对我们潜在产品的测试或批准的潜在监管延迟、对那些获得批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类产品的需求减少。更多限制性的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化或对任何批准产品的需求。
与我们对第三方的依赖有关的风险
*我们依靠Celgene成功开发ide-cel和bb21217并将其商业化。如果Celgene没有投入足够的资源开发ide-cel和bb21217，其努力不成功，或选择终止与我们的协议，我们的业务将受到重大损害。
根据我们与Celgene或Ide-cel CCPS的修订和重申的共同开发和推广协议，我们正在与Celgene在美国共同开发和共同促进ide-cel。根据Ide-cel CCPS，我们和Celgene共同承担在美国开发ide-cel并将其商业化的义务，我们将完全依赖Celgene在美国境外开发ide-cel并将其商业化。此外，我们已经独家授权Celgene开发和商业化bb21217候选产品，根据我们与Celgene的许可协议，我们保留在美国共同开发和共同推广bb21217的选择权。关于bb21217，我们负责完成正在进行的CRB-402研究，但Celgene负责进一步的临床开发和商业化成本，除非我们选择在美国共同开发和共同推广bb21217。如果我们行使在美国共同开发和共同推广bb21217的选择权，我们和Celgene将共同承担在美国开发和商业化bb21217的义务，我们将完全依赖Celgene在美国境外开发和商业化bb21217。
在我们与Celgene的合作中，Celgene有义务使用商业上合理的努力来开发ide-cel和bb21217并将其商业化。然而，Celgene可能确定，取消或停止ide-cel和bb21217的开发在商业上是合理的。这些结果可能由于许多原因而发生，包括内部业务原因(包括由于存在其他Celgene项目，这些项目可能与ide-cel和bb21217竞争)、临床试验的结果或由于不利的监管反馈。此外，在审查安全性和有效性数据时，FDA可能对使其在商业上不可行的一个或两个方案施加要求。此外，根据我们与Celgene的协议，Celgene在确定项目的开发和商业化计划和活动方面拥有一定的决策权。我们可能不同意Celgene所采用的发展战略，但我们将有有限的权利将我们的发展战略强加于
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塞尔金。同样，Celgene可能决定寻求市场批准，并将ide-cel或bb21217的商业化限制在比我们所追求的范围更窄的范围内。更广泛地说，如果Celgene选择停止ide-cel或bb21217的开发，我们可能无法自己推进候选产品。我们也将被阻止开发或商业化另一个基于CAR T细胞的候选产品，该候选产品在我们与Celgene的合作之外针对BCMA。
由于许多重要因素，这种合作关系可能在科学上或商业上对我们来说并不成功，其中包括：
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Celgene在确定其将应用于与我们的合作伙伴关系的努力和资源方面拥有广泛的自由裁量权。任何发展里程碑的时间和数量，以及我们在这种合作关系下可能获得的下游商业利润、里程碑和特许权使用费，除其他外，将取决于Celgene的努力、资源分配以及ide-cel、bb21217和其他候选产品的成功开发和商业化，这些都是我们合作的主题。 |
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Celgene可能单独或与他人一起开发和商业化与ide-cel、bb21217和其他候选产品相似或具有竞争力的产品，这些候选产品是其与我们合作的主题。例如，Celgene目前正在将其现有的某些产品商业化，包括来那度胺和泊马度胺，用于某些复发和难治性多发性骨髓瘤患者，还正在开发JCAR-H125，这是它通过收购Juno治疗公司获得的另一种针对BCMA的CAR-T候选产品。2018年3月。 |
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Celgene可能会无缘无故以及在我们无法控制的情况下终止与我们的合作伙伴关系，这可能会使我们难以吸引新的战略合作伙伴，或者对我们在科学界和金融界的看法产生不利影响。 |
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Celgene可能会开发我们的候选产品或将其商业化，从而引发可能危及或使我们的知识产权无效或使我们面临潜在责任的诉讼。 |
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Celgene可能不符合所有适用的法规要求，或者可能无法按照所有适用的法规要求报告安全数据。 |
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如果Celgene违反了与我们的安排，我们可能需要在法律程序中强制执行我们终止协议的权利，这可能会造成成本高昂，并导致我们向相关候选产品收回权利的能力延迟。如果我们由于Celgene的违约而终止与Celgene的协议，或Celgene无缘无故终止协议，则作为其与我们合作的主题的ide-cel或bb21217候选产品的开发和商业化可能会被延迟、缩减或终止，因为如果我们选择不进行或无法为这些候选产品进行新的合作，我们可能没有足够的财力或能力自行继续开发这些候选产品并将其商业化。 |
Celgene可能与第三方进行一项或多项交易，包括合并、整合、重组、出售大量资产、出售大量股票或其他控制权变更，这可能会转移其管理层的注意力，并对Celgene留住和激励关键人员的能力产生不利影响，这些人员对与我们的战略合作伙伴关系下的计划的持续发展非常重要。此外，任何此类交易的第三方可以决定重新确定Celgene的开发计划的优先顺序，以便Celgene停止勤奋地追求我们的计划的开发和/或终止与我们的各自合作。2019年1月，Celgene和百时美施贵宝公司(BMS)宣布，他们已经达成了一项最终合并协议，根据该协议，BMS将收购Celgene。这项交易已经得到Celgene和BMS股东的批准，BMS已经宣布，交易预计在2019年底或2020年初完成。BMS收购Celgene可能会导致组织和人员的变化、业务重点的转移或其他可能对我们与Celgene的合作产生重大不利影响的发展。不能保证BMS会同样重视ide-cel或bb21217候选产品的协作或开发和商业化。
*我们依赖第三方进行我们的慢病毒载体生产、药物产品制造和测试的某些或所有方面，这些第三方的表现可能不会令人满意。
我们不独立地进行慢病毒载体生产、药物产品制造和测试的所有方面。我们目前在这些项目上依赖第三方，并希望继续依赖第三方，包括在商业环境中的制造和测试。
我们在制造、测试、研究和开发活动中对这些第三方的依赖减少了我们对这些活动的控制，但不会解除我们确保遵守所有要求的法规和研究协议的责任。例如，对于我们自己开发和商业化的产品，我们将继续负责确保我们的每一项IND-Enabling研究和临床研究都按照研究计划和协议进行，并且我们的慢病毒载体和药物产品是按照相关司法管辖区应用的GMP制造的。
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如果这些第三方未能成功履行其合同职责，在预期的期限内，根据监管要求或我们声明的研究计划和协议进行研究，或根据GMP制造我们的慢病毒载体和药物产品，我们将无法完成或可能延迟完成临床前和临床研究以及制造过程验证活动，这些活动需要支持未来的IND、MAA和BLA提交和批准我们的产品候选产品，或支持我们产品的商业化(如果获得批准)。我们与这些第三方的许多协议都包含终止条款，允许这些第三方随时终止与我们的关系。如果我们需要进行替代安排，我们的产品开发和商业化活动可能会延迟。
依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己生产产品，我们就不会面临这些风险，包括：
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无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议； |
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由于对制造活动的所有方面使用第三方制造商，减少了控制； |
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这些活动没有按照我们的学习计划和规程进行的风险； |
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终止或不续订与第三方的制造协议，其方式或时间对我们来说是昂贵的或有害的；以及 |
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由于与我们的业务或运营无关的条件导致的对我们第三方制造商或供应商的运营的中断，包括制造商或供应商的破产。 |
我们可能被迫自己制造慢病毒载体和药物产品，我们可能没有能力或资源，或者与不同的制造商签订协议，如果有的话，我们可能无法在合理的条款下这样做。在某些情况下，制造我们的慢病毒载体或候选药物产品所需的技术技能可能是原始制造商特有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将这些技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让这些技能。这些事件中的任何一项都可能导致临床研究延迟或未能获得市场批准，或影响我们成功将产品或任何未来产品商业化的能力。这些事件中的一些可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暂停生产。
我们和我们的合同制造商在制造我们的产品和候选产品方面受到重大监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，产能有限。
所有参与临床研究或商业销售的治疗药物准备的实体，包括我们现有的产品和候选产品的合同制造商，都受到广泛的监管。批准商业销售或用于晚期临床研究的成品治疗产品的某些成分必须按照GMP制造。这些法规管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行，以控制和保证研究产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能导致引入外源试剂或其他污染物，或导致我们的产品和候选产品的性能或稳定性发生可能无法在最终产品测试中检测到的不慎变化。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持BLA或MAA的所有必要文件，并且在需要时，必须遵守FDA或其他监管机构通过设施检查计划执行的良好实验室操作规范(GLP)和GMP法规。我们的一些合同制造商还没有生产出商业认可的产品，因此没有获得必要的FDA或其他营销批准。我们的设施和质量系统以及部分或全部第三方承包商的设施和质量系统必须通过审批前检查，以符合适用法规，作为我们产品和潜在产品的营销审批条件。此外，监管当局可以随时审核或检查参与准备我们的产品或相关质量体系的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查，FDA或其他销售批准的产品将不会被授予。
监管当局还可以在批准销售产品后的任何时间，审核我们第三方承包商的制造设施。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用的法规，或者在独立于此类检查或审核的情况下发生违反我们的产品规格或适用的法规的情况，我们或相关监管机构可能会要求采取补救措施，这些措施对我们或第三方来说可能是昂贵和/或耗时的，并且可能包括临床研究或商业销售的临时或永久暂停，或设施的临时或永久关闭。对我们或与我们签订合同的第三方施加的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成重大损害。
如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持法规遵从性，FDA或其他监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准待决的生物产品申请，或撤销预先存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大损害。
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此外，如果来自一家经批准的制造商的供应中断，可能会导致商业供应的严重中断。具有必要制造能力的制造商数量有限。此外，替代制造商将需要通过BLA补充或类似的法规提交获得资格，这可能导致进一步的延迟。如果依赖新的制造商进行商业生产，监管机构也可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能导致我们的产品和任何未来产品的临床研究、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们招致更高的成本，并阻止我们成功地将我们的产品商业化。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法确保一个或多个替代供应商能够以大致相同的成本进行生产，我们的临床研究可能会被推迟，或者我们可能会失去潜在的收入。
我们期望依靠第三方来进行、监督和监控我们的临床研究，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。
我们希望依靠CRO和临床研究网站来确保我们的临床研究能够正确、及时地进行。虽然我们会有协议管理他们的活动，但我们对他们的实际表现的影响将是有限的。我们将只控制CRO活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床研究都按照适用的规程、法律、监管和科学标准进行，并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。
我们和我们的CRO必须遵守FDA和其他监管机构的GCP进行、记录和报告临床研究结果，以确保数据和报告结果可信和准确，并保护临床研究参与者的权利、完整性和机密性。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，我们未来临床研究中产生的临床数据可能被认为不可靠，FDA和其他监管机构可能会要求我们在批准任何营销申请之前进行额外的临床研究。
如果我们的CRO没有成功履行其合同义务或义务，未能在预期的最后期限内完成，或者由于未能遵守我们的临床协议或监管要求，或者由于任何其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们的临床研究可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得我们的产品候选产品的市场批准或成功商业化。结果，我们的财务业绩和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。
因为我们依赖第三方来制造我们的载体和药物产品，而且因为我们与各种组织和学术机构合作推进我们的基因治疗平台，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议和(如果适用)材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入他人的技术或被披露或用于违反这些协议的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，这些协议通常限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是我们事先得到通知，并且可能会将发布延迟一段时间，以保护我们在合作中产生的知识产权。在其他情况下，出版权完全由我们控制，尽管在某些情况下，我们可能与其他方共享这些权利。我们还进行联合研究和开发计划，可能需要我们根据我们的研究和开发伙伴关系或类似协议的条款共享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，无论是通过违反这些协议、独立开发或发布包括我们的商业秘密在内的信息，在发布时我们没有专有权或其他受保护的权利。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
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与我们的财务状况和资本要求有关的风险
*自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。
自1992年成立以来，我们每年都发生净亏损，包括截至2019年9月30日的9个月净亏损5.663亿美元。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为20.6亿美元。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的比率和我们产生收入的能力。我们已经在研究和开发上投入了大量的财政资源，包括我们的临床和临床前开发活动，我们预计这些活动在可预见的未来将继续下去。到目前为止，我们主要通过出售股权证券为我们的运营提供资金，并在较小程度上通过政府机构和慈善基金会的合作协议和赠款。我们预计在2020年初之前，ZYNTEGLO在欧盟的ZYNTEGLO不会产生任何产品收入，用于治疗没有β的成人和青少年TDT患者0/β0基因型。在获得营销批准后，我们未来的收入将取决于我们的产品和任何未来产品获得批准的任何市场的规模，以及我们实现足够的市场接受度、第三方付款人的报销以及我们的产品和任何未来产品在这些市场上的足够市场份额的能力。
在可预见的未来，我们预计将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计我们的费用将会大幅增加，如果我们这样做的话：
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继续我们的研究以及我们候选产品的临床前和临床开发，包括IDE-CEL，我们正在与Celgene共同开发它； |
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建立支持我们商业化努力的能力，包括在美国和欧洲建立销售、营销和分销基础设施，并将ZYNTEGLO和我们可能获得营销批准的任何其他产品商业化； |
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获得，建立和扩大制造能力，包括第三方制造商和我们自己的制造设施的能力； |
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启动额外的研究，临床前，临床或其他计划，因为我们寻求确定和验证其他候选产品； |
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获得或获得其他候选产品和技术的许可； |
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维护、保护和扩大我们的知识产权组合； |
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吸引和留住技术人员；以及 |
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遇到任何延迟或遇到上述任何问题。 |
我们招致的净亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动，因此对我们的经营结果进行逐期比较可能不能很好地反映我们未来的表现。在任何一个或多个特定季度，我们的经营业绩可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌。
我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。
我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成开发，并获得使我们的产品和任何未来产品商业化所必需的监管、定价和报销批准的能力。我们从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：
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完成我们候选产品的研究和临床前和临床开发； |
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为我们完成临床研究的候选产品寻求并获得监管和营销批准； |
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为我们的病媒和药品产品开发可持续的、商业规模的、可复制的和可转让的制造工艺； |
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建立和维护与第三方的供应和制造关系，这些第三方可以提供足够的(数量和质量)产品和服务，以支持我们的候选产品的临床开发和任何批准产品的商业需求； |
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通过与合作伙伴合作或(如果独立推出)建立现场团队、营销和分销基础设施，启动和商业化任何已批准的产品； |
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从私人和政府付款人处获得任何批准产品的充分定价和报销； |
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获得市场接受并采用任何批准的产品和基因疗法作为可行的治疗选择； |
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处理任何竞争的技术和市场发展； |
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就我们可能参与的任何合作、许可或其他安排中的有利条件进行谈判；以及 |
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维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和技术诀窍。 |
我们预计在可预见的未来将继续招致重大支出，我们预计随着ZYNTEGLO在欧盟的商业化，这些支出将增加，这一成本可能会随着竞争的加剧而增加。如果FDA、EMA或其他国内外监管机构要求我们进行临床和其他研究，除了我们目前预期的研究外，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够产生产品收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。
*我们不时需要筹集额外资金，这些资金可能无法在可接受的条款下获得，或根本无法获得。如果在需要时未能获得这一必要的资金，可能会迫使我们延迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。
我们目前正在通过临床前开发和其他候选产品的临床开发，推进TDT中的ZYNTEGLO，SCD中的LentiGlobin，CALD中的Lenti-D，以及多发性骨髓瘤中的ide-cel和bb21217。开发和商业化基因治疗产品是昂贵的，我们预计我们的研究和开发费用以及我们的商业化费用将随着我们正在进行的活动而大幅增加，特别是当我们在临床研究中推进我们的候选产品，并开始在欧洲的TDT将ZYNTEGLO商业化时。
截至2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为14.1亿美元。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们目前计划的运营提供资金，直至2022年。然而，由于我们目前未知的许多因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更快地通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的组合来寻求额外资金。在任何情况下，我们都需要额外的资金来获得我们的产品候选产品的营销批准和商业化。即使我们相信我们有足够的资金来满足我们目前或未来的运营计划，如果市场条件有利或我们有具体的战略目标，我们可能会寻求额外的资金。
任何额外的筹资努力可能会使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们批准的产品和候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款提供(如果有的话)。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持有量或权利产生不利影响，我们发行额外证券，无论是股本还是债务，或此类发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下降。出售额外的股本或可转换证券将稀释我们所有的股东。负债的发生将导致固定支付义务增加，我们可能需要同意某些限制性条款，例如对我们招致额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排寻求资金，或以其他方式在更早的阶段寻求资金，我们可能被要求放弃对我们的一些技术或候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、延迟或停止一个或多个我们的研究或开发项目或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩展我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
*如果我们在编制综合财务报表时所作的估计或所依赖的假设是不正确的，我们的实际结果可能与我们的预测和应计项目中反映的结果不同。
我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(GAAP)编制的。编制这些综合财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们的资产、负债、收入和支出的报告金额，我们应计的费用金额以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和各种其他假设
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我们认为在这种情况下是合理的。然而，我们不能向您保证，我们的估计或其背后的假设将是正确的。例如，我们对适用于我们战略合作项目的研究和开发预算进行估计。如果我们在这些估计中不正确，我们可能会低估或夸大我们的协作收入。我们关于药品定价计划和回扣的适用性的假设可能是不正确的，这些假设可能适用于我们的产品或任何未来的产品，这可能导致我们低估或高估我们的预期产品收入，特别是随着适用的定价法律和法规随着时间的推移而发展。此外，由于我们的产品或任何未来产品的付款受基于结果的安排的制约，随着时间的推移，从产品销售收到的付款总额可能会有所不同，我们未来付款的现金收集和产品销售的收入假设将面临风险，收入确认的时间可能与现金收集的时间不一致。
此外，我们不时发布与我们对可用于运营的现金、现金等价物和可销售债务证券的预期有关的财务指导，该指导基于估计和管理层的判断。如果出于任何原因，我们的支出与我们的指导方针有很大差异，或者我们使用现金的速度比预期的更快，我们可能不得不调整我们公开宣布的财务指导方针。如果我们未能满足，或者如果我们被要求更改或更新我们公开披露的财务指引或对我们业务的其他预期的任何元素，我们的股票价格可能会下跌。
*我们的经营业绩可能大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。
我们的经营业绩很难预测，可能会在每个季度和每年都会波动。由于最近欧盟委员会批准了ZYNTEGLO，并且没有历史销售数据，我们的产品销售将很难从一个时期预测到另一个时期。
此外，我们还与其他公司签订了许可和合作协议，其中包括研发资金和向我们支付的里程碑款项，我们预计从我们的合作协议中获得的收入将继续是我们收入的重要来源。因此，我们的收入还将取决于我们现有合作和许可协议下的研究和开发资金以及开发和临床里程碑的实现，特别是我们与Celgene和Regeneron的合作，以及签订潜在的新合作和许可协议。这些付款可能因季度而有很大差异，并且任何此类差异都可能导致我们的运营业绩从一个季度到下一个季度的大幅波动。
此外，我们业务的变化，例如与我们扩大的管道计划有关的开发、制造和临床试验费用的增加，或我们承担的额外计划，或业务活动，或进入战略交易，包括未来潜在的产品、技术或业务的收购，也可能导致我们的费用大幅波动。
这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现较大波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到我们可能提供的任何先前公开的收入或收益指引，这种股票价格下跌也可能发生。
与我们的业务运营相关的风险
*我们正在将ZYNTEGLO在美国境外商业化，因此我们将面临在美国以外开展业务的风险。
由于我们正在将ZYNTEGLO在美国境外商业化，因此我们的业务面临与在美国境外开展业务相关的风险。因此，我们未来的业务和财务业绩可能会受到各种因素的不利影响，包括：
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努力发展国际商业和供应链组织可能会增加我们的费用，转移我们管理层的注意力，使我们不再收购或开发产品候选产品，或者导致我们放弃在这些地区获得有利可图的许可机会； |
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特定国家或地区对潜在的合格治疗中心或适用于像我们这样的自体基因治疗的商业化的其他方面的要求或限制； |
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特定国家或地区的政治和文化气候或经济条件的变化； |
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外国法律和监管要求的意外变化； |
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在地方司法管辖区有效执行合同条款的困难； |
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国外知识产权保护不足； |
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贸易保护措施，进出口许可要求，如美国商务部颁布的出口管理条例和罚款、处罚或暂停或撤销出口特权； |
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适用的外国税收结构的影响和潜在的不利税收后果；以及 |
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外币汇率的重大不利变化。 |
除了美国和国外的FDA和相关监管要求外，我们还要遵守联邦、州和外国的其他反贿赂法规，其中包括美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)、“英国反贿赂法”(U.K.Brirupt Act)以及美国以外其他国家的类似法律。我们已经开发并实施了一项企业合规计划，该计划基于我们认为与我们类似的公司目前在制药行业的最佳做法，但我们不能保证我们、我们的员工、我们的顾问或我们的第三方承包商遵守或将遵守所有有关贿赂和腐败的联邦、州和外国法规。此外，我们位于美国以外的合作伙伴和第三方承包商可能没有足够的合规计划，或者可能不尊重他们所在地区的法律和指导。即使我们没有被确定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量的资源并产生负面宣传，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
*随着我们从一家主要从事发现、临床前研究和临床开发的美国公司发展为一家开发和销售多种药物并在国际上存在的公司，我们将需要扩大我们的组织，我们可能在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们在2019年为我们的第一个产品获得了有条件的营销授权，并将于2020年初推出ZYNTEGLO，在商业环境中治疗第一个患者，我们希望这将是多个地区多个产品的一系列营销批准和商业发布中的第一个。随着我们通过后期临床研究和提交营销授权的计划来推进多个产品候选，我们正在扩大我们在美国和欧洲的业务。截至2019年9月30日，我们有1，012名全职员工。在我们追求发展和商业化战略的同时，我们希望扩大我们的全职员工基础，并在美国和欧洲雇佣更多的顾问和承包商。这种预期的增长可能会对我们的行政和运作基础设施造成压力。因此，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动上转移出去，并将大量时间用于管理这些增长活动。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中分流财务资源，例如开发其他候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会增加超过预期，我们产生和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。为我们的业务招募和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科学技术人员，将是我们成功的关键。对技术人才的竞争是激烈的，流动率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多制药和生物技术公司之间竞争具有类似技能的个人。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能导致我们的基础设施薄弱、运营错误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产力下降。
即使我们获得了候选产品的营销批准，任何批准的产品仍将受到监管机构的审查。
即使我们获得司法管辖区的营销批准，监管当局仍可能对任何批准的产品(如ZYNTEGLO)的指示用途或营销施加重大限制，或对潜在昂贵的批准后研究、上市后监测或患者或药物限制施加持续要求。例如，FDA通常建议接受基因治疗的患者进行为期15年的潜在不良事件的随访观察。此外，批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件和产品不符合BLA中的规格的任何故障。已批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA批准对已批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查，此外还有其他可能适用的联邦和州法律。
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此外，产品制造商及其设施还需支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保其符合良好制造规范(GMP)，并遵守在BLA中所作的承诺。如果我们或监管机构发现以前未知的产品问题，例如意外严重性或频率的不良事件，或生产产品的设施出现问题，监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制，包括要求从市场召回或撤回产品或暂停生产。
如果我们在产品营销批准后未能遵守适用的法规要求，监管机构可以：
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发出警告信，声称我们违反了法律； |
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寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款； |
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暂停或者撤销营销批准； |
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暂停任何正在进行的临床研究； |
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拒绝批准未决的营销申请，例如我们提交的BLA或BLA的补充； |
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检取产品；或 |
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拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。 |
任何政府对涉嫌违法行为的调查都可能要求我们花费大量时间和资源作出回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将任何批准的产品商业化并产生收入的能力。
我们直接或间接受制于联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法律和健康信息隐私和安全法律。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能面临重大处罚，声誉损害，利润和未来收益减少。
在美国，药物和生物制品的研究、制造、分销、销售和推广，除FDA外，还受各种联邦、州和地方当局的监管，包括CMS、HHS的其他部门(例如，监察长办公室)、美国司法部、联邦贸易委员会以及州和地方政府。我们的业务直接或间接通过我们的处方人、客户和购买者进行，受制于各种联邦和州欺诈和滥用法律和法规，包括但不限于联邦“反回扣法规”、“联邦民事和刑事虚假申报法”和“医生付款阳光法”以及其他国家的法规和类似条款。除其他外，这些法律适用于我们的销售、营销和教育计划。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私法的约束。
州和联邦监管和执法机构继续积极调查违反卫生保健法律和条例的行为，美国国会继续加强执法工具的武器库。最近，2018年两党预算法案增加了违反某些联邦医疗保健法律(包括“反回扣条例”)的刑事和民事处罚。根据这些法律，执法机构也继续追求新的责任理论。尤其值得一提的是，政府机构最近加强了对制药公司支持或赞助的项目的监管审查和执法活动，包括报销和共同支付支持，为独立慈善基金会和其他为患者提供福利的项目提供资金。对这些方案的几次调查已经导致了重大的民事和刑事和解。
由于这些法律的广度和可用的法定例外和安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果发现我们的运营违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、禁止参与政府医疗保健计划(例如Medicare和Medicaid)、监禁以及缩减或重组我们的运营，任何这些都可能对我们运营业务的能力和运营结果产生不利影响。即使我们没有决心违反这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的财务状况，并转移我们管理层对经营业务的注意力。
在欧盟，制药公司、医疗保健专业人员和患者之间的互动也受欧盟各成员国严格的法律、法规、行业自律行为准则和医生专业行为准则的约束。欧盟禁止向医疗保健专业人员提供利益或优势，以诱导或鼓励处方、推荐、认可、购买、供应、订购或使用医药产品。此外，在欧盟层面和个人层面上，禁止直接向消费者投放处方药产品的广告
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成员国。此外，英国“反贿赂法”适用于在英国注册或“开展业务”的任何公司，无论所谓的贿赂活动发生在世界的哪个地方，这可能会对我们与英国内外的医生的互动产生影响。违反这些法律可能导致巨额罚款和监禁。
向某些欧盟成员国的医生支付的款项必须公开披露。此外，与医生的协议往往必须事先得到医生的雇主、他或她的主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管当局的通知和批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中有所规定。不遵守这些要求可能导致声誉风险，公开谴责，行政处罚，罚款或监禁。
欧盟成员国、瑞士和其他国家也通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。在欧盟，个人健康数据的收集和使用目前受“一般数据保护条例”(GDPR)的规定管辖。GDPR与单个欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法一起，对收集、分析和传输个人数据(包括临床试验和不良事件报告的健康数据)的能力施加了严格的义务和限制。具体而言，这些义务和限制涉及与个人数据相关的个人的同意、向个人提供的同意被视为有效的信息、将个人数据转移出欧洲经济区、安全违规通知、在处理个人数据时使用第三方处理器、个人数据的机密性以及违反数据保护义务的巨额潜在罚款。来自不同欧盟成员国的数据保护当局可能会对GDPR和国家法律做出不同的解释，并提出额外的要求，这增加了在欧盟处理个人数据的复杂性。 GDPR还对向欧盟以外的国家(包括美国)传输个人数据施加了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以高额处罚，包括最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的潜在罚款，以较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会对数据主体和消费者协会的私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的经营成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管做出了这些努力，但我们仍有可能面临与GDPR范围内的任何活动有关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。
*我们面临潜在的产品责任，如果成功向我们提出索赔，我们可能会招致重大的责任和成本。如果我们批准的产品或候选产品的使用伤害了患者，或被认为伤害了患者，即使这种伤害与我们批准的产品或候选产品无关，我们的营销批准可能会被撤销或以其他方式产生负面影响，我们可能会面临昂贵和破坏性的产品责任索赔。
在临床研究中使用我们的候选产品以及销售我们获得营销批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险。参与临床试验的患者、消费者、医疗保健提供者、制药公司或销售或以其他方式接触我们产品或候选产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。存在我们的产品或候选产品可能引发不良事件的风险。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行辩护，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论优点或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
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损害我们的商业信誉； |
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临床研究参与者退出； |
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相关诉讼的费用； |
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分散管理层对我们主要业务的注意力； |
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对患者或其他索赔人的巨额金钱赔偿； |
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无法开发我们的候选产品或将任何批准的产品商业化；以及 |
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减少对任何批准产品的需求。 |
我们提供产品责任保险，我们相信根据我们当前的临床计划和批准的产品，我们的产品责任保险范围是足够的；然而，我们可能无法以商业上合理的成本或足够的金额来维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。有时，在基于药物或医疗治疗的集体诉讼中，会有大的判决，这些药物或治疗产生了意想不到的不良影响。一次成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能导致我们的股票价格下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。
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我们批准的候选产品和候选产品所针对疾病的患者通常已经处于疾病的严重和晚期阶段，并且具有已知和未知的严重的预先存在的和潜在的威胁生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能遭受不良事件，包括死亡，原因可能与我们批准的产品或候选产品有关。此类事件可能使我们面临昂贵的诉讼，要求我们向受伤患者支付大量资金，延迟、负面影响或终止我们获得或维持任何批准产品的营销批准的机会，或要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在我们不相信不良事件与我们的产品有关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时的或不确定的。这些调查可能会中断我们的销售努力，延迟我们在其他国家的营销批准流程，或者影响并限制我们的产品候选人可能收到的营销批准类型或任何经批准的产品维护。由于这些因素，产品责任索赔，即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
医疗立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提出了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些变化可能会阻止或延迟我们的产品候选产品或任何未来产品候选产品的上市批准，限制或规范审批后活动，并影响我们销售获得营销批准的任何产品的盈利能力。法规、法规的变化或现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如：(I)我们的制造安排的变化；(Ii)对产品标签的添加或修改；(Iii)我们产品的召回或终止；或(Iv)额外的记录保存要求。如果实施任何此类改变，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
在美国，已经并将继续有一些立法倡议来控制医疗费用。例如，2010年3月，通过了由2010年“卫生保健和教育和解法案”或“平价医疗法案”修订的“患者保护和可负担医疗法案”，这一法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药行业产生了重大影响。除其他事项外，“平价医疗法案”提出了一种新的方法，根据该方法，制造商根据医疗补助药物回扣计划欠下的回扣针对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物进行计算，增加制造商根据医疗补助药物回扣计划欠下的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩展到在医疗补助管理的医疗组织中登记的个人，确定某些品牌处方药制造商的年费和税收，以及新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意提供70作为将制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险(Medicare)D部分的条件
自颁布以来，“平价医疗法案”的一些条款尚未完全实施，而某些条款受到了司法、国会或行政方面的挑战。因此，在执行“平价医疗法案”的某些方面以及为废除或取代该法案而采取的行动方面出现了延迟。美国最高法院支持该法案的某些关键方面，包括对未能在一年内或部分时间内保持符合资格的医疗保险或支付罚金的某些人实施基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。然而，由于2017年12月通过的税收改革立法，个人授权已从2019年1月1日起取消。2018年1月22日，特朗普总统签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了某些平价医疗法案授权费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税，根据市场份额对某些医疗保险提供商征收的年费，以及对非豁免医疗器械征收医疗器械消费税。2018年两党预算法案(或称BBA)修订了“平价医疗法案”(从2019年1月1日起生效)，以填补大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。
自2017年1月以来，特朗普政府签署了两项行政命令，旨在推迟“平价医疗法案”某些条款的实施，或者以其他方式绕过“平价医疗法案”规定的一些医疗保险要求。一项行政命令指示根据“平价医疗法案”具有权限和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟执行“平价医疗法案”的任何条款，这些条款将给各州、个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗设备制造商带来财政或监管负担。第二项行政命令终止了根据“平价医疗法案”向保险公司报销的费用分担补贴。几位州总检察长提起诉讼，要求阻止政府终止补贴，但他们的限制令请求于2017年10月25日被加利福尼亚州的一名联邦法官驳回。此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定，联邦政府不需要向主张欠他们的第三方支付者支付超过120亿美元的“合理医疗费用法案”(Affordable Care Act)风险走廊付款。这种报销缺口对第三方支付者的影响，平价医疗法案市场的可行性，提供者，以及我们的潜在业务，目前尚不清楚。
2018年7月，CMS发布了一项最终规则，允许根据“平价医疗法案”风险调整计划向某些符合“平价医疗法案”(Affordable Care Act)资格的健康计划和健康保险发行者进一步收取和支付款项，以响应联邦地区法院关于CMS用于确定此风险调整的方法的诉讼结果。此外，CMS最近发布了一项最终规则，从2020年开始，在为个人保险公司设定基准时，将给予各州更大的灵活性
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和小团体市场，这可能具有放松根据“平价医疗法案”对通过此类市场销售的计划所需的基本健康福利的影响。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官，或德克萨斯州地区法院法官裁定，个人授权是“平价医疗法案”的一个关键和不可分割的特征，因此，因为它作为2017年“减税和就业法案”的一部分被废除，“平价医疗法案”的其余条款也是无效的。尽管特朗普政府和CMS都声明该裁决不会立即生效，2018年12月30日，德克萨斯州地区法院法官发布了一项命令，暂缓判决随后的上诉和其他废除和取代“平价医疗法案”的努力将影响“平价医疗法案”和我们的业务。
此外，自“平价医疗法案”颁布以来，已经提出并通过了其他立法修改。2011年8月，奥巴马总统签署了“2011年预算控制法”成为法律，其中包括成立了赤字削减联合特别委员会，向国会推荐削减开支的建议。赤字削减联合特别委员会没有实现有针对性的赤字削减，这引发了立法自动削减到几个政府项目。这包括到2025年每个财政年度平均减少2%的医疗保险支付，除非国会采取额外的行动。根据英国银行家协会(BBA)的规定，这些削减延长至2027年。2013年1月，“2012年美国纳税人救济法”等内容进一步减少了对医院和癌症治疗中心等几家医疗机构的医疗保险支付，并延长了政府追回多付给医疗机构的期限，从三年延长到五年。
在美国，关于特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益增加。具体地说，最近美国国会进行了几次调查，并提出了联邦和州立法提案，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价和制造商患者计划之间的关系，并改革药品的政府计划报销方法。在联邦一级，特朗普政府的2019年预算提案包含可能在2019年预算过程中或在其他未来立法中颁布的进一步药品价格控制措施，例如，允许Medicare D部分计划协商Medicare B部分下某些药物的价格的措施，允许一些州协商Medicaid下的药物价格，以及消除低收入患者的仿制药成本分担。此外，特朗普政府发布了一份降低药品价格和药品自付成本的“蓝图”，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价和降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services，简称HHS)已经开始就其中一些措施征集反馈意见，同时正在现有权限下立即实施其他措施。例如，在2018年9月，CMS宣布它将允许Medicare Advantage计划从2019年1月1日开始选择对B部分药物使用STEP疗法，并且在2018年10月，CMS提出了一项新规则，要求通过或根据Medicare或Medicaid付款的处方药和生物制品的直接面向消费者的电视广告，在广告中包括该药物或生物制品的批发收购成本或价目表价格。尽管其中一些措施以及其他拟议的措施需要通过额外的立法获得授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品的准入限制和营销成本披露和透明度措施，并且在某些情况下, 旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
我们预计，已经通过并可能在未来采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得任何批准产品的价格带来更大的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人第三方支付者付款的类似减少。
在欧盟提供医疗服务，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家而不是欧盟法律和政策的问题。在这种情况下，各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总体而言，大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销进行限制。再加上希望开发和销售产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或延迟我们的产品候选产品的上市批准，限制或规范审批后活动，并影响我们将ZYNTEGLO和我们获得营销批准的任何其他产品商业化的能力。
57
外国、联邦和州层面的立法和监管提案已经并可能继续存在，旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻止我们产生收入，实现盈利，或将我们的产品商业化。此类改革可能对我们可能成功开发的产品候选产品的预期收入产生不利影响，我们可能获得营销批准，并可能影响我们的整体财务状况和开发产品候选产品的能力。
如果我们进行业务合并、合作或类似的战略交易，它们可能会扰乱我们的业务，转移管理层的注意力，稀释股东价值或难以整合。
我们定期考虑各种业务合并交易、合作、许可协议和与第三方的战略交易，包括可能导致我们收购或被第三方收购的交易。完成或执行任何未来的业务合并、协作或战略交易都可能涉及风险，例如：
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将管理资源从日常业务中分流； |
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与整合收购的技术和收购公司的运营相关的挑战； |
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承担不可预见的负债； |
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不同文化和做法的同化困难，以及广泛和地理分散的人员和业务的同化和保留； |
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在价值、投资回报或战略匹配方面的错误判断； |
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高于预期的交易成本；以及 |
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如果我们发行股权证券作为任何收购的代价，对我们现有股东的额外稀释。 |
由于这些风险，我们可能无法实现任何此类交易的预期收益。如果我们未能成功完成或整合任何收购，则只有在我们在寻求完成和整合收购过程中招致大量费用并投入大量管理时间和资源后，我们才可能被要求重新评估我们战略的组成部分。
未来的企业合并可能涉及收购重要的无形资产。我们可能需要记录确认的无形资产和商誉的未来减值。这些会计费用将增加报告的损失或减少任何未来报告的收益。此外，我们可以使用我们可用现金的很大一部分来支付公司或产品候选收购的购买价格。受我们现有负债的限制，我们有可能招致额外的债务或发行额外的股本证券作为这些收购的代价，这可能导致我们的股东遭受重大稀释。
社交媒体平台的越来越多的使用带来了新的风险和挑战。···
社交媒体越来越多地被用于交流我们的临床开发计划和我们的候选产品正在开发用于治疗的疾病。我们打算在我们的候选产品获得批准后，在我们的商业化努力中利用适当的社交媒体。生物制药行业中的社交媒体实践继续发展，与这种使用有关的法规并不总是明确的。这一演变造成了不符合适用于我们业务的法规的不确定性和风险。例如，患者可以使用社交媒体渠道报告所谓的不良事件。当此类披露发生时，存在我们未能监控和遵守适用的不良事件报告义务的风险，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力面前保护我们的业务或公众的合法利益，因为我们对我们的调查产品的言论受到限制。还存在在任何社交网络网站上不适当地披露敏感信息或负面或不准确的关于我们的帖子或评论的风险，或者我们的任何员工在社交网络网站上发布的帖子可能被解释为不适当促销的风险。如果这些事件中的任何一个发生或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任，面临监管行动，或对我们的业务造成其他损害。
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我们的计算机系统或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的计算机系统可能出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们候选产品的开发计划出现实质性中断，并对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的计算机系统以及我们当前或未来的第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的计算机系统可能出现故障，并且容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的损害。我们的信息技术系统的规模和复杂性，以及我们的合作者、服务提供商、承包商和顾问的规模和复杂性，以及存储在这些系统上的大量信息，使得这些系统容易受到服务中断、安全漏洞或其他故障的影响，这些故障是由于我们的员工或第三方业务合作伙伴的无意或故意行为，或恶意第三方的网络攻击造成的。对信息技术系统的攻击在其频率、持续程度、复杂程度和强度方面正在增加，而且这些攻击是由具有广泛动机和专门知识的日益成熟和有组织的团体和个人进行的。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。移动设备的普遍使用也增加了数据安全事件的风险。如果我们遇到重大的系统故障、事故或安全漏洞，导致我们的运营或第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的运营中断，则可能导致重大的声誉、财务、法律、监管、业务或运营损害。例如，我们候选产品的临床试验数据丢失可能导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的技术或候选产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，并且可能延迟我们候选产品的进一步开发。我们还在财务报告的内部控制方面依赖第三方服务提供商，这些服务提供商可能会遇到重大的系统故障或未能在其他方面履行其义务，这可能会影响我们编制准确和及时的财务报表的能力，从而损害我们的经营业绩、我们经营业务的能力以及我们投资者对我们的看法。此外，我们的责任保险在类型或金额上可能不足以承保与重大故障有关的索赔, 安全漏洞，网络攻击和其他相关的漏洞。
我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、机密性、数据安全性或类似义务，或导致敏感信息(包括个人身份信息)未经授权访问、发布或传输的任何数据安全事件或其他安全违规行为，可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明，可能导致第三方对我们失去信任，或可能导致第三方声称我们违反了隐私、机密性、数据安全财务状况或经营结果。此外，数据安全事件和其他安全漏洞可能很难检测到，识别它们的任何延迟都可能导致更大的危害。虽然我们实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的数据安全措施，但无法保证这些措施将成功防止服务中断或数据安全事件。
与我们知识产权相关的风险
如果我们不能获得或保护与我们的候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品相关的知识产权。生物技术和制药领域专利的强度涉及复杂的法律和科学问题，并且可能是不确定的。我们拥有的专利申请或许可内的专利申请可能不会导致发布的专利要求涵盖我们在美国或其他国家的候选产品。不能保证已经找到了与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关的现有技术，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中发出。即使专利确实成功发布，即使这些专利涵盖了我们的产品候选，第三方也可能质疑其有效性、可执行性或范围，这可能导致此类专利被缩小或失效。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，而第三方的竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
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如果我们持有或已获得许可的关于我们的计划或候选产品的专利申请未能发布，如果其保护的广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们的候选产品提供有意义的排他性，这可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将未来产品商业化的能力。最近已经提交了几项涉及我们候选产品的专利申请。我们不能提供任何保证，如有专利将颁发，任何此类专利的广度，或任何已发布的专利是否会被发现无效和不可强制执行，或是否会受到第三方的威胁。对这些专利或我们拥有或许可的任何其他专利的任何成功反对都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管批准方面遇到延迟，我们可以将受专利保护的候选产品推向市场的时间可以缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些在发布之前一直是保密的，因此我们无法确定我们是否是第一个提交任何与候选产品相关的专利申请的人。此外，如果第三方提交了此类专利申请，美国的干涉程序可以由第三方发起，以确定谁首先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。此外，专利有一个有限的寿命。在美国，专利的自然期满通常是在申请后20年。各种扩展可能是可用的，但是专利的寿命及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利生命期满，我们可能会对非专利药物的竞争持开放态度。
除了专利提供的保护外，我们还依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们的产品候选发现和开发过程中涉及专利以外的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求保护我们的专有技术和过程，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。我们还寻求通过维护我们房产的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有针对任何违规行为的充分补救措施。此外，我们的商业秘密可能会以其他方式被竞争对手知晓或独立发现。
虽然我们期望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和任何第三方谁可以使用我们的专有技术、信息或技术来签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，或者我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等效的信息和技术。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能对第三方盗用商业秘密的追索权不足。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否在常规基础上公开其他信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策在未来可能会发生什么变化(如果有的话)。
此外，一些外国的法律并没有像美国的法律那样保护专有权，也不是以同样的方式保护专有权。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是在国外。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的技术相关的非专利知识产权，并且不能保证我们将获得任何此类可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻止或延迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权。在美国国内外都有大量的诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼，干扰，反对，前部分E重新考试，授权书后审查，以及部分间审查美国专利商标局或美国专利商标局和相应的外国专利局的程序。在我们寻求开发候选的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的发展和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。
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第三方可能声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请，要求获得与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或处理方法的权利。由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此目前可能存在待决的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已发布的专利。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有任何第三方专利由具有管辖权的法院持有，以涵盖我们的任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们将此类候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得许可，或直到这些专利到期为止。同样，如果有任何第三方专利由具有管辖权的法院持有，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法(包括组合疗法)的各个方面，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发和商业化适用的候选产品，除非我们获得许可证或直到该专利到期。在这两种情况下，这样的许可证可能在商业上合理的条款下不可用，或者根本不可用。
向我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔进行辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将从我们的业务中大量转移员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，支付版税，重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
我们可能不会成功地通过收购和许可获得或维护基因治疗产品组件和开发流程所需的权利。
目前，我们拥有知识产权，通过第三方的许可和我们拥有的专利，开发我们的候选产品并将我们批准的产品商业化。由于我们的计划可能涉及额外的候选产品，这些候选产品可能需要使用第三方持有的专有权利，因此我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可或使用这些专有权利的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方获得或获得许可任何成分、使用方法、过程或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和获取是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在寻求许可或获取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为他们的规模，现金资源和更大的临床开发和商业化能力。
例如，我们有时与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作产生的任何机构技术权利的许可进行协商。无论此类知识产权的优先谈判权如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可。如果我们不能这样做，该机构可能会将知识产权提供给其他方，从而潜在地阻止我们进行我们的项目。
此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们分配或许可权利。我们也可能无法按照允许我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权，我们的业务、财务状况和增长前景都可能受到影响。
如果我们未能遵守我们从第三方获得知识产权许可的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。
我们是一系列对我们的业务很重要的知识产权许可协议的一方，并期望在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议对我们施加了，并且我们预计未来的许可协议将对我们施加各种勤勉、里程碑付款、版税和其他义务。如果我们未能履行这些协议规定的义务，或者我们面临破产，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可所涵盖的产品。
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我们可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的候选产品的开发或允许我们批准的产品的商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来开发或许可替换技术。如果我们不能这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们不能保证不存在可能对我们当前的候选产品、批准的产品或未来的产品强制执行的第三方专利，从而导致禁止销售我们的产品，或就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的补偿。
在许多情况下，对我们的许可技术的专利起诉完全由许可方控制。如果我们的许可人未能获得并保持对我们从他们那里许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对知识产权的权利或这些权利的排他性，我们的竞争对手可以使用这些知识产权来销售竞争产品。在某些情况下，我们控制对由许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反了与此类起诉相关的任何义务，我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任。知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，并且由于我们行业科学发现的快速步伐而变得复杂。在许可协议约束下的知识产权方面可能会出现争议，包括：
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许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题； |
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我们的技术和工艺侵犯不受许可协议约束的许可方知识产权的程度； |
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我们合作开发关系下的专利权和其他权利的再许可； |
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我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动满足这些勤勉义务； |
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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和技术诀窍的所有权；以及 |
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专利技术发明的优先权。 |
如果我们许可的知识产权纠纷妨碍或损害我们在可接受的条款下维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的批准产品或候选产品并将其商业化。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的。
竞争对手可能侵犯我们的专利或我们的许可人的专利。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能需要提交侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利或我们的许可人的专利无效，不可强制执行和/或未被侵犯，或者可能以我们的专利不涵盖所涉及的技术为理由，拒绝阻止另一方使用所讨论的技术。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几个法定要求中的任何一个，包括符合专利资格的主题、缺乏新颖性、明显性或未启用。不可执行性断言的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国PTO隐瞒了相关信息，或作出了误导性声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔要求，甚至在诉讼范围之外。这种机制包括重新审查、授予后审查和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。这样的诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，以至于它们不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可强制执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定是否存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的使现有技术失效的现有技术。如果被告在法律上主张无效和/或不可强制执行，我们将失去对我们批准的产品和/或候选产品的至少部分，甚至全部的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大的不利影响。
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由第三方挑起的或由我们提出的干扰诉讼可能是必要的，以确定发明相对于我们的专利或专利申请或我们的许可人的优先级。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方获得对其的许可权利。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干涉程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能不能像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼中因披露而受到损害。也可以公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
我们可能会受到有关我们的雇员、顾问或独立承包商不当使用或披露第三方机密信息或我们的员工不当使用或披露其前雇主的所谓商业秘密的指控。
我们雇用以前在大学或其他生物技术或制药公司工作的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们试图确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不会使用他人的专有信息或技术，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能对任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并会分散管理层和其他员工的注意力。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明或所有权的索赔。
我们还可能受到前员工、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们过去曾经遇到过，将来也可能不得不发生所有权纠纷，例如，由于顾问或参与开发我们的产品候选产品的其他人的义务冲突而产生的纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去有价值的知识产权，例如有价值的知识产权的独占所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并会分散管理层和其他员工的注意力。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
专利和/或应用程序的定期维护费、续约费、年金费用和各种其他政府费用将在专利和/或应用程序的生命周期内分几个阶段支付给美国PTO和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们雇用外部公司，并依赖我们的外部法律顾问支付这些费用，因为这些费用来自非美国专利机构。美国专利组织和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，意外失误可以通过支付滞纳金或通过其他方式按照适用的规则来修复。然而，在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生重大不利影响。
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美国专利法的变化可能会总体上减少专利的价值，从而损害我们保护产品的能力。
正如其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖知识产权，特别是专利。在生物技术行业中获得和执行专利涉及技术和法律复杂性，因此，获得和执行生物技术专利是昂贵的、耗时的和固有的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。最近美国最高法院的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加我们未来获得专利的能力方面的不确定性之外，这种事件的组合也造成了关于一旦获得专利价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利办公室的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
在全世界所有国家对候选产品的专利申请、起诉和辩护的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些外国法律并没有像美国联邦和州法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们发明的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并且还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术产品有关的法律制度，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售竞争产品的行为，而这种行为通常侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果有的话，所判给的损害或其他补救措施可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
与我们普通股所有权相关的风险
*我们普通股的市场价格可能具有很大的波动性，您可能无法以您购买股票的价格或更高的价格转售您的股票。
在股票市场交易的公司，特别是纳斯达克全球精选市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和生物技术和制药行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营业绩如何。
我们普通股的市场价格可能会波动。我们的股票价格可能会受到各种因素的影响而大幅波动，包括：
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临床前或临床研究的不良结果或延误； |
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我们的产品、候选产品或其他基因治疗产品或此类产品的临床研究中的不良事件报告； |
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无法获得额外资金； |
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在提交任何候选产品的IND、MAA或BLA方面的任何延迟，以及与FDA对该IND、MAA或BLA的审查有关的任何不利发展或感知的不利发展； |
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未能成功管理ZYNTEGLO或我们的候选产品在市场批准后的商业推出，包括未能管理我们的供应链运营，协调和向合格治疗中心的患者交付药物产品； |
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未能从私人和政府支付方获得足够的ZYNTEGLO或我们的产品候选产品的定价和报销； |
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营销批准后未获得市场接受和采用ZYNTEGLO或任何其他潜在产品的； |
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未能维持我们现有的战略合作或进入新的合作； |
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我们或我们的许可人和战略合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权； |
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适用于未来产品的法律法规的变化； |
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无法为ZYNTEGLO或我们的候选产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做； |
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不利的监管决定； |
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竞争对手引进新产品、新服务或新技术； |
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未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测； |
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未能达到或超过投资界的财务预测； |
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公众、立法机构、监管机构和投资界对制药行业的看法； |
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宣布我们、我们的战略合作伙伴或竞争对手的重大收购、战略合作伙伴、合资企业或资本承诺； |
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与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力； |
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关键科学或管理人员的增加或离职； |
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重大诉讼，包括专利或股东诉讼； |
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类似公司市场估值的变化； |
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我们或我们的股东将来出售我们的普通股；以及 |
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我们普通股的交易量。 |
我们的员工，包括我们的行政人员，根据预先安排的股票交易计划实际或潜在地出售我们的普通股，可能会导致我们的股价因多种原因而下跌或阻止其上升，而这些人的实际或潜在的销售可能会被其他投资者负面看待。
根据1934年“证券交易法”(经修订)第10B5-1条规定的指导方针和我们有关股票交易的政策，我们的一些员工，包括高管和董事会成员，已经并可能继续采用股票交易计划，根据这些计划，他们安排在未来不时出售我们的普通股股份。一般而言，我们的执行人员和董事根据此类计划进行的销售需要公开备案。这些人实际或潜在地出售我们的普通股可能导致我们的普通股价格下跌或由于多种原因阻止其增长。
我们普通股的未来销售和发行或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的股权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
未来将需要额外的资金来继续我们计划的运营。就我们通过发行股权证券筹集额外资本的程度而言，我们的股东可能会经历大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的销售而大大稀释。这些出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。
65
根据我们2013年的股票期权和激励计划或2013计划，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。根据2013年计划，可供未来授予的股份数量每年自动增加至多占上一日历年度12月31日我们所有流通股股份的4%，这取决于我们的董事会或薪酬委员会是否有能力采取行动减少任何给定年度的增加幅度。目前，我们计划每年根据2013年计划登记增加的可供发行的股票数量。如果我们的董事会或薪酬委员会选择每年以最高金额增加未来可供授予的股份数量，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能导致我们的股价下跌。我们也有员工股票购买计划，根据该计划购买的任何普通股也将导致稀释。
我们可能会受到证券集团诉讼的影响。
过去，证券集体诉讼往往是在证券市场价格下跌后针对公司提起的。这种风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，它可能导致大量的成本和管理层的注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
根据经修订的1986年“国内税法”的第382节，如果一家公司经历“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权变动(按价值)大于50%，该公司使用变动前净营业亏损结转(NOL)和其他变动前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变动后收入的能力可能会受到限制。自成立以来，我们已经完成了几项融资，我们相信这些融资导致了IRC第382节所定义的控制方面的变化。由于我们的股票所有权随后发生变化，我们也可能在未来经历所有权的变化。因此，如果我们赚取应纳税净收入，我们使用变动前净营业亏损结转抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能存在暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这可能会加速或永久增加州所欠税款。
我们不打算在我们的普通股上支付股息，因此任何回报将仅限于我们股票的价值。
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益以发展、运营和扩大我们的业务，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的升值。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中的规定，以及特拉华州法律的规定，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益或取消我们目前的管理。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的附例和特拉华州法律包含的条款可能具有延迟或阻止对我们的控制权的变更或我们的管理的变化的效果。我们修订和重述的公司注册证书和章程，包括以下条款：
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• |
授权“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，无需股东批准，并可能包含投票权，清算，股息和其他权利优于我们的普通股； |
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创建一个分类的董事会，其成员的任期错开为三年； |
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• |
明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会，我们的董事会主席，我们的首席执行官或我们的总裁召集； |
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• |
书面同意禁止股东行为； |
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建立股东批准的预先通知程序，以便在股东年度会议上提出，包括提议提名参加董事会选举的人员； |
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规定我们的董事只能出于原因被免职； |
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• |
规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数； |
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明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权； |
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• |
明确授权我们的董事会修改、修改或废除我们修订和重述的章程；以及 |
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• |
需要我们普通股持有人的绝对多数票来修订我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的附例的特定条款。 |
66
这些规定，单独或一起，可以延迟或防止敌意收购和控制权的变化或我们的管理的变化。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州普通公司法第203节的规定管辖，该条款限制了拥有超过15%的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。
我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的附例或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
无
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全披露
无
项目5.其他信息
我们管理董事、高级管理人员和员工的证券交易的政策允许我们的高级管理人员、董事和某些其他人员按照1934年“证券交易法”(经修订)下的10b5-1规则进行交易计划。我们被告知，我们的某些官员(包括David Davidson(首席医疗官)，Jeffrey Walsh(首席战略官)，Philip Gregory(首席科学官)，Jason Cole(首席运营和法律官)，以及Kory Wentworth(财务和财务副总裁))已经根据规则10b5-1和我们的监管证券交易的政策，在本季度报告10-Q表格的日期之后制定了交易计划。一般来说，在这些交易计划下，一旦交易计划到位，个人就会放弃对交易的控制。因此，这些计划下的销售可能在任何时间发生，包括可能在涉及本公司的重大事件之前、同时或紧接之后发生。·我们不承诺报告规则10b5-1未来可能被任何官员或董事采用的交易计划，或报告任何公开宣布的交易计划的任何修改或终止，但在法律要求的范围内除外。
67
项目6.eXhibit
作为Form 10-Q季度报告的一部分提交的展品在下面的Exhibit Index中列出，该Exhibit Index通过引用并入本文。
展品索引
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通过引用并入 |
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陈列品 数 |
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展品标题 |
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形式 |
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文件编号 |
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陈列品 |
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申报日期 |
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2.1 |
|
注册人与Precision Genome Engineering，Inc.之间的股票购买协议。 |
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8-K |
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001-35966 |
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2.1 |
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2014年6月30日 |
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3.1 |
|
修改和恢复的注册人注册证书 |
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8-K |
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001-35966 |
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3.1 |
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2013年6月24日 |
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3.2 |
|
修订和恢复注册人的章程 |
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8-K |
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001-35966 |
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3.2 |
|
|
2013年6月24日 |
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3.3 |
|
对注册人修订和恢复的章程的第1号修正案 |
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8-K |
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001-35966 |
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3.1 |
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2016年2月11日 |
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4.1 |
|
样本普通股证书 |
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S-1/A |
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333-188605 |
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4.1 |
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2013年6月4日 |
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4.2 |
|
修改并恢复投资者权利协议，日期为2012年7月23日，由注册人和在其中列出的投资者之间进行。 |
|
S-1 |
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|
333-188605 |
|
|
|
4.5 |
|
|
2013年5月14日 |
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4.3 |
|
修改和恢复的投资者权利协议，日期为2014年7月8日，由注册人和在其中列出的投资者之间进行。 |
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10-Q |
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|
001-35966 |
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4.6 |
|
|
2014年8月12日 |
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|
10.1# |
|
第二次修订和恢复的2002年的员工、董事和顾问计划，以及据此签订的奖励协议的形式 |
|
S-1 |
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|
333-188605 |
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10.1 |
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2013年5月14日 |
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10.2# |
|
经修订的2010年股票期权和授予计划，以及据此签订的奖励协议的形式 |
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S-1 |
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|
333-188605 |
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10.2 |
|
|
2013年5月14日 |
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|
10.3# |
|
2013年股票期权和奖励计划及其奖励协议的形式 |
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S-1/A |
|
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333-188605 |
|
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|
10.3 |
|
|
2013年6月4日 |
|
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|
10.4 |
|
注册人与其每一位执行人员和董事之间的赔偿协议格式 |
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S-1 |
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|
333-188605 |
|
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|
10.4 |
|
|
2013年5月14日 |
|
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|
10.5† |
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1996年12月11日由注册人(前称Genetix制药公司，Innogene制药公司的利益继承者)签署的专利许可协议和麻省理工学院 |
|
S-1 |
|
|
333-188605 |
|
|
|
10.6 |
|
|
2013年5月14日 |
|
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|
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|
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|
|
10.6† |
|
2016年10月28日由注册人和麻省理工学院之间对专利许可协议的第四次修订 |
|
10-K |
|
|
001-35966 |
|
|
|
10.7 |
|
|
2017年2月22日 |
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10.7† |
|
专利和技术诀窍许可协议No.07554F30，日期为2009年5月14日，由注册人(前称Genetix PharmPharmticals Inc.)以及注册人之间签订和INSERM-TRANT，经修改 |
|
S-1 |
|
|
333-188605 |
|
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|
10.7 |
|
|
2013年5月14日 |
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|
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|
10.8† |
|
2011年9月13日由注册人和巴斯德研究所签署的许可协议，经修订 |
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S-1 |
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|
333-188605 |
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|
10.8 |
|
|
2013年5月14日 |
|
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|
10.9† |
|
2013年9月10日由注册人和机构巴斯德对许可协议进行的第3号修改 |
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10-Q |
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|
001-35966 |
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10.2 |
|
|
11月14日，2013年11月14日 |
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68
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通过引用并入 |
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陈列品 数 |
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展品标题 |
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形式 |
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文件编号 |
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陈列品 |
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申报日期 |
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10.10† |
|
2015年4月1日由注册人和机构巴斯德对许可协议的第4号修改，以及注册人和机构之间的修改 |
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10-Q |
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|
001-35966 |
|
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|
10.10 |
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2015年5月6日 |
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10.11† |
|
2011年12月7日由注册人和研究开发基金会签署的许可协议 |
|
S-1 |
|
|
333-188605 |
|
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10.9 |
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2013年5月14日 |
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10.12† |
|
2012年4月2日由Leland Stanford Junior University注册人和董事会签订的更新协议 |
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S-1 |
|
|
333-188605 |
|
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|
10.10 |
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2013年5月14日 |
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10.13† |
|
注册人与Celgene Corporation之间的主协作协议，日期为2013年3月19日 |
|
S-1 |
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|
333-188605 |
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10.11 |
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2013年5月14日 |
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10.14† |
|
由注册人和Celgene Corporation修订并恢复主合作协议，日期为2015年6月3日 |
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10-Q |
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|
001-35966 |
|
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10.14 |
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2015年8月7日 |
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10.15 |
|
注册人与Celgene公司之间修订并恢复的主合作协议的第1号修正案，日期为2016年2月17日 |
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10-Q |
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|
001-35966 |
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10.15 |
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2016年5月4日 |
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|
10.16 |
|
由注册人和Celgene Corporation修订并恢复主合作协议的第2号修正案，日期为2017年9月28日 |
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10-Q |
|
|
001-35966 |
|
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|
10.17 |
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2017年11月1日 |
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10.17† |
|
由注册人和Celgene Corporation修订并重新启动的许可协议，日期为2016年2月16日 |
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10-Q/A |
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|
001-35966 |
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10.16 |
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2016年11月2日 |
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10.18† |
|
由注册人和Celgene Corporation修订并重新启动的许可协议，日期为2017年9月28日 |
|
10-Q
|
|
|
001-35966 |
|
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|
10.19 |
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2017年11月1日 |
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10.19† |
|
由注册人与Celgene Corporation和Celgene European Investment Company LLC修订并恢复共同开发、共同促进和利润分享协议，日期为2018年3月26日 |
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10-Q |
|
|
001-35966 |
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10.20 |
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2018年5月2日 |
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10.20† |
|
注册人与Biogen Idec MA Inc.之间的许可协议，日期为2014年8月13日 |
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10-Q/A |
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|
001-35966 |
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10.17 |
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2016年11月2日 |
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10.21† |
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注册人与Biogen MA Inc.之间的信函协议，日期为2017年9月29日 |
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10-Q |
|
|
001-35966 |
|
|
|
10.21 |
|
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2017年11月1日 |
|
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10.22† |
|
注册人与国家卫生研究院之间的独家专利许可协议，日期为2015年8月31日 |
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10-Q/A |
|
|
001-35966 |
|
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|
10.18 |
|
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2016年11月2日 |
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|
10.23† |
|
注册人与Sirion Biotech GmbH之间于2015年12月23日签署的许可协议 |
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10-K |
|
|
001-35966 |
|
|
|
10.23 |
|
|
2019年2月21日 |
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|
10.24†† |
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2016年11月18日由注册人和apceth Biphma GmbH签订的Toll制造和服务协议，经修订 |
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10-Q |
|
|
001-35966 |
|
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|
10.24 |
|
|
2019年8月1日 |
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10.25†† |
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临床和商业供应协议-病毒载体产品，日期为2017年11月27日，由注册人和SAFC Carlsbad，Inc.之间签订，经修订 |
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10-Q |
|
|
001-35966 |
|
|
|
10.25 |
|
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2019年8月1日 |
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69
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通过引用并入 |
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陈列品 数 |
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展品标题 |
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形式 |
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文件编号 |
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陈列品 |
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申报日期 |
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10.26# |
|
由注册人和Nick Leschly修改并恢复雇佣协议 |
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S-1/A |
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333-188605 |
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10.12 |
|
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2013年6月4日 |
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10.27# |
|
由注册人和Jeffrey T.Walsh修订并恢复雇佣协议 |
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S-1/A |
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|
333-188605 |
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10.13 |
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2013年6月4日 |
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10.28# |
|
由注册人和大卫·M·戴维森医学博士修订并恢复就业协议。 |
|
S-1/A |
|
|
333-188605 |
|
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10.15 |
|
|
2013年6月4日 |
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10.29# |
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2014年2月3日由注册人和Jason F.Cole签订的雇佣协议 |
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10-Q |
|
|
001-35966 |
|
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10.18 |
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2014年5月13日 |
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10.30# |
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2016年3月7日登记人和Jason F.Cole之间对就业协议的修正 |
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10-Q |
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|
001-35966 |
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10.25 |
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2016年5月4日 |
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10.31# |
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2016年11月3日对“就业协议”的第2号修正案，由注册人和杰森·F·科尔(Jason F.Cole)之间进行 |
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10-K |
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001-35966 |
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10.27 |
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2017年2月22日 |
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10.32# |
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2015年5月30日由注册人和Philip D.Gregory签订的雇佣协议 |
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10-Q |
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001-35966 |
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10.21 |
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2015年8月7日 |
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10.33# |
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2016年11月3日登记人与Philip D.Gregory之间对就业协议的修正 |
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10-K |
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001-35966 |
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10.31 |
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2017年2月22日 |
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10.34# |
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2013员工购股计划 |
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S-1/A |
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333-188605 |
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10.17 |
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2013年6月4日 |
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10.35# |
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蓝鸟生物公司的第一修正案。2013员工购股计划 |
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10-K |
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001-35966 |
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10.38 |
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2018年2月21日 |
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10.36# |
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注册人与Kory Wentworth之间日期为2017年11月16日的邀请函 |
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10-K |
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001-35966 |
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10.39 |
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2018年2月21日 |
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10.37# |
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高管现金奖励奖金计划 |
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S-1 |
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333-188605 |
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10.18 |
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2013年5月14日 |
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10.38# |
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2018年12月18日由注册人和William(“Chip”)Baird签订的雇佣协议 |
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8-K |
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001-35966 |
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10.1 |
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2019年2月11日 |
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10.39† |
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租约，日期为2015年9月21日，由注册人和ARE-MA Region No.40 LLC签订 |
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10-Q |
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001-35966 |
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10.30 |
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2015年11月5日 |
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10.40 |
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2016年6月21日对租赁的第一次修订，由注册人和ARE-MA区域编号40 LLC之间进行 |
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10-Q |
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001-35966 |
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10.37 |
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2016年8月3日 |
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10.41 |
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2016年11月14日对租赁的第二次修订，由注册人和ARE-MA区域编号40 LLC之间进行 |
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10-K |
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001-35966 |
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10.44 |
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2017年2月22日 |
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10.42†† |
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转租，日期为2019年4月16日，由注册人和安万特公司之间进行。 |
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10-Q |
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001-35966 |
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10.42 |
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2019年8月1日 |
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10.43 |
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对转租的修订，日期为2019年4月19日，由注册人和安万特公司之间进行。 |
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10-Q |
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001-35966 |
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10.43 |
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2019年8月1日 |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的认证。 |
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随此提交 |
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70
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通过引用并入 |
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陈列品 数 |
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展品标题 |
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形式 |
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文件编号 |
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陈列品 |
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申报日期 |
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31.2 |
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根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的认证。 |
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随此提交 |
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32.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条规定，对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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|
随附陈列 |
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|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档(实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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随此提交 |
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|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档。 |
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— |
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随此提交 |
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|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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— |
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— |
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— |
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|
随此提交 |
|
|
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|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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— |
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— |
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— |
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|
随此提交 |
|
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|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
— |
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— |
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— |
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|
随此提交 |
|
|
|
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104 |
|
封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，附件101中包含适用的分类扩展信息) |
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— |
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随此提交 |
|
† |
根据保密处理请求，本展品的部分内容(用星号表示)已被省略，本展品已单独提交给证券交易委员会。 |
|
†† |
根据SEC的规则，本展品的部分内容(用星号表示)已被省略。 |
|
# |
表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
71
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并得到正式授权。
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|
蓝鸟生物公司 |
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日期：2019年10月31日 |
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依据： |
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/s/Nick Leschly |
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|
尼克·莱斯切利 总裁、首席执行官和董事(首席执行官和正式授权官员) |
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|
日期：2019年10月31日 |
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依据： |
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/s/芯片Baird |
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|
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|
|
芯片Baird 首席财务官(首席财务官和正式授权官员) |
72