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假的--12-31Q3201900007667041.001.000.500.500.490.430.100.100.500.500.490.430.100.10P3YP1Y包括可赎回的不可控制权益的数额。00007667042019-01-012019-09-3000007667042019-10-210000766704好吧：NotesDue 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4217：美元iso 4217：美元Xbrli：股票Xbrli：纯嗯：贷款好吧：义务好吧：术语井：财产银行嗯：分段iso 4217：CADiso 4217：英镑井：建筑

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

(第一标记)




☑		依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

终了季度 (一九二零九年九月三十日)

或




☐		依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡时期到

委员会档案编号：1-8923

威尔托尔公司

(注册人的确切姓名，如其章程所指明的))



特拉华州			34-1096634
(国家或其他司法管辖区) (法团)			(国税局雇主 (识别号)

多尔街4500号	托莱多,	俄亥俄	43615
(主要行政办公室地址)			(邮政编码)

(419)			247-2800
(登记人的电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)



根据该法第12(B)条登记的证券
每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值1美元	井	纽约证券交易所
4.800%到期债券	WELL 28	纽约证券交易所
4.500%应收账款应于2034年到期	WELL 34	纽约证券交易所

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 þ不作再加工¨

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交(如果有的话)，在前12个月(或登记人被要求提交和发布此类文件的较短期限)中，每个交互数据文件都必须根据“法规”第405条(本章第232.405节)提交。是 þ不作再加工¨

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。



大型加速箱	þ	加速过滤器	¨	非加速滤波器	¨	小型报告公司	☐	新兴成长型公司	☐
(不要检查是否有一家较小的报告公司)

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐没有þ

截至2019年10月21日，登记人405,799,597普通股流通股。



	页
第一部分财务资料

项目1.财务报表(未经审计)

合并资产负债表	3

综合收益报表	4

合并权益表	6

现金流动合并报表	8

未审计综合财务报表附注	9

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析	29

项目3.市场风险的定量和定性披露	50

项目4.管制和程序	51

第二部分.其他资料

项目1.法律程序	52

第1A项.危险因素	52

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用	52

项目5.其他资料	52

项目6.展品	53

签名	53

第一部分财务资料

项目1. 财务报表

合并资产负债表

威尔托尔公司及附属公司

(单位：千)



	2019年9月30日(未经审计)			2018年12月31日(注)
资产：
房地产投资：
不动产所有权：
土地及土地改善工程	$	3,370,841		$	3,205,091
建筑物及改善工程	28,798,241			28,019,502
获得租赁无形资产	1,604,982			1,581,159
待售不动产，扣除累计折旧	336,649			590,271
在建工程	466,286			194,365
减去累计折旧和摊销	(5,769,843		)	(5,499,958		)
净不动产所有权	28,807,156			28,090,430
资产使用权，净额	536,689			—
应收房地产贷款，扣除备抵额	361,530			330,339
房地产投资净额	29,705,375			28,420,769
其他资产：
对未合并实体的投资	556,854			482,914
商誉	68,321			68,321
现金和现金等价物	265,788			215,376
限制现金	64,947			100,753
直线式应收租金	432,616			367,093
应收账款和其他资产	770,054			686,846
其他资产共计	2,158,580			1,921,303
总资产	$	31,863,955		$	30,342,072

负债和权益
负债：
无担保信贷安排和商业票据	$	1,334,586		$	1,147,000
高级无担保票据	9,730,047			9,603,299
担保债务	2,623,010			2,476,177
租赁负债	454,538			70,668
应计费用和其他负债	1,025,704			1,034,283
负债总额	15,167,885			14,331,427
可赎回的不可控制的利益	470,341			424,046
公平：
优先股	—			718,498
普通股	406,498			384,465
超过面值的资本	19,796,676			18,424,368
国库券股	(78,843		)	(68,499		)
累积净收入	7,129,642			6,121,534
累积股利	(11,870,244		)	(10,818,557		)
累计其他综合收入(损失)	(117,676		)	(129,769		)
其他股权转让	12			294
韦尔塔公司共计股东权益转让	15,266,065			14,632,334
非控制利益	959,664			954,265
总股本	16,225,729			15,586,599
负债和权益共计	$	31,863,955		$	30,342,072

注：合并资产负债表2018年12月31日已从该日经审计的财务报表中得出，但不包括美国普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。

综合收入报表(未经审计)

威尔托尔公司及附属公司

(单位：千，除每股数据外)



	三个月结束						九个月结束
	九月三十日						九月三十日
	2019			2018			2019			2018
收入：
驻地费用和服务	$	834,121		$	875,171		$	2,616,491		$	2,374,450
租金收入	412,147			342,887			1,178,817			1,019,857
利息收入	15,637			14,622			48,112			42,732
其他收入	4,228			3,699			15,064			22,217
总收入	1,266,133			1,236,379			3,858,484			3,459,256

费用：
财产营运费用	655,588			657,157			2,027,522			1,782,373
折旧和摊销	272,445			243,149			764,429			707,625
利息费用	137,343			138,032			423,911			382,223
一般和行政费用	31,019			28,746			100,042			95,282
衍生工具和金融工具净亏损(收益)	1,244			8,991			670			(5,642		)
债务清偿损失(收益)，净额	65,824			4,038			81,543			16,044
贷款损失准备金	—			—			18,690			—
资产减值	18,096			6,740			28,035			39,557
其他费用	6,186			88,626			36,570			102,396
总开支	1,187,745			1,175,479			3,481,412			3,119,858

所得税和其他项目前持续经营的收入(损失)	78,388			60,900			377,072			339,398
所得税(费用)福利	(3,968		)	(1,741		)	(7,789		)	(7,170		)
未合并实体的收入(损失)	3,262			344			(14,986		)	(836		)
房地产净收益(亏损)	570,250			24,723			735,977			373,662
持续经营的收入(损失)	647,932			84,226			1,090,274			705,054

净收益	647,932			84,226			1,090,274			705,054
减：优先股股利	—			11,676			—			35,028
减：非控制权益造成的净收入(损失)⁽¹⁾	58,056			8,166			82,166			13,539
可归因于普通股股东的净收入(亏损)	$	589,876		$	64,384		$	1,008,108		$	656,487

流通股平均数目：
基本	405,023			373,023			400,441			372,052
稀释	406,891			374,487			402,412			373,638

每股收益：
基本：
持续经营的收入(损失)	$	1.60		$	0.23		$	2.72		$	1.90
可归因于普通股股东的净收入(亏损)	$	1.46		$	0.17		$	2.52		$	1.76

稀释：
持续经营的收入(损失)	$	1.59		$	0.22		$	2.71		$	1.89
可归因于普通股股东的净收入(亏损)	$	1.45		$	0.17		$	2.51		$	1.76

按普通股申报和支付的股息	$	0.87		$	0.87		$	2.61		$	2.61

⁽¹⁾ 包括可赎回的不可控制权益的数额。

综合收入报表(未经审计)

威尔托尔公司及附属公司

(千)



	三个月结束						九个月结束
	九月三十日						九月三十日
	2019			2018			2019			2018
净收益	$	647,932		$	84,226		$	1,090,274		$	705,054

其他综合收入(损失)：
外币折算损益	(100,837		)	(15,293		)	(76,241		)	(137,095		)
衍生工具收益(亏损)	78,947			12,200			91,672			100,205
其他综合收入共计(损失)	(21,890		)	(3,093		)	15,431			(36,890		)

综合收入总额(损失)	626,042			81,133			1,105,705			668,164
减：可归因的综合收入(损失)总额非控制性利益⁽¹⁾	53,220			10,933			85,504			3,675
可归因于普通股股东的综合收入(损失)共计	$	572,822		$	70,200		$	1,020,201		$	664,489

⁽¹⁾包括可赎回的不可控制权益的数额。

合并股本报表(未经审计)

威尔托尔公司及附属公司

(单位：千)



	首选股票			共同股票		资本超过. 面值			国库股票			累积净收益		累积股利			累计其他综合收入(损失)			其他衡平法			非控制利益			共计
2018年12月31日结余	$	718,498		$	384,465	$	18,424,368		$	(68,499	)	$	6,121,534	$	(10,818,557	)	$	(129,769	)	$	294		$	954,265		$	15,586,599
综合收入：
净收入(损失)												280,470											10,785			291,255
其他综合收入																	(14,849		)				5,787			(9,062		)
综合收入总额																										282,193
非控制利益的净变化						(8,845		)															(1,497		)	(10,342		)
与股票奖励计划有关的数额，扣除没收后的数额				120		7,420			(5,993		)									(26		)				1,521
发行普通股的收益				7,212		525,408																				532,620
优先股转换	(718,498		)	12,712		705,786																				—
支付的股息：
普通股股利														(344,760		)										(344,760		)
截至2019年3月31日的结余	$	—		$	404,509	$	19,654,137		$	(74,492	)	$	6,402,004	$	(11,163,317	)	$	(144,618	)	$	268		$	969,340		$	16,047,831
综合收入：
净收入(损失)												137,762											11,349			149,111
其他综合收入																	43,996						2,387			46,383
综合收入总额																										195,494
非控制利益的净变化						(23,672		)															(7,959		)	(31,631		)
与股票奖励计划有关的数额，扣除没收后的数额				18		7,959			450											(80		)				8,347
发行普通股的收益				1,487		101,721																				103,208
支付的股息：
普通股股利														(353,677		)										(353,677		)
2019年6月30日结余	$	—		$	406,014	$	19,740,145		$	(74,042	)	$	6,539,766	$	(11,516,994	)	$	(100,622	)	$	188		$	975,117		$	15,969,572
综合收入：
净收入(损失)												589,876											29,948			619,824
其他综合收入																	(17,054		)				(4,836		)	(21,890		)
综合收入总额																										597,934
非控制利益的净变化						13,038																	(40,565		)	(27,527		)
与股票奖励计划有关的数额，扣除没收后的数额				4		5,100			(4,801		)									(176		)				127
发行普通股的收益				480		38,393																				38,873
支付的股息：
普通股股利														(353,250		)										(353,250		)
2019年9月30日结余	$	—		$	406,498	$	19,796,676		$	(78,843	)	$	7,129,642	$	(11,870,244	)	$	(117,676	)	$	12		$	959,664		$	16,225,729

合并股本报表(未经审计)

威尔托尔公司及附属公司

(单位：千)



	首选股票			共同股票		资本超过. 面值			国库股票			累积净收益		累积股利			累计其他综合收入(损失)			其他衡平法			非控制利益			共计
2017年12月31日结余	$	718,503		$	372,449	$	17,662,681		$	(64,559	)	$	5,316,580	$	(9,471,712	)	$	(111,465	)	$	670		$	502,305		$	14,925,452
综合收入：
净收入(损失)												449,347											5,191			454,538
其他综合收入																	20,212						(3,886		)	16,326
综合收入总额																										470,864
非控制利益的净变化						(13,157		)															(2,719		)	(15,876		)
与股票奖励计划有关的数额，扣除没收后的数额				150		11,085			(4,137		)															7,098
发行普通股的收益				130		7,060																				7,190
优先股转换	(5		)			5																				—
支付的股息：
普通股股利														(323,726		)										(323,726		)
优先股股利														(11,676		)										(11,676		)
2018年3月31日结余	$	718,498		$	372,729	$	17,667,674		$	(68,696	)	$	5,765,927	$	(9,807,114	)	$	(91,253	)	$	670		$	500,891		$	15,059,326
综合收入：
净收入(损失)												166,108											2,355			168,463
其他综合收入																	(41,378		)				(8,745		)	(50,123		)
综合收入总额																										118,340
非控制利益的净变化						(14,822		)															(35,937		)	(50,759		)
与股票奖励计划有关的数额，扣除没收后的数额				18		5,801			35											(11		)				5,843
发行普通股的收益				54		2,731																				2,785
支付的股息：
普通股股利														(323,372		)										(323,372		)
优先股股利														(11,676		)										(11,676		)
2018年6月30日结余	$	718,498		$	372,801	$	17,661,384		$	(68,661	)	$	5,932,035	$	(10,142,162	)	$	(132,631	)	$	659		$	458,564		$	14,800,487
综合收入：
净收入(损失)												76,060											7,847			83,907
其他综合收入																	(5,860		)				2,767			(3,093		)
综合收入总额																										80,814
非控制利益的净变化						(6,160		)															492,338			486,178
与股票奖励计划有关的数额，扣除没收后的数额				4		6,241			(92		)									(170		)				5,983
发行普通股的收益				3,548		228,049																				231,597
支付的股息：
普通股股利														(324,182		)										(324,182		)
优先股股利														(11,676		)										(11,676		)
2018年9月30日结余	$	718,498		$	376,353	$	17,889,514		$	(68,753	)	$	6,008,095	$	(10,478,020	)	$	(138,491	)	$	489		$	961,516		$	15,269,201

现金流量表(未经审计)

威尔托尔公司及附属公司

(单位：千)



	九个月结束
	九月三十日
	2019			2018
业务活动：
净收益	$	1,090,274		$	705,054
调整数，将净收入与(用于)业务活动的现金净额对账：
折旧和摊销	764,429			707,625
其他摊销费用	13,474			12,110
贷款损失准备金	18,690			—
资产减值	28,035			39,557
股票补偿费用	20,501			22,800
衍生工具和金融工具净收益	670			(5,642		)
债务清偿的损失(收益)，净收益	81,543			16,044
未合并实体的损失(收入)	14,986			836
租金收入少于(超过)收到的现金	(78,980		)	(7,830		)
与上述(下文)市场租赁有关的摊销，净转帐	(335		)	1,984
房地产处置损失(收益)，净收益	(735,977		)	(373,662		)
按未合并实体分配	—			21
应计费用和其他负债增加(减少)额	845			103,474
应收账款和其他资产减少(增加)	(8,255		)	(11,223		)
(用于)业务活动的现金净额	1,209,900			1,211,148

投资活动：
为购置支付的现金	(3,004,768		)	(3,190,534		)
支付现金，用于改善现有财产的基本建设	(206,413		)	(173,635		)
为在建工程支付的现金	(258,113		)	(88,146		)
资本化利息	(10,404		)	(6,357		)
房地产投资应收贷款	(82,345		)	(67,136		)
应收房地产贷款本金	32,130			149,592
其他投资，扣除付款后	(13,304		)	(49,572		)
对未合并实体的捐款	(194,490		)	(42,697		)
按松散实体分配	98,880			61,253
衍生工具的收益(付款)	(20,569		)	65,438
出售不动产所得收益	2,601,071			1,208,501
(用于)投资活动的现金净额	(1,058,325		)	(2,133,293		)

筹资活动：
无担保信贷安排和商业票据净增(减少)额	187,586			593,000
发行高级无担保债券的收益	3,253,516			2,825,898
为消灭高级无担保票据而支付的款项	(3,107,500		)	(1,450,000		)
发行担保债务的净收益	318,854			44,606
担保债务的支付	(233,952		)	(238,867		)
发行普通股的净收益	686,105			242,411
递延融资费用的支付和预付罚款	(82,249		)	(29,701		)
非控股权出资⁽¹⁾	42,988			11,238
分配给非控制利益⁽¹⁾	(138,270		)	(86,462		)
向股东分发现金	(1,047,968		)	(1,006,274		)
其他筹资活动	(11,643		)	(6,290		)
(用于)融资活动的现金净额	(132,533		)	899,559
外币折算对现金、现金等价物和限制现金的影响	(4,436		)	(5,432		)
现金、现金等价物和限制性现金增加(减少)	14,606			(28,018		)
期初现金、现金等价物和限制性现金	316,129			309,303
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	330,735		$	281,285

补充现金流信息：
已付利息	$	416,523		$	312,452
已缴所得税(已收)，净额	4,784			3,195

⁽¹⁾包括可赎回的不可控制权益的数额。

威尔托尔公司

未审计综合财务报表附注

1. 商业

威尔托尔公司(“公司”)，一家总部设在俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数公司正在推动医疗基础设施的转型。该公司与领先的老年人住房运营商、急性后提供者和卫生系统进行投资，以资助房地产和基础设施，以扩大创新的护理提供模式，并改善人们的健康状况和整体医疗保健经验。房地产投资信托公司WellTower™(“reit”)拥有集中在美国(“美国”)、加拿大和英国(“英国”)主要高增长市场的房地产的权益，包括老年人住房、急症社区和门诊医疗财产。

2. 会计政策及有关事项

提出依据

所附未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)为中期财务信息编制的，并附有关于第10-Q号表格和条例第十条第10条的季度报告指示。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整数(例如正常的经常性权责发生制)都已包括在内。的经营结果九结束的几个月2019年9月30日并不一定显示出截至2019年12月31日的年度的预期结果。如需进一步资料，请参阅财务报表及财务报表附注，这些财务报表及附注载于本署年报表10-K。2018年12月31日.

新会计准则

•

我们采用了2016-02年“会计准则更新”(“ASU”)、租约(主题842)(“ASC 842”)，要求承租人在其综合资产负债表上确认与大多数租赁所产生的权利和义务有关的资产和负债，同时继续在租赁期间综合收入报表中确认费用。截至2019年1月1日，我们采用了ASC 842，采用了修改后的追溯方法，并选择了在新标准的过渡指导下允许的一套实用权宜之计，除其他外，这使我们能够继承我们先前对现有租约的租赁分类和初始直接费用的结论。我们还进行了会计政策选择，使各类相关资产的短期租约不超过12个月。

2018年7月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2018-11“租约(主题842)：有针对性的改进”，(1)简化了承租人和出租人的过渡要求，增加了一个选项，允许各实体在采用新标准之日而不是在财务报表中提出的最早比较期适用新准则的过渡条款；(2)允许出租人作为一种实际的权宜之计，选择合同中的租赁部分和非租赁部分，如果符合某些标准，则将其作为单一租赁部分加以考虑。这种实用的权宜之计使一个实体评估一项合同是以租赁为主还是以服务为基础，并在有关会计准则下承认整个合同(即主要以租赁为主的合同将在ASC 842项下核算，以服务为主的合同将在2014-09年ASU“与客户签订的收入合同(ASC 606)”项下核算)。在2018年12月31日终了的一年中，我们根据先前的租赁指南ASC 840“租约”的规定确认了老年人住房经营居民协议的收入。在采用ASC 842后，我们选择了上述出租人实用的权宜之计，并根据主要部分，一般是非租赁服务部分，确认了我们老年人住房运营部门的收入。因此，从2019年1月1日起，我们在ASC 606项下占了此类居民协议的大多数。收入确认的时间和模式与通过前大致相同。

FASB还发布了ASU 2018-20“租约(主题842)：出租人的狭义改进”，这使出租人有能力进行会计政策选择，而不是评估政府当局对特定租赁创收交易征收的某些销售税和其他类似税收是否是出租人作为基础租赁资产所有人的主要义务。做出这一选择的出租人将将这些税收排除在对租赁收入和相关费用的计量之外。在采用ASC 842时，我们利用了这种实用的权宜之计，在这种情况下，我们的房客直接向税务机关缴纳房地产税。对于三重净值租赁安排，租户将房地产税汇给我们，我们向税务机关支付，我们已将相关收入和费用列入综合收入报表和物业运营费用综合报表。这份报告对我们的净收入没有影响。

对于公司为承租人的租赁，主要由土地租赁和各种办公和设备租赁组成，我们在采用时确认了以下资产的使用权：$509,386,000其中包括最低租赁付款的现值、现有的高于和/或低于市场租赁的无形价值和现有的直线租金负债。

威尔托尔公司

未审计综合财务报表附注

与这类租约有关。我们亦确认营运租契负债$357,070,000。该标准没有对我们的综合收入综合报表或现金流动综合报表产生重大影响。看见附注6更多细节。

以下ASU已经发布，但尚未通过：

•

2016年6月，FASB发布了题为“金融工具信用损失的计量”(ASU 2016-13)的ASU 2016-13。这一标准要求一种新的前瞻性“预期损失”模式，用于应收账款、持有至到期债务、贷款和其他工具。2018年11月，FASB发布了一项修正案，将新租赁标准下的运营租赁应收款排除在新的信贷损失标准范围之外。ASU 2016-13将于2020年1月1日对该公司生效，允许于2019年1月1日开始尽早采用。我们目前正在评估该标准对我们合并财务报表的影响。

3. 房地产收购与开发

根据我们的会计政策，所有购置财产的总价已根据其相对公允价值分配给有形和可识别的无形资产、负债和非控制权益。这些收购的业务结果自收购之日起已列入我们的合并业务结果，是适当部门的一个组成部分。交易成本主要是指在收购过程中发生的费用，包括尽职调查费用、法律和估价服务费用、根据所购资产公允价值计算的现有关系终止、租约终止费和其他购置相关费用。与资产收购有关的交易费用作为购买价格的一个组成部分资本化，所有其他非资本化成本反映在综合收入综合报表上的其他费用中。我们的某些子公司的功能货币是各自国家的本地货币。

以下是本报告所述期间按部门分列的房地产投资活动摘要(千)：



	九个月结束
	2019年9月30日												2018年9月30日
	长者房屋营运			三重网			门诊部医学			合计			长者房屋营运			三重网			门诊部医学			合计
土地和土地改良	$	107,945		$	14,172		$	187,301		$	309,418		$	47,865		$	413,588		$	18,496		$	479,949
建筑物和改善	1,138,484			125,763			1,324,371			2,588,618			535,436			2,239,422			79,205			2,854,063
获得租赁无形资产	61,163			—			104,309			165,472			68,084			12,383			11,271			91,738
在建	36,174			—			—			36,174			—			—			—			—
待售不动产	17,435			—			—			17,435			—			396,265			22,032			418,297
资产使用权，净额	—			—			58,377			58,377			—			—			—			—
应收款和其他资产	6,742			—			419			7,161			1,255			1,322			6			2,583
所获资产总额⁽¹⁾	1,367,943			139,935			1,674,777			3,182,655			652,640			3,062,980			131,010			3,846,630
担保债务	(43,209		)	—			—			(43,209		)	(89,973		)	—			(14,769		)	(104,742		)
租赁负债	—			—			(47,740		)	(47,740		)	—			—			—			—
应计费用和其他负债	(9,639		)	(100		)	(23,483		)	(33,222		)	(14,686		)	(13,199		)	(910		)	(28,795		)
获得的负债总额	(52,848		)	(100		)	(71,223		)	(124,171		)	(104,659		)	(13,199		)	(15,679		)	(133,537		)
非控制利益⁽²⁾	(39,570		)	(1,056		)	(1,201		)	(41,827		)	(9,818		)	(512,741		)	—			(522,559		)
非现金收购相关活动⁽³⁾	(11,889		)	—			—			(11,889		)	—			—			—			—
为购置支付的现金	1,263,636			138,779			1,602,353			3,004,768			538,163			2,537,040			115,331			3,190,534
在建工程	184,581			37,649			42,316			264,546			28,222			49,619			16,733			94,574
减：资本利息	(5,972		)	(1,565		)	(2,867		)	(10,404		)	(2,608		)	(1,932		)	(1,817		)	(6,357		)
外币换算	3,597			329			—			3,926			2,151			180			—			2,331
应计项目⁽⁴⁾	—			—			45			45			—			—			(2,402		)	(2,402		)
为在建工程支付的现金	182,206			36,413			39,494			258,113			27,765			47,867			12,514			88,146
现有物业的基本改善	160,260			10,337			35,816			206,413			127,274			6,766			39,595			173,635
投资于不动产的现金总额，除所获现金外	$	1,606,102		$	185,529		$	1,677,663		$	3,469,294		$	693,202		$	2,591,673		$	167,440		$	3,452,315

⁽¹⁾不包括$1,910,000和$391,580,000期间获得的不受限制和限制的现金九结束的几个月2019年9月30日和2018分别。

⁽²⁾包括可赎回的非控制权益和非控制权益的数额。

⁽³⁾涉及购置先前确认为对未合并实体的投资的资产。

⁽⁴⁾表示非现金应计金额，用于在未来期间为已转换的财产支付的金额，并按当期支付的金额确定。

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建筑活动

以下是在所述期间投入服务并开始创收的建筑项目摘要(千)：



	九个月结束
	2019年9月30日		2018年9月30日
发展项目：
长者房屋营运	$	28,117	$	86,931
三重网	—		90,055
门诊医疗	—		11,358
发展项目共计	28,117		188,344
扩建项目	—		8,879
在建工程共计	$	28,117	$	197,223

4. 房地产无形资产

以下是我们的不动产无形资产的摘要，但不包括按所列日期分类待售的无形资产(单位：千美元)：



	2019年9月30日			2018年12月31日
资产：
就地租赁无形资产	$	1,486,255		$	1,410,725
上巿租客租约	69,770			63,935
市面以下土地租赁⁽¹⁾	—			64,513
租赁佣金	48,957			41,986
总历史成本	1,604,982			1,581,159
累计摊销	(1,206,227		)	(1,197,336		)
净账面价值	$	398,755		$	383,823

加权平均摊销期(以年份计)	9.5			16.0

负债：
市面以下租客租约	$	94,581		$	81,676
高于市场的土地租赁⁽¹⁾	—			8,540
总历史成本	94,581			90,216
累计摊销	(47,521		)	(44,266		)
净账面价值	$	47,060		$	45,950

加权平均摊销期(以年份计)	8.2			14.7

⁽¹⁾自2019年1月1日起，自采用ASC 842以来，市场地面租赁无形资产以上及以下均在资产使用权范围内报告，在综合资产负债表上列有净额。

以下是所列期间房地产无形摊销的摘要(千)：



	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018
与(以上)/以下市场租户租赁有关的租金收入，净额	$	291		$	(294	)	$	210		$	(978	)
与就地租赁无形资产和租赁佣金有关的摊销	(48,414		)	(31,455		)	(101,837		)	(97,479		)

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无形资产和负债的未来估计摊销总额如下(千)：



	资产		负债
2019	$	37,833	$	2,390
2020	103,599		8,868
2021	53,156		7,899
2022	36,057		7,163
2023	29,858		5,031
此后	138,252		15,709
共计	$	398,755	$	47,060

5. 出售所持有的处置和资产

由于各种原因，我们定期出售物业，包括有利的市场条件、行使租客购买选择权或减少集中(即物业类型、关系或地理位置)。期间截至2019年9月30日止的三个月，我们以总价$出售我们的基准高级生活投资组合1.810亿美元的销售收益520百万收益被用来消灭美元。110亿无担保定期贷款和美元24百万有担保的债务。

在…2019年9月30日, 12老年人住房经营，八三重网五门诊医疗财产，房地产总余额为$336,649,000被归类为待售。此外，有担保债务$24,338,000及其他资产及负债净额$7,608,000与待售物业有关。在截至2019年9月30日止的9个月，我们记录了净减值费用$13,121,000与某些持有作出售用途的物业有关，而该物业的账面价值超过公允价值，则减去估计出售成本，及$14,914,000与五持有供使用的财产，其账面价值超过未来未贴现现金流之和。以下是我们在报告所述期间的不动产处置活动摘要(千)：



	截至9月30日的9个月，
	2019			2018
房地产处置：
长者房屋营运	$	1,204,084		$	2,200
三重网	660,885			604,480
门诊医疗	482			223,069
总处置	1,865,451			829,749
房地产净收益(亏损)	735,977			373,662
已处置的其他资产/负债净额	(357		)	5,090
房地产处置收益	$	2,601,071		$	1,208,501

出售所持有的处置和资产

根据我们通过的ASU 2014-08年度“财务报表列报(专题205)和不动产、厂场和设备(专题360)：报告已停止的业务和披露一个实体的部件处置情况”，2014年1月1日以后出售或归类为待售但不符合停办业务定义的财产所产生的经营业绩不再在我们的综合收入综合报表中重新分类。以下是在所述期间(以千为单位)与这些属性有关的活动：



	三个月到9月30日，				截至9月30日的9个月，
	2019		2018		2019		2018
收入：
总收入	$	37,431	$	126,386	$	271,119	$	381,440
费用：
利息费用	455		643		1,716		2,144
财产营运费用	22,576		79,989		172,738		233,858
折旧准备	188		16,556		25,563		55,341
总开支	23,219		97,188		200,017		291,343
房地产处置收入(损失)净额	$	14,212	$	29,198	$	71,102	$	90,097

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6. 租赁

我们出租土地、建筑物、办公空间和某些设备。我们的许多租赁都包括延长期限的选择。25年数或者更多。我们合理地肯定会行使的价值更新期权在我们的使用权、资产和租赁负债中得到确认。由于我们的大部分租约并没有提供租约协议内隐含的利率，我们以租约开始时的增量借款利率来决定租约付款的现值，而增量借款利率则是以我们较长期的借款利率(以实际定价方式厘定)来厘定。30年数以及其他长期市场利率)。1月1日前开始的租约，2019，我们使用增量借款利率2018年12月31日.

我们将某些房地产转租给第三方。我们的转租组合包括与创世纪医疗保险的融资租赁。七建筑。

本报告所述期间租赁费用的构成部分如下(千)：



	分类	截至2019年9月30日止的三个月			截至2019年9月30日止的9个月
经营租赁费用：⁽¹⁾
房地产租赁费用	财产营运费用	$	3,647		$	18,326
非房地产租赁费用	一般和行政费用	516			1,286
融资租赁费用：
租赁资产摊销	财产营运费用	2,304			6,549
租赁负债利息	利息费用	1,328			3,497
分租收入	租金收入	(1,043		)	(3,130		)
共计		$	6,752		$	26,528

⁽¹⁾包括短期租约，这是不重要的。

租赁负债到期日2019年9月30日如下(千)：



	经营租赁			融资租赁
2019	$	5,040		$	2,511
2020	19,873			9,121
2021	19,781			8,787
2022	18,594			8,161
2023	18,559			69,244
此后	1,107,479			94,590
租赁付款总额	1,189,326			192,414
减：估算利息	(845,411		)	(81,791		)
租赁负债现值总额	$	343,915		$	110,623

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与租赁有关的补充资产负债表信息如下2019年9月30日(以千计，租赁条件和贴现率除外)：



	分类	2019年9月30日
资产使用权：
经营租赁-房地产	资产使用权，净额	$	372,831
融资租赁-房地产	资产使用权，净额	163,858
房地产使用权，资产净值		536,689
经营租契-法团	应收款和其他资产	4,711
资产使用权共计，净额		$	541,400

租赁负债：
经营租赁		$	343,915
融资租赁		110,623
共计		$	454,538

加权平均剩余租约期限(年份)：
经营租赁		48.0
融资租赁		16.3

加权平均贴现率：
经营租赁		5.19		%
融资租赁		5.17		%

与租赁有关的现金流动补充资料如下(千)：



	分类	截至2019年9月30日止的9个月
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金：
经营租赁的经营现金流	应收账款和其他资产减少(增加)	$	4,858
经营租赁的经营现金流	应计费用和其他负债增加(减少)额	(4,949		)
融资租赁的经营现金流	应收账款和其他资产减少(增加)	8,241
融资租赁现金流融资	其他筹资活动	(2,487		)

实质上，我们作为出租人的所有经营租约都包含不断升级的租金结构。带有固定年度租赁自动扶梯的租约通常在初始租赁期内以直线确认，但须经过可收取性评估。与特遣队租用自动扶梯租赁有关的租金收入一般是根据这一期间应支付的合同现金租金记录的，我们门诊医疗组合中的租赁通常包括租户偿还的某种形式的经营费用。我们认识到$1,178,817,000与经营租赁有关的租金和其他收入，其中$147,815,000用于可变租赁付款，九结束的几个月2019年9月30日，主要是偿还业务费用，如公用地区维持费、水电费、保险和房地产税。下表列出了在下列地点生效的租约的未来最低应收租金付款：2019年9月30日(不包括老年人住房经营伙伴关系中的财产，不包括任何业务费用偿还)(单位：千)：



2019	$	344,158
2020	1,356,086
2021	1,324,256
2022	1,296,077
2023	1,239,804
此后	9,576,700
合计	$	15,137,081

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7. 房地产贷款应收

请看附注2表10-K所载的财务报表2018年12月31日关于我国房地产贷款应收账款及相关利息收入会计政策的探讨。

以下是我们应收房地产贷款净额(单位：千)的摘要：



	2019年9月30日			2018年12月31日
抵押贷款	$	320,989		$	317,443
其他房地产贷款	108,913			81,268
减去应收贷款损失备抵额	(68,372		)	(68,372		)
合计	$	361,530		$	330,339

以下是我们在报告所述期间的房地产贷款活动摘要(单位：千)：



	九个月结束
	2019年9月30日							2018年9月30日
		三重网		门诊部医学		合计		长者房屋营运		三重网			门诊部医学		合计
应收房地产贷款预付款：
新贷款投资		$	25,000	$	5,000	$	30,000	$	11,806	$	10,628		$	14,993	$	37,427
利用现有贷款		33,955		18,390		52,345		—		29,709			—		29,709
房地产贷款现金垫款净额		58,955		23,390		82,345		11,806		40,337			14,993		67,136
应收房地产贷款收据：
贷款偿付		29,020		—		29,020		—		116,161			—		116,161
贷款本金支付		3,110		—		3,110		—		33,431			—		33,431
房地产贷款现金收入净额		32,130		—		32,130		—		149,592			—		149,592
房地产贷款现金预付款(收入)净额		$	26,825	$	23,390	$	50,215	$	11,806	$	(109,255	)	$	14,993	$	(82,456	)

2016年，我们重组了创世纪医疗保险公司的房地产贷款，并记录了一笔金额为美元的贷款损失费用。6,935,000在其中一项贷款中，由于预期未来现金流量的现值低于贷款的账面价值，我们在2017年录得额外的贷款损失费用$。62,966,000与创世纪医疗相关的房地产贷款，基于对预期未来现金流的估算，按贷款的实际利率折现。在2019年3月，我们确认了一项贷款损失准备金$18,690,000为某些不再被认为可收回的三重净值房地产贷款提供充分的准备金。在截至2019年6月30日的季度内，这些贷款被注销。截至2019年9月30日，贷款损失余额备抵额$68,372,000被认为足以吸收预期损失。2019年9月30日，我们有一有未清余额的房地产贷款$2,534,000非应计状态。

以下是我们减值贷款的摘要(千)：



	九个月结束
	2019年9月30日		2018年9月30日
期末减值贷款余额	$	188,043	$	201,971
贷款损失备抵	68,372		68,372
未保留减值贷款余额	$	119,671	$	133,599
这一期间的平均减值贷款	$	194,298	$	230,645
确认减值贷款的利息⁽¹⁾	12,082		13,361

⁽¹⁾系指自贷款确认为减值以来确认的这一期间的现金利息。

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8. 对未合并实体的投资

我们参加了一些合资企业，这些合资企业一般对老年人住房和保健房地产进行投资，这些实体的业务结果从合资企业收购之日起已列入我们的综合业务结果，并反映在我们的综合收入报表中，作为未合并实体的收入或损失。以下是我们对未合并实体的投资摘要(千美元)：



	百分比所有权⁽¹⁾	2019年9月30日		2018年12月31日
长者房屋营运	10%至50%	$	409,522	$	344,982
三重网	10%至49%	8,038		34,284
门诊医疗	43%至50%	139,294		103,648
共计		$	556,854	$	482,914

⁽¹⁾不包括实质不动产的所有权。

在…2019年9月30日，我们合资投资的未摊销基差总额为$。102,144,000主要原因是，我们购买实体权益的金额(包括交易费用)与合资企业净资产的历史账面价值之间存在差异，这一差额将在相关财产的剩余使用寿命内摊销，并列入所报告的未合并实体的收入数额。

9. 信贷集中

我们使用统一的净营业收入(“NOI”)作为我们的信贷集中度指标。附注18以获得更多信息和和解。下表汇总了有关我们的信贷集中度的某些信息。九个月结束 2019年9月30日，不包括我们在未合并实体中所占的NOI份额(单位：千美元)：



	数目	共计		百分比
按关系分列的集中度：^(1,4)	特性	诺伊		诺伊⁽²⁾
日出老人生活⁽³⁾	165	$	257,372	14%
原药	218	161,313		9%
里韦拉⁽³⁾	98	109,953		6%
创世纪保健	54	90,451		5%
贝尔蒙特村	21	59,763		3%
剩余投资组合	983	1,152,110		63%
合计	1,539	$	1,830,962	100%

⁽¹⁾创世纪保健和ProMedica是在我们的三网部分，太阳高级生活，Revera和贝尔蒙特村在我们的老年人住房运营部门。

⁽²⁾我们的前五大关系包括38%在截止年度的NOI总数中所占比例2018年12月31日.

⁽³⁾Revera拥有“日出高级生活”的控股权。

⁽⁴⁾不包括2019年7月处置的基准高级生活投资组合

10. 信贷贷款和商业票据计划下的借款

在…2019年9月30日，我们有一个主要的无担保信贷工具与一个财团31包括美元在内的银行3,000,000,000 无担保循环信贷设施($500,000,000未付2019年9月30日), a $500,000,000无担保的定期信贷安排和美元250,000,000以加拿大为单位的无担保定期信贷安排。我们有一个选项，通过手风琴功能，扩大无担保的循环信贷工具和美元的规模。500,000,000无担保的定期信贷安排最多增加$1,000,000,000，以及美元250,000,000以加拿大为单位的无担保定期信贷安排最多可增加一美元。250,000,000主要的无担保信贷工具也允许我们借入最多$。1,000,000,000以其他货币(无未付2019年9月30日).无担保循环信贷安排下的附属借款，须按适用于libor利率的保证金支付利息(2.84%2019年9月30日)。适用的保证金是基于我们的债务评级，0.825%在…2019年9月30日此外，我们根据银行的承诺额，每季度向每家银行支付一笔贷款费用。贷款费用取决于我们的债务评级。0.15%在…2019年9月30日.信贷工具一词成熟于2023年7月19日。循环信贷工具计划在2022年7月19日并且可以扩展到二连续条款六个月每个人都可以选择。

在2019年1月，我们建立了一个无担保的商业票据计划(“商业票据计划”)。根据该计划的条款，我们可以发行期限不同但不超过期限的无担保商业票据。397天自发行之日起，最高总面额或本金在任何时候均未付。$1,000,000,000。截至九月三十日

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2019，有一个平衡$834,586,000商业票据计划成绩优异($835,000,000未摊销折扣的本金未付净额$414,000)，这降低了无担保循环信贷工具的借款能力。这些债券以各种浮动利率计息，加权平均数为2.32%截至2019年9月30日加权平均到期日八天截至2019年9月30日.

下列资料涉及所述期间在无担保循环信贷安排和商业票据方案下的借款总额(千美元)：



	三个月结束						九个月结束
	九月三十日						九月三十日
	2019			2018			2019			2018
季度末未清余额	$	1,335,000		$	1,312,000		$	1,335,000		$	1,312,000
任何月底未付的最高款额	$	1,335,000		$	2,148,000		$	2,880,000		$	2,148,000
平均未缴金额(每日总额)
本金余额除以期间的天数)	$	1,296,185		$	1,519,000		$	1,299,963		$	819,516
加权平均利率(实际利率)
费用除以未偿还的平均借款)	2.82		%	3.00		%	3.02		%	2.95		%

11. 高级无担保债券及有担保债务

我们可以利用有利的市场条件，不时回购、赎回或再融资高级无担保票据。我们可透过公开市场购买、私下谈判交易、投标要约，或在某些情况下，根据该等证券的条款及早赎回该等证券，购买高级无担保票据。该等高级无担保票据可随时全部或部分赎回，赎回价格相等于(1)赎回该等票据(或该等债券的部分)的本金，另加直至赎回日期为止的应计及未付利息；及(2)根据该等票据与早期赎回有关的条款所欠的“整体”款额。赎回及回购债项。如果有的话，将取决于目前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制等因素。在…2019年9月30日这些债务的年度应付本金如下(千)：



	高年级无担保票据^(1,2)		稳固债务^(1,3)		合计
2019	$	—	$	256,322	$	256,322
2020⁽⁴⁾	226,501		160,897		387,398
2021	—		380,866		380,866
2022	10,000		353,548		363,548
2023^(5,6)	1,788,750		329,449		2,118,199
此后^(7,8)	7,792,025		1,157,933		8,949,958
合计	$	9,817,276	$	2,639,015	$	12,456,291

⁽¹⁾数额为应付本金，不包括综合资产负债表所反映的未摊销保费/折扣、债务发行费用或其他公允价值调整。

⁽²⁾年利率从2.79%到6.50%.

⁽³⁾年利率从1.39%到12.00%担保债务总额的财产的账面价值$5,922,479,000在…2019年9月30日.

⁽⁴⁾包括$300,000,000加拿大标价3.35%高级无担保票据应于2020年到期(约$226,501,000根据加拿大/美元汇率2019年9月30日).

⁽⁵⁾包括$250,000,000以加拿大为单位的无担保定期信贷安排(约$188,750,000根据加拿大/美元汇率2019年9月30日)贷款到期2023年7月19日并承担加拿大交易商提供的利率加上利息。0.9% (2.86%在…2019年9月30日).

⁽⁶⁾包括$500,000,000无担保的定期信贷安排。贷款到期。2023年7月19日并持有libor+利息0.9% (2.96%在…2019年9月30日).

⁽⁷⁾包括£550,000,000 4.80%高级无担保票据到期日期2028年(约$676,775,000根据英镑/美元汇率计算2019年9月30日).

⁽⁸⁾包括£500,000,000 4.50%高级无担保票据到期日期2034年(约$615,250,000根据英镑/美元汇率计算2019年9月30日).

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以下是我们高级无担保票据在所述期间的主要活动摘要(千美元)：



	九个月结束
	2019年9月30日				2018年9月30日
				加权Avg				加权Avg
	金额			利率	金额			利率
期初余额	$	9,699,984		4.48%	$	8,417,447		4.31%
已发行债务	3,260,000			3.47%	2,850,000			4.57%
债务消灭	(3,107,500		)	4.47%	(1,450,000		)	3.46%
外币	(35,208		)	4.35%	(63,751		)	4.30%
期末余额	$	9,817,276		4.12%	$	9,753,696		4.45%

以下是本报告所述期间的有担保债务主要活动摘要(千美元)：



	九个月结束
	2019年9月30日				2018年9月30日
				加权Avg				加权Avg
	金额			利率	金额			利率
期初余额	$	2,485,711		3.90%	$	2,618,408		3.76%
已发行债务	318,854			3.51%	44,606			3.38%
假定债务	42,000			4.62%	99,552			4.30%
债务消灭	(193,604		)	4.37%	(196,573		)	5.66%
本金付款	(40,348		)	3.69%	(42,294		)	3.91%
外币	26,402			3.20%	(43,944		)	3.29%
期末余额	$	2,639,015		3.66%	$	2,479,755		3.79%

我们的债务协议包含各种契约、限制和违约事件。某些协议要求我们保持一定的财务比率和最低净值，并对我们承担债务、设立留置权和进行投资或收购的能力施加一定的限制。截至2019年9月30日我们遵守了债务协议下的所有契约。

12. 衍生工具

除其他风险外，我们还面临着由于我们的非美国投资和与我们资本结构相关的利率风险而造成的外汇汇率变动的影响，我们的风险管理计划旨在管理这些风险所产生的风险和波动，并利用外币远期合同、交叉货币互换合同、利率互换、利率锁定和以外币发行的债务来抵消这些风险的一部分。

指定为现金流动风险的外汇远期合同

对于被指定为现金流量对冲并符合条件的工具，衍生工具的实际损益部分作为其他综合收益(“OCI”)的一部分递延，并在对冲交易影响收益的同一时期内重新归类为收益。代表对冲无效或不包括在有效性评估之外的对冲成分的衍生工具的收益和损失在收益中得到确认。

现金流动利率风险的边缘

我们进行利率互换，以维持一个包含固定和浮动利率债务目标数额的资本结构，并管理利率风险。利率互换被指定为现金流量对冲，涉及从交易对手处收取可变金额，以换取我们的固定利率支付。这些利率互换协议被用来对冲与可变利率债务相关的可变现金流。

定期，我们进入和指定利率锁，以部分对冲风险的利息支付可归因于提高基准利率期间，可能发行的固定利率债券。我们指定我们的利率锁为现金流量对冲。当我们结算利率锁时，损益被摊销成收益超过。

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相关债务的期限，除非某一重要数额被视为无效，否则将立即重新归类为合并的收入报表。

外汇远期合同和交叉货币互换合同被指定为净投资风险

我们使用外币远期和交叉货币远期互换合约来对冲部分对外国子公司的净投资，使其免受汇率波动的影响。对于被指定为净投资套期保值并符合条件的工具，外币对美元的变异性记录为保监处的累积翻译调整部分。

在九个月结束 2019年9月30日和2018，我们结算了一些净投资套期保值，产生的现金收益为美元。6,716,000需要支付现金70,937,000累计转换调整的余额将被重新归类为收益，如果套期保值投资被出售或大量清算。

未指定的衍生合约

我们使用外汇合约来管理现有的外汇风险敞口。这些工具公允价值变动所产生的损益记入综合收入综合报表的利息支出，并被对外币计价资产负债表敞口的净重估影响大幅度抵销。此外，我们还有几个与可变利率担保债务协议有关的利率上限合同。这些工具的公允价值变动所产生的损益也记录在利息支出中。

以下是截至所列日期(千)的衍生工具和其他金融工具的名义金额：



	2019年9月30日			2018年12月31日
指定为净投资套期保值的衍生工具：
以加元计	$	725,000		$	575,000
英镑	£	1,340,708		£	890,708

指定为净投资套期保值的金融工具：
以加元计	$	250,000		$	250,000
英镑	£	1,050,000		£	1,050,000

指定为现金流量对冲的利率互换：
美元计价⁽¹⁾	$	1,188,250		$	—

未指定的衍生工具：
以美元计值的利率上限	$	405,819		$	405,819
以加元计值的远期采购合同	$	(200,000	)	$	(325,000	)
以加元为单位的远期销售合同	$	237,000		$	405,000
以英镑计值的远期购买合同	£	(125,000	)	£	(350,000	)
以英镑计值的远期销售合同	£	125,000		£	350,000

⁽¹⁾2019年9月30日，最长到期日为2021年7月15日。

以下是衍生工具对所列期间综合收入综合报表的影响(千)：



		三个月到9月30日，					截至9月30日的9个月，
	位置	2019		2018			2019			2018
指定为收益对冲的衍生工具的收益(损失)	利息费用	$	7,478	$	4,185		$	19,945		$	8,008

未指定为收益对冲的衍生工具的收益(损失)	利息费用	$	600	$	(203	)	$	(2,065	)	$	2,250

保监处确认为净投资对冲的外汇合约及定期贷款的损益	保监处	$	78,947	$	12,200		$	91,672		$	100,205

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13. 承付款和意外开支

在…2019年9月30日，我们有14未清信用证债务共计$50,418,000和到期之间2019和2024...2019年9月30日，我们的未完工工程正在进行中。466,286,000并承诺提供大约$460,810,000完成建造。购买义务包括总额为$的或有购买义务。9,157,0005.这些或有购买债务涉及无准备金的基本建设改进债务和购置方面的或有债务。租客应缴的租金增加，以反映对物业的额外投资。

14. 股东权益

以下是截至上述日期的股东权益资本账户摘要：



	2019年9月30日	2018年12月31日
优先股：
授权股份	50,000,000	50,000,000
已发行股份	—	14,375,000
流通股	—	14,369,965

普通股，面值1美元：
授权股份	700,000,000	700,000,000
已发行股份	407,058,274	384,849,236
流通股	405,757,860	383,674,603

优先股以下是我们在所述期间的优先股活动摘要：



	九个月结束
	2019年9月30日			2018年9月30日
			加权Avg			加权Avg
	股份		股利率	股份		股利率
期初余额	14,369,965		6.50%	14,370,060		6.50%
转换股票	(14,369,965	)	6.50%	(95	)	6.50%
期末余额	—		—%	14,369,965		6.50%

在九结束的几个月2019年9月30日，我们转换了所有的突出系列我的优先股。每一份股份被转换成0.8857普通股

普通股在2019年2月，我们签订了单独的经修正和重报的股权分配协议，我们可以提供和出售$1,500,000,000我们普通股的总金额(“股权储存计划”)。公平货架计划也允许我们签订远期销售协议。截至2019年9月30日，我们有1,333,682,000的剩余能力，该方案不包括未完成的出售的远期销售协议5,152,658股票的到期日为第四季度和2020年。我们期望以现金收入实际结算远期销售。

以下是我们在九结束的几个月2019年9月30日和2018(千美元，平均价格除外)：

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	已发行股份	平均价格		总收入		净收益
2018年股息再投资计划发行	1,755,446	$	64.24	$	112,770	$	112,294
2018年选项练习	32,120	39.94		1,283		1,283
2018年股票保质期计划发行	1,944,511	66.72		129,744		128,834
2018年优先股转换	83			—		—
2018年股票奖励计划，扣除没收	112,868			—		—
2018年共计	3,845,028			$	243,797	$	242,411

2019年股息再投资计划发行	4,438,787	$	75.59	$	335,535	$	332,054
2019年选项练习	10,736	51.32		551		551
2019年股权贷款方案发行	4,729,045	75.24		355,803		353,500
2019年优先股转换	12,712,452			—		—
2019年股票奖励计划，扣除没收	192,237			—		—
2019年共计	22,083,257			$	691,889	$	686,105

股利股息增加主要是由于我们的普通股流通增加，但因上文所述第一批优先股的转换而抵销。以下是我们支付股息的摘要(单位为千，但每股分红除外)：



	九个月结束
	2019年9月30日				2018年9月30日
	每股		金额		每股		金额
普通股	$	2.6100	$	1,051,687	$	2.6100	$	971,280
系列一优先股	—		—		2.4375		35,028
合计			$	1,051,687			$	1,006,308

累计其他综合收入以下是所述期间累计的其他综合收入(损失)摘要(千)：



	2019年9月30日			2018年12月31日
外币换算	$	(947,585	)	$	(868,006	)
衍生仪器	830,449			738,777
精算损失	(540		)	(540		)
累计其他综合损失共计	$	(117,676	)	$	(129,769	)

15. 股票激励计划

我们的2016年长期激励计划(“2016年计划”)授权10,000,000由董事会赔偿委员会酌情发行的普通股股份。我们的非雇员董事、官员和关键员工有资格参加2016年计划。“2016年计划”除其他外，允许发行股票期权、股票增值权、限制性股票、递延股票单位、业绩单位和相当于股利的权利。期权、递延股票单位及受限制股份的归属期一般为三到五年。选项过期十年自批出之日起，以股票为基础的补偿费用合计。$5,309,000和$20,501,000为三九结束的几个月2019年9月30日，恭敬地，和$6,075,000和$22,800,000在同一时期2018.

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16. 每股收益

下表列出了每股基本收益和稀释收益的计算情况(除每股数据外，以千计)：



	三个月结束				九个月结束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
基本收益和稀释收益的分子
每股净收益(亏损)
普通股东	$	589,876	$	64,384	$	1,008,108	$	656,487

人均基本收入分母
加权平均股份	405,023		373,023		400,441		372,052
稀释证券的影响：
员工股票期权	—		6		—		12
非归属限制性股份	757		348		860		464
可赎回股份	1,096		1,096		1,096		1,096
员工股票购买计划	15		14		15		14
稀释潜力普通股	1,868		1,464		1,971		1,586
稀释收益分母
股票调整加权平均股	406,891		374,487		402,412		373,638

每股基本收益	$	1.46	$	0.17	$	2.52	$	1.76
稀释每股收益	$	1.45	$	0.17	$	2.51	$	1.76

第一系列可转换永久优先股被排除在2018年的计算之外，因为转换的效果是反稀释的。截至2019年9月30日的远期销售协议5,152,658普通股的股份不包括在计算稀释每股收益，因为这种远期销售是反稀释期间。

17. 金融工具公允价值披露

美国公认会计准则为衡量和披露资产和负债公允价值计量提供了权威指导。该指南将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中，在市场参与者之间有秩序的交易中，为资产或负债在主市场或最有利市场上转移负债(退出价格)而收取或支付的交换价格。该指南还建立了公允价值等级，要求一个实体最大限度地利用可观察到的输入，并在计量公允价值时尽量减少不可观测输入的使用。附注2表10-K所载的财务报表2018年12月31日指南描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：

一级-活跃市场相同资产或负债的报价。

第二级-一级以外的可观测的投入，例如类似资产或负债的报价，非活跃市场的报价，或其他可观察或可被可观测的市场数据证实的投入，这些投入实质上是资产或负债的整个期间。

第三级-由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。

在估计每一类金融工具的公允价值时，采用了下列方法和假设，这是切实可行的。

按揭贷款及其他可收回的房地产贷款-抵押贷款和其他应收房地产贷款的公允价值一般是使用第2级和第3级的投入来估算的，例如使用向信用评级相似的借款人提供类似贷款的当前利率和相同的剩余期限折现估计的未来现金流量。

现金及现金等价物及限制性现金-账面价值接近公允价值。

权益证券-股票按公允价值按公开一级交易价格入账。

无担保循环信贷贷款和商业票据方案-无担保循环信贷安排和商业票据方案的账面金额接近公允价值，因为借款是可调整利率的。

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高级无担保票据-应付高级无担保票据的公允价值是根据公开一级交易价格估算的。可变利率高级无担保票据的账面金额接近公允价值，因为它们是利率可调的。

担保债务-固定利率有担保债务的公允价值是使用第2级投入来估算的，方法是使用类似信贷评级和相同剩余期限的当前利率贴现估计的未来现金流量，浮动利率担保债务的账面金额接近公允价值，因为借款是利率可调整的。

外币远期合约、利率互换及货币互换-外币远期合约、利率掉期及交叉货币掉期均以公允价值记录在资产负债表内的其他资产或负债中，这些资产或负债是根据可观测的市场数据，包括收益率曲线及外汇汇率(所有衍生工具均属二级)而计算的。

可赎回的OP大学利益-我们可赎回的单一权益按公允价值记录在资产负债表上，使用二级投入，公允价值用我们普通股的收盘价来衡量，因为单位可在持有人选出现金时赎回，或按我们的选择，按单位普通股的一股进行赎回，但须在某些情况下作出调整。

我们的金融工具的账面金额和估计公允价值如下(千)：



	2019年9月30日				2018年12月31日
	承载量		公允价值		承载量		公允价值
金融资产：
应收抵押贷款	$	252,617	$	257,060	$	249,071	$	257,337
其他应收房地产贷款	108,913		109,400		81,268		82,742
权益证券	10,617		10,617		11,286		11,286
现金和现金等价物	265,788		265,788		215,376		215,376
限制现金	64,947		64,947		100,753		100,753
外币远期合约、利率互换及跨货币掉期合约	153,179		153,179		94,729		94,729

金融负债：
无担保循环信贷安排及商业票据计划	$	1,334,586	$	1,334,586	$	1,147,000	$	1,147,000
高级无担保票据	9,730,047		10,229,289		9,603,299		10,043,797
担保债务	2,623,010		2,688,384		2,476,177		2,499,130
外币远期合约、利率互换及跨货币掉期合约	59,120		59,120		71,109		71,109

可赎回的联合利益	$	134,610	$	134,610	$	103,071	$	103,071

按公允价值定期计量的项目

市场方法是用来衡量按公允价值报出的金融资产和负债的公允价值。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。以下概述按公允价值定期计量的项目(以千计)：



	截至2019年9月30日的公允价值计量
	共计		一级		2级		三级
权益证券	$	10,617	$	10,617	$	—	$	—
外币远期合同、利率互换和交叉货币互换、净资产(负债)⁽¹⁾	94,059		—		94,059		—
可赎回的联合利益	134,610		—		134,610		—
合计	$	239,286	$	10,617	$	228,669	$	—

⁽¹⁾请看附注12以获得更多信息。

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按公允价值计量的非经常性项目

除了按公允价值定期计量的项目外，我们的资产负债表中还有非经常性公允价值计量的资产和负债，由于这些资产和负债不是按公允价值定期计量的，因此不包括在上表中。非经常性公允价值计量的资产、负债和非控制权益包括获得/假定的资产、负债和非控制权益。资产减值(如适用，见附注5不动产和不动产减值附注7对于不动产贷款的减值，应收账款也是按公允价值非经常性计量的。我们已确定，每一项资产和负债的公允价值计量主要取决于特定公司的投入，以及我们关于资产使用和负债结算的假设，因为无法获得可观察的投入。因此，我们已经确定，这些公允价值度量中的每一项通常都驻留在公允价值层次结构的级别3中。我们使用收益法和无法观测的数据(如营业收入净额、估计资本额和折现率)估算房地产及相关无形资产的公允价值。我们还考虑当地和全国行业市场数据，包括可比销售额，并通常聘请外部房地产估价师协助我们估算公允价值。我们根据当前销售价格预期估计待售资产的公允价值，或者在没有上述价格预期的情况下，根据上述3级投入估算应收贷款的公允价值。我们根据预期的未来现金流和(或)抵押品的估计公允价值(扣除销售成本)估算应收贷款的公允价值。如果贷款的偿还预计完全由抵押品提供，我们估计在资产收购中假定的担保债务的公允价值，使用当前利率，在交易日可以获得类似的借款。

18. 部分报告

我们投资老年人住房和医疗保健房地产。我们评估我们的业务，并对我们的业务进行资源分配。三经营部门：老年人住房经营、三网医疗和门诊医疗。我们的老年人住房经营财产包括辅助生活、独立生活/继续护理退休社区、独立的支持性生活社区(加拿大)、有护理和不带护理的护理之家(英国)。以及通过骑行结构拥有和/或经营的组合(见附注19)。根据三网，我们投资老年人住房和保健房地产，通过收购和融资，主要是单一租户的财产。购置的物业主要是以三重净值租赁方式出租，而我们并没有参与物业的管理工作。我们的门诊医疗财产通常是租给多个租户，通常需要一定程度的物业管理由我们。

我们根据每个部分的综合NOI来评估性能。我们将NOI定义为总收入，包括房客报销，减去财产运营费用。我们相信，NOI为投资者提供了相关和有用的信息，因为它是在非杠杆基础上衡量我们物业在物业层面上的经营表现。我们使用NOI对资源分配进行决策，并评估我们属性的属性级性能。

非部分收入主要包括某些非房地产投资的利息收入和其他收入.非分部资产包括公司资产，包括现金、递延贷款费用、公司办公室和设备等。在确定NOI时，非财产特定收入和费用不分配给各个部门。

各部门的会计政策与重要会计政策摘要中所述的会计政策相同(见附注2表10-K所载的财务报表2018年12月31日)。中描述的所有收购的业务结果附注3包括在我们的综合经营结果从收购日期和组成部分的适当的部分。没有部门间销售或转让。

可报告部分(不包括未合并实体)的汇总信息如下(千)：

威尔托尔公司

未审计综合财务报表附注



截至2019年9月30日的三个月：	长者房屋营运			三重网			门诊医疗			非分部/公司			共计
驻地费用和服务	$	834,121		$	—		$	—		$	—		$	834,121
租金收入	—			227,499			184,648			—			412,147
利息收入	—			15,279			358			—			15,637
其他收入	1,375			1,829			183			841			4,228
总收入	835,496			244,607			185,189			841			1,266,133

财产营运费用	581,341			13,922			60,325			—			655,588
合并净营业收入	254,155			230,685			124,864			841			610,545

折旧和摊销	148,126			57,147			67,172			—			272,445
利息费用	16,356			3,076			3,363			114,548			137,343
一般和行政费用	—			—			—			31,019			31,019
衍生工具和金融工具净亏损(收益)	—			1,244			—			—			1,244
债务清偿损失(收益)，净额	1,450			—			—			64,374			65,824
资产减值	2,599			12,314			3,183			—			18,096
其他费用	4,274			(2,496		)	524			3,884			6,186
所得税和其他项目前持续经营的收入(损失)	81,350			159,400			50,622			(212,984		)	78,388
所得税(费用)福利	(2,554		)	12			(302		)	(1,124		)	(3,968		)
(损失)未合并实体的收入	(3,859		)	5,276			1,845			—			3,262
房地产净收益(亏损)	519,203			51,529			(482		)	—			570,250
持续经营的收入(损失)	594,140			216,217			51,683			(214,108		)	647,932
净收入(损失)	$	594,140		$	216,217		$	51,683		$	(214,108	)	$	647,932

总资产	$	15,095,737		$	9,350,606		$	7,173,763		$	243,849		$	31,863,955



截至2018年9月30日的三个月：	长者房屋营运			三重网		门诊医疗			非分部/公司			共计
驻地费用和服务	$	875,171		$	—	$	—		$	—		$	875,171
租金收入	—			203,039		139,848			—			342,887
利息收入	159			14,378		85			—			14,622
其他收入	1,175			1,693		136			695			3,699
总收入	876,505			219,110		140,069			695			1,236,379

财产营运费用	610,659			426		46,072			—			657,157
合并净营业收入	265,846			218,684		93,997			695			579,222

折旧和摊销	136,532			60,383		46,234			—			243,149
利息费用	17,319			3,500		1,643			115,570			138,032
一般和行政费用	—			—		—			28,746			28,746
衍生工具和金融工具净亏损(收益)	—			8,991		—			—			8,991
债务清偿损失(收益)，净额	—			—		—			4,038			4,038
资产减值	562			6,178		—			—			6,740
其他费用	(811		)	87,076		1,055			1,306			88,626
所得税和其他项目前持续经营的收入(损失)	112,244			52,556		45,065			(148,965		)	60,900
所得税(费用)福利	211			1,116		239			(3,307		)	(1,741		)
(损失)未合并实体的收入	(6,705		)	5,377		1,672			—			344
房地产净收益(亏损)	(1		)	24,782		(58		)	—			24,723
持续经营的收入(损失)	105,749			83,831		46,918			(152,272		)	84,226
净收入(损失)	$	105,749		$	83,831	$	46,918		$	(152,272	)	$	84,226

威尔托尔公司

未审计综合财务报表附注



截至2019年9月30日止的9个月	长者房屋营运			三重网			门诊医疗			非分部/公司			共计
驻地费用和服务	$	2,616,491		$	—		$	—		$	—		$	2,616,491
租金收入	—			681,893			496,924			—			1,178,817
利息收入	—			47,343			769			—			48,112
其他收入	6,920			4,370			322			3,452			15,064
总收入	2,623,411			733,606			498,015			3,452			3,858,484

财产营运费用	1,826,344			41,700			159,478			—			2,027,522
合并净营业收入	797,067			691,906			338,537			3,452			1,830,962

折旧和摊销	416,252			174,551			173,626			—			764,429
利息费用	52,179			9,741			10,097			351,894			423,911
一般和行政费用	—			—			—			100,042			100,042
衍生工具和金融工具净亏损(收益)	—			670			—			—			670
债务清偿损失(收益)，净额	1,450			—			—			80,093			81,543
贷款损失准备金	—			18,690			—			—			18,690
资产减值	2,599			11,374			14,062			—			28,035
其他费用	19,077			6,093			1,274			10,126			36,570
所得税和其他项目前持续经营的收入(损失)	305,510			470,787			139,478			(538,703		)	377,072
所得税(费用)福利	(2,798		)	(2,300		)	(1,253		)	(1,438		)	(7,789		)
(损失)未合并实体的收入	(37,892		)	17,512			5,394			—			(14,986		)
房地产净收益(亏损)	518,493			217,973			(489		)	—			735,977
持续经营的收入(损失)	783,313			703,972			143,130			(540,141		)	1,090,274
净收入(损失)	$	783,313		$	703,972		$	143,130		$	(540,141	)	$	1,090,274



截至2018年9月30日止的9个月	长者房屋营运			三重网			门诊医疗			非分部/公司			共计
驻地费用和服务	$	2,374,450		$	—		$	—		$	—		$	2,374,450
租金收入	—			607,831			412,026			—			1,019,857
利息收入	416			42,176			140			—			42,732
其他收入	3,973			16,282			401			1,561			22,217
总收入	2,378,839			666,289			412,567			1,561			3,459,256

财产营运费用	1,648,262			583			133,528			—			1,782,373
合并净营业收入	730,577			665,706			279,039			1,561			1,676,883

折旧和摊销	397,080			171,724			138,821			—			707,625
利息费用	51,225			10,742			4,975			315,281			382,223
一般和行政费用	—			—			—			95,282			95,282
衍生产品和金融产品的损失(收益) 工具，净额	—			(5,642		)	—			—			(5,642		)
债务清偿损失(收益)，净额	110			(32		)	11,928			4,038			16,044
资产减值	5,075			34,482			—			—			39,557
其他费用	5,168			89,153			3,748			4,327			102,396
所得税和其他项目前持续经营的收入(损失)	271,919			365,279			119,567			(417,367		)	339,398
所得税(费用)福利	(2,244		)	(708		)	(567		)	(3,651		)	(7,170		)
(损失)未合并实体的收入	(21,389		)	16,260			4,293			—			(836		)
房地产净收益(亏损)	3			158,938			214,721			—			373,662
持续经营的收入(损失)	248,289			539,769			338,014			(421,018		)	705,054
净收入(损失)	$	248,289		$	539,769		$	338,014		$	(421,018	)	$	705,054

威尔托尔公司

未审计综合财务报表附注

我们的物业及其他投资组合位于美国、英国及加拿大，收入及资产均归属于物业所在国家。以下是所述期间的地理信息摘要(单位：千美元)：



	三个月结束								九个月结束
	2019年9月30日				2018年9月30日				2019年9月30日				2018年9月30日
收入：	金额		%		金额		%		金额		%		金额		%
美国	$	1,039,016	82.1	%	$	1,007,203	81.5	%	$	3,175,059	82.3	%	$	2,766,726	80.0	%
联合王国	110,303		8.7	%	111,503		9.0	%	335,368		8.7	%	340,059		9.8	%
加拿大	116,814		9.2	%	117,673		9.5	%	348,057		9.0	%	352,471		10.2	%
共计	$	1,266,133	100.0	%	$	1,236,379	100.0	%	$	3,858,484	100.0	%	$	3,459,256	100.0	%

	截至
	2019年9月30日				2018年12月31日
资产：	金额		%		金额		%
美国	$	26,302,481	82.5	%	$	24,884,292	82.0	%
联合王国	3,109,553		9.8	%	3,078,994		10.1	%
加拿大	2,451,921		7.7	%	2,378,786		7.9	%
共计	$	31,863,955	100.0	%	$	30,342,072	100.0	%

19. 所得税和分配

我们选择从我们的第一个应税年度开始，作为REIT征税。至少在联邦所得税方面，我们有资格成为REIT。90%应课税收入(不包括在内)100%资本净利)必须分配给股东。在本年度不分配一定数额的应纳税所得额的房地产投资信托基金也须遵守4%联邦消费税。用于联邦所得税和财务报表目的的未分配净收入与财务报表目的之间的主要区别是，确认用于报告目的的直线租金、购置中的基础差异、减值记录、不动产的不同使用寿命、折旧和摊销方法，以及为申报目的而提供的贷款损失与用于税收目的的坏账支出的准备金。

根据2007年“REIT投资多样化和赋权法”(“RIDA”)的规定，REIT可在2008年7月30日以后的应税年度内，将“合格医疗财产”按一定比例租赁给应纳税的REIT子公司(“TRS”)，如果该财产是由符合资格的独立承包商代表这类TRS经营的，则可将“合格医疗财产”租给应税REIT子公司(“TRS”)。一般来说，TRS收取的租金将符合相关方的租金例外，并将被视为“不动产租金”。“合格医疗财产”包括不动产和任何个人财产，即医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格继续护理设施或其他向病人提供医疗或护理或辅助服务所必需或附带的不动产。我们参加了在RIDEA下组建的各种合资企业。这些设施的驻地租金和相关业务费用在未经审计的合并财务报表中报告，并须缴纳联邦和州所得税，因为这些设施的运作包括在TRS实体中。某些净营业亏损结转可用于抵消未来年度的应税收入。

财务报表中反映的所得税主要是美国联邦、州和地方所得税以及美国以外地区某些投资的非美国所得税或预扣缴税。九个月结束 2019年9月30日和20182014年，我们在卢森堡和泽西岛建立了一些全资拥有的直接和间接子公司，并将某些外国投资的权益转移到这个控股公司结构中。该结构包括一家在联合王国纳税的财产控股公司。在卢森堡、泽西岛或联合王国，这种控股公司结构的建立没有造成任何重大的当前税收不良后果，该结构中的大多数附属实体在美国联邦所得税中被视为该公司的不受重视的实体。该公司在其合并财务报表中反映了该控股公司结构所产生的任何此类预扣税的流动和递延税负债。一般来说，鉴于目前的法定时效，我们受到外国，联邦，州和地方税务当局根据适用的地方法律的审计。

威尔托尔公司

未审计综合财务报表附注

20. 可变利益实体

我们成立了合资企业，拥有一些老年人的住房和门诊医疗资产，这些资产被认为是可变利益实体(VIEs)。我们的结论是，我们是这些VIEs的主要受益者，其基础是合资企业的经营控制权和获得剩余收益的权利，或吸收合资企业造成的损失的义务。除了与最初的合资企业组建有关的资本捐助外，这些合资企业一直并预期将从基础财产的现行业务中获得资金。因此，这些合资企业已经合并，下表汇总了合并后的VIEs的资产负债表(以千计)：



	2019年9月30日		2018年12月31日
资产：
房地产投资净额	$	963,338	$	973,813
现金和现金等价物	23,881		18,678
应收款和其他资产	16,929		14,600
总资产⁽¹⁾	$	1,004,148	$	1,007,091

负债和权益：
担保债务	$	461,480	$	465,433
租赁负债	1,326		—
应计费用和其他负债	22,521		18,229
总股本	518,821		523,429
负债和权益共计	$	1,004,148	$	1,007,091

(1)请注意，合并后的VIEs的资产只能用于清偿与这类VIEs有关的债务。合并后的VIEs的负债是针对VIEs的特定资产提出的索赔。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析



	执行摘要

	公司概况	30
	经营策略	30
	关键事务	31
	主要业绩指标、趋势和不确定性	32
	公司治理	35

	流动性和资本资源

	现金的来源和用途	35
	表外安排	35
	合同义务	35
	资本结构	35

	行动结果

	摘要	36
	长者房屋营运	36
	三重网	38
	门诊医疗	40
	非分部/公司	42

	其他

	非公认会计原则财务措施	43
	关键会计政策	49
	关于前瞻性声明的警告声明	50

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

下面的讨论和分析主要是基于韦尔塔公司未经审计的合并财务报表。请参阅本季度报告表10-Q所载的期间，并应一并阅读本季度报告所载的说明。其他重要因素载於本署截至年底的表格10-K年报内。2018年12月31日，包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”项下确定的因素。此处提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是WellTower公司。及其附属公司，除非另有特别说明。

执行摘要

公司概况

水煤浆工业公司纽约证券交易所：一家总部设在俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数公司正在推动医疗基础设施的转型。该公司与领先的老年人住房运营商、急性后提供者和卫生系统进行投资，为扩大创新的护理提供模式和改善人们的健康和整体医疗保健经验所需的房地产和基础设施提供资金。房地产投资信托公司WellTower™(“reit”)拥有集中在美国(美国)、加拿大和英国(英国)主要高增长市场的房地产权益，其中包括老年人的住房、急症社区和门诊医疗财产。

下表汇总了截至目前三个月的综合投资组合。2019年9月30日(千美元)：



			百分比		数目
财产类型	诺伊⁽¹⁾		诺伊		特性
长者房屋营运	$	254,155	41.7	%	524
三重网	230,685		37.8	%	657
门诊医疗	124,864		20.5	%	358
合计	$	609,704	100.0	%	1,539

⁽¹⁾表示合并后的NOI，不包括我们在未合并实体中的投资份额。我们与少数股东建立合资企业的实体按合资企业金额的100%显示。有关更多信息和调节，请参见非公认会计原则财务措施。

经营策略

我们的首要目标是保护股东资本，提高股东价值。我们寻求向股东支付一致的现金红利，并创造机会增加对股东的股息支付，这是由于NOI和投资组合增长的结果。为了实现这些目标，我们对老年人的住房和保健房地产进行了全方位的投资，并按房地产类型、关系和地理位置使我们的投资组合多样化。

我们的收入主要来自经营租赁租金、驻地费用和服务以及应收未偿贷款的利息。这些项目是我们为分配资金提供资金的主要流动资金来源，并取决于我们的承付人能否继续向我们支付合同租金和利息，以及我们经营财产的盈利能力。如果我们的承付人/合作伙伴遇到业务困难，无法产生足够的现金向我们付款或业务分配，就可能对我们业务、流动资金和/或财务状况的综合结果产生重大不利影响。为了降低这一风险，我们通过各种由财产类型决定的方法来监控我们的投资。我们对老年人住房财产的资产管理程序一般包括审查每项财产的每月财务报表和其他业务数据，审查债务人/合伙人的信誉，检查财产，以及审查与许可证、房地产税、信用证和其他抵押品有关的契诺遵守情况。我们的内部财产管理司管理和监测门诊医疗组合，包括审查租户关系、租约到期、保健服务提供者的组合、医院/卫生系统关系、财产业绩、资本改善需求和市场状况等。我们评估每个物业市场的经营环境，以确定该物业的经营表现可能出现的趋势。当我们发现不可接受的趋势时，我们会设法减低、消除或转移风险。通过这些努力，我们的一般目标是在早期阶段进行干预，以消除任何消极趋势，并在这样做时，既支持收入的可收性，也支持我们的投资价值。

除了我们的资产管理和研究工作外，我们还致力于安排我们的相关投资，以减少支付风险。经营租赁和贷款通常是通过担保和/或信用证加强信贷。此外，经营租赁通常以主租赁的形式进行，贷款通常与其他房地产贷款、经营租赁或我们与债务人及其附属公司之间的协议交叉违约和交叉担保。

为九个月结束 2019年9月30日，驻地费和服务费及租金收入68%和31%基本上，我们所有的经营租约都是以不断升级的租金结构来设计的。租赁

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

固定的年度租赁自动扶梯一般在初始租赁期内以直线方式确认，但须经过可收取性评估。与特遣队租用自动扶梯租赁有关的租金收入一般根据这一期间应支付的合同现金租金入账。我们的应收贷款收益取决于许多因素，包括规定的利率、贷款期间的平均未偿本金以及任何利率调整。

我们的主要现金来源包括居民费用和服务、租金和利息收入、根据我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划借款、公开发行债务和股票证券、投资处置收益和应收贷款本金支付。我们对现金的主要用途包括股息分配、还本付息(包括本金和利息)、不动产投资(包括收购、资本支出、建筑预付款和交易费用)、贷款预付款、财产运营费用以及一般和行政费用。我们认为，根据外部资本的可得性和成本，我们的流动性足以为现金的使用提供资金。

我们还不断评估为未来投资提供资金的机会。新投资通常由我们的无担保循环信贷贷款和商业票据计划下的临时借款、内部产生的现金和投资处置收益提供资金。我们的投资从NOI和应收贷款本金中产生现金。未来投资的长期融资，取代了根据我们的无担保循环信贷机制和商业票据方案提取的资金，历来是通过发行公共债务和股票证券以及产生或承担担保债务提供的。

视市场情况而定，我们相信，未来会有新的投资，与我们的资本成本之差，将为我们的股东带来适当的回报。投资处置也有可能发生在未来。在投资处置超过新投资的情况下，我们的业务收入和现金流动可能受到不利影响。我们期望将从任何投资处置中获得的收益再投资于新的投资。如果新的投资要求超过了我们手头的可用现金，我们期望通过我们的无担保循环信贷设施和商业票据计划来借款。在…2019年9月30日，我们有$265,788,000现金和现金等价物，$64,947,000限制现金和美元1,665,000,000根据我们的无担保循环信贷机制可获得的借款能力。

关键事务

资本事件期间发生的关键资本交易。截至2019年9月30日止的9个月:


•	在2019年1月，我们建立了一个无担保的商业票据计划。根据该计划的条款，我们可以不时发行期限不同但不超过397天的无担保商业票据，但从发行之日起计不得超过397天，在任何时候，本金总额最高可达1，000，000，000美元。

•

在2099年2月，我们完成了3.625%的高级无担保债券(2024年到期)中的5亿美元和2029年到期的4.125%高级无担保票据中的5.5亿美元，净收益约为1，036，964，000美元。在209年8月，我们完成了7.5亿美元的3.10%高级无担保债券的发行(2030年到期)，随后发行了4.5亿美元的3.625%到期的高级无担保债券(2024年到期)，收益率为2.494%，净收入约为2.494%。$1,209,328,000.


•	在2019年2月，我们选择了强制转换所有未完成的6.50%系列一累计可转换永久优先股。每股可转换股票被转换成0.8857股普通股。

•

在截至2019年9月30日止的9个月，我们熄灭了$193,604按混合平均利率计算的1，000份有担保债务4.37%。此外，在2019年3月，我们偿还了我们的6亿美元，4.125%的高级无担保票据到期209年和4.5亿美元的6.125%高级无担保债券到期2020年。在2019年9月，我们偿还了我们4.5亿美元的4.95%的高级无担保票据到期2021年和6亿美元5.25%的高级无担保票据到期2022年。


•	在2019年5月，我们利用了一笔价值10亿美元的无担保定期贷款贷款，该贷款将于2020年5月28日到期。无担保的定期贷款机制随后于2019年7月终止，其收益来自处置基准的高级生活投资组合。


•	在截至2019年9月30日止的9个月，我们加入了经修正和重报的股权货架计划(如下所示)，根据该计划，我们可以不时提供和出售高达1500，000，000美元的普通股。我们卖了14,321通过现金结算和远期销售协议，在我们的atm和滴漏项目下持有1000股普通股，预期毛收入约为美元。1,134,967,000.

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

投资以下是我们在九结束的几个月2019年9月30日(千美元)：



	特性	投资金额⁽¹⁾		资本化率⁽²⁾		账面金额⁽³⁾
长者房屋营运	53	$	1,225,771	5.1	%	$	1,361,201
三重网	6	137,935		6.6	%	139,935
门诊医疗	75	1,591,807		5.7	%	1,674,358
合计	134	$	2,955,513	5.5	%	$	3,175,494

⁽¹⁾表示按规定的按比例购买价格，包括现金和任何假定债务，但不包括根据美国公认会计原则进行的公允价值调整。
⁽²⁾按年计算的合同或预计营业收入净额，以现金除以投资数额。
⁽³⁾指房地产投资净额中记录的金额，包括根据美国公认会计原则进行的公允价值调整。更多信息见我们未经审计的合并财务报表附注3。

处置下面汇总在九结束的几个月2019年9月30日(千美元)：



	特性	收益⁽¹⁾		资本化率⁽²⁾		账面金额⁽³⁾
长者房屋营运⁽⁴⁾	51	$	1,772,276	5.4	%	$	1,204,084
三重网	57	902,731		7.9	%	660,885
门诊医疗⁽⁵⁾	—	—		—	%	482
合计	108	$	2,675,007	6.3	%	$	1,865,451

⁽¹⁾指处置时收到的按比例计算的收益，包括任何卖方的融资。
⁽²⁾是指在处置之日收到的现金按年度计算的合同收入，除以处置收益。
⁽³⁾表示处置时房地产净资产的账面价值。更多信息见我们未经审计的综合财务报表附注5。
⁽⁴⁾包括处置未合并的房地产投资。
⁽⁵⁾反映了一个多余的土地块的处置。

股利我们的董事会宣布每年每股现金股利为3.48美元(美元)。0.87(按季度计算)，符合2018.宣布的截至本季度的股息2019年9月30日代表194^TH连续季度派息。

主要业绩指标、趋势和不确定性

我们利用几个关键的绩效指标来评估我们业务的各个方面。这些指标将在下文讨论，并与经营业绩、集中风险和信贷实力有关。管理层利用这些关键业绩指标，便利内部和外部比较我们的历史业务成果、作出业务决定和进行预算规划。

运行性能我们认为，根据综合收入综合报表，可归于共同股东的净收入和净收入是最适当的收益措施。我们的经营业绩的其他有用的补充措施包括可归属于普通股股东(“FFO”)和合并净营业收入(“NOI”)的业务资金；然而，这些补充措施并没有被美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)界定。请参阅题为“非公认会计原则财务措施”的章节，以进一步讨论和调节.在公司的估值、比较和投资建议中，投资者和分析师广泛使用这些盈利指标(以及每股FFO)。下表反映了我们在所述期间的业务业绩计量最近的历史趋势(单位为千，但按份额计算的数额除外)：

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析



	三个月结束
	三月三十一日，		六月三十日，		九月三十日		十二月三十一日，		三月三十一日，		六月三十日，		九月三十日
	2018		2018		2018		2018		2019		2019		2019
净收入(损失)	$	453,555	$	167,273	$	84,226	$	124,696	$	292,302	$	150,040	$	647,932
NIC	437,671		154,432		64,384		101,763		280,470		137,762		589,876
FFO	353,220		378,725		285,272		374,966		358,383		390,021		352,378
诺伊	540,500		557,161		579,222		590,599		601,438		618,979		610,545

每股数据(完全稀释)：
NIC	$	1.17	$	0.41	$	0.17	$	0.27	$	0.71	$	0.34	$	1.45
FFO	$	0.95	$	1.02	$	0.76	$	0.99	$	0.91	$	0.96	$	0.87

信用强度我们用杠杆率和覆盖率来衡量我们的信贷实力。杠杆比率显示我们的资产负债表资本化有多少与长期债务、净现金和国内收入代码(IRC)第1031节存款有关。承保比率显示我们有能力支付利息和固定费用(利息、有担保债务本金摊销和优先股息)。我们期望保持资本化比率和覆盖率，以维持符合我们目前状况的资本结构。承保比率是根据未计利息、税金、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)计算的。有关这些措施的进一步讨论和协调，请参阅题为“非公认会计原则财务措施”的章节。杠杆比率和复盖率被投资者、分析师和评级机构广泛用于公司的估值、比较、投资建议和评级。下表反映了本报告所述期间我国信贷实力计量的近期历史趋势：



	三个月结束
	3月31日	六月三十日，	九月三十日	十二月三十一日，	三月三十一日，	六月三十日，	九月三十日
	2018	2018	2018	2018	2019	2019	2019

净债务与账面资本比率	42%	42%	46%	45%	43%	48%	45%
净债务与未折旧帐面资本率	35%	36%	39%	38%	36%	41%	38%
净债务与市值比率	34%	31%	34%	31%	28%	30%	26%

利息覆盖率	6.67x	4.34x	3.38x	3.60x	4.80x	3.74x	7.61x
固定收费覆盖率	5.49x	3.58x	2.85x	3.05x	4.38x	3.42x	6.96x

集中风险我们用财产组合、关系组合和地理组合来评估我们的集中风险。集中风险是一个有价值的措施，以了解我们的NOI的哪一部分可能处于风险，如果某些部门经历衰退。财产组合衡量我们的NOI中与我们的各种财产类型相关的部分。关系组合衡量的是我们NOI中与我们目前排名前五的关系相关的部分。地理组合衡量的是我们NOI中与我们目前排名前五的州(或国际等同国家)相关的部分。下表反映了下表所述期间NOI集中风险的历史趋势：

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析



	三个月结束
	三月三十一日，	六月三十日，	九月三十日	十二月三十一日，	三月三十一日，	六月三十日，	九月三十日
	2018	2018	2018	2018	2019	2019	2019
物业组合：⁽¹⁾
长者房屋营运	42%	43%	46%	43%	44%	45%	42%
三重网	41%	40%	38%	40%	39%	37%	38%
门诊医疗	17%	17%	16%	17%	17%	18%	20%

关系组合：⁽¹⁾
日出老人生活⁽²⁾	15%	15%	15%	14%	15%	14%	14%
原药	—%	—%	7%	9%	9%	9%	9%
里韦拉⁽²⁾	7%	7%	7%	6%	6%	6%	6%
创世纪保健	6%	6%	6%	6%	5%	5%	5%
贝尔蒙特村	3%	3%	3%	3%	3%	3%	4%
剩余关系	69%	69%	62%	62%	62%	63%	62%

地理组合：⁽¹⁾
加利福尼亚	14%	14%	13%	13%	13%	13%	14%
联合王国	10%	9%	9%	9%	9%	8%	8%
得克萨斯州	8%	8%	7%	8%	8%	8%	8%
新泽西	8%	7%	7%	7%	7%	7%	7%
加拿大	9%	8%	8%	8%	7%	7%	7%
剩余地理区域	51%	54%	56%	55%	56%	57%	56%

⁽¹⁾不包括我们对非合并实体和非部门/公司NOI的投资份额。我们与少数股东建立合资企业的实体按合资企业金额的100%显示。
⁽²⁾Revera拥有“日出高级生活”的控股权。

租约到期下表列出了有关我们投资组合中某些部分的租约到期的信息，如2019年9月30日(千美元)：



	到期年⁽¹⁾
	2019			2020			2021			2022			2023			2024			2025			2026			2027			2028			此后
三重网：
特性	8			—			6			10			2			4			48			94			19			15			430
基本租金⁽²⁾	$	3,470		$	—		$	12,292		$	10,496		$	1,331		$	11,096		$	52,728		$	122,530		$	35,725		$	22,036		$	487,015
占基本租金的百分比	0.5		%	—		%	1.6		%	1.4		%	0.2		%	1.5		%	6.9		%	16.1		%	4.7		%	2.9		%	64.2		%
单元/床	649			—			1,023			1,022			140			692			3,033			7,554			2,401			1,633			44,588
单位/床位百分比	1.0		%	—		%	1.6		%	1.6		%	0.2		%	1.1		%	4.8		%	12.0		%	3.8		%	2.6		%	71.3		%

门诊医疗：
平方尺	514,534			1,614,257			2,017,333			2,158,069			2,129,097			2,128,846			1,207,793			1,482,284			864,668			932,339			6,141,513
基本租金⁽²⁾	$	11,453		$	44,978		$	56,712		$	58,920		$	57,737		$	62,850		$	31,700		$	38,283		$	21,554		$	23,984		$	133,599
占基本租金的百分比	2.1		%	8.3		%	10.5		%	10.9		%	10.7		%	11.6		%	5.9		%	7.1		%	4.0		%	4.4		%	24.5		%
租赁	148			415			417			420			435			337			184			193			120			106			294
租赁百分比	4.8		%	13.5		%	13.6		%	13.7		%	14.2		%	11.0		%	6.0		%	6.3		%	3.9		%	3.5		%	9.5		%

(1)不包括对未合并实体、发展项目、地块、应收贷款和分租的投资。按待售类别分类的投资包括在本年度。
(2)最近按年计算的每月现金基础租金。基本租金不包括租客收回或摊销以上及以下市场租赁无形资产或其他非现金收入。

我们结合当前的期望来评估我们的主要业绩指标，以确定历史趋势是否表明未来的结果。我们的预期结果可能无法实现，实际结果可能与我们的期望大不相同。可能导致实际结果与预期结果不同的因素将在“前瞻性报表”和本季度10-Q报表的其他章节中更详细地描述。管理层定期监测经济和其他因素，以制定战略和战术计划，以提高业绩和最大限度地提高我们的竞争地位。我们能否实现我们的财务目标取决于我们是否有能力有效地执行这些计划，并对新出现的经济和具体公司趋势作出适当的反应。请参阅本署截至年度的10-K表格年报。2018年12月31日，在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下进一步讨论这些风险因素。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

公司治理

在当今的商业环境中，保持投资者的信心和信任是很重要的。我们的董事会和管理层坚决致力于政策和程序，以反映最高水平的道德商业惯例。我们的公司治理准则为我们的业务运作提供了框架，并强调我们承诺在满足所有适用的法律要求的同时增加股东价值。这些指引符合纽约证券交易所所采用的上市标准，并可在互联网上查阅，网址为www.well Tower.com/Investors/management。本季报表格10-Q并没有提及我们网站上的资料，而我们的网址只作为不活动的文字参考。

流动性与资本资源

现金的来源和用途

我们的主要现金来源包括居民费用和服务、租金和利息收入、根据我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划借款、公开发行债务和股票证券、投资处置收益和应收贷款本金支付。我们对现金的主要用途包括股利分配、还本付息(包括本金和利息)、不动产投资(包括收购、资本支出、建筑预付款和交易费用)、贷款预付款、财产运营费用以及一般和行政费用。现金的这些来源和用途反映在我们的现金流动综合报表中，并在下文进一步详细讨论。以下是我们现金流量的来源和用途的摘要(千美元)：



	九个月结束						变化
	(一九二零九年九月三十日)			2018年9月30日			$			%
期初现金、现金等价物和限制性现金	$	316,129		$	309,303		$	6,826		2	%
(用于)业务活动的现金	1,209,900			1,211,148			(1,248		)	—	%
(用于)投资活动的现金	(1,058,325		)	(2,133,293		)	1,074,968			50	%
(用于)筹资活动的现金	(132,533		)	899,559			(1,032,092		)	-115	%
外币换算的效果	(4,436		)	(5,432		)	996			18	%
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	330,735		$	281,285		$	49,450		18	%

经营活动业务活动提供的现金净额的变化并不重要。关于净收入波动的讨论，请见“业务结果”。为九个月结束 2019年9月30日和2018，业务提供的现金流量超过了对股东的现金分配。

投资活动从投资活动中提供/用于投资活动的现金净额变化主要是由于购置和处置方面的变化，这些变化在上文“关键交易”和“票据”中作了总结。3和5我们未经审计的合并财务报表。以下是用于非购置性基本建设改进活动的现金摘要(单位：千美元)：



	九个月结束				变化
	2019年9月30日		2018年9月30日		$		%
新发展	$	258,113	$	88,146	$	169,967	193	%
经常性资本支出、租户改进和租赁佣金	86,488		57,384		29,104		51	%
翻修、再开发和其他基本建设改进	119,925		116,251		3,674		3	%
共计	$	464,526	$	261,781	$	202,745	77	%

新发展项目的改变，主要是由于有关期间正在进行的建筑项目数目和规模的变化，翻新、再开发和其他基本建设改进包括支出，以最大限度地提高财产价值、增加净营业收入、维持市场竞争地位和(或)实现财产稳定。

筹资活动来自或用于融资活动的现金净额的变化主要归因于与我们的长期债务安排、发行/赎回普通股和优先股以及股利有关的变化，这些变化在上文“关键交易”中概述。请参阅备注10, 11和14我们未经审计的合并财务报表，以获得更多信息。

表外安排

在…2019年9月30日我们对非合并实体进行了投资，我们的股权范围从10%到50%不等，我们使用金融衍生工具来对冲利率和外汇汇率风险。在…2019年9月30日，我们有14未清信用证债务。请参阅备注8, 12和13我们的未经审计的综合财务报表，以获得更多的信息。

合同义务

下表汇总了我们在合同义务下的付款要求。2019年9月30日(千)：



	按期间支付的款项
合同义务	共计		2019		2020-2021		2022-2023		此后
无担保信贷安排和商业票据^(1,2)	$	1,335,000	$	835,000	$	—	$	500,000	$	—
高级无担保票据和定期信贷设施：⁽²⁾
美元高级无担保票据	7,600,000		—		—		1,100,000		6,500,000
加拿大元高级无担保票据⁽³⁾	226,501		—		226,501		—		—
英镑高级无担保票据⁽³⁾	1,292,025		—		—		—		1,292,025
美元定期信贷安排	510,000		—		—		510,000		—
加元定期信贷安排⁽³⁾	188,750		—		—		188,750		—
担保债务：^(2,3)
合并	2,639,015		256,322		541,763		682,997		1,157,933
松散再结晶	800,225		11,817		75,636		61,013		651,759
合同权益义务：⁽⁴⁾
无担保信贷安排和商业票据	54,389		4,012		28,787		21,590		—
高级无担保债券和定期贷款⁽³⁾	4,070,524		124,827		791,836		768,216		2,385,645
综合担保债务⁽³⁾	414,543		23,972		152,966		102,246		135,359
未合并担保债务⁽³⁾	206,939		7,565		55,418		51,529		92,427
融资租赁负债⁽⁵⁾	192,414		2,511		17,908		77,405		94,590
经营租赁负债⁽⁵⁾	1,189,326		5,040		39,654		37,153		1,107,479
购买义务⁽⁶⁾	469,967		111,914		310,941		47,112		—
其他长期负债	123		123		—		—		—
合同债务共计	$	21,189,741	$	1,383,103	$	2,241,410	$	4,148,011	$	13,417,217

⁽¹⁾与我们的无担保信贷设施和商业票据有关，总承付款额为3，000，000，000美元。更多信息见我们未经审计的综合财务报表附注10。
⁽²⁾数额是应付本金，不反映资产负债表上反映的未摊销保费/折扣或其他公允价值调整。
⁽³⁾根据截至资产负债表日有效的外币汇率计算。
⁽⁴⁾根据资产负债表日有效的可变利率计算。
⁽⁵⁾更多信息见我们未经审计的综合财务报表附注6。
⁽⁶⁾更多信息见我们未经审计的综合财务报表附注13。

资本结构

请参考上面的“信用强度”来讨论我们的杠杆率和覆盖率趋势。我们的债务协议包含各种契约、限制和违约事件。某些协议要求我们保持财务比率和最低净值，并对我们承担债务、设立留置权和进行投资或收购的能力施加某些限制。截至2019年9月30日我们遵守了债务协议下的所有契约。我们的债务协议中没有任何一项规定会因我们的债务评级而加速。然而，在我们的主要无担保信贷安排下，我们的高级无担保票据的评级被用来确定收取的费用和利息。我们计划管理该公司，以保持符合我们债务契约和符合我们目前状况的资本结构。任何评级机构或所有评级机构对评级或前景的任何下调，都可能对我们的成本和资本供应产生重大不利影响，进而对我们的综合业务结果、流动性和(或)财务状况产生重大不利影响。

2018年5月17日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份开放式的自动或“通用”货架登记表，内容涵盖未来发行的债务证券、普通股、优先股、存托股票、认股权证和单位的不定数量；(2)与我们的增强型股息再投资计划有关的登记表。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

(“滴漏”)，在此条件下，我们可发行至多1500万股普通股。截至2019年10月21日, 4,119,785普通股仍可根据滴漏登记表发行。2019年2月25日，我们分别与巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、美国农业信贷证券公司、德意志银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券有限公司、KeyBanc资本市场公司、美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司、摩根士丹利股份有限公司、MUFG证券美洲公司、RBC资本市场公司、LLC公司、瑞银证券有限公司和富国银行证券有限公司签订了分别修订和重报的股权分配协议，这些协议涉及我们的普通股(“股票计划”)的总发行额为1，500，000，000美元。公平贷款计划也允许我们签订远期销售协议。2019年10月21日，我们有1,333,682,000的剩余能力，该方案不包括未完成的出售的远期销售协议6,018,906股票的到期日为第四季度和2020年。我们期望以现金收入实际结算远期销售。视市场情况而定，我们期望根据我们的登记报表发行证券，以投资于更多的财产，并根据我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划偿还借款。

业务结果

摘要

我们的主要收入来源包括居民费用和服务、租金和利息收入。我们的主要费用包括折旧和摊销、利息费用、财产运营费用、一般和行政费用以及其他费用。我们评估我们的业务，并对我们的三个业务部门进行资源分配：老年人住房运营，三网和门诊医疗。我们的物业的主要性能指标是NOI和同一商店NOI(“SSNOI”)，下面将讨论。请参阅非GAAP财务措施以获得更多信息和调节。以下是我们的业务结果摘要(单位：千美元，但每股金额除外)：



	三个月结束						变化					九个月结束						变化
	九月三十日			九月三十日								九月三十日			九月三十日
	2019			2018			金额			%		2019			2018			金额			%
净收益	$	647,932		$	84,226		$	563,706		669	%	$	1,090,274		$	705,054		$	385,220		55	%
NIC	589,876			64,384			525,492			816	%	1,008,108			656,487			351,621			54	%
FFO	352,378			285,272			67,106			24	%	1,100,782			1,017,217			83,565			8	%
EBITDA	1,061,688			467,148			594,540			127	%	2,286,403			1,802,072			484,331			27	%
诺伊	610,545			579,222			31,323			5	%	1,830,962			1,676,883			154,079			9	%
SSNOI	440,759			437,628			3,131			0.7	%	1,217,372			1,210,808			6,564			0.5	%
每股数据(完全稀释)：
NIC	$	1.45		$	0.17		$	1.28		753	%	$	2.51		$	1.76		$	0.75		43	%
FFO	$	0.87		$	0.76		$	0.11		14	%	$	2.74		$	2.72		$	0.02		1	%

利息覆盖率	7.61		x	3.38		x	4.23		x	125	%	5.36		x	4.73		x	0.63		x	13	%
固定收费覆盖率	6.96		x	2.85		x	4.11		x	144	%	4.90		x	3.93		x	0.97		x	25	%

长者房屋营运

以下是我们为老年人住房运营部门提供的NOI和SSNOI摘要(单位：千美元)：



	三个月结束						变化					九个月结束						变化
	九月三十日			九月三十日								九月三十日			九月三十日
	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
诺伊	$	254,155		$	265,846		$	(11,691	)	-4.4	%	$	797,067		$	730,577		$	66,490		9.1	%
可归因于同一商店属性的非SSNOI	(2,897		)	(1,323		)	(1,574		)	-119.0	%	1,061			938			123			13.1	%
NOI可归因于不同的商店属性⁽¹⁾	(32,688		)	(46,374		)	13,686			29.5	%	(242,615		)	(176,665		)	(65,950		)	-37.3	%
SSNOI⁽²⁾	$	218,570		$	218,149		$	421		0.2	%	$	555,513		$	554,850		$	663		0.1	%

⁽¹⁾变化主要与相关期间的购置和分段过渡有关。有关详细信息，请参阅非GAAP财务措施，以讨论从同一存储池中排除的属性和SSNOI属性协调。

⁽²⁾在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个和9个月期间，数额涉及413和351相同的商店属性。同一商店财产池包括在截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间，在同一部门内经历了运营商转型的39处和19处房产。此外，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间，相同的商店池不包括72处未合并的房产。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

以下是我们的老年人住房业务经营结果摘要(单位：千美元)：



	三个月结束						变化					九个月结束						变化
	九月三十日			九月三十日								九月三十日			九月三十日
	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
收入：
驻地费用和服务	$	834,121		$	875,171		$	(41,050	)	-5	%	$	2,616,491		$	2,374,450		$	242,041		10	%
利息收入	—			159			(159		)	-100	%	—			416			(416		)	-100	%
其他收入	1,375			1,175			200			17	%	6,920			3,973			2,947			74	%
总收入	835,496			876,505			(41,009		)	-5	%	2,623,411			2,378,839			244,572			10	%
财产营运费用	581,341			610,659			(29,318		)	-5	%	1,826,344			1,648,262			178,082			11	%
诺伊⁽¹⁾	254,155			265,846			(11,691		)	-4	%	797,067			730,577			66,490			9	%
其他费用：
折旧和摊销	148,126			136,532			11,594			8	%	416,252			397,080			19,172			5	%
利息费用	16,356			17,319			(963		)	-6	%	52,179			51,225			954			2	%
债务清偿损失(收益)，净额	1,450			—			1,450			N/a		1,450			110			1,340			1,218	%
资产减值	2,599			562			2,037			362	%	2,599			5,075			(2,476		)	-49	%
其他费用	4,274			(811		)	5,085			627	%	19,077			5,168			13,909			269	%
	172,805			153,602			19,203			13	%	491,557			458,658			32,899			7	%
持续经营的收入(损失) 所得税及其他项目前	81,350			112,244			(30,894		)	-28	%	305,510			271,919			33,591			12	%
所得税福利(费用)	(2,554		)	211			(2,765		)	-1,310	%	(2,798		)	(2,244		)	(554		)	-25	%
未合并实体的收入(损失)	(3,859		)	(6,705		)	2,846			42	%	(37,892		)	(21,389		)	(16,503		)	-77	%
房地产净收益(亏损)	519,203			(1		)	519,204			N/a		518,493			3			518,490			N/a
持续业务收入	594,140			105,749			488,391			462	%	783,313			248,289			535,024			215	%
净收入(损失)	594,140			105,749			488,391			462	%	783,313			248,289			535,024			215	%
减：可归因于非控制利益	46,849			405			46,444			11,468	%	50,826			(1,259		)	52,085			4,137	%
可归因于以下方面的净收入(损失) 普通股东	$	547,291		$	105,344		$	441,947		420	%	$	732,487		$	249,548		$	482,939		194	%

⁽¹⁾见非公认会计原则财务措施。

居民费用和服务以及财产运营费用的波动主要是由于收购、分段过渡、被处置抵消，以及美元和外币汇率的变动所致。折旧和摊销的波动是由于短期无形资产的购置和处置以及摊销的变化造成的。如果我们将来获得或处置更多的财产，这些数额将相应变化。

在这三个九个月结束2019年9月30日和2018年9月30日，我们记录了一些待售和持有供使用的物业的减值费用，因为账面价值超过了估计的公允价值。截至2019年9月30日的三个月内，出售物业的显著收益与基准高级生活投资组合的出售有关。与资产收购有关的交易费用作为收购价的一个组成部分资本化。其他费用增加的主要原因是与收购和运营商过渡有关的无法资本化的交易费用增加。

在截至2019年9月30日止的9个月，我们完成了两项长者房屋营运工程，包括$28,117,000或$109,405每单位。以下是我们的老年人住房建设项目的摘要，不包括扩建项目。2019年9月30日(千美元)：

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析



位置	单位	承诺		平衡		埃斯特。完井
Wandsworth，英国	97	$	72,538	$	57,955	1Q20
泰勒河	113	14,272		10,314		1Q20
比弗克里克，OH	100	12,032		10,487		1Q20
波托马克	120	56,720		17,337		4Q20
英国贝克纳姆	100	57,957		27,239		3Q21
	530	$	213,519	123,332
多伦多，上	规划阶段项目			42,466
Hendon，英国	规划阶段项目			29,519
英国Barnet	规划阶段项目			25,717
华盛顿特区	规划阶段项目			17,361
马里兰州布鲁克林	规划阶段项目			16,829
				$	255,224

利息费用是指有担保债务利息费用，根据假设的净效应和时间、分段过渡、货币汇率波动、灭活和本金摊销而波动。以下是我国老年人住房经营部门担保债务本金活动的摘要(单位：千美元)：



	三个月结束										九个月结束
	2019年9月30日					2018年9月30日					2019年9月30日					2018年9月30日
				WTD。艾格。					WTD。艾格。					WTD。艾格。					WTD。艾格。
	金额			利率		金额			利率		金额			利率		金额			利率
期初余额	$	2,018,180		3.80	%	$	1,909,415		3.73	%	$	1,810,587		3.87	%	$	1,988,700		3.66	%
已发行债务	22,885			3.95	%	—			—	%	318,854			3.51	%	44,606			3.38	%
假定债务	—			—	%	—			—	%	42,000			4.62	%	85,192			4.38	%
债务消灭	(42,131		)	4.15	%	—			—	%	(193,604		)	4.37	%	(131,175		)	4.85	%
债务转移	(12,072		)	3.89	%	35,830			3.84	%	(12,072		)	3.89	%	35,830			3.84	%
本金付款	(10,556		)	3.49	%	(11,908		)	3.64	%	(32,987		)	3.38	%	(35,910		)	3.58	%
外币	(12,614		)	3.34	%	18,204			3.33	%	30,914			3.21	%	(35,702		)	3.54	%
期末余额	$	1,963,692		3.58	%	$	1,951,541		3.76	%	$	1,963,692		3.58	%	$	1,951,541		3.76	%

每月平均数	$	1,980,216		3.67	%	$	1,934,652		3.74	%	$	1,955,651		3.76	%	$	1,935,752		3.70	%

二00九年六月三十日终了的第三季，我们的长者住宅经营物业大部份是透过合伙权益而形成的。非合并实体的亏损，主要是由于短期无形资产的折旧及摊销，而这些资产与某些投资于合并后的合资企业有关，以及在截至二零九年六月三十日的季度内，处置一间未合并实体的投资。非控制利益的净收益是指我们的合伙人在与合资企业有关的净收入(亏损)中所占的份额。在截至2019年9月30日的三个月中，这一增长与我们的合伙人在出售基准高级生活投资组合所确认的收益中所占份额有关。

三重网

以下是三网部分的NOI和SSNOI摘要(单位：千美元)：



	三个月结束						变化					九个月结束						变化
	九月三十日			九月三十日								九月三十日			九月三十日
	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
诺伊	$	230,685		$	218,684		$	12,001		5.5	%	$	691,906		$	665,706		$	26,200		3.9	%
可归因于同一商店属性的非SSNOI	(7,270		)	(5,269		)	(2,001		)	-38.0	%	(22,336		)	(19,738		)	(2,598		)	-13.2	%
NOI可归因于不同的商店属性⁽¹⁾	(92,872		)	(84,468		)	(8,404		)	-9.9	%	(279,290		)	(258,375		)	(20,915		)	-8.1	%
SSNOI⁽²⁾	$	130,543		$	128,947		$	1,596		1.2	%	$	390,280		$	387,593		$	2,687		0.7	%

⁽¹⁾变化主要与相关期间的购置有关。有关详细信息，请参阅非GAAP财务措施，以讨论从同一存储池中排除的属性和SSNOI属性协调。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

⁽²⁾在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间，数额均与371相同的商店属性。同一商店的财产池包括在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间，在同一段时间内在同一段期间内经历了运营商过渡的3项财产。此外，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间，相同的商店池都不包括39处未合并的房产。

以下是我们对三网业务结果的总结(单位：千美元)：



	三个月结束					变化					九个月结束						变化
	九月三十日			九月三十日							九月三十日			九月三十日
	2019			2018		$			%		2019			2018			$			%
收入：
租金收入	$	227,499		$	203,039	$	24,460		12	%	$	681,893		$	607,831		$	74,062		12	%
利息收入	15,279			14,378		901			6	%	47,343			42,176			5,167			12	%
其他收入	1,829			1,693		136			8	%	4,370			16,282			(11,912		)	-73	%
总收入	244,607			219,110		25,497			12	%	733,606			666,289			67,317			10	%
财产营运费用	13,922			426		13,496			3,168	%	41,700			583			41,117			7,053	%
诺伊⁽¹⁾	230,685			218,684		12,001			5	%	691,906			665,706			26,200			4	%
其他费用：
折旧和摊销	57,147			60,383		(3,236		)	-5	%	174,551			171,724			2,827			2	%
利息费用	3,076			3,500		(424		)	-12	%	9,741			10,742			(1,001		)	-9	%
衍生工具和金融工具净亏损(收益)	1,244			8,991		(7,747		)	-86	%	670			(5,642		)	6,312			112	%
债务清偿损失(收益)，净额	—			—		—			N/a		—			(32		)	32			100	%
贷款损失准备金	—			—		—			N/a		18,690			—			18,690			N/a
资产减值	12,314			6,178		6,136			99	%	11,374			34,482			(23,108		)	-67	%
其他费用	(2,496		)	87,076		(89,572		)	-103	%	6,093			89,153			(83,060		)	-93	%
	71,285			166,128		(94,843		)	-57	%	221,119			300,427			(79,308		)	-26	%
所得税和其他项目前的持续经营收入	159,400			52,556		106,844			203	%	470,787			365,279			105,508			29	%
所得税(费用)福利	12			1,116		(1,104		)	-99	%	(2,300		)	(708		)	(1,592		)	-225	%
未合并实体的收入(损失)	5,276			5,377		(101		)	-2	%	17,512			16,260			1,252			8	%
房地产净收益(亏损)	51,529			24,782		26,747			108	%	217,973			158,938			59,035			37	%
持续业务收入	216,217			83,831		132,386			158	%	703,972			539,769			164,203			30	%
净收益	216,217			83,831		132,386			158	%	703,972			539,769			164,203			30	%
减：非控制权益造成的净收入(损失)	9,096			6,913		2,183			32	%	27,422			10,129			17,293			171	%
可归因于普通股东	$	207,121		$	76,918	$	130,203		169	%	$	676,550		$	529,640		$	146,910		28	%

⁽¹⁾见非公认会计原则财务措施。

租金收入的增加主要归因于包括优质护理地产公司在内的收购。(“qcp”)2018年7月，由于各种财产的处置或部分过渡而被部分抵消。此外，由于我们于2019年1月1日通过了ASC 842，我们记录了某些不动产税的毛额，并抵消了物业运营费用。我们的某些租契包括每年租金自动扶梯，但须视乎消费物价指数的变动及/或租客物业经营总收入的变动而定，这些自动梯并不是固定的，因此不会记录直线租金；不过，租金收入是根据该期间应支付的合约现金租金计算的。如果我们的设施和/或消费物价指数的营业总收入不增加，我们的部分收入可能不会继续增加。最后三个月2019年9月30日在我们的三重净值组合中，我们有18份租约，租金增幅从0.10%到0.82%不等。2019年9月30日终了的9个月期间其他收入减少的主要原因是2018年确认的10 805 000美元租赁终止费用净额。

折旧和摊销是三重净值资产的收购、处置和过渡的结果。如果我们将来购买或处置更多的财产，我们的折旧和摊销准备将相应改变。

在2019年3月，我们确认了一笔18 690 000美元的贷款损失准备金，用于为某些已不再被认为可收回的房地产应收贷款全额准备金。在这三个九个月结束2019年9月30日和2018年9月30日，由于账面价值超过估计公允价值，我们记录了某些待售财产和待售财产的减值费用。物业销售收益的变动与物业销售的数量、时间和销售价格有关。与资产收购有关的交易费用作为采购价格的一个组成部分资本化。其他费用的波动主要是由于购置和部门过渡造成的无法资本化的交易费用。此外，在截至2018年9月30日的三个月内，我们确认了79，368，000美元与一项合资企业交易有关的资金，其中包括将三重网的房产转换为老年人住房运营，以及终止/重组原有关系。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

以下是不包括扩建的三网建设项目的摘要。2019年9月30日(千美元)：



位置	单元/床	承诺		平衡		埃斯特。完井
工会，KY	162	$	34,600	$	20,557	1Q20
威斯特维尔	90	22,800		17,049		1Q20
英国德罗伊威奇	70	15,584		8,787		2Q20
加州千橡树	82	24,763		8,199		4Q20
英国莱斯特	60	13,782		3,247		1Q21
	464	$	111,529	$	57,839

利息费用是担保债务利息费用和相关费用。利息费用的变动是由于假设的净效果和时间、分段过渡、外币汇率波动、灭活和本金摊销造成的。债务清偿损失(收益)的波动主要是由于有关担保债务的灭活量和条件所致。衍生工具及金融工具净亏损(收益)的波动，主要是由于创世纪医疗可供出售的投资所录得的市值调整所致。以下是我们的三倍净有担保债务本金活动(单位：千元)的摘要：



	三个月结束										九个月结束
	2019年9月30日					2018年9月30日					2019年9月30日					2018年9月30日
				WTD。艾格。					WTD。艾格。					WTD。艾格。					WTD。艾格。
	金额			利率		金额			利率		金额			利率		金额			利率
期初余额	$	287,952		3.63	%	$	334,033		3.53	%	$	288,386		3.63	%	$	347,474		3.55	%
债务消灭	—			—	%	—			—	%	—			—	%	(4,107		)	4.94	%
债务转移	12,072			3.89	%	(35,830		)	3.80	%	12,072			3.89	%	(35,830		)	3.84	%
本金付款	(1,037		)	5.17	%	(962		)	5.26	%	(2,945		)	5.22	%	(3,033		)	5.42	%
外币	(5,986		)	2.95	%	(979		)	3.51	%	(4,512		)	3.23	%	(8,242		)	3.29	%
期末余额	$	293,001		3.64	%	$	296,262		3.63	%	$	293,001		3.64	%	$	296,262		3.63	%

每月平均数	$	291,300		3.64	%	$	309,920		3.53	%	$	291,475		3.63	%	$	331,239		3.48	%

我们的三重资产中有一部分是通过合伙形成的。非合并实体的收入或亏损代表着我们在非控制合伙人中所占的净收入份额或合伙企业的亏损。非控制权益的净收益是指我们的合伙人在那些我们是控制合伙人的合伙企业的净收益中所占的份额。非控制权益导致净收入增加的主要原因是，作为QCP收购的一部分而成立的ProMedica合资企业。

门诊医疗

以下是我们门诊医疗部门的NOI和SSNOI摘要(千美元)：



	三个月结束						变化					九个月结束						变化
	九月三十日			九月三十日								九月三十日			九月三十日
	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
诺伊	$	124,864		$	93,997		$	30,867		32.8	%	$	338,537		$	279,039		$	59,498		21.3	%
同一存储属性上的非SSNOI	(1,294		)	(1,806		)	512			28.3	%	(4,152		)	(4,517		)	365			8.1	%
NOI可归因于不同的商店属性⁽¹⁾	(31,924		)	(1,659		)	(30,265		)	-1,824.3	%	(62,806		)	(6,157		)	(56,649		)	-920.1	%
SSNOI⁽²⁾	$	91,646		$	90,532		$	1,114		1.2	%	$	271,579		$	268,365		$	3,214		1.2	%

⁽¹⁾变化主要与相关期间的购置有关。有关详细信息，请参阅非GAAP财务措施，以讨论从同一存储池中排除的属性和SSNOI属性协调。

⁽²⁾在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个和9个月期间，数额涉及239和235相同的商店属性。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间，相同的存储池不包括6个未整合的房产。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

以下是我们门诊医疗部门的手术结果摘要(千美元)：



	三个月结束						变化					九个月结束						变化
	九月三十日			九月三十日								九月三十日			九月三十日
	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
收入：
租金收入	$	184,648		$	139,848		$	44,800		32	%	$	496,924		$	412,026		$	84,898		21	%
利息收入	358			85			273			321	%	769			140			629			449	%
其他收入	183			136			47			35	%	322			401			(79		)	-20	%
总收入	185,189			140,069			45,120			32	%	498,015			412,567			85,448			21	%
财产营运费用	60,325			46,072			14,253			31	%	159,478			133,528			25,950			19	%
诺伊⁽¹⁾	124,864			93,997			30,867			33	%	338,537			279,039			59,498			21	%
其他费用：
折旧和摊销	67,172			46,234			20,938			45	%	173,626			138,821			34,805			25	%
利息费用	3,363			1,643			1,720			105	%	10,097			4,975			5,122			103	%
债务清偿损失(收益)，净额	—			—			—			N/a		—			11,928			(11,928		)	-100	%
资产减值	3,183			—			3,183			N/a		14,062			—			14,062			N/a
其他费用	524			1,055			(531		)	-50	%	1,274			3,748			(2,474		)	-66	%
	74,242			48,932			25,310			52	%	199,059			159,472			39,587			25	%
持续经营的收入(损失) 所得税及其他项目前	50,622			45,065			5,557			12	%	139,478			119,567			19,911			17	%
所得税(费用)福利	(302		)	239			(541		)	-226	%	(1,253		)	(567		)	(686		)	-121	%
未合并实体的收入	1,845			1,672			173			10	%	5,394			4,293			1,101			26	%
房地产净收益(亏损)	(482		)	(58		)	(424		)	-731	%	(489		)	214,721			(215,210		)	-100	%
持续业务收入	51,683			46,918			4,765			10	%	143,130			338,014			(194,884		)	-58	%
净收入(损失)	51,683			46,918			4,765			10	%	143,130			338,014			(194,884		)	-58	%
减：可归因于非控制利益	2,111			848			1,263			149	%	3,918			4,669			(751		)	-16	%
可归因于以下方面的净收入(损失) 普通股东	$	49,572		$	46,070		$	3,502		8	%	$	139,212		$	333,345		$	(194,133	)	-58	%

⁽¹⁾见非公认会计原则财务措施。

租金收入和财产业务费用增加的主要原因是购置和开发转换，特别是2019年5月结束的12.5亿美元CNL保健财产投资组合收购，部分抵消了门诊医疗财产的处置。我们的租契中有若干年租金自动扶梯，视乎消费物价指数的变动而定。这些自动扶梯不是固定的，因此不记录直线租金；然而，租金收入是根据该期间应支付的合同现金租金计算的。如果消费物价指数不上升，部分收入可能不会继续增加。出售不动产将抵消收入增长，如果超过新的收购，则可能导致收入减少。我们的租约可以高于或低于现行租金利率，从而导致租金收入的增加或减少。2019年9月30日我们的综合门诊医疗组合签订了179，206平方英尺的新租约和389，671平方英尺的续约，这些租约的加权平均期限为六年，租金为每平方英尺36.98美元，房客改良和租赁佣金费用为每平方英尺20.47美元，这些租约基本上都包含每年固定或或有条件升级的租金结构，从2.0%到3.9%不等。

折旧和摊销的波动主要是由于短期无形资产的购置和摊销的变化造成的。如果我们将来获得或处置更多的财产，这些数额将相应变化。物业买卖损益的变动与物业销售的数量和时间有关。在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，我们记录了某些待售门诊医疗财产的减值费用，因为账面价值超过了估计的公允价值减去出售成本。

以下是门诊医疗建设项目摘要，不包括扩建项目，截至2019年9月30日(千美元)：

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析



位置	平方尺	承诺		平衡		埃斯特。完井
德克萨斯州休斯顿	73,500	$	23,455	$	16,126	4Q19
波特角	55,000	20,800		12,041		1Q20
洛厄尔州	50,668	8,700		6,559		1Q20
纽约布鲁克林	140,955	105,306		77,097		2Q20
凯蒂湾	36,500	12,028		1,077		2Q20
共计	356,623	$	170,289	$	112,900

利息费用总额表示有担保债务利息费用。担保债务利息费用的变化主要是由于假设、消灭和本金摊销的净效果和时间。债务消灭损失/收益的波动主要是由于2018年第一季度对某些灭火剂支付了预付罚款。

以下是我们门诊医疗担保债务本金活动的摘要(千美元)：



	三个月结束										九个月结束
	2019年9月30日					2018年9月30日					2019年9月30日					2018年9月30日
				WTD。阿维					WTD。阿维					WTD。阿维					WTD。阿维
	金额			利率		金额			利率		金额			利率		金额			利率
期初余额	$	383,850		4.22	%	$	217,007		4.35	%	$	386,738		4.20	%	$	279,951		4.72	%
假定债务	—			—	%	14,360			3.80	%	—			—	%	14,360			3.80	%
债务消灭	—			—	%	—			—	%	—			—	%	(61,291		)	7.43	%
本金付款	(1,528		)	4.97	%	(702		)	5.90	%	(4,416		)	5.03	%	(2,355		)	6.02	%
期末余额	$	382,322		4.09	%	$	230,665		4.19	%	$	382,322		4.09	%	$	230,665		4.19	%

每月平均数	$	383,084		4.17	%	$	220,246		4.22	%	$	384,590		4.21	%	$	224,943		4.26	%

我们的部分门诊医疗设施是通过伙伴关系形成的。非合并实体的收入或亏损是指我们在非控股合伙人中所占的净收入份额或合伙企业的亏损。非控制利益的净收益代表了我们合伙人在那些我们是控制合伙人的合伙企业的净收入中所占的份额。

非分部/公司

以下是我们非分部/公司活动的业务结果摘要(单位：千美元)：



	三个月结束						变化					九个月结束						变化
	九月三十日			九月三十日								九月三十日			九月三十日
	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
收入：
其他收入	$	841		$	695		$	146		21	%	$	3,452		$	1,561		$	1,891		121	%
总收入	841			695			146			21	%	3,452			1,561			1,891			121	%
费用：
利息费用	114,548			115,570			(1,022		)	-1	%	351,894			315,281			36,613			12	%
一般和行政费用	31,019			28,746			2,273			8	%	100,042			95,282			4,760			5	%
债务清偿损失(收益)，净额	64,374			4,038			60,336			1,494	%	80,093			4,038			76,055			1,883	%
其他费用	3,884			1,306			2,578			197	%	10,126			4,327			5,799			134	%
	213,825			149,660			64,165			43	%	542,155			418,928			123,227			29	%
以前持续经营造成的损失所得税和其他项目	(212,984		)	(148,965		)	(64,019		)	-43	%	(538,703		)	(417,367		)	(121,336		)	-29	%
所得税(费用)福利	(1,124		)	(3,307		)	2,183			66	%	(1,438		)	(3,651		)	2,213			61	%
持续经营造成的损失	(214,108		)	(152,272		)	(61,836		)	-41	%	(540,141		)	(421,018		)	(119,123		)	-28	%
减：优先股股利	—			11,676			(11,676		)	-100	%	—			35,028			(35,028		)	-100	%
可归因于普通股股东的净亏损	$	(214,108	)	$	(163,948	)	$	(50,160	)	-31	%	$	(540,141	)	$	(456,046	)	$	(84,095	)	-18	%

以下是我们的非分部/公司利息费用摘要(单位：千美元)：

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析



	三个月结束				变化					九个月结束				变化
	九月三十日		九月三十日							九月三十日		九月三十日
	2019		2018		$			%		2019		2018		$			%
高级无担保票据	$	100,356	$	99,445	$	911		1	%	$	307,587	$	282,847	$	24,740		9	%
担保债务	—		26		(26		)	-100	%	—		96		(96		)	-100	%
无担保循环信贷安排及商业票据计划	10,300		12,662		(2,362		)	-19	%	32,978		22,442		10,536			47	%
贷款费用	3,892		3,437		455			13	%	11,329		9,896		1,433			14	%
合计	$	114,548	$	115,570	$	(1,022	)	-1	%	$	351,894	$	315,281	$	36,613		12	%

高级无担保票据利息费用的变化是由于发行和灭活的净影响，以及外汇汇率的变动和相关的对冲活动造成的。请参阅附注11以获得更多信息。无担保循环信贷安排及商业票据计划的利息开支变动，主要是由于抽奖、派息及变动利率的净效果及时间所致。请参阅附注10有关我们的无担保循环信贷设施和商业票据计划的更多信息。在截至209年9月30日的9个月中确认的灭活损失主要是由于提前消灭了应于2099年到期的4.125%高级无担保票据中的6亿美元和2020年到期的6.125%高级无担保票据中的4.5亿美元，以及在2021年到期的4.95%高级无担保票据中的4.5亿美元和2029年到期的5.25%高级无担保票据中的6亿美元。

一般费用和行政费用占截至这三个月合并收入的百分比2019年9月30日和2018都是2.45%和2.33%分别。其他费用主要是与高管和其他关键雇员离职有关的遣散费。

优先股减少的原因是所有未偿还的第一系列累计可转换永久优先股在九个月结束 2019年9月30日.

其他

非公认会计原则财务措施

我们认为，按照美国公认会计准则(GAAP)的定义，归普通股东所有的净收入和净收入是最合适的收益衡量标准。然而，我们认为FFO、NOI、SSNOI、EBITDA和调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的有用的补充措施。根据美国公认会计准则对房地产资产进行历史成本核算，隐含地假定不动产资产的价值随着时间的推移可预测地减少，折旧备抵证明了这一点。然而，由于房地产价值历来随市场状况而上升或下降，许多行业投资者和分析师认为，利用历史成本会计的房地产公司对经营业绩的表述是不够的。作为回应，全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)创建了可归属于普通股股东的业务资金，作为对REITs经营业绩的补充衡量，其中不包括净收益中的历史成本折旧。NAREIT定义的FFO是指按照美国GAAP计算的NICS，不包括房地产销售和应折旧资产减值的损益，加上折旧和摊销，以及非合并实体和非控制权益的调整后的收益(或损失)。

综合净营业收入(“NOI”)用于评估我们物业的经营业绩。我们将NOI定义为总收入，包括房客报销，减去财产运营费用。物业营运费用是与管理、保养及维修物业租户有关的费用。这些开支包括但不限于与物业有关的薪金及福利、向经营者支付的物业管理费、市场推广费、内务费、膳食服务费、维修费、水电费、物业税及保险费。一般开支及行政开支是与物业运作无关的开支。这些开支包括但不限于薪金及福利、专业服务。办公费用和公司固定资产的折旧。同一家商店NOI(“SSNOI”)被用来评估我们房产的经营业绩，使用的是控制我们投资组合组成变化的一致的人群。在截止的三个月期间，相同的商店通常被定义为2018年7月1日以后投资组合中那些创收的房产。在截至目前为止的一年内，同一商店通常被定义为1月1日后投资组合中的创收资产，2018.土地分割、贷款及分租，以及正在发展中的任何物业，如在该期间转作另一段，出售或分类作出售用途，则不包括在同一储物额内。此外，未合并物业亦不包括在同一储物额内。我们相信NOI和SSNOI为投资者提供了相关和有用的信息，因为它们是在非杠杆基础上衡量我们物业在房地产层面上的经营业绩。我们使用NOI和SSNOI对资源分配进行决策，并评估属性级别的性能。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

EBITDA是指利息、税收、折旧和摊销前的收益(净收入)。我们认为，EBITDA连同经营活动提供的净收入和现金流量是一项重要的补充措施，因为它提供了评估和评价我们业务业绩的额外信息。我们主要利用EBITDA来衡量我们的利息覆盖率，它代表EBITDA除以总利息，而我们的固定费用覆盖率，它代表EBITDA除以固定费用。固定费用包括总利息、有担保债务本金摊销和优先股息。我们的高级无担保票据中的契约包含了基于EBITDA定义的财务比率，该定义是针对这些协议的。不履行这些公约可能导致违约，从而对我们的成本和资本供应产生重大不利影响，而这反过来又会对我们的业务、流动性和(或)财务状况的综合结果产生重大的不利影响。由于这些债务协议和财务契约的重要性，我们披露了调整后的EBITDA，它代表上述定义的EBITDA，不包括未合并的实体，并根据我们的契约中的项目进行了调整。我们使用调整后的EBITDA来衡量我们调整的固定费用覆盖率，这表示调整后的EBITDA除以固定费用12个月。固定费用包括总利息(不包括资本化利息和非现金利息费用)、有担保债务本金摊销和优先股息。我们的公约要求调整固定收费覆盖率至少为1.50倍。

我们的补充报告措施和类似的财务措施被投资者、股票和债务分析人员以及评级机构广泛用于公司的估值、比较、评级和投资建议。管理层利用这些财务措施，以方便内部和外部比较我们的历史经营成果，并作出经营决策。此外，董事会还利用这些措施来评价管理。我们的补充措施中没有一项是根据美国公认会计原则确定的从经营活动中提供的净收入或现金流量，不应被视为衡量盈利能力或流动性的替代措施。最后，我们所界定的补充措施可能无法与其他房地产投资信托公司或其他公司报告的类似项目相比较。



	三个月结束
	三月三十一日，			六月三十日，			九月三十日			十二月三十一日，			三月三十一日，			六月三十日，		九月三十日
NOI协调：	2018			2018			2018			2018			2019			2019		2019
净收入(损失)	$	453,555		$	167,273		$	84,226		$	124,696		$	292,302		$	150,040	$	647,932
房地产净值损失(收益)	(338,184		)	(10,755		)	(24,723		)	(41,913		)	(167,409		)	1,682		(570,250		)
未合并实体的损失(收入)	2,429			(1,249		)	(344		)	(195		)	9,199			9,049		(3,262		)
所得税费用(福利)	1,588			3,841			1,741			1,504			2,222			1,599		3,968
其他费用	3,712			10,058			88,626			10,502			8,756			21,628		6,186
资产减值	28,185			4,632			6,740			76,022			—			9,939		18,096
贷款损失准备金	—			—			—			—			18,690			—		—
债务清偿损失(收益)，净额	11,707			299			4,038			53			15,719			—		65,824
衍生工具和金融工具净亏损(收益)	(7,173		)	(7,460		)	8,991			1,626			(2,487		)	1,913		1,244
一般和行政费用	33,705			32,831			28,746			31,101			35,282			33,741		31,019
折旧和摊销	228,201			236,275			243,149			242,834			243,932			248,052		272,445
利息费用	122,775			121,416			138,032			144,369			145,232			141,336		137,343
综合净营业收入(NOI)	$	540,500		$	557,161		$	579,222		$	590,599		$	601,438		$	618,979	$	610,545

NOI按部分分列：
长者房屋营运	$	225,226		$	239,505		$	265,846		$	254,445		$	264,700		$	278,212	$	254,155
三重网	222,738			224,284			218,684			234,343			233,286			227,935		230,685
门诊医疗	92,168			92,874			93,997			101,097			101,295			112,378		124,864
非分部/公司	368			498			695			714			2,157			454		841
NOI共计	$	540,500		$	557,161		$	579,222		$	590,599		$	601,438		$	618,979	$	610,545

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析



	九个月结束
	2018年9月30日			2019年9月30日
NOI协调：
净收入(损失)	$	705,054		$	1,090,274
房地产净值损失(收益)	(373,662		)	(735,977		)
未合并实体的损失(收入)	836			14,986
所得税费用(福利)	7,170			7,789
其他费用	102,396			36,570
资产减值	39,557			28,035
贷款损失准备金	—			18,690
债务清偿损失(收益)，净额	16,044			81,543
衍生工具和金融工具净亏损(收益)	(5,642		)	670
一般和行政费用	95,282			100,042
折旧和摊销	707,625			764,429
利息费用	382,223			423,911
综合净营业收入(NOI)	$	1,676,883		$	1,830,962

NOI按部分分列：
长者房屋营运	$	730,577		$	797,067
三重网	665,706			691,906
门诊医疗	279,039			338,537
非分部/公司	1,561			3,452
NOI共计	$	1,676,883		$	1,830,962



	三个月结束						九个月结束
SSNOI协调：	2018年9月30日			2019年9月30日			2018年9月30日			2019年9月30日
NOI：
长者房屋营运	$	265,846		$	254,155		$	730,577		$	797,067
三重网	218,684			230,685			665,706			691,906
门诊医疗	93,997			124,864			279,039			338,537
共计	578,527			609,704			1,675,322			1,827,510
调整：
老年人住房经营：
同一存储属性上的非SSNOI	(1,323		)	(2,897		)	938			1,061
NOI可归因于不同的商店属性	(46,374		)	(32,688		)	(176,665		)	(242,615		)
小计	(47,697		)	(35,585		)	(175,727		)	(241,554		)
三重网：
同一存储属性上的非SSNOI	(5,269		)	(7,270		)	(19,738		)	(22,336		)
NOI可归因于不同的商店属性	(84,468		)	(92,872		)	(258,375		)	(279,290		)
小计	(89,737		)	(100,142		)	(278,113		)	(301,626		)
门诊医疗：
同一存储属性上的非SSNOI	(1,806		)	(1,294		)	(4,517		)	(4,152		)
NOI可归因于不同的商店属性	(1,659		)	(31,924		)	(6,157		)	(62,806		)
小计	(3,465		)	(33,218		)	(10,674		)	(66,958		)
SSNOI：
长者房屋营运	218,149			218,570			554,850			555,513
三重网	128,947			130,543			387,593			390,280
门诊医疗	90,532			91,646			268,365			271,579
共计	$	437,628		$	440,759		$	1,210,808		$	1,217,372



	截至2019年9月30日止的三个月								截至2019年9月30日止的9个月
SSNOI财产协调：	长者房屋营运		三重网		门诊医疗		共计		长者房屋营运		三重网		门诊医疗		共计
总资产	524		657		358		1,539		524		657		358		1,539
最近的收购/开发转换	(52	)	(236	)	(103	)	(391	)	(66	)	(236	)	(107	)	(409	)
事态发展	(11	)	(5	)	(5	)	(21	)	(11	)	(5	)	(5	)	(21	)
待售	(12	)	(8	)	(5	)	(25	)	(12	)	(8	)	(5	)	(25	)
段转换	(36	)	(17	)	—		(53	)	(84	)	(17	)	—		(101	)
其他⁽¹⁾	—		(20	)	(6	)	(26	)	—		(20	)	(6	)	(26	)
相同的存储属性	413		371		239		1,023		351		371		235		957

⁽¹⁾包括8块土地、8份分租和10笔贷款。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

下表反映了FFO与NICS的对账情况，NICS是美国公认公认会计原则在所述期间最直接可比的计量方法。非控制权益和未合并实体金额表示调整，以反映我们的折旧和摊销份额。



	三个月结束
		三月三十一日，			六月三十日，			九月三十日			十二月三十一日，			三月三十一日，			六月三十日，			九月三十日
财务主任协调：		2018			2018			2018			2018			2019			2019			2019
可归属于共同股东的净收入		$	437,671		$	154,432		$	64,384		$	101,763		$	280,470		$	137,762		$	589,876
折旧和摊销		228,201			236,275			243,149			242,834			243,932			248,052			272,445
资产减值		28,185			4,632			6,740			76,022			—			9,939			18,096
房地产净值损失(收益)		(338,184		)	(10,755		)	(24,723		)	(41,913		)	(167,409		)	1,682			(570,250		)
非控制利益		(16,353		)	(17,692		)	(17,498		)	(17,650		)	(17,760		)	(18,889		)	31,347
未合并实体		13,700			11,833			13,220			13,910			19,150			11,475			10,864
FFO		$	353,220		$	378,725		$	285,272		$	374,966		$	358,383		$	390,021		$	352,378

平均摊薄股份		373,257			373,075			374,487			380,002			393,452			406,673			406,891

稀释后的股票数据：
可归属于共同股东的净收入		$	1.17		$	0.41		$	0.17		$	0.27		$	0.71		$	0.34		$	1.45
FFO		$	0.95		$	1.02		$	0.76		$	0.99		$	0.91		$	0.96		$	0.87



	九个月结束
	九月三十日			九月三十日
财务主任协调：	2018			2019
可归属于共同股东的净收入	$	656,487		$	1,008,108
折旧和摊销	707,625			764,429
资产减值	39,557			28,035
房地产净值损失(收益)	(373,662		)	(735,977		)
非控制利益	(51,543		)	(5,302		)
未合并实体	38,753			41,489
FFO	$	1,017,217		$	1,100,782

平均摊薄普通股流通股：	373,638			402,412

稀释后的股票数据：
可归属于共同股东的净收入	$	1.76		$	2.51
FFO	$	2.72		$	2.74

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

下表反映了在所述期间，EBITDA与最直接可比的美国公认会计原则计量方法-净收益-的对账情况。美元以千元计。



	三个月结束
	三月三十一日，			六月三十日，			九月三十日			十二月三十一日，			三月三十一日，			六月三十日，			九月三十日
EBITDA对账：	2018			2018			2018			2018			2019			2019			2019
净收入(损失)	$	453,555		$	167,273		$	84,226		$	124,696		$	292,302		$	150,040		$	647,932
利息费用	122,775			121,416			138,032			144,369			145,232			141,336			137,343
所得税费用(福利)	1,588			3,841			1,741			1,504			2,222			1,599			3,968
折旧和摊销	228,201			236,275			243,149			242,834			243,932			248,052			272,445
EBITDA	$	806,119		$	528,805		$	467,148		$	513,403		$	683,688		$	541,027		$	1,061,688

利息覆盖率：
利息费用	$	122,775		$	121,416		$	138,032		$	144,369		$	145,232		$	141,336		$	137,343
非现金利息费用	(4,179		)	(1,716		)	(1,658		)	(3,307		)	(5,171		)	(752		)	(1,988		)
资本化利息	2,336			2,100			1,921			1,548			2,327			3,929			4,148
总利息	120,932			121,800			138,295			142,610			142,388			144,513			139,503
EBITDA	$	806,119		$	528,805		$	467,148		$	513,403		$	683,688		$	541,027		$	1,061,688
利息覆盖率	6.67		x	4.34		x	3.38		x	3.60		x	4.80		x	3.74		x	7.61		x

固定收费覆盖率：
总利息	$	120,932		$	121,800		$	138,295		$	142,610		$	142,388		$	144,513		$	139,503
有担保债务本金支付	14,247			14,139			13,908			13,994			13,543			13,684			13,121
优先股息	11,676			11,676			11,676			11,676			—			—			—
固定费用总额	146,855			147,615			163,879			168,280			155,931			158,197			152,624
EBITDA	$	806,119		$	528,805		$	467,148		$	513,403		$	683,688		$	541,027		$	1,061,688
固定收费覆盖率	5.49		x	3.58		x	2.85		x	3.05		x	4.38		x	3.42		x	6.96		x



	九个月结束
	九月三十日			九月三十日
EBITDA对账：	2018			2019
净收入(损失)	$	705,054		$	1,090,274
利息费用	382,223			423,911
所得税费用(福利)	7,170			7,789
折旧和摊销	707,625			764,429
EBITDA	$	1,802,072		$	2,286,403

利息覆盖率：
利息费用	$	382,223		$	423,911
非现金利息费用	(7,553		)	(7,911		)
资本化利息	6,357			10,404
总利息	381,027			426,404
EBITDA	$	1,802,072		$	2,286,403
利息覆盖率	4.73		x	5.36		x

固定收费覆盖率：
总利息	$	381,027		$	426,404
有担保债务本金支付	42,294			40,348
优先股息	35,028			—
固定费用总额	458,349			466,752
EBITDA	$	1,802,072		$	2,286,403
固定收费覆盖率	3.93		x	4.90		x

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

下表反映了调整后的EBITDA与所述期间最直接可比的美国公认会计原则计量方法-净收入-的调节情况。美元以千元计。



	十二个月
	三月三十一日，			六月三十日，			九月三十日			十二月三十一日，			三月三十一日，			六月三十日，			九月三十日
调整后的EBITDA对账：	2018			2018			2018			2018			2019			2019			2019
净收益	$	656,551		$	620,384		$	615,311		$	829,750		$	668,497		$	651,264		$	1,214,970
利息费用	488,800			493,986			509,440			526,592			549,049			568,969			568,280
所得税费用(福利)	19,471			31,761			32,833			8,674			9,308			7,066			9,293
折旧和摊销	921,645			933,072			946,083			950,459			966,190			977,967			1,007,263
EBITDA	2,086,467			2,079,203			2,103,667			2,315,475			2,193,044			2,205,266			2,799,806
未合并实体的损失(收入)	62,448			57,221			60,285			641			7,411			17,709			14,791
股票补偿费用⁽¹⁾	25,753			26,158			25,443			27,646			23,618			26,113			25,347
债务清偿损失(收益)，净额	17,593			12,377			16,415			16,097			20,109			19,810			81,596
房地产净值损失(收益)	(438,342		)	(406,942		)	(430,043		)	(415,575		)	(244,800		)	(232,363		)	(777,890		)
资产减值	141,637			132,638			139,378			115,579			87,394			92,701			104,057
贷款损失准备金	62,966			62,966			62,966			—			18,690			18,690			18,690
衍生工具和金融工具净亏损(收益)	(6,113		)	(14,309		)	(5,642		)	(4,016		)	670			10,043			2,296
其他费用⁽¹⁾	167,524			171,243			161,655			111,990			117,942			126,994			45,512
额外其他收入	—			(10,805		)	(10,805		)	(14,832		)	(14,832		)	(4,027		)	(4,027		)
调整后的EBITDA	$	2,119,933		$	2,109,750		$	2,123,319		$	2,153,005		$	2,209,246		$	2,280,936		$	2,310,178

经调整的固定收费覆盖率：
利息费用	$	488,800		$	493,986		$	509,440		$	526,592		$	549,049		$	568,969		$	568,280
资本化利息	11,696			10,437			9,813			7,905			7,896			9,725			11,952
非现金利息费用	(12,858		)	(11,628		)	(10,087		)	(10,860		)	(11,852		)	(10,888		)	(11,218		)
总利息	487,638			492,795			509,166			523,637			545,093			567,806			569,014
调整后的EBITDA	$	2,119,933		$	2,109,750		$	2,123,319		$	2,153,005		$	2,209,246		$	2,280,936		$	2,310,178
调整利息覆盖率	4.35		x	4.28		x	4.17		x	4.11		x	4.05		x	4.02		x	4.06		x

总利息	$	487,638		$	492,795		$	509,166		$	523,637		$	545,093		$	567,806		$	569,014
有担保债务本金支付	62,077			60,258			58,866			56,288			55,584			55,129			54,342
优先股息	46,707			46,704			46,704			46,704			35,028			23,352			11,676
固定费用总额	596,422			599,757			614,736			626,629			635,705			646,287			635,032
调整后的EBITDA	$	2,119,933		$	2,109,750		$	2,123,319		$	2,153,005		$	2,209,246		$	2,280,936		$	2,310,178
调整固定收费覆盖率	3.55		x	3.52		x	3.45		x	3.44		x	3.48		x	3.53		x	3.64		x

⁽¹⁾某些与遣散费有关的费用包括在股票补偿中，不包括在其他费用之外.

我们的杠杆比率包括账面资本化、未折旧帐面资本化和市场资本化。账面资本化是指净债务(定义为长期债务总额减去现金和现金等价物以及任何IRC第1031节存款)、总股本和可赎回的不可控制权益的总和。未折旧账面资本化是指按累计折旧和摊销调整后的账面资本化。市值是指根据我们普通股的公允市场价值调整的账面资本化。我们的杠杆率被定义为净债务占总资本的比例。下表反映了在所述期间，我们的杠杆比率与我们的资产负债表之间的对账情况。除股价外，金额为千元。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析



	截至
	三月三十一日，			六月三十日，			九月三十日			十二月三十一日，			三月三十一日，			六月三十日，			九月三十日
	2018			2018			2018			2018			2019			2019			2019
账面资本化：
无担保信贷安排和商业票据	$	865,000		$	540,000		$	1,312,000		$	1,147,000		$	419,293		$	1,869,188		$	1,334,586
长期债务⁽¹⁾	10,484,840			10,895,559			12,192,060			12,150,144			12,371,729			13,390,344			12,463,680
现金及现金等价物⁽²⁾	(202,824		)	(215,120		)	(191,199		)	(215,376		)	(249,127		)	(268,666		)	(265,788		)
净债务总额	11,147,016			11,220,439			13,312,861			13,081,768			12,541,895			14,990,866			13,532,478
股权和非控股权益总额⁽³⁾	15,448,201			15,198,644			15,670,065			16,010,645			16,498,376			16,452,806			16,696,070
账面资本化	$	26,595,217		$	26,419,083		$	28,982,926		$	29,092,413		$	29,040,271		$	31,443,672		$	30,228,548
净债务与账面资本比率	42		%	42		%	46		%	45		%	43		%	48		%	45		%

未折旧帐面资本化：
净债务总额	$	11,147,016		$	11,220,439		$	13,312,861		$	13,081,768		$	12,541,895		$	14,990,866		$	13,532,478
累计折旧和摊销	4,990,780			5,113,928			5,394,274			5,499,958			5,670,111			5,539,435			5,769,843
股权和非控股权益总额⁽³⁾	15,448,201			15,198,644			15,670,065			16,010,645			16,498,376			16,452,806			16,696,070
未折旧帐面资本化	$	31,585,997		$	31,533,011		$	34,377,200		$	34,592,371		$	34,710,382		$	36,983,107		$	35,998,391
对未折旧帐簿的净债务资本化比率	35		%	36		%	39		%	38		%	36		%	41		%	38		%

市值：
普通股已发行	371,971			372,030			375,577			383,675			403,740			405,254			405,758
期末股价	$	54.43		$	62.69		$	64.32		$	69.41		$	77.60		$	81.53		$	90.65
普通股市值	$	20,246,382		$	23,322,561		$	24,157,113		$	26,630,882		$	31,330,224		$	33,040,359		$	36,781,963
净债务总额	11,147,016			11,220,439			13,312,861			13,081,768			12,541,895			14,990,866			13,532,478
非控制利益⁽³⁾	889,766			856,721			1,362,380			1,378,311			1,419,885			1,458,351			1,430,005
优先股	718,498			718,498			718,498			718,498			—			—			—
企业价值	$	33,001,662		$	36,118,219		$	39,550,852		$	41,809,459		$	45,292,004		$	49,489,576		$	51,744,446
净债务与市值比率	34		%	31		%	34		%	31		%	28		%	30		%	26		%

⁽¹⁾数额包括与融资租赁有关的高级无担保票据、有担保债务和租赁负债，这些都反映在我们的综合资产负债表上。与ASC 842收养有关的业务租赁负债不包括在内。
⁽²⁾如有任何存款，则包括IRC第1031条存款。
⁽³⁾包括我们综合资产负债表所反映的可赎回的非控制利益和非控制利益的数额。

关键会计政策

我们未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这就要求我们作出估计和假设。如果：


•	这些估计或假设的性质是重大的，因为对高度不确定的事项作出解释所需的主观性和判断力，或这些事项易受改变的可能性；及


•	这些估计和假设对财务状况或经营业绩的影响是重大的。

管理层已与董事会审计委员会讨论了关键会计政策的制定和选择。管理层认为，目前用于估算未经审计的合并财务报表中反映的金额的假设和其他考虑因素是适当的，今后也不太可能发生合理的变化。然而，由于这些估计要求作出在作出估计时不确定的假设，因此它们承担了变化的风险。如果实际经验与估算未经审计的合并财务报表中所反映的数额时所使用的假设和其他考虑因素不同，由此产生的变化可能对我们的合并业务结果产生重大不利影响。流动资金和/或财务状况。请参阅附注2表10-K所载的财务报表2018年12月31日有关影响我们的重要会计政策的进一步信息。2019.

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

关于前瞻性声明的警告声明

本季度报告表10-Q可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”中定义的“前瞻性”陈述。当公司使用诸如“可能”、“将”、“意愿”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”或与历史事件无关的类似表达方式时，它是在作出前瞻性的陈述。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面：公司获得、开发或出售财产的机会；公司根据目前预期的条件或在目前预期的时限内完成预期收购、投资或处置的能力；公司经营者/租户和财产的预期业绩；公司的预期入住率；公司向股东申报和分配的能力；公司的投资和融资机会和计划；公司继续作为房地产投资信托(REIT)的资格；公司进入资本市场或其他资金来源的能力；以及公司满足其盈利指导的能力。前瞻性报表不是未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致公司的实际结果与公司在前瞻性报表中讨论的预期大不相同。这可能是各种因素造成的，包括但不限于：经济状况；资本市场的状况，包括资本的可得性和成本；预期终止libor的不确定性和向任何其他利率基准的过渡；医疗行业面临的问题，包括遵守和修改条例和支付政策。, 回应政府调查和惩罚性和解，以及经营者/租户在成本效益方面的困难-有效地获得和维持足够的责任和其他保险；融资条件的变化；保健和老年人住房行业内部的竞争；经营者/租户的经营结果或财务状况的负面发展，包括但不限于他们支付租金和偿还贷款的能力；该公司能够过渡或出售有利润的财产；未能按预期作出新的投资或收购；自然灾害和影响公司财产的其他上帝行为；公司是否有能力在出现空缺时以类似的费率重新租赁空间；公司是否有能力以与出售资产相似的费率及时再投资销售收益；经营者/租户或合资伙伴破产或破产；合资伙伴的合作；影响医疗保险和医疗补助偿还率和业务要求的政府条例；经营者/租户的责任或合同索赔；与未来投资或收购有关的意外困难和/或支出；影响公司财产的环境法；关于公司财务报告的规则或做法的变化；美国和外币汇率的变动；公司是否有能力保持其作为REIT的资格，以及关键管理人员的招聘和留用。其他重要因素已在公司截至年底的10-K表年度报告中列出。2018年12月31日，包括“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下确定的因素。最后，公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是因为新的信息、未来事件还是其他原因，或者更新实际结果可能与任何前瞻性报表中预测的结果不同的原因。

项目3.市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险，包括利率和外汇汇率的不利变化可能造成的损失。我们寻求通过衍生品合约的损益来减少潜在的外汇风险，对冲这些风险敞口。我们寻求尽可能地将新投资的条款与新的长期固定利率借款相匹配，以缓解利率波动的影响。我们可能选择或不选择使用金融衍生工具来对冲利率风险。这些决定主要是基于我们将可变利率投资与可比借款相匹配的政策，但也是基于适用日期利率的总体趋势，以及我们对未来利率波动的看法。本节讨论与利率和外币汇率可能波动有关的风险。

历史上，我们通过无担保的循环信贷贷款和商业票据计划来获得、建造或发放与医疗保健和老年人住房有关的贷款。然后，根据市场情况，我们将发行股本或长期固定利率债券，以偿还我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划下的借款。我们面临与债务融资相关的风险，包括现有债务可能无法再融资的风险，或者再融资条件可能不如当前负债条款那么有利。我们的大部分借款是根据契约或契约协议完成的，这些契约限制了我们可能产生的债务。因此，如果我们由于这些限制而无法筹集额外的股本或借款，我们获得更多财产的能力可能会受到限制。

利率的改变不会影响与我们的固定利率债务有关的利息开支。然而，利率的变化会影响我们的固定利率债务的公允价值。这种固定利率债务到期后利率环境的变化可能会对我们未来的现金流量和收益产生影响，这取决于债务是否被其他固定利率债务、可变利率债务或股本所取代，还是通过出售资产来偿还。为了说明利率市场变动的影响，我们对我们的固定利率债务工具进行了敏感性分析，模拟了

项目3.市场风险的定量和定性披露

假设利率上升1%，以确定工具的公允价值变化。下表汇总了截至所示日期的分析结果(以千为单位)：



	2019年9月30日					2018年12月31日
	校长		变化			校长		变化
	平衡		公允价值			平衡		公允价值
高级无担保票据	$	9,118,526	$	(706,397	)	$	9,009,159	$	(548,558	)
担保债务	1,484,713		(56,110		)	1,639,983		(59,522		)
合计	$	10,603,239	$	(762,507	)	$	10,649,142	$	(608,080	)

我们的可变利率债务，包括我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划，以公允价值反映。在…2019年9月30日，我们有$3,188,052,000未偿还与我们的可变利率债务有关。假设未清余额没有变化，利率增加1%将导致年利息开支增加。$31,881,0002018年12月31日我们$2,683,553,000在我们的可变利率债务项下未偿还。假设未偿余额不发生变化，利率增加1%将导致每年利息开支增加。$26,836,000.

我们经常受到货币波动的影响，这些波动可能会不时影响我们的财务状况和经营结果。加拿大元或英镑相对于美元的价值增减会影响我们在加拿大和英国投资所得的净收入。仅仅基于我们三个月的结果2019年9月30日，包括现行套期保值安排的影响，如果这些汇率增减10%，我们从这些投资所得的净收入会增加或减少(视情况而定)少于$。11,000,000.我们将继续通过非美国计价的借款和衍生产品合同的损益来减少这些潜在的外币风险。如果我们通过在美国境外投资、收购或开发老年人住房和医疗保健财产来增加我们的国际影响力，我们还可能决定进行更多的业务，或以美元、加元或英镑以外的货币借入资金。为了说明外汇市场变化的影响，我们对我们的衍生产品组合进行了敏感性分析，对假设的外币汇率上升1%所引起的净现值变化进行建模，以确定工具公允价值的变化。下表总结了分析结果(以千美元计)：



	2019年9月30日				2018年12月31日
	载运		变化		载运		变化
	价值		公允价值		价值		公允价值
外币远期合同	$	116,853	$	10,663	$	23,620	$	16,163
指定为对冲的债务	1,480,775		14,808		1,559,159		15,592
合计	$	1,597,628	$	25,471	$	1,582,779	$	31,755

关于金融工具公允价值的更多信息，见“项目2-管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策”和说明12和17我们未经审计的合并财务报表。

项目4.管制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条规则所界定的那样)。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们在根据“交易所法”提交或提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)在本季度10-Q表报告所涵盖的财政季度中没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

在我们的正常业务过程中，不时会出现针对我们的各种法律诉讼。管理层不认为任何这些法律程序的解决无论是单独的还是总体上都不会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大的不利影响。此外，有时我们是某些法律程序的当事方，如租户、经营者和/或管理人员等第三方在合同上有义务对我们进行赔偿、辩护和使我们不受损害。在其中一些事项中，弥偿人对潜在的损害有保险。在其他事项上，我们正由租客及其他有责任的第三者为我们辩护，而这些弥偿人可能没有足够的保险、资产、收入或资源，以履行他们对我们的抗辩及弥偿义务。这种法律程序的不利解决，可能个别或整体地对弥偿人履行对我们各自的责任的能力造成重大的不利影响，而这反过来又会对我们的业务、经营结果或财务状况造成重大的不利影响。管理层认为，目前没有这样的法律程序待决，因而个别或总体上都会产生重大不利影响。尽管管理层对最终解决这些法律程序的看法是，我们可能有大量的法律开支和费用来为这些事项辩护，此外，管理层无法预测这些法律程序的结果，如果管理层对这些事项的预期不正确，这些程序可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大的不利影响。

项目1A。危险因素

在截至本年度的表格10-K的年报中，我们在“风险因素”一项下所确定的风险因素并无重大改变。2018年12月31日.

项目2.未登记的股本证券出售和收益的使用



发行人购买股票证券
期间	购买股份总数⁽¹⁾	每股平均价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数⁽²⁾	5月份根据计划或计划购买的最大股份数量
2019年7月1日至2019年7月31日	—	$	—
2019年8月1日至2019年8月31日	42,138	81.77
2019年9月1日至2019年9月30日	15,267	88.81
合计	57,405	$	83.64

⁽¹⁾在三个月内结束2019年9月30日，该公司购买了员工持有的普通股，这些员工为履行扣缴税款义务而提交了自己的股份。

⁽²⁾没有任何股票是作为公开宣布的计划或计划的一部分被购买的。

项目5. 其他资料

没有。

项目6. 展品



4.1		补充义齿第16号，日期为2019年8月19日公司与纽约州梅隆银行信托公司之间的托管人(作为本公司2019年8月19日提交的8-K号文件的表4.3提交证交会)。
10.1		John A.Goodey和WellTower公司之间的和解协议。 *
10.2		2019年无保留递延薪酬计划。 *
31.1		规则13a-14(A)/15d-14(A)主席和首席执行官的认证。
31.2		细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书
32.1		根据“美国法典”第18章第1350节主席和首席执行官颁发的证书。
32.2		根据“美国法典”第18章第1350节由首席财务官认证。
101.INS		XBRL实例文档。实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL		XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.LAB		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL分类法扩展表示链接库文档
101.DEF		XBRL分类法扩展定义链接库文档
104		本公司截至2019年9月30日的季度报告(表10-Q)首页以内联XBRL格式

*		管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。



		威尔托尔公司
日期：	2019年10月30日	通过：	/S/Thomas J.DeRosa
		托马斯·德罗莎(Thomas J.DeRosa)
		主席兼首席执行官 (特等行政主任)


日期：	2019年10月30日	通过：	/S/TimothyG.McHugh
		蒂莫西·麦休
		高级副总裁兼首席财务官高级财务主任


日期：	2019年10月30日	通过：	/s/约书亚T.菲韦格
		乔舒亚·费韦格
		高级副总裁兼财务主任 (首席会计主任)