由CBS公司提交
根据1933年证券法第425条
并被视为依据规则14a-12提交
根据1934年的证券交易法
主题公司：维亚康姆公司
委员会档案第001-32686号
日期：2019年10月30日
Viacom和CBS宣布VIACOMCBS在收入方面的领先地位
纽约，纽约州，2019年10月30日，CBS(NYSE：CBS.A，CBS)和维亚康姆(NASDAQ：VIAB，VIA)今天宣布了对ViacomCBS营收系列的高级领导层 的任命。这些任命在合并CBS和Viacom的交易完成后生效，将使ViacomCBS能够与分销商、广告商和其他合作伙伴一起推动强大的多方面机会。
这些任命标志着CBS和Viacom整合的重要一步，Viacom总裁兼首席执行官鲍勃·巴基什( Viacom)说，他将在收盘时担任ViacomCBS的总裁兼首席执行官。我们今天宣布的经验丰富的高管将利用ViacomCBS必须观看的节目、标志性图书馆和特许经营，以及其全球 生产能力，在世界各地推动重要的新发行、内容许可和广告机会。
ViacomCBS在美国拥有22%的电视收视率 ，在所有关键观众人口中所占的广播和有线电视收视率最高，并且在包括新闻、体育、一般娱乐、流行文化、喜剧、音乐和儿童在内的每个关键类别都有实力，ViacomCBS将 成为首选的商业合作伙伴。合并后的公司将拥有一系列强大的消费品牌，包括CBS、Showtime、Nickelodeon、MTV、BET、Comedy Central和派拉蒙网络，以及最大的标志性 知识产权图书馆之一，涵盖所有主要类型，满足所有年龄和人口的消费者。
以下是 收入线上ViacomCBS的领导者：
| • | CBS总裁兼首席广告收入官Jo Ann Ross将担任ViacomCBS国内广告销售部总裁兼首席广告收入官 。Ross将指导ViacomCBS的所有多平台媒体销售工作，领导一个整合的广告销售团队，通过将代理商合作伙伴和广告商 与该公司无与伦比的参与、覆盖范围和创新解决方案联系起来来推动收入。 |
| o | 维亚康姆广告解决方案公司执行副总裁兼首席运营官约翰·哈雷将 担任广告收入首席运营官和高级营销解决方案执行副总裁，向罗斯报告。在这一职务中，哈雷将监督统一广告团队的商业和商业运营，以及 ViacomCBS在其线性、数字和社会足迹中的差异化高级广告和营销解决方案组合。 |
| • | CBS电视网络分销总裁Ray Hopkins将担任美国网络 Distribution，ViacomCBS总裁，监督合并后的公司的广播网络附属分销协议，以及公司拥有和运营的电视台、频道和网络在所有 平台上的国内分销。他还将推动维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS)与第三方平台的实况线性内容和按需数字分发交易。 |
| • | CBS全球发行集团总裁兼首席执行官Armando Nuñez，CBS首席内容许可 官，将担任ViacomCBS董事长、全球发行和首席内容许可官，负责监督ViacomCBS向第三方 平台所有节目的所有内容许可，包括全球发行和国内联合。 |
| o | 派拉蒙全球家庭娱乐和电视发行总裁丹·科恩(Dan Cohen)将 担任ViacomCBS全球内容授权总裁，向Nuñez报告。 |
| • | Viacom/Nickelodeon Global Consumer Products总裁帕姆·考夫曼(Pam Kaufman)将担任ViacomCBS全球 消费品总裁，并将负责合并后的公司的消费产品业务，包括对产品和业务开发、许可、销售、零售、消费者洞察和 营销的全球监督。 |
| • | 维亚康姆国际媒体网络公司总裁兼首席执行官大卫·林恩将监督合并后的 公司的国际媒体网络，包括澳大利亚的Network 10。 |
合并仍需遵守惯常的成交 条件，预计将于12月初完成。
传记：
| • | 乔·安·罗斯是第一位担任广播电视网销售主管的女性，也是广播电视行业运行时间最长的 销售主管。罗斯在CBS工作了27年，担任了19年的公司销售领导者，于2017年8月晋升为CBS公司总裁兼首席广告收入官 ，负责公司的多平台广告销售工作。Ross之前担任CBS电视网网络销售总裁，在此期间她监督CBS娱乐、体育、日间、新闻和深夜的所有销售。在1992年加入CBS之前，她在ABC Network工作了三年。她获得了许多行业荣誉，包括来自媒体妇女联盟的Gracies领导力奖，IRTS导师堂奖，以及 在2013年被供奉在广播和有线名人堂中。她还入选了好莱坞记者的“牛津100最具影响力女性娱乐圈”、“广告周刊50”和“多渠道新闻奇迹女性” 2019年的班级。作为一名癌症幸存者，罗斯一直是MSKCC年度生存周期的长期支持者。她还担任John A.Reisenbach Foundation、Ad Council、International Radio and Television Society和FourBlock的董事会成员，FourBlock是一个组织，其使命是确保所有退伍军人在回国后拥有过渡到生活和新职业所需的资源。 |
| • | 约翰·哈雷自2013年以来一直担任维亚康姆广告解决方案公司的执行副总裁兼首席运营官 。在这一职务中，哈雷负责监督公司为Viacom的所有品牌(包括MTV、VH1、BET、Comedy Central、Paramount Network和Nickelodeon)的广告销售组合提供的定价、库存、商业运营、财务和业务开发功能。作为维亚康姆高级营销解决方案业务的负责人，哈雷负责维亚康姆的广告产品套件和 走向市场其数字、社交和高级广告产品的战略。他是OpenAP的前董事长，目前在该财团的 董事会任职。 |
| • | 雷·霍普金斯自2013年6月加盟 CBS公司以来，一直担任CBS公司电视网络分销总裁，确保CBS广播和有线网络的转播和加入协议，包括CBS电视网、Showtime Networks、CBS Sports Network、Smithsonian Networks和Pop。他还监督着CBS网络向全国40多家附属电视台集团的所有分销交易 。作为一名行业老手，霍普金斯有30年的经验，其中包括在YES Network (洋基娱乐和体育网络)担任首席运营官9年，在那里他负责日复一日公司分支机构销售、法律、财务、业务 发展、新媒体、市场营销、人力资源和通信部门的运营。此前，霍普金斯曾在Gemstar-TV Guide和Fox担任高级子公司销售和营销职位。霍普金斯在有线电视行业的 董事会任职，该公司是T·霍华德基金会(T.Howard Foundation)。 |
| • | Armando Nuñez曾担任CBS Global 发行集团的总裁兼首席执行官，以及CBS公司的首席内容许可官，监督CBS拥有的节目在所有平台上向国内和国际发行合作伙伴的内容许可。在这个 角色中，他将在CBS电视网、CW、CBS All Access、Showtime和非CBS平台上播出的原始内容货币化，以及一个大型电视 库。Nuñez还监督CBS电视发行公司，该公司制作和发行行业领先的特许经营权，如“今夜娱乐”、“法官朱迪”和“财富之轮”。 他在CBS收购和管理澳大利亚的Network 10以及英国和EMEA的CBS频道合资公司中发挥了关键作用。Nunez于1999年加入CBS管理公司的国际业务，并在国际媒体领域担任高级领导职务 超过25年。Nuñez已经被好莱坞记者，西班牙杂志和综艺杂志认为是一个重要的电视影响力人物。最近，他荣获电视综艺 国际成就奖，并入选广播有线名人堂2019年班级。Nuñez是NATPE International董事会成员和全球委员会联席主席，以及国家电视艺术与科学学院(NATAS)国际理事会董事会和执行委员会成员。 |
| • | 丹·科恩自2019年2月以来一直担任派拉蒙 影业全球家庭娱乐和电视发行总裁。在此之前，科恩曾担任派拉蒙公司的全球电视许可公司总裁。在2017年加入派拉蒙之前，他在迪斯尼-ABC公司工作了20多年 在那里他最近担任迪斯尼-ABC全球家庭娱乐和电视发行公司的付费电视和数字执行副总裁。在那里，他代表Walt Disney Studios、ABC Studios和Disney Channel授权电影和系列剧 ，包括跨越数字平台。 |
| • | Pam Kaufman自2018年5月以来一直担任Viacom/Nickelodeon Global Consumer Products的总裁， 监督Viacom Media Networks和派拉蒙影业的消费产品业务。在这一角色中，Kaufman领导全球许可和商品销售，并将战略重点放在最大限度地利用维亚康姆的品牌组合和标志性 特许经营财产上。在被任命之前，考夫曼在Nickelodeon公司工作了20多年，最近担任消费品部门总裁兼首席营销官。考夫曼获得了许多行业奖项，包括广告 年龄为年度最佳娱乐营销人员，Brandweek s年度最佳营销人员，License Global‘s List of Influentials，以及多渠道新闻神奇女侠花名册。 |
| • | David Lynn自2017年以来一直担任维亚康姆国际媒体网络公司(Viacom International Media Networks)的总裁兼首席执行官 ，负责维亚康姆在美国以外的所有媒体网络和相关业务。此前，他曾担任VIMN英国、北欧和东欧的总裁，在此期间他帮助领导了 2014年收购Channel 5 Broadcasting。他在担任集团执行副总裁、常务董事后担任这一职位。在此之前，Lynn负责Viacom在美国以外的分销战略，监督与主要国际子公司的交易 并确保Viacom内容在视频点播平台。Lynn于1999年加入Viacom，并在该公司的品牌中担任过一系列职位。 |
关于CBS
CBS公司(纽约证券交易所市场代码： CBS.A和CBS)是一家大众媒体公司，在各种平台上创建并向世界各地的观众分发行业领先的内容。该公司的业务起源可以追溯到广播时代的黎明 以及在媒体前沿运营的新企业。CBS拥有美国收视率最高的电视网络和世界上最大的娱乐内容库之一，使其品牌“The Eye”成为 商界最受认可的品牌之一。该公司的业务几乎涵盖了媒体和娱乐的每个领域，包括有线电视、出版、本地电视、电影和互动。CBS业务包括CBS电视网，The CW(CBS Corporation和华纳兄弟娱乐公司的合资企业)，Network 10 Australia，CBS Television Studios，CBS Global Distribution Group，CBS Consumer products，CBS Home Entertainment，CBS Interactive，CBS All Access，该公司的直接面向消费者数字流媒体订阅服务，CBS Sports Network，CBS Films，Showtime Networks，Pop，Smithsonian Networks，Simon&Schuster，CBS 电视台和CBS Experience。如需更多信息，请访问http://www.cbscorporation.com.
关于维亚康姆
维亚康姆(NASDAQ：VIAB，VIA)创造娱乐体验，推动世界各地的对话和文化。通过电视、电影、数字媒体、 现场活动、商品和解决方案，其品牌与180多个国家的不同、年轻和年轻的核心观众联系在一起。
有关维亚康姆及其业务的更多 信息，请访问http://www.viacom.com.通过Twitter(twitter.com/viacom)、Facebook(facebook.com/viacom)和LinkedIn(linkedin.com/company/viacom)关注Viacom新闻。
关于CBS和维亚康姆拟议合并的重要信息以及在哪里可以找到它
关于哥伦比亚广播公司(CBS Corporation)(美国哥伦比亚广播公司)和维亚康姆公司(Viacom Inc.)之间拟议的合并。(VIACOM DEVER)，哥伦比亚广播公司已向 证券交易委员会(萨萨斯证券交易委员会)提交了一份关于表格S-4的注册声明(第333-234238号)(注册 声明)，其中包括哥伦比亚广播公司和维亚康姆的联合同意征求声明，并且也构成哥伦比亚广播公司的招股说明书(联合同意征求 声明/招股说明书)。证券交易委员会于2019年10月25日宣布注册声明生效。维亚康姆和哥伦比亚广播公司于2019年10月28日左右开始向维亚康姆股东和哥伦比亚广播公司股东邮寄最终联合同意征求声明/ 招股说明书。本通讯不能替代联合同意征求声明/招股说明书或注册声明或CBS或 Viacom可能向SEC提交的任何其他文件。敦促CBS和维亚康姆的投资者和证券持有人阅读注册声明，其中包括联合同意征求声明/招股说明书，以及提交或 将向证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，仔细阅读全文，因为它们包含或将包含关于拟议合并及相关事项的重要信息。投资者和证券 持有人可以免费获得注册声明的副本，其中包括联合同意征求声明/招股说明书，以及CBS和维亚康姆通过SEC维护的网站 www.sec.gov向SEC提交的其他文件，或者联系CBS的投资者关系部门(+1-212-975-4321或 +1-877-227-0787;InvestorRelations@CBS.com)或Viacom(+1-212-846-6700或+1-800-516-4399;investor.relations@Viacom.com)。
邀请函的参与者
CBS和维亚康姆及其各自的董事和执行人员可能被视为 拟议合并的同意书征求的参与者。有关CBS董事和高管的信息，包括对他们直接利益的描述(按证券持有量或其他方式)，包含在截至2018年12月31日的财政年度的CBS Form 10-K以及其于2019年4月12日提交的代理声明中，这两份声明都提交给了证券交易委员会。有关维亚康姆公司董事和高管的信息，包括他们的直接 利益(按证券持有量或其他方式)的描述，包含在维亚康姆公司截至2018年9月30日的财政年度的10-K表格和其于2019年1月25日提交的代理声明中，这两份文件都是 提交给证券交易委员会的。有关董事和高管的更完整的描述和信息包括在联合同意征求声明/招股说明书中，或者将包括在提交给证券交易委员会的其他文件中 。这些文件(如果有)可以从证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得。
无报价或 招标
本通讯仅供参考，并不打算也不构成认购、购买 或出售的要约，或邀请认购、购买或出售任何证券，或邀请认购、购买或出售任何证券，或在任何司法管辖区内进行任何投票或批准的募集，也不得在任何司法管辖区内出售、发行或转让 证券，而在该司法管辖区的证券法规定，在登记或取得资格之前，此类要约、邀请、销售或邀请将是非法的，则该司法管辖区内亦不会有任何出售、发行或转让 证券的意向，亦不构成认购、买卖或出售要约的邀约，或认购、买卖或出售任何证券的邀请，或任何司法管辖区的任何投票或批准的邀请书。不得提出证券要约，除非通过 符合经修订的1933年证券法第10节的要求的招股说明书，以及根据适用法律的其他方式。
关于前瞻性陈述的警示说明
本通讯包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，包括经修订的1933年 证券法的第27A条和经修订的1934年证券交易法的21E节。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况， 经常包含诸如期望、预期、预期、意图、计划、相信、寻找、看到、将、 表达和这些词语的变体或否定的词语 这样的词语，例如：预期、意图、计划、相信、寻找、看到、将、 表达以及这些词语的变化或否定。前瞻性陈述本质上解决了在不同程度上不确定的问题，例如关于拟议合并的完成及其预期 利益的陈述。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，受风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，包括未能完成拟议的合并，或未能及时或根本采取完成此类交易所需的任何备案或其他行动。可能导致 差异的重要风险因素包括但不限于：(I)建议的合并可能不会按照预期的条款和时间完成，(Ii)可能不满足建议的合并的条件，包括获得监管批准， (Iii)可能无法获得建议的合并的预期税务处理，(Iv)不可预见的负债、未来资本支出、收入、成本、费用、收益、协同效应、经济表现、 负债、财务状况和损失对以下方面的潜在影响：(I)不可预见的负债、未来资本支出、收入、成本、支出、收益、协同效应、经济表现、 负债、财务状况和损失拟议合并完成后，合并业务的管理、扩张和增长的业务和管理策略，(V)与拟议合并有关的诉讼 针对CBS、Viacom或其各自董事的诉讼；(Vi)因宣布或完成拟议合并而对业务关系产生的潜在不良反应或变化；(Vii)拟议合并的公告、未决或完成对CBS或Viacom的普通股的市场价格以及对CBS或Viacom Chrome的市场价格的任何负面影响 (Viii)与第三方合同相关的风险 包含建议的合并可能触发的同意和/或其他条款，(Ix)与CBS和Viacom整合相关的风险和成本，以及CBS和Viacom成功整合业务并实现 预期协同效应的能力，(X)拟议合并的中断将损害CBS或Viacom的业务的风险, 这些风险包括目前的计划和运营，(Xi)哥伦比亚广播公司或维亚康姆保留和聘用关键人员的能力以及领导层变动引起的 不确定性，(Xii)立法、监管和经济发展，(Xiii)哥伦比亚广播公司和维亚康姆公司在Form 10-K上的最新年度报告和Form 10-Q上的季度报告中描述的其他风险，以及(Xiv)管理层对上述任何因素的反应。
这些风险以及与拟议中的合并相关的其他风险在注册声明中包含的联合同意征求声明/招股说明书 中有更充分的讨论。虽然此处提供的因素列表和注册声明中提供的因素列表被认为具有代表性，但不应将此类列表视为所有 潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。与 前瞻性陈述中预期的结果相比，结果的重大差异的后果可能包括(但不限于)业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似风险，其中任何一个都可能对CBS或 维亚康姆公司的综合财务状况、运营结果、信用评级或流动性产生重大不利影响。如果情况发生变化，无论是由于新的 信息、未来的发展还是其他原因，CBS和Viacom都没有义务公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新，除非证券和其他适用法律另有要求。
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