根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-225621

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		金额 成为 注册		拟议数 极大值 提供 价格 每单位		拟议数 极大值 骨料 发行价		数额 注册费
普通股，每股面值0.10美元		13,225,000		$14.90		$197,052,500		$25,577.42

(1)	此备案费是根据1933年“证券法”中经修正的第457(R)条计算的， 涉及Site Center Corp.(前称DDR公司)在表格S-3(No.333-225621)上提交的登记声明。2018年6月14日。

招股章程补充

(2018年6月14日的招股章程)

网站中心公司

11，500，000股普通股

我们提供11，500，000股普通股，每股面值0.10美元，我们在本招股说明书中将其称为普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为SITC。2019年10月21日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股15.28美元。

		每 分享				共计
公开发行价格		$	14.90			$	171,350,000
承保折扣		$	0.14			$	1,610,000
支出前的收益给我们		$	14.76			$	169,740,000

我们已给予承销商30天的选择权，从本“招股说明书”增发之日起，全部或部分可随时行使，以公开发行价格购买至多1，725，000股普通股，减去承销折扣。

为了帮助我们维持作为联邦所得税用途的房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们的公司章程对我们普通股的所有权有一定的限制。参见相关招股说明书中对普通股股权限制的说明。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补编 页S-6中关于风险因素标题下的风险的讨论，以及我们2018年12月31日终了年度10-K表报告第1A项中所描述的风险，我们将其纳入本招股说明书补编。

证券交易委员会、证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2019年10月24日左右将我们的普通股交付给买家。

联合账务经理

高盛有限公司		摩根士丹利

本招股说明书补充日期为2019年10月21日。

目录

招股章程

		页
关于这份招股说明书的补充			S-II
在那里你可以找到更多的信息			S-II
借参考将某些资料纳入法团			S-II
前瞻性陈述			S-III
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-6
收益的使用			S-7
美国联邦所得税的附加考虑			S-8
承保			S-9
法律事项			S-15
专家们			S-15

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
危险因素			1
公司			1
选定的财务数据			2
关于前瞻性陈述的披露			4
收益的使用			7
收益与固定费用的比率以及收益与固定的固定费用和优先股息的比率			7
债务证券说明			9
优先股说明			31
表示优先股 股份的保存人股份的说明			39
普通股说明			43
普通股认股权证的说明			45
俄亥俄州法律中的某些反收购条款			46
美国联邦所得税的某些考虑			46
分配计划			65
法律事项			67
专家们			67
在那里你可以找到更多的信息			67
我们引用的信息			67

我们并没有授权任何交易商、销售员或其他 人提供任何资料，或作出除本招股章程增订本、所附招股章程或任何免费书面招股章程所载的资料或以提述方式并入本招股章程内者外的任何申述，而承保人亦没有授权该等资料或申述。您必须不依赖于本章程补充、附带的招股说明书或我们可能向您提供的任何免费的书面招股说明书中未包含或包含的任何信息或陈述。本招股章程补充书、所附招股说明书和任何此类免费书面招股说明书并不构成出售或征求要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约。本招股章程补充说明、所附招股说明书或任何此种免费书面招股章程也不构成向在该管辖区内向其作出这种要约或招揽的人出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约或要约。你不应假定本招股章程补编、所附招股说明书、此处及其内以参考方式合并的文件以及任何此类免费书面招股说明书在其各自日期之后的任何日期 都是准确的，即使本招股章程补编、所附招股说明书和任何此类免费书面招股说明书已交付，或有价证券在晚些时候出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能发生了变化。

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了此次发行普通股的条件。第二部分是附带的2018年6月14日的招股说明书，我们称之为附带的招股说明书。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本招股说明书的补充和伴随的招股说明书的合并。所附招股说明书载有我们普通股的说明，并提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于我们的普通股。在本招股章程补编所载资料 与所附招股说明书或以前以参考方式并入本招股章程的任何文件所载的资料之间有冲突的情况下，则本招股章程补编中的 资料应予控制。

在您投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书所包含的 登记声明(包括其证物)、本招股说明书及以参考方式纳入本招股说明书的文件。合并文件在本招股说明书补充 下被描述，在下面你可以找到更多的信息，引用某些信息。

除非另有说明 或除上下文另有要求外，本招股说明书中所有对我们、对公司或站点中心的引用都是指站点中心公司(以前称为DDR公司)。所有全资和多数拥有的子公司以及SiteCenter公司的合并合资企业。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个网站，其中包含 报告、代理和信息声明，以及与向证券交易委员会提交电子文件的注册人有关的其他信息(http://www.sec.gov).)。证券交易委员会网站上的信息或可访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是由 引用纳入本招股说明书的内容，但我们以参考方式向证券交易委员会提交的文件除外。

借参考将某些资料纳入法团

SEC允许我们引用我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。参考资料是本招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书中的任何信息或我们后来向SEC提交的信息修改或替换了此招股说明书中包含的信息，则本招股说明书中包含的任何语句或通过引用将其并入 本招股说明书的文档都会自动更新和取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。我们引用我们提交的下列文件，不包括其中所载的任何资料或附在其中作为证物所附的任何资料，这些资料已向证券交易委员会提供，但未提交：

•

我们关于2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告；

•

我们的季度报告表10-Q截止3月31日， 2019和2019年6月30日；

•

我们目前提交的关于表格8-K的报告分别于2019年5月13日和2019年7月29日提交(一份报告包括项目1.01、2.03和9.01)；以及

•

我们的普通股的说明载于我们在表8-A上的注册声明，日期为1993年1月26日，以及为更新这些说明而向证券交易委员会提交的所有修改或报告。

我们亦参照本招股章程日期后，根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的每一份文件，直至发出

S-II

本招股说明书所涉及的普通股终止。然而，我们不会在本招股说明书中纳入任何文件或文件的任何部分，这些文件或部分文件未被视为向证券交易委员会提交，包括根据我们目前关于表格8-K的报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非并且除在目前关于 表格8-K的此类报告中规定的范围外。

若要获得以参考方式纳入本招股说明书的任何文件的免费副本(证物除外)，请致电或写信给现场中心公司，地址为俄亥俄州海滩伍德，3300EnterpriseParkway，44122，注意：投资者关系，电话： (216)755-5500，电话号码 (216)755-5500。我们还维护一个包含有关我们的其他信息的网站(http://www.sitecenters.com).)。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是由 引用纳入本招股说明书的内容，但我们以参考方式向证券交易委员会提交的文件除外。

你不应假定本招股章程所载的 资料、本招股章程所载的文件及任何免费书面招股章程在其各自日期后的任何日期均属准确，即使本招股章程及任何该等免费书面招股章程已於较后日期交付或出售证券。

前瞻性陈述

这份招股说明书和我们以参考方式纳入的文件载有1995年“私人证券诉讼改革法”中所界定的前瞻性证券诉讼改革法中的前瞻性信息，这是基于目前的预期、估计和预测。前瞻性信息包括(但不限于)与收购(包括任何相关的形式财务信息)和其他业务发展活动、未来资本支出、融资来源和可得性以及环境和其他条例的影响有关的报表。虽然我们认为这些前瞻性声明所反映的期望是基于合理的假设，但我们不能保证我们的期望将得到实现。为此目的，这里所载的任何声明，如果不是历史事实的陈述，都应被视为前瞻性陈述。在不限制前文的情况下，将、重码、重码计划、重码计划、重码预期、求取、估计、再加工项目、(br}意图、潜在性、重击预测和类似表达等词语都是用来识别前瞻性语句的。在解释和依赖前瞻性陈述时，您应该谨慎行事，因为这种 语句涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素超出了我们的控制范围，并且可能导致实际结果与前瞻性声明中所表达或隐含的结果大不相同，而 可能对我们的实际结果、业绩或成就产生重大影响。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明，因为它们只是在作出声明的日期。我们明确表示，除非法律要求，否则我们目前不打算更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性 声明所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同的因素包括但不限于以下方面：

•

我们面临影响房地产业的一般风险，包括需要签订新的租约 或以优惠条件续签租约以产生租金收入，任何经济衰退都可能对我们的租户或新租户签订新租约的能力产生不利影响，或使我们现有的租户有能力以至少与其目前费率一样优惠的价格续签租约；

•

我们可能受到我们财产所在地当地市场的变化以及国家经济和市场条件的不利变化的不利影响；

•

我们可能没有预料到消费者购买习惯的变化对我们财产的影响，包括因特网上的销售 以及由此产生的我们租户的零售做法和空间需求，或者我们的租户业务普遍下滑，这可能导致租户关闭商店或拖欠租金；

S-III

•

我们受到来自其他零售物业业主的租户的竞争，而我们的租户则受到其他零售商和分配方法的竞争。我们依赖于我们的租户，特别是我们的主要租户的成功运作和财务状况，并可能因这些租客的破产而受到不利影响；

•

我们依赖主要租户，这使我们很容易受到这些租户的商业和财务状况的变化或对我们的空间的需求的影响；

•

我们可能无法实现收购或合并交易的预期效益。获得的资产可能不像我们预期的那样表现良好，或者我们可能无法成功地整合资产并实现占用和经营结果的改善。取得某些资产可能会使我们承担包括环境责任在内的负债；

•

我们可能无法识别、获取、建造或开发额外的资产，从而在 投资资本上产生预期的收益，或者可能无法有效地整合对财产或资产组合的收购。此外，由于竞争、无法以合理的条件获得资金或任何融资和其他因素，我们的收购机会可能受到限制；

•

我们可能不能以优惠的条件处置财产，特别是在经济条件恶化的地区。此外，房地产投资可能缺乏流动性，特别是因为潜在买家可能由于当地或全球情况而面临融资成本增加或融资困难的情况，并可能限制我们迅速改变投资组合以适应经济和其他条件的能力；

•

如果我们确定 发展机会由于各种因素不可行，包括缺乏合理条件的建筑融资，经济环境对准租户签订新租约 或支付合同租金的能力的影响，或我们无法获得所有必要的分区和其他必要的政府许可和授权，我们可能会在消耗资源之后放弃发展或重新开发机会；

•

由于各种因素，如天气、劳动条件、政府批准、材料短缺或普遍经济衰退等，我们可能无法按时完成开发或再开发项目，造成资金有限、偿债费用和建筑费用增加以及收入减少等我们无法控制的因素；

•

我们的财务状况可能会受到下列因素的影响：所需的还本付息、违约风险和限制我们承担额外债务或根据我们的信贷安排和其他有关债务义务的文件进行某些交易的能力。此外，我们在获得长期融资或再融资现有债务方面可能遇到困难。我们循环信贷设施下的借款须受某些陈述和担保以及惯例违约事件的制约，包括任何已经或可以合理地预期对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的事件；

•

利率的变化可能对我们普通股的市场价格以及我们的 业绩和现金流量产生不利影响；

•

我们继续发展和经营业务所需的债务和/或股权融资可能无法获得 ，也可能得不到优惠条件；

•

金融市场的混乱可能影响我们在合理条件下获得融资的能力，并对我们和我们普通股的市场价格产生其他不利影响；

•

我们受到与我们作为REIT的地位有关的复杂规定的影响，如果我们 没有资格成为REIT，将受到不利影响；

•

我们必须向股东分配资金，以继续取得作为REIT的资格，如果我们必须借入资金来进行 分配，这些借款可能根本无法以优惠的条件获得；

S-iv

•

合资投资可能涉及我们单独进行的投资不存在的风险，包括合伙人或合资公司可能破产的可能性，在任何时候可能有与我们不同的利益或目标，并可能违反我们的指示、要求、政策或 目标采取行动，包括我们关于维持我们作为REIT的资格的政策。此外，合伙人或合营者可能无法获得足够的资本来履行其对合资企业 的供资义务。由于我们无法控制的原因，合作伙伴可能导致合资企业贷款违约。此外，如果实现了投资账面价值的损失 ，则可要求我们减少股本投资的账面价值，包括优先投资；

•

我们决定处置房地产资产，包括未开发的土地和在建工程，将改变未贴现现金流动减值分析中的持有期假设，这可能造成实质性减值损失，并对我们的财务结果产生不利影响；

•

待决或未来诉讼的结果，包括与租户或合资伙伴的诉讼，可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响；

•

财产损失、与此有关的费用以及在我们拥有财产的地点极端天气条件造成的其他商业和经济后果(包括可能的收入损失)；

•

与极端天气条件造成的损害和收入损失有关的任何保险追偿付款的充足程度和时间；

•

我们面临潜在的环境责任；

•

由于我们对财产上发生的某些人员、财产或环境的伤害负有责任，我们可能蒙受未投保或超出保险范围的损失；

•

我们可能会招致额外费用，以遵守或回应根据“美国残疾人法”提出的索赔要求，或因政府条例的变化，包括环境、分区、税收和其他条例的变化而受到不利影响；

•

我们的董事局定期检讨我们的业务策略和目标，可能会根据不同的因素和条件，包括因应不断变化的市场情况，改变我们的策略性计划；及

•

我们和我们的供应商可以承受我们及其各自网络和 系统的中断、故障或破坏，包括网络攻击，这可能会破坏我们的业务运作，损害敏感信息的机密性，并导致罚款或处罚。

我们还披露了一些重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们在2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中所表示的 或在1A项下前瞻性声明中暗示的情况大不相同。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在购买我们的任何普通股之前，您应该仔细考虑我们2018年12月31日终了年度表10-K年度报告项目 1A中所描述的风险因素，这些风险因素已提交证券交易委员会，并在此以参考方式纳入本招股说明书中的其他 信息以及本招股说明书中的任何其他文件中。这些其他章节和文件中所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能导致您的投资完全损失。这份招股说明书和合并文件中也包含有风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括上述风险，我们的实际 结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。见前瞻性陈述。

S-6

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和估计的 发行费用后，出售本次发行普通股的净收益约为1.695亿美元(如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权，则约为1.95亿美元)。

我们打算用这次发行的净收益赎回部分存托股票，这些股份代表我们的J类优先股，这些优先股的总清算优先权为2亿美元。任何剩余收益将用于一般公司用途。本招股章程补充不构成代表J类优先股的保存人 股份的赎回通知。

在申请上述净收益之前，我们可将发行的净收益存入有息户口，或投资于存单、美国政府债务或其他由我们酌情选择的短期优质债务工具，或偿还短期债务。

截至2019年10月18日，共有8，000，000股代表J类优先股已发行。代表J类优先股的存托者 股份可按我们的选择赎回，赎回价格为每股25.00美元，外加任何应计股息和未付股利，但不包括赎回日期。

高盛(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司的子公司持有代表我们J级优先股的存托股票。因此， 这些附属公司可以从这次发行中获得一部分净收益。见保险。

S-7

美国联邦所得税的附加考虑

以下是与购买、拥有和处置我们的普通股有关的额外的美国联邦所得税考虑因素的摘要，但在招股说明书中某些美国联邦所得税考虑事项下未加以讨论。本摘要是根据1986年“国内收入法典”(经修订)的规定，或根据“国税法”颁布的“国库条例”、行政裁决和声明以及司法决定的规定，这些规定自本章程补编之日起生效。这些当局可能会被改变，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税产生不同于下文所述后果的 。

本摘要仅限于购买我们在本次发行中的普通股并将我们的普通股作为“守则”第1221节意义上的资本资产持有的普通 股份的受益所有人。此摘要不涉及根据其他美国联邦税收法律(如遗产税和赠与税法)或任何外国、州或地方管辖范围的法律产生的税收考虑。此外，这一讨论并没有涉及可能适用于普通股持有人的特殊情况的所有税务考虑因素，也不适用于根据美国联邦所得税法可能须遵守特别税收规则的普通股持有者，例如，金融机构、保险公司、免税 组织、证券经纪人和货币交易商、选择使用市场标价对其证券 所持证券进行税务核算的方法、将在套期保值交易中持有普通股的人、跨国界、转换交易或其他减少风险交易的人、根据“守则”的建设性出售条款被视为出售我们的普通股的人、被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排，以及这些实体的投资者。

这一额外的美国联邦所得税考虑的摘要仅供一般参考，而不是税务建议。此摘要不绑定到国税局或国税局。我们没有、也不会要求国税局就本摘要中的声明作出任何裁决，也不能保证国税局不会采取违背 这些说法的立场，也不能保证国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。如果您正在考虑购买我们的普通股，请您咨询您自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税法对您的特殊情况的适用，以及根据其他美国联邦税法、任何州、地方或外国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约引起的任何税收考虑。

请您与您的税务顾问就收购、拥有和出售我们的普通股(包括美国联邦、州、地方、外国和其他税收方面的股份)的收购、所有权和出售以及适用的税法的可能变化对您造成的具体税务后果进行协商。

FATCA对非美国实体的某些付款不予支付

“外国帐户税收遵守法”对某些类型的付款，包括向(I)外国金融机构支付给(I)外国金融机构的股息，征收30%的联邦预扣税，除非外国金融机构同意收取 ，并向国税局披露其直接和间接美国账户持有人的信息；(Ii)某些非金融外国实体，除非它们核证有关其直接的 和间接的美国所有者的某些信息，否则就征收30%的美国联邦预扣税税。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。在某些情况下，持有人可能有资格获得此种税的退款或贷项。根据经某些国税局指导意见修改的最后财政部条例，上述扣缴债务一般适用于2014年7月1日或之后支付的美国来源股息。根据最近提出的财政部条例草案，在序言中规定纳税人可以在最后定稿之前依赖这些条例，因此，金融行动协调委员会取消了对总收入的扣留要求。FATCA的规则是复杂的。非美国股东和通过非美国中介机构持有我们普通股的持有者，应就金融行动协调委员会对我们普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-8

承保

在符合承销协议及有关条款协议所订条款的前提下，我们与高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)及摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)分别于2019年10月21日与高盛有限公司及摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)作为承销商，各自同意向我们购买与其名称相对的普通股编号 如下：

承销商		我们的数目 普通股
高盛有限公司			5,750,000
摩根士丹利有限公司			5,750,000
共计			11,500,000

在不违反承销协议和相关条款协议规定的条款和条件的情况下， 承销商有义务购买根据承销协议和相关条款协议(如果购买了这些普通股的任何 )出售的我们的所有普通股(承销商期权所涵盖的股份除外)。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”规定的责任，或分担保险人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商提供我们的普通股，但须事先出售，但须经其律师对法律事项的批准和承销协议中所载的其他条件，如承销商收到高级承销商的证书和法律意见，并予以接受。承销商保留向公众撤回、取消或修改 要约和拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商已告知我们，他们最初建议以本招股章程副刊封面 所列的公开发行价格，向公众发售我们的普通股，并以该价格向交易商提供不超过每股0.10元的优惠。首次公开发行后，可以变更公开发行价格、减让或者其他条件。

下表显示公开发行价格、承销折扣和费用前收益。该信息假定承保人没有行使或充分行使其购买更多普通股的选择权。

						共计
		每股				不运动				充分锻炼
公开发行价格		$	14.90			$	171,350,000			$	197,052,500
承保折扣		$	0.14			$	1,610,000			$	1,851,500
支出前的收益给我们		$	14.76			$	169,740,000			$	195,201,000

我们估计本次报价的总费用(不包括承销折扣)将为 约250，000美元。

购买额外普通股的选择权

我们已给予承销商30天的选择权，从本招股说明书增发之日起， 可全部或部分行使，以公开发行价格购买至多1，725，000股普通股，减去承销折扣。

S-9

禁止出售类似证券

我们和我们的每一位董事和执行官员都同意，从本招股章程补编之日起45天内，除某些例外情况外(包括由我们的董事和执行官员出售普通股，以履行根据我们的一项或多项股权奖励计划获得的股权奖励或根据递延股权计划发放递延股权奖励的税务义务)，我们和他们将不会在未经承销商事先书面同意的情况下提出、出售、出售、质押、授予任何购买选择权，作出任何卖空或以其他方式处置我们的任何普通股，或任何期权或认股权证购买任何我们的普通股，或任何可兑换的证券，可交换或代表我们的普通股。

除我们的董事亚历山大·奥托先生外，我们的任何重要股东都没有就这一提议同意限制他们出售或以其他方式处置他们所拥有或持有的普通股的能力。

交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是

价格稳定，空头头寸

在我们的普通股分配完成之前，证券交易委员会的规则可能限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。然而，承销商可能会从事稳定我们普通股价格的交易，如出价或购买以盯住、固定或维持该价格。

与这次发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括 卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及到承销商出售比他们在这个 发行中需要购买的更多的普通股。增持卖空是指以不超过承销商购买增发普通股选择权的金额进行的销售。承销商可以选择增购普通股或在公开市场购买普通股，结清任何有担保的空头头寸。在确定普通股的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑可在公开市场购买的普通股的 价格，而不是通过购买更多普通股的选择权购买普通股的价格。空头销售是指超过购买额外普通股的 选项的销售。承销商必须通过在公开市场购买普通股来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空空头的情况。稳定交易包括在本次发行完成之前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

与其他购买交易一样，承销商为进行短期销售而购买的股票可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们共同的 股票的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

对于上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模，我们和承销商都不作任何 表示或预测。此外，我们和承保人都不表示承保人 将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下中止。

S-10

普通股的电子要约、出售与分配

与此有关，承销商或证券交易商可通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可为这一服务向其某些互联网订阅客户提供便利。承销商可以分配有限数量的公共 股份出售给他们的在线经纪客户。可在承销商维护的互联网网站上查阅电子招股说明书。除电子形式的招股说明书外，任何 保险公司的网站上的信息或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包括在本招股说明书中。

其他关系

承销商和/或其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承保人 和(或)其各自的附属公司不时地向我们以及与我们有关系的个人和实体提供并期望今后提供各种服务，他们已经收到并可能继续收到惯例费用、佣金和费用。在其各种业务活动的正常过程中，承销商和(或)其各自的附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有一系列广泛的 投资，并积极交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具(包括银行贷款)为其自己的帐户及其客户的帐户，这种投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和(或)票据。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司的子公司持有代表我们J级优先股的存托股票。因此，这些附属公司可以从这次发行中获得一部分净收益。承销商和(或)其各自的附属公司也可提出投资建议，提供市场色彩或交易想法，并(或)就这些资产、证券或工具发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。

欧洲经济区

关于欧洲经济区的每个成员国或某一成员国，在公布与我们的普通股有关的招股说明书之前，没有向该成员国的公众提出或将向该成员国的公众提出我们的普通股的要约，但根据“招股章程”获得该成员国主管当局批准或酌情在另一成员国和该成员国的主管当局批准的情况下，该成员国的主管当局和该成员国的主管当局均未收到批准通知(全部按照“招股章程条例”(如下文所界定))，但根据“招股章程”规定的下列豁免除外：

A.

适用于“招股章程条例”中界定为合格投资者的任何法人单位；

B.

(A)少于150名自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商同意；或

C.

在属于“招股章程规例”第1(4)条范围内的任何其他情况下，

但上述A.至C.所提述的普通股要约，不得导致要求我们或 承销商根据“招股章程规例”第3条发表招股章程，或根据“招股章程规例”第23条补充招股章程。

在接受我们普通股的任何要约或就我们普通股的任何要约收到任何通信或最初购买我们的任何普通股的会员国的每一个人，将被视为已代表、得到保证、承认并与承销商和我们一起：(1)该人是“招股章程”第2(E)条所规定的 意义范围内的合格投资者；(2)如该公司以金融中介人身分购入任何我们的普通股，而“招股章程”第1(4)条使用该词，则该公司在要约中所取得的普通股并没有被取得。

S-11

代表、也不是为了向符合条件的投资者以外的任何成员国的人提出或转售其股份而收购的，因为这一术语在“招股章程”中界定，或在保险人事先同意的情况下，或在承销商事先同意的情况下；或如果我们的普通股是代表除合格投资者以外的任何成员国的人购买的，则根据“招股章程条例”，该等普通股的要约不视为是向这些人提出的。

我们， 承销商及其附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程增订本及所附招股章程的基础是，我们在任何成员国普通股的任何要约，将根据“招股章程条例”豁免发行我们普通股要约的招股说明书。因此，任何人提出或打算在该成员国提出我们共同股份的要约，而这些股份是本招股章程补编和所附招股说明书所设想的要约的标的，则只有在我们或承销商没有义务根据“招股章程条例”第3条就该要约发表招股说明书的情况下，才能这样做。我们和承销商既没有授权，也没有授权我们或承销商在我们或承销商有义务为这种要约发布招股说明书的情况下提出我们普通股的任何要约。

为本条款的目的，我们普通股的‘。。对公众来说，关于任何成员国的普通股要约，是指以任何形式和任何手段就要约条款和我们的普通股提供充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购我们的普通股。(欧盟)2017/1129号条例。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对那些符合资格的投资者(如“招股章程条例”所界定)(I)在与经修正的“2005年金融服务和市场法”(金融促进)第19(5)条所涉投资事项方面具有专业经验的人，或该命令，和/或(Ii)属于命令第49条第(2)款(A)项至 (D)款范围内的高净值公司(或以其他方式可合法通讯的人)(所有这些人合起来称为相关人)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资 或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

与发行或出售我们的普通股有关的任何邀请或诱使从事投资活动(2000年“金融服务和市场法”第21节或金融服务和市场法第21节所指的)只已通知或安排通知，而且只有在金融服务和市场法第21(1)节不适用于我们的情况下才通知或安排通知；与我们的普通股有关的任何事情，无论是来自联合王国还是涉及联合王国的普通股，都是按照或只能按照金融服务和市场法第21(1)条的适用规定进行的。

通知在加拿大的潜在投资者

我们的普通股只能出售给购买者，或者被认为是作为委托投资者购买的本金，如国家票据45-106中所定义的 。招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节，是国家票据31-103所界定的允许客户。登记要求、豁免和现行登记义务。我们普通股的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易 进行。

S-12

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补充和附带的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但买方须在买方省或领土的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(或非加拿大管辖区政府所发行或担保的证券，第3A.4节)33-105承保冲突，即NI 33-105，保险人不必遵守NI 33-105关于与 这一条款有关的承保人利益冲突的披露要求。

香港

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所指的公众要约的情况下，我们的普通 股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)则属例外。32.“香港法例”或“公司(清盘及杂项规定)条例”，或不构成“证券及期货条例”(第4章)所指的公众邀请的“公司(清盘及杂项规定)条例”。“香港法例”第571条、“证券及期货条例”或“证券及期货条例”，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的非专业投资者，或(Iii)在其他情况下并非导致该文件为“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程，而任何与我们普通股有关的广告、邀请或文件均不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发行或管有，或其内容相当可能会为香港公众所取用或阅读(除非根据香港证券法获准如此做) ，但就我们的普通股而言，则属例外，而该等股份是或拟只处置予香港以外的人，或只供“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的专业投资者使用。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程尚未注册为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，根据“证券及期货法”第274条，本招股章程及随附的招股章程及任何其他文件或资料，如与要约或出售或认购或购买我们的普通股有关，不得传阅或分发，亦不得根据“证券及期货法”第274条直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买的邀请书(不论是直接或间接的)，但(I)向机构投资者(“证券及期货法”第289章第4A节所界定者)或“证券及期货条例”第274条所界定者除外，(Ii)依据“特别职务条例”第275(1)条所界定的 有关的人(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的)，或根据“特别职务条例”第275(1A)条，并按照“特别职务条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)依据“特别职务条例”第275(2)条所指明的条件，或(Iii)依据“特别职务条例”任何其他适用的条文的条件，在每一情况下，按照“特别职务条例”所载的条件，向有关的人

凡我们的普通股是由属法团的有关人士(并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该法团第239(1)条所界定的证券(如该公司在“证券及期货条例”第239(1)节中所界定的)，在该公司根据“证券条例”第275(1A)条取得我们的普通股后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让或转让予有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定者)；(2)如该证券是根据“证券及期货条例”第275(1A)条而由该公司的证券要约转让的，则属例外；(3)如不给予或将会给予任何代价，则属例外。

S-13

(4)如转让是根据法律规定进行的，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)为“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”或第32条所指明者。

如我们的普通股是由一名有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，而该人是一项信托(如受托人并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人是认可的 投资者，则受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该信托根据“特别财务条例”第275条取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据“特别财务条例”第274条向机构投资者转让，或转让予有关人士(如“小额信贷管理局”第275(2)条所界定)，(2)凡该项转让是根据以下条款而作出的要约：该项权利或权益是以不少于200，000新元(或其等值外币)的代价取得的，则为每项交易(不论该款额是以现金或证券或其他资产交换方式支付)；(3)如该项转让并无给予或将会给予代价，则(4)如该项转让是按法律的施行而予 ，则(5)如“特别行政区条例”第276(7)条所指明，或(6)如规例第32条所指明的那样。

S-14

法律事项

我们在此发行的普通股的有效性将在琼斯日之前传递给我们。与我们共同股份有关的某些法律问题将由纽约西德利奥斯汀有限责任公司(SidleyAustinLLP)转交给承销商。

专家

本招股说明书参照2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告，将网站中心公司的财务报表和管理层对财务报告(即管理部门关于财务报告的内部控制报告)的内部控制有效性的评估(这份报告包含在管理部门的内部控制报告中)，已根据上述事务所作为审计和会计专家的权威，以PricewaterhouseCoopers LLP的报告为依据而如此合并。

解除武装、复员和重返社会协会零售基金L.L.C.截至2016年12月31日的年度财务报表由 参考站点Center Corp.截至2018年12月31日年度表10-K的年度报告纳入本招股说明书，这些报表是根据上述事务所作为审计和会计专家的授权提交的普华永道注册会计师事务所的报告而合并的。

S-15

招股说明书

DDR公司

债务证券

优先股

代表优先股的存托股票

普通股

普通股认股权证

我们可以不时地提供和出售我们的债务证券，优先股，代表优先股的存托股票，普通股 和普通股认股权证。我们可以以不确定的总首次公开发行价格在一个或多个发行中出售这些证券的任何组合。

我们将提供在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供的证券的具体条款。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和适用的招股说明书。本招股说明书不得用于提供和出售我们的证券，除非附有说明所提供证券 发行的方法和条件的招股说明书补充说明。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以通过其他 购买者或代理人出售。向您出售证券的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书中说明。此外，如果有的话， 承销商可能会过多分配一部分证券.

我们的普通股以 符号DDR在纽约证券交易所上市。我们代表A类累积可赎回优先股、J类累积可赎回优先股和K类累积可赎回优先股的存托股票分别在纽约证券交易所上市，其代号分别为：“A类累积可赎回优先股”、“”E“”DDR-“PJ”和“ACT DDR-PK”。

投资我们的任何证券都涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第1页开始的标题为“风险风险 因素”的章节。

我们的执行办公室位于俄亥俄州Beachwood，3300EnterpriseParkway，44122，我们的电话号码是(216)755-5500。

为了帮助我们保持作为联邦所得税用途的房地产投资信托的资格，我们的公司章程对我们普通股的所有权有一定的限制。请参见“普通股”对 所有权的限制说明。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年6月14日。

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或 作出任何申述，但本招股说明书、本招股章程的任何适用补充或任何适用的免费招股说明书中所载的或以引用方式并入本招股说明书以外的信息或 除外。你不得依赖本招股说明书、本招股章程的任何适用补充或任何适用的免费书面招股说明书中未包含或以参考方式纳入的任何信息或 陈述，犹如我们已授权它一样。本招股章程、任何适用的招股说明书、任何适用的免费招股说明书，均不构成出售或征求要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券。本招股章程、随附的任何招股章程补编和任何适用的免费招股章程也不构成向在该管辖区内向其作出这种要约或招揽的人出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约或要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股章程补编、以参考方式合并的文件以及任何适用的免费书面招股说明书在各自日期之后的任何日期 都是正确的，即使本招股说明书、适用的招股说明书或适用的免费招股说明书已在晚些时候交付或有价证券出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能发生了变化。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
危险因素			1
公司			1
选定的财务数据			2
关于前瞻性陈述的披露			4
收益的使用			7
收益与固定费用的比率以及收益与固定费用的比率 和优先股息			7
债务证券说明			9
优先股说明			31
表示优先股 股份的保存人股份的说明			39
普通股说明			43
普通股认股权证的说明			45
俄亥俄州法律中的某些反收购条款			46
美国联邦所得税的某些考虑			46
分配计划			65
法律事项			67
专家们			67
在那里你可以找到更多的信息			67
我们引用的信息			67

-i-

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是 大陆架注册流程。在这个货架过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，在一个或多个不确定数量和数量的证券发行中出售。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份 招股说明书的补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。若要更全面地了解证券的发行情况，请参阅登记说明书，包括其证物。 招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的 信息和更多的信息。

本招股说明书、任何招股说明书或任何免费书面招股说明书中所包含的或 所包含的信息或 所包含的信息是您可以向您提供的。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。阁下不应假定本招股章程、任何招股章程补充、任何以参考方式合并的文件或任何免费书面招股章程所载的 资料在任何日期均属准确，但适用文件的日期除外。我们并不表示愿意在任何地区出售未经授权的要约或招标的证券，或没有资格这样做的人，也不向任何人提出要约或招标是非法的。

除非另有说明，或除非上下文另有规定，本招股说明书中凡提及我们、对公司或DDR，均系指DDR公司和所有全资和多数拥有的子公司以及DDR公司的合并合资企业。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应该仔细考虑我们最近关于表10-K的年度报告中在“风险因素”标题下讨论的 特定因素，如果适用的话，在我们最近关于表10-Q的季度报告中也考虑到这些因素，这些因素以参考方式纳入，并可能被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告不时地修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。如果这些风险真的发生，我们的业务、经营结果、财务状况、流动性和现金流都会受到影响。在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

公司

我们是俄亥俄州的一家公司，在收购、开发、重新开发、扩张、租赁、融资和管理购物中心的业务中，我们是一个自我管理和自我管理的房地产投资信托基金。

我们的执行办公室位于俄亥俄州海滨大道3300 Enterprise Parkway，我们的电话号码是(216)755-5500。我们的网站位于http://www.ddr.com.关于我们的网站的信息，或通过我们的网站访问的信息，不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也不是我们向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股说明书的文件以外的招股说明书。

- 1 -

选定的财务数据

下表所列选定财务数据是根据我们截至2017年12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年终了年度以及截至2018年3月31日和2017年3月31日终了三个月的历史合并财务报表得出的。

您应该阅读以下选定的财务数据，以及管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，以及我们的历史合并财务报表和相关说明，这些报表和相关说明载于我们截至2017年12月31日的财政年度年度报告10-K和2018年3月31日终了的季度10-Q的季度报告中，并以参考方式纳入本招股说明书。以下选定的财务数据无意取代我们的历史合并财务报表，但所提供的所有期间的份额和每股信息已被修订，以反映一分为二反向拆分我们已发行和已发行的普通股，并于2018年5月18日东部时间下午5：00起生效。

(单位：千，除每股数据外)		三个月 截至3月31日，								截至12月31日的一年，
		2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
		(未经审计)								(已审计)
业务数据：
收入		$	215,068			$	240,421			$	921,588			$	1,005,805			$	1,028,071			$	985,675			$	829,935
费用：
租赁业务			61,780				67,320				250,917				277,084				293,693				281,107				239,179
减值费用			30,444				21,973				340,480				110,906				279,021				29,175				19,044
飓风伤亡和损失			750				—				5,930				—				—				—				—
一般和行政			16,115				31,072				89,854				76,101				73,382				84,484				79,556
折旧和摊销			74,424				90,884				346,204				389,519				402,045				402,825				296,560
			183,513				211,249				1,033,385				853,610				1,048,141				797,591				634,339
利息收入			5,341				8,392				28,364				37,054				29,213				15,927				23,541
利息费用			(44,040	)			(51,827	)			(188,647	)			(217,589	)			(241,727	)			(237,120	)			(214,370	)
其他收入(费用)，净额			(61,607	)			(4	)			(68,003	)			3,322				(1,739	)			(12,262	)			(6,408	)
			(100,306	)			(43,439	)			(228,286	)			(177,213	)			(214,253	)			(233,455	)			(197,237	)
权益法投资和其他项目收益前损失			(68,751	)			(14,267	)			(340,083	)			(25,018	)			(234,323	)			(45,371	)			(1,641	)
合营企业净收入(亏损)权益			8,786				(1,665	)			8,837				15,699				(3,135	)			10,989				6,819
优先股权益准备金			(3,961	)			(76,000	)			(61,000	)			—				—				—				—
合资投资减值			—				—				—				—				(1,909	)			(30,652	)			(980	)
销售损益及权益控制变动净额			—				—				368				(1,087	)			7,772				87,996				19,906
应纳税的REIT子公司的税收利益(费用)以及国家特许经营权和所得税			18				(223	)			(12,418	)			(1,781	)			(6,286	)			(1,855	)			(2,685	)
(损失)持续经营收入			(63,908	)			(92,155	)			(404,296	)			(12,187	)			(237,881	)			21,107				21,419
停业的收入(损失)			—				—				—				—				—				89,398				(31,267	)
(损失)不动产处置收益前的收入			(63,908	)			(92,155	)			(404,296	)			(12,187	)			(237,881	)			110,505				(9,848	)
房地产处分所得，税后净额			10,011				38,127				161,164				73,386				167,571				3,060				467
净(损失)收入		$	(53,897	)		$	(54,028	)		$	(243,132	)		$	61,199			$	(70,310	)		$	113,565			$	(9,381	)
(收入)非控制权益造成的损失， net			(256	)			(213	)			1,447				(1,187	)			(1,858	)			3,717				(794	)
复员方案收入净额(损失)		$	(54,153	)		$	(54,241	)		$	(241,685	)		$	60,012			$	(72,168	)		$	117,282			$	(10,175	)

- 2 -

(单位：千，除每股数据外)		为三人 结束的几个月 三月三十一日，								截至12月31日的一年，
		2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
		(未经审计)								(已审计)
每股收益基本数据：
(损失)可归于普通股股东的持续经营收入		$	(0.34	)		$	(0.33	)		$	(1.48	)		$	0.20			$	(0.53	)		$	(0.01	)		$	(0.08	)
解除武装、复员和重返社会股东中止业务的收入(损失)			—				—				—				—				—				0.51				(0.19	)
可归于普通股股东的净(亏损)收益		$	(0.34	)		$	(0.33	)		$	(1.48	)		$	0.20			$	(0.53	)		$	0.50			$	(0.27	)
加权平均普通股数			184,560				183,215				183,681				182,647				180,473				179,061				163,213
每股收益数据被稀释：
(损失)可归于普通股股东的持续经营收入		$	(0.34	)		$	(0.33	)		$	(1.48	)		$	0.20			$	(0.53	)		$	(0.01	)		$	(0.08	)
解除武装、复员和重返社会股东中止业务的收入(损失)			—				—				—				—				—				0.51				(0.19	)
可归于普通股股东的净(亏损)收益		$	(0.34	)		$	(0.33	)		$	(1.48	)		$	0.20			$	(0.53	)		$	0.50			$	(0.27	)
加权平均普通股数			184,560				183,215				183,681				182,781				180,473				179,061				163,213
宣布股息			0.38				0.38				1.52				1.52				1.38				1.24				1.08

(单位：千)		三月三十一日，								十二月三十一日，
		2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
		(未经审计)								(已审计)
资产负债表数据：
房地产(按成本计算)		$	8,074,030			$	9,185,537			$	8,248,003			$	9,244,058			$	10,128,199			$	10,335,785			$	10,228,061
不动产，扣除累计折旧			6,110,603				7,181,124				6,294,524				7,247,882				8,065,300				8,426,200				8,401,082
合资企业的投资和预付款			333,659				395,362				383,813				454,131				467,732				414,848				448,008
总资产			6,910,446				8,092,866				7,170,073				8,197,518				9,097,088				9,519,412				9,662,992
负债总额			3,741,520				4,520,926				3,849,312				4,493,968				5,139,537				5,212,224				5,264,593
总股本			2,772,323				3,127,247				2,897,438				3,246,012				3,463,469				3,797,528				3,927,879

(单位：千)		为三人 结束的几个月 三月三十一日，								截至12月31日的一年，
		2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
		(未经审计)								(已审计)
现金流量数据：
由(用于)提供的现金流量：
经营活动		$	57,761			$	91,907			$	410,407			$	460,663			$	433,476			$	413,222			$	370,423
投资活动			153,534				(19,435	)			478,608				473,033				(54,648	)			138,155				(884,490	)
筹资活动			(240,201	)			(45,396	)			(833,516	)			(926,992	)			(378,772	)			(638,635	)			579,319

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关于前瞻性陈述的披露

这份招股说明书和我们以参考方式纳入的文件载有1995年“私人证券诉讼改革法”中所界定的前瞻性证券诉讼改革法中的前瞻性信息，这是基于目前的预期、估计和预测。前瞻性信息包括(但不限于)与收购(包括任何相关的形式财务信息)和其他业务发展活动、未来资本支出、融资来源和可得性以及环境和其他条例的影响有关的报表。虽然我们认为这些前瞻性声明所反映的期望是基于合理的假设，但我们不能保证我们的期望将得到实现。为此目的，这里所载的任何声明，如果不是历史事实的陈述，都应被视为前瞻性陈述。在不限制前文的情况下，将、重码、重码计划、重码计划、重码预期、求取、估计、再加工项目、(br}意图、潜在性、重击预测和类似表达等词语都是用来识别前瞻性语句的。在解释和依赖前瞻性陈述时，您应该谨慎行事，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是我们无法控制的，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或隐含的结果大不相同，并可能对我们的实际结果、业绩或成就产生重大影响。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明，因为它们只是在作出声明的日期。我们明确表示，我们目前无意更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性 声明所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同的因素包括但不限于以下方面：

•

我们面临影响房地产业的一般风险，包括需要签订新的租约 或以优惠条件续签租约以产生租金收入，任何经济衰退都可能对我们的租户或新租户签订新租约的能力产生不利影响，或使我们现有的租户有能力以至少与其目前费率一样优惠的价格续签租约；

•

我们可能受到我们财产所在地当地市场的变化以及国家经济和市场条件的不利变化的不利影响；

•

我们可能没有预料到消费者购买习惯的变化对我们财产的影响，包括因特网上的销售 以及由此产生的我们租户的零售做法和空间需求，或者我们的租户业务普遍下滑，这可能导致租户关闭商店或拖欠租金；

•

我们受到来自其他零售物业业主的租户的竞争，而我们的租户则受到其他零售商和分配方法的竞争。我们依赖于我们的租户，特别是我们的主要租户的成功运作和财务状况，并可能因这些租客的破产而受到不利影响；

•

我们依赖主要租户，这使我们很容易受到这些租户的商业和财务状况的变化或对我们的空间的需求的影响；

•

我们可能无法实现收购或合并交易的预期效益。获得的资产可能不像我们预期的那样表现良好，或者我们可能无法成功地整合资产并实现占用和经营结果的改善。取得某些资产可能会使我们承担包括环境责任在内的负债；

•

我们可能无法识别、获取、建造或开发额外的资产，从而在 投资资本上产生预期的收益，或者可能无法有效地整合对财产或资产组合的收购。此外，由于竞争、无法以合理的条件获得资金或任何融资，以及其他因素，我们的收购机会可能受到限制；

•

我们可能不能以优惠的条件处置财产，特别是在经济条件恶化的地区。此外，房地产投资可能缺乏流动性，特别是

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潜在买家可能由于当地或全球情况而面临融资费用增加或融资困难的情况，并可能限制我们迅速改变我们的投资组合以适应经济和其他条件的能力；

•

如果我们确定 发展机会由于各种因素不可行，包括缺乏合理条件的建筑融资，经济环境对准租户签订新租约 或支付合同租金的能力的影响，或我们无法获得所有必要的分区和其他必要的政府许可和授权，我们可能会在消耗资源之后放弃发展或重新开发机会；

•

由于各种因素，如天气、劳动条件、政府批准、材料短缺或普遍经济衰退等，我们可能无法按时完成开发或再开发项目，造成资金有限、偿债费用和建筑费用增加以及收入减少等我们无法控制的因素；

•

我们的财务状况可能会受到下列因素的影响：所需的还本付息、违约风险和限制我们承担额外债务或根据我们的信贷安排和其他有关债务义务的文件进行某些交易的能力。此外，我们在获得长期融资或再融资现有债务方面可能遇到困难。我们循环信贷设施下的借款须受某些陈述和担保以及惯例违约事件的制约，包括任何已经或可以合理地预期对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的事件；

•

利率的变化可能对我们普通股的市场价格以及我们的 业绩和现金流量产生不利影响；

•

我们继续发展和经营业务所需的债务和/或股权融资可能无法获得 ，也可能得不到优惠条件；

•

金融市场的混乱可能影响我们在合理条件下获得融资的能力，并对我们和我们普通股的市场价格产生其他不利影响；

•

我们受到与我们作为REIT的地位有关的复杂规定的影响，如果我们 没有资格成为REIT，将受到不利影响；

•

我们必须向股东分配资金，以继续取得作为REIT的资格，如果我们必须借入资金来进行 分配，这些借款可能根本无法以优惠的条件获得；

•

合资投资可能涉及我们单独进行的投资不存在的风险，包括合伙人或合资公司可能破产的可能性，在任何时候可能有与我们不同的利益或目标，并可能违反我们的指示、要求、政策或 目标采取行动，包括我们关于维持我们作为REIT的资格的政策。此外，合伙人或合营者可能无法获得足够的资本来履行其对合资企业 的供资义务。由于我们无法控制的原因，合作伙伴可能导致合资企业贷款违约。此外，如果实现了 投资的账面价值损失，则可要求我们减少股权投资的账面价值；

•

我们决定处置房地产资产，包括未开发的土地和在建工程，将改变未贴现现金流动减值分析中的持有期假设，这可能造成实质性减值损失，并对我们的财务结果产生不利影响；

•

待决或未来诉讼的结果，包括与租户或合资伙伴的诉讼，可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响；

•

我们可能无法实现我们可能在美国大陆以外拥有的房地产资产的预期回报，这些资产除了我们在美国大陆的财产和业务所面临的风险外，还可能带来风险。在一定程度上，我们所追求的机会可能使我们面临与我们在美国大陆的业务相关的不同或更大的风险，包括文化和消费者。

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在适用的法律、政治和经济环境方面的差异和差异，这些风险可能大大增加，并对我们的业务结果和财务状况产生不利影响；

•

财产损失、与此有关的费用以及在我们拥有财产的地点极端天气条件造成的其他商业和经济后果(包括可能的收入损失)；

•

与极端天气条件造成的损害和收入损失有关的任何保险追偿付款的充足程度和时间；

•

我们面临潜在的环境责任；

•

由于我们对财产上发生的某些人员、财产或环境的伤害负有责任，我们可能蒙受未投保或超出保险范围的损失；

•

我们可能会招致额外费用，以遵守或回应根据“美国残疾人法”提出的索赔要求，或因政府条例的变化，包括环境、分区、税收和其他条例的变化而受到不利影响；以及

•

我们的董事会定期审查我们的业务战略和目标，可能会根据各种因素和条件改变我们的战略规划，包括应对不断变化的市场条件。

这些因素 和本招股说明书和任何补充招股书中所述的其他风险因素，包括参考文件在内，并不一定是所有可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与我们的前瞻性声明中表达的或暗示的结果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或 事态发展将得到实现，或即使基本实现，它们也将对我们产生预期的后果或影响。

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收益的使用

我们打算将根据本招股说明书提供的证券出售所得的净收益用于周转资本和一般公司的目的，包括但不限于：偿还我们的债务；赎回未偿证券；购置或开发财产(包括将净收入用于可能的投资组合或资产收购或在 企业合并或合资企业中)，作为适当的机会出现；以及扩大和改进我们的投资组合中的某些财产。

在具体申请之前，我们可以先将资金投资于短期有价证券，或者将其用于减少短期债务。

收益与固定费用的比率以及收益与固定费用的比率 和优先股息

下表列出了在所述期间我们的收入与固定费用的比率以及收入与合并的 固定费用和优先股息的比率。为此目的，现金收入包括持续经营所得，不包括所得税、除资本利息外的少数利息份额和固定费用，固定费用包括借来资金的利息，包括已资本化的数额，以及资本化债务发行成本、债务溢价和债务折扣的摊销。

		三 月份 终结 三月三十一日，2018				截至12月31日的年度，
						2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定费用的比率			(a	)			(c	)			1.3				(e	)			1.1				1.1
收益与固定费用和优先股息的比率			(b	)			(d	)			1.2				(f	)			1.0				1.0

(a)	由于2018年3月31日终了的季度持续运营的税前亏损，该比率承保额 小于1：1。我们需要额外产生5 880万美元的收益，才能实现1：1的覆盖范围。2018年3月31日终了的季度继续运营的税前亏损包括合并减值(3040万美元)、400万美元的优先股准备金和5640万美元的债务清偿成本，我们在截至2018年3月31日的表10-Q季度报告中讨论了这些总计9 080万美元。

(b)	由于2018年3月31日终了的季度持续运营的税前亏损，该比率承保额 小于1：1。我们需要额外产生6 720万美元的收益，才能实现1：1的覆盖。2018年3月31日终了的季度继续运营的税前亏损包括合并减值(3040万美元)、400万美元的优先股准备金和5640万美元的债务清偿成本，这些合计9 080万美元将在我们截至2018年3月31日的表10-Q季度报告中讨论。

(c)	由于2017年12月31日终了年度持续经营的税前亏损，比率承保额 小于1：1。我们需要产生2.243亿美元的额外收益，才能实现1：1的承保范围。2017年12月31日终了年度持续经营的税前损失包括3.456亿美元的合并减值费用和6100万美元的优先股准备金，这两项收入合计4.066亿美元，将在我们关于2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告中讨论。

(d)	由于2017年12月31日终了年度持续经营的税前亏损，比率承保额 小于1：1。我们需要额外产生2.531亿美元的收入，才能实现1：1的覆盖范围。2017年12月31日终了年度持续经营的税前亏损包括3.456亿美元的合并减值费用和6100万美元的优先股权益准备金，这两项收入合计4.066亿美元，将在我们2017年12月31日终了年度的表10-K年度报告中讨论。

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(e)	由于2015年12月31日终了年度持续经营的税前亏损，该比率承保额 小于1：1。我们需要额外产生4 970万美元的收入，才能实现1：1的承保范围。2015年12月31日终了年度持续经营的税前亏损包括合并减值费用2.79亿美元和合资企业投资减值费用190万美元，这些费用合计2.809亿美元，我们在2017年12月31日终了的表格10-K年度报告中讨论了这些损失。

(f)	由于2015年12月31日终了年度持续经营的税前亏损，该比率承保额 小于1：1。我们需要额外产生7 200万美元的收入，才能实现1：1的承保范围。2015年12月31日终了年度持续经营的税前损失包括2.79亿美元的合并减值费用和190万美元的合资投资减值费用，这些费用合计2.809亿美元，将在我们2017年12月31日终了年度的表10-K 年度报告中讨论。

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债务证券说明

我们的高级证券将根据日期为1994年5月1日的高级契约发行，经不时修订或补充，公司与美国银行全国协会作为受托人。我们的附属证券将在1994年5月1日由公司与作为受托人的纽约梅隆银行之间的附属契约下发行，该契约日期为1994年5月1日，经不时修订或补充。

下面的描述是对契约的重要条款的总结，包括对契约中适用部分的 引用。它没有完整地重申契约。我们敦促您阅读契约，因为它们，而不是这种描述，定义了债券持有人的权利。除在此定义的 外，本说明中使用但不在此定义的术语在缩进中使用。当我们在这个 节中提到直接的DDR，SECH我们，HACH我们，HACH和本公司时，我们指的是DDR公司，不包括它的子公司，除非上下文另有要求或在此另有明文规定。

本招股章程所包括的注册陈述书，已以参考证据的方式将该等契约合并为证物。这些契约可在适用的受托人的公司信托办公室查阅，具体如下：(1)美国银行全国协会，100号华尔街，1600号套房，纽约，纽约10005；(Ii)纽约梅隆银行，500个 罗斯街，12岁。^TH匹兹堡PA 15262楼。这些契约受1939年“托拉斯义齿法”管辖。本说明中出现的所有节引用都指向适用的缩进的 节。

一般

我们的债务证券将是直接的、无担保的债务。根据每一契约发行的债务证券不限于合计 本金，可发行一个或多个系列。本金和系列将不时在或根据本公司董事会决议授予的权限确定。本金和系列还可以在一个或多个附加于适用契约的契约中确定。不需要同时发行同一系列的所有债务证券(“契约”第301条)。除非另有规定，否则可重新开立一个系列，供 发行该系列的额外债务证券，而无须征得该系列债务证券持有人的同意(契约第301条)。任何一名受托人可就根据适用的契约而发行的一项或多项债务 证券而辞职或被免职，而继任受托人可获委任就该等系列行事。

参考 参考每一份招股说明书中所提供的一系列债务证券的具体条款，其中包括：

(一)债务证券的名称；

(二)该债务证券的总本金以及对该合计本金的限制；

(3)发行该等债务证券的本金的百分比，如本金 除外，则在宣布加速该等债务证券的到期日时须支付的本金的部分，或(如适用的话)该等债务证券本金中可转换为我们的普通股或其他股本证券的部分，或任何该等部分的厘定方法；

(四)该等债务证券可兑换的，对我国普通股或其他证券的所有权或者可转让性的限制，与保留我国的REIT地位有关；

(5)支付该等债务证券本金的日期或确定日期的方法；

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(6)该等债项 证券的利息(如有的话)的利率(可以是固定的或可变的)，或厘定该利率的方法；

(7)计算利息(如有的话)的日期或确定日期的 方法；

(8)支付利息的日期；

(9)利息支付的记录日期，或确定利息支付日期 的方法(利息支付的记录日期是某人为收取利息而必须成为持有人的日期)；

(10)须获支付利息的人；

(11)除 360天一年的12个30天月的利息外，任何利息的计算依据；

(12) 以下地方：

a.这类债务证券的本金(如果有的话)或利息(如有的话)应支付 ；

b.可将该等债务证券交回以作转换或登记转让或交换；及

C.可送达关于此类债务证券和适用的契约的通知或要求；

(13)如我们选择赎回该等债务证券，则该等债务证券可由我们作为整体或部分赎回的期限、价格及条款及条件；

(14)我们(如有的话)有义务(如有的话)依据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、偿还或购买该等债务证券，以及我们有义务(如有的话)依据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、偿还或购买该等债务证券的期限、价格及条款及条件；

(十五)除美元以外，该等债务证券的计价和应付货币，可以是一种或两种以上外币的一种或两种以上的外币或一种或多种货币的一种或多种货币的货币，以及有关的条款和条件；

(16)该等债务证券的本金(及溢价(如有的话)或利息(如有的话)的支付款额，可参照指数、公式或其他方法，以及厘定该等款额的方式(该指数、公式或方法可根据某一货币、货币、货币单位或综合货币 或综合货币)厘定，但无须以该等货币、货币、货币单位或综合货币为基础)；

(17)就适用的契约所列的违约事件或契诺，对该等债务证券的条款作出的任何增补、修改或删除；

(18)该等债务证券会否以核证或簿记形式发行；

(19)该等债项证券是否会采用注册或不记名形式，或(如属并在其范围内以注册形式)面额(如属$1，000及其任何整数倍数除外)，以及(如属及在不记名形式的范围内)其面额及与其有关的条款及条件；(由1998年第25号第2条修订)

(20)适用的契约中的失败条款和契约失败条款的适用性(如有的话)；

(21)该等债务证券可兑换为我们的普通股或其他股本证券的条款(如有的话)(及该等证券的类别)，以及进行该等转换的条款及条件，包括(但不限于)初始转换价格或利率及转换期限；

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(22)我们会否及在何种情况下，就任何税项、评税或政府收费，就该等债务证券支付额外款项；若然，我们会否选择赎回该等债务证券以代替该等款项的支付；及

(23)该等债务证券的任何其他条款，而该等条款与适用的契约条文并无抵触。

债务证券可在宣布加快债务证券的到期日后支付低于全部本金的款项。这类债务证券被称为原始发行贴现证券。适用于原始发行贴现证券的任何重要的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素，将在适用的招股说明书补充文件 中描述。

除在“实质性契约”的标题中规定，对无担保不动产资产的债务和未担保资产的维持的限制以外，这些资产仅涉及高级契约和高级证券，或可能包含在与一系列债务证券有关的补充契约中，任何契约都不包含任何其他条款，这些条款将限制我们的负债能力，或在涉及DDR的高杠杆或类似行动中或在涉及DDR的情况下向债务证券持有人提供债务证券保护。然而，对我们的普通股和其他股票证券的所有权和转让的某些限制，旨在保持我们作为REIT的地位，可能会阻止或阻碍控制权的改变。请参阅通用 股份的说明、优先股的深度说明和代表优先股的保存人股份的说明。关于下列违约事件或我们的契约的任何删除、 修改或增补的任何信息，请参阅适用的招股说明书补编，包括任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

面额、利息、登记及转移

除非适用的招股章程另有说明，否则任何系列的债务证券将以面值$1，000 及其积分倍数发行(契约第302条)。

除非适用的招股章程另有规定，否则任何一系列债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息付款将在适用的受托人的公司信托办公室支付如下：(I)美国全国银行协会，华尔街100号，1600号套房，纽约 10005和(Ii)纽约梅隆银行，罗斯街500号，匹兹堡，PA 15262，12楼。然而，我们可以选择用支票支付利息，支票寄给持有人的地址，如这类系列的债务证券登记册中所显示的那样，或将资金电汇给在美国境内开设的帐户的持有人(“契约”第301、305、306、307和1002条)。

与债务抵押有关的任何利息，如在利息到期应付之日未按时支付或未妥为规定，则 此后将不再在适用的记录日期支付给持有人。利息可在适用的受托人为支付利息而定的特别记录日期结束时支付给持有人。这种 付款的通知必须在特别记录日期之前不少于10天发给这种债务担保的持有人。这种利息也可随时以任何其他合法方式支付，如适用的契约 (契约第307条)所描述的那样。

在符合适用于以簿记方式发行的债务证券的某些限制的规限下，任何系列的债项 证券，在适用受托人的法团信托办事处交还该等债务证券时，将可兑换为同一系列的其他债务证券，以及相同总本金及不同授权面额的债券。此外，除适用于以簿记方式发行的债务证券适用的某些限制外，任何系列的债务证券可在适用受托人的法人 信托办事处交还，以作转换或转让登记。为转换、转让或交换而交出的每一项债务担保必须得到适当的背书或附有书面转让文书。

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任何债务证券的转让或交换登记将不产生服务费，但我们可能要求支付足以支付与此有关的任何税收或其他政府 费用的款项(契约第305条)。如果适用的招股章程补充提到我们最初就任何一系列债务证券指定的任何转让代理人(除受托人外)，我们可在任何时候撤销对任何此类转让代理的指定，或批准改变任何此类转让代理的活动地点；然而，我们将被要求在每一个应支付此类证券的本金、保险费(如果有的话)和利息付款的地方保留一家转让代理。我们可随时就任何一系列债务证券指定额外的转让代理人(契约第1002条)。

不需要解除武装、复员和重返社会，也不需要任何受托人：

•

在任何系列债务证券选择赎回前15天起至有关赎回通知书邮寄结束之日止的一段期间内，对任何系列债务证券的转让或交换进行登记；

•

登记任何被要求赎回的债务证券或其部分的转让或交换，但部分赎回的债务证券的 未赎回部分除外；或

•

在持有人的 选择权下，登记已交回以供偿还的任何债务抵押的转让或交换，但此种债务担保的任何部分(如有的话)不得偿还(契约第305条)。

合并、合并或出售

每一项契约规定，我们可与任何其他公司合并、出售、租赁或将我们的全部或实质上所有 资产转让，或与任何其他公司合并或合并，条件是：

(1)我们是持续性法团，或 继承法团，明确地承担所有未偿债务证券的本金(和保险费，如有的话)的支付和利息，以及在适用的契约中所载的所有契约和条件的到期履行和遵守；

(2)在该交易生效及将 成为我们或我们的附属公司因该等债务而产生的任何债项立即视为在该交易进行时由我们或我们的附属公司招致，而在适用的契约下并无发生任何失责事件，而在通知或时限届满后，或两者均会成为该等失责事件后，该事件亦不会发生及持续；及

(3)确认符合条件的高级人员证书 及法律意见已交付适用受托人(该等契约第801及803条)。

重大契约

附属 缩进不包含本节所述的契约。它也不包含对我们可能招致的任何种类的债务(如下面所定义的)债务数额的任何限制，也不包含对我们可能支付给股东 的股息或其他分配的数额的任何限制。高级契约包括以下公约：

债务产生的限制。我们不会，也不会允许任何附属公司承担任何债务，如果在这种额外债务发生后，根据公认会计 原则在综合基础上确定的我们所有未偿债务的本金总额大于以下各项之和的65%：

(1)我们未折旧的不动产资产(如下文所界定)，在我们的年度报表10-K表或最近向证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中所涵盖的日历季度(如根据“外汇法”不允许提交的话)，在发生此类额外债务之前向适用的受托人提交；以及

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(2)自该日历年季度结束以来，由我们或我们的 附属公司收购的所有不动产资产的收购价，包括与该等额外债项的产生有关而取得的资产(高级契约第1004条)。

我们不会也不会允许任何附属公司承担任何债务，如果在即将发生这种额外债务之日之前的15个日历月内， 任何连续12个日历月可用于还本付息的综合收入(如下文所定义)，应低于对我们的合并债务的最高年度服务费用(下文所界定)的1.5倍以下，在这种额外债务发生后立即尚未清偿(高级契约第1004节)。

除上述对担保债务产生的限制外，在发行我们的4.625%到期债券、3.375%到期债券、3.900%到期债券、3.625%到期债券、4.250%到期债券和4.700%到期债券(2022年到期债券、3.375%债券到期2022年、3.375%债券、3.900%到期债券、2024年到期债券、3.625%债券，2025年到期债券)方面，我们还增加了一项契约，规定只要我们的4.625%到期债券中的任何一只到期2022年，3.375%债券到期，3.900%债券到期2024年，3.625%债券到期2025年，4.250%到期债券2026年及4.700%到期债券仍未偿还，我们不会亦不会容许任何附属公司招致任何有抵押债项，但如在该等有抵押债务的产生及该等有抵押债项收益的运用实施后，我们及我们的附属公司在合并基础上的未偿还抵押债务总额，将超过截至本年度报告表10-K或季度报告表10-Q(视属何情况而定)所涵盖的日历季结束时，我们资产总额的40%，最近一次向证券交易委员会提出申请(如果“交易法”不允许，则向受托人提交)，然后再向证券交易委员会提交此类额外担保债务，以及自该季度末起增加资产总额(如果 )，包括(但不限于)因使用额外担保债务收益而造成的任何资产总额增加。

对股息和其他分配的限制。我们不会：

•

宣布或支付任何股利(我们的股本股利除外)的任何股份，我们的资本 股票；

•

将我们的任何财产或资产用于购买、赎回或以其他方式获取或留存我们的股本股份；

•

拨出任何款项，以购买、赎回或以其他方式取得或留存我们的资本股份；或

•

通过减少资本或其他方式，对我们股本的任何股份进行任何其他分配；

如在该声明或其他该等行动之后，自最初签立该契约的 日期起，所有该等声明及其他行动的总和超过(A)自1993年12月31日起，直至我们最近向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告所涵盖的最新日历季度结束为止的总和(如根据“外汇法”不准许提出该等声明或其他行动)，则在作出该声明或采取其他行动之前，须向适用的受托人提出(B)$20，000，000(B) $20，000，000(B) $20，000，000。

本限额不适用于上述任何声明或其他行动，这些声明或其他行动是维持我们根据经修订的“1986年国内收入守则”或“守则”作为REIT的地位所必需的，但在此期间，我们所有和我们的附属公司未偿还债务的本金总额低于我们截至 年度报告表10-K或季度报告表10-Q中所涵盖的最新日历季度结束时未折旧房地产资产的65%(或如果根据“外汇法”不允许提交这种申报)，在作出该项声明或采取其他行动之前(高级契约第1005条)。

尽管有上述规定，如果在宣布之日本可遵守这些规定(高级契约第1005节)，我们将不被禁止在宣布之日后30天内支付任何股息(高级契约第1005节)。

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存在性。除“合并、合并或出售”标题下所述高级契约的规定所允许的情况外，我们必须保持和保持充分的效力，并影响我们的公司生存、权利(宪章和法定权利)和特许经营权。如果我们确定在我们的业务中保留该权利或专营权不再可取，并且在任何重大方面对高级证券持有人不利(“高级契约”第1006条)，我们将不必保留任何权利或特许经营权。

物业保养。在我们子公司的业务或业务中使用或有用的所有财产必须保持和保持良好的状态、维修和工作秩序，并提供一切必要的设备。我们还必须对我们的财产进行一切必要的修理、更新、更换、改进和改进。我们必须在判断中视需要做这些事情，以便在任何时候都以适当和有利的方式处理与此有关的业务。然而，我们和我们的子公司将不会被阻止出售 或以其他方式处置财产的价值在正常的业务过程中(高级契约第1007节)。

保险。我们将，并将使我们的每一家子公司，使我们或其各自的可保财产在损失或损坏情况下，至少与财产保险价值相等，由具有公认责任的保险人在“最佳保险关键评级指南”(“高级契约”第1008条)中给予至少A：VIII的评级。

税款和其他索赔的支付。我们必须支付或解除，或安排支付或解除，才能使其成为犯罪：

(一)对我们或者我们的任何子公司，或者对我们或者我们的子公司的收入、利润或者财产征收或者征收的所有税收、摊款和政府费用；

(2)所有合法的劳工、物料及供应的申索，如不获支付，可在法律上成为我们财产或我们任何附属公司的财产的留置权。

不过，我们无须缴付或解除或安排缴付或解除任何该等税款、评税、收费或申索，而该等税款、评税、收费或申索的款额、适用性或有效性正受到适当法律程序的真诚质疑(高级契约第1009条)。

提供财务资料。无论我们是否受“外汇法”第13条或第15条(D)款的约束，我们必须在“外汇法”允许的范围内，向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件，如果我们是这样做的话，我们就必须根据这样的条款或第15(D)条向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件。无论如何，我们也必须：

(1)在该文件提交后15天内：

A.邮寄给所有高级证券持有人，因为他们的 姓名和地址出现在每个系列的债务证券登记册中，而这些证券持有人不需支付费用，这些年度报告和季度报告的副本，如果我们受这些条款的约束，将根据“交易法”第13条或 15(D)条的规定提交给证券交易委员会；以及

b.向适用的受托人提交此类 年度报告、季度报告和其他文件的副本，如果我们遵守这些条款，我们将根据“外汇法”第13或15(D)条的规定向证券交易委员会提交这些报告、季度报告和其他文件；以及

(2)如果根据“交易法”不允许我们向证券交易委员会提交此类文件，我们必须在收到书面要求并支付复制和交付此类文件的合理费用后，立即向任何高级证券的潜在持有人提供此类文件的副本(“高级契约”第1010条)。

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无担保房地产资产的维护。我们必须保持未担保的不动产资产价值不低于我们所有和我们的子公司未偿还的无担保债务本金总额的135%(高级契约第1011节)。

违约、通知和放弃的事件

每项契约规定，下列事件是与在该契约下发行的一系列债务证券有关的违约事件：

(1)拖欠30天的分期支付利息、额外数额或该系列的任何 债务担保的利息或息票；

(2)在该等款项到期应付时，该系列的债务抵押(如有的话)的本金(如有的话)没有缴付；

(三)未按该系列债务担保所需的 支付偿债基金的；

(4)不履行或违反适用的契约所载的任何其他契诺或保证 ，在该等契约所规定的书面通知后持续60天；然而，该契约所加入的契诺或保证的履行或违反，纯粹是为在该等契约下发行的一系列 债务证券的利益而不属失责的事件；

(5)公司债务的任何债券、债券、票据或其他债务证据，或公司的任何按揭、契约或其他文书所规定的欠债，而根据该等债项、契约或其他文书，可根据该等债项发行或担保或证明公司(或任何附属公司)的任何债项，而该债项已获公司保证偿还，或公司作为承付人或担保人负有直接责任或法律责任)，而导致加速负债的总本金超逾$10，000，000，但只有在该债项未获解除，或该加速并非如适用的承保书所规定的撤销或撤销的情况下；

(6)根据“证券法”颁布的条例S-X所界定的公司破产、破产或重组或法院委任公司的接管人、清盘人或受托人或公司任何重要附属公司的某些事件，或其中任何一项的各自财产的委任；及

(7)就该系列债务证券而订定的任何其他失责事件(该等契约第501条)。

如根据该等债项发行的任何系列的未偿还债务证券在任何一项契约下发生失责事件，而该等欠债证券仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人，可宣布该系列所有债项证券的本金须立即藉 书面通知我们而到期及须支付。如果持有人向我们发出通知，他们也必须向适用的受托人发出通知。如果债务证券是原始发行贴现证券或指数化证券，则声明到期和应付的金额为本金的 部分，其条款中有规定。然而，在就该系列的债务证券(或所有债务证券在该等契约下(视属何情况而定)下未偿还的债务证券作出加速声明后的任何时间，持有该系列债务证券或其后在该等契约(视属何情况而定)下未偿还的每一系列债务证券(视属何情况而定)的多数债务证券的持有人，可撤销该声明并撤销该声明及其 的后果，条件是：

(1)我们已向适用受托人缴存该系列的债务证券或当时根据该等契约(视属何情况而定)未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)所须支付的本金(及保费(如有的话))的利息及额外款额，以及该受托人的某些费用、开支、付款及垫款；

(2)所有失责事件均已按照该等契约的规定(不就该等系列的债务证券(或其指明部分)或所有当时在该等背书下未清偿的债务证券而获免除)(该等契约第502条)。(由1998年第25号第2条修订)

- 15 -

该契约还规定，任何系列债务 证券或每系列债务证券的本金占多数的持有人，在适用的背书(视属何情况而定)下未偿的，可放弃过去在该系列证券及其后果方面的任何违约。

但是，持有人不得放弃违约：

•

支付该系列债务抵押的本金(或溢价，如有的话)或利息；或

•

就该等契约所载的任何契诺或条文而言，而该契诺或条文如未经受该契约所影响的每项未偿还债务保证持有人的 同意，则不得修改或修订(该等契约第513条)。

每一个 契约规定，适用的受托人必须在该契约违约后的90天内向根据该契约发行的债务证券持有人发出通知。然而，如受托人的某些高级人员认为任何失责通知是符合持有人的利益，则受托人可不向该等债务证券的持有人发出任何失责通知。受托人不得就任何债务抵押的本金(或溢价)或利息的拖欠，或就任何债项抵押而支付任何偿债分期付款方面的欠缴通知(该等契约第601条)。

每份契约规定，根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人不得就这种契约提起任何司法或其他方面的诉讼，或就这种契约或根据该契约采取的任何补救措施提起任何诉讼。然而，如适用的受托人在接获持有人就不少于25%的该系列未偿还债务证券的本金提出法律程序的书面要求后60天内没有采取行动，则债务证券持有人可提起法律程序，以及提供合理的弥偿(“契约”第507条)。然而，这项规定并不妨碍任何债务证券持有人提起诉讼，以强制执行该持有人在其各自到期日期持有的债务证券的本金(和溢价，如果有的话)和利息的支付( 契约第508条)。

除适用的契约中有关其在失责情况下的责任的条文另有规定外，除非债务证券系列的持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，否则受托人并无义务在该等背书持有人的要求或指示下，行使其在该等契约下的任何权利或权力(该等背书第602条)。持有任何系列未偿还债务证券(或每系列债务证券其后根据该等契约(视属何情况而定)而未偿还的债务证券)本金过半数的持有人，均有权指示就该受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点。他们还有权指示行使赋予该受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而， 该受托人可拒绝遵从任何与该等契约或任何可能涉及受托人个人责任的法律相抵触的指示，或该等指示可能对该等系列债务证券的持有人有不适当的损害，而该等债项证券持有人并无加入该等契约(该等背书第512条)。

在每个财政年度结束后的120天内，我们必须向每个受托人递交一份由几名指定官员中的一人签署的 证书。该证明书必须述明该高级人员是否知悉在适用的契约下有任何失责行为，如知道，则须指明每项该等失责行为及其性质及地位 (高级契约第1012条及附属契约第1004条)。

义齿的改性

对任何一种契约的修改和修改，只有在持有根据该契约发行的所有未偿债务证券本金占多数的情况下才能作出，而根据该协议发行的未偿债务证券受此种修改或修改的影响。但是，除非获得每项受影响债务担保持有人的同意，否则不得修改或修改：

•

更改任何这类债务担保中指定的日期，作为本金到期和应付 的固定日期；

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•

更改任何该等债务保证所指明的日期，作为任何分期付款(如有的话)应支付利息(或 保费，如有的话)的固定日期；

•

减少任何此类债务担保的本金；

•

降低任何此类债务担保的利率或利息数额；

•

减少在赎回任何该等债务保证时须缴付的保费；

•

减少就任何该等债务保证而须缴付的任何额外款额；

•

减少原发行贴现证券在 宣布加速到期或破产证明时到期和应付的本金，或对任何此类债务担保持有人的任何还款权产生不利影响；

•

更改任何此类债务担保的本金(或溢价，如果有的话)或利息的支付地点；

•

改变货币或货币，以支付这种债务 证券的本金(或溢价，如果有的话)或利息；

•

改变我们支付额外款项的义务；

•

损害为强制执行任何此类债务 担保的任何付款而提起诉讼的权利；

•

降低为修改或修改适用的 契约所必需的任何系列未偿债务证券的百分比，以放弃遵守其中的某些规定或其中的某些违约和后果，或降低该契约规定的法定人数或投票要求；或

•

修改上述任何条文或任何与放弃某些过去的违约行为 或某些契约有关的条文，但增加采取上述行动所需的百分比，或规定未经该等债务保证持有人同意，不得修改或放弃某些其他条文(“契约”第902条)。

“高级契约”规定，根据该协议发行的未偿债务证券本金的多数持有人有权放弃我们在高级契约中遵守某些契约的义务，包括在本招股说明书标题为“重大契约”的一节中所述的契约(高级契约第1014条)。

解除武装、复员和重返社会和适用的受托人可在未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下修改和修改其中任何一项契约，其目的如下：

•

证明另一人继承了我们在这种契约下的义务；

•

为根据该契约发行的所有或任何系列债务证券的持有人的利益而在我们的契诺上加入该契约，或交出在该等契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

为其下发行的全部或任何系列债务证券的持有人增加违约事件；

•

增加或更改这种契约的任何规定，以便利发行或放宽以无记名形式发行的债务证券的某些条款，或允许或便利以无凭证形式发行这种债务证券，但此种行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券的持有人的利益产生不利影响；

•

更改或取消该等契约的任何条文，但任何该等更改或消除，只有在没有根据该等条文发行的任何系列的债务保证未清偿时，才能生效；

•

(二)为根据该债券发行的债务证券提供担保；

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•

确定根据该系列发行的债务证券的形式或条件，包括在适用情况下将这些债务证券转换为我们普通股或优先股的规定和 程序；

•

本条例旨在就接受继任受托人的委任订定条文；

•

本条例旨在便利多于一名受托人在该等契约下管理信托；

•

(B)纠正该等契约中的任何含糊、欠妥或不一致之处，但该等行动不得在任何重要方面对根据该等契约发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；或

•

本条例旨在在所需范围内对该等契约的任何条文作出补充，以容许或便利在该等契约下发行的任何一系列债务证券的失败或解除；但在任何重要方面，该等行动不得对根据该等契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益产生不利影响(“债务证券”第901条)。

每一项契约规定，在确定根据该系列债券发行的一系列未偿债务证券的必要本金持有人是否已根据该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃作出任何请求、要求、授权、指示或法定人数时，或在此类债务证券持有人的会议上，是否有法定人数出席：

•

未偿还的原始发行贴现证券的本金应是 在宣布该证券的到期日加速时将到期并应支付的本金；

•

以外币计价的未偿债务证券的本金应为本金的美元 等值(如为原始发行贴现证券，则为按上述规定确定的债务担保发行日的美元等值)；

•

未付指数化证券的本金为原始发行时该指数化 证券的本面金额，除非根据该契约第301条就该指数化证券另有规定；及

•

我们所拥有的债务证券、债务证券上的任何其他承付人、我们的任何附属公司或此类其他 债务人的债务证券均应不予理会(契约第101条)。

每一项契约都载有召开一系列已发行债务证券持有人会议的规定(契约第1501节)。适用的受托人可随时召开会议。DDR或至少10%本金的此类系列未偿债务证券 的持有人也可应要求召开会议。会议通知必须按照适用的契约(契约第1502条)的规定发出。除非每项债务保证的持有人必须给予同意，而该等债务保证须受该等契约的某些修改及修订所影响，否则在适当重新召开并有法定人数出席的会议或延期会议上提出的任何决议，均可由该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人投赞成票通过。然而，除上文所述外，关于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，如果持有人 可能作出、给予或采取的某一特定百分比低于某系列未偿债务证券本金的多数，则可在适当召开的会议或延期会议上通过，该次会议或延期会议的法定人数为该系列未偿债务证券本金的一定百分比。在任何系列债务证券持有人正式举行的会议上通过的任何决议或作出的决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金多数的人。

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不过，如在该次会议上就某系列未偿还债务证券持有人可给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表该等指明百分比的该等指明百分比的未偿还债项证券的持有人，即构成法定人数(该等契约第1504条)。

尽管有上文所述的规定，如果在任何系列债务证券持有人会议上就适用的契约明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，则持有人给予或采取的任何特定百分比的本金为受影响的所有未偿债务证券，或该系列的持有人或其他系列的持有人：

(1)该次会议并无最低法定人数要求；及

(2)在决定该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据该等要求、要求、授权、指示、通知作出、给予或采取的要求、授权、指示、通知、同意、给予或采取的其他行动时，该系列的未偿还债务证券的本金，须予以考虑(该等要求、要求、授权、指示、通知或其他行动)。

解除、失败和公约失败

我们可向任何系列债务证券的持有人履行某些债务，而该等债务证券的持有人尚未交付适用的受托人 以供注销，而该等债务证券已到期应付或将在一年内到期应付(或预定在1年内赎回)，则可将款项以信托方式不可撤销地存放在该等受托人处，而该等款项足以就本金、保费(如有的话)支付该等债务证券的整笔债项，而如该等债项证券已到期并须支付，则该等债项证券须予缴付的利息，或该等债务证券中所指明的日期，如该等债务证券的本金及利息已到期及须付的固定日期，或该等债务证券(视属何情况而定)的本金及利息的缴付日期(该等契据第401条)。资金应以此种货币或 货币、货币单位或应付债务证券的一种或多种货币存入。

每一项契约规定， 如果第十四条的规定(关于失败和盟约失败)适用于根据该条发行的任何系列的债务证券，我们可以选择：

(1)使与该等债项证券有关的任何及所有义务失效及解除。(由1998年第25号第2条修订)然而，在发生某些税务、摊款或政府对此类债务证券的付款的事件时，我们将不被免除支付额外数额(如果有的话)的义务。此外，我们将不免除登记转让或交换此类债务证券的义务，以取代临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券，就此类债务证券维持一个办事处或机构，并持有以信托形式支付 的款项(违约)(契约第1402条)；或

(2)免除我们与高级契约(包括第1004至1011条)有关的义务(属重要契诺标题所述的限制)，如在高级契约下有所规定，则我们对高级契约所载的任何其他契诺的义务，及(B)如根据附属契约订定，我们就附属契约所载的任何契诺所承担的义务，以及不遵守该等义务的任何不作为，均不构成该等债务保证的失责或失责事件(该等契诺的失效)(该契约第1403条)。

失败或契约失败将发生在我们与适用的受托人的不可撤销的信托存款中，其数额足以在其预定到期日支付该债务证券的本金(和保险费，如果有的话)和利息，以及任何强制性的偿债基金或类似的付款。存入的数额将以政府债务(下文所界定的)或这种 货币、货币单位或在到期时应支付这种债务证券的一种或多种货币，或两者兼用。

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这种信托只能在下列情况下才能成立：除其他外，我们已向适用的受托人提交了律师的意见(如适用的契约中所述)，即此类债务证券的持有人将不承认因这种失败或 契约失败而为美国联邦所得税目的而产生的收入、损益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和在没有发生这种失败或契约失败的情况下，按相同的时间缴纳美国联邦所得税。在失败的情况下，律师的意见必须参照国内税务局的裁决或在这种契约日期之后发生的美国适用的联邦所得税法的变化(契约第1404条)。

“政府义务指有价证券

(一)美利坚合众国或发行某一系列债务证券的外币的政府的直接债务，并以适用政府的全部信念和信用作为抵押；或

(2)由美利坚合众国或发行该系列债务证券的外币的美国机构或政府控制或监督并作为该机构或机构行事的人的义务。这些义务的支付必须由美利坚合众国或其他国家政府作为一项完全的信仰和信用义务无条件地予以保证，这些义务不得由发行人自行赎回或偿还。这些义务还包括一家银行或信托公司作为托管人就任何这类政府债务签发的保管收据，或该保管人为保存收据持有人的账户而持有的任何此种政府债务的利息或本金的具体支付，但该保管人不得被授权从该保管人就政府义务收到的任何款项中扣除支付给该保管人的款项，或扣除该保管人就政府债务或政府 义务的具体利息或本金而收到的任何款项(保管人收据第101节)。

除非适用的招股章程另有规定，如在我们交存资金和(或)政府对任何系列的债务证券履行失败或契约失败的义务之后：

(1)该系列债务抵押的持有人有权并确实根据适用的契约或 的条款选择以货币、货币单位或复合货币接受付款，但已就该债务抵押按金的货币、货币单位或复合货币除外；或

(2)发生(下文所界定的)货币、货币单位或复合货币的换算事件，而这种货币、货币单位或复合货币是以这种 存款的方式进行的；

这种债务担保所代表的债务，应被视为已经并将通过支付本金(和溢价(如果有的话))和利息而完全清偿和满足 ，而这些债务担保的利息是从收益中产生的，这些利息是通过将就这种债务担保存入的数额换算成货币、货币单位或 复合货币而产生的(根据适用的市场汇率进行这种选择或停止使用)，从而使这种债务担保成为应付的货币、货币单位或 复合货币(契约第1405条)。

“转换事件指停止使用：

(1)发行该货币的国家政府的货币、货币单位或综合货币，以及国际银行界的中央银行或其他公共机构的行动结算；

(2)欧洲货币体系内的欧洲货币联盟和欧洲共同体的公共机构或内部的公共机构结算交易；或

(3)为设立货币单位 的目的而设立的任何货币单位或合成货币(该契约第101条)。

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除适用的招股说明书另有规定外，其发行政府停止使用的任何用外币支付的 本金(和保险费，如有的话)的所有付款和利息，均应以美元支付。

如果我们在任何债务证券方面造成契约失败，则宣布此类债务证券到期并应支付的原因是发生任何违约事件，但以下情况除外：

(1)就高级证券而言，第(4)款所述的违约事件，如违约、通知及弃权等事件；或

(2)就所有债务 有价证券而言，第(7)款所述在违约事件下发生的违约事件、通知和放弃与任何其他已发生违约行为的公约有关的违约事件；

以该等货币、货币单位或综合货币支付该等债务证券的款额，以及在适用的受托人处存放的政府债务，将足以支付在该等债务证券到期应付的固定日期到期应付的款额，但可能不足以支付该等债务证券在该等违约情况加速时到期应付的款额。在任何这样的情况下，我们仍然有责任支付在加速时到期的这些款项。

适用的招股章程补编可进一步说明允许这种失败或契约失败的条款，包括对上述条款的任何修改，涉及某一特定系列的债务证券。

高级证券及高级负债

每一套高级证券将构成高级负债(如下所述)，并与其他一系列高级证券和其他高级负债并列为 。所有次级债务将从属于高级证券和其他高级负债。附属债务包括但不限于根据附属契约发行的所有次级证券。

高级负债在附属契约中定义为：

(1)借款负债的本金(及溢价(如有的话)及未付利息)；

(2)购买款项和类似义务；

(三)资本租赁义务；

(4)与他人负债有关的担保、假设或购买承诺，或由于我们负责支付他人债务的 而进行的其他交易；

(5)任何此种 债务的展期、延长和偿还；

(六)在破产程序或破产程序开始后产生的债务的利息或义务；

(7)与利率和货币 外汇合同、外汇合同、商品合同和类似安排等衍生产品有关的义务。

上文所述的债务或义务不是高级债务，只要我们发生、承担或担保债务或义务的工具规定，这种债务或义务在支付我们任何其他债务或义务的权利方面处于从属或次要地位。

附属证券

从属义齿。附属证券的本金(及溢价，如有的话)及利息付款，如我们的高级债项的附属契约所列，均属附属债券 。

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在附属契约发生之日或其后发生的未付款项(附属契约第1701节)。

排名。任何类别的附属证券均不得附属于任何其他类别的附属债务证券。参见下面的“命令排序规则”。

从属条款。在这种情况下：

(1)在破产、破产、重组或破产、破产、重组或接管程序中，或在为债权人的利益而进行的转让或为我们的资产和负债的任何其他编组或其他情况下，我们的资产在解散、清盘、清算或 重组时的任何分配，但与合并或合并有关的分配，或符合附属契约第8条要求的我们全部或实质上所有财产的转让或转让除外；

(2)任何高级债项的本金(或溢价，如有的话)或 利息的支付，已经发生并仍在继续；或

(3)根据 而发行的任何系列的附属证券的本金(或如属原始发行贴现证券，则属附属契约第502条所提述的本金部分)，须已依据附属承诺书第502条宣布到期应付，而该项声明并没有被撤销及废止：

A.在上文第(1)或(2)款所述的情况下，所有高级债务的持有人，以及在上文第(3)款所述情况下，所有高级债务的持有人，在该等已发行附属证券的本金(或如属原始发行贴现证券，则该部分本金)已申报到期应付时，均有权就本金、保费(如有的话)收取到期应付的全部款额，而利息或准备金须以货币或货币的价值支付，在任何附属证券的持有人有权因附属证券的本金(或溢价，如有的话)或 利息而收取任何付款之前；

B.我们支付或分配任何种类或性质的资产，不论是现金、财产或证券(在重组或调整中发行的某些次级证券除外)，除第17条规定外，任何附属证券的持有人有权获得的任何付款或资产分配，均应由作出此种付款或分配的人直接支付或交付给高级债务持有人(如上文(A)款所规定的)，(如上文(A)项所规定)在向附属证券持有人或就该等附属证券持有人作出任何付款或分配之前，在有需要的范围内支付全部高级债项。这种付款或分配将按因这种高级负债而未付的总额按比例计算。未偿还的高级债务数额，应在向高级债务持有人同时支付或分配(或分配) 之后计算；

C.尽管有上述情况，如果在所有高级债务全部付清之前，根据附属契约发行的任何次级证券的持有人收到我们的任何种类或性质的任何付款，或我们资产的任何分配，则这种付款或分配应支付给该高级债务的持有人，或按上文所述按比例向他们提出申请，以支付所有这类高级债务尚未偿付的款项，直至所有这些高级债务全部付清为止。未偿还的高级债务的数额 应在向该高级债务的持有人同时支付或分配(或为此作出的规定)之后计算。

由于资不抵债时有利于高级债务持有人的排序，我们的某些一般债权人，包括高级债务持有人，可能比次级证券持有人追回的数额更大。

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可转换债务证券

下列规定将适用于可转换为我们普通股或其他股票证券 (可转换债务证券)的债务证券，除非此类可转换债务证券的招股说明书补充另有规定。

我们的董事会将决定根据高级债券(高级可转换债务证券)发行的任何可转换债务证券(如果有的话)的条款和条件。这些条款和条件可包括高级可转换债务证券是否可转换为我们的普通股或优先股(包括(但不限于)初始转换价格或汇率、转换期、适用转换价格的任何调整以及与为转换目的而保留此类股份有关的任何要求)(高级契约第301条)。

根据附属契约(次级可转换债务 证券)发行的任何可转换债务证券的持有人将有权按适用的招股说明书中规定的每1，000美元次级可转换债务 证券的转换价格或利率将这些次级可转换债务证券转换为我们的普通股或其他股票证券。此转换权可在适用的招股说明书补充规定的时间内的任何时间内行使，除非次级可转换债务证券已被 先前赎回。任何次级可转换债务证券的持有人可转换其一部分，即$1，000或其积分倍数为$1，000(附属契约第1602条)。如属被要求赎回的次级可转换债务证券，转换权将在交易结束时终止，截止日期为招股说明书中规定的赎回日期。但是，如果由适用的持有人选择偿还，则 转换权将在我们收到行使这一选择权的书面通知后终止(附属契约第1602条)。

在某些情况下，转换价格或汇率将根据附属契约的设想进行调整。对于可转换为普通股的债务证券，此类事件包括：

•

发行普通股作为股利；

•

普通股的细分和组合；

•

向所有持有普通股的人发行权利或认股权证，使这些普通股持有人有权以每股低于目前市价的价格认购普通股；

•

向所有普通股持有人分配我们的股本(普通股除外)的股份，证明我们负债或资产的 证据(不包括现金红利或从保留收益或认购权或认股权证中支付的分配，但不包括上述权利或认股权证)。

如果调整要求价格或利率累计增减小于1%(附属契约第1605节)，则不需要调整转换价格或汇率。部分普通股将不会在转换后发行；相反，我们将支付现金调整(附属契约第1606条)。除非适用的招股章程另有指明，否则可转换为普通股的可转换债券必须附有持有人有权收取的利息付款(附属契约第1604条)，以便将支付利息的任何纪录日期与有关利息支付日期(在该期间内被要求赎回的附属 可转换债务证券除外)转换为普通股(附属契约第1604条)。

为了保障我们作为REIT的地位，任何人不得拥有或转换任何次级可转换债务证券，如果由于这种所有权 或在转换后，该人将被视为有权拥有我国未偿资本存量的5.0%以上(附属契约第1601条)。为确定我们的普通股或 其他股权证券持有的百分比

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投资者、普通股或其他股本证券在转换该投资者直接或建设性持有的可转换债务证券时可能获得，但与其他人持有的可转换债务证券转换有关的普通 股份或其他可发行的股本证券，则被视为未清偿的：(A)在购买可转换债务证券时，和(B)在可转换债务证券 转换之前。

可转换为普通股以外的股票的债务证券的调整规定，将在发行此类债务证券时确定，并将在适用的招股说明书补编中作出规定。

除适用的招股章程增订本所述者外，任何须赎回的可转换债务证券，除非在赎回日营业结束时或之前交还，否则须由一名或多于一名投资银行或其他买家向该可转换债务证券的持有人购买，而该等人士或买方可能同意购买该等可转换债务证券，并将其转换为我们的普通股或其他股本证券(视属何情况而定)(该等契约第1108条)。

请参阅标题为“普通股说明”、“优先股深度说明”和“代表优先股的保存人股份”一节，以了解在转换可转换债务证券时将获得的证券的一般说明，包括对 普通股和优先股所有权的某些限制的说明。

受托人

根据高级契约，美国银行全国协会是我们高级证券的托管机构。纽约梅隆银行根据附属契约为我们的次级证券提供托管服务。

定义

下面列出的是在契约中使用的定义术语。参考所有这些术语的全部披露的契约，以及 作为在此使用的任何其他大写术语，对于这些术语没有提供任何定义。

“额外数额“债务担保”或根据或根据本公司董事会决议所要求的任何额外数额，在其中规定的情况下，应由我们就对某些持有人征收的某些税款支付，并欠这些持有人的债项。

“附属机构指任何其他人直接或间接控制或控制或与该人直接或间接共同控制下的 。控制权是指通过合同或其他方式直接或间接地通过拥有有表决权的证券来指导一个人的管理和政策的权力。

“有权拥有是指将直接或通过适用经“守则”第856(B)(1)(B)节修改的“守则”第544节的所有人视为这类普通 股份的所有人所拥有的我们的普通股。

“可用于还本付息的综合收入指解除武装、复员和重返社会及其附属公司的合并净收入(定义如下)：

(1)加上已扣除的数额：

我们和我们子公司债务的利息；

(B)根据收入为我们和我们的子公司提供的税款；

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c.还本付息；

D.折旧和摊销；

(2)酌情调整，以便：

A.在确定 这一期间合并净收入时，会计原则的改变所产生的任何非现金费用的影响；以及

B.在不提供现金来源或不需要使用现金的情况下，我们拥有利益的净收入或合资企业损失的影响。

“合并净收益在任何一段时期内，都是指根据公认的会计原则在合并的基础上确定的本公司和我们子公司在这一期间的净收益(或亏损)的 数额。

“债务指我们或我们的附属公司就下列事项而欠下的任何债项，不论是否有或有负债：

(一)借款或者以债券、票据、债券或者类似票据证明的；

(二)以我们或我们子公司所拥有的财产上的抵押、质押、留置权、押记、抵押权或任何担保权益为担保的负债；

(三)任何财产的购进价格的递延和未付余额，但构成应计费用或应付贸易的余额除外；

(4)如属(1)至(3) (上述)项下的负债项目，则由我们或我们的附属公司以承租人身分租出的任何租契，如按照普遍接受的会计原则，在我们的综合资产负债表上作为资本租赁而反映在我们的综合资产负债表内，但如任何该等项目(信用证除外)会按照公认的会计原则在我们的综合资产负债表上显示为负债，则属例外。在不包括其他债务的情况下，债务还包括我们或我们的附属公司作为承付人、担保人或其他(在正常业务过程中收取款项的目的以外)负有责任或支付的任何义务、另一人(我们或我们的附属公司除外)的债务。每当我们或任何该等附属公司就该等债项设立、承担、担保或以其他方式承担法律责任时，该等债项即当作由我们或我们的附属公司招致。

“业务资金在任何一段期间，我们和我们的子公司在这一期间的综合净收入不影响折旧和摊销、特殊项目的损益、房地产销售损益(通过我们或我们的附属商户建设计划出售的房地产除外)、对有价证券投资的损益和这一期间所得税的任何备抵/收益，加上非合并合资企业的经营资金，所有这些都是根据公认的会计原则确定的。

“夹持器_

“索引证券是指债务抵押，其本金在指定日期 上应支付的债务担保，如该担保本金到期和应付的固定日期，其本金可大于或低于原始发行时的本金面金额。

“最高年费自任何日期起，可在自该日起的12个连续日历月内支付的债务利息和所需摊销债务的最高金额。应摊还的数额将包括任何偿债基金或其他类似的债务留存基金的数额。它还将包括 任何这类债务的本金而应支付的数额，这些债务不是在该债务的最后到期日按顺序到期。

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“突出，当就债务证券使用时，指在确定之日之前根据契约认证和交付的所有债务证券，但以下除外：

(一)被受托人注销或者交付受托人注销的债务证券；

(2)债务证券或其部分，而该等债务证券或其部分，已按持有人的选择，以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(我们除外)，或由我们为该等债务证券的持有人而预留及以信托方式分隔(如我们须以自己的支付代理人身分行事)，以及与该等债券有关的任何息票，但如该等债务证券须予赎回，则已依据该等债务证券契约或使受托人满意的规定妥为发出该等赎回通知书；(由1998年第25号第2条修订)

(3)债务证券，但在契约第1402及1403条所规定的范围内，则属例外；

(4)已依据第306条缴付的债务证券，或已依据该契约认证及交付其他债务证券 的作为交换或代替的债务证券，但如该等债务证券已向受托人出示令受托人信纳该等债务证券是由真诚的 买方持有的证明，而该等债务证券是我们的有效义务，则属例外；及

(5)按照或按照契约的设想转换为共同股份或优先股的债务证券，如果这些债务证券的条件根据第301条规定可兑换的话；

但在决定持有所需未偿还证券本金的持有人是否已根据本条例作出任何要求、要求、授权、指示、通知、放弃同意，或是否出席持有人会议，以达到法定人数的目的，以及为作出经修订的1939年“信托义齿法”第313条所规定的计算，：

(1)原发行贴现证券的本金，可计算在作出上述决定或计算时计算，并须当作是为该目的而未付的本金，须相等于在作出该项决定时，在宣布该抵押品的 到期时，将会到期及须予支付的本金款额；

(2)任何以外币计值的债务抵押的本金，如以作出上述决定或计算的 计算，而为该目的而当作未偿还，则须相等于该等债务保证的本金(如属原始发行贴现证券，则相等于上述第(1)款所规定的款额的原始发行日期)根据第301条所厘定的美元等值(如属原始发行贴现证券，则相等于上述第(1)款所规定的款额的原始发行日期)；

(3)除依据第301条就该指数化证券另有规定外，任何指数化证券在作出上述决定或计算时可计及并须当作未付的本金，须相等于该指数化证券在原始发行时的面额；及

(4)我们或任何其他承付人在债务证券上所拥有的债务证券或本公司的任何附属公司或该等其他承付人 所拥有的债务证券，均须不予理会，并当作为不作为，但在决定受托人在作出上述计算或倚赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，须对受托人知道如此拥有的债务证券不予理会。如实质押的债务证券，如果质权人以令受托人满意的方式确立了就任何该等债务证券采取行动的权利，并且质权人不是我们或任何其他债务证券的承付人或我们的任何附属机构或其他债务人，则可视为未偿债务证券。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

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“担保债务“担保权”系指以抵押、信托契据、信托契据、担保债务契据、担保协议、质押、有条件出售或其他所有权保留协议、资本化租赁或其他类似协议为担保的债务，以授予或转让对 不动产或其他有形资产的担保权或担保权益。有担保债务应被视为已发生：(1)在债务人创立、承担、担保或以其他方式对其承担法律责任之日，如果担保方式为 上一句所述方式，则为(2)债务人首次以上一句所述方式担保该债务的日期，如果该债务在发生之日没有如此担保。

“附属？？指的是由我们直接或间接拥有的、或由我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有的多数未清有表决权股票的实体。就本定义而言，有表决权股票是指具有选举董事的表决权的股票，不论是在任何时间或仅在没有任何高级类别的股票因任何意外情况而具有该表决权 的情况下。

“总资产截至任何日期，均为(1)未折旧房地产资产 和(2)公司及其附属公司根据公认会计原则(但不包括与租客租赁有关的无形资产和贸易应收款)确定的所有其他资产的总和。

“未折旧房地产资产“截至任何日期”是指我们和我们的子公司在该日、折旧和摊销前的不动产资产数额，并根据公认的会计原则在合并基础上确定的数额。

“未支配房地产资产价值自任何日期起，均为下列之和：

(1)我们未折旧的不动产资产，这些资产不受任何按揭、留置权、押记、质押或担保权益的担保，在我们的年度报表表10-K或表10-Q季度报告(视属何情况而定)所涵盖的最近一个日历季度结束时， 已在该日期之前向证券交易委员会提交了 (如“外汇法”未要求提交，则向受托人提交)；及

(2)不受任何抵押、留置权、押记、质押或担保权益担保但在该日历季度结束后由我们或任何附属公司收购的任何房地产资产的购置价。

簿记债务证券

我们可以以一个或多个全球证券的形式发行一系列的全部或部分债务证券。我们将在适用的招股说明书增订本中指明的存托机构或其代表存放此类全球证券。我们可以以注册或无记名形式以及临时或永久形式发行全球 证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，以全球证券为代表的债务证券将以面值 $1，000或其中的任何整数倍数发行，并且将仅以注册形式发行，不带优惠券。我们将根据适用的契约向适用的 托管人支付以全球证券为代表的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，然后再将这些付款转交托存机构。

我们预计，任何全球证券 将存入或代表保存信托公司，纽约，纽约(DTC)，这类全球证券将注册的名称为Cde&Co.，DTC公司的指定人。我们还预期下列规定将适用于任何这类全球证券的保管安排。我们将在适用的招股说明书增订本中说明关于以全球证券形式发行的 特定系列债务证券的任何附加或不同的保存安排条款。

只要dtc或其代名人是 全球证券的注册拥有人，dtc或其代名人(视属何情况而定)将被视为这种全球证券所代表的债务证券的唯一持有人。

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在适用的契约下的目的。除下文所述外，在全球担保中享有实益权益的所有人：

(1)无权以此种全球证券的名义登记债务证券；

(二)不接受或者无权接受以凭证形式交付的债务证券；

(3)不会根据适用的契约被视为拥有人或持有人。

一些州的法律规定，某些证券购买者必须以凭证形式实际交付这类证券； 因此，这类法律可能限制在全球担保中实益权益的可转让性。

除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则代表账簿记录的每种全球证券只有在下列情况下才可兑换为经认证的票据：

(1)DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为保管人，或DTC不再是根据“外汇法”注册的清算机构(如果适用的法律或条例有此要求)，在任何一种情况下，我们都不会在收到通知后90天内指定继承保管人，或意识到这种不愿、不能或不符合资格的情况；

(2)我们自行酌情决定，全球证券可兑换成证书票据；或

(3)就以全球证券为代表的簿记分录票据的总本金中占多数的票据及实益 拥有人而言，已发生并正在继续发生因契约而发生的失责事件，建议直接买卖公司停止作为存押人行事。在任何该等交易所，代表簿记附注的全球证券或 有价证券的实益权益拥有人，有权以与该等实益权益本金相等的证书形式，实际交付个别债务证券，而该等证券在本金上相等于该等实益权益，并有权以实益拥有人的名义登记该等债务证券，而该等证券的名称须由存款保险公司的有关参与者(由DTC识别)提供给适用的受托人。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则以证明书形式发行的债务证券将以$1，000或其任何整数倍数发行，并将只以注册形式发行，不含优惠券。

DTC将作为债务证券的 证券托管机构。债务证券将作为以CEDE&Co名义注册的完全注册证券发行.(DTC的合伙提名人)或DTC的授权 代表可能要求的其他名称。每次发行的债务证券，均须发出一份正式登记的债务保证证明书，每一份证明书的总本金均为该等债券的本金，并存放于直接买卖公司。但是，如果任何发行的本金 总额超过5亿美元，则将就每5亿美元本金签发一份证书，并就发行的任何剩余本金再颁发一份证书。

以下是DTC提供给我们的信息。

DTC是世界上最大的证券托管机构，是根据“纽约银行法”成立的一家用途有限的信托公司，是“纽约银行法”意义下的一个银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是根据“外汇法”第17A条的规定注册的一家票据清算机构。DTC持有并为超过350万股美国和非美国股票发行、公司和 市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)持有和提供资产服务，DTC的参与者(直接参与方)将其存入dtc。dtc还为销售的直接参与者之间的后贸易结算提供便利。

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存款证券的 和其他证券交易，通过直接参与者账户之间的电子计算机账簿转账和认捐。这消除了证券证书实物流动的 的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他 组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国证券经纪商以及 交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过或维持与直接参与者(间接参与者)的托管关系的其他人也可以使用直接交易系统。适用于其 参与者的DTC规则已提交SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。这些网站所包含或通过这些网站获取的信息不是本招股章程的一部分，也不是本招股章程的参考资料。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录上获得债务 证券的信用。每项债务担保的实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与方记录中。实益业主将不会收到DTC书面确认他们的购买。然而，预期受益所有人将从直接或间接的 参与者那里收到提供交易细节的书面确认书以及其持有的定期报表，受益所有人通过这些确认书进行交易。债务证券所有权权益的转让，应由代表 受益所有人的直接和间接参与方帐簿上的记项完成。受益所有人将不会收到代表他们在债务证券上的所有权权益的证书，除非停止使用债务证券的账面记账系统。

为便于随后的转让，直接参与方向直接交易公司交存的所有债务证券均以DTC股份有限公司合伙人被提名人CEDE&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他DTC代名人的名义进行登记，并不影响实益所有权的任何改变。DTC不知道债务证券的实际实益所有人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与方的账户上这些债务证券是 贷记的，他们可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接 参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。证券的受益所有人不妨采取 某些步骤，向他们传送有关证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对安全文件的拟议修正。例如， 证券的实益所有人似宜确定为其利益持有证券的指定人已同意取得通知并将通知传送给受益所有人。另外，受益所有人不妨向 登记员提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

赎回通知书须送交直接买卖公司。如果发行的债务证券被赎回的数量少于所有 ，直接交易委员会的做法是抽签确定每个直接参与发行的直接参与者要赎回的利息数额。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)将不会就债务证券表示同意或投票，除非按照DTC的MMI程序由 直接参与者授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快给我们发送一个Omnibus代理。Omnibus代理将Dee&Co.的同意或表决权 分配给那些其账户债务证券在记录日期贷记的直接参与者(在Omnibus代理所附的一份清单中标识)。

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债务证券上的赎回收益、分配和股利将被 让给Dede&Co.或DTC的授权代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC从我们或适用的受托人收到资金和相应的详细信息 后，根据DTC记录上显示的各自持有量，在付款日期记入直接参与者帐户。参与人向受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，如 案件中为客户帐户以无记名形式持有的证券或以街道名称登记的证券，并由该参与者负责，而不是由直接贸易公司、适用的受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管的 规定。向Cde&Co.(或DTC的授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分配和股息是DTC的责任 ，向受益所有人支付这些款项将由直接和间接参与方负责。

受益所有人应通知投标代理人选择通过其参与方购买或投标其债务证券，并应使直接参与方在直接参与方的记录中将 参与者在债务证券中的权益转让给招标代理人，从而交付此类债务证券。当直接参与者在DTC的记录上转让债务证券的 所有权，然后将投标债务证券的账面信用转入投标代理的dtc帐户时，与可选投标或强制购买有关的债务证券实物交付的要求将被视为满足。

DTC可在任何时候通过向我们或适用的受托人发出合理的通知，停止作为债务证券的保管人提供其服务。在这种情况下，如果没有获得继承保管人，则需要印制和交付债务担保证书。

我们可能决定停止使用仅通过dtc(或后续证券存托机构)进行账面转账的系统。在这种情况下， 债务安全证书将被打印并传递给DTC。

本节中有关dtc和dtc图书条目 系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不负任何责任。

除非招股说明书另有规定，作为全球证券发行的一系列债务证券的承销商或代理人将直接参与直接交易。

我们、适用的受托人或任何适用的投标或付款代理人，对与全球担保中的实益权益有关的 记录或付款的任何方面，或维持、监督或审查与这种实益权益有关的任何记录，均不负有任何责任或责任。

- 30 -

优先股说明

资本化

我们的公司章程授权我们发布以下文件：

•

750，000股无票面价值的A类累计优先股或A类股份，其中350，000股被指定为6.375%的A类累计可赎回优先股；

•

750，000股B类累计优先股，无票面价值，或B类股份；

•

750，000股C类累计优先股，无票面价值，或C类股份；

•

750，000股D类累计优先股，无票面价值，或D类股份；

•

750，000股E类累计优先股，无票面价值，或E类股份；

•

750，000股没有票面价值的F类累计优先股或F类股份；

•

750，000股G类累计优先股，无票面价值，或G类股份；

•

750，000股H类累计优先股，无票面价值，或H类股份；

•

750，000股一级累计优先股，没有票面价值，或一级股份；

•

没有票面价值的J类累计优先股750，000股，其中400，000股被指定为J类累计可赎回优先股的6.50%；

•

75万股没有票面价值的K类累计优先股或K类股份，其中300，000股被指定为6.250%的K类累计可赎回优先股；

•

750，000股没有票面价值的非累积优先股或非累积股；和

•

无票面价值的累计投票权优先股2，000，000股，或累计有表决权优先股。

一般

我们将 指A类股票、B类股票、C类股票、D类股票、E类股票、F类股票、G类股票、H类股票、I类股票、J类 类股份、K类股票和非累积股统称为无表决权优先股。

未投票的 优先股由存托股票代表。每个存托股票代表各自优先股的部分权益。优先股已根据我们、 保存人和根据存款协议不时发出的存托收据持有人之间的一项存款协议，存放在保存人手中。存托凭证是保存人的股票。每一个证明存托股票的存托凭证持有人都有权享有相应优先股的部分权益的所有权利和偏好，包括股利、表决权、赎回权和清算权及优先权。

以下描述总结了每一类无表决权优先股和累积 表决权优先股的某些一般条款和规定。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。如需更多细节，请参阅本招股说明书中作为证物 提交的公司章程和规章制度的适用条款。

除下文所讨论的情况外，无表决权优先股是按 平价排列的，并且彼此是相同的。累积表决权优先股与所有无表决权优先股并列，但表决权除外。A类股票、B类股票、C类股票、

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D类股份、E类股份、F类股份、G类股份、H类股份、I类股份、J类股份、K类股份 和累积的有表决权优先股将是累积的，而非累积股份的股息则不会累积。

在发行每一类无表决权优先股的每一类股份之前，我们的董事会可根据我们的公司章程和俄亥俄州法律规定：

•

系列的指定；

•

该系列股票的授权数量。本公司董事会可在发行前或发行后增减该系列发行前或发行后之授权股份(但不得低于当时已发行之系列股份之数目)，但如该系列之成立另有规定者除外；

•

这个系列的红利率，包括确定这些利率的方法；

•

股息产生和累积的日期，以及就所有无表决权的优先股(br}股份)而言，须支付股息的日期和期间，包括确定该日期和期间的方法；

•

赎回权及价格(如有的话)；

•

偿债基金(如有的话)的条款和数额；

•

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的情况下，按本系列股份支付的数额；

•

该系列的股份是否可转换为普通股或任何其他类别的股份；

•

如该等股份是可兑换的，则该等股份的转换率或价格、对该比率或价格的任何调整，以及作出该项转换所依据的所有其他条款及条件；及

•

对发行同类别或任何其他类别或系列股票的限制。

秩

所有优先股在股利权利(非累积股份的红利除外)和在我们的清算、解散或清盘时的权利方面，将与所有其他优先股平等 。

优先股将：

•

在我们清算、解散或清盘时的股利权利和权利方面，优先于所有类别的普通股和所有其他股票证券，在股利权利和权利方面低于这类优先股；

•

与我们的所有权益证券相等，而该等证券的条款特别规定该等权益证券在清盘、解散或清盘时，在股息权利及权利方面，与优先股相等；及

•

优先于我们所有的股权证券，其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，此类股权证券在股利权利和权利方面排在优先股之前。

股利

每一系列 每一类优先股的持有人，如在依法可供支付的资金中获得现金红利，则有权从合法可供支付的资金中领取现金，而不是按优先于普通股持有人和任何其他排在优先股之上的 类股份的比率收取现金股利。

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{Br}股利应在为该系列确定的日期支付。就每个A类股份、B类股份、C类股份、D类股份、{Br}E类股份、F类股份、G类股份、H类股份、I类股份、J类股份、K类股份及累积有表决权优先股的股息，将由为该系列而定的日期起累积。如该等股利出现在本公司董事局所定纪录日期的股票转让簿册上，则须支付予纪录持有人。在A类股份、 类B类股份、C类股份、D类股份、E类股份、F类股份、G类股份、H类股份、I类股份、J类股份和K类股份下指定的优先股支付的任何股息，我们统称为指定优先股，将首先从应支付的此类股份的最早累积但未付股息中贷记。

无论我们是否有收益，是否有法律上可用于支付这种红利的资金，以及是否宣布了这种红利，我们优先股的红利都将累积。

指定优先股的累积但未支付的股息将不产生利息。

如优先股已发行，则在任何股息期内，不得就任何系列 优先股支付或宣布分红，除非同时：

•

在同一或任何较早日期止的股息期内，所有该类别所有系列的已发行及 流通股均有权收取该等股息(但如该等系列为非累积股额系列，则仅就目前的股息期而言)已按比例缴付或宣布或分开；及

•

在同一或任何较早日期就有权收取该等股息的已发行及已发行优先股的所有其他类别 而在同一或任何较早日期终止的股息(但就非累积股利而言，只就当时的当期股息期而言)，按该等股息所定的有关股息率的比例计算， 已获支付或已申报及分开。

如有任何系列优先股已发行，则不得就该系列优先股支付或宣布股息，亦不得就该等普通股或任何其他股份作出任何分配，而普通股或任何其他级别较该等优先股低的股份，不得由我们购买、退休或以其他方式取得，除非：

•

所有各类已发行优先股的应计股息和未付股息，包括未表决优先股的所有当期股利(当时的当期股利除外)，均已申报和支付，或拨出一笔足以支付该股息的款项；及

•

关于无表决权优先股，根据我们的公司章程为这类基金提供的任何偿债基金赎回任何类别优先股的任何 系列优先股，不存在任何欠债。但是，普通股和其他级别低于这一系列优先股的股份，可以使用出售普通股所得的收益购买、退休或以其他方式获得，或在发行这种优先股的第一天以后收到的比这种优先股低的其他股份购买。此外，我们还可以支付、申报或分发普通股或其他级别低于此类优先股的股票的 股息。

上述限制 对购买、赎回、退休或以其他方式购买、赎回、退休或以其他方式收购普通股或任何其他股份的股息或其他分配的支付，一般等同于或低于任何类别的优先股，将不适用于下列情况：

•

在无表决权优先股的情况下，在合并、转换、股票分红或其他 的情况下，支付代替部分股份发行的任何付款；

•

将优先股转换为普通股；或

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•

行使我们回购股本股份的权利，以维护我们在 “守则”下的REIT地位。

任何系列的 优先股未全额支付股利(或未将足以全额支付的一笔款项)全额支付时，以及任何其他系列优先股的股份，按与该系列股利相等的比例排列，按该系列的优先股和任何其他系列优先股按该优先股的股利平起平坐而宣布的所有股息，均应按比例申报，以便该系列优先股股份的每股宣布的股息数额在任何情况下均应与该系列优先股每股累积 股利的比率相同(该比率不应包括以往非累积股利期间未付股利的任何累积)，其他系列也应相互承担。

赎罪

如果我们的董事会有这样的规定，一系列优先股将根据我们董事会确定的条款、时间和赎回价格，按我们的全部或部分选择强制赎回或赎回。每股 赎回价格将包括截至赎回之日该等优先股的所有应计股息和未付股息的数额；然而，非累积股份的赎回价格将只包括 当前股息期的未付股息。赎回价格可以现金或其他财产支付。

我们不得为清偿基金 的目的或其他原因购买或赎回少于某一类别已发行优先股的所有股份，除非按照向该类别的所有记录持有人提出的股票购买要约，除非该类别的已发行优先股上一和当前股息期的所有股息(非累积股票除外)已申报和支付，或基金已分开，适用于此的所有应计偿债基金债务已获遵守。不过，我们可以回购股本股份，以维持我们在守则下作为REIT的资格。

如果任何类别优先股的流通股数量少于我们所有的流通股，我们将决定赎回的股份数量。我们的董事会将决定以抽签方式选择要赎回的股份。

我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，将赎回通知寄给每一位持有股票转帐簿上所示地址赎回的优先股的记录持有人。如获赎回的股份少于任何系列的所有优先股，赎回通知书亦会指明须由每名持有人赎回的优先股数目。如已发出赎回任何优先股的通知，而该赎回所需的资金已由我们为待赎回优先股的持有人的利益而拨作信托用途，则股息将停止累积在该等优先股之上。此外，被赎回优先股的持有人将不再是该等股份的股东，并在赎回 日时对该等股份没有权利或申索。然而，该等持有人将有权收取赎回价格而无须利息，或在赎回日期前行使任何未经行使的转换特权。

现有类别优先股的赎回条款(如有的话)包括在我们的公司章程中，这些条款作为本招股说明书的一部分作为注册声明的一个证物提交给我们。

清算偏好

在我们自愿清算、解散或清盘的情况下，任何 类优先股的持有人均有权从我们的资产(包括我们的资本)中获得全部收益，然后再将任何数额支付或分配给普通股的持有人或级别低于该股份的任何其他股份的持有人。

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系列，由本公司董事会就该系列确定的金额。此外，每一位持有人将获得相当于该系列优先股的所有应计和未付股利的数额，直到我们清算、解散或清盘所欠数额的支付之日为止。但是，非累积股票的持有者只能在当前股息 期内获得股息。当优先股持有人获得他们有权获得的全部优惠金额后，他们将没有权利或对我们的任何剩余资产提出索赔。

如果将剩余资产全部分配给所有优先股持有人，则在清算、解散或清盘时，我们的剩余资产将分配给任何其他类别或级别低于优先股的其他类别或系列股本持有人。分配将根据持有人各自的 权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数量。我们与任何其他公司合并或合并，或出售、租赁或转让我们全部或大部分资产，均不构成解散、清盘或清盘。

表决权

无表决权优先股

无表决权优先股的持有人只有以下所述的表决权，适用于所有优先股，不论是无表决权或 表决，并不时根据法律规定。

如我们拖欠(或就非累积的 股份而言，尚未就任何类别的已发行无表决权优先股的任何系列支付或宣布及预留一笔足以支付股息的款项)股息，则不论该等股利是否连续支付，而该类别的股份的所有持有人，如合计最少有540天，则该类别股份的所有持有人，连同已获授予及可行使表决权的所有其他优先股，均有权选出一名总人数为2名的 成员加入本公司董事局。本表决权获赋予，任何额外董事均须任职，直至该等已发行优先股的所有应计股息及未付股息(就非累积股份而言，仅限于当时的 股息期的股息)已获支付或宣布，并预留足够款项以支付该等股息为止。

必须由至少三分之二的已发行无表决权优先股的持有者作为一个级别单独投票，才能实施下列任何一项：

•

任何股份的授权、设立或增加，或任何可转换为 股份的证券，均排在这类无表决权优先股之前；或

•

通过合并、合并或其他方式对 我们的公司章程或本条例的任何规定进行的任何修正、修改或废除，这些修改、修改或废除对我们公司章程中规定的这类无表决权优先股持有人的优惠或表决权或其他权利产生不利和重大的影响。然而，修正我们的公司章程，以授权、创造或改变这类优先股的授权或流通股数目，或任何与这类优先股同等或低于这类优先股的股份，并不会对这类优先股持有人的优惠或表决权或其他权利产生不利和重大的影响。此外，修订规例守则，以改变董事的数目或类别，并不会对我们的偏好、投票权或其他权利造成不利或重大的影响。表决应在为上述目的之一而召集的会议上亲自进行，或以书面形式以委托书方式进行。

如该等优先股的所有流通股份已获赎回或被要求赎回，而足够的资金须以信托形式存放以进行该项赎回，则上述表决条文将不适用于须就该等表决进行表决的诉讼的时间或之前。

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累积投票权优先股。

如在累积有表决权优先股的股息未获支付时，在最少六个派息期内， 不论是否连续，该类别的所有股份持有人，作为一个类别分别投票，连同已获授予及可行使表决权的所有其他优先股，均有权选出一名总人数由两名成员组成的公司董事局成员。本表决权获赋予，任何额外董事均须任职，直至该等已发行优先股的所有应计股息及未付股息(就非累积股份而言，仅限于当时的 股息期的股息)已获支付或宣布，并预留足够款项以支付该等股息为止。

至少三分之二的已发行累积优先股持有者的赞成票，作为一个级别进行单独表决，对于实施下列任何一项表决都是必要的：

•

对我们的公司章程或法规的任何条款的任何修正、修改或废除，不论是通过合并、合并或其他方式，我们称之为事件，对累积表决权 优先股持有人的表决权、权利或偏好产生重大不利影响；但须修订“公司章程”的条文，以便(A)授权或设立或增加任何较累积表决 优先股低级别的股份，或按与累积有表决权优先股相等的任何类别或系列股份排序的股份，或(B)就任何事件的发生而言，只要累积有表决权优先股仍未发行，而其条款则维持不变，同时考虑到在事件发生时，我们可能不是尚存的实体，在任何一种情况下，均不应被视为对累积有表决权优先股持有人的表决权、权利或 优惠产生重大不利影响；或

•

授权、设立、增加或发行任何类别或 系列股份，在累积有表决权优先股之前排名，或任何可转换为在累积表决优先股之前排名的任何类别或系列股份的证券(不论该类别或系列股份 在累积有表决权优先股之前排名是否已获授权)。

如在需要进行该项表决的诉讼发生时或之前，上述表决条文将不适用，则该等累积有表决权优先股的所有流通股已获赎回或被要求赎回，而足够的资金须已以信托形式存放，以进行该项赎回。

除上述规定外，累积表决权优先股 的持有人有权就我们的普通股持有人可投票表决的所有事项进行表决，并有权就每一累积有表决权的优先股在该次会议上表决一票。

一般

在不限制上述规定的情况下，根据俄亥俄法律，每一类优先股的持有者将有权就我们公司章程的任何修正案作为一个类别投票，无论他们是否有权由我们的公司章程投票，如果修正案：

•

增加或降低这类股份的票面价值；

•

将这类已发行股份改为这类股份的较少数目，或改为另一类别股份的相同或不同 数目；

•

以对该类别的 持有人有重大损害的任何方式改变或增加该类别股份的明示条款；

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•

以任何方式改变任何类别已发行股票在特定类别之前排名的明示条件，对特定类别的股票持有人有重大损害；

•

授权可转换为某一类别股份的另一类别股份，或授权将另一 类股份转换为该特定类别的股份，或授权董事确定或改变可转换为该特定类别股份的另一类别股份的转换权；

•

减少或消除我们的资本；

•

大幅度改变我们的目的；或

•

把公司变成非营利组织。

如果并仅限于：

•

发行多个类别的优先股；及

•

俄亥俄法律允许持有一系列股本的人作为一个类别单独投票；

任何修订、更改或废除(不论是合并、合并或以其他方式)修订、更改或废除公司章程或公司代码规例的任何条文，如对公司章程所载的优惠或表决权或其他权利产生不利及重大的影响，须由该等类别的已发行优先股的每组至少三分之二的持有人投赞成票或赞成票或其他权利。不过，修订我们的公司章程，以便授权、设立或更改某一类优先股或任何名次相等于或低于该类别优先股的股份的获授权或流通股数目，并不会对该等股份的持有人的优惠或表决权或其他权利产生不利和重大的影响。此外，修订我们的规例，以改变董事的数目或分类，并不会对这些 系列的持有人的优惠、投票或其他权利产生不利和重大的影响。

对所有权的限制

为符合守则所规定的REIT资格，在一个应课税年度的后半段，我们的未偿还股本价值不得超过50%，可由五人或更少人直接或间接拥有 。在“守则”中定义了“特定个人”，以包括某些实体。此外，我们的资本存量必须在至少335天的12个月应课税年度内或在较短应纳税年度的比例部分内，由100人或更多人有权受益。我们还必须满足某些其他要求。有关所有权限制的详细信息，请参阅普通股对 所有权限制的说明。

为了确保五个或更少的人不拥有我们已发行的优先股价值不超过50%的股份，我们的公司章程规定，除某些例外情况外，任何人不得根据“守则”的归属条款拥有或被视为拥有任何类别的已发行优先股的任何系列股份的9.8%以上的股份所有权限制，我们称之为优先股所有权限制。此外，由于来自关联方租户(其10%直接或建设性地由REIT拥有，包括REIT 10%或10%以上的所有人)的租金不符合“守则”规定的总收入测试的 目的的租金，因此，我们的公司章程规定，任何个人或实体不得根据“守则”的归属条款(与适用于优先股所有权限额的归属条款 不同)而拥有或被视为拥有，超过9.8%，我们将其称为与优先股有关的优先股。我们的董事会可以免除一个人的优先股所有权 限制，如果该人将被视为非个人，并可以豁免一个人的优先股相关的限制。作为任何豁免的条件，我们的董事会将要求申请人就保留我们的REIT地位作出适当的陈述和 承诺。

上述对优先股的可转让性和所有权(br})的限制可能不适用，如果我们的董事会认定，试图取得资格或继续取得资格成为区域投资信托基金已不再符合我们的最佳利益。

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即使对“守则”中的REIT条款进行了修改，使其不再包含任何所有权 集中限制，或者如果增加了所有权集中度限制，优先股所有权限制和优先股相关方限制也不会自动取消。对优先股所有权 限制或优先股相关方限制的任何改变都需要修改我们的公司章程，即使我们的董事会确定维持REIT地位不再符合我们的最佳利益。对公司章程的修正要求持有我们已发行普通股不少于多数的持有人投赞成票。如果确定某项修正案将对任何类别优先股的持有者产生重大和不利的影响，这种 修正案也将需要这类优先股至少三分之二的持有者投赞成票。

如果超过优先股所有权限额或优先股相关方限制的优先股被发行或转让给 没有放弃该限制的任何人，这种发行或转让对预期的受让人是无效的，而预期的受让人将不会获得对这些股份的任何权利。此外，如果发行或转让将使我们的股份 受益或建设性地为不足100人所拥有，或导致我们被“守则”第856(H)节所指的紧密持有，则这种发行或转让将对预期的 受让人无效，而预期的受让人将不会获得这些股份的任何权利。优先股转让或提议转让超过优先股所有权限制或优先股相关方限制，或将 ，否则将危及我们的REIT地位将由我们回购。这种优先股的收购价将等于以下两种股份中的较低者：

•

该拟议交易的价格；及

•

这类股票的公平市价反映在我们或指定人决定在国家证券交易所上市时行使回购权的前一个交易日的股票销售价格中，如果股票随后在 多个国家证券交易所上市，则该股票在本金交易所的公平市价。

如果该股票未在国家证券交易所上市，则 购买价格等于以下两种股票中的较低者：

•

该拟议交易的价格；及

•

如该等股份随后在柜台交易，则该股票的最新投标报价，或如该报价不属有效，则由本公司董事局真诚地厘定的公平市价，在紧接该拟购买通知书发出日期前的最后一个交易日。

自我们购买这些优先股之日起及以后，持有人将不再有权获得与该等股份有关的分配、表决权 及其他利益，但支付该等股份的购买价格的权利除外。任何以该等优先股支付予拟议承让人的股息或分配，必须在有要求时向我们偿还。如果根据任何法律决定、法规、规则或条例，上述 转让限制被确定为无效或无效，则任何此类优先股的预定受让人可根据我们的选择，被视为已作为我们的代理人获得 此类优先股，并代表我们持有这些优先股。

所有优先股的证书都有一个图例，说明 提到了上述限制。

我们的公司章程规定，所有直接或凭借“守则”的归属规定拥有超过5%的优先股的人必须向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、拥有的股份数目以及在1月31日前如何持有这些股份。此外，每名股东必须提供我们真诚要求的补充资料，以确定我们作为REIT的地位。

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代表优先股的存托股份说明

一般

我们可以发行代表优先股的存托股票的收据 ，或存托凭证。每一份存托收据将代表某一特定系列无表决权优先股的部分利息或股份，如适用的 招股说明书补充说明所述。由保存人股份所代表的每一类每一系列的优先股，将根据我们、其中指定的保存人和保存人 收据的持有人之间的一项单独的存款协议交存。在不违反存款协议条款的情况下，保存收据的每个所有人都有权享有这种存托股票所代表的优先股的所有权利和优惠，包括股息、表决权、转换权、 赎回权和清算权。这种权利和优惠将与这种存托凭证所证明的特定系列优先股中的某一部分股份的部分权益成比例。截至 本招股说明书的日期：

•

保存人股份，每股代表6.375%A类累积可赎回优先股的1/20股份，在纽约证券交易所上市，代号为DDR-PA；

•

保存人股份，每股代表6.50%J类累积可赎回优先股的1/20股份，在纽约证券交易所上市，代号为DDR-PJ；

•

存托股票，每只代表6.250%K级可赎回优先股的1/20股份，在纽约证券交易所上市，代号为DDR-PK。

请参阅优先股的说明。

代表优先股的存托股票将由根据适用的存款协议发行的存托凭证 证明。在我们发行和交付优先股给保存人之后，我们将立即使保存人代表我们发出保存收据。如有要求，可向我方索取适用形式的存款协议和保存收据副本。

股息和其他分配

保存人将代表优先股收到的所有现金红利或其他现金分配按比例分配给该持有人拥有的相关保存收据的 记录持有人。这种分发须遵守持有人提交证明、证书和其他资料的某些义务，并向保存人支付某些费用和费用。

在非现金分配的情况下，保存人将收到的财产分配给 有权获得财产的保存人，除非保存人确定这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们批准，保存人可以出售该财产并将出售所得的净收益分配给持有人。保存人的这种分发必须遵守持有人提出证明、证书和其他资料并向保存人支付某些费用和费用的某些义务。

撤回股份

除非先前已要求赎回代表优先股的有关的 存户股份，否则在保存人的公司信托办事处交还存托收据后，该等存托凭证的持有人将有权在该办事处( 按该持有人的命令交付全部或部分优先股的数目，以及该等存托凭证所代表的任何金钱或其他财产)。持有存托凭证的人有权根据适用的招股说明书中规定的每一种存托股份所代表的优先股比例，获得全部或部分相关优先股的股份，但这种优先股 的持有人不会。

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此后有权接受代表优先股的存托股票。如果持有人交付的保存收据证明一些保存人股份超过 -代表待撤销优先股的存托股份数目-的话，保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据，以证明存托股份的数量超过这一数目。

赎回代表优先股的保存人股份

每当我们赎回保存人所持有的优先股时，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托者 股份的数目，条件是我们已向保存人全额支付待赎回的优先股的赎回价格，加上相当于该优先股的任何应计股息和未付股息的数额，直至所定的赎回日期为止。对于非累积股利，股利只在当前股利期支付。每个存托股票的赎回价格将等于赎回价格和任何其他数额的每股应付的 优先股。如果低于所有代表优先股的存托股票将被赎回，则代表待赎回优先股的存托股票将由保存人抽签选出。

在所定的赎回日期后，代表被要求赎回的优先股的存托股份将不再被视为已发行股票，证明被要求赎回的优先股的存托凭证持有人的所有权利将停止。然而，持有人将有权收到在 赎回时应付的任何款项，以及这些保管收据持有人在赎回时在将其保存收据交还保存人时有权享有的任何金钱或其他财产。

标的优先股的表决

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将该通知所载的 信息发送给保存人与这种优先股有关的记录持有人。保存收据的每个记录持有人在记录日期有权指示保存人行使与该持有人的保存收据有关的优先股的表决权。保存收据的记录日期将与优先股的记录日期相同。保存人将按照这种指示对与这种存托收据有关的优先股进行表决，我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使其能够对优先股进行表决。保存人将在没有收到保存人收据持有人的具体指示的情况下，放弃这种存托股票所代表的有表决权的优先股 。

清算 偏好

如果我们的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，保存人收据的每一位持有人都有权得到由保存人收据所证明的每一种优先股所代表的清算优先权的分数，如适用的 招股说明书补编所规定的那样。

优先股转换

代表优先股的存托股票本身不能转换为普通股或我们的任何其他证券或 财产。不过，如与发行代表优先股的存托股份的发行有关的适用招股章程有所规定，则持有人可将存托收据连同书面 指示交还存托人，指示我们将存托股份所代表的优先股转换为全部普通股、其他优先股或其他股本股份。我们已同意，在收到 这类指示和与其有关的任何应付数额后，我们将使用与交付优先股相同的程序进行转换。如果代表 优先股的存托股票

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只部分转换保存收据，对于任何不被转换的存托股票，将发行一份或多份新的保存收据。转换后将不发行任何部分普通股。如果转换将导致发行部分股份，我们将以现金支付一个金额，该金额等于基于 转换前最后一个工作日普通股的收盘价计算的部分利息的价值。

存款协定的修订及终止

代表优先股的存托凭证的形式和存款协议 的任何规定，可随时通过保存人和我们之间的协议加以修改。然而，任何实质性和不利地改变保存收据持有人权利的修正，除非得到至少持有存托凭证的至少过半数存托凭证的现有 持有人的批准，否则无效。

如果(1)这种终止是为了保持我们作为REIT的地位，或(2)受这种终止同意的每一类优先股的多数影响，我们可以在不少于30天前向保存人发出书面通知后终止存款 协议。在存款协议终止时，保存人应交付或向保存收据的每个持有人提供由保存人收据所证明的全部或部分优先股所代表的全部或部分优先股数目。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

(一)已赎回所有已发行的存托股票；

(二)与清算、解散或者清盘有关的优先股已作最后分配，并已分发给保存人收据持有人，证明代表该优先股的存托股份；或

(3)每一种相关优先股均应转换为没有保存人股份代表的股本。

优先股费用保存人

我们将支付所有的转移及其他税收和政府费用，仅仅是因为存在存款协议。此外，我们将支付保管人在履行其在存款协议下的职责方面的费用和费用。但是，保存收据的持有人将支付保存人的费用和费用，以支付持有人 要求履行的任何不属于交存协议明文规定的职责的费用和费用。

辞职及撤销保存人

保存人可以随时向我们递交辞职通知，我们可以随时撤除保存人。任何这类 辞职或免职将在任命继任保存人时生效。继承保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命。继承的存款必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余的总和至少为100，000，000美元。

杂类

保存人将把收到的与 有关的优先股有关的任何报告和通信转交保存人。

如果法律或其无法控制的任何情况(br})阻止或拖延履行交存协定规定的义务，我们和保存人都不承担责任。公司的义务

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和存款协议下的保存人将仅限于真诚地履行我们各自的职责，不存在疏忽、重大过失或故意不当行为。解除武装、复员和重返社会和 保存人没有义务对任何保存人收据、保存人股份或由此所代表的优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护，除非提供了令人满意的赔偿。解除武装、复员和重返社会组织和保存人可依赖律师或会计师的书面咨询意见，或提交代表存放的优先股的人、保管收据持有人或其他据信有能力提供此种资料的人提供的资料，以及关于据信是真实的并由适当当事方签署的文件的资料。

如果保存人收到保存收据的任何持有人提出的相互冲突的要求、请求或 指示，而我们则有权对从我们收到的这种要求、请求或指示采取行动。

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普通股说明

资本化

我们的公司章程授权我们发行至多300，000，000股普通股，每股面值0.10美元。

一般

下面的描述概括了我们普通股的某些一般条款和规定。此摘要可能不包含对您重要的所有 信息。如需更多细节，请参阅我们公司章程的适用条款和我们的条例守则，这些规定是作为本招股说明书的一部分的登记说明的证物提交的。

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法资金中获得股息。如果我们未能支付任何已发行优先股的股息，我们对普通股及其购买的任何股息的支付和申报都将受到某些限制。请参阅对 优先股股利的说明。如果我们被清算、解散或卷入任何清盘，我们普通股的持有人有权在我们全额支付我们所有的负债，包括我们欠任何优先股的优惠金额之后，按比例收取剩余的任何资产。我们的普通股持有人拥有普通表决权，每一股股东有权投一票。我们的普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。我们的普通股持有人没有先发制人的权利，这意味着他们无权获得我们以后可能发行的任何额外的普通股。

对所有权的限制

为了使 us符合“守则”规定的REIT资格，在应纳税年度的最后一半期间，我们的未偿资本存量的价值不得超过50%，直接或间接由五人或更少的人拥有。在 代码中定义了“指定的个体”，以包含某些实体。此外，我们的资本存量必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分内，由100人或更多的人有权受益。此外，还必须满足某些其他要求。

为了确保五人或更少的人不拥有我们的 已发行普通股的价值不超过50%，我们的公司章程规定，除某些例外情况(包括下文所列的例外情况)外，任何持有人不得根据“守则”的归属条款拥有或被视为拥有我们已发行普通股的5%以上，我们称之为所有权限制。现有持有人，包括(A)Iris Wolstein和(或)Iris Wolstein的所有后裔(其中包括Scott A.Wolstein(我们的前任首席执行干事和前董事))、(B)为上文(A)项所指个人的利益而设立的信托或家族基金会，以及(C)由上文(A)项所指个人(或为这些人的利益而设立的信托或家庭{br)基金会控制的其他实体，根据“守则”的归属规定，不得拥有或被视为拥有我们未缴普通股的5.1%。(X)Werner Otto教授、其妻子马伦·奥托和/或沃纳·奥托教授的所有后裔，包括(但不限于)亚历山大·奥托(现任董事)、(Y)为以上(X)项所指个人的利益而设立的信托或家庭基金会和(Z)上文(X)项所指名的个人控制的其他实体(或为这些人的利益而设立的信托或家庭基金会)，可根据“守则”的归属规定拥有或视为拥有这些实体，不超过我们已发行普通股的29.8%。

此外，由于有关的 方租户(其10%直接或建设性地由REIT拥有的任何租户，包括10%或10%以上的REIT所有人)的租金不符合“守则”规定的总收入测试的规定，因此，我们的公司章程规定，任何个人或实体不得拥有的 ，

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或根据“守则”的归属条款(不同于适用于所有权限制的归属规定)被视为拥有股份，超过我们未发行的普通股 股份的9.8%，我们称之为关联方限制。如果某人不会被认为是个人，我们的董事会可以免除该人的所有权限制；如果向我们的董事会提供咨询意见或国内税务局的裁决，表明所有权不会在那时或将来损害我们作为REIT的地位，我们的董事会可以免除该人不受相关方限制的限制。我们的董事会也可以豁免获豁免的股东和任何建设性地拥有被豁免持有人建设性拥有的普通股的人，其唯一的酌处权可不受所有权限制的限制。作为任何豁免的条件，我们的董事会将要求申请人就保留REIT地位作出适当的 陈述和承诺。

此外，我们的公司章程禁止任何转让普通股，使我们不再是“守则”第897(H)(4)(B)节所界定的国内控制的合格投资实体。

如果我们的董事会决定继续作为REIT的资格符合我们的最佳利益，那么上述对普通股的可转让性和所有权的限制可能不适用。即使将“守则”中的REIT条款更改为不再包含任何所有权集中度 限制，或者如果所有权集中度限制增加，也不会自动取消所有权限制和相关方限制。除了保持我们作为REIT的地位外，所有权限制和相关各方限制的影响是防止任何人或一小群人获得对我们的单方面控制。所有权限制的任何改变，除了我们的公司章程允许的董事会可能作出的修改外，都需要修改公司章程，即使我们的董事会确定维持REIT地位不再符合我们的最佳利益。公司章程的修订要求持有我们已发行普通股多数的股东投赞成票。如果确定某一修正案将对任何类别优先股的持有者产生重大和不利的影响，则该修正案还将要求受影响类别 优先股三分之二的持有者投赞成票。

我们的公司章程规定，在发生转让或非转让 事件时，如果一个人受益地或建设性地拥有超过适用的所有权限制的普通股，或导致我们被“守则”第856(H)条所指的紧密持有，我们称之为禁止所有人的 人将不会在超过适用的所有权限制或导致我们被密切持有的股份中获得或保留任何权利或有益的经济利益，而我们称之为超额股份。 ，多余股份将自动转让给与我们无关的个人或实体，并由我们指定为慈善受益人的信托受托人，在发现产生超额股份的交易后5天内由我们指定。受托人有权指定一个人在不违反适用的限制的情况下获得多余的股份，我们称之为允许的 受让人，以获得信托所持有的所有股份。许可受让人必须向受托人支付相等于公平市价(在转让给许可受让人时确定)的超额股份的数额。受托人 将向被禁止的拥有人支付(A)股份在成为超额股份时的价值和(B)受托人从将多余股份出售给许可受让人而收取的价格中的较小部分。受益人将收到(X)转让给许可受让人的销售收益，超过(Y)支付给被禁止所有人(如果有的话)的数额，以及就超额股份支付的任何股息。

所有代表我们普通股的证书都有一个关于上述限制的传说。

我们的公司章程规定，所有直接或凭借“守则”的归属条款拥有我们已发行普通股超过5% 的人，必须书面通知我们，说明该人的姓名和地址，拥有的股份数目，以及在1月31日前每年如何持有这些股份的说明。此外，每个股东 必须提供补充信息，我们可以要求，真诚，以确定我们的地位，作为一个REIT。

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普通股认股权证的说明

我们可以为购买普通股发行普通股认股权证。我们可以独立发行普通股认股权证，也可以与任何招股说明书补充提供的其他证券一起发行。我们发行的普通股认股权证可能附在此类已发行证券上，也可与其分离。每一批普通股认股权证将根据我们与适用的招股说明书补充规定的权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，与此类系列的普通股认股权证有关，不承担任何义务，也不承担任何共同认股权证持有人或实益所有人的代理或信托关系。以下列出了在本注册声明中可能提供的普通股认股权证的某些一般条款和规定。普通股认股权证的进一步条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书补充中列出。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的普通股认股权证的条款，如适用，包括以下内容：

(一)普通股权证的名称；

(二)该等普通股认股权证的总数；

(三)发行普通股认股权证的价格；

(四)行使普通股认股权证可购买的普通股数量；

(五)发行普通股认股权证的其他要约证券的名称和条件，以及每种认股权证发行的普通股认股权证的编号{Br}；

(六)该普通股认股权证和有关普通股可以单独转让的日期(如有的话)；

(七)行使普通股认股权证时可购买的每股普通股的价格；

(8)行使这种 普通股认股权证的权利开始的日期和该权利的终止日期；

(9)任何一次可行使的该等普通股认股权证的最低或最高款额；

(10)与簿记程序有关的资料， (如有的话)；

(11)讨论某些联邦所得税方面的考虑；

(12)该等普通股认股权证的任何其他条款，包括与该等普通股认股权证的交换及行使有关的条款、程序及限制。

您还应阅读标题为“普通股的说明”的部分，以获得在行使普通股认股权证时将获得的普通股的一般 描述，包括对普通股所有权的某些限制的说明。我们将在下列时间将在行使由投资者直接或建设性地持有的普通股认股权证时可能获得的任何普通股视为已发行的普通股：

(1)在 购买普通股认股权证的时间；

(2)在行使普通股认股权证前，为确定该投资者所持有的普通股的百分比。

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俄亥俄州法律中的某些反收购条款

俄亥俄州法律的某些规定可能会阻止或使非邀约收购一家公司或 公司的股本更加困难，只要该公司受这些规定的约束。我们选择了一项这样的规定。我们仍须遵守下文所述的其余规定。

“俄亥俄修订守则”第1704章禁止某些交易，包括合并、出售资产、发行或购买 证券、清算或解散俄亥俄州公司当时已发行的股份，或对50名或50名以上股东涉及或为代表公司10%或10%以上投票权的某些股东(任何此类股东、10%股东)重新分类，除非：

(1)在10%股东成为10%股东之前，由 董事批准交易；

(二)在10%的股东成为10%的股东之前，获得10%的表决权由董事批准{Br}；或

(3)交易涉及一名10%的股东，该股东至少已持有10%的股东至少3年，并在10%的股东成为10%的股东之前得到董事的批准，得到我们三分之二表决权的持有人的批准，以及不为10%的股东拥有的多数投票权的 持有人，或符合一定的价格和形式的考虑条件。

俄亥俄州修订后的守则第1704章可能会阻止某些对我们的潜在收购，这可能对股东有利。

“俄亥俄修订守则”第1707.041节规定了对俄亥俄州某些股东集中的公司的某些控制招标，并允许俄亥俄州证券司在不向受要约人提供某些信息的情况下暂停控制投标。

美国联邦所得税的某些考虑

以下是与我们作为REIT 的资格和税收以及本招股说明书所提供的普通股和债务证券的获取、所有权和处置有关的重要的美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。如果我们为 购买普通股提供一个或多个普通股、优先股、存托股票、债务证券或认股权证，招股说明书的补充将包括有关美国联邦所得税附加考虑因素的信息给任何已提供证券的持有者。

本节的资料依据的是“国税法”、根据“国税法”颁布的现行、临时和拟议的“国库条例”、“国税法”的立法历史、目前的行政解释和国税局的做法(包括在某些对国税局不具约束力的私人信函裁决中表示的做法和政策，但对要求和收到此类裁决的特定纳税人除外)，以及截至本章程之日的法院裁决。今后的立法、国库条例、行政解释和惯例以及法院裁决可能会对本报告所述的税务考虑产生不利影响，可能是追溯性的影响。我们没有要求，也不打算要求国税局就我们的税收待遇作出任何裁决，本招股说明书中的声明对国税局或任何 法庭没有约束力。因此，我们不能保证这些声明不会受到国税局的质疑，如果受到国税局的质疑，也不会得到法院的支持。

本摘要假定本招股说明书提供的证券将作为“守则”第1221节所指的资本资产(一般为投资财产) 持有。本摘要为

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一般资料，不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，根据其投资或税务情况，可能与某一特定持有者有关， 或某些类型的受特别税收规则约束的持有者，如金融机构、保险公司、免税组织(但在免征税收的美国股份持有人的免税额项下讨论的范围除外，下文)、经纪人-交易商、合伙企业和其他通行证-通过实体、持有我们的普通股的股东作为转换交易的一部分进行的讨论除外，或套期保值或套期保值交易，或作为为税务目的而跨国界的头寸，以及非美国持有人(如下所界定)的地位(但在本公司普通股非美国持有人的分目下所讨论的范围除外，如下所示)。

本招股说明书所提供的美国联邦所得税对普通股持有人和债务证券持有人的所得税待遇，在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些规定可能没有明确的先例或授权。此外，持有本招股说明书所提供的普通股或债务证券对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税务情况。

请你与你的税务顾问协商收购、拥有和出售我们的普通股和债务证券对你造成的具体税务后果，包括这种收购、所有权和出售的联邦、州、地方、外国和其他税务后果以及适用税法的可能变化。

公司的课税

一般. 根据该守则，我们选择作为REIT征税，从1993年12月31日终了的应税年度开始。我们相信，我们的组织和运作方式，使我们有资格根据“ 准则”，从1993年12月31日终了的应税年度开始，作为一名REIT征税，我们打算继续以这种方式运作。

琼斯·戴律师事务所在提交这份招股说明书时担任我们的税务顾问。我们已收到琼斯日的意见，大意是我们已根据“守则”、截至一九九三年十二月三十一日(截至2017年十二月三十一日)的应税年度、直至2017年12月31日为止的应课税年度，合资格成为REIT，而我们现时及建议的运作方法，将使我们能够符合截至2018年12月31日及未来的课税年度的资格及税务准则所规定的资格及课税条件。琼斯日的意见是基于现行法律，这是可以改变的，可能具有追溯效力。必须强调的是，琼斯·戴的意见是基于对我们所作事实 事项的某些假设和陈述，包括我们在我方一名官员提供的申述信和证书中所作的陈述，以及本招股章程所列的事实陈述。对此处所列的事实陈述或我们提供给琼斯日的陈述信和证明中的任何变动，都可能影响其意见所依据的结论。虽然我们打算运作以使我们有资格成为区域投资信托基金，因为关于REITs的 规则的性质非常复杂，某些决定的持续重要性，以及我们未来环境变化的可能性，但是琼斯日或我们不能保证我们在任何特定的年份都将有资格成为区域投资信托基金。

此外，律师的意见对国税局或任何法院没有约束力，也不能保证国税局不会质疑我们作为REIT的资格。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果和操作方法，满足根据下文讨论的守则规定的各种资格测试，包括收入类型、资产构成和分配水平，琼斯日没有审查或核实其结果。此外，我们作为REIT的资格和税收也取决于根据下文讨论的守则对我们股票所有权的多样性所规定的某些 要求的满足程度，琼斯日没有审查或核实，也不会审查或核实。此外，我们是否有资格成为REIT，在 部分还取决于某些附属实体的经营结果、组织结构和实体分类，以达到美国联邦所得税的目的，包括使选举被征税为 的附属机构。

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REITs和各种REIT资格考试的实际结果没有在Jones Day审查。因此，不能保证我们经营的实际结果或 任何特定年份的股份所有权的多样性已满足或将满足作为区域投资信托基金的资格和税收要求。

同样，我们有重要的子公司选择作为REIT征税，因此也要接受同样的资格测试。

如果我们有资格作为REIT征税，我们通常不会对目前分配给我们股东的应税收入 征收美国联邦企业所得税。这种待遇基本上消除了一般由C公司的 投资造成的双重征税(一次在公司一级赚取，另一次在股东一级分配)。然而，我们将按以下方式征收美国联邦所得税：

第一，我们将对任何未分配的REIT应税收入(包括未分配的资本净收益)按 定期公司税率征税。

第二，如果我们有 (A)出售或以其他方式处置丧失抵押品赎回权财产的净收入(一般定义为通过丧失抵押品赎回权或财产抵押贷款违约后获得的财产)，而这些财产主要是在正常业务过程中出售给客户的，或(B)丧失抵押品赎回权财产的其他非限定收入，我们将按最高的美国联邦公司所得税税率对该收入征税。

第三我们将对来自禁止交易的任何净收入征收100%的税(这些交易一般是某些销售或其他财产(丧失抵押品赎回权财产除外)的处置，主要是为了在正常经营过程中出售给客户)。

第四，如果我们未能符合75%或95%的总入息测试(如下文所述)，但由于我们符合某些其他规定，而维持作为REIT 的资格，我们将须就相等于(A)相等于(A)可归因于我们未能通过75%或95%的毛额入息测试的款额中较多的款项征收100%的税款，而该等款额是为反映我们的盈利能力而设的(B)个 分数乘以(B)个 分数。

第五，如果由于合理的原因，我们未能满足任何REIT资产测试(如下面所述)的最低限额，由于合理的原因，而且由于特定的补救规定，我们仍然保持REIT资格，我们将被要求支付相当于50，000美元或最高的公司税率 乘以非合格资产所产生的净收入的税，这是导致我们无法通过这种测试的原因。

第六，如果我们不能在每个日历年内至少分配(A)本年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本收益净收入的95%(除某些长期资本收益之外，我们取得资本收益 指定(以下所述)并支付税款)，以及(C)以往各期未分配的应税收入，则对实际分配的数额超过所需分配额，我们将须缴纳4%的消费税。

第七，如我们在一项交易中，向一间属于或曾经是C公司的公司取得任何资产，而在该交易中，我们手中的 资产的基础是参照C公司手中的资产基础而厘定的，而我们其后确认该资产在自我们收购该资产之日起计的5年期间内处置该资产的收益，则我们须就(A)该资产的公平市价超过(B)我们在该资产中的经调整基础而按最高的正常公司税率缴税，在每一种情况下，在我们获得资产之日确定的每一种情况下， 本段所述关于确认收益的结果假定，我们不会根据现有的财务条例作出选择，在我们获得资产时承认这种收益。

第八我们将须就任何重新厘定的租金、再厘定的扣除额或超额的 利息缴付100%的税款。一般来说，重订租金是指我们的应课税租契附属公司向任何租客提供服务后，向任何租客提供的服务而虚报的物业租金。重新确定的扣减额和超额利息 通常是指由我们的应税REIT子公司扣除的金额。

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支付给我们的金额超过了根据ARM长度谈判本应扣除的数额。

第九，如果我们不符合“守则”的任何规定，导致我们没有资格成为REIT(不包括违反REIT毛收入测试或某些违反下文所述资产测试的行为)，而且这种违反行为是由于合理的原因，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次这样的失败支付50，000美元的罚款。

对REIT资格的要求。“守则”将REIT定义为公司、信托或协会：

(一)由一名或多名受托人或董事管理的；

(二)发行可转让股份或者可转让证书证明其实益所有权的；

(3)如非“守则”中适用于REITs的特别规定，可作为国内法团征税；

(四)非“守则”所称的金融机构或保险公司；

(五)有权受益者超过一百人的；

(6)在每个应纳税年度的后半期内，实际或建设性地由五名或更少的 个人(如“守则”所界定的包括某些实体)所拥有的未清偿股票的价值不超过50%；

(7)符合下文所述关于其收入和资产性质及其分配数额的某些其他测试；

(八)选择前一年为区域投资信托基金，或已作出前一年的选择，并符合适用的申报和管理规定，以维持区域投资信托基金的资格；

(9)采用日历年会计期间的。

“法典”规定，(1)至(4)项条件(包括在内)必须在整个应税年度内得到满足，而该条件(5)必须在应纳税年度12个月的至少335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间得到满足。条件(5)和(6)在选举作为REIT征税的第一个应税年度之后才适用。为条件(6)的目的，某些养恤基金和其他免税实体被视为个人，但须对某些养恤金 基金进行全面审查。我们相信，我们已经或将满足上述每一个条件。此外，我们的公司章程和法规规定了对股份所有权和转让的限制。这些限制是为了帮助我们继续满足上文(5)和(6)所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足上文(5)和(6)中描述的股份所有权要求 。一般来说，如果我们不能满足这些股权要求，我们作为REIT的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财务条例中的规定，即要求我们确定我们股份的实际所有权，而且我们不知道，或不会通过合理的努力知道我们没有达到上文第(6)条所述的要求，我们将被视为满足了这一 的要求。

合伙企业和有限责任公司的权益所有权。如果是 合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，作为美国联邦所得税用途的合伙企业，财政部条例规定，根据其在合伙企业或有限责任公司的资本权益，REIT将被视为拥有其在合伙企业或有限责任公司资产中所占的比例份额，但须遵守与10%REIT资产测试有关的特别规则(见下文)。此外，区域投资信托基金将被视为有权享有其在该实体收入中所占的 比例份额。为了“守则”第856条的目的，合伙或有限责任公司的资产和毛收入项目保留在REIT手中，包括满足总收入测试和资产测试的 。因此，我们在合伙企业和有限责任公司的资产和收入项目中所占的比例为

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合伙企业直接或间接地通过其他合伙企业或作为合伙企业、合伙人或成员征税的有限责任公司，为适用本招股说明书所述的REIT资格要求(包括下文所述的收入和资产测试)，被视为我们的资产和 收入项目。

合资格的REIT附属公司的权益拥有权。我们拥有一些公司子公司100%的股份，这些子公司是 合格的REIT子公司(每个子公司，一个QRS子公司)，并可能获得一个或多个新子公司的股票。如果100%的流通股由我们持有，公司就有资格成为QRS，我们不选择将公司视为应纳税的 REIT子公司，如下所述。QRS不作为一个单独的公司处理，所有QRS的资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为我们的资产、负债和收入项目、扣减额和对 所有目的的信贷，包括REIT资格测试。因此，提及我们的收入和资产包括任何QRS的收入和资产。QRS不受美国联邦所得税的约束，我们对QRS的有表决权股票 的所有权被忽略，以确定我们是否遵守下面在“ACCESS”项下描述的所有权限制。

应课税的REIT附属公司的权益拥有权。REITs可能拥有一个{Br}应税REIT子公司的超过10%的投票权和证券价值。TRS是指REIT以外的公司，其中REIT直接或间接持有股票，并与REIT联合选择被视为TRS。TRS还包括任何公司 (REIT除外)，TRS所拥有的证券占该公司总投票权或未偿证券价值的35%以上。除与住宿和保健设施有关的一些活动外，技术服务中心一般可以从事任何业务，包括向其母公司的租客提供习惯或非习惯的服务。作为普通C公司，TRS须缴纳所得税。REIT对TRS证券的 所有权将不受下面描述的10%或5%的资产测试的限制，其操作将受上述规定的约束。

收入测试。我们必须每年满足两项总收入要求，以保持我们作为REIT的资格。首先，在每个应税 年，我们总收入的至少75%(不包括禁止交易的总收入)必须直接或间接来自与不动产或不动产担保的抵押贷款有关的投资，包括不动产的租金、其他不动产的红利、不动产抵押贷款的利息收入和出售房地产资产的收益(出售或以其他方式处置 non-符合资格的公开提供的REIT债务工具的收益除外)，以及某些类型的临时投资收入。第二，在每个应课税年度，我们总收入的至少95%(不包括禁止交易的总收入)必须直接或间接来自上述不动产投资的收入或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益(或上述任何组合)。

只有满足下列所有条件，我们收到的租金才可作为不动产租赁的租金，以满足上述REIT的总收入 检验：

•

租金的数额绝不能以任何人的收入或利润为基础，尽管租金一般不排除在收入总额或销售毛额的一个固定百分比或百分比的基础上，一般不排除租金 。

•

我们，或实际或有建设性的拥有人，其价值为我们已发行股份的10%或以上，不得实际上 或建设性地拥有租客10%或以上的权益，或如租客是法团，则不得拥有租客所有类别股份的投票权或价值的10%或以上。不过，由我们的租客(即我们的租客)收取的租金，如果与租金有关的物业的空间，至少有90%租给第三者，而由租客支付的租金，与其他租户就相若的空间所缴付的 租金相若，则不会因此条件而不包括在物业租金的定义范围内。在与TRS签订、延长和修改租约时，TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金相当，如果这种 修改增加了根据该租约应缴的租金。尽管如此，

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但若有受管制应课税的REIT附属公司的租契被修订，而该等修订导致该等租值的增加，则任何该等加租均不符合实质物业租金的规定。就本条而言，受管制的应课税REIT附属公司是指拥有超过50%投票权的股份，或拥有该公司未偿还股份总值的50%以上的TRS。

•

与不动产租赁有关的可归属于个人财产的租金不超过根据该租约收取的租金总额的15%。如果不符合这一条件，则归属于个人财产的租金将不符合从不动产中获得的租金。

•

对于符合房地产租金标准的租金，REIT一般不得经营或 管理该财产，或向该物业的租户提供或提供服务(除非有1%的最低限度例外情况)，而只能通过没有收入的独立承包商或通过TRS提供服务。然而，REIT可以直接执行某些服务，这些服务通常或通常是与租用空间有关而进行的，而在其他情况下，这些服务不被认为是提供给财产占用者的。然而，根据75%的总收入测试，我们从TRS收到的关于TRS提供非习惯服务的任何金额都是不符合资格的收入，除了通过 支付股息的范围外，还包括95%的总收入测试。

我们不打算对任何以 全部或部分为基础的财产收取租金，其依据是任何人的净收入或利润(但根据上文所述收入总额或销售总额的一个百分比计算除外)，我们也不打算出租任何个人财产(与租赁不动产有关的不动产除外，租金总额的15%以下归于个人财产)。我们根据某些租约直接提供服务，但这些服务并非提供给物业的占用人。此外，这些 服务是房东提供的通常和习惯上的管理服务，他们租用空间在我们拥有财产的地理区域居住。如果我们所提供的任何服务都会导致从我们的租户那里收到的 款项被排除在不动产租金之外，我们打算雇用一个TRS或一个我们没有收入的独立承包商来提供这种服务。

2009年2月23日，我们与亚历山大·奥托先生达成了一项股票购买协议，向他发行和出售卡萨丽娜·奥托·伯恩斯坦博士、迈克尔·奥托博士和贾尼娜·奥托，我们统称他们为奥托家族，我们的普通股占我们流通股的20%以上。在这方面，我们达成了一项放弃协议 ，根据该协议，我们同意放弃我们公司章程中所载的有关各方限制，否则将禁止奥托家族(以及其他可能被认为对奥托家族拥有的普通股具有建设性所有权的人)建设性地持有我们已发行普通股的9.8%以上。

放弃协议载有监督和限制奥托家庭拥有我们的租户的规定 。不过，这些条文未必能确保我们的租户的租金，可算作地产租金。

就这些毛额收入测试而言，如果部分或全部数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则利息一词一般不包括任何已收到或应计(直接或间接)的数额。然而，一般情况下收到或应计的数额不会仅仅因为 是根据一定百分比的收入或销售而被排除在未付利息一词之外。

我们不时就一个或多个资产或负债进行套期保值交易。

我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买这些项目的 选项以及期货和远期合同。除国税局决定的范围外，套期保值交易的收益，包括出售或处置该交易所得的收益，如“守则”中明确规定的 ，以及我们为获取或携带而发生或将要发生的债务套期保值

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“守则”规定的房地产(适用于2015年12月31日以后的应税年度，或在对冲债务的任何部分或财产 被消灭或处置后对冲现有套期保值头寸)就95%的毛收入测试(2005年1月1日或之后进行的套期保值交易)和75%的毛收入测试(2008年7月30日以后进入 的套期保值交易)而言，不构成毛收入，因此不受这些总收入测试的影响。就75%的总收入测试而言，2008年7月30日之前签订的此类套期保值交易的毛收入被视为不符合条件的收入。 上述套期保值交易一词通常是指我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理我们所作或将要进行的借款的利率变化或波动风险(以及2008年7月30日以后进行的交易)，它还包括一项交易，以管理根据75% 和95%的总收入测试而符合资格的任何收入项目的货币波动风险。如果我们套期保值其他类型的金融工具，这些交易的收入就不太可能被视为毛额收入测试的合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT的地位的方式构造 任何对冲交易。

如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总收入测试中的一项或两项，但如我们根据守则的某些条文有权获得宽免，我们仍有资格成为该年度的区域投资信托基金。从2005年1月1日起的应税年度开始，我们一般可以在下列情况下使用 救济规定：

•

在我们发现任何应课税年度未能符合75%或95%的总入息测试后，我们须向国税局提交一份附表，列明我们的每项总收入项目，以便按照库务署规例，就该应课税年度的75%或95%的总收入测试而言；及

•

我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意忽视。

然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。例如，如果由于我们故意累积或收到的非合格收入超过了非合格收入的限额，我们无法满足总收入测试，国税局可以得出结论，我们未能满足测试是 不合理的原因。如果这些宽免条款不适用于某一套特定情况，我们就没有资格成为区域投资信托基金。如上文所述，即使这些减免条款适用，而且我们保留了REIT的地位，对我们的非合格收入也将征收一种税收。尽管定期监测我们的收入，我们可能并不总是能够遵守REIT资格的总收入测试。

禁止交易收入。除止赎财产和符合安全港的某些财产外，我们在出售主要用于出售给一般业务过程中的客户的任何财产时取得的任何收益，都将被视为违禁交易的收入，应缴纳100%的罚款。在一项交易或业务的正常过程中，财产是否主要用于出售给 客户，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们不打算从事被禁止的交易。

罚款税。任何重新厘定的租金、重新厘定的扣减额或额外利息，均须缴付100%的罚款。一般说来，重新确定的租金是指由于我们的一个TRSS向任何租户提供的任何服务而多报的不动产租金，而重新确定的扣减额和超额利息是由 TRS为支付给我们的金额扣除的任何数额，这些数额超出了根据中期谈判本应扣除的数额。我们收到的租金将不构成重新确定的租金，如果他们符合 某些安全港规定载于守则。这些决定本质上是事实性的，国税局有广泛的酌处权，可以断言有关各方之间支付的款项应重新分配，以清楚地反映其各自的 收入。如果国税局成功地作出了这样的断言，我们将被要求支付100%的罚款，超过一笔超过实际支付的租房服务费。

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资产测试。在我们应纳税年度的每一个季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的75%必须由房地产资产、现金、现金项目和政府证券来代表。为本检验的目的，不动产资产包括其他REITs的不动产(包括不动产权益和抵押贷款权益)和其他REITs的普通股(或可转让的实益权益证书)，由REITs发行的债务票据，根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的债务票据(公开提供REITs)，以及任何股票或债务工具，这些证券或债务工具是以股票发行或公开发行债券的收益购买的，其到期日至少为五年，但仅限于从我们收到此类收益之日起的一年期间内。第二，不超过我们总资产的25%可以用证券来代表，除了那些可包括在75%资产测试中的证券之外的其他 。第三，在25%资产类别所包括的投资中，除投资于另一REIT、QRS或TRS外，任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产 价值的5%，而且我们不得拥有任何一家发行人未偿证券总投票权或价值的10%以上，但在10%价值测试的情况下，满足直接债务安全港的证券除外。 我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%的价值测试而被视为证券，包括，但不限于向个人或财产提供的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务以及REIT发行的任何担保 。此外，由2005年1月1日起的应课税年度开始，只作10%的价值测试之用。, 我们对我们拥有 权益的合伙或有限责任公司资产的权益的确定，将以我们在合伙或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益为基础，不包括“守则”所述的某些证券。第四，我们的资产价值不超过20%(自2009年1月1日或之后至2017年12月31日或之前止的应税年度(25%)和自2009年1月1日前起的应纳税年度(20%)可能由一个或多个TRSS证券组成。第五，资产价值的25%以上不得由公开发行的REITs发行的债务所代表，除非债务工具否则会被视为房地产资产(非合格的公开发行的REIT债务工具)。在任何季度结束时首次满足资产测试之后，我们不会因为资产 值的变化而在后一个季度结束时不能满足资产测试的要求而失去REIT的身份。如果我们由于在季度内购买证券或其他财产而无法满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的非合格资产来解决这一问题。我们认为，我们保持并打算继续保持对我们资产价值的充分记录，以确保遵守资产测试。如果我们未能在 30天的治疗期内解决任何不符合资产测试的问题，我们将停止作为REIT的资格，除非我们有资格获得下面讨论的某些救济条款。

从我们从2005年1月1日开始的纳税年度开始，如果我们在30天的治疗期后不能满足上述资产测试，我们可能会得到某些减免条款。根据这些规定，如果我们的非符合资格资产的价值(I)不超过(A)在适用季度末的资产总价值的1%或(B)10，000，000美元，或(Ii)在发现未能满足资产测试的季度的最后一天或财政部规定的发行期限后六个月内，我们将被视为已达到5%和10%的REIT资产测试。对于因合理原因而不是故意忽视超过上述最低限度例外 的违规行为，我们可在30天补救期后，在任何资产测试下避免取消REIT资格，方法包括：(I)处置足够的非合格资产，或采取其他行动，使我们能够在发现未能满足资产测试的季度的最后一天或财务条例规定的期限后6个月内通过资产测试，(Ii)缴付相等于(A)$50，000或(B)最高公司税率乘以非合资格资产所产生的净收入的税款；及(Iii)向国税局披露某些资料。

虽然我们期望满足上述资产测试，并计划采取步骤，以确保我们满足任何一个方面的 将进行重新测试的这种测试，但不能保证我们永远是成功的。如果我们不能及时纠正任何不遵守资产测试的情况，而且上面描述的救济条款也是不可用的，我们将停止 作为REIT的资格。

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年度分配需求。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须向股东分配股利(资本收益红利除外)，数额至少等于：(A)我们REIT应税收入的90%之和(计算不计已支付的股息扣减和 我们的资本净收益)；(B)从止赎财产减去(Ii)(A)某些非现金收入(即可归因于分级租金的收入(即可归因于分步租金的收入)之和)的90%的净收入(税后)(Ii)超过(A)某些项目的非现金收入(即可归因于分级租金的收入)的总和，购买货币债务的原始发行折扣，或后来被确定为应纳税的同类交易所)如上文所述(B)5%以上的REIT应税收入。

此外，如果我们在一项交易中处置从一家属于或曾经是一家C公司的公司获得的任何资产，其中我们在资产中的 基础是参照该C公司手中的资产基础确定的，则在我们收购该资产后的五年内，我们将被要求分配至少90%的税后收益(如果有的话)，即我们在资产处置时确认的，如果收益不超过(A)资产在我们获得资产之日的公允市场价值超过 (B)我们在资产获得之日的调整基础上的盈余。

我们必须支付上述应纳税的 年所涉及的分配(目前的分配)，或在下一个应税年度，如果它们要么是(I)在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报的，然后在 申报后的第一次定期股息支付(反向发放)或(Ii)在1月间支付给前一年10月、11月或12月记录的股东(被认为是目前的分配)。对于支付给股东的年份，回退分配应向 我们的股东征税，即使分配与前一年有关，以满足我们90%的分配要求。目前的分发应对支付的年份征税，并被视为当前的 分布，尽管在1月分发的应对其记录日期的年份征税。对于从2015年之前由公开提供的REIT开始的应税年度的分配，所分配的数额不得优先，即作出分配的股票类别的每一位 股东必须与该类别的每一其他股东同等对待，任何类别的股权证券都不得按照其股息权利 作为一个类别加以对待。我们相信我们是一个公开提供的REIT。如果我们不分配我们所有的净资本利得，或分配至少90%，但低于100%，我们的REIT应课税收入，经调整后，我们将对其按普通和资本利得公司税率征税 。我们相信，我们已经并打算继续及时分发，以满足这些年度分发要求。

我们一般预期，在计算REIT应税收入时，由于折旧备抵和其他非现金费用，我们的REIT应税收入将低于我们的现金流量。因此，我们预计，我们通常将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。 然而，有时我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，因为实际收到收入和实际支付可扣减的费用之间的时间差异，包括 收入和扣减费用在计算我们的应税收入时可能会有时间上的差异。如果出现这些时间上的差异，为了满足分配要求，我们可能需要安排短期借款，或者可能是长期借款，或者需要以应税股利的形式支付股息 。

在某些情况下，我们可能能够纠正未能在较后一年向股东支付亏损股息的情况(例如，国税局的调整，例如应课税收入的增加或报税开支的减少)，而这可能会包括在我们在较早年度支付的股息的扣减内。因此，我们可以避免对分配给短缺红利的数额征税。然而，我们将被要求支付利息给国税局，根据任何扣除的数额为 缺额股息。

此外，我们将被征收4%的消费税，如果我们未能在每个日历年 分配(或在分配的情况下，申报日期和记录日期在日历年的最后三个月，即在该年之后的1月底)，至少占该年度REIT普通收入的85%，占该年REIT资本收益的95%(某些长期期限除外)。

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资本收益对任何年度征收REIT级企业所得税的任何REIT应税收入和净资本收益，均视为为计算消费税而在该年度内分配的数额。

收益和利润分配要求。为了符合REIT的资格，在任何应税年度结束时，我们不能拥有任何未分配的收益和利润，这些收入和利润可归因于C公司的应税年度(即公司既不是REIT，也不是S公司)。

我们打算及时分发，以满足年度分配要求。

不符合资格。从我们从2005年1月1日开始的应税年度开始，我们可以在 中提供特定的治疗条款，如果我们违反了代码中的一项规定，将导致我们没有资格成为REIT。这些补救规定将减少可能导致我们因合理原因而被取消作为REIT的资格的情况，而 则一般需要支付罚款。如果我们在任何应课税年度未能符合课税资格，而宽免条款亦不适用，我们将须就我们的应课税入息按正常公司税率缴税。在任何不符合资格的年度内，向股东分配 分配予股东的款项，我们不会被扣减，而我们亦毋须将任何款项分配给股东。因此，如果我们不符合REIT的资格，就会减少可供我们分配给股东的现金 。此外，如果我们不符合REIT的资格，所有分配给股东的款项都将按我们目前和累积的收益和利润的范围作为普通收入征税，而且，如果 受守则的某些限制，公司分配者可能有资格获得收到的股息扣减额。除非根据具体的法律规定有权获得减免，否则在丧失资格的那一年之后的四年中，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们不可能说在任何情况下，我们都有权获得这项法定的济助。

对我们普通股应纳税的美国持有者的征税

下面的摘要描述了美国联邦所得税对应纳税的美国持有者(如下文所定义)对我们普通股的投资所产生的某些后果。适用于免税股东的某些美国联邦所得税的后果，在下面的“免税的美国普通股持有者的准税”副标题下加以描述，而适用于非美国股东的某些美国联邦所得税的后果则在下文“非美国股东的非美国股东的非美国”的“非美国股东的课税”的副标题下描述。

如此处所使用的 ，“美国持有人”一词是指我们的证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民；

•

为美国联邦所得税目的而被归类为公司的公司或其他实体，在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织；

•

是一种财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

•

是一种信托(1)，其管理受美国法院的主要监督，并拥有一名或多名有权控制该信托的所有重大决定的美国人士，或(2)根据适用的美国国库条例有效地被视为美国人的有效选举的信托。

如果合伙企业(包括为此目的而被视为美国联邦所得税目的合伙企业的任何安排或实体)持有我们的普通股，合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，请您就合伙企业购买、拥有和处置我们的普通股的后果与您自己的税务顾问进行协商。

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一般分布。只要我们符合REIT的资格，除下文讨论的资本利得红利外，从我们目前或累积的收益和利润中分配出去，一般都会构成作为普通收入应对我们的应税美国持有者征税的股息。为了确定分配给我们的普通股持有人的股份是否来自当期或累积收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们已发行的优先股，然后再分配给我们的普通股。这些分配将没有资格获得 红利-收到的扣减的情况下，美国的持有人，是公司。

由于我们通常不对分配给股东的REIT应纳税收入部分征收美国联邦所得税，因此我们的普通股息一般不符合目前大多数非公司纳税人可获得的合格股息收入的减让税率。然而，作为个人、信托和遗产的美国股东一般可扣除我们从2017年12月31日起至2026年1月1日前应纳税年度收到的普通股息(例如，未指定为资本收益(br}股息或合格股息收入)的股息的20%。虽然这项扣减降低了适用于我们 所支付的某些股息的实际税率(一般为29.6%，假设股东的最高税率为37%)，但这一税率仍然高于构成限定股利收入的公司股利的税率。

如果我们的分配超过了我们当前和累积的收益和利润，这些分配将首先被看作是对每个美国持有者的免税资本回报。这种处理方式将减少每个美国持有者为纳税目的而持有的普通股的经调整的分配金额(但 不低于零)。超过美国股东调整后的普通股基础的分配将作为资本收益征税(前提是普通股已作为资本资产持有)，如果持有普通股超过一年，则应作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何一个月的某一指定日期支付给有记录的股东的股息，将被视为我们和股东在该年12月31日收到的股息，条件是我们在下一个历年的1月31日或之前实际支付股息。股东不得在自己的所得税申报表中计入我们的任何净经营亏损或资本损失。

资本收益分配。我们适当指定为资本收益红利(和未分配金额，并指定了资本收益)的分配将作为出售或处置资本 资产的收益(只要他们不超过应纳税年度的实际净资本收益)向美国持有者征税。根据我们持有产生这些收益的资产的期限，以及我们可能作出的某些指定(如果有的话)，这些收益可按 优惠税率向非美国公司持有者征税，这取决于产生收益的资产的性质。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。

被动活动损失与投资利益限制。我们从美国股票的出售或交换中得到的分配和收益将被视为投资组合收益。其结果是，美国持有者通常无法将任何被动损失用于抵消这一收入或收益。为了计算投资利息限额，美国股东可以选择将资本利得红利、处置普通股的资本收益和合格股利收入作为投资收入，但在这种情况下，股东将按该金额按普通收入税率征税。我们所做的其他分配(在它们不构成资本回报的范围内)通常将作为投资收入来计算投资利息限制。然而，在某些情况下，出售或处置我们的普通股所产生的收益将不被视为投资收入。

保留长期资本收益净额。我们可以选择保留，而不是分配作为资本收益红利，我们的净长期资本收益。如果我们进行这次选举(一个资本收益指定)，我们将支付

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对我们保留的长期资本收益征税。此外，在我们指定资本收益的范围内，美国持有人一般会：

•

将其在未分配的长期资本收益中所占的比例包括在计算其长期资本 收益时，计入其应纳税年度的所得税报税表，在此期间我们应纳税年度的最后一天(但须受应包括的数额的某些限制)；

•

被视为已向我们缴纳了对包括在美国的长期资本利得的指定金额的资本利得税；

•

对其认为已缴纳的税额给予抵免或退还；

•

将其普通股的调整基础按可包括收益的数额与其视为已缴付的 税之间的差额增加；及

•

对于属于公司的美国股东，根据即将颁布的国库条例，适当调整其收益和利润，以获得保留的资本收益。

普通股处置. 一般来说，如果您是美国持有者，并且出售或处置您的普通股，您将确认美国联邦所得税的损益，其数额等于在出售或其他处置中收到的任何 财产的现金数额与公平市场价值之间的差额，以及您在普通股中为纳税目的调整的基础。如果您持有普通股作为资本资产，则此损益即为资本；如果您持有普通股超过一年，则此损益为长期资本损益。然而，如果你是一名美国股东，并且你承认在出售或以其他方式处置你持有的6个月或更短的普通股时的损失(在应用某些持有期规则之后)，你所承认的损失将被视为长期资本损失，只要你从我们那里得到的分配被视为长期资本收益。某些非美国公司股东(包括个人)可能有资格享受长期资本利得的降低税率。资本损失的扣除受到某些限制。

信息报告和备份。我们向我们的美国普通股持有者和国税局报告每个日历年支付的股息额和任何预扣税款的数额。根据备份扣缴规则，股东可以在支付的股息方面接受备用扣缴，除非股东是公司或属于某些 其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人的识别号，证明没有丧失对备份扣缴的豁免，并以其他方式符合备份 扣缴规则的适用要求。如果美国持卡人没有向我们提供正确的纳税人身份证号码，也可能受到美国国税局的处罚。备份预扣缴不是额外的税。相反，在备份 预扣缴规则下扣留的任何金额通常将被允许作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，并且只要及时向国税局提供所需信息，您就可以得到退款。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国地位的股东。见非美国股东对我们普通股持有者的课税。

医疗保险税。我们普通股的某些持有人，即个人、遗产或信托，其收入 超过某些门槛，除其他外，将对出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益征收3.8%的医疗保险税，除非这种股息或收益是在从事 交易或业务的正常过程中获得的(不包括由某些被动或交易活动组成的贸易或业务)。如果你是个人、财产或信托的美国持有者，请咨询税务顾问，了解医疗保险税是否适用于你在我们普通股投资方面的收入和收益。

免税的美国普通股持有人的税收

美国国税局裁定，合格REIT作为 股息分配的金额，在免税实体收到时，并不构成不相关的企业应税收入(UBTI)。基于这一裁决，并规定

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(I)免税的美国股东并没有持有我们的普通股，作为“守则”所指的债务融资财产(即，普通股的收购或所有权是通过免税股东的借款提供资金的)和(Ii)我们的普通股不用于不相关的贸易或业务，从美国获得的股息收入和出售我们普通股的收入一般不属于UBTI向免税股东。

作为社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体法律服务计划的股东，根据“守则”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)节，免征美国联邦所得税。

尽管如此，“守则”第401(A)节所述并根据“守则”第501(A)节和(Ii)拥有超过我们普通股价值10%以上的免税的养恤金信托(I)，如果我们是养恤金持有的REIT，则可将我们的 红利的一定百分比视为UBTI。除非(I)(A)一个退休金信托基金拥有超过我们普通股价值的25%，或(B)一组退休金信托，各持有超过我们普通股价值10%以上的个别 ，我们共有超过50%的已发行普通股；及(Ii)我们若不倚赖根据守则第856(H)(3)条对某些 信托作出全面豁免，以符合以下的规定，即我们的已发行普通股价值不超过50%，我们是不会符合资格成为区域投资信托公司的。我们不期望被归类为养老金持有的REIT，但由于 我们的普通股是公开交易的，我们不能保证永远如此。

鼓励免税股东就美国联邦、州、地方和外国对我们普通股投资的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

非美国股东对我们普通股的征税

下面的摘要描述了某些美国联邦所得税对美国持有者的影响(如下所示)，涉及我们普通股的投资。如此处所使用的，非美国持有者是指我们的 有价证券的受益所有人，该证券不是美国持有者，也不是合伙企业或其他实体，为美国联邦所得税目的被视为合伙企业。为了本讨论的目的，非美国持有者一词不包括外国主权 及其受控实体，也不包括守则中定义的合格外国养老基金，每个基金都受特殊规则约束。美国对非美国的普通股持有者征收联邦所得税的规则很复杂，这里没有任何试图提供这些规则的简单摘要。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问有关美国联邦，州，地方和外国税收的后果，对他们购买我们的普通股，包括报税申报要求和美国联邦，州，地方和外国税收处理 的利益，并从我们收到分配。

一般分布。既不能从我们出售或交换美国不动产权益中获利的 分配，也不是我们指定为资本收益红利的分配，只要它们是从我们目前的或累积的收益 和利润中得到的，则将被视为普通收入的红利。这种分配通常将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，除非分配被视为与你从事美国贸易或业务有关的有效 。然而，根据一些条约，一般适用于股息的较低扣缴率不适用于不动产投资信托基金的股息。被视为与美国贸易或企业的经营有效相关的股息将按累进税率按净额(即扣除扣除后)征税，其方式与支付给美国的股息一样，须纳税，一般不受 扣缴。非美国股东(即公司)收到的任何此类股息，也可按30%的税率或适用的 所得税条约规定的较低税率征收额外的分行利得税。

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我们期望对向你方所作的任何分配按30%的税率扣缴美国所得税，除非：

•

适用较低的条约税率，您可以向我们提交一份美国国税局表格W-8 BEN或 IRS表格。W-8 BEN-E证明有资格享受这一降低的条约费率；或

•

你们向我们提交了一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配的是 收入，实际上与你们的美国贸易或业务有关。

超过我们目前和累积的 收益和利润的分配将不对您征税，只要这种分配不超过我们普通股的调整基础。相反，这种分配将减少这种普通股的调整基础。如果这种 分布超过你方调整后的普通股基础，它们将从出售或交换这种普通股中获利。对这一收益的税收处理说明如下。由于我们在作出 分配时通常不能确定分配是否会超过我们目前和累积的收益和利润，我们期望把所有分配作为我们目前或累积的收益和利润的分配，因此我们期望对任何分配的 全数扣税，其税率与我们将扣缴股息的比率相同。但是，如果后来确定分配额实际上超过了我们目前和 累积的收入和利润，则一般应退还扣留的数额。

可归因于出售或交换美国不动产利益的资本利得、红利和分配。我们适当指定的资本利得股息的分配，除处置美国不动产利息产生的红利外，一般不应受美国联邦所得税的约束，除非 (1)我们普通股的投资被视为与你们的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，您将在这种收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为外国公司的非美国股东也可能要缴纳30%的分公司利得税，如前所述；或(2)你是在应课税年度内在美国逗留183天或以上并符合某些其他条件的非居民外国人，在这种情况下，你的资本利得将被征收30%的税。

根据被称为“外国不动产投资税法”(FIRPTA)的特殊规定，我们从出售或交换美国不动产利益中获得的收益分配应向非美国持有者征税。“美国不动产权益”一词包括在美国不动产 财产中的权益。根据FIRPTA，除10%的例外情况(下文讨论)外，可归因于出售美国不动产权益的分配被视为与非美国持有者的美国企业有效相关，并将按适用于美国持有者的税率征收美国联邦所得税(对于非居住的外国人个人，则适用特别的最低税率调整)， ，而不考虑分配是否被指定为资本收益红利。此外，我们一般会被要求扣缴相当于销售或交换美国不动产利息所得分配额的21%的税款。

然而，对于在美国境内的 已建立的证券市场上定期交易的任何类别的股票证券，任何分销都不受FIRPTA的约束，因此，不受上述21%的美国预扣缴税的约束，如果你在 在发行之日结束的一年期间(10%除外)内任何时候不拥有这类股票证券的10%以上。相反，这类分配将被视为普通股利分配，因此，非美国持有者一般要对此类分配征收预扣税，其方式与他们接受普通股利的方式相同。

保留资本净收益。虽然法律对此不明确，但看来，我们对非美国股东持有的普通股规定的保留资本收益的数额，一般应与我们实际分配资本利得红利的方式相同。根据这种方法，您将可以作为抵免抵减您的美国所得税负债，这是由于您对这些留存的资本利得所缴纳的税款中您所占的比例所占的比例，并从国税局得到退款，只要您在 中所缴税款的比例超过了您实际的美国联邦所得税负债。

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出售普通股。非美国股东在出售或交换我们的普通股时确认的收益一般不受美国征税，除非这种普通股构成美国的不动产权益。如果我们是一个国内控制的合格投资实体，包括REIT，我们的普通股将不构成美国的不动产权益。如果在规定的测试期内，任何时候其 普通股的价值低于50%，由非美国持有者直接或间接持有，则REIT由国内控制。我们相信，我们现在和将来都是一个由国内控制的房地产投资信托基金.然而，由于我们的普通股是公开交易的， 无法保证我们是或将是一个由国内控制的reit。

即使我们在你出售或交换我们的普通股时不符合国内控制的 REIT的资格，根据FIRPTA，这种出售或交换所得的收益将不作为出售美国不动产权益而征税，条件是：(I)这种普通股属于我们的普通股，按照适用的国库条例的规定，在纽约证券交易所等已建立的证券市场上定期交易；及(Ii)在你持有该等普通股的较短期间内，或在出售或交换当日为止的5年期间内，你实际上及建设性地持有该等普通股的价值低于10%或不足10%。

如果出售或交换我们的普通股的收益根据FIRPTA须纳税，您将按应纳税的美国持有者的相同方式，对此类收益征收美国联邦普通所得税(对于非居住外国人个人，须缴纳任何可适用的最低税率和特别的替代最低税额调整)，而购买普通股的人将被要求扣缴并汇回购买价格的15%的国税局。

尽管如此，如果(I)对我们普通股的投资实际上与你们的美国贸易或业务有联系，或(Ii)您是在应纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民 外国人，您将从出售或交换我们不受FIRPTA约束的普通股中获得收益。

备份预扣税和信息报告。如有需要，我们将向美国国税局和 non-美国持有者报告分红金额、收款人姓名和地址以及扣缴税款的数额(如果有的话)。根据税务条约或其他协议，国税局可向非美国持有者居住国的税务当局提供其报告。支付给非美国股东的股息可能会受到扣缴 (目前利率为24%)的支持，除非非美国持有者建立豁免，例如，通过适当证明其在美国国税局表格W-8 BEN上的非美国地位或其他适当版本的IRS表格W-8。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或 有理由知道持有人是美国人，则可适用备份扣缴。

处置我们的普通股的收益总额可能受到 信息报告和备份扣缴。如果非美国股东通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售普通股，并将销售收益支付给美国境外的非美国持有者，则备份扣缴和信息报告要求 一般不适用于该付款。然而，信息报告，而不是备份扣缴，通常适用于销售收益的支付，即使这种付款是在美国境外进行的，如果持有人通过与美国有特定类型联系的经纪人的非美国办事处出售普通股，除非经纪人在其记录中有 文件证据，表明该非美国人不是美国人并符合规定的条件，或者持有人以其他方式确立了豁免。如果非美国持有人收到向或通过经纪人的美国办事处出售普通股所得的付款，该付款将同时接受美国的备份扣缴和信息 报告，除非该持有人适当地提供美国国税局表格W-8 BEN(或其他适当版本的美国国税局表格W-8)，证明该持有人不是美国 人或以其他方式确立豁免，而经纪人不知道或有理由知道该非美国持有人是美国人。

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备份预扣缴不是额外的税。相反，在备份 预扣缴规则下扣留的任何金额通常将被允许作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，并且只要及时向国税局提供所需信息，您就可以得到退款。请您与您自己的税务顾问 就适用于您的特定情况的信息报告和备份预扣缴规则、是否可获得豁免以及在适用情况下获得这种豁免的程序进行协商。

附加金融行动协调委员会。“外国帐户税收遵守法”中关于雇用奖励措施恢复就业法和财政部条例的规定，通常称为FATCA，在适用时，将对某些类型的付款征收30%的美国联邦预扣税，包括支付美国-从出售或以其他方式处置产生这种美国就业的证券所得的股息和毛收入，除非它们同意收集和向美国国税局披露关于其直接和间接账户持有人的信息， 和(Ii)某些非金融外国实体，除非他们证明有关其直接和间接美国所有者的某些信息。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。在某些情况下，持有人可能有资格获得此种税的退款或贷记额。根据最近颁布的经某些国税局指导意见修改的最后国库条例 ，上述扣缴债务一般适用于在2014年7月1日或之后支付的美国来源股息，并将适用于2019年1月1日或以后出售、交换或其他证券处置的收益总额。FATCA的规则是新的、复杂的。非美国股东和通过美国中介持有我们的普通股的持有者应就金融行动协调委员会对我们普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

对美国债券持有人的征税

下面的摘要描述了美国联邦所得税对美国持有者的某些后果(在对我们的普通股的应纳税的美国持有者的准税中定义的)对我们的债务证券的投资。它适用于购买非原始发行贴现债券或零息票债务证券的美国持有者，这些债券是在首次公开发行时以发行价格收购 的。持有我们提供的零息债券、原始发行贴现债务证券、浮动利率债务证券或指数型债务证券的任何债务证券的税收后果将在适用的招股说明书补充中讨论。

利息支付。债务证券声明的利息 通常在按照美国联邦所得税的会计方法支付或累积时，作为普通收入向您征税。

债券的出售、交换、赎回或其他应课税的处置。在出售、交换、赎回或其他应纳税的债务证券 时，您通常会确认应纳税损益等于在这种处置上实现的金额之间的差额(可归因于应计但未付利息的任何金额，如果以前不征税，则 将作为普通利息收入征税)和您在债务抵押中的调整税基之间的差额。你在债务担保中调整的税基通常是你债务担保的成本。任何这类损益一般将被视为资本收益 或损失，如果在处置时，您的债务担保持有期超过一年，则为长期资本损益。某些非美国公司股东(包括 个人)有资格享受长期资本利得的降低税率。资本损失的扣除受到某些限制。

医疗保险税。某些属于个人、财产或信托的美国持有者，其收入超过一定的门槛，将被征收3.8%的医疗保险税。医疗保险税适用于债务证券的利息和债务证券的处置收益。如果你是个人、财产或信托的美国持有者，我们建议你就医疗保险税是否适用于你的收入和投资于我们债务证券的收益咨询你自己的税务顾问。

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信息报告和备份。一般来说，信息报告 要求将适用于某些本金、溢价(如果有的话)的支付，以及某些债务证券销售所得的利息和收益，除非您是被豁免的收件人。如果你没有提供你的纳税人的身份号码或免税身份证明，或者国税局通知你，你的付款将被备份扣缴，那么备份预扣税将适用于这类付款。备份预扣缴不是额外的税。相反，根据 备份预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，并且只要及时向国税局提供所需信息，您就可以得到退款。请你就适用于特定情况的信息报告和备份预扣缴规则、豁免的可得性以及酌情获得这种豁免的程序，征求你自己的税务顾问的意见。

对非美国债券持有人征税

下面的摘要描述了美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果(在对非美国持有我们普通股的非美国持有者征税时所定义的 )与对我们的债务证券的投资有关。它适用于非美国债券持有人，他们购买的债券不是原始发行折扣或零息票债务证券，是在首次公开发行时以发行价格购买的。持有零息票债务证券、原始发行贴现债务证券、浮动利率债务证券或指数型债务证券的税收后果将在适用的招股说明书补充中讨论。

利息支付。在下文讨论备用预扣缴的情况下，如果你是美国境内的(或，如果适用所得税条约，则一般不受美国联邦所得税或30%的美国联邦预扣缴债务证券利息的影响，只要该利息与你在美国境内的贸易或业务行为没有有效的联系(或者，如果适用所得税条约，则不应归因于你在美国维持的常设机构)，但条件是该利息与你在美国境内的贸易或业务没有实际联系(或者，如果适用所得税条约，则不应归因于你在美国维持的常设机构)，条件是：

•

你并不(直接或间接，实际上或建设性地)拥有我们所有有权投票的所有类别股份的10%或10%以上的合并投票权；

•

你不是一个受控制的外国公司，为美国联邦所得税的目的，是直接或间接的 与我们有关的股票所有权；

•

你不是一家收取债务抵押利息的银行，见“ 守则”第881(C)(3)(A)条所述；及

•

除其他事项外，您向适用的扣缴义务人提供您的姓名和地址，并在伪证罪的 处罚下证明您不是美国人(可以在美国国税局表格W-8 BEN(或其他适用的或后续的表格)上进行认证)。

如果您不能满足上述要求，利息的支付一般要支付30%的美国联邦预扣缴 税，除非你向适用的扣缴义务人提供执行得当的(1)美国国税局表格W-8 BEN(或其他适用表格)，要求豁免或减少根据适用所得税条约或(2)IRS表格W-8 ECI(或其他适用表格)的利益而扣缴款项，否则债务证券支付的利息不受美国联邦预扣税的约束，因为它实际上与你在美国的贸易或业务的行为有关(如下文所述，与美国贸易或业务有效相关)。

债券的出售、交换、赎回或其他应课税的处置。在下文讨论备份预扣缴的前提下，对于在出售、交换、赎回或其他应税处置债务担保时确认的任何收益， 一般不受美国联邦收入或预扣税的约束，除非：

•

该收益实际上与你在美国境内的贸易或业务行为有关(如果适用所得税条约，这种收益可归因于你在美国维持的常设机构)；或

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•

如果你是个人非美国持有人，你在美国至少183天的应纳税年度出售，交换，赎回，回购或其他应税处分和某些其他条件是符合的。

如果在上面的第一个要点中描述了您，请参阅以下与美国贸易或 业务有效关联的额外利益或收益。如果在上面的第二个要点中对您进行了描述，您通常要对您的可分配给美国来源的资本收益(包括此类出售、交换、 赎回或债务证券的其他应税处置的收益)的金额征收美国联邦所得税税，超过应分配给美国来源的资本损失，除非适用的所得税条约另有规定。

如果债务证券的任何出售、交换、赎回或其他应税处置所变现的数额可归因于应计但未付的利息，该数额一般将与上述利息支付项下所述利息支付的方式相同。

与美国贸易或业务有效相关的利益或收益。如果你在美国从事一项贸易或业务，而债务担保的利息或债务证券的出售、交换、赎回或其他应税处置所确认的收益实际上与该贸易或业务的经营有关(如果适用所得税条约，则 可归因于你在美国维持的常设机构)，通常，您将按美国定期毕业的联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税(但如果您按上述方式提供有关利息的美国国税局表格W-8 ECI，则不能按30%的美国联邦预扣税税率纳税)，在净收益基础上的利息或收益，其方式与“守则”所定义的美国人相同。此外， 如果你是一家外国公司，你可能要缴纳相当于你应纳税年度收入和利润的30%(或较低的适用所得税条约税率)的分行利得税，但须作调整，这些调整实际上与你在美国的贸易或业务有关。为此目的，债务证券的利息和从出售、交换、赎回或其他应税处置债务证券中获得的实际与你在美国的贸易或业务有关的收益将包括在你的收入和利润中。

信息报告和备份 扣缴。如有需要，我们将向国税局和非美国持有者报告，支付的利息数额，收款人的姓名和地址，以及所扣税款的数额(如果有的话)。根据税收条约或其他协议，国税局可以向非美国持有者居住国的税务当局提供其报告。支付给 non-U.S.Holder的利息可能会被备份扣缴(目前利率为24%)，除非非美国持有人建立豁免，例如通过适当的 证明其在美国国税局表格W-8 BEN上的非美国地位或其他适当版本的IRS表格W-8。尽管有上述 ，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是美国人，则可能适用备份扣缴。

处置我们的债务证券的收益总额可能会受到信息报告和备份的扣留。如果非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售我们的债务证券，而销售收益支付给美国境外的此类非美国持有人，则备份扣缴和信息报告要求一般不适用于该付款。然而， 信息报告，而不是备份扣缴，通常将适用于销售收益的支付，即使这种付款是在美国境外进行的，如果非美国持有人通过与美国有特定关系的经纪人的非美国办事处出售我们的债务证券 ，除非经纪人在其记录中有书面证据表明 non-US.Holder不是美国人并符合规定的条件，或者持有人以其他方式确立了豁免。如果非美国持有人收到将我们的债务证券出售给或通过经纪人的美国办事处的收益 付款，则除非该持有人适当地提供美国国税局表格W-8 BEN(或其他适当版本的美国国税局表格W-8)，证明该持有人不是美国人或以其他方式确立豁免，而且经纪人确实不知道或有理由知道该非美国证券持有人是美国人，否则该付款将受到美国备份扣缴款和信息报告的约束。

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备份预扣缴不是额外的税。相反，在备份 预扣缴规则下扣留的任何金额通常将被允许作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，并且只要及时向国税局提供所需信息，您就可以得到退款。请您与您自己的税务顾问 就适用于您的特定情况的信息报告和备份预扣缴规则、是否可获得豁免以及在适用情况下获得这种豁免的程序进行协商。

额外的FATCA扣留。金融行动协调委员会一般对2014年7月1日或之后向某些外国金融机构支付的未证明其FATCA地位的利息义务 付款征收30%的预扣税，如果与直接和间接美国股东和/或美国会计人有关的某些披露 要求得不到满足，则投资基金和非金融外国实体应缴纳30%的预扣税。根据适用的国库条例，除某些例外情况外，一般对债务证券的(A)利息(包括OID，如有的话)和(B)2019年1月1日或之后债务 证券的销售、交易所或其他处置(包括退休和赎回)的总收益，征收30%的预扣税。在向外国金融机构(一般包括投资基金)、实益所有人或中间人付款的情况下，除某些例外情况外，一般将征收税款，除非该机构(I)订立(或以其他方式受其约束)并遵守与美国政府达成的协定(“金融行动协调框架协定”)或(Ii)，除其他事项外，还须遵守与美国与外国管辖区之间的政府间协定有关的适用外国法律。收集并向美国或其他有关税务当局提供关于这类机构的美国帐户持有人的某些资料。如果向非金融机构(作为实益所有人)的外国实体付款，除某些例外情况外，一般将征税 ，除非该实体向扣缴义务人提供一份证明，证明它没有任何相当大的扣缴额美国所有者(一般情况下)。, 任何直接或间接拥有该实体的某一特定 百分比以上或指明其相当大的美国所有者的指明的美国人。如果债务证券是通过一家外国金融机构持有，而外国金融机构缔结(或以其他方式受金融行动特别工作组协定的约束)，则该外国金融机构(或在某些情况下，向该外国金融机构付款的人)一般将被要求持有，但有某些例外情况除外，扣缴上述支付给 (X)不遵守某些信息要求的人(包括个人)的利息和收益税，或(Y)外国金融机构，该机构尚未签订(或不受)“金融行动特别工作组协定”，也不要求 遵守金融行动特别工作组根据与国际反洗钱法有关的适用外国法律而制定的适用外国法律。FATCA的规则是新的、复杂的。潜在投资者应就金融行动协调委员会对其投资债务证券的影响咨询自己的税务顾问。

州和地方税收后果

我们可能要在各个州或地方司法管辖区接受州或地方税收，包括我们经营业务的地区，我们的 股东可能要在各个州或地方司法管辖区，包括他们居住的地方征收州或地方税。我们的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的联邦所得税待遇。此外， 您的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的联邦所得税待遇。请您与您自己的税务顾问就州和地方税法对我们普通股投资的影响进行协商。

对优先股、保存人股份和认股权证持有人的额外税收后果

关于对优先股持有人、保存人股份 或该招股说明书补充提供的认股权证的任何额外税收后果的讨论，请参阅适用的招股说明书补充。

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分配计划

我们可以在美国境内外出售所提供的证券：

•

通过承销商或经销商；

•

直接向买方，包括我们的股东；

•

在配股中；

•

在“证券法”第415(A)(4)条所指的市场上向或通过做市商或在交易所或以其他方式进入一个现有交易市场的进一步发行；

•

通过代理人；或

•

通过这些方法的组合。

招股说明书将包括下列资料：

•

供物的条款；

•

任何承销商或代理人的姓名；

•

经营承销商或承销商的名称；

•

证券的购买价格或者首次公开发行价格；

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出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承保人补偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

任何付给代理人的佣金。

透过承保人或交易商出售

如果在销售中使用 承销商，承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可不时在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开 提供价格或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作为 承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买任何一种证券，承销商将有义务购买所有已提供的 证券。承销商可不时更改任何首次公开发行(Ipo)价格，以及允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果我们向现有证券持有人提供认购权中的证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承销协议，我们可以保留一个 经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配售、稳定交易和购买，以涵盖与发行有关的银团空头头寸。承销商还可以处以罚款投标，这意味着，如果所提供的证券是 ，则向辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其帐户出售的证券的特许权可以由辛迪加收回。

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由辛迪加为稳定或覆盖交易而回购的。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格 。如已开始，承销商可随时停止这些活动。

我们提供的部分或全部证券，尽管本招股说明书，可能是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们出售证券供公开发售及出售的任何承销商，可在该等证券上设立市场，但他们并无义务这样做，并可随时在没有通知的情况下停止进行任何市场买卖。因此，我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性，或继续交易市场。

如果交易商被用来出售 证券，我们将把这些证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以以固定价格或交易商在转售时确定的不同价格向公众出售这些证券。我们将在招股说明书中包括经销商的 名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。我们也可以通过不时指定的代理商出售证券。在招股说明书中，我们将点名任何参与提供或出售所提供证券的代理人，并描述支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书 补充中另有通知，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其任命期间招揽采购。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者。我们将在招股说明书补充文件 中说明出售这些证券的条件。

再营销安排

如在适用的招股章程补充书中如此说明，也可提供和出售证券，涉及按其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己帐户的本金或作为我们的代理人进行再销售。任何再营销公司都将被确认，其与我们的协议(如果有的话)的 条款及其补偿将在适用的招股说明书补充中说明。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补编所述的 条件约束。招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

衍生交易与套期保值

我们， 承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可获得证券的多头或空头头寸，持有或转售所购证券及其他衍生工具的期权或期货，而该等证券或衍生工具的回报与该等证券的价格变动或有关。为了方便这些 衍生交易，我们可以与承销商或代理人签订证券借贷或回购协议。承销商或代理人可通过向公众出售证券(包括卖空 )或借证券以方便进行衍生交易。

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其他人的卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借来的证券(或在衍生工具的情况下，利用在该等衍生工具的 结算中从我们收到的证券)直接或间接结算该等证券的销售，或结清该等证券的任何有关公开借款。

一般资料

我们可能与代理商、经销商、承销商和再营销公司签订协议，以赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就可能要求代理人、经销商、承销商或再营销公司支付的款项作出贡献。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务。

法律事项

琼斯日将通过本招股说明书提供的证券的有效性。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考2017年12月31日终了年度表10-K格式的年度报告纳入本招股说明书中，这些报表和管理层的评价是根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立注册的公共会计师事务所)的报告，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。

解除武装、复员和重返社会协会零售基金L.L.C.截至2016年12月31日止年度的财务报表由 参照DDR公司截至2017年12月31日的表10-K年度报告纳入本招股说明书中，已根据上述事务所作为审计和会计专家的授权，依据普华永道会计师事务所的报告合并。

，您可以在其中找到更多信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会提交在证交会的公共资料室，在100F街，N.E，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电证券及期货事务委员会，以取得有关证交会公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330。证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册人的其他信息 (http://www.sec.gov).)。证券交易委员会网站上的信息或可访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书中的参考资料，但我们以参考方式提交给SEC 的文件除外。

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份登记表，本招股章程是其中的一部分和相关证物。注册声明包含有关我们和证券的其他信息。你可以在证券交易委员会的公共资料室或证券交易委员会上述网站免费查阅登记表和证物，并可按规定的费率向证券交易委员会索取副本。

通过引用将 合并的信息

证券交易委员会允许我们引用我们向他们提交的资料，这意味着：

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注册文件被视为本招股说明书的一部分；

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我们可以向你透露重要的资料，请参阅该等文件；及

•

我们在本招股说明书日期后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和合并文件中的信息。

我们参考了我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的下列文件：

•

我们关于2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告；

•

截至2018年3月31日的季度报告表10-Q；

•

我们目前关于表格 8-K的报告分别于2018年2月20日、2018年2月28日、2018年5月9日和2018年6月5日提交；

•

我们的普通股的说明载于我们1993年1月26日表格8-A的注册声明中，以及为更新这些说明而向证券交易委员会提交的所有修改或报告。

我们还参照本招股说明书日期后，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的每一份文件进行合并，直至证券发行终止为止。不过，我们不会在本招股章程内加入任何文件或文件的任何部分，而该等文件或部分文件未被视为已提交证券交易委员会， 包括根据我们目前关于表格8-K的报告的第2.02项或第7.01项提供的任何资料，除非及除表格8-K的现行报告所指明的范围外。

我们将免费向您提供任何这些文件的副本(不包括这些文件的证物， ，除非该证物被特别纳入所要求的文件中)，如果您以书面或电话方式向我们提交请求，地址和电话号码如下：

DDR公司

3300企业道路

俄亥俄州比奇伍德44122

电话号码：(216)755-5500

地址：投资者关系

我们还维护一个包含有关我们的其他信息的网站(http://www.ddr.com).)。关于我们网站的信息或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也不是我们向证券交易委员会提交的文件之一部分，也不是通过参考纳入本招股说明书的文件。

为本招股章程的目的，本招股章程所载或以提述方式纳入的任何陈述，如本招股章程所载的陈述，或其后以提述方式并入的任何随后提交的文件内所载的陈述，须当作修改或取代上述较早的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。本招股说明书中对任何合同、 协议或其他文件的内容所作的任何陈述，只是对实际合同、协议或其他文件的概述。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物提交或合并到注册声明中，您应阅读证物 ，以更全面地了解所涉及的文件或事项。每一份关于合同、协议或其他文件的陈述都参照实际文件加以限定。

阁下不应假定本招股章程所载的资料及以参考方式纳入本招股章程内的文件在其各自日期后的任何日期均属 正确，即使本招股章程已於较后日期交付或出售证券。

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网站中心公司

11，500，000股普通股

招股说明书

联合账务经理

高盛有限公司		摩根士丹利

(一九二零九年十月二十一日)