由繁荣银行股份有限公司提交。根据1933年“证券法”下的第425条规则，并根据1934年“证券交易法”第14a-12条被视为提交

主题公司：LegacyTexas Financial Group，Inc.

佣金档案号：001-34737

立即释放

繁荣银行股份有限公司^®

报告第三季度

2019年收益

休斯顿，2019年10月23日。繁荣银行股份有限公司^®(纽约证券交易所代码：PB)，繁荣银行的母公司^®(统称“繁荣”)公布截至2019年9月30日的季度净收入为8175.8万美元，而2018年同期为82.523美元。稀释后的每股净收益增至1.19美元，而2018年同期为1.18美元。此外，2019年第三季度贷款增长了3.2%(按年率计算)，不良资产仍然很低，仅占第三季度平均赚取利息资产的0.26%。

“我对繁荣正在发生的一切感到非常兴奋。我们在第三季度取得了强劲的财务业绩，净收入为8175.8万美元，平均资产年化回报率为1.47%，平均有形普通股年化回报率为14.77%。我们对2019年第三季度税额等值基础上的净利差为3.16%感到高兴，而2018年同期为3.15%，2019年第二季度为3.16%，“Prosperity董事长兼首席执行官David Zalman说。

“此外，我们的董事会投票决定将第四季度的股息增加到每股0.46美元，增幅为12.2%。我们的公司继续表现良好，我们希望与我们的股东分享这一成功，“Zalman继续说。

“我们与LegacyTexas金融集团的合并仍按计划完成，因为我们已经收到了所有要求的监管批准，两家公司的股东会议定于下周举行。两家公司的管理团队每周开会，并分享许多相似的观点。Legacy‘s和我们的目标都是将人们培养成下一代领导者，让每个客户的体验轻松愉快，并以安全和健全的方式运行。我们想扩大我们的用途

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Zalman补充说：“我们致力于技术和数字产品的整合，使我们的客户更容易开展业务，并不断提升股东价值。

“我们相信我们的客户仍然对经济持乐观态度。在德克萨斯州和俄克拉何马州，失业率仍然很低，企业的需求很好。在我个人看来，我们市场领域的经济仍然是可持续的。我想感谢我们所有的同事、董事、客户和股东帮助我们取得多年来的成功，“Zalman总结道。

截至2019年9月30日的三个月的运营结果

净收入为8175.8万美元⁽²⁾截至2019年9月30日的三个月，相比于8252.3万美元⁽³⁾2018年同期。截至2019年9月30日的三个月，每股稀释普通股净收入为1.19美元，而2018年同期为1.18美元。截至2019年9月30日的三个月的平均资产、平均普通股权益和平均有形普通股权益的年化回报率分别为1.47%、7.89%和14.77%⁽¹⁾分别为。繁荣的效率比率(不包括信贷损失准备金，出售资产和税收的净收益)为43.70%⁽¹⁾截至2019年9月30日的三个月。

截至2019年9月30日止三个月的信贷损失拨备前净利息收入为15399万美元，而2018年同期为157319万美元，减少3329万美元或2.1%。这一变化主要是由于计息负债利率上升和投资证券余额降低，部分被贷款余额和贷款收益率的增加所抵销。在相连季度基础上，扣除信贷损失拨备前的净利息收入为15399万美元，而截至2019年6月30日的三个月为154838万美元。

截至2019年9月30日的三个月，按税收等价物计算的净利差为3.16%，而2018年同期为3.15%。在相连季度基础上，与截至2019年6月30日的三个月相比，净利差保持不变，为3.16%。

截至2019年9月30日的三个月，非利息收入为3，0673万美元，而2018年同期为3，0624，000美元。在相关季度基础上，非利息收入增加71.5万美元，或2.4%，至30673万美元，而截至2019年6月30日的三个月为2995.8万美元。这一增加主要是由于不充分的基金费用的增加。

截至2019年9月30日的三个月，非利息支出为80699万美元，而2018年同期为8176万美元，减少106.1万美元或1.3%。这一变化主要是由于监管评估和FDIC保险及其他非利息费用的减少，部分被工资和福利的增加所抵消。截至2019年6月30日的三个月，与截至2019年6月30日的三个月相比，非利息支出减少了122，000美元或0.2%，至8099万美元，而截至2019年6月30日的三个月，非利息支出减少了8082.1万美元。

截至2019年9月30日的九个月的运营结果

净收入为2.6441.8亿美元⁽⁴⁾在截至2019年9月30日的9个月中，这一数字为2.38481亿美元⁽⁵⁾2018年同期，增长793.7万美元或3.3%。截至2019年9月30日的9个月，每股稀释后普通股净收入为3.55美元，而2018年同期为3.42美元，增长3.8%。截至2019年9月30日的9个月，平均资产、平均普通股权益和平均有形普通股权益的年化回报率分别为1.47%、7.95%和14.94%⁽¹⁾分别为。繁荣的效率比率(不包括信贷损失准备金，出售资产和税收的净收益和损失)为43.46%⁽¹⁾截至2019年9月30日的九个月。

截至二零一九年九月三十日止九个月的信贷损失拨备前净利息收入为四亿六千三百七十三万九千美元，而二零一八年同期为四亿七千二百三十四万五千美元，减少八百六十零六万美元或1.8%。这一变化主要是由于2018年第二季度存款利率上升、投资证券余额减少、贷款贴现增加减少以及先前确定的问题资产的收集。这一变化被贷款余额的增加和较高的贷款收益率部分抵消。

截至2019年9月30日的9个月，按税等值基础计算的净利差为3.17%，而2018年同期的净利差为3.20%。这一变化主要是由于2018年第二季度贷款折扣增量减少了6.703亿美元，以及先前确定的问题资产的收集。

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截至2019年9月30日的9个月，非利息收入为8，8775，000美元，与2018年同期的8，6933，000美元相比，增加了1，842，000美元，即2.1%。这一增长主要是由于其他非利息收入的增加。

截至2019年9月30日的9个月，非利息支出为240.091万美元，而2018年同期为24541.6万美元，减少532.5万美元或2.2%。这一变化主要是由于监管评估和FDIC保险和其他非利息费用的减少。

资产负债表信息

在2019年9月30日，Prosperity的总资产为220.93亿美元，与2018年9月30日的226.13亿美元相比，减少了5.19766亿美元或2.3%。

2019年9月30日的贷款为106.73亿美元，与2018年9月30日的102.93亿美元相比，增加了380.499万美元或3.7%。截至2019年6月30日，相连季度贷款从105.87亿美元增加了8597万美元，增幅为0.8%(折合年率为3.2%)。

2019年9月30日的存款为169.3亿美元，与2018年9月30日的167.34亿美元相比增加了1.961.56亿美元或1.2%。截至2019年6月30日，相连季度存款从168.88亿美元增加了4229.1万美元，增幅0.3%。

资产质量

2019年9月30日，不良资产总额为5157万美元，占季度平均创息资产的0.26%，2018年9月30日，不良资产为1677.7万美元，占季度平均创息资产的0.08%，2019年6月30日，不良资产为4155.8万美元，占季度平均创息资产的0.21%。2019年第三季度的增长主要是由于增加了两笔商业房地产贷款。

2019年9月30日信贷损失拨备为8706.1万美元，占贷款总额的0.82%；2018年9月30日为8599.6万美元，占贷款总额的0.84%；2019年6月30日为87006万美元，占贷款总额的0.82%。不包括根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题310-20和310-30核算的获得的贷款，信用损失准备为0.85%⁽¹⁾截至2019年9月30日的剩余贷款比例为0.88%⁽¹⁾2018年9月30日和0.86%⁽¹⁾2019年6月30日。

截至2019年9月30日的三个月的信贷损失拨备为11亿美元，而截至2018年9月30日的三个月为235万美元，截至2019年6月30日的三个月为80万美元。截至2019年9月30日的9个月的信贷损失拨备为260万美元，而截至2018年9月30日的9个月为1535万美元。

截至2019年9月30日的三个月净冲销为1046万美元，而截至2018年9月30日的三个月净冲销为131.8万美元，截至2019年6月30日的三个月净回收为11.5万美元。截至2019年9月30日的9个月，净冲销为1980万美元，而截至2018年9月30日的9个月，净冲销为1339.5万美元。

分红

繁荣银行股份宣布将于2020年1月2日向截至2019年12月16日登记在册的所有股东支付第四季度每股0.46美元的现金股息。

股票回购计划

2018年1月19日，繁荣银行股份宣布了一项股票回购计划，根据该计划，管理层可酌情在2020年1月16日到期的两年期间内收购最多5%的已发行普通股，即约3.47亿股。繁荣银行股份在截至2019年9月30日的三个月中以每股63.59美元的平均加权价格回购了654.6“千股普通股，在截至2019年9月30日的9个月中以每股平均加权价格64.10美元回购了1.473”百万股普通股。

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即将与LegacyTexas Financial Group，Inc合并。

2019年6月17日，繁荣银行股份和LegacyTexas金融集团，Inc.LegacyTexas(“LegacyTexas”)联合宣布签署一项最终协议，LegacyTexas Bank的母公司LegacyTexas将合并为Prosperity。LegacyTexas Bank在德州北部19个城市达拉斯-沃斯堡地区及其周围经营着42个地点。截至2019年9月30日，LegacyTexas在综合基础上报告的总资产为105亿美元，总贷款总额为91亿美元，总存款为65亿美元。

根据合并协议的条款，LegacyTexas的股东将获得0.5280股繁荣普通股和每股LegacyTexas股票6.28美元的现金。合并的完成需要某些条件，包括繁荣银行股份和LegacyTexas股东的批准以及惯常的监管批准。根据Prosperity于2019年6月14日的收盘价67.24美元，总代价价值约21亿美元，或每股约41.78美元。

电话会议

繁荣的管理团队将于2019年10月23日(星期三)上午11：30主持电话会议。东部时间(美国东部时间上午10：30中央时间)讨论Prosperity 2019年第三季度收益。个人和投资专业人士可拨打877-883-0383(国内参与者)或412-902-6506(国际参与者)参加电话会议。精英参赛号码是6181935。

或者，个人也可以通过访问Prosperity公司的网站www.proprovitybankusa.com收听实况网络直播。网络广播可以从Prosperity的主页访问，方法是从投资者关系选项卡上的下拉菜单中选择“Presentation&Calls”，并按照说明进行操作。

非GAAP财务指标

繁荣的管理使用某些非GAAP财务指标来评估其业绩。具体而言，Prosperity审查每股有形账面价值、有形普通股平均回报率、有形股本与有形资产比率以及效率比率，不包括出售资产和证券的净收益和亏损。此外，由于收购和相关的购买会计调整，Prosperity使用某些排除这些项目影响的非GAAP财务措施和比率来评估其信贷损失对总贷款的准备额(不包括在ASC主题310-20“应收款-不可退还的费用和其他成本”和310-30“应收款-贷款和债务证券以恶化的信用质量获得的贷款和债务证券”项下所占的收购贷款)。繁荣公司相信，这些非GAAP财务衡量标准为投资者提供了有用的信息，有助于投资者理解繁荣公司的财务业绩，它们的介绍以及随之而来的调节，使投资者能够更全面地了解影响繁荣公司业务的因素和趋势，并允许投资者以类似于管理层、整个金融服务部门、银行股票分析师和银行监管机构的方式查看业绩。此外，Prosperity认为，这些非GAAP财务指标通过排除可能不能表明其核心运营收益和业务前景的某些项目，提供了有用的信息。这些非GAAP财务措施不应被认为是GAAP基础财务措施和结果的替代品，也不应比GAAP基础财务措施和结果更重要；Prosperity强烈鼓励投资者全面审查其合并财务报表，而不依赖于任何单一的财务措施。由于非GAAP财务指标没有标准化，因此可能无法将这些财务指标与具有相同或相似名称的其他公司的非GAAP财务指标进行比较。请参阅本收益新闻稿末尾的“选定财务数据说明”，了解这些非GAAP财务指标与最近的GAAP财务指标的对账情况。

繁荣银行股份有限公司®

截至2019年9月30日，繁荣银行股份有限公司^®是一家总部位于德克萨斯州休斯顿的地区金融控股公司，成立于1983年，资产220.93亿美元。Prosperity在社区银行理念下运营，寻求在服务和便利的基础上发展广泛的客户关系，向其客户提供各种传统的贷款和存款产品，这些产品主要由中小型企业和消费者组成。除了现有的银行产品外，Prosperity还提供一整套金融服务，包括：www.proprovitybankusa.com网上银行服务、零售经纪服务、信用卡、借记卡、24小时语音应答银行、信托和财富管理、抵押服务、现金管理和移动银行。

截至2019年9月30日，Prosperity运营着243个提供全方位服务的银行网点：休斯顿地区65个，包括伍德兰兹；南德克萨斯州地区包括科珀斯克里斯蒂和维多利亚30个；达拉斯/沃斯堡地区33个；东德克萨斯州地区22个；德克萨斯州中部地区包括奥斯汀和圣安东尼奥29个；西德克萨斯州地区包括卢博克、米德兰-敖德萨和阿比林34个；布莱恩/学院车站区16个；俄克拉荷州中部6个。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本通讯包含，Prosperity管理层在电话会议上的发言可能包含以下陈述：在不是历史事实陈述的情况下，构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，其中包括修订后的“1933年证券法”第27A条和修订后的“1934年证券交易法”21E条。有时，口头或书面的前瞻性陈述也可能包含在向公众发布的其他信息中。这样的陈述通常但不限于通过在陈述中使用诸如“目标”、“预期”、“估计”、“预期”、“目标”、“指导”、“打算”、“预期”、“预期”、“打算”、“打算”、“预期”、“目标”、“计划”、“预计”、“预计”、“将影响”、“将是”、“将继续”的单词或短语的使用来识别。这类陈述通常但不限于在陈述中使用诸如“目标”、“预计”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“预期”、“预期”、“计划”、“预计”“将减少”、“将增长”、“将影响”、“将增加”、“将招致”、“将减少”、“将保留”、“将导致”、“将是”、此类单词或短语的变体(包括在短语中使用单词“can”、“May”或“will”而不是单词“will”)和类似的单词和短语，表明声明涉及未来的某些结果、发生、计划或目标。这些前瞻性陈述可能包括有关繁荣和遗产德克萨斯州可能或假定的未来经济表现或未来经营结果的信息，包括未来收入、收入、支出、贷款损失准备金、税收准备金、实际税率、每股收益和现金流和繁荣或遗产德克萨斯州未来的资本支出和股息、未来财务状况及其变化，包括繁荣和遗产德克萨斯州的贷款组合和贷款损失准备金的变化，未来资本结构或其中的变化，以及管理的计划和目标未来或拟议的收购、收购对Prosperity或LegacyTexas的运营的未来或预期影响、运营结果、财务状况和未来经济表现，关于拟议交易的预期收益的陈述，以及关于任何此类陈述所依据的假设的陈述。前瞻性陈述基于预期和假设，繁荣和遗产德克萨斯州目前认为是有效的。由于前瞻性陈述与未来结果和事件有关，因此会受到内在不确定性的影响, 难以预测的风险和环境变化。许多可能的事件或因素可能对Prosperity、LegacyTexas或合并后的公司的未来财务结果和业绩产生不利影响，并可能导致这些结果或业绩与前瞻性陈述中表达的大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生，可能针对Prosperity或LegacyTexas提起的任何法律程序的结果，完成交易的延迟，未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险)或股东批准或满足交易的任何其他条件的风险预期或根本无法实现交易的预期收益的可能性，包括由于两家公司合并的影响或引起的问题，或由于总体经济实力和竞争因素，或特别是在LegacyTexas主要业务和Prosperity存在的达拉斯/沃斯堡地区，完成交易的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件，管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移潜在的不利反应或对业务或员工关系的变化，包括交易的宣布或完成、Prosperity成功完成LegacyTexas收购和整合的能力，以及Prosperity发行与交易相关的额外普通股所造成的稀释。得克萨斯州繁荣和遗产公司均不承担更新这些因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果，以反映未来事件或发展的任何义务。有关Prosperity、LegacyTexas以及可能影响本文中包含的前瞻性陈述的因素的更多信息，请参见Prosperity公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告、截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的Form 10-Q季度报告以及其他提交给证券交易委员会(“SEC”)的文件，以及LegacyTexas的Form 10-K年度报告(截至2018年12月31日的财政年度)。, 截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的Form 10-Q季度报告以及其他提交给证券交易委员会的文件。

有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它

关于LegacyTexas与Prosperity的拟议合并，Prosperity已经向证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明，以登记发行给LegacyTexas股东的Prosperity普通股的股份。注册声明包括一份联合代理声明/招股说明书，已发送给LegacyTexas的股东和Prosperity的股东，寻求他们对拟议交易的批准。

我们敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4上的注册声明、表格S-4上的注册声明/招股说明书以及将提交给证券交易委员会的与拟议交易有关的任何其他相关文件，因为这些文件包含有关繁荣、LegacyTexas和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获得这些文件的免费副本。Prosperity向证券交易委员会提交的文件将通过电话或邮件发送至Prosperity Bancshare，Inc.，Prosperity Bank Plaza，4295 San Felipe，Houston，Texas 77027 Attn：Investor Relations，(281)269-7199；LegacyTexas向证券交易委员会提交的文件将通过电话或邮件向LegacyTexas Financial Group，Inc.，5851 Legacy Circle，Suite1200，Place免费提供

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邀请函的参与者

繁荣、LegacyTexas及其各自的董事和执行人员可能被视为参与了Prosperity的股东和LegacyTexas的股东就拟议交易征集委托书的活动。有关这些参与者利益的某些信息以及他们直接和间接利益的描述(按证券持有量或其他方式)包括在Prosperity和LegacyTexas提交给证券交易委员会的关于拟议交易的联合代理声明/招股说明书中。有关Prosperity及其董事和高管的更多信息可在Prosperity公司于2019年3月14日提交给证券交易委员会的与其2019年年度股东大会有关的最终代理陈述以及Prosperity公司提交给证券交易委员会的其他文件中找到。有关LegacyTexas及其董事和高管的更多信息可在LegacyTexas于2019年4月12日提交给证券交易委员会的有关其2019年股东年会的最终委托书中找到，以及LegacyTexas向证券交易委员会提交的其他文件。这些文件可以从上述来源免费获得。

没有要约或邀请

本通讯仅供参考，并不打算也不构成要约认购、买入或卖出，或要约认购、买入或卖出，或邀请认购、购买或出售任何证券，或任何司法管辖区的任何投票或批准的邀约，也不会有任何证券的销售、发行或转让，在任何司法管辖区，此类要约、邀请、销售或邀约在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或取得资格之前是非法的。不得提出证券要约，除非通过符合经修订的1933年证券法第10节的要求的招股说明书，以及根据适用法律的其他方式。

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财务要点(未审计)

(以千为单位)

(A)包括截至二零一九年九月三十日、二零一九年六月三十日、二零一九年六月三十日、二零一九年三月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一八年九月三十日止季度，可供出售证券的未实现收益分别为49美元、1，611美元、895美元、392美元及586美元。

(B)包括截至二零一九年九月三十日、二零一九年六月三十日、二零一九年六月三十日、二零一九年三月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一八年九月三十日止季度，可供出售证券的税后未实现收益分别为38美元、1，273美元、706美元、310美元及463美元。

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财务要点(未审计)

(以千为单位)

(C)证券利息收入因截至二零一九年九月三十日、六月三十日、二零一九年六月三十日、二零一八年三月三十一日、二零一九年十二月三十一日及二零一八年九月三十日止三个月期间之净保费摊销分别减少8，027美元、7，607美元、6，589美元、7，338美元及8，073美元，而截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月期间则分别为22，223美元及24，276美元。

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财务要点(未审计)

(美元和股票数量以千为单位，每股数据和市场价格除外)

(D)包括下列期间的采购会计调整：

(E)截至二零一九年九月三十日、二零一九年六月三十日、二零一九年六月三十日、二零一九年三月三十一日、二零一九年三月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一八年九月三十日止三个月期间，实际税率分别为20.5%、20.3%、20.6%、20.3%及20.5%，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月期间分别为20.5%及20.1%。

(F)按年计算的过渡期。

(G)请参阅本收益新闻稿末尾的“选定财务数据注释”，了解这一非GAAP财务指标与最近的GAAP财务指标的对账情况。

(H)所有呈交期间的净息差乃根据实际365天的平均结余计算。

(I)按非利息支出总额(不包括信贷损失准备金)除以净利息收入加非利息收入(不包括出售资产和证券的净收益和亏损)计算。此外，税收不是这个计算的一部分。

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财务要点(未审计)

(千美元)