EX-4.23

附件4.23

证券购买协议

本证券购买协议(本协议)的日期为2019年10月8日，日期为美国特拉华州的超导技术公司(公司)与在本协议签名页上确定的每个购买者(包括其继任者和受让人，一个购买者和购买者的统称 )。

鉴于根据本协议规定的条款和条件，并根据1933年证券法(经修订的“证券法”)的有效登记声明，本公司希望向每一买方发行和销售，并且每一买方各自而非共同希望从公司购买本协议中更全面描述的本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他良好和有价值的代价(在此确认收到和充分)，本公司和每一买方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

收购人应具有第4.14节中赋予此类术语的含义。

“行动”应具有第3.1(J)节中赋予此类术语的含义。

联营公司是指通过一个或多个中介直接或间接控制或受某人控制或共同控制的任何人，这些条款在证券法下颁布的第405条规则中使用和解释。

董事会是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日或纽约州银行机构根据法律或其他政府行为被授权或要求关闭的任何一天以外的任何一天。

πA类单位是指每个A类单位由(A)一股份和 (B)一份购买认股权证购买一(1)份购买认股权证股份组成。

个A类单位购买价格相当于每个A类单位0.25美元，可根据本协议日期后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

我们的B类单位是指每个B类单位，包括(A)一份预筹资金认股权证，最初购买一份预筹资认股权证，以及(B)一份购买认股权证，购买一(1)份购买认股权证。

每个B类单位购买价格等于每个B类单位0.249美元，但需对本协议日期后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

关闭是指根据第2.1节完成证券的购买和销售。

我们的截止日期是指交易日，在交易日，所有的交易文件都已执行并由适用的交易方交付，以及以下所有先决条件：(I)购买者支付认购额的义务和(Ii)公司交付证券的义务，在每种情况下，已得到满足或放弃，但在任何情况下不得晚于第二个(2^钕)本合同日期后的交易日。

美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及任何其他类别的证券，这些证券此后可能被重新分类或改变。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，将使其持有人有权在任何时间购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他票据，这些票据可随时转换为普通股或可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

我们的公司顾问是指Proskauer Rose LLP，办公地点位于2029世纪公园东，Suite2400，Los Angeles，California，90067。

“披露时间表”是指公司同时交付的披露时间表(如果有的话)。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的一天。在任何交易日，上午9：01(纽约时间)和午夜之前(纽约时间)(Ii)如果本协议是在午夜(纽约时间)和上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约时间)，除非配售代理另有指示。(纽约时间)任何交易日，不迟于上午9：01(纽约时间)在此日期，，除非安置代理另有指示。

EGSé是指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于美国纽约1345大道，纽约10105-0302。

《证券交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》，以及据此颁布的规则和条例。

豁免发行是指 (A)普通股或期权根据董事会为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行，包括董事会的大多数非雇员成员或为此目的成立的非雇员董事委员会的多数成员，为向公司提供的服务，(B)普通股的股份或向顾问购买普通股股份的期权，假设此类普通股或期权作为限制证券发行(如规则144所定义)，并且没有登记权，要求或允许在本协议第4.10(A)节的禁止期内提交与之相关的任何登记声明，(C)根据本协议发行的任何证券的行使或交换或转换后的证券和/或其他可行使或可交换的证券，或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的股份，但自本协议之日以来，此类证券未曾修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交换价或转换价(股票拆分或组合除外)或延长此类证券的期限( 证券)，(D)公司或其任何附属公司根据董事会批准的收购或战略交易或剥离发行的证券，包括本公司大多数无利益关系的董事，前提是此类证券作为限制证券发行(如规则第144条所定义)，并且不具有要求或允许在此处第4.10(A)节的禁止期内提交与之相关的任何登记声明的登记权，并且任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或业务中的资产所有者与本公司业务协同的个人(或向个人的持股人)发行，并应提供但不应包括公司主要为筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，以及(E)最多 $ 单位，包括普通股股份，预筹资金认股权证，以及根据招股说明书向其他购买人发出的购置权证，同时以适用的 A类单位购买价或B类单位购买价收盘，减去根据本协议出售的单位的该等合计美元金额。

“反海外腐败法”是指经修正的1977年“反海外腐败法”。

“美国公认会计原则”应具有第3.1(H)节中赋予此类术语的含义。

负债应具有第3.1(Z)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1(P)节中赋予此类术语的含义。

“留置权”系指留置权、押记、质押、担保权益、抵押权、优先购买权或其他限制(证券法对转让的限制除外)。

“重大不利影响”应具有第3.1(B)节中赋予此类术语的含义。

“材料许可证”应具有第3.1(N)节中赋予此类术语的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份制公司、政府(或其代理或分支机构)或任何种类的其他实体。

放置代理是指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

预先融资认股权证是指按照本条款第2.2(A)节在收盘时交付给购买者的预融资普通股购买权证的总称，该预融资认股权证应可立即行使，并在完全行使时以附件A-2的形式失效。

预筹资金认股权证股份是指在行使预筹资金认股权证时可发行的普通股的股份。

初步招股说明书是指日期为2019年10月2日的初步招股说明书。

“诉讼”系指已经开始或据公司所知受到威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词)。

“招股说明书”是指与注册声明一起提交的最终招股说明书。

“购买权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给购买者的普通股票购买权证的总称，该权证应立即执行，期限等于五(5)年，以附件A-1的形式出现。

购买认股权证股份是指在行使认购权证时可发行的普通股股份。

买方应具有第4.7节中赋予此类术语的含义。

“登记声明”指在第333-233693号委员会档案中登记向购买者出售单位、股份、认股权证和认股权证股份的有效登记声明。

要求的批准应具有第3.1(E)节中赋予此类术语的含义。

要求的最低要求是指，截至任何日期，根据交易文件当时发行或未来可能发行的普通股的最大股份总数，包括在行使全部认股权证时可发行的任何认股权证股份，忽略其中规定的任何行使限制。

第144条规则是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，因此规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后采用的任何类似规则或法规，其目的和效力与该规则大体相同。

规则424是指由证交会根据证券法颁布的规则424，因为该规则可能会不时被修订或解释，或者证监会此后采用的任何类似规则或法规，其目的和效力与该规则大体上相同。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予此类术语的含义。

证券系指单位、股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法案”是指经修订的1933年“证券法案”以及根据该法案颁布的规则和条例。

股份是指根据本协议在截止日期向某些购买者发行或可发行的普通股的股份。

“卖空销售”是指“交易法”下SHO法规的规则200中定义的所有卖空销售(但不应被视为包括定位和/或借用普通股)。

对于每一位买方来说，“订阅金额”是指在本协议签名页和标题“订阅金额”旁边指定的A类单位和/或B类单位所需支付的合计金额和/或B类单位，在本协议的签名页面上，标题为“订阅金额”，以美元和立即可用资金为单位。

附属公司是指根据证券法S-X规则定义的本公司的任何重要附属公司，并且在适用的情况下，还应包括本公司在此日期之后但在截止日期之前形成或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价的以下市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何一项的任何后继)。

“交易文件”是指本协议和认股权证、所有证物和时间表以及与本协议下预期的交易相关而执行的任何其他文件或协议。

思科转移代理是指公司目前的转移代理Computershare，邮寄地址为马萨诸塞州罗亚尔街250 ，传真号码为(02021)298-2866，以及公司的任何继任转移代理。

“单位”是指“A类单位”和“B类单位”的总称。

可变利率交易应具有第4.10(B)节中赋予此类术语的含义。

“认股权证”是指购买认股权证和预筹资金认股权证的总称。

“认股权证股份”是指购买认股权证股份和可在认股权证行使时发行的预筹资金认股权证股份的总称。

第二条

购销

2.1关门。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，与本协议双方签署和交付本协议大体上同时，公司同意出售，买方个别而不是共同同意购买根据第2.2(A)节确定的总计美元的A类单位；但是，假设在买方自行决定的范围内，该买方(与该买方的关联公司一起，以及与该买方或任何该持有人的关联公司一起作为一个集团的任何人)将实益拥有超过实益所有权限制的，或者该买方可能以其他方式选择，以代替购买A类单位，该买方可以选择以B类单位购买中的B类单位。在截止日期证券发行生效后，实际所有权限制应为普通股流通股数量的4.99%(或买方选择时为9.99%) 。由该买方签署的签名页上列出的每个买方的认购额应可供与公司进行交割或付款结算。公司应按照第2.2(A)节的规定，向每位买方交付其各自的股份或预筹资金的认股权证(如适用于此类买方)和认股权证，公司和每位买方应交付第2.2节规定的其他项目，并在交易结束时交付。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应在EGS的办事处或双方相互同意的其他地点进行关闭。每名买方确认，在完成交易的同时，根据招股说明书，公司可以向不是本购买协议一方的购买者出售最多$的额外单位，减去根据本协议出售的单位的总金额，并将向每一位此类购买者发行额外的普通股和购买权证或预先资助的股份。

认股权证和购置权证的格式和购买权证的格式相同，并以相同的A类单价或B类单价向买方发出。公司承诺如果买方交付行使通知(如预筹资金认股权证中所定义)，则不迟于下午12：00。(纽约时间)于截止日期行使任何预筹资金认股权证，本公司应于截止日期向买方交付预筹资金认股权证股份及有关行使通知。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过交付与付款的方式进行(DVP) (即，在截止日期，本公司应发行在购买者姓名和地址中登记的股份，并由转让代理直接发放到每个买方确定的配售代理的账户；收到该等股份后，配售代理应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)电汇至本公司)。

2.2交货。

(A)在截止日期或之前，公司应向每一买方交付或安排交付以下内容：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii)公司律师的法律意见，实质上以附件C的形式发给购买者和配售代理；

(Iii)除第2.1节最后一句话外，公司应已向每一位买方提供公司信头上的公司电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；(Iii)在第2.1节最后一句的规限下，公司应向每名买方提供公司的电汇说明，并由首席执行官或首席财务官签署；

(Iv)在第2.1节最后一句的规限下，给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司保管人系统存款或取款(SESASDWAC)快速交付等同于该买方认购额适用于A类单位除以A类单位购买价格的部分的股份，该部分以该买方的名义登记；

(V)对于每名 B类单位的买方，以该买方名义登记的预筹资金认购权证购买最多数量的普通股股份，其数量相当于该买方适用于 B类单位的认购金额除以B类单位的部分，行使价等于$0.001，可在其中进行调整；

(Vi)以每个该等买方的名义登记的购入认股权证，购买最多相当于股份总数100%的普通股，以及以该买方最初可于本协议日期发行的预筹资认股权证为基础的预筹资认股权证股份(如有)，由该买方以等于0.25美元的行使价购买，但须予调整；及

(Vii)初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法颁布的第172条交付 )。

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(I)由买方正式签署本协议；

(Ii)该买方就该买方购买的预先提供资金的认股权证的认购额(如有)，通过电汇至公司在上文第2.2(A)(Iii)节中指定的帐户，或由本公司和配售代理另行约定；以及

(Iii)该买方就该买方购买的股份的认购金额，该金额应用于交付或支付与本公司或其指定人的结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议下与关闭有关的义务须符合以下条件：

(I)在所有重大方面的准确性(或在重要性或重大不利影响的范围内，在所有方面)的准确性，以及在此处所载购买者的陈述和保证的截止日期(除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期时是准确的)；

(Ii)每名买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节中规定的项目。

(B)买方在本协议项下与成交相关的各自义务须满足以下条件：

(I)在所有重大方面的准确性(或在陈述或担保在所有方面都受到重要性或重大不利影响的限制)，以及在本协议所载的陈述和担保的截止日期(除非在中的特定日期，这种情况下，这些陈述和担保截至该日期是准确的)；

(Ii)公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节中规定的项目；

(Iv)自本协议生效之日起，对公司没有重大不利影响；及

(V)从本文日期至截止日期，普通股交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，并且在截止日期之前的任何时间，彭博社报道的一般证券交易不得暂停或限制，或一般未对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不会宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化的其他国家或国际灾难，在每种情况下，该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条

陈述和保证

3.1公司的陈述和保证。除披露时间表中规定的以外，披露时间表应视为其中的一部分，并在披露时间表相应部分所包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。公司的所有直接和间接子公司列于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不存在任何留置权，且每一附属公司的所有已发行及已发行股本股份均已有效发行，并已全额缴足，不可评税，且无优先认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中对子公司或其中任何一个的所有其他引用均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及其各附属公司是正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉，拥有必要的公司权力和权力，以拥有和使用其物业和资产，并按目前的方式经营其业务。公司或任何子公司均不违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其子公司均具有经营业务的适当资格，并在中作为外国公司或其他实体在中具有良好的信誉，而其经营的业务或其拥有的财产的性质使这种资格成为必要，

除非不具备上述资格或良好信誉(视情况而定)不会或合理预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对公司和子公司的运营结果、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的重大不利影响(无论是否显着)，将其作为一个整体来衡量，，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务(I)、(Ii)或(Iii)中的任何一项，重大不利影响)的能力造成重大不利影响，并且没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格的诉讼。

(C)授权；强制执行。本公司有必要的公司权力和权限，以达成和完成本协议及其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和其项下的义务。本协议和其他交易文件由公司执行和交付，以及由此预期的交易的完成，因此已得到公司方面的所有必要行动的正式授权，除与所需的批准有关外，本公司、董事会或本公司的股东无需就此或与此相关采取进一步行动。本协议及其所属的每一份交易文件均已由公司正式签署(或交付时将 )，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的有效和有约束力的义务，但 (I)受一般衡平法原则和适用的破产、重组、暂停和其他影响债权人权利强制执行的一般适用法律的限制，(Ii)受与以下方面相关的法律的限制：(I)受一般公平原则和适用的破产、重整、暂停和其他影响债权人权利强制执行的法律的限制，(Ii)受有关法律的限制强制令救济或其他衡平法救济；(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突。公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，发行和销售证券以及完成本协议中预期的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的公司证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)在获得所需的批准后与或构成违约(或因通知或失效而发生的事件导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或将终止、修订、反稀释或类似调整的任何权利给予他人，加速或取消(无论是否通知，过期或同时取消)任何协议、信贷工具、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他理解，本公司或任何子公司是一方或约束或影响本公司或任何子公司的任何财产或资产的其他理解，或与或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令、法令或公司或子公司受其约束的任何法院或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或约束或影响公司或子公司的任何财产或资产的任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令、法令或其他限制；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一条，否则不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。

(E)文件、意见书和批准。公司不需要就交易文件的执行、交付和履行，获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人员的同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人发出任何通知，或向其提交任何文件或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条的规定提交文件，(Ii)向委员会提交招股说明书以及规则462允许的对注册声明的任何修订((Iii)向每个适用交易市场申请将股份和认股权证股份上市，以便按其所需的时间和方式进行交易， (Iv)根据适用的州证券法需要提交的文件，以及(V)在所有其他情况下，如果未能获得该等同意、放弃、授权或命令，或未能发出该等通知或进行该等文件或登记将不会产生重大不利影响(统称为所需的批准)。

(F) 证券发行；登记。证券获正式授权，当股份及认股权证根据适用交易文件发行及付款时，将正式及有效地发行、缴足及不可评税、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份，当按照认股权证条款发行时，将有效发行，全额支付，不可评估，免费，不受公司施加的所有留置权的限制。本公司已从其正式授权股本中预留用于发行认股权证的普通股的最高数量，至少等于本协议日期规定的最低数量。本公司已根据证券法(于2019年10月8日(生效日期)生效)的要求编制并提交注册声明，包括招股说明书，以及可能需要的至本协议日期的修订和补充。登记声明根据证券法具有效力，且没有阻止或暂停登记声明的效力或暂停或阻止初步招股章程或招股章程的使用的停止令。初步招股章程或招股章程已由监察委员会发出，且并无就此目的提起诉讼，或就本公司所知，监察委员会并无发出威胁。如果证监会的规则和规章要求，公司建议根据第424(B)条向证监会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效之时，在本协议的日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有重大方面均符合并将符合证券法的要求，并且没有也不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略需要在其中陈述的或为使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重要事实；以及初步招股章程和招股说明书及其任何修订或补充，在初步招股章程或招股说明书(如适用)或其任何修订或补充发布时，以及在截止日期，符合并将在所有重要方面符合证券法的要求，并且没有也不会包含关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述其中陈述所需的重要事实，考虑到作出陈述的情况，不会产生误导性。

(G)资本化。公司截至日期的资本化如附表3.1(G)所示。自最近根据交易法提交定期报告或当前报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据转换和/或行使截至最近根据交易法提交的定期报告日期已发行的普通股等价物外，本公司没有发行任何股本。除配售代理外，任何人都没有公司授予的任何优先购买权、参与权或任何类似的权利来参与交易文件中预期的交易。除因购买和出售证券或附表3.1(G)所述外，没有任何未行使的期权、认股权证、认购权认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人认购或收购普通股的任何股份或任何附属公司的股本股票的权利或义务，或合同、承诺，公司或任何子公司必须或可能必须发行额外普通股或普通股等价物或任何子公司的股本的谅解或安排。证券的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人(购买者除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据，其任何条文可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司没有任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权或虚拟股票计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有已发行股本均经正式授权，有效发行，全额缴足，不可评税，在所有重要方面均符合所有联邦和州证券法的规定, 并且没有任何该等流通股是在违反任何优先购买权或类似的认购或购买本公司授予的证券的权利的情况下发行的。发行和销售该证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。与公司的股本有关的股东协议、表决协议或其他类似协议(公司是其中一方)，或就本公司所知，在公司的任何股东之间或之间没有股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交了本公司根据“证券法”和“交易法”要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13(A)或15(D)条，在此日期之前的两年(或较短的时间如

公司根据法律或法规被要求提交此类材料)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及初步招股说明书和招股说明书，在此统称为SEC Reports)，或已收到有效的延长提交时间，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告。截至各自的日期，SEC报告在所有重要方面都遵守了“证券法”和“交易法”的要求(如果适用)，并且SEC报告在提交时没有包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实，或为了在其中作出声明所必需的重要事实，鉴于它们是在什么情况下作出的，不具有误导性。本公司从来不是根据证券法颁布的第144(I)条规定的发行人。SEC报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的证交会有关规则和法规。此类财务报表是根据在所涉期间(GAAP)中一致应用的美国普遍接受的会计原则编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在中公平地呈现在所有重要方面公司及其合并子公司截至日期的财务状况以及截至那时的经营结果和现金流量，但未经审计的报表，以未经审计的报表为准，

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自SEC报告中包括的最新审计财务报表之日起，或除附表3.1(I)所列外，(I)没有任何事件、发生或发展已经或合理地预期会导致重大不利影响，(Ii)除(A)贸易应付款项和应计费用以及无形的负债在正常业务过程中发生的与过去惯例一致的负债和(B)无需反映在公司的负债之外，公司没有发生任何负债(或有)；(Ii)公司未发生任何负债(或有)；(Ii)除(A)贸易应付款项和应计费用以及无形的负债在正常业务过程中发生的负债与过去惯例一致的负债外，没有任何事件、发生或发展已经或将合理地预期会导致重大不利影响 (Iii)本公司并无在任何重大方面改变其会计方法；(Iv)本公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或作出任何协议以购买或赎回其股本之任何股份；及(V)本公司并无向任何高级人员、董事或附属公司发行任何股本证券，但根据现有本公司购股权计划除外。公司没有在委员会面前等待任何保密信息处理的请求。除本协议预期或附表3.1(I)规定的证券的发行外，没有任何事件、责任、事实、情况、发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、物业、运营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、根据适用的证券法，本公司在作出或视为作出本陈述时需要披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展，至少在本陈述提出之日之前的1个交易日未公开披露的事件、责任、事实、情况、本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况将由本公司根据适用的证券法披露。

(J)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(统称为“行动”)，没有违规行为、诉讼或调查待决或据公司所知，对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响，(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或证券或(Ii)可能具有或合理预期会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司，或据本公司所知( 该董事或高级管理人员除外)，其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或违反受信责任的索赔的诉讼的标的。就本公司所知，并无任何有待或预期由监察委员会进行涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的调查。监察委员会并无发出任何停止令或其他令，以暂停本公司或任何附属公司根据“交易法”或“证券法”提交的任何登记声明的效力。

(K)劳资关系。不存在或就本公司所知，与公司的任何员工有关的劳动争议不存在或即将发生，这将合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的员工均不是与该等员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，并且本公司及其子公司相信他们与其员工的关系良好。据所知，本公司或任何附属公司的行政人员不会或现在预期会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重大条款，或任何其他合同或协议或有利于任何第三方的任何限制性契约，并且继续聘用每名该等行政人员不会使本公司或其任何子公司对任何前述事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关就业和就业的法律和法规做法、雇佣条款和条件以及工资和工时，除非不遵守法规将不会(个别或总体)合理地预期会产生重大不利影响。

(L)合规性。公司或任何子公司：(I)根据或违反(并且没有发生未被放弃的事件，通知或时间过去或两者都会导致公司或任何子公司违约)，公司或任何子公司也未收到索赔通知，声称其违约或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，而该协议或文书是该公司或其任何财产的一方(Ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、判令或命令，或(Iii)据本公司所知，正在或曾经违反任何

法规、规则、条例或任何政府当局的法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。

(M)环境法。公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)向环境中的排放、释放或威胁排放有关的法律，或与制造、加工、分销、使用、处理有关的法律，根据其发布、录入、颁布或批准的要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规(环境法)；(Ii)已收到适用环境法律要求其进行业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中每一条款(I)、(Ii)和(Iii)均可合理预期不遵守该等条款会单独或总体产生重大不利影响。

(N)管制许可证。公司和子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非未能持有此类许可证不会合理地预期会导致重大不利影响(“重大许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(O)资产的所有权。公司和子公司在费用上具有良好的和可交易的所有权对他们拥有的所有不动产简单，对他们所拥有的对公司和子公司的业务至关重要的所有有形个人财产拥有良好的和可交易的所有权，在每种情况下，除了 (I)留置权不会对这些财产的价值产生实质性影响，也不会实质性地干扰公司和子公司对这些财产的使用，(Ii)留置权对公司和子公司的价值没有任何影响，(Ii)留置权，不受所有留置权的影响， (I)留置权不会对这些财产的价值产生实质性影响，也不会对本公司和子公司对这些财产的使用造成实质性干扰，(Ii)留置权已根据GAAP为其作出适当准备金的，并且(Iii)不会被合理预期会导致重大不利影响的留置权，其支付既不拖欠也不会受到处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何房地产及设施均由彼等根据本公司及附属公司遵守的有效、持续及可强制执行的租赁持有，除非不会合理预期会造成重大不利影响。

(P)知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标应用、服务标记、商号、商业机密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及在SEC报告中描述的与其各自业务相关使用所必需或需要的类似权利，而不这样做将合理地预期会导致重大不利影响(统称为“知识产权权利”)。自本协议生效之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预期将到期或终止或被放弃的通知(书面或其他形式)，这将合理地预期会导致重大不利影响。自SEC报告中包含的最新审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到有关索赔的书面通知，或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非不合理地预期会产生重大不利影响。就本公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人对任何知识产权的现有侵犯，合理预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做将不会单独或总体而言合理地预期会产生重大不利影响。

(Q)保险。本公司及附属公司由具有公认财务责任的保险人就该等损失及风险以及本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额投保，包括(但不限于 )董事及高级职员的保险范围至少相等于根据登记声明及招股章程发售的总收益总额。本公司或任何附属公司均无理由相信无法在有关承保范围届满时续期其现有保险承保范围，或从类似保险公司取得必要的类似承保范围，以继续其业务而不会大幅增加成本。

(R)与关联公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易的一方(作为雇员的服务除外，高级人员和董事)，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由提供服务，向或向其出租不动产或非土地财产，规定向或借出资金{br董事或该等雇员，或就本公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或其为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，在每一情况下均超过120，000美元，但(I)支付薪金或所提供服务的咨询费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支及 (Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司实质上符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中截至本文日期有效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本文日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。本公司和子公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产；(Iv)记录的资产责任与现有资产在合理的时间间隔进行比较，并就采取适当的行动{br本公司和子公司已为公司和子公司建立了披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)和15d-15(E)，并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会的规则和表格规定的时间内，记录、处理、总结和报告本公司根据交换法提交或提交的报告中要求披露的信息。本公司的认证人员已评估了截至最近根据“交换法”提交的定期报告所涵盖的期间结束为止，本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性(如该日期，评估日期)，，。公司在其最近根据“交换法”提交的定期报告中提出了认证官员根据他们在评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其子公司的财务报告内部控制 (如该术语在交换法中的定义)没有发生重大影响或合理可能对本公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(T)某些费用。除初步招股说明书或招股说明书另有规定外，就交易文件所预期的交易，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件所预期的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或发现者费用或佣金。就本公司所知，买方对任何费用或其他人或代表他人就本节中预期的某类费用提出的任何索赔没有义务与交易文件中预期的交易相关。

(U)投资公司。公司不是，也不是附属公司，并且在收到证券付款后立即不是1940年“投资公司法”(经修订)意义上的投资公司，也不会成为投资公司的附属公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司。

(五)注册权。除附表 3.1(V)所述外，任何人均无权促使本公司或任何附属公司以任何会限制购买者权利的方式，根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W)列出和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，本公司并未采取旨在或据其所知可能具有终止普通股根据交易法登记的行动，也未收到委员会正在考虑终止该登记的任何通知。除附表3.1(W)所述外，本公司在本公告日期之前12个月内，并无从任何普通股目前或曾经上市或报价的交易市场收到通知，表明本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。本公司现在，也没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过寄存信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转让，并且公司目前正在向寄存信托公司(或其他已建立的结算公司)支付与此类电子转让相关的费用。

(X)接管保护的适用。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有) ，以使任何控股股份收购、业务合并、毒丸(包括权利协议下的任何分发)或本公司注册证书(或类似章程文件)或公司注册状态法律下的其他类似反收购条款不适用于购买者，因为购买者和公司履行其义务或行使其在交易下的权利文件，包括但不限于

(Y)披露。本公司确认，其或代表其行事的任何其他人士均未向任何购买者或其代理人或律师提供其认为合理构成或可能合理构成招股说明书中未另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司明白并确认购买者将依赖上述代表完成本公司的证券交易。本公司或代表本公司向买方提供的关于本公司及其子公司、其各自业务和本协议预期交易(包括本协议的披露时间表)的所有披露，作为一个整体不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中所作陈述所需的任何重要事实，根据作出陈述的情况，不具误导性。公司在本协议日期之前12个月内发布的新闻稿，作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述或

省略说明需要在其中述明或为在其中作出陈述而必需的重要事实，考虑到作出陈述的情况和作出陈述时，不会产生误导。公司承认并同意，除本合同第3.2节中明确规定的交易外，买方没有作出或已经就此处预期的交易作出任何陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设购买者在第3.2节中陈述和保证的准确性，本公司或其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或销售任何证券，或招揽任何要约购买任何证券，情况将导致本证券的本次发售与本公司先前的发售整合在一起，以实现本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准规定的目的的情况下，本公司或其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接作出任何要约或销售任何证券或招揽任何证券的要约购买任何证券的情况下，将导致本证券的本次发售与本公司的任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准规定相结合。

(Aa)偿付能力。基于公司截至截止日期的综合财务状况，在生效后，除附表3.1(Aa)所述外，本公司收到出售本协议证券的收益后，(I)公司资产的公平可销售价值超过到期时需要就公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)支付的金额，(Ii)公司的资产在考虑到公司经营业务的特定资本要求、综合和预计资本要求以及资本可获得性的情况下，并不构成进行目前和建议进行的业务的不合理的小资本，包括其资本需求，以及(Iii)如果公司在考虑所有预期的现金用途后清算其所有资产，则公司的当前现金流以及本公司将获得的收益，(Iii)如果公司在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，包括其资本需求，则公司的当前现金流连同本公司将获得的收益，当需要支付该等款额时，将足以支付其负债的所有款额或与该负债有关的所有款额。本公司无意招致超出其偿还到期债务能力的债务(考虑到应在其债务上或就其债务支付的时间和现金数额)。根据本公司于截止日期的综合财务状况，在生效本公司于结算时收到出售本协议证券所得款项后，并受附表3.1(Aa)有关本公司流动性要求及财务状况的披露所规限，本公司并不知悉任何事实或情况令本公司相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法提出重组或清算。附表3.1(Aa)列出了截至本文日期，公司或任何附属公司的所有未偿还有担保和无担保债务，或本公司或任何附属公司对其有承诺的所有担保和无担保债务。就本协议而言，负债是指(X)借款或所欠金额超过50，000美元的任何负债 (正常业务过程中发生的应付贸易账户除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有义务，无论是否已或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存款或收取或类似交易的担保除外, 000根据GAAP要求资本化的租赁到期。本公司或任何附属公司均未就任何负债违约。

(Bb)税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税其所受管辖的任何司法管辖区要求的申报、报告和声明，(Ii)已支付所有金额重大的税项和其他政府评估和收费，显示或确定应在此类申报中到期，报告和声明，以及(Iii)已在其账簿上预留合理充足的拨备，用于支付该等报表、报告或声明适用期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关声称应付的任何重大金额均无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员并不知道任何此等申索的依据。

(CC)海外腐败行为。公司或任何附属公司或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人均未(I)直接或间接将任何资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动从公司资金中非法支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表其行事的任何人士)作出的违反法律的任何贡献，或(Iv)在任何重大方面违反“反海外腐败法”的任何规定。

(Dd)会计师。本公司的独立注册会计师事务所是Marcum，LLP。就本公司所知及所信，该会计师事务所(I)根据“交易法”的要求是一家注册公共会计师事务所，(Ii)应就将包括在本公司截至2019年12月31日的年度报告中的财务报表表达其意见。

(Ee)关于购买者购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及其预期的交易而言，每一购买者均仅以ARM长度购买者的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件和由此预期的交易作为本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的身份)，以及任何买方或其各自的代表或代理就交易文件和由此预期的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带费用。本公司进一步向每位买方表示，本公司订立本协议和其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议预期交易的独立评估。

(Ff)关于买方交易活动的确认尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的证券或基于公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或衍生交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方，以及任何此类买方直接或间接参与的衍生产品交易中的对手方，目前可能持有普通股的空头头寸，以及(Iv)本公司进一步理解及确认 (Y)一名或多名购买者可在证券未清偿期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于对证券的可交割认股权证的价值正在确定期间，以及(Z)此类对冲活动(如有)可能在进行对冲活动时及之后降低本公司现有股东股权的价值。本公司承认上述套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(GG)法规M合规性。本公司并未(据其所知) (I)直接或间接采取任何旨在导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售，投标，购买，或为招揽购买任何证券支付任何补偿，或(Iii)支付或同意向任何人支付任何赔偿，以拉拢他人购买任何其他证券，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿，以促使他人购买任何其他证券，或(Ii)出售，竞购，购买，或(Iii)支付或同意向任何人支付任何补偿，以拉拢他人购买任何其他证券，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿，以促进任何证券的销售或转售。在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给公司的配售代理与配售证券有关的补偿。

(Hh)外国资产管制办公室。本公司或任何子公司或就本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Ii)美国房地产控股公司。本公司现在不是，也从来都不是1986年修订后的“国内收入法”第897节所指的美国房地产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(Jj)银行控股公司法。本公司或其任何附属公司或附属公司均不受经修订的1956年“银行控股公司法”(“萨萨斯BHCA”)和联邦储备系统理事会(“联邦储备”)的监管。本公司及其任何子公司或附属公司均不拥有

或直接或间接控制受BHCA和美联储监管的银行或任何实体5%(5%)或以上的任何类别有表决权证券的流通股或25%或25%以上的总股本。公司或其任何子公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制影响。

(Kk)洗钱。本公司及其子公司的运营一直遵循经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的适用财务记录和报告要求，适用的洗钱法规及其相关的适用规则和法规(统称为《反洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或仲裁员在洗钱法方面的诉讼或诉讼尚未进行，或据所知，任何涉及本公司或任何附属公司的法院或政府机构、主管机构或仲裁员均未就洗钱法提起诉讼或诉讼

(Ll)股票期权计划。公司根据公司的股票期权计划授予的每个股票期权 (I)根据公司的股票期权计划的条款，以及(Ii)行使价格至少等于普通股在根据GAAP和适用法律被视为授予股票期权之日的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有追溯日期。本公司没有明知地授予，也没有本公司的政策或惯例，在公布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前，或以其他方式明知地协调股票期权的授予。

3.2买方的陈述和保证。每名买方，为其自身和没有其他买方，特此向本公司表示并保证截至本协议日期和截止日期如下(除非其中有特定日期，在这种情况下，这些保证应是截至该日期的准确日期)：

(A)组织；权威。该买方是一个个人或实体正式成立或成立，有效地存在根据其成立或成立司法管辖权的法律良好信誉，有充分的权利，法人，合伙有限责任公司或类似的权力和权限，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式执行他，她或其根据本协议和据此承担的义务。交易文件的签署和交付以及买方预期交易的履行交易文件已得到买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似的公司或股东行动(如适用)的正式授权。买方已正式签署的每一份交易文件，当买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、重组、暂停和其他影响一般债权强制执行的一般适用法律的限制，(Ii)作为受与特定可获得性相关的法律的限制，(I)受一般公平原则和适用的破产、重组、暂停和其他影响一般债权强制执行的法律的限制，(Ii)作为受与特定可获得性相关的法律的限制强制令救济或其他衡平法救济；(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方正在获取证券作为他、她或其自己账户的本金，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或理解来分销或关于此类证券的分销(本声明和担保不限制该买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方是在其业务的正常过程中获得本协议下的证券。

(C)买方身份。在向该买方提供证券时，它是，并且在日期，以及在它行使任何认股权证的每个日期，它将是证券法下第501(A)(1)，(A)(2)，(A)(3)，(A)(7)或(A)(8)中定义的认可投资者。

(D)该买方的经验。该买方，无论是单独还是与他、她或其代表一起，具有在业务和财务事务方面的知识、成熟度和经验，以便能够评估潜在投资于证券的优点和风险，并因此评估此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资于证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的完全损失。

(E)查阅资料。该买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和证券交易委员会报告，并获得了(I)向公司代表提出其认为必要的问题的机会，并从公司代表那里获得关于发行证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险的回答；(Ii)获得关于公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和潜在客户的充分信息以及(Iii)有机会获得本公司拥有或可以获得的额外信息，而不需要就投资作出知情投资决定所需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何附属公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，这些信息或建议也不是必需或所需的。配售代理或任何附属公司均未就本公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理及任何附属公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。在向该买方发行证券方面，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

公司承认并同意，此3.2节中包含的声明不应修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司声明和保证的权利，或任何其他交易文件或任何其他文件中包含的声明和保证，或与本协议相关执行和/或交付的文书或本协议预期交易的完成。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，或排除任何有关定位或借入股份以实现未来卖空或类似交易的行动。

第四条

双方的其他协议

4.1认股权证股份。如果认股权证的全部或任何部分是在有效登记声明涵盖认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份将不受任何传说的影响。如果登记声明(或任何随后登记出售或转售认股权证股份的登记声明)在之后的任何时间无效或不可用于出售或转售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该登记声明当时无效，并应在登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份时立即通知该持有人(理解并同意符合适用的联邦和州证券法律的任何认股权证股份)。本公司应尽最大努力保存一份登记表(包括登记表)，登记认股权证有效期内有效的认股权证股份的发行或转售。

4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券和(Ii)认股权证到期之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用宽限期内提交)本公司根据交换法要求在日期后提交的所有报告，即使本公司当时不受交换法报告要求的约束。

4.3集成。本公司不得出售、要约出售或征求收购要约或以其他方式谈判任何证券 (定义见证券法第2节)，该证券将与任何交易市场的规则和法规的要约或出售相结合，以便在完成该等其他交易之前需要股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露此处预期交易的重要条款，及(B)在交换法规定的时间内向证监会提交Form 8-K表格的当前报告，包括作为证物的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向购买者表示，公司或其任何子公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员或代理人向任何购买者交付的所有重要、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发布之日起，公司承认并同意公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理、员工或联属公司与任何购买者或其任何联属公司之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密或类似义务，以及任何购买者或其任何联属公司之间的任何和所有保密义务或类似义务将终止。公司和每个买方在发布关于此处预期的交易的任何其他新闻稿时应相互协商，并且公司或任何买方均不得在没有关于任何买方的任何新闻稿的事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经每个买方的事先同意而就本公司的任何新闻稿进行协商，除非需要披露，否则不得无理扣留或延迟同意尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非(A)联邦证券法要求与向委员会提交最终交易文件有关，(B)在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供事先通知

4.5非公开信息。公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人都不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应同意接收此类信息，以及

同意公司对这些信息保密。本公司理解并确认，每一买方在完成公司证券交易时将依赖上述契约。在公司交付任何重要的，非公开的信息给买方的范围内，未经买方同意，公司在此承诺并同意，该买方对公司，其任何子公司，或其各自的高管，董事，代理，员工或关联公司没有任何保密义务，或对公司，其任何子公司或他们的各自的高管，董事，代理，员工或关联公司的责任，不得基于此类材料进行交易，在根据任何交易文件提供的通知构成或包含关于公司或任何子公司的重要非公开信息的情况下，公司应根据Form 8-K的当前报告同时向证监会提交此类通知。本公司理解并确认，每一买方在完成公司证券交易时将依赖上述契约。

4.6收益的使用除本公司所附表4.6所列外，本公司应将出售本公司证券所得净收益用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)清偿本公司债务的任何部分(除支付本公司普通业务和先前做法中的应收贸易款项外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)和解任何未决诉讼或(D)违反FF5

4.7买方的赔偿。在符合此4.7节的规定的情况下，公司将赔偿并持有每一个买方及其董事、高级人员、股东、成员、合作伙伴、员工和代理人(以及在功能上具有与持有此类头衔的人同等角色的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他所有权)，控制该买方的每一个人(在证券法第15条和交易法第20条的含义内)，以及董事、高级管理人员、股东、代理、成员，合作伙伴或雇员(以及在功能上具有与持有此类头衔的人同等角色的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)此类控制人员(每个人都是买方)不受任何和所有损失的损害，负债、义务、索赔、或有、损害、成本和费用，包括所有判决、和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费用和调查费用，任何此类买方可能因此而蒙受或招致的费用和调查费用公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议或(B)非买方联营公司的任何股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何行动，涉及交易文件中预期的任何交易 (除非该行动仅基于对买方陈述的实质性违反，则除外)，，，交易文件下的保证或契约，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解(或买方违反州或联邦证券法的任何行为，或买方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为)。如果对根据本协议可寻求赔偿的任何买方提出任何诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，并且公司应具有

买方有权自行选择合理接受的律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由买方承担费用，除非(X)其雇用已得到公司书面特别授权，(Y)公司在合理的时间后未能承担该辩护并聘请律师或(Z)在该诉讼中，律师合理地认为，在之间的任何重大问题上存在实质性冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名独立律师的合理费用和费用。本公司将不对本协议项下的任何买方方承担以下责任：(1)买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)在一定范围内，但仅限于任何买方违反该买方在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契约或协议的情况下，损失、索赔、损害或责任可归因于该买方的任何陈述、保证、契约或协议，则本公司将不承担任何责任：(1)买方未经本公司事先书面同意而达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)在一定范围内，但仅限于任何买方违反该买方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契约或协议的情况本第4.8节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额进行。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.8普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证股份，并及时确保所有股份和认股权证股份在该交易市场上市和认股权证股份。本公司进一步同意，如果本公司申请将普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份和认股权证股份，并将采取必要的其他行动，使所有股份和认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场的上市和交易，并将在所有方面遵守本公司根据交易市场的附例或规则所承担的报告、备案和其他义务。公司同意维持普通股通过寄存信托公司或其他既定结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向寄存信托公司或此类其他既定结算公司支付与此类电子转让相关的费用。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，本公司已保留，本公司应继续保留并随时保持足够数量的普通股股份，无优先购买权，以使本公司能够根据本协议发行股份，以及认股权证股份根据任何认股权证的行使。

4.10后续股权销售。

(A)从本文日期起至截止日期后90天，本公司或任何附属公司均不得发行、订立发行或宣布发行或拟发行普通股或普通股等价物的任何股份的任何协议。

(B)自本文日期起至买方无持有任何认股权证之时，公司应被禁止达成或达成协议，以实现本公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物(或其组合)。可变利率交易是指公司(I)发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括有权获得额外普通股的交易，交易方式为：(A)在首次发行此类债务或股权证券后的任何时间，以转换价、行使价或汇率或其他价格为基础，和/或随普通股的交易价格或报价而变化，或(B)与普通股的交易价格或报价相关联的其他价格，或(B)在首次发行此类债务或股本证券后的任何时间，以转换价、行使价或汇率或其他价格为基础和/或随普通股的交易价格或报价而变化的交易(Ii)根据任何协议订立或实施任何协议下的交易，包括但不限于股本信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券可按未来厘定的价格发行证券，或(Ii)订立或实施任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度，或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或有事件。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发布，该救济应是除任何收取损害赔偿的权利之外的一种补救措施。

(C)尽管有上述规定，本第4.10节不适用于豁免发行，但可变利率交易不应是豁免发行。

4.11平等对待购买者。不得向任何人提供或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提供了相同的代价。为澄清起见，本条款构成由本公司授予每名买方的单独权利，并由每名买方单独谈判，并旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为一致行动的买方或就证券的购买、处置或投票或其他方面作为一个集团行事的买方。

4.12资本变更。在截止日期的六个月周年纪念日之前，未经持有股份和预筹资金认股权的购买者事先书面同意，本公司不得进行普通股的反向或正向股票拆分或重新分类，除非为使本公司能够遵守本公司主要交易市场所需的上市标准。

4.13练习程序。权证中包含的行使通知形式规定了购买者为行使权证所需的全部程序( 根据权证支付行使价(如果适用)除外)。在不限制前几句的情况下，不需要墨水原创行使通知，也不需要任何行使通知形式的徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。购买者不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。本公司应履行认股权证的行使，并应按照交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。

4.14股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人均不会提出或强制要求任何买方是任何控制权下的收购人股份收购、业务合并、毒丸(包括权利协议下的任何分发)或本公司在有效或今后采用的类似反收购计划或安排，或任何买方可被视为触发任何此类计划或安排的规定，凭借交易文件或本公司与本公司之间的任何其他协议获得证券的情况下，任何买方都不会被视为触发任何此类计划或安排的规定，任何买方都不会被视为触发任何此类计划或安排的规定，任何买方都不会根据任何控制股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或类似的反收购计划或安排提出或执行索赔

第五条

杂类

5.1 终止。任何买方可通过书面通知终止本协议，仅就该买方在本协议项下的义务，而对本公司与其他买方之间的义务没有任何影响，如果在第五日或之前未完成(5)，则可通过书面通知终止本协议，但仅限于本协议项下的买方义务，而不会对本公司与其他买方之间的义务产生任何影响)本合同日期后的交易日；但是，前提是这样的终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中明确规定的相反外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和费用，以及该方因谈判而发生的所有其他费用，准备、执行、交付和履行本协议。公司应支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信件和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税和与向买方交付任何证券相关的其他类似税收和关税。

5.3整个协议。交易文件，连同其展品和时间表以及初步招股说明书和招股说明书，包含各方对本协议及其标的全部理解，并取代所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解，双方承认已合并到此类文件、展品和计划表中。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式提供，并应在以下最早的时间视为已提供和有效：(A)如果该通知或通信是通过传真号码通过传真或电子邮件附件在下午5：30之前在本协议所附签名页上列出的电子邮件地址交付的，则应被视为在以下最早的时间内提供并有效：(A)发送时间：(A)如果通知或通信是通过传真号码或电子邮件附件发送的，则在下午5：30之前随附于本协议签名页上。(纽约时间)在交易日，(B)传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通信通过传真号码或电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真或电子邮件附件发送到本文所附签名页上所述的电子邮件地址。(纽约时间)任何交易日，(C)第二天(2^钕)邮寄日期后的交易日(如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D)在实际收到要求发出通知的方后。此类通知和通信的地址应与本通知所附签名页中所列的地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应根据Form 8-K的当前报告同时向证监会提交该通知。

5.5修正案；放弃。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，除非在修订的情况下，由本公司和买方签署的书面文书中，根据本协议项下的初始认购额购买了至少50.1%的证券利息，或在弃权的情况下，由寻求强制执行任何此类豁免条款的一方放弃、修改或补充或修订，但如果任何修订、修改或弃权不成比例地对买方产生不利影响(或

购买者组)，也需要此类受不成比例影响的购买者(或购买者组)的同意。对本协议的任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不应被视为在未来继续放弃，或对随后的任何违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利，损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或放弃，如果相对于其他购买者的可比权利和义务，对任何买方的权利和义务产生不成比例的、重大的和不利的影响，应要求该受不利影响的买方的事先书面同意。根据本第5.5节进行的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及公司具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者和受让人。本协议应对各方及其继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务( 合并除外)。任何买方均可将其在本协议下的任何或所有权利转让给买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意对转让的证券受适用于买方的交易文件的规定的约束。

5.8没有第三方受益人。配售代理人应是3.1节中公司的陈述和担保以及3.2节中购买者的陈述和担保的第三方受益人。本协议旨在使双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，而不是为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款，除非4.7节和节5.8中另有规定。

5.9适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议预期交易的解释、执行和抗辩有关的所有法律程序以及任何其他交易文件(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高管、股东、合作伙伴、成员、雇员或代理人)应完全在纽约城的州法院和联邦法院启动。各方特此不可撤销地提交位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼程序中声称其个人不受任何此类法院的司法管辖权的管辖，该诉讼或诉讼程序是不适当的各方特此不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达，并同意在任何此类诉讼或法律程序中通过挂号信或隔夜递送(连同 )邮寄一份法律程序文件

交付证据)按照本协议向其发出通知的有效地址发送给该方，并同意此类送达应构成良好和充分的流程服务和有关通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式为过程服务的任何权利。如果任何一方应启动诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.7条承担的义务外，该诉讼或程序中的胜利方应由非胜利方报销其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该行动或程序而产生的其他成本和费用。

5.10 生存此处包含的陈述和保证应在证券关闭和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以两份或两份以上的副本执行，所有副本加在一起应视为同一协议，并在各方签署副本并将副本交付给另一方时生效，理解为双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送的.pdf 格式数据文件交付的，则该签名应对执行方(或代表其执行该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或该签名页面是其原始页面的效力和效果相同。

5.12可切断性。如果本协议的任何条款、契约或限制被具有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议规定的其余条款、契约和限制应保持完全效力和效力，绝不受影响、损害或无效，，双方应使用其商业上合理的努力，寻找和使用替代手段，以达到该条款、合同所预期的相同或实质相同的结果，，特此规定并声明双方的意图是，他们本应执行其余条款、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的条款、契约和限制。

5.13撤销权。即使任何其他交易文件中包含(且不限制任何类似规定)任何其他交易文件，每当任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或选择权，且公司未在交易文件规定的期间内及时履行其相关义务，则该买方可在向本公司发出书面通知后，随时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分内容，而不影响其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方应被要求退还任何普通股股份，但须遵守任何该等被撤销的行使通知，同时向该买方退回为该等股份支付给该买方的总行使价，并恢复该买方根据该买方的认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该恢复权利的替换认股权证证书)。在此情况下，应要求适用的买方退还普通股的任何股份，但须同时向该买方返回支付给该等股份的行使价总额，并恢复该买方根据该买方的认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该恢复权利的替换认股权证 )。

5.14更换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被残缺、遗失、被盗或销毁，公司应发行或安排发行新的证书或文书，以交换和替代(在残缺的情况下)，并在取消后(在残缺的情况下)，或代替或替代新的证书或文书，但仅在收到令本公司合理满意的证据后，才能证明该损失、盗窃或破坏以及惯例赔偿(其中不应包括任何债券的过账)。、在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替换证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯赔偿)。

5.15补救措施除有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，金钱损害可能不是充分的赔偿，并特此同意放弃，而不是在任何具体履行任何此类义务的诉讼中主张在法律上采取适当补救措施的抗辩理由。

5.16购买者义务和权利的独立性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个且不与任何其他买方的义务相关联的，并且任何买方均不应以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其所采取的任何行动，均不得被视为构成买方为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就该等义务或交易文件所预期的交易采取一致行动或作为一个集团行事。每名买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且任何其他买方均无必要作为额外的方加入任何为此目的而进行的诉讼。在审查和谈判交易文件时，每个买方都有自己独立的法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每个买方及其各自的法律顾问选择通过EGS与公司进行沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表置放代理。为了方便公司，公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项规定仅在公司和买方之间进行，而不是在本公司和买方之间，也不是在买方之间和买方之间。

5.17预留款项。在公司根据任何交易文件向任何买方作出付款或付款，或买方执行或行使其根据该文件的权利，并且该付款或该执行或行使的收益或其任何部分随后被无效，被宣布为欺诈或优惠，作废，根据任何法律从公司、受托人、接管人或任何其他人(包括但不限于)中收回、吐出或需要退还、退还或以其他方式恢复的情况下，向公司、受托人、接管人或任何其他人(包括但不限于则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续充分有效和有效，犹如该付款尚未支付或该强制执行或抵销未发生一样。

5.18星期六、星期日、假日等。如果本协议要求或授予的任何行动或任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可采取该行动或在下一个营业日行使该权利。

5.19施工各方同意，他们中的每一个人和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，通常的施工规则大意是要解决对起草方的任何含糊之处，不得用于对交易文件的解释或对交易文件的任何修订。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应针对本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.20违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未支付的部分违约金和其他金额之前不应终止，尽管该等部分违约金或其他金额到期和应付所依据的文书或担保已被取消。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方根据本协议在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，明知并故意，在此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(下面是签名页)

兹证明，双方已使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述第一次指明的日期正式签署。


超导技术公司								通知地址：

By:								超导技术公司华尔街9101号，1300套房德克萨斯州奥斯汀，78754 电子邮件：jquiram@suptech.com
Name:
标题：
一份副本(不应构成通知)：
								普罗斯科尔玫瑰有限责任公司 2029世纪公园东，套房2400 加州洛杉矶，90067 注意：Ben Orlanski， esq，马修O Loughlin，Esq. 传真：310-557-2193

[页面的其余部分故意留空

购买者签名页面如下]

[Scon证券购买协议的购买者签名页]

兹证明，以下签字人已使本证券购买协议由其各自授权的签字人在上述第一次指明的日期正式签署。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

买方授权签字人签名: _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：_

授权签字人传真号码：_

买方通知地址：

用于共享的DWAC：

向买方交付认股权证的地址(如果与通知地址不同)：

认购额：$_

Class A Units: _________________

Shares: _________________

Warrant Shares: _________________

Class B Units: _______________

预筹资金认股权证：_

Warrant Shares: _________________

EIN Number: ____________________

☐尽管本协议中包含任何相反的内容，但通过选中此框，(I)上述签署的购买本协议中规定的由上述签署的人从本公司购买证券的义务，以及本公司向上述签署的人出售这些证券的义务，应是无条件的，并且应忽略关闭的所有条件，(Ii)关闭应在第二(2)日发生^钕)交易日

在本协议日期之后和(Iii)本协议预期的任何成交条件(但在被上文第(I)款忽略之前)，要求公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(如适用)交付的任何条件不再是条件，而应成为公司或上述签署的(如适用)无条件的义务交付该协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)至上述其他公司

[签名页面继续]