联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表 13D/A
根据1934年“证券交易法”
(修订第1号)*
国家能源服务公司
(名称 of Issuer)
普通 股,没有票面价值
(证券类别名称 )
G6375R107
(CUSIP 号)
穆巴德拉投资有限责任公司
1号/21号公路5001号大楼
Ghala Al Nadha塔附近,
马斯喀特,阿曼
+968 24390901
(授权接收通知和通信的人的姓名、 地址和电话号码)
2019年8月30日
(需要提交本陈述书的事件日期 )
如提交人先前已就附表13G提交一份陈述书,以报告属于本附表 13D标的的收购,而由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)条而正在提交本附表,则请勾选以下方框。[]
注:以纸张格式提交的附表 应包括一份签名正本和五份附表,包括所有证物。请参阅第240.13d-7节 向其他各方发送副本。
* 本封面页的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就主题类别的证券(br})首次提交,以及其后任何载有更改前封面页所提供的披露的资料的修正案。
本封面其余部分所要求的 信息不应视为为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节(“法案”)第18节的目的而“存档”,或以其他方式受该法该部分的责任管辖,但应受该法所有其他规定的约束(不过,见“说明”)。
CUSIP编号G6375R107 | 13D | 11第2页 |
1 | 举报人员姓名 。
穆巴德拉投资有限公司 |
2 | 如果一个组的一个成员(见说明),请选中相应的框 。 (a) [] (b) [X]* |
3 | SEC 只使用
|
4 | 资金来源 (见指示)
乌奥 |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)或第2(E)项披露法律程序[]
|
6 | 公民身份或组织地点
阿曼 |
数 股份 受益 拥有 各 报告 人 带着 |
7 | 唯一投票权
0 |
8 | 共享投票权
16,292,424** | |
9 | 唯一 分解幂
0 | |
10 | 共享 分解幂
16,292,424** |
11 | 每个报告人有权受益者的合计 数额
16,292,424** |
12 | 检查 是否行(11)中的总金额不包括某些股票(见说明)[]
|
13 | 类的百分比 由行(11)中的数量表示
18.7%*** |
14 | 报告人员的 类型(见说明)
乌奥 |
* | 本附表13D是穆巴德拉投资有限公司(“穆巴德拉”)、野生控股有限公司(“野生控股”)、迈拉德控股有限公司(“Myrad Holding”)、Yasser Al Barami(“Al Barami先生”)和Hilal Al Busaidi(“Al Busaidi先生”)提交的,并与Munbadrah、WildHolding、Myrad Holding和Al Barami先生(“报告人”)一起提交。“报告人”为本 附表13D的目的明确声明为一个组的身份。 |
** | 包括穆巴德拉持有的国家能源服务公司的16,292,424股普通股(“普通股”),没有面值(“普通股”)。野生控股和迈拉德各持有穆巴德拉50%的股份。Al Barami先生拥有野生控股公司90%的股份,Al Busaidi先生拥有Myrad公司90%的股份。根据这些关系,WildHolding、 Myrad Holding、Al Barami先生和Al Busaidi可被视为共同投票和对穆巴德拉持有的普通股(br}进行决断控制。每一家野生控股公司、Myrad Holding公司、Al Barami先生和Al Busaidi先生均拒绝承认穆巴德拉持有或有权受益者拥有的任何普通股的实益所有权,但其中的每一种金钱利益除外。 |
*** | 百分比的计算依据是87,147,089股流通股,如2019年8月23日向证券交易委员会提交的“发证人注册声明”(表格F-3)所报告的那样。 |
CUSIP编号G6375R107 | 13D | 11第3页 |
1 | 举报人员姓名 。
野生 持有有限责任公司 |
2 | 如果一个组的一个成员(见说明),请选中相应的框 。 (a) [] (b) [X] |
3 | SEC 只使用
|
4 | 资金来源 (见指示)
乌奥 |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)或第2(E)项披露法律程序[]
|
6 | 公民身份或组织地点
阿曼 |
数 股份 受益 拥有 各 报告 人 带着 |
7 | 唯一投票权
0 |
8 | 共享投票权
16,292,424* | |
9 | 唯一 分解幂
0 | |
10 | 共享 分解幂
16,292,424* |
11 | 每个报告人有权受益者的合计 数额
16,292,424* |
12 | 检查 是否行(11)中的总金额不包括某些股票(见说明)[]
|
13 | 类的百分比 由行(11)中的数量表示
18.7%** |
14 | 报告人员的 类型(见说明)
乌奥 |
* | 包括穆巴德拉持有的16,292,424股普通股。野生控股公司拥有穆巴德拉50%的股份。根据这一关系,野生控股可被视为分享投票和对穆巴德拉所持普通股的处置控制权。野生控股公司放弃对穆巴德拉所持有或有权受益者拥有的任何普通股的实益所有权,但在该普通股或有权受益者拥有的任何普通股的经济利益范围内,则不在此限。 |
** | 百分比的计算依据是87,147,089股流通股,如2019年8月23日向证券交易委员会提交的“发证人注册声明”(表格F-3)所报告的那样。 |
CUSIP编号G6375R107 | 13D | 11第4页 |
1 | 举报人员姓名 。
迈拉德控股有限责任公司 |
2 | 如果一个组的一个成员(见说明),请选中相应的框 。 (a) [] (b) [X] |
3 | SEC 只使用
|
4 | 资金来源 (见指示)
乌奥 |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)或第2(E)项披露法律程序[]
|
6 | 公民身份或组织地点
阿曼 |
数 股份 受益 拥有 各 报告 人 带着 |
7 | 唯一投票权
0 |
8 | 共享投票权
16,292,424* | |
9 | 唯一 分解幂
0 | |
10 | 共享 分解幂
16,292,424* |
11 | 每个报告人有权受益者的合计 数额
16,292,424* |
12 | 检查 是否行(11)中的总金额不包括某些股票(见说明)[]
|
13 | 类的百分比 由行(11)中的数量表示
18.7%** |
14 | 报告人员的 类型(见说明)
乌奥 |
* | 包括穆巴德拉持有的16,292,424股普通股。迈拉德控股拥有穆巴德拉50%的股份。根据这一关系, Myrad控股可被视为分享投票和对穆巴德拉所持普通股的处置控制权。Myrad Holding 放弃穆巴德拉所持有或有权受益者拥有的任何普通股的实益所有权,但其中的经济利益除外。 |
** | 百分比的计算依据是87,147,089股流通股,如2019年8月23日向证券交易委员会提交的“发证人注册声明”(表格F-3)所报告的那样。 |
CUSIP编号G6375R107 | 13D | 11第5页 |
1 | 举报人员姓名 。
亚赛尔·巴拉米 |
2 | 如果一个组的一个成员(见说明),请选中相应的框 。 (a) [] (b) [X] |
3 | SEC 只使用
|
4 | 资金来源 (见指示)
乌奥 |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)或第2(E)项披露法律程序[]
|
6 | 公民身份或组织地点
阿曼 |
数 股份 受益 拥有 各 报告 人 带着 |
7 | 唯一投票权
0 |
8 | 共享投票权
16,292,424* | |
9 | 唯一 分解幂
275,512* | |
10 | 共享 分解幂
16,292,424* |
11 | 每个报告人有权受益者的合计 数额
16,567,936* |
12 | 检查 是否行(11)中的总金额不包括某些股票(见说明)[]
|
13 | 类的百分比 由行(11)中的数量表示
19.0%** |
14 | 报告人员的 类型(见说明)
在……里面 |
* | 包括穆巴德拉持有的16,292,424股普通股和(2)Al Barami先生持有的275,512股普通股,Al Barami先生拥有野生控股公司90%的股份,后者拥有穆巴德拉50%的股份。根据这一关系,Al Barami先生可被视为分享投票和对穆巴德拉所持普通股的处置控制权。Al Barami先生放弃了穆巴德拉持有或有权受益者拥有的任何普通股的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
** | 百分比的计算依据是87,147,089股流通股,如2019年8月23日向证券交易委员会提交的“发证人注册声明”(表格F-3)所报告的那样。 |
CUSIP编号G6375R107 | 13D | 11第6页 |
1 | 举报人员姓名 。
希拉尔·布赛迪 |
2 | 如果一个组的一个成员(见说明),请选中相应的框 。 (a) [] (b) [X] |
3 | SEC 只使用
|
4 | 资金来源 (见指示)
乌奥 |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)或第2(E)项披露法律程序[]
|
6 | 公民身份或组织地点
阿曼 |
数 股份 受益 拥有 各 报告 人 带着 |
7 | 唯一投票权
0 |
8 | 共享投票权
16,292,424* | |
9 | 唯一 分解幂
621,212* | |
10 | 共享 分解幂
16,292,424* |
11 | 每个报告人有权受益者的合计 数额
16,913,636* |
12 | 检查 是否行(11)中的总金额不包括某些股票(见说明)[]
|
13 | 类的百分比 由行(11)中的数量表示
19.4%** |
14 | 报告人员的 类型(见说明)
在……里面 |
* | 包括穆巴德拉持有的16,292,424股普通股和Al Busaidi先生持有的621,212股普通股。Al Busaidi先生拥有Myrad控股公司90%的股份,后者拥有穆巴德拉50%的股份。根据这一关系,Al Busaidi先生可被视为分享投票和对Munbadrah所持普通股的处置控制权。Al Barami先生放弃了穆巴德拉所持有或有权受益者拥有的任何普通股的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
** | 百分比的计算依据是87,147,089股流通股,如2019年8月23日向证券交易委员会提交的“发证人注册声明”(表格F-3)所报告的那样。 |
CUSIP编号G6375R107 | 13D | 11第7页 |
本修正案第1号(“修正案”)修订和补充了阿曼有限责任公司穆巴德拉投资有限责任公司(“穆巴拉先生”)、阿曼有限责任公司(“穆巴拉”)、阿曼有限责任公司 (“野生控股”)、Myrad Holding LLC、阿曼有限责任公司Myrad Holding LLC(“Myrad”)、Yasser Al Barami(“Al Barami先生”)和Hilal Al Busaidi(“Al Busaidi先生”)于2018年9月27日向证券和交易委员会(“委员会”)提交的附表13D,以及与穆巴拉一起提交的附表13D。WildHolding,Myrad Holding和Al Barami先生,“报告 人”(“原附表13D”)。使用但未在 中另有定义的大写术语本修订具有原附表13D中赋予这些术语的含义。除经本修正案明示修正和补充的外,原附表13D在任何方面均未予修正或补充,原始附表13D中所列的披露 (此处修正除外)在此以参考方式纳入。
项目 3.资金来源和数额或其他考虑
2017年11月12日,Munbadrah、Al Barami先生、Al Busaidi先生和Issuer签署了一项购买协议,根据该协议,Issuer 同意购买海湾能源股份有限公司61%的未偿股权。(“GES”)换取 Issuer普通股(“GES股票购买协议”)。根据“GES股票购买协定”,穆巴德拉在收盘时收购了17,242,424股发行者普通股。详情见下文项目6。
2019年6月28日,穆巴德拉通过私人交易将14万股普通股转让给第三方。
本修正报告穆巴拉于2019年7月1日至2019年9月19日在公开市场交易中出售附表A所述的91万股Issuer普通股,Al Barami先生在公开市场交易中从2019年3月19日至2019年9月10日出售345 700股Issuer的普通股,按时间表 B所述,以及穆巴拉于2019年9月20日公开市场交易中购买100 000股普通股,每股6.92美元。
项目 5.发行人的证券权益
(a) | 本附表首页第11及13行所载的 资料,以参考方式纳入。第13行规定的百分比是根据2019年8月23日向证券交易委员会提交的签发人表格F-3上的发行者登记报表 所报告的87,147,089股流通股计算的。 | |
(b) | 本附表13 D/A封面页第7至10行所列的 信息是以参考方式合并的。 | |
(c) | 没有。 | |
(d) | 任何人士(申报人士除外)均无权收取受本附表规限的普通股的股息,或有权指示收取受本附表规限的普通股的股息或出售该等普通股的收益。 | |
(e) | 不适用。 |
项目 6.与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。
2017年11月12日,颁发者、穆巴德拉先生、巴拉米先生和布萨迪先生(“GES股东”)签订了“GES股票购买协议”,根据该协议,发行人签约购买GES 61%的流通股,以换取发行者普通股。关于GES股票购买协议及其他相关事项的更详细说明,请参阅发行人目前提交给美国证券交易委员会(SEC)2017年11月16日和2018年6月12日的表格8-K的报告,这些报告以参考的方式纳入本附表13D/A。
CUSIP编号G6375R107 | 13D | 11第8页 |
“采购股票协议”规定穆巴德拉有权提名两名成员担任颁发机构董事会成员。
上述对GES股票购买协议的描述并不是完整的,而是通过引用协议的全文 对其进行了完整的限定,该协议已经提交或以引用方式纳入本附表13D/A。
项目 7.作为证物提交的材料
证物 号 | 展品描述 | |
7.1 | “联合申报协议”,日期为2018年10月7日(参照原附表13D的表7.1) | |
7.2 | 自2017年11月12日起,由Issuer、Mubarak badrah、Al Busaidi先生和Al Barami先生(参照Issuer的表格8-K,于2017年11月16日向证券交易委员会提交)达成股份出售和购买协议。 |
CUSIP编号G6375R107 | 13D | 11第9页 |
在经过合理的询问后,尽我所知所信,我证明本声明中所列的信息是真实的、完整的和正确的。
日期:2019年10月8日
MUBADRAH投资有限责任公司 | ||
通过: | /S/Hilal Al Busaidi | |
姓名: | 希拉尔·布赛迪 | |
通过: | /s/Yasser Al Barami | |
姓名: | 亚赛尔·巴拉米 | |
野生 持有有限责任公司 | ||
通过: | /s/Yasser Al Barami | |
姓名: | 亚赛尔·巴拉米 | |
MYRAD Holding LLC | ||
通过: | /S/Hilal Al Busaidi | |
姓名: | 希拉尔·布赛迪 | |
通过: | /s/Yasser Al Barami | |
亚赛尔·巴拉米 | ||
通过: | /S/Hilal Al Busaidi | |
希拉尔·布塞迪 |
CUSIP编号G6375R107 | 13D | 第11页 |
附表 A
安全等级 | 出售日期 | 售股 | 每股平均售价($) | |||||
普通股 | 7/1/2019 | 146,772 | $ | 8.6931 | ||||
普通股 | 7/2/2019 | 114 | $ | 8.5000 | ||||
普通股 | 7/3/2019 | 30,063 | $ | 8.5097 | ||||
普通股 | 7/8/2019 | 10,000 | $ | 8.3031 | ||||
普通股 | 7/9/2019 | 10,000 | $ | 8.2803 | ||||
普通股 | 7/10/2019 | 10,000 | $ | 8.3789 | ||||
普通股 | 7/11/2019 | 33,051 | $ | 8.5419 | ||||
普通股 | 7/12/2019 | 10,000 | $ | 8.3298 | ||||
普通股 | 7/15/2019 | 10,000 | $ | 8.1497 | ||||
普通股 | 7/16/2019 | 10,000 | $ | 8.0918 | ||||
普通股 | 7/17/2019 | 10,000 | $ | 8.1070 | ||||
普通股 | 7/18/2019 | 10,000 | $ | 8.0826 | ||||
普通股 | 7/19/2019 | 10,000 | $ | 8.1428 | ||||
普通股 | 7/22/2019 | 10,000 | $ | 8.1064 | ||||
普通股 | 7/23/2019 | 10,000 | $ | 8.1581 | ||||
普通股 | 7/24/2019 | 10,000 | $ | 8.3256 | ||||
普通股 | 7/25/2019 | 10,000 | $ | 8.1347 | ||||
普通股 | 7/26/2019 | 10,000 | $ | 8.1264 | ||||
普通股 | 7/29/2019 | 10,000 | $ | 7.8754 | ||||
普通股 | 7/30/2019 | 10,000 | $ | 7.8700 | ||||
普通股 | 7/31/2019 | 10,000 | $ | 8.0832 | ||||
普通股 | 8/1/2019 | 10,000 | $ | 8.1664 | ||||
普通股 | 8/2/2019 | 10,000 | $ | 8.3349 | ||||
普通股 | 8/5/2019 | 10,000 | $ | 8.1384 | ||||
普通股 | 8/6/2019 | 10,000 | $ | 7.9004 | ||||
普通股 | 8/7/2019 | 10,000 | $ | 7.9622 | ||||
普通股 | 8/8/2019 | 10,000 | $ | 7.9962 | ||||
普通股 | 8/9/2019 | 10,000 | $ | 7.9690 | ||||
普通股 | 8/12/2019 | 10,000 | $ | 7.8258 | ||||
普通股 | 8/13/2019 | 10,000 | $ | 7.9225 | ||||
普通股 | 8/14/2019 | 10,000 | $ | 7.4146 | ||||
普通股 | 8/15/2019 | 10,000 | $ | 7.5571 | ||||
普通股 | 8/16/2019 | 10,000 | $ | 7.6727 | ||||
普通股 | 8/19/2019 | 10,000 | $ | 7.8365 | ||||
普通股 | 8/20/2019 | 10,000 | $ | 7.7902 | ||||
普通股 | 8/21/2019 | 10,000 | $ | 7.8211 | ||||
普通股 | 8/22/2019 | 10,000 | $ | 7.6471 | ||||
普通股 | 8/23/2019 | 10,000 | $ | 7.4324 | ||||
普通股 | 8/26/2019 | 10,000 | $ | 7.4945 | ||||
普通股 | 8/27/2019 | 10,000 | $ | 7.5339 | ||||
普通股 | 8/27/2019 | 10,000 | $ | 7.6476 | ||||
普通股 | 8/29/2019 | 10,000 | $ | 7.7190 | ||||
普通股 | 8/30/2019 | 10,000 | $ | 7.6672 | ||||
普通 股 | 9/3/2019 | 10,000 | $ | 7.6671 | ||||
普通 股 | 9/4/2019 | 25,000 | $ | 7.7063 | ||||
普通 股 | 9/5/2019 | 25,000 | $ | 7.7299 | ||||
普通 股 | 9/6/2019 | 25,000 | $ | 7.6501 | ||||
普通 股 | 9/9/2019 | 25,000 | $ | 7.6452 | ||||
普通 股 | 9/10/2019 | 25,000 | $ | 7.6319 | ||||
普通 股 | 9/11/2019 | 25,000 | $ | 7.6569 | ||||
普通 股 | 9/12/2019 | 25,000 | $ | 7.6869 | ||||
普通 股 | 9/13/2019 | 25,000 | $ | 7.6937 | ||||
普通 股 | 9/16/2019 | 25,000 | $ | 7.7944 | ||||
普通 股 | 9/17/2019 | 25,000 | $ | 7.4291 | ||||
普通 股 | 9/18/2019 | 25,000 | $ | 7.1530 | ||||
普通 股 | 9/19/2019 | 25,000 | $ | 6.9784 | ||||
共计 | 910,000 |
CUSIP编号G6375R107 | 13D | 第11页 |
附表 B
安全等级 | 出售日期 | 售股 | 每股平均售价($) | |||||
普通股 | 3/19/2019 | 150,000 | $ | 9.97 | ||||
普通股 | 4/1/2019 | 8,200 | $ | 10.30 | ||||
普通股 | 4/2/2019 | 10,700 | $ | 10.25 | ||||
普通股 | 4/3/2019 | 1,800 | $ | 10.25 | ||||
普通股 | 4/9/2019 | 5,500 | $ | 10.2527 | ||||
普通股 | 4/11/2019 | 61,500 | $ | 10.0322 | ||||
普通股 | 4/12/2019 | 8,000 | $ | 10.00 | ||||
普通股 | 5/7/2019 | 50,000 | $ | 10.4009 | ||||
普通股 | 8/22/2019 | 6,116 | $ | 7.80 | ||||
普通 股 | 9/4/2019 | 2,500 | $ | 7.80 | ||||
普通 股 | 9/9/2019 | 31,095 | $ | 7.60 | ||||
普通 股 | 9/10/2019 | 10,289 | $ | 7.64 | ||||
共计 | 345,700 |