美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(马克一)

或

截至2019年6月30日的会计年度

或

或

需要此壳公司报告…的事件日期

For the transition period from to

委员会档案号001-34409

根据该法第12(B)条 登记或将要登记的证券：

根据该法第12(G)条 登记或将要登记的证券：无

根据该法第15(D)节 有报告义务的证券：无

表明截至年报涵盖的期间结束时，发行人的每种 类资本或普通股的流通股数量：21，799，300股普通股。

根据证券法第405条的定义，通过复选标记指明注册人是否为知名的经验丰富的 发行人。

¨ Yes x不

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用 复选标记指明注册人是否不需要根据1934年证券交易所 法案第13或15(D)节提交报告。

¨是x否

用复选标记表示注册人是否：(1)在之前的 12个月内 提交了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)在过去90天内 遵守此类提交要求。

X是-否

用复选标记 指明注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人 提交此类文件的较短时间内)，根据 法规(本章§232.405)第405条规定，以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。

X是-否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者 ，加速申请者，非加速申请者，还是新兴成长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速 文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴增长公司”的定义。

如果根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司 ，通过复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期 遵守根据《交换法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。 ¨

†术语“新的或修订的财务会计准则 ”是指2012年4月5日后由财务会计准则委员会发布的对其会计准则编纂 的任何更新。

用复选标记指明注册人 用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础：

如果已针对前面的 问题选中了“其他”，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。

¨ Item 17 ¨项目18

如果这是一份年报，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。

¨ Yes x不

(仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人 )

在 按照法院确认的计划进行证券分配之后，通过复选标记表明注册人是否已经提交了1934年“证券交易法”第12，13或15(D)条要求提交的所有 文件和报告。

¨ Yes ¨不

目录

关于前瞻性 声明的特别说明

本年度报告中有关 公司当前计划、估计、战略和信念以及其他非历史事实的陈述 是关于公司未来业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于 使用诸如“相信”、“预期”、“计划”、“战略”、“ ”前景、“预测”、“估计”、“项目”、“预期”、“目标”、“ ”打算、“寻求”、“可能”或“应该”等词语的陈述。“ 以及与未来运营、财务业绩、事件或条件的讨论相关的类似含义的词语。 不时地，口头或书面的前瞻性陈述也可能包括在向公众发布的其他材料中。这些 声明是基于管理层的假设、判断和信念，根据当前可获得的信息 。公司告诫投资者，一些重要的风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 ，包括但不限于产品和服务的需求和接受， 技术变化，经济条件，竞争和定价的影响，政府监管，以及公司提交给证券交易委员会的报告中包含的其他风险 。因此，投资者不应过度依赖 此类前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。

所有这些前瞻性陈述，无论是 书面的还是口头的，无论是由公司或代表公司作出的，都受到警告性陈述和可能伴随前瞻性陈述的任何 其他警示性陈述的明确限定。此外，公司不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况。

第一部分

不适用于表格20-F上的年度报告。

不适用于表格20-F上的年度报告。

A.选定的财务数据

下表显示了我们公司选定的 合并财务信息。选定的截至2017年、2018年和2019年6月30日的三年 综合经营报表数据和截至2018年和2019年6月30日的综合资产负债表数据来自 我们在“第18项-财务报表”中列出的经审核综合财务报表。选定的截至2016年6月30日的综合 资产负债表数据来自我们截至2016年6月30日的经审计的综合资产负债表 ，该数据不包括在本年度报告中。选定的截至2015年6月30日的年度合并经营报表数据和选定的截至2015年6月30日的合并资产负债表数据来自我们截至2015年6月30日的经审核的合并 财务报表，这些财务报表不包括在本年度报告中。我们的历史结果 不一定表明未来任何时期的预期结果。选择的合并财务数据应与 一起阅读，并通过参考我们的经审计的合并财务报表和相关附注以及 下面的 项5.运营和财务回顾和展望来完整地进行资格审查。我们的审计合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国GAAP编制 和呈报的。

(所有金额以千元人民币计，但 每股美元股息和已发行股票除外)

运营报表数据：

资产负债表数据：

B.资本化和负债

不适用于20-F作为年度报告。

C.提供和使用收益的理由

不适用于20-F作为年度报告。

D.风险因素

投资我们的普通股涉及 高风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性 。可能存在其他未知或不可预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素， 可能对我们未来的结果产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个真正发生，我们的业务，业务前景， 财务状况或经营业绩都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格 下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性声明的警告 注意事项”的部分。

与我们的业务相关的风险

我们在一个竞争非常激烈的行业中运营，可能 无法保持我们的收入和盈利能力。

自20世纪90年代以来，多家为石油开采行业提供综合自动化服务的国际公司 在中国获得了资格。这些竞争对手 比我们拥有更多的财务和营销资源以及知名度。此外，至少有五家国内 私营竞争者也与我们竞争，随着中国石油公司寻求降低 石油生产成本，提高效率，可能会有更多的竞争者进入市场。我们不能保证我们能够在我们的行业中有效地竞争。

此外，我们的竞争对手可能会推出 个新系统。如果这些新系统比我们目前使用或可能开发的系统对客户更具吸引力，我们的客户 可能会转向竞争对手的服务，我们可能会失去市场份额。我们相信，随着包括中外合资企业在内的更多集成自动化服务提供商具备开展业务的资格，竞争可能会变得更加激烈 。我们 无法向您保证，我们将能够成功地与任何新的或现有的竞争对手竞争，或与我们的竞争对手可能实施的任何新系统竞争 。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

我们必须不断研究和开发新技术 和产品以保持竞争力。

因为我们的行业竞争如此激烈， 我们需要不断地研究，开发和提炼新技术，提供新产品来有效地竞争。许多因素 可能会限制我们开发和改进新产品的能力，包括是否有资金专门用于 业务的这一部分，以及我们可以将新产品和技术整合到产品中的新产品和技术的使用，以及市场对新产品和技术的抵制 。我们相信国内公司(在以下段落中定义)和我们的产品 能够基于我们的知识产权在市场上竞争。我们不能向投资者保证 我们和国内公司的技术或第三方的技术的应用，如果开发出来，不会因为其他人在这些领域的研究努力和技术进步而变得 多余或过时。

我们通过合同控制北京BHD石油技术有限公司的中国公司 。(“BHD”)和南京侦察技术有限公司。(“南京侦察”)， 统称为国内公司。随着新技术的开发，国内公司和我们可能需要调整和改变 我们的产品和服务，我们的营销或交付方法，或者改变我们当前的业务，可能会对 收入和我们实现我们建议的业务目标的能力产生不利影响。因此，存在国内公司的 和我们的技术将无法支持可行的商业企业的风险。

我们的财务业绩取决于石油开采和开采软件和硬件以及相关服务的销售和 实施，这是一组单一、集中的产品。

我们基本上所有的收入 都来自中国石油行业的软件应用程序和硬件创新的许可和实施。我们产品和服务的寿命 周期很难估计，这在很大程度上是由于新软件和硬件应用程序和增强的潜在影响 应用程序和增强功能，包括我们引入的应用程序和增强功能，以及中国石油和软件/硬件行业的成熟 。如果我们不能不断改进我们的软件和硬件来满足中国石油 行业不断变化的需求，我们可能会经历对国内公司和我们的产品和服务的需求的大幅下降。 在这种情况下，我们的收入可能会大幅下降。

作为一家以技术为导向的企业，我们运营 盈利的能力直接关系到我们开发和保护我们的专有技术的能力。

我们依靠商标、贸易 秘密、保密、版权和专利法的组合来保护国内公司和我们的软件和硬件，可能 只能提供有限的保护。

虽然中国政府已经颁发了 南京Recon十多项软件版权和南京Recon和BHD四十多项产品专利，但我们不能保证 竞争对手将无法开发类似或优于国内公司和我们的技术。 尽管我们努力保护国内公司和我们的专有权，但包括客户在内的未授权方 可能试图对国内公司和我们的产品进行反向工程或复制，或获取和使用国内公司和我们的产品的相关信息 。 尽管我们努力保护国内公司和我们的专有权，但 可能试图对国内公司和我们的产品进行反向工程或复制，或获取和使用国内公司和我们的技术。 此外，我们的竞争对手可能会独立开发 等效或卓越的专有信息和技术，反向工程信息和技术，或以其他方式获得对我们专有技术的访问 。今后，我们不能保证其他人不会未经适当授权而使用国内公司和我们的 技术。此外，根据中国知识产权法，软件著作权的50年保护期 和10年专利保护期到期时不再续订。

国内公司和我们在第三方中间件软件程序上开发我们的 软件产品，这些软件程序由我们的客户从第三方获得许可，通常 在非排他性的基础上。任何此类许可证的终止，或第三方许可方未能充分维护 或更新其产品，可能会导致我们在寻求 实施替代来源提供的技术时，延迟我们开发、营销或运输某些产品的能力。虽然将来可能需要或希望获得其他许可证，但 无法保证他们能够按照商业合理条款或根本做到这一点。

此外，国内公司和 我们可能会对侵犯我们专有权的第三方提起索赔或诉讼，或确定我们专有权的有效性、 范围或可执行性。任何此类索赔都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，导致 产品开发或发货延迟，或迫使国内公司或我们签订许可费或许可协议，而不是对此类索赔的是非曲直提出异议，从而通过要求国内公司或我们 向第三方支付额外的许可费和/或许可费来损害我们的财务表现。始终存在这样的风险，即如果颁发专利，可能随后 全部或部分无效，这可能会减少或消除对我们可能许可的任何技术的保护。 此外，中国法律可能不会像美国法律那样保护专有权。因此，我们可能无法 有意义地保护我们在商业秘密、技术诀窍和其他非专利技术方面的权利。任何未能强制或保护 国内公司和我们的权利的行为都可能导致我们失去排除他人发布技术以开发 或销售竞争产品的能力。

我们可能无法充分保护我们的知识产权 ，这可能会导致我们的竞争力降低，并对我们的业务产生负面影响。

我们依靠商标、专利和商业秘密 法律，以及与我们的某些员工签订的保密协议来保护我们的专有权。公司拥有的产品专利 是公司核心员工发明的员工服务专利。我们一般要求国内 公司和我们的员工、顾问和合作者与 各自的国内公司和公司(视情况而定)签订适当的保密协议。这些协议通常规定，个人在与公司的关系过程中开发或公布的所有材料和机密信息 均归公司所有，将保密，除非在特定情况下不向第三方披露。这些 协议可能会被违反，在某些情况下，我们可能没有针对违反协议的适当补救措施。

我们可能会被指控侵犯他人的知识产权 。

未来国内公司和 我们可能会收到声称我们侵犯了第三方专有权的通知。我们不能保证国内 公司，并且我们不会成为关于国内 公司和我们当前程序或未来软件开发的侵权索赔或第三方法律诉讼的主体。我们的标准软件许可协议包含 侵权赔偿条款，根据该条款，我们同意赔偿并使我们的客户和业务合作伙伴免受因我们的产品侵犯各种版权或其他知识产权而产生的责任 和损害。 国内公司和我们自成立以来都不是知识产权索赔的主体。

我们的软件产品可能包含集成挑战， 设计缺陷或软件错误可能难以检测和纠正。

尽管进行了广泛的测试，但我们可能会不时地 发现国内公司和我们的软件中的缺陷或错误，只有在客户使用后才会发现。在纠正此类错误所需的时间内，我们可能 还会遇到软件发货延迟。此外，我们可能会不时遇到与国内公司和我们的软件产品在客户环境中与 其他硬件或软件的集成有关的困难，这些硬件或软件与此类软件产品的缺陷无关。此类缺陷、 错误或困难可能导致未来产品推出和发货的延迟，导致成本增加和开发资源的转移 ，需要修改设计或损害客户对国内公司和我们的 软件的满意度。由于我们的客户使用这些软件产品来执行与石油开采 和开采、设计缺陷、软件错误、这些产品的误用、来自外部来源的不正确数据或其他潜在 问题有关的任务关键型功能， 使用国内公司和我们的产品可能会导致 对我们的客户造成 财务或其他损害。我们不提供产品责任保险。尽管我们与客户的许可协议 包含旨在限制我们暴露于潜在索赔以及此类 索赔所产生的任何责任的条款，但此类条款可能无法有效保护我们免受此类索赔及其相关责任和成本的影响。对于 我们在产品责任案件中被发现负有责任的程度，我们可能需要向受伤的 客户支付大量损害赔偿，从而损害我们的财务状况。

我们依赖于中国的经济状况 ，因为我们的大部分业务都是在中国进行的。

目前，我们的大部分业务 业务都在中国进行，我们的大多数客户也位于中国。因此，中国经济的任何显著放缓 可能导致我们的客户减少支出或推迟新设施或项目的建设。这可能会 反过来导致对我们的产品和服务的需求下降。这将对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们帮助 客户发现、开发和获取石油储量的能力。

为了在我们的行业中保持竞争力，我们的 产品必须帮助我们的客户定位和开发或获取新的原油储量，以取代那些因生产而耗尽的储量。 如果没有成功的勘探或收购活动，我们客户的储量、产量和收入将迅速下降。 如果国内公司和我们的技术在帮助客户查找额外储量方面不如我们的竞争对手的技术被接受 ，我们的客户可能会终止与我们的关系，这可能对我们的财务状况和未来增长前景产生重大不利影响。

我们的客户是从事石油行业 和更大的能源行业的公司，因此，我们的财务业绩取决于这些 行业的经济状况。

我们的大部分收入来自 日为中国油田的中国石油公司和中国其他能源行业 公司提供综合自动化服务。我们客户的成功与中国以及石油和 能源行业的经济状况，特别是原油、成品油产品和煤化工产品价格的波动有着内在的联系。 石油行业和能源行业都面临着激烈的竞争压力，并受到整体经济状况的影响 。这些行业的波动可能会损害对我们服务的需求。我们不能保证 能够继续我们的历史收入增长或在季度或年度基础上维持我们的盈利能力，或者我们的经营业绩 不会受到这些行业的持续或未来波动的不利影响。

我们的收入高度依赖非常有限的客户 ，这使得我们的业务处于高季节性。我们与这些客户的合同可能随时终止， 会对我们的业务产生重大不利影响。

从历史上看，我们 的大部分收入来自两个客户，(I)中国石油天然气集团公司(“中国石油天然气集团公司”)和(Ii)中国石油 和中国石化(“中石化”)。自截至2017年6月30日的财年以来，中石化占我们收入的比例不到5% 。

我们根据一系列协议向CNPC 提供产品和服务，每项协议均可在不通知的情况下终止。我们于2000年开始为中国石油天然气集团公司提供服务。中国石油天然气集团公司 在截至2019、2018年和2017年6月30日的财政年度中分别占我们收入的39%、45%和72%， 我们与中国石油天然气集团公司的任何业务关系的终止都将对我们的运营造成重大损害。

在截至2019年6月30日的财年中， 我们与神华集团有限公司(“神华集团”)建立了稳固的关系，2019年来自神华集团的收入 约占我们收入的24%。我们与中国石油天然气集团公司、 神华集团或任何其他主要客户的任何业务关系的终止都将对我们的运营造成重大损害。

由于我们的收入中有如此高的比例 来自中国石油天然气集团公司和一些新客户，我们的收入一直受到高季节性的影响。我们在实现并赚取收入 时确认收入。当(1)我们有令人信服的安排证据， (2)已交付，(3)销售价格是固定或可确定的，以及(4)可收款性得到合理保证时，我们认为已实现或可实现的收入和赚取的收入。 由于这些事项取决于与这些客户达成协议，收入确认在很大程度上根据他们的 时间表进行。因此，由于我们客户的预算和计划时间表，第一季度确认的收入与全年的比例通常是最小的 。如果这些客户改变其预算或计划时间表 ，我们的高、低季度也可能发生变化。这种季节性限制了我们对 业绩做出准确长期预测的能力，并使我们难以跨季度比较我们的收入。

环境和监管因素的变化可能会损害 我们的业务。

到目前为止，中国石油钻探行业 还没有受到欧美监管的类型和范围。但是，中国政府 可能会实施新的立法或法规，或者可能会更加严格地执行现有的法律。这两种情况中的任何一种都可能 对我们客户的开采和提取操作产生重大影响，并可能要求我们或我们的客户显著 更改操作或招致大量成本。我们相信，国内公司和我们在中国的业务 符合中国适用的法律和监管要求。但是，不能保证中国的 中央或地方政府不会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要 额外的支出。

石油储备的退化和耗尽可能会降低 我们的客户和我们的盈利能力。

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们帮助客户以具有竞争力的成本开采其石油储量的能力 。在需要时，我们的客户可能无法获得替代储量 ，或者，如果可用，可能不会以与耗尽 油田的那些特征相比较的成本进行钻探。国内公司和我们的技术可能无法使我们的客户准确评估任何新储量的地质特征 ，这可能会对他们未来使用国内公司和我们的产品的决定产生不利影响。

我们严重依赖经验丰富的 人员的服务，这些人员拥有在我们行业中有价值的技能，我们可能必须积极竞争他们的服务。

我们的公司比我们主要的 外国竞争对手小得多，包括斯伦贝谢有限公司，霍尼韦尔国际，艾默生过程管理和罗克韦尔自动化， ，我们的竞争很大程度上基于我们能够为客户提供的服务质量。因此，我们在很大程度上 依赖于我们吸引、留住和激励技术人员为我们的客户服务的能力。我们的许多人员拥有 技能，这些技能对所有从事集成自动化服务行业的公司都很有价值。因此，我们预计 我们必须积极争取这些员工。我们的一些竞争对手可能会支付给我们的员工比我们 留住他们所能支付的更多。我们的盈利运营能力在很大程度上取决于我们定位、雇用、 培训和留住我们的人员的能力。不能保证我们能够留住目前的人员，或者 将来能够吸引或吸收其他人员。如果我们不能有效地获得和保持技术人才， 我们技术产品的开发和质量以及安装和培训的有效性可能会受到重大影响 。

我们在很大程度上依赖于我们的关键人员， 特别是我们的首席执行官尹申平，我们的首席技术官陈光强先生和我们的首席财务官刘 贾女士。

我们的业绩在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的业绩 。我们特别依赖以下服务：

这些人中的每一个都很难被取代 。我们没有为我们的任何员工制定“关键人物”人寿保险政策。失去我们任何高管或其他关键员工的服务 可能会大大削弱我们成功开发新 系统以及开发新计划和增强功能的能力。此外，我们还需要花费大量的时间和其他资源来 寻找合适的替代者，这可能会影响我们发展业务的努力。

我们的业务是资本密集型的，我们的增长战略 可能需要额外的资本，而这些资本可能无法在优惠条件下获得或根本无法获得。

我们可能需要额外的现金资源 由于业务条件的变化、我们增长战略的实施或我们可能进行的潜在投资或收购。 为了满足我们的资本需求，我们可能会出售更多的股本或债务证券或获得更多的信贷便利。出售 额外的股权证券或其他可转换为此类股权证券的证券可能会导致您的持股被稀释。 负债将导致偿债义务增加，并可能需要我们同意运营和 限制我们运营的财务契约。融资可能无法以我们可接受的金额或条款提供， (如果有的话)。如果我们未能以对我们有利的条件筹集额外资金，或根本无法筹集资金，可能会限制我们扩大 业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

我们不打算在可预见的未来支付股息 ，根据中国法律，支付股息存在某些限制。

我们以前没有支付过任何现金股息， 并且我们预计不会对我们的普通股支付任何股息。由于我们打算保持增长模式，我们打算 在可预见的未来再投资任何利润来发展业务。我们不能向您保证我们的运营将继续 产生足够的收入，使我们能够以盈利的水平运营或产生正的现金流。此外， 即使我们盈利，也不能保证我们的董事会宣布分红。股息政策由董事会自行决定 ，除其他外，将取决于我们的收益、财务状况、资本 要求和其他因素。如果我们将来决定支付我们的任何普通股的股息，我们将在很大程度上依赖 从国内公司获得资金。

我们是一家控股公司，没有自己的业务 ，基本上我们的所有业务都是通过南京Recon和BHD(以下简称我们的国内 公司)进行的，这些公司根据中华人民共和国(“中华人民共和国”)的法律成立为可变利益实体(“VIE”)。我们支付股息的能力取决于国内 公司的股息和其他分配。中国法律限制允许我们的国内公司仅从根据中国会计准则和法规确定的各自 累计净利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律， 我们的国内公司需要每年留出其税后净收入的一部分(至少10%)(如果有)作为强制性法定准备金，直到准备金数额达到我们国内 公司注册资本的50%为止。这些资金可以在每个国内公司 结束时分配给股东。国内公司向我们支付股息也受到限制，主要包括外商投资企业在提供有效商业单据后，只能在获得授权进行外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外汇 的限制 。开曼群岛没有类似的外汇限制 。

我们的证书、许可证和许可证受 政府控制和续订，未能获得续订将导致我们的全部或部分运营暂停， 可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们遵守与石油采掘行业自动化服务有关的各种中国法律和法规 。我们已获得某些证书、许可证和许可证 ，这些证书、许可证和许可证是石油采掘行业自动化服务提供商的运营以及软件和硬件产品在中国的制造和分销 所需的。

在我们的许可证和许可证的申请或续订过程中 ，我们将由适当的政府当局进行评估和重新评估，并且必须遵守 可能会不时更改的现行标准和法规。如果我们无法获得 或更新证书、许可证和许可证，政府可能会暂停我们的全部或部分运营，这将 对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，如果与政府标准和法规相关的 合规性成本不断上升，限制或禁止我们的任何部分运营，可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响 。

与我们公司结构相关的风险

中国法律法规管理我们的业务和 我们的某些合同安排的有效性是不确定的。此外，这些中国法律法规的变化可能会 对我们的业务产生重大不利影响。

关于 中国法律和法规的解释和应用存在重大不确定性，包括但不限于管辖 我们业务的法律和法规，以及我们与国内公司及其股东的合同安排的执行和履行。

Recon Technology，Ltd(“公司”)， Recon Technology Co.，Limited(“Recon HK”)，Recon Investment Ltd.(“Recon IN”)和Recon恒达科技 (北京)有限公司(“Recon-BJ”)根据中国法律被视为外国人或外商投资企业。作为 的结果，本公司、Recon-HK、Recon-IN和Recon-BJ受中国法律对国内公司外资所有权的限制。 虽然国内公司的主营业务属于目前鼓励外商投资的类别， 中国法规和政府政策影响外资所有权的不确定性可能导致要求公司直接或间接持有(或相反，禁止持有)给定百分比的国内公司股权 我们与国内公司及其股东的合同安排，允许我们通过Recon-BJ实质上 控制国内公司，受中国法律管辖。但是，我们不能向您保证我们将能够 强制执行这些合同。如果我们无法执行这些合同，我们可能需要将这些国内公司 从我们的财务结果中取消合并。

此外，中国限制外资拥有国内公司的法律法规 相对较新，可能会发生变化，其官方解释 和执行可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律、法规或修正案的效力可能会 延迟，造成外国投资者的有害依赖。影响现有和建议的未来 业务的新法律法规也可以追溯应用。

中华人民共和国政府在处理违反法律法规的行为方面有广泛的酌处权 ，包括征收罚款，吊销营业执照和其他许可证，并要求 采取必要的合规行动。特别是，有关政府机构颁发或授予我们的许可证和许可 可能会在以后被上级监管机构吊销。我们无法预测现有或新的中华人民共和国 法律或法规的解释对我们业务的影响。我们不能向您保证，我们目前的所有权和运营结构不会被发现违反任何当前或未来的中国法律或法规 。因此，我们可能会受到包括罚款在内的制裁， 可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。任何这些或类似的行为都可能严重 扰乱我们的业务运营或限制我们进行相当一部分的业务运营，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果以及未来的增长前景产生负面影响。

虽然我们相信我们遵守并将继续 遵守当前的中国法规，但我们不能向您保证中国政府会同意这些运营安排 符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策 。如果中国政府确定我们不遵守适用法律，它可能会吊销 我们的营业执照和经营许可证，要求我们停止或限制我们的运营，限制我们收取收入的权利， 要求我们重组我们的运营，施加我们可能无法遵守的附加条件或要求， 对我们的业务运营或客户施加限制，或者对我们采取可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动 。

中国政府可能确定我们 用于控制国内公司的协议不符合中国适用的法律、法规和法规，因此无法执行。

在中国，禁止或限制外商投资企业 从事某些对经济敏感的特定业务或行业。中国 政府定期修改其鼓励、允许、限制和禁止行业名单。由于我们打算将 我们的管理和运营集中在中国，而不受限制地进行对我们当前或未来业务很重要的某些业务活动，但受到限制或将来可能受到限制，我们相信Recon-BJ 与国内公司之间的协议将对我们的业务运营至关重要。为了让Recon-BJ通过中国国内公司管理和运营我们的业务 ，签订了这些协议，根据这些协议， 国内公司的几乎所有业务活动都由Recon-BJ管理和运营，并且国内公司业务 产生的几乎所有经济利益和风险都转移到Recon-BJ。

根据与国内公司的协议，风险与我们的运营相关 。如果中华人民共和国政府确定这些用于控制国内 公司的协议因绕过中国有关外国投资限制的限制而无法执行，则有关监管当局 在处理此类违规行为时将具有广泛的酌处权，包括：

这些行为中的任何一项都可能对我们的业务、未来的运营前景、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们与国内公司 及其各自股东的合同安排在提供对这些实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们在 国内公司中没有股权，并依靠合同安排来控制和运营这些业务。这些合同安排 在提供对国内公司的控制方面可能不如直接所有权有效。例如，BHD可能无法采取我们业务所需的 行动或未能向Recon-BJ支付股息，尽管它有合同义务这样做。如果国内 公司未能履行其与我们的协议，我们可能不得不依赖中国法律下的法律救济，这可能不是有效的 。此外，我们不能向您保证任何国内公司的股东都将始终以我们的最佳 利益行事。

与中国居民境外投资活动有关的法规 可能限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，国家外汇局发布了“关于境内居民境外投融资和回程投资外汇管理有关问题的通知” 或第37号通知，取代了有关外汇管理 境内居民企业融资和境外特殊目的车辆往返投资有关问题，或 第75号通知，其中“关于境内居民境外特殊目的车辆境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知”或“第37号通知”取代了“关于境内居民境外特殊目的载体企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通知”( )。第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体(在第37号通函中称为“特殊 目的工具”)向当地外管局分支机构登记，以持有国内或离岸资产或权益。第37号通函进一步 要求在特殊目的 工具发生任何重大变化(例如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分部 或其他重大事件)时对中国居民的登记进行修订。根据该等法规，中国居民未能遵守指定的登记程序 可能导致对相关中国实体的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司支付股息和其他分派，以及限制离岸实体向 中国实体的资本流入，包括对其向其中国子公司贡献额外资本的能力的限制。此外，未能 遵守安全注册要求可能导致根据中国法律对逃避外汇法规的处罚。

由于第37号通知是新发布的， 这些规定将如何解释和实施尚不清楚。此外，不同的地方外管局分支机构可能对外管局法规的解释和实施有不同的 观点和程序，我们的最终 股东或身为中国居民的实益所有者可能难以提供外管局所需的足够证明文件或及时或根本完成 向外管局注册所需的注册。我们的任何中国居民股东 或由中国居民控制的任何股东未能遵守本法规下的相关要求，可能使我们受到中国政府施加的罚款或制裁 ，包括限制Recon-BJ向我们支付股息或进行分配的能力 以及我们增加对Recon-BJ的投资的能力。

根据第37号通知，非上市 特殊目的载体使用自己的股权或股票期权向由该 特殊目的载体直接或间接控制或与其建立雇佣关系的国内企业的董事、监事、高级管理人员成员 或直接雇用的员工授予股权激励奖励，这些董事、监事、 高级管理人员或身为中国居民的员工中的任何一位，应在行使权利之前向 外汇局提出申请然而，在实践中，不同的地方 外管局分支机构可能对外管局法规的解释和实施有不同的看法和程序， 由于第37号通知是第一个监管非上市特别目的工具向中国居民授予股权奖励的外汇登记的法规，因此其实施仍存在不确定性。

我们与国内公司的合同安排 可能会对我们造成不利的税收后果。

由于我们的公司结构和Recon-BJ与国内公司之间的 合同安排，我们实际上需要就Recon-BJ在中国的业务产生的收入 以及Recon-BJ与 国内公司的合同安排产生的收入缴纳几项中国税。此外，如果中国税务当局确定 Recon-BJ与国内公司之间的合同不是基于公平原则，因此构成有利的 转让定价，我们将面临不利的税务后果。因此，中国税务机关可以要求我们为中国税收目的上调我们的应税收入。 如果中国税务机关采取这样的行动，这些当局将能够自行确定Recon-BJ应缴纳的税额 ，因此我们无法预测该行动对我们公司的影响，除了我们的利润可能减少 的可能影响。这样的价格调整可能会对我们产生不利影响：

国内公司的主要股东与我们有 潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的首席执行官尹申平， 和我们的首席技术官陈光强是我们公司的大股东。他们也是各国内公司的主要股东 ，共同控制国内公司。他们对本公司和各自国内公司的职责 之间可能会发生利益冲突。例如，殷先生和陈先生可能导致国内 公司未能采取符合我们公司最佳利益的行动，或未能向Recon-BJ支付股息，尽管其 合同义务这样做(如果支付会损害国内公司)。

由于殷先生和陈先生也是 本公司的董事和执行人员，当本公司和国内公司之间 存在任何潜在的利益冲突时，根据开曼群岛法律，他们对我们负有忠诚和关怀的责任。殷先生和陈先生 各自签署了一份不可撤销的授权书，指定我们指定的个人为他的实际代理人，代表他就所有与需要股东批准的国内公司有关的事宜进行投票 。但是，我们不能向您保证 如果出现利益冲突，他们将完全符合我们的利益，或者利益冲突将以我们的 优势得到解决。此外，殷先生和陈先生可能会违反他们与我们各自的雇佣协议或他们的法定 职责，将商业机会从我们转移到其他人身上。如果我们不能解决我们与殷先生 和陈先生之间的任何利益冲突(如果适用)，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断。

Recon-BJ 与国内公司之间关系的任何恶化都可能对我们公司的整体业务运营产生重大的不利影响。

我们与国内公司 的关系受其与Recon-BJ的协议管辖，这些协议旨在通过我们对Recon-BJ的间接所有权为我们提供 对我们国内公司业务运营的有效控制。但是，这些协议可能无法有效地 控制我们的业务运营所需的许可证申请和维护。我们的国内公司 可能违反这些协议，破产，在业务上遇到困难，或者无法履行这些协议下的 义务，因此，我们的运营、声誉、业务和股价可能受到严重损害。

如果Recon-BJ根据独家股权购买协议行使其对国内 公司股权的购买选择权，则购买价格的支付可能 并对我们的财务状况产生不利影响。

根据独家股权购买 协议，Recon-BJ持有根据国内公司股东缴入的 资本按价格购买国内公司全部或部分股权的选择权。如果适用的中国法律和法规要求评估股权 权益或对购买价格作出其他限制，则购买价格应为适用的 中国法律和法规允许的最低价格。由于国内公司已经是我们公司的合同控制附属公司，Recon-BJ对国内公司股权的 购买不会立即给我们公司带来好处，行使选择权 和支付购买价格可能会对我们的财务状况和可用营运资本产生不利影响。

我们的分类董事会结构可能会防止 我们的控制发生变化。

我们的董事会分为三个 类的董事。目前的董事任期将于2019年、2020年和2021年届满。每类董事的任期为 三年任期届满时，每年由股东选出一类董事。 我们董事的交错条款可能会降低要约或试图变更控制权的可能性，尽管 要约或控制权变更可能符合我们股东的最大利益。 每类董事的任期均为三年，每年由股东选出一类董事。 我们董事的交错条款可能会降低投标要约或试图变更控制权的可能性，尽管 要约或控制权变更可能符合我们股东的最佳利益。

开曼群岛法律规定的股东权利可能与美国的股东权利有重大差异 ，这可能对我们和我们的股东保护我们及其利益的能力产生不利影响 。

我们的公司事务受 经修订和重述的公司章程大纲和章程细则、公司法(2013年修订版)和开曼群岛普通法 管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事根据开曼群岛法律对我们承担的受托责任 在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通 法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及 英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。 特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不发达，一些州，如特拉华州，有更充分的发展和司法解释的公司法机构。此外，我们的公司可能 参与公司合并，其中持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利，否则 通常可供美国公司的持不同意见的股东使用。然而，开曼群岛法定 法律确实为合并或合并中的异议股东提供了一种机制，如果异议人士与本公司无法在规定的时限内达成公平价格 ，则可向大法院申请确定异议人士股份的公允价值 。此外，我们的开曼群岛法律顾问不知道有大量报告的衍生 诉讼已在开曼群岛法院提起。开曼群岛不承认集体诉讼，但利益相同的股东群体 可以提起类似的代表诉讼。在美国法院，此类行动通常适用于美国公司 。最后，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生 诉讼。因此，我们的公众股东在针对管理层、董事或我们的控股股东的诉讼中保护其利益时可能面临 与在美国司法管辖区注册的公司的股东 不同的考虑，如果 我们受到损害，那么我们保护我们利益的能力可能会受到限制，否则我们可以向美国联邦法院提起诉讼。

由于我们是一家开曼群岛公司，并且我们的大部分资产 都在美国境外，因此要获得管辖权并对我们和我们在中国的 高管、董事和资产执行责任将极其困难。

我们是一家开曼群岛豁免公司 ，我们的公司事务受我们的组织章程和章程以及开曼群岛公司法(2013 修订版)和其他适用的开曼群岛法律管辖。我们的某些董事和高级管理人员居住在美国境外。 此外，公司的资产将位于美国境外。因此，可能难以或不可能 在美国境内向我们的董事或官员和我们的子公司送达法律程序，或针对在美国法院获得的任何 法院判决，包括与美国联邦证券 法律相关的判决，强制执行其中任何 。此外，开曼群岛和其他离岸司法管辖区的法院是否 基于美国证券法或其任何州的民事责任条款 承认或执行美国法院对我们的判决存在不确定性，理由是这些条款具有刑事性质，或 有权听取开曼群岛或其他离岸司法管辖区以美国或其任何州的证券法为基础提出的原始诉讼 。 ， 。我们开曼群岛的律师告诉我们，虽然开曼群岛没有 法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛的法院将承认 并执行具有管辖权的法院的外国判决，如果该判决是最终的，对于清算的金额，只要 不是关于税收或罚款或处罚的，不与开曼群岛关于相同 事项的判决不一致，并且不是以某种方式获得的。开曼群岛法院 可以暂停诉讼，如果同时进行的诉讼在其他地方进行。此外，由于我们的大部分资产 位于中国，因此访问这些资产以满足在美国 州法院对我们提出的裁决也将非常困难。

在中国做生意的相关风险

中国政治、经济或 社会条件或政府政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能 减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们基本上开展了所有业务 ，并在中国产生了我们的大部分收入。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景 受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面不同于 大多数发达国家的经济，包括：

虽然中国经济自20世纪70年代末以来显著增长 ，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中华人民共和国政府 实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施有利于 整个中国经济，但也可能对我们的业务产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化 的不利影响。

中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。中国政府继续通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币 政策以及实施以不同方式影响特定行业或公司的政策，对中国的经济增长进行重大控制。

有关中国法律制度的不确定性可能 限制您和我们可用的法律保护。

我们基本上通过我们在中国的运营子公司Recon-BJ经营我们的所有业务 ，Recon-BJ是一家在中国的外商独资企业。Recon-BJ一般 受适用于在华外商投资企业的法律法规和知识产权保护。 中华人民共和国法律制度以成文法为基础，先前的法院判决可以引用作为参考，但具有有限的先例 价值。自20世纪70年代末以来，一系列新的中国法律法规大大加强了对知识产权和各种形式的外国投资在中国的保护。但是，由于这些法律法规相对较新 ，并且中国法律体系继续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的 ，并且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制您和我们 可用的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源转移和管理 关注。

我们没有业务中断、诉讼或自然 灾难保险。

中国的保险业 还处于发展的初级阶段。特别是，中国保险公司提供有限的业务产品。因此，我们没有 为我们在中国的运营提供任何业务责任保险或中断保险。任何业务中断、诉讼 或自然灾害都可能导致我们的业务招致大量成本和资源转移。

我们可能在 中国受到外汇管制。

我们的中国子公司和附属公司受中国货币兑换规则和规定的约束 。在中国，国家外汇管理局(“外汇局”) 管理人民币向外币的兑换。目前，外商投资企业(“外商投资企业”) 需要向外汇局申请“外商投资企业外汇登记证”。侦察BJ是FIE有了这样的注册 证书(需要每年更新)，外商投资企业可以开立外币账户，包括“经常性 账户”和“资本账户”。目前，可以在“经常性账户” 范围内进行转换，无需外汇局批准。但是，“资本账户”中的货币换算(例如 用于直接投资、贷款、证券等资本项目)仍然需要外管局的批准。因此，遵守安全要求 可能会限制我们使用资金的方式，如果我们在中国以外的国家运营 ，我们将不会受到限制。

汇率的波动可能会对我们证券的价值产生不利影响。

人民币兑美元和其他外币的币值变动受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大重估可能会对我们以美元计算的股份的价值和任何应付股息 产生重大不利影响。例如，如果我们决定将我们的人民币转换为美元，以支付我们普通股的股息 或者其他商业目的，美元对人民币的升值会对我们可用的美元数量产生负面影响 。

从2005年7月起，人民币不再盯住美元 。虽然中国人民银行定期干预外汇市场，防止汇率短期大幅波动 ，但从中长期来看，人民币对美元可能大幅升值或贬值 。此外，未来中国当局可能会解除对人民币汇率 波动的限制，减少对外汇市场的干预。

在中国，可以进行的对冲交易非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易。我们 未来不打算进行对冲交易，这些交易的可用性和有效性可能受到限制， 我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会被中国外汇管制规定放大 ，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的工具 的法规(如适用于我们)可能会使我们的中国居民股东承担个人责任 并限制我们收购中国公司或向Recon-HK、Recon-IN和Recon-BJ注资的能力，限制Recon-HK、 Recon-IN和Recon-BJ向我们分配利润或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2005年10月21日，外汇局发布了公开 通知、“关于境内居民通过特殊目的公司融资和返还投资外汇管理有关问题的通知” 中国境内居民包括法人和自然人 在境外设立或控制任何公司 为“境外特殊目的公司”进行境外股权融资 或其所持股权的通知，要求中国居民(包括法人和自然人)在当地主管分支机构登记注册， 为“境外特殊目的公司”，用于境外股权融资 境内资产或其持有的股权的境外股权融资 ，要求中国居民包括法人和自然人 在境外设立或控制公司 为“境外特殊目的公司”，进行境外股权融资 。此外，作为离岸特殊目的公司 股东的任何中国居民必须修改其在当地外管局分支机构关于该离岸特殊目的公司的 安全登记， 与任何资本的增减、股份转让、合并、分割、股权投资或对位于中国的任何资产产生任何 担保权益有关。此外，如果离岸特殊目的公司在2005年11月1日之前成立并拥有在岸资产或股权 ，则需要在2006年3月31日前完成追溯外汇局登记 。如果任何离岸特殊目的公司的任何中国股东未能进行所需的安全登记 和修订，该离岸特殊目的公司(本公司的Recon-HK，Recon-IN和Recon-BJ)的中国子公司 可能被禁止将其利润和任何资本减少、股份转让或清算所得 分配给离岸特殊目的公司。此外，未能遵守上述安全注册和修改要求 可能导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任。

由于缺乏官方解释， 《外管局通知》中的一些条款和规定仍不明确，中央外管局和地方外管局分支机构执行 《外汇局通知》自通过以来一直不一致。由于安全通知将如何解释和 实施的不确定性，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，Recon-HK‘s、 Recon-IN’s、Recon-BJ‘s和任何潜在的中国子公司进行外汇活动的能力， 例如汇款股息和外币借款，可能需要遵守本公司中国居民实益持有人的安全通知 。此外，这些中国居民可能并不总是能够完成国家外汇管理局通知所要求的 必要的登记程序。我们对目前或未来的 直接或间接股东或此类登记程序的结果也几乎没有控制权。我们的中国居民实益持有人 或未来的中国居民股东未能遵守外管局通知(如外管局要求)，可能会使我们受到罚款或法律制裁， 限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们子公司进行分配或支付 股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。

根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业” 。这样的分类可能会对我们和 我们的非中国股东造成不利的税收后果。

中国通过了“企业所得税法”( )或“企业所得税法”(EIT法)，并正在实施细则，这两项规定均于2008年1月1日起生效。根据“企业所得税法”，在中国境内设立“事实管理机构”的境外企业 被视为“居民企业”， 意味着在企业所得税方面可以类似于中国企业的方式对待。EIT法实施 规则将事实管理定义为“对企业的生产和 经营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局 发布了“关于根据事实管理机构标准认定中国投资控制企业境外公司为常驻企业有关问题的通知”或SAT通知 82，进一步解释了“企业所得税法”的适用及其实施情况，并对中国企业或企业集团控制的境外实体进行了进一步的解释。 ， 。根据SAT公告82，在境外注册并由 中国企业或企业集团控制的企业将被归类为“非境内注册居民企业” 如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或 人事决定由中国的机构或个人作出或批准；(Iii)其实质性资产和财产，会计 簿册、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及(Iv)至少一半具有表决权的董事 或高级管理人员经常居住在中国。在SAT公告82之后，SAT发布了被称为SAT公告45的公告，该公告于2011年9月1日 生效，为SAT公告82的实施提供更多指导，并澄清此类“非国内注册居民企业”的报告和备案 义务。SAT公告45提供了确定居民身份和决定后事项的管理的程序和行政细节。2014年1月29日，SAT 发布“国家税务总局关于根据事实上的 管理机构标准认定居民企业的公告”，进一步明确中国企业或企业集团控制的境外实体被认定为居民企业的申报和备案程序。 ， 。

SAT 通知82和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于“事实上的管理机构”测试 应如何应用于确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论离岸企业是否由 中国企业、中国企业集团或中国或外国个人控制。如果中国税务机关确定Recon或其 子公司为中国企业所得税目的中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要按全球应税收入的25%税率缴纳企业所得税，以及 中国企业所得税申报义务。在我们的案例中，这将意味着非中国来源收入等收入 将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们完成了 我们在中国的销售，包括出口销售。第二，根据企业所得税法及其实施细则，我们 中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条， 符合“免税收入”的资格。最后，未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导 可能会导致我们 支付普通股的股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益， 可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。如果我们根据EIT 法及其实施法规被要求就应付给我们的非中国股东的股息预扣中国所得税，或如果非中国 股东被要求就其普通股转让的收益支付中国所得税，则我们的业务可能 受到负面影响，而您的投资的价值可能会大幅减少。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民 企业”，我们将在中国和我们有应纳税 收入的国家纳税，而我们的中国税收可能不能抵免该等其他税收。

与外国实体收购中国公司有关的中国法规和潜在注册要求 可能会产生监管不确定性，可能限制或限制我们的经营能力 。

2006年8月8日，中国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)、国家外汇局等6个中国监管机构 联合通过了“外商投资境内企业并购条例”，即“并购条例”，于2006年9月8日起施行，并购规则大幅修改了中国监管国内企业从在岸到离岸重组 和境外收购的监管框架。这些新规定意味着中国政府更加重视跨境并购、 收购和其他投资活动，确认商务部是中国并购相关问题的主要监管机构 ，并要求商务部批准范围广泛的并购、收购和投资交易。此外，新规则 规定了外国人收购重点行业公司控制权的报告要求，并加强了中国政府监督和禁止重点行业外资控股交易的能力 。

除其他事项外，并购规则包括 新条款，旨在要求为上市目的而形成并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸SPV 在该SPV的证券在海外证券交易所上市和交易 之前必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了申请中国证监会批准其海外上市的特殊目的公司需要向其提交的文件 和材料。然而，本中国法规的适用 尚不明确，目前领先的中国律师事务所之间对中国证监会审批要求的范围 和适用性尚无共识 。

如果中国监管当局认为 认为VIE协议构成反向并购收购或在关联方交易中的往返投资，而没有 经商务部国家机关批准，他们可能会使VIE协议无效。此外，中国监管当局 可能认为，任何公开发行计划都需要事先获得中国证监会的批准。如果我们不能获得MOC或中国证监会的批准 (如果我们必须这样做)，我们的业务和财务业绩将受到重大不利影响。我们还可能面临来自商务部或其他中国监管机构的 监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的经营处以罚款 和罚款，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制本次或任何其他发售的 收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、 财务状况、经营结果、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

此外，如果中国证监会后来要求我们 获得其批准，我们可能无法获得中国证监会批准要求的弃权，如果以及当建立程序 获得此类豁免时。任何与此中国证监会批准要求有关的不确定性和/或负面宣传都可能对我们普通股的交易价格产生重大 负面影响。

海外上市公司股票期权计划在中国的登记要求 可能限制我们为董事和员工采用股权薪酬计划的能力 或以其他方式限制我们中国子公司向我们分配利润的能力。

2012年2月，外汇局发布了“关于境内个人参加境外上市公司股权激励计划 的外汇事宜管理的通知”或“股票期权通知”，取代了2007年3月28日外汇局发布的“境内个人参加境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序” 。根据“股票期权公告”及其他相关规章制度，中国居民在境外上市公司参与 股权激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成 其他一些手续。作为中国居民的股票奖励计划参与者必须集体保留一名合格的中国 代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或该 中国子公司选择的另一家合格机构，以便代表其 参与者就股票奖励计划进行安全登记和其他程序。这些参与者还必须集体聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金划拨 的相关事宜。此外， 如果股票激励计划、中国代理或海外委托机构或其他重大变化有任何重大变化， 中国代理人需要修改有关股票激励计划的外汇局登记 。我们和我们的中国员工 已被授予股票期权受本规定的约束。我们的中国股票期权持有人未能完成其 安全登记可能会使这些中国居民受到罚款和法律制裁，也可能限制我们通过股权补偿我们员工和董事的能力 限制我们中国子公司向我们分配股息的能力 或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府可能会改变对 民营企业的政策，甚至国有化或者征用民营企业，这可能会导致我们在那个国家投资的全部损失 。

我们的业务受到重大政治 和经济不确定性的影响，并可能受到中国政治、经济和社会发展的不利影响。在过去的 几年中，中国政府推行了包括鼓励私营经济活动 和更大程度的经济分权在内的经济改革政策。中国政府可能不会继续推行这些政策，或者可能会在几乎没有事先通知的情况下 对我们造成损害 。

政策、法律和法规的变化 或其解释或征收没收税，限制货币兑换，限制或禁止向股东支付股息 货币贬值或私营企业的国有化或其他征收 可能对我们的业务产生重大不利影响。国有化或征用甚至可能导致我们在中国的 投资的全部损失，以及您在我们的投资的全部损失。

我们可能无法建立和维护有效的 财务报告内部控制系统，因此我们可能无法准确报告我们的财务结果 或防止欺诈。

中国在西方风格的管理、治理和财务报告概念和实践以及现代银行和其他 控制系统方面一直缺乏 。我们目前的管理层在西式管理、治理和财务报告 概念和实践方面缺乏经验，我们可能难以招聘和保留足够数量的合格员工在 中国工作。由于这些因素，特别是考虑到我们是美国的一家公开上市公司，受法规 的约束，我们可能在建立管理、治理、法律和财务控制、收集财务 数据以及编制财务报表、账簿和公司记录以及制定符合西方 标准的业务实践方面遇到困难。我们可能难以在中国建立适当的管理、治理、法律和财务控制。因此， 我们可能会在实施和维护2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条 和其他适用法律、规则和条例所要求的适当内部控制方面遇到困难。这可能导致我们内部控制中的重大缺陷 或重大缺陷，这些缺陷可能影响我们财务报表的可靠性，并阻止我们 遵守SEC规则和法规以及2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。任何此类缺陷、弱点 或缺乏合规性都可能对我们的业务产生重大不利影响，此类缺陷的公开宣布可能 对我们的股价产生不利影响。

与我们普通股有关的风险

我们是 根据《交易法》规定的规则范围内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司 的某些规定的约束。

由于我们是《交易法》下的外国私人发行人 ，因此我们不受美国证券规则和法规中 适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们需要在每个会计年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告 。此外，我们打算按照纳斯达克资本市场的规则和规定，通过新闻稿发布季度业绩 。有关 财务结果和重大事件的新闻稿也在Form 6-K上提供给SEC。但是，与 美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要 向SEC提交的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息 。作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们 遵守纳斯达克资本市场公司治理上市标准。然而，纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人 发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的祖国 开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场公司治理列表 标准显著不同。在我们选择将母国豁免用于公司治理事项的情况下，我们的股东 在适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场公司治理上市标准 下可能得到的保护较少。我们在年度股东大会上遵循母国的做法

由于未来的 股权发售，您可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们 未来可能会以可能与您支付的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券 。我们可以低于现有投资者每股价格的价格出售任何其他发售的股份或其他证券 ，并且未来购买股票或其他 证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通 股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于现有投资者支付的每股 价格。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未支付过 普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收入(如果有的话)，以资助我们业务的运营和增长 ，目前不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

我们未来在公开市场出售大量普通股 ，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

未来在公开市场出售大量 我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们 普通股的市场价格，并损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。如果任何现有股东 或股东出售大量我们的普通股，我们普通股的现行市场价格可能会 受到不利影响。此外，如果我们以额外发行的普通股支付我们未来收购的全部或部分资金， 您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们普通股的价格 产生重大不利影响。

我们已收到纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)因未能遵守纳斯达克最低投标价格要求而退市 的通知，如果我们无法在适用的宽限期内重新符合纳斯达克规则，我们的股票可能会被摘牌 。

于2019年1月15日，吾等收到纳斯达克资本市场通知 函(“通知”)，通知吾等在通知 日期前连续30个交易日，本公司普通股的买入价收于根据纳斯达克市场规则5550(A)(2)(“最低买价规则”)在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低每股1.00美元以下 。为公司提供了180个日历日，或直到2019年7月15日，以重新符合最低投标价格 规则。到2019年7月15日，该公司无法重新遵守最低投标价格规则。2019年7月16日，纳斯达克 给予我们额外的180个日历日，或直到2020年1月13日，以重新符合根据最低竞价规则在纳斯达克继续上市所需的每股最低1.00美元 。

我们不能保证 能够重新符合Nasdaq Marketplace Rule 5550(A)(2)的继续上市要求。如果我们在2020年1月13日之前仍未恢复 合规，纳斯达克将向我们提供书面通知，告知我们普通股可能被摘牌。

我们证券的市场价格可能会波动， 可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的市场价格 一直并可能继续波动，并可能受到以下因素的影响而大幅波动：

我们预计 公司的任何其他证券都可能具有类似的波动性。此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大 价格和成交量波动。因此，在 股东在市场负波动中出售我们的证券的程度上，他们可能无法获得仅基于 我们的业务表现的每股价格。我们不能保证股东不会损失他们对我们证券的全部投资。

A.公司的历史和发展

Recon Technology，Ltd(“公司”) 于2007年8月21日由尹申平先生、陈光强先生和李红旗先生(“创始人”)根据开曼群岛法律成立为有限责任公司。我们向主要位于中华人民共和国(“中国”)的石油公司提供油田专业设备、自动化系统、 工具、化学品和现场服务。 公司的全资子公司Recon Technology Co.，Limited(“Recon-HK”)于2007年9月6日在香港注册成立。2007年11月15日，香港Recon成立了全资子公司济宁Recon Technology Ltd.(“Recon-JN”) 根据中华人民共和国法律，该法律后来于2019年4月10日解散，作为我们先前披露的组织结构重组的一部分。 截至本报告日期，Recon-HK并未拥有任何资产或进行任何业务。2010年11月19日，公司成立 另一家全资子公司，Recon Investment Ltd.(“Recon-IN”)根据香港法律。2014年1月18日，Recon-IN 成立了一家全资子公司，Recon恒达科技(北京)有限公司。(“Recon-BJ”)根据 中华人民共和国的法律。除了Recon-BJ的股权外，Recon-IN不拥有任何资产或进行任何业务。

我们通过以下 中国法人实体开展业务，这些法人实体合并为可变利益实体(“VIE”)，并在中国油田 设备和服务行业和能源行业运营：

中国法律法规目前没有 禁止或限制外资在石油企业中的持股。但是，中国的法律法规确实禁止外国对某些行业的直接投资。2008年1月1日，为了保护我们的股东免受未来可能的外资所有权限制， 同样持有BHD和南京Recon控股权的创始人通过与Recon-JN签订某些排他性协议，重组了这些实体的公司和股权结构 ，该协议授权Recon-JN获得 剩余收益的多数。2009年5月29日，Recon-JN与BHD和南京Recon签订了运营协议，为BHD和南京Recon签订的此类合同、协议或交易的履行提供全面保证 。由于新的 协议，Recon-JN吸收了100%的预期亏损，并获得了BHD和南京Recon预期净收入的90%， 这导致Recon-JN成为这些公司的主要受益人。

Recon-JN还与创始人签订了股份抵押 协议，创始人将他们在这些实体中的所有股权抵押给Recon-JN。各创始人签订的股份质押协议 质押各创办人在BHD和南京雷康的股权，作为服务协议项下服务付款的担保 。

2008年1月1日，Recon-JN与BHD和南京Recon签订的服务协议，要求Recon-JN向BHD和南京Recon提供技术咨询服务，以换取其年净收入的90%作为服务费。

此外，Recon-HK签订了Option 协议，允许Recon-HK在中国法律允许的情况下或在中国法律允许的情况下收购创办人在这些实体中的权益。

基于这些排他性协议，我们 根据会计标准编码(“ASC”)主题810，合并 将BHD和南京Recon合并为VIE，因为我们是VIE的主要受益人。管理层对Recon-JN是否是BHD和南京Recon的主要 受益人进行了持续的重新评估。

2019年4月1日，作为我们 计划的组织重组的一部分，Recon-BJ分别与BHD和南京Recon 签订了一系列VIE协议，条款和条件与Recon-JN先前签订的VIE协议的条款和条件相同。作为 的结果，VIE有效地从Recon-Jn转移到Recon-BJ。因此，Recon-BJ承担 损失的所有经济风险，并获得BHD和南京Recon预期利润的90%，因此成为 VIE的主要受益人。作为重组计划的一部分，Recon-JN于2019年4月10日解散。

2000年8月28日，公司创始人 购买了1999年6月29日根据中华人民共和国法律组织的BHD的控股权。截至2010年12月15日， 创始人在BHD拥有67.5%的所有权。从2010年12月16日至2012年6月30日，尹申平先生和陈光强先生 持有BHD 86.24%的所有权权益。2012年6月30日至2019年6月30日，陈光强先生继续将个人 专利奉献给BHD，并增加了BHD的所有权权益。截至本报告日期，殷申平先生和陈光强先生 共同持有BHD 91.62%的所有权权益。BHD在独家协议日期 之前与公司合并，并在2008年1月1日(基于ASC主题810的协议日期)之后合并。公司根据控制协议分别分配净 收入90%和100%。分配给少数股权的利润是剩余的 金额(10%)。

2003年7月4日，南京侦察根据中华人民共和国法律组织 。2007年8月27日，本公司创始人从南京Recon的大股东关联方 手中购买了南京Recon的多数股权。截至2010年12月15日，创始人在南京雷康拥有80%的股权 。从2010年12月16日至2012年6月30日，尹申平先生和陈光强先生持有南京雷康80%的股权 。南京Recon在独家协议日期之前与公司合并，并在2008年1月1日(基于ASC主题810的协议日期)之后合并 。公司根据控制协议分别分配净收益90%和100% 。分配给非控股权益的利润为剩余金额(10%)。

2015年1月29日，我们将授权 股从25，000，000股增加到100，000，000股普通股。

Bhd，One VIE，控制以下子公司：

2015年12月17日，BHD成立的全资子公司黄桦BHD石油 设备制造有限公司(“HH BHD”)根据中华人民共和国法律 组建。

2017年5月23日，BHD和另一位投资者根据中国法律成立了甘肃BHD环境 技术有限公司(“Gan Su BHD”)，注册资本5000万元人民币。该公司专注于油田污水处理和含油污泥处置项目。截至2019年6月30日， BHD共投资甘肃BHD 930万元。截至2019年6月30日，实收资本为人民币1548万元(231万美元)。根据其日期为2017年8月11日的修订章节，BHD拥有甘肃BHD 51%的权益。

2017年10月16日，青海BHD新能源 科技有限公司青海BHD(“青海BHD”)是由BHD和其他一些投资者根据中国法律成立的，注册资本 人民币5000万元。专注于太阳能加热炉的设计、生产和销售。截至2019年6月30日 ，BHD共向青海BHD投资230万元。截至2019年6月30日，实收资本为人民币420万元(合63万美元) 。Bhd拥有青海BHD 55%的股份。

随着能源消费市场 向民营和外国公司开放，以及网上支付技术的发展，我们开始投资 石油行业的下游。2017年12月15日，我们通过VIE、BHD和南京Recon与 未来加油站(北京)科技有限公司(“FGS”)签订了认购协议，据此我们收购了FGS 8%的股权。 成立于2016年1月，FGS是一家服务公司，致力于为 加油站提供新的技术应用和数据运营，并为加油站提供解决方案，以改善其运营和客户体验 。2018年8月21日，我们与FGS和FGS的其他股东签订了投资协议和补充协议(统称 “投资协议”)。根据投资协议，吾等于FGS的 拥有权权益将由8%增加至43%，作为交换，吾等于GFS的投资总额为人民币10 百万元现金，并在某些 条件下向FGS的其他股东发行2，435，284股受限制普通股。截至2019年6月30日，我们已向FGS投资总额为人民币35，116，707元(5，113，984美元)，并向FGS的其他股东总共发行 2，435，284股限制性股票，我们在FGS的所有权权益增加到 43%。

B.业务概述

总则

Recon Technology，Ltd.( “公司”、“我们”或“我们”)是一家硬件、软件和 现场服务提供商，主要向中国石油开采和采掘行业(“中国”)的公司提供服务。我们 提供旨在自动化和增强石油开采的服务。迄今为止，我们通过合同控制北京BHD石油技术有限公司的中国 公司。(“BHD”)和南京侦察技术有限公司 (“南京侦察”)。在本 报告中，我们将BHD和南京雷康统称为“国内公司”。

公司是国内企业战略管理、财务控制和人力资源配置的中心。通过与国内公司的合同关系 ，我们提供与油田生产和管理相关的设备、工具和其他硬件，并开发 和销售我们自己的专业工业自动化控制和信息解决方案。但是，我们不从事石油或石油产品的生产 。

我们相信，中国石油工业最重要的进步之一是勘探和开采过程中重要环节的自动化 。国内公司和我们的自动化产品和服务允许石油开采和开采公司 减少他们的劳动力需求，提高油田的生产力。国内公司和我们的解决方案允许 我们的客户更容易和准确地定位生产油田，改善对开采过程的控制，提高 三级采油的产油率效率，并改善原油的运输。

近几年来，我们提供综合服务的能力 一直是长期发展的重要因素。我们将围绕压裂的模拟措施 作为我们集成服务模型的入口点。到目前为止，我们已经通过我们自己的研发，投资 在服务团队建设中形成了新的业务模块，并开发了一个用于激励的集成服务解决方案。

市场背景

中国是世界第二大石油产品消费国、第一大石油进口国和第四大石油生产国。在过去的二十年中， 中国对石油的需求增加了两倍多，而石油产量只是略有增加。中国在1983年成为石油净进口国，从那时起，中国的石油生产一直专注于满足国内石油消费需求。中国石油工业由三家国有控股公司主导：中国石油天然气集团公司(“中国石油天然气集团公司”)、中国石油化工集团公司(“中石化”)和中国海洋石油总公司(“中国海洋石油总公司”)。外国公司也深度介入了中国的石油工业，但 根据中国法律，中国国有石油公司在任何商业发现中仍然持有多数(或少数)股份， 因此，涉足该行业的外国大公司在中国国内的数量相对有限。

过去，中国的石油公司 开采石油是利用国家丰富的廉价劳动力，而不是专注于开发新技术， 例如一个典型的传统油田，年产能100万吨，需要一万到两万名 工人。相比之下，当贝克CAC自动化采油产品在20世纪90年代中期用于新疆沙漠油田彩南油田的勘探和自动化时，该油田的年生产能力达到150万吨，管理该油田只需要400名员工 。在贝克CAC的产品引入中国石油行业后，中国公司 也寻求提供自动化解决方案。

在一次采油阶段，油藏中的油压 可能高到足以迫使石油浮出地面。大约20%的石油可以在这个阶段收获。 二次采油阶段占采收率的5%至15%，涉及泵抽取石油 和向油层注入水、天然气、二氧化碳或其他气体迫使石油浮出地面等工作。我国大部分 油田现已进入采油的第三阶段，采油难度越来越大，效率低下。三次采油一般侧重于降低原油粘度，使采油更容易，占采收率的5%~15%。我们在三次采油方面的努力重点是降低原油中的含水量，以便通过先进的技术和有效的管理工具和方法提高采油 的效率，并提高油井的整体产量。

产品及服务

我们过去主要向油气田公司提供产品和 服务，这些公司专注于石油和天然气的开发和生产。我们的产品 和下面描述的服务与油田生产系统图形表达的编号阶段相关，如下所示。

以下列表显示了我们的产品和 服务。前三项由我们的(1)自动化产品和软件部分和(2)设备和附件 部分涵盖。最后一项是我们的油田环保部门。

油气生产和运输设备

油气产量提高 技术

自动化系统和服务

从2017年开始，我们开始向中国更广泛的能源行业的其他公司提供自动化 服务，并在 油田生产流程之外提供以下产品和服务：

废水和油处理产品 和服务

ISO9000认证

我们的几个流程已获得ISO9000认证 。国际标准化组织由大约130个国家的国家 标准机构的全球联盟组成，ISO9000认证代表了这些 标准机构的国际共识，目的是创建产品和服务质量的全球标准。我们在以下方面获得了ISO9000认证 ：

顾客

我们通过与 石油公司及其子公司、石油管理局和当地服务公司合作来经营我们的业务。从历史上看，我们直接和间接客户的实际 控制权可以追溯到中石化和中国石油天然气集团公司，这两家中国主要国有公司负责陆上石油开采和开采 。自截至2017年6月30日的财年以来，中石化占我们收入的比例不到5% 。

我们在以下 个地点进行了项目，其中包括：

中国石油天然气集团公司

我们根据一系列协议向 中国石油天然气集团公司提供产品和服务，每项协议均可在不提前通知的情况下终止。我们在2000年开始为 中国石油天然气集团公司提供服务。中国石油天然气集团公司在截至2019、2018年和2017年6月30日的财年分别占我们收入的23.94%、45.10%和71.89%，我们与中国石油天然气集团公司的任何业务关系的终止都将对我们的 业务造成重大损害。

神华集团/申花集团

我们于2017年开始为神华集团提供设备，神华集团与另一家集团公司合并为中国能源。我们与神华集团签订了一系列合同 ，并与神华建立了我们认为是牢固的业务关系。

我们的优势

我们的战略

我们的目标是帮助我们的客户提高效率和盈利能力 为他们提供软件和硬件解决方案和服务，以提高他们的能力 定位生产油层，管理采油过程，降低采油成本，并提高采油活动的采收率 。我们战略的关键要素包括：

竞争

我们面临来自石油采矿自动化行业的各种外国 和国内公司的竞争。虽然我们相信我们有效地在我们的市场竞争， 我们的竞争对手占有相当大的市场份额。

我们的一些现有竞争对手，以及 作为一些潜在的新竞争对手，比我们 拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，这可以为他们提供相对于我们的显著竞争优势。我们不能保证我们能够成功地与我们当前或未来的行业竞争对手竞争 ，或者竞争不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

研究与发展

我们专注于研究和开发 ，致力于提高我们的开发效率和产品和服务的质量。截至2019年6月30日，我们的研究和 开发团队由32名经验丰富的工程师、开发人员和程序员组成。此外，我们的一些支持员工 定期参与我们的研发计划。

在截至6月30日、 2019年、2018年和2017年的财政年度，我们在研发活动上的支出分别约为人民币310万元(约50万美元)、320万元(约50万美元)、 和760万元(约110万美元)。

知识产权

我们的成功和竞争地位 部分取决于我们开发和维护技术专有方面的能力。对我们的技术进行反向工程、未经授权的 复制或其他盗用，可能会使第三方在不支付 费用的情况下从我们的技术中受益。我们依靠商标、商业秘密、版权法和合同限制的组合来保护国内公司和我们的技术的专有 方面。我们寻求根据商业秘密和版权法保护国内公司 和我们的软件、文档和其他书面材料的源代码。虽然我们积极采取步骤 保护国内公司和我们的专有权，但这些步骤可能不足以防止侵犯或盗用国内公司和我们的知识产权 。尤其是在中国， 法律可能不能像在美国那样充分保护我们的专有权。

我们根据签署的许可协议对国内公司的 和我们的软件产品进行许可，这些许可协议对被许可方使用 软件的能力进行了限制，并且不允许转售、再许可或以其他方式转让软件。最后，我们寻求通过要求员工和独立顾问执行保密 协议来避免 国内公司和我们的知识产权的披露。

虽然我们与国内公司合作开发我们的软件产品 ，但每个软件产品都是基于第三方开发的中间件。我们将 此技术集成在我们的软件产品中，由客户从第三方获得许可。如果我们的客户无法继续 许可任何第三方软件，或者如果第三方许可方没有充分维护或更新其产品， 我们将面临软件发布的延迟，直到可以确定、许可或开发等效技术，并 集成到我们的软件产品中。这些延迟，如果发生，可能会损害我们的业务，经营业绩和财务状况。

在软件行业中有大量关于知识产权的诉讼 。未来第三方可能会声称 我们当前或潜在的未来软件解决方案侵犯了他们的知识产权。我们预计软件产品开发商 将越来越多地受到侵权索赔，因为我们行业部门中的产品和竞争对手的数量不断增加， 不同行业部门中产品的功能重叠。此外，我们可能会发现有必要对侵犯我们的专有权或保护我们的商业秘密的第三方提起索赔 或诉讼。尽管与国内公司一起 ，我们可能会向客户放弃某些知识产权陈述，但这些免责声明 可能不足以完全保护我们免受此类索赔。任何索赔，无论是否有价值，都可能很耗时，导致 发生昂贵的诉讼，导致产品发货延迟，或者要求国内公司和我们签订版税或许可协议。 如果需要，版税或许可协议可能无法按照我们可接受的条款或根本无法提供，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们的标准软件许可协议 包含侵权赔偿条款，根据该条款，我们同意对国内 公司和我们的产品因各种版权或其他知识产权侵权索赔而产生的责任和损害赔偿我们的客户和业务合作伙伴 。我们从未在侵权索赔中败诉，我们为此类诉讼辩护的成本微不足道。 尽管将来第三方可能会要求我们当前或潜在的未来软件解决方案或我们 侵犯他们的知识产权，但我们目前预计不会对我们的业务、运营结果或 财务状况产生重大影响。

我们以下 商标销售我们的产品，这些商标在国家工商行政管理局中国商标局注册。我们目前 拥有以下商标：

我们目前拥有在中华人民共和国国家知识产权局注册的50多项专利 ，涵盖石油行业的自动化产品和加热相关设备 。以下是我们选择的专利列表：

我们已经向中华人民共和国国家知识产权局注册了15个软件产品 。以下是我们选择的软件产品的列表：

环境问题

我们没有发生与遵守中国环境法律法规有关的 物质费用。我们预计在本财年或下一财年的剩余时间内，不会为此类合规目的支出任何材料金额 。

中国知识产权执法制度

1998年，中国成立了国家知识产权局(“SIPO”)，以协调中国的知识产权执法工作。国家知识产权局负责 授予和执行专利，以及协调与版权和商标相关的知识产权。 中国的知识产权保护遵循双轨制。第一条轨道是行政性质的，知识产权 持有者向当地行政机关投诉。确定哪个知识产权 机构可能会混淆，因为知识产权事务的管辖权分散在许多政府机构 和办事处，每个机构通常负责一个法规或与知识产权相关的 法律的一个特定领域提供的保护。第二条轨道是司法轨道，通过中国法院系统提出申诉。自1993年以来，中国 设立了各种知识产权法庭。但是，知识产权相关诉讼的总量仍然很小。

虽然美国和中国在知识产权 方面存在差异，但对公司来说最重要的是中国在知识产权发展和保护方面缺乏经验 。与美国类似，中国选择根据版权法而不是商业秘密、专利或合同法保护 软件。因此，我们将根据最近才通过的中国法律，努力保护我们最重要的 知识产权。与美国不同，美国有与知识产权法的解释和适用相关的冗长的 判例法，而中国的相关 知识产权判例法的主体相对不发达。

条例

在我们的业务的许多方面，我们都受到中国和外国 法律、法规和法规的约束。本节概述了与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和 法规。我们在 中国以外受法律、法规和法规约束的领域包括知识产权、竞争、税收、反洗钱和反腐败。

软件产品监管

2009年3月1日，工业部和信息技术部发布了《软件产品管理办法》，即《软件办法》，自2009年4月10日起施行，以加强对软件产品的监管，鼓励 中国软件产业的发展。根据“软件办法”，软件开发商必须将所有软件产品进口到中国或者在中国销售 ，由工业和信息化部监督的测试机构进行测试。各省、自治区、直辖市、计划单列市软件业 主管部门负责软件产品的登记、 上报和管理。软件产品可以注册五年，到期后可以续签 。虽然南京Recon现有的一些软件产品是在2008年注册的，但不能保证 注册会及时续签，也不能保证国内公司和我们未来的产品会注册。

知识产权监管

中国已经通过了关于 知识产权的立法，包括商标和版权。中国是 知识产权主要国际公约的签字国，并于2001年12月 加入世贸组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

版权好的。中国于1990年通过了第一部著作权法。全国人大在2001年修改了著作权法，扩大了作品的范围 和符合版权保护条件的权利。修改后的著作权法将著作权保护范围扩大到软件产品， 等。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿注册制度。与 专利和商标注册不同，受版权保护的作品不需要注册保护。对属于中国加入的版权国际公约或双边协定的国家的个人 给予保护。南京 侦察拥有十多个软件程序的版权。

商标好的。1982年通过并于1993年和2001年修订的“中国商标法”保护注册商标。中国国家工商行政管理局商标局 办理商标注册，授予注册商标十年期限。 商标许可协议必须报商标局备案。中国有一个“先登记”系统 ，不需要事先使用或拥有的证据。国内公司和我们已经在 商标局注册了一些产品名称。

外汇条例

外币兑换好的。根据 中国外汇法规，经常账户项目(如利润分配和与贸易和服务有关的 外汇交易)可通过遵守某些程序性 要求而无需国家外汇管理局事先批准而以外币支付。相比之下，如果人民币将 转换为外币并汇出中国以支付资本支出(如偿还外币计价的贷款或外币)将在资本账户下汇入中国，如增资或外币贷款 给我们的中国子公司，则需要获得相应政府部门的批准或登记。 将人民币兑换成外币并将其汇出中国以支付资本支出 贷款或外币 贷款将在资本账户下汇入中国，如增资或外币 贷款给我们的中国子公司。

国家外汇局下发《关于完善 外商投资企业外币资金支付结算管理有关 操作问题的通知》(2008)或《外汇局第142号通知》，规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币，限制折算后人民币的使用。此外，外管局于2011年11月9日发布第45号通知 ，以澄清142号通知的适用。根据外汇局第142号通知和第45号通知，外商投资企业外币注册资本转换成的人民币 资本只能用于有关政府主管部门批准的 业务范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外管局加强了对外商投资企业外币注册资本 转换成人民币资金的流动和使用的监管。未经国家外汇局批准，不得改变人民币资金的使用，贷款收益未使用的，不得将人民币资金 用于偿还人民币贷款。

自“外汇局142号通知”实施5年多以来，外汇局决定进一步改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业的业务和资本运营 ，并于2014年8月4日发出“关于在某些地区启动 外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知” 。本通知暂停在某些地区适用外汇局142号通知，并允许在该等地区注册的业务范围包括“投资”的外商投资 企业使用 外币注册资本转换成的人民币资本在中国境内进行股权投资。

外管局于 2010年11月发布第59号通知，收紧了对海外上市净收益结算的监管，例如我们的首次公开募股 ，并要求(除其他事项外)离岸上市净收益结算的真实性 ，净收益须按发售文件中描述的方式或董事会批准的方式进行结算。 ， 。违反这些安全规定 可能会受到严厉的罚款或其他处罚，包括没收此类 违规活动获得的收入，对从外商投资基金转换的人民币资金处以最高30%的罚款，或者在严重 违规的情况下，对从外商投资基金转换的人民币资金处以30%至100%的罚款。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知 》，对 进行了大幅修改，简化了现行外汇手续。根据本通知，开立各种专用境外 外汇账户，如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户，外国投资者在中国的人民币收益再投资 ，外商投资 企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实， 同一实体的多个资本账户可以在不同省份开立，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定 及相关文件的通知》 ，明确规定外汇局或其当地分支机构对外国投资者在中国境内直接投资 的管理应以登记方式进行，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国直接投资有关的外汇业务 。

股利分配的监管 关于外国控股公司分配股息的主要规定包括修订后的“外商投资企业法”(1986)和“外商投资企业法”(2001)下的管理规定。

根据本条例，外商投资 在中国的企业只能从按照中国会计准则和规定确定的留存利润中支付股息(如果有的话)。此外，要求在华外商投资企业每年至少划拨各自留存利润的10%(如有)，用于一定的公积金，除非这些公积金达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

2014年7月，外管局发布了 37号通知，取代了2005年10月21日外管局发布的原通函“外管局75号通知”。 外管局第37号通知要求中国居民为境外投资和融资直接设立或间接控制境外实体，向外管局当地分支机构登记，这些中国居民在法律上 在内资企业中拥有的资产或股权或境外资产或权益，在37号外管局通知中称为 。外管局通告37进一步要求在特殊目的载体发生任何重大 变更(如中国个人出资增加或减少、股份 转让或交换、合并、分立或其他重大事件)时对登记进行修订。如果持有特殊 目的载体权益的中国股东未能完成所需的安全登记，则可能禁止该特殊目的载体的中国子公司 向离岸母公司进行利润分配以及随后进行跨境外汇活动， 和特殊目的载体可能限制其向其中国子公司注入额外资本的能力。此外， 未能遵守上述各种安全注册要求，可能导致中国法律规定的规避外汇管制 的责任。

中华人民共和国自动化服务业和石油勘探采掘业外商投资条例 。根据“外商投资引导产业目录”(2007年修订)，油气自动化服务行业被列入许可行业目录 ，因此对外商投资油气自动化行业没有限制。此外， 鼓励外商在华投资以下行业：

C.组织结构

以下图表表示我们当前的 公司结构(截至2019年6月30日)：

我们在开曼群岛的注册办事处 位于Vistra(Cayman)Limited，邮政信箱31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1-1205， 开曼群岛。

D.财产、厂房和设备

我们目前在中国各地的三个设施中运营 。我们的总部设在北京。以下是我们的属性列表。前六个属性是 租赁。甘肃BHD已收到关于最后一处房产的土地使用权证书，并正在 块土地上建造工厂。

以前，我们没有运营任何工厂。 根据客户最近的要求，我们开始运营工厂。HH BHD租用了一个包括设备在内的工厂。 年租金为人民币716，000元(约合104，000美元)。计划生产熔炉相关产品。我们从2017年11月开始运营 这个工厂。

甘肃BHD已收到土地使用 权证。土地使用权的购置价为人民币1，322，300元(约合193，000美元)。甘肃BHD的 付款来源是BHD的投资。甘肃BHD从2017年10月开始在这块土地上建厂， 预计在2019年年底完成建设。预计建设费用为人民币4000万元 (约600万美元)。付款的来源是大股东贷款和股权融资。计划 生产与玉门油田含油污泥处置项目相关的产品。截至本报告日期，甘肃BHD 已中标4次，并处于试运行状态。

一个也没有。

以下关于我们公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们的合并财务 报表和本报告其他部分包括的相关注释一起阅读。本讨论包含涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，实际结果和所选事件的时间可能与这些 前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们是一家有限责任公司 ，于2007年根据开曼群岛的法律注册成立。总部设在北京，我们通过南京Recon Technology Co.Ltd(“南京Recon”)和北京BHD石油 技术有限公司(以下简称“BHD”)为石油和 天然气公司及其附属公司提供产品和服务，以下简称为我们的国内公司(“国内公司”)， 根据中华人民共和国(“中华人民共和国”)的法律成立。由于公司通过合同 控制国内公司，我们是战略管理、财务控制和人力资源配置的中心。 由于这种合同控制和我们承担国内公司损失的义务，我们认为它们是可变 利益实体(“VIE”)，用于会计目的，并将其结果合并到我们的财务报表中。

通过南京侦察和BHD，我们的业务 主要集中在石油和天然气行业的上游部门。从2018年起，我们的业务已经扩展到能源行业的下游 -民用和工业加热炉市场，电力和煤化工以及能源 服务管理行业。我们的收入来自于销售和提供(1)自动化产品和项目，(2)加热炉设备 和总体节能解决方案，(3)化工产品和废物 水和含油污泥处理总体解决方案，以及(4)上述相关工程和项目服务。

近期发展

2019年1月15日，本公司收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”) 一封通知信(“通知”)通知本公司， 在通知日期前连续30个工作日，本公司普通股的投标价格 收盘价低于根据最低投标价格规则在纳斯达克继续上市所需的每股最低1.00美元。向公司 提供了180个日历日，或直到2019年7月15日，以重新符合最低投标价格规则。到2019年7月15日，公司无法 重新符合最低投标价格规则。纳斯达克批准第二合规 期的决定是基于公司满足公开持股票市值的持续上市要求和 在纳斯达克首次上市的所有其他适用要求(投标价格要求除外)，以及公司 意欲在第二合规期间通过实施反向股票拆分弥补不足的书面通知 (如有必要)。 ， 。2019年7月16日，纳斯达克再给予公司180个日历日，或直至2020年1月13日，以重新 遵守纳斯达克资本市场继续上市所需的每股最低1.00美元的要求(根据NASDAQ Marketplace 规则5550(A)(2)(“最低投标价格规则”)。2019年7月16日，纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)再授予 Recon Technology，Ltd(“公司”)180个日历日，或直至2020年1月13日，以重新符合 根据纳斯达克市场规则 5550(A)(2)(“最低竞价规则”)在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股最低1.00美元。

2018年8月21日，本公司与未来加油站(北京)技术有限公司(“FGS”)和 FGS的其他股东签订了最终投资协议和补充协议(统称为 “协议”)。根据协议全面履行后，本公司将拥有FGS 43%的股份。作为将其 关联公司在FGS中的权益从8%增加到43%的代价，Recon应(1)向FGS支付总计人民币1000万元的现金，(2)在FGS完成记录Recon在当地政府机构的相应权益后的 30天内向FGS的其他股东发行 2，435，284股Recon的受限普通股(“受限股份”)。如果FGS未能 达到某些业绩目标，Recon有权取消部分或全部限制性股票。 限制性股票还需遵守对每个FGS股东的锁定期要求，从发行限制股后的一年到 三年不等。截至本报告日期，FGS最终记录 Recon在当地政府机构的相应权益，Recon向FGS的其他股东总共发行了2，435，284股限制性股票 。根据此 协议，Recon于本报告日期已向FGS投资人民币360万元现金，并有义务根据该协议支付剩余人民币640万元。2019年9月24日， 公司同意与FGS协商将协议延长6个月，以确保创始团队更好地 履行协议规定的义务。

近期产业发展和商业前景

自动化部好的。作为 中国石油天然气集团公司不断增加资本化 支出在勘探和开发方面，我们不断将自动化 产品扩展到其他能源市场，我们相信我们的SCADA系统和配套产品，生产 管理专家软件，以及相关的技术支持服务将继续满足油井自动化 系统市场的需求，我们相信，在油田 行业，电力行业和煤化工行业，短期内需求会不断增加，长期需求也会很强。 ， 我们相信我们的SCADA系统和配套产品，生产 管理专家软件，以及相关的技术支持服务将继续满足油井自动化 系统市场的需求。

设备 和附件好的。随着我们进入民用加热炉市场，我们相信我们在加热设备方面的决心和知识 也将带来新的运营资源。我们成立了新的子公司，青海BHD和HH BHD， 专注于这些实践。

油田 环保业务好的。我们还通过甘肃BHD将大量资源投入油田环保业务 ，我们相信这部分将投入运营，成为我们环境业务的支持分支。 在截至2019年6月30日的一年中，我们与玉门油田及其附属公司达成了四项处置协议，处理 多达3000吨的含油污泥。

新增 业务好的。随着能源消费市场向私营企业和外国公司开放，在线支付技术 发展迅速，我们认为石油行业下游存在一些机会，主要围绕加油站 消费现场。我们在2018财年对FGS进行了投资，并在2018年8月对FGS进行了额外投资。 FGS平台的在线订单正在增加，平均每天高达700万元人民币，只有460个加油站 从2019年7月开始获得净利润。我们相信，随着FGS在未来几个月将 业务扩展到中国更多省份，这一领域将面临强劲增长的机会。

图表： 年至今 年DT APP的每月商品总量(GMV)。对于2019年9月，数据进行了估计。

增长战略

作为一家专注于中国的较小公司，我们的 基本战略侧重于在行业上游部门发展我们的陆上油田业务。我们持续关注 在我们具有地理优势的油田提供高质量的产品和服务。这有助于我们避免与更大的私人公司之间的利益冲突 ，同时保护我们在这一细分市场中的地位。我们的任务是通过提供先进的技术，提高 中国工业石油生产的自动化和安全水平，改善许多公司落后的工作流程和 管理模式。同时，我们一直在寻求改善我们的 业务，并提高我们的盈利能力。

目前，随着中国 能源行业的更多市场对非国有企业开放，我们也在其他市场寻找机会。我们相信我们在能源技术方面的经验 将永远是我们发展的基础。通过结合近年来发展的更多技术和理念， 例如太阳能和工业互联网，我们希望创造更多的盈利业务。

此外，为了实现收入 流的多样化和降低集中风险，我们将继续利用 我们对智能设备和“物联网”(IoT)的知识，在其他行业寻求新的机会。

趋势信息

除本 报告中其他地方披露的情况外，我们不知道自2019年财年开始以来的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件 合理地可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本 资源产生重大影响，或者会导致披露的财务信息不一定表明未来的运营结果 或财务状况。 ， 。

影响我们运营结果的因素

我们任何时期的经营业绩 受影响中国油田服务行业的一般条件的影响，包括但不限于：

这些一般 条件中任何一个的不利变化都可能对我们承担的项目数量和规模、我们销售的产品数量、我们提供的服务数量 、我们产品和服务的价格产生负面影响，否则会影响我们的运营结果。

我们在任何时期的经营业绩 更直接地受到公司特定因素的影响，包括：

关键会计政策和估计

VIE的整合

VIE是一个实体，其(I)没有足够的 股本来允许该实体在没有额外的从属财务支持的情况下为其活动融资，或者(Ii)拥有缺乏控制财务权益特征的股权投资者 。VIE由其主要受益人合并。主要受益人 既有权指导对实体经济绩效影响最大的活动 ，也有义务承担可能对 VIE具有重大影响的实体的损失或获得利益的权利。公司进行持续评估，以确定一个实体是否应被视为VIE，以前被确定为VIE的实体 是否继续是VIE，以及公司是否继续是主要受益人。

作为合并 VIE的结果而确认的资产并不代表可用于满足对公司一般资产的索赔的额外资产。相反，由于合并这些VIE而确认的 负债并不代表公司一般 资产的额外债权；相反，它们代表对合并VIE特定资产的债权。

估计和假设

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表 要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并披露 财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额 。必要时对估计值进行调整，以反映实际经验。公司合并财务报表中反映的重大会计估计 包括与贸易账户有关的坏账准备 应收款、其他应收款和采购预付款、存货准备、财产和设备的使用年限、估值 递延税项资产准备、长期资产和投资减值评估以及以股份为基础的付款的公允价值 。估计的使用是财务报告过程的一个组成部分；实际结果可能与 这些估计不同。

本公司重大安排会计核算的主要假设，以及解决任何不确定性对本公司备抵与购买预付款有关的可疑账户的合理 可能的重大影响 。本公司产品的生产需要向其供应商定制设备。为确保能够 确保所需定制设备的安全，公司经常需要为其预定的采购预付全部款项。作为石油开采行业的标准 惯例，公司通常必须提交投标才能确保销售合同。 投标过程一般需要一个月到一年的时间，时间取决于整个项目的大小， 时间和大小一般由其客户控制。为了确保及时的采购交付和满足其产品交付 时间表，如果公司认为它更有可能赢得销售合同的 投标(计入预约成本)，则公司通常为采购预付款做好准备。在中标并获得销售合同后， 公司通常需要大约在一周到六个月内交付产品。基于公司的历史经验 ，公司一般能够在其订购的定制设备上实现其采购预付款。如果随后 确认公司在支付这些 计划合同的预付款后无法获得与客户的计划合同，则当 公司确定不可能收回此类合同前成本时，公司将评估合同前成本和费用的可能可回收性。

金融工具的公允价值

关于金融工具公允价值和相关公允价值计量的美国GAAP会计准则 定义了公允价值，建立了三级估值层次 ，要求实体在衡量公平 价值时最大限度地使用可观察到的投入，并尽量减少对不可观测投入的使用。

输入的三个级别定义为 如下：

估值方法的1级输入报价 活跃市场中相同资产或负债的价格(未调整)。

估值方法的第2级输入包括 活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入 。

评估方法的3级输入 不可观察。

综合资产负债表中关于应收贸易账款、其他应收账款、采购预付款、应付贸易账款、应计负债、 客户垫款、应付投资、短期银行贷款和短期借款报告的账面金额由于这些金融工具的即时或短期到期日 而接近公允价值。

采购预付款，净额

采购预付款是为标准原材料、供应品和服务等业务活动预付给供应商的金额 。这些类型的 预付款将在提供或消费这些产品或服务时支出。

合同资产

当履行合同的成本满足以下所有标准时，公司从 成本中确认资产：(I)成本直接与合同 或公司可以具体确定的预期合同有关；(Ii)成本产生或增强公司未来将用于满足(或继续履行)履行义务的资源 ；(Iii)成本预计 将被收回。

收入确认

当满足以下四个条件时，公司先前确认收入 ：(1)安排的有说服力的证据，(2)已经交货或提供服务 ，(3)销售价格是固定或可确定的，(4)可收藏性得到合理保证。 只有在产品发货或向客户提供服务，客户签署完工单和 验收报告，损失风险已转移给客户，客户验收条款已失效，或公司 有客观证据证明满足客户验收条款中指定的标准后，才会进行交付 。在与销售相关的所有意外事件解决之前，销售价格 不被认为是固定的或可确定的。通过 会计标准编码(“ASC”)606，“与客户的合同收入”，当 满足以下五个步骤时确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履行义务 ；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给履行义务；(V) 在满足每个履行义务时确认收入。公司从2018年7月1日起应用新的收入标准，并在采用时采用了修改后的追溯方法。新收入确认 ASU的核心原则是，公司将确认代表向客户转让商品或服务的收入，金额反映 公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同 履行义务，并根据向客户提供货物 或服务的时间，确定是否应在某个时间点或一段时间内确认收入。

采用ASC主题606，“与客户签订合同的收入 ”

公司已完成对新标准影响的评估 ，并采用修改后的追溯 过渡法对2018年7月1日的所有未平仓合同采用新标准，并应用指南报告有关公司确认收入的新披露。 采用新标准并未对公司的财务状况、经营业绩 或截至2019年6月30日的年度的现金流产生实质性影响。 ， 以及公司对财务报告的内部控制。 在留存收益首次应用之日采用该标准没有累积影响。公司的 收入确认会计政策已针对新标准进行了更新。收入以公司期望通过转让货物或提供服务而获得的对价金额 来衡量。

收入分类

在 承诺的货物或服务的控制权转让给我们的客户时确认收入，金额反映公司期望 有权交换这些货物或服务的考虑。

以下项目代表公司按收入来源分类的 收入。根据ASC 606-10-50-5，公司选择类别来呈现分类 收入，这些收入描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到外来词因素 以及产品的交付条件和履行义务的影响。

本公司截至六月三十日、二零一九年、二零一八年及二零一七年六月三十日止年度的收入分类 在附注26中披露。

自动化产品和软件； 设备和附件

公司主要通过交付标准或定制的产品和设备产生收入 ，包括自动化产品、加热炉和相关配件。 在产品交付时确认收入，并由客户签署验收报告。

自动化产品或我们的 专业设备的销售与服务相结合，代表了开发和 构建单一资产的单一履行义务。公司也可以向客户提供安装服务，因为合同中可能有这样的义务 。转让设备和安装的承诺不能单独识别， 事实证明，公司提供了重要的服务，将货物和服务集成到客户已签约的 的单一交付内容中。对于此类销售安排，公司根据实际成本与合同预计总成本之间的关系 使用输入法确认收入。之所以采用这样的方法 ，是因为公司认为它最好地描述了商品和服务向客户的转移。

油田环保 服务

公司为油田和化工企业提供废水 处理和含油污泥处置服务，并从专用 设备、自行开发的化工产品以及含油污泥的配套服务、转移和处理产生收入。在履行合同义务时确认收入 。对于此类销售安排，公司根据 合同的实际成本与总估计成本之间的关系，使用 输入法确认收入。之所以采用这种方法，是因为公司认为它最能描述服务向客户的转移。

具有多个履行义务的安排

与客户签订的合同可能包括多个履行义务。对于这种安排，公司 将根据其相对独立的销售价格为每个履行义务分配收入。我们通常根据向客户收取的价格或使用预期成本加利润来确定独立 销售价格。

履行义务

履行义务包括产品交付 和产品安装。当满足与客户的合同条款下的履行义务时，公司确认收入 。当货物和服务的控制权转移给客户时发生。 因此，销售货物的收入通常在发货或交付时确认，具体取决于 基础合同的发货条款。收入是根据公司期望通过转让 货物和提供安装服务而获得的对价金额来衡量的。

向客户开具的发货 和履行公司转让货物承诺的处理活动的金额包括在销售中，并且公司为交付货物而产生的 成本在综合经营报表和全面损失中被归类为销售成本 。销售、增值和公司与创收活动同时征收的其他税收不包括在 收入中。本公司一般为其产品提供保证型担保。这些保修的具体条款和条件 因产品而异。公司估计在其保修下可能发生的成本，并在确认产品收入时记录此类成本的金额中的负债 。影响保修责任的因素包括历史 产品故障经验和已确定事项的估计维修成本。公司定期评估 其记录的保修负债的充分性，并根据需要调整金额。截至2019年6月30日，预计退货和保修索赔的应计金额 是无关紧要的。截至2019年6月30日的12个月期间确认的收入金额以前 包括在递延收入和客户预付款余额中的金额为人民币122，996元(17，912美元)，主要涉及 保修负债和前期履行义务。

选出实用权宜之计

获得合同的增量成本 -公司选择了ASC 340-40-25-4中允许的实际权宜之计，该权宜之计允许实体确认增量 成本，以便在摊销期限小于一年的情况下获得合同作为费用。

重要融资组成部分-公司 已选择ASC 606-10-32-18中允许的实际权宜之计，如果合同的期限为一年或更短，则实体可以不针对重要融资组成部分的影响调整 对价的承诺金额。由于公司的 合同期限通常不到一年，因此不会调整对价。公司的合同包括 90天至180天的标准付款期限，因此合同中没有重要的融资组成部分。

下表提供了 由于采用新指南而导致的某些流动资产帐户期初余额的变化。

贸易帐户和其他应收款，净额

应收账款按原始 开票金额减去任何潜在的不可收回金额拨备。当相关应收款 超过一年时，帐户被视为逾期。在贸易账户和其他应收款被认为 有疑问的情况下，对其进行拨备。经过大量的收集工作后，帐目被核销。其他应收款项来自与非贸易客户 的交易。

股权报酬

基于股份的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量 ，并确认为费用，并在整个奖励所需的服务期内以直线 分级归属。公司已选择使用 Black-Scholes估值模型根据奖励的公允价值在授予日估计的补偿费用。

最近颁布的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2018-13， “公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的变更” 以提高与经常性或非经常性公允价值计量相关的财务报表附注中披露的有效性 通过删除公允价值层次结构1级和2级之间转移的金额和原因、级别之间转移时间的政策 以及估值流程新标准要求 披露用于制定3级公允价值计量的重大不可观测输入的范围和加权平均值。 本更新中的修改对所有会计年度和这些会计年度内的过渡期有效，从2019年12月15日后 开始。公司预计采用此ASU不会对公司的 综合财务报表产生重大影响。

2018年10月，FASB发布ASU 2018-17，“整合(主题810)：针对可变利益 实体的关联方指导的针对性改进”。新标准改变了可变利益实体 指导下实体评估决策费用的方式。新标准对2019年12月15日之后的财年以及 财年内的过渡期有效。允许在发行后的任何过渡期内提前采用。标准应在修改的 追溯基础上通过累积效应调整直接应用于 采用期开始时的留存收益。公司预计采用此ASU不会对公司的 综合财务报表产生重大影响。

2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，“对主题326，金融工具-信用损失的编码改进”。ASU 2018-19 澄清经营租赁产生的应收款不在子主题326-20的范围内。相反，经营租赁产生的应收款 的减值应按照会计准则编码 (“ASC”)842，租赁进行核算。公司预计采用此ASU不会对 公司的综合财务报表产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No. 2016-02，租赁(主题842)，以提高实体之间租赁的透明度和可比性。新指南要求 承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产。它还要求额外 关于租赁安排的披露。ASU 2016-02对2018年12月15日 之后的中期和年度期间有效，并要求采用修改后的追溯方法，前提是公司在该 日仍是一家新兴的成长型公司。允许提前采用。2017年9月，FASB发布了ASU No.2017-13，以澄清要求公共 业务实体和其他实体采用ASC主题842进行年度报告的生效日期。公共企业实体，否则 将不符合公共企业实体的定义，除非要求在另一个实体向SEC提交的文件中包括或包含其财务 报表或财务信息，SEC采用ASC主题842，用于2019年12月15日之后的年度报告期 ，以及2020年12月15日之后的年度报告期内的临时报告期。 ASU No.2017-13还修改了杠杆式租赁的所有组成部分应根据 从租赁开始重新计算最初记录的金额 与重新计算的金额之间的差额必须计入税法制定年度的收入。公司 尚未提前采用此更新，将于2020年1月1日生效。公司目前正在评估这一新标准对其财务报表和相关披露的影响 。

本公司不认为其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对合并财务 状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

运营结果

以下综合经营业绩 包括公司及其可变利益实体(“VIE”)、BHD和南京雷康 以及这些VIE的子公司的经营业绩。

我们的历史报告结果 不一定表示未来任何时期的预期结果。

截至2019年6月30日的年度与截至2018年6月30日的年度相比

在截至2019年6月30日 的一年中，随着我们不断努力优化 业务结构，我们看到了收入的突破和营业利润率的提高。我们相信这种趋势会持续下去，并会在未来加强我们的竞争力。

1) 为了应对石油价格保持在较低水平下油田公司需求下降和分散行业风险， 我们将技术从油田服务领域扩展到更广泛的能源行业，从而成功地将自动化业务 扩展到电力能源行业和煤化工行业，主要是通过神华集团为中国能源投资公司 (“中国能源”)提供服务。截至2019年财年末，我们已完成 订单约4084万元人民币。此外，我们通过BHD的子公司进入民用和一般工业炉市场和能源管理服务市场 。

对于来年，我们预计油田客户的需求将随着中国石油天然气集团公司资本化支出 的增加而增加。另外，我们预计来自神华集团的订单将继续增加。

2) 为了顺应 能源综合利用的趋势，我们也将业务和技术拓展到可再生能源市场。我们在 现有设备中引入了更多的太阳能技术，以使其更高效和更具成本效益。我们还将我们的技术和经验带到 新疆自治区的多晶硅生产工厂，其中约1400万元人民币的合同已经完成 ；

3) 完成甘肃BHD综合处置处理项目主体建设，获得甘肃省酒泉市环保局颁发的危险废物作业许可证。该项目年处理能力为6万吨含油污水，是玉门市目前唯一的此类处理设施。截至本报告日 ，我们已经与玉门油田附属公司签订了多份合同，处置超过2，500吨 含油污泥，这些合同尚未完成，因此没有反映在2019年的运营中。

营业收入

我们截至2019年6月30日的年度总收入约为人民币1.024亿元(合1490万美元)， 较截至2018年6月30日的年度人民币8470万元增加约人民币1770万元(合260万美元)或20.9% 。收入的整体增长主要是由于自动化产品和软件 以及油田环境保护部门的收入增加，但被设备和配件部门的收入减少所抵消。

收入成本

我们的收入成本从截至2018年6月30日的年度的人民币8060万元下降到2019年同期的人民币7250万元 (1060万美元)，减少人民币800万元(120万美元)，降幅为10.0%。减少的主要原因是 设备和附件的收入成本显著下降。

截至2018年和2019年6月30日止年度，自动化产品和软件的收入成本分别约为人民币1，700万元(2，500，000美元)和人民币4，930，000元(7，200，000美元)，增加约人民币3，230，000元(4，700，000美元)或190.8%。自动化产品和软件收入成本的增加主要归因于中国能源和东方希望合同业务的增加 。

截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度，设备及配件收入成本分别约为人民币62，000，000元(9，100，000美元)及人民币14，900，000元(2，200，000美元) ，减少约人民币4，710万元(6，900，000美元)或75.9%。设备和附件收入成本下降 主要是由于向一般行业客户销售的采暖相关产品利润率较低 迅速下降。

截至2018年6月30日及 2019年止年度，油田环保收入成本分别约为人民币130万元($0.19万)和人民币7.9百万元($110万)，增加约人民币650万元($100，000)或492.5%。 收入成本增加主要是由于截至2019年6月30日的含油污泥 处理项目增加所致。 ， 。我们预计，随着我们的新子公司甘肃BHD投入运营， 这一部分将在来年增加。

毛利

我们截至2019年6月30日的年度毛利润从2018年同期的人民币420万元增加到人民币2990万元(430万美元)。我们截至2019年6月30日的年度毛利润 占收入的百分比增加到29.2%，而2018年同期为4.9%。由于我们的业务 在过渡期间从利润率较低的设备转移到正常运营，我们的利润率随着收入的恢复而增加 ，并且正常业务具有较高利润率的百分比增加。随着行业复苏和成本控制的加强 我们的业务有所改善，我们的利润率提高到正常水平，而去年的利润率较低，因为我们进行了一些资源投入水平较高的开采业务，导致利润率低于往年。

截至2018年和2019年6月30日止年度， 自动化产品和软件毛利润分别约为人民币200，000，000元(约合30，000，000美元)和人民币1，420万元(约合2，100，000，000美元)，增加约人民币1，230万元(合1，800，000美元)或628.0%。自动化产品和软件毛利 的增加主要是由于1)来自油田自动化服务项目 和东希望的收入增加，毛利率更高；以及2)中国能源只进行简单处理的业务比例更高， 与去年同期相比利润率更高。

截至2018年及2019年6月30日止年度，设备及配件毛利分别约为人民币1，800，000元(合0.26，000美元)及人民币8，900，000元，增加约人民币7.1，000，000元(合1，000，000美元)或383.0%，主要贡献于正常盈利设备销售百分比较高。

截至2018年及2019年6月30日止年度，油田环保毛利分别约为人民币40万元($0.05)及人民币670万元($100万)，增加约人民币640万元($90万)或1，814.8%。如上所述，油田环保毛利的增加主要归因于收入的增加 。

营业费用

销售和分销 费用。销售和分销费用主要包括公司 销售和营销部门的工资和相关支出，销售佣金，包括差旅费、广告费和 交易会在内的营销计划成本，以及租金费用和运费。截至2019年6月30日的一年，销售费用增加了人民币110万元(20万美元) ，与2018年同期相比增加了人民币110万元(20万美元) 。这一增长主要是由于我们将市场扩大到 中国能源项目和新行业的新地下室层时工资和相关支出的增加。销售费用占截至2019年6月30日的年度总收入的8.9%，占2018年同期总收入的9.5%。

一般和行政 费用。一般和行政费用主要包括人力资源成本、设施成本、 折旧费用、专业顾问费用、审计费用、股票补偿费用和与一般业务有关的其他杂项 费用。一般和行政费用增加19.0%，即人民币660万元(100万美元)，从截至2018年6月30日的年度的人民币3470万元增加到2019年同期的人民币4130万元(600万美元)。一般和行政费用增加 主要是由于基于股票的薪酬费用 和审计费用增加，而增加部分被截至2019年6月30日的 年度投资者关系费用的减少所抵销。一般及行政开支占截至二零一九年六月三十日止年度总收入的40.3%，占去年同期总收入的40.9%。

准备(冲销)可疑 帐户。坏账准备是由于应收账款、其他应收账款和预付款的收款能力降低而产生的坏账估计金额 。截至2018年6月30日的一年，我们录得坏账拨备80万元 万元，2019年同期坏账拨备60万元(10万美元)。坏账拨备增加主要是由于对长期未收账款拨备 。管理层计划继续监控应收账款 以将拨备维持在较低的风险水平。

研发(“R&D”)费用。 研发费用主要包括研发项目的工资和相关支出。 研发费用从2018年6月30日截止的一年约320万元小幅下降到2019年同期的310万元 万元(50万美元)。由于公司专注于将先进的研发成果转化为项目，因此在截至 2018年6月30日和2019年6月30日的年度内，所发生的研发费用相对稳定。公司 预计明年其研发将保持在当前水平。

净损失

运营损失。截至2019年6月30日的一年，运营亏损 为人民币2420万元(350万美元)，而2018年同期的亏损为人民币4090万元 百万元。经营亏损减少1670万元(240万美元)，主要是由于毛利增加 ，部分被上述一般和行政费用以及销售和 分销费用的增加所抵消。

其他费用。其他支出，截至2019年6月30日的年度净额为人民币110万元(20万美元)，而其他支出净额为人民币440万元(2018年同期净额为人民币440万元)。其他费用减少330万元(50万美元)，净额主要是由于未合并实体投资减值损失减少400万元(60万美元)和补贴收入增加80万元(10万美元)，这一减少被截至2019年6月30日的未合并实体投资亏损增加 100万元(10万美元)和利息支出增加人民币70万元(10万美元)部分抵销。

净损失。由于上述 因素，截至2019年6月30日的年度净亏损为人民币2540万元(370万美元)，比2018年同期净亏损人民币4540万元(290万美元)减少人民币2000万元 (290万美元)。

截至2017年6月30日的年份 与截至2018年6月30日的年份相比

营业收入

我们截至2018年6月30日的年度总收入约为人民币8470万元(合1280万美元)，较截至2017年6月30日的年度人民币601百万元增加约人民币2470万元或41.1%。整体收入增长是通过扩大新客户 和开发新业务实现的。

收入成本

我们的收入成本从截至2017年6月30日的年度的4410万元增加到2018年同期的8060万元(约1220万美元)，增加了3650万元(约550万美元)，增幅为82.7%。这一增长主要是由于来自设备和附件的收入 的显著增长。

截至2017年6月30日和2018年6月30日止年度，自动化产品和软件的收入成本分别约为人民币1230万元和人民币1700万元(260万美元) ，增加约460万美元(70万美元)或37.2%。 自动化产品和软件收入成本增加主要归因于1)神华集团大量业务合同利润率较低； 和2)部分合同前成本用于长庆油田项目。

截至2017年及2018年6月30日止年度， 设备及配件收入成本分别约为人民币2，190，000元及人民币6，200，000元($9，400，000)， 增加约人民币4，0.1，000元($6，100，000)或183.3%。设备 和附件收入成本的增加主要是由于向一般行业客户销售的采暖相关产品利润率较低的快速增长 。

截至2017年6月30日及2018年6月30日止年度， 油田环保收入成本分别约为人民币940万元及人民币130万元($20万) ，减少约人民币810万元($120万)或85.9%。差异占收入成本的百分比 主要是由于废水处理业务减少。我们预计，随着我们的新子公司Gan Su BHD的运行，此部分将在来年增加 。

毛利

我们截至2018年6月30日的年度毛利从2017年同期的人民币1600万元降至人民币420万元 (约60万美元)。我们截至2018年6月30日的年度毛利润占收入的百分比 从2017年同期的26.6%下降到4.9%。毛利下降 主要是由于收入的增加，并被收入成本的增加所抵消，如上所述。

截至2017年6月30日及2018年6月30日止年度， 自动化产品及软件毛利分别约为人民币980万元及人民币200万元($30万)， 减少约人民币790万元($120万)或80.1%。自动化 产品和软件毛利润下降主要是由于1)神华集团只进行简单处理的业务比例更高，因此 利润率较低；以及2)测试项目产生了一些成本。

截至2017年6月30日及2018年6月30日止年度， 设备及配件毛利分别约为人民币460万元及人民币180万元($30万)， 减少约人民币280万元($40万)或60.2%。设备和附件毛利下降 主要是由于收入成本的增加高于收入的增长，如上所述 。由于目前处于新的业务发展阶段，本公司在截至2018年6月30日的年度销售了大量设备和配件，利润率 较低。

截至2017年6月30日及2018年6月30日止年度， 油田环保毛利分别约为人民币150万元及人民币40万元($10万)， 减少约人民币120万元($20万)或76.9%。如上所述，油田环境保护毛利减少主要归因于收入减少。

营业费用

销售和分销 费用。销售和分销费用主要包括公司 销售和营销部门的工资和相关支出，销售佣金，包括差旅费、广告费和 交易会在内的营销计划成本，以及租金费用和运费。截至2018年6月30日的一年，销售支出比2017年同期增加人民币360万元(约 美元)。这一增长主要是由于我们将市场扩展到长庆油田和新行业的新地下室层时，差旅费用和 服务和测试费的增加。 销售费用占2018年6月30日结束的年度总收入的9.5%，占2017年同期总收入的7.4% 。

一般和行政费用。 一般和行政费用主要包括人力资源成本、设施成本、折旧费用、专业 咨询费、审计费、股份制薪酬费用和与一般业务有关的其他杂项费用 。一般和行政费用增加5.9%，即人民币190万元(合30万美元)，从截至2017年6月30日的一年的人民币3280万元增加到2018年同期的人民币3470万元(约合520万美元) 。一般和行政费用的增加主要是 由于工资和租金费用的增加，增加的部分被咨询费的减少所抵消。在截至2018年6月30日的年度中，一般 和行政费用占总收入的40.9%， 去年同期占总收入的54.5%。

坏账准备。 坏账准备是由于应收账款、其他应收款和预付款的收款能力降低而产生的坏账估计金额 。我们在截至2017年6月30日的 年度记录了人民币180万元的坏账拨备，并在2018年同期记录了 的坏账拨备80万元(10万美元)。管理层计划继续监测应收账款，以将拨备维持在较低水平。

研发(“R&D”) 费用。研发费用主要包括研发项目的工资和相关支出 。研发支出从截至2017年6月30日的年度约人民币760万元下降至2018年同期的人民币320万元(约合50万美元)。这一减少主要是由于用于废水处理和数字油田模型和平台设计的化学产品的研发支出减少 。公司 致力于将先进的研发成果转化为项目，由甘肃BHD和青海BHD 承担。

净损失

运营损失。截至2018年6月30日的一年，运营亏损 为人民币4090万元(约合620万美元)，而2017年同期的亏损为人民币3060万元 百万元。这1030万元(160万美元)的经营亏损增加主要是由于 毛利减少，以及销售和分销费用以及一般和行政费用增加 ，并被上述研究和开发费用的减少部分抵消。

其他费用。其他支出，截至2018年6月30日的年度净额为人民币440万元(约合70万美元)，而其他支出净额为人民币0.3百万元(2017年同期净额为人民币 百万元)。其他费用增加人民币410万元(约合70万美元)，净额主要为 ，原因是投资于未合并实体的减值损失增加了人民币400万元(约合60万美元)。

所得税准备。截至2018年6月30日的一年，所得税拨备 为人民币16230元(约合2500美元)，而2017年同期为人民币30万元。本公司所得税拨备减少主要是由于南京Recon截至2018年6月30日的年度应税收入 减少。

净损失。由于上述 因素，截至2018年6月30日的年度净亏损为人民币4540万元(约合690万美元)，较2017年同期净亏损人民币3120万元(约210万美元)减少 人民币1420万元(约合210万美元)。

流动性与资本资源

截至2019年6月30日，我们的 金额约为人民币450万元(合70万美元)。截至2018年6月30日，我们的现金总额约为人民币4530万元。

负债。截至2019年6月30日， 除了约250万元(40万美元)的短期银行贷款，110万元(20万美元)的来自第三方的短期 借款，900万元(130万美元)的来自关联方的短期借款，以及900万元(130万美元)来自关联方的长期借款，除了甘肃BHD正在建设的生产线 ，该生产线正在建设中， 根据管理层的最佳估计，预计 完成日期为2019年12月，我们没有任何其他融资租赁或购买承诺、担保或其他 重大或有负债。

控股公司结构。我们是 一家控股公司，没有自己的业务。我们所有的业务都是通过我们的国内公司进行的。因此， 我们支付股息和为可能招致的任何债务融资的能力取决于从国内公司收到股息和其他分配 。此外，中国法律限制允许国内公司向我们支付股息 仅从根据中国会计准则和法规确定的各自累计净利润(如果有的话)中支付股息。 根据中国法律，我们的国内公司每年必须预留其税后净收入的一部分(至少10%)(在 清偿所有累计亏损后)，每年用于强制性法定准备金，直至准备金金额达到我国境内公司注册资本的50% 。这些资金可以在每个国内 公司清盘时分配给股东。

表外安排。我们 没有签订任何财务担保或其他承诺来保证任何第三方的付款义务。 此外，我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合同 ，或者没有反映在我们的财务报表中。此外，我们没有任何保留或有权益 转让给未合并实体，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外， 我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的未整合实体中没有任何可变权益 。

资本资源。到目前为止，我们 主要通过运营的现金流、向相关方的短期和长期借款 为我们的运营提供资金。截至2019年6月30日，我们的总资产为人民币1.57亿元(合2290万美元)，其中包括现金450万元(合70万美元)，应收第三方账款净额为人民币7200万元(合1050万美元)，营运资本为人民币5570万元(合810万美元)。股东权益总额为人民币9，560万元(合1，390万美元)。

经营活动的现金。截至2019年6月30日的一年，用于经营活动的现金净额为人民币3220万元(470万美元)。与截至2018年6月30日的年度经营活动使用的净现金约人民币1960万元 相比，增加了 约人民币1260万元(180万美元)。截至2019年6月30日止年度用于经营活动的现金净额增加主要归因于公司可用净亏损人民币2580万元(380万美元)，并通过为管理发行的限制性 股份进行调节，导致支出人民币2130万元(310万美元)，应收贸易账款 和其他应收账款增加，但因库存减少、预付款和应缴税款增加而部分抵消。

来自投资活动的现金。截至2019年6月30日的年度，投资活动使用的现金净额约为人民币1350万元(200万美元)，与 2018年同期相比，投资活动使用的现金减少了约人民币400万元(60万美元)。这一减少是由于公司对在建工程的付款和预付款减少。

来自融资活动的现金。截至2019年6月30日的年度，融资活动提供的现金净额为人民币350万元(50万美元)，而2018年同期融资活动提供的现金净额为人民币7690万元。在截至2019年6月30日的一年中，我们收到了人民币250万元(40万美元)的短期银行贷款，向关联方偿还了人民币500万元(70万美元)的短期借款 ，从关联方收到了人民币500万元(70万美元)的短期借款，并从一个第三方收到了人民币110万元(20万美元)的短期借款。在截至2019年6月30日的年度内，我们还收到了非控股股东的90万元(10万美元)资本 。

周转资金。截至2019年6月30日的营运资本总额 为人民币5570万元(810万美元)，而截至2018年6月30日的营运资本总额为人民币7480万元。营运资金减少 主要是由于公司使用现金建设新的 产品能力和股权投资。截至2019年6月30日，流动资产总额为人民币9780万元(1420万美元)，比2018年6月30日约人民币1.080亿元略微减少300万元(40万美元)。 2019年6月30日流动资产总额与2018年6月30日相比减少的主要原因是现金、购买 预付款和库存的减少，但被应收贸易账户、合同成本和其他应收款的增加部分抵销。

2019年6月30日流动负债为人民币4210万元(610万美元)，2018年6月30日为人民币2600万元。当前 负债的增加主要是由于正在进行 合同的采购增加导致应付贸易账户增加，以及应付投资、短期银行贷款和来自第三方的短期借款增加。

资金需求。鉴于当前市场的不确定性 ，我们的管理层认为有必要加强应收账款和其他应收账款 的收集，并在运营决策和项目选择上保持谨慎。我们的管理层认为，我们目前的运营 可以满足我们的日常营运资金需求。如有必要，我们还可以通过公开发行或私募我们的证券来筹集资本 以资助我们的业务发展和完善任何合并和收购。

合同义务表式披露

下表列出了截至2019年6月30日我们的所有合同 义务，其中包括我们的短期贷款协议、经营租赁义务、第三方的贷款 和应付给关联方：

安全港

请参阅“关于 前瞻性陈述的特别警示注意事项。”

A.董事和高级管理人员

执行人员及董事

下表列出了我们的高级管理人员和董事，他们的年龄以及他们所担任的职位：

尹申平。自公司成立以来，殷先生 一直担任我们的首席执行官兼董事。2003年，殷先生创建了南京Recon， 是一家中国公司，提供自动化和加强中国石油开采的服务，并自那时起担任首席执行官 官。在成立南京Recon之前，殷先生曾于1992年至1994年担任福建海天网络公司 的销售经理。殷先生创建并运营了多家从事IT行业的公司，其中包括：厦门 恒大海天计算机网络有限公司(1994)，包头恒大海天计算机网络有限公司(1997)和北京京科 海天电子技术发展有限公司(1999)和京苏华生信息技术有限公司(2000)。2000年， 殷先生将原南京金斯利软件工程有限公司合并为南京Recon。殷先生于1991年获得南京农业大学信息系统学士学位。殷先生被选为公司董事 是因为作为公司创始人之一，我们相信他对公司的了解以及在我们行业的多年经验 使他有能力作为董事指导公司。

刘佳。刘女士自2008年以来一直担任 我们的首席财务官。刘女士于2006年获得北京大学 化学技术、经济与管理学院学士学位，并于2009年在北京 吴子大学获得产业经济学硕士学位。刘女士是美国注册会计师。

陈光强。自成立以来，陈先生 一直担任我们的首席技术官和总监。陈先生于1985至1993年间在华北油田第四 采油厂担任地质工程师。1993年至1999年，陈先生在中国石油天然气集团公司发展局 信达公司担任总工程师。1999年至2003年，陈先生担任北京阿达尔公司总经理。陈先生于1985年获得西南石油学院学士学位。陈先生被任命为 董事是因为他是本公司的创始人之一，我们相信我们可以从他多年的工程经验 和石油开采行业的管理经验中获益。

毕永权。Bi先生自2018年1月起担任 董事。毕氏创立大连博奇新海集团有限公司。2008年7月，博奇集团(“博奇集团”)及其子公司 包括大连博奇农业技术发展有限公司和大连博奇文化传媒有限公司。他还 于2008年7月创立了大连博奇正吉药业特许经营有限公司，并于2009年11月成立了博奇集团的另一家子公司博奇金融租赁(辽宁)有限公司。自这些公司成立以来，他一直担任每一家公司的主席。Bi先生于2017年11月20日与我们签订了 证券购买协议，以480万美元购买300万股。Bi先生于2000年获得 金融学学士学位，2003年获得管理学硕士学位，均来自东北财经大学 。Bi先生被任命为董事和董事会主席，因为我们相信我们可以从他的投资技能和管理经验中获益 。

Nelson N.S.Wong好的。王先生于2008年加入 我们的董事会。在加入我们的董事会之前，王先生于1990年加入Vigers Group，该公司是一家房地产公司 ，提供估值、企业物业服务、投资咨询服务、普通执业测量、建筑 测量、商业(零售和工业代理)以及物业和设施管理服务。王先生于1993年成为Vigers Group的副主席兼首席执行官。1995年，王先生成立了ACN集团，这是一家商业咨询公司， 他一直在那里工作，并继续担任董事长和管理合伙人。王先生于1983年获得南京解放军国际关系学院文学士学位。王先生被任命为董事，因为我们相信我们可以从他的领导技巧和管理经验中获益。

胡继军好的。胡先生于2008年加入 董事会。在加入我们董事会之前，从1988年到2003年，胡先生曾在2号 试钻厂担任过各种职位，包括安装技术员，资产设备工作，电气安装，控制室生产 调度员，技术营副总工程师，副生产部主任。从2003年到2005年，他担任 整编营长，目前他是运输营长，高级电气工程师。胡先生 1988年毕业于中国石油大学自动化专业。胡先生被任命为董事 ，因为我们相信他在我们的2号试钻工厂 工作期间获得的多年经验和知识将证明对公司的指导有益。

赵树东好的。赵先生于2013年加入 董事会。赵先生在2006年退休前在油田行业工作了30多年 。1970年至1976年，赵先生在大庆油田担任技术员。1976年至1982年，赵先生任湖北油田综合地质技术研究院副所长。赵先生随后在华北石油管理局科学技术开发部担任了11年的主任和 科长。他是 后来被任命为该局的首席地质师，他在1993年到1999年担任过这个职位。1999年至2006年，赵先生担任中石油华北油田公司总经理 。赵先生1965年 至1970年就读于东北石油学院。赵先生被选为董事提名人是因为他在油田行业的丰富经验。

严长青。严先生自2018年1月起担任 董事。严先生在金融领域工作了很长时间。自2017年6月起 任上海华菱投资有限公司副总裁，2016年6月至2017年2月任中国上市公司宁波阳光电器有限公司 董事会秘书，也是宁波阳光 电器有限公司董事，并担任提名委员会成员。2013年7月至2016年5月，严先生担任北京柳建芳科技有限公司资本化 顾问。2011年1月至2013年6月，严先生任上海金永新投资有限公司副总裁 。严先生1996年获得理学学士学位，1999年获得法学硕士学位， 均来自北京大学。严先生有律师证书。严先生被提名为董事是因为他在资本市场的丰富经验。

雇佣协议

我们与我们的首席执行官、首席技术官和首席财务官各 签订了雇佣协议。除了与我们的首席财务官签订的雇佣协议 外，这些雇佣协议中的每一个都规定了无限期的期限。此类雇佣协议 可以终止：(1)员工提出辞职意向的书面通知，(2)员工连续三次缺席董事会会议，没有得到董事会其他成员的特别许可， 并且董事会通过决议，该员工已经离职，或(3)员工死亡，破产或精神上丧失行为能力。 ， 。我们首席财务官的雇佣协议规定了一年的任期，于2017年3月12日到期 ，自到期以来，双方继续在本协议的条款下运作。如果刘女士提前三十天书面通知其辞职意向，或如果董事会 确定她不能再履行其首席财务官职责并向她提供三十天终止书面通知 ，则该雇用 协议可能被终止。

根据中国法律，我们只能在 雇佣协议到期日期 之前一个月提供不续订通知，才能无故终止 雇佣协议而不受处罚。如果我们没有提供此通知或如果我们希望在没有原因的情况下终止雇佣协议 ，则我们有义务为我们雇用 员工的每一年支付员工一个月的工资。但是，如果员工 犯罪，或者员工的行为或不作为对我们造成了重大的不利影响，我们允许在没有惩罚的情况下解雇员工。

B.补偿

下表显示了我们在截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日止年度向我们的首席执行官尹申平、首席财务官刘佳和首席技术官陈光强支付的年度薪酬 。2019年、2018年和2017年没有其他员工或高级管理人员获得超过10万美元的总薪酬 。

高管薪酬汇总表

董事补偿

所有董事任职至各自任期届满 ，直至其继任者正式当选并具备资格。 我们的董事或高管之间没有家庭关系。高级管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。员工董事 和无投票权的观察员不会因其服务而获得任何报酬。我们每年向每位独立董事支付8000美元 ，作为他们为董事提供服务的报酬。此外，非员工董事有权获得出席每次董事会会议的实际差旅费 的补偿。

汇总总监薪酬表

下表总结了截至2019年6月 30，我们授予当前董事和高管以及 其他个人作为一个集团的未行使期权和限制性股票。

C.董事会惯例

董事会和董事会委员会

我们的董事会目前由七名成员组成 。我们的任何高管和董事之间没有任何家庭关系。

董事分为三类， 在当时董事总数允许的情况下，数量几乎相等。第一类董事在我们2014年的年度股东大会上面临连任 ，此后每三年一次。第二类董事在我们2015年的年度股东大会 上面临连任，此后每三年举行一次。第三类董事在2016年的 年度股东大会上面临连任，此后每三年一次。

如果董事人数发生变化，任何 的增加或减少都将在班级中分摊，以便尽可能保持每个班级的董事人数 。任何被选为填补因该类别增加而产生的空缺的类别的任何额外董事将任职 ，任期与该类别的剩余任期相一致。减少董事人数不会缩短任何现任董事的任期 。这些董事会条款可能会使第三方难以更换我们的董事会成员，从而更难获得对公司的控制权 。

董事可以就他感兴趣的任何合同 或交易投票，但条件是，任何董事在任何此类合同或交易中的利益性质应由他在董事会审议和表决之前或之前披露。向董事发出一般 通知或披露，或以其他方式载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议 中，表明董事是任何指定商号或公司的股东，并在与该商号或公司的任何交易中被视为有利害关系 ，即为充分披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知 。

董事没有成员资格。此外，除吾等在股东大会上如此确定外，董事并无股份所有权资格。

根据NASDAQ股票市场 规则4200(A)(15)提供的独立性定义，董事会拥有大多数独立董事 被视为独立的独立董事。赵先生、王先生、胡先生和严先生是我们的独立董事。

由于上述原因，我们没有首席独立董事 ，因为我们相信我们的独立董事被鼓励在 相对较小的公司董事会上自由表达他们的意见。

我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要的 作用。董事会作出所有相关的公司决定。因此，我们有 我们的首席执行官在董事会任职是很重要的，因为他在公司的风险监督中发挥着关键作用。作为一家规模较小的报告 公司，董事会规模较小，我们认为在风险监督事务中让我们所有董事的参与和投入是适当的 。

目前董事会下成立了三个委员会 ：审计委员会，薪酬委员会，提名委员会。所有这些委员会都只由独立董事 组成。

审计委员会负责监督 公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计，包括 任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作。王先生具有审计委员会 财务专家资格，并担任审计委员会主席。

董事会的薪酬委员会 对我们的高管薪酬政策和所有形式的薪酬 进行审查并向董事会提出建议 还负责管理我们的激励薪酬计划和股权计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力 )。胡先生担任赔偿委员会主席。

董事会提名委员会负责对董事会绩效进行评估，审议并就董事提名或选举等治理问题向董事会提出建议 。提名委员会在提名董事时考虑意见和经验的多样性 。赵先生担任提名委员会主席。

没有其他安排或谅解 根据这些安排或谅解选择或提名我们的董事。

董事的职责

根据开曼群岛法律，吾等董事 对本公司负有诚信责任，在与本公司或代表本公司的交易中真诚行事，并诚实地行使其 权力并履行其职责。这项职责有四个基本要素：

一般而言，开曼群岛法律就公司的某些管理和行政事宜向公司董事施加各种 责任。除了 一般法律下可用的补救措施外，“公司法”还对未能满足其中一些要求的董事处以罚款。 然而，在许多情况下，个人只有在明知有过失或明知并故意 授权或允许违约的情况下才承担责任。相比之下，根据特拉华州的法律，公司的业务和事务是由 或在其董事会的指导下管理的。在行使其权力时，董事负有保护公司利益的受托注意义务 和忠实于其股东最佳利益的受托义务。此外，根据特拉华州法律，质疑董事决定的适当性的一方承担反驳“商业判断规则”提供给董事的推定的 适用性的责任。如果该推定没有被反驳 ，则业务判断规则保护董事及其决定，并且他们的业务判断将不会被第二次 猜测。如果推定被推翻，董事将承担证明相关交易的全部公平性的责任。 尽管有上述规定，特拉华州法院仍要求董事在应对威胁公司控制和批准导致出售公司控制权的交易时采取的防御行动方面对董事的行为进行更严格的审查

董事和高级职员的责任限制

根据我们修订后的组织章程和 条，每一位董事或高级管理人员和其遗产代理人应得到赔偿，并使我们的资产和资金免受 的一切诉讼、费用、损失、损害或债务， 他或她在处理或有关我们的业务或事务或执行或履行其职责时， 的权力、权限或酌情权，包括在不影响前述一般性的情况下，损失 或他在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及我们或我们的事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论成功与否)而招致的损失 或责任。任何董事或高级职员均不会对以下情况承担责任：(A)任何其他董事或高级职员或代理人的作为、收据、 忽略、失责或不作为；或(B)由于我们任何财产的所有权缺陷 而造成的任何损失；或(C)由于我们的任何资金投资于的任何担保不足的原因； 或(D)通过任何银行、经纪人或其他类似的人招致的任何损失；或(E)因任何疏忽、 违约、违反职责、违反信任、判断错误或疏忽而导致的任何损失；或(F)在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权或与此相关的过程中可能发生或产生的任何损失、损害或不幸 ，除非该损失、损害或不幸是由于其自身的不诚实、重大疏忽或故意 违约而发生的。

参与某些法律程序

就我们所知，我们的 董事或执行人员没有一个在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似轻罪， 在过去十年中没有参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令 或最终命令禁止此人未来违反或禁止活动受联邦或州证券法的约束 法律，或任何违反联邦或州证券法或商品法的发现，任何关于金融机构的法律 禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈的任何法律或法规 受到证券、商品或衍生品交易所或其他自律组织施加的任何纪律制裁或命令， 但未经制裁或和解而被解雇的事项除外。

D.雇员

截至2019年6月30日，我们共有 129名全职员工和0名兼职员工从事以下职能：

我们的员工不是由劳工 组织代表的，也不是由集体谈判协议涵盖的。我们没有经历过任何停工。

根据中国法律，我们必须按我们税后利润的指定百分比向员工福利计划作出贡献 。此外，中国法律要求我们为在中国的员工 提供各种社会保险。在2019年，我们为员工福利 计划和社会保险贡献了大约167，277美元。在2018财年，我们为员工福利计划和社会 保险贡献了大约127，371美元。在2017财年，我们为员工福利计划和社会保险贡献了约133，402美元。这些捐款的支付对我们流动性的影响 是无关紧要的。我们相信我们在实质上遵守 相关的中国劳动法。

E.股份所有权

有关我们董事和高级管理人员的股份所有权 的信息，请参阅“项目7.主要股东和关联方交易-A.主要 股东”。

共享和共享选项

股票期权池

关于我们的首次公开募股， 我们为国内公司的 和我们的员工建立了一个股票期权池作为我们的2009年股票激励计划(“2009年激励计划”)。此池包含购买最多790，362股我们普通股的期权。期权将以每年20%的利率授予，为期五年，并以授予期权之日我们股票的市场价格为行使价。 到目前为止，我们从该员工股票期权池中发行了564，000份期权和226，362股票。我们最初在2009年授予了293，000个选项 。我们在2010年12月召开了股东大会，宣布三名董事辞职，结果10万 期权被没收，回到池中。2012年，我们额外授予了415，000个选项，44，000个选项被没收 并返回池。在截至2014年6月30日的三个月中，行使了2012年赠款中的148，400项既得期权。截至2019年6月30日 ，根据2009年激励计划，我们有415，600个未完成的选项。

2015年1月29日，公司召开了 2014年度股东大会，期间公司股东通过了公司2015年股票 激励计划(“2015激励计划”)。根据2015年的激励计划，我们最初被授权发行 最多700万(70万)普通股。此外，从截至2016年6月30日的 财年的第一个营业日开始，在2015年激励计划生效的每个财政年度的第一个营业日开始， 本2015年激励计划在该财年内可供发行的普通股的最大数量应增加 ，以便自该第一个营业日起，该财年根据本2015 激励计划可供发行的普通股的最大总数应等于公司转让代理在上一财年最后一个工作日记录的公司已发行和已发行普通股总数的15%(15%)。 公司于2015年1月31日根据 2015年激励计划向其员工和非员工董事授予了购买40万股普通股的期权。截至2019年6月30日，根据此2015年激励计划，我们有400，000个未完成的选项。

截至2019年6月30日，在我们的激励计划下，我们总共有815，600个未完成的选项 。

高管股票奖励

于二零一三年十二月十三日，本公司 按二零一三年十二月十三日股票收市价2.99美元计算，向尹申平先生授予95，181股受限制股份，向陈光强先生授予135，181股受限制股份，总价值为人民币4，207，496元(合688，782美元)。这些受限股份 将在三年内归属，自授予之日起每年归属三分之一的股份。其中76，787股 已归属并于2015年3月24日发行给殷先生和陈先生，76，787股限制股已归属 并于2016年7月13日发行给殷先生和陈先生。

2015年1月31日，本公司 根据2015年1月31日1.65美元的股票收盘价，向殷先生授予150，000股限制股，向陈先生授予150，000股限制股，总价值为人民币3，038，558元(495，000美元)。这些限制性股份将在三年内归属 ，自授予之日起每年归属三分之一的股份。

2015年7月11日，公司 董事会批准保留2015年激励计划下的80万股和期权。2015年10月18日，根据2015年10月16日0.88美元的股票收盘价 ，根据该计划向员工授予了800，000股受限 股票，总价值为人民币4，677，608元(合704，000美元)。这些限制性股票将在三年内归属，自授予之日起每年归属 的股份的三分之一。

2016年7月23日，公司董事会 批准保留87.6万股和期权。2016年7月27日，根据此授权 向员工授予了876，000股限制性股票。

2016年12月9日，公司 董事会根据2017至2019年三个会计年度的未来业绩批准管理层的新计划。公司还 同意基于乐观情况提前发行股份，因此未归属的301万股于2017年1月23日向管理层 发行。根据2016年12月9日的收盘价1.35美元计算，限制性股票的公允价值为4，063，500美元 。在提交截至2017年6月30日、2018年和2019年6月30日止年度的年度报告之前，根据本计划授予的一定数量的股份 不得出售、转让、质押、投票或用于任何目的，任何未按上述 赚取的股份将由本公司的转让代理自动注销而无需付款。

2018年8月27日，公司 董事会根据归属时间表批准向 公司2015年激励计划下的某些员工和董事授予1，956，000个限制性股票单位(“RSU”)，作为奖励和补偿，以激励 他们未来对公司的贡献。根据 董事会于2018年8月27日决议的收市价，该等RSU的公平值为2，503，680美元，归属期限为自授出日期起计三年。

截至2019年6月30日，我们有4，018，222个未行使的限制性股票 。

A.大股东

下表列出了关于截至本报告日期我们普通股的实益拥有权的信息 ，对于我们所知实益拥有5%或更多普通股的每个人，以及我们的所有执行人员和董事，无论是个人还是作为一个集团。受益 所有权根据证券交易委员会的规则确定，包括与证券有关的投票权或投资权。 除下文所述外，并受适用的共同财产法的约束，表中列出的人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权 和投资权。实益所有权百分比 以股份为基础，包括截至2019年9月23日的流通股21，799，300股，受 可行使期权约束的2，172，937股份，以及1，250，000股已发行并将在2019年9月23日后60天内归属的限制性股票。 这些股份不包括已授予FGS个人股东的2，435，284股受限股份， 将被取消。就 计算持有该等股份的个人的所有权百分比而言，2，172，937股受制于期权和受限股份的股份被视为已发行在外，但就计算 表中所示任何其他人的百分比而言，不被视为已发行在外。我们的大股东不拥有与我们 其他股东不同的投票权。以下每个股东的地址是中国北京100107福林路9号金龙国际大厦C栋1902室C/O Recon Technology Ltd。

B.关联方交易

与关联人的交易

对关联方的销售包括以下内容：

其它应付款包括以下内容：

公司还向关联方进行了 短期借款。以下是截至2018年6月30日和2019年6月30日本公司应付关联方的短期借款汇总 。

公司还从关联方获得 长期借款。以下是截至2018年6月30日和2019年6月30日本公司应付关联方的长期借款汇总 。

关联方租赁- 公司与创建者及其家庭成员签订了各种租赁办公空间的协议。 协议的条款规定，公司将继续以每月人民币14万元的租金租赁该物业，每年的租金费用为人民币168万元(24万美元)。有关关联方的租约详情如下：

所有者代表Recon支付的费用 -我们VIE的股东为公司支付了一定的运营费用。截至2018年6月30日和2019年6月30日，应收账款分别为 元2，767，349元和人民币2，029，908元(295，612美元)。

除本文所述外，自公司上一个财政 年度开始以来，没有根据S-K法规第404项要求披露的交易 。

董事独立性

根据NASDAQ股票市场 规则4200(A)(15)提供的独立性定义，董事会拥有大多数独立董事 被视为独立的独立董事。王先生、胡先生、赵先生和严先生是我们的独立董事。

C.专家和律师的利益

不适用于表格 20-F的年度报告。

A.合并报表和其他财务信息

请参阅第18项。

法律和行政程序

我们目前不是任何材料 法律或行政诉讼的一方，并且不知道有任何未决或威胁的针对我们的重大法律或行政诉讼 。我们可能会不时成为在我们的日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方 。

股利政策

(A)我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息 。我们预计我们将保留所有收益以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金 。因此，我们不期望在可预见的将来支付现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定 将由我们的董事会酌情作出，并将取决于多个因素， 包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素 。

由于我们是一家控股公司，没有自己的 业务，我们的所有业务都是通过我们的中国子公司进行的，因此我们支付股息和 为我们可能招致的任何债务融资的能力取决于支付的股息和其他分配。此外，中国法律限制 允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规 确定的累计净利润中支付股息。根据中国法律，我们的子公司需要每年预留一部分(至少 10%)其税后净收入(在扣除所有累计亏损后)作为强制性法定准备金，直至 准备金金额达到我们子公司注册资本的50%。这些资金可以在其结束时分配给股东 。参见“控股 公司结构”。

我们在中国的子公司 向公司支付股息也受到限制，主要包括外商投资企业 在提供 有效商业文件后，只能在获得授权从事外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外汇的限制 。开曼群岛没有类似的外汇限制。

(B)我们无需在本项目下提供任何披露 ，因为我们已将首次公开发行(IPO)的所有净收益应用于截至2011年6月30日的年度报告中披露的10-K表格 。虽然我们在表格S-3上提交了货架登记声明(第333-190387号， 宣布于2013年8月14日生效)，但根据该登记声明，我们已经出售了546，500股。我们还在表格S-3上提交了货架登记 声明(第333-213702节，宣布于2016年10月7日生效)，我们已根据该登记声明出售了3，592，500股票 。

(C)没有。

B.重大变化

自本年度报告中包含的经审计的综合财务报表之日起，我们没有经历任何重大 变化。

A.报价和列表 详细信息

我们于2009年7月29日完成首次公开募股 。下表列出了我们普通股在纳斯达克 资本市场报告的最高和最低销售价格。

截至2019年9月23日， 我们普通股的记录持有人大约有28人。这不包括我们由持有代名人证券持仓表下普通股的股东持有的普通股 。2019年9月23日，我们普通股 在纳斯达克资本市场报道的最后一次出售价格是每普通股0.7649美元。

B.分配计划

不适用于表格 20-F的年度报告。

C.市场

我们的普通股在纳斯达克 资本市场挂牌交易，代码为“RCON”。

D.出售股东

不适用于表格 20-F的年度报告。

E.稀释

不适用于表格 20-F的年度报告。

F.发行费用

不适用于表格 20-F的年度报告。

A.股本

不适用于表格 20-F的年度报告。

B.公司章程和章程

本项目所需的信息是 引用我们于2016年9月29日提交给证券交易委员会的 S-3表格(文件编号为333-213702)的注册声明中标题为“股份资本描述”的材料。

C.材料合同

我们没有签订任何物质合同 ，只有在日常业务过程中以及本年度报告中其他地方描述的情况下。

D.交换控制

外币兑换

管理中国外汇 的主要规定是《外汇管理条例》。根据中国外汇法规，经常账户项目(如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易)的付款 可在遵守某些程序要求的情况下以外币 进行，而无需国家外汇管理局的事先批准。相比之下，如果要将人民币兑换成外币并 汇出中国以支付资本支出(如偿还外币贷款或外币) 需在资本账户下汇入中国，例如增资或向我们的中国子公司发放外币贷款，则需要 获得相关政府部门的批准或登记。

2008年8月，外汇局发布了“关于完善外商投资企业外币支付结算管理有关操作问题的通知” 或“外汇局142号通知”，规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币，限制折算后人民币的使用。此外，外管局于2011年11月9日发布第45号通知 ，以澄清142号通知的适用。根据外汇局第142号通知和第45号通知，外商投资企业外币注册资本转换成的人民币 资本只能用于有关政府主管部门批准的 业务范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外管局加强了对外商投资企业外币注册资本 转换成人民币资金的流动和使用的监管。未经国家外汇局批准，不得改变人民币资金的使用，贷款收益未使用的，不得将人民币资金 用于偿还人民币贷款。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了大幅 修改和简化。根据本通知，开立各种特殊用途 外汇账户，如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户， 外国投资者在中国的人民币收益再投资， 外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体的多个 资本账户可以在不同省份开立，这在以前是不可能的。此外，外管局 于2013年5月发布了“关于印发外国投资者境内直接投资外汇管理规定 及相关文件的通知”，规定外汇局或其当地分支机构 对外国投资者在中国直接投资的管理应以登记方式进行，银行应根据外汇局及其 分支机构提供的登记信息处理与在中国直接投资有关的境外 外汇业务。

我们通常不需要使用我们的离岸 外币来为我们的中国业务提供资金。如果我们需要这样做，我们将根据需要申请获得国家外汇局 和其他中国政府部门的相关批准。

安全通告75

根据国家外汇管理局2005年10月21日发布的《关于境内居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或外汇局第75号通知及其实施细则，中国居民(无论是自然人还是法人)在为境外股权目的将具有中国公司资产或股权的境外特殊目的载体(SPV)注册或获得控制权之前，必须在其当地外管局分支机构完成初始登记 中国居民还须修改登记或就(1)向境内公司或境外融资业务注入任何资产或 股权，或(2)发生可能 影响特殊目的企业资本结构的重大变化进行备案。外管局随后还发布了关于实施 外管局通函75的各种指导和规则，该通函规定离岸公司的中国子公司有义务协调和监督离岸实体的任何中国居民 离岸实体实益所有者与外管局注册流程相关的工作。

股利分配的监管

规范外商投资企业在中国分红的主要法律、法规和规章 是经修订的“中华人民共和国公司法”、“外商独资企业法”及其实施条例和“合资经营企业法”及其实施条例。 根据这些法律、法规和条例，外商投资企业只能从累计利润中支付股息，如果 有，则根据中国会计准则和规定确定。中国境内公司和外商独资企业均须至少提取税后利润的10%作为一般准备金，直至累计准备金金额达到其注册资本的50%为止。(B)中国境内公司和中国独资企业均须预留至少10%的税后利润作为一般准备金，直至此类准备金的累计金额达到其注册资本的50%。中国公司不允许分配任何利润，直到 以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的 可分配利润一起分配。

E.税务

以下列出与投资我们的普通股有关的开曼 群岛、中国和美国联邦所得税的重大后果。它针对的是我们普通股的美国 持有者(定义如下)，并基于截至本年度报告 日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果 ，例如州、地方和其他税法下的税收后果。

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有人(定义如下) 。本简要说明基于截至本年度报告日期有效的美国税法和 截至本年度报告日期有效或(在某些情况下)建议的美国财政部法规，以及在该日期或之前可用的司法和 行政解释。上述所有机构都可能发生变化， 这些变化可能具有追溯力，并可能影响以下所述的税收后果。

以下简要说明美国 联邦所得税对“美国持有人”的影响将适用于您，如果您是股份的实益所有者，并且您 为美国联邦所得税目的，

我们敦促潜在购买我们 股份的人咨询他们自己的税收
有关美国联邦、州、地方和非美国税收的顾问
购买、拥有和处置我们的股份的后果。

中华人民共和国企业 税收

以下对中国 企业法的简要说明旨在突出我们的收益的企业级税收，这将影响股息的数额， 如果有，我们最终能够支付给我们的股东。参见“股利政策”。

我们是一家在 开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过从我们的中国子公司向我们支付股息的方式获得可观的收入。EIT法及其 实施规则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司向其非居民企业的 股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何 此类外国投资者的注册管辖权与中国签订税收协定，规定优惠税率 或免税。

根据“企业所得税法”，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”， 这意味着对于企业所得税而言，其处理方式与中国企业类似。虽然EIT法的实施 规则将“事实上的管理机构”定义为实际全面管理和 控制企业生产经营、人员、会计、财产等方面的管理机构，但目前该定义的唯一官方指导 在SAT通知82中提出，该通知对中控离岸合并企业的税收 居住地身份的确定提供了指导，定义为根据 外国国家或地区的法律注册并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。 虽然Recon没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT通知82所指的 中国控制的境外注册企业，在缺乏适用于我们的具体指导 的情况下，我们已应用SAT通知82中提出的指导意见来评估Recon及其 子公司的税务居留状况

根据SAT公告82，中资控股的 离岸股份有限公司由于在中国有“事实上的管理机构” 将被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中华人民共和国企业所得税： (I)负责企业日常生产、经营和管理的高级管理部门和高级管理部门履行职责的地点主要位于中国境内；(二)财务决策(如借款、放贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如聘任、解聘、工资等)是由或需要由中国境内的组织或个人决定的；(三)企业的主要 财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会会议记录档案在中国境内或者保存在中国境内；(二)企业的财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如聘任、解聘、工资等)是由或者需要由中国境内的组织或个人决定的；(三)企业的主要 财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会记录档案位于或者保存在中国境内；(四)有一半(以上)有表决权的董事或高级管理人员惯常居住在中国境内。

我们认为我们不符合前一段中概述的一些 条件。例如，作为一家控股公司， 公司的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要，以及我们 股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并予以维护。此外，吾等并不知悉有任何离岸控股公司的 公司结构与我们的公司结构相似，并已被中国税务机关视为中国“居民企业”。 因此，如果SAT公告82所载的“事实管理机构”的标准被视为适用于我们 ，我们认为Recon及其离岸子公司就 中国税收而言不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居留身份取决于中国税务机关的确定，且“事实管理机构”一词的解释仍存在不确定性 适用于我们的境外实体， 我们将继续监控我们的税务身份。

企业所得税法实施细则 规定，(I)如果分派股息的企业在中国注册，或(Ii)如果通过转让在中国注册的企业的股权实现收益，则该等股息或收益被视为来自中国的收入。 在企业所得税法下，“住所”如何解释尚不明确，它可能被解释为 企业是税务居民的辖区。因此，如果我们就中国税收目的被视为中国税务常驻企业，则我们支付给我们海外股东的任何股息 以及该等股东从转让我们的股份所获得的收益 可能被视为源自中国的收入，因此需要按高达10%的税率 缴纳中国预扣税。

参见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险 -根据”企业所得税法“，我们可能被归类为中国的”居民 企业“。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。“

您通常认可的任何收益或损失 将被视为美国来源收益或损失。但是，如果出于PRC税收目的，我们被视为中国居民企业 ，并且对任何收益征收了PRC税，并且如果您有资格享受美国和 PRC之间税收条约的好处，您可以选择根据该条约将该收益视为PRC来源收益，因此，您可以将PRC 税记入您的美国联邦所得税负债的贷方。

开曼群岛税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税 ，也没有遗产税或遗产税性质的征税 。开曼群岛政府 不可能对本公司征收任何其他实质性税收，但印花税除外，印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后的文书 。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规 或货币限制。

美国联邦所得税

以下内容不涉及任何特定投资者或特殊税务情况下的人员的税务后果 ，例如：

我们敦促潜在购买者 咨询自己的税务顾问，了解美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及州， 本地，国外和其他购买、拥有和处置我们普通股的税务后果。

对我们普通 股的股息和其他分配征税

在以下讨论的被动外国投资 公司规则的约束下，我们就普通股向您作出的分配总额(包括 从中预扣的任何税额)一般将在您收到 当日作为股息收入包括在您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累计的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定的 )。对于美国公司持有者，股息将不符合 从其他美国公司收到的股息中扣除公司收到的股息的资格。

对于非公司美国持股人， 包括美国个人持有者，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税， 前提是(1)普通股易于在美国的既定证券市场上交易，或我们 有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，该条约包括信息交换 计划，(2)对于支付股息 的应纳税年度或上一个纳税年度，我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，以及(3)满足某些持有期要求。根据美国国税局(U.S.Internal Revenue Service) 授权，就上述第(1)款而言，如果普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，则被视为可随时在美国的既定证券市场 交易。我们敦促您咨询您的税务顾问关于 关于我们的普通股支付的股息的较低比率的可用性，包括本年度报告日期后法律的任何变化 的影响。

股息将构成外国税收抵免限制目的外国来源 收入。如果股息作为合格股息收入征税(如上所述)， 在计算外国税收抵免限制时考虑的股息额将限制为 股息总额乘以折减率除以通常适用于股息的最高税率。 对符合抵免条件的外国税收的限制是针对特定类别的收入单独计算的。为此 ，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入” ，但在某些美国持有人的情况下，可能构成“一般类别收入”。

如果分发额 超过我们的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则首先将 视为您的普通股税基的免税回报，如果分发额超过 您的税基，则超出的部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦 所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期分发将被视为股息，即使分发 在其他情况下将被视为资本的免税回报或根据上述规则被视为资本收益。

普通股处置的课税

在以下讨论的被动外国投资 公司规则的约束下，您将确认 股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失等于该股份实现的金额(以美元计)与您在普通股中的纳税基础(以美元计)之间的差额 。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有者，包括持有普通股超过一年的个人 美国持有者，您通常有资格享受减税。 资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，您认识到的任何此类收益或损失一般将被视为美国来源收入或损失 。

被动外商投资公司

非美国公司被视为被动 外国投资公司，或PFIC，用于美国任何应纳税年度的联邦所得税，如果符合以下条件之一：

我们将被视为拥有我们比例 的资产份额，并赚取我们直接或间接拥有 至少25%(按价值)股份的任何其他公司的收入比例份额。

基于我们普通 股份的市场价格、我们资产的价值以及我们资产和收入的构成，我们认为我们在截至2017年12月31日、2016年或2015年12月31日的应税 年度不是PFIC。然而，鉴于分析的事实性质和缺乏指导，不能保证 。我们不期望在截至2018年12月31日的应税年度成为PFIC。但是，由于PFIC状态是对每个应纳税年度的实际 确定，在纳税年度结束之前无法做出 确定，因此，我们的实际PFIC状态在纳税年度结束之前不会 可确定，因此，不能保证我们不会成为当前 应纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

我们必须每年 单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC状态可能每年都会发生变化。特别是，由于 我们的资产在资产测试中的价值通常将基于我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC 状态在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此， 普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在一些 方面存在不确定性，包括我们在给定年份的收入和资产构成。如果我们是您持有 普通股的任何一年的PFIC，我们将继续在您持有普通股的所有后续年份被视为PFIC。但是， 如果我们不再是PFIC，您可以通过对普通股进行“视为出售”选择 来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的 期间任何应税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配” 以及您从普通股的出售或其他处置(包括质押)中获得的任何收益遵守特殊的税收规则，除非 您进行了如下所述的“按市值计价”选择。您在应税年度收到的分派如果超过您在之前三个应纳税年度或您持有普通股期间 期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

在处置或“超额分配”前一年分配给 的金额的税务负债不能由 此类年度的任何净经营亏损抵消，并且出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您持有 普通股作为资本资产。

PFIC中“可交易股票” (定义如下)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以便从上述税收待遇中进行选择。 如果您对普通股进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一个金额，该金额等于在您的应税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在此类普通 股中调整的基准的金额 (如果有的话)。您可以扣除在纳税年度结束时普通股调整后的基准超过其公平市价 的超额(如果有)。但是，只有在您之前应纳税年度收入中包括的普通股的任何按市值计价净收益 的范围内，才允许扣除。您在按市值计价 选举下的收入中包括的金额，以及实际出售或其他处置普通股所获得的收益，均被视为普通收入。普通 亏损处理也适用于普通股按市值计价亏损的可扣除部分，以及实际出售或处置普通股时实现的任何亏损 ，但此类亏损的金额不超过以前为此类普通股计价的净收益 。您的普通股基础将进行调整，以反映 任何此类收入或亏损金额。如果您进行有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分派的税收规则 将适用于我们的分派，但上文“-对我们普通股的股息和其他分派的征税”中讨论的合格股息 收入的较低适用资本利润率一般不适用 。

按市值计价选择仅适用于 “可交易股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)中至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的 美国财政部法规中定义的)交易的股票，包括纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。 股票是指在每个日历季度(“定期交易”)中至少在15天内以最低数量交易的股票，包括纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。如果普通股定期在纳斯达克资本 市场交易，并且您是普通股的持有人，则如果我们成为或成为 PFIC，您将可以使用按市值计价的选举。

或者， 某PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选举，以从上面讨论的税收待遇中进行选择 。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人通常将在一个纳税年度的总收入 中包括该持有人在该纳税年度按比例分享公司的收入和利润。 但是，只有当PFIC按照适用的美国财政部法规的要求，向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息 时，合格选举基金选举才可用。我们目前不打算准备 或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何 年持有普通股，您将被要求提交美国国内收入服务表格8621，关于普通股收到的分派 以及出售普通股实现的任何收益。

我们敦促您咨询您的税务顾问 关于PFIC规则对您在我们普通股的投资和上面讨论的选举的应用。

信息报告和备份扣留

对于我们的普通 股的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股所得的收益，可能需要向 美国国税局报告信息，并可能以28%的当前比率预扣美国备份。备份扣缴将不适用于 但是，提供正确纳税人识别号并在 美国国税局表格W-9上进行任何其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免于备份扣缴的美国持有者。需要建立 豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者 就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。

备份预扣不是额外的 税。作为备份预扣的预扣金额可能会贷记您的美国联邦所得税负债，您可以 通过向 美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息， 获得 根据备份预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。

根据2010年“恢复就业的招聘激励法案” ，某些美国持有者需要报告与普通股有关的信息，但有某些例外 (包括某些金融机构维持的账户中持有的普通股的例外)，方法是附上完整的 国税局表格8938，指定的外国金融资产声明，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表 。敦促美国持有者就美国信息 报告和备份扣缴规则的应用咨询其税务顾问。

F.股息和支付代理人

不适用于表格 20-F的年度报告。

G.专家的声明

不适用于表格 20-F的年度报告。

H.显示的文件

我们受制于《交换法》的信息要求 。根据这些要求，公司向SEC提交报告和其他信息。您可以 阅读和复制提交给证券交易委员会的任何材料，地址为新泽西州华盛顿特区20549 F街100F号公共资料室。您 可以致电SEC(1-800-SEC-0330)获取有关公共参考室的运行信息。证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护 网站，该网站包含关于以电子方式向证券交易委员会提交的注册人的报告和其他信息 。

I.辅助信息

不适用。

利率风险

我们的利率风险敞口 主要涉及投资于原始到期日少于一年的短期工具的过剩现金和到期日大于一年的长期持有至到期证券 。投资于固定利率和浮动利率赚取利息工具 都带有一定程度的利率风险。固定利率证券可能由于 利率上升而受到其公平市场价值的不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。部分由于这些 因素，我们未来的投资收入可能由于利率的变化而低于预期，或者如果我们不得不出售由于利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失 。我们从来没有， ，也不期望暴露于重大利率风险，因此没有使用任何衍生金融工具 来管理我们的利率风险敞口。

在2019、2018和2017财年，我们 拥有人民币20，487，526元(约298万美元)、人民币16.60元(约251万美元)和人民币9，818，008元(约145万美元)的加权未偿银行贷款，加权平均有效利率分别为7.07%、5.41%和5.65%。

截至2019年6月30日，如果利率增加/降低 1%，所有其他变量保持不变，并假设年末未偿还银行借款金额 全年未偿还，则本公司股权所有者应占利润将分别降低/提高人民币14，484元(约 $2，109)，主要原因是我们的短期借款利息支出增加/减少。

外汇风险

我们的本位币是人民币， 我们的财务报表是用人民币提交的。因此，人民币相对于美元的价值变化不会 影响我们以人民币报告的财务业绩。

然而， 人民币对美元的任何重大重估可能会在实质上影响我们未来以美元计价的普通股的价值和任何股息。 参见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-汇率波动可能对我们证券的价值产生不利影响 。”

商品风险

作为硬件、软件和 现场服务的提供商，我们公司面临原材料价格上涨的风险。我们过去一直能够 通过随钢价变化而变化的定价条款将价格上涨转嫁给客户，但我们没有 加入任何合同来对冲任何特定的商品风险。此外，我们公司不购买或交易商品工具 或仓位，而是购买商品使用。

除12.D.3和12.D.4项外， 本第12项不适用于Form 20-F上的年度报告。至于第12.D.3和12.D.4项，此第12项不适用， 因为本公司没有任何美国存托股份。

第二部分

我们在 本金、利息或任何分期偿还或购买基金下的支付中没有任何重大违约。

对担保持有人权利的实质性修改

2016年9月28日提交的我们的年度报告10-K 中的第5项“注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场”在此引入作为参考。

收益的使用

不适用。