证物1

执行 版本

Ctrip.com International，Ltd.

31，304，352股美国保存人股份 代表3，913，044股普通股
(每股面值0.01美元)
包销协议

2019年9月26日

高盛(亚洲)L.L.C. 高盛(高盛)长江中心68楼
皇后大道中2号
香港

摩根证券有限公司(“麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
美利坚合众国

如附表1所列多名承保人 所示

女士们先生们：

百度控股有限公司(出售股东“)，Ctrip.com International，Ltd.的股东，根据开曼群岛的法律，这是一家获豁免的股份有限公司 。“ 或”携程“公司，建议向附表1所列的几家 承销商(”承保人“)出售总计31，304，352股的美国存托股票(”ADSS“)，每只代表公司0.125股普通股的 ，每股面值0.01美元(”普通 股“)，并在选出承保人时，增加至多4，695，648股。代表公司出售的3，913，044股普通股的总共31，304，352股，在此称为“承销的 证券”，公司将出售的另外4，695，648种代表586，956股普通股的ADS的总和，在此称为“期权证券”。在这里，承保证券和期权证券统称为“提供的 证券”。除非上下文另有要求，在此对提议的证券的每一次提及也包括由提议的证券(以下称为“要约 股票”)所代表的普通股。

代表所提股份的ADSS 将根据截至2003年12月8日经修正并于2006年8月11日重报的“存款协议”发行，并于2007年12月3日进一步修改和重报，由公司、新纽约梅隆银行作为保管人((“保存人”) 以及根据“存款 协议”(“存款协议”)不时签发的ADS的所有所有人和实益所有人。ADSS所代表的每一普通股将附加一项权利(“权利”) (该数目可根据“权利协定”(如下文所定义)调整)购买一份普通股。权利 将根据该公司与纽约梅隆银行之间于2007年11月23日签订的一项权利协定(“权利协定”)颁发。

公司在此确认其与几家保险公司就购买和出售所提供的证券达成的协议如下：

1. 注册语句。公司已根据经修正的1933年“美国证券法”和委员会的规则和条例(统称“证券法”)，编写并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份关于表格F-3(档案号333-233938)的登记说明，包括一份涉及要约证券 登记的相关招股说明书(“基本招股章程”)。 这类登记说明包括根据第430 A条被视为的任何信息，430 B或430 C根据“证券法”在其生效时作为登记声明(“规则 430信息”)的一部分，在此称为“登记 声明”；如此处所用，“初步招股说明书”一词是指与2019年9月25日提出的证券(包括基础招股说明书)特别有关的初步招股章程补编，而“招股章程”(Prospectus)一词是指基础招股说明书，并以最初提供给保险人的最后招股说明书(或根据“证券法”第173条的规定，应买方的请求提供)，作为基础招股的补充，用于确认要约证券的销售情况。表格F-6(档案编号333-145167及333-233932)上与ADSS有关的登记声明，经生效时修订的 ，以下称为“ADS 登记声明”。如果公司已根据“证券法”(“规则462注册声明”)根据规则462(B) 提交了一份简短的登记声明, 那么在这里引用“注册声明”和ADS注册声明的任何地方都应被视为包括这样的规则462注册声明。在本承销协议(本协议) 提述注册陈述书、任何初步招股章程或招股章程时，须当作提述并包括根据“证券法”表格F-3第6项，根据“证券法”表格F-3第6项，在注册声明生效日期或该初步招股章程或招股章程的日期(视属何情况而定)内以提述方式合并的文件，以及提述“修订”、 “修订”或“补充”的任何提述(视属何情况而定)，任何初步招股章程或“招股章程”均须当作提述并包括在该日期之后根据经修订的1934年“美国证券交易所法”而提交的任何文件，以及根据该法令而当作是以提述方式纳入的委员会的规则及规例(如属表格6至K的任何报告，则须以提述方式清楚显示该等文件是合并的)。此处使用但未定义的大写术语应具有“注册声明”和“招股说明书”中对这些术语的含义 。

在适用的时间(如下所定义)之前，公司编制了下列信息(连同附件A所列的定价信息 )，“(“定价披露包”)： 一份日期为2019年9月26日的初步招股说明书和每一份免费发行的书面招股说明书(如下所定义)，如果有的话，列在附件A上。

““适用 时间”指2019年9月26日纽约市时间下午7：00。

2.购买所提供的证券。

(a) 出售股东同意按本承销协议(本“协议”)的规定将承销证券出售给多个承保人，每一承销商根据本协议规定的陈述、保证和协议 ，在符合本协议所列条件的情况下，分别或不联合地同意，以每股27.44美元(“买入价”)的价格从出售股东处购买承销证券 的数量(由你调整以消除部分股份)，由出售的股东将承保证券的数目乘以 的比例确定，其分子是由与名称相反的承保人购买的承保证券总数

在附表1内的该等承保人 ，而其分母是所有 承保人须向以下出售股东购买的承保证券的总数目。

此外， 在符合本协议规定的条件的情况下，出售股东同意按本协议的规定将期权证券出售给多个保险人，保险人有权按购买价格分别或不联合地从出售的 股东购买期权证券。

如购买任何期权 证券，则每一承销商购买的期权证券数目，须为期权 证券的数目，该期权 证券的比率与所购买的期权证券的总数目之比，与附表1所列与该等承保人名称相对的承保 证券的数目相同(或按本条例第 12节所述的增加数目)与由多名承保人向本公司购买的承保证券的总数目相抵，但须作出该项调整，以消除任何部分要约证券，而该等调整是保险人在其唯一酌情权下所应作出的。

保险公司 可行使选择权，在任何时候全部购买期权证券，或在本协议签订之日后第三十天或之前，通过保险人向出售股东发出的书面通知，不时部分购买期权证券。该通知应列明行使期权的期权证券的总数，以及期权 证券交付和付款的日期和时间，该日期和时间可与结束日期(以下所界定的) 相同，但不得早于通知日期 之后的第十个全日(以下所定)(除非按照本通知第12节的规定推迟该时间和日期)。任何此种通知 应至少在其中规定的交货日期和时间之前两个工作日内发出，在任何情况下，均应在本协定签订之日后30个日历日的期限 内发出。

(b)拟出证券的付款，须于2019年10月1日上午9时在纽约市时间上午9：00在纽约市时间上午9：00在纽约市时间上午9：00在纽约市时间上午9：00在纽约市时间上午9：00的Latham &Watkins香港办事处以电汇方式电汇至指定帐户 或其他日期 或其他日期 ，但不得迟于其后第五个营业日，但须由承保人及出售股东以书面同意，或如属期权证券，则为 ，在保险人选择购买这种期权证券的书面通知中指定的日期、时间和地点。承保的 证券的这种付款的时间和日期在此称为“截止日期” ，而期权证券这种付款的时间和日期，如果不是截止日期，在此称为 “额外的截止日期”。

提供予每名承保人的 证券须以簿册入账表格交付，并以保险人所要求的名称以面额及注册 的方式交付，但不得迟於截止日期前的一个完整营业日或以额外的结束日期(视属何情况而定)。这种ADS应由出售股东或其代表通过存托公司的设施交付给承保人 。DTC“(DTC”)， 作为该保险人的帐户，由该保险人或其代表根据 向前项支付的货款支付。

(c) 公司中的每一个人和销售股东都承认并同意，承保人仅以公司与销售股东之间的独立合同对手的 身份行事，而不是以公司、出售股东或任何其他人的财务顾问或代理人的身份行事，而不是以公司、出售股东或任何其他人的财务顾问或代理人的身份行事(包括与确定要约条款有关)。此外，没有任何承保人就任何管辖范围内的任何法律、税务、投资、会计或管理事项向公司、出售股东或任何其他人提供咨询意见。公司和销售股东应就上述事项与自己的顾问协商，并在此各自负责对所设想的交易进行独立的调查和评估，保险人对公司或销售股东对此不负任何责任或责任。保险公司的任何审查、在此考虑的交易或与这种 交易有关的其他事项将仅为承保人的利益而进行，不得代表公司或出售 股东。

(d)出售股东承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何附属机构提供和出售所提供的证券。

3.公司的陈述和保证。本公司代表并向每名承保人保证：

(a) 初步招股说明书。委员会没有发出防止或暂停使用任何初步招股章程的命令，定价披露包内的每一份初步招股章程在提交时， 在所有重要方面均符合“证券法”，而且在提交初步招股书时，没有载有 关于重大事实的任何不真实陈述，或没有说明作出其中陈述所需的重要事实， 根据作出这些陈述的情况， 不具误导性；但公司对依赖及符合该保险人以书面向公司提交的任何资料所作的陈述或不作为，并无作出任何申述或保证，均属明白，并同意由任何承保人提供的唯一该等资料包括本条例第9(C)条所述的资料，而该等资料是由该保险人以书面向公司提供，以供在任何初步招股章程内使用。

(b) 价格披露包。截至适用时间为止的价格披露包，在截止日期和截止日期(视属何情况而定)时，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略 陈述所需的重大事实，以便根据作出 的情况而作出其中的陈述，而不具有误导性；但公司对依赖及符合该保险人以 书面向公司提供的任何资料而作出的任何陈述或不作为并无作出任何申述或保证，均须明白并同意由任何保险人提供的唯一该等资料包括本条例第9(C)节所述的资料。在定价披露包中没有遗漏招股说明书中包含的重要事实的说明 ，也没有从其中漏掉要求列入招股说明书的价格披露包中的材料 事实的说明。

(c) 发行人免费撰写招股说明书。除注册声明、初步招股章程及招股章程外，公司(包括其代理人及

除承保人以外的代表(以其身份)未准备、提出、使用、授权、核准或提及构成公司或其代理人和代表(下文第(I)款所述通信除外)的出售或征求要约的任何“书面通信”(根据“证券法”第405条的定义)，也不准备、作出、使用、授权、核准或提及任何“书面通信”(以下第(I)款所指的通信除外)“(1)根据“证券法”第2(A)(10)(A)条或“证券法”第134条未构成招股章程的任何文件，或(2)附件A所列文件、每条电子道路 和保险人预先以书面核准的任何其他书面通信。每一份这样的免费书面招股说明书 在所有重要方面均符合“证券法”的规定，已或将(在第433条规定的时限内) 按照“证券法”(在此规定的范围内)提交，与登记声明或价格披露包中所载的 所载信息不相冲突，而且在首次使用该问题自由书面招股说明书之前提交的初步招股说明书中，在首次使用这类免费书面招股说明书之前，也没有，在截止日期和额外的截止日期(视属何情况而定)时，也不会，载有关于重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况作出必要的陈述，而不具有误导性；但公司对在每一份该等开具书或初步招股章程内所作的任何陈述或遗漏，无须作出任何申述或保证，而该等陈述或遗漏是依据及符合该保险人以书面向公司提供的资料，而该等资料是该保险人明示在该份免费书写招股章程或初步的 招股章程内使用的，并须理解及同意，任何保险人所提供的唯一该等资料包括本条例第9(C)节所述的资料。

(d) 注册说明书和招股说明书。登记声明是“证券法”第405条所界定的“自动货架登记表” ，在此日期之前不早三年提交给委员会；公司没有收到任何公司收到反对使用这种登记说明或根据“证券法”规则401(G)(2)对其作出任何事后生效的 修正的通知。委员会没有发出暂停登记声明的效力的命令，也没有为此目的或根据“证券法”第8A节针对该公司或与提供所提供的证券有关的程序启动或受到委员会的威胁；自“登记声明”的适用生效日期及任何生效后的修正 之日起，“登记声明”和任何此类“生效后修正”已得到遵守，并将在所有重大方面遵守“证券法”，并且没有也不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，也不会载有任何不真实的陈述，或没有说明其中所要求说明的重要事实，或为使其中的陈述不具有误导性而必须说明的重要事实；而在招股章程 及其任何修订或补充的日期，截至截止日期及附加的截止日期(视属何情况而定)， 该招股章程将不会载有任何不真实的关于要项事实的陈述，亦不会根据作出该等陈述的情况而省略述明该等重要事实所需的重要事实。, 不具误导性；但公司对任何依赖或符合 而作出的陈述或不作为，以及与该保险人以书面向公司提供的任何资料有关的资料，并无作出任何申述或保证，而该等资料是由该保险人以书面向公司提供，明确供该保险人在 登记陈述书及招股章程内使用，以及对该等资料的任何修订或补充作出任何申述或保证，以理解和同意任何保险人所提供的唯一该等资料包括本条例第9(C)条所述的资料。

(e) 广告注册声明。已向委员会提交了ADS关于所要约股份 的ADS登记声明；迄今送交给承保人的ADS登记声明，并在不包括证物的情况下，已由委员会以这种形式生效；迄今没有向委员会提交关于广告登记 声明的其他文件；没有发出中止广告登记说明 的效力的命令，而且据公司所知，委员会没有为此目的启动或威胁进行任何诉讼；而每一份广告登记声明在生效后生效时，以及对该声明的任何进一步修订，在所有重要方面均符合“证券法”的规定及监察委员会的规则及规例，而截至适用生效日期，该陈述并没有载有关于要项事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明的重要事实 ，或为使该等陈述中的陈述不具误导性而需要作出的陈述。

(f) 合并文件。在登记说明、招股章程和价格披露包中引用的文件在提交委员会时，在所有重大方面均符合“外汇法”的要求，而且这些文件中没有任何不真实的关于重要事实的陈述，也没有遗漏说明作出其中陈述所必需的材料 事实，鉴于作出这些说明的情况，这些文件不具有误导性；和 在向委员会提交这些文件时，在登记说明、招股说明书或定价披露包中以参考方式提交和合并的任何进一步文件，在所有重要方面均符合“交易所法”的要求，不含任何不真实的关于重要事实的陈述，或根据作出声明所需的重大事实而省略陈述，而不是误导；但公司对依赖及符合该保险人以书面向公司提供的任何资料 所作的陈述或不作为，并无作出任何申述或保证，而该等资料或不作为是由该保险人以书面提供予公司，以明示供注册声明 及招股章程及其任何修订或补充之用，则须理解及同意，任何保险人所提供的唯一该等资料包括本条例第9(C)条所述的资料。

(g) 财务报表。公司及其合并的 子公司和附属实体的财务报表(包括相关附注)以参考方式列入登记报表、定价披露包件和招股说明书，在所有重大方面均适用“证券法”和“交易所法”的适用要求，并按所示日期公允列报公司及其合并子公司和附属实体的财务状况，以及它们的经营结果及其现金流量在规定期间的变化； 这类财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”) 编制的，这些报表在所涉期间始终适用，任何辅助附表包括 或在登记报表中以提及方式纳入其中所需的信息；登记报表中以参考方式包括或纳入的其他财务信息、定价披露包 和招股章程是从公司及其合并子公司的会计记录中得出的，并公平地列报了所显示的信息。

(h) 没有实质性的不利变化。自公司最近一次财务报表之日起，通过在登记中引用 列入或合并

声明、定价披露包和招股说明书，(I)除行使股票期权 和认股权证或转换所称未清偿的可转换债券时发行普通股外，以及根据登记说明所述 公司股份计划(下文所述)授予期权和奖励，定价披露包和 招股说明书以及“招股章程补编摘要-最近发展”一节和定价披露包和招股说明书中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述的事件和交易，公司或其任何子公司(后来定义)的股本或长期债务没有任何变化，或宣布的任何种类的股息或分配，留出 用于支付、支付或支付任何类别的股本，或任何重大不利变化，或涉及潜在重大不利变化的任何事态发展，或影响或影响公司及其整个子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东资产、经营结果或前景；(Ii)公司或其任何附属公司均没有订立任何对公司及其附属公司具关键性的交易或协议，而该交易或协议对公司及其附属公司作为一个整体具有关键性，或对公司及其附属公司作为一个整体具有关键性的任何法律责任或义务(直接或有责任)，但在注册报表、价格披露包及招股章程内另有披露者除外； 和(Iii)公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害而蒙受任何重大损失或干扰，不论是否投保, 或来自任何法院、仲裁员、政府或管理当局或任何证券交易所机构的任何劳资纠纷或任何 行动、命令或判令(每一项，a-)政府机构“)，但在登记声明、价格披露包和招股说明书中另有披露的每一种情况除外。

(i) 有组织和良好的信誉。本公司、本公司附表2所列的每一子公司(各为“覆盖的 子公司”)、本合同附表2所列的每一附属实体(各为“覆盖 维”)及其附表2所列的每一附属实体(每一家为“其他 实体”)以及所有被覆盖的子公司、涵盖的VIEs和其他被统称为“子公司”的实体均已妥为组织 ，并根据各自组织管辖范围的法律有效存在并保持良好的地位，在各自拥有或租赁财产或经营其 各自业务所需的每一管辖范围内均有适当资格，并拥有拥有或持有其各自 财产和经营登记声明、定价披露包和招股说明书所述业务所需的一切权力和权力，除非不具备此种资格或良好地位，或不具有此种权力或权威，单独或在 总数中不具备这种权力或权力，对公司及其整个子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东 资产、经营结果或前景或公司履行本协议规定的义务(“重大不利影响”)产生重大不利影响。除附表2所列的实体外，本公司没有其他重要子公司。

(j) 争夺战。所有已发行及未偿还股本或权益均已妥为授权及有效发行，并由公司董事、高级人员或其家属直接拥有(视属何情况而定)(视属何情况而定)。

截至2018年12月31日的财政年度(由注册报表、价格披露包和招股说明书更新的年度报告“ ”，除“年度报告”和“登记表”、“定价披露包”和“招股说明书”外，还不包括任何担保权益、抵押、质押、留置权、债权和权益。各受保专业教育机构的股东均为中华人民共和国公民，不包括台湾、香港特区及澳门特别行政区。

(k) 契约安排。说明公司的法人结构和构成公司或其受保子公司、其他实体、受保VIEs和股东 之间的合同安排的各种合同 (每项合同安排是“合同安排” 和集体“合同安排”)， 在登记报表、价格披露包和招股说明书中以参考方式纳入 ，并载于 年度报告，并由登记说明、价格披露包和招股章程更新， 在所有重要方面都是真实和准确的，在这种描述中没有遗漏任何会使其在任何重要方面产生误导的内容。 没有任何其他协议、合同或文件涉及公司和公司及其附属公司的法人结构或运作，只要对公司有重大影响，在年度报告中没有披露的内容，如“注册声明”、“定价披露包”和“招股章程”所更新的，则不存在任何其他协议、合同或文件。每项合同安排均完全有效，任何当事方 均不违反或不履行此种合同安排的任何条款或规定。任何合同安排的当事各方都没有发出或收到任何关于终止或不续订任何合同安排的函件，据公司所知，公司所知，任何一方都没有威胁或正在考虑终止或不续约。

(l) 控制室。公司(I)拥有直接或间接的权力，指示或导致管理部门 的指示和受保VIEs的政策，除其他外，公司有权指示其股东行使其 表决权；(Ii)不知道有任何事态发展(包括但不限于涉及受保VIEs的合同 安排的发展，以及被承保的VIEs的会计政策和业务)，这些发展可能合理地导致 公司无法合并任何被承保的VIEs的经营和财务结果。

(m) 材料合同。公司及其任何子公司均未发送或收到任何书面通知 ，涉及终止或不打算续签登记声明、定价披露包和招股说明书中具体提到或说明的任何重要合同或协议，或特别提到或作为证物提交给年度报告，而且任何此种终止或不续约都没有受到 公司、其任何子公司或公司经适当调查后知道的任何此类合同 或协议的任何其他当事方的威胁。

(n) 资本化。截至2019年6月30日，公司拥有“注册声明”、“价格披露包”和“资本化”标题下的招股说明书所规定的授权资本化；公司及其每一子公司的所有未清股本或股本权益均已妥为有效地授权和发行，而且是全额支付和不应评估的，不受任何先发制人或类似权利的限制；除非注册声明、定价披露包和招股说明书或特别提到或具体描述的“招股说明书”所述或明确设想的 除外，或

作为向“年度报告”提交的 证物，没有任何未决权利(包括(但不限于)先发制人权利)、认股权证或 期权，或可转换为或可兑换为公司任何普通股、ADS或任何其他类别股份(或任何其他类别股份)资本的票据，或与发行公司任何股本 、任何可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权有关的任何种类的合同、承诺、协议、理解或安排；公司的股本在所有重要方面都符合“注册声明”、“价格披露包”和“招股说明书”中所载的说明；除登记声明、价格披露包和招股说明书另有规定外，除北京联合智慧信息技术有限公司(前称中国软件酒店信息系统有限公司)外，该公司的股份根据中华人民共和国法律法规和 相关上市规则受转让限制，每一被覆盖子公司的所有未偿股本或权益均由公司直接或间接拥有，不受任何lien、押记、抵押、担保权益、投票或转让限制 或任何第三方的任何其他要求的限制。

(o) 股票期权。关于根据公司及其子公司基于股份的报酬或股份奖励计划(“公司股份计划”)授予的期权(“股份 期权”)，(I)每项股份期权的授予(“股份计划”)均不迟于该股票期权的授予按其条款通过一切必要的法人行动(包括经公司董事会(或适当组成的 及其授权委员会)核准)和任何所需股东经必要数目的投票或书面同意而生效的日期正式授权， 和关于这种赠款(如果有的话)的授标协议(如果有的话)由每一方正式签署和交付，(2)每一项此种 赠款均按照公司财务报表(包括有关附注)中的公认会计原则适当入账，并在公司根据“交易所法”和所有其他适用的 法向委员会提交的文件中披露。公司没有在知情的情况下批准，公司也没有、也没有采取任何政策或做法，在发放股票期权之前，或以其他方式协调股票期权的授予，或以其他方式协调有关公司或其子公司或其经营结果或前景的重要信息的发布或其他公开公告。

(p) 到期授权。公司有充分的权利、权力和权力来执行和交付本协议和 履行其在本协议下的义务；为使本协议得到应有和适当的授权、执行和 交付而需要采取的一切行动，以及本协议在此和由此设想的交易的完成，已得到适当的 和有效的执行。

(q) 承保协议本协议经本公司正式授权、执行和交付。

(r) 发行的股票。已获妥为授权发行的股份，如按本条例 的规定交付及支付，将妥为有效地发行，并将全额缴付及不评税，并会符合 注册陈述书、价格披露一揽子文件及招股章程内的说明；而已要约证券的转让不受任何先发制人或相类权利的规限；“权利协议”已由 公司正式授权、执行和交付，并构成公司根据 其条款可对公司强制执行的有效和具有法律约束力的协议，除非适用的破产、破产或影响债权人一般权利的类似法律或公平原则可能限制其可执行性。

与 可执行性有关的；本公司已正式授权并有效地颁发了该权利。

(s) 存款协议。“存款协议”已由公司正式授权、签立和交付，并在保存人适当授权、执行和交付的情况下，构成 公司的一项有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行。在保存人按照“存款协议”的规定发行代表被要约股份的ADS和 公司就其发行的股份时，这些ADSS将得到适当和有效的发行，注册ADS的人将有权享有其中和“存款协议”规定的权利和限制；“存款协议”和“存款协议”中所载关于存款协议和ADSS的说明、价格披露一揽子文件和招股章程均符合“存款协定”的所有规定；ADSS在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)上市。

(t) 承保协议的说明。本协议在所有重要方面符合注册声明、价格披露包和招股说明书中所载的说明 。

(u) 准确披露。本协议在注册声明、价格披露包 和招股说明书中的描述在所有实质性方面都符合本协议。在“税务”、“股本说明”、“美国存托股票的说明”、“民事责任的可执行性”、“摘要”和“风险因素”等标题下的“登记说明、定价披露包”和招股说明书中的说明，只要这些说明概括了其中所讨论的法律事项、协议、文件或程序，即为其中所述事项在所有重要方面的真实和准确的摘要。年度 报告标题下的说明：“项目4.关于公司的资料-B.业务概况-中华人民共和国政府条例”，项目5.“经营和财务审查和前景-B.流动性和资本资源”，“项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬”，“项目6.董事、高级管理人员和雇员 -C.董事会惯例”，“项目8.财务信息-法律程序，“项目10.补充资料-B.备忘录和公司章程”和“项目10.补充资料-E.税务”，{Br}就其中所讨论的法律事项、协议、文件或程序的摘要而言，是真实和准确的，对其中所述的所有重要方面所述的这类事项的摘要都是真实和准确的。

(v) 开曼群岛的可执行性。本协定的适当形式可根据其条款对开曼群岛的公司强制执行；为确保本协定在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可作为证据 的可接受性，本协定不必向开曼群岛的任何法院或其他机构提交或记录。

(w) 股利。(I)根据开曼群岛现行法律和条例，在提议的证券上宣布和应付的所有股息和其他分配可以美元支付给保存人，并可自由地从开曼群岛转移出开曼群岛，所有这些股息和其他分配给开曼群岛的非居民将不受开曼群岛法律和条例规定的预扣税或其他税的限制，否则在开曼群岛任何其他税收、预扣或扣减都是自由和明确的，不需要取得任何其他税、预扣款或扣减。

任何法院或政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格(下称 )政府授权“)在开曼群岛；(Ii)除登记报表、价格披露包件及招股章程所述者外，在中华人民共和国、香港、英属维尔京群岛或台湾的任何附属公司的股本上申报及须支付的所有 股息及其他分配，均可根据该附属公司成立为法团的司法管辖区的现行法律及规例(“原属司法管辖权”)而自由转让，并可以美元支付，所有这些股息和其他分配将不受该附属公司所在地管辖的法律和条例规定的预扣缴或其他税收的限制，否则在该地方管辖范围内不受任何其他税收、预扣款或扣减的限制，也不需要在该地方管辖范围内获得任何 政府授权。

(x) 没有违反或默认。公司及其任何子公司均不违反其构成文件或组织文件；(ii(3)违反中华人民共和国、香港、英属维尔京群岛、台湾或开曼群岛的任何法院、仲裁员或政府机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则、条例、法令、准则或通知，或违反该公司或该附属公司成立或运作的任何其他管辖权，包括违反上述任何一项规定(包括外国投资、获取、反洗钱、制裁、反腐败)，(4)违反或违反中华人民共和国、香港、英属维尔京群岛、台湾或开曼群岛的任何法院或政府机构或该公司或该附属公司成立或经营的任何批准、同意、放弃、登记、授权、豁免、许可、批准或许可，或违反或违反该公司或该附属公司的任何其他司法管辖区，(3)和(4)对于任何此类违约、违约或违反行为，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。

(y) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、出售提议的 证券和完成本协议所设想的交易，将不会(I)违反或导致违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押，(Ii)违反公司或其任何附属公司或其任何附属公司的组成文件或组织文件的规定，或(Iii)违反任何法律或法规或任何判决、命令、规则，或违反任何法律或法规或任何判决、命令、规则，或(3)违反公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或违反该公司或其任何附属公司的组成文件或组织文件的条文，或(Iii)违反任何法律或法规或任何判决、命令、规则，通知 或对公司或其任何子公司 或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院、仲裁员或政府当局的条例，但如发生上述第(I)和(Iii)款，任何此类冲突、违约、违反或违约均不会单独或总体上产生重大不利影响。

(z) 不需要同意书。公司执行、交付和履行本协议、出售提议的证券 和完成本协议所设想的交易，不需要对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的任何法院、仲裁员或政府当局或与其达成同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非根据“证券法”登记提议的证券 ，以及金融业监督管理局公司可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格。(“FINRA”)或根据与承销商购买和发行所提供的证券有关的适用的州证券法。

(Aa) 法律诉讼。没有任何法律、政府或规章调查、行动、诉讼或诉讼(br}尚未完成，公司或其任何附属公司都是其中一方，公司或其任何子公司的任何财产均不受任何政府机构或其他机构的威胁或考虑，如果确定对公司或其任何附属公司不利，则可合理地预期 )产生重大不利影响；而且据公司所知，任何政府机构或其他机构均不威胁或设想任何此类调查、行动、诉讼或诉讼程序。

(Bb) 独立会计师。PricewaterhouseCoopers钟田有限公司(“普华永道”)， 根据“公共公司会计监督委员会”(美国)的要求，对登记报表、定价披露包和招股说明书中所列或以参考方式纳入的财务报表进行了核证，是一家独立的注册公共会计师事务所，与公司有关的注册会计师事务所是“证券法”和委员会的规则和条例所要求的，并且按照公共公司会计监督委员会(美国)的要求是独立的。

(Cc) 财产所有权。本公司及其附属公司及其附属公司拥有良好和适销的所有权，或拥有租赁 或以其他方式使用对公司 及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产和其他财产和资产的有效权利，在每种情况下均不受任何留置权、抵押权、债权和缺陷的限制，除非“登记声明”、“价格披露包”和“招股说明书”或(I)对公司及其附属公司提出的此类财产的使用和 不构成重大干扰，或(Ii)不能合理预期，个别 或在总体上产生重大不利影响；而公司及其附属公司根据租契持有的任何不动产及建筑物，均由其根据有效、存续及可强制执行的租契持有，但例外情况并非关键性的 ，亦不干扰公司及其附属公司对该等财产及建筑物所作及拟作的使用。

(DD) 知识产权的所有权。(I)公司及其附属公司(视情况而定)拥有、拥有、许可或拥有使用所有专利和专利申请、版权、商标、服务标记、商号(包括“携程” 和“Ctrip.com”名称和徽标)、互联网域名、技术和/或诀窍(包括商业机密和其他未经专利和(或)不可专利的专有权利)的其他权利(统称为“携程” 和“Ctrip.com”名称和徽标)。(“智力 财产”)如“年度报告”、“登记声明”、“价格披露包”和招股说明书所述，在任何实质性方面必须或在任何实质性方面使用，以便按 进行业务的方式进行； (Ii)公司或其任何附属公司均未接获任何通知，或以其他方式知悉任何侵权、违反 或冲突(如属不利的决定、裁决或裁断的标的)会个别或整体地造成重大不利影响或

任何事实 或使任何知识产权无效或不足以保护公司或其在其中的任何子公司的利益的情况。

(Ee) 没有未公开的关系。公司或其任何子公司( )与公司或其任何子公司的董事、高级人员、股东、客户或供应商之间不存在实质性关系，而“交易所法”要求在年度报告中加以说明，而年度 报告、登记报表、定价披露包或招股说明书中则未如此描述。

(Ff) 投资公司法。该公司不是经修正的1940年“美国投资法”和委员会根据该法制定的“投资公司”(统称为“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(Gg) 税收。公司和每一附属公司要求通过截止日期或适用的额外关闭日期提交的所有纳税申报表均已提交，所有类似性质的税收和其他摊款(不论是直接征收的或通过扣缴)均已提交，包括已从这类实体支付了截至截止日期 或额外关闭日期(视情况而定)应支付的任何利息、增税或罚款，但善意地提出争议的实体和已为之提供了足够准备金的实体除外。

(Hh) 执照和许可证。该公司及其子公司拥有所有许可证、证书、许可证、同意、批准 和由所有适当的政府或管理部门发出的其他授权，并已向其作出所有必要的声明和文件，以便拥有或租赁其各自的财产或经营各自的业务 ，如每一份登记说明、价格披露包和招股说明书所述，除非 不拥有或不单独或全部作出这些声明和文件，则不会产生重大不利影响；而且，除在每一份登记声明、价格披露包和招股说明书中所述的 以外，公司及其任何子公司 均未收到任何撤销或修改任何此类许可证、证书、许可证、同意、批准和其他 授权的通知，或有任何合理理由相信，任何此类许可证、证书、许可证、同意、批准和其他 授权在通常情况下到期时不会被续签。

(2) 没有劳资纠纷。公司或其任何子公司的雇员所引起的劳工骚乱或与其任何子公司的劳资纠纷都不存在，或据公司所知，即将发生，公司也不知道任何主要供应商的雇员有任何现有或即将发生的劳动骚扰，除非个别或总体上不会产生重大的不利影响。

(JJ) 遵守环境事项。该公司及其附属公司(一)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境污染条例”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和条例；(二)已根据适用的“环境法”获得所有许可证、许可证或其他批准；(三)符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，但不遵守环境法的每一种情况除外。

许可证、许可证 或其他批准或不遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件，单独或总体上不会产生重大不利影响。没有任何与环境法有关的费用或责任(包括，但无限制地包括清理、关闭财产或遵守“环境法”或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何有关限制以及对第三方可能承担的任何责任所需的任何资本或业务开支)，这些费用或责任将单独或总体上产生重大不利影响。

(Kk) 披露控制。该公司维持一个有效的“披露控制和程序”制度 (如“外汇法”第13a-15(E)条所界定)，该制度符合“外汇法”的要求，旨在确保公司及其子公司的重要信息酌情被告知公司管理层。该公司根据“外汇法”第13a-15条规则对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(LL) 会计控制。公司维持“财务报告的内部控制”制度(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的“财务报告”)，这些制度符合“外汇法”的要求，由首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计、 或在其监督下设计，为财务报告的可靠性提供合理保证，并按照公认的美国会计原则为 外部目的编制财务报表，包括，但不限于内部会计控制，足以提供合理保证：(I)根据 管理层的一般或具体授权执行交易；(2)记录交易是必要的，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表并维持资产问责；(3)只有根据管理当局的一般或具体授权才允许使用资产 ；(4)对资产的记录责任 与现有资产进行合理间隔的比较，并就任何差异采取适当行动。 公司的内部控制没有重大弱点或重大缺陷。公司审计人员 和公司董事会审计委员会未被告知涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否具有重大意义。自最近一次经审计的财务报表包括或以参考方式纳入登记 报表、定价披露包和招股说明书之日起, 公司对财务报告的内部控制 没有发生重大影响，或合理地可能对公司财务报告的内部 控制产生重大影响。

(毫米) 可扩展的业务报告语言。可扩展的业务报告语言中的交互式数据在登记说明中以引用方式纳入 ，公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并按照委员会适用的规则和准则编制了 。

(Nn) 网络安全；数据保护。该公司及其子公司的信息技术资产和设备、 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称“IT系统”) 足以满足公司及其子公司的业务运作所需的所有重要方面的操作和执行，不受任何材料错误、错误、缺陷、木马、 定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子的影响。本公司及其附属公司已在商业上实施和维持

合理的 控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其材料机密信息及其完整性、所有信息技术系统和数据(包括与其业务有关的所有个人、个人可识别、敏感、 机密或受管制数据(“个人数据”)的完整性、连续性、冗余性和安全性)，而且没有发生任何违反、违反、中断或未经授权使用或未经授权使用或访问这些信息技术系统和数据(包括所有个人、个人可识别、敏感、 机密或受管制数据(“个人数据”)的情况)，而且这些信息技术系统和数据没有单独或在总体上有重大不利影响。该公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务 以及保护这些信息技术系统和个人数据不被未经授权使用、访问、挪用或修改的所有判决、命令、规则和条例。

(OO) 关键会计政策。 公司年度报告中题为“经营和财务审查和前景”的一节，经登记报表、价格披露包和招股说明书更新后，准确和全面地描述了(1)公司认为在描述公司财务状况和经营结果中最重要的会计政策，并要求管理层作出最困难、最主观、最复杂的判断(“关键会计政策”)； (2)影响应用或关键会计政策的判断和不确定性；和(3)在不同的条件下或使用不同的假设和解释报告重大的 不同数额的可能性； 公司的管理层审查并同意选择、适用和披露关键会计政策 ，并就公司年度 报告中的这种披露与其法律顾问和独立会计师进行了协商，该报告由登记报表、价格披露包和招股说明书更新。

(PP) 流动性和表外交易。“公司年度报告”中题为“经营和财务审查与展望”的一节-流动性和资本资源-由登记声明、定价披露包和招股说明书更新，准确和全面地描述：(1)公司认为将对流动性产生重大影响并有可能发生的所有重大趋势、要求、承诺、事件、不确定因素和风险及其潜在影响；(Ii)公司或任何子公司都不从事任何交易，也不承担任何义务，其未合并实体(如有的话)在合同上仅限于为公司或此类子公司转让或获取资产提供便利的狭窄活动，包括(但不限于)结构化金融实体 和特殊目的实体，或以其他方式从事或承担任何表外交易或安排下的任何义务。

(QQ) 保险。公司及其附属公司拥有公司合理认为适当的各自财产、业务、人员、业务的保险；这种保险在足以保护公司及其子公司及其各自业务的范围内，承保这种损失和风险；公司及其任何子公司都没有理由相信，在这种保险到期时，它将无法续保现有的保险范围，也无法以合理的费用从类似的保险人那里获得类似的保险，以维持其在上述每一种情况下的业务，但如不携带或续保这种保险将不会单独或总体上产生重大不利影响，则不在此限。

(RR) 没有非法付款。本公司、其任何附属公司、公司的任何董事或高级人员，或其附属公司的任何 ，亦不知悉该公司或其附属公司的任何董事或高级人员。

公司、公司的任何雇员、代理人、附属公司或与公司或其任何子公司有联系或代表公司行事的其他人(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法或不正当的开支；(2)作出或采取一项行为，以推动向任何外国或国内政府或管理官员或雇员，包括任何政府拥有的 或受控制实体或公共国际组织的任何直接或间接 非法付款或利益，或任何以官方身份为上述任何机构行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；(3)违反或违反经修正的1977年“外国腐败行为法”的任何规定、执行经合组织“禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”、2010年“英国贿赂法”或任何其他适用的反贿赂或反腐败法或根据该公约颁布的规则和条例；或(4)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提议、商定、要求或采取的行为，包括在没有限制的情况下，任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。该公司及其子公司已制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Ss) 遵守反洗钱法。公司及其附属公司的业务始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年“货币和外国交易报告法”、所有适用管辖区的洗钱法规、其中的规则和条例以及任何政府机构(统称为“洗钱法”)颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则，任何法院或政府机构均不采取任何行动、提起诉讼或提起诉讼，涉及该公司或其任何子公司的有关洗钱法的权威或机构或 任何仲裁员正在等待裁决，或据公司在调查后所知，受到威胁。

(TT) 与制裁法律没有冲突。(A)公司、其任何附属公司、董事或高级人员，或据公司所知，公司的任何雇员、代理人、代表或附属公司或其任何附属公司，(I) 是由下列人士拥有或控制的个人或实体(“人”)：(A)美国政府实施或实施的任何经济制裁的标的或目标(包括但不限于)，由美国财政部外国资产管制处和美国国务院指定为“特别指定的国家”或“被封锁者”、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁当局(统称为“制裁”)、或(B)在被制裁国家、区域或领土内的、有组织或居住的国家、区域或领土(包括不受限制的克里米亚、古巴、伊朗)，北朝鲜、苏丹和叙利亚，每个国家都是“受制裁的国家”，或(2)与任何国家的任何人或政府有任何业务往来，或涉及任何国家的任何人或政府，或任何位于制裁目标国的项目，包括但不限于任何受制裁国家；和 (B)过去五年来，该公司及其附属公司没有在知情情况下与任何在进行交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也不知情。

(UU) 对附属公司没有任何限制。除每一份注册陈述书、价格披露包及招股章程所述外，公司的任何附属公司目前均不得直接或间接根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书，向公司支付任何股息，不得就该附属公司的股本作出任何其他分配 ，或从公司 向该附属公司偿还任何贷款或垫款，或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或该公司的任何其他附属公司。

(VV) 没有经纪人收费。本公司并非与任何人(本协议除外)订立的任何合约、协议或谅解的一方，而该合约、协议或谅解会引致该公司或任何承保人就所提供的证券的提供及出售而向该公司或任何承保人提出有效的经纪佣金、查询费或类似的付款。

(WW) 没有稳定。公司或其任何附属公司，或据公司所知，它们各自的董事、高级人员、联营公司或控制人员，均未直接或间接采取任何旨在或 可合理地预期导致或导致任何稳定或操纵ADSS价格的行动。

(Xx) 前瞻性声明。没有任何前瞻性声明(“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的)包括或纳入任何登记声明，定价披露 包或招股说明书是在没有合理基础的情况下作出或重申的，或者是以诚意以外的方式披露的。

(Yy) 统计和市场数据。公司没有注意到，使公司相信 的统计和市场相关数据包括或以参考方式纳入每一份登记报表、 价格披露包和招股说明书并不是以可靠和准确的来源为基础的，在所有资料 方面都是可靠和准确的。

(ZZ) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司的任何 董事或高级人员没有、也从未以其身份不遵守经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法”的任何规定，以及委员会和纳斯达克就此颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402节和与认证有关的第302和906节。

(AAA) “证券法”规定的地位。在提交注册陈述书及任何生效后的修订(br}时，公司或任何要约参与人最早作出博纳“证券法”第164(H)(2)条所指的要约，在此日期，公司不是也不是“不合格的发行人”，是“经验丰富的发行人”，在“证券法”第405条所界定的每一种 情况下都是如此。本公司已根据“证券法”第456(B)(1)条缴付该项要约的注册费，或会在该规则所规定的期限内(但不使该规则的但书 生效)及在任何情况下在截止日期前缴付该费用。

(BBB) 无评级。该公司或其任何子公司发行或担保的债务证券或优先股均不存在(在截止日期之前)，这些证券或优先股由“国家公认的统计评级组织”评级， ，因为“交易法”第3(A)(62)节对这一术语作了定义。

(CCC) 不征收印花税或交易税。除注册报表、价格披露包 和招股说明书中披露的内容外，除中华人民共和国、开曼群岛、香港、英属维尔京群岛和台湾因保险人之间存在或以前的任何联系(不包括本协定所设想的交易而产生的任何联系)而向承保人征收的任何净收入、资本收益或特许经营权税外，保险人或其代表在中华人民共和国、开曼群岛、香港、香港或以其名义缴纳的任何印花税、转让税或预扣税或关税均不应由保险人或其代表支付。英属维尔京群岛、台湾、美国或其任何政治分支或征税当局与(A)本协定的执行、交付和履行有关，(B)按照本协定和招股说明书所设想的方式发行和交付所提供的证券，或(C)承销商按本协议和本章程的设想出售和交付所提供的证券。

(DDD) 无豁免。根据开曼群岛、中华人民共和国、纽约州或美国联邦法，公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或收入均无任何豁免权，不受任何法律行动、诉讼或诉讼程序的限制，不受任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中任何此类法律行动、诉讼或法律程序、抵销或反诉、任何开曼群岛、中华人民共和国、纽约州或美国联邦法院的管辖范围的任何豁免，不受送达诉讼程序、判决时或判决前扣押、协助执行判决或执行判决的扣押，或其他法律程序或法律程序，以便在任何该等法院就其根据本协议、“存款协议”及“要约证券”所承担的义务、法律责任或任何其他因本协议、存款协议及要约证券而产生的事宜或因本协议、存款协议及要约证券而产生的任何其他事宜，给予任何济助或强制执行判决；而在公司或任何附属公司或其任何附属公司或其任何各自的财产、资产或收入，可在任何可随时展开法律程序的任何该等法院享有或可能在以下情况下有权享有任何该等豁免权的范围内，每一间公司及其附属公司在本协定第18条所规定的范围内放弃或将放弃该项权利，并已同意本协定第18条所规定的济助及强制执行。

(Eee) 外国判决的执行。对纽约法院根据其国内法对根据本协议对公司提出的任何诉讼、诉讼或诉讼作出的一笔固定金额的最后判决，开曼群岛法院将承认并执行对该公司的任何诉讼、诉讼或诉讼，而不根据普通法义务原则重新审查案件的是非曲直；但(1)已充分送达诉讼程序，被告有合理机会听取意见；(2)此类判决或执行不违反开曼群岛的法律、公共政策、安全或主权；(3)此类判决不是通过欺诈手段获得的，与同一当事方就同一事项作出的任何其他有效判决不冲突；(4)在外国 法院提起诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼未在开曼群岛任何法院待决。

(FFF) 法律的有效选择。根据开曼群岛和中华人民共和国的法律，选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是有效的法律选择，开曼群岛的法院将遵守这一选择，并在中华人民共和国民法和民事程序规则允许的范围内(不涉及重新审查索赔的是非曲直)，将受到中华人民共和国法院的尊重，但须遵守“民事责任的可执行性”一节所述的限制、原则和条件-登记声明、定价披露一揽子办法、 招股章程。

该公司有权根据本协定第18节，在法律上、有效、有效和不可撤销地向纽约各州和设在纽约市的美国联邦法院提交属人管辖权(各a)新约克法院“)，并已有效和不可撤销地放弃任何反对在该法院提起诉讼、诉讼或诉讼的反对意见，公司有权指定、任命和授权，并根据本协定第18节，在法律上、有效地、有效地和不可撤销地指定，在任何纽约法院因本协议或与证券有关的任何诉讼中指定一名获授权代理人，负责送达 号，而向该授权代理人送达 程序将有效地授予对本公司有效的属人管辖权，如本条例第18节所规定的那样。

(GGG) 被动外资公司。除登记报表和招股说明书中所列的资格、限制、例外情况和假设外，根据公司的收入和资产及其会计准则的价值， 公司认为不应将其归类为“被动外国投资公司”(“PFIC”)(“PFIC”)，属于“美国”第1297(A)节所指的范围。1986年“国内税法”经修订后，在本应纳税年度和 不期望在任何未来应税年度被归类为PFIC。

(HHH) 国外发行人。该公司是“证券法”第405条所界定的“外国私人发行人”。

4. 出售股东的陈述和保证. 出售股东代表并向每一承销商保证：

(a) 所需的 同意的；权威的所有必要的同意、批准、授权和命令，以由本协议的出售股东执行和交付，以及出售和交付根据本协议出售的证券， 已取得，除非美利坚合众国各州的证券或蓝天法对所提供的证券的要约和出售有充分的权利、权力和授权来订立本协议，并有权出售、转让、转让和交付根据本协议由出售的股东出售的所提供的证券；本协议已由出售股东正式授权、执行和交付，并可根据其条款对出售股东强制执行，但可强制执行的条款包括破产、破产、欺诈 转让、重组、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 和一般公平原则。

(b) 没有 冲突。(I)违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成根据任何契约、按揭、信托契据而终止、修改或加速或导致买卖股东对任何财产、权利或资产的任何财产、押记或产权的任何规定的履行、交付及履行，或买卖股东出售拟出售的证券 ，或导致任何财产、押记或抵押 的产生或强制执行，或构成根据任何契约、按揭、信托契据对出售股东的任何财产、权利或资产的任何财产、权利或资产的任何损害、押记或产权负担的终止、修改或加速，或构成违约，或构成违约，出售股东为一方的贷款协议或其他协议或文书，或受其约束的出售股东或出售股东的任何财产、权利或资产受其约束的 协议或文书，除非违反该出售股东的任何财产、权利或资产不会产生重大不利影响，(Ii)导致违反该出售股东的章程或法律或类似组织文件的任何规定；或(Iii)违反该出售股东的任何财产、权利或资产的贷款协议或其他协议或文书。

结果违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或规章机构的判决、命令、规则或规章。

(c) 股票所有权 。出售股东对拟于收盘日或额外截止日期(视属何情况而定)出售的被要约证券拥有良好和有效的所有权，由本合同下的销售股东自由和免除所有留置权、抵押权、 股权或不利债权；在提供的证券交付并根据本合同付款后，对此类提供的证券的良好和有效的所有权 ，即所有留置权、抵押权、权益或不利债权，将移交给几个承保人。

(d) 无经纪人收费。出售股东 不是与任何人(本协议除外)签订的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解将导致对出售股东或任何承销商提出有效的要求，要求其收取经纪佣金、查找者费用或与要约证券的提供和出售有关的类似支付 。

(e)不稳定。出售股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或 合理地预期会导致或导致任何稳定或操纵ADSS价格的行动。

(f) 发行人免费撰写招股说明书。除登记声明、初步招股章程和招股章程外，出售 股东(包括其代理人和代表，但保险人以其身份除外)尚未编制、使用、授权、核准或提及，也不准备、制作、使用、授权、核准或提及任何发行人自由撰写的招股说明书，但(I)根据“证券法”或“证券法”第134条第2(A)(10)(A)条未构成招股章程的任何文件，或根据“证券法”或(Ii)“证券法”或(Ii)“证券法”第134条所列文件，除外，每一次电子路演以及公司和承保人事先以书面批准的任何其他书面通信。

(g) 登记 声明和招股说明书。在“登记声明”和任何生效后修正 的适用生效日期之日，“登记声明”和任何此类“事后生效修正案”没有也不会载有任何关于出售股东的不真实陈述-与出售股东有关的任何重要事实，或没有说明与销售股东有关的重要事实，或为了使其中的陈述不具有误导性而必须在其中说明或必要的；而在招股章程 及其任何修订或补充的日期，截至截止日期及额外的截止日期(视属何情况而定)，该招股章程将不会载有任何关于出售股东的重要事实的不真实陈述，亦不会根据作出该等陈述的情况而略述与出售股东有关的重要事实，以便在该等事实中作出陈述，以使该等陈述不具误导性；但出售股东对任何依赖及符合该保险人以书面向公司提供的资料所作的陈述或不作为，并无作出任何申述或保证，而该等资料是由该保险人以书面向公司提供，以明确供注册陈述书、定价披露包(br}及招股章程及该等资料的任何修订或补充之用)，则须理解并同意任何保险人所提供的唯一该等资料，包括本条例第9(C)条所述的资料。

(h) 材料 信息。截止日期，截止截止日期和截止日期(视属何情况而定)，由

出售股东 不是，也不会被任何有关公司的重要信息所提示，而这些信息没有在登记 声明、价格披露包或招股说明书中列出。

(i) 无非法付款。销售股东、其任何子公司、销售股东 或其任何子公司的任何董事或高级官员，以及销售股东的任何雇员、销售股东的任何雇员、代理人、附属公司或与销售股东或其任何子公司有关联或代表其行事的其他人，均未(I)将任何法人 资金用于与政治活动有关的任何非法或不正当的捐助、礼物、娱乐或其他非法费用； (2)作出或采取一项行为，以促进向任何外国或国内政府或管理官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体 或国际公共组织的任何直接或间接非法付款或利益，或以官方身份代表上述任何人士、 或任何政党或政党官员或竞选政治职务的人的任何直接或间接的非法付款或利益；(3)违反或违反经修正的1977年“外国腐败行为法”的任何规定、执行经合组织“打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”、2010年“英国贿赂法”或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的适用法律或条例，或根据该公约颁布的规则和条例；或(4)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、请求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益。出售股东及其子公司制定并维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(j) 遵守反洗钱法。出售股东及其附属公司的业务在任何时候都是按照适用的财务记录保存和报告要求进行的，包括适用的“反洗钱法”，任何法院或政府机构、当局或机构或涉及其任何子公司的任何仲裁员在调查后对销售股东或其任何子公司的任何诉讼、起诉或诉讼均未受到威胁。

(k) 没有违反制裁的法律。(A)出售股东或其任何附属公司、董事或高级人员，或据销售股东所知的任何出售股东、出售股东的任何雇员、代理人、代表或附属公司的任何 ，或其附属公司的任何 ，(I)是以下人士所拥有或控制的人：(A)任何制裁的标的或目标， Nor(B)位于受制裁国家、有组织或居住，或(Ii)与任何国家的任何人或 政府有业务往来，或涉及该国家的 政府，或位于制裁目标国的任何项目，包括(但不限于)任何受制裁国家；和(B)在此考虑提供所提供证券的收益将不直接或间接使用，也不会借给、捐助或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人或实体(I)，以资助或便利在提供这种资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(2)以任何其他方式资助或便利任何受制裁的 国家或(Iii)境内的任何活动或商业活动，从而导致任何人(包括以承保人、顾问、投资者或其他身份参与 交易的任何人)违反制裁；和(C)在过去五年中，出售股份的股东及其附属公司一直不知情地聘用。

现在不知情地与在交易或交易时是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(l) 组织 和良好的信誉。根据英属维尔京群岛的法律，出售股东得到了适当的组织和有效的存在，并有良好的地位。

(m) 传输 限制。出售股东拟出售的证券，在按付款发行和交付时，出售股东可自由转让给或为若干保险人及其初始购买者 的帐户转让；此外，根据开曼群岛、英属维尔京群岛、中华人民共和国、美国或出售股东的组织管辖范围的法律，对此类提供的证券的随后转让没有任何限制，但登记声明、定价披露包和招股说明书标题“股本说明”、“美国保管人股份说明”、“风险因素-与发行股票有关的风险-以及我们的普通股和ADSS”标题下所述的 除外。

(n) 埃里萨 这类出售股东不是：(1)雇员福利计划，但须符合“反腐败法”第一章；(二)“守则”第4975条规定的计划或帐户；或(三)根据“反腐败法”第29 C.F.R.2510.3-101节，被视为持有任何此类计划或帐户的“计划资产”的实体。

(o) 私人 和商业行为。出售股东须遵守民商法，履行本协议所规定的义务，其执行、交付和履行本协议构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。它不享有(主权或其他)豁免权，不受任何法院 或任何法院的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、 执行或其他方式)对其根据本协定或因 而产生的任何其他事项的义务、责任或任何其他事项的豁免。

(p) 印花税。除开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、美国或中华人民共和国、英属维尔京群岛、香港、美国或中华人民共和国向承保人征收的任何净收入、资本利得、利润或专营权税外，或其中任何政治分部或税务当局因保险人之间目前或以前的任何联系(本协定所设想的交易而产生的任何联系除外)和征收此种税的管辖范围，不得由开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、台湾的承保人或其代表支付印花税或其他发行或转让 税，美国或中华人民共和国或其任何政治分支或征税当局仅与(A)本协议的执行、交付和履行有关，(B)以本协议和招股说明书所设想的方式发行和交付所提供的证券，或(C)保险人按本协议和本章程所设想的方式出售和交付所提供的证券。

(q) 外国判决的强制执行。任何由位于纽约州的美国联邦法院或纽约州法院根据其本国法律对根据本协议对出售股东提出的任何诉讼、诉讼或诉讼作出的任何固定或确定金额的最后判决，将由英属维尔京群岛法院宣布可对出售股东强制执行，而不重新考虑或重新审查案情。

(r) 有效的法律选择。选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是英属维尔京群岛法律下的有效法律选择，将得到英属维尔京群岛法院的尊重，但须遵守“登记声明”、“价格披露包”和“招股说明书”标题“民事责任的可执行性”所述的限制。销售股东有权根据本协定第18节在法律上、有效地、有效地和不可撤销地提交在纽约市开庭的纽约州和美国联邦法院的属人管辖权，并有效和不可撤销地放弃任何反对向该法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼的反对意见。

(s) 补偿 和缴款。本条例第9节规定的赔偿和缴款条款不违反英属维尔京群岛法律或公共政策。

(t) 供用材料的分配。出售股东没有也不会在最新的截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)之前分发任何与出售股东发行和出售证券有关的任何发行材料，包括任何免费的书面招股说明书。

5.公司的进一步协议。该公司与每一家保险公司约定并同意：

(a) 所需的文件。公司将在“证券法”第424(B)条和第430 A条、第430 B条或第430 C条规定的时限内向委员会提交最后招股说明书，并在“证券法”第433条规定的范围内提交任何发行人免费书面招股说明书；公司将在招股说明书日期后迅速向委员会提交公司 根据“交易法”第13(A)、13(C)或15(D)条要求提交的所有报告，只要与要约证券的发行或出售有关，必须提交招股说明书；本公司将在纽约市时间上午10：00之前向纽约市的承保人提供招股说明书的电子副本和每一份发行人免费写作招股说明书(以前未交付)，按保险人合理要求的数量提供。公司将在“证券法”第456(B)(1)条规定的期限内(不执行其中的但书)并在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费 。

(b) 提供副本。公司将免费向承保人交付四份原提交的 登记声明和广告登记声明的签字副本及其每项修改，每次包括与之一并提交的所有证物和同意书；及(Ii)在招股章程交付期内(如下文所界定)，向每名承保人(A)送交原存档的注册陈述书及其每项修订(无证物)及(B)一份符合规定的副本， 按承保人合理的要求，将招股章程的副本(包括该章程的所有修订及补充，以及按承保人合理地要求的提述而编入的文件)。如此处所用，“招股说明书”一词是指在被要约证券公开发行的第一个日期后的一段时期，如承保人律师 的意见中法律规定的与所提证券有关的招股说明书。

与 任何承销商或交易商出售所提供的证券有关的交付 (或要求交付，除非根据“证券法”第172条)。

(c) 修改或补充，发布免费写作说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、 指或提交任何签发人免费书面招股说明书之前，在提交对登记声明的任何修改或补充之前，在每一种情况下，在本合同日期后第三十天以后的第三十天、广告登记声明或 招股说明书之后的第三十天期间，公司将向承保人和保险公司的顾问提供一份拟议的Issuer免费写作说明书及其修正案或补充文件，供审查，并且不会作出、准备、使用、授权、批准，请参阅或 存档任何此类发行人免费撰写招股说明书，或提交保险人合理反对的任何此类拟议修改或补充。

(d) 通知承销商。公司将迅速通知承保人，并确认这种书面通知： (I)已提交对注册声明的任何修正；(Ii)对招股章程或 的任何修改或补充已提交或分发；(Iv)委员会对 登记声明或对该招股章程的任何修改或补充提出的任何请求，或委员会对登记声明或委员会任何其他要求提供任何补充资料的任何评论；(5)\x{e76f}\x{e76f}发出任何命令，中止登记声明{Br}的效力，或防止或暂停使用任何初步招股说明书、任何价格披露包、招股章程或为此目的或根据“证券法”第8A条启动或威胁进行任何程序；(6)在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展中，由于招股说明书、任何定价披露包或当时修订或补充的任何发证自由写作招股说明书，将包括任何不真实的材料 事实陈述，或省略陈述必要的重要事实，以便在将招股说明书、定价披露包或任何此类免费书面招股说明书送交买方时，在其中陈述必要的重要事实。, (Vii)公司收到监察委员会根据“证券法”第401(G)(2)条对使用登记声明或其生效后的任何修订而发出的反对通知书；及(Viii)公司收到任何关于在任何司法管辖区暂停要约及出售的要约及出售证券的资格或为此目的而提起或威胁进行任何法律程序的通知；公司将尽最大努力，防止发出任何此类命令，中止登记声明的效力，防止 或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或暂停对所提供证券的任何 这类资格，如果发出任何此类命令，将尽快获得撤回的通知 。

(e) 持续遵守。(1)如在招股章程交付期内发生任何事件或事态发展，或存在条件 ，则当时修订或补充的招股章程将包括任何不真实的关于材料 事实的陈述，或省略陈述为作出其中所需的任何重要事实所需的任何重要事实，根据该招股章程交付买方时存在的情况，不得误导或(Ii)有必要修改或补充该招股章程，以遵守法律，公司将立即将此事通知承保人，并在符合上文 (C)段的规定下，立即准备并在不违反上述规定的情况下，向佣金提交文件，并提供给承保人及其他

作为 的交易商，承保人可指定对招股章程的修订或补充(或任何须提交委员会 并以提述方式纳入其中的文件)，以使经如此修订或增补的招股章程内的陈述(或任何须向监察委员会提交并以参考方式纳入的文件)，在该招股章程交付买方时所存在的情况下，不会出现，具有误导性或使招股章程符合法律；和(2) (2) 如果在截止日期之前的任何时间发生任何事件或事态发展或存在条件，则当时修正或补充的价格披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述或省略，以便在符合法律的情况下，根据 定价信息包交付买方的现有情况，作出其中所需的任何重要事实，而不是误导或(Ii)有必要修改或补充定价 披露包，以符合法律，公司将立即将此事通知承保人，并立即编写并在符合上文(C)段的情况下向委员会提交(在必要范围内)，并向保险人和承保人指定对定价披露包的修正或补充(或任何提交给委员会的任何文件)提交必要的文件，以使经如此修正或补充的定价披露包中的陈述不会根据价格披露包交付给买方时的现有情况，提交给委员会(视需要而定)，误导或使价格披露包符合法律规定。

(f) 蓝天合规。根据承销商合理要求的证券或蓝天法，公司将有资格提供和出售所提供的证券，并在发行所提供的证券所需的条件下继续有效地提供或出售所提供的证券；但公司无须(I) 在任何该等司法管辖区内获规定为外国公司或其他实体或证券交易商，而该公司在其他情况下无须成为该等司法管辖区内的证券交易商；。(Ii)提出在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意，或(Iii)在任何该等司法管辖区内对其本身作出课税。

(g) 收入表。公司将在切实可行范围内尽快向其证券持有人和承保人提供一份符合“证券法”第11(A)节和根据该法颁布的至少12个月期间的委员会规则第158条规定的收益报表。

(h) 清空市场。在招股章程日期后的90天内，公司不得(I)根据“证券法”提供、质押、出售、买卖任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据“证券法”呈交或向监察委员会提交一份登记声明，涉及任何普通股或存款保险或任何可兑换为普通股或ADS的证券，或公开披露作出任何要约、出售或以其他方式转让或处置的意向，质押、 处置或存档，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，而该互换或其他协议全部或部分转让任何普通股或按揭证券或任何该等其他证券的所有权所产生的经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易，须以交付普通股、存款保证或其他证券或现金或其他形式的其他证券而结算，而无须事先获得承保人书面同意，但在行使公司股份计划下批予的选择权时所发行的任何普通股除外。

(i) 没有稳定。公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期 会导致或导致任何稳定或操纵ADSS价格的行动。

(j) 报告。只要所提供的证券尚未结清，公司将尽快向承保人提供向被要约证券持有人提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交的任何报告和财务报表的副本；条件是公司将被视为已向承保人提供此类报告和财务报表，只要这些报告和财务报表已在委员会的电子数据收集、 分析和检索系统上存档或提供。

(k) 记录保留。公司将按照真诚制定的合理程序，保留未根据“证券法”第433条规则提交委员会的 每一份免费书面招股说明书的副本。

(l) 外国私人发行人。如本公司在较后时间内任何时间不再是外国私人发行人，本公司会立即通知承保人：(I)完成“证券法”所指的已提供证券的发行，及(Ii)完成本条例第5(H)条所指的90天限制期。

(m) 税收赔偿。本公司将对公司向承保人出售所提供证券的任何文件、印章、注册 或类似的发行税(包括任何利息和罚款)、承销商出售和交付要约证券以及本协议的执行和交付，给予赔偿和无害。本公司根据本条例第5(M)条须支付的所有弥偿款项，均不得扣缴或扣减 ，亦不得因任何现时或将来的税项、关税或政府收费而扣减或扣减，除非公司在法律上被迫扣除或扣减该等税项、职责或收费。在这种情况下，公司应支付必要的额外数额 ，以确保在这种扣缴或扣减后收到的净额等于如果没有扣缴或扣减就会收到的 。

6.出售股东的某些协议。出售股东契约，并同意每一承销商 ：

(a) 无稳定。出售股东不得直接或间接采取任何旨在或可合理预期 导致或导致普通股价格稳定或操纵的任何行动。

(b) 税单。出售股东将在收尾日期之前或在收尾日向保险人交付一份完整的 ，并执行美国财政部W-8 Ben-E表格(或美国财政部规定的其他适用表格或声明，以代替该表格或声明)，以便利保险人记录其遵守1982年“公平和财政责任法”中关于此处所设想的交易的报告和预扣缴规定的情况。

(c) 税收赔偿。出售股份的股东将对任何交易、单据、邮票、登记或类似的发行作出赔偿，并对保险人无害。

对出售股东转让和出售所提供的证券给承保人 的任何利息和处罚，以及本协议的执行和交付征税。根据本合同规定由销售股东支付的所有款项，均不得代扣代缴或扣减英属维尔京群岛目前或未来的任何税收、关税或政府股份，除非法律迫使出售股东扣除或扣缴此种税、关税或费用。在该事件中，除开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、台湾、美国或中华人民共和国向承保人征收的任何净收入、资本收益、利润或专营权税外，或因承保人与强制实施这种扣减或扣减的司法管辖权之间的任何现有或以前的联系(本协议所设想的交易而产生的任何联系除外)，销售股东 应支付必要的额外数额，以确保在扣缴或扣减之后收到的净额等于如果不扣减或扣减就会收到的数额。

(d) 收益的使用。出售股东将不直接或间接使用本协议下提供的 要约证券的收益，也不将这些收益借给子公司、合资伙伴 或其他个人或实体(I)，以资助或便利在提供此种资金或便利时成为制裁对象的任何人的任何活动或业务，(2)以任何其他方式资助或便利任何受制裁的 国家或(Iii)境内的任何活动或商业活动，从而导致任何人(包括以承保人、顾问、投资者或其他身份参与 交易的任何人)违反制裁。

(e) 普通股按金。在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)之前或该日(视属何情况而定)，出售股东将按照“存款协议”的规定，向保存人交存或安排以出售股东的名义交存或安排存放于保存人的普通股，并以其他方式遵守“存款协议”的规定，使证明ADS的ADR得到执行(并在适用的情况下，加签)，并由保存人签发，以反对收取 这类普通股，并在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)交付给承保人。

(f) 除招股章程外，任何要约均不得作出。。在本协议执行后的任何时间或之后，出售股东不得以任何“招股说明书”(“证券法”意义内的招股说明书)提供或出售任何被要约证券，或在招股说明书以外的每一种情况下使用任何“招股说明书”(“证券法”意义内的招股说明书)。

7.承销商的某些协议。每一承销商兹代表并同意：

(a) 它没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何“免费书写 招股说明书”，“证券法”第405条(该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但未以参考方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿)，但(I)不包含“发行人信息”(根据“证券法”规则 433(H)(2)规定)的免费招股说明书除外(包括通过参考将其纳入初步招股说明书或以前提交的免费书面招股说明书)，(Ii)任何已列出的“自由招股章程”(如“证券法”规则 433(H)(2)所界定的)。

在附件A 或根据上文第3(C)或5(C)节(包括任何电子路演)编写的，或(Iii)由该承销商编写并经公司事先书面批准的任何免费书面招股说明书。

(b) 未经公司事先书面同意，它没有也不会使用任何载有所提供证券的最后条款的免费书面招股说明书，除非这些条款以前已列入向委员会提交的免费书面招股说明书；提供保险人未经公司同意，可大量使用附件C形式的“ 表”一词；提供进一步的 任何使用该条款表的承保人，须在首次使用该条款表之前或在实质上同时向公司提供该条款说明书的副本，并向公司提供该等条款表的副本。

(c) 它不受根据“证券法”第8A节就发行进行的任何未决诉讼的限制(如果在招股说明书交付期间对其提起任何此类程序，则 将迅速通知公司)。

8.承保人义务的条件每一承销商在截止日期购买承销证券 的义务，或在附加截止日期(视属何情况而定)购买期权证券的义务(视属何情况而定)，按本合同规定，公司和出售股东履行各自的契约和其他义务，并在下列附加条件下履行 ：

(a) 注册合规；无停车令。不得根据规则401(G)(2)或根据“证券法”第8A节(Br})或根据“证券法”第8A节，将暂停登记声明效力的任何命令付诸实施；招股说明书和每一份免费书面招股说明书应根据“证券法”(就“证券法”第4条第(A)款的规定)及时提交给委员会(在“证券法”第433条规定的范围内)，并按照本条例第5(A)节的规定提交委员会；而委员会要求提供更多 信息的所有要求均应得到保险人合理满意的遵守。

(b) 申述及保证。本协议所载公司和销售股东的陈述和保证在本合同之日、截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)均为真实和正确；公司、销售股东及其各自在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述和保证，在截止日期或额外关闭日期(视属何情况而定)应是真实和正确的。

(c) 没有实质性的不利变化。本协议第3(H)节所述类型的事件或条件均不得发生或不存在，定价披露包(不包括对其的任何修正或补充)和招股说明书(不包括其任何修正或补充)和招股说明书(不包括其任何修正或补充)中未描述的事件或条件，其效果在承保人的判决中使在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)上按本协议所设想的条款和方式继续发行、出售或交付要约证券是不可行或不可取的，价格披露包和招股说明书。

(d) 军官“证书。承保人 在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)时应已收到(X)公司首席财务官或首席会计官的证明书及另一名高级人员的证明书。

承保人满意的公司执行主任 (I)确认该等高级人员已仔细审阅注册 报表、价格披露包及招股章程，而据该等高级人员所知，本协议第3(B)及3(D)条所载的申述是真实及正确的，(Ii)确认本协议内公司 的其他申述及保证在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)是真实及正确的，并证明 公司已遵守所有协议，并符合其在本合同下须在截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)之前履行或履行的所有条件，及(Iii)符合上文第 (A)及(C)段所述的效力，及(Y)出售股东的证明书，其格式及实质对保险人相当满意， (A)确认本协议第4(F)及4(G)条所列的出售股东的申述是真实及正确的 及(B)确认本协议中出售股东的其他申述及保证是真实及正确的 ，而出售股东已遵从所有协议，并符合在本协议下或之前须予履行或符合的所有条件。

(e) 安慰信。在本协议签订之日和截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)，普华永道应应公司的请求，向承保人提供日期为 的信，注明各自交货日期 ，并以承保人相当满意的形式和实质给承保人，其中载有会计师给承保人的通常在财务报表和某些财务信息中所包含或包含在每一份注册声明、定价信息包和招股章程中的声明和资料，这些声明和资料通常包括在会计师给承保人的“安慰函”中；但在截止日期或额外的 截止日期(视属何情况而定)交付的信件，须在该截止日期或该额外的截止日期(视属何情况而定)前不多于3个营业日使用“停工”日期。

(f) 公司的美国法律顾问的意见和10b-5声明。Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、US. 为本公司的顾问，应应公司的请求，向保险人提交其书面意见和10b-5 声明，注明截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)，并以承保人相当满意的表格 和实质内容寄给保险人，内容见附件B-1。

(g) 开曼群岛公司顾问的意见。公司的开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP应已应公司的请求，向承保人提交了书面意见，日期为截止日期(视属何情况而定)，日期为截止日期或附加截止日期，并以相当令人满意的形式和内容发给承保人，内容见附件B-2所述内容。

(h) 中华人民共和国公司法律顾问的意见。商业及金融法律办事处，即本公司的中华人民共和国法律顾问，应公司的请求，向承保人提供书面意见，注明截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)，并以保险人相当满意的形式和实质向本公司提交，内容见附件B-3。

(i) 公司香港大律师的意见。公司的香港律师Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP应应公司的请求，向承保人提供他们的书面意见，日期为截止日期 或

附加的 截止日期(视属何情况而定)，以承保人相当满意的形式和实质方式寄给承保人， ，其大意载于附件B-4。

(j) 英国公司法律顾问的意见。Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、Meagher&Flom LLP，即 公司的英国律师，应应公司的请求，向保险人提供书面意见，注明截止日期 或附加的截止日期(视属何情况而定)，并以相当令人满意的形式和实质向承保人提供，其效果见附件B-5。

(k) 公司内部法律顾问的意见。公司的内部顾问应已向保险人提供书面意见，其日期为截止日期或附加的截止日期(视属何情况而定)，并以承保人相当满意的形式和实质向保险人提出，内容见附件B-6。

(l) 美国法律顾问对出售股东的意见。出售 股东的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP应应出售股东的请求，向承保人提供书面意见，日期为 ，日期为截止日期或附加的截止日期(视属何情况而定)，并以承保人相当满意的形式和内容寄给承保人，说明附件B-7所述效果。

(m) 英属维尔京群岛法律顾问对出售股东的意见。Maples and Calder(Hong Kong)LLP为出售股东的英属维尔京群岛律师，应出售股东的请求，向承保人提交书面意见，日期为截止日期或附加的截止日期(视属何情况而定)，并以承保人相当满意的形式和实质向保险人提交，其效果见附件B-8。

(n) 保存人律师的意见。保存人的律师Emmet、Marvin&Martin LLP应应公司的请求，向保险人提供 的书面意见，日期为截止日期或额外的截止日期，视属何情况而定，并以保险人相当满意的形式和实质向保险人提交，以附件B-9所述的 效果为限。

(o) 美国保险公司顾问的意见和10b-5声明。保险人应已在截止日期或附加的截止日期(视属何情况而定)时收到一份意见书和10b-5声明，该意见和陈述是针对保险人的美国顾问Latham&Watkins LLP提出的，涉及保险人合理地要求的事项，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项传递意见和资料。

(p) 中华人民共和国承保人法律顾问的意见。保险人应已在截止日期 或附加的截止日期(视属何情况而定)之日收到中华人民共和国景天公城承保人顾问就保险人合理要求的事项向保险人提出的意见，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够转交这些事项。

(q) 销售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或管理当局均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或颁布任何联邦、州或外国政府或管理当局的法规、规则、规章或命令，这些法规、规则、规章或命令将在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)阻止出售所提供的证券；任何联邦、州或外国法院的强制令或命令均不得在截止日期或额外结束日期时阻止出售所提供的证券。

(r) 禁闭协议。你方 与出售股东之间实质上以附件A的形式订立的“锁定”协议，涉及在本协议日期或之前交付给您的普通股、ADS或某些其他证券的销售和某些其他处置，在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)时完全有效和有效。

(s) 首席财务官证书。在本协议签订之日及截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)，公司应已向承保人提供一份证明书，注明其主要财务主任以附表B的形式向承保人提交证明书，该证明书的日期分别为该证明书的交付日期及致予承保人的 。

上述或本协议其他地方所述的所有意见、信件、证书和证据，只有在其形式和实质内容对承保人的律师相当满意的情况下，才应视为符合本协定的 规定。

9.补偿和贡献

(a) 公司对承保人的赔偿。公司同意赔偿“证券法”第15节或“外汇法”第20节所指的每一承销商、其联营公司、董事和高级人员(包括承保人的任何附属公司的董事和高级人员)，以及控制该保险人的每一人，使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括(但不限于)与任何诉讼、诉讼或诉讼或声称的任何索赔有关的法律费用和其他费用)的损害，并使其无害，由于这些费用和费用 是由下列行为引起的，或基于：(I)违反或没有履行本协议规定的任何陈述、 保证或承诺；(Ii)登记声明或广告登记陈述中所载的某一重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述，或由于任何遗漏或指称遗漏在其中说明必须在其中陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具有误导性，而引起的不实陈述或指称的不真实陈述，或(Iii)对招股章程所载的重要事实(或其任何修订或补充)所作的任何不真实的陈述或指称的不真实的陈述，或根据“证券法”规则433(D) 或任何定价披露包(包括后来经 修订的任何定价披露包)提交或要求提交的任何“发行人资料”，或因任何遗漏或被指称遗漏在其中说明作出声明所需的重要事实而引起的，在每一种情况下，除此种损失外， 索赔、损害赔偿或赔偿责任产生于或基于, 任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或 遗漏，均须依赖及符合该保险人以 书面向公司提供的任何资料，明确供该保险人使用，现明白并同意，任何承保人所提供的唯一该等资料，包括下文(C)分节所述的资料。

(b) 卖方股东对保险人的赔偿。销售股东同意赔偿“证券法”第15节或“交易法”第20节所指的承保人、其附属公司、董事和高级人员(包括任何保险人的任何附属公司的董事和高级人员)，并使其无害(如有的话)；(1)违反或未履行其根据本协议所作的任何陈述、保证或承诺；(Ii)与上文(A)段所述的赔偿程度相同，在每一种情况下，除非 因任何不真实的陈述或不作为或指称的不真实 陈述或不实而产生或基于该等损失、索赔、损害赔偿或责任，所作的任何陈述或不实的陈述或遗漏，均依赖并符合该保险人以书面形式向 公司提供的任何资料，而该等资料是由该保险人以书面向该公司提供，明确供登记说明书、招股章程(或其任何修订或补充)、任何初步招股章程、任何免费书面招股章程或价格披露包所提供，理解为 ，并同意任何承销商提供的唯一这类资料包括下文 (C)分节所述的资料；但尽管上述规定具有一般性，销售股东只有在下列情况下才有责任：根据第9(B)条 的规定，这些损失、索赔、损害赔偿或责任产生于或以不真实的 陈述或不作为或指称的不真实陈述或不作为为基础，而该陈述或不实陈述或不作为依赖并符合销售股东书面向公司提供的任何信息，由出售股东以书面形式提供给公司，以供在这些文件中使用。, 据 理解并同意，销售股东提供的唯一此类信息包括招股说明书标题“主体和销售股东”一节中关于销售股东的声明； 进一步规定，销售股东根据本节要求赔偿的赔偿责任应限于与承保佣金和所获折扣后的净收益总额相等的 。

(c) 公司、董事、高级人员和销售股东的赔偿。每名承保人同意，单独而非共同地向公司、其董事、签署注册陈述书的高级人员、“证券法”第15节或“交易所法”第20节所指的公司以及销售股东提供赔偿并使其无害，但仅限于对因上述(A)段所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而产生或依据的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，任何不真实的陈述或不实的陈述或指称的 不真实的陈述或不实的陈述或遗漏，其依据和符合该保险人向公司提供的任何有关资料，由该保险人以书面向公司提供，明确供登记说明书、招股章程(或其任何修订 或其补充)、任何发出人免费书写招股章程、任何价格披露包(包括其后已修订的任何价格披露包 )，据了解并商定，任何保险人 提供的唯一此类信息包括代表每一承销商提供的招股说明书中的下列信息：其名称和地址包括招股说明书中的 和“承保”一节第9段中的 。

(d) 通知和程序。如根据上文(A)、(B)或(C)段可要求赔偿的任何人提起诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或规章调查)、索赔或要求，则该人(“已获赔偿的人”)应立即以书面通知可能要求赔偿的人(“赔偿 人”)；但如没有通知弥偿人，则不得免除该弥偿人根据上文(A)、(B)或(C)段可能承担的任何法律责任，除非

(通过丧失实质性权利或抗辩)因这种不履行而受到重大损害的程度；并进一步规定，不通知赔偿人不应免除除上文(A)、(B)或(C)段以外它可能对受偿人承担的任何责任。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提出或提出，而该法律程序须已将此事通知弥偿人，则弥偿人须保留获弥偿人相当满意的律师(未经获弥偿人同意，该律师不得作为获弥偿人的律师)代表获弥偿人及依据本节有权获弥偿的任何其他人，弥偿人可在该法律程序中指定并须支付该法律程序中的费用及开支，并须支付与该法律程序有关的费用及开支。在任何此类程序中，任何获赔偿的人都有权保留自己的律师。, 但该名大律师的费用及开支须由获弥偿的 人承担，除非(I)弥偿人及获弥偿人须彼此同意相反；。(Ii)弥偿 人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；。(Iii)获弥偿的获弥偿的人须合理地得出结论，即获弥偿的人可能有与获弥偿人的法律抗辩不同的法律抗辩，或可供获弥偿人使用的法律辩护；。或(4)在任何这类程序中被点名的当事方(包括任何已实施的当事方) 既包括赔偿人，也包括获赔偿的人，并由同一律师代表双方，由于他们之间的实际利益或潜在的不同利益，因此不适当。据理解并商定，赔偿人 在同一司法管辖范围内的任何诉讼或有关程序中，不应对所有获弥偿人员的一家以上单独事务所(除任何当地律师外)的费用和费用承担责任，所有这类费用和费用 均应在发生时支付或偿还。为任何承保人、其附属公司、董事及高级人员而设的任何该等独立商号，以及该保险人的任何控制人，须由承保人以书面指定，而任何该等独立商号则须由该公司、其董事、签署注册陈述书的其高级人员及公司的任何控制人以书面指定，而任何该等供出售股东的独立商号须由出售股东以书面指定。未经弥偿人书面同意，弥偿人无须就任何法律程序作出任何和解。, 但如经上述同意而解决，或如原告人有最终判决，则弥偿人同意 向每名获弥偿人赔偿因上述和解或判决而引致的任何损失或法律责任，并就该等损失或法律责任向每名获弥偿人作出弥偿。尽管如此，如获弥偿人在任何时间要求弥偿人就本段所设想的律师费用及开支向获弥偿人偿还费用，则弥偿人须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解负上法律责任，条件是(1)补偿人在收到该请求的弥偿人 超过30天后达成和解；及(2)弥偿人不应按照该项和解日期前的要求偿还获弥偿人的费用和开支。任何弥偿人，如无获弥偿人的书面同意，不得就任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而任何获弥偿人 是或本可是该获弥偿人的一方，而该获弥偿人本可根据此协议寻求弥偿，但如该项和解包括无条件释放该获弥偿人(以该获弥偿人合理满意的形式及实质而言)，使该获弥偿人就属该法律程序标的的申索承担一切法律责任，而(Y)不包括任何以 身分向该获弥偿人提出的法律责任或任何承认过失的陈述，则属例外，由任何获弥偿的人或代表任何获弥偿的人作出的罪责或不作为。

(e) 捐款。如上文(A)、(B)或(C)段所规定的弥偿不能由获弥偿的人获得，或就该款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任不足，则根据该段所规定的每名弥偿人，须分担该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(I)所引起的损失、申索、损害赔偿或法律责任(I)，以反映公司及出售股东所收取的相对利益，以代替根据该款获弥偿的人所支付或须支付的款额，而该等补偿人须就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(I)按适当比例缴付或支付该等损失、申索、损害赔偿或法律责任，而另一名承保人则从要约提供的证券或(Ii)(如第(I)款所规定的分配不获适用的 法所准许的分配中，以适当的比例反映第(I)款所提述的相对利益，并反映公司与出售股东的相对 过失，而另一方则反映与导致该等损失、申索、损害赔偿或法律责任的陈述 或不作为有关的承保人，(B)公司和销售股东所获得的相对利益和保险公司的另一方， 应被视为与出售所提供的证券所得的净收益(扣除费用前)的净收益(扣除费用前)相同，在每种情况下，承保人在这方面所收到的承保折扣和佣金总额，如招股说明书表所列，均与要约证券的总报价 价格相同。公司与出售股东与保险人之间的相对过错，除其他外，应参照, 不论某项重要事实的不真实或指称不真实陈述，或遗漏或指称不述明一项重要事实，均涉及公司及出售 股东或承保人提供的资料，以及有关各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会。

(f) 责任限制。公司、出售股东和承保人一致认为，根据上文(E)段作出的贡献按比例分配(即使出售的股东或承保人为此目的被视为一个实体)或不考虑到上文(E)段所述公平考虑的任何其他分配方法，将不只是 和公平。由获弥偿的 人因上文(E)段所指的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或须支付的款额，须视为包括在符合上述限制的情况下，该获弥偿人就任何该等诉讼或申索而招致的任何法律开支或其他开支。尽管有(E)及(F)段的规定，在任何情况下，不得要求承保人缴付超过该保险人就要约提供的证券而收取的承保折扣及佣金总额超过该保险人因上述不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。犯有欺诈性虚假陈述罪的任何人(“证券法”第11(F)节所指)均无权得到不犯有这种欺诈性虚假陈述罪的任何人的捐助。承保人根据第 (E)和(F)段承担的缴款义务与各自的购买义务成比例，而不是共同承担。

(g) 非排他性补救措施。本节第9节规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何权利 或补救办法，否则法律上或平等的任何受保护的人都可以获得这些权利或补救办法。

10.协议的效力本协议自上述第一次签署之日起生效。

11.终止本协议可由保险人绝对酌情决定终止，通知公司 和出售股东，条件是在本协议执行和交付后，或在结束日期或之前，或在期权证券的情况下，(I)通常在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场上或由任何一家纽约证券交易所或纳斯达克全球市场暂停或实质性地限制交易；(2)公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何场外市场暂停交易；(3)美国联邦或纽约州当局或开曼群岛、香港、英属维尔京群岛或中华人民共和国的有关当局应宣布全面暂停商业银行活动；或(4)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在保险商的判决中，这些都是重大和不利的，使在截止日期或附加的截止日期(视属何情况而定)按本协定、定价披露包和招股说明书所设想的条件和方式继续进行提议证券的要约、出售或交付 是不可行或不可取的。

12.违约承销商

(a) 如果在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)，任何保险人不履行其在此日期同意购买的所提供证券的义务 ，则无违约承保人可酌情酌情安排公司满意的其他人和出售 股东按照本协议所载的条款购买此种提供的证券。如在任何保险人失责后36小时内，无违约的 承保人没有安排购买该等已提供的证券，则公司及出售股东须获授权再延长36小时，以促致其他对无违约的承保人满意的人按该等条款购买该等已提供的证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商提供的证券 ，则不违约保险人或公司和出售股东可将 截止日期或额外结束日期(视属何情况而定)推迟至多五个完整工作日，以实现公司律师、出售股东律师或承保人律师认为在登记声明和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要 }，公司同意立即准备对注册声明和招股说明书的任何修改或补充，以影响任何此类更改。如本协议所用，“承保人”一词就本协议的所有目的而言，除上下文另有要求外，包括任何未列入本协定附表1的人，即根据本节 12，购买提供了违约承销商同意但未能购买的证券。

(b) 如上述(A)段所规定的关于非违约保险人、公司和出售股东购买违约承销商或保险人 的任何安排生效后，在截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)仍未购买的要约证券总数 不超过在该日购买的要约证券总数的1-11%，则公司和出售 股东有权要求每一名未违约的承保人购买该日的未履行义务的证券承销商的总购买额- 。

承销商同意在此日期购买的提议证券数量，加上该承销商在此日期同意购买的提议证券的按比例份额(基于该承销商同意在该日购买的已提供证券的数目)，而该等违约的 保险人或未作出此类安排的保险人所提供的证券的比例份额(基于该承销商在该日同意购买的已提供证券的数目)。

(c) 如果上述(A)段所规定的非违约保险人、公司和出售股东为购买违约承销商、公司和出售股东而作出的购买要约证券的任何安排生效后，在截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)仍未购买的要约证券总数超过在该日购买的要约证券总额的 -11，或者如果公司和出售股东 不行使上文(B)段所述的权利，则本协议或，关于任何额外的截止日期(视情况而定)，保险人在额外的截止日期购买要约证券的义务应终止，而不拖欠保险商则不承担任何责任。根据本协议第12节终止本协议不应由公司承担任何责任，但公司和销售股东将继续承担本合同第13节规定的支付费用的责任，但本合同第9节的规定不应终止，并应继续有效。

(d) 本合同所载的任何规定不得免除违约承销商对公司、出售 股东或任何非违约保险人因其违约而造成的损害承担的任何责任。

13.支付费用

(a) 不论本协议所设想的交易是否已完成或本协议终止，公司将支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用和费用，包括在不受限制的情况下支付的一切费用和费用，(I)与授权、发行、销售、准备和交付所提供的证券有关的费用，以及在这方面应缴的任何税款；(2)根据“证券法”编制、印刷和存档注册声明、初步招股说明书、任何免费书面招股说明书、任何定价披露包和招股说明书(包括所有证物、修改和补充材料)及其分配的费用；(3)公司顾问和独立会计师的费用和 费用；(4)根据承保人指定的 司法管辖区的法律，与登记或资格有关的费用和费用，以及编写、印刷和分发蓝天备忘录的资格；(5)编制股票证书的费用；(6)保存人、任何转让代理人和任何登记员的费用和费用(包括给这些当事方的任何律师的有关费用和费用)；以及(Vii)与代表纳斯达克上市的ADSS 上市有关的所有费用和费用(如果有的话)。为免生疑问，本公司不会向承保人支付任何费用及开支，包括任何律师向承保人支付的费用、付款或开支(包括但不限于承保人与准备工作有关的费用及费用)。, “蓝天备忘录”的印刷和分发)，或承保人代表和官员在与本协定所设想的提供有关的过程中或与本协定所设想的提供有关的任何旅费和住宿费，或向潜在投资者作路演或其他介绍的任何旅费和住宿费。

(b) 如果(1)本协议根据第11节终止，(2)公司或出售股东因任何理由没有将所提证券提交给承保人，或(3)保险人出于本协议允许的任何理由拒绝购买提议的 证券，则公司同意偿还保险人因本协议和本协议所设想的要约而合理承担的全部费用和费用(包括其律师的费用和费用)。

14.有权享受协议利益的人。本协议对双方及其各自的继承人、本协议所指的高级人员、董事和任何控制人员以及本合同第9节所述每一承销商的联营公司 均有利并对其具有约束力。本协议的任何规定均不打算或不得解释为给予任何其他 人根据本协议或与本协议有关的任何法律或公平权利、补救或索赔或本协议所载的任何条款。任何承销商的证券购买者不得仅因购买而被视为继承者。

15.生存 公司、销售股东以及本协议所载或代表公司、根据本协议或根据本协议交付的任何证明的销售股东或承保人、出售股东或承保人、或任何依据本协议交付的任何证书的保险公司、销售股东和承保人各自的补偿、权利、申述、保证和协议均应继续有效，而不论本协议的任何终止或公司、出售股东或承保人或董事、控制人员或联营公司所作的任何调查，本协议第9节所述者均应继续有效。

16. 某些定义的术语。(A)除另有明文规定外，“附属公司”一词具有“证券法”第405条所载的含义；(B)“业务日”一词指允许或要求银行在纽约市、开曼群岛、香港或中华人民共和国关闭的任何一天；(C)“附属”一词具有“证券法”第405条所载的含义；和(D)“重要的{Br}附属”一词具有“外汇法”条例S-X第1-02条规定的含义。

17.遵守美国爱国者法案。根据“美国爱国者法”(Pub第三章)的要求。L. 107-56(2001年10月26日签署为法律)，保险人必须获得、核实和记录识别 其各自客户，包括公司和出售股东的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他信息，使承保人能够正确识别各自的 客户。

18.杂项

(a) 通知。本合同下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如以任何标准电信形式寄出或发送并得到确认，则应视为已妥为发出 。致承保人的通知须予发出 to(I)高盛(亚洲)L.C.，地址：香港皇后大道中2号长江中心68楼，注意： 大律师及(Ii)J.P.摩根证券有限公司，地址：纽约麦迪逊大道383号，纽约麦迪逊大道383号(传真：+1-212-622-8358)，注意：股本合并台。通知将在上海金中路968号，上海200335，中国人民共和国(传真：+(8621)5251-0000)；注意：首席财务官。向销售股东发出通知，请到上地10号百度校区。

北京市海淀区海淀区100085街(传真：+(86 10)5992-0000)注意：北京市海淀区上地10街10号百度校区财务总监(+(86 10)5992-0000)(电话：+86 10)5992-8888传真：+(86 10)5992-8888传真：+(86 10)5992-0000，注意：战略投资管理部。

(b) 管理法律。本协定和根据本协定引起或与本协定有关的任何索赔、争议或争端均应受纽约州法律管辖和解释。

(c) 判断货币。就根据本合同规定应支付的任何数额作出或作出的任何判决或命令，如以美元以外的货币(“判定货币”) 支付，公司和销售股东将赔偿每一承销商因(I)美元金额 为该判决或命令的目的折算成判定货币的汇率发生的任何损失；(Ii)该承保人能够用该保险人实际收到的判决货币数额购买美元的汇率。 上述赔偿构成公司的一项独立义务，销售股东和 应继续履行一项独立义务， 应继续以该保险人实际收到的判决货币数额购买美元。即使有上述的判决或命令，仍具全部效力及效力。“汇率 ”一词应包括因购买或兑换 美元而应支付的任何额外费用和费用。

(d) 放弃豁免。(3)公司拥有或租赁财产或资产的任何管辖权，或任何法律程序 (不论是通过送达通知、判决前附加、协助执行、执行、抵销或其他方式) 对自身或其各自的财产和资产或本协定所拥有或租赁的任何管辖权，或从任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前附加、协助执行、执行、抵销或其他方式) 对自己或其各自的财产和资产或本协定的管辖权，公司和销售股东 在适用的 法允许的范围内，在本协议规定的义务方面不可撤销地放弃这种豁免。

(e) 提交管辖权。(1)同意对公司或出售股东提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，由任何保险人或控制因本协议或根据本协议产生的该承销商的任何人提出，或根据本协议或由此设想的交易，可在任何纽约法院提起，(2)在任何此类诉讼中，最大限度地放弃或放弃其可能有效地这样做的任何反对意见，即它现在或以后可能不得不对任何此种诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，(3)在任何这类诉讼中向这些法院提出非排他性管辖权，行动或 进程。公司已指定纽约麦迪逊大道400号法律Debenture公司服务公司(公司授权代理) 为其授权代理(“公司授权代理”) ，并指定纽约纽约E.40街10号E.40 th Street 10楼的法律Debenture公司为其授权代理人(“公司授权代理”)。作为其 授权代理人(“出售股东授权代理人”)，在本协议引起或基于本协议或由此设想的交易中，可向其送达诉讼程序，该交易可由承保人或控制任何承保人的任何人在纽约任何法院提起，明确同意任何此类诉讼由任何此类 法院管辖，并放弃任何其他有关该等诉讼的人身管辖权的要求或反对。这种委任是不可撤销的。公司

代表公司授权代理人和销售股东所代表的认股权证和认股权证，并保证销售股东 授权代理人已同意担任该代理送达过程，并同意采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续上述完全有效和有效的任命。 向公司授权代理人送达法律程序，并向销售股东授权代理人书面通知或向其送达过程服务，并向销售股东(视属何情况而定)书面通知，在各方面， 应视为对公司和销售股东的有效程序服务。

(f) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃在本协议或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

(g) 对美国特别决议制度的承认.

(I) 如果任何被涵盖实体的承销商受到美国特别决议制度规定的程序的制约，则本协定承销商的转让，以及本协定中或根据本协定的任何利益和义务，其效力与转让在美国下的效力相同。如果本协定和任何此种 利益和义务均受美国或美国某一州的法律管辖的话，则特别决议制度和任何此种 利益和义务均受美国法律或美国法律管辖。

(2) 如果任何作为承保实体或“BHC法案”附属机构的承保人受到美国法律规定的诉讼程序的约束。根据特别决议制度，本协议下可能对该承销商行使的违约权利被允许行使的程度不超过这种违约权利可在美国行使的程度。特别决议制度 如果本协定受美国或美国某一州的法律管辖。

在本节第18(G)节中使用的 ：

“BHC 法案附属公司”具有“附属机构”一词的含义，并应按照“美国法典”第12编第1841(K)节解释。

“覆盖 实体”指下列任何一种：

(1) “涵盖实体”，即该词在“C.F.R.”第12编第252.82(B)节中的定义和解释；

(2) 为该词所定义并按照“C.F.R.12”第47.3(B)节解释的“有担保银行”；或

(3) a该词在“联邦法典”第12编第382.2(B)节中定义和解释。

“DEFAULT{Br}Right”一词的含义为“C.F.R.12”第252.81节， 47.2或382.1节(视情况而定)，并应根据该词解释。

“美国特别解决制度”是指(一)“联邦存款保险法”及其根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的条例所颁布的每一项条例。

(h) 对口。本协议可由副本(可包括以任何标准的电信形式交付的副本)签署，每一份应是原件，所有副本一起构成一份和同一份文书。

(i) 修正案或豁免。对本协定任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协定的同意或批准，在任何情况下均不得生效，除非该协议应以书面形式，并由双方签署。

(j) 标题。此处的标题仅是为了方便参考，并不打算成为本协定的一部分，或影响本协议的含义或解释。

[签名 页如下.]

如果上述 符合您的理解，请在下面提供的空格内签署表示您接受本协定。

接受： 自上述第一次写入之日起

高盛(亚洲)L.L.C.
(美国特拉华州有限责任公司)

代表其自身 ，并代表
上市的几家保险公司
在附表1中。

接受：截至上文所写的第一个 号日期

摩根证券有限公司

为自己和代表
上市的几家保险公司
在附表1中。