美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年“证券交易法”
(修订第4号)*
Ctrip.com International，Ltd.
签发人名称
普通 股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
22943F100**
(CUSIP号)
Herman
Yu，首席财务官
电话：+(86 10)5992-8888
电子邮件：ir@Baidu.com
传真：+(86 10)5992-0000
百度校园
上海第10街10号，
北京市海淀区100085
中华人民共和国
(获授权接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
2019年10月1日
(需要提交 本声明的事件日期)
如提交人先前已就附表 13G提交陈述，以报告本附表13D所述的收购，而由于第13d-1(E)条、 13d-1(F)或13d-1(G)条的规定而正在提交本附表，则请选中以下方框。☐
注：以纸张格式提交的附表应包括一份 签名的正本和五份附表，包括所有展品。关于向 发送副本的其他各方，请参见规则13d-7。
*本封面页 的其余部分应填写报告人在本表格上就主题类别证券( )首次提交的资料，以及随后载有改变前一页所提供的披露的资料的任何修正。
为“1934年证券交易法”第18节的目的或以其他方式承担该法该节的责任，本封面其余部分所要求的资料不应视为“存档”，但应受该法 的所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
**此CUSIP编号适用于 美国保存人股票，由美国存托凭证证明，每张代表普通股的0.125，每股面值 0.01美元。没有CUSIP号分配给普通股。
| CUSIP编号：22943F100 | 附表13D | 第6页第2页 |
| 1 | 报案人姓名或身分证明号码。上面的人 百度控股有限公司 | ||
| 2 | 如果组中有成员，请选中适当的框 (a) ☐ | ||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| ||
| 4 | 资金来源 WC，OO | ||
| 5 | 如果根据项目2(D)或2(E)需要披露法律程序，请选中复选框 ☐ | ||
| 6 | 公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 | ||
股份 受益 由每一个人拥有 报告 人 |
7 | 唯一投票权 8,644,917.5 | |
| 8 | 共享投票权 0 | ||
| 9 | 唯一分解力 8,644,917.5 | ||
| 10 | 共享分解力 0 | ||
| 11 | 每个报告人有权受益者的合计数额 8,644,917.5 | ||
| 12 | 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份，则选中此复选框。 ☐ | ||
| 13 | 第11行中按数额表示的类别百分比(11) 11.8%* | ||
| 14 | 报告人的类型 {Br}CO | ||
*根据发行公司2019年9月25日发行和发行的普通股总数73，552，185股计算出的百分比，发布人在2019年9月25日的最后招股说明书中披露了这一百分比。
| CUSIP编号：22943F100 | 附表13D | 6页 3 |
| 1 | 报案人姓名或身分证明号码。上面的人 百度公司 | ||
| 2 | 如果组中有成员，请选中适当的框 (a) ☐ | ||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| ||
| 4 | 资金来源 WC，OO | ||
| 5 | 如果根据项目2(D)或2(E)需要披露法律程序，请选中复选框 ☐ | ||
| 6 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||
股份 受益 归 各 报告 人 |
7 | 唯一投票权 8,644,917.5 | |
| 8 | 共享投票权 0 | ||
| 9 | 唯一分解力 8,644,917.5 | ||
| 10 | 共享分解力 0 | ||
| 11 | 每个报告人有权受益者的合计数额 8,644,917.5 | ||
| 12 | 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份，则选中此复选框。 ☐ | ||
| 13 | 第11行中按数额表示的类别百分比(11) 11.8%* | ||
| 14 | 报告人的类型 {Br}CO | ||
*根据发行公司2019年9月25日发行和发行的普通股总数73，552，185股计算出的百分比，发布人在2019年9月25日的最后招股说明书中披露了这一百分比。
| CUSIP编号：22943F100 | 附表13D | 6页 4 |
附表13D的第4号修正案由下列签名人提交，以修正2015年11月4日提交的附表13D的 声明(“原始文件”)，并经2015年12月14日提交的 原始文件第1号修正案修正，2016年1月20日提交的原备案修正案第2号，2016年9月12日提交的第3号修正案。
项目1.安全和签发人。
没有物质上的变化。
项目2.身份和背景。
没有物质上的变化。
项目3.资金来源或数额或其他考虑。
没有物质上的变化。
项目4.交易目的。
另现对项目4作修正和补充 ，在后面加上以下内容：
2019年10月1日， Baidu控股有限公司在承销的第二次公开发行(“发行”)中出售了总计3600万股的普通股，相当于450万股普通股，每个广告的公开价格为28美元。
第五项.发行人的证券权益。
现对项目5(A)作修正，并将 全文重报如下：
(A)作为本条例所订日期的 ，(I)百度控股有限公司实益拥有8，644，917.5股普通股(包括由ADS代表的991，852.5股普通股)或已发行及已发行普通股的11.8%；及(Ii)百度公司作为百度 Holdings Limited的唯一股东，可根据该法第13d-3条，当作以实益方式持有8，644，917.5股普通股(包括ADSS所代表的991，852.5股普通股)，或持有已发行及流通股的11.8%。
| CUSIP编号：22943F100 | 附表13D | 第6页 5 |
第6项.签发人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。
现对项目6作修正和补充 ，在后面加上以下内容：
承销协议
关于 发行，百度控股有限公司于2019年9月26日与高盛(亚洲)L.L.C.、摩根证券有限公司(统称“承保人”) 和发行人签订了一项承销协议(“承销协议”)。根据“承销协议”的条款，承保人获得30天的期权期，可从百度控股有限公司购买最多4，695，648个代表586，956股普通股的ADS，这些股票是按照保险公司2019年9月27日给百度控股有限公司的期权行使通知全额行使的。
禁闭协议
对于 发行，除某些惯常的例外情况外，百度控股有限公司已同意在发行后180(180)天内受到锁定限制。
项目7.作为证物存档的材料。
展示日期为2019年9月26日高盛(亚洲)L.L.C.、摩根证券有限公司、百度控股有限公司和发行人之间的承销协议。
展示截至2019年9月26日百度控股有限公司向高盛(亚洲)L.C.和摩根大通证券有限公司提交的锁定协议。
| CUSIP编号：22943F100 | 附表13D | 第6页 6 |
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，签署人证明本声明所载资料真实、完整及正确。
日期：2019年10月1日
百度控股有限公司
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通过：
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李彦宏 | |
| 名称：李彦宏标题：导演 | ||
百度公司
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通过：
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李彦宏 | |
| 姓名：李彦宏 标题：主任 | ||