S-3

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速过滤器、深度加速过滤器、SECH小型报告(Br}Company)和新兴成长型公司(ExchangeAct 12b-2)的定义。


大型加速箱	☐	加速过滤器	☐

非加速滤波器		小型报告公司

		新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。

注册费的计算



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为登记(1)	拟议数极大值报价单位(1)	拟议数极大值骨料提供价格(1)	数额注册费
债务证券
普通股，每股面值0.001美元
优先股，每股面值0.001美元
存托股份(2)
单位(3)
认股权证
共计			$300,000,000	$38,940

(1)

根据表格S-3一般指示二.D，这一信息不需要包括在内。现正以不确定的价格不时以不确定的价格提供每一类证券的不确定款额，以及在行使、结算、交换或转换根据本条例所提供或出售的证券时所发行的不确定数目的证券，或以保存人股份代表的证券，其总发行价不得超逾$300，000，000。根据经修正的1933年“ 证券法”或“证券法”第416条，本登记声明还包括任何与任何股票分割、股票红利或任何证券的反稀释条款有关的可能提供或发行的额外证券。对于在转换、行使或交换其他证券时可发行的证券，可以或不接受单独的考虑。此外，根据“证券法”第457(O)条，估计要登记的总金额和提议的最高总价(br})纯粹是为了计算登记费。

(2)	每一份存托股票将根据一项存款协议发行，代表一小部分股份或多股优先股的权益，并由保存人收据证明。

(3)	每个单位将由一个或多个债务证券、资本证券或任何其他证券组成，构成任何组合，这些组合可能相互分离，也可能不可分离。

注册人现将本注册陈述书修订为将其生效日期延后所需的日期，直至注册主任须提交一项进一步修订，该修订须特别说明本注册陈述书其后须按照1933年“证券法”第8(A)节生效，或直至该注册陈述书在证券及交易监察委员会依据上述第8(A)条所决定的日期起生效为止。

基本招股说明书紧跟在本说明之后。根据基础招股说明书提供的任何证券的具体条款将在基础招股说明书的补充招股说明书中规定。股权分配协议招股说明书紧跟在基础招股说明书之后。书记官长根据股票分配协议招股说明书可能提出、发行和出售的普通股，包括在登记人根据基本招股章程可提供、发行和出售的价值3亿美元的证券中。

我们可以在一次或多次发行一次或多次发行证券时，总发行价最高可达300，000，000美元。这份招股说明书描述了这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将说明提供这些证券的具体方式，并可补充、更新或修改本文件所载的信息。投资前，请先阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条件提供这些证券。证券可通过代理人或承销商和交易商直接出售给 you。如果使用代理人、承销商或交易商出售这些证券，我们将在招股说明书中列出它们的名称并说明它们的赔偿情况。

我们的普通股是在纳斯达克全球选择市场上市，代号为ARVN。

投资这些证券涉及重大风险。在决定购买这些证券之前，请参阅本招股说明书第2页中的相关风险因素以及随附的招股说明书补编和以参考方式纳入的文件中所列的风险因素，以了解在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2019年。


关于这份招股说明书			1

危险因素			2

在那里你可以找到更多的信息			3

以提述方式成立为法团			3

前瞻性陈述			4

ARVINAS公司			6

收益的使用			7

债务证券说明			8

股本说明			17

保存人股份的说明			24

单位说明			27

认股权证的描述			28

证券形式			29

分配计划			31

法律事项			34

专家们			34

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，我们称之为SEC，使用的是货架注册程序。在这个货架登记程序，我们可以出售任何组合的证券在本招股说明书中描述的一个或多个发行，总发行价不超过$300，000，000。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券，我们将提供一个或多个招股说明书补充，其中将包含具体的信息，提供的条件。招股说明书的补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息，或我们通过参考纳入本招股说明书而纳入的任何文件中的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书，以及标题下描述的附加信息，您可以在本招股说明书第3页开始找到更多的信息。

您应仅依赖于本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程和任何随附的招股说明书补编不构成出售的要约，也不构成要约购买本招股说明书或所附招股章程所述证券以外的任何证券的要约，也不构成在此种要约或招股非法的任何情况下出售或招揽购买此类证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书、以参考方式合并的文件以及任何相关的免费书面招股说明书中的信息只有在各自日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，凡提及Arvinas公司、SECH OW公司、HECH Our公司、HACH OU公司、BERO公司、{Br}公司和本公司统称Arvinas，Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。

投资我们的证券涉及重大风险。在根据本招股说明书和随附的招股说明书(br})作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书中所描述的风险和不确定性，包括我们向SEC提交的参考文件中列出的风险因素。

我们的业务、财务状况和业务结果可能受到任何或所有这些风险或我们目前所不知道的额外风险和不确定因素的重大和不利影响，或我们目前认为可能对我们今后产生不利影响的非物质风险和不确定因素。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅，供公众查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.arvinas.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书中引用的。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书根据证券交易委员会的规则和条例，省略了注册声明中所载的一些信息。贵公司应查阅登记表中的资料和证物，以进一步了解我们和我们合并的子公司和我们所提供的证券的情况。本招股说明书中关于我们作为登记证明的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，并通过参考这些文件而被限定。您应该检查完整的文档来评估这些语句。你可以从证券交易委员会的网站获得注册声明的副本。

以提述方式成立为法团

SEC允许我们在本招股说明书中引用我们向SEC提交的大量信息，这意味着我们可以通过向您提供这些公开的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式将未来的文件并入证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，而这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程参考下列文件(档案编号001-38672)，以及我们根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节或“交易法”(在每种情况下，不包括文件或这些文件中未被视为存档的部分)向证券交易委员会提交的任何未来文件，从初始登记声明的日期至登记声明的效力，直至登记声明规定的证券的提供终止或完成为止：

•

2018年12月31日终了财政年度的年度报告，2019年3月26日提交，包括我们2019年股东年会最后委托书中关于表格10-K的具体参考资料；

•

截至2019年3月31日、2019年5月9日和2019年6月30日截止的财政季度季度报告；

•

关于表格8-K的当前报告分别于3月15日、2019年5月28日、2019年6月4日、2019年7月16日和2019年7月25日提交；以及

•

我们在2018年9月21日提交的登记表 8-A中对普通股的说明，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

你可以书面或电话方式，以下列地址或电话号码，免费索取该等文件的副本：

阿尔维纳斯公司

5科学园

温彻斯特大街395号

纽黑文，康涅狄格州06511

(203) 535-1456

本招股说明书和本招股说明书中引用的信息包括经修正的1933年“证券法”第27A条或“证券法”第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书所载的所有陈述，以及参考资料，包括关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意欲”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“目标”、“会”、“可能”、“预期”、“意图”、“可能”、

本招股说明书中的前瞻性声明除其他外包括：

•

我们的产品候选人 ARV-110和ARV-471的临床试验项目的时间和进行情况，包括关于开始和完成临床试验的时间和提供临床试验结果的期限的说明；

•

ARV-110 和ARV-471的销售批准的时间和获得批准的能力，ARV-110和ARV-471以及我们的其他产品候选人达到现有或未来监管标准的能力；

•

我们计划进行其他产品的研发；

•

我们的平台技术和产品的潜在优势；

•

我们的科学方法和平台技术可能在多大程度上解决各种疾病；

•

我们与耶鲁大学和克雷格·克鲁斯教授的安排的潜在好处；

•

潜在的收入收入从我们的产品未来销售的候选人；

•

产品的市场接受度和临床效用；

•

我们对产品候选人潜在的市场机会的估计；

•

我们的销售、营销和分销能力及策略；

•

我们建立和维持产品候选产品制造安排的能力；

•

在我们的合作下实现里程碑和收到付款的可能性；

•

我们与第三方进行额外合作的能力；

•

我们的知识产权地位；

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外资金需求的估计；

•

政府法律法规的影响；以及

•

我们的竞争地位。

我们可能实际上无法实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而且您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。请参阅本招股说明书中的风险因素部分以获得更多信息。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该阅读这份招股说明书和本招股说明书中引用的文件，并了解到我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。除适用法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性声明的义务.

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过发现、开发和商业化降解引起疾病的蛋白的疗法来改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我们利用我们的专有技术平台设计了针对嵌合体的蛋白质水解工程，即PROTAC靶向蛋白质降解器，旨在利用人体自身的天然蛋白质处理系统，选择性地去除导致疾病的蛋白质。我们认为，我们的目标蛋白降解方法是一种治疗方式，可能提供明显的优势，比现有的模式，包括传统的小分子疗法和基因为基础的药物。我们的小分子PROTAC技术有潜力解决广泛的细胞内疾病靶点，包括现有的小分子疗法无法解决的多达80%的蛋白质，通常被称为无法治疗的靶标。我们正在使用我们的PROTAC平台建立广泛的产品候选管道，以肿瘤、神经科学和其他治疗领域的疾病为目标。

我们的两个主要产品候选产品是ARV-110和ARV-471.我们正在开发ARV-110，一种针对雄激素受体蛋白的PROTAC蛋白降解剂，用于治疗转移性去势耐药前列腺癌。我们在2019年第一季度启动了ARV-110的第一阶段临床试验，并期望在2019年第四季度公布这项试验中有关安全性、耐受性和药代动力学的初步临床数据。我们也正在开发ARV-471，一种针对雌激素受体蛋白的PROTAC蛋白降解剂，用于治疗局部晚期或转移性ER阳性/HER 2阴性乳腺癌患者。我们在2019年第三季度启动了ARV-471的第一阶段临床试验，并希望在2020年下半年首次披露这一试验的临床数据。

公司信息

2013年2月，我们根据特拉华州的法律成立了一家有限责任公司，名为Arvinas，LLC。2013年7月，Arvinas公司改为特拉华州公司，并更名为Arvinas公司。2014年12月，我们完成了一系列交易，根据这些交易，Arvinas公司。成为特拉华州有限责任公司Arvinas控股公司的直接全资子公司。在我们首次公开募股之前，我们将 a特拉华有限责任公司改为特拉华州公司，并更名为Arvinas公司。我们的办公室位于纽黑文市温彻斯特大街395号科学园5号，CT 06511，我们的电话号码是(203) 535-1456。我们的网址是www.arvinas.com。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们已经将我们的网站地址包含在这个招股说明书中，仅仅作为一个不活跃的文本引用。

我们打算将出售本招股章程提供的任何证券的净收益用于一般法人目的，除非在适用的招股说明书补编中另有说明。一般的公司用途可包括研究和开发费用、其他产品的采购或许可、产品候选人、企业或技术、偿还债务和再融资、周转资本和资本支出。我们可以暂时将净收益投资于各种资本保全工具，包括短期、投资级别、持有利息的工具和美国政府证券，直到它们被用于规定的目的为止。我们尚未确定专门用于这类目的的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。

我们可以提供债务证券，这些证券可能是高级的，也可能是次级的。我们把高级债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明概述了债务证券的一般术语和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及下文概述的一般规定在何种程度上适用于与该系列有关的招股说明书补编中的任何一系列债务证券，以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书。当我们提到公司的时候，我们，在这一节中，我们是指Arvinas，Inc。除文意另有所指或另有明文规定外，不包括我们的附属公司。

我们可以不时发行高级债务证券，在一个或多个系列的高级契约下，由我们与一位将在招股说明书中指定的高级受托人签订，我们称之为高级受托人。我们可不时发行附属债务证券，在附属契约下发行一个或多个系列，由我们与在招股章程增订本中指定的附属受托人签订，我们称为附属受托人。高级契约和附属契约的形式作为登记声明的证物提交，而本招股说明书构成登记声明的部分。高级契约和从属契约分别被称为契约，共同称为契约，高级受托人和从属受托人分别被称为受托人，共同称为受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体文本对其进行了完整的限定，包括对契约中使用的术语的定义。凡我们所指的特定条款，或定义条款，契约，这些章节或定义的条款是通过引用纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充。您应该检查作为注册声明的证物提交的契约，而本招股说明书是该声明的一部分，以获得更多信息。

两种契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可以以我们不时授权的本金总额为限发行，并可以我们指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数确定的数额支付。

一般

高级债务证券将构成我们的无担保和非从属的一般债务，并将与我们的其他无担保和非次级债务同等的支付权利。附属债务证券将构成我们的无担保和从属的一般义务，并将优先于我们的高级债务(包括高级债务证券)的支付权，如次级债务证券排序中的某些条款所述。债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债，除非这些附属公司明确担保这种债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保的债务或其他担保债务，在担保这种债务或其他债务的资产价值范围内，实际上都高于债务有价证券。除非在适用的招股说明书中另有说明，债务证券将不会由我们的任何子公司担保。

适用的招股章程补充和/或免费书面招股说明书将包括所提供的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括下列条款：

•

债务证券的名称和种类；

•

债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，其附属条款；

•

债务证券的初始总本金；

我们可不时在没有通知任何系列债务证券的持有人或经其同意的情况下，制造和发行任何该等系列的进一步债务证券，其评级与该系列的债务证券在各方面均属同等(或在所有方面，但(1)在发行该等进一步债务证券或 (2)在该等进一步债务证券的发行日期后首次支付利息的日期之前所产生的利息，则属例外)。这些进一步的债务证券可与该系列的债务证券合并成一个单一系列，并具有与该系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条件。

你可以提出债务证券供交换，你可以提出债务证券转让的方式，地点和受债务证券和适用的招股说明书补充规定的限制。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能必须按照契约中的规定，支付与任何兑换或转让有关的任何税或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率支付利息。债务证券不得按发行时低于现行市场利率(原始发行贴现证券)的利率以低于其规定的本金的折扣出售。适用于任何这类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补编中说明，这些债券被视为为美国联邦所得税目的折价发行。

我们可以发行债务证券，其本金可在任何本金支付日期支付，或在任何利息支付日应支付的利息数额，由一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。根据适用的货币、证券或一篮子证券、商品或索引的价值，您可以在任何本金支付日收到本金付款，或在任何利息支付日收到高于或低于在此日期应付的本金或利息的金额。关于确定在任何日期应付的本金或利息数额的方法、货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，这些货币、证券或一篮子证券、商品或指数与该日期的应付金额有联系，某些有关的税务考虑将在适用的招股章程补编中列明。

高级债务证券的若干条款

契约。除非我们在招股说明书中对某一特定系列的高级债务证券另有说明，否则该高级债务证券将不包含任何金融或限制性契约，包括限制我们或我们任何子公司发生、发行、承担或担保由对我们的任何{Br}或我们的子公司的财产或股本担保的任何债务的契约，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和租赁交易的契约。

合并、合并和出售资产。除非我们在招股说明书中对特定系列的高级债务证券另有说明，否则我们不得在一项交易中与任何其他人合并或合并，如果我们不是尚存的公司，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，，在任何一种情况下，除非：

•

继承实体(如果有的话)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

•

继承实体对高级债务证券和高级契约承担我们的义务；

•

在事务生效后，不应发生任何违约或违约事件，且仍在继续；以及

•

我们已向高级受托人递交一份高级受托人的证明书及大律师的意见，每一份证明书及意见书均述明合并、合并、转易、转让或租契，如与该项交易有关而需要补足契约，则须符合高级承诺书，而与该交易有关的高级承诺书中为规定的所有先决条件均已获遵从。

上文所述的限制不适用于(1)我们与我们的附属公司合并或合并为我们的附属公司，如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是将我们的公司状态或我们的组织形式改为另一种形式；或(2)如果我们与我们的一个直接或间接全资子公司合并或合并，则为另一种形式。

幸存的业务实体将继承并取代我们在高级契约和高级债务证券下的业务，除租赁外，我们将免除在高级契约和高级债务证券下的所有义务。

在控制发生变化时没有保护。除非我们在招股说明书中对特定系列的高级债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何条款，在我们的控制发生变化或发生高杠杆的交易时(不论这种交易是否导致控制权的改变)，可向高级债务证券持有人提供保护。

在适用于该等系列的高级债务证券的适用于该等系列的高级债务证券的高级契诺或协议中，我们的任何契诺或协议没有履行或违反，但在该等系列的高级债务证券的总本金中有25%或多于25%的持有人发出书面通知后，该项违约或违反协议的情况持续了90天，而该等违约或违反合约的行为是在该等系列的高级债务证券的总本金总额中由受托人或持有人发出书面通知后90天内持续的；

•

某些破产或破产事件，不论是否自愿；及

•

在适用招股章程补充书中指明的一系列高级债务证券中规定的任何其他违约事件。

我们在任何其他债务下的违约，包括其他一系列债务有价证券，都不是高级契约下的违约。

如上述第四个项目所指明的失责事件以外的事件，是就一系列的高级债务证券而发生，并在高级契约下继续进行，则受托人或在每宗该等个案中，该等系列的合计本金不少于25%的持有人，可藉书面通知我们及受托人，向我们及受托人发出书面通知，以向我们及受托人发出书面通知，而如该等通知是由持有人发出的，则受托人可应该等持有人的要求，以书面通知我们及受托人，而在每一宗个案中，受托人须应该等持有人的要求，以书面通知我们及受托人，以书面通知我们及受托人，宣布这一系列高级债务证券的本金和应计利息立即到期应付，在本声明后，应立即到期应付。

如果上述第四个项目中规定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列高级债务证券的全部本金和应计利息将自动到期应付。

除招股说明书另有规定外，原以贴现方式发行的一系列高级债务证券，在加速发行时应支付的金额应仅包括高级债务证券的原始发行价格、截至加速日应计的原始发行折扣额和应计利息(如有的话)。

在某些条件下，关于加速的声明可予以撤销和废止，过去违约的持有人可由受违约影响的该系列的所有高级债务证券的总本金占多数的持有人放弃，每个系列作为单独的类别投票。此外，除高级契约中的各项规定另有规定外，一系列高级债务证券的多数本金持有人可以通知受托人，放弃持续的违约或违约事件，对这些高级债务证券及其后果进行，但如该等高级债务证券的本金或利息(仅因该等高级债项证券加速而导致的任何该等欠缴债务除外)或就该等高级债项的契诺或条文而拖欠，则不在此限，而该等契约或条文如无每项该等高级债务保证的持有人的同意，则不得更改或修订。在任何此种放弃后，此种违约即不再存在，就高级契约的每一目的而言，对此类高级债务证券的任何违约事件均应视为已得到纠正；但此种放弃不得延伸至其后的任何或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

持有一系列高级债项证券合计本金的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等高级债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或高级契约相抵触、可能涉及受托人个人责任的指示，或受托人真诚地确定的任何指示，可能不适当地损害此类系列高级债务证券持有人的权利，而这些证券持有人没有加入发出这类指示，并可采取它认为适当的任何其他行动，而这些行动与从这一系列高级债务证券持有人收到的任何此类指示不相抵触。持有人不得就高级契约或任何一系列高级债务证券寻求任何补救办法，除非：

•

持票人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该等系列高级债务证券合计本金至少25%的持有人，向受托人提出书面要求，要求就该等失责事件寻求补救；

•

提出请求的持有人向受托人提供受托人对任何费用、责任或费用感到满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和提供赔偿后60天内不遵守请求；

•

在这60天期间，持有此类系列高级债务证券的总本金的多数持有人不会给受托人发出与请求不符的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的高级债务担保的任何持有人有权根据这种债务担保的条款获得这种高级债务担保的本金和利息的支付，或在未得到持有人同意的情况下，根据这种债务担保的条件，在到期日期或之后提起诉讼，以强制执行任何此种偿付，而未经持有人同意，这种权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级人员在每年的某一固定日期或之前，证明他们知道我们遵守了高级契约下的所有契约、协议和条件。

满意与解除。在下列情况下，我们可以履行和履行对任何一系列债务证券持有人的义务：

•

我们已支付或安排在到期和应付时支付或安排支付此类系列的所有高级债务证券的本金和利息(除某些有限的例外情况外)；或

•

我们向高级受托人交付取消此类系列的所有高级债务证券，在此之前，根据高级契约认证的所有高级债务证券(除某些有限的例外情况外)；或

•

此类系列的所有高级债务证券已到期应付，或将在一年内到期应付(或根据高级受托人满意的安排，在一年内被要求赎回)，我们以信托形式存放一定数额的现金或现金和美国政府或美国政府机构债务的组合(或在以外币、外国政府证券或外国政府机构证券计价的高级债务证券的情况下)，足以在其不同的到期日对该系列的债务证券进行利息、本金和任何其他付款；

而如在任何该等情况下，我们亦缴付或安排支付根据高级契约须缴付的所有其他款项，而该等款项须在到期应付及须付时，则须予支付，而我们亦须向高级受托人交付一份高级受托人的高级船员证明书及一份大律师的意见，每份均述明该等条件已获符合。

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回你的债务证券，并将你的部分现金和债务证券或

我们为您的利益和所有其他直接持有系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的直接持有人的利益而存入信托(或在以外币计价的高级债务证券、外国政府或外国政府机构债务的情况下)，这些债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他款项。

•

目前的美国联邦所得税法或国税局的一项规定有了改变，允许我们在不对债务证券征税的情况下，对上述存款进行征税，而不是在到期时自己偿还债务证券。根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以确认您还给我们的债务证券的得失。

•

我们向受托人递交一份法律意见，由我们的律师确认上述税法的修改或裁决。

如上文所述，如果我们在法律上失败，你必须完全依靠信托存款来偿还债务证券的。如果有任何短缺，你不能指望我们偿还。

盟约失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的某些契约(称为违约失败)中释放出来。在这种情况下，你将失去对这些契约的保护，但将获得资金和证券作为信托资金用于偿还债务证券的保护。为了实现盟约的失败，我们必须做以下工作(除其他外)：

•

为了您的利益和所有其他直接持有债券的直接持有人的利益，我们必须将相同系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务(或在以外币计价的高级债务证券、外国政府或外国政府机构债务)的组合中存入，将产生足够的现金，以便在不同的到期日支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他款项。

•

我们必须向受托人递交我们的律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以按上述存款，而不使你对债务证券征税，而不是我们没有存款，而是在到期时自己偿还债务证券。

如果我们完成了盟约的失败，如果信托存款有短缺，你仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果其中一宗违约事件发生(例如我们的破产)，而债务证券即时到期应付，则可能会出现亏空。根据导致默认情况的事件，您可能无法获得短缺的付款。

增加、更改或消除高级契约中关于一个或多个系列高级债务证券的任何规定，但任何此种增加、更改或消除均不得(A)任何(1)不适用于在执行该补充契约之前设立的任何系列的高级债务担保，并有权受益于该条款；或(2)修改任何此类高级债务担保的持有人对该条款的权利；或(B)只有在(A)(1)项所述的高级债务担保不存在时，才生效；(br}；(B)只有在(A)(1)项所述的高级债务担保不存在时，才能生效；(B)只有在(A)(1)项所述的高级债务担保无效时，才能生效；

•

对任何系列的高级债务证券作出任何更改，只要该系列的高级债务证券未清偿；或

•

作出任何不影响任何持有人在任何重要方面的权利的更改。

可对已发行的高级契约或高级债务证券作出其他修订及修改，而本公司可在获得受修订或修改影响的每一系列未偿还的高级债务证券本金总额的过半数持有人的同意下，豁免遵守该等高级债务证券的任何条文；但每一受影响的持有人必须同意作出以下任何修改、修订或放弃：

•

延长该系列的任何高级债务证券的最后到期日；

•

减少此类系列的任何高级债务证券的本金；

•

减少此类系列的任何高级债务证券的利率或延长支付利息的时间；

•

减少在赎回此类系列的任何高级债务证券时应支付的金额；

•

改变任何此类高级债务证券本金或利息的支付货币；

持有人无须批准任何拟议修订、补充或放弃的特定形式，但如持有人同意批准其实质内容，即属足够。在根据本条所述规定对高级契约的修改、补充或放弃生效后，受托人必须向受影响的持有人发出某种通知，简要说明该修正、补充或放弃。但受托人没有发出该通知或其中任何欠妥之处，不得以任何方式损害或影响任何上述修订、补充契约或放弃的有效性。

公司股东、股东、管理人员、董事不承担个人责任。高级契约规定，根据我们的任何义务、契约或协议，不得在高级契约或任何补充契约中，或在任何高级债务证券中，或由于由此产生的任何负债，对我们的任何公司、股东、高级官员或董事、过去、现在或将来，或其任何前任或继承实体，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律或公平程序或其他方式，对我们的任何公司、股东、高级官员或董事或其任何前任或继承实体提出追索权。每个持有人通过接受高级债务证券，免除和免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除违约事件持续期间外，受托人除履行高级契约中具体规定的职责外，不承担任何责任。如失责事件已发生及仍在继续，受托人会行使高级契约赋予该受托人的权利及权力，并会运用与审慎人士在处理该人本身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎及技巧。

高级契约和其中以提及方式纳入的“托拉斯义齿法”的规定，对作为本公司或我们任何附属公司债权人的托管人在其中的权利加以限制，以便在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类债权所收到的某些财产变现，作为担保或以其他方式变现。如果受托人获得任何利益冲突(如“托拉斯义齿法”中的定义)，则允许受托人从事其他交易，必须消除这种冲突或辞职。

在正常的业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。所有存放于受托人或任何付款代理人的款项，以支付两宗仍无人申索的高级债务证券的本金、保费、利息或额外的款项。

服从命令。次级债务证券所证明的负债从属于在次级契约中定义的我们的全部高级债务的预先支付。在任何适用的宽限期后，我们不得就我们的任何高级债项支付本金、保费、利息或任何其他应付款项的拖欠，我们不得支付附属债务证券的本金或利息(但某些偿债基金付款除外)。此外，在我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配时，次级债务证券的本金和利息的支付将在次级债务证券偿付权中规定的范围内，附属债务证券本金和利息的支付将从属于该次级债务的所有优先债务的提前支付。由于这一从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们的高级债务持有人得到的更少，比例更低。从属关系条款并不能防止在从属契约下发生违约事件。

任何人的高级负债一词，是指该人的本金、溢价(如有的话)利息及依据下列任何一项而须缴付的任何其他款项，不论该人在该附属契约的日期仍未偿还，或该人在将来招致的利息：

•

该人为借入的款项而欠下的所有债项；

•

该人以票据、债权证、债券或该人为钱而出售的其他证券所证明的全部负债；

•

根据公认的会计原则在该人的帐簿上资本化的所有租赁债务；

•

上述前两个项目所述其他人的所有债务，以及上述第三个项目中所述其他人的所有租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人通过购买协议担保，不论该协议是有条件的还是其他的；以及

•

上述第一、第二或第四点所述债务的所有展期、展期或还本付息，以及上述第三或第四个项目所述租赁的所有展期或延期；

除非在任何特定负债、续期、延期或退款的情况下，创立或证明债务的文书或与其有关的假设或担保明确规定，此种债务、续延、延期或退款在支付次级债务证券方面不优于。为了次级契约的目的，我们的高级债务证券构成了高级负债。

以下对我国资本存量的描述仅作为摘要，因此不是对我国资本存量的完整描述。本说明基于并参照我们的注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用规定进行限定。您应该阅读我们的注册证书和细则，这些文件作为文件提交给本招股说明书所包含的注册声明，以提供对您重要的条款。

我们的授权股本包括200，000，000股普通股，每股0.001美元面值，5，000，000股优先股，每股0.001美元面值。截至2019年6月30日，我们已发行和发行了32，346，151股我们的普通股，包括822，677股有待我们回购的未归属的限制性股票，没有任何优先股流通。

普通股

年度会议我们的股东年会是在根据我们的章程指定的日期举行的。书面通知必须邮寄给每一个有权投票的股东不少于10天，也不超过60天的会议日期。(如有的话)由董事局以其唯一酌情决定权授权的方式以远程通讯方式亲自出席会议，或由有权在该次会议上投票表决的过半数已发行及已发行股份的纪录持有人的代理人出席，即构成在股东会议上处理事务的法定人数。股东特别会议只能由董事会为任何目的召开。除适用法律、本公司成立证书或本附例另有规定外，所有董事的选举均须由有权就该选举投票的股东所投的多数票决定，而所有其他问题均须由出席或代表出席会议的所有股份的持有人所投的票的过半数决定，并在有法定人数出席的妥为举行的股东会议上就该事项作出肯定或否定的表决。

表决权。普通股的每一持有人有权就所有将由股东表决的事项，就记录在案的每一份股份投一票。

股利。在不违反任何未清偿优先股的权利、权力和优惠的情况下，除法律规定或在本公司注册证书中另有规定外，股利可在董事会宣布和宣布时，从合法拥有的资产或基金中申报和支付，或留出用于支付普通股的款项。

清算、解散和清盘。根据任何未清偿优先股的权利、权力和优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的净资产将按比例分配给我们的普通股持有人。

其他权利。普通股持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买更多存货；或

•

保持他们的比例所有权权益。

普通股没有累积投票权。普通股持有人无须额外缴付资本供款。

移交代理人和书记官长。计算机共享信托公司，N.A.是普通股票的转让代理和登记员。

我们被授权发行更多的空头支票--优先股，经董事会授权，可以发行一个或多个系列。我们的董事会有权确定每一批优先股的指定、权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利以及股份的任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则要求采取这种行动，我们的证券可能在该交易所上市。如果我们的优先股发行不需要得到股东的批准，我们的董事会可以决定不征求股东的同意。根据本招股说明书提供的任何一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的招股说明书补编中加以说明。

我们的一系列优先股可能会根据这些系列的条款，阻碍合并、投标报价或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断，作出发行优先股的任何决定。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购人改变我们董事会的组成，包括投标报价或我们的一些或多数股东可能认为符合其最佳利益的其他交易，或者股东可能比当时的股票得到溢价-股票的当前市场价格。

优先股的条款如下所述，除非招股说明书中关于特定系列优先股的补充另有规定。您应阅读招股说明书中关于特定条款提供的特定系列优先股的补充说明，包括：

•

优先股的指定和规定的每股价值以及所提供的股份数目；

•

每股优先清算的金额；

•

发行优先股的价格；

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股息率或股息计算方法，支付股息的日期，不论红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息开始累积的日期；

•

任何赎回或偿债基金的规定；

•

除美国货币外，包括以表示优先股和(或)将支付或可能支付款项的综合货币在内的一种或多种货币；

•

任何转换条款；

•

我们有否选择按保存人股份的描述提供存托股票；及

•

对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股发行时，将全额支付，不得评估.除非招股说明书另有规定，每一批优先股在各方面的股息和清算权与其他优先股的排序相同。每一批优先股的股东的权利将从属于我们一般债权人的权利。

如保存人股份说明中所述，对于任何一系列优先股，我们可自行选择提供优先股股份的部分权益，并规定发行代表保存人股份的存托凭证，每一种收据将代表该系列优先股股份的一部分权益。部分利息将在有关特定优先股系列的招股说明书补充中具体规定。

股利。每个系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布时，在招股说明书所述的利率和日期领取现金红利。不同系列的优先股可以按不同的利率或根据不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上的记录日期，由我们的董事会确定，如适用的招股说明书补充规定。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书补充说明所述。如果我们的董事会没有宣布在任何非累积优先股的支付日期支付股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股利支付日期收到股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否在今后的任何派息日宣布支付。任何系列累计优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或在适用的招股说明书补充中规定的其他日期起计算。

不得宣布或支付股息，也不得为支付任何平价证券的股息而预留资金，除非已支付全部股利或为支付优先股而留出全部股利。如果未支付全部股利，优先股将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付任何次级证券上的股息或为支付股息而拨出的资金，除非在宣布或支付日期当日或之前终止的所有股息期的全部股利将已支付或宣布，并有一笔足以支付该股股份的款项。

清算偏好。在我们的事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘时，那么，在我们在清算、解散或结束我公司事务时，在向任何普通股或其他类别或系列股本的持有人分配或支付比资产分配中的优先股低一级的任何普通股或其他类别或系列股本之前，每一批优先股的持有人应有权从合法可供分配给股东的资产中收取可供分配的资产，清算按章程中规定的每股清算优先股的数额分配，再加上其上的任何应计和未付股息。这类股息不包括以往股利期间未支付的非累积股息的任何累积。除非招股说明书另有规定，在支付其全部清算分配额后，优先股持有人将无权或对我们的任何剩余资产提出要求。在任何这类自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，如我们的现有资产不足以支付所有未偿还优先股的清盘分配额，以及我们所有其他类别或系列的股本按与优先股相同的价格排列的相应数额，以及与该等优先股相同的所有其他类别或一系列股本股份。

在任何这类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人全额分配了清算资产，我们将根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数目，将我们剩余的资产分配给任何其他类别或系列股本的持有者，这些股票的级别低于优先股。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或出售、租赁或转让我们全部或实质上的所有财产或资产，都不被视为我们事务的清算、解散或结束。

赎罪。如适用的招股章程补充条款如此规定，则该优先股须按该招股章程所列的条款、时间及赎回价格，按本公司的全部或部分选择权强制赎回或赎回。

与须强制赎回的一系列优先股有关的招股章程增订本，将指明自指定日期起，我们每年须赎回的优先股股份的数目，以指明的每股赎回价格，以及相等于赎回日期的所有应累算股息及未付股息的款额。除非该等股份有累积股息，否则该等应累算股息将不包括就先前股息期的未付股息而累积的任何累积股息。我们可以支付现金或其他财产的赎回价格，如适用的招股说明书补充说明所述。如任何系列优先股的赎回价格仅从发行我们股本股份的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如没有发行我们股本的股份，或发行的净收益不足以支付当时到期的总赎回价，则该优先股应自动并强制按照适用的招股章程补充中规定的转换规定，转换为我国股本的适用股份。尽管如此，除非：

•

如果该系列优先股有累积股利，我们已申报并支付或同时申报并支付或留出资金，为过去所有股息期和当时的当前股利期支付优先股的全部累积股利；或

•

如果这一系列优先股没有累积红利，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金支付当时当期股利期的全部股息。

除外，我们将不购买任何系列的优先股，除非：

•

如该系列优先股有累积股息，我们已申报及支付或同时申报及支付或预留款项，就该系列优先股的所有已发行股份，就以往所有股息期及当时的股息期，支付全部累积股息；或

•

如果这一系列优先股没有累积红利，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或留出资金，以便在当时的当前股息期内对该系列的优先股支付全额股息。

然而，我们可以在任何时候购买或购买该系列的优先股(1)根据按相同条件向该系列所有未偿优先股持有人提出的购买或交换要约，或(2)将我们的股本等级低于该系列优先股的股份转换或交换，涉及股息和清算。

如获赎回的优先股少于所有已发行的股份，我们会决定该等股份的持有人可按比例赎回的股份数目。

如已发出赎回通知，而我们已为任何被要求赎回的股份的持有人的利益，在信托中预留该等赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止累积，而该等股份持有人的所有权利将终止，但获赎回价格的权利除外。

表决权。优先股持有人将没有任何表决权，除非法律规定或在适用的招股说明书补充说明。

除非根据任何系列优先股的条款另有规定，对本公司成立证书的任何修订，如会增加优先股的获授权股份数目或任何系列的获授权股份数目，或减少优先股的获授权股份数目或其中任何系列的获授权股份数目(但不低于优先股或该等系列的获授权股份数目，则无须获得优先股或其中任何系列股份持有人的同意或表决)。

转换权。任何一系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件，将在有关的招股说明书中列出。这些条款将包括可转换优先股股份的普通股数目、转换价格、转换价格或计算方式、转换期、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回时影响转换的规定。

移交代理人和书记官长。转让代理人和登记员的优先股将列明在适用的招股说明书补充。

登记权

登记权利协议

我们是一个注册权利协议的缔约方，或登记权利协议，截止到2018年9月26日，与我们的某些股东。“登记权利协定”规定，这些股东在根据“证券法”登记我们普通股股份方面享有某些权利，详见下文。

需求登记权。 在符合“注册权利协议”规定的特定限制的情况下，在任何时候，拥有“登记权利协定”所规定权利的普通股20%的持有人，即我们所称的可登记股份，可随时书面要求我们根据“证券法”登记所有或部分可登记股份。我们没有义务两次以上根据这一规定提交一份登记声明，我们也没有义务在我们可以提交的任何其他登记声明生效之日起180天内根据这一规定提交一份登记声明。

形式 S-3登记权。 在任何时候，我们都有资格在表格S-3上提交一份登记声明，但须符合“登记权利协定”规定的具体限制，作为登记权利协议缔约方的股东可书面要求我们在表格S-3可登记股票上登记，每次登记的总收益最低，为 2，500，000美元。

背背注册权。 如果我们为我们自己的帐户或其他证券持有人的帐户登记我们的任何证券，我们将被要求登记所有可登记的股份，即这些证券的持有人在我们向所有拟登记的证券持有人邮寄通知之日起20天内以书面方式登记，但所包括的股份不会减少我们所包括的证券的数量。由于市场因素，任何发行的承销商都有权限制这些持有人登记的股票数量。可登记股份的持有人在提交本招股说明书所包含的登记陈述书时，放弃了这些背回登记权利。

费用和赔偿。 根据“登记权利协定”，除任何州蓝天收费和费用外，我们必须支付所有注册费用，包括登记费和备案费、交易所挂牌费、印刷费、我方律师的费用和支付费用，代表出售可登记股份的股东的一名律师和代表至少持有多数可登记股份的股东的一名律师的费用，以及任何特别审计或此类登记所需的冷安慰信的费用，但不包括适用于出售可登记股份的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税，及除上述规定外，任何股东的律师费用及付款。“登记权利协议”载有习惯上的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务在登记声明中发生重大错报或遗漏时，赔偿根据适用协议出售的股东，而根据适用协议出售的股东有义务赔偿登记声明中可归因于他们的重大错报或遗漏。

“公司注册证书”、“章程”和“特拉华州法”中有可能产生反收购效果的规定。

特拉华州法律。我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。除某些例外情况外，第203节阻止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行商业合并，除非有利害关系的股东经我们的董事会批准后获得这种地位，该企业合并以规定的方式得到本公司董事会和股东的批准，或有利害关系的股东在我们成为有利害关系的股东的交易中获得至少85%的未付表决权股票。商业合并包括，除其他外，涉及我们和感兴趣的股份持有人的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指有权拥有我们15%或以上未偿表决权股票的任何实体或个人，以及附属于或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。第203条所载的限制不适用于在我们首次公开发行股票结束时拥有我们15%或更多未发行有表决权股票的现有股东。

交错董事会；撤换董事。我们的注册证书和我们的章程将我们的董事会分为三个班级，任期三年。此外，我们的公司注册证书和

附例规定，董事只能因因由而被免职，而且只能由亲自在场的我们75%股本股份的持有人投赞成票，或由代理人进行表决，并有权享有票。根据我们成立为法团的证明书及附例，我们董事局的任何空缺，包括因扩大董事局而产生的空缺，只能由当时任职的我们的过半数董事投票填补。此外，我们的注册证书规定，获授权的董事人数只可由董事局的决议而更改。我们董事会的分类和限制我们的股东撤换董事、改变经授权的董事人数和填补空缺的能力，可能使第三方更难以获得或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东行动；股东特别会议；股东建议和董事提名的预先通知要求. 我们成立为法团的证明书及我们的附例规定，我们的股东在周年会议或股东特别会议上须采取或获准采取的任何行动，只有在适当地提交该等会议席前才可采取，而不得以书面行动代替会议。我们的公司注册证书和章程还规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的总裁或首席执行官或我们的董事会召集。此外，我们的章程还规定了一项预先通知程序，以便将股东提案提交给股东年度会议，包括提名候选人参加我们的董事会选举。在周年会议上，股东只可考虑会议通知所指明的建议或提名，或由本公司董事局或按本公司董事会的指示而提交会议的建议或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的股东秘书提交书面通知的会议记录日期的股东提交的建议或提名，而该股东亦表示有意在会议前将该等业务带到会议席前。这些规定可能会产生推迟到下一次股东大会的效果，而股东诉讼是我们大多数未清偿的有表决权证券的持有人所青睐的。这些规定也可能阻止第三方对我们的普通股提出投标要约，因为即使它获得了我们大多数未付的有表决权股票，它也可以作为股东采取行动，例如选举新的董事或批准合并，只有在正式召开的股东会议上才能采取行动，而不是通过书面同意。

超级多数投票。“特拉华普通公司法”一般规定，有权就任何事项投票的多数股份必须投赞成票才能修改公司注册证书或章程，除非公司的注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。我们的附例可由本公司董事局以过半数票修订或废除，或由所有股东在任何周年董事选举中有权获得的票数的至少75%的持有人投赞成票而予以修订或废除。此外，所有股东有权在任何董事选举中所投的赞成票，至少占所有股东票数的75%，必须修改或废除或通过任何与上述公司注册证书的任何规定不一致的规定。

根据我们的选择，我们可以选择提供部分优先股，我们称之为存托股票，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公共收据，称为存托凭证，保存股票，其中每一个将代表一个分数，将在适用的招股说明书补充说明，某一特定系列优先股股份。除非招股章程另有规定，保存人股份的每一拥有人将有权按保存人股份所代表的优先股股份的适用部分权益，享有保存人股份所代表的优先股的所有权利和偏好。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

作为存托股票基础的优先股股份将存入我们选定的银行或信托公司，根据我们、存托人和存托收据持有人之间的一项存款协议担任存托人。保存人将是保存人股份的转让代理人、登记人和派息代理人。

存托股票将由根据存款协议签发的存托凭证证明。保存人收据的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求保管人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股票条款摘要并不是对保存人股份条款的完整描述。你应该参考存款协议的形式，我们的注册证书和指定的一系列适用的优先股，正在或将要提交给证券交易委员会。

股息和其他分配

保管人将按照保存人在有关记录日拥有的存托股份的数量，将作为存托股票基础的优先股的所有现金红利或其他现金分配按比例分配给保存人股份的记录持有人。保存股票的相关记录日期将与基础优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配，则保存人将将其收到的财产(包括证券)分发给保存人股份的记录持有人，除非保存人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可采取另一种分配办法，包括出售财产和将出售所得的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果作为存托股票基础的一系列优先股具有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权按照适用的招股说明书补编的规定，获得给予适用的优先股系列中每一股股份的清算优先权的分数。

撤回股票

除非有关的存托股份已事先被要求赎回，否则在保存人办事处交还存托收据后，该存托股份的持有人将有权在其命令下在保存人的办事处交付优先股的全部股份数目及由存户股份所代表的任何金钱或其他财产。如果保存人的收据由

持有人证明一些存托股票的数量超过了代表待撤销优先股全部股份的存托股份数目，保存人将同时向持有人交付，同时提交一份新的保存收据，证明存托股票的数量过多。在任何情况下，保存人在交还存托凭证后，不得交付部分优先股股份。因此被撤回的优先股的持有人此后不得根据存款协议交存这些股份，也不得收到证明存托股票的存托凭证。

赎回保存人股份

每当我们赎回保存人所持有的优先股股份，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数目，只要我们已向保存人全额支付了赎回优先股的赎回价格，加上相当于确定赎回日期的优先股累计和未付股息的数额。每股存托股票的赎回价格将等于、赎回价格和在优先股上应付的任何其他数额乘以一种存托股票所代表的优先股份额的分数。如须赎回的存托份数少于所有存托份数，则将按抽签或按比例或由保存人决定的任何其他衡平法选出须赎回的存托股份。

在指定赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未清偿的，保存人股份的持有人的所有权利将停止，除非有权接受赎回时应付的款项和保存股票持有人在赎回时有权赎回的任何货币或其他财产，并向保存人交出证明存托股票的存托凭证。

表决优先股

在收到关于优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，保存人将会议通知中所载的信息邮寄给保存人与该优先股有关的保存收据记录持有人。与优先股有关的保存收据的记录日期将与优先股的记录日期相同。保存人股份的每一记录持有人在记录日期有权指示保存人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数目有关的表决权。保存人将在切实可行范围内努力按照这些指示对保存人股份所代表的优先股数目进行表决，我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，使保存人能够这样做。保存人将不对任何优先股进行表决，除非它收到保存人股份的持有人的具体指示，这些股份代表优先股的数目。

保存人的指控

我们将支付所有的转移和其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们将就优先股的初始存款和优先股的任何赎回向保存人支付费用。保存收据的持有人将支付转账、收入及其他税收和政府费用，以及与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股和转让、分割或分组保存收据有关的其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利有关的费用)，以及存款协议为其帐户明文规定的。如果存托凭证持有人没有支付这些费用，保存人可以拒绝转让存托股票，扣留股利和分配，并出售保存收据所证明的保存人股份。

存款协定的修订及终止

证明保存人股份的保存收据的形式和存款协议的任何规定，可由 us和保存人之间的协议加以修改。然而，任何实质性的修正

保存人可随时辞职，向我们发出其选择辞职的通知，我们可随时将保存人免职。任何保管人的辞职或免职，将在我们任命继承保存人并接受这种任命后生效。继承保存人必须在辞职通知或撤除后60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并具有适用协定规定的必要的合并资本和盈余。

告示

保存人将把从我们收到的所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征求材料，送交保存人，并要求我们向优先股持有人提供这些通知、报告和其他函件。此外，保存人将在保存人的主要办事处和它不时认为适当的其他地点，向作为优先股持有人的保存人提供任何报告和通讯，供保存人查阅。

责任限制

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延我们或保存人履行其义务，我们和保存人都不承担责任。我们和保存人的义务将限于真诚地履行我们的义务和它们根据这些义务所承担的义务。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和保管人没有义务对任何存托股票或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。我们和保存人可依赖律师或会计师的书面咨询意见、提交优先股供存款的人、保管收据的持有人或其他据信有能力提供此种资料的人提供的资料，以及据信是真实的、由适当当事方签署或提交的文件。

我们可以发行单位，包括一个或多个其他证券，可能提供根据本招股说明书，以任何组合。下面的，连同我们可能在适用的招股说明书中包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将一般适用于任何单位，我们可能提供，我们将更详细地描述任何系列单位的具体条款，在适用的招股说明书补充。

每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个被包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，不得分别持有或转让该单位所包含的证券。

任何适用的招股说明书补充说明如下：

•

各单位和组成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

与单位的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要规定，或与单位所含证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要规定；以及

•

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股或债务证券。我们可以单独提供认股权证或，连同一个或多个额外认股权证、普通股、优先股、存托股票或债务证券，或按适用的招股说明书补充说明，以单位的形式提供这些证券的任何组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，所附的招股说明书将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期前与该单位的其他证券分离。适用的招股说明书补充也将说明任何认股权证的下列条款：

•

认股权证的具体名称、总数和发行价格；

•

应支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

行使权证的权利将开始的日期和该权利将终止的日期，或 (如果你不能在整个期间内继续行使这些授权令)你可以行使这些授权令的具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

无论是以确定的形式还是以全球的形式发出，还是以这些形式的任何组合发出，尽管在任何情况下，在任何情况下，包括在一个单位中的搜查令的形式将与该单位的形式和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的物质，美国联邦所得税的后果；

•

逮捕证代理人和任何其他保存人、执行或支付代理人、转让代理人、书记官长或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证后可购买的认股权证或任何证券的建议上市(如有的话)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股本证券的指定和条款；

•

在行使认股权证时可购买的任何债务证券的指定、合计本金、货币和条件；

•

在适用的情况下，发行认股权证的优先股、存托股票或债务证券的名称和条件，以及每种担保的认股权证数目；

•

如适用的话，任何作为单位的一部分而发出的认股权证及有关债务证券、优先股、存托股份或普通股的日期，可分别转让；

•

在行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股票的数目以及可购买这些股份的价格；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

(二)该权证的反稀释规定，以及变更或者调整其行使价格的其他规定；

•

任何赎回或催缴规定；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换或行使有关的条款、程序和限制。

每项债务担保、保存人股份、单位和认股权证将以向某一特定的投资者发出的明确形式的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。除非适用的招股说明书另有规定，证书证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。确定证券名称为您或您的代名人为证券所有人，并且为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实际交付给受托人、登记员、支付代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指的是由这些全球证券所代表的债务证券、存托股票、单位或认股权证的所有人。保存人拥有一个电脑化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的帐户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

全球证券

我们可以发行债务证券、存托股票、单位和认股权证，其形式为一种或多种完全注册的全球证券，这些证券将存放在适用的招股章程补编中指明的保存人或其代名人手中，并以该保存人或代名人的名义登记。在这种情况下，一个或多个全球证券将以面值或总计面额发行，等于由全球证券所代表的证券的总本金或面额的部分。除非和直到全球担保的全部交换成最终登记形式的证券，否则全球担保不得转让，除非全球担保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体转移。

如未在下文说明，保存人安排中关于由全球证券代表的任何证券的任何具体条款，将在与这些证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

全球担保中实益权益的所有权将限于在保存人或可能通过参与方持有利益的人，称为参与人。在发行全球证券时，保管人将在其账面登记和转让系统中，将参与人的帐户记入参与者有权受益的证券的各自本金或面对数额的帐户。任何参与发行证券的交易商、承销商或代理人将指定帐户贷记。在全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人的记录中，并且所有权权益的转移只能通过保存人保存的关于通过参与者持有的人的利益的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您在全球证券中拥有、转让或质押有益的利益的能力。

只要保存人或其代名人是全球担保的登记所有人，该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为全球担保所代表的证券的唯一所有人或持有人，以便在适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议下用于所有目的。除下文所述的外，全球证券的实益权益所有人将无权以其名义登记由全球证券所代表的证券，不得接受或有权接受以确定形式实际交付的证券，也不得根据适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议被视为证券的所有人或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人的全球担保程序，如果该人不是参与者，则必须根据该人拥有其利益的参与者的程序，根据适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议行使持有人的任何权利。据我们了解，根据现有的行业惯例，如果

我们请求持有人采取任何行动，或如果全球担保中的实益权益所有人希望给予或采取持有人有权给予或根据适用的契约、存款协议、单元协议或权证协议采取的任何行动，则全球担保的保存人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与方将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或按通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息付款，以及就以保存人或其代名人名义登记的全球担保所代表的保存人股份、单位或认股权证向持有人支付的款项，将作为全球证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们或我们的任何受托人、单位代理人、授权代理人或其他代理人，或任何受托人、单位代理人或授权代理人的代理人，对与在全球安全中因实益拥有权益而作出的付款有关的纪录的任何方面，或维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

我们期望，由全球证券所代表的任何证券的保存人在收到对该已登记的全球证券的本金、溢价、利息或其他财产的持有人的任何付款后，将立即按照保存人的记录所示，以与其在该全球安全中各自的实益利益成比例的数额贷记参与方帐户。我们还期望，参与者向通过参与者持有的全球安全中受益权益的所有者支付的款项将由常设客户指示和习惯做法管理，就像目前为客户账户持有的证券或登记在街道名称上的证券一样，这将是这些参与者的责任。

如果全球证券所代表的任何证券的保存人在任何时候都不愿意或不能继续作为保存人或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而根据“交易法”登记为清算机构的继承保存人未在90天内由我们指定，我们将发行确定形式的证券，以换取保存人持有的全球安全。任何以确定形式发行以换取全球证券的证券，将以保存人给予有关受托人、单位代理人、权证代理人或其他有关代理人或其代理人的名义或名称登记。预期保存人的指示将以保存人从参与者收到的关于保存人持有的全球担保的实益权益的所有权的指示为依据。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求。我们将在与此类交易有关的招股说明书中，指明根据“证券法”可被视为承销商的任何代理人，并说明我们必须支付的任何佣金。任何这类代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动，或如在适用的招股章程补编中指明，则在坚定承诺的基础上行事。

证券的分配可在一次或多次交易中不时实行：

•

以固定的价格，或价格，这些价格可能会不时变化；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

每一份招股说明书将说明证券的发行方法和任何适用的限制。

关于某一特定系列证券的招股说明书将说明证券的发行条件，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行或购买的价格，以及我们出售证券所得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理人或承保人的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的其他事项；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订一份承销协议或其他协议，并在招股说明书补充中列出承销商或代理人的名称以及与他们有关的协议条款。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将这种证券出售给该交易商。然后，该交易商可将该等证券以转售时由该交易商厘定的不同价格转售予公众。

如果我们向现有证券持有人提供认购权中的证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不进入备用承保安排，我们可以保留一个经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

再推销公司、代理人、承保人、交易商和其他人可根据他们与我们订立的协议，有权就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向我们提供赔偿，并可能是我们的客户、与我们进行交易或在一般业务过程中为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补编中有这样的说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人向我们征求某些机构的提议，根据延迟交货合同向我们购买有价证券，合同规定在“招股章程补编”所述日期付款和交割。每份合同的金额不得少于或超过招股说明书补充说明中所述的证券总额。经授权可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交付合同将不受任何条件的限制，除非：

•

任何机构在交付时，不得根据该机构所受管辖的法律禁止购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为自己帐户的委托人的承销商，则承销商应购买未出售以延迟交付的证券。承销商和作为我方代理人的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其合伙人和联营公司可能是我们的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，并/或在正常业务过程中为我们或我们的一个或多个分支机构提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或其他证券价格的交易，这些证券或证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体来说，任何承销商都可以覆盖与发行有关的分配，从而为他们的自己的帐户创造一个空头头寸。此外，为弥补超额分配或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞购或购买这些证券或其他任何此类证券。最后，在通过承销商辛迪加提出的任何证券发行中，如果承销集团以前在交易中回购以前发行的证券以弥补集团空头头寸、稳定交易或其他情况，该承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商无须从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以坚定的承诺承销方式出售给承保人。适用的招股章程补充规定，您的证券的原始发行日期可能是您的证券交易日期后两个以上的预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日进行证券交易，则由于您的证券最初预计在交易日期后两个以上的营业日内结清您的证券，您必须作出替代的结算安排，以防止一次失败的结算。

本招股说明书中所列2018年12月31日终了的年10-K表合并财务报表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而合并的。

本招股说明书中的信息不完整，可以更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许出售或要约出售的管辖范围内征求购买这些证券的要约。

完成日期为2019年10月1日

$100,000,000

招股说明书

阿尔维纳斯公司

普通股

我们已与Piper Jaffray&Co.或Piper Jaffray签订了股权分配协议，涉及本招股说明书提供的普通股股份。根据股权分配协议的条款，我们可以通过Piper Jaffray代理，不时提出并出售我们普通股的股票，总发行价最高可达100，000，000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为ARVN。在2019年9月27日，我们的普通股最近公布的售价为每股22.75美元。

根据本招股说明书，我们的普通股(如有的话)将按1933年“证券法”(修正后的“证券法”或“证券法”颁布的第415条)规定的市场发售方式进行销售。Piper Jaffray不需要出售任何特定数量的证券，但将根据Piper Jaffray和 us之间相互商定的条件，作为我们的销售代理，通过符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，作为我们的销售代理。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

对Piper Jaffray出售根据股权分配协议出售的普通股的补偿将以根据“股权分配协议”出售的任何普通股的总收益的3.0%为限。与代表我们出售普通股有关，Piper Jaffray将被视为“证券法”意义上的承销商，对Piper Jaffray的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向Piper Jaffray提供赔偿和缴款，包括根据“证券法”或经修正的1934年“交易法”承担的责任。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。这些风险在页面开始的标题“风险因子”下描述。本招股章程第8条及以参考方式纳入本招股章程内的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

派珀·贾弗雷

, 2019

此招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是大陆架注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以根据本招股说明书不时出售我们普通股的股票，总发行价高达100，000，000美元，其价格和条件由发行时的市场条件决定。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读这份招股说明书和这里引用的所有信息，以及标题下描述的其他信息，在这些标题下您可以找到更多信息并通过 Reference进行合并。这些文档包含了您在作出投资决策时应该考虑的重要信息。

在本招股章程所载的资料与本招股章程内以参考方式合并的任何文件中所载的资料之间有冲突的情况下，你应依赖本招股章程内的资料，但如其中一份文件的任何陈述与另一份文件有较后日期的陈述不一致，则以提述方式纳入本招股章程内的一份文件，而该文件中的陈述须修改或取代先前的陈述。

我们没有，Piper Jaffray也没有授权任何人向您提供与本招股说明书和我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费招股说明书中所包含的或包含的的信息不同的信息。我们和Piper Jaffray对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股章程并不构成出售要约或要约购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何情况下购买此类证券的要约或要约的要约，在这种要约或招揽是非法的情况下。您应假定，本招股说明书、参考文件和任何相关的免费书面招股说明书中的信息只有在各自日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则，本招股说明书中对Arvinas公司、SECH OUS、HECH Our、CHO Br}HECH和APE公司的引用统称为Arvinas公司，一家特拉华州的公司，及其合并的子公司。

S-1

本招股说明书和本招股说明书中引用的信息包括经修正的1933年“证券法”第27A节、经修正的“证券法”第27A节或1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。本招股说明书所载的除历史事实陈述外的所有报表，以及此处引用的信息，包括关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“意欲”、“可能”、“计划”、“高度预测”、“大项目”、“目标”、“潜力”、“目标”、“将”、“会”、“会”、“

本招股说明书中的前瞻性声明除其他外包括：

•

我们的临床试验项目的时间和行为，我们的产品候选人ARV-110和ARV-471，包括关于开始和完成临床试验的时间和临床试验结果公布的期间的说明；

•

的时间和我们获得市场认可的能力ARV-110和ARV-471，ARV-110和ARV-471以及我们的其他产品候选人符合现有或未来监管标准的能力；

•

我们计划继续研究和开发其他产品候选人；

•

我们的平台技术和产品候选的潜在优势；

•

我们的科学方法和平台技术可能在多大程度上解决各种疾病；

•

我们与耶鲁大学和克雷格·克鲁斯教授的安排可能带来的好处；

•

从我们的产品候选者的未来销售中获得收入的潜在收入；

•

我们的产品候选产品的市场接受度和临床效用的比率和程度；

•

我们对产品候选者潜在市场机会的估计；

•

我们的销售、销售和分销能力及策略；

•

我们有能力建立和维持产品的生产安排；

•

在我们的协作下实现里程碑和收到付款的可能性；

•

我们与第三方进行额外合作的能力；

•

我们的知识产权地位；

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外资金需求的估计；

•

政府法律法规的影响；以及

•

我们的竞争地位。

我们可能实际上无法实现我们前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与未来披露的计划、意图和预期大不相同-

S-2

此摘要突出了本招股说明书其他部分和我们引用的文件中所包含的选定信息。此摘要并不包含您在作出投资决定之前应该考虑的所有信息。你应该仔细阅读这整份招股说明书，特别是投资于我们的普通股的风险，这些风险是在风险因素下讨论的。本招股说明书第S-8页，连同我们合并的财务报表和这些合并财务报表的附注以及本招股说明书中提及的其他信息。

阿尔维纳斯公司

我们的生意

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过发现、开发和商业化降低致病蛋白的疗法来改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我们利用我们的专有技术平台设计了针对嵌合体的蛋白质水解工程，即PROTAC靶向蛋白质降解器，旨在利用人体自身的天然蛋白质处理系统，选择性地去除致病蛋白。我们认为，我们的目标蛋白降解方法是一种治疗方式，可能提供明显的优势，比现有的模式，包括传统的小分子疗法和基因为基础的药物。我们的小分子PROTAC技术有潜力解决广泛的细胞内疾病靶点，包括现有的小分子疗法无法解决的多达80%的蛋白质，通常被称为“非药物靶标”( )。我们正在使用我们的PROTAC平台建立广泛的产品候选管道，以肿瘤、神经科学和其他治疗领域的疾病为目标。

我们的两个主要产品候选人是ARV-110和ARV-471. 我们正在开发一种针对雄激素受体蛋白的PROTAC蛋白降解剂ARV-110，用于治疗转移性去势耐药前列腺癌。我们在2019年第一季度启动了ARV-110的第一阶段临床试验，并期望在2019年第四季度公布这项试验的初步临床数据，涉及安全性、耐受性和药代动力学。我们也正在开发ARV-471，一种针对雌激素受体蛋白的PROTAC蛋白降解剂，用于治疗局部晚期或转移性ER阳性/HER 2阴性乳腺癌患者。我们在2019年第三季度启动了ARV-471的第一阶段临床试验，并希望在2020年下半年首次披露这一试验的临床数据。

公司信息

我们于2013年2月根据特拉华州的法律成立为一家有限责任公司，名称为Arvinas，LLC。2013年7月，Arvinas公司改为特拉华州的一家公司，更名为Arvinas， Inc。2014年12月，我们完成了一系列交易，根据这些交易，Arvinas公司。成为特拉华州有限责任公司Arvinas控股公司的直接全资子公司。在我们首次公开发行之前，我们将特拉华有限责任公司改为特拉华州公司，并更名为Arvinas公司。我们的办公室位于康涅狄格州纽黑文市温彻斯特大街395号科学园5号，电话号码为(203)。535-1456我们的网址是www.arvinas.com。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书仅作为不活跃的文字参考。

作为一个新兴的增长公司和一个较小的报告公司的含义

作为一家在上个财政年度收入低于10.7亿美元的公司，我们有资格成为2012年“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定义的新兴增长公司。

S-4

法案，我们可以继续作为一个新兴的增长公司，从我们的首次公开发行结束之日起长达五年，但须满足某些条件。长期以来，由于我们仍是一家新兴的成长型公司，我们被允许并打算依赖于适用于非新兴成长型公司的某些披露要求的豁免。因此，这里包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们也是一家较小的报告公司，这意味着我们持有的股票市值。在我们最近完成的财政年度里，非附属公司的收入不足7亿美元，而我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非附属公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或 (Ii)在最近完成的财政年度内，我们的年度收入少于1亿元，而非附属公司持有的股票市值少于7亿元，我们可能会继续是一间规模较小的报告公司。如果我们是一家规模较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的增长公司时，我们可能继续依赖于对较小的报告公司适用的某些披露要求的豁免。只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖于某些披露的豁免和适用于其他非较小报告公司的上市公司的其他要求。

S-5



我们提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价高达1亿美元。

普通股在发行后立即表现出色		以每股22.75美元的公开发行价出售4，395，604股我们的普通股，这是我们的普通股2019年9月27日在纳斯达克全球选择市场上最后一次报告的出售价格，最高可达36，741，755股。实际发行的股票数量将根据这种发行的销售价格而变化。

提供方式		通过我们的销售代理PiperJaffray，不时地在市场上提供产品。见分配计划。

收益的使用		我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般的公司用途。虽然我们尚未确定这些收益的具体用途，但我们目前预计将这些收益用于以下部分或全部目的：研究和开发成本、获取或其他产品、产品候选人、企业或技术、债务偿还和再融资、营运资本和资本支出的许可证内。见收益的用途。

危险因素		在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书中的风险因素一节，以了解需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球选择市场标志		二次ARVN

S-6

如上文所示，本次发行后将立即上市的我们普通股的数量是以我们截至2019年6月30日已发行和已发行的普通股32，346，151股为基础的，其中包括822，677股有待我们回购的未归属限制性股票。截至2019年6月30日，除另有说明外，本招股说明书中使用的流通股数不包括：

•

2019年6月30日行使股票期权可发行的普通股3，404，406股，加权平均行使价格为每股17.24美元，在2019年6月30日已发行限制股时可发行的普通股176，841股；

•

根据我们2018年股票奖励计划，可供今后发行的普通股增加1，786，107股；

•

根据我们2018年雇员股票购买计划，可供今后发行的增发普通股635 227股；以及

•

1，346，313股普通股于2019年7月16日发行给拜耳公司，涉及私人配售。

S-7

投资我们的普通股涉及重大风险。在决定是否投资，并与您自己的财务和法律顾问协商后，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书和我们向SEC提交的文件中所载的其他信息，这些信息是我们在本招股说明书中引用的。以下任何一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，并使我们的股票价值下降，从而使您损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。

与此次发行相关的风险

如果我们的流通股中有很大一部分出售给市场，即使我们的业务做得很好，我们普通股的市价也会大幅下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。这些出售也可能使 us今后难以以我们认为适当的时间和价格出售股票证券。我们无法预测未来发行的规模，或者本次发行或任何未来发行对我们的普通股的市场价格可能产生的影响(如果有的话)。此外，我们已在表格上提交登记声明。登记所有普通股股份，我们可以根据我们的股权补偿计划发行.一旦在表格S-8上登记，这些股权奖励所依据的股份可在发行时在公开市场自由出售，但须受适用于关联公司的数量、通知和销售方式的限制。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即被稀释。

在本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以各种价格出售。然而，我们预计本次发行的普通股的发行价将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果你在这次发行中购买我们普通股的股份，你将支付一个价格，大大超过我们的每股净有形账面价值在这次发行之后。根据假设的每股22.75美元的公开发行价格，这是我们在2019年9月27日最后一次报告的普通股出售价格，并假设根据本招股说明书出售的所有股份，你将立即经历每股16.94美元的稀释，这代表了我们在实施此次发行后每股有形净账面价值与假定的公开发行价格之间的差额。

除此次发行外，在市场条件和其他因素的影响下，我们今后可能会寻求额外的股权融资，包括未来公开发行或未来私募股权证券或可转换为或可转换为股票证券的证券。此外，行使未清偿的期权可能导致投资者进一步稀释，与收购有关的任何额外发行的股份都将导致投资者被稀释。此外，由于市面上出售的股票数量增加，我们普通股的市价可能下降，原因是这些股票中的任何一股{Br}转售。

S-8

我们的管理层在使用我们现有的现金和其他资金来源，包括我们在这一项目中获得的净收入方面具有广泛的酌处权，并且可以以不改进我们的业务结果或提高我们的普通股价值的方式使用这些资源。我们的管理部门未能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股价格下降，并推迟我们的产品候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可以以一种不产生收入或失去价值的方式投资我们的可用现金，包括我们在这次发行中获得的净收入。

S-9

我们可以发行和出售我们普通股的股票，总销售收入有时高达1亿美元。由于没有最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和净收入(如果有的话)。不能保证我们将根据或充分利用与Piper Jaffray的股权分配协议出售任何股份，作为资金来源。

我们打算将根据本招股说明书出售普通股所得的净收益用于一般公司用途。虽然我们尚未确定这些收益的具体用途，但我们目前预计将这些收益用于某些或以下所有目的：研究和开发费用、获取或其他产品、产品候选人、企业或技术、债务偿还和再融资、资本和资本支出的许可证内。

我们没有确定我们计划用于上述任何项目的确切数额，也没有确定这些支出的时间。我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，其中包括这一提议的实际净收益、我们的发展努力的进展、的状况和临床试验的结果，以及我们可能与第三方就我们的产品候选人进行的任何合作，以及任何意外的现金需求。因此，我们的管理层将保留对分配这一提供的网收益的广泛酌处权。对于任何产品、企业或技术的任何物质采购或许可，我们没有当前的协议或承诺。

在上述净收益应用之前，我们可以暂时将净收益投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、有息工具和美国政府证券。

S-10

截至2019年6月30日，我们的有形净账面价值为1.165亿美元，即每股3.60美元，是基于我们当时发行的普通股中大约32，346，151股，其中包括822，677股有待我们回购的未归属限制性股票。在我们假定出售我们普通股4，395，604股之后，按每股22.75美元的假定公开发行价格(根据纳斯达克全球选择市场的报告，2019年9月27日我们普通股的上一次出售价格)，减去我们应支付的估计佣金和估计发行费用，我们2019年6月30日的有形帐面价值将为2.137亿美元，即每股5.81美元。这意味着有形帐面净值立即增加，给现有股东每股2.21美元，在这次发行中立即向投资者稀释每股16.94美元。下表说明了每股稀释的情况。


假定每股公开发行价格			$	22.75
截至2019年6月30日每股有形帐面净值	$	3.60
每股收益增加的原因是新投资者购买了本次发行的股票	$	2.21
经调整后每股有形帐面净值			$	5.81

对新投资者的每股稀释			$	16.94

这个经调整后的信息仅为说明性信息，并将根据公开发行的实际价格、出售股票的实际数量和根据本招股说明书出售普通股时确定的其他发行条件调整。本次发行中出售的股票，如果有的话，将以不同的价格不时出售。

上述讨论和表格是以截至2019年6月30日已发行和流通的32，346，151股我们的普通股为基础的，其中包括822，677股有待我们回购的未归属限制性股票，但不包括下列股份：

•

2019年6月30日行使股票期权可发行的普通股3，404，406股，加权平均行使价格为每股17.24美元，在2019年6月30日已发行限制股时可发行的普通股176，841股；

•

根据我们2018年股票奖励计划，可供今后发行的普通股增加1，786，107股；

•

根据我们2018年雇员股票购买计划，可供今后发行的增发普通股635 227股；以及

•

1，346，313股普通股于2019年7月16日发行给拜耳公司，涉及私人配售。

S-11

下面对我们的资本存量的描述只是作为一个摘要，因此并不是对我们的资本存量的一个完整的描述(br}。本说明以我们的注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款为基础，并参照这些证书进行限定。你应该阅读我们的注册证书和细则，，这是作为本招股说明书中的一部分的注册声明的证物，对于你来说很重要的条款。

我们的授权股本包括200，000，000股普通股，每股0.001美元面值，5，000，000股优先股，每股0.001美元面值。截至2019年6月30日，我们已发行和发行普通股32，346，151股，其中包括822，677股有待我们回购的未归属限制股票，未发行的优先股均未流通。

普通股

年度会议。我们的股东年会是在根据我们的章程指定的日期举行的。书面通知必须邮寄给每一有权投票的股东不少于10 或超过60天前的会议日期。以董事局全权酌情授权的方式(如有的话)以远距离通讯方式亲自出席会议，或由有权在该次会议上投票表决的过半数纪录持有人的代表出席，即构成在股东会议上处理事务的法定人数。股东特别会议只能由董事会为任何目的召开。除适用法律、本公司成立为法团证书或本附例另有规定外，所有董事的选举均须由有权就该选举投票的股东所投的多数票决定，而所有其他问题均须由出席或代表该次会议的所有股份的持有人所投的票数的过半数决定，并须在法定人数出席的正式举行的股东会议上就该事项作出肯定或否定的表决。

表决权。每名普通股持有人均有权就所有须由股东表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。

股利。在不违反任何未清偿优先股的权利、权力和优惠的情况下，除法律规定或在我们的公司证书中规定的外，股利可在董事会宣布和宣布时，从合法拥有的资产或基金中宣布并支付或留出用于支付普通股的款项。

清算、解散和清盘。根据任何未清偿的优先股的权利、权力和优惠，如果我们清算、解散或清盘，我们的净资产将按比例分配给我们的普通股持有人。

其他权利。普通股持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买更多存货；或

•

保持他们的比例所有权权益。

普通股没有累积投票权。普通股的持有人无须作出额外的资本贡献。

移交代理人和书记官长。计算机共享信托公司，是转让代理和登记的普通股。

S-12

我们被授权发行额外的空白支票和优先股，经我们的董事会授权，可以发行一个或多个系列的股票。我们的董事会有权确定优先股的指定、权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及每组优先股股份的任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则要求采取这种行动，我们的证券可在其上上市。如果我们的优先股发行不需要得到股东的批准，我们的董事会可以决定不征求股东的同意。

登记权

登记权利协议

我们是一个注册权利协议的缔约方，或登记权利协议，日期为2018年9月26日，与我们的某些股东。“登记权利协定”规定了这些股东根据“ 证券法”登记我们普通股股份的某些权利，详见下文。

需求登记权限。 在符合“注册权利协议”规定的特定限制的情况下，在任何时候，根据“登记权协议”享有权利的普通股20%的持有人，即我们所称的可登记股份，可随时以书面要求我们根据“证券法”登记所有或部分可登记股份。我们没有义务两次以上根据这项规定提交一份登记声明，我们也没有义务在我们可以提交的任何其他登记声明生效之日起180天内根据这一规定提交一份登记声明。

形式 S-3注册权 在任何时候，我们都有资格在表格S-3上提交一份登记声明，但须符合“登记权利协定”规定的特定限制，作为登记权利协定缔约方的股东可书面要求我们在表格S-3可登记股份上登记，每一次登记的总收益至少为2，500，000美元。

Loggyback注册权限。 如果我们将任何证券登记为我们自己的帐户或其他证券持有人的帐户，我们将被要求登记所有可登记的股份，即这些证券的持有人在我们向所有这些证券持有人发出建议注册通知之日起20天内以书面方式登记，但所包括的股份不会减少我们所包括的证券的数目。由于市场因素，任何承销商发行的承销商将有权限制这些持有人登记的股份数量。可登记股份的持有人在提交本招股说明书所包含的登记声明时，放弃了这些背书登记权利。

费用和赔偿。 根据“登记权利协定”，我们必须支付所有注册费用，包括登记费和备案费、交易所挂牌费、印刷费、我方律师的费用和支出，一名律师代表出售可登记股份的股东和一名律师的费用和费用，以及一名律师代表持有至少多数可登记股份的股东的费用，以及任何州蓝天收费和费用，以及任何特别审计或此类登记所需的冷安慰信的费用，但不包括适用于出售可登记股票的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税，以及除上述规定外，任何股东的律师的费用和付款。“登记权利协议”载有习惯上的交叉赔偿条款，根据这一规定，我们有义务根据事件中适用的协议向出售的股东提供赔偿。

S-13

特拉华州法律。我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。除某些例外情况外，第203节禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行业务合并，除非有利害关系的股东在我方董事会的批准下获得这种地位，企业合并由本公司董事会和股东以规定的方式批准，或在我们的交易中获得至少85%的我们的未付表决权股票，使其成为有利害关系的股东。商业合并包括，除其他外，涉及我们和利益相关的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指有权拥有我们15%或以上未偿表决权股票的任何实体或个人，以及附属于或控制该实体或个人的任何实体或个人。第203条所载的限制不适用于我们在首次公开发行(IPO)结束时拥有15%或更多未发行有表决权股票的现有股东。

交错董事会；撤换董事。我们的注册证书和章程将我们的董事会分为三个级别，任期三年。此外，我们的成立为法团证书及附例规定，董事只可因因由而被免职，而只可由持有公司75%股份的人士亲自投票或委托代表投票，才可将董事免任。根据本公司注册证书及附例，本公司董事局的任何空缺，包括因扩大董事局而产生的空缺，只能以当时任职的董事过半数票予以填补。此外，我们的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议，才能更改授权的董事人数。我们董事会的分类和对我们股东撤换董事、改变授权董事人数和填补空缺的能力的限制，可能使第三方更难以获得或阻止第三方寻求获得对我们公司的控制权。

股东行动；股东特别会议；股东建议和董事提名的预先通知要求。本公司成立为法团证书及本附例规定，本公司股东在周年会议或股东特别会议上须采取或获准采取的任何行动，只可在适当地提交该等会议席前采取，而不得以书面行动代替会议。我们的公司注册证书和章程还规定，除非 law另有规定，股东的特别会议只能由我们的董事会主席、我们的总裁或首席执行官或我们的董事会召集。此外，我们的章程还规定了一项预先通知程序，以便将股东提案提交给股东年度会议，包括提名候选人参加我们的董事会选举。在周年会议上，股东只能审议会议通知中指明的建议或提名，或由我们的董事会或按照董事会的指示或由记录在案的股东在会议记录日期提交会议的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并以适当的形式及时向我们的股东秘书提交书面通知，表示打算将该业务提交会议。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东会议时，由股东采取的股东诉讼-我们大多数未清偿的表决证券-。这些规定也可能阻止第三方对我们的普通股提出投标要约，因为即使它获得了我们已发行的有表决权股票的多数，它也可以作为股东采取行动，例如选举新的董事或批准合并，只有在正式召开的股东会议上，而不是通过书面同意。

S-14

超级多数投票。“特拉华州总公司法”一般规定，有权就任何事项投票的多数股份必须投赞成票才能修订公司注册证书或章程，除非公司的注册证书或公司章程(视属何情况而定)要求更大的百分比。我们的附例可由本公司董事局以过半数票修订或废除，或由至少75%的股东投赞成票，而所有股东均有权在任何周年董事选举中投赞成票。此外，所有股东有权在任何董事选举中投给的至少75%的赞成票，必须修改或废除或通过任何与上述公司注册证书的任何规定不一致的规定。

S-15

作为我们的销售代理，我们已经与Piper Jaffray签订了股权分配协议。这份招股说明书只提供我们普通股1亿美元的股份。如果我们想按照股权分配协议的规定提供超过1亿美元的普通股股份，我们将需要提交另一份招股说明书或招股说明书补充。Piper Jaffray将以商业上合理的努力，代表我们出售我们所要求出售的所有普通股，符合其正常的交易和销售惯例，但须符合“股权分配协议”规定的条件。如果我们的销售不能达到或超过我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示Piper Jaffray不出售我们的普通股。我们或Piper Jaffray可在适当通知下并在符合其他条件的情况下暂停提供我们的普通股，如“股权分配协议”所进一步说明的那样。

Piper Jaffray可通过法律允许的任何方法出售我们的普通股，如根据“证券法”颁布的规则415(A)(4)中所定义的，这一方法被认为是在市场上发行的，包括直接在纳斯达克全球选择市场或在任何其他现有交易市场上为我们的普通股进行的出售。Piper Jaffray将向我们提供书面确认，不迟于我们根据“股权分配协议”出售普通股的第二天纳斯达克全球选择市场的开盘日期。每一次确认将包括该日售出的普通股票的数量、所售股票的体积加权平均价格、给我们的净收益以及我们应向Piper Jaffray支付的与此类销售有关的赔偿。

我们将支付Piper Jaffray公司作为销售代理出售我们普通股的服务的佣金。Piper Jaffray将根据股权分配协议以销售代理的身份获得最高为所有普通股销售总价3.0%的赔偿。我们也同意偿还Piper Jaffray的自掏腰包其法律顾问的合理费用和付款，数额不超过50，000美元，以及与FINRA有关的费用。我们估计，这项提议的总费用(不包括根据“公平分配协定”应支付给Piper Jaffray的赔偿金)将约为700 000美元。

出售我们普通股的结算将在任何此类销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们和Piper Jaffray就某一特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

我们将至少每季度报告根据“股权分配协议”通过Piper Jaffray作为销售代理出售的普通股的数量，以及与这种销售有关的净收入。

Piper Jaffray及其附属公司不时向我们提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，并可在今后向我们提供这些服务，它们已经收到并在将来可能收取习惯费用和费用。Piper Jaffray及其附属公司可不时与我们进行其他交易，并在其正常业务过程中为我们提供服务。

关于以我们的名义出售普通股，Piper Jaffray将被视为“证券法”意义上的承保人，我们向Piper Jaffray支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Piper Jaffray规定的债务，包括“证券法”规定的债务，或为Piper Jaffray因此类负债而可能需要支付的款项作出贡献。

S-16

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC的规则和条例，省略了注册声明中的一些信息。贵公司应查阅登记表中的资料和证物，以进一步了解我们和我们的合并子公司以及我们所提供的证券。本招股说明书中关于我们作为注册证明的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，是通过引用这些文件来限定的。您应该检查完整的文档来评估这些语句。你可以从证券交易委员会的网站获得注册声明的副本。

以提述方式成立为法团

SEC允许我们在本招股说明书中引用我们向SEC提交的大量信息，这意味着我们可以通过向您提供这些公开的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式将未来的文件并入证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，而这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以参考方式纳入下列文件(档案)以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为的部分除外)，从初始登记声明的日期至登记声明的效力，直至根据登记表提供的证券被终止或完成为止：

•

表格年度报告2018年12月31日终了的财政年度，于2019年3月26日提交，包括我们2019年股东年度会议最后委托书中关于表10-K的具体参考资料；

S-18

除承保折扣和佣金外，下列估计数(证券和交易委员会或证券交易委员会除外)、注册费和金融业监管局(FINRA)的备案费除外，是与发行和分发提供的证券有关的费用和费用数额的估计数(证券交易委员会、证券交易委员会、登记费和金融管理管理局(FINRA)除外)。


证券交易委员会登记费	$	38,940
FINRA报名费		45,500
印刷雕刻			⁽¹⁾
会计服务			⁽¹⁾
注册人律师的律师费			⁽¹⁾
转让代理人、受托人及保管人的费用及开支			⁽¹⁾
杂类			⁽¹⁾
共计	$		⁽¹⁾

(1)	这些费用和费用是根据所提供的证券计算的，因此目前不估计发行数量和，并将反映在适用的招股说明书补编中。

项目15.

董事及高级人员的弥偿。

“特拉华普通公司法”(DGCL)第102节允许一家公司免除其董事或其股东因违反董事信托责任而承担的个人赔偿责任，但董事违反忠诚义务、不真诚行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股利或批准违反特拉华州公司法回购股票或获得不正当个人利益的情况除外。我们的公司注册证书规定，任何董事都不得因违反董事信托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，尽管有任何法律规定规定此种责任，但DGCL禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任的范围除外。

“仲裁示范法”第145条规定，法团有权弥偿法团的董事、高级人员、雇员或代理人，以及应法团要求而以有关身分服务的某些其他人，而该等开支(包括律师费)、判决、罚款及在和解中实际支付的款额，以及该人在与他或她因该职位而正处于或会受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序中合理招致的款项，如该人是真诚地行事，并以他或她合理相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理因由相信他或她的行为是非法的，但如属由法团提出或以法团的权利提出的诉讼，则不得就该人被裁定须向法团承担法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，但如法院或其他作出审裁的法院裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于该案件的所有情况，则不在此限，该人公平及合理地有权获得弥偿，以支付法院或该其他法院认为适当的开支。

我们的成立证书规定，凡曾是或曾是或威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由我们或以我们的权利提出的诉讼除外)，均会因他或她正在或曾经或已同意成为我们的董事或人员，或正在或正在任职，或已应我们的要求，以董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人的身分，或以类似身分与另一名董事、人员、合伙人、雇员或受托人一起服务，而向该人作出弥偿。

二-1

(B)法团、合伙、合资、信托或其他企业(所有这些人均称为受保人)，或因指称已采取或以该身分被遗漏的任何行动，而针对所有开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而实际及合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关而招致的罚款及款额，以及就该等诉讼、诉讼或法律程序而提出的任何上诉，而该等人士是真诚地及以他或她合理相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事的，及关于任何刑事行动或程序，他或她没有合理理由认为他或她的行为是非法的。我们成立为法团的证明书亦规定，如任何受保人曾是或曾是任何诉讼或诉讼的一方，而我们曾或以我们的权利促致一项有利于我们的判决，则我们会弥偿该名受保人曾是或已同意成为我们的董事或高级人员，或正在或正在服务，或应我们的要求，以董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人的身分，或以相类身分向另一法团、合伙、联营、信托或其他企业送达，或同意以类似身分向另一法团、合伙、合伙、信托或其他企业送达，或已同意以类似身分送达另一法团、合伙、合伙、信托或其他企业，或由于任何指称已以该身分采取或略去的行动，针对所有开支(包括律师费)，以及在法律准许的范围内，就该宗诉讼、诉讼或法律程序而合理地招致的和解款项，以及就该等诉讼、诉讼或法律程序而合理招致的任何上诉，但如受保人真诚地以他或她合理相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，则属例外，但不得就任何申索作出弥偿，裁定该人须对我们负上法律责任的问题或事宜，除非法院裁定，尽管作出上述裁决，但考虑到所有情况，则属例外, 他或她有权赔偿这些费用。尽管有上述规定，但只要任何受款人已经成功，不论其是非曲直与否，我们将向他或她实际或代表他或她支付的所有费用(包括律师费用)给予赔偿。如果我们不承担辩护，在某些情况下，费用必须预付给被追偿人。

我们已与所有董事及行政人员签订弥偿协议。一般而言，这些协议规定，我们将在法律允许的范围内，最大限度地赔偿董事或执行官员，以他或她作为本公司董事或高级人员的身份提出的索赔，或应我们对另一家公司或实体的要求而提出的与其服务有关的索赔。赔偿协议还规定了在董事或执行官员提出赔偿要求并确定某些有利于董事或执行干事的推定时适用的程序。

我们维持一般责任保险单，包括董事及高级人员根据董事或高级人员的作为或不作为而申索的某些法律责任。

如果上述规定允许对根据1933年经修正的“证券法”或“证券法”引起的责任负责的董事、执行官员或控制我们的人进行赔偿，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿是对“证券法”所表达的公共政策的，因此是不可执行的。

项目16.

展品。


陈列品没有。		描述

1.1*		承销协议的形式

1.2		股权分配协议，日期为2019年10月1日，注册人与Piper Jaffray&Co.

4.1		重述注册人注册证书(参照2018年10月1日向证券交易委员会提交的登记表 8-K(档案号001-38672)的现行报告，参见表3.1)。

4.2		修订及恢复注册人的附例(参考2018年10月1日提交证券交易委员会的注册主任关于表格8-K(档案编号001-38672)的表3.2)。

二-2


陈列品没有。		描述
4.3		2018年9月26日注册人与其他缔约方之间的注册权利协议(参考2019年3月26日提交证券交易委员会的10-K表格(档案号001-38672)的表4.2)。

4.4		第二，康涅狄格州创新公司注册人和其他各方之间的第二份修正和重新提交协议，日期为2018年3月29日(参考2008年8月向证交会提交的注册人表格S-1的登记声明(档案号333-2271121)的表4.3)。2018年)。

4.5		高级义齿形式

4.6		副级义齿的形式

4.7		高级说明的格式

4.8		辅助性注释的形式

4.9*		存款协议的形式

4.10*		令状协议的形式

4.11*		单位协议的形式

5.1		对Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的看法

23.1		注册会计师独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的同意

23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(见表5.1)

24.1		授权书(包括在注册陈述书的签署页内)

25.1**		高级义齿受托人1939年“托拉斯义齿法”下表格T-1的资格声明

25.2**		经修订的1939年信托义齿法案中表格T-1的资格声明

*	须以修订方式提交，或以表格8-K. 提交目前的报告。

**	根据1939年“托拉斯义齿法”第305(B)(2)条提交。

项目17.

承诺。

签名人特此承诺：

(a)(1)

在作出报盘或销售的任何期间内，对本登记声明提出一项事后修正：

(i)

包括1933年“证券法”第10(A)(3)节所要求的、经修正的任何招股说明书(“准证券法”)；

(2)

在招股章程内反映在本注册生效日期声明(或其最近生效后的修订)之后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对本登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向证券交易委员会(证监会)提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量上的数量和价格变化不超过有效登记报表中登记费表中规定的总发行价价格的20%；及

二-三

提供, 不过，如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所需的资料载列於经修订的“证券交易法”(“交易所法”)第13条或第15(D)节所提交或提交监察委员会的报告内，则段不适用，而该等资料须列入经修订的“1934年证券交易法”(“交易所法”)第13条或第15(D)节，或载于根据规则424(B)提交的招股章程，该招股章程是本注册陈述书的一部分。

(2)

为确定“证券法”规定的任何责任，每一项此种事后生效的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时提供的此种证券应被视为最初的登记声明。善意献上。

(3)

本条例旨在借事后修订将任何在发行结束时仍未售出的已登记证券从注册中删除。

(4)

为确定根据“证券法”对任何购买者的责任：

(i)

注册主任根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，须自该招股章程当作注册陈述书的一部分并包括在该日起，当作是该注册说明书的一部分；及

(2)

每份招股章程须根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据规则430 B就根据第415(A)(1)(I)条作出的要约而作出的登记陈述的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年“证券法”第10(A)节所规定的资料，须当作是的一部分，并在招股章程所描述的要约的首次生效后或首次出售证券合约的日期后首次使用该招股章程的登记声明内。如第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作为与该招股章程有关的注册陈述书中与该招股章程有关的证券的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的发行须当作为初始的证券。善意供款；但须提供则在注册陈述书或招股章程中所作的任何陈述，如属登记陈述书或招股章程的一部分，或在注册陈述书或招股章程内以提述方式编入或当作为注册陈述书或招股章程的一部分的文件内所作的陈述，而该文件或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，而该文件是该注册陈述书或招股章程的一部分，则该陈述或招股章程所作的任何陈述，对于在该生效日期之前具有销售合约时间的买方，均不得取代或修改该登记陈述书或招股章程内所作的任何陈述。

(5)

为确定登记人根据“证券法”对证券的任何购买者所负的法律责任(证券的初始分配)，以下签署登记人承诺，在根据本登记陈述书对下列登记人的证券进行的首次公开发行中，不论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果该证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(i)

根据第424条，下列签名登记人的任何初步招股说明书或招股说明书，均须按照规则424提交；

(2)

由下列署名注册人或其代表所拟备或代其拟备的供物的免费招股章程，或以下签署的注册人所使用或提述的；

二-4

为确定“证券法”所规定的任何法律责任，登记人根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交年度报告(在适用情况下，根据“交易所法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告的每一份报告)均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明，届时提供的此种证券应被视为是“交易所法”第15(D)节规定的新的登记声明。善意献上。

(c)

以下签名的注册人承诺根据委员会根据“托拉斯义齿法”第305(B)(2)节规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据“托拉斯义齿法”第310条(A)分节行事。

(d)

“证券法”所规定的赔偿责任，可根据本条例所述的弥偿条文或其他规定，准许注册主任、注册主任及控制人员获得赔偿，因此，注册主任获悉，委员会认为该项补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。(*)如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任(注册主任、高级人员或控制该注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出弥偿申索，则除非该注册主任、高级人员或控制人认为该事宜已藉控制先例而解决，否则该注册人会向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所述的公共政策，并将受对该问题的最终裁决所管限。

二-5

我们是Arvinas公司下面签名的高级人员和董事。兹分别组成并任命约翰·休斯敦博士、肖恩·卡西迪和马修·巴特斯，并分别任命我们的真正合法律师-我们的真正合法律师-对其中任何一人和他们每一人都有全权，以我们和我们的名义，以兹提交的表格S-3的登记说明下面所示的身份，以及对上述登记声明的任何和所有修正(包括生效后的修正)，以及根据经修正的1933年“证券法”第462条就上述登记声明提交的任何登记声明，存档或安排存档，连同与此有关的所有证物及其他文件，以及与证券交易委员会有关的其他文件，并以我们作为高级人员及董事的身分，一般以我们的名义及代表我们作出所有这类事情，以使Arvinas公司成为可能。为遵守经修订的1933年“证券法”的条文，以及证券及交易管理委员会的所有规定，特此批准和确认所有上述律师及其每一名或其替代者，须凭藉本条例作出或安排作出上述规定。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了本登记声明。


签名	标题	日期

/S/约翰·休斯顿博士。约翰·休斯顿博士。	总裁、首席执行官和主任 (首席行政主任)	(一九二零九年十月一日)

/S/Sean Cassidy 西恩·卡西迪	首席财务官 (首席财务及会计主任)	(一九二零九年十月一日)

/S/TimothyShannon，M.D. TimothyShannon，M.D.	董事会主席	(一九二零九年十月一日)

/S/Edward Kennedy，Jr. 小爱德华·肯尼迪	导演	(一九二零九年十月一日)

/s/Jakob Loven博士。雅各布·洛文博士。	导演	(一九二零九年十月一日)

/s/Bradley margus 布拉德利·马古斯	导演	(一九二零九年十月一日)

二-六


签名	标题	日期

/S/Briggs Morrison，M.D. 布里格斯·莫里森，医学博士。	导演	(一九二零九年十月一日)

/s/Leslie Norwalk 莱斯利·诺沃克	导演	(一九二零九年十月一日)

/S/Kush Parmar，M.D.，博士。 Kush Parmar，医学博士，博士	导演	(一九二零九年十月一日)

/S/Liam Ratcliffe，M.D.，博士利亚姆·拉特克利夫博士，博士	导演	(一九二零九年十月一日)

二-7


ARVINAS公司

通过：		/S/约翰·休斯顿博士。
		姓名：约翰·休斯顿博士。
		职称：总裁兼首席执行官


关于这份招股说明书			S-1

前瞻性陈述			S-2

招股章程摘要			S-4

祭品			S-6

危险因素			S-8

收益的使用			S-10

稀释			S-11

股本说明			S-12

分配计划			S-16

法律事项			S-18

专家们			S-18

在那里可以找到更多信息。			S-18

以提述方式成立为法团			S-18

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