本初步招股说明书补充中的信息不完整，可能是 更改的。一份与这些证券有关的货架登记表已在提交证券交易委员会时生效。我们不使用本招股说明书或所附的招股说明书来出售这些 证券，或在任何州或其他不允许出售的地方征求购买这些证券的要约。

完成日期为2019年9月30日

初步招股章程补编

根据第424(B)(5)条提交
登记声明第333-224340号

招股章程补充

(截止日期为2018年4月19日的招股说明书)

帝亚吉欧资本公司

$%固定利率债券 到期2024年

$% 固定利率债券到期日期2029年

每项保证以下列方式支付本金和利息

帝亚吉欧公司

Diageo Capital plc将从 2020开始，对每年到期的2024%固定利率票据(2024票据)和 支付 利息。2024年的票据将于2024年到期。

帝亚吉欧资本公司将支付每年到期的2029%固定利率票据(2029美元纸币和2024年票据、票据(Br})和 的利息，从 2020开始。2029年的债券将于2029年到期。

帝亚吉欧资本有限公司可全部或部分赎回每一系列的票据，在此期间或期间，并按此处所述的适用赎回价格 赎回。帝亚吉欧资本股份有限公司也可在任何时候全部但不部分赎回每一系列的票据，赎回本金的100%加上发生此处描述的某些税务事件时的应计利息。

帝亚吉欧资本有限公司是帝亚吉欧公司100%拥有的财务子公司。这些票据将由帝亚吉欧公司充分和无条件地保证及时支付本金、保险费(如果有的话)和利息，包括在到期时、在赎回或宣布加速、 或其他情况下可能应付的任何额外数额。这些债券将构成帝亚吉欧资本有限公司的无担保和无附属债务，并将与其所有其他无担保和无附属债务并列。担保将构成帝亚吉欧公司的无担保和无附属债务，并将与其所有其他无担保和无附属债务的定期未偿债务同等排列。

将向作为主管当局(FCA)的英国金融行为管理局(FCA)提出申请，要求将这些票据纳入FCA的 官方列表(正式列表)和伦敦证券交易所(伦敦证券交易所)，要求在伦敦证券交易所受监管的市场( 交易所)接受此类票据的交易。本招股说明书中对正在上市的票据的引用(及所有相关参考)，意味着此类票据已在市场上交易，并已被纳入正式列表。该市场为第2014/65/EU号指令(经修正，MiFID II HECH)的目的，是一个受监管的市场。

请参阅本招股说明书增订本第S-7页中的风险因素 SUM和所附招股说明书第2页中的风险因素Sh，以讨论在投资于这些说明之前应考虑的某些因素。

证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格 公众(1)

承保 折扣

收益，之前 开支 帝亚吉欧资本公司

每2024年

%

%

%

2024张钞票共计

$

$

$

每2029年

%

%

%

2029张钞票共计

$

$

$

所有说明共计

$

$

$

(1)	如果在2019年以后结算，再加上应计利息(如果有的话)。

票据的利息将从 2019年起计。

承销商期望透过存托信托公司(DTC)及其 参与者(包括欧洲结算银行S.A./N.V.(欧洲结算银行)及Clearstream Banking)的设施，以簿记形式交付票据。地名(卢森堡CCT Clearstream)，2019年在纽约、纽约或大约 付款。

联合 图书运行管理器

花旗集团		德意志银行证券		汇丰银行

摩根士丹利		野村

瑞信		NatWest市场

本招股说明书的补充日期为2019年。

目录

招股章程补充

		页
我们向证券交易委员会提交的资料			S-2
摘要			S-3
危险因素			S-7
资本化和负债			S-8
收益的使用			S-10
注释说明			S-11
承保			S-15
清除和安置			S-20
专家们			S-21

招股说明书

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
在那里你可以找到更多关于我们的信息			8
某些民事责任的可执行性			9
帝亚吉欧PLC			9
帝亚吉欧投资公司			9
帝亚吉欧资本公司			10
收益的使用			11
合法所有权			12
债务证券及担保的描述			14
认股权证的描述			30
采购合同说明			32
单位说明			33
优先股说明			34
普通股说明			35
美国存托股票说明			43
清除和安置			50
赋税			54
某些福利计划考虑			75
分配计划			76
证券的有效性			79
专家们			79
费用			79

你只应依赖本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息，以及所附的招股说明书或我们所指的任何免费的 书面招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不是，承销商也不是，提出出售或征求任何 提议购买在任何司法管辖区的票据，如果这种要约或出售是不允许的。阁下不应假定本招股章程补编及所附招股章程所载的资料，以及以参考方式合并的文件 内的资料，在该等文件的正前方日期以外的任何日期，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

S-1

我们向证券交易委员会提交的资料

证券交易委员会(证券交易委员会)允许我们引用我们向他们提交的信息。这意味着：

•

合并文件被视为本招股章程补充和所附招股说明书的一部分；

•

我们可以向你透露重要的资料，请参阅该等文件；及

•

我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充和 所附的招股说明书。

我们参考下列文件，根据1934年“证券交易所法”(“交易所法”)向证券交易委员会提交：

•

2019年6月30日终了财政年度20-F表年度报告，于2019年8月5日提交证券交易委员会；

•

在2019年9月3日向证券交易委员会提交的关于表格 6-K的报告中，在“Diageo plc返还资本计划”的标题下披露；以及

•

关于表格6-K的报告于2019年9月20日提交给美国证交会.

此外，我们参照每一个 的文件，将在本招股说明书补充日期之后，但在发行票据结束之前，向证券交易委员会提交下列文件：

•

我们根据“交易所法”提交的关于表格6-K的任何报告，如 在其封面上表明我们将以参考方式纳入这些报告；以及

•

根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的报告。

你可免费索取上述任何文件的副本(不包括证物)，方法是与我们联络，地址如下：

帝亚吉欧公司

公园海滨大道

伦敦NW 10 7总部

英国

电话。编号： 011-44-(0)20-8978-6000

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

使用本招股说明书补充提供的证券投资涉及风险。在你决定购买我们的证券之前，你应该仔细考虑下面所描述的风险，以及在你决定购买我们的证券之前，通过参考本招股说明书补充文件所描述的风险以及所附招股说明书中所包含的任何风险因素。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

帝亚吉欧或其子公司可能发行、招致或担保的进一步证券或负债的数额或类型没有任何限制。

帝亚吉欧或其附属公司可发行、招致或担保(视属何情况而定)的更多证券或负债的数额或种类并无限制，而该等级或级别与该等票据相当。此外，印支义齿的条款允许帝亚吉欧或其子公司承担有担保债务。这些票据实际上也从属于任何有担保的债务或 其他负债。发行或担保任何此类进一步的证券或债务，可能会减少票据持有人在破产、清算或重组时可收回的数额，并可能限制我们履行票据或担保项下义务的能力。此外，票据不包含对帝亚吉欧或其子公司发行的证券的任何限制，这些证券可能对所述票据或具有与此处所述 类似或不同规定的证券具有优先权利。

利率上升可能导致固定利率票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为高于市场利息 利率的溢价(如果有的话)会下降。因此，如果您购买固定利率票据和市场利率上升，您的固定利率债券的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。投资者在就固定利率票据作出投资决定时，应考虑这些事项。

S-7

资本化和负债

下表列出了帝亚吉欧截至2019年6月30日的实际资本额和负债情况，根据国际会计准则理事会(国际会计准则理事会)发布的按照“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)确定的数额确定的数额，以及帝亚吉欧经调整后的资本化和负债情况，以落实票据的发行(扣除承保折扣和净提供费用估计数)。除了下表所列票据的预计发行和票据收益的应用，以及附注(2)至(4) 和附注(6)所述的其他项目外，自2019年6月30日以来，帝亚吉欧的资本化和负债没有重大变化。

		截至2019年6月30日
		实际				被调整为 祭品
		百万GB				百万GB
负债
短期借款和银行透支(包括长期借款的当前部分)			1,959				1,959
长期借款			10,596
融资租赁债务			128				128
负债总额			12,683
资本化
股本			753				753
股票溢价			1,350				1,350
资本赎回准备金			3,190				3,190
公允价值、套期保值和外汇储备			(818	)			(818	)
自有股份			(2,026	)			(2,026	)
其他留存收益			5,912				5,912
归属于母公司股东的权益			8,361				8,361
非控制利益			1,795				1,795
总股本			10,156				10,156
资本化和负债总额			22,839
现金和现金等价物			932

(1)	帝亚吉欧打算将这次发行的估计净收益 百万美元(见本招股说明书补编的封面)用于一般公司用途。为说明起见，本表是根据下列假设编制的： 提议将使我们的长期借款从一年增加到五年，将使我们在五年后到期的长期借款增加 百万美元，并将使我们的现金和现金等价物增加100万美元。

(2)

截至2019年8月31日，发行了2，594，728，183股普通股，每股28 101/108便士，所有这些股份 全部付清，包括发行的股份、发行和持有的雇员股份信托和作为国库股持有的股份。2019年7月25日，帝亚吉欧董事会批准了一项资本返还计划，在未来三年内向股东返还45亿英镑。帝亚吉欧与瑞银集团(UBS AG)伦敦分公司签订了一项非酌处性协议，执行这一资本返还计划的第一阶段，以便该公司能够根据帝亚吉欧在2018年年度股东大会上授予的至多246，118，306股的现有回购权，以价值不超过12.5亿英镑的价格回购股票。帝亚吉欧公司2019年年度股东大会批准了回购 股份的新授权，最多可达237，177，623股。

(3)	与帝亚吉欧2019年6月30日终了年度表格20-F年度报告中报告的第三当事方的责任相比，履约担保或赔偿没有重大变化。

(4)	截至2019年6月30日，集团的净借款中有200万英镑是由集团 的资产担保的。自2019年6月30日以来，此类担保贷款没有发生实质性变化。

S-8

(5)	2019年6月28日，纽约联邦储备银行(FederalReserve Bank Of New York)将美元金额折算成英镑，按照纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)于2019年6月28日签发的1.27美元至1.00英镑(约合1.27美元至1.00英镑)的外汇汇率表，按中午买入率计算英镑。使用GB 1= $1.的汇率，2019年中午的购买率，即对上表的调整 ，以反映发行收益的收讫和使用情况，将导致总资本化和负债总额，并根据发行情况调整后增加 GB百万。

(6)	帝亚吉欧已于2019年7月1日通过了“国际财务报告准则”第16条。截至2019年6月30日的上述资本化和负债表没有反映通过“国际财务报告准则”第16条所要求的任何调整。

S-9

收益的使用

我们估计，出售债券的净收益(扣除承销折扣和估计净发行费用后)为 $。我们打算将出售票据所得收益用于一般公司用途。

S-10

注释说明

本节介绍了票据的具体财务和法律条款，并补充了对债务 证券和所附招股说明书的担保项下更一般的说明。如果下列说明与所附招股说明书中关于债务证券和担保的说明中所述条款不一致，则下列说明取代所附招股说明书中的说明。

一般

这些票据将是帝亚吉欧资本的无担保和无附属债务，并将与其所有其他无担保和无附属的债务并列。帝亚吉欧资本有限公司是帝亚吉欧公司100%拥有的财务子公司。

帝亚吉欧将在不附属的基础上，充分和无条件地保证票据本金、保险费(如有的话)和利息的到期和及时支付，包括在赎回或宣布加速或其他情况下，在任何此类付款 到期或其他情况下到期时，在印义齿下支付的任何额外金额和任何其他数额。这些担保将构成帝亚吉欧的无担保和无附属债务，并将与其所有其他无担保和无附属债务并列。由于帝亚吉欧是一家控股公司，这些担保实际上比其子公司的任何负债都低。

我们目前预计票据的交付将在2019年发生或 左右(此日期为交付日期，发行日期为“返回日期”)。

该等债券将向FCA提出申请，要求将该等债券纳入FCA的正式名单，并向伦敦证券交易所申请接纳该等债券在市场上买卖。该市场为MiFID II的目的是一个受管制的市场。

票据和担保受纽约法律管辖。

营业日是指除星期六或星期日以外的任何一天，即银行机构不经法律或法规授权或要求在纽约市或伦敦金融城关门的一天。

2024年的票据将以 $的总本金发行，并将于2024年到期。2029年的票据将以$的本金总额发行，并将在2029年 到期。这些票据将按本招股说明书补编首页所示的适用年利率计算利息，自2020年起，每半年支付一次，自2020年起每年拖欠。

如果任何预定利息 付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，但该付款的利息不会在计划利息支付日期前后的期间内累积。如果预定的到期日或 赎回或还款日期不是营业日，我们可以在下一个营业日支付利息、本金和保险费(如果有的话)，但该付款的利息不会在预定到期日或 赎回或偿还日期之后的期间内累积。

日数将为30/360，随后，未经调整。

我们有权全部或部分赎回：(1)2024年票面赎回日之前的任何时间和时间(如下文所定义的 )；及(Ii)2029年票面赎回日期(如下文所界定)之前的任何时间及时间，在每种情况下，赎回价格相等于(1)该等票据本金的100%，另加但不包括赎回日期及(2)由报价代理人厘定的应计 利息，该等票据其余预定本金及利息付款的现值之和，犹如将在 适用的票面赎回日期(如下文所界定)到期的票据(不包括赎回当日应累算的利息的任何部分)按调整后的国库券利率折现至赎回日期(假设 360日，包括12个30天月)，另加2024年票据的基础 点及2029年票据的基点，在每种情况下，另加2029年票据的基点，赎回日期的应计利息，但不包括赎回日期。

S-11

此外，我们有权全部或部分赎回：(I)在2024年(即2024年票据到期日前一个月)(2024年票面面值 赎回日期前一个月)和(Ii)2029年票面上的任何时间和时间或之后赎回2024年纸币，2029年(在2029年票据到期日之前的三个月 )(2029年票面赎回日，连同2024年票面赎回日，每个票面呼叫日期均为面值较高的赎回日)，在每种情况下，赎回价格等于此种票据本金的100%加上赎回日的应计利息，但不包括赎回日期。

经调整的国库券利率是指，就任何赎回日期而言，利率 每年等于可比国库券到期日的半年等值收益率，假定可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该国库券赎回日的可比国库券价格。

可比较的国库发行是指报价代理人选择的美国国库券是最近发行的美国国库券或债券，彭博有限公司(或任何后续服务)在PX1至PX8屏幕(或任何其他可能取代这种服务屏幕的屏幕)上显示的美国国库券或债券，其剩余期限可与票据的 剩余期限相媲美，可通过适用的票面调用日期予以赎回。

可比较国库价格是指在不包括最高和最低参考国库交易商报价之后，任何 赎回日的参考国库交易商报价单在该赎回日的平均数。

报价代理是指我们指定的参考国库交易商。

参考国库交易商指任何美国政府的主要证券交易商或其附属机构及其各自的 继承人，由受托人在与我们协商后选定。

c参考国库交易商报价是指五名参考国库交易商在下午3：30以书面向受托人以书面向受托人报价的可比国库债券的投标和要价平均值(以本金的百分比表示)，指每一参考 国库交易商和任何赎回日期的每一个参考国库交易商在下午3：30以书面方式向受托人报价。在上述赎回日期之前的第三个营业日的东部标准时间。

可供选择的税款赎回

如果在本招股说明书增订本的日期后发生各种税法变化，以及需要我们支付额外金额的其他有限情况，如所附招股说明书中关于债务证券和担保支付额外金额的说明所述的 ，我们可以要求所有(但不少于所有)适用的一系列票据进行赎回。这意味着我们可以提前偿还。你无权要求我们打电话。我们讨论了我们在债务证券和担保的描述下更详细地赎回票据的能力，特别情况下，在所附的招股说明书中，我们讨论了更详细地赎回票据的能力。

如果我们打电话给你，我们必须付给你100%的本金。我们也将支付您的应计利息和任何额外的 金额到期的日期确定的赎回。票据将停止在赎回日利息，即使你不收你的钱。我们建议在赎回日期前至少30天，但不超过60天，将任何赎回通知DTC。贸易发展局会根据参与机构的安排，向参与机构及这些参与者向持有间接权益的街头人士发出通知，并可能须遵守法定或 规管规定。

定期记录日期

票据的定期记录日期将是在每个适用的利息支付日期之前的营业日结束营业(或者，如果票据是以确定的形式持有，则为 15。^TH每个适用的利息支付日期之前的营业日)。

图书登记发行、结算和清关

纸币的账面权益将以最低面值200，000美元和超过面值1，000美元的整数倍数发行。

S-12

伦敦金融城受托人的主要公司信托办公室被指定为首席支付代理人。我们可随时指定额外的付款代理人，或撤销付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透过的办事处。

我们会以完全注册的形式发出备注。每个系列票据将由一个或多个以dtc 代名人的名义注册的全球证券代表。您将通过DTC及其直接和间接参与者(包括欧洲清算和清算中心卢森堡)对票据持有有益的利益，DTC及其直接和间接参与者将在其账簿上记录您的受益 利息。您将持有有益的利益，通过DTC和它的参与者，包括欧洲清算和清算卢森堡。通过dtc在票据中进行利益交易的间接持有者必须在 dtc的当日基金结算系统中进行交易，并支付立即可用的资金。通过欧洲清算和清算所进行的二级市场交易，卢森堡将按照欧洲清算和清算所适用的规则和操作程序以普通方式进行。有关这些清算系统的更多信息，请参阅附件中的招股说明书和本招股说明书中的结算和结算。

我们将不会发行认证票据，除非在有限的情况下，我们解释了在法定所有权下，全球证券特殊的情况，当全球安全将在所附的招股说明书中终止。

支付每一系列票据的本金和利息，因此，只要票据是以全球证券表示的，如下文所讨论的，将立即用可用的资金支付这些票据的本金和利息。全球有价证券的实益利益将在dtc的当日基金结算系统中进行交易，因此二级市场交易活动将以当日基金结算。

进一步问题

未经任何系列票据的持有人同意，我们可发行与本招股章程所述适用的票据系列相同的等级及利率、到期日、赎回条款及其他条款的额外票据，但公开发行日期及发行日期的价格除外。任何此类额外票据，连同本招股补充书提供的适用票据系列，将构成Diageo Capital于1998年8月3日在帝亚吉欧资本、帝亚吉欧银行和纽约梅隆银行之间发行的担保债务证券契约下的单一系列证券(根据2007年10月16日Diageo、Diageo Capital、Diageo Finance B.V.、Diageo Investment Corporation、纽约银行和N.A.花旗银行之间的辞职、任命和接受协议，担任继承受托人)；条件是，如果附加票据不能用于美国联邦所得税的目的，并在此提供票据 ，则附加票据将有单独的CUSIP或其他标识号。纽约梅隆银行伦敦分行地址是加拿大广场1号，伦敦E14 5AL。无限制的票据或其他债务 证券，我们可以在义齿下发行。

额外款项的支付

在帝亚吉欧或帝亚吉欧资本成立的任何司法管辖区内，政府可酌情要求帝亚吉欧或帝亚吉欧资本从票据本金或利息的 付款或根据担保(视属何情况而定)支付的任何款项中扣缴税款或任何其他政府费用。如果需要保留此类型的款项，则可能需要Diageo或Diageo Capital(视属何情况而定)向您支付额外的金额，以便您收到的净额将为您有权获得的说明中指定的金额。关于额外数额以及帝亚吉欧或帝亚吉奥资本将和不会有义务支付额外数额的更多信息，见所附招股说明书中关于债务证券和担保支付额外数额的说明。

为免生疑问，由帝亚吉欧或帝亚吉欧资本(视属何情况而定)在票据或担保上支付的任何款额，将扣除根据美国1986年“国内收入法典”第1471至1474条(经修订的1986年“国内收入法典”第1471至1474条)、任何现行或未来的条例或官方解释、根据经修订的1986年“美国国内税法”第1471(B)节订立的任何协定，或根据任何政府间政府间通过的任何财政或监管立法、规则或惯例而支付。

S-13

就执行“守则”的这些部分(FATCA扣款)达成的协议。任何帝亚吉欧或帝亚吉欧资本将不需要支付额外的 金额，因为任何金融行动协调委员会扣缴。

这些规定也将适用于由任何司法管辖区征收的任何税收或政府收费，而任何管辖区都是帝亚吉欧或帝亚吉欧资本的继承者。

失败与解除

我们可以免除债务证券描述中所描述的票据上的任何付款或其他义务，并对所附招股说明书的担保、失败和解除义务进行担保。

若干利益计划投资者的思考

所附招股说明书中题为“某些利益计划投资者的考虑因素”的章节不适用于本说明。

S-14

承保

在不违反日期为2019年 的承保协议中规定的条款和条件的前提下，并将其纳入2019年的定价协议中，每个承销商已各自同意购买，我们已同意向每个承销商出售与每个承保人名称相对的票据本金 。

承销商		校长 数额 2024注				校长 数额 2029注
花旗全球市场公司		$				$
德意志银行证券公司		$				$
汇丰证券(美国)公司		$				$
摩根士丹利有限公司		$				$
野村证券国际公司		$				$
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		$				$
NatWest Markets证券公司		$				$
共计		$				$

花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、汇丰证券(美国)公司、摩根士丹利股份有限公司、野村证券国际公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司和NatWest Markets证券公司。是本次发行票据的联名经办人。

承销协议和定价协议规定，几个承销商的义务受某些条件的制约，如果购买了这些票据， 承销商将购买本招股说明书补充提供的所有票据。

某些承销商可以通过一个或多个各自的附属公司或销售代理提供和出售票据。

承销商最初将以本招股说明书副刊封面上规定的首次公开发行(IPO)价格向 公众出售这些票据。承销商可以以2024年票据本金的 %和2029年票据本金的%的折扣价格向证券交易商出售票据。这些证券交易商可将从承销商购买的任何票据 转售给其他经纪商或交易商，折扣价不得超过2024年票据本金的%和2029年票据本金的 %。根据本招股说明书补充的票据首次发行后，公开发行价格、减让或票据 的任何其他条款可予更改。

承销商预计将于2019年或大约2019年通过直接交易委员会的设施交付票据，这将是本招股说明书补充日期之后的第三个工作日(这一结算周期被称为 ，称为dec T+3)。根据经修正的1934年“证券交易法”第15C6条第1款，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何这类交易的当事方另有明确协议。因此，由于票据最初将在三个工作日(T+3)内结清，因此，希望在交货前两个工作日前的任何日期进行票据交易的买方必须具体规定其他的 结算安排，以防止结清失败。

在遵守国家证券法方面，这些票据不得在某些州 出售，除非它们已注册或有资格出售，或可获得和遵守这类国家证券法的登记或资格要求的豁免。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。该等债券将向FCA提出申请，以便将该等票据纳入该证券交易所的正式名单内，而伦敦证券交易所则会向该等证券交易所申请该等债券在市场上交易。该市场为MiFID II的目的是一个受管制的市场。

S-15

承销商已通知我们，他们打算在票据中建立市场，但没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。

此外，承销商还可以在公开市场上买卖票据。这些 交易可能包括卖空、购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。

卖空涉及到承销商出售比他们在发行中所需购买的更多本金的票据。承销商可以通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果 承销商担心在发行完成之前，公开市场上的票据价格可能会受到下行压力，则更有可能出现空头头寸。

稳定交易包括在发行完成前，承销商在公开市场上投标或购买票据。

承销商也可以处以罚款。当某一特定的承保人向承保人偿还其所收到的承保 折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该代表已经回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的帐户购买的票据，用于稳定或空头交易或其他方面。

购买以弥补空头头寸和稳定交易可能会起到防止或减缓票据市场价格下跌的作用。此外，这些购买加上罚款出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于 公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何时候停止这些活动。这些交易可在场外市场或 否则。

在各自业务的正常过程中，承销商及其附属公司已经并在今后可能为我们和我们的附属公司提供各种银行和金融服务，并与它们进行商业交易，他们已经并将在今后收取习惯费。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司通常进行对冲，而某些其他承保人 可以对冲，他们对我们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买 信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐这种证券和票据的多头和(或)空头头寸。

我们估计发行票据的费用(不包括承保折扣)大约为$ 。

我们已同意赔偿几个承保人的各种责任，包括1933年“证券法”规定的债务。

联合王国

金融促进令

本文件只分发给联合王国境外或联合王国境内的人，只针对以下人员：(1)在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所涉投资有关的事项上具有专业经验的人(经修正，“2005年金融促进法”第19条第(5)款)。

S-16

(B)属于命令第49(2)(A)至(D)条范围内的命令)或(Ii)(所有这类人称为相关人员)。本文件仅针对联合王国境内的有关人员，不得由非相关人员在联合王国采取行动或依赖。本文件所涉的任何投资或投资活动只能在联合王国向有关人员提供，并且只与这些人一起进行。

FSMA

每名承保人：

(a)	只传达或安排传达，只会传达或安排传达 邀请或诱使其从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指)，因为在 的情况下发行或销售“金融服务和市场法”第21(1)节不适用于发行人或担保人的票据；

(b)	已遵守并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，涉及其在联合王国、联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会的 项下所做的任何事情。

欧洲经济区(EEA)

禁止向散户投资者出售

票据 不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，“准散户投资者”一词是指下列一人 (或更多)：(1)MiFID II第4(1)条第(11)款所界定的零售客户；或(Ii)第(EU)2016/97号指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格，因此，第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的发行或出售票据或以其他方式使其向欧洲经济区的散户投资者提供 的关键信息文件，根据“欧洲经济区条例”，不得为任何散户投资者提供或出售，或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。

本招股章程补编是根据以下规定编写的：欧洲经济区任何成员国的任何票据提议都将根据 Regulations(EU)2017/1129(“招股章程条例”)豁免发行票据招股说明书的要求。本招股章程补编并非“招股章程规例”所指的招股章程。

中华人民共和国

本招股说明书不得在中华人民共和国(中华人民共和国)分发，也不构成在中华人民共和国出售或认购票据的公开要约。在中华人民共和国，这些票据不是直接或间接地提供或出售给中华人民共和国的法人或自然人，也不是为了中华人民共和国法人或自然人的利益。

此外，中华人民共和国的法人或自然人不得直接或间接购买任何票据或其中的任何实益权益，除非事先获得中华人民共和国政府的所有法定或其他批准。 Diageo及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。

香港

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所指的公众要约的情况下，该等票据不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)除外。32.“香港法例”(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成向“证券及期货条例”(第1章)所指的 公众发出邀请的法律。“香港法例”第571条(“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”及其他任何根据该条例订立的规则所界定的专业投资者。

S-17

并不导致该文件是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的非招股章程，而与该等附注有关的广告、邀请 或文件，亦不得由任何人为发出该等文件而发出或管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等公告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读， 香港公众(除非根据香港证券法获准如此做)，但只处置或拟只向香港以外的人处置或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港专业投资者处置的票据除外。

日本

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法令，经修正)或“金融工具和外汇法”登记。这些票据不得直接或间接地在日本或为日本居民(包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接地在日本境内或为日本居民的利益而提出或出售，除非符合“国际能源机构”的登记要求，并以其他方式符合日本的任何有关法律和条例。

新加坡

本招股章程未获新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程和与发行或购买这些票据有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据“证券和期货法”(第289章)第274条的规定，直接或间接地向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，而不是(I)向“证券和期货法”(第289章)第4A节所界定的机构投资者(如“证券和期货法”(第289章)第4A节所界定的那样)，(Ii)依据“特别职务条例”第275(1)条向有关的人(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的)，或根据“特别组织条例”第275(1A)条，并按照“特别职务条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)其他依据“特别职务条例”第275(1)条所指明的条件，并按照“特别适用财务条例”任何其他适用条文的条件，在每一情况下，按照“特别职务条例”所载的条件，向该等有关人士提出。

凡(A)法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定))认购或购买该等票据，其唯一业务是持有 投资，而该投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，或(B)信托(如受托人并非经认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，该信托的证券或有价证券衍生产品合约(“证券或证券衍生工具合约”第2(1)节所界定的)该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“证券衍生工具条例”第275条提出的要约取得该等票据后6个月内转让，但以下情况除外： (1)给予机构投资者或有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；(2)凡对该项转让并无给予或将会给予考虑，则 (3)如该项转让是根据法律的施行而作出的，或(4)如“税务条例”第276(7)条所指明的那样。

新加坡证券及期货法产品分类

帝亚吉欧仅为履行其根据“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)条承担的义务，已确定、 并在此通知所有有关人员(如“财务条例”第309(A)节所界定)，这些票据是订明的资本市场产品(如“证券和期货(资本市场产品)条例” 2018所界定的)和不包括的投资产品(MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“金融管理局通知A-N16：关于投资产品的建议 的通知”)。

加拿大

这些票据可能在加拿大出售给购买者，或被认为是作为认可投资者购买的本金，如国家文书45-106招股章程豁免或 第73.3(1)分节所界定的。

S-18

“证券法”(安大略省)，是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务中规定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本提供通知 (包括对该通知的任何修正)含有虚假陈述，条件是解除或损害赔偿的补救由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于承保人在这一提供方面的利益冲突的披露要求。

台湾

这些票据没有、也不会按照有关证券法律和条例的规定，向台湾金融监督委员会和/或台湾其他监管机构登记、存档或批准，不得通过公开发行或在台湾境内公开发行或提供，或在可能构成“台湾证券交易法”或有关法律和条例所指的要约的情况下，需要台湾金融监管委员会和(或)台湾其他监管机构的登记、备案或批准。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾提供或出售该等票据。

瑞士

这些票据不得在 瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家证券交易所(第六种股票交易所)或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到在ART下签发 招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制的交易设施 的六项上市规则或上市规则。本文件或与票据或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、发行人或票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份招股说明书补编将不向瑞士金融市场监督机构提交，票据的提供也不受瑞士金融市场监管局的监督，而且，根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)，票据的提供既没有也不会得到授权。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购人。

S-19

清除和安置

票据将以已登记的全球票据的形式发行，并将在截止日期交存直接贸易公司。这意味着我们不会向每个持有者颁发 证书。我们将向DTC发出一份关于每一系列票据的全球记录，DTC将保存其客户购买票据的参与者(例如，您的经纪人)的电脑化记录。然后参与者 将保存购买票据的客户的记录。除非将其全部或部分兑换成一张经认证的票据，否则全球票据不得转让；但DTC、其被提名人及其继任人可将全球票据 作为一个整体相互转移。我们将不发行认证票据，除非在有限的情况下，我们解释在法定所有权下，全球证券特别情况下，全球安全将终止在 所附的招股说明书。

全球票据中的有益利益将显示在DTC及其参与者保存的记录 上，而全球票据的转移只能通过记录 进行。在所附的招股说明书中，DTC及其程序的说明列于DTC的清理和结算项下。

我们将电汇本金和利息支付给DTC的指定人。为了所有 的目的，我们和受信者将把dtc的dtc指定人视为全局票据的所有者。因此，我们、受托人和任何支付代理人将不承担直接责任或责任，支付在全球票据上欠下的款项给在全球票据上实益权益的拥有人。

DTC目前的做法是，在收到本金或利息的任何付款后，根据DTC记录中显示的在全球票据中各自持有的实益权益，在付款日期 上贷记直接参与方的帐户。此外，DTC目前的做法是通过使用总括代理将任何同意或表决权分配给帐户 在记录日期贷记备注的参与者。参与人向全球说明中的实益权益所有人支付的款项和参与者的表决将受参与者与实益权益所有者之间的习惯做法管辖，为以街道名称登记的客户账户持有的票据就是这种情况。然而，支付将是参与者的责任，而不是直接贸易委员会，受托人或我们的责任。

票据的结算将由承销商立即提供资金。除本节另有规定外，所有本金和利息将立即以 可用的资金支付。

这些说明已通过直接贸易委员会、Clearstream、卢森堡和 EuroCLEAR接受审批。2024年纸币的ISIN是US，2024年纸币的CUSIP编号是。 的ISIN 2029纸币是US，而2029纸币的CUSIP编号是。

S-20

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在 管理部门关于财务报告的内部控制报告中)通过参考2019年6月30日终了财政年度表格20-F的年度报告纳入本招股说明书补编，这些报表和管理部门是根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立的注册公共会计师事务所)，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威而合并的。

S-21

招股说明书

帝亚吉欧投资公司

帝亚吉欧资本公司

担保债务证券

完全和无条件地由

帝亚吉欧PLC

帝亚吉欧PLC

债务证券

认股权证

采购合同

单位

优先股

普通股

普通股或美国存托股的 形式

帝亚吉欧投资公司或帝亚吉欧资本有限公司可利用本招股说明书自始至终向时间担保债务证券提供 。帝亚吉欧股份有限公司可利用本招股说明书，直接或以美国存托股票的形式，不时地提供债务证券、认股权证、购买合同、单位、优先股或普通股。Diageo的普通股在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)接受交易，并在巴黎泛欧交易所(Euronext Paris)和爱尔兰证券交易所(爱尔兰证券交易所)上市。帝亚吉欧的美国存托股票，每一股代表 四股普通股，在纽约证券交易所上市，代码为DEO HECH。

在投资前，请仔细阅读本招股说明书及所附的招股说明书。我们可以将这些证券出售给或通过承销商出售，也可以通过其他购买者或代理人出售。承销商的姓名将在所附的招股说明书补编中列明。 我们主要执行办公室的地址和电话号码载于第10页。

投资这些 证券涉及一定的风险。参见第2页开始的主要危险因素。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的准确性或充分性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

招股说明书日期为2018年4月19日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
危险因素			2
在那里你可以找到更多关于我们的信息			8
某些民事责任的可执行性			9
帝亚吉欧PLC			9
帝亚吉欧投资公司			9
帝亚吉欧资本公司			10
收益的使用			11
合法所有权			12
债务证券及担保的描述			14
认股权证的描述			30
采购合同说明			32
单位说明			33
优先股说明			34
普通股说明			35
美国存托股票说明			43
清除和安置			50
赋税			54
某些利益计划投资者的考虑			75
分配计划			76
证券的有效性			79
专家们			79
费用			79

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们利用货架登记程序向证券交易委员会(SEC)提交的登记声明的一部分。 在此货架程序下，我们可以以一种或多种方式出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关这些证券的条款及其发行的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读 本招股说明书和任何招股说明书的补充，以及标题下描述的附加信息，在这里您可以找到更多关于我们的信息。

在本招股说明书中，我们、我们和我们所指的术语是Diageo Investment Corporation、Diageo Capital plc和Diageo plc. Diageo Investment Corporation(我们称之为Diageo Investment)、Diageo Capital plc(我们称为Diageo Capital)或Diageo plc(我们称之为Diageo)。帝亚吉欧将是帝亚吉欧投资(Diageo Investment)或帝亚吉欧资本(Diageo Capital)发行债务证券的担保人，这种债券被称为担保债务证券。我们将Diageo发行的担保债务证券和债务证券统称为债务证券。此外，帝亚吉欧将是认股权证发行和优先股或普通股发行的发行人，这些股份统称为股份。使用本招股说明书发行的债务证券、认股权证、购买合同、单位、优先股和普通股，包括以美国存托股票(ADS)形式发行的普通股，统称为证券。

-1-

危险因素

投资于使用本招股说明书提供的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中引用的文件中所描述的风险 以及招股说明书补充中包含的任何风险因素。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果都可能受到影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与帝亚吉欧的业务有关的风险

有关Diageo业务风险的相关信息，请参阅Diageo截至2017年6月30日的财政年度表格20-F的年度报告中的 单项风险因素，该年度报告以参考方式纳入本招股说明书，或在本招股说明书中引用的随后 文件中的类似章节，以获取与帝亚吉欧业务相关的风险信息。

与帝亚吉欧股份有关的风险

帝亚吉欧的股票和美国存托股票可能经历波动，这将对你的投资产生负面影响。

近年来，主要股票市场经历了不同程度的价格和交易量波动。这些波动往往与基本公司的经营业绩无关或不成比例。因此，帝亚吉欧的股票和ADSS的价格可能会有很大的波动，即使帝亚吉欧的经营结果符合投资界的预期。此外，除其他因素外，以下因素可能导致帝亚吉欧股票和ADSS的市场价格大幅波动：

•

帝亚吉欧或其竞争对手关于经营业绩、收益、数量、收购或合资经营、资本承诺或支出的公告；

•

证券分析师对财务估计或投资建议的变更；

•

其他食品或饮料公司的市场估值变化；

•

我们经营的国家或市场的不利经济表现或衰退；或

•

主要股票市场交易中断。

由于这些因素和其他因素，由于市场 价格的波动，您可能无法以公开发行价格或以上的价格出售您的股票和ADS。

您可能无法在民事诉讼中恢复美国证券法违法行为。

帝亚吉欧根据英格兰和威尔士的法律成立，帝亚吉欧首都根据苏格兰的法律成立。实质上，我们的所有董事、官员和本文件中提到的一些专家都居住在美国以外的地方，主要是在联合王国。我们的全部或大部分资产，以及这些人的资产，都位于美国境外。 因此，您可能无法在美国境内对我们或这些人执行诉讼服务，以便您可以根据美国联邦 证券法的民事责任条款执行美国法院对我们或这些人的判决。参见某些民事责任的可执行性。

与债务证券、认股权证、购买合同和 单位有关的风险

由于帝亚吉欧是一家控股公司，目前通过子公司开展业务，因此，你收取帝亚吉欧发行的债务证券或担保的 付款的权利从属于其子公司的其他负债。

帝亚吉欧是作为 a控股公司组织起来的，其所有业务基本上都是通过子公司进行的。截至2017年6月30日，帝亚吉欧担保的债务总额为20.99亿英镑。帝亚吉欧的能力，以满足其财务

-2-

债务取决于通过股息、公司间预付款、管理费和其他付款从其国内外子公司和附属公司获得的现金流量。帝亚吉欧的子公司不是我们可能提供的债务证券的担保人。此外，这些附属公司和附属公司不需要也可能无法向帝亚吉欧支付股息，这可能限制可用于支付我们可能提供的证券的付款义务的 资金的数额。帝亚吉欧各附属公司的债权人对该等附属公司的资产的申索，优先于帝亚吉欧的债权。因此，如果帝亚吉欧破产，由帝亚吉欧担保或发行的债务证券持有人的债权在结构上将从属于帝亚吉欧子公司的债权人先前的债权。

此外，帝亚吉欧的一些子公司受到法律的限制，他们可能支付的股息数额。例如，根据英格兰和威尔士法律和苏格兰法律注册的帝亚吉欧公司的子公司，由于未能满足与净资产水平或可分配利润有关的要求，其宣布股息的能力可能受到法律的限制。

由于债务证券是无担保的，你接受付款的权利可能会受到不利影响。

我们提供的债务证券将是无担保的。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们将与我们所有其他无担保和无附属债务并列。截至2017年12月31日，帝亚吉欧集团3800万英镑的借款由帝亚吉欧集团的资产担保。如果帝亚吉欧投资公司、帝亚吉欧资本公司或帝亚吉欧公司在债务证券上违约，或帝亚吉欧公司在担保上违约，或者在破产、清算或重组的情况下，那么，如果帝亚吉欧投资公司、帝亚吉欧资本公司或帝亚吉欧公司已对其资产提供担保，担保这些债务的资产将被用来偿付在帝亚吉欧投资公司、帝亚吉欧资本公司或帝亚吉欧公司可分别支付债务证券或担保之前的该担保债务项下的债务。作为一个 的结果，可能只有有限的资产，以支付债务证券或担保，分别。如果没有足够的抵押品来偿付担保债务，则担保 债务的其余数额将与所有无担保的无附属债务平等分担。

您作为债务证券持有人的权利可能不如 根据契约在不同系列下发行的债务证券持有人的权利。

债务证券由称为契约的文件 管理，这些文件稍后将在债务证券和担保的描述下描述。我们可以根据我们的意愿在契约下发行不同的一系列债务证券。我们还可以在契约下发行一系列债务证券 ，使持有人的权利高于已授予的权利，或将来可能授予另一系列的持有人。您应仔细阅读任何特定系列债务证券 的具体条款，这些条款将包含在与此类债务证券有关的招股说明书补编中。

我们的信用评级可能不能反映债务证券投资的所有风险。

我们所提供的债务证券的信用评级是为了反映我们一般地和就债务证券履行我们的 付款义务的能力。它们可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对债务证券价值的潜在影响。此外， 信用评级的实际或预期变化一般预计会影响债务证券和其他债务证券的市场价值。此外，适用于评级机构的美国联邦法规可能会改变和导致 评级机构开展业务的方式发生变化。

如果帝亚吉欧或帝亚吉欧资本对其债务证券违约，或者帝亚吉欧在担保上违约，你接受此类债务证券或担保付款的权利可能会受到适用的破产法的不利影响。

帝亚吉欧根据英格兰和威尔士的法律成立，帝亚吉欧首都根据苏格兰的法律成立。因此，关于帝亚吉欧或帝亚吉欧资本的破产程序很可能根据英国破产法进行，并受其管辖。这类破产法的程序和实质性规定如下

-3-

与美国法律的类似规定相比，{Br}一般对有担保债权人更有利。这些规定只为债务人和无担保债权人提供了有限的保护，使其免受 有担保债权人的债权之害，而且，帝亚吉欧或帝亚吉欧资本或其他无担保债权人一般不可能阻止或拖延有担保债权人根据授予这种担保的条件强制执行其担保以偿还其应偿还的债务。

债务证券、认股权证、购买合同和单位缺乏发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展。

帝亚吉欧、帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本中的每一个都可以发行不同系列的债务证券，其金额 不同，有待确定。帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券可能在纽约证券交易所或另一家公认的证券交易所上市，我们预计帝亚吉欧投资公司发行的债务证券不会在任何 证券交易所上市。然而，即使我们在证券交易所上市，也无法保证帝亚吉欧或帝亚吉欧资本的任何一系列债务证券都会出现活跃的交易市场。同样，不能保证 为Diageo发行的任何认股权证、购买合同或单位建立活跃的交易市场。我们的债务证券、认股权证、购买合同和单位是否有能力出售其 债务证券、认股权证、购买合同或单位，或这些持有人出售其债务证券、认股权证、购买合同或单位的价格，也不能得到保证。如果要发展一个交易市场，债务证券、认股权证、购买 合同和单位可以以可能高于或低于首次发行价格的价格进行交易，就债务证券而言，这可能导致高于或低于债务担保利率的回报，在每种情况下 取决于许多因素，除其他外，包括现行利率、Diageo的财务业绩、Diageo信用价值的任何下降以及类似证券的市场。

任何参与发行债务证券、认股权证、购买合同或单位的承销商、经纪人或代理人，可以在适用的法律、法规允许的债务证券、认股权证、购买合同或单位中建立一个 市场，但没有义务这样做，任何此类做市活动都可以随时停止。因此，对于债务证券、认股权证、购买合同和单位的任何交易市场的流动性，或债务证券、认股权证、购买合同或单位的活跃公共市场，都无法保证。

有关外币风险的一般资料

本招股说明书没有描述以美元以外的货币计价的债务证券投资的所有风险。你应向你的财务和法律顾问咨询以外币计价或应付或与外币价值挂钩的债务证券投资所带来的任何具体风险。这些债务证券对于那些在外汇交易中不成熟的投资者来说，不是适当的投资。

本招股说明书中所列的信息主要是针对美国居民的潜在购买者。我们不承担任何责任，将根据外国法律可能影响购买、持有或收取债务证券的任何事项通知美国以外国家的潜在购买者。这些人应就这些事项咨询自己的法律和财务顾问。

汇率和外汇管制可能会影响债务证券的价值或回报。

涉及外币的债务证券受一般汇率和外汇管制风险的影响。对以美元以外货币计价或应付的债务证券的投资，或与美元以外货币的价值挂钩的债务证券投资，会带来重大风险。这些风险包括美元与有关外币之间的汇率可能发生重大变化，以及美国或外国政府实施或修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的经济和政治事件。

汇率将影响您的投资。近年来，美元和一些外币的汇率波动很大，这种波动可能在今后继续下去。任何特定的波动

-4-

但是，过去发生的汇率不一定表明在任何债务担保期间可能发生的波动。债务担保货币 对美元的贬值将导致债券的实际收益率低于其票面利率，并可能造成美元基础上的总体损失。此外，根据与货币挂钩的债务担保的具体 条款，与任何相关货币有关的汇率变化可能导致其实际收益率下降，并导致债务担保全部或大部分损失。

我们对汇率没有控制。外汇汇率可以浮动，也可以由主权国家政府固定。允许大多数经济发达国家的汇率相对于美元和彼此的汇率波动。然而，各国政府可能不时使用各种手段，例如由一国中央银行进行干预，或实行管制或征税，以影响本国货币的汇率。各国政府还可发行一种新货币，以取代现有货币，或通过货币 贬值或重新估值来改变汇率或相对汇率特征。这些政府行动可能改变或干扰货币估值和货币波动，否则就会发生对经济力量的反应，以及对 货币越界流动的反应。

因此，这些政府行动可能对 (A)以美元以外的货币计价或应付的债务证券和(B)与货币挂钩的债务证券的美元等值收益率或支付额产生不利影响。

我们将不对债务证券的条款作出任何调整或改变，以防汇率固定，或发生任何贬值、升值或实行外汇或其他管制或税收的情况，或发生影响美元或任何适用外币的 其他事态发展。你将承担这些风险。

有些外币可能成为 不可用。各国政府不时实施外汇管制，将来也可能实施这种管制，这些管制也可能影响特定外币的供应。即使没有实际的外汇管制， 任何非以美元计价的债务证券的适用货币也有可能在债务担保到期时无法使用。

在支付货币不可用时使用的替代支付方法。如果一种支付货币不可用，我们将根据市场汇率以美国 美元支付所需的款项。然而，如果任何债务担保的适用货币由于欧元已经取代该货币而无法使用，我们将以欧元支付。以这些替代货币支付 的机制在下文的“债务证券和担保附加机制的说明”中作了解释。

我们将在招股说明书中提供货币兑换信息。适用的招股说明书补编将包括有关 当前适用的外汇管制(如果有的话)的信息，以及任何以外币计价或应付或要求支付与外币价值有关的债务证券的历史汇率信息。该信息将只为信息目的提供 。您不应假定任何有关货币汇率的历史信息都将代表 未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。

货币兑换可能会影响一些债务证券的支付。

适用的招股说明书补充规定：(1)非美元债务证券 以美元支付，或(2)以美元以外的货币支付美元债务证券。在这种情况下，纽约梅隆银行以汇率代理人的身份，或在招股说明书补编中确定的另一种交易所 汇率代理人，将兑换这些货币。您将承担转换的费用，通过扣除从这些付款。

汇率可能会影响涉及非美元债务证券的纽约判决的价值。

我们的债务证券、债务和其他认股权证、购买合同和单位将受纽约法律管辖。根据“纽约司法机构法”第27条，纽约州的一个州法院对一项担保作出判决

-5-

以美元以外的货币计价的 将需要以指定货币作出判决；然而，判决将按判决之日通行的兑换 汇率折算成美元。因此，在以美元以外的货币为单位的证券付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到作出判决为止，这可能是一段很长的时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的特定货币获得判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院中，以非美元证券为基础的诉讼中的货币判决通常只能在美国以美元执行。用于确定任何特定证券以美元计价的货币的换算率的日期将取决于各种因素，包括哪一家法院作出判决。

根据本招股说明书发行的特定债务证券的额外风险(如果有的话)将在适用的招股说明书补编中详细说明。

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书、相关招股章程补充文件和某些参考文件可能包含前瞻性陈述。 这些陈述是1933年“证券法”第27A条(经修正)和1934年“证券交易法”第21E条(经修正)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以被 识别，因为它们不仅与历史事实或当前事实有关。特别是，前瞻性报表包括对未来事项表示预测、期望、计划、前景和预测的所有报表，其中包括业务结果、利润率、增长率、总体市场趋势、利率或汇率变化的影响、帝亚吉欧的可得性或融资成本、预期成本节约或协同增效、预期 投资、帝亚吉欧战略交易和重组方案的完成、预期税率、预期现金支付、诉讼结果、与养恤金计划有关的预期赤字减少以及总体经济状况。从本质上看，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况。有许多因素可能导致实际结果和 发展与这些前瞻性声明所表达或暗示的内容大不相同，包括不受帝亚吉欧控制的因素。

这些因素包括但不限于：

•

帝亚吉欧经营的国家和市场的经济、政治、社会或其他方面的发展，这可能有助于减少对帝亚吉欧产品的需求，减少消费者支出，对帝亚吉欧的客户、供应商和/或金融对手方产生不利影响，或实施进口、投资或货币限制；

•

围绕联合王国退出欧洲联盟的谈判进程，以及联合王国退出欧洲联盟的最终条件，这可能导致一段持续的经济和政治不确定性和复杂性时期，同时谈判、最后确定和执行详细的退出条件和与其他国家的任何后续贸易安排，更广泛地影响联合王国和欧洲的经济状况以及帝亚吉欧的业务和财务业绩；

•

消费者偏好和口味的变化，包括人口结构的变化、社会 趋势的演变(包括消费者偏好向本地生产的小批量产品的潜在转变)、旅行、度假或休闲活动模式的变化、天气状况、公共卫生法规和/或经济状况的下滑；

•

任何诉讼、监管调查或其他类似程序(包括税务、海关、竞争、环保、反腐败或其他管理当局)，包括针对饮料和烈酒行业的诉讼或类似程序，特别是针对帝亚吉欧的诉讼或类似程序；

•

税法、税率或要求(包括消费税方面的变化)以及国际税务环境中更普遍的变化，包括经济合作与发展组织“侵蚀和利润转移倡议”和欧盟反税收滥用措施的结果(这可能导致在适用现行和新税法方面的不确定性和意外的税收风险)；

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•

气候变化或旨在应对气候变化的法律、监管或市场措施对Diageo公司业务或业务的影响，包括对水的成本和供应的任何影响；

•

生产成本的变化，包括商品、劳动力和(或)能源成本的增加或通货膨胀；

•

法律和规章方面的发展，包括有关生产、分销、进口、销售、广告、销售、定价、包装和标签、产品责任、劳工、遵守和控制制度、环境问题和/或数据隐私的条例的修改；

•

帝亚吉欧或其同伙不遵守反腐败、制裁、贸易限制或类似法律法规的后果，或帝亚吉欧公司相关的内部政策和程序未遵守适用的法律或法规的后果；

•

任何内部控制失败的后果，包括影响遵守新会计 和(或)披露要求的后果；

•

帝亚吉欧保持其品牌形象和企业声誉或适应不断变化的媒体 环境的能力；

•

竞争产品和定价压力增加，包括由于越来越多的竞争对手采取行动，可能对帝亚吉欧的市场份额、分销网络、成本和(或)定价产生不利影响；

•

帝亚吉欧从其商业战略中获得预期收益的能力，包括在新兴市场的扩大、收购和(或)处置、节约成本和生产率倡议或库存预测方面；

•

污染、伪造或其他可能损害消费者对Diageo品牌的支持水平并对其销售产生不利影响的情况；

•

人才成本增加或人才短缺，以及劳工罢工或纠纷；

•

对生产设施、商业服务中心或信息系统的任何干扰，包括网络攻击的结果；

•

汇率和(或)利率的波动可能影响以其他货币计价的交易和资产 的价值，增加帝亚吉欧的筹资成本，或以其他方式对帝亚吉欧的财务结果产生不利影响；

•

与帝亚吉欧养恤金计划有关的资产和负债价值变动；

•

帝亚吉欧公司有能力以优惠的条件或在合同期满时续签供应、分销、制造或许可协议(或相关权利)和 许可证；或

•

任何帝亚吉欧未能保护其知识产权的行为。

在本文件之日或之后所作并可归因于帝亚吉欧的所有口头和书面前瞻性陈述，均明确符合上述因素和上述风险因素以及本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件的全部条件。任何由帝亚吉欧或其代表所作的前瞻性声明只在作出之日为止发言。 帝亚吉欧不承诺更新前瞻性声明以反映帝亚吉欧对此的期望的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。然而，读者应查阅帝亚吉欧可能在其公布的任何文件和/或向证券交易委员会提交的文件中披露的任何其他信息。所有读者，无论位于何处，都应注意到这些披露。不能将过去的表现作为今后业绩的指南 。

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在这里您可以找到更多关于我们的信息

帝亚吉欧向证券交易委员会提交年度、半年和特别报告及其他信息。你可以在美国证交会20549华盛顿特区1580室F街100号的新公共资料室阅读和复制Diageo 档案的任何文件。请致电证交会 1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。Diageo向证券交易委员会提交的文件也可在证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)上查阅 。

帝亚吉欧的ADSS在纽约证券交易所上市。帝亚吉欧的普通股被允许在伦敦证券交易所交易，并在泛欧交易所巴黎和爱尔兰证券交易所上市。您可以查阅根据伦敦证券交易所和纽约证券交易所规则在此类交易所提交的关于帝亚吉欧的报告和其他信息。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所涵盖证券的表格F-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。每当本招股说明书中提及帝亚吉欧的合同或其他 文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为登记声明一部分的展品，以获得合同或其他文件的副本。你可以在华盛顿特区的证交会公共资料室查看注册声明的副本，也可以通过证券交易委员会的互联网网站查阅。

SEC允许我们引用我们向他们提交的 信息。这意味着我们可以通过查阅文件向您披露重要信息。我们引用的资料是本招股说明书的重要部分。我们参考下列文件和根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)和15(D)条向证券交易委员会提交的文件(经修订)，直至我们使用本招股说明书完成发行为止：

•

2017年6月30日终了财政年度表格20-F的年度报告；

•

2018年1月30日向证交会提交的表格6-K的报告，其中载有截至2017年12月31日的6个月未经审计的合并财务信息；

•

我们关于表格6-K的报告是在 本招股说明书之日或之后向证券交易委员会提交的，但仅限于表格明确规定我们在本招股说明书中以参考方式将它们合并。

我们向证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息，或以前通过参考纳入本招股说明书的信息。本招股说明书中的所有信息均由 信息和财务报表(包括附注)全部限定，这些资料和说明载于我们在本招股说明书中引用的文件中。

您可以通过写信或打电话给帝亚吉欧，免费索取这些文件的副本，地址如下：

帝亚吉欧公司

公园皇家湖滨大道

伦敦NW107HQ，英国

电话。编号： 011-44-(0)20-8978-6000

只应依赖我们通过参考或在本招股说明书或附带的招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果不允许，我们不会在任何管辖范围内提供这些 有价证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息是准确的，在任何日期以外的日期，在这些文件的正面。

本文件中引用的与未来最高业务增长和有机经营利润率改善(财务绩效 预期)相关的财务业绩预期是由帝亚吉欧管理层编制的，并由其负责。普华永道有限公司没有审计、审查、审查、汇编或适用关于财务执行情况预期的议定程序，因此，

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普华永道有限责任公司对此不表示意见或任何其他形式的保证。PricewaterhouseCoopers LLP报告以参考的方式纳入本文件， 与帝亚吉欧公司的历史财务报表有关。它不适用于财务执行情况的预期，也不应被解读为这样做。

财务业绩预期并非为了遵守证券和交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制和提交未来财务信息而制定的准则而编制的。

某些民事责任的可执行性

帝亚吉欧投资公司是根据特拉华州的法律注册的。帝亚吉欧资本是根据苏格兰法律注册的。帝亚吉欧是一家根据英格兰和威尔士法律注册的公共有限公司。

基本上，我们所有的董事和官员，以及这份文件中提到的一些专家，都居住在美国以外的地方，主要是在联合王国。我们的全部或大部分资产，以及这些人的资产，都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内对我们或这些人执行 程序，以便您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院对我们或这些人的判决。“屠杀”和“五月”告诉我们，在英格兰和威尔士，在最初的行动或执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性是有疑问的。此外，莫顿弗雷泽有限责任公司(Morton Fraser LLP)告诉我们，苏格兰的可执行性、最初的诉讼或执行美国法院判决的诉讼，以及完全基于美国联邦证券法的民事责任，都存在疑问。

帝亚吉欧PLC

帝亚吉欧是全球酒类行业的领先者，拥有众多的烈酒和啤酒品牌。帝亚吉欧是由大大都会公共有限公司和吉尼斯公司合并而成，于1997年12月17日生效。帝亚吉欧在英格兰和威尔士注册为一家上市有限公司，其首席执行官办公室位于英国伦敦NW107HQ公园皇家公园的Lakeside Drive，电话。011-44-(0)20-8978-6000.

帝亚吉欧是一家全球性公司，我们的产品远销全球180多个国家。管理团队预计将继续投资于为消费者打造品牌和路线，并致力于实现长期的盈利增长。

您可以在Diageo截止2017年6月30日会计年度的年度报告中找到关于 Diageo的业务和最近交易的更详细描述，该年度报告以参考方式纳入本招股说明书，或类似的 章节在本招股说明书中以参考方式合并的后续文件中。帝亚吉欧的2018年1月30日向证交会提交的表格20-F的年度报告以及2018年1月30日向SEC提交的表格6-K的报告也为帝亚吉欧提供了未经审计的收益与固定费用比率。

帝亚吉欧投资公司

帝亚吉欧投资公司是帝亚吉欧公司的全资子公司。并于1988年3月22日根据特拉华州的法律成立。帝亚吉欧公司是帝亚吉欧的间接全资子公司。帝亚吉欧投资公司的首席执行官办公室位于诺沃克大街801号，CT 06851，电话： 203-359-7102.

帝亚吉欧公司作为帝亚吉欧美国经营公司的控股公司。帝亚吉欧投资公司是帝亚吉欧公司运营公司的融资工具，除了不时持有现金和美国政府证券外，没有独立的业务。帝亚吉欧投资公司将将其借款所得的大部分贷给

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帝亚吉欧或一个或多个帝亚吉欧的经营公司。帝亚吉欧投资和帝亚吉欧公司已经签订了一项协议，根据该协议，帝亚吉欧公司。已无条件同意在帝亚吉欧投资公司提出请求时向帝亚吉欧投资公司提供额外的股本。双方可修改或修改本协议的条款，但不得以实质性损害帝亚吉欧投资的方式。

帝亚吉欧资本公司

帝亚吉欧资本是帝亚吉欧的全资子公司，于1964年8月10日根据苏格兰法律成立。帝亚吉欧资本的主要执行办公室位于爱丁堡公园，爱丁堡路5号，爱丁堡，EH129DT，苏格兰，电话 011-44-(0)131-519-2000.帝亚吉欧资本是帝亚吉欧及其合并子公司的融资工具。帝亚吉欧资本除了不时持有现金和美国政府证券外，没有独立的业务。帝亚吉欧资本将向帝亚吉欧或经营公司的一个或多个 diageo子公司提供其借款的全部收益。

财务报表和签发人身份

我们没有在本招股说明书中单独提交帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本的财务报表，因为管理层已确定它们对投资者不具有实质性意义；然而，这些实体的财务信息合并在帝亚吉欧的合并财务报表中，其合并财务报表包括在截至2017年6月30日的财政年度20-F年度报告中，该报表以参考方式纳入本招股说明书，并将列入本招股说明书中的类似文件中。所有债券、中期票据和商业票据均由帝亚吉欧无条件地全额担保.帝亚吉欧将充分和无条件地担保由帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本发行的担保债务证券，以支付本金、溢价(如果有的话)、利息和任何其他款项 。

帝亚吉欧将根据与帝亚吉欧及其合并子公司的筹资 需要有关的考虑，确定与某一系列债务证券有关的发行人的身份。这些措施包括：

•

预期收益的使用；

•

帝亚吉欧及其合并子公司的相关资金需求；以及

•

相关的税收考虑。

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收益的使用

除非随附的招股章程另有说明，出售证券所得的净收益将用作一般法人用途。这些收益包括营运资本及偿还帝亚吉欧及其附属公司的现有借款。

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合法所有权

街道名称及其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或经纪帐户持有证券的投资者是证券的合法持有人。当我们提到证券持有人时，我们指的只是那些证券的实际合法持有人和(如果适用的话)记录持有人。在银行或经纪人帐户中持有 证券称为街头证券。如果你以街头名义持有证券，我们将只承认银行或经纪人或银行或经纪人用来持有其证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构对证券进行本金、利息和其他付款，要么是因为它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您以街头名义持有 证券，则应向您自己的机构查询：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如果有必要，它将如何处理投票；

•

是否以及如何指示它寄给您以自己名义登记的证券，以便您可以成为以下所述的直接 持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，促使 持有人采取行动保护他们的利益，它将如何追求证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，在证券项下只适用于登记为证券持有人的 人。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有证券，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有证券，或者因为这些证券是以以下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们支付给注册持有人，我们没有进一步的责任付款，即使该持有人在法律上被要求将付款作为 街名客户传递给您，但不这样做。

全球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文在“法律所有权”、“街道名称”和“其他间接持有人”下所述。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，最终受益所有者只能是 间接持有者。

我们要求全球证券中包含的证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现以下所述的特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为保管人。任何希望拥有证券的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有证券，而后者又在保存人有账户。与发行一系列证券有关的招股说明书将说明该系列是否仅以全球 证券的形式发行。作为间接持有人，投资者对全球证券的特殊考虑，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托机构的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构交易。

如果你是只以全球证券形式发行的证券的投资者，你应该知道：

•

你不能以自己的名义注册证券。

•

您不能收到对证券感兴趣的实物证书。

•

您将是街名持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款和保护您与证券有关的合法权利的 保护，正如前面在“街道名称”和“其他间接持有人”下面所解释的那样。

-12-

•

你可能无法将证券的权益出售给一些保险公司和其他机构，因为法律规定这些保险公司和机构必须以实物证书的形式拥有其证券。

•

保存人的政策将管辖支付、转移、交换和与你在全球安全方面的利益有关的其他事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录都没有责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人。

•

保管人将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。相比之下，公司债券和其他证券在市场上的买卖付款通常是在次日基金中进行的。这种差异可能会对全球证券交易的利益产生一定影响，但我们不知道这种影响会是什么。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表 证券的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街道名称、投资者和直接持有人在证券中的权利以前曾在题为合法所有权、街道名称和其他间接 持有人和准合法所有权直接持有人的分节中作过说明。

终止全球安全的特殊情况是：

•

当保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续保存时。

•

发生有价证券违约事件，但尚未治愈的。债务证券的违约将在下文债务证券和担保、自动违约及相关事项、违约事件、违约事件下讨论。

招股说明书补编还可列出终止全球安全的其他情况，这些情况只适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列证券 。当全球证券终止时，由保管人而不是我们或受托人负责决定最初直接持有人的机构名称。

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债务证券及担保的描述

帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本可发行担保债务证券，帝亚吉欧可通过本招股说明书发行债务证券。按照美国联邦 法对所有公开发行的公司的债券和票据的要求，债务证券由一份名为“契约”的文件管理。与帝亚吉欧投资公司发行的担保债务证券有关的契约是帝亚吉欧投资公司、帝亚吉欧银行和纽约梅隆银行于1999年6月1日签订的合同。与帝亚吉欧资本发行的担保债务证券有关的契约是从1998年8月3日起由帝亚吉欧资本、帝亚吉欧和纽约梅隆银行签订的合同。与帝亚吉欧发行的债务证券有关的契约是帝亚吉欧与纽约梅隆银行签订的合同。

根据帝亚吉欧、帝亚吉欧资本、帝亚吉欧金融B.V.、 帝亚吉欧投资、纽约银行和花旗银行于2007年10月16日签订的辞职、任命和接受协议，纽约梅隆银行已成为1998年8月3日和1999年6月1日帝亚吉欧股份有限公司下的N.A.花旗银行的继任受托人。

受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，它可以对我们实施你的权利。如果以下发生违约事件， 受托人代表您行事的程度有一些限制，如发生以下违约事件，则在“自动默认”和相关的“默认补救”事件中描述；以及

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您支付利息，如果您出售并发送通知，则将 您的债务证券转移给新的买方。

帝亚吉欧是根据帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本契约发行的担保债务证券 的担保人。担保在下文的其他担保项下进行说明。

缩进及其相关文档包含本节所述事项的全部法律文本。契约、债务证券和担保受纽约法律管辖。这些契约是我们登记的 声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参见有关我们的更多信息。

本节概述了契约、债务证券和担保的重要规定。然而，由于它是一个摘要，它没有描述契约、债务证券或担保的每个方面。本摘要应参照契约的所有规定，包括契约中使用的一些术语，对其 的全部内容进行约束和限定。我们只描述更重要的术语的含义。我们还在括号中包含对 缩进的某些部分的引用。当我们在本招股说明书或招股说明书补充中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义的条款在此或在招股说明书补充中以参考的方式纳入。此 摘要还受招股说明书补充中对您系列的特定条款的描述的约束和限定。

帝亚吉欧、帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本都可以根据自己的意愿在各自的契约下发行不同的一系列债务证券。这一节总结了所有系列共同的债务证券的所有重要条款，除非与特定系列有关的招股说明书补充中另有说明。

我们可以将债务证券作为原始发行的贴现证券发行，即按其规定本金提供和出售的债务证券。(剖面 101)债务证券也可作为指数型证券或以外币或货币单位计价的证券发行，如招股说明书中关于任何此类债务证券的补充 中所详细说明的那样。

-14-

此外，一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补编和与该系列有关的定价协议中作了说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还须符合并参照招股说明书补编所述系列 的条款加以限定。

与一系列债务证券有关的招股说明书将描述该系列的下列术语：

•

无论是帝亚吉欧、帝亚吉欧投资还是帝亚吉欧资本都是债券的发行人；

•

债务证券系列名称；

•

一系列债务证券本金总额的限制；

•

任何我们将在其上列出债务证券系列的证券交易所；

•

我们将支付一系列债务证券本金的日期；

•

年利率，可以是固定的或可变的，或者是其中的一种组合，其中一系列债务 有价证券将产生利息(如果有的话)，以及该利息(如果有的话)产生的日期；

•

应支付一系列债务证券的利息(如果有的话)的日期和利息支付日期的定期记录 日期；

•

任何强制性或任选的偿债基金，或类似的条款或规定，供 持有人选择赎回；

•

(A)根据本招股说明书中未说明的任何任择或强制性赎回规定，在此之后以及该系列债务证券的价格或价格可予以赎回的日期，以及该等任择或强制性赎回规定(如有的话)的其他详细条款和规定；

•

发行债券系列的面额，如面额为$1，000 及任何1，000元的整数倍数，则为可发行的面额；

•

支付本金、溢价(如果有的话)的货币和一系列债务证券的利息(如果是美国货币以外的其他 )，以及以美国货币确定等值数额的方式；

•

用于确定一系列债务证券本金、溢价(如果有的话)和利息支付额的任何指数；

•

本系列债务证券或担保的任何交换或转换的条款和条件；

•

(B)下文所述的各项规定的适用性-再签署盟约，失败和 解除义务；

•

如该系列债务证券可全部或部分以法定所有权下的全球证券的形式发行，则全球证券，以及该系列债务证券的托存人或其代名人，以及在任何特殊情况下，全球证券可以 登记转让或以 登记转让或交易的人的姓名，而不是存托机构或其代名人的姓名；

•

如果帝亚吉欧投资公司是发行人，它是否需要支付额外数额的预扣税 或其他政府收费，并在适用的情况下，为该系列支付可选退税的相关权利；以及

•

债务证券系列的任何其他特点。

债券将只以完全注册的形式发行，没有利息券。

一些定义。我们在招股说明书的这一节中定义了一些我们经常使用的术语：

营业日是指除星期六或星期日以外的任何一天，(A)不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭(X)或(Y)以美元或欧元以外的指定货币计价的债务证券的一天，而该日是 的主要金融中心。

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指定货币的国家，和(B)以欧元计价的债务证券的国家，也是横贯-欧洲自动实时结算快速转移系统(通常称为目标2)或任何后续系统正在运作的一天，条件是如果债务担保是以libor或适用的后续利率为基础的浮动汇率债务担保，则 日也是在伦敦银行间市场上交易适用的招股说明书补充中指定的有关指数货币的一天。

任何债务担保的支付利息日是指根据债务担保条款定期支付定期利息的日期。

主要金融中心指的是，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则，除澳元、加元、南非兰特和瑞士法郎外，主要金融中心将分别是悉尼和墨尔本、多伦多、约翰内斯堡和苏黎世。

固定利率债务证券

每一固定利率债务 证券将从发行之日起按其表面规定的年利率计算利息，直至本金被支付或可供支付为止。

利息是如何计算的。固定利率债务证券的利息将根据12个30天月的360天 年计算。

利息是如何产生的。固定利率债务证券的利息将从已支付利息或适当规定利息的最近的利息支付日起算，并包括已支付利息或未适当规定利息的最近利息支付日，并包括发行日期或招股说明书中规定的开始产生利息的任何其他日期。利息将累积到但不包括下一个利息支付日期，如果较早，则为本金已支付或适当可供支付的日期，除非如下所述，如果付款日期不是营业日，则如下文所述。

当利息支付的时候。固定利率债务证券的利息支付，将在适用的招股说明书补充规定的利息支付日期进行 。但是，如果第一次支付利息的日期在发行日期后不到15天，则将不在第一次支付利息之日支付利息，而是在第二次支付利息之日支付 利息。

应付利息数额。固定利率债务证券的利息付款，包括自发行日期起计的 利息，或包括已支付利息的最后日期(视属何情况而定)的利息，但不包括有关的利息支付日期或到期日或较早赎回或较早赎回日期(视属何情况而定)，或包括已缴付利息的最后日期(视属何情况而定)。

如果付款日期不是营业日。如果任何定期支付利息的日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付 利息，但该付款的利息不会在预定利息支付日期前后的期间内累积。如果预定的到期日或赎回或还款日期不是营业日，我们可以在下一个营业日支付 利息和本金及保险费(如果有的话)，但该付款的利息不会在预定的到期日或赎回或偿还日期前后累积。

债务证券摊销。固定利率债务证券可以支付在 债务担保期内摊销的利息和本金的数额。偿还债务证券的本金和利息将在适用的招股说明书补充规定的利息支付日期、到期日或提前赎回或偿还时支付。偿还债务证券的付款将首先用于应付利息，然后用于减少未付本金。我们将向原始买方提供一份表 ，并将应我们的请求向其后的持有人提供每一笔分期偿还债务担保的偿还信息。

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浮动利率债务证券

利率公式这种类型的一系列债务证券将按参照利率 公式确定的利率支付利息。在某些情况下，还可以通过加减差或乘差乘数来调整速率，并且可以以最小速率或最大速率为条件。如果您的债务证券是浮动利率债务证券，则应用于利率的 公式和任何调整将在您的招股说明书补充中指定。

利息是如何产生的。每一套 浮动利率债务证券将从其最初发行之日或债务担保利息已支付或可供支付的最近日期起产生利息。一系列 浮动利率债务证券的本金将按适用招股说明书补充中规定的利率公式确定的年利率计算利息，直至本金已支付或可供支付为止。我们将支付每一利息 付款日期和到期日的利息，如下文所述，在新的贴现机械支付和支付代理。

计算 利息有关一系列浮动利率债务证券的计算，将由计算代理人作出，而该机构是我们为此目的而委任的代理人。发行特定系列浮动汇率 债务证券的招股说明书将指明我们指定的机构，从最初发行之日起，担任该系列债券的计算代理人。我们可以指定另一家机构作为计算代理，在 债务担保的原始发行日期之后，无需您的同意，也不通知您更改的情况。如果没有明显错误，计算代理的所有决定将是最终的，并对您和我们有约束力，对计算代理的 部分不承担任何责任。

对于一系列浮动利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算 或确定日期(如适用的招股说明书补充中所述)上确定在每个利率重置日期生效的利率。此外，计算代理人将计算在每个 利息期内应计的利息数额，即从最初发行日期起计的期间，或支付利息或可供支付利息的最后日期至但不包括付款日期的期间。对于每个利息期间，计算代理程序将计算应计利息的金额，方法是将浮动利率债务证券的面值或其他指定金额乘以利息期间的应计利息因数。此因数将等于利息期间内每天计算的利息因素 的总和。每一天的利息因数将以小数表示，并将按适用于该日的利率除以小数(也表示为小数)乘以360，乘以365，或按适用的招股章程补充说明中规定的年度实际天数 计算。

应任何浮动利率债务担保持有人的请求， 计算代理将为该债务担保提供当时有效的利率，如果确定，利率将在下一个利率重置日生效。计算代理确定任何利息 利率，以及计算任何利息期的利息数额，在没有明显错误的情况下，将是最终的和具有约束力的。

与一系列浮动汇率债务证券有关的任何计算所得的所有百分比 将酌情向上或向下四舍五入，至下一个更高或更低的千分之一百分点，例如9.876541%(或 0.09876541)被四舍五入至9.87654%(或0.0987654)，9.876545%(或0.09876545)舍入至9.87655%(或0.0987655)。与一系列 浮动汇率债务证券有关的任何计算所使用或产生的所有数额，将酌情向上或向下四舍五入，如为美元，则为最接近的百分比，如为美元以外的货币，则为单位最接近的百分之一，一个单位的百分之一或更高的百分之一或更高的百分之一则向上四舍五入。

在确定某一特定利率期间适用于特定系列浮动利率债务证券的基准利率时，计算代理 可从活跃于有关市场的各种银行或交易商获得利率报价，如适用的招股说明书补充说明所述。这些参考银行和交易商可包括计算代理人本身及其附属公司，以及参与分配有关浮动利率债务证券及其附属公司的任何 承保人、交易商或代理人。

-17-

担保

帝亚吉欧将充分和无条件地保证支付担保债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，包括帝亚吉欧投资公司和帝亚吉欧资本可能就其各自债务证券支付的任何额外数额，如支付额外金额所述。帝亚吉欧担保在 这类款项到期和应付时，不论是在债务证券规定的到期日，通过申报或加速，要求赎回或其他方式支付这些数额。

本说明其余部分概述

本说明的其余部分 概括如下：

•

附加力学与正常情况下的债务证券相关，如您如何转移所有权，以及我们在何处付款。

•

你在几个方面的权利特殊情况，例如，如果我们与另一家公司合并，如果我们希望 更改债务证券的期限，或者帝亚吉欧资本或帝亚吉欧想赎回债务证券以纳税理由。

•

你接受的权利额外款项的支付由于不同法域的扣缴要求 发生变化。

•

盟约包含在契约中，限制我们产生留置权和进行销售、 和回租交易的能力。特定的一系列债务证券可能有额外的契约。

•

你的权利如果我们违约或者经历过其他的经济困难。

•

我们的关系托管人.

附加力学

交换和转移

只要本金总额不改变，您的债务证券可能会被分解成更多的较小面值的债务证券，或者合并成更少的较大 面额的债务证券。(剖面 305这叫做交换。

您可以在受托人办公室交换 或转让注册债务证券。受托人作为我公司的代理人，以持有人的名义登记债务证券，并转让已登记的债务证券。我们可以将此任命更改为另一个实体 或自行执行服务。负责维护登记持有人名单的实体称为安全登记员。它还将登记已登记债务证券的转让。但是，您不能将 注册债务证券兑换为无记名债务证券。(剖面 305)

您不需要向 转移或交换债务证券支付服务费用，但您可能需要支付与该交换或转移相关的任何税收或其他政府收费。只有当证券 登记员对您的所有权证明满意时，才能转让或交换已登记的债务担保。(剖面 305)

如果我们指定了额外的转让代理，则在招股说明书补编中指定它们为 。我们可以取消任何特定的转让代理的指定。我们也可以批准任何转帐代理人所通过的办公室的变更。(剖面 1002)

如果债务证券是可赎回的，而且我们赎回的债务证券少于某一特定系列的所有债务证券，我们可以阻止债务 证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮寄。期间从我们寄出赎回通知的前15天开始，并在寄出通知之日结束。我们也可能拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何被部分赎回的证券的未赎回部分。(剖面 305)

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付款及付款代理人

如果您是托管人记录中所列的直接持有人，我们将支付利息给您，即使您不再在利息到期日拥有保证金，在每个到期日期之前的某一天营业结束时，我们也会支付利息。这一特定日期通常是利息到期日前两周左右，称为定期记录日期，并在招股说明书补编中注明。剖面 307)

我们将在纽约市托管人公司信托办事处支付已登记债务证券的利息、本金和任何其他款项。该办事处目前设在纽约梅隆银行，纽约巴克莱街101号，纽约，10286。你必须作出安排，让你的付款从该办公室收取或电汇。我们 也可以选择通过邮寄支票支付利息。全球证券的利息将通过当日资金电汇方式支付给持有人。

购买和出售债务证券的持有人之间必须设法补偿这样一个事实，即我们将支付利息期 的所有利息给在正常记录日登记的持有人。最常见的做法是调整债券的销售价格，使其在买卖双方之间公平地维持利率。这个按比例计算的利息金额称为累积 利息。

我们还可以安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些办事处，包括我们使用的受托人的公司信托办公室 。这些办公室被称为付费代理人。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。我们必须通知你方，任何特定系列债务证券的付款代理发生变化。 (剖面 1002)

虽然我们预计对大多数美元债务证券支付本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，但一些债务证券可以按适用的招股说明书补充规定以外币支付。目前，美国几乎没有将美元兑换成外币的设施，反之亦然。此外，大多数美国银行不提供以美元计价的支票或储蓄账户设施.因此，除非作出其他安排，否则我们将支付以外币支付的债务证券的本金、保险费(如果是 any)和利息(如果有的话)到美国境外银行的帐户，如果是以欧元支付的债务担保，将通过贷记或转帐到受款人在欧元为合法货币的国家指定的欧元帐户 支付。

以美元支付以 外币计价的债务证券

对于选择接受美国 美元付款的持有者和没有遵循我们前面描述的程序的账面债务证券的实益所有者，汇率代理人将将指定货币兑换成美元。债务证券的持有人或受益所有人将从债务证券上应付的 金额中扣除所有货币兑换费用。

外币不可得

有关的指定货币可能无法支付任何债务担保的本金、保险费(如果有的话)或利息(如果有的话)。 这种情况可能是由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果发行该货币的国家政府或国际银行界内的公共机构不再使用该货币来结算交易。如果没有规定的货币，我们可以履行我们对债务证券持有人的义务，在以美元付款之日，按照纽约市的中午买入率支付任何债务担保的货币或货币的电汇，这是当时纽约联邦储备银行公布的--最近一天，该银行引用了该汇率，我们称之为市场汇率如果该汇率不适用于某一特定支付货币或未公布该汇率，则汇率代理将由其唯一、合理的酌处权确定市场 汇率。

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如果指定货币已被 欧元替换，则不适用这些规定。如果欧元已被某一特定货币取代，我们可根据适用法律的要求，或在不经受影响债务证券持有人同意的情况下，支付以欧元而非指定货币计价的任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)，按照欧洲联盟条约所采取或根据建立欧洲共同体的条约所采取的法律适用措施，并根据欧洲联盟条约修正的 ，并可随时进一步修订。上述以美元或欧元支付的任何款项，如以不可用的指定货币支付，均不构成 违约事件。

告示

我们和受托人将只发送通知给指示持有人，使用他们的地址，如受托人的记录所列。(第101及106条)

无论是谁作为付款代理人，我们向付款代理人支付的所有款项，在支付给直接持有人的款项到期后两年内仍无人认领的，都将退还给我们。在这两年之后，您可以只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理或其他任何人查询。(剖面 1003)

特殊情况

合并和类似事件

我们一般被允许与另一家公司或公司合并或合并。我们还被允许出售或租赁大量我们的所有资产给另一家公司，或购买或实质上租赁另一家公司的所有资产。但是，除非满足下列所有条件，否则我们不能采取任何这些行动：

•

在帝亚吉欧投资公司合并、出售或租赁其资产时，另一家公司可能不是根据外国法律组建的(即，必须是根据美国州或哥伦比亚特区法律或美国联邦法律组建的公司、合伙企业或信托公司)，它必须承担债务 证券的义务。

•

如果帝亚吉欧资本或帝亚吉欧合并或出售或租赁其资产，则另一家公司必须对债务证券或担保承担 义务。另一家公司承担这些义务必须包括支付下文在额外数额支付下所述的额外数额的义务。如果这种 另一家公司是根据外国法律组建的，它必须赔偿你方因交易而产生的任何政府费用或其他费用。

•

资产的合并、出售或租赁或其他交易不得导致债务证券违约，而且我们 不能已经违约。为了这个非默认测试的目的，默认将包括一个已经发生且未被治愈的默认事件，如后面在“自动默认和相关的”默认事件和相关的 事件--默认事件是什么？--如果忽略了给我们发出缺省通知的要求或我们的默认必须在 特定时间段内存在的要求被忽略的情况下，则该事件也将包括任何可能是默认事件的事件。

•

合并、出售或租赁资产或其他交易可能会使我们的一些财产受到抵押或其他法律机制的约束，如果我们不偿还，放款人在该财产上优先于其他放款人或我们的一般债权人。我们承诺限制对我们的财产(称为留置权)的这些优先权利，这一点将在稍后的公约中讨论，即对留置权的限制。如果合并或其他交易会对我们的财产造成任何留置权，我们必须遵守该公约。我们要做到这一点，要么决定允许留置权，要么按照契约的要求，给予你和债务证券的其他直接持有人同等或更高级别的留置权。(剖面 801)

修改和放弃

有三种类型的变化，我们可以对契约和债务证券。

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需要您批准的更改。首先，如果没有特定的批准，就不能对债务 证券进行更改。以下是这些类型更改的列表：

•

更改债务担保本金或利息的规定到期日；

•

减少债务担保所欠的任何数额；

•

改变帝亚吉欧、帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本的任何义务，在额外数额的支付下支付后面所述的额外数额；

•

在违约后加快债务证券的到期时减少应付本金；

•

改变债务担保的支付地点或货币；

•

损害您的债务担保的任何转换或交换权利；

•

损害您要求付款、兑换或兑换的权利；

•

降低债务证券持有人在修改或修改契约时需要征得其同意的百分比；

•

降低债务证券持有人的百分比，因为他们需要同意才能放弃遵守契约中的各种 规定或放弃各种违约；

•

修改有关修改和放弃契约的条款的任何其他方面；和

•

更改担保人在支付本金、保险费和利息、偿债基金 付款和转换权方面的义务。(剖面 902)

需要多数票的改变。对契约和债务证券的第二种类型的改变要求持有受影响的特定系列本金多数的债券持有人投赞成票。大多数变化属于这一类别， ，但澄清在任何重大方面不会对债务证券持有人产生不利影响的变动和其他变化除外。我们需要同样的投票才能获得以下所述的全部或部分契约的豁免，或对过去的违约行为的 放弃。但是，除非我们获得您个人的同意，否则我们不能获得对违约付款或第一类中所列债务证券的任何其他方面的豁免。(剖面 513)

不需要批准的更改。第三种 类型的改变不需要债务证券持有人投任何票。这种类型仅限于在任何重要方面不会对债务证券持有人产生不利影响的澄清和其他变动。剖面 901)

关于投票的进一步细节。在进行表决时，我们将使用下列规则来确定要将多少主体金额归属于安全的 ：

•

对于原始发行的贴现证券，如果债务证券因违约而提前到期，我们将使用在 投票日到期和应付的本金。

•

对于本金未知的债务证券(例如，因为它是基于索引的)，我们将对招股说明书补充中描述的证券使用一条特殊规则。

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用美元 等值。

•

债务证券将不被视为未清偿，因此没有资格投票，如果我们已存款或 为您留出信托资金支付或赎回。债务证券如果如下文所述完全失败，也没有资格投票。剖面 101)

•

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权在契约下投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。有限的

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在这种情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个记录日期。如果我们或受托人为某一特定 系列的持有人所要采取的表决或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由持有该系列未偿债务证券的人在该记录日期内进行，并且必须在记录日期后180天内或我们可指定的另一个期限内采取(或如 受托人设定了记录日期，则可按 受托人所指明的那样进行表决或采取其他行动)。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这段时间。(剖面 104)

可选税 赎回

在以下两种情况下，我们可以选择赎回债务证券。债券 证券的赎回价格，除原始发行的贴现债务证券外，将等于被赎回债务证券的本金加上应计利息和在确定的赎回日期到期的任何额外数额。原始发行的贴现债务证券的赎回价格 将在此类证券的招股说明书补充中规定。此外，在偿还债务证券之前，我们必须给你30至60天的通知。

第一种情况是，由于改变、执行或修正任何法律或条约或正式适用或解释任何法律或条约：

•

帝亚吉欧投资公司或帝亚吉欧资本公司发行的债务证券、帝亚吉欧投资公司或 帝亚吉欧资本公司(视属何情况而定)所发行的债务证券(视属何情况而定)将被要求支付下文在支付额外数额时所述的额外数额；或

•

帝亚吉欧或其任何子公司必须扣除或扣缴任何向任何发行人支付的税款，以使其能够支付债务担保的本金或利息。

这只适用于在适用的债务证券系列的招股章程补编所指明的日期或之后发生的变更、处决或 修正，并适用于帝亚吉欧投资公司或帝亚吉欧资本公司发行的债务证券、 帝亚吉欧投资公司或帝亚吉欧资本公司(视属何情况而定)发行的债务证券的管辖范围。如果Diageo、Diageo Investment或Diageo Capital由另一个实体继承，则适用的管辖权将是组织该继承实体 的管辖权，适用日期为该实体成为继承者的日期。

在这种情况下，我们不能选择赎回，如果我们可以避免支付额外的金额，或通过使用我们可以使用的合理措施来扣减或扣留。

第二种情况是，位于美国境外的 人被合并，或在Diageo Capital发行的债务证券的情况下，Diageo Capital(视属何情况而定)合并，或向其转让、转让或租赁其财产的人需要支付额外的款额。如果帝亚吉欧是债务证券的发行人，这种人也必须位于英格兰和威尔士以外。我们可以选择赎回债务证券，即使我们在合并、转让、转让或租赁之后必须立即支付额外的款额 。我们无须采取合理措施，以避免在这种情况下支付额外款项的义务。

转换或交换

债务证券可兑换为帝亚吉欧的普通股或优先股，或可兑换为帝亚吉欧的其他证券，或其他发行人的证券，但招股章程提供补充，则可兑换为或可兑换帝亚吉欧的普通股或优先股。如果债务证券是可转换或可交换的，则招股说明书补充将包括关于转换或交换是强制性的、由您选择还是由我们选择的条款。招股说明书的补充还将包括关于调整您在转换或交换时收到的证券 数量的规定。

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额外款项的支付

帝亚吉欧与帝亚吉欧资本

在帝亚吉欧或在帝亚吉欧资本发行的债务证券的情况下，帝亚吉欧资本成立的任何管辖区的政府可要求帝亚吉欧或帝亚吉欧资本从债务担保的本金或利息付款中扣缴或扣减数额，或根据担保支付的任何款项(视属何情况而定)用于税收或任何其他政府收费。如果管辖权要求扣缴这种类型的款项，则可能需要Diageo或Diageo Capital(视属何情况而定)向您支付一笔 额外金额，以便您收到的净额将为您有权获得的债务担保中指定的金额。但是，为了使您有权获得额外的金额，您不能居住在要求扣缴款项的管辖范围 。(剖面 1004)

帝亚吉欧或帝亚吉欧资本(视属何情况而定)不在下列任何情况下，必须支付 额外数额：

•

美国政府或美国政府的任何政治分支都是征收税款或政府收费的实体。

•

征税或征收政府费用的唯一原因是，如果持有人是财产、信托、合伙或公司，则持有人或受信人、委托人、受益人或成员(或股东或拥有控制权的人)与征税管辖权有联系，而不只是持有债务担保或担保或收取与之有关的 本金或利息。这些联系包括持有人或关联方：

•

是或曾经是该司法管辖区的公民或居民；

•

正在或曾经从事本辖区内的贸易或业务；或

•

在管辖范围内有常设机构的。

•

如果要求提交债务担保，则在担保到期后30天以上或规定付款后30天以上付款，则征税或政府收费，两者以较晚的日期为准。

•

税收或政府费用是由于遗产、遗产、赠品、销售、转让、个人财产 或类似的税收或其他政府费用而征收的。

•

税收或政府收费是指以不涉及扣缴或扣减的方式支付的税款或政府费用。

•

征收或扣缴税款或政府费用，是因为持有人或实益拥有人没有遵从帝亚吉欧或帝亚吉欧资本的下列任何一项要求：

•

提供有关持有人或实益拥有人或 的国籍、住所或身分的资料。

•

作为免除全部或部分此类税收或政府费用的先决条件，作出声明或满足任何信息要求，这是征税管辖范围内的法规、条约、条例或行政惯例所要求的。

•

持有人是受信人、合伙人或其他实体，并非支付任何债务担保的本金或利息的唯一实益所有人，法域的法律规定，为了税务目的，付款必须包括在受益人或赠与人的收入中，涉及该信托人、这种合伙的成员或受益所有人，如果这种受益人、清算人、成员或实益所有人是这种担保的持有人，他就无权获得这些额外的款项。

•

在拒绝支付帝亚吉欧发行的债务担保的本金或利息的情况下，扣减或扣减是强加于一名持有人或实益所有人，该持有人或实益所有人本可以通过向另一付款代理人提交其债务证券来避免这种扣留或扣减。

•

如果不支付Diageo 资本发行的债务担保的本金或利息或根据有关担保支付的款项，则是指在发生违约后，应全球证券持有人的请求签发的最终登记证券，而在付款时，未以根据有关契约发行的证券的全部本金作为交换。

-23-

此外，我们预期，为免生疑问，有关招股章程亦会规定，由帝亚吉欧或帝亚吉欧资本(视属何情况而定)就债务证券支付的任何款额，将扣除根据美国1986年“国内收入法典”第1471至1474条(经修订的“国内收入法典” )第1471至1474条所施加或扣留的任何扣减或扣留，或根据“美国国内收入法典”第1471(B)条订立的任何协定，或根据“美国国内收入法”第1471(B)条订立的任何财政或监管立法，这些款额将由帝亚吉欧或帝亚吉欧资本(视属何情况而定)支付，根据与执行“守则”这类章节有关的任何政府间协定通过的规则或做法，称为“反洗钱法”扣缴款。任何帝亚吉欧或帝亚吉欧资本将不被要求支付额外的金额，因为任何金融行动协调委员会扣缴。

这些规定也将适用于任何组织帝亚吉欧或帝亚吉欧资本的继承者所在的任何 管辖区征收的任何税收或政府收费。与债务证券有关的招股说明书可以说明在其他情况下，帝亚吉欧或帝亚吉欧资本不需要支付额外的 金额。

在某些情况下，向帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券持有人支付的款项可以扣减或扣减英国税。例如，如果对帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券进行付款，但在 未在认可的英国证券交易所上市，则这些情况可能包括付款的时间，并且没有根据适当的双重征税条约获得允许减免的指示。欲了解更多信息，请参见题为“英国对债务证券的征税”一节。

帝亚吉欧投资

美国联邦、州或地方政府可能要求帝亚吉欧投资公司从债务担保的本金或利息中扣缴税款或任何其他政府费用。如果美国税务当局要求扣缴这种类型的款项，Diageo Investment可能需要向您支付额外的金额，以便您收到的净额将是您有权获得的债务担保中指定的金额。然而，帝亚吉欧投资公司将不需要向您支付任何额外的 金额，如果您：

•

美国公民或居民；

•

在美国境内或根据美国法律成立或组织的公司；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对信托行使主要监督，而一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。

在下列任何情况下，帝亚吉欧投资不必支付 额外数额：

•

征税或征收政府费用的唯一原因是，如果持有人是财产、信托、合伙或公司，持有人或信托人、财产管理人、受益人或成员或股东或拥有权力的人与美国或其中的任何政治细分部门或征税当局有联系，但仅由 持有债务担保或担保或收取与其有关的本金或利息者除外。这些联系包括持有人或关联方：

•

是或曾经是美国公民或居民；

•

目前或曾经在美国从事贸易或业务；或

•

在美国有常设机构或在美国有常设机构。

•

征税或政府收费是由于在担保到期后30天以上或付款后30天以上提交付款担保而征收的，两者以较晚发生者为准。

•

该税或政府收费是由于持有者作为个人控股公司或受控制的外国公司(为美国税务目的)、外国私人基金会或其他外国免税组织或为避免美国联邦所得税而积累收入的公司的目前或以前身份而征收的。

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•

税收或政府费用是指遗产、遗产、赠品、销售、转让、财富、个人财产或类似的税收或其他政府费用。

•

税收或政府收费是指以不涉及扣缴款项的方式支付的税款或政府费用。

•

扣缴或扣减强加于可以通过向另一支付代理人提交其债务证券而避免这种扣缴 或扣减的持有人或实益所有人。

•

征收或扣缴税款或政府费用是因为没有遵守任何适用的 证明、资料、身份证明、证件或其他报告要求，涉及担保持有人或实益所有人的国籍、居住地、身份或与美国的联系，如果不考虑任何税务条约，则这种遵守是免除或免除这种税或政府收费的先决条件。

•

征税或政府收费是1986年“国内收入法典”第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(3)条(或其任何后续条款)所述的人收取利息的结果。

•

持有人是受信人、合伙人或其他实体，并非支付任何债务担保的本金或利息的唯一实益所有人，法域的法律规定，为了税务目的，付款必须包括在受益人或赠与人的收入中，涉及该信托人、这种合伙的成员或受益所有人，如果这种受益人、清算人、成员或实益所有人是这种担保的持有人，他就无权获得这些额外的款项。(剖面 1004)

此外，为免生疑问，我们预期有关的招股章程亦会规定，帝亚吉欧投资公司就债务证券支付的任何款项，将扣除任何金融行动特别组织扣缴款项后支付。帝亚吉欧投资将不需要支付额外的金额，因为任何金融行动协调委员会扣留。

盟约

对留置权的限制

帝亚吉欧的一些财产可能受到抵押或其他法律机制的约束，这种机制使我们的贷款人在该财产上优先于其他 贷款人，包括你和债务证券的其他直接持有人，或者如果我们不能偿还债务证券，则优先于我们的一般债权人。这些优先权利称为留置权。帝亚吉欧承诺，其及其受限制的子公司，即下文进一步描述的 ，将不因对其任何主要财产的留置权担保的新债务(下文将进一步说明这些资产)或对其任何受限制子公司的股票股份( )承担债务义务，除非它对同一财产给予同等或更高级别的留置权给您和债务证券的其他直接持有人。

帝亚吉欧不需要遵守这一限制，如果对其主要财产的留置权将担保的所有债务数额(稍后将作进一步说明)以及帝亚吉欧有限子公司的股份，不包括后来上市的留置权担保的债务，则低于帝亚吉欧集团合并股东权益的15%。(剖面 1009)

这种对留置权的限制，除某些例外情况外，适用于借来的钱的留置权。例如，法律实施所规定的若干留置权，例如为确保税收或工人补偿福利的法定义务而规定的留置权，或我们为确保支付法律判决或担保书的义务而设立的留置权，都不包括在这一限制范围内。对留置权的这一限制也不适用于由若干不同类型的留置权担保的 债务，在计算这一限制的限制时，我们可以忽略这一债务。这些类型的留置权除其他外包括：

•

在适用的契约之日或之前存在的任何留置权；

•

因实施法律而产生的任何留置权，且未取得逾期90天以上的款项，或以其他方式真诚地提出异议；

-25-

•

对任何受限制附属公司的主要财产、股份或股份的留置权，而该附属公司在适用的契约日期后成为受限制的 附属公司，而该附属公司是在该受限制附属公司成为受限制附属公司的日期之前产生的，但须该留置权并非为考虑该受限制附属公司的 成为受限制的附属公司而设定的；

•

对帝亚吉欧或任何受限制子公司的任何主要财产或所有权文件、股份或股份的任何留置权，该附属公司或任何受限制的附属公司为其收购、开发、再开发、修改或改进的全部或部分价格提供资金，以作为担保或为所产生的债务提供担保；

•

对帝亚吉欧或在留置权范围内获得的任何受限制子公司 的任何主要财产或所有权文件、股份或股份的任何留置权；

•

任何留置权，以保证与特定可识别的 项目有关的借款的债务，留置权涉及该项目所涉的一项主要财产，而且在适用的契约日期之后获得的帝亚吉欧或任何受限制的附属公司以及债权人对该债务的追索有限 对该项目和主要财产的追索权；

•

确保帝亚吉欧或任何受限制的附属公司因与应收账款融资有关的借款而产生的任何留置权；

•

在正常经营过程中发生的留置权或存款；

•

对帝亚吉欧或任何受限制的附属公司的主要财产的留置权，以美国联邦或任何州 政府或英国或任何欧盟政府或其中任何一国政府为受益人，保证帝亚吉欧或任何受限制的附属公司因任何合同而承担的义务；

•

任何由帝亚吉欧或其受限制附属公司的任何 所发行或为其利益而发行的工业收益、发展或类似债券的留置权，但有关的工业收入、发展或类似债券不得向帝亚吉欧或受限制的附属公司追索；及

•

本清单前面所列任何留置权的全部或部分的任何延期、更新或替换，或连续的延期、续签或替换， 。

对销售和租赁的限制

帝亚吉欧承诺，除非 我们遵守本契约，否则它及其任何受限制的子公司都不会进行涉及主体财产的任何出售和回租交易。出售和租回交易是指我们或受限制的附属公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，而帝亚吉欧或受限制附属公司租赁的财产是帝亚吉欧或受限制附属公司拥有超过六个月，并已出售给贷款人或投资者，或贷款人或投资者已在本金财产的抵押上预支资金的任何人。

帝亚吉欧可以以两种不同的方式遵守这一契约。首先，如果帝亚吉欧或其受限制的子公司能够对主要财产给予 留置权，其数额相当于可归因于出售和租回交易的债务，而不需要根据上述留置权限制向您和其他直接持有债务证券 的人授予同等或更高级别的留置权，则帝亚吉欧将遵守这一规定。

第二，帝亚吉欧如果投资的数额至少等于出售其或其在交易中受限制的附属租约的 本金财产的净收益或该财产的公允价值，则可予以遵守，两者以较大者为准。这一数额必须投资于任何本金财产，或用于偿还其或 其受限制的附属公司借入、发生或假定的资金的债务，或自债务发生之日起12个月或更长的期限，或自该日起的12个月以下的到期日，但按照其规定，自交易发生后一年内，按借款人的选择， 可再生或可在该日以后延长12个月以上。(剖面 1010)

对销售和租赁的这一限制不适用于帝亚吉欧与其一个子公司之间的任何销售和租赁回租交易，也不适用于帝亚吉欧的一个限制性子公司和帝亚吉欧的其他子公司之一之间的任何销售和租回交易。它也不适用于任何期限为三年或三年以下的租约，包括续约期。

-26-

在这里使用的主要财产是指建筑物或其他构筑物或设施，以及位于美国或联合王国和帝亚吉欧或受限制的附属公司拥有或租赁的土地及其相关固定装置。物业的账面总值必须超过帝亚吉欧合并股东股份的2%。如果帝亚吉欧的董事会：

•

并不视之为对帝亚吉欧及其子公司经营的全部业务具有实质重要性的整体；或

•

不认为该属性的任何部分对于使用该属性具有重要意义。 (剖面 101)

帝亚吉欧及其子公司在此日期没有主要财产。

如此处所用，限制附属指任何具有两个特点的附属机构。第一，其资产和业务基本上设在美国或联合王国境内。第二，它拥有一项主要财产。然而，受限制的子公司不包括两类子公司。它不包括主要从事租赁或为分期付款 应收款融资的子公司，也不包括主要为帝亚吉欧及其合并子公司的业务提供资金的子公司。(剖面 101)

失败与解除

以下讨论的 全面失败和解除将适用于您的一系列债务证券，只有我们选择让他们适用于该系列。如果我们选择这样做，我们将在招股说明书补充中说明这一点。(剖面 403)

我们可以合法地免除债务证券上的任何付款或其他义务，但下文所述的各种义务除外，如果我们除其他行动外，作出下列安排，供你偿还：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有者的利益，我们必须将资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托，这些债券或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日期支付债务证券的利息、本金和任何其他款项。

•

我们必须向受托人递交我们的律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以按上述存款，而不使你对债务证券征税，而不是我们自己不存款并偿还债务证券。如果我们收到美国国税局的裁决，或者已经公布了同样的结论，我们就不必发表这一意见。

•

如果债务证券在纽约证券交易所上市，我们必须向受托人提交我方律师的法律意见，确认存款、失败和解除不会导致债务证券被摘牌。

然而，即使是 ，如果我们采取这些行动，我们与债务证券有关的一些义务将仍然存在。这些义务包括：

•

登记债务证券的转让和交换；

•

替换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券；

•

维持付款机构；及

•

持有以信托形式支付的款项。

违约及相关事项

排名

债务证券不以我们的任何财产或资产作为担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们无担保的 债权人之一。债务证券不从属于任何相关发行人的其他债务义务，因此，它们与所有相关发行人的其他无担保和无附属债务并列。

-27-

违约事件

如果发生默认事件并没有治愈，您将拥有特殊的权限，如本小节后面部分所述。

什么是默认事件？默认事件一词是指下列任何一项：

•

我们在债务担保到期之日不支付本金或任何保险费，而且，在技术或行政困难的情况下，只有在这种不付款持续五天以上的情况下，我们才支付本金或任何保险费。

•

我们不会在到期日后30天内支付债务担保的利息。

•

在到期日，我们不存任何偿债基金付款。

•

我们在收到违约通知后90天内仍然违反第26页所述的契约或契约的任何其他条款。通知必须由受影响系列债务证券本金的10%的受托人或持有人发出。

•

我们申请破产或破产、破产或重组发生的某些其他事件。

•

在 问题系列的任何可转换或可交换证券的转换或交换中存在违约，此违约在我们收到违约通知后持续90天。

•

招股说明书中描述的任何其他违约事件都会发生。(剖面 501)

如果发生违约事件，则采取补救措施。如有失责事件发生，但仍未治愈，则受影响系列的债项证券本金为25%的受托人或 持有人，可宣布该系列所有债项证券的全部本金已到期，并立即须予支付。这被称为加速 成熟度的声明。如果满足某些条件，至少占受影响系列债务证券本金多数的持有人可以取消加速到期的声明。(剖面 502)

除非在违约情况下，受托人负有某些特殊责任，否则受托人无须应 任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人为受托人提供合理的费用和责任保护。这种保护被称为赔偿。(剖面 603()如果提供了合理的赔偿，有关系列未偿债务证券本金的多数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求向受托人提供的任何补救办法。这些多数股东也可以 指示受托人在契约下执行任何其他行动。(剖面 512)

在你绕过受托人并提起你自己的诉讼或其他正式的法律行动或采取其他步骤来执行你的权利或保护你与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须书面通知受信者发生了默认事件，但仍未治愈。

•

持有有关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人，必须提出书面要求，要求受托人因失责而采取行动，并必须就采取该行动的成本及其他法律责任，向受托人提供合理的弥偿。

•

受托人必须在收到上述通知和赔款后60天内没有采取任何行动，并且 在这60天期间内不得由相关系列的未偿债务证券本金的多数持有人向受托人发出不符合上述要求的任何指示。(各条) 507)

我们将每年向 受托人提供我们的某些高级人员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者指明任何违约。剖面 1005)

-28-

关于受托人

帝亚吉欧及其几家子公司在正常业务过程中与受托人保持银行关系。

如果发生了违约事件，或者如果不考虑给予我们违约通知的要求或我们在一段特定时期内必须存在 的规定，则可以认为受托人在债务证券或适用的契约方面有冲突的利益，这是为了1939年“信托义齿法”的目的。在这种情况下，可能要求 受托人根据适用的契约辞去受托人职务，我们将被要求任命一名继任受托人。

-29-

认股权证的描述

帝亚吉欧可发行购买债务证券、优先股、普通股或第三方证券或其他权利的认股权证，包括根据一种或多种指明商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何 证券一起发行，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。每一批认股权证将由帝亚吉欧和一家银行或信托公司作为权证代理人签订单独的认股权证协议，所有这些都将如 适用的招股说明书补充中所述。

债务认股权证

帝亚吉欧可为购买帝亚吉欧、帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本发行的债务证券发行认股权证。每一种债务认股权证将使其持有人 有权以适用的招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券，或按其规定确定。债务认股权证可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行。

债务认股权证将根据债务认股权证协议签发，债务认股权证协议将由帝亚吉欧和一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人，按照适用的招股说明书补充规定，全部发放。在提供债务认股权证时或在其前后，一种形式的债务认股权证协议，包括一种代表债务认股权证的债务认股权证证书，将作为对登记说明的一个证物，其中包括代表债务认股权证的一种形式的债务认股权证证书，反映可能列入就特定提供的债务认股权证而订立的债务认股权证协议中的 替代规定，作为登记说明的一个证物，本招股章程构成登记声明的一部分，由{

每一次发行的债务认股权证的具体条款、与这种债务认股权证有关的债务认股权证协议和代表债务认股权证的债务认股权证证书将在适用的招股说明书补编中加以说明。本说明将包括：

•

首次公开发行的价格；

•

应付债务认股权证行使价格的货币、货币单位或综合货币；

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券的标题、总本金、发行人和条件；

•

发行债务 认股权证的任何有关债务证券的标题、总本金、发行人和条件以及每项债务担保所发行的债务认股权证的数目；

•

如适用，债务认股权证和有关债务证券是否和何时可单独转让；

•

在行使每项债务认股权证和行使 价格时可购买的债务证券本金；

•

可行使债务认股权证的日期或之后，这项权利全部或部分终止的任何日期，以及导致债务认股权证自动行使的情况(如有的话)；

•

如果适用，讨论英国和美国联邦所得税、会计或其他适用于债务认股权证的考虑因素；

•

该等债项认股权证会否以已登记或不记名的形式发出，如已登记，则该等债权认股权证可予转让及登记；及

•

债务认股权证的任何其他条款。

权益及其他认股权证

帝亚吉欧可发行认股权证购买其股票证券(E.或第三方的证券或其他权利，包括根据 接受现金或证券付款的权利

-30-

一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述各项的任何组合。如下文所述，每一股认股权证将使其 持有人有权按适用的招股章程补充规定或确定的行使价格购买股票证券，并可行使任何其他权证买卖(1)与帝亚吉欧无关联的实体 的证券、一篮子这类证券、一种或多种这类证券的指数或指数，或上述(2)货币或(3)商品的任何组合。股票认股权证可以单独发行，也可以与任何其他 证券一起发行。

这些股票或其他认股权证将根据Diageo和一家或多家银行或信托公司作为股票认股权证代理人签订的权益认股权证协议签发，所有这些都将在适用的招股说明书补编中列出。在提供股权或其他认股权证之时或其前后，一种形式的股权认股权证协议，包括代表股票认股权证的一种形式的股本认股权证，反映了就特定的股权认股权证提供而可能包括在股权认股权证协议中的备选规定，将作为对该认股书登记说明的一项证物，本招股章程构成该声明的一部分，通过参照随后的备案作出修正或并入。

每次发行股票认股权证的具体条款、与这类权益认股权证有关的权益认股权证协议以及代表这种股票认股权证的权益权证证书，将在适用的招股说明书补编中加以说明。此描述将包括：

•

该等认股权证的名称及总数；

•

首次公开发行的价格；

•

应付股票认股权证初始价格的货币、货币单位或综合货币；

•

应支付权益认股权证行使价格的货币、货币单位或综合货币；

•

证券的名称及条款(i.e.优先股或普通股)或其他作为该权益或其他认股权证基础的 证券，或其他权利，包括根据一种或多于一种指明商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或在行使该等认股权证时可购买的上述任何 组合，收取现金或证券付款的权利；

•

在行使每一种认股权证时可购买的优先股或普通股或其他证券或权利的总数和行使价格；

•

可行使权益认股权证的日期或之后，这项权利 全部或部分终止的任何日期，以及导致该权益或其他认股权证自动行使的情况(如有的话)；

•

与此有关的优先股或普通股或其他证券的指定和条件，以及每种优先股或普通股或其他证券发行的认股权证的数目；

•

如适用，股权认股权证和相关的优先股或普通股或其他 证券是否和何时可单独转让；

•

如果适用，讨论英国和美国联邦所得税、会计或其他适用于此类认股权证的考虑因素；以及

•

任何其他权益认股权证条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

-31-

采购合同说明

帝亚吉欧可签发购买合同，用于购买或出售下列一项或多项，或其现金价值由下列一项或多项执行情况、水平或价值 确定，或与之挂钩：

•

任何登记人发行的债务证券或帝亚吉欧发行的证券或第三方证券；

•

一种或多种货币；

•

一种或多种商品；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；

•

上述项目的一个或多个索引、篮子或组合，如适用的 招股说明书补充说明所述。

上面所描述的每一项都将被称为购买合同财产。每一项采购 合同都有义务：

•

持有人购买或出售，并责成帝亚吉欧在指定日期出售或购买一项或多项按规定价格或价格购买的 合同财产；或

•

持有人或帝亚吉欧根据一个或多个购买合同的价值、性能或级别，在指定的日期并以指定的价格或价格结算采购合同。

适用的招股说明书补编还将规定持有人可以购买或出售购买合同财产的方法，以及任何加速、取消或终止购买合同的条款或与解决购买合同有关的其他规定。

采购合同可能要求帝亚吉欧定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可在适用的招股说明书补充书中规定的范围内推迟支付，这些付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。采购合同可要求其持有人以适用的 招股说明书补充中所述的特定方式担保其义务。或者，采购合同可要求持有人在签发采购合同时履行其在采购合同下的义务。

对购买合同的投资可能涉及特殊风险，包括与指数化证券相关的风险和与货币相关的风险，如果购买 合同或购买合同财产与指数挂钩，或以非美元货币支付或以其他方式与之挂钩的话。相关风险将在适用的招股说明书 补充中更详细地讨论。

-32-

单位说明

根据适用的招股说明书补充规定，帝亚吉欧可发行由一个或多个购买合同、认股权证、债务证券、 优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书将说明：

•

单位的条件和构成单位的购买合同、认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括构成这些单位的证券是否和在何种情况下可以单独交易；

•

(A)任何有关单位的协议条款的说明；及

•

对这些单位的付款、结算、转让或交换规定的说明。

-33-

优先股说明

如果董事有必要的权力分配股份，帝亚吉欧的公司章程允许其发行带有任何权利或限制的新股，但须符合给予现有已发行股本持有人的任何特殊权利。附加于股本的权利和限制，可以由股东通过普通决议决定，也可以由董事会决定，但董事决定的权利或限制不得与股东确定的任何权利或限制发生冲突。根据英国法律，董事会要求明确授权分配股份，这种权力必须通过股东的普通决议或在公司章程中规定。目前帝亚吉欧发行的所有股份都是普通股。然而，如果它决定在 未来发行优先股，帝亚吉欧将需要发行一种新的优先股，这取决于根据当时任何现有权力机构发行的股份(如果有的话)的数目以及该权力机构的条件，可能需要通过 普通决议来核准股东。

如果优先股仅有权参与规定数额的股息或资本分配，帝亚吉欧 可在不遵守英国法律规定的情况下发行这些股份，否则可能要求公司先向现有股东先发制人。现有股东的这些权利有时被称为先发制人的权利.然而，优先购买权将适用于发行任何可转换为其他类别帝亚吉欧股份的优先股，或可兑换其他类别帝亚吉欧股份的 ，除非这种权利被帝亚吉欧股东的特别决议所放弃。在年度大会上，帝亚吉欧过去曾寻求取消先发制人权利的权力.(A)已发行的股份数目(如有的话)、(B)已获批予认购或转换证券的 权利(如有的话)的数目(如有的话)，则取决于(A)已根据该当局在非先发制人的基础上认购或转换证券的股份的数目；及(C)该权力的条款。

除上述、适用法律及帝亚吉欧股本的其他持有人的权利外，帝亚吉欧可寻求发行一个或多个系列的优先股，其权利和限制由帝亚吉欧通过普通决议确定，或如尚未通过决议，或该决议未作任何具体规定，则应包括但不限于帝亚吉欧董事会可决定的权利和限制：

•

该系列的最大股份数；

•

系列的指定；

•

按该系列股份计算的股息率，或厘定该比率的依据；

•

股息是否累积，如果是，从哪一天或哪一天开始；

•

该系列的股份是否可赎回，若然，赎回的日期、价格及其他条款及条件；

•

该系列的股份是否可转换为任何其他类别或 类的股份，如果是的话，转换率或汇率、任何调整条款，以及该系列的股份在帝亚吉欧的期权、优先股持有人的选择权或两者的选择权上是否可兑换或可交换；

•

该系列的股份是否具有表决权，如果有，这些表决权的性质和行使这些权利的 情况；

•

在帝亚吉欧自愿或非自愿清盘、解散或 清盘的情况下，该系列股份的权利；及

•

与系列 份额有关的任何其他相对权利、权力、偏好、资格、限制或限制。

任何可能发行的优先股所拥有的具体权利将在招股说明书 补充中加以说明。但是，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中对优先股的描述，如果没有参考管辖这种优先股的文件，则是不完整的。其中包括帝亚吉欧公司协会章程和向英格兰和威尔士公司注册官提交的任何其他文件，其中规定了这种优先股的条款。如果帝亚吉欧想发行可赎回的股份，但须服从于现有 股份所附的任何权利，董事会可决定进行赎回的条件和方式。

-34-

普通股说明

一般

帝亚吉欧可以通过这份招股说明书发行普通股。本节概述帝亚吉欧公司章程中规定的帝亚吉欧普通股的重要条款。本摘要参照1985年“公司法”和2006年“公司法”(Br})以及不时修订的任何其他有关公司的适用英国法律加以全面限定，我们将其统称为“公司法”和Diageo“公司章程”。关于投资者在哪里可以获得 公司章程的副本，这是作为一个展览提交给帝亚吉欧的年度报告表格20-F，在这里你可以找到更多关于我们的信息。

帝亚吉欧的所有普通股都是全额支付的。因此，帝亚吉欧不得要求这些 股的持有者提供进一步的资本捐助。帝亚吉欧的普通股以认证的形式表示，也以未认证的形式表示。Crest是联合王国的一种电子结算系统，它使帝亚吉欧公司的普通股能够以实物证书以外的方式得到 证明，并以电子方式转让，而不是通过交付书面股票转帐表。帝亚吉欧的普通股：

•

(除股份发行条款另有规定外) 在帝亚吉欧发行该等股份后，或收到注册官、爱丁堡公园帝亚吉欧plc、爱丁堡公园5号、爱丁堡EHI2 9DT号发出的转让表格(附有缴付适当印花税的证据)后，可代表该等证明书；或

•

可以是未经认证的形式，相关的crest成员帐户被贷记普通股 发行或转让。

根据英国法律，既非英国居民也非联合王国国民的人可自由持有、投票和转让帝亚吉欧普通股，其方式和条件与联合王国居民或国民相同。

股份资本

帝亚吉欧的股本仅由普通股组成，面值为28。¹⁰¹/₁₀₈每股便士。截至2017年6月30日，帝亚吉欧发行普通股2754，467，515股；截至2017年12月31日，发行普通股2，726，858，138股；截至2018年4月2日，发行普通股(Br})2，695，579，470股。

关于帝亚吉欧过去三个财政年度的股本历史信息，请参阅本招股说明书中引用的帝亚吉欧2017年6月30日终了年度20-F表年度报告中所包含的合并财务数据，或参考本招股说明书所包含的 随后文件中的类似章节。

股利权利

帝亚吉欧普通股的持有人可以通过普通决议宣布股息，但不得申报股利超过董事推荐的数额。董事还可以支付中期股息或者固定利率股息。除可供分配的利润外，不得支付股息。帝亚吉欧的所有普通股在分红方面都是一样的，但董事会可以 在没有向帝亚吉欧公司提供0.25%利息的人(如帝亚吉欧公司章程中定义的那样)提供关于根据2006年“公司法”所需提供的股份权益方面的信息后，扣留就帝亚吉欧股份支付的任何股息或其他款项的全部或任何部分。股息可以英镑以外的货币支付给经核准的 保存人和(或)股东，这种股利将按董事根据帝亚吉欧公司章程确定的适当市场汇率计算。

如股息未获申索，董事可将股息以其他方式投资或以其他方式使用，直至派发股息为止。 如股息在宣布或到期支付之日后12年内仍无人申领，则该股息将被没收，并会退回帝亚吉欧，除非董事决定。

-35-

否则。帝亚吉欧可停止寄支票、认股权证或类似的金融工具，以邮寄支付任何股票的股息，或停止使用任何其他方式支付 股利，条件是：(A)至少连续两次付款仍未兑现或已退回，或付款手段已失效，或(B)有一笔付款仍未兑现或未交付，或付款手段未获兑现，以及合理的查询未能建立持有人的任何新邮政地址或帐户。帝亚吉欧必须恢复发放股息支票、认股权证或类似的金融工具，或使用这种支付手段，如果持有人要求以书面形式恢复支付。

帝亚吉欧的公司章程允许通过分配 特定资产(包括任何其他公司全额支付的股份或债权证)全部或部分支付或清偿股利。该等行动必须由宣布股息的大会及董事的建议作出指示。

表决权

在股东大会上投票是举手表决，除非正式要求进行书面投票。在举手时，(A)每名亲自出席大会的股东，以及由任何一名股东委任并出席大会的每名代表，不论股东持有多少股份(或(B)项所代表的股份数目)，均有一票表决权，(B)出席大会的每一名代表，如获多名股东 委任，则不论委任他的股东数目或该等股东持有的股份数目如何，均有一票表决权，除非该股东已获指示由一名或多于一名股东投票赞成决议，并由一名或多于一名股东投票反对 号决议，在此情况下，该股东有一票赞成和一票反对该决议。在一项民意调查中，每一位亲自或通过代理人出席的股东对该股东所持的每一股股份都有一票表决权，但有权获得一票以上的股东或代理人不必全部投票或以同样的方式投票。下列任何一项可要求进行投票：

•

会议主席；

•

至少有三名股东有权就有关决议进行表决，并亲自或通过代理人出席 会议；

•

任何亲自出席或以委托书方式出席的股东，合计不少于有权就有关决议投票的所有股东总表决权的十分之一；或

•

任何在 会议上亲自出席或以委托书方式持有股份的股东，其合计已支付的款项不少于授予该权利的所有股份所付总金额的十分之一。

在帝亚吉欧大会上，通过两种决议的提议和批准来处理事项：

•

普通决议，包括选举、重新选举和罢免董事的决议、最后股息的宣布、外聘审计员的任命和再任命、薪酬报告和薪酬政策、增加授权股本和授权分配股份；以及

•

特别决议，包括修订帝亚吉欧公司章程的决议、关于不适用优先购买权的 决议，以及在此类股东会议上修改任何类别帝亚吉欧股份权利的决议。

一项普通决议要求在有效组成的股东大会上获得简单多数的赞成票。特别的 决议要求在有效组成的股东大会上所投赞成票不少于75%。股东大会的法定人数是两个人有权出席并投票决定将被处理的业务，每一个人都是股东或股东的代理人。

如果股东在没有向帝亚吉欧提供2006年“公司法”要求提供的有关这些股份权益的信息后，收到限制通知(如“公司章程”所界定)，则无权在 举行的任何股东大会或班会上就其持有的任何股份投票。

-36-

如果股东代表一人以上持有帝亚吉欧股份，则不必以同样的方式行使与这些股份相关的投票权和其他权利。

清算权

在帝亚吉欧清算后，根据英国法律优先支付所有负债和扣减后，可供分配的 资产余额将按其所持股份的支付额在普通股持有人之间分配。清算人经股东特别决议批准和公司行为要求的任何其他处分，可以将帝亚吉欧资产的全部或任何部分分给股东。另一种情况是，清算人可在 股东通过特别决议后，为股东的利益，将全部或部分资产托付给这些信托，但任何股东均不得被迫接受任何有责任的资产。

抢占权与新股发行

根据帝亚吉欧公司章程，普通股股东 没有优先购买权，但董事使帝亚吉欧发行股票、可转换为股份的证券或股份权利的能力受到限制，除非是根据雇员股份计划，否则是 。根据2006年“公司法”，除某些例外情况外，一家公司的董事不得在未经明确授权的情况下分配任何股权证券，这些证券可能载于一家公司的公司章程，或由其股东在大会上颁发，但在任何情况下都不能持续五年以上。根据2006年“公司法”，帝亚吉欧也不得以现金(否则为 而不是根据雇员股份计划)分配股份，除非首先向现有股东提出以相同或更优惠的条件向他们分配这些股份中几乎在实际可行范围内等于其各自 持股比例的部分，除非这一要求被股东的一项特别决议取消。然而，帝亚吉欧过去曾向其股东寻求分配股份的权力，并取消先发制人的 权利(在每种情况下都受到某些限制)。

披露帝亚吉欧股份的权益

帝亚吉欧公司章程中没有规定，获得、持有或处置帝亚吉欧股份一定百分比的人必须披露其所有权百分比。然而，“2000年金融服务和市场法”第6部分和 UK金融行为管理局制定的“披露和透明度规则”第5条规定，如果一个人有法定义务通知帝亚吉欧和金融行为管理局他直接或间接持有或控制或通过直接或间接持有某些金融工具而拥有或拥有对该公司的投票权的百分比，则必须通知帝亚吉欧和金融行为管理局：

•

由于股份或金融工具的收购或 处置而达到、超过或低于3%和/或其后的任何全部百分比数字；或

•

由于对帝亚吉欧股份的细分或表决权数目的任何变化，达到、超过或低于任何此种门槛。

“披露和透明度规则”详细规定了将产生披露义务的情况，以及对特定人员免除这些义务的某些豁免。

根据2006年“公司法”第793条，Diageo可以书面通知，要求帝亚吉欧知道或有合理理由相信在通知日期之前三年内对帝亚吉欧股份感兴趣的人提供2006年“公司法”规定的某些信息。

“(欧盟)第596/2014号条例”(市场滥用条例)第19条进一步要求履行帝亚吉欧内部管理职责的人员(及其相关人员)通知帝亚吉欧公司在自己的账户上进行的关于帝亚吉欧股票或衍生工具或与帝亚吉欧股份有关的某些金融工具的交易。

-37-

联合王国“收购和合并城市守则”还对要约公司或受要约人公司在要约期内对收购交易的所有当事方以及与这些当事方协同行动的任何一方的证券的 交易规定了严格的披露要求。

选举董事

帝亚吉欧的协会章程规定设立一个董事会，由不少于三名董事和不超过25名董事组成(除非股东的普通决议另有规定)，所有管理帝亚吉欧的业务和事务的权力都授予该董事会。董事可以由股东大会选举产生，也可以由董事会任命。此外，在每次股东大会上，自上一次年度大会以来由 董事董事会任命的任何董事，或在前两次年度大会时任职但没有在其中任何一次退休的董事，或在担任执行职务的董事以外，在会议召开之日连续担任九年或更长时间的董事，均须辞职，然后考虑重新选举，假定他或她希望参加 re-选举。然而，董事们过去曾在年度股东大会上通过轮换退休，并主动提出重新选举。董事并无年龄限制规定。

任命董事的决议必须根据每名被提名董事的一项决议提交股东审议。委任多于一名董事的决议，只有在股东首次批准时，才可在大会上表决，而无须投反对票。

大会及通告

至少21个明确的 天的书面通知的年度大会是必要的。任何不是年度股东大会的大会都被称为年度股东大会。大会的最低通知期为21整天。

股东周年大会必须在帝亚吉欧会计参考日起六个月内，自周年大会召开之日起十五个月内，在董事会决定的时间和地点举行。股东大会可以在董事决定的任何时间和地点召开，但须符合前款规定的通知要求。

根据2006年“公司法”，股东有权要求董事召开股东大会。如果帝亚吉欧收到代表帝亚吉欧至少5%在大会上享有投票权的股东的请求，董事必须在召开大会通知之日起计的21天内召开不超过28天的会议。此外，如果Diageo收到的请求确定了拟在会议上提出的决议，则会议通知必须包括该决议的通知。如果 董事未能召开会议，要求召开会议的股东或代表申购人所持股份的投票权总额一半以上的股东，可自行召开大会，费用为帝亚吉欧的 。

如果由于任何原因，以召开会议的任何方式召开帝亚吉欧会议或以2006年“公司章程”或“公司法”规定的方式举行 会议是不切实际的，法院可应有权在某次会议上投票的董事或股东的申请，命令以法院认为适当的任何方式召开、举行和举行 会议。

每名股东均有权委任另一人为其代理人，行使其出席、发言及在大会上投票的全部或任何权利。

任何大会的主席有权拒绝接纳(或退出)该大会任何不遵从委员会可能施加的保安安排或限制的人。

股东提案和与会议和信息有关的某些其他权利

根据2006年“公司法”，股东有权要求帝亚吉欧向股东分发一份声明(不超过1，000字)，要求该公司有权接受股东大会通知(不超过1，000字)。

-38-

拟在该次会议上处理的拟议决议或在该次会议上处理的其他事项。帝亚吉欧收到以下方面的请求后，必须分发一份声明：

•

股东代表所附股份所附表决权的至少5%的股东，有权就有关决议投票；或

•

至少100人，他们持有股份(或代表其持有股份)，而这些人的平均金额至少为100 GB。

此外，根据2006年“公司法”，股东可要求向大会提出决议，并在年度大会上进行表决。为了取得成效，必须提出这样的要求：

•

持有所附股份至少5%的表决权的股东有权就该决议投票；或

•

至少有100人持有股份(或代表其持有股份)，其中已支付 ，每人平均金额至少为100 GB。

该要求必须在与之有关的年度大会召开前六个星期内在帝亚吉欧国际集团注册办事处提交(如迟些，则向股东发出会议通知的时间)。

权利的变更

如在任何时间，帝亚吉欧股份 资本被划分为不同类别的股份，则附加于任何类别股份的权利可予更改，但须符合公司法令的条文，不论是在该类别股份持有人的名义价值不少于75%的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人在另一次会议上通过一项特别决议后。

在每一次该等独立会议上，公司章程细则中与大会议事程序有关的所有条文均适用，但(A)法定人数须为以委托书持有或代表该类别已发行股份的面值不少于三分之一的人(该人数必须至少为两人)，或如该法定人数在延期会议上没有出席，则须有一人持有该类别股份的股份，而不论他持有的股份数目为 ；(B)任何人亲自出席或由代理人要求进行投票，而(C)如进行投票 ，则每名亲自出席或以委托书方式出席并有权投票的每名股东在该特定类别的股份中各有一票。

类别权利被视为并无因发行或发行与该类别 股份在各方面均相等或其后的新股而改变，或因减少就该等股份而支付的资本，或因帝亚吉欧按照“公司法令”及公司章程而购买或赎回其本身的股份而被视为有所改变。

股本变动

帝亚吉欧股份有限公司的普通股东可通过一项普通决议，作出下列任何一项决定：

•

增加帝亚吉欧的股本，设立该决议规定的数额的新股；

•

将帝亚吉欧的全部或任何股本合并或合并，然后分割成比其现有股份更大的面值的新股；

•

取消在有关决议通过之日未获任何人认购或同意认购的股份；及

•

将帝亚吉欧的部分或全部股份分割成名义金额较小的股份。

帝亚吉欧可：

•

在股东的授权下，通过普通决议或特别决议，在符合 公司行为规定的情况下，购买自己的股份；以及

-39-

•

通过特别决议，并在符合公司行为规定的情况下，减少其股本、任何资本 赎回准备金、股票溢价账户或任何其他不可分配的准备金，但须经法院批准。

在2017年9月20日举行的年度股东大会上，帝亚吉欧的股东授权其在附加条件下回购至多25.177万股普通股。

股份转让

除本段所述者外，帝亚吉欧的公司章程不限制帝亚吉欧普通股的可转让性，而帝亚吉欧的普通股可以任何通常形式或董事可接受的任何形式转让。除非转让文书(A)已妥为加盖印花或核证，或以其他方式证明董事会满意而获豁免印花税，并附有有关股份证明书及委员会合理规定的转让权利的其他证据，则属例外，(B)只涉及某一类股份；及(C)如属联合受让人，则不多于4名该等股份转让人。

在“公司章程”(“章程”所界定的 )规定的情况下，可拒绝无证书股份转让的登记；如向联名持有人转让，则未获证明股份将转让给的联名持有人超过四人。此外，董事会可拒绝登记任何不是全额支付的股份的任何 转让。

董事会可拒绝登记由 人转让帝亚吉欧的任何经认证的股份，转让率为0.25%。利益(如“公司章程”所界定)，如果该人在未能向帝亚吉欧提供2006年“公司法”要求提供的股份的 权益方面的信息后(如公司章程所界定)，已被送达限制通知，除非向董事会证明转让是根据“公司章程”(“章程”所界定的)中价出售的结果。

股东投票表决某些交易

2006年“公司法”规定了安排计划，即公司与其任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重建、合并、资本重组或 接管。这些安排须在法庭命令召开的特别会议上，由与该计划有关的有关类别的股东或债权人批准。

一旦在法院召开的会议上以多数票赞成和至少75%的价值投票赞成出席会议的每一有关类别的股东或债权人，并经法院批准，所有有关类别的股东或债权人均受该计划条款的约束，持不同意见的股东没有任何评估权。

根据英国上市管理局的规定，股东批准：

•

上市公司收购或处置通常需要的条件是，一般情况下，按照“规则”规定的准则，拟收购或处置的公司或 业务的规模相当于上市公司规模的25%或更多；以及

•

上市公司和相关方之间的资产收购或处置也可能需要，如英国上市管理局规则中所界定的 。

此外，“公司法”还规定：

•

对英国公司的股份提出收购要约的；以及

•

在要约提出之日至要约不能再被接受之日之间，要约人已取得或已签约收购要约所涉及的任何类别股份的股份价值至少90%(及该等股份所载表决权的不少于90%)，发价人可在3个月内取得该要约所涉及的任何类别股份的价值至少90%(及不少于该等股份所载表决权的90%)。

-40-

从可接受要约的最后一天起，或在该期间较早结束之日起六个月内，根据 要约的条款，送达通知，强制获得未接受要约的有关类别的股份。(持不同意见的股东可在 强制收购通知发出之日起六个星期内向法院提出申请，反对取得其股份或其拟议条款。在没有欺诈或压迫的情况下，法院不太可能命令取得不生效，但法院可以指定其认为适当的获取条件。)

在这种情况下，小股东也有权要求要约人按照要约的 条件获得其股份。

视察权和知情权

除非根据2006年“公司法”的规定关闭，否则可在营业时间内检查英国公司股东名册和名单：

•

由其股东免费提供，包括Diageo的股东持有Diageo ADRs；和

•

收取其他人的费用。

在这两种情况下，文件可以复制收费。

英国上市公司的股东也可以在营业时间免费检查：

•

股东大会的会议纪录及索取会议纪录副本，并收取费用；及

•

公司董事的服务合同。

此外，上市公司已发表的周年账目须在股东大会上供股东查阅，而股东则有权在帝亚吉欧周年大会日期前21天或之前，获发该公司须发表的该等帐目及所有法定报告的副本。根据2006年“公司法”，代表他人持有股份的帝亚吉欧股东可提名该人接收帝亚吉欧向其股东发送的所有通信的副本(包括帝亚吉欧的年度账户和报告)。帝亚吉欧的股东无权查阅帝亚吉欧的会计记录或董事会议记录。

股东诉讼

衍生债权

英国法律允许股东仅在有限的情况下代表公司提起诉讼。

根据2006年“公司法”，股东可以就赋予帝亚吉欧的诉讼理由提出一项无差别的衍生产品索赔，并代表帝亚吉欧寻求救济。该衍生申索只可就一宗涉及疏忽、 失责、失责或失信的实际或建议的作为或不作为而引起的诉讼因由提出。诉讼的因由可针对董事或另一人(或两者)。提出这种派生诉讼要求的股东必须向法院申请许可继续诉讼，并必须披露一项初步证据确凿的案件，才能获准提起诉讼。

不公平偏见

2006年“公司法”允许公司股东名册上的股东寻求法院命令：

•

当公司的事务正在或已经以不公平的方式进行时，包括提出索赔的股东在内的全体或部分股东的利益受到不公平的损害；或

•

当公司的任何作为或不作为具有或将会如此有害时。

-41-

在这种情况下，英国法院在准予救济方面拥有广泛的酌处权，并可授权股东按照法院指示的条件以公司名义提起民事诉讼。

除上述有限情况外，英国法律一般不允许股东代表公司或其他股东提起集体诉讼。

为了成为股东并根据英国法律执行这些权利，Diageo ADRs的持有者必须至少从保存人中撤出其Diageo的普通股中的一股，作为Diageo广告的基础。有关如何提取帝亚吉欧普通股的信息，请参阅Diageo American 保存人股份的说明--存款、提款和注销。

帝亚吉欧公司章程的某些其他规定摘要

目标和目的

帝亚吉欧的公司目标和宗旨是不受限制的。

董事及利益

根据帝亚吉欧集团的章程，董事不得就董事或任何与董事有重大利害关系的人的建议投票。然而，对表决的这一限制不适用于以下决议：(A)就为帝亚吉欧或其任何附属公司的利益而招致的义务或责任向 董事提供任何担保、担保或赔偿；(B)就 diageo或其附属公司的义务向第三方提供任何担保、担保或弥偿，而董事已根据赔偿或担保承担责任，或提供担保；(C)在所有其他董事均以大致相同的条件获得弥偿的情况下，给予董事一项弥偿，(D)关于帝亚吉欧为董事的抗辩法律程序或为避免招致该等开支而支付的开支，而该等开支是在所有其他董事均获提供大致相同的 安排的情况下作出的；。(E)关乎向帝亚吉欧或其任何附属公司的证券的要约，而该等证券是董事以股份或其他证券持有人的身分参与或可能参与的，或与董事凭借董事对帝亚吉欧证券的权益或因其在帝亚吉欧的任何其他权益而有利害关系的任何合约 有关，。(F)与董事凭藉董事对帝亚吉欧证券的权益而有利害关系的任何合约 有关，(G)关于董事是股东或高级人员或以其他方式直接或间接地与养恤基金、退休金或 类似计划或退休、死亡或伤残福利计划或雇员股份计划的采用、修改或运作有关的任何其他公司(不包括董事拥有1%或以上的公司)，或与Diageo董事和雇员平等有关的雇员股份计划。, (1)关于董事 将与其他雇员平等分享的任何雇员福利的安排，以及(J)关于帝亚吉欧为其董事或包括董事在内的任何人群购买或维持的任何保险的安排。

根据帝亚吉欧公司章程，对执行董事的补偿可以由董事会或董事会的任何授权委员会决定。薪酬委员会负责就与薪酬政策有关的事项向董事会提出建议。它由除董事长以外的所有非执行董事组成。

董事有权行使帝亚吉欧借入款项的一切权力，但须受以下限制：所有负债 及帝亚吉欧在任何时间未清债务的总额不得超过按帝亚吉欧公司章程规定的方式计算的帝亚吉欧股本和准备金总额的两倍，但经帝亚吉欧股东的普通决议批准的除外。

董事无须持有帝亚吉欧的任何股份作为担任董事的资格。

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美国存托股票说明

帝亚吉欧的普通股可以美国存托股票(ADS)的形式发行。每个帝亚吉欧广告代表帝亚吉欧的四股普通股。

花旗银行，N.A.是帝亚吉欧公司ADSS的保管人，美国存托凭证或ADRs就是证明。每个ADS代表根据帝亚吉欧、保管人和ADR的所有者和实益所有人之间的存款协议，存入作为保存人代理人的保管人的四份普通股的所有权权益。每个广告还代表任何其他证券， 现金或其他财产，可以持有花旗银行，N.A.作为存款。

美国纽约格林威治街388号是美国N.A.花旗银行的主要执行办公室和将管理 ADR的办事处。花旗银行，N.A.是根据美国法律组建的全国性银行协会。托管人将是花旗银行，N.A. (伦敦分行)，其职责将由其伦敦主要办事处负责管理，该办事处目前设在联合王国伦敦SE 13 7EX，Lewisham Molesworth街25号。

您可以直接或间接通过您的经纪人或其他金融机构持有ADSS。如果您直接持有ADSS，通过在保存人的账簿上以 您的名字注册广告，您就是ADR持有人。如果您通过您的经纪人或金融机构指定人持有ADS，则必须依赖该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述ADR持有人 的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

帝亚吉欧不会将ADR 持有人视为股东，ADR持有人将不享有股东权利。英国法律规范股东权利。保管人将持有作为ADSS基础的普通股。作为ADR的持有者，您将拥有ADR持有人的权利， ，这是在存款协议中规定的。交存协议还规定了保存人的权利和义务。

以下是存款协议重要条款的摘要 。因为它是摘要，所以它不包含对您可能重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读整个形式的存款协议和包含ADSS条款的ADR， 。请参阅您可以在哪里找到更多关于我们的信息，有关您如何获得存款协议副本的信息。交存协定的副本也可在保存人的 办事处查阅。

分红及其他分配

帝亚吉欧可就其证券进行各种类型的发行。保存人已同意在扣除其费用和费用后，向你支付其或托管人以普通股或其他已存证券收取的现金红利或其他 分配款。您将根据ADSS 所代表的基础普通股的数量来接收这些发行版。

除下文所述外，在法律允许的情况下，保存人将按 的利益按其利益按比例向ADR持有人发放这种分发，其方式如下：

•

现金。在收到帝亚吉欧关于帝亚吉欧打算分发现金红利或其他现金 分发的通知后，保存人将为这种分配确定一个记录日期。在收到帝亚吉欧的现金红利或其他现金分配后，保存人将在切实可行的范围内迅速：(1)在收到现金时，以外币收到的任何数额，根据保存人的判断，可在切实可行的基础上折算成可转入美国的美元，迅速兑换或安排将这种现金红利或 现金分配兑换成美元，(2)如适用，则确定分发的记录日期；(3)除适用的费用外，迅速分发这一美元数额，保管人的费用和费用以及预扣的税金。保存人只应分配可分配的数额，而不应将一小部分分给任何ADR持有人。任何这类小数应四舍五入至最接近的整数，并如此分配给有权获得该分数的ADR持有人 。如果

-43-

保存人不能合理地进行这种转换，或获得转换所需的任何政府批准或许可证，保存人将为您的 帐户持有任何不可兑换的外币，而不对任何利息负责，或应请求将外币分发给您。如果汇率在保存人无法兑换外币的时间内波动，则可能会失去 分布的部分或全部价值。.

•

股票。在收到帝亚吉欧通知说帝亚吉欧打算分发股票红利或免费分配普通股时，保存人将为这种分配确定一个记录日期。然后，保存人将(1)交付代表这些普通股的额外ADSS，或(2)如果额外ADSS没有如此分配，则采取一切必要行动，以便在广告记录日期之后发行和发行的每一个广告，在法律允许的范围内，今后在每一种分配的增发普通股中也代表权益，但扣除适用的费用、费用和费用以及预扣的税款。只有整个ADSS将被发布。任何会导致部分ADS的普通股将被出售，净收益将分配给拥有这些股份的ADR 持有人。

•

获得额外股份的权利。在收到帝亚吉欧通知说，帝亚吉欧打算分发认购更多普通股或其他权利的 权利，而且帝亚吉欧希望向ADSS持有人提供这种权利时，保存人应在与帝亚吉欧协商后，酌情决定向任何ADR持有人提供这种 权利或代表任何ADR持有人处置这种权利的程序，并在切实可行范围内尽快使这些ADR持有人获得净收益。如果根据权利的提供条款或出于任何其他 理由，保存人既不能将这些权利提供给任何ADR持有人，也不能代表任何ADR持有人处置这些权利，并将净收益提供给这些ADR持有人，则保存人应允许这些权利失效。 如果保存人合理地酌情决定，向所有或某些ADR持有人提供这些权利是不合法或不可行的，如果Diageo不提供这种证据，或者如果保存人认为将这些权利分配给所有或部分登记持有人是不合法的或 切实可行的，则保存人可以：

•

只将这种权利分配给保存人认为这种分配是合法和 切实可行的持有人；

•

在切实可行的情况下，按登记持有人持有的ADS数量按比例出售权利，保存人 已确定其不能合法或实际地提供这种权利，并将净收益以现金形式分配；或

•

允许权利与保存人确定 的登记持有人持有的ADS数目成比例，它不得合法或实际地使这种权利失效，在这种情况下，这些登记持有人将一无所获。

帝亚吉欧没有义务根据经修正的1933年“证券法”提交一份登记声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

•

其他分配。在收到帝亚吉欧通知说，帝亚吉欧打算分发上述以外的证券或财产，而且帝亚吉欧希望向ADSS持有人提供这种权利时，保存人可以以它认为公平和切实可行的任何方式分发这些证券或财产。在 保存人认为这种证券或财产的分配不可行的情况下，保存人经与帝亚吉欧协商后，可采取其合理认为公平和切实可行的任何方法，包括但不限于出售这种证券或财产，并以分配现金的方式分配任何净收入。

保存人可以为任何特定的ADR持有人选择任何实际的分配方法，包括证券或财产的分配，也可以代表ADR持有人保留这些项目，而不支付利息或投资于这些项目。

不能保证保存人将能够按规定的汇率兑换任何货币，或按规定的价格出售任何财产、权利、股份 或其他证券，也不能保证任何这类交易都能在规定的期限内完成。

-44-

存款、提款和注销

如果你或你的经纪人将普通股存于保管人手中，或有权利接受普通股的权利，保管人将交付ADS。在根据招股章程增发的ADS的 的情况下，帝亚吉欧可与其中指名的承销商安排在招股章程增订本中规定的情况下存放这些普通股。

存放于保管人的普通股亦须附有某些文件，包括：(A)如属已获发行的股份，则须附有证明该等普通股已妥为转让或批注的文书；及(B)如属簿记股，则须确认簿记项的转让及记录，在每种情况下，均须送交代其作出存款的人。

托管人将持有所有已存入的普通股，作为保存人的帐户。因此，ADR持有人对 普通股没有直接的所有权利益，只享有存款协议中所载的权利。保存人或托管人收到并根据存款协议持有的已存股份和任何其他证券、财产或现金称为 已存财产。

每次交存普通股、收到有关交付文件和遵守 存款协议的其他规定，包括支付保管人的费用和费用以及任何应缴税款或其他费用时，保管人将以有权交付的人的名义发行和交付ADSS，并在适用情况下签发ADR ，以证明该人有权享有的ADS数目。ADR将在存托机构的主要办事处交付。

保存人将通过存托信托公司(DTC)为接受ADS帐簿结算作出安排。所有通过DTC持有的ADS将以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。除非作为 无证书的ADSS发出，否则以CEDE&Co.的名义登记的ADS将以余额证书的形式以一份或多份收据证明，该证书将规定它代表保存人记录中指示为向DTC签发的ADS的总数量至 时间，因此所代表的ADS总数可通过调整保存人和 dtc或cede&co的记录而不时增加或减少。

当你在保管人办公室交出你的ADSS(如果适用的话，还有证明ADSS的ADR)时，保存人 将在支付了某些适用的费用、收费和税收后，并在收到适当的指示后，将基本普通股交付给您。由您承担风险、费用和要求，保存人将(在法律允许的范围内)将 存放在保存人的主要办事处的财产交付。

保存人只可在下列情况下限制撤回已存证券：

•

因关闭帝亚吉欧的转让帐簿或保存人的转让帐簿或因股东大会表决或支付股息而交存普通股而造成的暂时拖延；

•

缴付费用、税项及相类收费；或

•

遵守任何美国或外国法律或政府有关ADSS或退出存款证券的法规。

这一提款权不得受存款协议的任何其他规定的限制。

表决权

如果您是ADR持有人，并且 保管人要求您向其提供表决指示，您可以指示保存人如何对作为ADR基础的普通股行使表决权。在收到帝亚吉欧的表决材料后，保存人将在提亚吉欧要求它通知任何股东大会或征求委托书同意时通知ADR持有人。本通知将说明在不违反英国法律和帝亚吉欧公司章程规定的情况下，你可如何指示 保管人行使作为贵公司股份基础的普通股的表决权。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。保存人将在实际可行的情况下，在符合英国法律和帝亚吉欧公司章程的规定的情况下，

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按照您的指示，投票或让其代理人投票表决股票或其他已存入的证券。除按照阁下的指示或当作的指示外，保存人不会投票或企图行使附加于股份或 其他已存证券的表决权。如果保存人在指定日期或之前没有收到你的指示，而且表决是以投票方式进行的，则保存人将认为你已指示它给予帝亚吉欧指定的人一份酌处代理人，对这种交存的证券进行表决。

然而，我们不能向您保证，您将及时收到我们的表决材料，以便您向保存人发出指示，对任何已交存的证券进行表决。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示投票交存的 有价证券不负责任，例如，如果未能及时收到这些指示以表决已交存证券的数额，或如果英文或其他适用法律禁止这种表决。

尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，保管人仍可在法律或条例未加禁止的范围内，或在列入ADSS的证券交易所的 要求不加禁止的情况下，分发提供给保存人的与交存证券持有人的任何会议或征求同意或代理有关的材料，以代替向ADR发出通知，向ADR持有人提供或以其他方式向ADR持有人发出关于如何应要求取回这些材料或接收此类材料的指示(即，参考载有供检索的 材料的网站或索取材料副本的联系人)。

尽管存款协议或任何存款协议中有任何其他规定，如果采取这种行动将违反适用的美国法律，则保存人没有义务就存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理采取任何行动。帝亚吉欧同意采取任何合理必要的行动，并在英国法律允许的情况下，使ADR持有人和实益所有人能够行使对所存证券产生的表决权。

记录日期

保存人可确定记录日期，以确定下列ADR持有人的 确定：

•

有权收取股息、分配或权利，或

•

有权在普通股或其他存款证券持有人会议上作出行使表决权的指示，但须受上述表决权项下所述限制的限制，

均须遵守存款协议的 条款。

报告和其他来文

保存人将提供由保存人作为交存财产持有人 收到并由帝亚吉欧向保存财产持有人一般提供的任何报告和来文，供ADR持有人查阅。应帝亚吉欧的要求，保存人将按照交存协议向你发送帝亚吉欧提供的报告副本。

费用和开支

根据存款协议，可能要求ADR 持有人向保存人支付各种费用，保管人可以拒绝提供任何费用分摊的服务，直到支付了适用的费用为止。特别是，根据存款 协议的条款，保存人应收取最高为每100个ADS(或其部分)5.00美元的费用，涉及发行ADSS；交付存放有价证券以防止ADSS被交出；分配现金红利或其他现金分配(即出售 权利和其他应享权利)；根据股票红利或其他免费股票分配分配ADS，或行使购买额外ADSS的权利；分配ADSS以外的证券或购买额外ADSS 的权利(即分拆股份)；以及保存服务。

此外，存款协议可能要求ADR持有人向保存人支付(1)税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府费用；(2)登记费；(3)某些电报、电传和

-46-

传真传送和递送费用；(4)保存人兑换外币的费用和费用；(5)保存人因遵守外汇管制条例和其他规章规定而产生的费用和费用；(6)保存人、托管人或任何代名人与ADS的服务或交付有关的费用和费用。保存人可(1)扣减股利或其他分配，或出售任何或全部普通股，以支付任何税收或政府费用；(2)从任何现金分配中扣除保存人的适用费用和费用，以及任何税收、关税或其他政府收费。

纳税

ADR持有人必须就任何ADS或ADR(视情况而定)、 存放的财产或分配支付托管人或保存人应缴的任何税款或其他政府费用。如果ADR持有人就ADR欠缴任何税款或其他政府费用，则保存人可从任何现金分配中扣除其数额，或出售已交存的财产，并从此种出售的净收益中扣除欠款 。在这两种情况下，ADR持有人仍然对任何短缺承担责任。此外，如果任何税收或政府费用未缴，保存人也可以拒绝进行任何登记、转让登记、分离或合并存放的证券或收回已交存的财产(除非在证券条例规定的有限情况下除外)。如果任何非现金分配需要扣缴任何税收或政府费用，保管人可以出售所分配的财产或证券以支付这些税款，并将剩余的净收益分配给有权获得这些税的ADR持有人。ADR 持有人同意赔偿保管人、帝亚吉欧人、托管人及其任何附属公司因为这种ADR持有人获得的任何税收利益而提出的任何税收要求。

重新分类、资本重组和合并

如果 帝亚吉欧采取影响已存证券的行动，包括改变已存证券的面值、分割、合并或以其他方式重新分类，或任何资本重组、重组、 合并、合并、出售资产或其他类似行动，则保存人可以并将在帝亚吉欧要求其：

•

分发额外的或经修正的发展成果评估；

•

分发与这些行动有关的现金、证券或其他财产；或

•

出售收到的任何证券或财产，并将收益作为现金分发。

如果保存人不选择上述任何选项，它收到的任何现金、证券或其他财产将构成交存的 财产的一部分，然后每个广告将代表这种财产的比例权益。

修正和终止

帝亚吉欧可以同意保存人修改存款协议和ADSS，而不需要您的任何理由的同意。ADR持有人必须被给予至少30天的通知，通知任何规定或增加任何费用或费用的修正案(但ADR持有人根据存款协议特别应支付的税金和其他费用除外)，或影响ADR持有人现有的任何实质性权利。如果在修正案生效时， ADR持有人继续持有ADR，则该ADR持有人被视为同意这一修正。

除遵守适用法律的强制性规定外，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利。

保存人将 终止存款协议，如果帝亚吉欧要求它这样做。如果保存人告诉帝亚吉欧要辞职，而且帝亚吉欧还没有在180天内任命新的存款银行，那么保存人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，保存人必须在终止前至少90天通知您。终止后，保存人的唯一责任是：(I)通知你存款协议已终止；(Ii)收取存款证券上的分配 ；(Iii)出售权利及其他财产；及(Iv)在取消存款证券后交付普通股及其他已存证券。在自终止日期起的任何时间，

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保存人可以出售保存下来的财产，并持有这种销售的净收益和它根据存款协议持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以支付尚未交出其存款余额的ADR持有人的按比例利益。出让后，保存人除对这些收益和其他现金进行记账外，不承担任何义务。保存人无须将这些 收益投资或支付利息。

对ADR持有人的义务和责任的限制

交存协议明确限制了保存人、帝亚吉欧及其各自代理人的义务和责任。帝亚吉欧和保存人 既不承担任何义务，也不应根据存款协议对任何ADR持有人承担任何责任，但各自同意履行存款协议中具体规定的各自义务，而不存在过失或恶意。在下列情况下，帝亚吉欧和保存人都不承担责任：

•

法律、条例、任何交存的证券、上帝的行为、战争或其无法控制的其他情况的规定或有关规定，应防止、拖延或处以任何民事或刑事处罚，任何存款协议或发展成果协议所规定的任何行为均应由其作出或执行；

•

它行使或不行使存款协议或adr允许的酌处权；

•

它履行存款协议中具体规定的义务，没有疏忽或恶意；或

•

它采取任何行动或不采取任何行动，其依据是法律顾问、 会计师、任何提出普通股以供存款的人、任何登记的发展成果审查持有人或它认为有能力提供这种咨询或资料的任何其他人的意见或资料。

在存款协议中，帝亚吉欧同意赔偿N.A.花旗银行作为开户人的行为，但N.A.花旗银行自己的疏忽或恶意造成的损失除外，而花旗银行同意赔偿帝亚吉欧因其疏忽或恶意造成的损失。

保存人将不对未执行表决已交存证券的指示或投票方式或投票效果负责。

保存人可以持有和交易已存证券和ADSS。

帝亚吉欧、保管人或其各自的董事、雇员、代理人或联营公司均不得因违反存款协议条款而承担任何相应或惩罚性损害赔偿责任。

披露权益

帝亚吉欧可要求您提供根据“公司法令”发出的通知中所要求的信息，如上文对Diageo股份股份的说明 所述，披露帝亚吉欧股份中的权益。此外，你必须遵守“公司法令”中关于通知帝亚吉欧公司股份权益的规定，如上文在“普通股份说明”下所述，披露帝亚吉欧股份的权益。

关于保存行动的要求

在保存人交付或登记广告转让、在广告上分发或允许撤回交存的财产之前，保存人 可能要求：

•

支付股票转让或其他税收或其他政府收费，以及第三方为转让任何普通股或其他已存入证券而收取的转让费或登记费；

•

任何签署的身分及真实性的满意证明；及

•

遵守它可能不时制定的与存款协议相一致的条例，包括提交转让文件。

-48-

如果ADSS或 任何已存证券的登记册关闭，或在任何时候或保存人或帝亚吉欧认为宜这样做，保存人可拒绝签发ADSS或登记ADSS转让。

保存人书籍

保存人或其代理人将为ADSS的登记、转让登记、合并和 拆分保存一份登记册，并在适用情况下保存证明这种ADSS的ADR。你可在正常办公时间内在该办事处查阅该等纪录，但只可为与其他持有人就与存款协议有关的业务事宜的利益而与其他持有人联络。

保存人将维护记录和处理ADSS的签发、注销、 组合、拆分和转移的设施。这些设施可在保存人认为适宜关闭时不时关闭。

预发ADSS

保管人可以在普通股交存托管人之前交付ADSS。这被称为ADSS的 预发布。一旦基础普通股(或其他ADSS)交付给保管人，就会立即关闭预发行。保管人只有在下列情况下才可预释放ADSS：

•

保管人已收到预先发行的ADR的全部市场价值的抵押品；

•

保存人可以在不超过五个工作日的通知前终止预释放；以及

•

预释放的对象以书面形式表示 ：

•

拥有标的普通股；

•

将该等普通股的所有权利转让予保存人；及

•

持有这些普通股作为保存人的帐户。

此外，保存人将限制因 预释放而在任何时候可能尚未执行的ADS数目，但保存人如认为适当，可不时无视这一限制。

执政法

存款协议和存款余额应予以解释，其所有权利和规定均受纽约州法律的管辖。尽管存款协议中有任何规定，但任何ADR或纽约州法律现有或未来的任何规定、ADR持有人的权利以及Diageo对ADR持有人的义务和义务，均应受英格兰和威尔士的法律管辖(或(如适用的话)管辖交存证券的其他法律)。

-49-

清除和安置

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统是由美国的存托信托公司(DTC)经营的簿记式 系统。地名在卢森堡和欧洲清算银行S.A./N.V.或在比利时布鲁塞尔建立电子证券和付款转移、处理、保存和保管联系，这些系统直接或通过托管人和保管人建立电子证券和付款转移、处理、保存和保管联系。这些链接允许发行证券， 在清算系统之间持有和转移，而不需要实际转让证书。

在这些清算系统中设立了特别程序，便利清算和结算，以便在二级市场跨境交易证券。如果我们以美元支付全球发行的证券，这些程序可用于跨市场的 转让，证券将按付款方式进行结算和结算。

全球证券将以一名 代名人的名义登记，并由欧洲清算公司、Clearstream、卢森堡、DTC和适用的招股说明书补充文件中确定的任何其他清算系统的一个或多个接受结算和清算。

非全球形式的证券的跨市场转让可以按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司的政策将管辖与投资者对其持有的证券的利益有关的支付、转移、交换和其他 事项。这也适用于可能在招股说明书增订本中命名的任何其他清关系统。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司通过其在Clearstream 卢森堡的客户证券账户和欧洲清算公司的名称，在各自的保存人的账簿上持有代表其参与者的利益，在注册形式的全球证券存放在DTC的证券的情况下，这些权益又在DTC账簿上的客户 证券账户中持有。

我们、托管人或其任何代理人对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者的任何行动都没有任何责任。我们、受托人或其代理人对DTC、 Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面都没有任何责任。我们、受托人或其任何代理人都没有以任何方式监督这些系统。这也适用于 招股说明书补充中指出的任何其他清算系统。

DTC、Clearstream、卢森堡、欧洲结算公司及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和定居职能。您应该意识到，DTC、Clearstream、卢森堡、欧洲清算公司及其参与者没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或终止它们。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和EuroClear 现行规则和程序的理解。这些制度可随时改变其规则和程序。

清算系统

DTC

DTC曾向我们提供以下建议：

•

DTC是：

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

•

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

-50-

•

联邦储备系统成员；

•

“纽约统一商法典”所指的准结算公司；和

•

根据经修正的1934年“证券法”第17A节的规定注册的重新结算机构。

•

直接交易委员会持有参与者向其存放的证券，并通过其参与方账户的电子电脑化账簿变更，便利参与这些证券的 参与方之间的交易结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司.DTCC{Br}是DTC、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过或保持与直接 参与者的托管关系的其他人也可以访问DTC系统。

•

适用于直接交易委员会和直接贸易委员会参与者的规则已提交给证券交易委员会。

Clearstream，卢森堡

卢森堡Clearstream以前曾建议我们如下：

•

卢森堡的Clearstream是一家正式注册的银行，地名根据卢森堡法律成立，并受卢森堡金融部门监督委员会的管制(金融监察委员会).

•

卢森堡为其客户持有证券，并为它们之间的证券交易清算和结算提供便利。这样做是通过客户账户之间的电子账簿转账。这就不需要对证书进行物理移动。

•

卢森堡Clearstream为其客户提供其他服务，包括保管、管理、清算和结算国际交易证券以及借出和借入证券。它通过已建立的保存和保管关系与30多个国家的国内市场相联系。

•

卢森堡结算公司的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司 和清算公司，并可能包括某些其他专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。

•

通过Clearstream、 卢森堡客户或与其客户有保管关系的其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可间接进入Clearstream，卢森堡系统。

欧尔科

欧洲联盟以前曾建议我们如下：

•

欧洲清算银行根据比利时法律注册为一家银行，并受比利时金融服务和市场管理局(比利时金融服务和市场管理局)的监管(L)和比利时国家银行(比利时国民银行).

•

欧洲结算公司为其客户持有证券，并为它们之间的证券交易清算和结算提供便利。这样做是通过同时通过电子簿记交付付款，从而消除了实物流动证书的需要。

•

欧洲清算公司为其客户提供其他服务，包括信贷、托管、贷款和借贷 证券和三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场相衔接。

-51-

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、信托公司和清算公司，可能还包括某些其他专业金融中介机构。

•

通过欧洲清算公司客户或与欧洲清算公司客户有保管关系的其他人也可以间接进入欧洲清算系统。

•

欧洲清算银行的所有证券都是以可替代的方式持有的。这意味着特定证书与特定证券清关帐户不匹配 。

其他结算系统

我们可以为某一特定系列证券选择任何其他结算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充中加以说明。

一次分配

证券的发行将通过我们前面描述的一个或多个结算系统或在适用的招股说明书补充中指定的任何其他结算系统进行清算。有价证券的付款将在交割或免费交割的基础上进行。这些付款程序将在适用的招股说明书补充中得到更全面的说明。

根据为特定系列 证券选择的货币，清算和结算程序可能因证券系列而异。习惯清关和定居程序说明如下。

我们将向有关系统或系统提交申请，要求接受批准的 证券。适用于每个清关系统的清关编号将在招股说明书补编中规定。

清理和结算程序

代表投资者通过dtc持有证券的dtc 参与者将遵循dtc当日基金结算系统中适用于美国公司债务义务的结算做法，或适用于其他证券的 其他程序。

在结算日，证券将贷记到这些直接交易委员会参与者的证券托管账户中，在当天以美元支付 付款。以美元以外的货币支付的证券将在结算日免费贷记。

清理和结算程序，卢森堡

我们理解，通过欧洲清算或清算银行持有其证券的投资者，卢森堡账户将遵循适用于债务证券注册形式的常规欧洲债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

证券 将在结算日之后的营业日贷记在欧洲清算和清算银行的证券保管账户，并在结算日起计价值。在结算日，这些款项将作为支付额或以 付款作为贷项贷记。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场 交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于美国公司债务义务的程序进行结算，这些程序适用于直接贸易公司(Dtc)同日债务结算系统中的债务证券结算系统，或适用于其他证券的其他程序。

如以美元支付，则以当日基金结算.如果用 美元以外的货币付款，则结算将免费支付。如果以美元以外的方式付款，则必须在DTC参与方之间作出DTC系统以外的单独支付安排。

-52-

欧洲结算公司和/或Clearstream公司之间的交易，卢森堡与会者

我们理解，欧洲清算公司和(或)Clearstream公司之间的二级市场交易，卢森堡参与者将按照卢森堡EuroClearandClearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于债务证券登记形式的常规欧洲债券的程序结算，或适用于其他证券的其他程序，如 。

DTC卖方与欧洲清算或清算银行之间的交易，卢森堡买方

购买由直接交易参与者帐户持有的证券，必须在结算前至少一个营业日向卢森堡EuroClearor Clearstream发出指示。指示将规定将证券从出售DTC参与者的帐户转移到购买欧洲清算或清算业务的卢森堡参与者的帐户。根据情况，卢森堡的欧洲清算银行或卢森堡清算银行将指示欧洲清算和清算银行的共同保管人卢森堡接受付款或免费支付的证券。

证券的利息将记入有关的结算系统。然后，结算系统将按照其通常程序将参与人的帐户贷记为 。这些证券的信用额度将在欧洲时间第二天出现。现金借方将重新估值，证券的利息将从价值日起计算，即前一天，即在纽约发生的 结算日。如果交易失败，且未在预期日期完成结算，则将按实际结算日对欧洲清算或清算流卢森堡现金借方进行估值。

欧洲清算参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要必要的资金，以处理当日资金 结算。这样做的最直接的方法是预置资金的结算，无论是从现金或从现有的信贷额度，如任何结算发生在欧洲清算或清算， 卢森堡。根据这种方法，参与者可以在欧洲清算银行或卢森堡Clearstream进行信用敞口，直到证券在一个工作日后贷记到他们的账户上为止。

作为另一种选择，如果欧洲清算银行或Clearstream，卢森堡已经向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不做空基金，而是允许这一信贷额度为结算提供资金。根据这一程序，欧洲清算参与者或Clearstream，购买证券的卢森堡参与者将在一个工作日内产生透支费用(假设他们在证券贷记到其账户后立即结清透支)。然而，证券的利息将从价值日起计算。因此，在许多情况下，在这一工作日期间赚取的证券上的 投资收入可能大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个参与者的具体资金成本。

由于和解将在纽约办公时间内进行，因此直接交易委员会的参与者将使用其通常的程序，代表欧洲清算参与方或卢森堡参与方向 保存人交付证券。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易不同。

特殊时机考虑

你应该知道，投资者只有在这些系统开始营业的日子，才能通过Clearstream、 卢森堡和欧洲清算公司进行和接收涉及证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的商业日完成Clearstream、卢森堡和欧洲清算可能会出现问题。如果美国投资者希望在某一特定的日子转移他们在证券上的权益，或者接受或支付或交付证券，他们可能会发现，在卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日之前，交易不会进行 ，这取决于Clearstream、卢森堡还是欧洲清算公司。

-53-

赋税

美国税收

本节描述我们根据本招股说明书可能提供的证券的获得、拥有和处置所造成的美国联邦所得税的重大后果。只有当你通过本招股说明书在一种或多种发行中获得所提供的证券，并且你持有这些被提供的证券作为资本资产用于税务时，它才适用于你。这一节是苏利文和克伦威尔有限责任公司的意见，他是发行人的美国法律顾问。如果您是受特殊规则约束的 特殊类别持有者的成员，则本节不适用于您，包括：

•

证券或货币交易商，

•

选择使用 的证券交易商市场标价其所持证券的税收核算方法，

•

一个免税的组织，

•

一家人寿保险公司，

•

对于债务证券，银行，

•

就认股权证、股份或持牌人而言，该人实际上或建设性地拥有帝亚吉欧有表决权的股份或帝亚吉欧股份总价值的10%或以上的组合投票权，

•

持有作为跨期或套期保值或转换交易一部分的提供证券的人(包括债务证券、作为套期保值的债务证券或针对利率或货币风险进行对冲的债务证券)，

•

为纳税目的买卖证券作为清洗销售的一部分的人，

•

应缴纳替代最低税额的人，或

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下).

如果合伙企业持有所提供的证券，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的 地位和合伙企业的税收待遇。持有所提供证券的合伙企业及其合伙人应就美国联邦所得税如何处理投资于所提供证券的问题征求其税务顾问的意见。

本节所依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“税务法”)、其立法历史、“国税法”下现有的和拟议的条例、公布的裁决和法院判决，所有这些都是截至本节之日。这些法律是可以修改的，可能是追溯性的。

如果您是提供的担保的受益所有人，并且是为了美国联邦所得税的目的，则您是美国的持有者：

•

美国公民或居民，

•

一家国内公司，

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税，或

•

如果美国法院可以对信托基金的管理行使主要监督，并且授权一名或多名美国人控制信托的所有实质性决定，则为信托。

如果 你是所提供担保的实益所有人，并且就美国联邦所得税而言，你是美国外国人持有人：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

任何一种财产或信托，在任何一种情况下，都不因收入或证券收益而按净收入征收美国联邦所得税。

-54-

美国对股份和 ADSS的征税

本节部分以保存人的陈述为基础，并假定“存款协定”和任何与“保存协议”有关的协议中的每一项义务都将按照其条款履行。一般而言，考虑到这一假设，就美国联邦所得税而言，如果你持有证明ADSS的ADR，你将被视为这些ADR所代表的普通 份额的所有者。普通股兑换ADSS，ADSS换普通股，一般不需缴纳美国联邦所得税。

股利

美国持有者。根据美国联邦所得税法，并遵循下文讨论的被动外国投资公司规则，如果你是美国持有者，则帝亚吉欧从其当前或累计收益和利润(按美国联邦所得税目的确定)支付的任何股息(某些普通股按比例分配的除外)的毛额须缴纳美国联邦所得税。如果你是非美国公司股东，向你支付的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率向你征税，条件是你在除息日期前60天开始的121天期间内持有股份或ADS超过60天，如股息可归因于一段或多段总计超过366天的期间，则在 181日期内持有该优先股超过90天，每一次均符合某些其他持有期要求。我们就 股份或ADS支付的股息一般都是合格的股息收入。

当你，在股票的情况下，或者保存人，在ADSS的情况下，实际上或建设性地收到红利时，股息是对你征税的。股息将不符合从其他美国公司收到的股息-通常允许美国公司收到的股息-的扣减额。你作为美国持有者必须包括在你的收入中的股息分配的数额将是英镑所支付的英镑的美元价值，在 日按英镑/美元的即期兑换率确定，红利分配包括在你的收入中，而不管支付的款项实际上是否折算成美元。一般而言，从您 日起的期间内，由于货币汇率波动而产生的任何损益，包括收入中的股息支付，到您将支付的款项转换为美元或其他财产之日，将被视为普通收入或损失，不符合适用于限定股息收入的特别税率。由于外国税收抵免限制的目的， 收益或损失一般是来自美国国内来源的收入或损失。按美国联邦收入( 税目的确定的)，超过当期和累积收益和利润的分配将被视为不应纳税的资本返还，只要你在股票或ADS中的基础，然后作为资本收益。然而，我们并不期望按照美国联邦所得税原则计算收入和利润。因此，您应该期望通常将我们所做的分发作为红利来处理。

股息将是来自美国以外来源的收入，通常是用于计算允许给你的外国税 信用的被动收入。在确定适用于限定股息收入的优惠税率的股息的外国税收抵免限额时，适用特别规则。

美国外国人持有者。如果你是美国外国人持有人，支付给你的股票或ADS的股息将不受 美国联邦所得税的约束，除非股息与你在美国境内的贸易或业务的行为有效地联系在一起，而且如果适用的所得税条约要求你在美国维持一个常设机构，作为根据净收入向美国征税的条件，则股息可归因于你在美国维持的一个常设机构。在这种情况下，你通常会像美国持有者一样被征税。如果你是美国外国法人持有人，有效联系的分红在某些情况下可以按30%的税率征收额外的分行利得税，或者如果你有资格享受规定较低税率的所得税条约的 福利，则可对其征收额外的分行利得税。

-55-

资本收益

美国持有者。在不违反下文讨论的被动外国投资公司规则的情况下，如果您是美国持有者，并且以其他方式出售或 以其他方式处置您的股票或ADSS，您将确认美国联邦所得税的资本损益等于您所实现的金额的美元价值与您的股票或ADS中以 美元确定的税基之间的差额。美国非法人股东的资本收益一般按持有期超过一年的优惠税率征税。损益一般是美国境内为限制外国税收抵免而来自 来源的收入或损失。

美国外国人持有者。如果您是美国外国人 持有人，您将不因出售或以其他方式处置您的股份或ADS而获得的收益而征收美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与你在美国的贸易或业务有关，而该收益可归因于你在美国维持的一家常设机构，如果适用的所得税条约要求你这样做，作为根据净收入对你征税的一个条件，即

•

您是个人，在销售的应税年度，您在美国逗留183天或以上，并存在某些其他条件。

如果你是美国公司外国人持有者，你 承认的有效关联的收益在某些情况下也可能要缴纳额外的分行利得税，税率为30%，如果你有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则税率较低。

被动外资公司规则

我们认为，就美国联邦所得税而言，我们的股票和ADSS不应被视为被动的外国投资公司或PFIC的股票，但这一结论是每年作出的事实决定，因此可能会受到 变化的影响。如果我们被视为一个PFIC，在出售或以其他方式处置您的股份或ADS时所实现的任何收益一般不会被视为资本收益。相反，如果你是一个美国持有者，你通常会被视为 你已经实现了任何收益和某些额外的分配在你的持有期内的股票或ADSS。拨入本年度及在我们成为PFIC之前的任何一年的款额，将作为一般入息课税，而拨予其他年度的款额则按该等年度的最高税率缴税，并须就每一该等年度的税款征收利息。此外，如果帝亚吉欧是PFIC(或对您而言被视为PFIC)，则您从帝亚吉欧获得的股息 不符合享受优惠税率的资格，无论是在分配的应税年度还是在上一个应税年度，但应按适用于普通 收入的税率纳税。

医疗保险税

(1)美国持有者的投资收入净额(或在遗产或信托信托中未分配的净投资收入)超过某一阈值(就个人而言为125，000美元至250，000美元)，美国持有者如为个人或财产或信托，则须缴纳3.8%的税款(称为医疗保险税)，而该信托不属于豁免征税的特殊信托类别；(2)美国持有者的应纳税年度调整后的总收入超过某一阈值(就个人而言为125，000美元至250，000美元之间)，这是指美国持有者的个人投资收入净额或未分配净投资收入；(2)美国持有者的应纳税年度经修改的调整后总收入超过某一阈值(就个人而言为125，000美元至250，000美元)，视个别情况而定)。美国股东的净投资收入一般包括其处置股票或资产净值所得的 股息收入和净收益，除非这种股息收入或净收益是在进行一项贸易或业务的正常过程中获得的(由某些 被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。如果您是个人、财产或信托的美国持有者，请您就医疗保险税是否适用于您在股票或ADSS中的 投资的收入和收益咨询您的税务顾问。

关于外国金融资产的资料

可能要求总价值超过50 000美元(或在某些情况下，阈值较高)的特定外国金融资产的所有者在报税单中提交关于这些资产的资料报告。

-56-

指定的外国金融资产包括由外国金融机构维持的任何金融账户，以及下列任何账户，但只有在这些账户为 投资而持有，且不存在于金融机构的账户中时：(1)非美国人发行的股票和证券；(2)拥有非美国发行者或对手方的金融工具和合同；(3)外国实体的利益。敦促美国持有者就将这一报告要求适用于其股票或ADSS的所有权一事征求其税务顾问的意见。

备份、扣缴和信息报告

如果你是非美国公司股东，国内收入服务表格1099中的信息报告要求一般适用于在美国境内向你支付的 股息或其他应税分配，以及在经纪人的美国办事处出售股份或ADS所得的收益。

此外，如果您不符合适用的认证要求，或者(在股息 付款的情况下)国税局通知您，您没有报告联邦所得税申报表中需要显示的所有利息和股息，则备份预扣缴可能适用于此类付款。

如果 您是美国外国人持有人，您通常不受备份、扣缴和信息报告的要求，这些要求涉及我们或另一个非美国付款人在美国境外支付给您的股息。你通常也不受关于在美国境内支付股息和在经纪人美国办事处出售股票或ADS所得的 收益的备份、扣缴和信息报告要求，只要(1)付款人或经纪人不实际知道或有理由知道你是美国人，而你提供了一份有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可依赖于将付款作为非美国人处理，或(2)你不知道或有理由知道你是美国人，而且你提供了一份有效的国税局表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可依赖于将付款视为非美国人，或(2)你不设立豁免。

在经纪人的外国办事处出售股票或ADS所得的付款一般不受 信息报告或备份扣缴的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可以以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告(在某些情况下也可能受到备份 扣缴)，如果(1)经纪人与美国有某些联系，(2)收益或确认书已送交美国，或(3)销售与美国有某些其他特定的联系。

通常，您可以通过向美国国税局提交退税申请，获得根据备份预扣缴规则扣缴的超过您的所得税负债的任何金额的退款。

美国对认股权证、购买合同和单位征税

招股说明书将酌情说明你拥有认股权证、购买合同 和(或)单位以及任何股本或债务证券连同任何或全部股票或债务证券的美国联邦所得税后果。

美国对债务证券的征税

这一讨论描述了美国联邦所得税对持有本招股说明书中所述债务证券的影响。

这一讨论只涉及按美国联邦所得税的目的被视为债务的债务证券，从发行之日起，到期期限为30年或更短的 。在适用的招股说明书补编中将讨论持有未视为美国联邦所得税目的债务的债务证券或自发行之日起30多年后到期的债务证券以及任何具有美国联邦所得税特别后果的其他债务证券的美国联邦所得税后果。这一讨论的基础是“法典”、其立法历史、“守则”下现有和拟议的 条例、公布的裁决和法院裁决，所有这些都是截至本函所述日期。这些法律是可以修改的，可能是追溯性的。

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美国持有者

如果您不是美国持有者，则本节不适用于您，有关可能适用于您的信息，请参阅以下标题为“美国对债务的征税”(Diageo Investment)和“美国对债务证券的税收(Diageo或Diageo Capital)”的章节。

根据最近颁布的立法，为税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有者一般不迟于某些财务报表反映这些数额时将某些数额列入收入。因此，适用这一规则可能需要比下文所述一般税收规则所规定的更早的应计收入，尽管目前尚不清楚这一规则的确切适用情况。这一规定通常对2017年12月31日以后的课税年度或2018年12月31日后的课税年度生效。使用权责发生制会计方法的美国持有者应就这项立法对其具体情况的潜在适用性与其税务顾问进行协商。

支付利息。除非如下所述，贴现债务证券的利息不是符合条件的 已声明的利息，每一种利息都是稍后在原始发行折扣一般下定义的，否则，您将对债务担保的任何利息(包括任何额外金额)征税，无论是以美元或货币、 复合货币或美元以外的其他货币支付，作为收到利息时或在利息发生时的普通收入，取决于为纳税目的计算的会计方法。在本节中，我们将货币、复合 货币或美元以外的货币篮子称为外币。

Diageo投资公司发行的债务证券所支付的利息和原始发行贴现率(如后面在较高的原始发行折扣项下所述的 )，如有的话，即构成美国境内来源的收入。

由帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务 有价证券的利息和原始发行贴现(下文在原始发行折扣项下说明)，如有，则构成美国境外来源的收入，一般为关于允许给美国持有者的外国税收抵免规则的被动收入。

以现金为基础的纳税人。如果您是一个纳税人，使用现金收入和支付方式进行税收 的核算，并且收到以外币计价或参照外币确定的利息支付，则必须根据收到 日上的有效汇率确认与支付利息的美元价值相等的收入，而不论是否在该日实际将支付的款项折算为美元。

权责发生制纳税人如果您是使用权责发生制会计用于纳税目的的 纳税人，则可以使用两种 方法中的一种确定确认的相对于以外币计价或引用外币的利息支付的收入数额。根据第一种方法，您将根据利息应计期间内的平均汇率确定应计收入的数额(或对于跨越两个应税年的应计期间，确定应纳税年度内 期的这一部分)。

如果选择第二种方法，则根据应计期间最后一天有效的 汇率确定应计收入数额(如果是跨越两个应税年的权责发生期，则确定应纳税年度内部分期间最后一天的有效汇率)。此外，根据第二种方法，如果 在应计期间或应税年度的最后一天的最后一天内收到利息付款，则可以将应计利息按实际收到 利息支付之日的有效汇率折算成美元。如你选择第二种方法，则该方法将适用于你在该项选择适用的第一个课税年度开始时所拥有的所有债务工具，以及你其后所取得的所有债务工具。未经国税局同意，不得撤销 选举。

当你实际收到利息付款，包括可归因于 应计但未付利息的债务证券出售或退休时，以外币计值或参照外币计算的利息

-58-

原始发行折扣。将军。如果您拥有一种债务证券，但期限为一年或一年以下的债务证券，称为 短期债务证券，则它将被视为按原始发行折扣发行，即称为“折扣债务证券”，如果债务证券在到期时所声明的债务赎回价格超过其发行价格，则超过最低发行价格。这三个术语的定义如下。一般来说，债务证券的发行价格将是第一个价格，其中包括债务担保部分的大量债务证券作为现金出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织。债务 证券的规定赎回价格在到期日是债务担保提供的所有付款的总和，而不是支付限定的指定利息。一般来说，债务担保的利息支付是 有条件的声明利息，如果它是对债务证券的一系列已述利息支付之一，至少每年以单一固定利率无条件支付(在某些 期内支付的较低利率除外)，适用于债务担保的未清本金。在下文中，我们将讨论关于变现利率债务证券的特殊规则。

一般来说，如果您的债务证券在到期日时声明的赎回价格低于其发行价格(br})，则您的债务担保不是贴现债务担保。¹⁄₄在规定的到期日赎回价格的1%乘以到期日的完整年份数之后， 称为最低赎回金额。您的债务担保将有最低限度的原始发行折扣，如果超额金额小于最低限额。如果您的债务担保有最低限度的原始发行(br}折扣，则必须将其包括在收入中，因为债务担保中已声明本金支付，除非您选择了下面在“自动选择”下描述的选择，将所有利息作为原始发行折扣对待。您可以通过将您的债务担保总额与原始发行贴现率相乘，确定每一笔此类付款的可包含金额，其分数等于：

•

本金的数额除以：

•

债务担保的规定本金。

收入中包括原始发行折扣。通常，在收到可归因于该收入的现金之前，必须在收入中包含有关折扣债务 安全性的原始发行折扣或OID。您必须包括在收入中的OID的数量是使用固定收益方法计算的，并且通常您将在您的贴现债务证券的生命周期内的收入中包含越来越多的OID。更具体地说，您可以计算收入中必须包括的OID数量，方法是在应纳税年度期间每天添加OID中有关折扣债务担保的每日部分，或在您拥有折扣债务证券的应税年度 部分中添加OID的每日部分，称为累计OID。您可以通过将OID中可分配给 该应计期的OID按比例分配到任何应计期中的每一天来确定每日部分。您可以选择一个与您的贴现债务证券有关的任何长度的权责发生期，并且可以在您的贴现债务担保期限内更改每个应计期的长度。然而，任何权责发生期都不得超过一年，而且每一次按计划支付贴现债务担保的利息或本金都必须发生在应计期间的第一天或最后一天。

您可以通过以下方式确定可分配给应计期的OID金额：

•

在应计期开始时，将您的贴现债务证券的调整发行价格乘以 您的债务证券的收益率到到期日，然后再乘以

•

从此数字中减去您的债务证券上可分配给权责发生期的有条件声明利息的总和。

您必须根据每个权责发生期结束时的复合(br}和每个应计期的长度调整)来确定贴现债务证券的到期日收益率。此外，在任何应计期开始时，您可以通过以下方式确定您的贴现债务证券的调整发行价格：

•

将您的贴现债务证券的发行价格和每个之前应计期间的任何应计OID相加，然后

•

减去以前在您的贴现债务证券上支付的未限定声明利息 付款。

-59-

如果您的贴现债务证券的有保留声明利息的支付间隔包含比一个权责发生期更多的 ，那么，当您确定可分配到一个应计期的OID金额时，您必须根据该期间结束时应支付的限定声明利息(包括紧接该间隔之后的应计期的第一天应付的任何限定陈述利息)按比例分配到该间隔内的每个应计期内的每个应计期。此外，您必须在每个权责发生制 期开始时将调整后的发行价格提高，使其在应计期第一天之前应计但直到该期间结束时才应支付的任何有条件声明利息的数额增加。您可以使用任何合理的方法计算可分配给初始 短期权责发生期的OID金额，如果所有其他权责发生期(最后一个短期权责发生期除外)都是相同长度的。

可分配到最后应计期的OID的 金额等于以下各项之间的差额：

•

在你的债务抵押到期时应付的金额(不包括任何有条件的声明利息的支付)； 和

•

您的债务证券在最后应计期开始时调整发行价格。

收购溢价。如果您购买债务担保的金额低于或等于在购买日期后应付的债务担保的所有金额 (限定声明利息除外)之和，但高于债务担保的调整发行价格(如上文在收入中包括原始发行折扣 )下确定的数额，则超额为购置溢价。如果您不进行下面在“重新选择”下描述的选择，将所有利息作为原始发行折扣处理，则必须将OID的每日部分减少一个 值，等于：

•

您在购买后的债务担保中的调整基础超出债务担保的调整发行价格 除以：

•

在购买日期之后，您的债务担保的所有应付款(限定声明利息除外)的总和超过您的债务证券的调整发行价格的总和。

预发行应计利息。在下列情况下，可作出选择，将你的债务担保的发行价格降低到发行前应计利息的数额：

•

您的债务担保的初始购买价格的一部分可归因于预先发行的应计利息；

•

第一次就你的债务担保支付利息，须在你的债务抵押债券发行之日起一年内支付；及

•

支付的金额将等于或超过预先发行的应计 利息.

如果作出此选择，第一次声明的利息付款的一部分将被视为不包括的发行前应计利息的返还，而不是作为您的债务担保上应支付的利息数额。

债务证券 如有意外情况，包括可供选择的赎回。如果你的债务担保规定了一项或多项或多项意外情况( 远程或偶然意外情况除外)时适用的替代付款时间表，则债务担保是受意外情况影响的，不论这种应急是与利息的支付还是本金的支付有关。在这种情况下，您必须确定债务担保的收益率和到期日，方法是假设付款将按照最有可能发生的下列情况下的 付款时间表进行：

•

每个付款时间表的付款时间和金额已知于发行日期，以及

•

其中一个时间表的出现比不发生的可能性要大得多。

如果没有比不可能发生的更有可能发生的单一付款时间表(但不是因为强制性偿债基金或下文讨论的某些选项 )，则必须按照管理或有付款义务的一般规则，将收入列入债务担保。这些规则将在适用的招股说明书补编中讨论。

-60-

尽管有确定收益率和期限的一般规则，但如果您的债务担保受制于 意外情况，而且您或发行人有一个或多个无条件的选择，如果行使了这些选项，将需要根据另一个或多个付款时间表在债务担保上支付款项，那么：

•

就发行人可行使的一项或多于一项期权而言，发行人将被视为行使或不行使一项或多于一项期权，使你的债务保证的收益减至最低；及

•

在您可以执行的一个或多个选项中，您将被视为行使或不行使 选项或组合选项的方式，以最大限度地提高您的债务担保的收益。

如果您和发行人都持有前面一句中描述的选项 ，则这些规则将按其执行顺序适用于每个选项。就这些计算而言，您将使用您的债务 证券可能被赎回或赎回的任何日期作为到期日，以及根据您的债务担保条款选择的到期日应付金额作为到期应付本金，从而确定您的债务担保的收益率。

如果意外事件(包括行使选择权)实际发生或不违反根据上述规则所作的假设，则将 称为情况的变化，那么，除非您的债务证券的一部分因情况的变化而得到偿还，并且仅为了确定OID的金额和应计性，您必须重新确定您的债务证券的收益率 和到期，将您的债务担保视为已在变更之日退休并重新发行，其数额与您的债务证券调整后的发行价格相等。

选择将所有利息视为原始发行折扣。您可以选择在总收入中包括您的债务担保 所产生的所有利息，使用上述的固定收益方法，将原始发行折扣包含在收入项目中，并作以下修改。为本选择的目的，利息将包括已声明的利息、OID、De Minimis原始发行贴现、市场折扣、最低限度市场折扣和未说明利息，并经任何可摊销的债券溢价调整(下文在“美国税务-美国对债务证券征税”项下说明)或收购溢价。

如果您为债务担保进行此选择，那么当您应用 常数收益方法时：

•

你债务担保的发行价格相当于你的成本；

•

你的债务抵押的发行日期将是你获得债券的日期；以及

•

您的债务担保的付款将不被视为有条件声明的利息的支付。

一般而言，本选择只适用于你所作的债务保证；然而，如作出此选择的债务保证具有可摊销债券溢价，则你将被视为已作出选择，就所有可分期偿还债券溢价的债务工具(债务工具除外，其利息不得从毛收入中扣除)，在你所选择或其后获得的应课税年度开始时，就所有可分期偿还债券溢价的债务工具，申请可摊销的债券溢价。此外，如果您选择市场 贴现债务担保，您将被视为进行了下面在“美国对债务证券的准税美国持有者市场折扣税”下讨论的选择，以便将目前在适用选举的第一个应税年度的第一天或之后购买的所有债务工具的市场折扣包括在收入 中。未经国税局同意，不得撤销对债务证券 的所有利息或可摊销债券溢价或市场贴现债务证券适用固定收益方法的任何选择。

可变利率债务证券如果：

•

您的债务担保的发行价格不超过 的非或有本金支付总额，超过以下几项中的较小者：

1.

0.015乘以非或有本金支付总额和发行日起至到期日的完整年数 的乘积；或

-61-

2.

非或有本金总额的15%；以及

•

您的债务担保只在： 提供所述利息(复合或至少每年支付)：

1.

一个或多个合格浮动利率；

2.

单一固定利率和一个或多个合格浮动汇率；

3.

单一客观比率；或

4.

一个单一的固定利率和一个单一的目标利率，它是一个合格的反向浮动汇率；和

•

在 您的债务担保期限内的任何日期，限定浮动利率或目标利率的值不早于该价值生效的第一天前三个月，也不迟于该第一天之后的一年。

如果：

•

可合理地预期利率价值的变动可用来衡量以你的债务证券为计价货币的新借入资金的成本 的同期变化；或

•

这一比率等于这一比率：

1.

乘以大于0.65但不超过1.35的固定倍数；或

2.

乘以大于0.65但不超过1.35的固定倍数，增加或减少固定 速率。

如果您的债务担保提供两个或更多在发行日期 上彼此在0.25个百分点以内的合格浮动汇率，或者可以合理地期望在整个债务担保期间具有大致相同的值，则合格浮动汇率一起构成一个单一的合格浮动汇率。

但是，如果债务担保受到某些限制，包括上限、下限、调控器或 其他类似限制，则债务担保将不具有有条件的浮动利率，除非这些限制是在整个债务担保期限内固定的上限、下限或调控器，或者此类限制预计不会对债务担保的收益率产生重大影响。

如果：

•

该利率并非有条件的浮动利率；及

•

汇率是使用一个单一的固定公式确定的，该公式以客观的财务或经济信息 为基础，不受发行人或关联方的情况控制或唯一。

但是，如果合理地预期债务担保期限前半期的利率平均值将大大低于或显著高于债务担保期限最后一半期间的利率平均值，则债务担保的 变量利率将不会是一个客观比率。

如上所述的客观汇率是限定的反向 浮动汇率，如果：

•

该利率等于固定利率减去合格浮动汇率；以及

•

利率的变化可以合理地反映新借入资金成本 的同期变化。

如果您的债务证券的利率为固定利率，最初期限为一年或一年以下，则您的债务担保也将有单一的限定浮动汇率或客观利率，然后在随后的一段时间内采用有条件的浮动汇率或客观利率，并且：

•

固定利率和合格浮动汇率或目标利率在债务 证券发行日期的价值相差不超过0.25个百分点；或

•

合格浮动汇率或目标汇率的值旨在接近固定汇率。

-62-

一般来说，如果您的可变利率债务担保规定了以单一合格浮动 利率或目标利率表示的利息，或者规定了其中一种利率在初始阶段单一固定利率之后，则债务担保的所有已声明利息都是有条件的声明利息。在这种情况下，OID的金额(如果有的话)是通过使用合格浮动汇率或合格反向浮动汇率的 ，或者使用合格浮动汇率或合格反向浮动汇率的发行日期的值来确定的，或者对于任何其他目标利率，使用反映合理预期的债务担保收益率 的固定利率。

如果您的可变利率债务证券没有按单一的限定浮动利率或单一的 目标利率提供所述利息，也没有规定按固定利率支付的利息，但在初始期间只按单一固定利率计算利息，则通常必须通过以下方式确定债务担保的利息和OID应计利息：

•

确定固定利率替代在可变利率债务担保下提供的每个可变利率；

•

使用上述固定利率替代工具构造等效固定利率债务工具；

•

确定与等值固定利率债务 票据有关的有条件声明利息和OID的数额；以及

•

在适用的权责发生期内调整实际变动率。

当您确定在可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，通常将使用每个 变量利率在发行日期时的值，或者对于不属于限定反向浮动汇率的目标利率，使用一个反映债务证券合理预期收益率的汇率。

如果您的可变利率债务担保规定了以一个或多个限定浮动汇率或限定反向浮动汇率表示的利息，并且 还规定以单一固定利率(而不是初始期间单一固定利率)指定利息，则通常必须使用上一段中描述的方法确定利息和OID应计金额。但是，就确定的前三个步骤而言，您的变量 利率债务安全性将被视为您的债务担保提供了有条件的浮动汇率或限定的反向浮动汇率，而不是固定利率。替代固定利率的合格 浮动汇率或合格反向浮动汇率必须使您的可变利率债务证券在发行日期时的公平市场价值接近规定合格浮动汇率或限定反向浮动汇率的债务 工具的公平市场价值，而不是固定利率。

短期债务证券一般来说，如果您是短期债务担保的个人或其他美国收付实现者，则除非您选择这样做，否则不需要为美国联邦收入 税的目的累计OID(如下文为本段所特别定义的)。然而，当你收到收入时，你可能被要求在收入中包含任何声明的利息。如果您是权责发生制纳税人，属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受管制的 投资公司、共同信托基金或某种类型的通过实体的纳税人，或如此选择的收付实现制纳税人，则您将被要求在短期债务证券上以直线法或基于每日折算的固定收益 法累积OID。如果您不需要并且不选择将OID包括在当前的收入中，则在出售或退休您的短期债务证券时所实现的任何收益都将是普通收入，其范围是OID在直线基础上累积的 ，除非您选择在固定收益方法下，直到出售或退休之日累积OID。但是，如果您不需要，也不选择在短期债务证券上累积OID，您将被要求推迟扣除可分配给您的短期债务证券的利息，数额不超过递延收益，直到递延收益实现为止。

当您确定受这些规则约束的OID的金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付，包括已声明的 利息，包含在您的短期债务证券到期时声明的赎回价格中。

外币贴现债务证券。如果以外币计价或参照外币确定任何应计期间的OID，则 必须确定您的贴现债务担保的任何应计期间的OID，然后按照美国权责发生制持有人应计利息的相同方式将OID金额换算成美元，如“美国对债务证券的自动征税”中所描述的那样。当您收到与支付利息或出售或退休债务担保有关的OID金额时，您可以确认普通收入或损失 。

-63-

以溢价购买的债务证券。如果您购买债务担保的金额超过了收购日期后在债务担保上应支付的所有金额，但支付限定声明利息的除外，则可以选择将超出的部分视为可摊销的债券溢价。如果您进行此选择，您将根据您的债务证券的到期收益率，将在每个应计期的收入中所需包括的债务证券利息所需的金额减去可分摊到该应计期的可摊销债券溢价的数额。

如果可分配到应计期间的可摊销债券溢价超过您在该权责发生期债务担保中的利息收入，则这种超额 首先被允许作为扣除以前应计期间债务担保收入中包括在您的收入范围内的利息，然后转入您的下一个应计期。如果应摊销债券溢价可分配和 结转到您的债务担保出售、退休或以其他方式处置的权责发生期超过您在这一应计期内的利息收入，则将允许您进行相当于这种超额的普通扣减。

如果您的债务担保是以外币计价或引用某一外币确定的，则您将以 外币单位计算您的可摊销债券溢价，而您的可摊销债券溢价将减少以该外币单位计算的利息收入。可归因于汇率变动而确认的损益，即在您的摊还债券溢价抵消 利息收入和购买您的债务证券的时间之间的汇率变化通常应作为普通收入或损失征税。如果你选择摊还债券溢价，它将适用于你在选举适用的第一个应税年度开始时所拥有的所有债务工具，但债务工具除外，其利息 不应从总收入中扣除，并适用于此后获得的所有债务工具，未经国内税务总局同意，不得予以撤销。也见中银原发行贴现选举，将所有利息视为原发行贴现。

市场折扣在下列情况下，您将被视为在市场折扣时购买了债务证券(短期债务证券除外)，而您的债务证券将是市场折扣债券：

•

你以低于发行价格的价格购买你的债务担保(如上面在通用的发行价格下确定的那样)； 和

•

你的债务证券在到期时声明的赎回价格，或者，在贴现债务证券的情况下，新的债务证券的修订发行价格，至少比你为你的债务担保所支付的价格高出一倍。1⁄4将1%的债务 证券按到期日或经修订的发行价格表示的赎回价格乘以债务证券到期日的完整年数。

为了确定用于这些目的的债务担保的修订发行价格，您通常会将债务担保上积累的任何OID添加到 其发行价格。

如你的债务证券在到期时述明赎回价格，或如属贴现债务保证，则其 经修订的发行价格不得超逾你所支付的债务保证的价格。¹⁄₄1%乘以到 债务证券到期日的完整年数，超额构成极小的市场折扣，我们下面讨论的规则不适用于您。

如果您确认您的市场贴现债务证券的到期或处置的收益，则必须将其视为普通收入，只要您的债务担保的累计 市场折扣的范围。或者，您可以选择将当前的市场折扣包括在您的债务有价证券存续期间的收入中。如果你作出这一选择，它将适用于所有你 在选举适用的第一个应税年度的第一天或之后获得的具有市场折扣的债务工具。未经国税局同意，不得撤销本次选举。

如果您拥有市场折扣债务证券，并且不选择将市场折扣包括在当前收入中，则通常要求您推迟扣除可分配到债务担保的借款利息 ，其金额不超过债务担保的应计市场折扣，直到债务担保到期或处置为止。您将在您的市场折扣 债务证券在直线基础上累积市场折扣，除非您选择使用固定收益方法累积市场折扣。如果您使用固定收益方法进行此选择以累积市场折扣，则它将仅适用于对其进行的 的债务担保，并且您不能撤销它。然而，你将不包括应计市场折扣收入，除非你选择这样做，如上文所述。

-64-

债务证券的购买、出售和退休。您在债务担保 中的税基通常是债务担保的美元成本，如下所定义，并经以下调整：

•

将先前包含在收入中的任何OID或市场折扣与您的债务担保相加，然后

•

减去您的债务证券上任何非限定声明利息付款的金额，以及任何可摊销债券溢价的金额，只要这种溢价减少了您债务证券的利息收入或导致您的债务担保被扣减。

如果您用外币购买债务担保，则债务担保的美元成本通常是购买日购买 价格的美元价值。但是，如果您是以收付实现为基础的纳税人(或如果您选择的话是权责发生制纳税人)，并且您的债务证券是在一个既定的证券市场上交易的，正如适用的“国库条例”所定义的那样，您的债务担保的 美元成本将是您购买结算日购买价格的美元价值。

一般来说，您将确认来自美国国内来源的出售或退休债务担保的收益或损失，等于您在出售或退休时所实现的金额与您的债务担保中的税基之间的差额。如果您的债务 证券以外币形式出售或留存，则您所意识到的金额将是该金额的美元价值：

•

收到付款的日期，如果你是收付型纳税人，而且债务证券不是按照适用的国库条例的规定在 已建立的证券市场上交易的；

•

处置日期，如你是权责发生制纳税人；或

•

出售的结算日期，如果你是收付型纳税人(或应计制纳税人，如果你这样选择) 和债务证券交易在一个既定的证券市场上，如适用的财政条例所定义的。

当您出售或退出债务担保时，您将 确认资本损益，但以下情况除外：

•

可归因于下一段所述汇率变动；

•

上述贴现下的贴现，贴现，短期债券，债券，证券，债券，证券，

•

可归因于应计但未付利息。

美国非法人股东的资本收益一般按持有期超过一年的优惠税率征税。

您必须将在出售或退出债务担保时确认的损益中的任何部分视为可归因于汇率变化的普通收入或损失( )。但是，您只考虑到您在交易中实现的总损益的范围内的汇兑损益。

以美元以外的货币兑换的数额。如果您收到外币作为债务担保的利息，或在出售或 退出债务担保时，则在收到利息时或在出售或退休时，以外币计算的税基将等于其美元价值。如果购买外币，一般在购买之日的税基 等于该外币的美元价值。如果你出售或处置一种外币，包括用它购买债务证券或将其兑换成美元，任何公认的收益或损失一般都是美国境内来源的普通收入或损失。

医疗保险税。属于个人 或遗产的美国持有人，或不属于免税的特殊信托类别的信托，应就下列两项中的较小者征收3.8%的税：(1)美国持有者在有关应税年度的净投资收入(或就某一房地产或信托而言未分配的净投资收入)；(2)美国持有者在应纳税年度经修改后的总收入超过某一阈值(就 个人而言，这一数额将在125，000美元至250，000美元之间，视个人个人的情况而定)；(2)美国持有人应纳税年度经修改后的毛额收入超过某一阈值(如果是 个人，则为125，000美元至250，000美元，具体情况取决于个人的情况)。

-65-

( 情况)美国债券持有人的净投资收入一般包括处置债务证券所得的利息收入和净收益，除非这种利息收入或净收益是在一项贸易或业务的正常经营过程中(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)获得的。如果您是个人、财产或 信托的美国持有者，请您就医疗保险税是否适用于您在债务证券投资方面的收入和收益咨询您的税务顾问。

指数化债务证券适用的招股说明书补编将讨论美国联邦所得税关于 债务证券的任何特别规则，其付款是参照任何指数和其他受或有付款义务规则管辖的债务证券确定的。

美国外国人持有者(帝亚吉欧投资)

这一节描述了美国联邦所得税对美国外国人获得、拥有和处置帝亚吉欧投资公司发行的债务证券的后果。如果您是美国持有者，则此节不适用于 您。

这一讨论假定债务担保不受“守则”第871(H)(4)(A)节规则的约束，该条涉及利息 付款，而利息 的支付取决于债务人或关联方的收入、利润、财产价值的变化或其他属性的变化。

根据目前的美国联邦所得税和遗产税法，并在下文讨论备用预扣缴款的情况下：

•

对于支付本金、保险费(如有的话)和包括OID在内的 利息，将不征收美国联邦收入或预扣税，如果利息与美国贸易或业务没有有效联系(或就某些税务条约而言，不属于美国境内的常设机构或固定基地)，

1.

你实际上或建设性地拥有帝亚吉欧投资(或其某些附属公司)所有类别股票(或其某些附属公司)的10%或10%以上的合计投票权；

2.

您不是一家通过股票 所有权与帝亚吉欧投资有关的受控制的外国公司；以及

3.

美国付款人不知道或没有理由知道你是美国公民，并且：

a.

你已向美国纳税人提供国内税务局表格 W-8 BEN，W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格，而根据伪证罪的罚则，你证明你是非美国人，

b.

如果在美国境外向你支付离岸帐户(通常是你在美国以外任何地点的银行或其他金融机构的帐户 )，你已向美国付款人提供文件，证明你的身份和你作为为美国联邦所得税目的支付的 的实益所有人和非美国人的身份，

c.

美国付款人从声称为下列人员的人处收到一份扣缴凭证(以适当的国内收入 服务表W-8或可接受的替代表格提供)：

i.

扣缴外国合伙企业(通常是外国合伙企业，与国内税务局签订协议，对其向其合伙人作出的分配和保证付款承担主要的扣缴责任)，

二、

符合条件的中介机构(通常是非美国金融机构或清算组织或美国金融机构或结算机构的非美国分支机构或办事处，是与国内税务局签订的扣缴协议的一方)，或

-66-

三、

非美国银行或非美国保险公司的美国分行，

以及扣缴外国合伙企业、合格中介机构或美国分支机构收到了 文件，根据这些文件，它可以依赖于向非美国人支付的款项，即为了美国联邦所得税的目的，根据美国国库条例支付债务担保 的实益所有人(如果是合格的中间人，则按照其与国内税务局的协议)，

d.

美国付款人收到证券清算机构、银行或其他金融机构的一份声明，该机构在其交易或业务的正常过程中持有客户证券，

i.

在伪证罪处罚下向美国付款人证明国内税务局表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格已由贵公司或其与 阁下之间的类似金融机构收到，及

二、

附上国内收入服务表格 W-8 BEN的副本，W-8 BEN-E或可接受的替代表格，或

e.

美国付款人以其他方式拥有文件，可据以将付款作为向非美国人支付的 处理，即，就美国联邦所得税而言，根据美国财政部条例，债务担保付款的受益所有人；和

•

美国联邦收入或预扣税不适用于你在出售或交换债务担保时所实现的任何收益，除非(1)你持有与美国贸易或业务的经营有关的债务担保(就某些税务条约而言，该收益可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)或(2)你是在应纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，在该年度实现收益和满足某些其他条件。

此外，在下列情况下，死亡时不是美国公民或居民的个人持有的债务担保将不包括在美国联邦遗产税的个人总财产中：

•

死者并无实际或建设性地拥有帝亚吉欧投资公司所有类别股票的合计投票权的10%或以上，在死亡时有权投票；及

•

债务担保的收入不可能与当时的美国贸易或死者的业务有效地联系在一起。

美国外国人持有者(Diageo或Diageo Capital)

本节介绍美国联邦所得税对美国外国持有者获得、拥有和处置帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券的后果。如果您是美国持有者，本节不适用于您。

支付利息。根据下文关于备用预扣缴的讨论，债务担保的本金、保险费(如有的话)和利息(包括OID)的支付可免征美国联邦所得税，包括预扣税，不论您是否在美国从事贸易或业务，除非：

•

你是一间经营美国保险业务的保险公司，而该保险业务的利息是根据守则所指的 归属的；或

•

你们俩：

•

在美国设有办事处或其他固定营业地点，其利益可归因于此；和

•

在美国境内积极从事银行、融资或类似业务的兴趣，或 是一家公司，其主要业务是为自己的帐户买卖股票和证券。

-67-

债务证券的购买、出售、退休和其他处置。在出售、交换或留存债务担保时实现的收益一般不受美国联邦所得税的约束，除非：

•

收益实际上与你在美国的贸易或业务有关，而这一收益可归因于你在美国维持的一个常设机构，如果适用的所得税条约要求你这样做的话，这是根据纯收入向你征税的一个条件；或

•

您是在实现收益的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且存在某些其他条件。

为了美国联邦遗产税的目的，债务证券将被视为位于美国境外，不包括在死亡时既不是美国公民也不是美国居民的持有人的遗产总额中。

要求披露应报告交易的财务条例

财政部条例要求美国纳税人报告造成超过某些阈值的损失的某些交易(一项应报告的交易)。根据这些条例，如果债务证券以外币计价，美国持有人(或持有与美国贸易或企业有关的债务证券的美国外国人持有人) 承认债务证券的损失，这种损失被定性为货币汇率变动造成的普通损失(根据上文讨论的任何规则)，如果损失超过条例规定的门槛值，则必须向国内税务局报告损失额 8886(可报告交易说明)。对于个人和信托而言，在任何一个应税年度，这一亏损门槛值为50，000美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的 损失，阈值更高。您应该咨询您的税务顾问，任何税务申报和报告义务，可能适用于获取，拥有和处置债务证券。

关于外国金融资产的资料

可能要求总价值超过50 000美元(或在某些情况下，阈值较高)的特定外国金融资产的所有者在报税单中提交关于这些资产的资料报告。指定的外国金融资产包括由外国金融机构维持的任何金融账户，以及下列任何一种金融账户： ，但必须是为投资而持有，而不是在金融机构的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券，(2)拥有非美国发行人或对手方的金融工具和 合同，以及(3)外国实体的利益。敦促美国持有者就将这一报告要求适用于其债务证券所有权的问题征求其税务顾问的意见。

备份扣缴和信息报告(帝亚吉欧投资)

本节介绍帝亚吉欧投资公司发行的债务证券持有人的备份、扣缴和信息报告。

一般来说，如果您是非美国公司的持有人，我们和其他付款人必须向国税局报告您的债务担保的所有本金、任何保险费和 利息的支付情况，以及贴现债务担保的OID应计金额。此外，我们和其他付款人必须向国税局报告任何在美国境内到期前出售债务担保所得的付款情况。此外，备份预扣缴将适用于任何付款，包括OID付款，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者(在支付利息的情况下)，国税局通知您 没有报告联邦所得税申报表中需要显示的所有利息和股息。

一般来说，如果你是美国外国人持有者，我们和其他付款人向你支付的本金、保险费或利息(包括OID)将不受信息报告和备份扣缴的约束，但必须满足或满足上述在联合国外持有者(Diageo Investment)项下所述的认证要求。

-68-

否则您将建立一个豁免。然而，帝亚吉欧投资公司和其他付款人必须在国内收入服务表格1042-S上报告您的债务证券的利息支付情况，即使这些付款不受信息报告要求的约束。此外，如果(1)发款人或经纪人不实际知道或没有理由知道你是美国人，并且(2)你向发薪人或经纪人提供了一份适当的IRS W-8表格、一份可接受的替代表格或其他可接受的替代表格或其他文件，则在经纪人的美国办事处出售债务证券所得收益将不受备份、扣缴和信息报告的限制。

一般来说，在经纪人的外国办事处出售债务证券所得的付款将不受信息报告或 备份扣缴的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可以以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告(在某些情况下也可能受到扣缴备份)，条件是经纪人与美国有某种联系，(2)收益或确认书送交美国，或(3)销售与美国有某些其他特定的联系。此外，如果你是或假定是美国人，某些 外国经纪人可能需要报告根据金融行动特别工作组出售或以其他方式处置债务证券的收益总额。

通常，您可以通过向国税局提交退款申请(br})，获得根据备份预扣缴规则扣缴的超过您的所得税负债的任何金额的退款。

FATCA扣留(帝亚吉欧投资)

如果您或其他人不遵守某些信息报告要求，则对您或某些外国金融机构、投资基金(br}和其他非美国人员的付款可征收30%的预扣税(FATCA预扣缴)。这类付款将包括美国的来源利息和出售或以其他方式处置可产生美国来源利息的债务证券的收益总额。如果您受FATCA 信息报告要求的影响，或者您通过非美国的人(例如外国银行或经纪人)持有债务证券，而不遵守这些要求(即使向您支付的 款项不受FATCA扣缴)，则这种扣缴可能会影响您所收到的债务证券的支付。出售或以其他方式处置债务证券的收益总额也可由金融行动协调委员会扣留，除非这种处置发生在2019年1月1日 之前。你应该咨询你自己的税务顾问关于相关的美国法律和其他有关FATCA预扣缴的官方指南。

备份、扣缴和信息报告(帝亚吉欧或帝亚吉欧资本)

本节介绍帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券持有人的备份、扣缴和信息报告要求。

如果你是非美国公司持有人，国内收入服务表格1099中的信息报告要求一般适用于美国境内债务担保的本金和利息的{Br}付款，以及在经纪人的美国办事处出售债务担保所得的收益。

此外，如果您不遵守适用的认证要求，或者(在利息 付款的情况下)国税局通知您，您没有报告联邦所得税申报表中需要显示的所有利息和股息，则备份预扣缴可能适用于此类付款。

如果 您是美国外国人持有人，您通常不受备份、扣缴和信息报告的要求，即我们或其他非美国付款人在美国境外支付给您的本金和利息。在支付在美国境内的本金和利息和支付 在经纪人的美国办事处进行的债务担保所得的收益方面，你通常也不受备份、扣缴和信息报告的要求，只要(1)付款人或经纪人不实际知道或有理由知道你是美国人，而你提供了有效的国税局表格W-8或其他文件，发薪人或经纪人可依赖于将付款作为非美国人处理，或(2)你以其他方式确立豁免。

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在经纪人的外国办事处出售债务担保所得的付款一般不受信息报告或备份扣留的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可以以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告(在某些情况下也可能受到备份扣缴)，条件是：(1)经纪人与美国有某些联系，(2)收益或确认书已送交美国，或(3)该销售与 美国有某些其他特定的联系。

您通常可以通过 向国税局提出退款申请，获得根据备份预扣缴规则扣缴的超过您的所得税负债的任何款项的退款。

联合王国税收

联合王国对股份和ADSS的征税

下面的 摘要描述了帝亚吉欧发行的股份或ADSS的收购、所有权和处置的某些英国税收后果，但并不是对所有可能与购买此类证券的 决定相关的英国税收考虑的全面描述。这是斯劳特和梅，帝亚吉欧的英国律师的意见。本摘要以英国现行税收立法、英国税务海关总署现行惯例和英国/美国双重征税条约(“税务条约”)的规定为基础，所有这些条款随时可能发生变化，可能具有追溯效力。

摘要只适用于其份数或ADSS的绝对受益所有人，并假定ADR的持有人将被视为基础普通股的 受益持有人。本摘要不适用于为英国税法的目的被视为非户籍和居住在英国的人。这些人应咨询他们自己的专业顾问。此外，本摘要可能不适用于特殊类别的股东或ADR持有人，如证券交易商。股票或ADSS的潜在购买者应就其特定情况下获得、拥有和处置股票或ADSS的英国、美国或其他税务后果咨询自己的税务顾问，包括“条约”的适用性和效力，以及针对其具体情况的任何税收规定。

对应课税的 收益的征税

英国居民

为纳税目的而居住在英国的股东或ADSS持有人对股份或ADS的处置(或视为 处置)，可视股东或ADR持有人的特殊情况而定，并在任何可获得的豁免或救济的规限下，为英国应课税利得的目的而产生可予征收的收益或容许的亏损。

暂时不在英国居住的个人

个人股东或ADR持有人如因双重征税条约(条约非居民)的目的而停止在英国居住或被视为在英国境外居住，为期五个公历年或以下(或于2013年4月6日之前离开，则不再在英国居住或成为条约非居民不满五年)，并根据反避税立法处置(或被视为处置)在该临时非居住期内持有的股份或不动产，在他或她返回英国后应缴纳资本利得税(但有任何可获得的豁免或减免)。

非英国居民

除上述有关临时非居民的规定另有规定外，非英国境内非居民的股东或adr持有人，除非继续经营，否则通常无须就应课税利得向英国缴税。

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通过使用、持有或收购股份或ADSS的常设机构、分支机构或代理机构在联合王国境内的行业、专业或职业，在这种情况下，股东或ADR持有人可根据其具体情况，对任何处置(或视为处置)股份或ADS的应课税收益征收英国税。

股息税

在支付股息时，帝亚吉欧不需要 代扣代缴税金。帝亚吉欧支付的股息应负的税额将取决于股东或ADR持有人的特殊情况。

英国居民

个人(br}股东或adr持有人为纳税目的而在英国获得的所有股息，除非是通过ISA、自行投资的养老金计划或其他免征税款的制度获得的，否则将构成个人所得税收入总额的一部分，并将是该收入的最高部分。

从2018-19税 年起，个人股东收到的应纳税股息收入的第一个GB 2，000 GB(股息零税率数额)适用于所得税的零税率，而不论不适用于该股息收入的税率是多少。个人股东在某一纳税年度收到的任何应纳税股息收入，如超过股息零税率，则按特别针对股息收入的特别税率征税。

凡个人在某课税年度的应课税股息入息超逾股息零税率，则该超额款额(有关股息 入息)须缴付入息税：

•

按7.5%的税率计算，以有关股息收入低于较高的所得税税率的门槛为限；

•

按32.5%的税率计算，以有关股息收入高于较高的 所得税税率的门槛，但低于增加所得税税率的门槛为限；

•

按38.1%的税率计算，以有关股息收入低于增加所得税税率的门槛为限。

股东或adr持有人是一家为纳税目的而居住在英国的公司，一般不对从帝亚吉欧收取的股息征收公司税，但须遵守反避税规则和某些例外情况。

非英国居民

一般而言，持有股票或ADR的人，如非居住在英国，而获帝亚吉欧派息的 ，则无须就股息缴付任何英国税。

印花税及印花税储备税

任何在出售或以其他方式处置股份的转易或转让，一般须缴付英国印花税或印花税储备税。节省 如果转让的代价金额或价值低于1 000 GB或更少，并且这是在转让工具(低价值交易)上证明的，则在出售股票时转让股票将有可能被处以从价税的联合王国印花税 或SDRT，通常按已支付的代价的0.5%计算(如果是印花税的话，再加到下一个GB 5的倍数)。印花税通常是股份的购买者或受让人的责任。除非同意 的转让是一项低价值交易，无条件转让这种股份的协议将受到SDRT的约束，一般按所付代价的0.5%计算，但这种责任将被取消，如果已支付，则退还，如果该协议是在协议成为无条件的六年内以适当盖章的转让完成的。SDRT通常是股份的购买者或受让人的责任。

如果帝亚吉欧向存托凭证发行者或提供清算服务的人(或其 代名人或代理人)发行股票或股份持有人，则英国印花税或特别提款税的责任最高为1.5%。

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(在印花税情况下为GB 5的下一个倍数)发行价格，或在转让情况下，可能会出现转让代价的数额或价值，或股票的 值。然而，在经过诉讼之后，HMRC已确认，它们将不再以不符合欧盟法律为理由，向开户收据发行人或提供清算服务的人(或其 代名人或代理人)申请发行股票的1.5%SDRT收费。HMRC可继续对股票转让适用1.5%的印花税或SDRT收费，以向开户收据发行人或提供清算服务的人(或其代名人 或代理人)转让股份，除非转让是筹集资金的组成部分。

如果任何ADS以其所代表的普通股被转让给ADR持有人，则不应承担印花税责任。

在转让ADSS时不应产生印花税责任，只要 任何影响这种转让的文件在联合王国不执行，而且在联合王国以外的任何时候都保持不动。根据我们对HMRC对存托凭证适用SDRT豁免的理解，转让 ADR的协议不应引起SDRT的责任。

联合王国对认股权证、购买合同和单位的征税

如果适用，招股说明书将说明你拥有认股权证、购买合同和/或单位以及与认股权证、购买合同和/或单位同时发行的任何股票或债务证券在英国的重大税务后果。

联合王国对债务证券的征税

以下摘要描述了收购、持有或处置帝亚吉欧、帝亚吉欧资本或帝亚吉欧投资公司发行的债务证券所涉的某些英国税收问题，但并不是对所有可能与购买此类证券的决定相关的英国税收考虑因素的全面描述。这是斯劳特和梅，帝亚吉欧的英国律师的意见。总结 是根据联合王国现行税收立法、现行HMRC惯例和条约条款(如上文所界定的)酌情编写的，所有这些都可能在任何时候更改，可能具有追溯效力。摘要只涉及债务证券的绝对实益拥有人的地位，而不处理某些类别债务证券持有人的情况，例如证券交易商及为英国税法的目的被视为非居籍及居住在英国任何部分的人士。摘要不适用于某些可能受特殊规则约束的债务证券，例如贴现证券、 可兑换证券和可变利率证券。

付款

由帝亚吉欧投资公司发行的债务证券本金和利息的支付将不受扣缴或扣减英国税收的 帐户的限制。根据债务证券和担保下所述程序支付Diageo或Diageo Capital发行的债务证券的本金，额外的机械支付和支付代理人SECH将不因英国税收而受到任何扣减或扣缴。根据上述程序支付由帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券的利息，将不因英国税收而被扣缴或扣减，只要这种债务证券具有利息权，或者在2007年“所得税法”第1005条所指的认可证券交易所上市， 或被允许在由欧洲经济区经营的多边交易设施上交易-根据“2007年所得税法”第987条的意义，该交易所是受监管的公认证券交易所。根据相关立法和 hmrc公布的解释，如果证券被允许在其交易所交易，或被列入英国官方名单，或按照与欧洲经济区国家普遍适用的规定相对应的规定，在英国境外有认可证券交易所，则证券在认可证券交易所上市。为此目的，伦敦证券交易所和纽约证券交易所是公认的股票交易所。

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由帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券的利息也可在不扣缴或扣减联合王国所得税的情况下支付，条件是有关债务担保的到期日自发行之日起不到一年，而且债务担保不根据或成为安排的约束，其效果是将这种债务担保作为借款总额一年或一年以上的一部分。

在所有其他情况下，利息的支付一般是按目前20%的基本税率扣除税后支付的。为税务目的居住在美国的某些债务证券持有人一般有权根据“条约”获得不扣减联合王国税的付款，因此可以从英国税务委员会获得这方面的指示。在其他法域为税务目的居住的债务证券持有人也可根据适当的双重征税条约获得免扣减的付款，并可获得这方面的指示。不过，该指示只会在有关持有人事先向有关税务当局提出申请后发出。在每一种情况下，如果没有发出这种指示 ，付款人将被要求预扣税款，尽管在美国或另一司法管辖区有权获得救济的债务证券持有人可随后要求从人权管理中心扣缴的 数额。

帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券的利息将有一个英国来源，因此可以通过直接评估向 UK征税，即使利息是不扣缴或扣减的。不过，利息一般不会由非居住在英国的人直接评税，除非该人透过在英国的常设机构、分行或机构在英国经营某行业、专业或职业，而与该等利息有关或可归因于该等债务证券的，则属例外。对于某些类别的代理所收到的利息，有 的某些例外情况。

担保付款

如帝亚吉欧根据债务证券的利息(或债务证券应付的其他款项，但不包括就本金支付的款项)而支付任何款项，则该等付款可按联合王国的基本税率(目前为20%)征收预扣税，但须根据适用的双重课税条约可获宽免，或可适用的任何其他豁免。由帝亚吉欧支付的该等款项，可能不符合上述付款一段所描述的豁免的资格

提供 信息

债务证券持有人应注意，凡任何发行人或在联合王国代表任何发行人(付款代理人)向他们(或任何代其行事的人)支付任何债务证券的利息，或任何在联合王国代表有关持有人行事的人(代收 代理人)，则有关的发行人(如属由Diageo或Diageo Capital发行的债务证券)、付款代理人或代收代理人(视属何情况而定)，在某些情况下，可获支付代理人或代收代理人(视属何情况而定)，而有关的发行人(如属由Diageo或Diageo Capital发行的债务证券)，则在某些情况下，付款代理人或代收代理人(视属何情况而定)，必须向HMRC提供付款的细节和与持有人有关的某些细节(包括持有人的姓名和地址)。不论利息是否已支付，但须扣缴或扣减英国所得税，以及持有人是否为英国税务目的而居住在英国，本规定均适用。持票人非居民的，在某些情况下，向税务管理委员会提供的详细资料，可由税务委员会转交给持有人所在司法管辖区的税务机关，以供征税之用。就上述目的而言，就实际目的而言，应将贴现利息视为包括担保人就债务证券利息所作的付款。在某些情况下，上述规定也适用于在赎回任何债务证券时支付的款项，而赎回时应支付的数额高于债务证券的发行价格。

处置(包括赎回)

债务证券的 持有人，如非为税务目的而居住在英国，一般无须就债务保证的处置(包括赎回)、债务证券所产生的任何收益或债务证券价值的任何改变而向英国课税。

在这种情况下，除非持有人在处置时通过常设机构、分支机构或机构在联合王国从事某一行业、专业或职业，并且债务担保被用于或用于该行业，

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职业或职业，或为常设机构、分支机构或机构的目的而使用或持有的职业，或为常设机构、分支机构或机构的目的而获得的、供其使用的或为其目的而取得的职业或职业。如果持有人是为税务目的而在英国居住的公司，则就税务而言，只要该会计处理符合为税务目的所界定的普遍接受的会计惯例，该持有人将被视为在大致上符合其法定的 会计待遇的基础上，变现债务证券的利润、损益或亏损。如果持有人是居住在联合王国的个人，他可在可获得任何减免 或豁免的情况下，就处置债务担保产生的任何收益核算资本利得税，除非债务证券是1992年“应课税收益法”第117节所指的准公司债券。如果是这样的话，在个别人士的情况下，为评定应课税收益的目的，在处置该等债务证券时，既不会产生应课税收益，亦不会产生可容许的损失。

印花税及印花税储备税

债券持有人在发行或发行债务证券时，一般无须缴付英国印花税或SDRT。如果Diageo或Diageo Capital向开户收据发行人或提供清算服务的人(或其指定人或代理人)发行债务 有价证券，则英国印花税或SDRT的责任可能高达1.5%(如果是印花税，则累加至 GB 5的下一个倍数)。然而，在经过诉讼之后，HMRC已经确认，它们将不再以不符合欧盟法律为理由，将发行债务证券的1.5%SDRT收费适用于开户收据签发人或提供清算服务的 人(或其指定人或代理人)。HMRC可继续适用1.5%的印花税或SDRT收费，用于将债务证券转让给开户收据发行人或提供清算服务的人(或其指定人或代理人) ，除非转让是筹集资金的组成部分。

在下列情况下，在转让债务证券或转让债务证券协议时，将不对英国的印花税或印花税储备税承担任何责任：

•

转换为或获得股份或其他证券的权利(随后或以后可行使)；

•

享有利息的权利，其数额在任何程度上是参照某企业的结果或 任何部分或任何财产的价值确定的；

•

利息的权利，其数额超过 资本名义数额的合理商业回报；或

•

一种还款权利，其数额超过该资本的名义数额，且与伦敦联交所正式名单上所列贷款资本发行条件下的一般应偿还款项(就类似的名义资本数额而言)不具有合理的 可比性。

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某些利益计划投资者的考虑

每一个被视为计划的证券购买者将被视为在下一段中作出陈述。为此目的， 计划是(1)任何符合1974年“雇员退休收入安全法”(ERISA)修正的“雇员退休收入安全法”(ERISA)第一章的任何雇员福利计划，(2)个人退休帐户(IRAS和每一个)以及其他受“守则”第4975条制约的安排；(3)其基本资产包括ERISA含义范围内的计划资产的实体，原因是这些计划或帐户或其中的 安排所作的投资。

根据 本招股章程购买与发行有关的证券的证券的每个购买者，将被视为代表其购买独立于我们的受信人(即信托人)、任何承销商或代理人，或我们或其任何代表该计划的附属公司(交易 当事方)的证券，负责该计划获得证券的决定，以及该信托人：

1.

是一家美国银行、一家美国保险公司、一家美国注册投资顾问、一家美国注册经纪交易商或一家拥有至少5000万美元资产的独立信托人，在每一种情况下都符合美国联邦法规代码29 C.F.R.第29节第2510.3-21(C)(1)(1)(1)款的规定，并不时加以修订；

2.

如果是爱尔兰共和军的计划，则不是爱尔兰共和军的所有人、爱尔兰共和军的受益人或爱尔兰共和军所有人 或受益人的亲属；

3.

能够独立评估投资风险，包括一般投资风险和潜在证券投资风险；

4.

是ERISA或“守则”下的受信人，或两者兼有，涉及购买证券的决定；

5.

在评估是否将计划的资产投资于证券时行使了独立的判断；

6.

了解并已相当了解交易各方在计划购买证券方面的财务利益的存在和性质；

7.

明白交易各方并无承诺就该计划收购该等证券提供公正的投资意见，或以信托身分向该计划提供意见；及

8.

确认本计划或计划的任何信托人、参与人或受益人将不直接向任何交易方支付费用或其他补偿，以提供与该计划获得证券有关的投资咨询(相对于其他服务)。

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分配计划

我们可以出售本招股说明书所提供的证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理人；或

•

直接给购买者。

与任何发行有关的招股说明书将说明或说明：

•

任何承销商、交易商或代理人；

•

补偿；

•

净收益给我们；

•

证券的购买价格；

•

证券的首次公开发行价格；及

•

确认证券上市的任何交易所(如果有的话)。

承销商

如果我们在销售中使用承销商，我们将签订一份承销协议，并在招股说明书中列出承销商的名称和交易条款。承销商将为自己的帐户购买证券，并可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售这些证券。除非我们在招股说明书中另有规定，否则承保人购买证券的义务适用于承保人的各种条件，而承销商在购买任何此类证券时，有义务购买发行中所设想的所有证券。任何首次公开发行的价格以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

帝亚吉欧可与第三方进行衍生交易或其他套期保值交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用本招股说明书所涵盖的证券，包括帝亚吉欧认捐的证券或从 帝亚吉欧或其他人处借来的证券，以结算这些出售或结束任何相关的公开借入股票，并可利用从帝亚吉欧收到的证券结算这些衍生产品，以结清任何相关的股票公开借款。在这种 销售交易中的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中没有识别，将在适用的招股说明书补充(或在生效后的修正)中识别。帝亚吉欧还可以利用本招股说明书出售普通股，并将本招股说明书所涵盖的普通股交付，以结清此类空头头寸，或向金融机构贷款或质押普通股，而金融机构又可利用本招股说明书出售普通股。帝亚吉欧可对本招股章程所涵盖的部分或全部证券作担保或授予其权益，以支持衍生工具或套期保值头寸或其他义务；如果帝亚吉欧未能履行其义务，质权人或担保方可根据本招股说明书不时提供和出售这些证券。

一家或多家被称为再营销公司的公司，如果招股说明书中有补充说明，也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的 证券。再营销公司将作为他们自己帐户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将提供或出售 的证券，根据赎回或偿还按照证券的条款。招股说明书将标明任何再营销公司及其与我们达成的协议条款，并说明再营销公司的赔偿情况。

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如果招股说明书中有这样的补充，我们可以授权代理人和承销商或交易商向某些购买者征求 提议，以招股说明书中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将只受招股说明书补充规定的条件约束，招股说明书 补编将列明招股书所规定的佣金。

提供的每一套债券、认股权证、购买合同或单位 都将是新发行的证券，不会有固定的交易市场。所提供的债务证券可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。我们无法确定任何债务证券、认股权证、购买合同或提供的单位的流动性或交易市场的存在。

参与这一发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易 。具体来说，承销商(如有的话)可以在公开市场上过度分配与发行有关的证券，并可以竞购和购买这些证券。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书补充中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

代理商和直销

我们可以直接出售证券 或通过我们指定的代理。招股说明书补充了参与发行和销售的任何代理人的名字，并说明了我们将支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书中另有说明，否则任何代理人在其任命期间都是在尽最大努力的基础上行事。

机构投资者

如果我们在招股说明书中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各机构投资者征求购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在未来的日期，招股说明书的补充规定。承销商、交易商或代理人可对机构投资者可购买的最低限额施加限制。它们还可以对其出售的证券总额的部分加以限制。这些机构投资者包括：

•

商业和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养恤基金；

•

投资公司；

•

教育及慈善机构；及

•

我们可能批准的其他类似机构。

这些买方根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的限制。但是，应用了一个例外 。根据管辖下列事项的任何司法管辖区的法律，不得禁止机构在交付时购买特定证券：

•

该等安排的有效性；或

•

我们或机构投资者的表现。

赔偿

我们与承保人、经销商、代理商或再营销公司签订或可能签订的协议，可使他们有权就各种民事责任得到我方的赔偿。其中包括“证券法”规定的负债

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经修正的1933年的{br]号。这些协议还可使它们有权为因这些负债而被要求支付的款项缴款。承销商、经销商、代理商或再营销公司可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

再营销公司可被视为与其再销售的证券有关的承销商。根据可能与帝亚吉欧签订的协议，再营销公司有权要求帝亚吉欧赔偿某些民事责任，包括经修正的1933年“证券法”规定的 责任，并可以是帝亚吉欧的客户、从事与帝亚吉欧的交易或在正常业务过程中为其提供服务。

造市

如果我们没有在美国全国证券交易所上列出任何系列的证券，各种经纪交易商可以在证券市场上上市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何市场交易。因此，可能存在这样的情况：任何经纪商都不会以任何种类的证券建立市场，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

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证券的有效性

我们的美国法律顾问Sullivan&Cromwell LLP和任何承销商的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell London LLP将传递有关纽约法律某些事项的债务证券、债务认股权证、购买合同和担保的有效性。屠宰和五月，我们的英国律师，将传递的有效性债务证券，担保，认股权证，购买 合同，单位，优先股和普通股的某些事项的英国法律。我们的苏格兰律师莫顿弗雷泽有限责任公司(MortonFraser LLP)将负责苏格兰法律事务。

专家们

截至2017年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日，以及截至2017年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日终了财政年度的帝亚吉欧公司合并财务报表，以及管理层对截至2017年6月30日的财务报告内部控制有效性的评估(该报告已列入管理部门关于财务报告的内部控制报告)，并通过提及2017年6月30日终了财政年度 Form 20-F年度报告纳入本招股说明书，并已如此纳入独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的报告，作为会计和审计方面的专家。

帝亚吉欧公司及其附属公司2015年6月30日终了年度的合并财务报表已以参考方式并入登记报表，其依据是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，以及上述公司作为会计和审计专家的授权。

费用

以下为根据本登记报表登记的证券发行所引起的费用(所有费用均为估计费用)，但由我们偿还或 支付的任何承保折扣和佣金及费用除外：

证券及交易管理委员会登记费		$		(1)
印刷和雕刻费用			20,000
法律费用和开支			375,000
会计师须缴付的费用及开支			65,000
受托人费用及开支			7,000
杂类			12,000
共计			479,000

(1)	登记人正在登记数额不定的证券，并根据经修正的1933年“证券法”第456(B)条和第457(R)条推迟支付 登记费。

-79-

帝亚吉欧资本公司

$%固定利率债券 到期2024年

$ %固定利率债券到期日期2029年

以下列方式保证支付本金和 利息

帝亚吉欧公司

招股说明书

, 2019

联合账务经理

花旗集团		德意志银行证券		汇丰银行

摩根士丹利		野村
瑞信		NatWest市场