根据表格 F-10的一般说明II L提交

File No. 333-233055

 

没有证券监管机构对 这些证券发表意见，否则即属违法。本 招股说明书增刊与其相关的、日期为2019年8月26日的简表基础架子 招股说明书经修订或 补充，并且在本招股说明书增刊和 简式基础架子招股说明书中并入或被视为通过引用并入的每个文件 ， 仅构成这些证券仅在 司法管辖区的公开发行，在这些司法管辖区，这些证券可被合法提供出售，并且 仅由获准出售的人在其中进行公开发售

 

信息 通过引用被纳入本招股说明书附录中， 与其相关的 2019年8月26日的简短基础架子招股说明书经过修订或补充，来自 加拿大证券委员会或类似机构提交的文件 。通过引用并入本文的文件 的副本可应请求免费从Eldorado Gold Corporation的公司秘书处获得，地址为 Suite 1188-550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia， V6C 2B5，电话(604)687-4018，也可在www.sedar.com以电子方式获得 。

 

招股说明书补充

 

(到日期为2019年8月26日的简表基本货架说明书)

 

新 问题	2019年9月26日

 

 

US$125,000,000

普通股

 

本招股说明书附录(“招股说明书 补充资料”)与其相关的 短期基础货架招股说明书，包括对 (“招股说明书”)的任何修订，符合Eldorado Gold Corporation(“Eldorado Gold”)普通股 股(“普通 股”)的分配资格，总销售价格为UP 参见“ 分发计划”。

 

已发行普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)以“ELD”代码上市，在 纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)以“EGO”代码上市。在 2019年9月25日，即本招股说明书增刊日期之前的TSX的最后一个 交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为 $10.89 2019年9月25日 25，在本招股说明书附录日期之前的最后一个交易日 ，纽约证券交易所普通股的收盘价为 US$8.21。

 

多伦多证券交易所已有条件批准根据发售分发的普通股 上市，但须以Eldorado Gold满足 多伦多证券交易所的所有要求为前提。纽约证券交易所已授权 上市本招股说明书 补充资料提供的普通股。

 

Eldorado Gold于2019年9月26日与BMO Nesbitt Burns Inc.签订了股权分销协议 (“分销 协议”)。(“加拿大 代理”)和BMO Capital Markets Corp.(“美国代理”，与加拿大代理 “代理”)，据此Eldorado Gold可根据分销 协议的条款，不时通过代理 作为代理 提供和发行普通股。

 

Eldorado Gold可能被视为代理及其附属公司的 “连接颁发者”(如NI 33-105 -承销 冲突) 。代理的关联机构担任高级信贷安排下的牵头安排 和贷款人(如本文定义)。 发售的净收益可用于减少 公司在高级信贷安排下的负债。参见 “与某些代理的关系( 利益冲突)”、“收益的使用”和“ 分配计划”。

 

 

根据本招股说明书补充资料 及其附带的招股说明书，普通股的销售(如果有)预计将在 交易中进行，这些交易被视为国家工具44-102 -货架分配(“NI 44-102”)中定义的“市场上的分配”，包括直接在多伦多证券交易所 或纽约证券交易所或在 加拿大或美国的任何其他交易市场为普通股进行的销售普通股将按出售时的市场价格 进行分配。因此， 普通股的出售价格在 购买者之间和分配期间可能会有所不同。没有 必须在产品下筹集的最低资金金额。 这意味着，在仅筹集上述产品金额的 部分后，产品可能会终止，或者在 All时为零。·请参阅“ 分发计划”。

 

Eldorado Gold将根据分销协议( “佣金”)向代理支付其服务的佣金 ，作为与销售普通股相关的代理 。佣金金额 不得超过每股普通股销售总价的2% 。

 

作为销售代理，代理不会进行任何交易以 稳定或维持普通股的价格。没有 承销商或经销商参与分销，没有 此类承销商或经销商的关联公司，也没有与此类承销商或经销商共同或协同行事的个人或公司 超额配售或将超额配发与 发行相关的普通股，或已经或将影响旨在稳定或维持普通股市场价格的任何其他 交易 。 ， 。

 

普通股投资具有高度的投机性，涉及 您在购买此类 普通股之前应考虑的重大风险。您应仔细查看 招股说明书“风险因素”部分中概述的风险，通过引用纳入其中的 文件， 招股说明书中“前瞻性陈述”标题下的信息，以及本招股说明书补充资料中的“与普通 股份相关的风险”部分。

 

加拿大代理商将仅在 加拿大的市场上销售普通股，而美国代理商将仅在美国的 市场上销售普通股票。

 

Eldorado Gold根据美国和加拿大采用的多管辖 披露制度 (“MJDS”)，可以根据加拿大的披露要求在 准备本招股说明书补充资料。您应该 了解此类要求与美国披露 要求不同。Eldorado Gold的年度财务报表和 中期财务报表通过引用并入本 招股说明书附录和招股说明书是根据国际财务报告准则(IFRS)编制的 ，不同于美国普遍接受的会计原则 。请参阅“财务 信息”。

 

潜在投资者应该知道，收购 普通股可能会在美国和 加拿大产生税收后果。对于居住在美国或 美国公民或居住在加拿大的投资者来说，这些后果可能没有在本文或招股说明书中得到全面描述。请参阅“某些 加拿大联邦所得税注意事项”和 “某些美国联邦所得税 注意事项”。

 

投资者根据美国 联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为Eldorado Gold是在加拿大注册的，Eldorado Gold的大部分 高管和董事以及本 招股说明书补充资料和招股说明书中列出的大多数专家都不是 美国居民，并且公司的所有资产以及这些人的全部或 大部分资产位于 参见“美国和加拿大投资者的民事责任的可执行性 ”。

 

加拿大证券监管当局、美国 州证券交易委员会(“SEC”)或 任何美国州证券委员会或其他监管机构 均未批准或不批准这些证券，或通过 本招股说明书附录和 招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

 

 

目录

 

招股说明书补充

 

	页面
读者须知	S-1
一般 事项	S-1
前瞻性陈述	S-1
汇率信息	S-3
通过引用合并的文档	S-4
可用信息	S-6
美国投资者注意事项	S-6
财务信息	S-7
普通股相关风险	S-7
最近 发展	S-9
合并资本化	S-10
普通股说明	S-10
收益的使用	S-10
分销计划	S-11
与某些代理的关系( 利益冲突)	S-13
以前的销售	S-14
交易价格和成交量	S-14
加拿大联邦所得税的某些考虑因素	S-15
美国联邦所得税的某些考虑因素	S-18
法律事项	S-23
专家	S-23
美国和加拿大投资者的民事责任可执行性	S-25
审计员	S-25
作为注册声明的一部分归档的文件	S-25
投资资格	S-26

 

 

 

	页
前瞻性声明	1
一般 事项	2
汇率 信息	3
非GAAP 财务措施	3
通过引用将文档 并入	3
财务 信息	5
可用 信息	5
告诫 美国投资者注意事项	6
美国和加拿大投资者民事责任的可执行性	6
公司	7
最近 发展	7
收益的使用	8
股息或 分配	8
分销计划	9
合并 资本化	10
收益 覆盖率	10
股本说明	10
普通股说明	10
债务证券说明	10
可转换证券说明	12
权证说明	12
权限说明	14
订阅回执说明	15
个单位的说明	15
以前的 销售	16
成交价 和成交量	16
某些美国 州联邦所得税考虑因素	17
风险 因素	17
专家的兴趣	19
豁免列表	21
法律 事项	21
审计师， 转让代理和注册员	21
文档 作为注册声明的一部分提交	21

 

 

 

读者须知

 

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书 附录，它描述了产品的具体条款， 还添加并更新了 招股说明书中包含的某些信息，以及通过引用并入本文和 的文档。第二部分是招股说明书，它提供了更多 一般信息，其中一些可能不适用于招股。 本招股说明书补充资料被视为仅为 招股目的而通过 引用纳入招股说明书。

 

如果普通股的描述在本 招股说明书补充资料和招股说明书之间存在差异，您应依赖本招股说明书补充资料中的 信息。

 

您应仅依赖本招股说明书补充资料和 招股说明书中包含的信息，或 通过引用并入本招股说明书补充资料和 招股说明书。Eldorado Gold未授权任何人向您 提供不同的或其他信息。Eldorado Gold不会 在法律不允许 要约的任何司法管辖区提出普通股要约。本 招股说明书附录、招股说明书和通过引用并入本文和其中的文档 中包含的信息仅在 这些文档各自的日期时才是准确的，并且您不应假设 否则。

 

一般事项

 

除非另有说明或上下文另有说明， “Eldorado”和“公司”指 Eldorado Gold Corporation及其直接和间接子公司 ，“Eldorado Gold”指Eldorado Gold Corporation。

 

Eldorado Gold根据 国际财务报告准则编制财务报表，并以美元提交此类财务报表。除另有说明外，本招股说明书附录中的所有 美元金额均以 加拿大元表示。对 “$”、“美元”或“CAD$”的引用是对加拿大元的引用，对“US$”的引用是对美元的引用 美元。

 

本招股说明书 副刊和招股说明书中使用的市场数据和某些行业预测以及通过 引用纳入本招股说明书附录和招股说明书的文件 是从市场研究、公开信息和 行业出版物中获得的。Eldorado Gold认为这些来源 通常是可靠的，但这些 信息的准确性和完整性不能得到保证。Eldorado Gold未独立 核实此类信息，也未对此类信息的准确性做出任何表示 。

 

根据本招股说明书 补充条款和招股说明书提出出售的普通股只能在 允许发售和销售普通股的司法管辖区 出售。本招股说明书补充资料和招股说明书不是 出售要约，也不是在任何非法司法管辖区购买普通股 股份的邀约。本招股说明书附录中包含的信息 仅在 本招股说明书补充资料的 日是准确的，而不考虑任何 普通股出售的时间。

 

前瞻性陈述

 

本 招股说明书补充资料和招股说明书中的某些陈述和提供的信息，包括通过引用并入本文的任何文件 均为前瞻性陈述或 前瞻性信息，符合适用的 加拿大和美国证券法的含义。通常，这些 前瞻性陈述和前瞻性信息可以 通过使用诸如“计划”、 “预期”、 “预算”、“继续”、 “预计”、“预定”、 “估计”、“预测”、 “打算”、“预期”或 “相信”或其否定或 此类词语和短语的变体来 识别事件 或结果“可能”、 “将”、“可能”或“将”被 采取、发生或实现。

 

前瞻性信息包括但不限于 有关以下内容的陈述或信息：

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性 信息基于管理层 认为合理的多个假设，然而，如果这些假设被证明 不准确，则实际结果、活动、绩效或 成就可能与 前瞻性信息中描述的内容有很大不同。这些假设包括 关于以下方面的假设：Eldorado经营的地缘政治、经济、许可和 法律环境；黄金 和其他商品的未来价格；汇率；预期成本和 费用；生产和冶金回收；矿产储量 和资源；以及收购、处置、 暂停或业务延迟的影响。此外，除 另有说明外，Eldorado Gold假设 现有业务运营的继续 与本招股说明书补充资料时存在的 基本相同。

 

前瞻性 信息受已知和未知风险、不确定性 和其他可能导致实际结果、 活动、绩效或成就与前瞻性信息中描述的内容大不相同的重要因素的影响 。读者 被引导到标题 “与普通股相关的风险”下列出的讨论，以及AIF中提到的 风险、不确定性和其他因素(如下面定义的 )，以及通过引用在“与普通股相关的风险”标题下纳入的任何其他文件 ， 包括对可能导致实际结果与Eldorado Gold当前预期显著不同的材料和其他风险的讨论， ， ，

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性 信息旨在帮助您了解管理层对Eldorado近期和长期潜在客户的 当前观点， 这些信息可能不适用于其他目的。无法 保证前瞻性信息将被证明 准确，因为实际结果和未来事件可能与此类声明中预期的 大不相同。因此， 您不应过分依赖此处包含的前瞻性 信息。

 

Eldorado Gold不一定会更新此信息，除非 适用的证券法要求这样做。本招股说明书补充资料、 招股说明书和通过引用并入本文的文件 中的所有 前瞻性信息均受这些警告性 陈述的限制。

 

有关公司风险 因素和与普通股相关的风险因素的其他信息，请参考 本招股说明书副刊 标题为“与普通股相关的风险”的部分，招股说明书中标题为“风险因素”的部分， 通过引用并入本文和其中的文件，以及 Eldorado Gold不时向加拿大证券提交的持续披露材料

 

汇率信息

 

下表列出了每个指定期间的 最高、最低和平均每日汇率以及 当期结束时的即期汇率，以加元计算， 加拿大银行报告了 。

 

		截至12月31日，												截至6月30日的6个月，
		2016				2017				2018				2018				2019
期末利率		$	$1.3427(1)			$	$1.2545			$	1.3642			$	1.3168(2)			$	1.3087(3)
期间平均利率		$	$1.3248			$	$1.2986			$	1.2957			$	1.2781			$	1.3336
期间最高比率		$	$1.4589			$	$1.3743			$	1.3642			$	1.3310			$	1.3600
期间的最低比率		$	$1.2544			$	$1.2128			$	1.2288			$	1.2288			$	1.3087

  

备注：

 

  

2019年9月25日，加拿大银行 使用加元购买1美元 的每日汇率为 1.3270美元(1美元约=0.7536美元)。

 

通过引用合并的文档

 

本招股说明书附录被视为仅为发行目的通过 引用纳入招股说明书。 信息已通过引用纳入本招股说明书 附录来自提交给证券委员会或 加拿大各省类似监管机构的文件 并提交或提供给美国证券交易委员会。 通过引用并入的文件副本 在此 可以是温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C 2B5， 电话(604)687-4018。此外，潜在投资者可以 阅读和下载Eldorado Gold在 加拿大各省 的各个证券委员会或类似机构在SEDAR网站www.sedar.com上提交的任何公开文件，以及Eldorado Gold在 Edgar网站www.sec.gov上向SEC提交或提供的 文件。

 

Eldorado Gold向加拿大每个 省的证券 委员会或类似监管机构提交并在 美国证券交易委员会提交或提供的以下文件通过引用具体并入本招股说明书补充资料和 招股说明书中，构成 不可或缺的一部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

 

 

前款所指类型的任何文件和 任何中期财务报表、材料报告(不包括 机密报告)或 National Instrument 44-101-Short Form Prospectus Distributions(“NI 44-101”)要求的类型的其他文件，将通过引用并入 简表招股说明书，由Eldorado Gold在此日期 之后向加拿大的证券 委员会或类似监管机构提交应被视为通过引用纳入本 招股说明书补充资料和招股说明书。此外，根据 日期为2019年9月10日的决定，由不列颠哥伦比亚证券委员会(“BCSC”)(作为主要监管机构)根据 国家政策11-203-在多个司法管辖区的强制性救济程序 如果Eldorado Gold发布关于先前未披露信息的新闻 发布，在 Eldorado Gold的确定中，构成“重大 事实”(如此Eldorado Gold将此类新闻稿标识为 为本 章程副刊的“指定新闻稿”，以及Eldorado Gold在加拿大证券管理员系统上 电子文档分析和检索 (“SEDAR”)(每个此类新闻稿， “指定新闻 版本”) 页上的此类新闻稿版本的 页上的书面说明。 ， (“SEDAR”)(每个此类新闻稿，一个 “指定新闻 新闻稿”)，且每一此类 指定新闻发布应被视为以 引用的方式并入本招股说明书副刊和招股说明书中，仅为招股目的 。

 

Eldorado Gold根据 1934年美国证券交易法(经修订 (“交易法”)提交的关于Form 40-F的年度报告中的文件和信息，自本招股说明书 补充文件之日起，在 发售终止或完成之前，应被视为通过引用并入本 招股说明书补充文件和注册声明中，本 招股说明书补充文件构成本 招股说明书补充资料的一部分此外，Eldorado Gold根据交易法提交或提供的关于Form 6-K及其证物的任何其他报告 自本 招股说明书补充文件之日起，在 招股说明书补充书终止或完成之前，应被视为通过引用纳入 本招股说明书补充书或作为注册 声明的证物， 本招股说明书补充书构成注册 声明的一部分， 适用，但仅当并仅在适用的范围内被视为已纳入 本招股说明书补充书或注册 声明Eldorado Gold关于Form 6-K的当前报告和 Form 40-F的年度报告可在SEC的 电子数据收集和检索(“Edgar”)网站 www.sec.gov上获得。

 

本招股说明书附录、 招股说明书或通过引用方式并入或被视为 并入本招股章程附录或 招股章程的文件中包含的任何陈述，应被视为 目的对本招股章程附录和招股章程进行修改或取代，以 为限，即本招股章程附录中包含的陈述，或 在任何随后提交的文件中被视为或被视为修改或 替代语句不需要声明它已经修改或 替代了先前的语句，或者包括它修改或替代的文档中提出的任何其他信息集 。作出 修改或取代声明，不应被视为 承认修改或取代的 声明在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实 声明或遗漏陈述需要陈述的重要 事实或作出 声明所必需的 声明不具有误导性 鉴于作出 声明的情况， 声明是不真实的 声明，或遗漏了需要声明的重要 事实， 不应被视为承认 声明在作出时构成了错误陈述、不真实的 声明或遗漏了需要声明的重要事实 。任何如此修改或取代的声明不应 构成本章程补充或招股说明书 的一部分，除非被如此修改或取代。

 

 

在Eldorado Gold提交新的年度信息表 并与加拿大适用的 证券监管机构以及SEC进行相关管理讨论和分析后， 在本招股说明书补编有效期间， 以前的 年度信息表，以前的年度财务报表 和管理层的讨论和分析以及所有中期 财务报表，补充信息，材料变化 报告，Eldorado Gold在提交新的年度 信息表格的财政年度开始 之前提交的信息通知将被视为不再 纳入本招股说明书补充资料中，以便将来 根据本招股说明书补充资料的要约和普通股的销售。 根据临时合并财务报表以及所附的 管理层的讨论和分析以及Eldorado Gold向适用证券 监管机构提交的 报告 在新的中期综合 财务报表之前提交的所有中期综合 财务报表以及相应管理层的 讨论和分析，应被视为不再 纳入本招股说明书附录中，用于未来的要约和 根据本招股说明书 附录出售普通股。

 

可用信息

 

Eldorado Gold向 加拿大各省的 证券委员会和类似监管机构提交报告和其他信息。这些报告和信息 根据Eldorado Gold在SEDAR上的 个人资料免费向公众提供，网址为www.sedar.com。

 

Eldorado Gold已根据 1933年美国证券法(经修订)向证券交易委员会提交了一份关于 普通股的注册声明( “注册 声明”)，表格F-10 根据 1933年的美国证券法进行了修订，关于本招股说明书附录提供的普通股。本 招股说明书附录构成注册 声明的一部分，不包含 注册声明中包含的所有信息，根据SEC的规则和 法规，其中某些项目包含在注册声明的 证物中。本招股说明书 补充资料或招股说明书中省略但包含在注册 声明中的信息可在证券交易委员会网站Eldorado Gold‘s profile下获得，网址为www.sec.gov。有关进一步的 信息，请参阅 注册声明和展品。

 

Eldorado Gold须遵守 Exchange Act的报告要求，因为普通股是根据Exchange Act第 12(B)节注册的。因此，Eldorado Gold需要 向SEC公开提交报告和其他信息。根据 MJDS，Eldorado Gold可以根据加拿大的披露 要求准备此类报告和 其他信息，这与美国的披露要求不同 。此外，作为外国私人发行人，Eldorado Gold可免于遵守Exchange Act下规定 代理声明的提供和内容的规则，Eldorado Gold的高级管理人员、董事和主要股东 免于遵守Exchange Act第16节中包含的报告和短期利润回收 条款。

 

投资者可以在SEC的Edgar网站 www.sec.gov上阅读和下载Eldorado Gold 向SEC提交或提供的文件。投资者可以在 www.sedar.com上阅读和下载Eldorado Gold向加拿大证券委员会或 类似监管机构提交的任何公开文件 。

 

美国投资者注意事项

 

此处包括的关于公司财产的技术披露 ，或通过引用并入 本章程补充资料和招股说明书的文件中，( “技术 披露”)未按照美国证券法的要求 准备 。在不限制上述规定的情况下，技术披露使用符合加拿大报告标准的 术语，并且某些 估计是根据National Instrument 43-101 -矿物项目披露标准(“NI 43-101”)做出的。NI 43-101是由 加拿大证券管理人员制定的一项规则，它为 发行人对有关矿产项目的科学和技术 信息的所有公开披露建立了标准。除非 另有说明，否则技术披露中包含的所有矿产储量和矿产资源估计 均已按照NI 43-101和加拿大矿业学会 冶金和石油分类系统编制 。这些标准 与SEC行业指南7 的要求有很大不同， 技术披露中包含的资源信息可能 与美国 公司披露的类似信息不可比较。

 

 

NI 43-101 中使用的探明和可能储量的定义与SEC行业指南7中的定义不同。此外， 术语“矿产资源”、“测量矿物 资源”、“指示矿产资源”和 “推断矿产资源”在NI 43-101中定义并要求 披露；然而，这些术语并不是SEC行业指南7中定义的 术语，而且美国公司 历来都不允许在提交给 SEC的报告和注册声明中披露 任何类别的矿产资源。

 

投资者请不要假设这些类别中的任何部分或全部 矿藏将转换为 储量。“推断矿产资源”的存在具有很大的不确定性 ，其经济和法律可行性具有很大的不确定性 。不能假设 推断的矿产资源的全部或任何部分都将 升级到更高的类别。根据加拿大证券法， 推断矿产资源的估计可能不构成 可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。 此外，根据加拿大证券法允许披露 资源中的“含盎司”， 然而SEC行业指南7历史上只允许 发行人报告不构成SEC标准的 “储量”的矿化，如就地吨位和 等级，而不参考单位因此， 包含在技术披露中的信息可能无法 与美国公司公开的类似信息 相比 遵守美国 联邦证券法及其相关规则和法规的报告和披露要求 根据SEC行业指南7披露矿产储量和矿产资源 。

 

财务信息

 

通过 引用并入本文的Eldorado Gold的财务报表以美元报告。Eldorado Gold的 年度财务报表和中期财务报表 通过引用并入本招股说明书附录中，是根据IFRS编制的 ，不同于美国普遍接受的会计 原则(“U.S. GAAP”)。SEC已 采用规则，允许Eldorado Gold等外国私人发行人根据IFRS编制和提交财务报表，而无需与美国GAAP进行对账。 因此，Eldorado Gold将不会提供 美国GAAP和IFRS之间主要差异的描述。除非 另有说明，否则本招股说明书 附录和招股说明书中包含的所有财务信息以及 并入或视为通过引用纳入的所有财务信息均根据IFRS提供。 因此，Eldorado Gold的财务报表和其他 财务信息包括或通过引用并入本 招股说明书附录和招股说明书可能无法与 美国 公司的财务报表和财务信息相比较。 ， 。

 

普通股相关风险

 

投资于此处提供的普通股涉及高 风险，由于Eldorado Gold业务的 性质，应被视为投机性。关于影响Eldorado Gold及其业务的 风险的信息在 文件中提供，该文件通过引用并入本招股说明书补充资料， 包括Eldorado Gold的最新AIF，标题为 标题“我们业务中的风险因素”。参见 “通过引用合并的文档”。此外，您 应根据您自己的财务 情况，仔细考虑以下列出的与 普通股相关的风险因素，以及本 招股说明书副刊、招股说明书中包含的其他信息，包括 招股说明书第17至19页的标题 “风险因素”、通过引用方式并入本文和 的文件，以及之前通过 引用并入的所有随后提交的文件中的信息，如 、 和 。

 

普通股价格波动

 

普通股的市场价格过去一直是，将来可能 会有很大的波动，可能会给投资者造成 损失。普通股的市场价格可能 根据一些事件和因素 增减， 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，普通股的市场价格受到 许多变量的影响 与公司的成功没有直接关系 并且不在公司的控制范围内，包括影响所有矿业市场 证券或一般股票市场的其他 发展， 普通股公开市场的广度，以及 另类投资的吸引力。 ， 。无论公司的 经营业绩如何，这些变量都可能对普通股的 价格产生不利影响。

 

使用 招股说明书附录中规定以外的资本资源的酌处权

 

公司目前打算使用 发售的净收益和公司的流动资金，以及 未来运营的现金流和高级信用融资下的未提取金额 (如有必要)，以实现在“收益的使用”和招股说明书中列出的 业务目标，以及通过引用纳入其中的文件 。 ， 。然而，董事会及/或管理层将有酌情权 实际运用本公司的资本资源 ，并可选择以不同于“收益的使用”项下所述 的方式分配所得款项，前提是他们认为这样做符合 Eldorado Gold的最佳利益。股东可能不会 同意董事会和/或管理层选择 分配和使用本公司资本资源的方式。 董事会和/或管理层未能有效运用公司的 资本资源可能会对公司项目和Eldorado Gold的业务、财务状况、经营结果 或现金流产生重大不利影响 。

 

公司的成功将取决于作出重大 资本投资

 

公司已经并预期在未来对其业务和运营进行大量 资本投资，以 开发、生产、勘探和收购矿产 资源和矿产储量。从历史上看，公司 融资的资本投资主要来自 业务的未来现金流，发行股权和债务证券，以及 在其银行和其他信贷设施下的借款。公司 打算主要通过 来自运营的未来现金流、 高级信贷融资下的借款、发售所得收益和 全球资本市场来为其未来资本投资融资；然而，这些来源可能不足以 为 “收益的使用”以及通过引用纳入其中的招股说明书和 文件中列出的公司业务目标提供资金。

 

公司可能没有足够的资本资源进行 其勘探、开发和生产活动或 收购矿产资源和矿产储量。因此， 公司可能需要额外的融资，以便进行其 矿产资源和矿产储量的收购、勘探和 开发活动，而这些活动无法从未来运营的现金流中得到满足 。存在这样的风险：如果经济和 银行业经历意外和/或持续的 恶化，公司获得额外融资的途径 可能会受到影响。由于全球经济波动，公司 可能会不时限制资本的使用， 增加借款成本。未能及时获得此类额外 融资可能导致公司丧失对某些物业的 权益，错过某些收购机会 并减少或终止其运营。如果 公司的收入由于商品 价格降低、经营困难或其他原因而减少，将影响 公司获得必要资本为 公司在“收益的使用”和 招股说明书和通过引用纳入其中的文件中列出的 公司融资的能力。 在外部资本来源有限、 不可用或仅在苛刻的条款下可用的情况下， 公司进行资本投资的能力。 在外部资本来源有限、 不可用或仅在苛刻条款下可用的情况下， 公司进行资本投资的能力 业务、财务状况和运营结果可能因此而受到 重大的不利影响。此外， 不能保证额外的债务或股权融资 将以优惠条款或在 所有及任何股权融资可能导致 公司控制权变更的情况下满足这些要求。

 

未来销售或发行Eldorado证券 Gold

 

Eldorado Gold可能会发行额外的证券来资助未来的 发行以外的活动。Eldorado Gold无法预测 未来证券发行的规模或 未来证券发行和销售对普通股 市场价格的影响(如果有的话)。 大量普通股的销售或发行，或此类 销售可能发生的预期，可能对 普通股的当前市场价格产生不利影响。与发行普通 股相关的是，投资者的投票权将受到稀释， Eldorado Gold的每股收益可能会受到稀释。

 

支付未来股息

 

Eldorado Gold董事会( “董事会”)每季度审查 公司的财务业绩，并确定下一季度将宣布的适当 股息水平(如果有的话)。 股息的宣布和支付由董事会全权决定 ，受公司财务状况和前景等 事项的制约和依赖， 一般业务条件，满足 Eldorado Gold支付股息的所有适用法律 和监管限制以及公司的现金流和融资需求 。

 

财务报告的内部控制

 

在Eldorado的2018年年终审计过程中， 管理层在评估商誉减值和开采 财产、厂房和设备时发现内部控制中存在重大缺陷 ；具体地说， 执行的审查控制 未能检测到应用 贴现到估计公平 价值减去处置成本时使用的现金流模型的错误。内部控制未能有效 确保中期贴现的一致和正确应用 以前期间使用的贴现。这导致截至2018年12月31日Eldorado的 Olympias现金产生单位对物业、厂房和设备最初记录的减值费用多报了39，500，000美元 ，其中包括 ， 此 多报已在Eldorado的财务 报表中得到纠正，在2018年第四季度 将减值费用从3.7亿美元减少到3.3亿美元(递延税项收回的净额为2.48亿美元)。

 

 

尽管Eldorado的补救计划已实施， 不能保证此类补救计划 成功。如果Eldorado无法弥补材料 的弱点，或者无法保持对财务报告或披露控制的有效内部 控制和 程序，其准确记录、处理和报告财务 信息的能力，以及在 所需时间内编制财务报表的能力可能受到不利影响，这可能 使Eldorado受到诉讼或调查，需要 管理资源和支付法律和其他费用， 对投资者对Eldorado的信心产生负面影响纽约证券交易所或其他监管机构 ，这可能会对Eldorado的 业务、财务状况、运营结果和普通股的市场价格 产生负面影响。

 

最近的发展

eldorado Gold最近宣布了有关Kişladağ项目进行的冶金测试工作 、 其拉马克项目的扩展计划以及有关其希腊语 项目的更新：

 

 

 

 

·合并 资本化

 

自2019年6月30日，即Eldorado Gold最近 发布中期财务报表的日期以来，Eldorado Gold的合并股份和 贷款资本没有 重大变化。发售生效后， Eldorado Gold的股本将增加根据发售筹集的资本额 ，根据发售分发的已发行和未发行普通股 股的数量将增加。 在 前12个月期间发行的普通股的相关信息在 标题“以前的销售”下提供。

 

普通股说明

 

Eldorado Gold有权发行无限数量的普通股 。有关普通股的材料属性和 特性的描述，请参见 招股说明书中的“普通股说明”。截至本 招股说明书附录日期，已发行普通股158，820，995股， 已发行。

 

收益的使用

 

发行的净收益(如果有的话)不能根据 的分布性质来确定。普通股的销售，如果 有的话，将在被视为NI 44-102中定义的 “市场分配”的交易中进行， 包括代理商直接在多伦多证券交易所，纽约证券交易所或 加拿大或 美国的任何其他交易市场进行的普通股销售。根据分配 协议，普通股的任何给定分配 “市场分配”的净收益将代表 此次发行的总收益将高达125，000，000美元。 没有必须在 产品下筹集的最低资金金额。这意味着，募集 仅是上述募集金额的一部分后，发售可能会终止，或者在 全部募集后不会终止。参见“分配计划”。

 

于2019年8月31日，本公司的营运资本为 $180.2，000，000，不包括与 公司的Vila Nova铁矿有关的1340万美元的资产和$440万的负债，这些已被分类为 为待售。Eldorado Gold计划使用发售 的净收益和公司的营运资金，以及 未来运营的现金流和高级信用融资下的未提取金额 (如果需要)，以推进以下列出的某些 业务目标 以及通过引用纳入其中的文件 。

 

以下详细说明公司在未来24个月 对其资本资源和相关业务目标的预期 使用情况， 包括发售的净收益。

 

 

 

 

 

 

发售所得净收益也可用于减少 公司的负债，包括在高级信贷安排 下发生的200，000，000美元定期贷款(“定期贷款”)下的负债。于二零一九年八月三十一日，在期限贷款项下尚欠 约200，000，000美元。 Eldorado使用债券所得净收益，连同期限 贷款所得及手头现金，赎回本公司于2012年12月到期的 美元6.125%优先债券，并支付与上述有关的 费用及开支。参见 “与某些代理商的关系( 利益冲突)”，“分销计划”和 2019年6月10日Eldorado Gold的 材料变更报告。

 

虽然Eldorado Gold打算如上所述分配和使用其资本 资源，但此类资本 资源的实际分配可能会有所不同，具体取决于 发售的净收益金额、公司的营运资本、未来现金 来自运营的流量、高级信贷 下的未提取金额以及可能出现的其他情况和发展 公司的资本资源可能需要 根据公司的资本资源需要 进行不同的分配参见“与普通股相关的风险- 使用资本资源的酌处权，而不是 招股说明书附录中规定的”。

 

尽管Eldorado Gold认为 发售的净收益、公司的周转资本、未来运营的现金流 以及高级信贷 融资机制下的未提取金额足以支持公司未来12个月的计划和 可预见的承诺， 公司的成功将取决于在未来作出重大的资本 投资。请参阅“与普通股 相关的风险-公司的成功将取决于进行 重大资本投资”。

 

 

· 分销计划

 

Eldorado Gold已经与 代理签订了分销协议，根据该协议，Eldorado Gold可以根据 分销协议的条款，根据Eldorado Gold不时向 代理商发送的配售通知，在加拿大各省和美国 发行和出售总售价高达 美元的 时代普通股。普通股的销售(如果有的话)将 在被视为NI 44-102中定义的“在市场 分发”的交易中进行，包括由代理商直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国的任何其他交易 市场进行的 普通股的销售。受配售通知中的 定价参数的影响，普通股将按 当时的市场价格进行分配 因此，在购买者之间和 分销期间，价格可能会有所不同。根据决定：在任何交易日在多伦多证券交易所或其他加拿大市场作为 市场分配出售的 普通股数量不得超过当天在多伦多证券交易所和所有其他 加拿大市场出售的普通股交易量的25% ；如果分配的普通股 的市值不超过 已发行普通股在首次交易月份前 个月的最后一个交易日的总市值的10%， 可以根据NI 44-102第9.2节计算， 根据本协议进行分配。Eldorado Gold无法预测根据多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国普通股的任何其他 交易市场可能出售 普通股的数量，或者 是否将出售任何普通股。

 

Eldorado Gold可不时通过向 代理发送配售通知，指示代理商根据分销协议提供 普通股，其中包括： NYSE或多伦多证券交易所的交易日；Eldorado Gold希望在每个交易日总计出售的普通股的最大数量；以及 Eldorado Gold愿意出售 普通股的最低价格根据 分销协议的条款和条件，适用的代理将使用其 商业上合理的努力，代表Eldorado Gold 通过配售通知出售Eldorado Gold要求出售的所有普通股。

 

根据分销协议，代理商没有任何义务 以自己的帐户作为委托人购买 Eldorado Gold根据Eldorado Gold向适用的一个或多个代理发送的任何配售通知 建议出售的普通股。如果 Eldorado Gold以委托人身份将普通股出售给一个或多个代理 ，它将与这些 代理签订单独的协议，并将在单独的 招股说明书补充或自由写作招股说明书中描述该协议。

 

Eldorado Gold或代理商可在 适当通知对方后暂停发售。Eldorado Gold和代理各 有权按照 分销协议中规定的方式发出书面通知，随时终止分销协议， 由各方自行决定。

 

Eldorado Gold将根据分销协议向代理支付佣金 作为与销售普通股相关的代理 。 佣金金额不得超过每售出普通股 股总销售价格的2%。支付 佣金并扣除Eldorado Gold应付的任何费用以及任何 政府、监管或自律组织在与销售有关的 方面征收的任何交易或备案费用后，剩余的销售收益将等于Eldorado Gold出售此类普通股的净收益。

 

适用的一个或多个代理将不迟于根据 分销协议出售普通股的每个交易 日的交易结束时向 Eldorado Gold提供书面确认。每次确认将包括当天出售的普通股数量 、当天出售的普通股的平均价格 、毛收入、Eldorado Gold就此类销售向代理商支付的佣金 以及应付给Eldorado Gold的 净收益。

 

Eldorado Gold将在 Eldorado Gold的年度和中期财务报表以及 管理层在SEDAR和 Edgar上提交的关于普通股销售 的任何季度的讨论和分析中披露根据本说明书附录出售的 普通股的数量和平均价，以及 销售所得的毛收入、佣金和净收益。

 

 

普通股的销售结算将在 适用交易所的 适用交易所的第二个交易日进行结算，除非 各方另有约定。 进行任何销售 以换取向Eldorado Gold支付净收益。没有 在托管、信托或 类似安排中接收资金的安排。美国普通股的销售将 通过托管信托公司的设施进行结算，或 通过Eldorado Gold和代理商可能就 达成协议的其他方式进行结算，而加拿大普通股的销售将通过CDS Clearing and Depository Services Inc的 设施进行结算。或通过Eldorado Gold和代理商可能同意的 其他方式。

 

加拿大代理商将仅在 加拿大的市场上销售普通股，而美国代理商将仅在美国的 市场上销售普通股票。

 

如果Eldorado Gold或任何代理有理由相信Common 股票不再是根据交易所 法下M规则101(C)(L)定义的 “积极交易的证券”，该方将立即通知另一方，并根据分配协议或任何条款 暂停通用 股票的销售 协议，直至Eldorado Gold‘s和 代理的集体判断规则101(C)(1)

 

在Eldorado Gold代表普通股的销售中，每个代理可能被视为适用 证券法意义上的 “承销商”，支付给代理的赔偿 可能被视为承销佣金或折扣。Eldorado Gold已在经销协议中同意向代理提供 赔偿和分担某些 责任，包括适用证券 法律下的责任。此外，Eldorado Gold已同意根据 分销协议的条款，支付所有 代理商与发售相关的 合理自付费用、支付费用和其他费用。代理商及其 关联公司不会参与任何交易以稳定或 维持普通股的价格，与根据分销 协议进行的任何 要约或出售普通股有关。没有参与分销的承销商或经销商， 没有此类承销商或经销商的关联公司，也没有任何人或 公司与此类承销商或 经销商共同或协同行动，过度分配或将超额分配 与分销相关的证券，或实施或将影响旨在稳定或维持证券 市场价格的任何 其他交易。

 

Eldorado Gold将支付与 开始发售相关的总费用(不包括根据分销协议支付给 代理的佣金)，估计 约为1，000，000美元。

 

根据分销协议，发售将于(I)2021年9月26日，(Ii)发行和 出售受分销 协议约束的所有普通股，以及(Iii)分销协议 在其中允许的情况下终止 。

 

多伦多证券交易所已有条件批准根据发售分发的普通股上市 ，但须以Eldorado Gold满足 多伦多证券交易所的所有要求为前提。^纽约证券交易所已授权本招股说明书补充资料提供的普通股 上市

 

与某些代理的关系( 利益冲突)

 

某些代理及其附属公司已经并可能在未来 与Eldorado及其附属公司从事投资银行、商业银行和 其他财务咨询和商业交易。他们已经(或将会)收到这些交易的惯常费用 和佣金。如果任何代理或其附属公司与 Eldorado有或进入借贷关系，则其中某些代理或其附属公司定期 对冲，而某些其他代理或其关联公司可能 按照其 习惯风险管理政策对冲其对Eldorado的信用风险敞口。通常情况下，此类代理及其关联机构将通过进行 交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约 掉期或在Eldorado Gold的 证券中创建空头头寸，可能包括此处提供的普通股。 任何此类信用违约互换或空头头寸可能 对据此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响 。

 

 

如本招股说明书补充资料封面页所述， Eldorado Gold可能被视为某些代理的“关联发行人” (如NI 33-105-承销 冲突中所定义)。 代理的关联公司根据日期为2019年5月13日的 第三次修订和恢复的信用协议( )在Eldorado Gold和放款人辛迪加( 分配普通股的决定，包括本次发售 条款的确定，由Eldorado Gold通过 谈判与代理商保持一定距离作出。高级信贷安排下的贷款人 并未以其 身份参与决定发行普通股和 确定本次发售的条款。

 

作为发售的结果，代理将收到 佣金，并且，在出售的任何收益 用于减少高级信贷 融资下的负债的范围内，代理将收到其在 偿还债务中按比例分摊的份额。因此，代理商可能会以 形式获得 形式的普通股出售所得净收益的5%以上，以偿还此类债务。因此， 产品是根据金融 行业监管机构，Inc.的规则5121作出的。根据此规则， 指定合格的独立承销商 与要约有关不是必需的 ，因为满足规则 5121(A)(1)(B)的条件。

 

截至2019年9月25日，高级信贷安排下的未偿还总额约为200美元 百万美元。Eldorado Gold符合高级信贷工具 的条款，自执行高级 信贷工具以来，任何 代理商或其关联机构均未放弃违反条款。高级信用贷款以第一 留置权为基础，由 公司在加拿大的不动产Eldorado和SG Resources B.V.、TüPrag Metal、Eldorado Gold(希腊)BV、Integra Gold Corp.和Integra Gold(Québec)Inc.的股份(均为公司全资拥有的 子公司)签订的一般担保协议提供担保，这些股份包括SG Resources B.V.、TüPrag Metal、Eldorado Gold(希腊)BV、Integra Gold Corp.和Integra Gold(Québec)Inc.。除招股说明书 (包括通过引用并入其中的文件)和本 招股说明书附录中披露的内容外，Eldorado的财务状况自高级信贷 融资机制执行以来并未 发生实质性变化。出售普通股的收益可用于 减少Eldorado Gold或其子公司可能 与代理相关的一个或多个贷款人的负债，或可能 投资于短期存款或证券，包括代理或其附属公司的短期存款或证券。参见“收益的使用”和“分配计划 ”。

 

在其各种业务活动的日常过程中， 代理和/或其关联公司可以进行或持有大量 投资，并积极交易债务和股权证券(或 相关衍生证券)和金融工具(包括 银行贷款)，用于他们自己的账户和其 客户的账户，并可随时持有此类 证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券 活动可能涉及Eldorado Gold的证券和 工具。代理商和/或其关联公司也可以提出 投资建议或发表或表达关于此类证券或工具的独立 研究意见，并可能随时 持有或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头或空头头寸。

 

以前的销售

 

以下是可转换或可交换为普通股的普通股或证券 在本招股说明书 附录日期之前12个月内的唯一销售情况：

 

 

 

  

 

 

 

 

 

交易价格和成交量

 

Eldorado Gold的已发行普通股在 多伦多证券交易所上市，代码为“ELD”，并在纽约证券交易所上市，代码为 代码“EGO”。下表列出了 所示月份内与多伦多证券交易所和纽约证券交易所普通股 股票交易和报价有关的 信息。

 

	多伦多证券交易所			纽约证券交易所
	高	低	卷	高	低	卷
	(Cdn$)			(US$)
2019年9月1日至25日	13.34	10.53	29,638,649	10.09	7.91	18,226,412
2019年8月	12.85	9.72	37,149,969	9.69	7.44	22,308,512
2019年7月	10.79	7.69	30,708,188	8.18	5.57	25,857,597
2019年6月	7.65	5.14	26,174,711	5.82	3.81	23,646,638
May 2019	5.66	4.10	25,587,255	4.22	3.05	14,988,736
2019年4月	6.41	5.41	13,697,100	4.81	4.03	8,689,912
2019年3月	6.83	5.46	19,632,656	5.11	4.10	12,636,538
2019年2月	6.11	5.00	23,446,179	4.63	3.80	12,895,407
2019年1月	4.95	3.36	18,929,825	3.76	2.52	11,663,580
2018年12月(1)	4.01	0.74	33,038,607	2.95	0.56	26,693,046
2018年11月	0.98	0.73	22,128,476	0.75	0.55	22,093,400
2018年10月	1.25	0.86	24,484,314	0.98	0.65	34,752,750
2018年9月	1.28	1.07	23,821,078	0.99	0.82	43,340,678

 

备注：

 

 

  

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

 

根据 Eldorado Gold的律师Fasken Martineau Dumoulin LLP和 代理人的律师Blake，Cassel&Graydon LLP(统称“律师”)的意见，以下摘要描述了截至 本招股说明书补编之日，根据 所得税 法案(加拿大) 的主要加拿大 联邦所得税考虑因素 (“Tax 根据本发售的普通股 ，并为税收 法(“持有人”)与Eldorado Gold和代理按ARM的 长度进行交易。

 

本摘要以税法及其下的 法规(“条例”)的规定为基础，所有 修改税法或 之前公开宣布的法规的具体建议 (“建议的 修正案”)和 法律顾问对加拿大税务局当前公布的 行政政策和做法的理解。 本摘要假设但是，如果 all，则不能保证 拟议的修正案将以提议的形式颁布。本摘要不是所有可能的加拿大 联邦所得税考虑因素的全部，并且，除了建议的 修正案，没有考虑法律的任何变化， 无论是通过立法，政府还是司法行动，也没有 考虑省，地区或外国税收 ，这可能与本文中讨论的 考虑因素不同。 ， 。

 

本摘要仅具有一般性质，并不打算， 也不应被解释为向任何 特定持有人提供法律或税务建议，并且不会就 所得税对任何持有人造成的后果做出任何陈述。 ， 。因此， 普通股的持有人和潜在的普通股持有人应咨询 他们自己的税务顾问，以获得关于根据此 要约收购普通股给他们带来的税收 后果的建议，同时考虑到他们的特殊情况。本 摘要不涉及适用于持有人以外 人的任何税务考虑事项，这些人应咨询其 自己的税务顾问，了解根据税法以及他们可能需要纳税的任何 司法管辖区收购、持有 和处置普通股的后果。

 

外汇

 

为税法的目的，与普通股的收购， 持有或处置，包括股息， 调整后的成本基数和处置收益有关的所有金额，必须使用税法要求的相关汇率 确定 以加元表示，而不是加元。 持有或处置普通股，包括股息， 调整后的成本基数和处置收益， 必须使用税法要求的相关汇率 确定 。

 

加拿大居民

 

以下摘要一般适用于在 所有相关时间为税法目的(A)居住在加拿大或被视为 居住在加拿大，(B)作为 “资本财产”持有普通股，以及(C)与 Eldorado Gold或代理人(“居民 持有人”)没有关联的持有人。一般情况下， 普通股被视为居民 持有人的资本财产，除非它们是在经营证券交易或交易业务的过程中持有的，或者是作为冒险或 交易性质的一部分持有的。在 某些情况下，其 普通股不符合资本财产资格的某些居民持有人可以根据税法第39(4)条作出不可撤销的选择，在选举的课税年度 和所有随后被视为资本财产的纳税年度，将其普通股 和所有其他“加拿大证券”(如 税法中的定义)归该持有人所有。 居民持有人请咨询他们自己的税务顾问

 

本摘要不适用于居民持有人：(I)就税法中包含的 “按市值计价”规则而言，是 “金融机构”；(Ii) 是“指定金融机构”；(Iii) 权益将是“避税投资”； (Iv)已选择以加拿大货币以外的 货币报告其加拿大税收结果或(V)就普通股订立 “衍生远期协议”或“合成 处置安排”，如税法中定义的每个 。此处未讨论的其他 注意事项可能适用于作为公司的居民 持有人，并且为了税法的目的，与居住在加拿大的 公司(“其他加拿大 公司”)保持一定的距离， 公司是或成为交易或 事件的一部分或一系列交易或事件的一部分，包括 收购普通股，由非居民个人控制， 或为了税法212.3节中的“外国关联公司 倾销”规则的目的，以及Eldorado的子公司是或将在任何时候成为 公司或其他加拿大公司税法中定义的 “外国关联公司”的 。任何此类居民 持有人应就普通股的 投资咨询其自己的税务顾问。

 

 

股息

 

个人(某些信托除外)的居民持有人收到或视为收到的普通股股息 将包括在计算个人收入中用于纳税 ，并将遵守通常适用于从 “应纳税加拿大公司”(如税收 法案中定义)收到的股息的毛利和股息税抵免规则，包括 中的增强型毛利和股息税收抵免 如果 收件人收到Eldorado Gold 的书面通知(其中可能包括在Eldorado Gold网站上发布的通知 )将该股息指定为“合格股息”，则该股息将成为合格股息。 Eldorado Gold将股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制 。

 

作为 个人(包括某些信托)的居民持有人收到的应税股息可能会产生根据 税法规定的详细规则计算的最低税额的负债 。作为个人的居民持有者应在这方面咨询自己的顾问 。

 

身为公司的居民持有人在计算其 收入时将包括收到或视为收到的普通股股息 ，并且一般有权在计算其应税收入时扣除 此类股息的金额， 结果是它将不会就此类 股息支付税款。在某些情况下，税收 法第55(2)节将把作为公司的居民持有人收到或视为收到的应税股息 作为 处置或资本收益的收益。属于 法人的居民持有人应根据自身情况咨询自己的税务顾问。

 

作为公司的某些居民持有人，包括 “私人公司”或“主体 公司”(如税法中定义的此类术语)，可能 根据“税法”第四部分有责任对 收到或视为收到的普通股收到的 股息支付可退还的税款， 在计算 公司的应纳税所得额时，这些股息是可扣除的。

 

普通股的处置

 

居民 持有人对普通股的处置或视为处置通常将导致居民持有人实现 资本收益(或资本损失)，其金额等于扣除任何合理 处置成本后普通股的 处置收益大于(或低于)居民 持有人的普通股调整成本基础的金额。此类资本 收益(或资本损失)将接受以下“加拿大居民-资本收益和资本损失的税收 ”下所述的税收处理 。

 

根据本要约收购的普通股居民持有人 的调整成本基础 将在任何特定时间根据税法中的某些规则 将该份额的成本与居民持有人在 当时作为资本财产拥有的所有 普通股的调整成本基础进行平均 (如果有的话)。

 

资本利得和资本损失的税收

 

一般情况下，居民持有人在纳税年度实现的任何资本收益或应税资本收益的一半 必须计入居民持有人在该年度的收入， 居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失或可允许的资本损失的一半 必须从居民持有人在该 年度实现的应税资本收益中扣除 。超过该年度应税资本收益 的纳税年度的可允许资本损失一般可以在前三个纳税年度的任何一个中结转 并扣除，或者 在随后的任何一个纳税年度 从该年度实现的应税资本收益净额中扣除 ，在 范围内，在税收 法中描述的情况下。

 

居民持有人在处置普通股时 是一家公司而实现的任何资本损失的金额可以 减去在税法中描述的范围和情况下收到或被视为 在该普通股(或已经被 该普通股替代的股份)上收到的某些股息的金额。 在税法中描述的情况下， 是一家公司， 可以 减去在该普通股(或该普通股被替代的股份)上收到或视为已收到的某些股息的金额 。类似的规则适用于 合伙企业、信托或合伙企业 是其成员或受益人的 合伙企业或信托。居民持有人应向其 自己的税务顾问咨询有关 税法中有关“止损”条款的应用 的具体建议 。

 

 

居民持有人是 个人(包括某些信托)实现的应税资本收益可能会产生根据税法详细规则 计算的替代最低税额的责任 。属于 “加拿大控制的私人公司”(如税法中定义的 )的居民持有人可能需要就某些投资收入(包括应税资本 收益)支付额外的可退还税款 。

 

非加拿大居民

 

以下摘要一般适用于在 所有相关时间，为税法和任何适用的 税务条约或公约的目的(A)不是，也不被视为是在加拿大居住的 居民，和(B)在加拿大经营 业务的过程中没有使用或持有普通股，也不被视为 使用或持有普通股的持有人(“非居民 持有人”)。本摘要中未讨论的特殊规则 可能适用于非居民 持有人，该持有人是在 加拿大和其他地方经营保险业务的保险人。

 

股息

 

向非居民持有人支付或记入(或视为支付或记入) 普通股的股息一般需缴纳 加拿大预扣税。根据税法， 预扣税的税率为此类股息总额的25%，根据 适用的税收条约或公约的规定， 税率可能会降低。根据1980年9月26日签署的 加拿大和美利坚合众国关于 所得税和资本税的公约( “加拿大-美国税收 公约”)，为 加拿大-美国税收公约的目的居住在美国的 非居民持有者，如果有权享受该条约的福利 ，一般将按15%的税率向加拿大代扣 税此外， 根据加拿大-美国税收公约，如果股息支付给符合资格的宗教、科学、文学、教育或 慈善免税组织的某些非居民持有人，或符合资格的信托、 公司组织或其他安排 管理或提供在美国免税的养老金、退休或员工福利 ，则可免除 加拿大预扣税

 

普通股的处置

 

非居民持有人在处置普通股(或被视为 处置)时实现的任何资本收益将不受税法 的征税，除非居民 持有人的普通股在处置时是或被视为 “应纳税的加拿大财产”(如税法中的定义) 在处置时非居民持有人无权 一般情况下，如果普通股当时在指定的 证券交易所(例如多伦多证券交易所或纽约证券交易所)上市，那么普通股将不会 在特定 时间向非居民持有人征税 加拿大财产，除非 在当时结束的60个月期间的任何时间：(I) (A)非居民持有人，(B)非居民持有人不与之 进行交易的人 和(C)非居民持有人或(B)中描述的 人持有会员权益(直接或 通过一个或多个合伙企业间接持有)的合伙企业，拥有 Eldorado Gold任何类别或系列的已发行股份的25%或更多，和 (Ii)普通股50%以上的公平市价 直接或间接得自以下任何组合：(A) 位于加拿大的不动产或不动产，(B)“木材 资源财产”(税法含义内)，(C) “加拿大资源财产”( 税法含义内)或(D)关于 民法权利的期权，或 民法权利的利益或 属性是否存在。尽管有上述规定，在税法规定的某些 情况下，普通股可能 被视为应纳税的加拿大财产。

 

美国联邦所得税的某些考虑因素

 

以下是美国联邦 所得税考虑事项的一般摘要，适用于根据 要约收购的普通股的收购、 所有权和处置产生并与收购、 所有权和处置相关的U.S.^持有人(如以下定义的 )。

 

 

本摘要仅用于一般信息目的，并不 声称是对可能适用于美国持有者的所有潜在美国 联邦所得税考虑因素的完整分析或列出 由于普通股的收购、所有权和 处置而产生并与之相关的因素。此外，本摘要 没有考虑任何 特定美国持有人可能影响美国联邦所得税 对这些美国持有人的影响，包括但不限于 根据适用的 所得税条约对美国持有人造成的具体税收后果。因此，本摘要并不打算， ，也不应被解释为，法律或美国联邦所得税 关于任何美国持有人的建议。本摘要不 涉及美国联邦替代最低限度、美国联邦净投资收入 、美国联邦遗产和礼物、美国州和 当地以及非美国税收对 普通股收购、所有权和处置的美国持有人的影响。 此外，除以下特别列出的内容外，本摘要 不讨论适用的纳税申报要求。敦促每个潜在的 美国持有者就与收购、 所有权和普通股处置相关的 美国联邦收入、美国联邦替代最低限度、美国联邦 投资净收入、美国联邦遗产和礼物、美国州和 当地以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

 

没有请求或将获得美国国税局( “国税局”)关于 普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的裁决。此 摘要对国税局不具有约束力，并且不排除国税局 采取与本摘要中所采取的 立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的 当局受到各种 解释的影响，美国国税局和美国法院可能不同意 本 摘要中描述的一个或多个结论。

 

 

本摘要的范围

 

权限

 

本摘要以1986年《国内收入法》为基础， 修订后的《国税法》(《守则》)，国库条例(无论是最终的， 临时的，还是建议的)(“国库条例”)，公布了 国税局的裁定，公布了国税局的行政职务， 加拿大-美国税收 公约，以及适用的美国法院判决，并且在 每种情况下，自本 文档发布之日起生效并可用。本摘要所依据的任何权威机构 可以随时以实质性和不利的方式进行更改，并且 任何此类更改都可以追溯应用。本摘要 不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的 。

 

美国持有者

 

在本摘要中，术语“美国持有人”是指根据发售为美国联邦收入 纳税目的而获得的普通股的实益所有者 ：

 

 

 

 

 

  

遵守特别美国联邦所得税规则的美国持有者未 地址

 

本摘要不涉及美国联邦所得税 适用于受《守则》特别规定约束的美国持有人的 注意事项，包括但不限于 美国持有人：(A)是免税组织、合格的 退休计划、个人退休帐户或其他 纳税递延帐户；(B)是金融机构、 承保人、保险公司、房地产投资信托、 或受监管机构(C)是选择采用 按市值计价会计方法的经纪-交易商、 或证券或货币交易员；(D)拥有美元以外的“功能性 货币”；(E)拥有普通股 作为跨期交易、套期保值交易、转换交易、 建设性销售或其他综合交易的一部分；(F)购买 普通股以行使员工股票 期权或其他方式作为补偿(G)持有普通股 股份，而不是作为守则 1221节所指的资本资产(一般是为投资目的而持有的财产 )；(H)由于 此类收入在适用的财务报表上得到确认，因此需要加速确认关于普通股的任何 项毛收入； 或(I)拥有、已经拥有或将拥有(直接、间接或通过 归属)10%或以上本摘要也 不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税注意事项 ：(A)美国侨民或前 美国长期居民；(B)为税法目的已经、现在、 或将成为或被视为加拿大居民的人；(C)使用或持有，将使用或 持有，或将被视为使用或持有 与在加拿大经营业务有关的普通股的人；(D)其 普通股构成税法规定的“应纳税加拿大财产” 的人；或(E)为加拿大-美国税收 公约的目的在加拿大有永久 机构的人。受守则特别条款 约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人 ，应就美国联邦收入、美国联邦替代方案 最低限度、美国联邦投资净收入、美国联邦遗产 和礼品、美国州和地方以及与共同 股份的收购、所有权和处置有关的非美国税收后果 咨询自己的税务顾问 。

 

如果出于美国联邦收入 目的被分类为合伙企业(或 其他“直通”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税 对该实体和 此类实体的合作伙伴(或其他所有者)的影响通常将取决于该实体的活动 和此类合作伙伴(或所有者)的状态。本摘要不会 解决任何此类合作伙伴(或所有者)的税务后果。 被分类为 合伙企业或安排的合作伙伴(或其他所有者)为了美国联邦所得税目的被分类为 或“传递”实体 请咨询 他们自己的税务顾问关于美国联邦所得税 因收购、 所有权和普通股的处置而产生和相关的后果。

 

普通股的所有权和处置

 

以下讨论完全遵循以下标题“被动外国投资 公司规则”下描述的规则 。

 

分配税

 

收到关于普通股的分发(包括 建设性分发)的美国持有人将 要求将此类分发的金额作为股息包括在总收入中 作为股息(不减少从此类分发中扣留的任何外国所得税 )，其范围为公司当前或 累积的“收益和利润”，如 为美国联邦所得税目的而计算的。如果 分发超过公司当前和累计的“收益 和利润”，则在 美国持有者在普通股中的税基范围内， 此类分发将首先被视为免税资本返还，此后 将被视为出售或交换此类普通股的收益(参见下面的 “普通股的销售或其他应税处置” )。然而，公司可能不会根据美国联邦所得税 原则维持 其收益和利润的计算，每个美国持有人可能必须假设公司关于普通股的任何 分派将 构成股息收入。 美国公司股东收到的普通股股息一般不符合 “收到的股息扣除”的资格。受适用 限制，并假设公司有资格享受加拿大-美国税收公约的好处 或普通股易于在美国证券市场交易 公司支付给非公司美国持有人(包括个人)的股息 一般 将有资格享受适用于 长期资本收益股息的优惠税率，前提是某些持有 期限和其他条件得到满足，包括 公司在税收 分配年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC(定义如下)。股息 规则是复杂的，敦促每个美国持有者就此类 规则的应用咨询自己的 税务顾问。

 

 

出售或其他应税处分普通股

 

美国持有人一般将确认出售或 其他应税处分普通股的收益或损失，金额等于 (A)收到的任何财产的现金金额加 公平市价之间的差额，以及(B)该等美国 持有人出售或以其他方式处置的普通股的税基 ，这通常将是此类普通股的成本 。任何此类收益或损失一般为资本收益或 损失，如果在出售或其他处置时 此类普通股持有 超过一年，则为长期资本收益或损失。

 

优惠税率适用于作为个人、遗产或信托的美国 持有人的长期资本收益。目前 对于作为公司的美国 持有者的长期资本收益没有优惠税率。资本损失的扣除 受守则的重大限制。

 

被动外商投资公司规则

 

如果公司在 U.S.^Holder的持有期内任何一年构成“被动外国 投资公司”(“PFIC”)，则某些潜在的 不利规则将影响美国持有者因收购、所有权和 处置普通股而产生的美国联邦所得税后果 。公司认为，上一个纳税年度不是 PFIC，根据当前业务计划 和财务预期，公司预计当前纳税年度不会是 PFIC，并预计在可预见的未来不会是 PFIC。尚未获得法律顾问的意见或美国国税局关于公司作为PFIC的地位的 裁决 目前尚未获得或正在计划提出请求。然而， PFIC分类本质上是事实性质的，通常 在有关纳税年度 结束之前无法确定，并每年确定。此外，分析在 部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用， 受到不同的解释。因此， 无法保证公司从来没有也不会 成为美国持有人持有 普通股的任何税收年度的PFIC。

 

在公司被归类为PFIC的任何年份，美国 持有人将被要求向美国国税局提交年度报告 ，其中包含财政部法规和/或其他 IRS指南可能要求的信息。除处罚外，未能 满足此类报告要求可能导致延长 国税局可以评估税收的时间段。敦促美国持有者 就这些规则下提交此类信息报税表的 要求咨询他们自己的税务顾问， 包括要求每年提交一份IRS Form？8621 。

 

公司一般将成为PFIC，如果在对 子公司应用 某些“透视”规则后，公司至少持有此类子公司价值的25%，在一个纳税年度，(A)本公司在该课税年度的总收入 的75%或以上为被动收入( “收入测试”)或(B) 公司资产价值的50%或以上产生被动收入或持有 用于产生被动收入(“资产 测试”)，基于该等资产的季度平均 价值。“毛收入”一般包括 所有销售收入减去售出货物的成本，加上 投资和附带或外部业务或来源的收入， 和“被动收入”一般包括 股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益 以及 商品交易的某些收益。 销售商品所产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中，如果 外国公司的基本上所有商品都是 贸易存货或存货、贸易中使用的折旧财产 或业务或在其正常贸易或业务过程中经常使用或消耗的供应品，并且 满足某些其他要求。

 

如果本公司是美国 持有人持有普通股的任何税收年度的PFIC，则该持有人一般将 遵守关于公司对普通股作出的“超额分配” 和处置普通股获得的 的特别规则。“超额 分派”一般定义为美国 持有人在任何税收年度收到的关于普通股的 分派超过该美国持有人在 前三个纳税年度中较短的一个或该等美国 持有人持有普通股期间从本公司收到的平均年度 分派的125%。一般情况下， 美国持有者将被要求分配任何超额分配 或从普通股在其 持有期内普通股处置中获得的收益。分配给处置或超额分配的 年的此类金额将作为 普通收入征税，而分配给以前纳税年度的金额将 按该年度 有效的最高税率作为普通收入征税，并将适用于 税收少缴的利率。

 

  

虽然有时可以进行美国联邦所得税选举 以减轻这些不利的税收后果(包括守则第1295节下的 “QEF选举”和 守则第1296节下的“按市值计价选举”)，但此类选举在有限的情况下可用， 必须及时进行。

 

美国持有人应了解，对于每个纳税年度(如果有)， 公司是PFIC，公司不能保证 它将满足记录保存要求或向美国持有人提供这些美国持有人进行 QEF选举所需的信息， 关于公司或任何子公司， 也被归类为PFIC。

 

如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国 持有人，无论美国 持有人是否进行QEF选举。这些规则包括一些特殊规则， 适用于美国持有者 可能对PFIC分销申请的外国税收抵免金额。在遵守这些特殊 规则的前提下，就PFIC中股票 的任何分配而支付的外国税通常有资格获得外国 税收抵免。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问 关于PFIC规则对 普通股的所有权和处置的潜在应用，以及PFIC 规则下某些美国税收选择的 可用性。

 

其他 注意事项

 

外币收据

 

以外币 向美国持有者支付的任何分配额，或在出售、兑换或其他应税处分 普通股时支付给美国持有者的金额，一般将等于 此类外币的美元价值，该外币基于 实际或推定收款之日适用的汇率(无论该 外币当时是否转换为美元)。 美国持有人的外币基础将等于其在收据之日的 美元价值。任何 在 收据日期后兑换或以其他方式处置外币的美国持有人可能会有外币汇兑损益 ，该汇兑损益将被视为普通收入或损失，通常 将成为美国来源收入或损失，用于外国税收抵免目的。 不同的规则适用于使用 税务会计的应计方法的美国持有人。敦促每个美国持有者就 接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询其自己的美国 税务顾问。

 

国外税收抵免

 

在遵守上述PFIC规则的前提下，支付 (直接或通过预扣)加拿大所得税并 就普通股支付的股息一般 的美国持有者将有权在该美国持有者的选择中 获得加拿大所得税的 扣减或抵免。通常， 信贷将减少美国持有人的美国联邦所得税 负债(以美元对美元为基础)，而扣除将 减少美国持有人须缴纳美国联邦 所得税的收入。此选择按年进行， 适用于美国持有者在一年内支付的所有外国税收(无论是直接支付还是通过 预扣)。外国税收抵免 规则很复杂，涉及依赖于美国持有人的特定情况 的规则的应用。因此， 敦促每个美国人就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问 。

 

 

备份 扣缴和信息报告

 

根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些 类别的美国持有人必须向 提交有关其投资或参与外国 公司的信息报税表。例如，U.S.^Return信息披露义务 (及相关处罚)施加于持有某些指定外国金融资产 超过特定阈值金额 的美国 持有人的个人。指定 外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中维护的金融帐户 ，而且还包括，除非在金融机构维护的帐户中持有 ，非美国人发行的任何股票或 证券，持有的任何金融工具或 投资合同，其发行人或交易对手方 不是美国人，以及外国实体的任何权益。美国 持有人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的 普通股持有在某些金融 机构的帐户中。对未能提交某些 信息返回的惩罚是相当大的。敦促美国持有者 就提交 信息报税表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表 8938的要求。

 

  

在美国境内或由美国付款人或美国中间商进行的支付， 普通股出售或其他应税处分产生的股息和收益 一般将按 24%的税率缴纳 信息报告和备份预扣税，如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的 正确的美国纳税人标识号(一般采用表格 W-(B)提供不正确的美国纳税人标识 号，(C)美国国税局通知该美国持有者 以前未能正确报告需要备份的项目 扣缴税款，或(D)未证明该美国持有者 提供了正确的美国纳税人 标识号，并且美国国税局没有通知该美国 持有者需要备份扣缴税金 ，将受到伪证罪的处罚。(B)提供不正确的美国纳税人识别号 ，(C)美国国税局通知该美国持有者 以前未能正确报告需要备份扣缴的项目 ，或(D)未证明该美国持有者提供了正确的美国纳税人 标识号。但是， 某些豁免人员通常不在这些 信息报告和备份扣缴规则中。备份 预扣不是附加税。如果美国 持有者及时 向美国国税局提供所需信息，则根据 U.S.Backup预扣税规则扣缴的任何金额通常将 允许作为美国持有者的美国联邦 所得税负债(如果有)的贷方，或将被退还。

 

上述对报告要求的讨论 并非旨在对可能适用于美国持有人的所有报告要求进行完整描述 。未能满足 某些报告要求可能导致IRS可以评估税款的 时间段延长，并且在 某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估 。敦促每个 美国持有者就 信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

 

上述摘要并不打算构成对适用于美国持有人的所有税收考虑因素的完整分析 普通股的收购、所有权和处置 。 美国股东请咨询自己的税务顾问，了解在其特定情况下适用于他们的 税收考虑因素 。

 

法律事项

 

与本产品有关的某些法律事宜将由不列颠哥伦比亚省温哥华的Fasken Martineau Dumoulin LLP 和多伦多的Dorsey&Whitney LLP， 安大略省 代表Eldorado Gold 代表Eldorado Gold进行传递，并代表代理人，涉及与加拿大法律有关的某些法律事宜，由Blake，Cassel&Graydon LLP，Vancouver，British

 

截至本招股说明书增刊之日，Fasken Martineau Dumoulin LLP的合伙人和 联系人作为一个集团，Dorsey&Whitney LLP的 合伙人和联系人作为一个集团， 以及Blake，Cassel&Graydon LLP的合伙人和联系人作为一个集团，直接或间接实益拥有Eldora任何类别证券的不到1%的股份

 

专家

 

以下 为 在 招股说明书中编制或认证报告、估值、陈述或意见的个人或公司，由本招股说明书补编补充， 直接或在通过引用并入的文件中，以及 其专业或业务授权此类报告、 估值、陈述或意见的人或 公司：

 

 

 

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

包括在招股说明书中的某些 技术披露，由 本招股说明书附录补充，或通过引用并入其中 源自以下技术报告：

 

 

 

 

 

 

(统称为“技术 报告”)。

 

Paul Skayman还审查并批准了招股说明书中的所有报告、估值、 声明或意见，无论是直接还是在通过引用并入的 文档中，由Rick Alexander，Neil Liddell，Antony Francis，Francois Chabot，Andy Nichols和Andre de Ruijter提出，每个人都被指定为准备或认证了 一份报告，估值，声明或意见科学和技术 信息来源于或基于Skouries报告和 Efemçukuru报告中包含的科学和技术信息 ；(B)关于Neil Liddell， 源于或基于奥林匹亚斯报告中所载 科学技术信息；(C)关于Antony Francis，科学和 技术信息源自或基于奥林匹亚斯报告中包含的科学和 技术信息；(D) 关于Francois Chabot，科学和技术信息 源自或基于科学(E)就Andy Nichols而言， 源自或基于 Efemçukuru报告中包含的 科学技术信息；以及(F)就Andre de Ruijter而言， 科学技术信息源自或基于 Efemçukuru报告中包含的 科学技术信息，并且其专业或业务授予 对此类报告、估值、声明或WSP加拿大公司已审查并批准 招股说明书中的所有报告、估值、陈述或意见， 直接或在通过引用并入的文件中，由 Marianne UTiger提出，她被指定为在招股说明书中编写或认证了 报告、估值、陈述或意见， 直接或在通过引用并入的文件中，包括 源自或基于Lamaque中包含的 科学和技术信息的科学和技术信息 ， 个人或 公司发表的声明或意见。

 

  

截至 在本文日期，据Eldorado Gold、 上述人员以及上述公司的董事、高级管理人员和雇员合计所知 ， 在编写上述报告时， 各自持有的Eldorado Gold证券不到1% ，除 关于Rick Alexander，Neil Liddell，Antony Francis， Antony Francis的证券外， 在编写上述报告时各持有不到1%的Eldorado Gold证券 ，但 关于Rick Alexander，Neil Liddell，Antony Francis， Antony Francis的情况除外Andy Nichols和Andre de Ruijter在本文日期 ，他们没有在Eldorado Gold或 Eldorado Gold的任何联营公司或附属公司的任何证券中获得任何直接或间接的利益，与该报告的编写有关。 上述每个人都是或在上述 人根据NI 43-101或 批准相关科学技术信息编制或认证相关报告时， ，

 

截至本文日期，除上述情况外，上述 人没有或目前不期望当选， 被任命或雇用为 Eldorado Gold或Eldorado Gold的任何联系人或附属公司的董事、高级官员或雇员。

 

美国和加拿大投资者的民事责任可执行性

 

Eldorado Gold是根据加拿大商业公司法 (“CBCA”)。Eldorado Gold的所有 除一名董事外，其所有高级管理人员 以及招股说明书附录或 招股说明书中列出的所有专家均居住在美国境外，其资产的全部或大部分 以及公司的所有资产均位于美国境外。Eldorado Gold已指定 在美国的 流程服务代理，但居住在美国的 普通股购买者可能难以在美国向非美国居民的董事、高管和专家 提供 服务。居住在美国的普通股购买者也可能难以根据Eldorado Gold的民事责任及其 董事、高管和专家在美国联邦证券下的民事责任实现 美国法院的 判决。 根据美国联邦证券 ， 普通股购买者可能难以实现 美国法院基于Eldorado Gold的民事责任及其 董事、高管和专家在美国联邦证券下的民事责任 的判决，也可能难以实现 购买普通股的美国法院的 判决。

 

Eldorado Gold向SEC提交，并与其注册 声明同时，指定代理人 F-X表格提供流程服务。根据F-X表格，Eldorado Gold指定CT Corporation System，101515th N.W.，Suite1000，Washington，DC 20005为其在美国的法律程序服务代理，与证券交易委员会进行的任何 调查或行政诉讼有关， 以及在美国法院对Eldorado Gold提起的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是由于、涉及或涉及根据本招股说明书补充条款提出的任何普通股发售 和 。

 

George Albino、Pamela Gibson、Geoffrey Handley和Michael Price各 Eldorado Gold董事，居住在加拿大以外。George Albino、Pamela Gibson、Geoffrey Handley和Michael Price各 指定了以下流程服务代理：

 

代理名称和地址

Eldorado Gold Corporation Burrard街1188-550号套房 温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 2B5

 

此外，Patrick Forward，已在本 招股说明书附录和招股说明书中编制或 认证报告、估值、陈述或意见的人，直接或在 文件中通过引用并入，其专业或业务 授权此类报告、估价、陈述或意见， 居住在加拿大境外。

 

买方被告知，投资者可能无法 强制执行在加拿大获得的针对 居住在加拿大以外的任何人的判决，即使当事人已指定代理 提供法律程序。

 

 

审核员

 

本公司的审计师为毕马威会计师事务所，地址为777 Dunsmuir St，Vancouver，BC V7Y 1K3。

 

毕马威有限责任公司已确认，根据不列颠哥伦比亚省特许 专业会计师协会的 专业操守规则，他们是独立的。毕马威有限责任公司(KPMG LLP)是一家 独立会计师，符合SEC管理的证券 法案及其相关规则和 法规以及上市公司 会计监督委员会的要求。

 

作为注册声明的一部分归档的文件

 

以下文件已经或将作为注册声明的 部分提交证券交易委员会，本招股说明书 补充资料和招股说明书构成注册声明的一部分：(I)“通过引用合并的文件”中提到的文件 ； (Ii)审计师、律师和本文中确定的任何专家的同意 (如果适用)；以及(Iii)Eldorado Gold的 董事和高级管理人员的授权书

 

投资资格

 

律师认为，根据任何 特定计划的规定，如果在 日发行，在此提供的普通股将是税法和受 注册退休储蓄计划(“RRSP”)、注册退休收入基金 (“RRIF”)、注册教育储蓄计划 (“RESP”)管辖的信托的合格投资 ， ，注册教育储蓄计划 (“RESP”)，延迟利润分享计划或 免税储蓄帐户(“TFSA”)。

 

尽管有上述规定，如果普通股是 受RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA管辖的信托的 “禁止投资”(如税法中的定义)，则RRSP或RRIF下的 年度持有人、RESP的订阅者或RDSP或TFSA的 持有人将受到 中所列 的惩罚税普通股一般不会是 “禁止投资”，前提是该持有人、 订阅者或年利人(视情况而定)与Eldorado Gold以ARM的 长度进行交易，并且 在Eldorado Gold中没有 拥有“重大权益”(在税法中禁止投资规则的 含义范围内)。 此外，如果 普通股是受税法中禁止投资规则 含义内的RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA管辖的信托 的“排除财产”，则普通股将不是禁止投资。有意持有RRSP、RRIF、RESP、 RDSP或TFSA普通股的潜在投资者应咨询自己的税务顾问，以确定 普通股在其特定情况下是否被禁止投资 。

 

信息 已通过引用从提交给加拿大证券委员会或 类似机构的文件中纳入此简表基础架子 招股说明书。通过 引用并入本文的文件副本可应要求免费从 Eldorado Gold Corporation，Suite 1188 -550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6C 2B5， 电话(604)687-4018获得，也可在 www.sedar.com以电子方式获得。

 

简短 表单基础架子招股说明书

 

新发行

8月26日， 2019

 

US$750,000,000

普通 份

债务 证券

可转换 证券

权证

权利

订阅 收据

单位

 

Eldorado Gold Corporation(“Eldorado“或 ”公司“)可以 不时提供和发行公司的普通股 (”普通股“)、债务证券(”债务证券“)、可转换或可交换普通股和/或其他 证券的证券 (”可转换 证券“)、购买普通股的认股权证或 债务证券证券(统称“认股权证”)，可行使以 获取普通股和/或其他证券或可转换为普通股和/或其他证券的权利 (“权利”)， 认购收据(“认购收据”)，或由本 招股说明书(“单位”)中描述的一个或多个其他证券组成的单位 (上述所有 统称为，(以下简称“证券”)或其任何组合 ，在本简表基础架 招股说明书(“招股说明书”)(包括对本说明书的任何 修订)有效的25个月内，首次发行总价格最高为750，000，000美元(或其他货币的等值价格) 。证券可以单独或一起提供 ，金额、价格和条款将根据销售时的市场情况 确定， 在附带的招股说明书附录( “招股说明书 补充资料”)中列出。此外，证券可能被提供 作为公司或公司子公司收购其他业务、资产或 证券的代价。任何此类收购的 代价可能包括单独的 证券、证券的组合或证券、现金和负债承担 的任何 组合。

 

与特定发售有关的证券的具体条款 将在适用的招股说明书补充资料中 列明，在 适用的情况下，可能包括：(I)就普通股而言，提供的普通股数量 ，发售价格，普通股是否 为现金提供，以及任何其他特定于正在提供的普通股 的条款；(Ii)就债务证券而言， 具体名称、总本金金额、可能购买债务证券 的货币 或货币单位、到期日、利息规定、授权 面额、发行价格、债务证券是否 为现金提供、契约、违约事件、任何 赎回或收回条款、附于债务证券的任何汇兑或兑换 权利，债务是否优先 或从属于公司的其他负债和 义务，债务证券是否将由公司的任何 资产担保或由任何其他人担保，以及 任何其他特定于所提供的债务证券的条款； (Iii)就可转换证券而言，提供的 可转换证券的数量，发售价格，此类可转换证券转换或交换为 或普通股和/或其他证券的程序 和任何其他具体的 条款；(Iv)就认股权证而言，发行价格，认股权证是否为现金提供 ，普通股和/或行使权证时可购买的 编号和条款 ，将 导致调整这些编号的任何程序，行使价格， 行使日期和期间，发行认股权证的货币 和权证特定的任何其他条款。 ， ，发行认股权证的货币和条款 ，以及权证特定的任何其他条款， ， (V)就认购收据而言，所提供的 认购收据的数量、要约价格、认购收据是否为现金提供、普通股、债务证券、认股权证、权利和/或单位(视情况而定)的 交换认购收据的 程序，以及任何其他特定于所要约认购收据 的条款；(Vi)在权利的情况下，普通股、债务证券和/或行使权利时可购买的其他 证券的名称、编号 和条款，将导致调整这些数量的任何程序 ， 确定有权获得权利分配的股东的日期， 行使价格，行使日期和期间以及任何其他 特定于所要约权利的条款；和(Vii)在 单位的情况下, 提供的单位数量、 单位的发行价格、构成单位的证券的数量、名称和条款 以及将导致 调整这些数量和适用于单位发行的任何其他具体条款 的任何程序。在法规、法规或 政策要求的情况下，如果证券是以 加元以外的货币发行的，则适当披露适用于证券的外汇汇率 将包括在描述证券的招股说明书 补充资料中。

 

 

适用法律允许从本招股说明书中省略的所有信息 将包含在一个或多个招股说明书附录中， 将与本招股说明书一起交付给购买者。每个 招股章程补充资料将通过引用的方式并入本 招股章程，以便在 招股章程补充资料的 日的证券立法中使用，并且仅限于 发行该招股章程补充资料所涉及的证券 。

 

对证券的 投资是投机性的，涉及高 风险。只有在 高风险投资方面经验丰富且能够承受全部 投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。请参阅本说明书中的 “风险因素”，见 公司截至2018年12月31日的年度信息表 31，该表通过引用并入本说明书 和本 说明书中通过引用并入的所有其他文件。

 

 

目前 除普通股 股份外，没有市场可以出售证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的 证券。这可能会影响这些证券在二级市场的 定价， 交易价格的透明度和可用性， 证券的流动性，以及发行人监管的程度。参见 “风险因素”。除非 适用招股说明书附录另有规定，否则债务证券、可转换证券 、认股权证、权利和认购收据 将不会在任何证券交易所上市。

 

本招股说明书 不符合发行债务证券的资格， 有关本金和/或利息的支付可能 全部或部分通过参考一个或多个潜在利益来确定， 包括例如股权或债务证券，或 经济或财务表现的统计度量 (包括但不限于任何货币，消费价格或 抵押贷款指数，或一种或多种商品的价格或价值， )， ， ，{或上述物品的任何 组合或篮子)。

 

Eldorado 是美国证券法下的外国私人发行人， 根据美国和加拿大采用的多管辖区披露系统 被允许按照加拿大的披露要求准备本招股说明书 。潜在的 投资者应该意识到这些要求与美国的 要求不同。Eldorado已根据国际会计准则委员会 (“IFRS”)发布的国际财务报告准则 (“IFRS”)编制了财务 报表，包括或合并在此作为参考，该准则被纳入CPA 加拿大手册-会计，并且Eldorado的合并 财务报表遵守加拿大普遍接受的 审计标准和审计师独立性标准，此外 符合上市公司会计监督委员会的标准因此，它们 可能无法与美国 公司的财务报表相比较。

 

潜在的 投资者应该知道，收购证券可能 在美国和加拿大都会产生税收后果。对于居住在 美国公民或居住在加拿大的投资者来说，这种 后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书附录中完整描述 。 潜在投资者应该阅读 适用的招股说明书附录中关于特定 发行证券的税务讨论。

 

 

没有 加拿大证券监管机构、SEC或任何 美国州证券委员会或其他监管机构 批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的 充分性或准确性。任何与 相反的陈述均为刑事罪行。

 

 

本招股说明书 仅构成证券在 司法管辖区的公开发行，在这些司法管辖区，证券可以合法出售，并且只有 被允许在这些司法管辖区出售证券的人员。 公司可以向或通过 承销商或交易商提供和销售证券，也可以根据 根据适用的证券法豁免注册或资格，直接向其他购买者或通过代理提供和销售某些 证券。与每次发行 证券有关的招股说明书补充资料将列出参与 证券发行和销售的任何 承销商、交易商、代理商或销售证券持有人的姓名，并将列出 证券发行条款、证券分配方法 ，在适用范围内包括公司的收益 以及应支付给承销商、经销商或公司的任何费用、折扣或任何其他补偿 ， 。

 

没有 承销商参与本招股说明书的编制 ，也没有任何承销商对 本招股说明书的内容进行任何审查。

 

对于 任何证券发行，除“在市场 分销”(根据适用的加拿大 证券立法定义)外，除非招股说明书 补充中另有规定，否则承销商或代理可以超额分配或影响 交易，这些交易将稳定或维持 证券的市场价格，其水平可能高于 公开市场中可能存在的价格。此类交易如已开始，可随时中断或中断 。参见“ 分发计划”。

 

根据 本说明书，任何参与“市场分销”(根据加拿大适用证券法律定义的 )的承销商或 交易商，此类承销商或交易商的任何附属公司，以及 任何与此类 承销商或交易商共同或协同行动的个人或公司，均不会过度分配与 此类分销相关的证券，或进行旨在稳定或维持 证券的市场价格的任何其他交易。 ， 。

 

我们的总部位于温哥华Burrard Street 1188-550 Suite 不列颠哥伦比亚省V6C 2B5，我们的注册办事处位于2900 -550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，Canada， V6C 0A3。

 

George Albino， Pamela Gibson，Geoffrey Handley和Michael Price，公司的每个董事 居住在加拿大以外。George Albino，Pamela Gibson，Geoffrey Handley和Michael Price各自指定了 以下流程服务代理：

 

代理名称和地址

Eldorado 黄金公司 套房 Burrard街1188-550号 温哥华 不列颠哥伦比亚省V6C 2B5

 

此外， Patrick Forward，在本招股说明书中编制或认证 报告、估值、声明或意见的人，直接或在通过引用合并的文件中 ，其 专业或业务授权此类报告、估值、 声明或意见居住在加拿大以外的地方。

 

买方 被告知，投资者可能无法执行 在加拿大获得的针对居住在加拿大境外的任何人的 判决，即使当事人已指定代理 提供程序服务。

 

对所提供的证券的投资 是高度投机性的，涉及 您在购买此类 证券之前应考虑的重大风险。您应仔细审查本 招股说明书(包括任何招股说明书补充资料)和通过引用合并的 文件中概述的风险，以及“前瞻性陈述”标题下的信息 ，并 考虑与 投资证券有关的风险和信息。请参阅“风险 因素”。

 

投资者应 仅依赖通过引用包含或纳入招股说明书和任何适用招股说明书附录中的信息 。 公司未授权任何人向投资者提供 不同的或其他信息。如果任何人向投资者 提供了不同的或附加的信息，投资者不应依赖 。本公司不会在任何不允许出售或出售 的司法管辖区提出出售或寻求 购买证券的要约。投资者应假设招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中包含的信息 仅在这些 文件前面的日期是准确的，并且包含在通过引用合并的任何文档 中的信息仅在该 文件的日期是准确的，无论招股说明书和 任何适用的招股说明书附录的交付时间或 公司证券的任何销售。自这些日期以来，公司的业务、财务 状况、运营结果和潜在客户可能发生了变化 。

 

 

目录

 

	页
前瞻性声明	1
一般 事项	2
汇率 信息	3
非GAAP 财务措施	3
通过引用将文档 并入	3
财务 信息	5
可用 信息	5
告诫 美国投资者注意事项	6
美国和加拿大投资者民事责任的可执行性	6
公司	7
最近 发展	7
收益的使用	8
股息或 分配	8
分销计划	9
合并 资本化	10
收益 覆盖率	10
股本说明	10
普通股说明	10
债务证券说明	10
可转换证券说明	12
权证说明	12
权限说明	14
订阅回执说明	15
个单位的说明	15
以前的 销售	16
成交价 和成交量	16
某些美国 州联邦所得税考虑因素	17
风险 因素	17
专家的兴趣	19
豁免列表	21
法律 事项	21
审计师， 转让代理和注册员	21
文档 作为注册声明的一部分提交	21

     

 

 

 

本招股说明书中作出的某些 陈述和提供的信息， 包括通过引用并入本文的任何文件，均为 前瞻性陈述或前瞻性信息，符合适用加拿大和美国证券 法律的含义。通常，这些前瞻性陈述和 前瞻性信息可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“是 预期”、“预算”、“继续”、 “预计”、“预定”、 “估计”、“预测”、 “打算”、“预期”或 “相信”或其否定或 此类词语和短语或声明的变体 来识别“可能”、 “将”、“可能”或“将 采取、发生或实现。

 

前瞻性 信息包括但不限于以下方面的陈述或 信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性 信息基于管理层 认为合理的多个假设，然而，如果这些假设被证明 不准确，则实际结果、活动、绩效或 成就可能与 前瞻性信息中描述的内容有很大不同。这些假设包括 关于以下方面的假设：Eldorado经营的地缘政治、经济、许可和 法律环境；黄金 和其他商品的未来价格；汇率；预期成本和 费用；生产和冶金回收；矿产储量 和资源；以及收购、处置、 暂停或业务延迟的影响。此外，除 另有说明外，Eldorado假设现有 业务运营在 本招股说明书发布时基本相同的基础上继续进行。

 

前瞻性 信息受已知和未知风险、不确定性 和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果、 活动、绩效或成就与前瞻性信息中描述的大不相同 。读者 将被引导至标题“Risk Factor”下列出的讨论，以及AIF(定义如下)中提到的风险、不确定性和其他 因素，以及通过引用将其纳入“risk Factor”标题下的任何其他 文档，其中包括对可能导致实际结果与 Eldorado当前预期显著不同的材料和其他 风险的讨论，包括以下 风险：

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性 信息旨在帮助您了解管理层对Eldorado近期和长期前景的 当前观点， 可能不适用于其他目的。无法 保证前瞻性信息将被证明 准确，因为实际结果和未来事件可能与此类声明中预期的 大不相同。因此， 您不应过分依赖此处包含的前瞻性 信息。

 

除非适用的证券法要求Eldorado 更新此信息 ，否则Eldorado不一定会更新此信息。 本招股说明书中的所有前瞻性信息或任何适用的 招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书或任何适用招股说明书附录 的文件 受这些警告性声明的限制。

 

一般 事项

 

除非 另有说明或上下文另有说明，否则“Eldorado”、 “公司”、“我们”或“我们” 指Eldorado Gold Corporation及其直接和间接 子公司，“Eldorado Gold”指Eldorado Gold Corporation。

 

 

我们 按照国际财务报告准则(IFRS)编制财务报表，并 以美元提交此类财务报表。除另有说明外，本招股说明书中的所有 美元金额均以加拿大 美元表示。对 “$”、“美元”或“CAD$”的引用是对加拿大元的引用，对“US$”的引用是对 美元的引用。

 

本说明书或任何 适用的说明书附录中使用的市场 数据和某些行业预测以及通过 引用纳入本说明书或任何适用的说明书 附录的文件均从市场研究、公开提供的 信息和行业出版物中获得。我们相信这些 来源通常是可靠的，但这些信息的准确性和完整性 不能得到保证。我们没有独立 核实此类信息，也不对此类信息的准确性做出任何表示 。

 

根据本招股说明书提供出售的证券 只能在 允许提供和销售证券的司法管辖区销售 。本招股说明书不是在任何非法司法管辖区出售或 招揽购买证券的要约 。本招股说明书 中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论 本招股说明书的交付时间或 证券的任何销售时间。

 

 

Exchange 汇率信息

 

下表 列出了加拿大银行 报告的每个指定期间的 美元的高、低和 平均即期汇率以及期末 美元1.00美元的即期汇率。

 

	年 截止12月31日，												截至6月30日的6个月 ，
	2016				2017				2018				2018				2019
期末利率	$	1.3427	(1)		$	1.2545			$	1.3642			$	1.3168	(2)		$	1.3087	(3)
期间的平均 速率	$	1.3248			$	1.2986			$	1.2957			$	1.2781			$	1.3336
期间最高 速率	$	1.4589			$	1.3743			$	1.3642			$	1.3310			$	1.3600
期间最低 速率	$	1.2544			$	1.2128			$	1.2288			$	1.2288			$	1.3087

 

注：

   

2019年8月23日， 加拿大银行使用加元购买1美元 的即期汇率为1.3310美元 (1美元约=0.7513美元)。

 

非GAAP 财务措施

 

在本招股说明书中， 包括通过 引用合并或视为合并的文件，我们使用术语“现金运营 成本”、“现金运营成本”、“总现金 成本”、“总现金成本”、“全入 维持成本”、“每销售 盎司平均实现金价”、“每盎司销售的现金运营成本 ”、“每盎司销售的总现金成本”、 “全部维持成本” “连续 业务调整后净收益/(亏损)”，“连续业务调整后净收益/(每股亏损) ”，“营运资本”， “黄金开采业务收益”，“利息、税项、折旧和摊销前收益 ” (“EBITDA“)、 ”调整后EBITDA“和”非现金营运资本变动前的运营现金流量 “，这些 被视为适用加拿大证券法 含义内的”非GAAP财务措施“，不应 单独考虑或替代根据IFRS准备的 业绩衡量标准。有关这些 措施的解释，请参阅AIF中的“我们如何 衡量我们的成本”，年度MD&A中的“非IFRS 措施”，以及临时MD&A中的“非IFRS 措施”。

 

通过引用将文档 并入

 

信息 已通过引用从向证券委员会或类似机构提交的文件 并入本招股说明书加拿大各省 的监管当局，并向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交 。通过 引用并入本文的文件副本可以 免费从公司的 公司秘书处获得，地址为Suite 1188-550 Burrard Street， V6C 2B5，电话(604)687-4018。 此外，潜在投资者可以阅读和下载我们向 各省的各种证券 委员会或类似机构提交的任何 公开文件证券交易委员会在 Edgar网站www.sec.gov上。潜在的 投资者可以阅读并获得任何文件的副本，收费 我们已向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的 公共参考室，地址为新泽西州华盛顿特区F街100F号 20549。

 

以下 文件，由公司向证券委员会备案或 类似文件 加拿大所有省份的监管当局向证券交易委员会提交或 提交，通过引用具体并入 ，并构成本招股说明书的组成部分：

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前款所指的 类型的任何文件以及任何临时 财务报表、材料变更报告(不包括 机密报告)或 国家文书44-101要求的类型的其他文件-对 的简短招股说明书分发通过引用并入简短招股说明书中，由 公司在本招股说明书日期后向加拿大证券委员会或类似监管机构 提交， 应被视为通过引用将其纳入本招股说明书。此外，在提交给SEC的Form 6-K上的任何报告 或提交给SEC的Form 40-F 的任何报告中包括任何此类文件的范围内，该文件应被视为 作为注册 声明的证物，本招股说明书是其中的一部分(在 任何Form 6-K上的报告的情况下，如果和在此明文规定的范围内 在该表中阐明的情况下)，则该文件应被视为 作为注册 声明的证物(在 表6-K上的任何报告的情况下，如果和在该明文规定的范围内)，则该文件应被视为 此外，公司可以通过引用将 纳入表格F-10上的注册声明(其中 本招股说明书是其中的一部分)，这些文件中的信息来自 公司根据 1934年美国证券交易法(经修订)的 13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交的文件或向证券交易委员会提供的信息(“美国 交易法”)，但这些文件 明确规定。通过引用方式并入或被视为 并入本文的文件包含与本公司相关的有意义和实质性的 信息，读者应审阅本招股说明书、适用的招股说明书 补充以及通过引用并入或被视为 并入的 文件中的所有 信息。

 

包含 特定可变条款的一个或多个 招股说明书附录包含 发行的证券和与这些 证券有关的其他信息，将被交付或提供给 此类证券的购买者，并在适用证券法要求的范围内 与本招股说明书一起提供，并将被视为 在 招股说明书补充书的日期通过引用并入本招股说明书，仅为 所涵盖证券的发行 的目的

 

  

对于本招股说明书而言，通过引用方式并入或被视为 并入的文档中包含的任何 声明应被视为被修改或 取代，如果此处或任何其他随后提交的 文档中包含的 声明也通过 引用并入，或被视为通过 引用并入，则应视为修改或 取代该声明。 修改或取代语句不需要声明它已经 修改或取代了先前的语句，或者包括它修改或 取代的文档中提出的任何其他 信息。作出修改或取代声明 不得被视为就任何目的承认经修改的 或被取代的声明在作出时构成 失实陈述、对重要事实的不真实陈述或 遗漏陈述需要陈述的重要事实或根据 作出声明而不产生误导的必要 。任何如此修改或取代的声明 不应以其未修改或取代的 形式被视为构成本招股说明书的一部分。

 

在我们提交 新的年度信息表和相关的年度财务 报表以及管理层与 加拿大适用的证券监管机构以及 证券交易委员会的讨论和分析后，在本招股说明书生效期间，以前的 年度信息表，以前的年度财务报表 和管理层的讨论和分析以及所有中期 财务报表，补充信息，重大变更 在我们新的年度信息表格 提交的财政年度开始 之前提交的报告和信息通告将被视为不再被纳入本 招股说明书中，用于未来根据本招股说明书提供和销售我们的 证券。在 我们向加拿大适用的证券监管机构 和SEC提交中期合并财务报表和伴随的管理层 讨论和分析以及重大变化报告后，在本招股说明书的有效期内，所有 中期合并财务报表以及在新的 中期合并财务报表之前提交的 管理层的讨论和分析应被视为不再 被纳入本招股说明书，以便将来 提供

 

财务 信息

 

通过引用方式并入本文以及在 任何招股说明书补充资料中的公司财务 报表以美元报告。 Eldorado的年度财务报表和中期财务报表 通过引用并入本招股说明书是根据国际财务报告准则编制的，这与美国普遍接受的会计原则 不同 (“美国GAAP“)。 SEC已采用规则，允许 Eldorado等外国私人发行人根据IFRS编制和提交财务报表，而无需与美国GAAP对账。 因此，我们将不提供美国GAAP和IFRS之间 主要差异的描述。除非另有说明 ，否则本招股说明书和任何 招股说明书附录中包含并纳入的所有财务信息或 视为通过引用纳入的所有财务信息均按照IFRS提供。作为 的结果，我们的财务报表和其他财务信息 包括或通过引用并入本招股说明书和任何 招股说明书附录可能无法与美国公司的财务报表和财务信息进行比较 。

 

可用 信息

 

公司向加拿大各省的证券委员会和 类似的监管机构提交 报告和其他信息。 这些报告和信息可根据公司在SEDAR上的简介免费 获取，网址为 www.sedar.com。

 

公司已 向SEC提交了一份注册声明( “注册 声明“)根据1933年修订的美国证券法 ，与证券有关的表格F-10。本招股说明书 构成注册声明的一部分，不 包含注册 声明中包含的所有信息，其中某些项目包含在根据 SEC的规则和规定提交 注册声明的证物中。本招股说明书中省略但包含在 注册声明中的信息可在证券交易委员会网站 上查阅，网址为www.sec.gov。有关进一步的 信息，请参阅 注册声明和展品。

 

本公司 遵守美国交换法的报告要求，因为 普通股根据美国 交换法第12(B)条登记。因此，公司需要向证券交易委员会公开提交 报告和其他信息。在加拿大和 美国采用的 多管辖信息披露制度下(“MJDS“)，允许公司 根据 加拿大的披露要求(不同于美国 国家的披露要求)编制此类报告和其他信息。此外，作为外国私人 发行人，本公司免于遵守美国 交易法规定的委托书 陈述的提供和内容的规则，本公司的高级管理人员、董事和 主要股东免受 美国交易法第16条所载的报告和 短期利润追回条款的约束。

 

  

投资者可以阅读 并收费复制公司向证券交易委员会提交的任何文件 ，或者在证券交易委员会的公共参考室向证券交易委员会提交 华盛顿特区100F Street，N.E.，Washington，DC。 投资者应致电证券交易委员会，电话：1-20549-sec-0330，或访问其 网站www.sec.gov，以获取有关公众的更多信息 参考室。 投资者应致电证券交易委员会，电话：1-20549-sec-0330，或访问其 网站www.sec.gov，以获取有关公众的更多信息 参考室。投资者可以阅读和下载 公司向证券交易委员会的电子数据收集 和检索系统提交的文件，网址为www.sec.gov。投资者可以阅读并 下载公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件 ，网址为www.sedar.com。

 

告诫 美国投资者注意事项

 

技术 披露本说明书或通过引用并入本招股说明书和任何 招股说明书附录的 文件中包含的关于我们的财产的信息，(“技术披露“)尚未按照美国证券法的要求 准备 。在不限制上述规定的情况下，技术 披露使用符合 加拿大报告标准的条款，并根据国家 仪器43-101-矿物项目披露标准 (“NI 43-101”)做出某些估计。NI 43-101是由加拿大 证券管理员制定的一项规则，它为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息 进行的所有公开披露 建立了标准。除非另有说明， 技术披露中包含的所有 矿产储量和矿产资源估计均按照NI 43-101和加拿大采矿、冶金和 石油分类系统编制。这些标准 与SEC行业指南7的要求有很大不同， 技术披露中包含的资源信息可能 不能与美国 公司披露的类似信息相比较。

 

NI 43-101中使用的 已探明和可能储量的定义与SEC行业指南7中的 定义不同。此外，术语 “矿产资源”、“测量矿物 资源”、“指示矿产资源”和 “推断矿产资源”在NI 43-101中定义并要求 披露；然而，这些术语并不是SEC行业指南7中定义的 术语，而且美国公司 历来都不允许在提交给 SEC的报告和注册声明中披露 任何类别的矿产资源。

 

告诫投资者不要假设 这些类别中的任何部分或全部矿藏都将转换为储量。 “推断矿产资源”的存在大量 不确定性， 其经济和法律可行性存在很大不确定性。不能假设所有 或推断的矿产资源的任何部分都将 升级到更高的类别。根据加拿大证券法， 推断矿产资源的估计可能不构成可行性研究或 前期可行性研究的基础，除非在极少数情况下。此外， 披露资源中的“所含盎司”是加拿大证券法允许的 披露，但 SEC行业指南7历来只允许发行人报告 根据 SEC标准不构成“储量”的矿化，如 吨位和品位，而不参考 单位测量。因此， 技术披露中包含的信息可能无法与美国公司公开的类似信息 进行比较 遵守美国联邦证券法 的报告和 披露要求以及根据SEC行业 指南7披露矿产 储量和矿产资源的相关规则和法规。

 

美国和加拿大投资者民事责任的可执行性

 

本公司是一个 公司，存在于加拿大商业公司法 (“CBCA”)。除一名董事、所有高级管理人员和 招股说明书中列出的所有专家外，所有 都居住在 美国境外，并且他们的全部或大部分资产 和公司的所有资产都位于 美国境外。公司已在美国指定了 流程服务代理，但居住在美国的 证券购买者可能难以对非美国居民的董事、高级管理人员和 专家进行美国境内的 服务。 居住在美国 州的证券购买者可能难以根据美国法院的判决 实现基于公司的民事责任及其董事、高级管理人员和专家在美国 联邦证券法下的民事责任 。

 

公司向证券交易委员会提交 ，同时在表格 F-10上提交注册声明，指定代理人在F-X表格上提供过程服务。 在表格F-X下，公司指定CT Corporation System， 1015 N.W.，Suite1000，DC 20005作为其在美国的过程服务代理人， 与证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关，以及任何民事诉讼或民事诉讼， ， 美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及任何民事诉讼，或关于或 关于根据本招股说明书和 适用的招股说明书附录进行的任何证券发行。

 

 

  

George Albino， Pamela Gibson，Geoffrey Handley和Michael Price，公司的每个董事 居住在加拿大以外。George Albino，Pamela Gibson，Geoffrey Handley和Michael Price各自指定了 以下流程服务代理：

 

代理名称和地址

Eldorado 黄金公司 套房 Burrard街1188-550号 温哥华 不列颠哥伦比亚省V6C 2B5

 

此外， Patrick Forward，在本招股说明书中编制或认证 报告、估值、声明或意见的人，直接或在通过引用合并的文件中 ，其 专业或业务授权此类报告、估值、 声明或意见居住在加拿大以外的地方。

买方 被告知，投资者可能无法执行 在加拿大获得的针对居住在加拿大境外的任何人的 判决，即使当事人已指定代理 提供程序服务。

 

公司

 

Eldorado Gold是一家由CBCA管理的 公司。我们的总部位于 Suite 1188-550 Burrard Street，不列颠哥伦比亚省温哥华， V6C 2B5，我们的注册办事处是2900-550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6C 0A3。

 

Eldorado拥有并 在世界各地经营矿山，主要是金矿，但也有 银铅锌矿和目前处于停产状态的铁矿。其 活动涉及采矿业的各个方面，包括 勘探、发现、收购、融资、开发、 生产、矿产品销售和回收。 公司目前的业务集中在土耳其、希腊、 加拿大、巴西、罗马尼亚和塞尔维亚。Eldorado由 CBCA管理，总部设在卑诗省温哥华。

 

Eldorado相信 其在采矿、金融和项目 开发方面的国际专业知识使Eldorado在创造和追求 新机会的过程中处于有利地位，能够实现价值增长 并为利益相关者提供良好的回报 。Eldorado专注于打造一家成功且 盈利的中级黄金公司。Eldorado的战略是 积极管理其项目组合，包括通过草根勘探发现矿床来寻求 增长机会 收购先进的勘探、开发或 低成本生产资产，重点放在 Eldorado已有业务的地区。

 

每个操作都有 个总经理，并作为公司内分散的业务单位 进行操作。Eldorado在公司位于温哥华的总部集中管理勘探财产、合并 和收购战略、企业融资、全球税收 规划、综合财务报告、监管合规、 大宗商品价格和货币风险管理计划、投资者 关系、资本项目工程和一般公司 事宜。 Eldorado的风险管理计划由高级 管理层开发，并由董事会监督。

 

有关公司业务、运营和矿山的进一步信息 可以在AIF和其他文件中找到 ，通过 引用并入本文。

 

最近 发展

 

2019年6月5日， 公司完成了总计3亿美元的发行 2024年到期的9.5%优先担保第二留置权票据本金， 按面值的98%提供 ，以及4.5亿美元修正和 重述的高级担保信贷融资，包括2亿美元 百万美元定期贷款和2.5亿美元循环信贷融资。 该融资取代了现有的循环信贷融资 由HSBC Bank Canada和Eldorado 使用债券的净收益，连同定期贷款 收益和手头现金，赎回公司2012年12月到期的6亿美元 6.125%优先债券，并支付与上述相关的费用和 费用。

 

2019年3月31日， 公司宣布，截至2019年3月31日，公司在魁北克全资拥有的Lamaque矿山(Lamaque) 实现了商业生产。Lamaque从三角矿床中生产矿石，然后 在翻新后的Sigma磨坊进行加工。

 

 

  

2019年1月30日，公司宣布将恢复其位于土耳其的KışLadağ金矿 的开采、破碎、堆积和堆浸，之前宣布的磨矿 项目已暂停推进。

 

使用 的收益

 

除非招股说明书附录中另有规定 ，否则我们目前打算使用 出售我们证券的净收益来推进本文概述的 业务目标，包括营运资金 要求和资本项目，收购更多的矿产 物业，用于勘探和开发公司在土耳其、加拿大和希腊的 矿业权，以及 偿还公司的未偿还债务。更详细的 有关出售 证券所得收益的使用信息，包括在适用 时间的任何可确定的里程碑，将在任何适用的招股说明书附录中进行描述。我们 还可以根据本 招股说明书补充条款，不时发行 以外的证券。

 

股息 或分配

 

Eldorado董事会 于2010年5月制定了股息政策。如果宣布任何 股息支付，预计将从 股息基金派生，该金额由董事在决定支付股息时 决定， 乘以Eldorado在前两个季度 出售的黄金盎司数， ， 。2011年，董事会修改了 股息政策，随着平均 实现金价上涨，提供了额外的提升。2013年，董事会进一步 修改了股利政策，修改了每盎司黄金销售 固定美元金额的等级。

 

股息基金的金额将分配给所有已发行的普通股， 产生每股应付股息。因此，任何股息的计算 ，如果宣布，也将取决于黄金 价格等。

 

宣布和 支付股息由Eldorado 董事会全权决定，并受 公司的财务状况和前景、一般业务条件、关于Eldorado支付股息的所有 适用法律和监管限制 以及公司的现金流和 融资需求等的约束和依赖。

 

2010年6月18日， 公司首次支付了每股普通股0.05加元的股息 。从2011年开始，Eldorado每半年支付一次股息。参见下面的 过去三年的股息支付。

 

2016年第一季度，公司暂停以现金支付其 半年度股息。董事会决定 是考虑到黄金价格、 股息政策的条款和条件以及CBCA的要求作出的。

 

2017年2月， 公司暂停现金支付其自2017年第三季度生效的半年度股息 ，这符合本公司股息政策的条款和 条件，对于前六个月出售的 黄金，不会对低于1，250美元的已实现金价支付 股息。 公司2017年上半年销售黄金的实现价格为 1240美元。

 

2018年第一个 季度，公司暂停支付 半年度股息，等待某些技术 报告的结果和可能的后续资本要求。

 

票据和 融资包含限制公司 支付股息能力的某些契约和限制。

 

股息 已支付

 

年		日期		每个公共共享 (Cdn$)
2016		不适用		不适用
2017		March 16, 2017		$0.02
2018		不适用		不适用

 

 

分销计划

 

公司可以 向作为 本金购买的承销商或经销商出售证券，(Ii)根据 适用的法定豁免，直接向一个或多个购买者出售证券，(Iii)通过代理现金 或其他代价，或(Iv)与公司或公司的子公司收购 其他业务、资产或证券有关。证券可不时 在一次或多次交易中以固定价格或非固定 价格出售，例如参考指定市场中证券的当前 价格确定的价格，按销售时的市场价格 或将与 购买者协商的价格，包括按照国家 文书44-102中定义的被视为 “在市场分布”的交易中的销售， ， 货架 分销，包括直接在多伦多证券交易所、 纽约证券交易所或其他现有证券交易市场上进行的销售。价格 在购买者之间以及在 证券分发期间也可能会有所不同。如果与以固定价格发行 证券有关，承销商已 真诚努力以适用招股说明书增刊中确定的初始 发行价出售所有证券， 公开发行价格可能会降低，此后 可能会不时 进一步改变 ，金额不大于该招股说明书增刊中确定的 首次发行价格，在 的情况下，承销商实现的补偿将 减去购买者为证券支付的总价 小于 承销商向公司支付的总收益的金额。

 

正在提供的任何证券的招股说明书 补充资料将列出该等证券的 发行条款，包括任何承销商、交易商或代理的名称或 名称， 证券的购买价格，出售给公司的收益(如果 确定)，任何包销或代理费或折扣以及 其他构成承销商或代理赔偿的项目 ，任何公开发行价格，包括 确定该公众的方式以及允许或 重新允许或支付给经销商或代理的任何折扣或优惠。只有在 相关招股说明书附录中指定的承销商才被视为 与该招股说明书 附则提供的证券有关的承销商。

 

承销商、 交易商或代理人可以私下进行证券销售 协商交易和/或法律允许的任何其他方法， 包括被视为国家工具44-102中定义的“在市场上”的销售 -货架分销，并受 施加的限制以及根据适用的加拿大证券法要求和获得的任何监管批准的条款 ， 包括直接在现有交易市场上进行的普通股销售 或通过做市商进行的销售 在交易所以外的地方进行的销售 ， 。对于 证券的任何发行，除了“在市场上”发行， 承销商或代理可以超额分配或实施交易， 稳定或维持所提供证券的市场价格在 高于公开市场上可能占优势的水平 ， 此类交易如已开始，可随时开始、 中断或中断。根据 适用的加拿大证券法的定义，参与“在市场上”发售的承销商或交易商 根据本说明书，没有此类承销商或交易商的附属公司，也不会有个人或公司 与此类承销商或交易商共同或协同行事 将超额分配与此类分销相关的证券或 旨在稳定或 维持证券市场价格的任何其他交易。 ， 。如果 公司决定在 加拿大进行“市面上”发售，公司应申请加拿大证券委员会的适用豁免 救济。

 

如果承销商 以委托人身份购买证券，则承销商将 为自己的账户购买此类证券，并可能不时 在一项或多项交易中转售，包括协商 交易，按固定公开发行价格或销售时确定的不同价格 转售。承销商购买这些证券的义务 将受某些条件 先决条件的约束，如果购买了任何此类 证券，承销商将有义务购买招股说明书补充条款提供的所有 证券。允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价格和任何 折扣或优惠 可能会不时更改。

 

证券也可以 由本公司通过 公司不时指定的代理，按购买者和本公司同意的 价格和条款直接销售。根据本招股说明书参与证券发售和 销售的任何代理人将被点名， 公司支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书补充资料中 列明。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则任何代理将在其 委任期内尽最大努力行事 。

 

公司可 同意向承销商或经销商或 代理支付与发行和销售本招股说明书提供的任何证券有关的各种服务的佣金 。任何此类佣金 或费用将从特定发售的收益或 公司的一般资金中支付。也参与证券分销的承销商、交易商和代理 可能有权 根据与公司签订的协议 由公司赔偿某些债务， 包括证券法下的责任，或 关于这些承销商、 交易商或代理可能被要求就此作出的付款的贡献。 ， 此类 承销商、经销商和代理可能是公司在 日常业务过程中的客户，与公司进行 交易或为公司执行服务。

 

 

 

 

 

合并 资本化

 

自 2019年6月30日(我们最近发布中期财务 报表的日期)以来，我们的合并 股份和贷款资本没有重大变化。在过去12个月内，与 普通股的任何发行相关的信息将在 标题 “以前的销售”下按招股说明书补充条款的要求提供 。

 

收益 覆盖率

 

如果我们根据 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充条款提供期限超过一年的债务 证券， 适用的招股说明书补充将包括发行此类 证券的收益覆盖率 。

 

股本说明

 

我们的授权 股本由无限数量的普通股组成。截至本招股说明书发布之日 ，共有158，805，581股普通股 已发行和未发行。

 

普通股说明

 

以下是 附加到 通用共享的特殊权利和限制的摘要。对普通股附带的特别权利和 限制的任何更改必须得到 在我们 股东大会上投票的股东的至少三分之二的批准，如果需要，还必须得到 股东按类别或系列分别投票的至少三分之二的批准。

 

普通股持有人有权接收所有股东大会的通知，并出席并 投票( 只有其他类别或系列股份的持有人才有权 投票的会议除外)。每股普通股有一票表决权。普通股持有人 有权获得 董事会就普通股宣布的股息，所有 股息应按每股普通股等额宣布和支付。在公司清算、解散或清盘 的情况下，普通股持有人将有权 获得公司所有剩余可供分配的财产和资产 受 其他类别的持有人在清算、解散或清盘时按比例支付的 其他类别股东在清算、解散或清盘时支付的权利。 普通股没有附加的优先购买权。

 

债务证券说明

 

本公司可 单独或连同普通股、 可转换证券、认股权证、权利、认购收据或 单位或其任何组合发行债务证券(视情况而定)。债务 证券将根据契约以一个或多个系列发行 (““契约”)将在公司与一个或多个受托人( “受托人”)之间签订 ，该 将在一系列债务 证券的招股说明书补充中命名。在适用范围内，义齿将受经修订的《1939年美国信托义齿法案》 的约束 。将进入 的Indenture形式的副本已经或将作为 注册声明的证物提交给SEC，并将在进入 时向加拿大的证券 委员会或类似机构提交。 本节中对Indenture的某些规定的描述并不声称是完整的，并受其约束，并且 通过参考 Indenture的规定对其整体进行了资格鉴定。 ， 。本摘要中使用的未在此定义的术语 具有目录中赋予它们的含义。 由 招股说明书附录提供的与债务证券相关的特定术语将在相关招股说明书 附录中描述。此说明可能包括但不限于 以下任何一项(如果适用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

如果我们以美元以外的货币或 货币或非美国 美元单位计价 任何债务证券的购买价格，或者如果任何债务证券的本金和任何溢价和 利息是以美元或非美国 美元单位以外的货币或 货币支付的，我们将向投资者提供 限制、选举、一般税收考虑、关于发行债务 具体条款和其他信息 证券和此类非美元货币 或适用 招股说明书附录中的一个或多个非美元单位。

 

 

 

 

 

每一系列债务 证券可能在不同的时间发行，具有不同的到期日 ，可能会以不同的利率计息，否则 可能会有所不同。

 

一系列债务证券可转换或可交换为公司普通股或其他证券的条款 将在适用的招股说明书补充资料中说明。这些条款可能 包括关于转换或交换是否是强制性的 条款，由持有人或 公司选择，并可能包括条款，据此 此类债务证券系列的持有人将收到的 普通股或其他证券的数量将受到 调整。

 

在任何 债务证券可转换为公司普通股或其他 证券的范围内，在转换之前， 此类债务证券的持有人将不具有 可转换为债务证券的证券持有人的任何权利， 包括收取股息的权利或 投票该等基础证券的权利。

 

可转换证券说明

 

本说明书 阐述了可能适用于 公司根据 本招股说明书发行的任何可转换证券的某些一般条款和规定。公司将在招股说明书附录中提供一系列可转换证券的特定条款和 条款，以及以下描述的一般条款和条款如何适用 于该系列的说明 。

 

可转换 证券将可转换或可交换为普通股 和/或其他证券。可转换证券可转换或 可交换为普通股和/或其他证券可以 单独提供或与其他证券一起提供，视情况 而定。适用的招股说明书补充资料将包括协议、契约或其他文书的细节 ，这些 可转换证券将被创建和发行。以下 列出了本招股说明书下此类可转换 证券的一般条款和规定。

 

每次发行此类可转换证券的具体 条款将在相关招股说明书补充资料中 进行说明。如适用，此说明 将包括：(I)提供的此类 可转换证券的数量；(Ii)此类 可转换证券的报价；(Iii)此类可转换证券转换或交换为 或普通股和/或其他证券的程序 ；(Iv) 此类可转换证券转换或交换时可能发行的普通股和/或其他证券的数量 (V)·任何转换或 交换可能或必须发生的期间；(Vi)· 任何其他可转换证券的名称和条款(如果有的话)；(Vii)出售此类可转换证券的总收益 ；以及(Viii)此类可转换 证券的任何 其他重要条款和条件。

 

权证说明

本节 介绍适用于 购买普通股的任何认股权证的一般条款(“股权认股权证“)或 购买可能由本公司根据本招股说明书提供的债务证券(”债权证“)。

 

认股权证可以 单独提供，也可以与其他证券一起提供，具体情况 。每系列认股权证均可根据单独的 认股权证契约或认股权证代理协议发出，该协议将由本公司与作为认股权证代理的一家或多家银行或信托公司 签订，或作为独立合同发行。 适用的招股说明书补充资料将包括 权证协议的详细信息，管理所提供的权证。 认股权证代理人应仅作为公司的代理 ，不会与 认股权证书的任何持有人或认股权证的实益所有者承担代理关系。以下 阐述了根据本招股说明书提供的 认股权证的某些一般条款和规定。 认股权证的具体条款，以及 本节描述的一般条款适用于这些认股权证的程度，将在 适用的招股说明书补充资料中阐明。我们将在 公司签订任何认股权证 或任何与认股权证发售有关的认股权证代理协议的副本 后，向加拿大相关证券监管机构 提交。

 

 

 

股权 认股权证

 

每期股权认股权证的具体 条款将在 相关招股说明书补充资料中说明。在 适用的情况下，此描述将包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务 权证

 

每期债权证的具体 条款将在 相关招股说明书补充资料中说明。在 适用的情况下，此描述将包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司可以 向其股东发行购买债务的权利 证券、普通股或其他证券。这些权利可以 单独发行，也可以与由此提供的任何其他担保一起 发行，并且可以或不可以由在该要约中获得权利的股东 转让。就该等权利的任何 发售而言，本公司可与一名或多名承销商或其他购买人 订立备用 安排，据此，承销商或其他购买人可能 被要求 购买有关发售后仍未认购的任何证券 。

 

每一系列 权利将根据单独的权利协议发行， 公司将作为权利 代理与银行或信托公司签订权利 ，所有权利 均在适用的招股说明书附录中阐明。 权利代理将单独作为公司的代理与权利相关的证书有关的 ，并且 不与 权利证书的任何持有人或 权利的实益所有者承担任何义务或代理或信托关系。

 

适用的 招股说明书附录将描述交付本招股说明书的任何 权利提供的具体条款， 包括以下内容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

订阅回执说明

 

本节 介绍适用于公司可能根据本 招股说明书提供的订阅 收据的一般条款。

 

认购 收据可以单独提供，也可以与其他 证券一起提供，视情况而定。在我们 签订 之后，公司将 向加拿大各省的相关证券监管机构 提交一份与认购收据提供有关的认购收据 协议的副本。认购收据的具体条款 以及本节中描述的一般条款适用于这些认购收据的范围 将在 适用的招股说明书补充资料中列出。此描述将包括 (如果适用)：

 

 

 

 

认股权证；

 

 

每次订阅 收据；

 

 

Any，以及将随每个 证券提供的订阅收据的数量 ；

 

 

在其上赚取； 和

 

 

个单位的说明

 

公司可以 发行由此处描述的一个或多个其他证券组成的单位 在任何组合中。与由此提供的特定单位有关的招股说明书补充 将描述该等单位的 条款，以及(如适用)该其他 证券的条款。

 

预计将发行每个单位 ，以便该单位的持有人也是包括在单位中的每个证券的 持有人。因此，预期 单位的持有人具有 持有人的权利和义务，每个 包括担保。发行单位 的单位协议(视情况而定)可能规定，单位中包含的证券 不得在 任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

 

适用的 招股说明书附录可能描述：

 

 

 

 

上述 描述和适用 招股说明书附录中的任何单位描述并不声称是完整的， 受 单位协议的约束，并通过参考 单位协议和(如适用)与这些单位有关的抵押品安排和 保管安排对其整体进行限定。

 

 

以前的 销售

 

以下是在本招股说明书发布日期前12个月内，唯一可转换或可交换为普通股的普通股或证券 的销售：

 

 

 

 

 

 

 

关于普通股或 可转换或可交换为普通股的证券的信息，我们在 任何招股章程补充的前12个月期间内发布的 将 按照该招股章程补充的要求提供 根据该招股章程 发行证券的信息 。

 

交易 价格和数量

 

 

	多伦多证券 交易所			纽约证券交易所
	高	低角	体积^	高	低角	体积^
	(Cdn.$)			(US$)
August 1-23, 2019	12.42	9.72	30,241,224	9.35	7.35	75,562,485
2019年7月	10.79	7.69	30,714,588	8.18	5.56	92,527,500
2019年6月	7.65	5.14	26,174,711	5.82	3.81	74,713,000
May 2019	5.66	4.10	25,587,255	4.22	3.05	49,734,600
2019年4月	6.41	5.41	13,697,100	4.82	4.02	28,377,200
2019年3月	6.83	5.46	19,632,656	5.11	4.10	37,556,900
2019年2月	6.11	5.00	23,446,179	4.63	3.80	42,535,500
2019年1月 (1)	4.95	3.36	18,929,825	3.77	2.52	37,956,900
2018年12月 (1)	4.01	0.74	33,038,607	2.95	0.55	93,927,800
2018年11月	0.98	0.73	22,128,476	0.75	0.55	72,990,500
2018年10月	1.25	0.86	24,484,314	0.98	0.65	117,088,500
2018年9月	1.28	1.07	23,821,078	0.99	0.82	140,033,500
2018年8月	1.43	1.19	20,813,976	1.10	0.90	88,957,000
2018年7月	1.52	1.30	28,763,060	1.16	0.96	68,849,000

  

注意：

 

 

 

某些美国联邦收入 税收考虑因素

 

拥有任何 证券可能使持有者承担税收后果。适用的 招股说明书附录可能描述初始投资者购买、拥有和处置根据其提供的任何 证券的某些美国联邦所得税 的后果，该初始投资者是 美国人(在1986年的美国国内收入法 的含义内，经修订)，在适用范围内，包括与以美元以外的货币 支付的证券有关的任何此类 的后果， ， ，为美国 联邦所得税目的或包含提前赎回 条款或其他特殊项目，以原始发行折扣签发。潜在投资者应 在决定购买任何 证券之前咨询自己的税务顾问。

风险 因素

 

投资 此处提供的证券涉及高风险，由于 业务的性质， 应被视为投机。关于影响Eldorado和 其业务的风险的信息在本招股说明书中通过引用纳入的文件中提供 ，包括在Eldorado的最新AIF 标题“我们业务中的风险因素”下提供。参见 “通过引用合并的文档”。以下将讨论与证券相关的风险因素 ，与特定证券发售相关的其他风险因素 可能会在适用的招股说明书补充资料中 进行描述。此处和此处讨论的风险因素 以及 我们目前未知的风险，可能会对我们未来的业务、 运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与前瞻性 信息或陈述中描述的与公司或其业务、 财产或财务结果有关的估计大不相同，其中每一个都可能导致我们证券的购买者 损失部分或全部投资。 ， 。下面列出的 风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的风险和 不确定性也可能对我们的 业务、财务状况、运营结果和前景产生重大的不利影响。 除了本招股说明书中包含的其他信息外， 您还应该参考本招股说明书或任何 适用的招股说明书补充资料中列出或引用的风险因素和其他信息，包括我们的审计财务 声明，以及

 

与证券相关的风险

 

未来的债务或股权证券的销售或发行可能 降低任何现有普通股的价值，稀释 投资者的投票权，降低我们的每股收益， 使我们的股权证券的未来销售更加困难 。

 

我们可能会出售或 发行额外的债务或股权证券，以 为我们的运营、勘探、开发、收购或其他 项目提供资金。我们无法预测未来债务或股权证券的销售和发行 的规模或未来 债券或股权证券的销售和发行将对普通股的 市场价格产生的影响(如果有的话)。

 

大量股权证券的销售或发行 或认为可能发生此类销售的 可能对普通股的当前市场价格产生不利影响 。随着股权证券的任何额外出售或发行 ，投资者的 投票权将受到稀释，公司的每股收益 可能会受到稀释。股东出售我们的普通股 也可能使我们更难以我们认为合适的时间和价格出售股权证券 。

 

普通股的市场价格。

 

普通股的市场价格可能会大幅波动。普通股的市场价格 可能会根据多种因素波动， 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，普通股的 市场价格受到许多变量的影响，这些变量 与公司的成功没有直接关系，也不在 公司的控制范围内，包括影响 行业整体的发展， 普通股公开市场的广度，以及另类投资的吸引力。 另外，证券市场最近经历了 价格和成交量波动的极端水平，以及 证券的市场价格 ， 此类 公司的基础资产价值或潜在客户。由于这些因素和其他因素， 公司的股价在 未来可能会波动。

 

现有股东未来的销售可能会导致我们的股价 下跌。

 

公司股东未来出售 普通股可能会降低普通股的 价值。我们无法预测公司股东未来 销售的规模，或 此类销售将对普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。 大量普通股的销售，或认为可能发生此类销售的 可能对当前普通股的市场价格产生不利影响 。

 

未来我们可能不会支付任何现金股息。

 

虽然公司 已启动支付普通股 股息的政策，但不确定任何股息的金额或 未来可能宣布任何股息。参见 “股息或分配”。

 

收益的使用。

 

虽然有关出售 证券所得收益的详细信息将在适用的招股说明书 补充资料中描述，但公司将在净收益的实际 应用中拥有广泛的酌处权，并且如果公司 认为在 情况发生变化时，它认为这样做符合其最佳利益，则可以选择 以不同于该招股说明书补充资料中所述的方式分配所得 。您可能不同意公司 分配或使用此产品的收益的方式。 公司未能有效运用这些资金可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响 。

 

没有保证将来 普通股有足够的流动性交易市场。

 

公司的股东可能无法在没有显著 降低其普通股价格的情况下向公开交易市场出售大量的普通股 ，或者根本不能。 无法保证 公司的普通股在交易市场上将有足够的流动性，以及 公司将继续满足多伦多证交所 的上市要求或实现在任何其他公开上市 交易所上市。

 

目前没有市场可以出售我们的普通股以外的其他 证券。

 

目前 除我们的普通 股票外，没有市场可以出售证券，并且，除非 适用的招股说明书附录中另有规定，债务证券、可转换证券 证券、认股权证、权利、认购收据或单位 将不会在任何证券或股票交易所或任何自动 交易商报价系统上市。因此，购买者可能 无法转售此类债务证券、可转换证券、 认股权证、权利、认购收据或根据 本说明书购买的单位。这可能会影响我们普通股以外的证券在二级市场上的定价， 交易价格的透明度和可用性， 这些证券的流动性以及发行人监管的范围。 不能保证证券的活跃交易市场， 除了我们的普通股，将会发展，或者，如果发展， 任何这样的市场，包括我们的普通股， 将会持续。

 

 

 

债务证券可能是无担保的，并且将与我们所有其他未来的无担保 债务在付款权利 中排名相等。

 

债务证券 可能是无担保的，并且将与我们所有 其他现有和未来的无担保债务在支付权利上排名相等。债务 证券可能有效地从属于我们所有现有的 和未来的有担保债务，但以保证此类 债务的资产为限。如果我们涉及任何破产、解散、 清算或重组，则担保债务持有人将 在无担保债务证券(包括 债务证券)的持有人之前 支付担保债务的资产价值。在这种情况下，债务证券持有人可能 无法根据 债务证券向其追讨任何本金或利息。

 

此外， 抵押品(如果有的话)及其所有收益，为任何债务提供担保 证券可能受到有利于 其他贷款人和其他担保方的更高优先权留置权的约束，这可能意味着，在任何 由较高级别留置权担保 担保的义务仍未清偿时，可以针对 抵押品采取的行动(包括针对抵押品开始执行 程序的能力和控制 此类程序的进行的能力)， ，

 

专家的兴趣

担保债务的资产的 价值的范围，在 无担保债务证券(包括债务 证券)持有人之前支付。在这种情况下，债务证券持有人可能 无法根据债务 证券追讨欠它的任何本金或利息。

 

此外， 抵押品(如果有的话)及其所有收益，为任何债务提供担保 证券可能受到有利于 其他贷款人和其他担保方的更高优先权留置权的约束，这可能意味着，在任何 由较高级别留置权担保 担保的义务仍未清偿时，可以针对 抵押品采取的行动(包括针对抵押品开始执行 程序的能力和控制 此类程序的进行的能力)， ，

 

专家的兴趣

 

以下是 被指名在本 招股说明书中编制或 核证的报告、估值、陈述或意见的个人或公司，直接或在通过 引用合并的文件中，其专业或业务赋予此人或 公司所作的 报告、估值、陈述或意见的权威性：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本说明书中包含或通过引用并入的某些技术 披露 源自以下技术 报告：

 

 

 

 

 

 

(统称为 “技术 报告“)

 

Paul Skayman 还直接或在Rick Alexander，Neil Liddell， Antony Francis，Francois Chabot，Andy Nichols和Andre de Ruijter 通过引用合并的文档中审查和批准了招股说明书中的所有报告、估值、声明或 意见，其中每个人都被指定为准备或认证了勘探中的 报告、估价、声明或意见，这些报告、估价、声明或意见都是由Rick Alexander、Neil Liddell、 Antony Francis、Francois Chabot、Andy Nichols和Andre de Ruijter编写或认证的科学和技术 信息来源于或基于Skouries报告和 Efemçukuru报告中包含的科学和技术信息 ；(B)关于Neil Liddell， 源于或基于奥林匹亚斯报告中所载 科学技术信息；(C)关于Antony Francis，科学和 技术信息源自或基于奥林匹亚斯报告中包含的科学和 技术信息；(D) 关于Francois Chabot，科学和技术信息 源自或基于科学(E)就Andy Nichols而言， 源自或基于 Efemçukuru报告中包含的 科学技术信息；以及(F)就Andre de Ruijter而言， 科学技术信息源自或基于 Efemçukuru报告中包含的 科学技术信息，并且其专业或业务授予 对此类报告、估值、声明或WSP加拿大公司已审查并批准 招股说明书中的所有报告、估值、陈述或意见， 直接或在通过引用并入的文件中，由 Marianne UTiger提出，她被指定为在招股说明书中编写或认证了 报告、估值、陈述或意见， 直接或在通过引用并入的文件中，包括 源自或基于Lamaque中包含的 科学和技术信息的科学和技术信息 ， 个人或 公司发表的声明或意见。

 

截至本文日期 ，据本公司所知，上述 人以及上述公司的董事、高级管理人员和员工(如适用)在编写上述报告时各持有 不到公司证券的百分之一，除 对Rick Alexander，Neil Liddell，Antony Francis，Antony Francis， Andy Nichols和Andre de Ruijter截至本文日期，他们 没有在本公司或本公司任何联营公司或附属公司的任何证券 中获得任何直接或间接权益， 与该报告的编制有关。上述每个 人都是或在该人准备 或根据NI43-101认证相关报告或批准 相关科学技术信息时，NI 43-101定义的“合格 人”。

 

截至本文日期 ，除上述情况外，上述 人没有或目前预期将被选举、任命或 雇用为本公司或 本公司任何联营公司或附属公司的董事、高级管理人员或雇员。

 

 

 

豁免列表

 

公司已 申请豁免国家乐器，44-102-7.1 和7.2节的某些要求货架分布 (“NI 44-102”)， 国家仪器44-101- 简式招股说明书第4.2(A)(Vii)节 分销(“NI 44-101”)和44-101F1- 简明招股说明书第15项 (“Form 44-101F1”)，不列颠哥伦比亚证券 委员会是主要监管机构和安大略省证券委员会 。如果批准豁免，应 签发最终简短格式 基本货架招股说明书的收据。在 授予豁免的情况下，公司不需要提交NI 44-102第7.1节和7.2万节以及NI 44-101节 4.2(A)(Vii)所要求的 同意，或者提供表格44-101F1中 15项要求的关于Rick Alexander的披露，Rick Alexander是 Skouries报告和Efemçukuru报告的作者之一，Neil Liddell， Lamaque报告的作者， Andy Nichols，Efemçukuru报告的作者，Andre de Ruijter，Efemçukuru报告的作者，与 提交(A)最终的简表基础架子招股说明书和 (B)与本招股说明书相关的每个招股说明书， 需要这样的同意，前提是Paul Skayman提供 同意来代替Andy Nichols和Andre de Ruijter关于源自或基于此类报告中包含的科学技术信息 的科学技术信息 。参见“ 专家的兴趣”。

 

·通过引用将 AIF并入本招股说明书。AIF 包含从 技术报告中包含的科学技术信息派生或基于 的科学技术信息。公司已从监管机构获得 豁免权，可获得以下个人 的同意，这些个人在 以下基础上编写了某些技术报告的部分内容：

 

 

 

 

 

 

 

 

法律 事项

 

与本招股说明书提供的我们的证券有关的某些法律 事项将由Fasken Martineau Dumoulin LLP代表我们传递 。

 

于本文日期， Fasken Martineau Dumoulin LLP的合伙人和联营公司作为 集团各自直接或间接实益拥有本公司或本公司任何 联营公司或联营公司的任何已发行证券不足1%的股份。

 

审计师， 转让代理和注册员

 

审计师

 

我们的审计师是 毕马威有限责任公司，地址是777 Dunsmuir St，Vancouver，BC V7Y 1K3。

 

毕马威有限责任公司已 确认他们根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会的 专业操守规则是独立的。毕马威有限责任公司是一家独立的 会计师事务所，符合 美国证券交易委员会(SEC)管理的证券法案及其相关规则和法规，以及 上市公司会计监督 董事会的要求。

 

转移代理、注册机构或其他代理

 

加拿大普通股的转让代理 和注册商是Computershare Investor Services Inc.，位于温哥华、 不列颠哥伦比亚省和安大略省多伦多的主要办事处。

 

作为注册声明的一部分提交的文件

 

以下 文件已经或将作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会，作为 注册声明的一部分：(I) “由 参考文件组成的文件”中提到的文件；(Ii)审计师、律师和此处确定的任何 专家的同意(如果适用)；(Iii)公司董事和高级管理人员的授权书 ；以及(Iv)契约形式的 副本 认股权证契约格式的副本将通过生效后的修订或 参考根据《美国交换法》向 SEC提交或提供的文件进行 注册。