Form F-3ASR

我们可能会不时提供债务证券。本招股说明书描述了可能适用于这些债务证券的一些一般条款以及它们可能被提供的一般方式。当我们提供债务证券时，证券的具体条款、发行价格和可能提供的具体方式将在本招股说明书的补充中说明。在您投资我们的债务证券之前，您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书增刊，以及通过引用并入本文和其中的文件。

我们可能提供和出售这些债务证券，或通过一个或多个承销商，交易商或代理，或直接向购买者，在连续或延迟的基础上。本招股说明书的附录将提供分销计划的具体条款。本招股说明书不得用于发行和出售债务证券，除非附有招股说明书补充说明。

证券投资存在风险。请参阅本招股说明书第4页开始的风险因素和任何适用的招股说明书附录中的风险因素部分，以了解您在决定购买我们的债务证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些债务证券，也没有确定本招股说明书或任何附带的招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书仅由我们负责，未向墨西哥国家银行和证券委员会提交，或审查或授权 (ComisiÓN Nacional Bancaria Y DE Valors，或CNBV)。任何债务证券要约的条款和条件将通知CNBV仅供参考，此类通知不构成关于债务证券的投资质量或我们的偿付能力、流动性或信用质量的证明。债务证券不得在墨西哥公开或以其他方式提供或出售，除非根据墨西哥证券市场法(莱德梅尔卡多·德·瓦洛丽斯)及根据该等条文订立的规例。在作出投资决定时，所有投资者，包括任何可能不时购买债务证券的墨西哥居民，都必须依靠自己对美国的审查，并将在这些投资者自己的责任下做出决定。

2019年9月26日

我们对本招股说明书中包含的信息、任何附带的招股说明书附录以及通过引用方式并入本文和其中的文件负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。本文档仅在出售这些债务证券合法的情况下使用。您不应假设本招股说明书、任何附带的招股说明书附录和通过引用合并的文件中包含的信息在它们各自的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何州或司法管辖区提出这些债务证券的要约，如果该要约是不被允许的。

本招股说明书仅提供我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们提供债务证券时，我们将准备一份招股说明书附录，其中包含有关特定发行和这些债务证券的条款的具体信息。我们还可以通过招股说明书的补充或通过引用我们向SEC提交的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。我们向证券交易委员会提交的包括本招股说明书在内的注册声明还包括提供有关本招股说明书中所讨论事项的更多细节的证物。在您投资本招股说明书提供的任何债务证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何附带的招股说明书补充资料和向证券交易委员会提交的相关证物，以及标题下描述的，您可以在标题下找到更多信息和通过引用获得更多信息和合并某些信息。

本招股说明书中包含或通过引用并入的一些信息包含诸如“相信”、“ ”、“期望”、“预期”以及识别前瞻性陈述的类似表达。这些词语的使用反映了我们对未来事件和财务表现的看法。由于各种可能超出我们控制的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括但不限于：

•

我们与关联公司或关联公司之间关系的变化对我们公司的影响；

•

经济条件和消费者偏好的变化对公司销售点业绩的影响；

•

我们的信息技术系统发生变化或中断；

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各种供应商业务和需求的变化对我们公司的影响；

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竞争；

•

在墨西哥和我们开展业务的其他国家的重大发展；

•

我们实施业务扩张战略的能力，包括我们成功整合近年来完成的合并和收购的能力；以及

•

经济或政治条件或我们的监管或法律环境的变化，包括现有法律和法规的影响，这些变化或征收新的税收，环境，健康，能源，外国投资和/或反垄断法或法规影响我们的业务，活动和投资。

前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、预期、估计和意图大不相同。其中一些因素在我们最近的Form 20-F年度报告(通过引用并入本招股说明书中)、Form 6-K上的任何报告(可能通过引用纳入本招股说明书或招股说明书附录中)中的风险因素下进行了讨论。它们包括我们开展业务的国家的经济和政治状况和政府政策、通货膨胀率、汇率、监管发展、客户需求和竞争。有关如何获得这些文档的副本的信息，请参阅您可以找到更多信息的地方。我们警告您，上述因素列表并不是排他性的，其他风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。您应该根据这些重要因素来评估我们所做的任何声明。

前瞻性陈述仅适用于它们做出的日期。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息或未来事件，还是出于任何其他原因。

我们是一家公开交易的可变股票公司(Sociedad aónima bursátil de capital变量)根据墨西哥的法律组织，其主要执行办公室位于墨西哥蒙特雷科罗尼亚贝拉维斯塔阿纳亚将军第601号办公室，新莱昂州64410，墨西哥。我们在这个地点的电话号码是(+52-81) 8328-6000。

我们在最近的Form 20-F年度报告中阐述了风险因素，该报告通过引用将并入本招股说明书中。我们还列出了以下一些特别与我们可能利用本招股说明书提供的债务证券有关的额外风险因素。我们可能在本招股说明书或招股说明书增刊中引用的Form 6-K最近的报告中包括更多的风险因素。除了本招股说明书中提供或引用的其他信息外，您还应仔细考虑所有这些风险因素。

与债务证券有关的风险

可能没有一个流动的交易市场

如果我们的债务证券没有活跃的市场发展，我们的债务证券的价格和债务证券持有人找到现成买家的能力将受到不利影响。我们不能向您保证我们的债务证券的任何交易市场的流动性。

我们子公司的债权人对我们子公司资产的债权将优先于我们的债务证券持有人

我们的债务证券将是FEMSA的义务，而不是我们的任何子公司。我们基本上经营我们的所有业务，并通过我们的子公司持有我们的所有资产。我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人和银行及其他贷款人，在对我们子公司资产的债权方面将优先于我们的债务证券持有人。我们履行义务的能力，包括在我们的债务证券下，将在很大程度上取决于我们从子公司收到的现金股息、预付款和其他付款。此外，我们的债权人可能持有可转让票据或受当地法律管辖的其他票据，这些票据授予我们在相关司法程序开始时附加我们的资产的权利，与债务证券持有人的权利相比，这些附加可能导致这些债权人获得优先受益。

我们的债务证券将有效地从属于任何未来的有担保债务。

我们的债务证券将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来未排序的债务在偿付权利上排名平等。如果我们面临解散、清算或重组程序 (并列商业)或破产(Quiebra)。在这种情况下，债务证券的持有人可能无法收回他们根据这些债务证券到期的任何本金或利息。

墨西哥法院执行我们在债务证券下的义务的判决将仅以墨西哥比索支付

如果在墨西哥提起诉讼，寻求在墨西哥强制执行我们在债务证券方面的义务，无论是由于强制执行判决还是与原始诉讼有关，我们都将被要求在墨西哥以墨西哥比索履行我们的义务。根据墨西哥货币法(Ley Monetaria de Los Estados Unidos墨西哥)，应在墨西哥支付的以墨西哥比索以外的货币计价的债务。可按付款日有效汇率以墨西哥比索支付。这一利率目前由墨西哥银行(墨西哥银行(Banco de México)) 并在该会的官方宪报刊登(Diario Omuent de la Federación)。因此，我们向债务证券持有人支付的墨西哥比索金额可能无法随时兑换为根据适用契约我们有义务支付的美元或其他货币的金额。此外，我们赔偿这些持有者外汇损失的义务在墨西哥将无法执行。

我们是根据墨西哥的法律组织起来的，我们的大多数董事、官员和控制人员居住在美国以外的地方。此外，我们的全部或大部分资产以及我们董事、高级管理人员和控制人员的资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达法律程序或执行针对他们的判决，包括在美国联邦证券法下基于民事责任的任何诉讼中。根据我们的总法律顾问Carlos Eduardo Aldrete Ancira的意见，对于这些人在墨西哥的可执行性存在疑问，无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的责任。

我们在债务证券下的义务将在破产时转换。

根据墨西哥的商事重整法 (Ley de Concursos Mercantiles)，如果我们被宣布破产或重组 (并列商业)，我们在债务证券下的义务：

•

将转换为墨西哥比索，然后从墨西哥比索转换为经通胀调整的单位，称为 Unidades de Inversión;

•

将在我们所有债权人的债权得到满足的时候得到满足；

•

将取决于相关程序的结果和承认的优先次序；

•

不再产生利息；及

•

将不会进行调整，以考虑墨西哥比索对美元或其他货币在此类声明后发生的任何贬值。

利息的收取可能不能在墨西哥强制执行。

墨西哥法律不允许收取利息，因此，逾期违约利息的累算(如果有) 就债务证券应计的普通利息可能无法在墨西哥强制执行。

其他国家的发展可能会影响债务证券的价格，并对我们筹集额外融资的能力产生不利影响

墨西哥公司证券的市值不同程度地受到其他新兴市场国家的经济和证券市场状况的影响。虽然每个国家的经济状况不同，但投资者对一国事态发展的反应可能会影响其他国家(包括墨西哥)发行人的证券。我们不能向您保证，其他地方的事件，特别是新兴市场的事件，不会对我们的证券的市场价值产生不利影响。

我们信用评级的变化可能会对您在债务证券上的投资产生不利影响

我们目前预计，在发行债务证券之前，将由一个或多个评级机构对其进行评级。分配给债务证券的信用评级机构的评级将不是购买、持有或出售债务证券的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性，范围有限，并且不解决与债务证券投资有关的所有重大风险，而仅反映评级发布时每个评级机构的观点。此类评级的重要性的解释可从该评级机构处获得。不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或此类评级不会被下调、暂停或

完全由评级机构撤回，如果在每个评级机构的判断中，情况如此，包括由于我们的杠杆率增加或我们的经营业绩下降。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何关于我们的评级正在进一步审查降级的声明，可能会影响债务证券的市值和流动性。

债务证券契约中的消极契约将产生有限的影响

管理债务证券的契约仅包含适用于我们和我们的主要子公司的有限的负面契约。这些契约不限制我们可能招致的额外债务金额，也不要求我们保持任何财务比率或净值、收入、现金流或流动性的特定水平。鉴于适用于债务证券的有限负面契约，我们的子公司可能会招致巨额债务，而债务证券的持有人将在结构上从属于该债务。

此外，契约中对留置权、销售和回租的限制可能产生有限的影响。根据契约的该等契约，除某些例外情况外，我们和我们的主要子公司不得对我们的财产设定、招致、发行或承担任何留置权，以保证借入资金的负债，并且如果其应占债务总计超过(1)美元4，030，000，000美元和(2)我们的综合有形资产的16%，则不得进行任何出售和回租交易，其中较大者为(1)美元4，030，000，000美元和(2)我们的综合有形资产的16%。

在本节中，引用的是“SEVICO FEMSA”，“DEL”我们“，”我们“和”我们的“是指”新兴经济墨西哥“， S.A.B.de C.V.，不包括我们的子公司或附属公司。对持有人的提及是指在我们或受托人为此目的而保存的账簿上以其名义登记的债务证券，而不是通过相关存托机构以簿记形式发行的债务证券或以街名登记的债务证券中拥有实益权益的人。债务证券实益所有者应参考《债务证券形式》，清算和结算。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们的债务证券将根据日期为2013年4月8日的基础契约(基础契约)和与特定系列债务证券相关的补充契约(统称为契约) 发行。该契约是我们和作为受托人的纽约梅隆银行之间的协议。

我们的债务证券将不会由我们的任何子公司担保。

以下部分总结了FEMSA发行的所有系列债务证券以及发行这些证券的契约共有的重要条款，除非本节或与特定系列有关的招股说明书附录中另有说明。我们将在本招股说明书的补充中描述提供的每个系列债务证券的特定条款。

因为这一节是一个总结，它没有描述债务证券和契约的每一个方面。本摘要应参照契约的所有条款，包括契约中使用的各种术语的定义，来全面遵守和限定。例如，我们只描述在契约中被赋予特殊含义的更重要的术语的含义。我们还在括号中引用了基础契约的某些部分。

契约和与每个系列债务证券相关的文件包含本节中总结的事项的完整法律文本。我们已经向证券交易委员会提交了一份基础契约的副本，作为的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。我们将向证券交易委员会提交一份与特定系列债务证券有关的补充契约的副本。如有要求，我们将向您提供契约的副本。有关如何获得副本的信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。

债务证券将按一个或多个系列发行。在讨论债务证券的条款之后，包括(除其他外)对《债务证券的赎回》、《债务证券的违约》、《违约的补救和放弃》、《债务证券的修改和放弃》和《债务证券的失败》一节中描述的条款的讨论，越共适用于各个系列的债务证券。

受托人

根据契约，受托人有以下两个主要角色：

•

首先，如果我们在契约下发行的债务证券违约，受托人可以强制执行持有人对我们的权利。在受托人代表持有人行事的程度上存在一些限制，我们在“违约，补救和放弃违约”一节中对此进行了描述。

•

第二，受托人为我们履行行政职责，如支付利息和向债务证券持有人发送通知。

债务证券的排名

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司中持有的股份。债务证券将是我们的无担保和非从属义务。因此，债务证券将不会由我们的任何资产或财产提供担保，并将有效地从属于我们现有和未来的所有担保

以保证此类义务的资产价值为限的义务。债务证券将不会由我们的任何子公司担保。因此，债务证券将在结构上从属于所有现有和未来的负债和其他义务，包括我们子公司关于这些子公司的资产和产生的收入的贸易应付款项。在破产的情况下，concurso 商业, Quiebra如果我们在清算或针对我们的其他类似程序中，债务证券将与我们现有和未来的所有其他无担保和未服从的债务在偿付权利上处于同等地位，并且次于根据适用法律给予优先的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务。债务证券并不限制我们的能力或我们的子公司在未来招致额外负债的能力。

规定的到期日和到期日

债务证券本金预计到期的日期或日称为本金的声明到期日。本金可能在规定的到期日之前因违约后的赎回或加速而到期。本金实际到期的一天或多天，无论是在规定的到期日还是更早的时候，都被称为本金的到期日。

我们还使用术语“声明到期日”和“到期日”来指利息支付到期的日期。例如，对于，我们可以参考定期利息支付日期，即计划到期的利息分期付款，作为该分期付款的规定到期日。当我们提到债务证券的声明到期日或期限而未指定特定付款时，我们指的是本金的声明到期日或到期日(视情况而定)。

债务证券利率

债务证券将按固定或浮动利率计息。如果债务证券以浮动利率计息，浮动利率公式将基于一个或多个基础利率加或减固定金额或乘以指定百分比。

形式和面额

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将仅以登记形式发行，无息票，面额为150，000美元，整数倍数为2，000美元以上，除非适用的招股说明书附录另有规定。(第302条)

除有限情况外，债务证券将以全球债务证券的形式发行。参见债务形式证券，结算和结算。

进一步问题

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们保留不时在没有特定系列债务证券持有人同意的情况下，按与债务证券相同的条款和条件(发行日期和发行价格除外)发行额外债务证券的权利，这些额外债务证券将增加本金总额，并将与债务证券合并形成单一系列。额外的债务证券将根据契约的所有目的被视为单一类别，并将在与债务证券有关的所有事项上作为一个类别一起投票，提供任何额外的债务证券应根据单独的CUSIP编号、ISIN和公共代码发行，除非额外的债务证券是根据原始系列的合格重新开放发行的，否则将被视为发行与原始系列或原始债务证券相同的债务工具的一部分，并且额外的债务证券的发行不超过 a极小原始折扣金额，在每种情况下用于美国联邦所得税目的。除文意另有所指外，就本招股说明书中所载契约和债务证券的描述而言，对债务证券的提述包括任何其他债务证券。(第301条)

我们将在适用的招股说明书附录中规定的利息支付日期和到期日支付债务证券的利息。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每次在利息支付日或到期日到期应付的利息将包括自并包括利息已支付或可供支付的最后日期起计的利息，或自发行日期(如果没有支付或可供支付)至(但不包括) 相关支付日期的利息。

对于债务证券在利息支付日到期的利息，我们将在与利息支付日期相关的定期记录日期的营业结束时向以名义登记债务证券的持有人支付利息。对于在任何利息支付日到期但未按时支付或提供的利息，我们将向有权获得债务证券本金的个人或实体支付利息。(第306条)

对于到期时到期的债务证券本金，我们将在适当的付款地点交出债务证券时向债务证券持有人支付金额。(第1001条)

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将按固定利率计算债务证券的利息，计算基准为360天的一年12个30天的月。(第309条)

与任何债务证券的利息支付日期相关的定期记录日期将在适用的招股说明书附录中列出。

全球债务证券支付。对于以全球形式发行的债务证券，我们将按照保管人不时生效的适用程序对债务证券进行付款。(第1002条)根据这些程序，我们将通过受托人或支付代理直接向作为全球债务证券登记持有人的存托机构或其代名人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人接受这些付款的权利将由保管人及其参与者的规则和做法管理。

证书债务付款证券。对于以证书形式发行的债务证券，我们将通过在利息支付日邮寄支票到登记处显示的持有人地址向持有人支付利息支付日到期的利息，登记处由证券登记员在正常记录日期营业结束时保存。(第202条)此外，如果我们以证书形式发行债务证券，则证书形式的债务证券持有人将能够在我们在纽约市的办事处或机构或我们可能在适用的招股说明书附录中列出的任何其他地方收到债务证券的付款。(第1002条)

办事处关闭时的付款

如果任何在非营业日的债务证券到期付款，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下推迟到下一个工作日的付款将根据契约或补充契约处理，就像它们是在原始到期日支付的一样。这种延期不会导致债务证券、契约或补充契约违约。如果债务证券的利息是在以十二个30天的月为一年360天的基础上计算的，则原定到期日至下一个营业日的延期金额将不会产生利息。 (第114条)

除非在适用的招股说明书增刊中另有规定，否则“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，即(A)纽约市或墨西哥城的银行机构一般不被法律、法规或行政命令授权或责成关闭的日子，以及(B)在以证书形式发行的债务证券的情况下，银行和金融机构通常在支付代理的每个办事处的地点营业的日子，但仅限于支付(第101条)

如果我们以证书形式发行债务证券，我们可以指定一个或多个金融机构作为我们的付款代理，在其指定的办事处可以交出债务证券，以便在到期时付款。我们可以随时添加、更换或终止支付代理；提供如果任何债务证券是以证书的形式发行的，只要这些债务证券是未偿还的，我们将在纽约市保持支付代理。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。最初，我们已经指定受托人，在其在纽约市的公司信托办事处，作为支付代理。我们必须将支付代理的变更通知持有人，如在通知中所述。

无人认领的付款

我们支付给受托人或任何支付代理的所有款项，在到期应付持有人后两年结束时仍无人认领的，将偿还给我们。在这两年期限之后，持有人可以只向我们付款，而不是向受托人、任何付款代理人或任何其他人寻求付款。(第1003条)

额外利息的支付

墨西哥法律要求我们从支付给非墨西哥居民的债务证券持有人的利息(或视为利息的金额)中扣除墨西哥预扣税，如税收-墨西哥税收考虑事项中所述。

根据以下所述的限制和例外情况，我们将向债务证券持有人支付可能需要的所有额外利息，以便向持有人支付的每笔利息或本金或溢价的净额不低于债务证券中规定的金额。净付款是指我们或我们的付款代理人在我们扣除或扣留一笔金额后将支付给持有者的金额，或由于墨西哥税务机关或任何其他国家的税务机关就该项付款(或支付额外的利息)而征收或征收的任何当前或未来的税收、关税、评估或其他政府收费(或支付该额外的利息)，根据我们或我们的任何继承人的法律，我们或我们的任何继承人(承担债务证券、契约和任何适用的补充契约的义务)在{br基本上我们所有资产和财产的租赁或转让)在付款时进行组织，但美国除外(每个国家都有一个征税司法管辖区)。

然而，我们支付额外利息的义务受到几个重要例外的限制。我们不会为以下任何一项向或代表任何持有人或实益所有人或向受托人支付额外利息：

•

纯粹因为持有人与征税管辖区之间存在或曾经存在联系而征收的任何税收、关税、评估或其他政府收费(不包括仅仅收取付款或拥有或持有债务担保或强制执行与债务担保有关的权利)；

•

对债务证券征收的任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或其他类似税收、评估或其他政府收费；

•

仅因为持有人或任何其他人未遵守与债务证券持有人或任何实益所有人的征税管辖权有关的国籍、居住地、身份或与征税管辖权有关的任何证明、识别或其他报告要求而征收的任何税收、关税、评估或其他政府收费，如果法律、法规或适用的所得税条约(该征税管辖权是该征税管辖权的一方且有效)要求遵守，作为免除或降低税率的前提条件，评估或其他政府收费，我们已在首次付款日期前至少30个日历日通知持有人，要求此类证明、标识或报告要求，大意是要求持有人提供此类信息和标识；

与债务担保有关的任何税项、关税、评估或其他政府收费，在付款到期和应付之日后超过15天后提出支付，或在适当规定付款之日并通知持有人(以较迟发生者为准)，除非该债务担保的持有人在该15天期限内的任何日期提交该债务担保以供支付时本有权获得该额外利息的范围内的情况下，该等税项、关税、评估或其他政府收费均不在此限，但如该等债务担保持有人在该15天期间内的任何日期提出该债务担保以供支付，则该等税项、关税、评税或其他政府收费除外；

•

向作为受信人或合伙企业的持有人或任何此类付款的唯一实益所有人以外的人支付债务担保的任何款项，如果受益人、财产授予人、成员或实益所有人是此类债务担保的持有人，则就该受托人、此类合伙的成员或实益所有人而言，将不会有权获得额外利息；

•

根据FATCA征收的任何税款；以及

•

以上项目点中项目的任意组合。(第1008条)

如果在适用的项目点中描述的信息、文档或其他证据向债务证券的持有人或受益所有者提供的信息、文档或其他证据在形式、程序或披露信息的实质上更加繁琐，考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政实践之间的任何相关差异，或任何其他税收管辖区的法律、法规或行政实践之间的任何相关差异，则上述第三项要点中描述的对我们支付额外利息的义务的限制将不适用。比美国税法(包括美国/墨西哥所得税条约)、法规(包括拟议的法规)和行政实践施加的可比信息或其他报告要求。(第1008(A)条)

适用的墨西哥法规目前允许我们以较低的比率扣留，前提是我们遵守某些信息报告要求。因此，上述第三项要点中描述的对我们支付额外利息的义务的限制也不适用于任何墨西哥预扣税，除非：(A)适用的墨西哥法规明确要求提供适用的项目点中描述的信息、文档或其他证据；(B)我们无法通过合理的努力自行获得遵守适用的墨西哥法规所需的信息、文档或其他证据；(C)否则，我们将符合适用的墨西哥法规的要求。

此外，上述第三个要点中描述的限制并不要求任何非墨西哥居民的纳税目的人，包括任何非墨西哥养老基金、退休基金、免税组织、金融机构或债务证券的任何其他持有人或实益所有者，向登记或提供信息Secretaría de Hacienda y Crédito Público(墨西哥财政和公共信贷部或SHCP)或与Servicio de Administración Ttributaria(墨西哥税收行政服务处或SESSAT)确定免除或减少墨西哥预扣税的资格。

我们将根据税收管辖区的适用法律将所有预扣的税款全额汇给适用的税务机关。我们还将向受托人提供令受托人合理满意的文件(可能包括此类文件的副本)，以证明我们已就其支付任何额外利息的税款的支付。我们将应要求向债务证券持有人或相关付款代理提供此类文件的副本。(第1008(A)条)

如果根据前款关于债务证券实际支付的额外利息是基于超过适用于该债务证券持有人的适当税率的税费扣除或预扣税率的，因此该持有人有权向征收该代扣税的当局提出退还或贷记该超出的的要求，则该持有人通过接受该债务证券，应被视为已将所有权利、所有权和利息转让和转让给任何此类要求退还或利息的权利或利息。然而，通过进行这样的转让，持有者不做任何陈述或保证我们将有权接受此类退款或信贷的索赔，也不会产生其他相关的义务。(第 1008(D)节)

是指1986年“国内收入法”(经修订)的第1471至1474条(“守则”)，在适用的债务证券发行之日起生效(或任何实质上可比较的修订版本或后续版本，但不会带来更大的负担)，任何当前或未来的法规或官方解释，根据“守则”第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据任何条款通过的任何财政或监管立法、规则或做法

本招股说明书、基础契约、任何适用的补充契约或债务证券中对本金、溢价(如果有)、利息或我们就债务证券支付的任何其他金额的任何提述，将被视为也是指根据其中所述的义务就该金额支付的任何额外利息。(第1008(E)条)

赎回债务证券

除以下规定外，我们将不允许在债务证券到期之前赎回这些债务证券。债务证券将不会享有任何偿债基金的利益-这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的帐户来偿还债务证券。此外，持有人将无权要求我们在规定的到期日之前从他们那里回购其债务证券。(第1101(A)条)

可选赎回

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将有权随时按适用招股说明书附录中规定的赎回价格赎回部分或全部未偿债务证券。如果债务证券只能在指定日期或之后赎回，或在满足附加条件后才可赎回，则招股说明书附录将指定日期或描述条件。在每种情况下，我们将向持有人支付截至赎回日期(但不包括赎回日期)的应计和未付利息(如果有的话)以及由此产生的额外利息。债务证券或被要求赎回的债务证券的任何部分将在赎回日期及之后停止计息，除非此类债务证券的赎回付款在退回时未支付给持有人。(Sections 301, 1101 and 1104)

税务理由的赎回

如果：

•

由于墨西哥法律(或其下的任何规则或法规)的任何修订或变更，或此类法律、规则或法规的官方解释或适用的任何修订或变更，该等法律、规则或法规的修订或变更在适用的定价补充当一系列债务证券首次发行时，我们有义务在下一个随后的利息支付日，在采取我们认为合理的措施以避免此要求后，支付超过可归因于债务证券4.9%的预扣税率的的额外利息(参见：支付额外利息和税收-墨西哥税收考虑)；或

•

如果我们或我们的任何继承人(在合并、合并或转移、租赁或转让实质上我们所有的资产和财产之后承担债务证券和契约的义务 )是根据墨西哥以外的任何税收司法管辖区的法律组织的(我们或我们的继承人成为任何此类税收司法管辖区的对象的日期，继承日期)，并且由于对该税收司法管辖区的法律(或其下的任何规则或法规)的任何修订或更改，或对此类法律、规则或条例的官方解释或适用的任何修改或更改，对此类法律、规则的修订或更改

或法规在继承日期后生效，在采取我们认为合理的措施以避免此要求后，我们将有义务在下一个随后的利息支付日支付额外利息，该利息超出截至继承日期时该征税司法管辖区对债务证券征收的任何预扣税率所导致的额外利息，

然后，我们可选择在任何时间赎回全部(但非部分)债务证券，但须给予不少于30天但不超过60天的通知，赎回价格相等于正在赎回的债务证券的未偿还本金的100%，另加应计利息和未付利息以及截至赎回日期(但不包括赎回日期)到期的任何额外利息；但条件是，然而，(1)由于税务原因，赎回通知不得早于我们有义务支付这一额外利息的最早日期之前90天(如果债务证券的付款到期日)，以及 (2)在给予该赎回通知时，支付该额外利息的义务仍然有效， (2)， (2)在给予赎回通知时，支付该额外利息的义务仍然有效。(第1101(C)条)

在因税务原因发出任何赎回通知之前，我们将向受托人交付：

•

一份由我方正式授权的代表签署的证书，声明我方有权实施赎回，并陈述事实陈述，表明我方因税收原因赎回权利的先决条件已经发生；以及

•

的法律顾问(可能是我们的内部法律顾问)的意见被认可，大意是我们已经或将有义务支付由于该变更或修订而产生的额外利息。(第1101(D)条)

本通知在交付给持有人后，将是不可撤销的。(第1102条)

契诺

以下契约将适用于我们和我们的子公司，只要任何债务担保仍未偿还。这些契约限制了我们和我们子公司进行某些交易的能力。然而，这些契约并不限制我们的能力招致负债或要求我们遵守财务比率或保持特定水平的净值或流动性。此外，这些契约和契约一般不限制我们的主要股东减少他们在我们中的所有权权益的能力。

留置权的限制

我们不得，也不得允许我们的任何重要子公司对我们的财产产生、招致、发行或承担任何留置权，以为借入资金担保债务，如果由该留置权担保的债务总额超过以下两者中较大者：(1)美国综合有形资产的4030，000，000，000美元和(2)我们的综合有形资产的16%，在每一种情况下，我们和我们的重要子公司根据第一个项目限制应占债务总额减去(1)美元4030，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元。借入资金由该等留置权担保的负债。但是，此限制不适用于以下情况：

•

在取得财产之日取得并存在的财产的留置权根据在此种取得之前签订的合同承诺，而不是在考虑进行此种取得时产生的；

•

任何财产的留置权，以担保为其购买价格或建造、改造或修缮的成本而产生或承担的债务；提供该留置权在该财产获得或建造、改善或修理完成后12个月内依附于该财产，而不依附于任何其他财产；

•

在子公司成为我们的子公司之前对该子公司的任何财产存在留置权，或者在该时间之后根据在该事件之前而非预期的合同承诺产生的留置权；

任何(I)税收、评估和其他政府收费的留置权，以及(Ii)扣押或判决留置权，在每种情况下，其支付都通过适当的法律程序进行善意的争辩，为此应作出国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则所要求的准备金或其他适当规定(如有)；

•

对应收账款、存货或瓶箱的留置权，以保证在正常业务过程中发生的流动资金或循环信贷债务；

•

直接或间接质押我们在Heineken N.V.或Heineken Holdings N.V.或主要资产由该等股份组成的任何控股公司的任何或所有股份所产生的留置权；

•

任何与我们或我们的子公司经营的零售或商业地点有关的房地产留置权贡献给信托(房地产信托)；以及

•

因上述任何债务的再融资、延期、续期或退款而产生的留置权；提供该等债务的合计本金金额不会增加，而该留置权亦不会延伸至任何额外财产。(第1006条)

“合并有形资产”是指在任何时候出现在我们的合并资产负债表上的总资产(所述可适当扣除项目的净值，在计算总资产时未扣除 )减去出现在该资产负债表上的所有商誉和无形资产，所有这些资产都是根据国际财务报告准则在此时合并基础上确定的。 (第101条)

为本契约的目的，根据“xesa”关于销售和回租的限制和 “违约事件”规定的契约，“违约，补救和放弃违约事件”，“重要子公司”是指我们的任何子公司，符合证券交易委员会颁布的法规S-X中对“重要子公司”的定义。“违约事件，补救和放弃违约事件”是指我们的任何子公司，符合证券交易委员会颁布的法规S-X规定的重要子公司的定义。截至2018年12月31日，我们的主要子公司包括可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、FEMSA Comercio、S.A.de C.V.和CB Equity LLP。(第 101节)

对销售和回租的限制

在没有有效地提供债务证券将与出售和回租交易或之前同等和按比率担保的情况下，我们不得，也不得允许我们的任何重要子公司进行任何销售和回租交易，除非：

•

我们和我们的主要子公司就当时未完成的销售和回租交易(以下第二和第三个要点允许的任何销售和回租交易除外)的可归属债务总额不会超过以下两者中较大者：(1)4030百万美元或 (2)16%的我们的综合有形资产减去根据留置限制允许的任何担保债务，该债务不能与之前的债务证券或之前的债务证券同等地获得担保的，则为

我们或我们的一家子公司在出售和回租交易后12个月内，注销不属于我们或我们的任何附属公司的债务，或者投资在我们或我们的任何子公司的运营中使用的设备、厂房设施或其他固定资产，总金额等于 (1)出售或转让作为出售和回租交易标的财产或其他资产的净收益，以及(2)在我们或我们的任何子公司的运营中使用的设备、厂房设施或其他固定资产的总金额 (1)出售或转让作为出售和回租交易标的财产或其他资产的净收益，以及(2)在销售和回租交易中使用的设备、厂房设施或其他固定资产的总金额 (1)出售或转让物业或其他资产所得的净收益(节 1007)；或

•

交易涉及我们或我们的子公司对房地产信托的租赁。

尽管有上述规定，我们和/或我们的子公司仍可进行销售和回租交易，这些交易仅对上述要点允许的销售和回租交易进行再融资、延长、续订或退款，并且上段所述的限制将不适用于此类销售和回租交易。

“销售和回租交易”是指我们或我们的子公司之一与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的交易或安排，其中我们或我们的子公司在三年或更长的初始期限内租赁已经或将由我们或我们的重要子公司出售给贷款人或投资者的财产，销售价格为500万美元(或其他货币的等价物)或更多。(分段 101)

对于任何销售和回租交易，归属债务是指以下两者中较小者：(1)受此类交易影响的资产的公平市价和(2)按相当于资本折现率的年利率折现的现值根据国际财务报告准则，承租人在租赁期间承担的净租金支付义务(不包括维修、保险、税收、评估和类似费用和或有租金的金额) (分段 101)

提供资料

我们将向受托人提供我们的年度报告的副本，以及我们根据1934年“美国证券交易法”(经修订)的第13或15(D)节(经修订)向SEC提交的信息、文件和其他报告，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的报告，在我们向SEC提交报告后的15天内。此外，我们将以书面形式向持有者提供相同的信息、文件和其他报告，费用由我们承担。(第1005条)

如果将来我们不需要根据交换法第13或15(D)条提交此类信息、文件或其他报告，我们将在财政年度结束后120天内向受托人提供经审计的年度财务报表副本，并在每年前三个财政季度结束后的60天内向受托人提供未经审计的季度财务报表副本。(第1005条)

如果我们的任何高级执行人员意识到违约或违约事件或在通知或时间过去后将成为违约事件的事件已经发生并正在继续，视情况而定，我们将向受托人交付一份证书，说明其详情以及我们正在采取或建议采取的行动。(第1004条)

资产的合并、合并或出售

除非满足以下所有条件，否则我们不得与任何其他人合并或合并，或直接或间接转让、传送、出售、租赁或以其他方式处置我们所有或基本上所有的资产和财产，并且不得允许任何人与我们合并或合并到我们：

•

如果我们不是交易的继承人，继承人明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

•

交易完成后，立即没有发生债务证券违约，并且还在继续。为此，债务证券下的违约是指违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知和我们的违约必须持续一段特定时间的要求，那么就债务证券而言，违约事件将是违约事件。参见“默认”、“补救”和“放弃默认”；以及

•

我们已经向受托人交付了一份高级官员的证书和律师的意见，其中每一项都声明交易符合契约。(第801条)

如果满足上述条件，我们将不需要获得持有者的批准，即可合并或出售或以其他方式处置我们的财产和资产。此外，仅当我们希望与另一个人合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的所有或基本上所有资产和财产时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一个人的股票或资产的任何交易，涉及我们公司控制权变更但我们没有合并或合并的任何交易，或者我们出售或以其他方式处置少于我们基本上所有资产的任何交易，我们将不需要满足这些条件。

违约、补救和放弃违约

如果发生与其持有的债务证券有关的违约事件且未得到治愈，持有者将享有特殊权利，如下所述。

违约事件

对于任何一系列债务证券，以下每一项都将是违约事件：

•

我们未能在到期日后30天内支付任何债务担保的利息；

•

我们未能在到期日支付任何债务证券的本金或溢价(如果有的话)；

•

吾等为任何系列债务证券持有人的利益而继续违反契约中的任何契约，在我们收到违约通知后90天内(由受托人应该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人的书面请求向吾等或由该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人向吾等及受托人发送)，说明吾等违约；

•

我们或我们的任何重要子公司在债务到期之前，根据与有关的任何工具发生违约或违约事件，导致未能支付本金，或导致总计本金金额等于或大于1.5亿美元(或其他货币等价物)；

•

对我们或我们的任何重要子公司作出最终判决，总额超过美元(或其他货币的等值货币)，在我们收到违约通知后90天内，在10天内未完全履行或担保(由受托人应该系列未偿还债务证券本金的多数持有人的书面请求向我们发送，或由该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人向我们和受托人发送)；或

•

我们或我们的任何重要子公司申请破产，或与我们或我们的任何重要子公司有关的其他破产、破产或重组或类似程序发生。

违约时的补救

如发生任何系列债务证券的违约事件，且未治愈或免除，受托人可应该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人的书面请求，宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付，而在任何此类声明后，本金、任何应计利息和任何额外利息即成为到期和应付。然而，如果由于与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、破产或重组而发生任何系列债务证券违约事件，则该系列所有债务证券的全部本金以及任何应计利息和任何额外利息将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动任何本金、利息或额外利息将立即到期并支付。(第502条)

前款所述的每一种情况都被称为债务证券到期日的加速。如果在就任何一系列债务证券作出加速声明后和获得付款判决之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的本金总额为的过半数持有人(破产、破产或重组或类似程序引起的违约事件除外)可以撤销和废止该声明及其后果，前提是当时到期的所有金额(仅因这种加速而到期的金额除外)已经支付，并且与该系列债务证券有关的所有其他违约情况除外(第502条)

除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并使用谨慎的人在此情况下在处理自己的事务时将使用的相同程度的谨慎和技能。

受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提出合理地令其满意的赔偿或担保。在符合契约和适用法律的所有规定的情况下，在当时一系列未偿还债务证券的本金总额中占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力。(节 512 and 603(e))

任何系列债务证券的持有人绕过受托人提起自己的诉讼或者其他正式诉讼或者采取其他步骤强制执行其与债务证券有关的权利或者保护其利益之前，必须发生下列情形：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，表明该系列债务证券已发生违约事件，且违约事件尚未治愈或免除；

•

该系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而对该系列债务证券采取行动，并且他们或其他持有人必须向受托人提供令受托人满意的赔偿，以补偿因遵守该请求而产生的成本和其他债务；

•

受托人在采取上述步骤后60天内不得采取行动；

•

在这60天内，该系列未偿还债务证券合计本金过半数的持有人不得向受托人发出与该系列未偿还债务证券合计本金持有人先前提交的书面请求不一致的指示。(第 507节)

但是，持有人将有权随时提起诉讼，要求支付该持有人在到期日或之后持有的任何债务证券的到期款项。(第508条)

记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

放弃违约

任何系列未偿还债务证券本金不低于过半数的持有人可以免除该系列所有债务证券过去的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为已治愈。然而，任何持有人均不得放弃(I)任何债务证券的支付违约或(Ii)我们在要求每个持有人批准的情况下进行修改和放弃变更的任何变更的契约违约，而未获得该系列未偿还债务证券的每个受影响持有人的批准。(节 513)

一些变化将不需要债务证券持有人的批准。这些变更仅限于特定种类的变更，例如进行变更以使契据或债务证券中包含的条款符合本招股说明书或适用的招股说明书补充中所载债务证券的描述，以及添加契诺、违约事件或证券和其他澄清和变更，这些变更不会对契据下的未偿还债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响。(第901条)

更改需要多数批准

对任何系列的契据或债务证券的任何其他变更将需要获得受变更或放弃影响的该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人的批准。所需的批准必须得到书面同意。(第902条)

我们需要同样的多数批准才能获得我们在契约和任何补充契约中的某些契约的豁免。我们的契约包括我们关于合并、对我们的利益设定留置权以及进行销售和回租交易的承诺，我们在 -资产合并、合并或出售和-契约中描述了这些承诺。如果持有人批准了契约的放弃，我们将不必遵守。然而，持有人不能批准特定债务证券、契约或任何补充契约中的任何条款的弃权，因为它影响该债务证券，如果没有该债务证券持有人的批准，我们不能改变，如要求每个持有人批准的变更中所述，除非该持有人批准弃权。(第1010条)

我们可以选择终止(1)我们与债务证券有关的所有义务(法律上的违约)，但某些义务除外，包括与任何为违约而建立的信托有关的义务，以及与债务证券的转让和交换有关的义务更换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券，与债务证券有关的机构的维持以及权利、权力、信托、义务、豁免和赔偿以及有关的其他规定(第1201及1202条)或(2)我们在契约中某些契约下的义务，因此任何未能遵守这些义务的行为不会构成特定系列债务证券的违约事件 (契约失败)。(第1201及1203条)为了行使法律违约或契约违约，我们必须不可撤销地向受托人存入美元或以债务证券计价的其他货币(证券货币)，美国的政府债务，或货币为证券的国家的政府，政府机构或中央银行货币，或其任何组合，其金额将足以支付本金，溢价，交付给受托人的国家认可的独立公共会计师事务所认为该数额足以支付本金、溢价或两者的任何组合，美元或其他以债务证券计价的货币(证券货币)，美国政府债务或货币为证券的国家的政府，政府机构或中央银行，或其任何组合，其金额将足以支付本金，溢价，交付给受托人的国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付本金，保险费。在债务证券到期日尚未支付的债务证券的利息和利息(包括额外利息)，并遵守某些其他条件，包括但不限于，提供律师对特定税项和其他事项的意见。(Sections 1201, 1204 and 1205)

如果我们就任何系列债务证券选择法律违约或契约违约，我们必须就该系列的所有未偿还债务证券进行选择。(节 1201)

持证人诉讼特别规则

当持有人根据契约采取任何行动时，如发出违约通知、宣布加速、批准任何变更或放弃或向受托人发出指示，我们将适用以下规则。

只有未偿还的债务证券才有资格由持有者采取行动

只有特定系列的未偿还债务证券的持有人才有资格投票或参与持有人的任何行动。此外，我们将仅计算该系列的未偿还债务证券，以确定是否满足投票或采取行动的各种百分比要求。出于这些目的，如果债务证券已被交出注销，或如果我们已为其持有人信托存放或留出用于支付或赎回的资金，则该债务证券将不是未偿债务证券。(第101条)此外，我们或我们的任何附属公司所拥有或持有的任何债务证券将被忽略，并被视为不为这些目的而未偿还。

确定持有人采取行动的记录日期

我们一般有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据契约或补充契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或受托人为持有人将采取的批准或其他行动设置了记录日期，该表决或行动只能由在记录日期为持有人的个人或实体进行，并且必须在我们为此指定的期间内采取，或者受托人指定是否设置记录日期。我们或受托人，视情况，可不时缩短或延长此期限。但是，此期间不得超过诉讼记录日期后的第180天。此外，任何全球债务证券的记录日期可以根据保管人不时制定的程序设定。(第104条)

我们可以指定一个或多个转让代理，在其指定的办事处可以转让或交换任何证书形式的债务证券，并在到期付款之前交出。最初，我们已指定受托人，在其公司信托办事处在纽约市，作为转让代理。我们也可以选择作为我们自己的转让代理。我们必须将转让代理的变更通知持有人，如我们以证书形式发行债务证券，则证书形式的债务证券持有人将能够转让其债务证券(全部或部分)，方法是交出债务证券，并提交适当填写的转让表格，到我们在纽约市的转让代理办公室进行转让登记。我们不会对注册、转让或交换收取任何费用，除非我们可能要求支付足以支付与转让相关的任何适用税收或其他政府费用。(第304及1002条)

通知

只要我们以全球形式发行债务证券，将根据其不时生效的适用政策向相关托管银行发出通知。如果我们以证书形式发行债务证券，将向持有人发出的通知将通过邮件发送到安全登记员维护的登记册中出现的持有人各自的地址，并且在邮寄时将被视为已发出。(第106条)

未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。(第106条)

执政法

契约、任何补充契约和债务证券将受美利坚合众国纽约州法律的管辖和解释。(第113条)

服从司法管辖权

对于由债务证券、契约或任何补充契约引起或与之相关的任何法律诉讼或法律程序(以下所述例外情况除外)，我们具有：

•

提交给曼哈顿区、纽约市及其任何上诉法院的任何美国联邦或纽约州法院的司法管辖权；

•

同意与此类法律诉讼或程序有关的所有索赔均可在此类美国联邦或纽约州法院审理和裁定，并在法律允许的最大限度内放弃对维护此类诉讼或程序的不方便的抗辩以及由于我们现在或将来的居住地或居住地的任何管辖权权利；以及

•

指定CT公司系统，办事处设在美国纽约州纽约自由街28号，美国纽约10005，作为加工代理，并且该代理已接受这样的任命。

程序代理人将代表我们收到传票和申诉副本的送达，以及在纽约州或位于纽约市的美国联邦法院提起的任何此类法律诉讼或诉讼中可能送达的任何其他程序。服务可以通过邮寄或向我们发送或在上述为加工代理指定的地址向我们交付此类流程的副本来完成。(第115条)

在上述任何法律诉讼或程序中的最终判决将是决定性的，并可能在其他司法管辖区在该司法管辖区的适用法律允许的范围内，在每种情况下强制执行。

除前述事项外，持证人还可以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序。上述条款不限制任何持有人在司法管辖权独立确定的其他法院对我们或我们的财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

在我们已经或今后可能根据任何法律获得或归因于我们的任何主权或其他豁免权的范围内，我们已同意在法律允许的最大限度内放弃此类司法管辖权豁免权或法律程序的送达豁免权，该豁免权涉及由契据或债务证券产生或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序。(第115条)

货币赔偿

我们在债务证券下的义务将仅在受托人或相关持有人能够根据任何判决或其他方式以任何其他货币支付给受托人或该持有人的情况下才能购买证券货币。如果受托人或持有人不能按原应支付的金额购买证券货币，我们已同意支付差额。然而，持有者同意，如果购买的证券货币的金额超过了最初支付给该持有者的金额，持有者将向我们报销超出的金额。(第1009条)

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行最初是债务证券的受托人。纽约梅隆银行或其附属机构可能不时与我们有其他业务关系。

我们将以全球形式发行证券，无息票。以全球形式发行的债务证券将至少在最初由一个或多个全球债务证券代表。发行后，全球债务证券将作为托管信托公司(DTC)的托管人存放在受托人处，并在中以CEDE&Co.的名称注册，作为DTC的合伙人代名人。对每个全球证券的实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有帐户的人，我们将其称为DTC参与者，或通过DTC参与者持有利益的人。我们预计，根据DTC制定的程序，每个全球证券的实益权益的所有权将显示在，并且这些权益的所有权的转让将仅通过DTC维护的记录 (关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(相对于全球债务证券中的其他实益权益所有者)进行。

全球债务证券的实益权益可在DTC内贷记给其直接和间接参与者，包括Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear)和Clearstream，卢森堡银行，Sociétéanonymme(卢森堡Clearstream)代表此类权益的所有者。

投资者可以直接通过DTC、Euroclear或卢森堡Clearstream持有他们在全球债务证券中的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者间接通过这些系统的参与者组织持有权益。

全球债务证券的实益权益不得交换为实物证明形式的债务证券，以下所述的有限情况除外。

托管信托公司

DTC已通知它是：

•

根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司；

•

“纽约银行法”所指的银行组织；

•

美国联邦储备系统的成员；

•

“纽约统一商法典”所指的清算公司；和

•

根据《交易法》第17A节的规定注册的结算机构。

全球债务证券记账程序

全球债务证券的权益将受制于DTC、Euroclear和Clearstream，卢森堡的操作和程序。我们提供这些操作和程序的以下摘要仅为方便投资者。每个结算系统的操作和程序由该结算系统控制，并且可以随时更改。我们，受托人，证券登记员，任何支付代理或任何转让代理都不对这些操作或程序负责。

DTC的创建是为了为其参与者持有债务证券，并通过对其参与者帐户进行电子计算机化的帐目更改来促进其参与者之间债务证券交易的清算和结算。 DTC的参与者包括证券经纪人和交易商；银行和信托公司；清算公司；以及某些其他组织。其他人，如证券经纪人和交易商，以及银行和信托公司也可以间接访问DTC的系统。这些间接参与者直接或间接通过或保持与DTC参与者的保管关系。不是DTC参与者的投资者可以仅通过DTC参与者或DTC中的间接参与者实益拥有DTC或代表DTC持有的债务证券。

与全球证券所代表的债务证券有关的本金、溢价(如果有)和利息的支付将由受托人作为全球证券的注册持有人向DTC的指定人支付。对于向全球证券中实益权益的所有者支付金额、 DTC因这些权益而进行的记录或支付的任何方面，我们或受托人均不承担任何责任或责任，或维护、监督或审查DTC与这些权益相关的任何记录。

DTC参与者和间接参与者向全球证券实益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者负责，而不是DTC、其提名人或我们。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将在当日资金中结算。在卢森堡的Euroclear或Clearstream的参与者之间的转账将按照这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream卢森堡参与者之间的跨市场转账，另一方面，将通过充当Euroclear和Clearstream卢森堡保管人的DTC参与者在DTC内进行。要交付或接收在Euroclear或Clearstream卢森堡账户中持有的全球证券的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定期限内，向Euroclear或Clearstream，卢森堡(视情况而定)发送转账指示。如果交易满足结算要求，Euroclear或Clearstream，卢森堡(视情况而定)将向其DTC托管银行发出指示，采取行动通过交付或接收DTC相关全球债务证券的利息实现最终结算，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序进行付款或接受付款。对于Euroclear和Clearstream，卢森堡参与者可能不会直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC 托管机构交付指令。

由于时区差异， Euroclear或Clearstream卢森堡参与者从DTC参与者购买全球证券权益的证券帐户将在紧接DTC结算日期的Euroclear或Clearstream卢森堡的营业日贷记。因向DTC参与者出售全球证券权益而在卢森堡Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日收到，但在DTC结算日期后将在相关Euroclear或Clearstream卢森堡现金账户中可用。

DTC、Euroclear和Clearstream，卢森堡已同意上述程序，以便在这些结算系统的参与者之间转让全球债务证券的权益。然而，结算系统没有义务执行这些程序，并可能随时停止或更改这些程序。我们或受托人对DTC、Euroclear或Clearstream、卢森堡或其参与者或间接参与者履行其运营规则和程序下的义务没有任何责任。

以美元以外的货币计价的全球债务证券

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，以下信息与以美元以外的货币计价的债务证券的形式、结算和结算有关。

我们将发行债务证券，作为一个或多个全球债务证券，以Clearstream、卢森堡和Euroclear共同存托机构的名义注册。投资者可以通过直接或间接参与Clearstream、卢森堡和/或Euroclear的组织持有全球债务证券的账面记录权益。债务证券的账面记录权益和与债务证券相关的所有转让将反映在Clearstream、卢森堡和Euroclear的账面记录中。

债务证券的发行将通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行。债务证券中记账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者进行，并将以当日资金结算。债务证券账面权益的所有者将收到与其债务证券有关的美元或其他适用的债务证券计价货币。Clearstream、卢森堡和Euroclear已经建立了电子证券和支付转移、处理、托管和保管之间的联系，这些联系可以直接进行，也可以通过托管人和托管人进行。这些链接允许在清算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实际转让证书。这些结算系统之间建立了促进清算和结算的特别程序，以便在二级市场上进行跨境证券交易。

Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管理支付、转移、交换和与投资者在其持有的证券中的权益有关的其他事项。我们对Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面均不承担任何责任。我们不以任何方式监督这些系统。

Clearstream、卢森堡和Euroclear及其参与者根据彼此或与其客户签订的协议执行这些结算和结算功能。您应该知道，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

除以下规定外，债务证券实益权益的所有人将无权以他们的名字登记债务证券，不会收到或有权接收最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为管理债务证券的契约下的债务证券的所有者或持有人，包括用于接收我们或受托人根据契约交付的任何报告。因此，每个拥有债务证券实益权益的人必须依赖Clearstream、卢森堡和Euroclear的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以便行使债务证券持有人的任何权利。

对结算系统的这种描述反映了我们对Clearstream、卢森堡和Euroclear的规则和程序的理解，因为它们目前有效。这些系统可以随时更改其规则和程序。我们从来源获得了本节中有关Clearstream、卢森堡和Euroclear及其账簿录入系统和程序的信息，我们认为这些信息是可靠的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

卢森堡Clearstream表示：它是一家正式持牌银行，组织形式为Sociétéanonymme根据卢森堡的法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会的监管(证券金融家监督委员会)；它为客户持有债务证券，促进客户之间证券交易的清算和结算，并通过客户帐户之间的电子记账转账来实现，从而消除了对证书的物理移动的需要；它为客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借；它通过建立存管关系与30多个国家的国内市场进行对接；其客户包括世界各地的证券经纪人和交易商，其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行；通过Clearstream卢森堡客户结算或与其客户 (如银行、经纪商、交易商和信托公司)有保管关系的其他人也可以间接访问Clearstream卢森堡系统。

Euroclear表示：它是根据比利时法律注册为一家银行，并受比利时银行和金融委员会(bancaire和financiére委员会)和比利时国家银行(比利时国家银行)；它为参与者持有证券，促进参与者之间的证券交易的清算和结算；它通过同时进行电子记账交付付款，从而消除了对证书的实际移动的需要；它向参与者提供其他服务，包括信贷、托管、证券借入和三方抵押品管理；它与几个国家的国内市场连接；它的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些其他专业金融公司通过Euroclear客户进行清算或与Euroclear客户有托管关系的其他也可以间接访问Euroclear系统；Euroclear中的所有证券都是在可替换的基础上持有的，这意味着特定的证书与特定的证券清算帐户不匹配。

清关和结算程序

我们理解，通过Clearstream、卢森堡或Euroclear账户持有其债务证券的投资者将遵循适用于注册形式证券的结算程序。债务证券将在结算日期结算日期后的下一个营业日贷记到Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者的证券托管账户中。他们将在结算日免费或按价值付款记入贷方。

我们了解 Clearstream、卢森堡和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用登记形式的证券适用程序结算。

您应该知道，投资者将只能在工作日通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行并接收涉及债务证券的交货、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国或墨西哥营业时，这些系统可能不会营业。

此外，由于时区差异，在与美国或墨西哥相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。美国和墨西哥投资者如果希望转移他们在债务证券中的权益，或者希望在特定日期支付或接收债务证券的付款或交付债务证券，可能会发现交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是Euroclear。

Clearstream，卢森堡或Euroclear将按照相关系统规则和程序，在其托管人收到的范围内，将付款贷记到Clearstream，卢森堡或Euroclear参与者的现金账户中。Clearstream、卢森堡或Euroclear(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream、卢森堡或Euroclear参与者采取允许契据持有人采取的任何其他行动。

承销商将以即时可用的资金结算债务证券。我们将在即期可用资金中支付债务证券的所有本金和利息。Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、卢森堡和 Euroclear的适用规则和操作程序进行，并将使用适用于即期可用资金中证券的程序进行结算。参见gov clearstream，卢森堡和Euroclear。

以比索计价的债务证券

以墨西哥比索计价的债务证券持有人可以通过 S.D.Institución para el Depósito de Valors，S.A.de C.V.(Indeval)的设施在全球安全中拥有实益利益，该公司是Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者。Indeval是一家经授权的私有证券托管人，在墨西哥充当证券的清算所、托管人和中央托管人。因此，Indeval提供结算和转移服务，并是墨西哥证券交易的注册代理，消除了实际转移证券的需要。通过Indeval拥有债务证券实益权益的持有人可能需要根据Indeval的程序证明其居住地。

认证债务证券

全球债务证券中的实益权益不得交换为实物证明形式的债务证券，除非：

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保管人随时通知我们，它不愿意或不能继续担任全球债务证券的保管人，并且在90天内未指定继任者保管人；

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保管人停止根据《交换法》登记为结算机构，继任托管人未在90天内由我方指定；

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我们根据自己的选择通知受托人，我们选择促使发行经证明的债务证券；或

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契约中规定的某些其他事件发生，包括与债务证券有关的违约事件的发生和持续。

在所有情况下，为交换任何全球证券而交付的认证债务证券将按照适用的保管人的要求登记在名称中，并以任何批准的面额发行。

关于以证书形式支付任何债务证券的支付代理的信息，请参阅债务证券描述-支付规定-支付证书债务证券。如果这三个事件中的任何一个发生，我们将以完全证书注册形式发行债务证券，此后，我们，受托人，证券登记员，支付代理和转让代理将认可证书债务证券的登记持有人为契约下的持有人。

如果我们在上述有限情况下发行认证证券，则认证证券持有人在交出要转让的证书后，可将其全部或部分债务证券转让，连同在最终债务担保上批注的已填写并签署的转让表格，在纽约市的转让代理办事处进行转让。此转让表格的复印件可在纽约市的转让代理办事处获得。每次我们转移或交换证书形式的新债务安全为另一种证书形式的债务安全时，在转移代理收到完成的转让表单后，我们将在纽约市转移代理的办公室提供新的最终债务安全供交付。或者，根据请求转移或交换的人的选择，我们将由该人承担风险，将新的最终债务安全邮寄到分配表格中指定的该人的地址。此外，如果我们以证明形式发行债务证券，那么我们将向以证明形式的债务证券在记录日期收市登记的持有人支付债务证券的本金、利息和根据债务证券应支付的任何其他款项。如果债务证券是以证书形式发行的，我们将在相关支付代理的办事处支付本金和退还这些证书债务证券后的任何赎回付款。

除非和直到我们以完全认证的注册形式发行债务证券，

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持有人将无权收到代表我们在债务证券中的权益的证书；

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本招股说明书或任何招股说明书对持股人行动的补充中的所有提述，均指保管人根据其直接参与者的指示采取的行动；以及

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本招股说明书或任何招股说明书中对付款和通知持有人的所有提及将提到作为债务证券登记持有人的寄存人的付款和通知，以便根据其政策和程序进行分发。

以下摘要描述了购买、拥有和处置债务证券的墨西哥联邦和美国联邦所得税的主要后果，但并不声称是对可能与购买、持有或处置债务证券的决定相关的所有税务考虑的全面描述。本摘要不描述根据美国和墨西哥联邦法律或美国和墨西哥联邦法律以外的任何州、市、地区或征税司法管辖区的法律产生的任何税收后果，或美国和墨西哥联邦税收(所得税除外)。

本摘要基于墨西哥和美国的联邦税法(包括墨西哥和美国政府之间签订的税收条约，如下所述)，注册声明包括本招股说明书，以及墨西哥的联邦规则和法规，以及美国在该日期或之前可用的、现在生效的法规、裁定和决定。、和。上述所有内容都可能发生变化，在美国联邦所得税法的情况下，这些变化可能具有追溯性，并可能影响本摘要的持续有效性。

债务证券的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解债务证券的购买、所有权和处置的墨西哥、美国或其他税收后果，特别是以下讨论的税收考虑因素在他们特定情况下的应用，以及州、市、地方、外国或其他税法的应用。

墨西哥税收考虑

以下是墨西哥联邦所得税的主要后果的一般摘要所得税法 (Ley del Impuesto Sobre la Renta)以及目前有效的规则和法规，由出于税务目的不是墨西哥居民的持有人购买、拥有和处置债务证券，并且不持有与在墨西哥通过常设机构进行贸易或业务有关的债务证券或受益权益(出于税务目的外国持有人)。

为了墨西哥税收的目的，税务居留是一个高度技术性的定义，涉及许多因素的应用。通常，如果个人在墨西哥建立了自己的家，或者如果他或她的重要利益中心位于墨西哥，那么他或她就是墨西哥的税务居民，如果满足以下任一条件，则认为发生了这种情况： (I)在任何日历年，此类个人总收入的50%以上来自墨西哥来源，或(Ii)该个人的主要利益中心为： (I)在任何日历年，此类个人的总收入的50%以上来自墨西哥来源，或(Ii)该个人的主要利益中心位于墨西哥： (I)在任何日历年，此类个人总收入的50%以上来自墨西哥来源，或(Ii)该个人的主要利益中心位于墨西哥墨西哥政府雇用的墨西哥国民被视为墨西哥居民，即使他/她的重大利益中心位于墨西哥以外。除非另有证明，出于税务目的，墨西哥国民被视为墨西哥居民。如果公司在墨西哥设立了主要的业务管理地点或有效的业务管理所在地，则该公司被认为是墨西哥的税务居民。在墨西哥为外国人税务目的设立的常设机构将被视为墨西哥居民，并且该常设机构将被要求根据适用的税法在墨西哥为可归因于该常设机构的任何收入纳税。但是，任何居住地的确定都应考虑到每个人或法人实体的具体情况。

美国/墨西哥和其他税收条约

美国和墨西哥缔结了“避免双重征税公约”(统称为“避免双重征税公约”及其后续议定书，称为“税收条约”)。税收条约中可能影响某些美国持有人纳税的条款概述如下。美国和墨西哥还达成了一项协议，涵盖了交换税务方面的信息。墨西哥还签订了其他几项税收条约，并正在进行谈判，这些条约可能会减少对债务证券支付利息(或视为利息)的墨西哥预扣税额。债务证券的潜在购买者应就此类条约的税收后果(如果有的话)咨询自己的税务顾问。

根据墨西哥所得税法，向外国持有人就债务证券支付的利息(包括支付超过此类债务证券发行价格的本金，根据墨西哥法律，该价格被视为利息)，一般将按4.9%的税率缴纳墨西哥预扣税，条件是(1)债务证券通过银行或经纪交易商存放在墨西哥与之订立避免双重征税的国家的或经纪人交易商，这实际上是，(2)已通知CNBV根据墨西哥所得税法和墨西哥证券市场法第7条及其法规发行债务证券，以及(3)满足SHCP和SAT总则中规定的信息要求(包括提交与债务证券发行和本招股说明书相关的信息)。(2)根据墨西哥所得税法和墨西哥证券市场法及其法规，CNBV已收到发行债务证券的通知，并且(3)满足SHCP和SAT总则中规定的信息要求(包括提交与债务证券发行和本招股说明书相关的信息)。如果不满足这些要求，适用的预扣税率将为10%。我们相信，由于上述(1)至(3)中描述的条件将得到满足，适用的预扣税率将为4.9%。

当与我们有关的一方共同或单独、直接或间接成为超过债务证券利息支付总额5%的有效受益人时，将适用更高的所得税预扣税率。

就债务证券向非墨西哥养老金或退休基金支付的利息一般将免除墨西哥预扣税，前提是(1)基金是此类利息收入的实际受益人，(2)基金是根据其居住国法律正式设立的，(3) 相关利息收入在基金的居住国免税，以及(4)基金向我们提供有关此类基金的信息，我们可以向SAT提供这些信息

我们已同意，在特定例外和限制的情况下，就上述墨西哥预扣税向债务证券持有人支付额外利息。如果我们就此类墨西哥预扣税支付额外利息，任何此类额外利息的退款都将由我们承担。参见债务证券说明-支付额外利息。

可能会要求债务证券的持有人或实益所有者提供某些必要的信息或文件，以使我们能够确定适用于这些持有者或实益所有者的适当的墨西哥预扣税率。如果未及时提供有关持有人或实益所有者的指定信息或文件， (如有请求)，我们支付额外利息的义务可能会受到限制，如债务证券说明-支付额外利息。

根据墨西哥所得税法，我们向外国持有人支付的本金将不受任何墨西哥扣缴或类似税的约束。

债务证券处置的税收

外国持有人通过向非墨西哥居民出售或以其他方式处置债务证券而获得的收益将不受墨西哥税收的影响。

墨西哥其他税收

外国持有人将不需要就其持有的债务证券缴纳遗产税、赠与税、遗产税或类似税。对于债务证券，外国持有人没有墨西哥印章、发行登记或类似的应缴税款。

美国联邦所得税考虑事项

以下是可能与债务证券的实益所有者相关的美国联邦所得税主要考虑因素的摘要。它并不声称是对可能与特定投资者投资债务证券的决定有关的所有税收考虑因素的全面描述。

本摘要基于1986年美国国内收入法(修订后的 )的条款，以及截至本文发布之日的法规、裁决和司法裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及将持有债务证券作为资本资产的债务证券的实益所有者，并在原始发行时以其原始发行价格获得这些债务证券。本摘要不涉及适用于特殊税收规则的投资者的特殊税务考虑，例如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择按市场计价的证券交易商、将持有债务证券作为跨越或转换交易头寸或作为合成证券或其他综合金融交易的一部分、作为合伙企业或其中的合作伙伴征税的实体、美国侨民、非或拥有除美元以外的功能性货币的人。

本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，而不涉及州、地方、外国税收法律、替代最低税或医疗保险税对净投资收入产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有债务证券对他们的税务后果，以及以下讨论的美国联邦所得税考虑因素对他们的特殊情况的应用。

此讨论并未解决可能与特定债务证券发行相关的所有税收考虑因素，例如以多于一个的方式提供的债务证券极小原始发行折扣的金额或价格大于其声明的本金金额，或以美元以外的货币计价的债务证券。有关与特定发行相关的任何此类特殊税务考虑的信息，您应阅读适用的招股说明书附录。

如本文所用，美国持有者是债务证券的实益所有者，该债务证券是美国公民或居民或美国国内公司，否则将在净收益基础上就债务证券缴纳美国联邦所得税。非美国持有人是债务证券的实益所有者，该债务证券是不是美国持有人的个人、公司、外国财产或外国信托。

帐簿/税务合规性。

为税务目的使用权责发生制会计方法的美国人(权责发生法持有人)一般被要求包括收入中的某些金额，不迟于这些金额反映在某些财务报表上的时间(账面/税务符合性规则)。因此，应用账面/税务一致性规则可能需要比下面描述的一般税收规则下的情况更早地应计收入。目前还不完全清楚账面/税务符合性规则适用于哪些收入类型，或者在某些情况下，如果适用该规则将如何应用。但是，最近发布的拟议法规一般将排除原始发行折扣和市场折扣(在任何一种情况下，无论是否极小)从帐簿/税务符合性规则的适用性。虽然拟议的条例一般在其最终发布之日之后的纳税年度后才会生效，但目前一般允许纳税人选择依赖其规定。应计法持有者应咨询其税务顾问，了解账簿/税务符合性规则对其特定情况的潜在适用性。

支付利息和额外利息

支付债务证券的规定利息和额外利息(定义见债务证券描述-支付额外利息)的总额， i.e., 包括墨西哥预扣税的预扣金额，将根据美国持有人的常规税务会计方法，在应计或收到此类付款时作为普通利息收入向美国持有人征税。

根据一般适用的限制和条件，按适用于美国持有人的适当税率支付的墨西哥预扣税将被视为符合以下条件的外国所得税资格：(I)针对美国持有人的美国联邦所得税负债进行抵扣，或(Ii)在选择该美国持有人时，在计算该美国持有人的应税收入时扣除(前提是美国持有人选择扣除而不是抵扣相关课税年度已支付或应计的所有外国所得税)。利息和额外利息(定义见债务证券说明-支付额外利息)将构成来自美国以外来源的收入

国外税收抵免目的。此类收入一般将构成被动类别收入，或在某些美国持有人的情况下，一般类别收入。外国税收抵免的计算，以及在美国持有人选择扣除外国税收的情况下，这种扣除的可用性，涉及根据美国持有人的特殊情况应用规则。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免或扣除。

出售，交换或废止债务证券

在出售、交换或退役债务证券时，美国持有人一般将确认收益或损失等于出售、交换或退役时实现的金额(减去任何应计利息，应纳税)与美国持有人在此类债务证券中的纳税基础之间的差额。美国持有人在债务证券中的税收基础通常等于该持有人的债务证券成本。如果美国持有人在处置时持有债务证券超过一年，则美国持有人确认的收益或损失一般将为长期资本收益或损失。由个人持有人确认的长期资本收益一般要按低于短期资本收益或普通收入的税率纳税。资本损失的扣除受到的限制。

美国持有者确认的资本收益或损失通常将是美国来源的收益或损失。因此，如果任何此类收益需缴纳墨西哥预扣税，美国持有者可能无法将税收抵扣其美国联邦所得税负债，除非此类抵免可用于(受适用条件和限制的限制)抵扣其他被视为来自外国来源的收入的应税。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解处置债务证券对外国税收抵免的影响。

指定的外国金融资产。

在纳税年度的最后一天总价值超过50，000美元或在纳税年度的任何时间拥有总值超过50，000美元的指定外国金融资产的美国个人持有人通常需要提交一份关于此类资产的信息报表，目前在表格8938上。指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的证券(可能包括以证书形式发行的债务证券)，但未在金融机构维护的账户中持有。更高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将此报告要求扩展到某些实体，这些实体根据某些客观标准被视为形成或利用，持有指定外国金融资产的直接或间接权益。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，税收评估的时效将全部或部分暂停。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则适用于他们对债务证券的投资，包括这些规则适用于他们的特定情况。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交有关向某些美国持有者支付债务证券的款项以及处置债务证券的收益的信息。此外，如果某些美国持有者没有向其收取付款的人提供其纳税人身份号码，则可能会就这些金额进行备份扣缴。非美国持有者可能需要遵守适用的认证程序，以确定他们不是美国持有者，以避免应用此类信息报告要求和备份扣留。从支付给美国或非美国持有人的款项中预扣的任何备份金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免，如果所需的信息及时提供给美国国税局，则持有人有权获得退款。

我们可以通过以下三种方式中的任何一种销售债务证券：(1)通过承销商或交易商；(2)直接向一个或有限数量的机构购买者；或(3)通过代理。关于一系列债务证券的每个招股说明书补充资料将阐述这些债务证券的发行条款，包括任何承销商或代理的名称、此类债务证券的价格和我们从此类出售中获得的净收益、任何承销折扣、构成承销商或代理的佣金或其他项目、允许或再分配或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及这些债务证券可能在其上市的任何证券交易所。

如果在销售中使用承销商，则承销商将为自己的帐户购买证券，并可能不时在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售。我们可以通过以管理承销商为代表的投资银行公司的承销财团向公众提供债务证券，也可以直接通过一家或多家这样的投资银行公司或指定的其他公司提供。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则承销商购买债务证券的义务将受到某些先决条件的约束，并且承销商将有义务购买由此提供的所有证券(如果购买了)。允许或重新分配或支付给经销商的任何首次公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可以直接向一个或多个机构购买者出售债务证券，或通过我们不时指定的代理出售。参与提供或销售债务证券的任何代理将被点名，我们向该代理支付的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理将在其委任期内尽最大努力合理行事。

如果适用的招股说明书附录中指出，我们将授权代理、承销商或交易商征求某些指定机构的报价，按照招股说明书附录中规定的公开发行价和应计利息(如有)向我们购买债务证券，并根据延迟交付合同规定在未来一个或多个指定日期付款和交付。可以与之签订此类合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有这些情况下，我们必须批准此类机构。此类合同仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将规定招股说明书招标应支付的佣金。

根据与我们签订的协议，代理人和承销商可能有权由我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，或就代理人或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

代理和承销商可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

墨西哥不得公开发行债务证券。仅根据墨西哥证券市场法规定的豁免，可在墨西哥提供债务证券。

截至2018年12月31日，出现在截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告中的Fomento Económico墨西哥，S.A.B.de C.V.的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的Fomento Económico，S.A.B.de C.V.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员业务审计，并在其相关报告中有所阐述，这些财务报表包含在其截至2018年12月31日的年度报告中，这些合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员事务所审计，这些财务报表包含在截至2018年12月31日的20-F年度报告中。部分基于独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Accountors B.V.)的报告。此类合并财务报表在此引用，以依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

Heineken N.V.和子公司在本招股说明书中引用FEMSA截至2018年12月31日的Form 20-F表格的年度报告，其财务报表已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Accountors B.V.)审计，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。这样的财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而编入的报告。

FEMSA是一家公开交易的可变股票公司(Sociedad aónima bursátil de capital变量) 根据墨西哥法律组织，其主要营业地点(Domicilio Social)在蒙特雷。此外，我们的大多数董事、高级管理人员和控制人员以及本招股说明书中指定的某些专家居住在美国境外，他们的全部或大部分资产和我们的资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向这些人送达法律程序，或在美国国内或国外对他们执行美国法院对这些人不利的判决，或在美国以外司法管辖区的法院执行针对这些人的判决，在每个案件中，在以美国联邦证券法规定的民事责任为基础的任何行动中。根据我们的总法律顾问Carlos Eduardo Aldrete Ancira的意见，对于这些人在墨西哥的可执行性存在疑问，无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的责任。

我们已经根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的证券的注册声明，格式为F-3。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。本招股说明书基于我们提供的信息和我们认为可靠的其他来源。本招股说明书总结了某些文档和其他信息，我们建议您参考它们，以更全面地了解我们在招股说明书中讨论的内容。本招股说明书通过引用本招股说明书中未包括或未随本招股说明书交付的关于我们的重要业务和财务信息。您可以通过我们获得包含此信息的文档，方法是与我们联系，联系我们的地址和电话号码如下在参考的某些信息的合并下。

本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定是完整的，并且，如果合同或其他文件是注册声明的附件，或者通过引用的方式并入或视为合并，则这些声明中的每一个在所有方面都符合实际合同或其他文件的规定。

我们须遵守《交易法》(适用于外国私人发行人)的信息要求，并据此向SEC提交或提供报告，包括Form 20-F上的年度报告、Form 6-K上的报告和其他信息。我们以电子方式提交或提供的任何信息都将通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。请登录我们的网站www.Femsa.com/en/。此URL仅用于非活动文本引用。它并不打算成为我们网站的主动超链接。我们网站上的信息，即使可能通过由此URL产生的超链接访问，也不会被视为纳入本招股说明书。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过让您参阅这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，并应与本招股说明书一起阅读，我们向证券交易委员会提交的某些稍后信息将自动更新并取代先前向证券交易委员会提交或包括在本招股说明书或招股说明书附录中的信息。我们通过引用合并了以下文件：

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我们于2019年4月24日向证券交易委员会提交的 20-F格式的截至2018年12月31日的年度报告(证券交易委员会文件号001-35934)；

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在本招股说明书日期之后，在本招股说明书提供的证券发售终止之前，根据交易法向证券交易委员会提交的任何关于Form 20-F的未来年度报告；以及

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我们在本招股说明书日期之后，在本招股说明书提供的债务证券发售终止之前，向 SEC提交或提交的任何关于Form 6-K的未来报告，在此类报告中标识为通过引用纳入本Form F-3上的注册声明。

您可以通过写信或致电Anaya No.601 Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410，墨西哥索取任何和所有信息的副本，这些信息已通过引用纳入本招股说明书中，但尚未随本招股说明书一起免费交付注意：投资者关系，电话(52-818) 328-6167.

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区提出出售或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在除适用文件封面上的信息之外的任何日期都是准确的。

(Ii)在招股说明书中反映注册声明生效日期(或最新的生效后修订)之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，已发行证券的数量的任何增加或减少(如果所提供的证券的总价值不会超过登记的总金额)以及与估计的最大发售范围的最低或最高端的任何偏差都可以根据规则424(B)以招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化总体上代表了有效登记声明中的注册费计算表中规定的最高总发行价变动不超过20%的情况下登记声明中列出的最高总发行价变动不超过20%的情况下，可以根据规则424(B)向证券交易委员会提交招股说明书

(Iii)将以前未在登记声明中披露的关于分配计划的任何重要信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；

不过，前提是上述款(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)不适用于以下情况：这些段落规定在生效后的修改中需要包括的信息，包含在注册人根据《交换法》第13或15(D)节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入登记声明中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，即

(2)为确定1933年“证券法”下的任何责任，每一次生效后的修订应被视为是与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的提供应被视为最初的善意提供；

(三)以事后修正的方式将已登记的证券在发售终止时仍未售出的证券从登记中删除；(三)通过事后修正将已登记的证券终止时仍未售出的证券从登记中删除；

(4)提交对注册报表的生效后修订，以包括任何延迟发售开始时或在整个连续发售过程中20-F表格8.A项所要求的任何财务报表。1933年证券法第10(A)(3)条要求的财务报表和其他信息不需要提供，前提是注册人通过生效后的修正在招股说明书中包括根据本款(A)(4)要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样具有时效性的其他必要信息。尽管有上述规定，但不需要提交生效后的修订以包括所需的财务报表和信息

II-1

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定依据提交的每一份招股说明书，作为依据第430B条与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约有关的登记陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年“证券法” (10)(A)节要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并包括在招股说明书中描述的招股说明书生效后首次使用该格式的日期或招股说明书中证券的第一个销售合同日期的较早日期。如规则430B所规定，为发行人和在该日期是包销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与招股说明书所涉及的证券有关的登记声明的新的生效日期，而当时该等证券的提供应被视为其首次善意发行；但条件是，在作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的陈述，或在通过引用而并入或当作纳入登记陈述书或招股说明书中的文件中所作的陈述，对于在该生效日期之前具有销售合同时间的购买者而言，不会取代或修改在该登记陈述或招股说明书中所作的任何陈述，而该陈述是该登记陈述或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的陈述；并且，在紧接该生效日期之前在该登记陈述或招股说明书中所作的陈述，不会取代或修改在该生效日期之前在该登记陈述或招股说明书中所作的任何陈述；及

(6)为了确定注册人根据1933年证券法对任何购买者在证券的初始分发中的责任，以下签署的登记人承诺在根据本登记声明对以下签署的登记人的证券的初次发售中，无论向购买者出售证券所使用的包销方法，如果通过以下任何通信向该购买者提供或出售证券，则以下签署的登记人将是购买者的卖方

(I)下述登记人与根据第424条规定提交的要约有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)由以下签署的登记人或其代表制备或由以下签署的登记人使用或提述的与要约有关的任何自由书写的招股说明书；

(Iii)任何其他自由书面招股章程中与要约有关的部分，其中载有关于签署登记人的重要信息或由或代表签署登记人提供的其证券；及

(Iv)以下签署登记人向购买人作出的要约中作为要约的任何其他通信。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为确定1933年“证券法”规定的任何责任，根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交的注册人年度报告，通过引用纳入注册报表，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册报表，而当时提供的这些证券应被视为最初的善意提供。

(C)在1933年证券法下产生的责任赔偿可能允许根据上述规定向登记人的董事、高级管理人员和控制人或其他方面赔偿的情况下，登记人已被告知证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法中表达的公共政策，因此是不可强制执行的。如就该等责任提出赔偿申索(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中所招致或支付的开支除外)，则

II-2

如果与正在登记的证券有关的董事、官员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决，否则登记人将向适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反1933年“证券法”所表述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决所管辖。

II-3


陈列品数		展品说明

1.1		包销协议格式-标准条款。*

4.1		2013年4月8日墨西哥经济发展公司和纽约梅隆银行之间的日期为 8的契约(通过引用2013年4月9日提交的F-3表格上的注册声明(文件编号333-187806)的附件4.1并入)。

4.2		债务担保形式(包括在附件4.1中)。

5.1		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP关于证券有效性的意见。

5.2		卡洛斯·爱德华多·阿尔德雷特·安茜拉(Fomento Eduardo Aldrete Ancira)，墨西哥经济发展公司总法律顾问，S.A.B.de C.V.关于证券有效性的意见。

23.1		南卡罗来纳州曼塞拉同意

23.2		德勤会计师事务所同意

23.3		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的同意(包括在附件5.1中)。

23.4		墨西哥经济发展公司总法律顾问Carlos Eduardo Aldrete Ancira的同意，S.A.B.de C.V.(包括在附件5.2中)。

24.1		授权书(包括在本注册声明的签名页)。

25.1		表格T-1根据纽约梅隆银行1939年“信托义齿法案”的资格声明，作为截至2019年9月25日的基本义齿的受托人。

*	通过修改提交或通过引用并入。注册人将以表格6-K的形式提供，并通过引用将未来使用的任何相关表格合并为以前未通过修改或引用的方式提交的任何相关表格。


MICO墨西哥，S.A.B.de C.V.，Fomento econ‘m icao ano，S.A.B.de C.V.

依据：		/s/米格尔·爱德华多·帕迪拉·席尔瓦
		姓名：米格尔·爱德华多·帕迪拉·席尔瓦
		职位：首席执行官

依据：		/s/Gerardo Estrada Attolini
		姓名：Gerardo Estrada Attolini
		职称：公司财务总监

通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命Miguel Eduardo Padilla Silva，Gerardo Estrada Attolini和Carlos Eduardo Aldrete Ancira共同和个别(他们各自有全权单独行动)他/她真实和合法实事求是的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代的权力，以他/她的名义，地点和替代，以任何和所有的身份，在表格F-3上签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予Said实事求是的律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权力去做和执行每一件必要的和必要的事情，就是他/她本人可能或能够做到的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述内容实事求是的律师而代理人或他们或他/她的任何一个或多个替代者，可因此而合法地或因此而导致作出。

本授权书可以签署一式多份，每一份均视为原件，但合在一起构成一份文书。

根据修订后的1933年“证券法”的要求，本注册声明已由以下人员于2019年9月26日以Fomento Económico墨西哥公司S.A.B.de C.V.的身份签署。


签名		标题

		董事会执行主席
何塞·安东尼奥·费尔南德斯·卡巴哈尔

/s/Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines		主任
Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines

		主任
Eva María Garza Lagüera Gonda

/s/Paulina Garza lagüera Gonda		主任
Paulina Garza lagüera Gonda

/s/JoséFernando Calderón Rojas		主任
何塞·费尔南多·卡尔德龙·罗哈斯

		主任
阿方索·加尔扎·加尔扎

		主任
Maximino JoséMichel González

		主任
阿方索·冈萨雷斯·米戈亚

/s/Alberto Bailleres González		主任
Alberto Bailleres González


签名		标题

/s/Francisco Javier Fernández Carbajal		主任
弗朗西斯科·哈维尔·费尔南德斯·卡巴哈尔

		主任
Ricardo Guajardo Touché

		主任
Ricardo Ernesto Saldívar Escajadillo

/s/Bárbara Garza lagüera Gonda		主任
Bárbara Garza lagüera Gonda

/s/Alfonso de Angoitia Noriega		主任
阿方索·德安戈蒂亚·诺列加

		主任
Armando Garza Sada

/s/moisés naim		主任
Moisés Naim

/s/米格尔·爱德华多·帕迪拉·席尔瓦		主任
米格尔·爱德华多·帕迪拉·席尔瓦

		主任
迈克尔拉尔森

/s/Robert Edwin Denham		主任
罗伯特·埃德温·德纳姆

/s/Víctor Alberto Tiburcio Celorio		主任
维克托·阿尔贝托·蒂伯西奥·塞洛里奥





每一类的标题证券须予登记	数量成为已注册	拟议数极大值总价每个单位	拟议数极大值集料提供价格	量注册费
债务证券	见注(1)


签名		标题

/s/Donald J.Puglisi		在美国的授权代表
唐纳德·J·普格利西


关于本招股说明书			1
前瞻性信息			2
FEMSA			3
危险因素			4
收益的使用			7
债务证券说明			8
债务证券、结算和结算形式			23
税收			29
分配计划			33
专家			34
债务证券的有效性			35
民事责任的可执行性			36
在那里可以找到更多信息			37
借引用方式纳入某些资料			38

目录

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