424B5

E系列优先股的持有者将有权获得E系列优先股的累积股息，比率为每年每股25美元清算优先股的6.625%(相当于每股1.65625美元的固定年利率)。如果得到我们董事会(董事会)的授权并由我们宣布，E系列优先股的股息将按月支付。在我们的清算、解散或清盘时，E系列优先股将与我们的已发行优先股平价，并在股息权和权利方面高于我们的高级普通股(定义如下)和普通股(定义如下)。

一般来说，我们可能不会在2024年10月4日之前赎回E系列优先股，除非在与我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的能力有关的有限情况下，并根据下文所述的特殊可选赎回条款进行赎回。在2024年10月4日或之后，我们可以选择随时或不时赎回E系列优先股的全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于E系列优先股到(但不包括)赎回日期的任何应计和未付股息的金额。

此外，一旦发生(I)控制权变更(定义如下)，导致我们的普通股，即每股面值0.001美元的普通股( 普通股)，也不是收购或幸存实体的普通证券(或代表这些证券的美国存托凭证(ADRS)在纽约证券交易所(纽约证券交易所)、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场上市或在后续交易或报价系统上市或报价全部或部分，在首次控制权变更发生后120天或除名事件发生后120天内(如适用)，支付每股25.00美元，外加等于赎回日期的任何应计和未支付股息的金额，但不包括赎回日期。如果发生控制权变更或退市事件，E系列优先股的每个持有人可以其唯一的选择权选择促使我们以现金赎回E系列优先股的任何或全部持有人的股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未支付的股息的金额，至(但不包括)赎回日期，不早于控制权变更通知持有人之日，也不迟于我们通知持有人控制权变更之日后的60天E系列优先股没有规定的到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的约束。E系列优先股的股份持有者一般没有表决权，但根据第99条规定的有限表决权除外E系列优先股说明-有限投票权.”

E系列优先股目前不存在市场。我们已申请将E系列优先股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Select Market)(Nasdaq GODN)上市，代码为SYSY GOODN。如果申请获得批准，系列E优先股的交易预计将在首次交付E系列优先股之日起30天内开始。

E系列优先股票在所有权方面受到某些限制，旨在维护我们作为联邦所得税目的REIT的资格。参见第99页马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些规定-对所有权和转让的限制有关这些限制的更多信息，请参见随附招股说明书第22页。

投资我们的E系列优先股票涉及重大风险，这些风险在本招股说明书增刊S-11页开始的风险因素部分、随附的招股说明书第4页以及我们在Form 10-K上的最新年度报告以及我们不时向证券交易委员会(The SEC)提交的其他报告和信息中进行了讨论，这些报告和信息通过引用并入本招股说明书增刊和附带的招股说明书中。

SEC和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		总计
公开发行价格	$	25.00	$	60,000,000.00
承保折扣和佣金	$	0.7875	$	1,890,000.00
在费用之前的收益给我们	$	24.2125	$	58,110,000.00

承销商预计将在2019年10月4日左右交付E系列优先股的股票。我们已经授予承销商一项选择权，可以在本招股说明书发布之日起30天内，按公开发行价格减去承销折扣，从我们公司购买多达360，000股E系列优先股。

联合记账经理


斯蒂菲尔		B. Riley FBR		D.A. Davidson & Co.		詹尼·蒙哥马利·斯科特

联席经理


拉登堡·塔尔曼		韦德布什证券

本招股说明书增刊的日期为2019年9月25日。


	页
招股说明书补充
关于本招股说明书增刊		S-II
前瞻性陈述		S-1
招股说明书补充摘要		S-3
危险因素		S-11
收益的使用		S-16
E系列优先股说明		S-17
承保		S-28
其他实质性美国联邦所得税注意事项		S-32
法律事项		S-33
专家		S-33
以引用方式成立为法团		S-33
在那里可以找到更多信息		S-34

招股说明书


关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			1
公司			3
危险因素			4
收益的使用			4
股本说明			4
债务证券说明			12
存托股份的说明			19
认购权说明			21
账簿录入程序和结算			22
马里兰州法律和我们的章程和章程的某些规定			22
重要的美国联邦所得税考虑因素			27
分配计划			52
法律事项			55
专家			55
在那里可以找到更多信息			55
藉提述而将某些文件编入为法团			55

任何交易商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书增刊、随附招股说明书或我们可能向您提供的与证券发售相关的任何自由写作招股说明书中未包含或引用的任何内容。您不得依赖本招股说明书附录、随附招股说明书或任何自由写作招股说明书中未包含或未引用的任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录、随附招股说明书或任何自由写作招股说明书不构成出售要约或要约购买任何证券的要约，而不是购买与其相关的注册证券的要约，本招股说明书附录、随附招股说明书或任何自由写作招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其提出要约或邀请购买证券的人提出出售要约或要约购买证券的邀约。本招股说明书附录、随附招股说明书、任何自由写作招股说明书或通过引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息仅在该文件发布之日是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和潜在客户可能已经发生了变化。

S-I

本招股说明书附录描述了本次发行的具体条款，还添加、更新或更改了附带招股说明书中包含的或通过引用并入的某些信息。随附的招股说明书提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书附录中包含或引用的信息与附带的招股说明书不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。但是，如果其中一个文档中的任何语句与另一个日期较晚的文档中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句将修改或取代先前的语句。您还应该阅读并考虑通过引用纳入本招股说明书增刊和附带的招股说明书的其他信息。参见第99页以引用方式成立为法团” and “在哪里可以找到更多信息在本招股说明书增刊中。

E系列优先股不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或义务，也不由任何银行或其他受保存款机构担保或背书，也不受联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的联邦保险。

在作出投资决定时，您只应依赖本招股说明书增刊及附带的招股说明书中包含或引用的信息。吾等或承销商均未授权任何其他人士向阁下提供不同或不一致的资料。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖。本招股说明书增刊和随附招股说明书中出现的信息仅在这些信息各自的日期是准确的，而不考虑E系列优先股的交付时间或任何销售。自这些日期以来，我们的业务财务状况、运营结果和潜在客户可能发生了变化。

本招股说明书增刊和附带的招股说明书以及E系列优先股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区提出出售E系列优先股的要约，如果这样的要约或销售是不允许的。持有本招股说明书增刊及随附招股说明书的人应告知自己并遵守任何此类限制。

S-II

本招股说明书增刊和附带的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含根据“证券法”第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“萨斯交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。此外，我们随后向证券交易委员会提交并通过引用纳入本招股说明书增刊和附带招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测，而不是关于历史事实的陈述。这些前瞻性声明包括有关可能或假设的未来事件的信息，包括但不限于对我们未来业绩和财务状况的讨论和分析，运营和运营资金(FFO)的结果，我们的战略计划和目标，成本管理，入住率和租赁利率与趋势，到期时为我们的负债进行再融资的流动性和能力，预期的资本支出和完成项目所需的资本获取，未来向我们的股东分配的预期现金金额以及其他事宜。诸如“预期”、“期望”、“DEVERE”打算、“计划”、“将”、“应该”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“提供的”、“未来”、“可能”、“如果”、 “可能”、“可能的”和“可能的”等词语以及这些词语的变体和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些是我们无法控制的，很难预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的或预测的大不相同。关于以下主题的陈述(其中包括)本质上是前瞻性的：

•

未来再租赁的努力；

•

我们的业务和融资策略；

•

我们继续执行业务计划的能力；

•

待决交易；

•

我们预计的经营结果和预期的收购；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

有关我们未来分配的估计；

•

我们对竞争的理解和我们有效竞争的能力；

•

未来市场和行业趋势；

•

未来利息和保险费率；

•

我们未来运营费用的估计，包括根据我们与顾问的咨询协议条款向我们的顾问(如本文定义)支付的款项；

•

技术对我们的运营和业务的影响，包括网络攻击的风险，网络责任或违反我们的隐私或信息安全系统的潜在责任；

•

预计资本支出；以及

•

本次发行所得款项的使用，包括赎回我们的A系列优先股(如本文定义) 和B系列优先股(如本文定义)的计划，我们信贷机制下的可用性(定义如下)，应付抵押票据，当前和未来的股票发行以及其他未来资本资源(如果有的话)。

前瞻性陈述涉及内在的不确定性，最终可能被证明是不正确的或错误的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有规定，否则我们不承担更新或修订前瞻性陈述或更新更改的假设、意外事件的发生或实际经营结果的义务。我们的实际结果可能不同

S-1

然而，这个风险和不确定因素列表只是对我们最重要的一些因素的总结，并不打算包罗万象。您应该仔细审查本招股说明书增刊和附带招股说明书中包含的或通过引用并入的风险和信息，包括但不限于危险因素 通过引用将我们截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的以及我们提交给证券交易委员会的其他报告和信息纳入本文和其中。新的因素也可能不时出现，可能对我们产生重大的不利影响。

S-2

本摘要突出显示在本招股说明书增刊和附带的招股说明书中包含或通过引用并入的选定信息。此摘要不完整，可能不包含您在决定是否投资我们E系列优先股的股票时可能对您很重要的所有信息。要在做出投资决定之前全面了解此要约，您应仔细阅读本招股说明书附录，包括本招股说明书附录S-11页开始的风险因素部分，随附的招股说明书，我们截至2018年12月31日的10-K表格的年度报告，以及我们不时向SEC提交的其他报告和信息，这些报告和信息通过引用并入此招股说明书附录和附带招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，包括财务

Unless the context otherwise requires or indicates，each reference in this prospectus supplement and the accompanying prospectus to (i)“we，”“our，”“us”and the“Company”means Gladstone Commercial Corporation，a Maryland corporation，and its consolidated subsidiaries，(ii)“Operating Partnership”means Gladstone Commercial Limited Partnership，a wholly-owned，consolidated subsidiary of the Company and a Delaware limited partnership，(iii)“Adviser”means Gladstone Management Corporation，the external adviser of the Company and a Delaware corporation，and(iv)“Administrator”means Gladstone Administration，LLC，the external administrator of the Company and a Delaware limited liability company.术语“你”是指潜在的投资者。

本公司

我们是外部咨询REIT，于2003年2月14日根据马里兰州普通公司法(MgCl)注册成立。出于联邦所得税的目的，我们选择作为REIT征税。我们专注于收购，拥有和管理主要是办公室和工业财产。我们可以有选择地提供长期的工商按揭贷款，但我们目前没有任何按揭贷款未偿还。我们的普通股，每股面值0.001美元，A系列累计可赎回优先股7.75%，每股面值0.001美元(A系列优先股)，7.50%B系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元(纳斯达克系列 B优先股)，7.00%D系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元(S系列D优先股)，纳斯达克交易我们的高级普通股，票面价值，每股0.001美元，不在任何交易所或自动报价系统上交易。

我们的物业在地理上是多样化的，我们的租户涵盖广泛的业务部门，规模从小到非常大的私人和公共公司，其中许多是没有公开评级债务的公司。我们在历史上已经签订，并打算在未来签订购买协议，用于购买具有三倍净租约的房地产，租期约为7至15年，并增加内置租金。根据三重净租赁，租户需要支付所有运营、维护和保险费以及房产税，并与租赁的财产有关。我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，以定位潜在收购的物业或提供抵押融资，以努力建立我们的投资组合。我们的目标是具有良好的经济增长趋势、多元化的行业和不断增长的人口和就业的二级增长市场。截至2019年7月30日，我们在24个州拥有107处房产，面积约为1290万平方英尺，我们的入住率为98.8%。

我们通过 Umbrella Partnership Real Estate Investment Trust结构进行基本上所有的业务活动，通过该结构，我们的所有财产由Gladstone Commercial Limited Partnership(运营伙伴关系)直接或间接持有。我们控制着经营合伙企业的唯一普通合伙人和

S-3

目前直接或间接拥有运营伙伴关系中约97.5%的有限合伙共同单位权益(运营单位)。我们过去并可能在中发行与商业地产收购相关的OP单元，从而潜在地扩大运营合作伙伴的有限合伙人数量。在我们的运营合伙企业中持有有限合伙单位至少一年的有限合伙人通常有权使我们赎回这些单位，以换取现金或在我们的选择中，我们的普通股股份一对一基础。

我们的顾问是我们的附属公司，并根据1940年“投资顾问法案”(经修订)注册为投资顾问。我们的顾问负责管理我们的日常业务，并确定并进行其认为满足我们投资标准的收购和处置。

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩市西支路1521号，Suite100，22102，电话号码是(703)287-5800。我们的网站地址是www.GladstoneCommercial cial.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充资料或附带招股说明书的一部分，也不应被认为是我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

S-4


发行人		格拉斯顿商业公司，马里兰州的一家公司。

提供的证券		2，400，000股6.625%E系列累积可赎回优先股。

排名		在我们的清算、解散或清盘时，E系列优先股将在股息权和权利方面排名：

		· 优先于我们所有类别或系列的高级普通股，和明确指定为排在E系列优先股之后的任何其他类别或系列的资本股票；

		·与我们的A系列优先股、B系列优先股和系列优先股，以及明确指定为与E系列优先股同等排名的任何未来级别或系列的资本股票的平价；以及

		· 低于我们明确指定为E系列优先股的任何其他类别或系列股本，这些优先股在本文日期均不存在。

分红		E系列优先股的投资者将有权获得E系列优先股的优惠累积现金股息，利率为每年25.00美元清算优先股的6.625%(相当于每年每股1.65625美元)。如经我们董事会授权并由我们宣布，E系列优先股的股息将按月支付。E系列优先股的股息将产生，无论是否 (I)我们有收益，(Ii)有合法的资金支付该等股息，以及(Iii)该等股息是授权和宣布的。

清算优先权		如果我们清算、解散或清盘，E系列优先股的股份持有人将有权获得每股25.00美元的E系列优先股，外加等于任何应计股息和未支付股息 (无论是否授权或宣布)，包括付款日期，但无利息

S-5


		分配或支付给我们的高级普通股、普通股和排在E系列优先股之后的任何其他类别或系列股本的持有人在我们清算、解散或清盘时的权利。在我们的清算、解散和清盘时，如果我们获得E系列优先股时至少三分之二已发行股票的持有人的赞成票，以及与E系列优先股在支付股息和资产分配方面与E系列优先股平价的其他级别或系列优先股，并且在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，并且在此基础上，我们可以获得与E系列优先股同等的优先股排名，则我们可能只发行优先股排名高于E系列优先股的股权证券，并且在我们的清算、解散或清盘时，我们可以获得至少三分之二已发行股票的股东的赞成票，该优先股等级与E系列优先股在支付股息和分配资产方面具有相同的投票权系列E优先股的股份持有人接收其清算优先股的权利将受我们任何其他类别或系列股本的比例权利的制约，这些股本与E系列优先股平价排名，包括A系列优先股股，B系列优先股和D系列优先股，在我们的清算、解散或清盘时的权利，以及低于我们明确指定为排在 E系列优先股之前的任何类别或系列股本的权利。

可选赎回		我们可能不会在2024年10月4日之前赎回E系列优先股，除非是在与保持我们的REIT资格有关的有限情况下，如第99篇中所述E系列优先股票说明-可选赎回在本招股说明书附录中，并根据下面描述的特殊可选赎回条款。在2024年10月4日及之后，E系列优先股将可按我们的选择权在全部或部分赎回，随时或不时赎回现金，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于任何应计和未付股息(无论是否授权或宣布)至(但不包括)赎回日期的金额。任何部分赎回将按比例进行。

特别可选兑换		一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权变更后的第一个日期后120天内赎回全部或部分E系列优先股

S-6


		发生时，支付每股25.00美元，外加等于赎回日期(但不包括)的任何应计和未付股息的金额。在最初发行E系列优先股之后，发生并继续发生以下情况时，将发生控制权变更：

		· 任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为为人的任何辛迪加或集团，直接或间接通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易获得我们公司股票的实益所有权使该人有权行使我们公司所有股票总投票权的50%以上，在选举我们的董事时有权投票(但此人将被视为受益{该权利目前是否可行使或只有在随后的条件发生时才可行使)；和

		· 在完成上述要点中提到的任何交易后，我们和收购或幸存的实体都没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克交易所上市或在交易所或报价系统上市或报价的普通证券类别(或代表该证券的ADR)，该交易所或报价系统是纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的继承者。

		一旦发生退市事件(定义如下)，我们可以选择在退市事件后120天内全部或部分赎回E系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加任何累积和未支付的股息，但不包括赎回E系列优先股每股股份的赎回日期。在最初发行E系列优先股后，如果(I)E系列优先股的股票不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，或者在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价， (Ii)我们不受“交易法”的报告要求的约束，但任何E系列优先股仍未清偿，那么就会发生退市事件。 (Ii)E系列优先股的股票不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。

S-7


		我们将控制权变更或除名事件后的赎回称为特殊的可选赎回。

控制权变更或退市事件后持有人的选择权赎回		如果E系列优先股在任何时候发生控制权变更或退市事件，则系列E系列优先股的每个股份持有人应有权根据该持有人的选择权，要求我们在我们指定的日期赎回任何或所有该持有人的E系列优先股的股份，该日期不得早于30天，也不得迟于公司发出控制权变更或退市事件通知后的60天(视情况而定该通知符合E系列优先股补充条款中包含的条款和条件，赎回价格等于每股25.00美元的清算优先权，外加等于所有应计但未支付的股息的金额，至(但不包括)持有人可选的赎回日期(持有人可选的赎回价格)；但是，前提是持有人对于根据我们的可选赎回被要求赎回的E系列优先股的任何股份没有任何赎回权E系列优先股说明可选赎回，我们特殊的可选赎回，如在“99”项下所述E系列优先股说明-特殊可选赎回，或我们要求赎回的要求，如所附招股说明书中所述。资本存量说明-一般超额股份的回购，在我们已交付意向通知的范围内，在公司交付控制权变更或退市事件通知之日或之前赎回(视情况而定)。

转换权		E系列优先股不可转换或交换为任何其他证券或财产。

无到期日、偿债基金或强制赎回		E系列优先股没有明确的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。我们不需要拨出资金来赎回E系列优先股。因此，E系列优先股将无限期保持流通，除非我们决定以选择权赎回股份。

S-8



有限投票权		E系列优先股的持股者一般没有表决权。然而，如果我们连续18个月或更长时间拖欠E系列优先股的股息， E系列优先股的持股者(与所有其他类别或系列优先股的持有者一起投票)在支付股息和分配资产时与E系列优先股平起平坐我们的清算、解散或清盘时，类似的表决权已经被授予并可行使，包括A系列优先股，B系列优先股和D系列优先股)将有权选举另外两名董事加入我们的董事会，直到这种股息欠款被消除。此外，至少三分之二在E系列优先股时已发行的股份的持有者，以及与E系列优先股在支付股息和资产分配方面与E系列优先股平价的其他类别或系列优先股的持有者，在我们清算时，解散或清盘，并在此基础上授予了类似的表决权(作为一个类别一起投票)，需要我们授权或发布任何类别或系列的优先股排名，关于股息的支付和股息的支付以及其他类别或系列的优先股排名，，解散或清盘。优先于E系列优先股或修改我们章程的任何条款，从而对E系列优先股的条款产生重大不利影响。如果对我们章程的这种修正案仅影响E系列优先股的合同权利，则只需要E系列优先股时三分之二已发行股份的持有人的赞成表决或同意，作为一个类别单独投票。

上市		我们已申请将E系列优先股在纳斯达克挂牌上市，代码为COVER GOODDN。如果申请获得批准，预计E系列优先股在纳斯达克的交易将在首次交付E系列优先股之日起30天内开始。不能保证E系列优先股的上市或交易市场的流动性。

S-9



形式		本次发行中提供的E系列优先股将以登记在托管信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)代名人名下的账簿记录形式发行和维护，但在有限情况下除外。

对拥有权和转让的限制		为了帮助我们保持作为REIT的资格，我们的章程，除某些例外情况外，包含对个人可能拥有的股本股份数量的限制。我们的章程规定，任何人，直接或间接，不得拥有超过9.8%的我们的已发行股本。参见第99页E系列优先股说明-所有权和转让限制在本招股说明书增刊中。

收益的使用		我们估计，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及其他估计的发售费用后，我们将从此次发售中获得的净收益约为5790万美元(如果承销商行使其购买系列E系列优先股的全部额外股份的选择权，则约为6660万美元)。我们打算将本次发行的净收益用于在2019年10月28日或之后赎回我们所有未偿还的 A系列优先股和B系列优先股，并将任何剩余收益用于偿还我们信贷机制下未偿债务的一部分，以及用于其他一般公司目的和营运资本。

		参见第99页收益的使用在本招股说明书增刊中。

转让代理人和注册官		E系列优先股的转让代理和注册商是Computershare，Inc.。

沉降量		E系列优先股的股票将于2019年10月4日左右，即本次发行定价后的第七个工作日付款后交付。

危险因素		投资E系列优先股涉及各种风险。你应该仔细阅读并考虑标题为危险因素在我们截至2018年12月31日的年度10-K表格的年度报告中，包括在标题为《耶鲁》的标题下的年度报告中危险因素在决定投资于E系列优先股股票之前，从本招股说明书增刊的页S-11页开始，以及在附带招股说明书中通过引用并入的其他报告和文件中开始。

S-10

您投资于我们E系列优先股的股票涉及高度风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，除其他事项外，您应认真考虑以下因素，包括随附的招股说明书、我们截至2018年12月31日的年度报告 10-K表格以及我们不时向SEC提交的其他报告和信息，这些报告和信息通过引用并入本招股说明书附录和附带招股说明书，然后再决定投资我们的E系列优先股的股票是否适合您。如果本招股说明书增刊或随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、FFO、我们向普通股持有人进行现金分配或向E系列优先股持有人支付股息的能力以及前景可能受到重大不利影响，我们E系列优先股的市场价格可能下降，您可能会失去全部或部分投资。此外，新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们的财务表现的程度。本招股说明书增刊中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书增刊和附带招股说明书中的前瞻性声明部分。

我们的管理层在使用此次发售的净收益方面将有广泛的酌处权，并可能以您和其他股东可能不批准的方式分配本次发售的净收益。

我们的管理层将在使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于节中描述的任何目的收益的使用，并且作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益的使用方式是否您可能不同意或可能被认为不合适。由于将决定我们使用本产品净收益的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

我们的E系列优先股可供未来发行或出售的股票数量，以及与E系列优先股或高于E系列优先股排名相同的额外优先股的发行，可能会稀释E系列优先股持有人的兴趣。

我们无法预测我们E系列优先股的未来发行或销售，或者公开市场上可供转售的股票是否会降低我们E系列优先股的每股交易价格。我们的董事会可通过设置或更改有关此类股票赎回的优先选择、转换或其他权利、投票权和限制、股息、资格和条款和条件的限制，对未发行股本的股份进行分类和重新分类，但须受E系列优先股持有人同意任何此类分类的权利的限制，这些分类将对相应的系列E系列优先股的任何权利、优惠、特权或表决权产生重大不利影响(视情况而定)。A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股票等级将与本招股说明书提供的E系列优先股相同，并补充关于支付股息和清算、解散和清盘的金额。发行等同于或高于E系列优先股的其他系列优先股的额外股份可能会稀释E系列优先股持有人的利益。

E系列优先股从属于我们的债务，您的权益可能会通过发行额外的优先股(包括E系列优先股的额外股份)和其他交易而稀释。

截至2019年6月30日，我们的总负债约为6.201亿美元，我们可能会招致融资未来收购活动的重大额外债务。E系列优先股从属于我们所有的

S-11

我们无法预测未来是否会发行或销售我们的优先股或公开市场中可供转售的股份是否会降低我们E系列优先股的每股交易价格。我们的董事会可以通过设置或更改偏好、转换或其他权利、投票权和限制、股息、资格以及赎回此类股票的条款和条件的限制，对未发行股本的股份进行分类和重新分类，但须受优先股持有人同意任何此类分类的权利的限制，这些分类将对相应系列优先股的任何权利、优先权、特权或表决权产生重大不利影响(视情况而定)。A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股票将在支付股息和清算、解散和清盘金额方面与本招股说明书增刊提供的E系列优先股平价。发行等同于或高于E系列优先股的其他系列优先股的额外股份可能会稀释E系列优先股持有人的利益，而任何高于E系列优先股股或额外负债的优先股的发行都可能影响我们支付E系列优先股的股息、赎回或支付E系列优先股的清算优先权的能力。除第99条所述的有限投票权外E系列优先股说明-有限投票权在下文中，与E系列优先股相关的任何条款都不涉及或限制我们的负债，也没有任何条款在发生可能对E系列优先股持有人产生不利影响的高度杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们所有或基本上所有资产或业务)的情况下，为E系列优先股的持有人提供保护。

E系列优先股没有到期日、偿债基金或强制赎回。

E系列优先股没有到期日，我们不需要随时赎回E系列优先股。因此，系列E优先股将无限期保留，除非我们决定行使我们的赎回权。E系列优先股不受任何偿债基金的约束。

E系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得E系列优先股的评级。但是，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者这样的评级如果发布，不会对E系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会在未来选择获得E系列优先股的评级，这可能会对E系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如果在其判断情况下有此必要，则可根据发行评级机构的酌情权下调或完全撤回该评级。任何此类下调或撤回评级都可能对E系列优先股的市场价格产生重大不利影响。

作为E系列优先股的持有人，您拥有有限的投票权。

您作为E系列优先股持有人的投票权将受到限制。我们的普通股是唯一具有完全投票权的股票类别或系列。E系列优先股持有人的投票权主要存在于此类E系列优先股条款的重大和不利变化，以及我们连续18个月或更长时间未能支付E系列优先股息时选举的两名董事。参见第99页E系列优先股说明-有限投票权在本招股说明书增刊中。

我们可能没有足够的收益和利润，以便E系列优先股的分配被视为股息。

我们在E系列优先股上应支付的股息可能超过我们在支付时为美国联邦所得税目的计算的当前和累计收益和利润。如果发生这种情况，它

S-12

将导致超出我们收益和利润的股息额首先被视为资本回报，以E系列优先股中持有人的调整税基为限，然后在超出此调整税基的范围内作为资本收益。参见第99页其他实质性美国联邦所得税注意事项在本招股说明书增刊和第99页中材料美国联邦所得税考虑因素-应税美国股东的征税在附带的招股说明书中。

我们作为控股公司运营依赖于我们子公司的资产和运营，并且由于我们的结构，我们可能无法产生对我们的股本支付股息所需的资金。

我们通常是一家控股公司，主要通过我们的运营伙伴关系开展业务，而我们的运营伙伴关系又是一家控股公司，通过其子公司开展业务。这些子公司负责我们所有的业务，也是我们唯一的收入来源。因此，我们依赖子公司向我们支付的现金流和资金作为股息、分派、贷款、预付款、租赁或来自子公司的其他付款，以产生对普通股进行股息支付所需的资金。我们子公司支付此类股息和/或进行此类贷款、垫款、租赁或其他付款的能力可能受到适用法律和法规、当前和未来债务协议以及我们子公司可能签订的管理协议的限制，这可能会损害我们对普通股或优先股进行现金支付的能力。此外，此类协议可能禁止或限制我们的子公司将其任何财产或资产转让给我们、我们的任何其他子公司或第三方的能力。我们未来的负债或我们的子公司未来负债也可能包括具有类似影响的限制。

此外，由于我们是一家控股公司，股东的债权在结构上从属于我们的运营伙伴及其子公司的所有现有和未来的负债和义务(无论是否借款)。因此，在我们的破产、清算或重组的情况下，只有在我们和我们的运营合作伙伴及其子公司的全部债务和义务全额支付之后，我们股东的债权才会得到满足。

E系列优先股没有既定的交易市场，在纳斯达克上市并不保证建立或维持E系列优先股的市场。

E系列优先股是一种新发行的证券，尚未建立交易市场。我们已经提交了在纳斯达克上市E系列优先股的申请，但无法保证纳斯达克会批准E系列优先股上市。

即使纳斯达克批准E系列优先股上市，也不能保证E系列优先股将继续在纳斯达克或任何其他国家认可的交易所上市。如果E系列优先股从纳斯达克或其他国家认可的交易所退市，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

•

E系列优先股的市场报价有限；

•

E系列优先股的流动性降低；

•

确定E系列优先股是每股股票，这将要求在E系列优先股中交易的经纪人遵守更严格的规则，可能导致E系列优先股在二级市场上的交易活动水平降低；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力降低。

此外，即使纳斯达克批准E系列优先股上市，系列E优先股在纳斯达克的活跃交易市场可能不会发展，或者，如果发展，可能不会持续，在这种情况下，E系列优先股的市场价格可能会受到重大不利影响。

S-13

我们已经申请将E系列优先股在纳斯达克挂牌上市，代码为 Goodn。如果申请获得批准，预计在首次交付 E系列优先股之日起30天内，纳斯达克E系列优先股的交易将开始。此外，REITs发行的股权证券的交易价格历来受到市场利率变化的影响。可能影响我们E系列优先股价格的因素之一是，与其他金融工具的收益率相比，我们E系列优先股的年度分配收益率。我们E系列优先股的交易价格将取决于许多因素，包括当前利率、类似证券的市场、一般经济状况以及我们的财务状况、经营结果和前景。

可能显著影响我们E系列优先股的市场价格的其他因素包括：

•

我们的经营业绩、FFO、现金流或流动性的实际或预期变化；

•

分析员收益估计的变化以及任何未能达到该估计值的情况；

•

我们的分配政策的变化；

•

发布关于我们或一般房地产业的研究报告；

•

类似公司市场估值的变化；

•

市场对我们任何时候的未偿还债务数额、我们在短期和中期到期债务数额以及我们再融资此类债务的能力及其条款或我们未来招致额外债务的计划的不利反应；

•

关键管理人员的增加或离职，包括我们找到有吸引力的接班人的能力；

•

机构股东的行动；

•

新闻界或投资界的投机活动；

•

监管政策或税法的变化，特别是REITs方面的变化；

•

股票市场不时出现的价格和成交量波动，通常与特定公司的经营业绩无关；

•

REITs、房地产公司或我们行业中的其他公司股票的市场价格和交易量的显著波动，这与这些公司的表现不一定相关；

•

投资者对股票市场的信心；

•

一般的市场和经济状况；以及

•

本招股说明书增补件及附带招股说明书中包括或通过引用并入的任何其他风险因素的实现。

此外，由于E系列优先股具有固定的股息率，二级市场中的股票价值将受到利率变化的影响，并倾向于与这些变化相反。特别是，市场利率的提高将导致其他金融工具的更高收益，并可能导致二级市场上E系列优先股的潜在购买者转向具有更高收益的投资。

上述许多因素都是我们无法控制的。这些因素可能导致我们E系列优先股的市场价格下降，无论我们的财务表现、状况和前景如何。它是

S-14

虽然我们打算赎回A系列优先股和B系列优先股，但不能保证发行收益足以进行赎回。我们打算将此次发行的净收益用于赎回我们所有未赎回的A系列优先股和B系列优先股，其余所有收益将用于支付我们的信用融资和其他一般公司用途。

然而，在A系列优先股股票和B系列优先股已使用本次发行的收益赎回之前，我们的未偿优先股数量将因本次E系列优先股的发行而增加。此外，我们可能无法筹集足够的资金赎回目前未偿还的A系列优先股和B系列优先股的所有股份。

发行额外的优先股可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括：

•

使我们更难履行我们对优先股持有人的付款和其他义务，根据我们的信用贷款；

•

降低我们为收购和其他一般公司目的提供资金的现金流的可用性，限制我们为这些目的获得额外融资的能力；以及

•

限制我们对业务的变化以及我们经营的行业和一般经济中的不利变化进行规划或反应的灵活性，并增加我们对这些变化的脆弱性。

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并对我们履行信用融资下的付款义务和我们优先股的月度股息义务的能力产生不利影响。

S-15

我们估计，在本次发售中出售E系列优先股的净收益约为5790万美元(或者如果承销商行使购买E系列优先股全部额外股份的选择权，则在扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及其他估计的发行费用大约210万美元后，净收益约为6660万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于在2019年10月28日或之后赎回所有已发行的A系列优先股和B系列优先股，并将任何剩余收益用于偿还我们信贷机制下未偿债务的一部分，以及用于其他一般公司目的和营运资本。

A系列优先股和B系列优先股的股份可分别在2011年1月11日和2011年10月31日之后的任何时间，全部或部分赎回，赎回价格等于其每股基本清算金额25美元，外加等于任何应计和未支付股息的金额。这些股票的累积股息年率分别为7.75%和7.50%。如果我们赎回我们的A系列优先股和B系列优先股的所有流通股，总赎回价格将是他们的总基础清算金额约为5660万美元，外加相当于截至赎回日期的任何应计和未付股息的金额。

截至2019年6月30日，按约4.12%的加权平均利率，我们的信用融资项下有1.26亿美元未偿，信用证项下的未偿金额为740万美元，加权平均利率为1.75%。截至2019年6月30日，我们可以根据信用额度提取的最大额外金额为 2300万美元。

在上述净收益的任何部分应用之前，我们还可能将其投资于有息账户和短期有息证券，以符合我们保持我们作为联邦所得税目的REIT资格的意图。这些投资可能包括，例如，政府全国抵押协会的义务，其他政府和政府机构证券，存单和有息银行存款。

S-16

以下E系列优先股的重要条款和规定的摘要并不声称是完整的，并且服从我们的章程(包括与E系列优先股相关的补充条款，这些条款将作为与此发售相关的Form 8-K当前报告的附件提交)和我们的章程，其中每一条都可以从我们这里获得，如我们所述，您可以在其中找到更多关于本招股说明书附录的信息，并通过引用将其并入本招股说明书附录中。对E系列优先股特定条款的描述补充了所附招股说明书中对我们证券(包括优先股)的一般条款和规定的描述。您应该从附带的招股说明书的第4页开始查阅该一般说明，以了解更多信息。

总则

我们的授权股本包括100，000，000股本，每股面值0.001美元，其中87，700，000股分类为普通股，2，600，000股分类为A系列优先股，2，750，000股分类为B系列优先股，6，000，000股分类为D系列优先股，95，000，000股分类为高级普通股。根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的股本进行分类和重新分类，方法是在发行股本之前，不时在任何一个或多个方面设置或更改此类股票的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格以及赎回条款和条件。我们的董事会还可以在未经股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别股票的股份数量。根据这项授权，在本次发售结束之前，我们的董事会将把4，000，000股本公司授权但未发行的普通股股份重新分类为普通股，并将批准补充规定条款的条款，公司的一系列优先股，指定为6.625%系列E累计可赎回优先股。在我们发行与本次发行相关的任何E系列优先股之前，我们将向国务院评估和马里兰税收条款补充文件，反映普通股股份作为E系列优先股的股份的重新分类和E系列优先股的条款。根据本招股说明书增刊和所附招股说明书发行时，E系列优先股将有效发行，足额支付，不可评估。

上市

我们已申请将E系列优先股在纳斯达克上市，代码为COLE GOODDN。如果申请获得批准， E系列优先股的交易预计将在E系列优先股首次交付之日起30天内开始。

排名

E系列优先股将就股息权和自愿或非自愿清算时的权利进行排名，解散或结束我们的事务：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股、高级普通股和明确指定为排在E系列优先股之后的任何其他类别或系列资本股票；

•

在与A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股平价的基础上，明确指定为与E系列优先股平价的任何未来类别或系列的资本股票；以及

•

低于我们明确指定为排在E系列优先股之上的任何其他类别或系列股本，这些优先股在本文日期都不存在。

S-17

E系列优先股的股息将从最初发行之日起累计，包括最初发行之日，或自最近支付股息全额之日起的任何后续发行，并将每月在每月最后一天支付给欠款持有人，如果该日不是营业日，则在接下来的营业日支付给持股人。E系列优先股的第一笔应付股息定于2019年10月31日支付，将是从原始发行日至2019年10月31日(包括该日)的按比例派息。

股息将支付给记录持有人，因为他们在适用的记录日期营业结束时出现在我们的股票记录中，这是我们的董事会指定为支付股息的记录日期，该日期不超过35天，也不少于10天，在预定的股息支付日期之前。

E系列优先股的股息将应计，无论是否：

•

我们有收入；

•

有合法可用于支付该等股息的资金；或

•

这些股息是授权或宣布的。

除以下两段所述外，除非E系列优先股过去所有月度期间已结束的全部累计股息已或同时以现金申报和支付，并拨出一笔足以现金支付的款项用于支付，否则我们不会：

•

声明和支付或声明和拨出用于支付股息，并且我们不会在任何期间直接或间接就我们的普通股的任何股份或我们股本排名的任何其他类别或系列的股份宣布和进行任何其他现金或其他财产的分配，就股息而言，与E系列优先股平价或低于E系列优先股；或

•

赎回、购买或以其他方式收购任何代价，或支付或提供任何款项作为偿债基金，用于赎回任何普通股或我们股本排名的任何其他类别或系列的股份，在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，与E系列优先股平价或低于E系列优先股。

但上述刑罚并不禁止：

•

仅在股本排名中支付的股息，关于股息的支付和资产的分配我们的清算，解散或清盘，低于E系列优先股；

•

转换或交换任何类别或系列股本排名的其他股份，如股息的支付以及我们清算、解散或清盘时资产的分配，低于E系列优先股；

•

我们购买E系列优先股的股份或任何其他类别或系列的股本排名，在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，按照我们的章程与E系列优先股平价或低于E系列优先股，在必要的程度上保持我们作为REIT的地位，在所有权和转让限制下讨论过的；以及

S-18

当我们没有全额支付E系列优先股和任何其他类别或系列股本排名的股份的股息时，在与E系列优先股平价的情况下，我们将在E系列优先股和每个这样的其他类别或系列股本排名上宣布任何股息，至于股利，在与E系列优先股平价的情况下，因此，E系列优先股和该等其他类别或系列股本每股宣布的股息额将在所有情况下相互承担，与E系列优先股每股应计股息和该其他类别或系列股本(如果该其他类别或系列股本没有累计股息，则不包括该其他类别或系列资本股票在以前股息期的未付股息方面的任何应计)之间的比例相同。对于可能拖欠的E系列优先股的任何股息支付或支付，将不支付利息或代替利息的款项。

E系列优先股的股份持有人无权获得超过E系列优先股如上所述的全部累积股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本股份支付。在E系列优先股上支付的任何股息将首先计入最早应计但尚未支付的股息，这些股息是关于那些仍然应付的股票的。E系列优先股的应计但未支付的股息将从首次成为应付股息的股息支付日起累计。

我们不打算宣布E系列优先股的股息，或支付或预留E系列优先股的股息，如果我们任何协议的条款，包括任何与我们的负债有关的协议，禁止此类声明、支付或预留支付，或规定此类声明、支付或预留支付将构成违反或违约。同样，如果此类授权、声明、支付或拨付支付受到法律限制或禁止，则我们的董事会将不会授权并由我们宣布任何股息，也不会支付或预留用于支付的股息。

清算优先权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在向普通股、高级普通股或任何其他类别或系列股本排名的股份持有人进行任何分配或支付之前，对于任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的权利，低于E系列优先股的股份持有人在支付或支付我们的债务和其他规定后，将有权从我们合法可分配给股东的资产中支付E系列优先股每股 $25.00的清算优先权，外加等于支付日期(包括付款日期)的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，但无利息。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付E系列优先股所有流通股的清算分派的全部金额和每个其他类别或系列股本排名的所有股份的相应应付金额，关于我们清算、解散或清盘时的权利，在资产分配中与E系列优先股平价，则E系列优先股的股份持有人和每个其他类别或系列股本排名的持有人，关于权利在与E系列平价的情况下，优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，这与他们本来分别有权获得的全额清算分配成正比。

E系列优先股的股份持有人将有权获得与我们事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘相关的任何分配的书面通知不少于30天，以及

S-19

不超过分销付款日期前60天。在支付了他们有权获得的全部清算分派后，E系列优先股票的持股人将没有权利或要求获得我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们所有或基本上所有财产或业务，将不会被视为对我们的事务进行清算、解散或清盘。

在确定分发(自愿或非自愿清算时除外)，通过股息、赎回或其他方式收购我们股本的股份或其他方式是否符合马里兰法律的许可时，如果我们在分发时解散，满足E系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额将不会添加到我们的总负债中。

可选赎回

除了以下描述的特殊可选赎回，以及在某些有限的情况下，与保持我们作为REIT的资格有关的情况对拥有权和转让的限制，我们无法在2024年10月4日之前赎回 E系列优先股。在2024年10月4日和之后，我们可以根据我们的选择，在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回E系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加等于任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，但不包括指定的赎回日期，不计利息，赎回日期在范围内

如果要赎回的E系列优先股的所有流通股少于，我们将按比例(尽可能接近实际情况而不创建部分股份)选择要赎回的E系列优先股的股份，或通过我们确定不会违反9.8% 股本所有权限制的任何其他公平方法赎回。如果这种赎回是通过抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，E系列优先股的任何持有人(已获得所有权限制豁免的E系列优先股的持有人除外)将拥有超过9.8%的已发行和流通股的实际或推定所有权，因为该持有人未赎回E系列优先股的股份，或仅部分赎回，那么，除章程另有规定外，我们将赎回该持有人的E系列优先股所需数量的股份，以便在赎回之后，没有任何持有人拥有超过9.8%股本所有权限制的股份。参见对拥有权和转让的限制下面。为了赎回他们的E系列优先股的股份，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照账面记录程序交出他们的股份。持有人随后将有权获得赎回价格，外加相当于股份交出后赎回时应计和未付股息的金额，详情如下。如果已发出赎回通知(在赎回E系列优先股的情况下，而不是为了保持我们作为REIT的地位)，如果赎回所需的资金已由我们以信托形式拨出，以满足要求赎回的E系列优先股任何股份的持有人的利益，并且如果已发出不可撤销的指示支付赎回价格，外加等于任何应计股息和未付股息的金额，则从赎回日期起和之后 E系列优先股的此类股票将停止产生股息，E系列优先股的此类股票将不再被视为已发行股票。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利，外加等于赎回时应计未付股息的金额，不计利息。只要没有拖欠股息并受适用法律规定的约束，我们可以不时回购E系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购E系列优先股的股份和按我们协商的价格单独购买，在每种情况下都是由我们的董事会正式授权的。

除非E系列优先股所有股份的全部累计股息已或同时获得授权、宣布和支付或宣布，并且已为过去所有已结束的月度期间预留足够支付的款项用于支付，否则E系列优先股的任何股份将不会被赎回，除非 E系列优先股的所有流通股同时被赎回，并且我们不会购买或

S-20

以其他方式直接或间接收购E系列优先股的任何股份或我们的任何类别或系列股本排名，在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，与E系列优先股平价或低于E系列优先股(但通过转换或交换我们的股本排名低于E系列优先股在支付股息和在我们的清算、解散或清盘时分配资产时除外)；但是，前提是无论是否满足上述要求，我们可以购买E系列优先股的股票或任何其他等级或系列的股本排名，在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，按照我们的章程与E系列优先股平价或低于E系列优先股，以确保我们符合资格成为联邦所得税目的REIT的要求，并可购买或收购E系列优先股的股份或与E系列优先股平价的优先股排名，以及在我们的清算、解散或清盘时根据相同条款向E系列优先股所有流通股的持有人提出的购买或交换要约进行资产分配。参见对所有权和转让的限制下面。

赎回通知将邮寄，邮资预付，在赎回日期前不少于30天也不超过60天，寄往E系列优先股的各自记录持有人，按照他们在中指定的转让代理和注册人维护的股票转让记录上的地址进行赎回。如果未发出该通知或其中的任何缺陷，将不会影响赎回E系列优先股任何股份的程序的有效性，这些转让记录由中指定的转让代理和注册官维护。如果未发出该通知或其中或其邮寄中的任何缺陷将影响赎回E系列优先股的任何股份的程序的有效性除了法律或E系列优先股可能上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每个通知将说明：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

被赎回的E系列优先股的股数；

•

交出代表E系列优先股份的证书(如有) 以支付赎回价格的一个或多个地点；

•

交出E系列优先股无证股份支付赎回价格的程序；

•

将被赎回的E系列优先股的股息将在赎回日期停止累积；以及

•

赎回价格和相当于任何累积和未支付股息的金额将在提交和交出此类E系列优先股时支付。

如果要赎回任何持有人持有的E系列优先股股份少于所有股份，则邮寄给该持有人的通知也将指明该持有人持有的E系列优先股要赎回的股份数量。

如果我们赎回E系列优先股以符合资格或保持我们作为 REIT的地位，我们不需要提供此类通知。

任何此类赎回可能取决于我们的董事会可能确定的因素以及赎回通知中所述的因素。

如果赎回日期在股息记录日期之后，并且在相应的股息支付日期或之前，在该股息记录日期的营业时间结束时，E系列优先股的每个股份持有人将有权在相应的股息支付日期获得该等股份的股息，尽管该股份在该股息支付日期或之前被赎回，

S-21

在该赎回日期交出此类股份的E系列优先股的股票将有权获得适用股息期结束后应计的股息(如果有的话)，直至并包括赎回日期。除上述情况外，对于已发出赎回通知的E系列优先股，无论是否拖欠股息，我们将不支付或准予支付。

我们赎回或回购的E系列优先股的所有股票都将退役，并恢复到授权但未发行的普通股股的状态，而不指定系列或类别。

根据适用的法律和当 E系列优先股的股息拖欠时的购买限制，我们可以随时和不时地在公开市场上通过招标或私人协议购买E系列优先股。

未来的债务工具可能禁止我们赎回或以其他方式回购我们的股本的任何股份，包括E系列优先股，除非在有限的情况下。

特别可选兑换

在任何一段时间内(无论是在2024年10月4日之前或之后)，(I)E系列优先股的股票不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受“交易法”的报告要求的约束，但任何E系列优先股仍未上市(退市事件)，我们全部或部分，在退市事件发生后120天内，赎回价格为每股25.00美元，外加赎回日期(但不包括)的任何累计和未付股息。

此外，在发生控制权变更时，我们可以选择在首次控制权变更发生后120天内全部或部分赎回E系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加等于赎回日期(但不包括赎回日期)的任何应计和未付股息的金额。

如果您是 E系列优先股的记录持有人，我们将在赎回日期前不少于30天或不超过60天向您发送赎回通知。我们会将通知发送到我们的股票转让薄上显示的您的地址。未能发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何E系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

被赎回的E系列优先股的股数；

•

交出代表E系列优先股份的证书(如有) 以支付赎回价格的一个或多个地点；

•

交出E系列优先股无证股份支付赎回价格的程序；

•

待赎回的E系列优先股的股息将于赎回日停止累积；

•

赎回价格和相当于任何累积和未支付股息的金额将在提交和交出该E系列优先股后支付；以及

•

E系列优先股正在根据我们特别的可选赎回权在控制权变更或退市事件发生时赎回，并简要说明构成控制权变更或退市事件的一个或多个交易(如果适用)。

S-22

如果我们赎回的股份少于E系列优先股的所有流通股，邮寄给每个股东的赎回通知也将指定我们将从每个股东赎回的E系列优先股的股份数量。在这种情况下，我们将确定要赎回的E系列优先股的股份数量，如上所述，请参阅可选赎回。

如果我们已经发出赎回通知，并为被要求赎回的E系列优先股持有人的利益在信托中预留了足够的资金，那么从赎回日期起和赎回日期之后，E系列优先股的那些股份将被视为不再未偿还，不会产生进一步的股息，E系列优先股的持有人的所有其他权利将终止。E系列优先股的这些股票的持有者将保留其股票的赎回价格以及在赎回日期(但不包括赎回日期)期间的任何应计和未付股息的权利，不计利息。

尽管 E系列优先股在该记录日期和相应支付日期之间被赎回，或者我们在支付到期股息时违约，但在股息记录日营业结束时，E系列优先股的持有者将有权在相应的支付日期收到与E系列优先股相关的应付股息，尽管 E系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间被赎回或我们在支付到期股息时违约。除上述规定外，无论是否拖欠，我们将不支付或准予E系列优先股上待赎回的未支付股息。

在最初发行E系列优先股之后，发生并继续发生以下情况时，将发生控制权变更：

•

任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为是一个人的任何辛迪加或集团，直接或间接通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易获得我们公司股票的实益所有权使该人有权行使我们公司所有股票总投票权的50%以上，一般有权在选举我们的董事时投票(但此人将被视为拥有所有股票的实益所有权该权利目前是否可行使或只有在随后的条件发生时才可行使)；和

•

在完成上述要点中提到的任何交易后，我们和收购或幸存实体都没有在NYSE、NYSE American或Nasdaq上市或在作为NYSE、NYSE American或 Nasdaq继任者的交易所或报价系统上市或报价的一类普通证券(或代表此类证券的ADR)。

控制权变更或退市事件后持有人的选择权赎回

如果E系列优先股在任何时候发生控制权变更或退市事件，则每个 E系列优先股的股份持有人有权根据该持有人的选择权，要求我们在我们指定的日期赎回任何或所有该持有人的E系列优先股的股份，该日期不能早于30天，也不能迟于我们发出此类控制权变更或退市事件发生通知后的60天，，向发出的此类通知符合E系列优先股补充条款中包含的条款和条件，按持有人可选赎回价格，相当于每股25.00美元的清算优先权，外加相当于所有应计但未付股息的金额，至(但不包括)持有人可选赎回日期；但是，如果根据我们的可选赎回要求赎回的E系列优先股的任何股份，持有人无权赎回，则该持有人无权赎回该系列优先股的任何股份 可选赎回，我们特殊的可选赎回，如在“苏珊”项下所述特别可选兑换，或我们要求赎回的要求在所附的招股说明书中，我们是根据我们的要求来赎回的， 资本存量说明-一般超额股份的回购，在我们已在通知交付之日或之前发出赎回意向的通知的范围内。

S-23

如果E系列优先股的股息连续18个月或更长时间拖欠(我们称之为优先股息违约)，则E系列优先股的持股者(与所有其他类别或系列优先股的持有者一起作为单一类别投票)在支付股息和资产分配方面与E系列优先股平起平坐，解散或清盘(类似的投票权已被授予并可行使)将有权投票选举另外两名董事加入我们的董事会(我们称之为优先股董事)，直至就E系列优先股和该等其他类别或系列优先股而言结束的过去股息期间的所有未支付股息已支付或宣布，并拨出一笔足够支付的款项用于支付。在这种情况下，我们董事会中任职的董事人数将自动增加两个。优先股董事将通过选举中所投的多数票选出，每名优先股董事将任职至下一届股东年会和，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至董事的任职权利终止，两者以较早发生者为准。选举将在以下地点举行：

•

我们的下一次年度或特别股东大会，或者如果至少20%的E系列优先股的已发行股份和任何其他类别或系列的优先股的持有人已经被授予类似的表决权并且可以行使(作为一个类别投票)书面要求召开一次股东特别会议，并且该请求是在我们上一财年股东年度会议周年纪念日的180多天前在该特别会议上收到的；并且，如果E系列优先股和任何其他类别或系列优先股的持股人已被授予类似的表决权并可行使(作为单一类别投票)书面请求召开股东特别会议，则该请求是在上一财年股东年度大会周年纪念日之前超过180天收到的；以及

•

随后的每一次年度会议(或在其位置举行的特别会议)，直到系列E优先股和任何其他类别或系列优先股的所有股息累计为止，这些优先股与E系列优先股平价，并且在此基础上，已授予类似表决权并可行使的所有过去股息期已全部支付。

如果E系列优先股和所有其他类别优先股的所有累计股息或系列优先股的排名与E系列优先股平价，并且类似的表决权已被授予并可行使，则当E系列优先股的所有累计股息均已全额支付，或拨付足以全额支付的款项时，E系列优先股的股份持有人应放弃上述表决权(在每次优先股息违约的情况下可重新归属)和条款和{br

任何优先股董事由E系列优先股的股份持有人和其他优先股持有者选出，与E系列优先股平价排名，并已被授予类似表决权并可行使的可随时由E系列优先股多数未发行股份的记录持有人投票或无故罢免，除非通过投票，否则不得罢免大多数E系列优先股和所有其他类别或系列优先股股票与E系列优先股平价排名并有权享有的

S-24

类)。优先股董事每人将有权就任何事项投一票。只要优先股息违约持续，优先股董事职位的任何空缺可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有人留任，则在E系列优先股的大多数已发行股份的记录持有人拥有上述表决权的情况下投票(作为单一类别的投票，与所有其他类别或系列的优先股一起投票，类似的投票权已经被授予并可行使)。

只要E系列优先股的任何股份仍未发行，如果没有在E系列优先股时至少三分之二的已发行股份的持有人的赞成表决或同意，我们将不会在支付股息和在我们的清算、解散或清盘时分配资产方面与E系列优先股平价的其他类别或系列优先股排名，并在此基础上授予类似的投票权(作为一个类别一起投票)、授权、创建或发行或增加在我们的清算、解散或清盘时，在支付股息或分配资产方面排名高于E系列优先股的任何类别或系列股本，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股本，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买此类股本的债务或证券。

此外，只要E系列优先股的任何股份仍未上市，在没有至少三分之二E系列优先股已发行股份的持有人的赞成表决或同意的情况下，我们将不会通过合并、转让或转让实质上所有的资产或其他方式，修改、更改或废除我们章程的条款，包括E系列优先股的条款，从而对E系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大的负面影响。只要E系列优先股在E系列优先股的条款实质上保持不变，考虑到一旦发生上述事件，我们可能不是幸存的实体，该事件的发生将不会被视为对E系列优先股的权利、偏好、特权或投票权产生重大不利影响，在这种情况下，此类持有人应对上述事件没有任何表决权；此外，对于同样影响E系列优先股和一个或多个其他类别优先股或系列优先股的条款的任何此类修改、更改或废除，在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产时与E系列优先股平价的优先股排名，只有拥有E系列优先股三分之二的股份的持有人的赞成票或同意，以及该其他类别或系列的优先股(一起投票)，这一修改、修改或废除也同样影响到E系列优先股和该等其他类别或系列优先股的持股人的条款，在我们的清算、解散或清盘时，只有具有与E系列优先股同等的股息支付和资产分配的优先股排名。如果E系列优先股的股份持有人在上述事件发生之日收到E系列优先股的全部交易价格或根据上述任何事件的发生而获得每股25.00美元的清算优先权中较大者，则这些持有人对上述事件没有任何投票权。在上述事件发生之日，E系列优先股的股份持有人将获得E系列优先股在上述事件发生之日的全额交易价格或每股25.00美元清算优先权中较大者，则这些持有人对上述事件没有任何投票权。

只要E系列优先股的任何股份仍未发行，E系列优先股的股份持有人也将拥有独家投票权，对我们的章程条款进行任何修改、修改或废除，包括E系列优先股的条款，E系列优先股的持有人有权根据上述段进行投票，这将仅改变我们的章程中明确规定的E系列优先股的合同权利，以及任何其他类别或系列我们的股本的持有人更改或废除。任何此类修订、更改或废除都需要当时已发行和未发行的E系列优先股三分之二的持有人投赞成票或同意。对于我们章程条款或E系列优先股条款的任何修改、修改或废除，该条款同样影响E系列优先股和一个或多个其他类别或系列优先股的条款，在我们的清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面与E系列优先股平价，并且在此基础上授予了类似的表决权，只要E系列优先股的任何股份仍然未偿清，E系列优先股的持有者就是E系列优先股的持有者

S-25

股票和其他类别或系列优先股(作为一个类别一起投票)，将拥有对我们的章程条款的任何修改、修改或废除的独家投票权，包括E系列优先股的条款，E系列优先股的持有人有权根据上一段进行投票，这将只会改变我们章程中明确规定的E系列优先股和其他类别或系列优先股的合同权利，，，E系列优先股的条款，E系列优先股的持有人有权根据上述段落投票，这将只改变我们的章程中明确规定的E系列优先股和其他类别或系列优先股的合同权利，而任何其他类别或系列我们的股本的持有者将无权就这样的修订进行投票。任何此类修订、修改或废除都需要获得E系列优先股和其他类别或系列优先股持有人三分之二的赞成票或同意，这些优先股已发行并当时尚未发行。

E系列优先股的持股者将无权就增加普通股或优先股的授权股份总数，增加E系列优先股的授权股份数量或创建或发行任何其他类别或系列股本，或增加任何其他类别或系列股本的授权股份数量进行投票，在每种情况下，在支付股息和清算时的资产分配方面与E系列优先股平价或低于E系列优先股，

E系列优先股的股份持有人对采取任何公司行动(包括涉及我们的任何合并或出售我们的全部或基本上所有资产)将不具有任何投票权，并且不需要E系列优先股的股份持有人的同意，而不考虑此类合并、合并或出售可能对E系列优先股的权力、偏好、投票权或其他权利或特权产生的影响，除非如上所述。

此外，如果在否则需要投票的行为发生时或之前，我们已赎回或要求赎回E系列优先股的所有流通股，则上述投票规定将不适用。

在E系列优先股可以投票的任何事项中(如系列E优先股条款的补充条款中明确规定的那样)，E系列优先股的每股股份应有权每25.00美元的清算优先权投一票。因此，E系列优先股的每股将有权投一票。

对拥有权和转让的限制

为了使我们能够根据1986年修订的“国内收入法”(“守则”)保持REIT资格，我们的股票必须在12个月的课税年度的至少335天内或在较短的课税年度的比例部分内由100人或更多人实益拥有。此外，在任何课税年度的后半部分，我们的资本股票流通股的价值不能超过50%，直接或间接地由五个或更少的个人拥有(根据《守则》的定义，包括某些实体)。

为了帮助我们保持作为REIT的资格，除其他目的外，我们的章程包含对个人可能拥有的股本股份数量的限制。我们的章程规定，任何人不得直接或间接拥有我们已发行股本总额的9.8%以上。守则下的实益所有权和/或建设性所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票份额由一个个人或实体建设性地拥有。参见第99页 马里兰法律以及我们的宪章和章程的某些规定-对所有权和转让的限制在附带的招股说明书中。

转让代理和注册员

E系列优先股的转让代理和注册商是Computershare，Inc.。

S-26

E系列优先股将仅以记账形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其代理人将是E系列优先股的唯一注册持有人。以全球证券为代表的E系列优先股中实益权益的所有者将根据DTC的程序和惯例持有他们的权益。因此，任何此类证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者维护的记录上，并仅通过记录进行转让，且除有限的情况外，任何此类权益不得交换为认证证券。实益权益所有者必须根据DTC的程序和实践，行使与其他权益有关的任何权利，包括转换或要求回购其在E系列优先股中的权益的任何权利。实益所有者将不是持有人，也无权根据全球证券或条款补充条款向E系列优先股的持有人提供任何权利。我们和我们的任何代理都可以将 DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有者。

DTC建议我们如下：DTC是一家根据“纽约银行法”组织的有限用途信托公司，是“纽约统一商法典”意义下的银行组织，是根据交易法第17A节的规定注册的清算机构。DTC通过对参与者帐户进行电子计算机化的簿记更改，促进了参与者之间的交易结算，消除了实际移动证券证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，其中一些和/或他们的代表拥有DTC。其他人(如银行、经纪人、交易商和信托公司)也可以访问DTC的帐簿录入系统，这些公司直接或间接通过或保持与参与者的保管关系。

E系列优先股(由一个或多个全球证券代表)仅在以下情况下才可交换为具有相同条款的认证证券：

•

DTC不愿意或无法继续作为保管人，或如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，且我们未在90天内指定继任保管人；或

•

我们决定停止通过DTC(或任何后续托管人)使用记账转移系统。

S-27

Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated，B.Riley FBR，Inc.，D.A.Davidson&Co.和Janney Montgomery Scott LLC 担任本次发行承销商的代表。根据日期为2019年9月25日的包销协议的条款和条件，承销商已同意各自购买，而我们已同意向承销商出售以下以公开发行价格在其各自名称对面列出的E系列优先股的股份数量减去本招股说明书增刊封面页上的承销折扣和佣金。


承销商	股份数
Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated		984,000
B.Riley FBR，Inc.		480,000
D.A.Davidson&Co.		348,000
Janney Montgomery Scott LLC		348,000
Ladenburg Thalmann&Co.Inc.		120,000
韦德布什证券公司		120,000

总计		2,400,000

承销协议规定，承销商购买正在提供的E系列优先股票的义务须经承销商法律顾问批准某些法律事项和某些其他条件。如果每个承销商购买任何E系列优先股，则有义务购买上表中与其名称相对的列出的E系列优先股的所有股份。

承销商建议最初以本招股说明书增刊封面页所示的每股发行价向公众发售E系列优先股的部分股，并可能以该价格减去不超过每股0.50美元的优惠向某些交易商出售股份。承销商可以允许，并且该等交易商可以重新允许向某些其他交易商提供不超过每股0.05美元的特许权。E系列优先股公开发行后，承销商可能会改变上述公开发行价格和优惠。

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书增刊之日后30天内行使，以每股与公开发行价格相同的价格额外购买多达360，000股E系列优先股，减去本招股说明书增刊封面页显示的承销折扣。就承销商行使此选择权而言，每个承销商都有坚定的承诺，根据承销协议中规定的某些条件，购买与上述承销商的初始承诺成比例的E系列优先股的数量。

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。显示的金额假设(1)不行使和(2)完全行使承销商购买E系列优先股额外股份的选择权：


	每股				总计
	不锻炼		饱满锻炼		无运动		充分锻炼
公开发行价格	$	25.00	$	25.00	$	60,000,000	$	69,000,000
我们支付的承销折扣和佣金(公开发行价格的3.15%)	$	0.7875	$	0.7875	$	1,890,000	$	2,173,500
扣除费用前的收益给我们	$	24.2125	$	24.2125	$	58,110,000	$	66,826,500

我们估计，我们应支付的与本次要约相关的费用(包括保险人律师费的报销，最高可达5，000美元)与金融机构对本次要约的审查有关

S-28

就本次发售而言，并符合适用的证券法律，包括交易法下的M法规，承销商可以根据上述选项购买额外股份，并可能实现稳定、维持或以其他方式影响该等股份的市场价格在高于公开市场可能占优势的水平的交易。此类交易可能包括对E系列优先股进行卖空销售和出价，或为了盯住、固定或维持此类股份的市场价格或减少与本次发售相关的空头头寸的目的而进行此类股份的购买。承销商可以通过行使如上所述购买E系列优先股的额外股份的选择权来弥补空头头寸，以代替公开市场购买或作为公开市场购买的补充。

此外，承销商可以从事辛迪加承销交易，其中涉及在公开市场上购买 E系列优先股，在他们完成此类股票的分配后，以承销辛迪加空头头寸。在确定完成担保卖空的适当股票来源时，承销商可能会考虑(除其他事项外)该等股份的市价与他们根据上述期权购买额外股份的购买价相比。

承销商还可以出售超过上述承销商选项可行使的额外股票数量的E系列优先股，从而创建无遮蔽的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何此类无担保空头头寸。

承销商也可以对本次发行实施惩罚性投标。罚金投标允许承销商从辛迪加成员收回销售特许权，条件是该辛迪加成员最初出售的E系列优先股在稳定交易或辛迪加覆盖交易中购买，以弥补辛迪加空头头寸。施加罚金出价可能会影响E系列优先股的公开市场价格，以阻止此类股票的转售。

我们和承销商对这些交易可能对E系列优先股的市场价格产生的任何影响的方向或大小不作任何陈述或预测。此外，我们和承销商不声明承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下中止。每个承销商都不打算确认将E系列优先股销售给其行使自由裁量权的任何帐户。

我们已同意赔偿承销商因本次发售而可能招致的某些责任，包括证券法下的责任。

我们已经申请将E系列优先股在纳斯达克挂牌交易，代码为SESASGODN。我们预计E系列优先股将在本招股说明书增刊之日起30天内开始在纳斯达克交易，尽管不能保证E系列优先股在此期间或根本不会在纳斯达克交易。我们的普通股，每股面值0.001美元，A系列优先股，B系列优先股和D系列优先股分别在纳斯达克交易，交易代码 Goodo，DEVERE GOODPY，DEVERE GOODM， Goodo，DEVERE GOODM，和D系列优先股。我们的高级普通股，票面价值，每股0.001美元，不在任何交易所或自动报价系统上交易。

本招股说明书增刊及随附招股说明书可在参与本次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如有)维护的网站上以电子格式提供，参与本次发行的一个或多个承销商可以电子方式分发本招股说明书增刊及随附招股说明书。Stifel， Nicolaus&Company，Incorporated，B.Riley FBR，Inc.，D.A.Davidson&Co.和Janney Montgomery Scott LLC作为承销商的代表，可能同意向承销商和销售集团成员分配一些股份，以便出售给他们的在线经纪公司

S-29

帐户持有人。互联网分发将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。除招股说明书附录和附带的招股说明书以电子形式分发外，关于这些承销商或销售集团成员的任何网站的信息，以及由承销商或销售集团成员维护的网站上包含的任何其他信息，不属于本招股说明书附录或附带招股说明书的一部分。

在某些司法管辖区发行本招股说明书增刊和附带的招股说明书以及E系列优先股的发行可能受到法律的限制。持有本招股说明书增刊和随附招股说明书的人应告知自己并遵守任何此类限制。

利益冲突和其他关系

承销商和/或其某些关联公司可能在我们打算分别赎回A系列优先股或B系列优先股时持有A系列优先股或B系列优先股的股份。因此，此类承销商和/或其附属公司可能会从此次发行中获得用于赎回系列A优先股和B系列优先股的净收益的一部分。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，他们已经或将为此收取习惯费和费用。

在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有一系列投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于他们自己的账户和其客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其某些关联公司也可传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达有关此类证券或工具的独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

提供美国以外的限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许E系列优先股在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书附录及其附带的招股说明书所提供的证券不得直接或间接提出或出售，本招股说明书附录及附带的招股说明书或与任何此类证券的要约和销售相关的任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和规定的情况下除外。建议拥有本招股说明书副刊和附带招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书副刊和附带招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书增刊和随附的招股说明书在任何司法管辖区都不构成出售要约或要约购买本招股说明书提供的任何证券，在该司法管辖区此类要约或要约是非法的。

替代结算周期

我们预计E系列优先股将于2019年10月4日左右付款后交付，这将是发行交易日期后的第七个营业日

S-30

E系列优先股(此类结算在本文中称为T+7)。根据“交易法”颁布的规则15c6-1，二级市场中的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在以下交付日期之前交易E系列优先股的购买者将被要求，由于E系列优先股最初将在T+7个工作日内结算，因此在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。

Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated的主要业务地址是密苏里州圣路易斯10楼北百老汇501号。 B.Riley FBR，Inc.的主要业务地址是纽约公园大道299号，纽约21楼，邮编：10171。D.A.Davidson&Co.的主要业务地址是大瀑布北三街8号，邮编：59401。 Janney Montgomery Scott LLC的主要业务地址是宾夕法尼亚州费城拱街1717号，邮编19103。

S-31

本摘要是对标题中包含的讨论的补充重大美国联邦所得税注意事项请参阅随附的招股说明书，并应与之一并阅读。此摘要仅供一般信息使用，不是税务建议。本讨论并未涉及可能与我们E系列优先股的特定持有者有关的税收的所有方面，这些方面取决于他们的个人投资或税收情况。

我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的E系列优先股以及我们选择作为REIT征税对他们的具体税务后果。具体而言，潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解此类收购、所有权、处置和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及适用税法的潜在变化。

赎回我们的E系列优先股

仅用于现金的E系列优先股的赎回将根据守则第302条被视为应作为股息收入征税的分配 (以我们当前和累计的收益和利润为限)，除非赎回满足守则第302(B)节中发现的例外情况，这将导致赎回被视为出售股票(在情况下，赎回将被视为与所附招股说明书中所述的处置相同重大美国联邦所得税考虑因素应纳税美国股东-处置” or “重要的美国联邦所得税考虑因素-对非美国股东的征税(视情况而定)。的第302(B)节守则包括以下三个例外情况，适用于赎回情况：(1)相对于股东在我们股票中的权益而言是极不相称的；(2)导致股东在我们所有类别的股票中的权益完全终止；或(3)基本上不等同于相对于股东的股息。在确定这些例外是否适用时，由于守则中规定的某些建设性所有权规则而被认为由股东拥有的股票，以及实际拥有的股票，通常必须考虑在内。由于对上述守则第302(B)节中包含的三个可选例外情况中的任何一个是否会满足特定的E系列优先股赎回的决定取决于事实和情况，我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。如果赎回E系列优先股现金不符合上述任何例外情况，赎回收益将被视为分配，其后果在附带的招股说明书中描述重要的美国联邦所得税考虑因素-应税美国股东的征税-分配” or “重要的美国联邦所得税考虑因素-非美国股东的税收-分配，视情况而定。此外，股东可能会失去已赎回的E系列优先股中调整税基的好处。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定任何丢失的调整税基的影响。

上述讨论一般适用于非美国股东关于系列E优先股的赎回，但非美国股东一般不会因赎回系列优先股时确认的收益缴纳联邦所得税或预扣税，满足上述守则第302(B)节的三个备选测试中的至少一个，前提是：(I)该收益与交易的非美国股东的行为没有有效联系，或(I)该收益与交易的非美国股东的行为没有有效的联系，或者(I)该非美国股东在赎回E系列优先股时所确认的收益满足上述法典第302(B)节的三个备选测试中的至少一个，但非美国股东一般不需要缴纳联邦所得税或预扣税(Ii)非美国股东是个人，在纳税年度内不在美国停留183天或更长时间，适用某些其他条件；以及(Iii)我们是由国内控制的。有关更多信息，请参阅标题下的讨论重要的美国联邦所得税考虑因素- 非美国股东的税收-处置在附带的招股说明书中。

S-32

某些法律事项和某些联邦所得税事项将由Bass，Berry&Sims PLC为我们传递，田纳西州纳什维尔。马里兰州法律的某些事项，包括与本次发行相关的E系列优先股的有效性，将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP代为传递。与此发行相关的某些法律事项将由纽约Cooley LLP为承销商传递。Bass，Berry&Sims PLC和Cooley LLP可能依赖于马里兰州法律的某些事项，基于Venable LLP的意见。

专家

通过参考截至2018年12月31日的年度 Form 10-K年度报告，本招股说明书附录中包含的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中 )根据独立注册公共会计师事务所普华永道(PricewaterhouseCoopers LLP)作为审计和会计专家的授权进行了合并。

以引用方式成立为法团

SEC规则允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过将您介绍给SEC单独提交的文档来向您披露重要的信息。通过引用纳入本招股说明书附录和附带招股说明书中的信息被视为本招股说明书附录和附带招股说明书的一部分，我们随后在本次发行完成前向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此类信息。

我们之前向证券交易委员会提交了以下文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和附带的招股说明书：

•

截至2018年12月31日的财政年度 Form 10-K的年度报告，于2019年2月13日提交 13(包括我们为2019年3月18日提交的2019年股东年会的最终代理声明的部分内容通过引用并入其中)；

•

2019年4月30日提交的截至2019年3月31日的季度和截至2019年7月30日提交的截至2019年6月30日的季度的季度报告；以及

•

2019年2月 15日、2019年5月3日和2019年7月9日提交的Form 8-K上的当前报告。

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向SEC提交的其他文件通过引用纳入本招股说明书附录，从本招股说明书附录之日起，直到本招股说明书附录提供的所有证券均已售出或以其他方式终止这些证券的发售，前提是根据Form 8-K的第2.02或7.01项提供的信息，或其他被视为未提交给SEC的信息我们随后如上所述向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书补充中的信息以及我们之前向SEC提交的招股说明书和信息。

S-33

如下所述，您可以通过SEC或通过SEC的网站从我们处获得任何这些文件的副本。通过引用合并的文件可免费获得，但不包括所有展品，除非某一展品已通过引用特别纳入本招股说明书增刊中，请写信或致电我们的投资者关系部，地址和电话号码如下：

投资者关系

格拉斯顿商业公司

西支路1521号，100套房

弗吉尼亚州麦克莱恩22102

(703) 287-5893

在那里可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。我们的SEC文件也可在SEC的网站上向公众查阅，网址为www.sec.gov。我们还通过我们的网站免费提供我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告和根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案，以及我们的最终代理声明和Form 3、4和5的第16节报告。我们的网站地址是www.GladstoneCommercial cial.com。位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书附录或附带招股说明书的一部分，除非如下所述，或将其纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

本招股说明书增刊和附带的招股说明书只包括我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的一些信息。我们还提交了注册声明的证物和附表，不包括在本招股说明书附录和附带的招股说明书中，您应该参考适用的证物或附表，以获得任何涉及任何合同或其他文件的声明的完整描述。如上一段所述，您可以检查或获取注册声明的副本，包括证物和时间表。

S-34

我们可能会不时提供并出售一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券、存托股票和认购权(统称为证券)。我们可以根据出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款，以总计最高500，000，000美元的首次公开发行价格(br})或等值的外币发行这些证券。我们可以单独或一起提供这些证券，在单独的系列或类别中，按本招股说明书一份或多份附录中所述的金额、价格和条款提供。

我们可能会连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和销售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理参与任何证券的销售，则将列出他们的姓名以及与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或将根据附带的招股说明书附录中列出的信息进行计算。有关更多详细信息，请参阅分配计划在本招股说明书中。

在未交付描述发行证券的方法和条款的附带招股说明书附录的情况下，不得出售证券。因此，我们将交付本招股说明书以及附带的招股说明书附录，其中阐述了我们所提供的证券的具体条款。具体条款可能包括对直接或有益所有权的限制，以及对本招股说明书提供的证券转让的限制，在每种情况下，为了维护我们作为联邦所得税目的房地产投资信托基金的地位，以及其他目的。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题下描述的其他信息通过引用将某些文件编入 在你做出投资决定之前。

我们的普通股，每股面值0.001美元， 7.75%A系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元，B系列累计可赎回优先股7.50%，每股票面价值0.001美元，和7.00%D系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元，在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“好”，

投资我们的证券涉及重大风险。参见第99页危险因素在本招股说明书第4页，以及我们最近的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告和信息中引用的风险因素。

无论是美国证券交易委员会(SEC)还是任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年2月13日


关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			1
公司			3
危险因素			4
收益的使用			4
股本说明			4
债务证券说明			12
存托股份的说明			19
认购权说明			21
账簿录入程序和结算			22
马里兰州法律的某些规定，以及我们的宪章和章程的某些规定			22
重要的美国联邦所得税考虑因素			27
分配计划			52
法律事项			55
专家			55
在那里可以找到更多信息			55
藉提述而将某些文件编入为法团			55

任何交易商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容或本招股说明书、任何附带招股说明书附录或我们可能向您提供的与证券发售相关的任何自由写作招股说明书。您不得依赖本招股说明书、任何附带招股说明书附录或任何自由写作招股说明书中未包含或未引用的未经授权的信息或陈述。本招股说明书、任何附带的招股说明书附录或任何自由书写的招股说明书不构成出售要约或要约购买与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、任何附带的招股说明书附录或任何自由写作招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其提出要约或征求购买证券的人提出出售要约或要约购买证券的要约。本招股说明书中包含的信息，任何附带的招股说明书附录，任何自由撰写的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件，仅在该文件发布之日是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和潜在客户可能已经发生了变化。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3注册声明的一部分，我们使用根据1933年“证券法”(经修订)(“证券法”)下的规则415对证券的提供和销售使用货架注册过程(“证券法”)。在货架登记过程中，随着时间的推移，我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般描述。如SEC规则所允许的那样，本招股说明书不包含您可以在注册声明或其证物中找到的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明，包括对其的任何修改，包括其展品。

我们不会使用本招股说明书来提供和销售证券，除非它附有招股说明书附录，更全面地描述正在提供的证券和此类发行的条款。任何附带的招股说明书补充或自由撰写的招股说明书也可以更新、修改或取代本招股说明书中包含的其他信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何附带的招股说明书补充资料和任何自由写作的招股说明书，以及本文中通过引用纳入或视为纳入的信息，如以下标题中所述，您可以在下面找到更多信息。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何附带的招股说明书附录，包括通过引用纳入本招股说明书和任何附带招股说明书附录的文件，包含符合“证券法”第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测，而不是对历史事实的陈述。这些前瞻性声明包括有关可能或假设的未来事件的信息，包括(但不限于)对我们未来财务状况的讨论和分析，运营和运营资金的结果，我们的战略计划和目标，成本管理，入住率和租赁利率和趋势，流动性和我们债务到期时再融资的能力，完成项目所需的预期资本支出(和资本获取)，未来向我们的股东分配的预期现金金额以及其他事项。“预期”、“期望”、“ ”、“期望”、“ ”、“期望”、“计划”、“将会”、“应该”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“提供的”、“未来”、“可能”、“ ”、“增长”、“如果”、“可能”和“可能的”等词语以及这些词语的变体和类似表达旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些是我们无法控制的，很难预测和/或可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。关于以下主题的陈述(其中包括)本质上是前瞻性的：

•

未来再租赁的努力；

•

我们的业务和融资策略；

•

我们继续执行业务计划的能力；

•

待决交易和未来交易；

•

我们预计的经营结果和预期的收购；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

有关我们未来分配的估计；

•

我们对竞争的理解和我们有效竞争的能力；

•

未来市场和行业趋势；

前瞻性陈述涉及固有的不确定性，可能最终证明是不正确的或错误的。我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有规定，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映改变的假设、意外事件的发生或实际经营结果的义务。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于：

•

资本市场的普遍波动以及我们的普通股和优先股的市场价格；

•

未能保持我们作为房地产投资信托基金(Reit)的资格，并面临改变影响REITs的法律的风险；

•

与未决和未来交易的谈判和完成相关的风险；

•

我们业务战略的变化；

•

我们的现金储备和营运资金是否充足；

•

我们未能成功地整合和运营获得的资产和运营；

•

租户违约或不续签租约；

•

租金下降或空置率上升；

•

我们竞争的程度和性质，包括与其他房地产投资公司的竞争；

•

资本的可用性、条款和部署，包括根据我们的 $85.0百万美元的高级无担保循环信贷工具和我们的7，500万美元定期贷款工具(统称为信用工具)维持和借款的能力，安排我们的物业的长期抵押贷款，获得额外的长期信用额度和筹集股本；

•

我们的顾问具有识别、聘用和留住高素质人员的能力；

•

我们的行业或一般经济的变化；

•

改变房地产和区划法律，提高房地产税率；

•

政府规章、税率等事项的变化；

•

环境不确定性和与自然灾害有关的风险；以及

•

失去我们的任何主要官员，例如我们的董事长兼首席执行官David Gladstone先生，我们的副主席兼首席运营官Terry Lee Brubaker先生，或者我们的总裁Robert Cutlip先生。

然而，这个风险和不确定因素列表只是对我们最重要的一些因素的总结，并不打算包罗万象。您应仔细审阅本招股说明书或任何附带的招股说明书附录中包含或通过引用并入的风险和信息，包括但不限于我们最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们不时向SEC提交的报告和信息中引用的风险因素。新的因素也可能不时出现，可能对我们产生重大的不利影响。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中的每一项对(I)我们，我们的，我们，我们和公司的提述是指Gladstone Commercial Corporation，一家马里兰公司及其合并的子公司，(Ii)经营合伙企业是指Gladstone Commercial Limited Partnership，一家全资拥有的合并子公司和一家特拉华有限合伙企业，(Iii)“萨瑟斯顾问”是指Gladstone Management Corporation，本公司的外部顾问和一家特拉华州公司，以及(Iii)“我们的顾问”是指Gladstone Management Corporation，是本公司和特拉华州一家公司的外部顾问，以及(Iii)“我们的顾问”是指Gladstone Management Corporation，是本公司的外部顾问，以及术语“你”是指潜在的投资者。

我们是一家外部咨询REIT，于2003年2月14日根据马里兰州一般公司法(The General Corporation Law Of The Maryland Of Maryland)(The General Corporation Law Of The Maryland)注册成立。出于联邦所得税的目的，我们选择作为REIT征税。我们专注于收购，拥有和管理主要是办公室和工业财产。在选择性的基础上，我们可以进行长期的工业和商业抵押贷款，但是我们目前没有任何抵押贷款未偿还。我们的普通股，每股面值0.001美元，A系列累计可赎回优先股7.75%，每股面值0.001美元(第A系列优先股)，B系列累计可赎回优先股7.50%，每股面值0.001美元(纳斯达克B系列优先股)，7.00%D系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元(纳斯达克D系列优先股)，在纳斯达克上市交易我们的高级普通股，票面价值，每股0.001美元，不是在任何交易所或自动报价系统上交易的。

我们的物业在地理上是多样化的，我们的租户涵盖广泛的跨部分的业务部门，规模从小型到非常大型的私人和公共公司，其中许多是没有公开评级债务的公司。我们过去曾签订房地产购买协议，并打算在未来签订购买协议，该协议具有约7至15年的三倍净租期和内置租金上涨。根据三重净租赁，租户需要支付与租赁财产有关的所有运营、维护和保险费以及房地产税。我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，以定位潜在收购的物业或提供抵押融资，以努力构建我们的投资组合。我们的目标是具有良好的经济增长趋势、多元化的行业和不断增长的人口和就业的二级增长市场。截至2018年9月30日，我们拥有99处房产，其中约1160万平方英尺的可出租面积位于24个州，租赁给19个行业的95个不同租户，我们的入住率为99.1%，我们的平均剩余租期为7.1年。

我们的业务由我们的顾问管理，根据1940年的“投资顾问法案”，我们的顾问是一个附属的注册投资顾问。我们的顾问负责管理我们的日常业务，并负责确定并进行其认为满足我们投资标准的收购和处置。

我们通过我们的运营伙伴关系进行基本上所有的活动，包括我们所有财产的所有权。我们通过拥有GCLP Business Trust II(本公司的子公司和马萨诸塞州商业信托)和GCLP Business Trust I(本公司的子公司和马萨诸塞州商业信托持有我们Operating Partnership的所有有限合伙单位)来控制我们的运营伙伴关系，GCLP 商业信托I是本公司的子公司和马萨诸塞州商业信托基金，持有我们的运营伙伴关系的所有有限合伙单位。我们的经营合伙企业可以不时在工商业不动产交易所发行有限合伙单位。在我们的运营伙伴关系中持有有限合伙单位的有限合伙人一般有权赎回这些单位，以换取现金或在我们的选举中，我们普通股的股份一对一根据。

我们的行政办公室位于维吉尼亚州麦克莱恩市西支路1521号，Suite100，22102，电话号码是(703)287-5800。我们的网站地址是www.GladstoneCommercial cial.com。然而，位于我们网站或可从我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书、任何附带的招股说明书补充或任何自由写作招股说明书的一部分，也不应被认为是我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

根据本招股说明书提供的任何证券的投资都涉及重大风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、我们关于10-Q表格的后续季度报告以及本招股说明书中包含的其他信息中包含的风险因素，这些信息被我们随后根据《交易法》提交的文件所更新、修改或取代，以及任何附带的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，然后才能获得任何此类证券。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果产生重大的负面影响。在购买任何此类证券之前，您应该仔细考虑我们在此引用的风险因素，我们在10-Q表格上的后续季度报告以及本招股说明书中包含的其他信息许多业务信息以及我们风险因素中包含的财务和运营数据在我们根据《交换法》提交给证券交易委员会的定期报告中进行了更新，这些报告也通过引用纳入了本招股说明书。虽然我们已尝试讨论关键风险因素，但请注意，这些并不是我们面临的唯一风险，可能还有我们目前还不知道或我们目前认为不太可能产生重大影响的其他风险。新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们的业务或财务表现的程度。请同时参阅标题为前瞻性声明 上面的。

收益的使用

除非我们在附带的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算使用发行或销售证券的净收益为一般公司目的提供额外资金，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、购买额外财产、资本支出和/或改善我们投资组合中的财产、向股东和营运资本的分配。证券发行的净收益用于特定目的任何具体分配将在证券发行时确定，并将在本招股说明书附带的招股说明书附录中说明。

股本说明

总则

我们的授权股本包括100，000，000股本，每股面值0.001美元，其中87，700，000股被分类为普通股，2，600，000股被分类为A系列优先股，2，750，000股被分类为系列B优先股，6，000，000股被分类为D系列优先股，95，000，000被分类为高级普通股。根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的股本股份进行分类和重新分类，方法是在发行股票之前不时在任何一个或多个方面设置或更改该股票的偏好、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配、资格以及赎回条款和条件的限制。我们的董事会也可以在未经股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少股份总数或我们有权发行的任何类别股票的股份数量。

出于本节对资本股票的描述，我们将我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股称为我们的上市普通股，代号为我们的上市普通股，我们将我们的非上市高级普通股称为我们的高级普通股。我们将A系列优先股、B系列优先股和我们的D系列优先股统称为我们的优先股，如果适用，我们将其统称为优先股。

以下对我们资本存量的简要描述不一定是完整的，并且通过参考我们的章程和修订后的章程以及MgCl的适用条款(其中每一项都已提交给SEC)，对其进行了完整的限定。

每年召开股东年会，选举任期即将届满的董事，并处理其他可能适当提交股东的事务。[NS]。股东特别会议只能在我们的大多数董事、我们的大多数独立董事、我们的董事长、我们的首席执行官或我们的总裁的要求下召开，并且必须由我们的秘书在有权在会议上投票的股东的书面请求下召开。一般情况下，亲自或委托代表存在大多数已发行股份，但不包括超额股份(在《纽约时报》中描述马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些规定对所有权和转让的限制，如下)，应构成法定人数。一般情况下，在有法定人数出席的会议上投赞成票是采取股东行动所必需的，但在这样的会议上投的所有票的过半数足以选举任何董事。

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修订其章程、合并、转换、出售其全部或其全部资产，从事股票交换或在正常业务过程之外进行类似交易，除非获得有权就此问题投出至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定批准这些事项的百分比较低，但不低于所有权就该事项投票的票的多数。除转换外，我们的章程规定，这些事项由所有权就该事项投票的多数票批准。

股东可以在一般董事选举中以至少三分之二的全部有权投票的赞成票选择罢免董事。股东无权投票更换我们的顾问或选择新的顾问。

购回超额股份

我们有权在意识到超额股份的存在后立即赎回超额股份(如我们的章程中所定义)，或在给予超额股份的持有人30天后将超额股份转让给其所有权不会超过所有权限制的人，因此此类股份将不再被视为超额股份。我们赎回时支付的价格应为持有超额股份的股东为该等超额股份支付的价格或超额股份的公平市场价值中较小的价格，见马里兰州法律的某些规定和我们宪章和章程的的某些规定对所有权和转让的限制.”

普通股

证书

一般来说，我们不会发行股票。普通股将以未经认证的形式持有，这将消除拥有可转让股票所固有的实际处理和保管责任，并消除将正式签署的股票返还给转让代理以实现转让的需要。只需通过邮寄适当签署的转让表格即可完成转让。普通股发行后，我们将向每个股东发送一份书面声明，其中将包括根据 MgCl要求在股票凭证上书写的所有信息。

其他事项

我们普通股的转移和分销支付代理和注册商是Computershare，Inc.。

上市普通股

表决权

上市普通股的每股有权就股东将投票表决的每一件事投一票，包括董事的选举，并且，除关于任何其他类别或系列的规定外

上市普通股的持有者有权在经我们董事会授权并由我们声明的情况下，从合法可用于支付分配的资产中获得分配。我们每月支付上市普通股的分红。他们还有权在我们的清算、解散或清盘的情况下在支付或对我们所有已知的债务和负债作出充分准备后，按比例分享我们合法分配给我们股东的资产。这些权利受制于我们任何其他类别或系列股票的优先权利，包括高级普通股和我们的优先股，以及我们章程中关于限制转让和拥有我们股本的股份的规定。

我们上市普通股的持有人没有优先、转换、兑换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。根据章程中对我们股本股份的转让和所有权的限制，上市普通股的所有股份都有平等的分配、清算和其他权利。

高级普通股

表决权

我们的高级普通股的持有者没有投票权，但以下规定或法律不时要求的其他情况除外。只要高级普通股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的高级普通股至少多数股份的持有人的赞成表决或同意，我们将不会亲自或委派代表以书面形式或在会议上(按类别分别表决)修改、更改或废除我们章程的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对高级普通股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大的不利影响。“。

股息、清盘及其他权利

高级普通股在支付分配方面优先于上市普通股，并与上市普通股在清算、解散或清盘时的金额分配方面具有同等地位；然而，高级普通股在清算、解散或清盘时的分配和分配方面排名低于我们的优先股。高级普通股将有权根据我们优先股(以及我们未来可能发行的任何其他优先股)的优先权利，在董事会授权并由我们声明的情况下，从合法可用于支付分配的资金中获得现金分配，金额相当于每股每年1.05美元，每天宣布并按每股每月0.0875美元的费率支付。分派自股份发行之日起累计，并于赚取该等分派的月份下一个月的第五个营业日或大约每月支付。

交换选项

高级普通股的持有者有权，但没有义务，在高级普通股发行五周年后，按照预定的交换率(换股比率)，将任何或所有此类高级普通股的股份交换为我们上市的普通股。兑换率将通过将$15.00除以(I)收盘交易中最大者来计算

上市普通股在该等高级普通股股份最初发行之日的价格，(Ii)截至该等高级普通股股份最初发行之日确定的上市普通股每股账面价值，以及(Iii)13.68美元。为此，每股账面价值是指截至给定日期的普通股股东权益(反映在我们最近向证券交易委员会提交的 )除以截至同一日期的普通股流通股数量。收盘价是指在任何确定日期，(I) 上市普通股在纳斯达克全球选择市场截至该日期的最近报告的每股收盘价，或(Ii)如果截至该日期，该上市普通股尚未在纳斯达克全球选择市场交易，则为该上市普通股在随后上市交易的一级证券交易所普通股的最新报告收盘价，或(Iii)如果在该日期，上市普通股在一级证券交易所上市交易，或(Iii)如果在该日期，上市普通股在纳斯达克全球选择市场交易，则是指最近报告的每股普通股收盘价，或(Iii)如果在该日期，上市普通股在一级证券交易所上市交易，上市普通股的收盘价非处方药公告板，或(Iv)如果(I)、(Ii)或(Iii)均不适用，则最后报告的非处方药(V)如果上市普通股截至该日期不再有任何公开市场，则由我们的董事会真诚确定的上市普通股股的公平市场价值，或(V)上市普通股的股在上市普通股的公开市场上不再有任何公开市场的情况下，由董事会真诚确定的上市普通股股的公平市场价值。

仅为了确定高级普通股的股份何时可交换，持有人在该持有人首次购买高级普通股之后的日期购买的高级普通股的股份(不包括根据该持有人参与公司的分销再投资计划(如有)而发行的股份)将被视为已在各自的发行日期发行，因此，该等股份的5年持有期将从其各自的发行日期开始。此外，根据本公司的分配再投资计划发行的任何股份(如有)将被视为已发行，并且该等股份的五年持有期将被视为在发行高级普通股股份之日开始，而根据该公司的分配再投资计划发行的股份与根据该公司的分配再投资计划发行的股份有关。

高级普通股上的所有累积和未支付的分派应支付给持有者，直至交易日期。

自动转换

在发生以下任一事件时，高级普通股的每股将自动按照交换率转换为上市普通股：

•

另一家公司通过与进行的任何交易或一系列相关交易对公司的收购(包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括任何为筹资目的出售股票)，但紧接在此类交易之前已发行的我们的有表决权证券的持有人继续保留由我们的有表决权证券代表的总投票权的至少50%或紧接此类交易或该系列交易之后该其他尚存实体的持有人继续保留由我们的有表决权证券代表的总投票权的交易或一系列交易除外；

•

出售我们的全部或实质上所有资产；或

•

公司的清算、解散或清盘。

高级普通股上所有累积和未支付的分派应在转换日期之前支付给持有者。

呼叫选项

高级普通股的股份可按我们的选择全部或部分赎回现金，赎回价格相当于每股15.30美元，外加截至指定赎回日期的累积和未支付的分配。

如果已发行上市普通股因任何重新分类、资本结构调整、股份分割、股份组合或股份分配而增减或转换为公司或任何其他公司的其他数量或种类的股票或其他证券，将对高级普通股的股份数量和相关条款进行适当调整。未来出售上市普通股的额外股份时，无论高级普通股的出售价格如何，都不会进行反稀释调整。

估价

从截至2014年9月30日的季度开始，我们按季度确定了高级普通股的价值。该值将在每个季度的最后一天确定，并将发布到我们的网站 www.GladstoneBusinessal.info。位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书附录或附带招股说明书的一部分，也不应被认为是我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

优先股

总则

受MgCl和我们的章程规定的限制的限制，我们的董事会有权从授权但未发行的股票股份中发行优先股类别或系列的股份，并不时确定将包括在类别或系列中的优先股的股份数量，并确定每个类别或系列股份的指定和任何偏好、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格和条款以及每个类别或系列股份的赎回条件。我们的董事会也可以增加任何现有类别或系列的股份数量。

现有优先股系列

我们的董事会分类如下：

•

2，600，000股7.75%的A系列累积可赎回优先股；

•

275万股7.50%的B系列累积可赎回优先股；以及

•

6，000，000股7.00%D系列累积可赎回优先股

A系列优先股

表决权

A系列优先股的持有者一般没有表决权。然而，如果A系列优先股的任何股份的股息连续18个月或更长时间拖欠，则A系列优先股的持有人(与我们的任何系列优先股的股东作为一个类别投票，与我们的任何系列优先股的持有人在级别上与A系列优先股相同，已被授予类似的表决权并可行使)将有权选择另外两名董事担任我们的董事会成员，直到过去股息期和当时的股息期的所有股息全部支付或当时的股息期全额支付或此外，我们不得修改章程，包括与A系列优先股有关的指定、权利、偏好、特权或限制，无论是通过合并、合并还是其他方式，其方式将对A系列优先股或其持有人的权利、偏好、特权或投票权产生重大不利影响，而没有当时已发行的A系列优先股至少三分之二股份的持有人投赞成票。

A系列优先股的持有者有权在我们董事会授权并由我们宣布的情况下获得优先累积现金股息，比率为每年每股25美元清算优先股的7.75%(相当于每股1.9375美元)。(注：A系列优先股持有者有权获得我们董事会授权并由我们宣布的优先累积现金股息，比率为每年25美元的清算优先股的7.75%(相当于每股1.9375美元)。从发行之日开始，A系列优先股的股息按月支付，并且是累积的。

如果我们清算、解散或清盘，A系列优先股的持有者将有权在向我们的普通股 (包括我们上市的普通股和高级普通股)的持有者支付任何款项之前，收到每股25.00美元的清算优先权，以及任何累积的、应计的和未支付的股息，包括支付之日，但不包括利息，在清算权方面，支付给我们普通股 (包括我们上市的普通股和高级普通股)或我们排名低于A系列优先股的任何其他类别或系列的资本股票。

关于在清算、解散或清盘时支付股息和金额，A系列优先股将与我们的B系列优先股、D系列优先股和我们发行的所有股本证券的排名相同，其中的条款特别规定，这些股本证券的排名与我们的清算、解散或清盘时的A系列优先股的股息权或权利相等；高于我们的普通股(包括我们上市的普通股和高级普通股)；低于我们现有和未来的所有负债。

自2011年1月30日起，我们有权根据我们的唯一选择，随时或不时赎回A系列优先股的全部或部分，方法是支付每股25.00美元，加上截至赎回之日的任何累积股息和未付股息。截至本招股说明书发布之日，我们尚未赎回任何A系列优先股。

A系列优先股的股票不可转换或交换为任何其他证券或财产。

B系列优先股

表决权

B系列优先股的持有者一般没有表决权。但是，如果B系列优先股的任何股份的股息连续18个月或更长时间拖欠，则B系列优先股的持有者(与我们的任何系列优先股的持股者一起作为单一类别投票，与我们的任何系列优先股的持股者在级别上与B系列优先股相同，已被授予类似的表决权并可行使)将有权选择另外两名董事担任我们的董事会成员，直到过去股息期和当时的股息期的所有股息全部支付或当时的股息期全额支付或此外，我们不得修改章程，包括与B系列优先股有关的指定、权利、偏好、特权或限制，无论是通过合并、合并还是其他方式，其方式将对B系列优先股或其持有人的权利、偏好、特权或投票权产生重大不利影响，而没有当时已发行的B系列优先股至少三分之二股份的持有人投赞成票。

股息、清算优先权和其他权利

B系列优先股的持有者有权在经我们董事会授权并由我们宣布的情况下， B系列优先股的优先累积现金股息每年为每股25美元清算优先股的7.50%(相当于每股每年1.875美元)。在此之前，B系列优先股的持有者有权获得优先股的优先累积现金股息，比率为每股25美元清算优先股的7.50%(相当于每股1.875美元)。从发行之日开始，系列B优先股的股息按月支付，并且是累积的。

如果我们清算、解散或清盘，系列B优先股的持有者将有权获得每股25.00美元的清算优先权，以及任何累积的、应计的和未支付的股息，包括

关于股息的支付和清算、解散或清盘时的金额，B系列优先股将与我们的A系列优先股、D系列优先股和我们发行的所有其他股权证券的排名相等，其中的条款特别规定，这些股权证券在我们的清算、解散或清盘时在股息权或权利方面与B系列优先股平起平坐；高于我们的普通股(包括我们上市的普通股和高级普通股)；次于我们现有和未来的所有普通股。

自2011年10月31日起，我们有根据我们的唯一选择，随时或不时通过支付每股25.00美元，加上截至赎回之日的任何累积和未支付的股息，赎回全部或部分B系列优先股。截至本招股说明书日期，我们尚未赎回任何B系列优先股。

B系列优先股的股份不可转换或交换任何其他证券或财产。

D系列优先股

表决权

D系列优先股的持有者一般没有表决权。然而，如果D系列优先股的任何股份的股息连续18个月或更长时间拖欠，则D系列优先股的持有者(与我们的任何系列优先股的股东作为一个类别投票，与我们的任何系列优先股的持有人在级别上与D系列优先股相同，已被授予类似投票权并可行使投票权)将有权选择另外两名董事担任我们的董事会成员，直到过去股息期和当时的股息期的所有股息全部支付或当时的股息期全额支付或此外，我们不得修改章程，包括与D系列优先股有关的指定、权利、偏好、特权或限制，无论是通过合并、合并还是其他方式，其方式将对D系列优先股或其持有人的权利、偏好、特权或投票权产生重大不利影响，而没有当时已发行的D系列优先股至少三分之二股份的持有人投赞成票。

股息、清算优先权和其他权利

D系列优先股的持有者有权在经我们董事会授权并由我们宣布的情况下， D系列优先股的优先累积现金股息每年为每股25.00美元清算优先股的7.00%(相当于每股每年1.75美元)。在此之前，D系列优先股的持有者有权获得优先股的优先累积现金股息，比率为每年25.00美元的清算优先股(相当于每股1.75美元)。从发行之日开始，系列D优先股的股息按月支付，并且是累积的。

如果我们清算、解散或清盘，系列D优先股的持有人将有权在向我们的普通股(包括我们的上市普通股和高级普通股)或我们排名低于D系列优先股的任何其他类别或系列资本股票的持有人支付任何款项之前，收到每股25.00美元的清算优先权，以及任何应计和未支付的股息，包括支付之日，但没有利息。

关于在清算、解散或清盘时的股息和金额的支付，D系列优先股将与我们发行的A系列优先股、B系列优先股和所有其他股权证券的排名相同，其条款明确规定此类股权证券的排名在A类优先股、B系列优先股和我们发行的所有其他股权证券上

一般来说，我们不允许在2021年5月25日之前赎回系列D优先股，除非在与我们有资格成为REIT的能力有关的有限情况下，并根据下文所述的特殊可选赎回条款进行赎回。在2021年5月25日及之后，我们可以根据我们的选择权随时或不时赎回D系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加等于任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)到(但不包括)指定赎回日期的金额，不计利息，但前提是我们拥有可合法用于该目的资金。

此外，一旦发生控制权变更，导致我们的普通股或收购或幸存实体的普通证券(或代表该等证券的美国存托凭证)均未在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT有限责任公司或纳斯达克上市，或在后续交易所或报价系统上市或报价，我们可以选择权在首次变更后120天内赎回全部或部分D系列优先股但不包括赎回日期。如果控制权发生变更，D系列优先股的每个持有人可以其唯一的选择权，选择使我们以现金赎回D系列优先股的任何或全部持有人的股份，赎回价格为每股25.00美元，外加等于所有应计但未支付的股息的金额，至(但不包括)赎回日期，不早于控制权变更通知持有人之日起30天，也不晚于我们通知持有者控制权变更之日后的60天。(注：如果发生控制权变更，D系列优先股的每个持有人可以选择让我们以现金方式赎回D系列优先股的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加等于所有应计但未支付的股息的金额，但不包括赎回日期。

D系列优先股的股票不可转换或交换为任何其他证券或财产。系列D优先股没有规定的到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的约束。

未来类或系列优先股

以下对我们优先股条款的描述阐述了我们优先股的一般条款和规定，附带的招股说明书补充可能与之相关。由附带的招股说明书附录提供的任何类别或系列优先股的具体条款将在该招股说明书附录中描述。下面列出的描述完全受制于我们章程的补充条款，这些条款规定了特定类别或系列优先股的优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格和赎回条款和条件。

如果我们根据本招股说明书提供优先股，附带的招股说明书附录将描述所提供的优先股类别或系列股份的具体条款，包括但不限于：

•

优先股的类别或系列股份的名称和标明价值以及构成该类别或系列的股份数量；

•

优先股提供的类别或系列的股份数量、每股优先股的清算优先权和优先股的发行价格；

•

股息率、期间和/或付款日期或与该类别或系列优先股份有关的价值的计算方法；

•

该类别或系列优先股的股息应累计的日期(如果适用)；

•

该类别或系列优先股的任何拍卖和再销售(如果有的话)的程序；

发行优先股可能会对普通股持有人的表决权、转换或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的去留更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

对普通股和优先股的所有权和转让的限制旨在维护我们作为REIT的地位，以及其他目的，因此，可能会阻止或阻碍控制权的改变。参见第99页马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些规定对所有权和转让的限制下面。

债务证券说明

我们可以发行一个或多个信托契约下的债务证券，由我们和美国银行全国协会作为受托人签署。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及通过参考1939年修订的“信托契约法案”(“信托契约法案”)而成为契约一部分的条款(“信托契约法案”)。根据“信托法”，这些契约将获得资格。

以下描述阐述了债务证券的某些预期一般条款和规定，附带的招股说明书补充资料可能与之相关。由附带的招股说明书附录提供的债务证券的特定条款(这些条款可能与以下所述的条款不同)以及该一般条款可能适用于如此提供的债务证券的范围(如果有的话)将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中描述。因此，对于特定债务证券发行条款的描述，投资者应查看与此相关的附带招股说明书附录和以下描述。本招股说明书是注册说明书的一部分，已提交一份契约形式(如本文所述)作为注册说明书的证物。

债务证券将是我们的直接义务，可能是优先债务证券或次级债务证券。次级证券所代表的债务将在偿付权利上从属于我们的优先债务全额支付(如适用契约中所定义)。

除适用契约中所述及与之相关的招股说明书附录所述外，债务证券可在有担保或无担保的一个或多个系列中无限制地发行本金总额，在每种情况下按董事会决议授予的授权或根据董事会决议授予的授权或适用契约中确立的进行发行。一个系列的所有债务证券不需要同时发行，除非另有规定，一个系列可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行，以发行其他该系列债务证券。

与所提供的任何系列债务证券有关的附带招股说明书附录将包含其具体条款，包括但不限于：

•

其名称和是否是高级证券或从属证券；

•

其初始合计本金金额及其合计本金金额的任何限制；

•

发行本金金额的百分比，如果非本金的100%，则为宣布加速到期日应支付的部分本金；

•

可转换为普通股或优先股份的条款(如果有)以及进行转换的条款和条件，包括初始转换价格或转换率和转换期间；

•

如果可转换，本金中可转换为普通股或优先股的部分，或确定任何部分的方法；

•

如果可转换，对普通股或可转换成的优先股票的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

应支付本金的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

•

一个或多个利率(可能是固定的或可变的)，或确定利率的方法，如果有利息，；

•

任何利息产生的日期或确定日期的方法，支付利息的利息支付日期，利息支付日期的定期记录日期，或确定日期的方法，支付利息的人，以及计算利息的基础如果不是一年360天的十二个30天月的利息；

•

支付本金(和保险费，如果有的话)和利息(如果有的话)的一个或多个地方，它们可能被交出用于转换或登记转让或交换，以及可能向我们或向我们送达通知或要求的地方；

我们是由或由合并或合并产生的或已接受我们的资产转让的持续公司或继任公司(如果不是公司)，将根据美国或州法律组织和存在，并明确承担所有适用债务证券的本金(和溢价，如果有的话)和利息，以及对适用契约中包含的所有契约和条件的到期和准时履行和遵守；

•

在交易生效后，立即将成为我们义务的任何债务或任何子公司的债务视为我们或该等所招致的债务

如果任何系列的债务证券在未偿债务时根据任何契约发生违约事件并正在继续，则适用的受托人或不少于该系列未偿债务证券本金金额的25%的持有人可以书面声明该系列所有债务证券的本金 (或者，如果该系列的债务证券是原始发行贴现证券或指数证券，则本金的该部分可能在其条款中指定)立即以书面形式到期和应付然而，在就该系列债务证券(或当时根据任何契据尚未偿还的所有债务证券，视情况而定)作出加速声明后的任何时间，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，不少于该系列未偿还债务证券本金(或根据适用契据当时尚未偿还的所有债务证券，视情况而定)的持有人可撤销和废止该声明及其后果

•

我们应已将适用受托人的本金(和溢价，如果有的话)和该系列债务证券的利息(或适用契约下当时尚未偿还的所有债务证券的利息，视属何情况而定)的所有规定付款，加上适用受托人的某些费用、开支、支出和垫款；以及

•

所有违约事件，除不支付加速本金(或其指定部分)外，就该系列的债务证券(或适用契据下当时尚未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)而言，均已按照该契据的规定治愈或免除。

每个契约还将规定，任何系列的未偿还债务证券(或适用契约下当时未偿还的所有债务证券的本金金额不少于多数的持有人，视情况而定)可以放弃过去关于该系列及其后果的任何违约，但以下情况除外：

•

拖欠付款；或

•

未经每项未偿债务的持有人同意，不得修改或修改的契约违约受其影响的担保。

每名受托人将被要求在适用契约下违约的特定天数内向债务证券持有人发出通知，除非违约已被治愈或放弃；然而，假设受托人可就该系列债务证券的任何违约向持有人发出通知(除非在支付该系列的任何债务证券的本金(或溢价，如有的话)或利息方面的违约，或就该系列的任何债务证券支付任何偿债基金分期付款的违约情况)，受托人的负责人员认为扣发该通知符合持有人的利益。

每个契约将禁止任何系列债务证券的持有人就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，但适用受托人失败的情况除外，在受托人收到该系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后的一段时间，以及提供合理令其满意的赔偿本规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制支付债务证券在各自到期日的本金(和溢价，如有)和利息。

在契约的规限下，受托人将没有义务应当时未偿债务证券系列的任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人根据该契约向受托人提供合理的担保或弥偿。任何系列的未偿还债务证券(或当时在契约下未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)中，本金不少于过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以获得适用受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或适用契约相冲突的指示，该指示可能使受托人承担个人责任，或可能对未加入其中的此类系列债务证券的持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束的特定时间段内，我们将被要求向每个受托人交付一份由几名指定官员之一签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约，如果知道，则说明每个违约及其性质和状态。

投资者应查看附带的招股说明书附录，了解有关此处描述的违约事件或契约的任何删除、修改或添加的信息，包括提供事件风险或类似保护的契约或其他条款的任何添加。

义齿的修改

在获得根据受修改或修订影响的契据发行的每个系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人的同意下，该契约可能会被修改或修订，但未经每名受影响的债务证券持有人的同意，任何修改或修订均不得：

•

更改债务证券的本金(或溢价，如有)或任何分期利息(如有)的声明到期日；

•

减少债务证券的本金(或溢价，如果有的话)或利息(如果有的话)或原发行折价证券加速时到期的本金；

•

更改债务证券的本金(或溢价，如果有的话)或利息(如果有的话)的支付地点或货币；

•

损害对债务证券或与债务证券有关的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

减少上述债务证券持有人修改或修改契约所需的百分比；或

受其影响的每个系列的未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人将有权放弃我们对契约中某些契约的遵守。每个契约将包含召开系列债务证券持有人会议以采取许可行动的条款。在某些情况下，我们和受托人可以在没有任何未偿债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修正。

赎回债务证券

债务证券可随时赎回我们的选择，全部或部分，以保护我们作为REIT的地位。债务证券还将根据附带的招股说明书附录中描述的条款和条件进行选择性或强制赎回。

债务证券转换

任何债务证券可转换为普通股或优先股的条款和条件(如果有)将在相关的适用招股说明书附录中列出。条款将包括：

•

债务证券是否可转换为普通股或优先股；

•

转换价格(或价格计算方式)；

•

转换期；

•

需要调整转换价格的事件和赎回债务证券时影响转换的规定；

•

对转换的任何限制。

从属

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何附属证券的本金和利息的支付将在适用契约规定的范围内从属于先前支付全部优先证券。如果存在任何违约或允许加速的任何其他违约，将不允许在任何时候对次级证券支付本金或利息。在所有优先证券全额支付后，在次级证券全额支付之前，次级证券的持有人将被优先证券持有人的权利取代，但应支付给次级证券持有人的分派已适用于优先证券的支付。由于任何从属关系，在我们破产时进行资产分配的情况下，我们的一些一般债权人可能会比从属证券的持有人获得更多的收益。附带的招股说明书附录或通过引用并入本文的信息将包含截至我们最近一个会计季度结束时未偿还的高级证券的大致金额。

全球债务证券

一系列债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球证券将存放在存托机构，或存托机构的代名人，如附带的招股说明书附录中所述。在这种情况下，将以面额或聚合形式发行一个或多个全球证券

面额等于将由全球证券代表的系列未偿还债务证券本金总额的一部分。除非全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则全球证券不得转让，但全球证券的整体转让由全球证券的保管人转让给保管人的代名人，或由保管人的代名人转让给保管人或另一代名人，或由保管人或代名人的继承人或继任人的任何代名人转让。

关于将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体实质性条款将在附带的招股说明书附录中描述。我们预计以下规定将适用于所有保存安排。

一旦签发全球证券，全球证券保管人将在其记账登记和转让系统中，将全球证券所代表的债务证券的各自本金贷记到在保管人有账户的个人或参与者的账户中。要贷记的账户将由参与发行债务证券的任何承销商或代理指定。对全球证券的实益利益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。全球安全中实益权益的所有权将显示在，并且该所有权的转让将仅通过全球安全保管人保存的关于参与者利益的记录进行，或由参与者或通过参与者持有的人员相对于参与者以外的其他人的利益进行。只要全球证券的保管人或其代名人是该全球证券的注册持有人，则该保管人或代名人(视情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以符合该契约的所有目的；但前提是，为取得债务证券持有人所要求的任何同意或指示，我们、受托人及我们的代理人将视某人为本金的持有人。除本文另有规定或所附招股说明书附录中提供的其他外，全球证券的实益权益所有者将无权将全球证券所代表的债务证券登记在他们的名下，不会收到最终形式的债务证券的实际交付，也不会被视为契约下的债务证券的所有者或持有人。

本金、溢价(如果有的话)和以托管银行或其代名人名义注册的全球证券所代表的债务证券的利息支付将支付给作为全球证券注册所有者的托管银行或其代名人(视情况而定)。我们，受托人或债务证券的任何支付代理，对与全球证券实益所有权权益有关或因全球证券实益所有权权益而支付的记录的任何方面均不承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查任何与实益所有权权益有关的记录负有任何责任或责任。

我们预计，全球证券所代表的任何债务证券的保管人在收到本金、溢价(如果有的话)或利息的任何支付后，将立即贷记参与者的账户，其付款金额与其各自在全球证券本金中的实益权益成比例，如保管人的记录所示。我们还期望参与者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像现在为在街道名称中注册的客户的帐户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果以全球证券为代表的任何债务证券的保管人在任何时候不愿意或无法继续作为保管人，并且我们没有在契约规定的期限内指定继任保管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取全球证券。此外，我们可以随时自行决定决定不具有由一个或多个全球证券代表的系列的任何债务证券，在此情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有全球证券或证券。

我们可以发行存托股票，每个存托股票都将代表我们特定类别或系列优先股的股份的部分权益，如所附的招股说明书附录中所述，这将更全面地描述这些存托股份的条款。以寄存股为代表的一类或一系列优先股的股份将根据吾等、其中指定的寄存人和由优先股票寄存人不时出具的寄存收据持有人之间的单独寄存协议存放，该寄存收据将证明寄存股。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每个所有者将有权按照该存托凭证所证明的寄存股份所代表的特定类别或系列优先股的股份的部分权益，享有这些寄存股份所代表的类别或系列优先股的所有权利和偏好(包括股息、投票、转换、赎回和清算权利)。

将发行的存托股份将通过根据适用的存托协议发行的存托凭证来证明。在我们向优先股托管人发行并交付一类或一系列优先股后，我们将立即促使优先股托管人代表我们出具托管人收据。以下对存托股份的描述，以及附带的招股说明书附录中对存托股份的任何描述，可能不完整，并受相关存托协议和存托收据的约束，我们将在出售存托股份时或之前向证券交易委员会提交该协议和存托收据。您应该参考本摘要，并与存款协议和相关的托管收据一起阅读。您可以按照标题下描述的说明获得发行存托股票的任何形式的存款协议或其他协议的副本，您可以在随附的招股说明书附录中找到更多信息。

股息和其他分配

寄存人将根据我们的优先股收到的所有现金股息或其他现金分发给与该等优先股有关的寄存股的记录持有人，其比例与该等持有人拥有的此类寄存股的数量成比例。但是，保管人只应分配可以分配的金额，而不向寄存股的任何持有人分配零下一分钱，未如此分配的余额应加到保管人收到的下一笔款项中，并作为下一笔款项的一部分处理，以便分配给寄存股的记录持有人。

在非现金分配的情况下，寄存人将其收到的财产分配给有权享有该权利的寄存人股份的记录持有人，除非寄存人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，寄存人可以在我们的批准下出售该财产，并将出售的净收益分配给这些持有人。

存款协议还将包含与我们向我们优先股持有人提供的任何认购或类似权利向存托股票持有人提供的方式有关的条款。

如果寄存股所代表的一类或一系列优先股需要赎回，则寄存股将从寄存人因赎回寄存人持有的此类或一系列优先股的全部或部分而获得的收益中赎回。每存托股票的赎回价格将等于就该类别或系列优先股支付的每股赎回价格的适用分数。每当我们赎回由寄存人持有的优先股的股份时，寄存人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股的寄存人股份的数量。如需赎回的存托股份少于全部存托股份，则按寄存人的决定，抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

在指定赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再是未偿还的，并且存托股份持有人的所有权利将停止，但收取赎回时应支付的款项、证券或其他财产的权利以及该等存托股份持有人在向证明该存托股份的存托凭证的寄存人交出时有权赎回的任何金钱、证券或其他财产除外。

投票表决我们的优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，寄存人将该会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的寄存股的记录持有人。在记录日期(该日期将与我们的优先股的记录日期相同)该等存托股票的每个记录持有人将有权指示存托机构行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。寄存人将在可行的情况下尽力按照该指示投票该等寄存股份所代表的优先股数量，并且我们将同意采取寄存人可能认为必要的一切行动，以使寄存人能够这样做。寄存人在未收到代表优先股的寄存股持有人的具体指示的情况下，可以放弃优先股的有表决权股份。

《寄存协议》的修改和终止

证明寄存股份的寄存收据格式和寄存协议的任何条款可随时通过寄存人与我们之间的协议进行修改。然而，任何重大和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效，除非此类修订已得到当时已发行的存托股份的至少大多数的持有人的批准。只有在(I)已赎回所有已发行存托股份或(Ii)与本公司任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分派，且该分派已分派给寄存收据持有人的情况下，吾等或寄存公司才可终止存托协议。

寄存费用

我们将支付所有转让和其他税收和政府费用，仅因存在托管安排而产生。我们将支付与我们优先股的初始存入和我们优先股的任何赎回相关的存托费用。寄存收据的持有人将支付其他转移和其他税收和政府费用以及其他费用，包括在交出寄存收据时提取优先股份的费用，在存款协议中明确规定为他们的帐户。

杂类

寄存人将向寄存人收据的持有人转发公司交付给寄存人的所有报告和通讯，以及我们需要向优先股持有人提供的所有报告和通讯。

如果法律或任何超出其控制的情况阻止或延迟履行保管协议下的义务，保管人和公司均不承担责任。寄存公司及本公司在存款协议下的责任将仅限于真诚履行其在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何寄存股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。他们可以依赖律师或会计师的书面建议，或由提交优先股供存入的人、存托收据持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及相信是真实的文件。

保管人的辞职和免职

保管人可以随时向我们递交其选择辞职的通知，而我们可以随时罢免保管人，任何这样的辞职或免职在指定继任保管人及其接受该任命时生效。此类继任保管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。

对拥有权的限制

存款协议将包含限制存托股份的所有权和转让的条款。这些限制将在附带的招股说明书附录中描述，并将在适用的寄存收据上引用。

认购权说明

我们可以发行认购权购买一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券和存托股。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，这些证券可能会也可能不会被股东转让。就任何认购权的发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能需要购买有关发售后仍未认购的任何证券。

与我们可能提供的任何认购权相关的附带招股说明书附录将包含认购权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

行使认购权时普通股、优先股、债务证券或存托股票的行使价；

•

发行给每个证券持有人的认购权数量；

•

每一认购权可能购买的普通股、优先股、债务证券或存托股票的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

任何调整认购权行使时应收证券数量或金额的规定或认购权行使价格；

•

认购权的任何其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

行使认购权的日期和认购权到期的日期；

附带的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，则将向SEC提交)对其进行完整的限定。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议的副本的更多信息，请参见在哪里可以找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何附带的招股说明书附录。

账簿录入程序和结算

我们可以发行根据本招股说明书提供的证书或账簿记录形式的证券，或以一个或多个全球证券的形式发行。附随的招股说明书附录将描述其提供的证券的发行方式。

马里兰法律以及我们的章程和章程的某些规定

我们董事会的分类

我们的董事会目前由八名成员组成。我们的董事会分为三类董事。每类董事的任期在其当选后第三年召开的股东年会上届满，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，并且每年由股东选出一类董事。任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的类别的全部任期内任职，直至选出继任者并符合资格。我们相信，董事会的分类有助于确保董事确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。我们股本的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，有权投票的大多数股本的持有者可以选举任期在该次会议上期满的该类董事的所有继任人。

我们的分类董事会可能会使现任董事的更换更加耗时和困难。通常需要至少两次年度股东会议，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变更。因此，我们的分类董事会可能会增加现任董事保留其职位的可能性。董事的分类条款可能会延迟、推迟或阻止要约或试图改变对我们的控制权的交易，或其他可能涉及我们普通股溢价的交易，这可能符合我们股东的最佳利益。

董事的免职

任何董事只有在股东在董事选举中以至少三分之二的总投票权投赞成票的情况下，才可因理由而被免职。

对拥有权和转让的限制

为了使我们有资格成为REIT，在每个纳税年度的后半部分，不超过50%(按价值计算)我们的流通股可能由任何五个或更少的个人 (包括一些免税实体)拥有，

且流通股必须由100名或更多独立于我们且彼此独立的人士拥有在12个月应纳税年度的至少335天内或在较短应纳税年度的按比例部分(选择被视为REIT)期间。我们可能会禁止某些股份的收购及转让，以维持我们根据守则成为REIT的资格。但是，不能保证此禁令将生效。

为了帮助我们的董事会保持我们作为 REIT的地位，除其他目的外，我们的章程包含一个所有权限制，禁止任何人或任何人集团直接或间接获得超过9.8%的资本股票(包括我们的普通股和优先股)流通股的实益或建设性所有权。一个人或一组人所拥有的超过所有权限制的股份被视为超额股份。个人拥有的股份如果个人拥有的已发行股份的记录低于 9.8%，但如果该人被视为集团的一部分，则为本限制的目的，该人仍可能是超额股份。

我们的章程规定，任何声称的股份发行或转让，仅对未导致受让方股东拥有超过所有权限制的股份或根据守则取消我们作为REIT的资格的股份有效。如果受让方股东获得超额股份，则该人被视为已作为我们的代理人并代表最终股东持有超额股份。

所有权限制不适用于根据适用的联邦和州证券法提出现金要约的要约人，其中至少90%的我们股票的流通股(不包括股份或随后发行的可转换为普通股的证券由要约人及其任何关联公司或其在交换法意义下的联营公司持有)根据现金要约得到正式投标和接受。所有权限制也不适用于我们股份公开发行的承销商。所有权限制也不适用于我们的董事在适当保证我们作为REIT的资格不受损害后免于所有权限制的一个或多个人。

吾等有权(A)在赎回日期不少于一周前以书面通知超额股份的持有人赎回超额股份后，在知悉存在超额股份后赎回超额股份，或(B)授予持有人30天将超额股份转让给拥有该等股份不会超过所有权限制的任何人士或任何人士，因此该等股份将不再被视为超额股份。吾等赎回时支付的价格应为持有超额股份的股东为该等超额股份支付的价格或超额股份的公平市价中较低的价格。

分布

分配将在我们的董事会选择的适用记录日期支付给在营业结束时是股东的投资者。我们被要求向我们的股东进行足够的分配以满足REIT的要求。如果我们满足REIT要求，我们一般不会对我们分配给股东的任何收入缴纳联邦企业所得税。

除非在股本管理工具中另有规定，否则分配将根据我们的收益、现金流、一般财务状况和适用法律由我们的董事会酌情支付。由于我们可能在会计年度的不同时间收到来自利息或租金的收入，因此分配可能不反映我们在特定分配期间赚取的收入，但可能在预期现金流的情况下进行，我们预计将在该年的稍后期间收到现金流，并可能在实际收到之前进行分配，以尝试使分配相对均匀。如果借款是维持我们的REIT地位所必需的，或者如果借款是清算战略的一部分，即借款是在预期出售物业时进行的，收益将用于偿还贷款，我们可以借入来进行分配。

任何股东或其代理人应书面要求，均可在正常营业时间内，出于任何合法和适当的目的，查阅并复制我们的章程、股东会议记录、年度财务报表和存档在我们主要办事处的任何有投票权的信托协议。此外，一名或多名股东在一起，并且至少六个月一直是我们任何类别股票的5%的记录持有人，他们有权根据书面要求检查和复制我们的股东名单和账簿。该列表将包括每个股东的名称和地址以及所拥有的股份数量，并将在股东提出请求的20天内在我们的主要办公室提供。5%的股东也可以要求书面陈述我们的事务。

本文所述的股东权利是对根据“交易法”颁布的规则14a-7向投资者提供的权利的补充，并不会对其产生不利影响，该规则规定，在投资者请求并支付分发费用后，我们必须在征求代理人就提交给股东的事项进行投票的情况下向股东分发特定材料，或者根据我们的选择，向提出请求的股东提供一份股东名单的副本，以便提出请求的股东可以进行分发

企业合并

MgCl禁止公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的业务合并，期限为感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年。这些业务合并包括合并、法定股份交换，或在法规规定的情况下，涉及相关股东及其关联公司的某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划和重新分类。MgCl将感兴趣的股东定义为：

•

任何直接或间接实益拥有公司已发行的有表决权股票10%或以上的人；或

•

公司的附属公司或联系人，在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接是公司当时已发行股票10%或以上表决权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了人本可以成为感兴趣股东的交易，则该人不是感兴趣的股东。但是，董事会在批准交易时，可以规定其批准必须在批准之时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，公司和感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须得到董事会的推荐，并得到至少以下赞成票的批准：

•

当时有表决权股份的流通股持有人有权投票的80%；及

•

有表决权的股票的持有人有权投票的三分之二的投票权，但将与其或其附属公司达成业务合并的利益股东持有的股份或利益股东的关联公司或联系人持有的股份除外。

如果普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股份的最低价格，则这些超级多数投票要求不适用，其形式与感兴趣的股东先前为其股份支付的形式相同。

法规允许不受其规定的各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前经董事会批准的企业合并。

我们的董事会通过决议豁免了公司和我们的高管和董事之间的任何业务合并不受MgCl这些条款的约束，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于我们和我们的任何高管和董事之间的业务合并，除非我们的董事会后来另有决定。

字幕8

MgCl标题3的小标题8允许马里兰州公司拥有根据“交换法”登记的一类股权证券，并且根据其章程或董事会决议的规定，至少有三名独立董事可以选择接受以下五项规定中的任何一项或全部的规定，尽管章程或章程中有任何相反的规定：

•

保密的董事会；

•

罢免董事的三分之二票数要求；

•

要求董事人数只能由董事投票确定；

•

要求董事会空缺只由剩余的董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

•

股东召开股东特别会议的多数要求。

我们已选择遵守MgCl标题3、副标题8的上述每一项规定。

对我们的宪章和章程的修订

我们的章程一般只有在我们的董事会宣布该修正案是可取的，并且得到有权就该事项投下所有投票权的股东的赞成票批准的情况下才能进行修订。我们的董事会经全体董事会多数成员的批准，无需我们的股东采取任何行动，也可以不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列股票的股份总数或股票的数量。

我们的每个董事会和股东都有权采纳、修改或废除我们章程的任何规定，并有权制定新的章程。

非常交易

根据MgCl，马里兰州公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产，进行法定股份交换或在正常业务之外进行类似交易，除非得到有权就该事项投下至少三分之二选票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该事项投票的所有投票权的多数)。在MgCl允许的情况下，除转换外，我们的宪章规定，这些行为中的任何一项都可以由有权投出所有表决权的大多数股东的赞成票批准。

运筹学

我们一般被禁止从事某些活动，包括获取或持有财产或从事任何会导致我们不符合REIT资格的活动。

期限和终止

我们的宪章规定我们永远存在。根据我们的章程，并在符合我们当时尚未发行的任何类别或系列股票的规定的情况下，经整个董事会的过半数批准，我们的股东通过有权就该事项投赞成票的所有表决权的过半数，可以批准清算和解散计划。

我们目前不打算发行本招股说明书中描述的股份以外的任何证券，尽管我们可以在任何时间发行，包括赎回我们可能在收购房地产时发行的有限合伙企业权益。我们相信，发行额外股票的权力，以及对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类的权力，以及随后发行分类或重新分类的股份的权力，为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。这些行动可以在没有股东批准的情况下进行，除非适用的法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，我们的证券可能在该系统上市或交易。尽管我们目前没有这样做的意图，但我们可以发行一类或一系列股份，这些股份可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或其他符合其最佳利益的交易或控制权变更。

控股权收购

MgCl 规定，在一次控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有人对这些股份没有表决权，除非在特别会议上由有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票批准，不包括以下任何人有权行使或指示行使以下任何人在董事选举中的表决权的公司股份的股份：(I)(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)该法团的兼任董事的雇员。如果与收购人之前购买的或收购人能够对其行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)行使表决权的所有其他此类股票合计，则控制股份是指股份中的有表决权的股票： (I)十分之一或十分之一以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到大多数，或(Ii)三分之一或更多，但不到大多数， (仅凭借可撤销的委托书)，购买方有权在选举下列投票权范围之一的董事时行使表决权： (I)十分之一或以上但少于三分之一，(Ii)三分之一或以上但低于多数，或控制性股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控股股份收购是指收购已发行和已发行的控股股份，但某些例外情况除外。

已经或打算进行控股权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使我们的董事会召开特别会议

如果在会议上没有批准投票权，或者如果收购人没有按照章程的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制股份(先前已经批准投票权的控制股份除外)，以公允价值确定，而不考虑控制股份没有投票权的情况下，截至收购人最后一次收购控制股之日，或者如果没有召开此类会议，则在任何股票会议之日，公司可以赎回任何或所有控制股(投票权已获批准的控制股除外)的公允价值，或者如果没有召开此类会议，则在收购人最后一次收购控制股之日，公司可以赎回任何股票会议确定的任何或全部控制股(先前已批准的控制股除外)。如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购人有权投票表决多数有权投票的股份，则所有其他股东可以行使评估权。为此类评估权而确定的股份公允价值不得低于收购方在控制权收购中支付的最高每股价格。

控股权收购法规不适用于(A)如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股票交易中收购的股份，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们没有选择退出控股权收购法规。

马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款可能产生的反收购效果

MgCl的业务合并条款和控股权收购条款，我们董事会的分类，对股票转让和所有权的限制，以及我们的章程的提前通知条款可能会对延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或其他符合其最佳利益的交易或控制权变更产生影响。

重要的美国联邦所得税注意事项

本节总结了我们选择作为 REIT纳税的当前重大联邦所得税后果，以及与我们的普通股和优先股的所有权和处置有关的当前重大联邦所得税考虑。正如本节中所使用的，我们使用的术语DEVERY和我们的DEVERY仅指Gladstone 商业公司，而不是我们的子公司和附属公司。

本讨论并不是所有可能的税收考虑因素的全部，也不提供任何州、地方或外国税收考虑因素的详细讨论。本讨论并未涉及可能与特定投资者的个人投资或税收情况相关的税收的所有方面，或针对根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如保险公司、免税组织(以下讨论的有限程度除外)免税股东的税收)、金融机构或经纪-交易商、非美国个人和外国公司(以下讨论的有限程度除外)非美国股东的税收)和其他受特殊税收规则约束的人。此外，本摘要假设我们的股东持有我们的股票，作为联邦所得税目的资本资产，这通常意味着为投资而持有的财产。本节中的陈述基于当前的联邦所得税法律，包括法典、美国财政部颁布的法规或国税局的财政部法规、裁决和其他行政解释和实践以及司法裁决，所有这些都是目前有效的，并且所有这些都受到不同解释或变更的影响，可能具有追溯效力。此讨论仅用于一般目的，而不是税务建议。我们不能向您保证，新法律、法律解释或法院判决(其中任何一项可能具有追溯效力)不会导致本节中的任何声明不准确。

如下文所述与持有除我们的股票以外的其他证券有关的税收 ，我们打算在与发行我们的债务证券、存托股份或认购权相关的任何招股说明书附录中描述与我们将根据该招股说明书附录出售的此类证券的所有权和处置有关的重要联邦所得税考虑。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解我们证券的收购、所有权和处置以及我们选择作为REIT征税对您的具体税务后果。具体而言，您应就此类收购、所有权、处置和选举的联邦、州、当地、外国和其他税务后果以及适用税法的潜在变化咨询您自己的税务顾问。

本公司税收

根据联邦所得税法，我们选择作为REIT纳税，从我们截至2003年12月31日的纳税年度开始。我们相信，从该应纳税年度开始，我们已经组织起来并以符合《守则》规定的REIT征税的方式经营，我们打算继续以这种方式经营。但是，我们不能保证我们的信念或期望会得到满足，因为作为REIT的资格取决于我们满足以下描述的众多资产、收入、股权所有权和分配测试的能力，这些测试的满意度在一定程度上取决于我们的经营结果。

守则中有关REIT资格、运作和税收的部分具有高度技术性和复杂性。下面的讨论仅阐述了这些部分的实质方面。本摘要整体符合适用法规条款和相关财政部法规及其行政和司法解释。

在提交本登记声明的过程中，Bass，Berry&Sims PLC表示，我们已根据《守则》第 856至860节的规定，按照截至2015年12月31日至2017年12月31日的应税年度的资格和税务要求进行了组织和运营，并且我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2018年12月31日的应税年度继续符合作为房地产投资信托基金的纳税资格，并且在截至2018年12月31日的财税年度，我们可以继续获得作为房地产投资信托基金的税收资格，并且我们的组织和当前和拟议的运营方法将使我们能够继续符合作为房地产投资信托基金的纳税资格，在截至2018年12月31日的财年和

投资者应该知道，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于联邦所得税法，该法律规定了截至该意见发表之日作为REIT的资格，该意见可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，对国税局或任何法院不具有约束力，仅在发布之日发言。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意见基于习惯假设，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产和收入的性质，我们股本所有权的多样性以及我们未来业务行为的陈述。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们通过实际结果持续满足联邦所得税法中规定的某些资格测试的能力。这些资格测试包括我们从指定来源获得的总收入的百分比，属于指定类别的资产的百分比，我们股票所有权的多样性，以及我们分配的收入的百分比。Bass，Berry&Sims PLC将不会在持续的基础上审查我们对这些测试的符合性。因此，不能保证我们在任何特定时期的实际运营结果将满足这些要求。Bass，Berry&Sims PLC的意见并不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这可能要求我们支付实质性的消费税或惩罚税以维持我们的REIT资格。有关我们未能保持REIT资格的税务后果的讨论，请参阅未能符合房地产投资信托基金的资格下面。

如果我们保持REIT资格，我们通常将不会对我们分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，因为我们将有权对我们支付的股息进行扣除。这种税收待遇的好处是它避免了双重征税，或在公司和股东层面上的征税，这通常是由于拥有一家公司的股票而产生的。一般情况下，产生的收入

如果我们未能在一个日历年内分配至少以下总额：(1) 本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT资本收益净收入的95%，以及(3)任何需要从较早期间分配的未分配应税收入，则我们将对超出我们实际分配金额的所需分配的超额部分征收4%的不可扣除消费税。

•

如果我们没有通过任何资产测试，除了5%资产测试、10%投票测试或 10%价值测试的最低失败外，如下面的资产测试，只要(1)故障是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们向 IRS提交导致故障的每项资产的描述，以及(3)我们在确定故障的季度最后一天后6个月内处置导致故障的资产或以其他方式遵守资产测试，我们将支付相当于50，000美元或最高联邦企业所得税税率(对于从1月份或之后开始的应纳税年度为21%)的税款2018)乘以我们未能满足资产测试期间来自不合格资产的净收入。

•

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求(总收入测试和资产测试除外)，并且此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每一次此类失败支付50，000美元的罚款。

•

我们将对与应税REIT子公司的交易缴纳100%消费税，包括应税REIT子公司向我们提供服务，这些服务不是基于ARM S长度进行的。

•

如果我们在合并或其他交易中从C公司或一般须缴纳全额公司级税的公司获得任何资产，其中我们通过参考C公司在资产或另一资产中的基础来确定资产的基础，我们将按适用的最高公司税率纳税，如果我们确认在我们收购资产后的五年期间出售或处置资产的收益。一般而言，我们须缴税的收益金额为以下两者中较低者：

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和8，并且必须在12个月的纳税年度中的至少335天内或在少于12个月的纳税年度的比例部分内满足要求5。如果我们在一个纳税年度遵守了确定我们的流通股的实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，个人通常包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的信托的一部分。然而，个人一般不包括符合联邦所得税法的合格员工养老金或利润分享信托，此类信托的受益人将被视为根据要求6按其在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的章程规定了关于我们股票的所有权和转让的限制，应该允许我们继续满足这些要求。章程中的条款限制了我们股票的所有权和转让马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些规定-对所有权和转让的限制 .我们相信我们已经发行了足够的库存和足够的多样性的所有权，以满足上面提出的要求5和6。出于要求8的目的，我们采用12月31日作为联邦所得税的年末，从而满足此要求。

符合资格的REIT子公司。符合资格的REIT子公司一般是一家公司，其所有股票由REIT直接或间接拥有，并且不被视为应税REIT子公司。作为合格REIT 子公司的公司被视为直接或间接拥有其所有股票的REIT部门，而不是联邦所得税目的独立实体。因此，符合条件的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除和贷方被视为直接或间接拥有合格REIT子公司的REIT的资产、负债和收入项目、扣除和信贷。因此，在应用此处描述的REIT要求时，我们所拥有的任何合格REIT子公司的单独存在将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除和信用将被视为我们的资产、负债、和收入项目、扣除和信用项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据联邦所得税法确定的具有单一所有者的非法人国内实体 (如合伙企业或有限责任公司)，通常不会被视为与其所有者分离的实体，用于联邦所得税目的。出于国家法律的目的，我们在合伙企业、有限责任公司和信托公司中拥有各种直接和间接权益。然而，出于联邦目的，这些实体中的许多目前并未被视为与其所有者分离的实体，因为出于联邦所得税目的，每个此类实体都被视为具有单一所有者。因此，出于联邦所得税的目的，包括应用各种REIT资格要求，这些实体的资产和毛收入项目将被视为其所有者的资产和毛收入项目。

根据联邦所得税法确定的具有两个或两个以上所有者的非法人国内实体，通常作为合伙企业纳税，以实现联邦所得税的目的。如果REIT是为联邦目的作为合伙企业征税的实体的所有者，则REIT被视为拥有其在实体资产中的比例份额，并在适用的REIT资格测试中获得其在实体毛收入中的可分配份额。因此，我们在我们的经营合伙企业和其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和毛收入项目中的按比例份额，在联邦所得税目的下被作为合伙企业征税，并且我们拥有直接或间接股权权益，在应用各种REIT资格测试的目的，我们的资产和毛收入项目被视为我们的资产和毛收入项目。出于10%价值测试的目的(请参阅资产测试)，我们的比例份额将基于我们在该实体发行的股权权益和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在实体资本中的比例权益。

应税REIT子公司.REIT允许直接或间接拥有一个或多个应税REIT子公司100%的股票。子公司和REIT通常必须共同选择将子公司视为应纳税REIT子公司。然而，如果公司的应税REIT子公司直接或间接拥有超过35%的表决权或证券价值，则无需选举即自动被视为应纳税REIT子公司。与符合条件的REIT子公司不同，对于联邦所得税目的，应纳税REIT子公司的单独存在不会被忽略。应纳税REIT子公司是一个完全应纳税的公司，如果直接由母公司REIT赚取，则可以赚取不符合毛收入测试目的收入(如下所述)。因此，应纳税REIT子公司一般需要对其收益缴纳企业所得税，这可能会减少我们和我们子公司产生的总现金流，并可能降低我们向股东进行分配的能力。

我们不被视为持有应税REIT子公司的资产或收取应税REIT子公司赚取的任何收入。相反，应纳税REIT子公司向我们发行的股票是我们的资产

手，我们将把从该应税REIT子公司支付给我们的分配作为收入对待。这种处理方式可能会影响我们遵守总收入测试和资产测试。由于REIT在确定REIT是否符合REIT要求时不包括应税REIT子公司的资产和收入，因此REIT可能会使用这些实体间接开展REIT要求可能会阻止REIT直接或通过直通子公司(例如合伙企业)进行的活动。如果股息由我们可能拥有的一个或多个国内应税REIT子公司支付给我们，那么我们分发给按个别税率纳税的股东的一部分股息将按适用于合格股息收入的税率而不是适用于普通收入的税率缴纳联邦所得税。参见 年度分配要求” and “—应税美国股东的税收-分配.”

应纳税REIT子公司按每个应纳税年度的应税收入按公司税率缴纳联邦所得税。对REIT及其应税REIT子公司施加的限制旨在确保应纳税REIT子公司受到适当水平的联邦所得税。该等限制应课税REIT子公司向其母REIT支付或应计利息的扣除，并对应课税REIT子公司与其母REIT之间的交易征收100%消费税，包括应课税REIT子公司向其母REIT或REIT租户提供的服务，而这些服务并非基于ARM S长度基础进行的。我们可能通过应税REIT子公司间接从事某些活动，例如提供非传统租户服务或第三方管理服务，但前提是我们确定，如果我们直接从事活动，此类活动可能会危及我们的REIT地位。我们也可能在必要或方便时通过应税REIT子公司处置不需要的资产，以避免可能对来自禁止交易的收入征收100%的税。参见总收入收入测试从房地产中扣除租金” and “— 总收入测试-禁止交易.”

总收入测试

我们必须每年满足两次总收入测试，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度的总收入必须至少有75%由我们直接或间接从与房地产相关的投资或房地产抵押或合格的临时投资收入获得的定义类型的收入组成。用于75%总收入测试目的的合格收入通常包括：

•

不动产租金；

•

以不动产抵押或不动产权益担保的债务利息；

•

其他 REITs的股息或其他分派，以及出售股票或实益股份所获得的收益；

•

出售房地产资产获得的收益；

•

来自止赎财产的收入和收益；以及

•

来自新资本临时投资的收入，可归因于发行我们的股票或我们的债务到期日至少为五年的公开发行，以及我们在收到该新资本之日起的一年期间内收到的收入。

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%毛收入测试目的收入，其他类型的利息和股息，出售或处置股票或证券的收益，或这些的任何组合。

在75%和95%毛收入测试中，取消我们在普通业务过程中主要为出售给客户而持有的债务收入和出售财产的毛收入将从毛收入中排除。此外，根据定义，从套期交易中获得的任何收益套期保值交易，在75%和95%毛收入测试中，明确并及时识别为此类的DE3将从毛收入中排除。最后，出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将从总收入中排除。

更广泛地说，如果考虑到相关租赁和所有周围情况，该安排不符合正常的商业惯例，但实际上是作为一种基于收入或利润的租金手段，则该租金将不符合来自房地产的租金。我们打算按照上述规则，设定并接受固定美元金额或总收入固定百分比的租金，不会在任何程度上参照任何人的收入或利润来确定租金。

其次，我们通常不能实际或建设性地拥有任何租户10%或以上的股票或资产或净利润，称为关联方租户，应纳税REIT子公司以外的其他租户。推定所有权规则一般规定，如果任何人直接或间接拥有我们股票价值的10%或更多，我们被视为直接或间接拥有由该人或为该人拥有的股票。由于建设性所有权规则范围广泛，不可能持续监控我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们建设性地拥有除应税REIT子公司以外的租户(或分租户，在这种情况下只应归于分租户的租金)10%或。

根据上一段描述的关联方租户规则的例外情况，我们从应税REIT子公司收到的租金将符合条件为来自房地产的租金，只要(1)物业中至少90%的租赁空间租赁给应纳税REIT子公司和关联方租户以外的人，以及(2) 应税REIT子公司为该物业的租金空间支付的金额与该物业的其他租户为可比较空间支付的租金基本相同。如果修改增加了应税REIT子公司支付的租金，则在进入租约、延长租约和修改租约时，必须满足实质上可比的DEVE要求。如果修改增加了应税REIT子公司支付的租金，则必须满足租约。如果在签订、延长或修改租赁时满足了将相关物业中至少90%的租赁空间租给无关联租户的要求，则只要租赁给任何应税REIT子公司或关联方租户的空间没有增加，该要求将继续得到满足。我们直接或间接拥有超过50%的表决权或股票价值(受控应纳税REIT子公司)的租约修改租约导致的任何租金增加都不会被视为实际房地产的租金。

第三，我们不得向我们物业的承租人提供或提供非惯常服务，除非是通过独立承包人或通过应税REIT子公司，我们不能向承租人提供或提供非惯常服务，除非我们没有从独立承包人获得或收到任何收入，或通过应税REIT附属公司提供或提供少量非惯常服务，如所述。我们通常可以直接向我们的租户提供服务，但是，只要此类服务通常或习惯上与租用空间的租赁有关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，我们可能会向物业的租户提供最低限度的非常规服务，但不是通过独立承包商提供的，我们不会从该承包商那里获得或接收服务

任何收入或应税REIT子公司，只要属于该服务的收入(价值不低于执行该等服务的直接成本的150%)不超过我们从该财产获得的总收入的1%。如果租约的租金不符合来自房地产的租金，因为我们向价值超过我们相关财产总收入1%的财产的租户提供非传统服务，除了通过符合资格的独立承包商或通过应税REIT子公司外，该财产的租金都不符合来自房地产的租金。我们不打算向我们的租户提供任何非传统的服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，而我们并不是从独立承包商那里获得这些服务的。我们不打算向我们的租户提供任何非传统的服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，而我们不是从独立承包商那里获得这些服务的

如果租约的租金由于(1)租金是基于租户的净收入或利润而不符合来自房地产的租金，(2)承租人是关联方租户或不符合关联方租户规则的例外情况，适用于应税REIT子公司，或(3)我们向价值超过我们来自相关物业毛收入1%的房产的租户提供非传统服务，但不是通过合格的除非我们符合某些法定救济条款，因为我们可能无法满足75%或95%毛收入测试。

租户可能被要求支付除基本租金外，我们有义务向第三方支付的某些金额的报销(例如承租人在物业运营或资本支出中的比例份额)，未支付或延迟支付租金的罚款或租金附加费。这些和其他类似的付款应该被视为来自房地产的租金。如果它们不是，它们应该被视为符合95%毛收入测试的利息。

此外，如果与房地产租赁相关的任何个人财产的租金超过租约下收到的总租金的15%，则应占该等个人财产的租金将不符合资格为来自房地产的租金。租赁项下属于个人财产的租金是指该应纳税年度租赁的租金占总租金的比例与该纳税年度开始和结束时租赁的个人财产的公平市价的平均值与该应纳税年度开始和结束时租赁的不动产和个人财产的公平市价总额的平均值或个人财产比率的比率相同的金额。(2) ，。如果我们从物业收到的租金的一部分由于个人财产的租金超过某一纳税年度总租金的15%而不符合来自房地产的租金，则在75%或95%的毛收入测试中，属于个人财产的租金部分将不符合入息资格。(注：如果我们收到的部分租金不符合资格，因为属于个人财产的租金超过了某一纳税年度租金总额的15%，则该部分属于个人财产的租金将不符合资格进行75%或95%的毛收入审查。因此，如果属于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中属于非资格收入的任何其他收入，在一个应纳税年度内超过我们该年度总收入的5%，我们将失去我们的REIT地位，除非我们能够利用某些法定救济条款。我们相信，任何可归因于个人财产的收入不会危及我们保持REIT资格的能力。然而，不能保证国税局不会质疑我们对每个租赁的个人财产比率的计算，或者法院会同意我们的计算。如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，因此可能会失去我们的REIT地位。

利息。出于75%和95%总收入测试的目的，如果直接或间接地确定任何金额的全部或部分取决于任何人的收入或利润，则术语的利息一般不包括任何直接或间接收到或应计的金额。但是，收到或应计的金额一般不会仅因为其基于固定百分比的收入或销售而从术语中排除。此外，如果贷款利息基于利润或出售担保财产所得的净现金构成“分享增值条款”，则可归因于这种参与特征的收入将被视为出售担保财产获得的收益。

我们可能会不时地投资于抵押贷款债务和夹层贷款。由不动产抵押担保的债务利息或不动产利息，为此包括贴现点、提前还款罚款、贷款假设费用和逾期付款费用，这些费用不是补偿

服务，通常是符合75%毛收入测试目的收入。一般而言，如果贷款以不动产和其他财产作为担保，并且在一个纳税年度内未偿还的贷款的最高本金超过担保贷款的房地产的公平市场价值，则根据(I)我们同意获取或发起贷款的日期或(Ii)如果发生重大修改，我们修改贷款的日期，则该贷款的利息收入的一部分将不符合75%毛收入测试的目的。但在95%毛收入测试中将符合资格收入。在75%毛收入测试中不符合资格收入的利息收入部分将等于贷款本金部分未由不动产担保的利息收入。没有不动产担保的贷款本金是指贷款超过作为贷款担保的房地产价值的金额。

夹层贷款是由直接或间接拥有房地产的实体的股权权益担保的贷款，而不是通过房地产的直接抵押。IRS Revenue Procedure 2003-65提供了一个安全港，据此，如果夹层贷款符合收入程序中包含的每一项要求，IRS将在下文描述的REIT资产测试中将其视为房地产资产，并且从其获得的利息将被视为符合资格的抵押贷款利息，用于75%毛收入测试的目的。虽然税收程序为纳税人提供了一个可以依赖的安全港，但它并没有规定实质性税法的规则。我们预计，我们发起或收购的任何夹层贷款通常不会满足依赖此安全港的所有要求。然而，我们打算投资任何夹层贷款，使我们能够继续满足总收入测试和资产测试。

分红。我们从应税REIT子公司收到的股息将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从我们拥有股权的任何其他REIT收到的任何股息中，我们的份额将成为75%和95%毛收入测试目的合格收入。在75%和95%总收入测试中，我们从合格REIT子公司收到的任何股息将不包括在总收入中。

禁止的交易。REIT将对REIT持有主要用于在正常贸易过程或业务中出售给客户的任何出售或其他财产处置(止赎财产除外)获得的净收入征收100%的税，并且仅为75%和95%毛收入测试的目的，从此类被禁止交易中获得的净收入被排除在毛收入中。然而，REIT是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。但是，如果满足以下要求，则可以使用安全港将房地产投资信托基金的财产销售定性为禁止交易，并由此征收100%禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售日期之前的两年期间内，根据该财产可包括的总支出不超过该财产销售价格的30%；(2)房地产投资信托基金或该房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日之前两年内的支出总额不超过该房地产的销售价格的30%；

•

(1)在有关纳税年度内，房地产投资信托基金除止赎财产销售或“守则”第1033条适用的销售以外，销售的房地产不超过7个，(2)房地产投资信托基金当年出售的所有此类房地产的经调整税基总额不超过年初房地产投资信托基金所有资产的税基总额的10%，(2)房地产投资信托基金在年初销售的房地产投资信托基金的所有资产的税基总额不超过10%，(2)房地产投资信托基金当年出售的所有此类房地产的调整税基总额不超过当年年初所有资产的税基总额的10%，(3)REIT当年出售的所有此类物业的合计公平市价不超过年初 REIT所有资产合计公允市价的10%，(4)(I)在截至纳税年度结束的三个纳税年度期间出售的财产(除止赎财产的销售或本条例第1033条适用的销售以外)的经调整的合计税基的比率，除以(Ii)在上述适用的三个应纳税年度期间内的三个应纳税年度的每一年开始时，REIT所有资产的经调整税基总额的总和，不超过20%，或(5)(I)财产的公平市价的比率

(不包括止赎财产的销售或守则第1033条适用的销售)在有关应纳税年度结束的三个应纳税年度期间内出售，除以 (Ii)作为该适用的三个应纳税年度期间的一部分的三个应纳税年度中每一年开始时房地产投资信托基金所有资产的公平市场价值之和不超过20%；

•

对于未通过止赎或终止租赁获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在应税年度内进行了超过七次的房地产销售(不包括止赎房地产的销售)，则与该房地产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商进行的，房地产投资信托基金没有从该承包商获得任何收入。

我们将尝试遵守联邦所得税法律中的安全港条款的条款，该条款规定资产出售不会被定性为禁止交易。但是，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户的财产。如果我们得出结论认为出售或其他处置这些财产可能不属于安全港条款，我们可以通过应税REIT子公司持有和处置某些财产。100%禁止的交易税将不适用于通过应税REIT子公司持有的出售财产所获得的收益，尽管这些收益将按联邦企业所得税税率向应税REIT子公司征税。

止赎财产。我们将对来自止赎财产的任何收入按最高公司税率纳税，其中包括某些外汇收益和相关扣除，但在75%总收入测试中符合资格的收入除外，减去与该收入的生产直接相关的费用。但是，来自止赎财产的总收入将符合75%和95%毛收入测试的要求。取消抵押品赎回权财产是指任何不动产，包括不动产中的利益，以及与此类不动产有关的任何个人财产：

•

由于REIT在止赎时对该财产进行竞标，或在该财产的租约或该财产所担保的债务发生违约或即将违约后，通过协议或法律程序将该财产减为拥有权或占有权而由REIT获得的；

•

有关贷款或租赁物业是在违约并非迫在眉睫或预期时由房地产投资信托基金收购的；及

•

为此，房地产投资信托基金做出了适当的选择，将该财产视为止赎财产。

房地产投资信托基金不会被视为已止赎的物业，但是，如果房地产投资信托基金控制该物业作为一个占有抵押权人除作为抵押人的债权人外，不得收取任何利润或承受任何损失。一般情况下，房地产投资信托基金在房地产投资信托基金购买该财产的第三个纳税年度结束后的结束时，该财产不再是止赎财产(如果美国财政部长批准延长期限，则为更长时间)。此期间(如延长，如果适用)终止，止赎属性在第一天不再是止赎属性：

•

就该物业订立租约，而根据该租约的条款，该物业将会产生不符合75%毛收入测试资格的收入，或任何款额是直接或间接依据在该日或之后订立的租约而收取或累算的，而该租约将会产生不符合75%毛收入测试目的收入；

•

在该物业上进行任何建造(建筑物竣工或任何其他改善除外)，而超过10%的建造是在即将发生违约之前完成的；或

•

在房地产投资信托基金收购该物业之日后超过90天，而该物业是用于由房地产投资信托基金进行的交易或业务，而不是通过独立的

套期保值交易。我们或我们的子公司可能会不时就我们或我们的子公司的一个或多个资产或负债进行对冲交易。我们或我们的子公司的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。出于75%和95%毛收入测试的目的，从套期保值交易中获得的收入和收益将不包括在总收入中。套期保值交易是指(1)在我们或我们的子公司交易或业务的正常过程中达成的任何交易，主要是为了管理利率、价格变化或货币波动的风险，与已经或将要进行的借款有关，或者发生或将要发生的普通义务，以获取或携带房地产资产，(2)主要为管理与任何收入或收益项目有关的货币波动风险而订立的任何交易，这些收入或收益根据75%或95%毛收入测试将符合资格收入(或产生该收入或收益的任何财产)或(3)为对冲先前对冲交易的收入或损失而订立的交易，而先前对冲交易的标的是财产或负债被处置或消灭。我们被要求在获得、发起或签订任何此类对冲交易的当天结束之前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何套期保值交易；但是，不能保证我们的套期保值活动将产生符合其中一项或两项总收入测试目的收入。

未能满足总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何非合格收入，并管理我们的资产，以确保我们符合总收入测试。如果我们未能满足任何课税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们能够利用联邦所得税法的某些救济条款，我们仍然可以保留该年度的REIT资格。在下列情况下，这些救济条款是可用的：

•

我们未能满足适用的测试是由于合理的原因，而不是故意的疏忽；以及

•

在任何课税年度发生此类失败后，我们将根据财政部法规向美国国税局提交一份收入来源明细表。

但是，我们无法预测任何不符合这些测试的情况是否使我们能够利用救济条款。此外，正如上面讨论的那样本公司税收即使适用宽免条款，我们也将对 (1)我们未能通过75%毛收入测试的金额，或(2)我们未通过95%毛收入测试的金额，乘以旨在反映我们盈利能力的分数，对归因于中较大者的毛收入征收100%的税。

资产测试

为了保持我们作为REIT的资格，我们还必须在每个应纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，至少我们的总资产价值的75%，或者说75%资产测试，必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收款；

•

政府证券；

•

不动产的权益，包括租赁权和获得不动产的选择权，以及与该不动产相关的租赁权和个人财产，但归因于个人财产的租金不超过根据该租赁收到的租金总额的15%；

•

房地产抵押贷款的利息；

•

其他REITs的股票或实益股份；

对于5%的资产测试、10%的投票测试和10%的价值测试，术语Revo Securities不包括另一REIT的股票，合格REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券，构成房地产资产的抵押贷款，或为联邦所得税目的作为合伙企业纳税的实体中的权益。然而，术语θ证券一般包括由为联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体或另一REIT 发行的债务证券，除外，出于10%价值测试的目的，术语“萨萨尔证券”不包括：

•

直接债务证券，定义为书面无条件承诺按需或支付一定金额的货币，如果(1)债务不能直接或间接转换为股权，(2)利率和利息支付日期不取决于利润，借款人的酌情权，或类似的因素。我们或任何受控应税REIT子公司持有非直接债务证券，其总价值超过发行人未偿还证券1%的非直接债务证券不包括由我们或任何受控应税REIT子公司作为合伙企业征税的实体或公司发行的任何证券。然而，直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务：

•

与利息或本金支付时间有关的意外情况，只要(1)债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)我们持有的发行人的债务的发行价格和面值总额均不超过100万美元，并且债务的未计利息不得超过12个月的预付；以及

•

与债务违约或提前偿付的付款时间或金额有关的偶发事件，只要该偶发事件与习惯商业惯例一致。

•

对个人或财产的任何贷款。

•

除与关联方租户签订的协议外，任何467条租赁协议。

•

从不动产支付租金的任何义务。

任何由作为合伙企业征税的实体为联邦所得税目的而开具的债务工具，如果该实体的毛收入(不包括来自被禁止交易的收入)的至少75%符合上述75%总收入测试的目的，则前面的项目符号中未描述的任何债务工具都是符合资格的收入总收入测试.”

出于10%价值测试的目的，我们在作为合伙企业纳税的实体资产中的比例份额是我们在该实体发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述两个要点中描述的证券。

我们相信我们持有的资产满足上述资产测试要求。但是，我们不会获得，也不需要根据联邦所得税法获得独立评估，以支持我们关于我们的资产和证券的价值或我们可能产生或收购的任何抵押贷款或夹层贷款的房地产抵押品的结论。此外，某些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，无法保证美国国税局不会认为我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于 REIT的一项或多项资产测试。

如上所述，我们可能会投机取巧地投资于以房地产权益为抵押的贷款。如果在日历季度结束时贷款的未偿还本金余额超过了获得此类贷款的房地产的公平市场价值，则在75%资产测试中，此类贷款的一部分可能不会构成合格的房地产房地产资产。虽然这方面的法律并不完全清楚，但似乎这种贷款的不合格部分将等于贷款金额超过作为该贷款抵押的相关房地产价值的那部分。

未能满足资产测试。为了进行各种资产测试，我们将监控资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都符合此类测试。然而，如果我们在日历季度末未能满足资产测试，我们将不会在以下情况下失去我们的REIT状态：

•

我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试；以及

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，而不是部分或全部由收购一个或多个不符合条件的资产引起的。

如果我们不满足上面第二个项目点中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免REIT取消资格。

在我们违反上述5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的情况下，如果(1)故障是最小的(即，最低为我们资产的1%或1000万美元中的较小者)和(2)我们处置导致故障的资产，或者在我们确定该故障的季度的最后一天后六个月内遵守资产测试，我们将不会失去REIT状态。如上一句所述，在上述任何此类资产测试失败的情况下，如果(1)故障是由于合理原因而非故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交导致故障的每项资产的描述，(3)我们处置导致故障的资产，或在我们确定故障的季度的最后一天后6个月内遵守资产测试，我们将不会失去REIT状态。以及(4)我们支付的税款等于50，000美元或最高的联邦企业所得税税率(2018年1月1日或之后开始的应税年度为21%)乘以不符合条件的资产在我们未能满足资产测试期间的净收入。

一般而言，如果(1)我们在及时提交该年度的联邦所得税申报表之前宣布分配，并在该申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，则我们必须在与之相关的应纳税年度或下一个纳税年度支付此类分配，或者(2)我们在应纳税年度的10月、 11月或12月宣布分配，在任何此类月份的指定日期支付给记录在册的股东，并且我们实际上在次年1月底之前支付股息在这两种情况下，出于年度分配要求的目的，这些分配与我们的上一个纳税年度相关。

我们将为任何未分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，包括净资本收益。此外，如果我们未能在某个日历年期间分发，或者在下一个日历年的1月底之前分发声明和记录日期在该日历年最后三个月的，则至少为：

•

本年度房地产投资信托基金普通收入的85%，

•

本年度95%的REIT资本收益为净收益，以及

•

前几年未分配的应税收入，

如果这种要求的分配超出我们实际分配的金额，我们将承担4%的不可扣除的消费税。

我们可以选择保留并支付我们在一个纳税年度获得的长期净资本收益的联邦所得税。如果我们这样选择，我们将被视为分配了上述4%不可扣除消费税的任何此类留存金额。我们打算使及时的分配足以满足年度分配要求，并最大限度地减少公司所得税，并避免4%的不可扣除的消费税。

此外，如果我们要确认在为联邦所得税目的从被视为C公司的实体获得的任何资产的处置上获得的内置收益，在该交易中，我们的资产基础是通过引用该实体的税收基础来确定的(例如，如果资产是在免税重组中获得的)，我们将被要求分配至少90%的内置增益扣除我们将为这样的收益支付的税金。π内置收益是(1)资产的公平市场价值(在收购时测量)超过(2)资产基础(在收购时测量)的超额。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差，以及在得出我们的REIT应纳税收入时纳入该收入和扣除该等费用之间的时间差。此外，我们可能会不时从作为联邦所得税目的作为合伙企业纳税的实体分配净资本收益份额，在该实体中，我们拥有可归因于出售折旧财产的权益，该权益超过我们可分配的可分配份额可归因于该出售的现金。由于上述原因，我们的现金可能少于向股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免企业所得税和4%的不可扣除

在某些情况下，我们可能能够通过在以后一年向我们的股东支付不足股息来纠正未能满足一年的分配要求。我们可以将这种不足的股息包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。虽然我们可能能够避免对作为不足股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们对不足股息进行的任何扣除的金额向国税局支付利息。

记录保存要求

为了保持我们作为REIT的资格，我们必须保持某些记录。为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供旨在披露我们流通股的实际所有权的信息，并且我们必须保存一份未能或拒绝遵守此类要求的人员的名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份报表及其纳税申报表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能符合房地产投资信托基金的资格

如果我们未能满足REIT资格的一个或多个要求(总收入测试和资产测试除外)，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免取消资格，并且我们为每个此类失败支付50，000美元的罚款。此外，如上所述，对于毛收入测试和资产测试失败的情况，《守则》下有可用救济条款，如在《规则》中所述总收入测试” and “— 资产测试.”

如果我们未能在任何课税年度保持我们作为REIT的资格，并且没有可用救济条款，我们将受到(I)我们的应纳税所得额按联邦企业所得税税率征收的联邦所得税和(Ii)关于截至2017年12月31日或之前的应税年度的任何适用的联邦替代最低税。在计算我们未能保持REIT资格的年度的应税收入时，我们将无法从分配给股东的应纳税所得额中扣除，并且根据守则，我们不会被要求将该年度的任何金额分配给我们的股东。在这种情况下，在我们当前和累计的收益和利润的范围内，向我们股东的分配一般将作为普通收入向我们的股东征税。根据联邦所得税法的某些限制，我们的公司股东可能有资格获得收到的股息扣除，按个别税率征税的股东可能有资格对此类股息享受20%的最高联邦所得税率。除非我们有资格根据前款所述的法定救济条款获得救济，否则我们也将丧失在我们停止保持REIT资格的一年之后的四个课税年度作为REIT纳税的资格。我们无法预测在任何情况下，我们是否有资格获得这类法定宽免。

与持有本公司股票以外的证券有关的税收

我们打算在与我们的债务证券、存托股票或认购权的发售相关的任何招股说明书补充中，说明与这些证券的所有权和处置有关的重要联邦所得税考虑，包括(1) 将以原始发行折扣出售或以市场折扣或可摊销债券溢价收购的任何债务证券的税收，以及(2)我们债务证券的销售、交换或退休的税务处理。

如果为联邦所得税目的作为合伙企业征税的合伙企业、实体或安排(合伙企业)持有我们的股票，合伙企业所有者的联邦所得税待遇一般将取决于所有者的身份和合伙企业的活动。如果您是可能收购我们股票的合伙企业的所有者，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们股票的所有权和处置的税务后果。

分布。由于只要我们有资格成为REIT，我们当前和累计收益和利润中我们未指定为资本收益股息或保留长期资本收益的分配将被视为应纳税的美国股东的股息。在确定关于我们股票的分配在多大程度上构成联邦所得税目的股息时，我们的收益和利润将首先分配给关于我们的优先股的分配，然后分配到关于我们普通股的分配。美国公司股东将没有资格获得收到股息的扣减，这通常适用于公司从我们处收到的分派。支付给美国股东的股息一般不符合适用于合格股息收入的税率。合格股息收入一般包括国内C公司和某些合格的外国公司向美国股东支付的按个别税率征税的股息。由于我们通常不需要对我们分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税，因此我们的股息一般不会构成合格的股息收入。

目前普通收入的最高边际个人所得税税率为37%(该税率将适用于截至2025年12月31日或之前的纳税年度)。对于截至2025年12月31日或之前的应税年度，某些美国持有人(包括个人、遗产和某些信托)一般可以扣除相当于从REIT收到的股息的 20%，但资本收益股息和被视为合格股息收入的股息除外。由于这样的20%扣除，这些美国持有人关于我们支付的股息(资本收益股息和被视为合格股息收入的股息除外)的最高有效利率在截至2025年12月31日或之前的课税年度为29.6%。

然而，适用于合格股息收入的联邦所得税税率一般适用于我们的普通REIT股息(如有) ，这些股息(1)归因于我们从非REIT公司(如任何应税REIT子公司)收到的合格股息，或(2)归因于我们确认并已缴纳联邦企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，在这种情况下，要获得合格股息收入的减税联邦所得税税率，美国股东必须在从我们的股票成为除股息之日前60天的日期开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。

我们在任何一年的10月、11月或12月申报的任何分发，只要在其中任何一个月的指定日期支付给美国记录股东，并且归因于我们在该申报年度的当前和累计收益和利润，都将被视为由我们支付，并由该美国股东在该年的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年的1月份实际支付了分发。

我们可以选择保留并根据我们在一个纳税年度获得的长期资本收益净额缴纳联邦企业所得税。在这种情况下，只要我们及时通知我们的股东指定该金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们支付的联邦企业所得税中的比例份额而获得信贷或退款，但是，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们支付的联邦企业所得税中的份额，增加其在我们股票中的基础。

如果超过我们当前和累计收益和利润的分配不超过美国股东在我们股票中的调整基础，则美国股东将不会对超过我们的当前和累计收益和利润的分配缴纳联邦所得税。相反，分配将减少美国股东在我们股票中的调整基础，超过其在我们当前和累计收益和利润中所占份额及其调整基础的任何金额都将被视为资本收益，如果股票持有时间超过一年，则为长期收益，前提是该股票是美国股东手中的资本资产。

美国股东不得在其个人所得税报税表中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。相反，这些亏损通常由我们结转，受某些限制，用于潜在抵销我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股票获得的收益不会被视为被动活动收入，因此，美国股东一般不能对此类收入应用任何被动活动损失，例如，某些类型的实体的损失，在这些实体中，美国股东在联邦所得税目的下被视为有限合伙人。此外，我们的应税分配和处置我们股票的收益一般将视为投资收益，以限制投资利息。我们将在我们的课税年度结束后通知美国股东，说明属于该课税年度的分配构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

处置。一般情况下，不是证券交易商的美国股东必须将因应纳税处置我们的股票而实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失(如果美国股东持有此类股票超过一年)，否则视为短期资本收益或损失。一般而言，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于(1)任何财产的公平市场价值与此类处置中收到的现金金额之和，以及(2)美国股东对此类股票的调整税额之间的差额。美国股东在我们股票中的调整后的税收基础一般等于美国股东的收购成本，增加了我们视为分配给美国股东的未分配净资本收益的超额股东认为由美国股东为此类收益支付的联邦企业所得税，并减去任何资本回报。然而，美国股东必须将该股东在六个月或更少时间内出售或交换我们的股票的任何损失视为长期资本损失，以资本收益股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为我们的分配为限。如果美国股东在出售我们的股票之前或之后的30天内购买了我们股票的其他股票，则美国股东在应纳税处置我们的股票上实现的所有或部分损失可能是不允许的。

资本损益。非公司纳税人的长期资本收益和普通收入之间的联邦所得税税率差异可能很大。纳税人通常必须持有一项资本资产超过一年，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。适用于按个别税率征税的美国股东的普通收入的最高联邦所得税税率目前为37%(该税率将适用于截至2025年的整个纳税年度)。对于截至 2025年12月31日或之前的应税年度，某些美国持有人，包括个人、遗产和某些

信托，一般可从REIT中扣除20%的股息，但资本收益股息和被视为合格股息收入的股息除外。由于这样的20%扣除，在截至2025年12月31日或之前的应税年度内，这些美国持有人就我们支付的作为普通收入应纳税的股息的最高实际税率为29.6%。适用于目前按个人税率征税的美国股东长期资本收益的最高联邦所得税率为20%。如果该财产是第1245条财产(即，一般应折旧的个人财产)，来自出售或交换第1250条财产(即，一般可折旧房地产)的长期资本收益的最高税率为25%至如果该财产为第1245条财产，收益将被视为普通收入的程度。我们通常会指定我们指定为资本收益股息(以及我们认为要分配的任何留存资本收益)的分配是否可归因于出售或交换第1250节财产。将收入描述为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵销的资本损失，每年最高限额为3，000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按照联邦企业所得税税率对其净资本收益纳税，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。公司纳税人只能按照资本利得扣除资本损失，未使用的损失可以结转三年，结转五年。

附加医疗保险税。作为个人、遗产或列举信托的应税美国股东，其应税收入超过某些阈值(目前，已婚夫妇共同申报的收入为250，000美元，已婚夫妇单独申报的收入为125，000美元，单身申报人和户主为200，000美元，遗产和信托为12，500美元)，一般需要对从我们收到的股息和出售我们股票所获得的收益征收3.8%的Medicare税。

免税股东的税收

免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托(合格信托)以及个人退休账户和年金，一般免除联邦所得税。但是，他们需要对其不相关的业务应税收入或UBTI征税。我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。但是，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供融资，则根据债务融资财产规则，它从我们处收到的分配的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托和合格的团体法律服务计划均受不同的UBTI规则的约束，这些规则一般要求将其从我们处收到的分配描述为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有超过我们股票价值10% 的合格信托必须将其从我们处收到的股息的百分比视为UBTI。这个百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的总收入，就像我们是合格的信托一样，除以我们支付股息的当年的总收入。只有在以下情况下，此规则才适用于持有超过我们股票价值10%的合格信托：

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我们被分类为养老金持有的房地产投资信托基金；以及

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在我们支付股息的年度，我们从不相关的行业或业务获得的毛收入金额(就像我们是合格信托一样确定)至少占我们该年度总收入的5%。

如果符合以下条件，我们将被归类为养老金持有的房地产投资信托基金：

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我们之所以有资格成为REIT，是因为我们修改了规则，要求不超过50%的股票由五个或五个以下的个人拥有，这允许合资格信托的受益人按照他们在合资格信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

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任一：

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一家合格信托拥有我们股票价值的25%以上；或

出于我们讨论的目的，术语“非美国股东”是指非美国股东的我们股票的股东，为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体或安排，或免税股东。特殊规则可能适用于根据“守则”受到特殊待遇的非美国股东，包括受控外国公司、被动外国投资公司、美国侨民和根据与美国的适用所得税条约有资格享受福利的外国人。

我们敦促非美国股东咨询其自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国所得税法律对我们股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布。如果非美国股东收到的分配并非归因于我们出售或交换美国房地产权益、USRPI或USRPI(如下所述)获得的收益，并且我们没有指定为资本收益股息或保留长期资本收益，则在我们从当前和累计收益和利润中支付此类分配的范围内，将确认普通收入。除非适用的税收协定减少或取消该税，否则通常将适用相当于分配总额30%的预扣税。非美国股东一般将按累进税率缴纳联邦所得税，然而，对于任何被视为与非美国股东从事美国贸易或业务有效相关的分配，其征税方式与美国股东对分配征税的方式相同。公司非美国股东，此外，可能需要就任何此类分发缴纳30%的分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配总额按30%的税率代扣联邦所得税，除非：

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适用较低的协议率，非美国股东向我们提交IRS Form W-8BEN，证明符合降低税率的资格；

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非美国股东向我们提交一份IRS Form W-8ECI，声称分销与收入有效相关；或

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该分发被视为可归因于根据FIRPTA(下文讨论)出售USRPI。

如果这种分配的超额部分不超过非美国股东在我们股票中的调整基础，则非美国股东将不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配而招致税款。相反，这种分布的超额部分将减少非美国股东在我们股票中的调整基础。非美国股东将对超过我们当前和累计收益和利润以及非美国股东在我们股票中的调整基础的分配征税，如果非美国股东在其他情况下将对出售或处置我们股票的收益征税，如下所述。参见处置下面。根据FIRPTA(以下讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分发的15%。虽然我们打算按30%的比率扣缴任何分发的全部金额(但可归因于USRPI销售的分发除外)，但在我们没有这样做的情况下，我们可以按15%的比率扣缴任何不受扣缴的比率为30%的分发部分。由于我们在进行分发时通常无法确定分发是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们可以对任何分发的全部金额预扣税款。然而，如果我们后来确定分销实际上超过了我们当前的和累计收益和利润，非美国股东可能会获得我们扣留的金额的退款。

对于我们保持REIT资格的任何一年，“1980年外国投资房地产税法”(FIRPTA)可能适用于我们销售或交换USRPI。USRPI包括一定的不动产权益和至少50%的资产由不动产权益组成的公司股票。根据FIRPTA，非美国股东应对可归因于USRPI销售收益的分配征税，就好像该收益与非美国股东在美国进行的贸易或业务有效相关。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税的正常分配税率向其征税，但需缴纳适用的替代最低税和针对非居民外国人的特殊替代最低税。无权获得条约救济或豁免的非美国公司股东也可能对此类分配缴纳30%的分支机构利得税。

如果我们的某个类别的股票定期在美国的既定证券市场上交易(我们的任何此类股票称为公开交易类别)，则对于此类公开交易的类别的股票而言，属于我们出售房地产的非美国股东的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要该非美国股东持有的此类公开交易的已发行股票的未超过10%，则该非美国股东的股份将被视为普通股息，而不是从出售USRPI中获得的收益，前提是该非美国股东持有的此类公开交易的流通股的未发行股票的比例不超过10%因此，拥有此类公开交易类别的流通股10%或更少的非美国股东一般将对此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与他们对其他分配征收预扣税的方式相同。此外，向满足某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配可免除FIRPTA，除非此类合格股东的所有者实际上或建设性地拥有公开交易类别的已发行股票的10%以上，但这些合格股东实际上或建设性地拥有超过10%的公开交易类别的已发行股票。此外，向符合条件的外国养老基金或实体分配其权益由符合条件的外国养老基金持有的的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有人应就这些规则的应用咨询其税务顾问。除前两句话所述外，如果非美国股东在分配之前的一年期间内的任何时间拥有公开交易类别的已发行股票的10%以上，则就属于我们销售USRPI的此类公开交易类别的股票向该非美国股东进行的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上所述。

如果分配受FIRPTA约束，则我们必须扣留此类分配中我们可以指定为等于最高联邦企业所得税税率(目前为21%)的资本收益股息的百分比。非美国股东可能会收到我们扣缴的金额的税收抵免。此外，如果非美国股东在股息支付之前的30天期间处置了我们的股票，并且该非美国股东(或与该非美国股东相关的人员)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们股票的合同或期权，并且如果没有处置，该股息支付的任何部分将被视为该非美国股东的USRPI资本收益，那么这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益，如果没有处置，该金额将被视为USRPI 资本收益。

处置。非美国股东可能会根据FIRPTA产生税，由于我们的股票将构成USRPI，因此我们的股票将构成USRPI，除非下面描述的适用例外之一适用。根据FIRPTA纳税的任何收益将以与在美国股东手中接受替代最低税的方式相同的方式处理，但在非居民外国人的情况下根据特殊替代最低税处理。

非美国股东一般不会根据FIRPTA就出售股票所获得的收益征税，但是，只要在指定的测试期内的任何时候，我们都是由国内控制的，即非美国人直接或间接持有我们的流通股价值不到50%。我们不能向您保证我们将受到国内控制。此外，即使我们不是由国内控制的，在指定的测试期间内，实际上或建设性地拥有公开交易类别的流通股的10%或更少的非美国股东，也不会根据FIRPTA对出售此类股票所获得的收益进行征税。此外，合格股东对我们股票的处置不受 FIRPTA的约束，除非

不是合格股东的此类合格股东的所有者实际上或建设性地拥有公开交易类别的已发行股票的10%以上。这些股东对我们股票的实际或视为处置也可能被视为股息。此外，由符合条件的外国养老基金或实体处置我们的资本存量，其所有权益由合格的外国养老基金持有，则免除FIRPTA。非美国持有人应就这些规则的应用咨询其税务顾问。

在以下情况下，非美国股东通常将对处置我们不受 FIRPTA约束的股票所获得的收益征税：

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收益与非美国股东在美国的贸易或业务的行为有效相关，在这种情况下，非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能要缴纳30%的分支利得税；或

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非美国股东是非居民外国人，在纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国股东将对其资本利得征收30%的税。

信息报告要求、备份扣留和某些其他要求的扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们扣缴的税额 (如果有的话)。根据备份扣缴规则，除非股东：，否则股东可能在分配方面受到备份扣缴(在截至2025年12月31日的课税年度，当前税率为24%)的约束

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是公司或符合某些其他豁免类别的资格，并在需要时证明这一事实；或

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提供纳税人识别号，证明没有损失备份扣缴豁免，以及在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

不向我们提供其正确纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将记入股东的联邦所得税负债中。此外，我们可能被要求扣留部分资本收益分配给未能向我们证明其非外国身份的任何股东。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理提供关于其非美国身份的所需证明，例如提供有效的IRS Form W-8BEN或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管有上述，但如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则备份扣缴可能适用。对于非美国股东在美国境外处置或赎回我们的股票所得收益的支付，通常不受信息报告或备份扣缴的约束。然而，信息报告(但不是备份扣缴)通常将适用于此类付款，如果经纪与美国有某些联系，除非经纪在其记录中具有证明受益所有者是非美国股东的书面证据，并且满足指定的条件或以其他方式确定豁免。非美国股东通过或通过经纪商的美国办事处处置我们的股票所得收益的支付一般受信息报告和备份扣缴的约束，除非美国股东根据伪证罪处罚证明其不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确立信息报告和备份扣缴的豁免。

备份预扣不是附加税。在以下情况下，根据备份预扣规则扣缴的任何金额可根据股东的联邦所得税负债退还或贷记

除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求，否则“外国帐户税收合规法”(COSIS FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型付款征收联邦预扣税。 FATCA通常对我们股票的股息和出售或其他处置所得的股息和毛收入征收30%的联邦预扣税(如果支付给外国实体)，除非(I)该外国实体是一个外国实体或如果外国金融机构是已签订政府间协议以实施FATCA的管辖区的居民，则该实体遵守该协议的勤勉和报告要求，(Ii)该外国实体不是外国金融机构，并确定其某些美国投资者，或(Iii)该外国实体在FATCA项下除外。根据财政部法规和其他美国国税局指南中规定的延迟生效日期，此类要求的扣缴将在2019年1月1日之前开始，关于出售或其他处置我们的股票的总收益。

如果根据FATCA要求对与我们的股票有关的付款进行扣缴，否则将不会受到扣缴(或否则将有权获得降低扣缴比率的股票)的持有者通常将被要求从美国国税局寻求退款或信贷，以获得此类豁免或扣减的利益(前提是该利益可用)。关于FATCA对我们股票投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

我们对运营伙伴关系和子公司合作伙伴关系的投资的税务方面。

以下讨论总结了适用于我们对运营合作伙伴关系的投资的重要美国联邦所得税考虑因素，以及我们为联邦所得税目的被视为合作伙伴关系的任何其他子公司，每个单独称为合作伙伴关系，统称为合作伙伴关系。以下讨论不涉及州或地方税法或所得税法以外的任何联邦税法。

分类为伙伴关系

我们被要求在收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业亏损中的分配份额，但仅当该合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业，而不是作为企业或作为企业纳税的协会的情况下。具有至少两个所有者的非法人实体，如为联邦所得税目的确定的，将被归类为合伙企业，而不是公司，以联邦所得税为目的，如果符合以下条件，则该实体将被归类为合伙企业，而不是公司：

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根据财政部有关实体分类的规定被视为合伙企业，或复选框法规；和

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不是公开交易的合伙企业。

在.之下复选框根据相关法规，具有至少两个所有者的非法人实体可选择将其归类为应纳税为公司或合伙企业的协会。如果这样的实体不进行选举，一般将作为合伙企业征税，以联邦所得税为目的。

公开交易的合伙企业是指其权益在既定证券市场交易或在二级市场或其实质等价物上容易交易的合伙企业。就联邦所得税而言，公开交易的合伙企业一般被视为公司，但如果在1987年12月31日之后被分类为公开交易合伙企业的每个应税年度，合伙企业至少90%的毛收入包括指定的被动收入，包括不动产租金，来自的收益，则不会被如此对待

出售或其他处置不动产、利息和股息，或90%被动收入例外。财政部法规提供了有限的避风港，使其不被视为公开交易的合伙企业。根据其中一个安全港，在以下情况下，合伙企业中的权益将不会被视为可在二级市场或其实质等价物上轻易交易：(1)合伙企业中的所有权益是在一项或多项交易中发行的，而根据经修订的“1933年证券法”无需登记；以及(2)在合伙企业的纳税年度内，合伙企业的合伙人人数在任何时候都不超过100人。在确定合伙企业中的合伙人人数时，拥有合伙企业权益的人，授予人信托或在合伙企业中拥有权益的S公司只有在以下情况下才被视为合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的所有价值实质上归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益，以及(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。如果任何合伙企业不具备任何安全港的资格，并被视为公开交易合伙企业，我们相信该合伙企业将有足够的合格收入满足 90%被动收入例外，因此，不会被视为联邦所得税目的公司。

我们没有请求，也不打算请求美国国税局裁定我们的任何直接或间接子公司出于联邦所得税目的已经或将被归类为合伙企业。如果出于任何原因，出于联邦所得税目的，合伙企业作为公司而不是合伙企业纳税，我们可能无法保持作为REIT的资格，除非我们有资格获得某些法定救济条款。参见总收入测试” and “— 资产测试。此外，出于纳税目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担纳税义务。参见 年度分配要求.此外，此类合伙企业的收入和扣除项目将不会传递给我们，出于联邦所得税的目的，我们将被视为此类合伙企业的股东。因此，此类合伙企业将需要按公司税率就其净收入缴纳所得税，向我们分发的股息将构成在计算此类合伙企业的应税收入时不可扣除的股息。

合伙企业及其合伙人的所得税

合作伙伴，而不是合作伙伴关系，需纳税。合伙企业不是联邦所得税的应税实体。相反，我们需要考虑我们在每个合作伙伴的收入、收益、损失、扣除和信贷中的分配份额，在我们的纳税年度结束或在我们的纳税年度内结束时，即使我们没有收到来自该合作伙伴的该年度的分配或低于我们应纳税收入份额的分配也是如此。同样，即使我们收到分发，如果分发未超出我们在合作伙伴关系中的利益调整后的税收基础，则可能不应纳税。

伙伴关系分配。尽管为联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体的所有者之间的协议通常将确定所有者之间的收入分配和亏损分配，但如果此类分配不符合管辖伙伴关系分配的联邦所得税法律的规定，则在税收方面将不予考虑。如果分配未被确认为联邦所得税目的，则需要分配的项目将根据合伙企业中的伙伴关系利益重新分配，将通过考虑与所有者关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

关于贡献财产的税收分配。可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减，如果贡献给作为合伙企业纳税的实体，以换取该实体的权益，则必须为联邦所得税目的分配，使得贡献所有者分别负责或受益于贡献时与财产相关的未实现收益或未实现损失(第704(C)条分配)。这种未实现收益或未实现损失的金额，称为内在收益或内在损失，在贡献时，一般等于贡献财产在贡献时的公平市场价值与该财产当时调整后的税基之间的差额，称为账面税差。归因于折旧财产的账面税差一般按年减少，原因是

将折旧扣除分配给贡献所有者，用于账面用途，但不用于纳税目的。704(C)拨款仅用于联邦所得税目的，不影响账面资本账户或所有者之间的其他经济或法律安排。财政部法规要求为联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体使用合理方法来分配存在账面税差的项目，并概述了几种合理的分配方法。

任何物业的结转税基实际贡献给我们的经营合伙企业或我们拥有权益的另一合伙企业，根据我们可用的某些合理方法，包括传统方法，(1)可能导致我们为税收目的分配的折旧扣减额低于如果所有贡献的物业具有等于其贡献时的公平市场价值的税基，(2)如果出售此类物业，(2)在出售此类物业时，(1)可能导致我们分配的折旧扣减额低于分配给我们的折旧扣除额，如果所有贡献的物业都具有与其在贡献时的公平市场价值相等的税基，可能导致分配给我们的应税收益超过因此类销售而分配给我们的经济收益或账面收益，并向贡献合作伙伴提供相应的税收优惠。紧接前一句第(2)款所述的分配可能导致我们在出售或其他财产处置的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配的更大部分被作为股息征税。

合伙利益的税基。我们通常拥有的任何合伙企业权益的调整税基为：

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我们向合伙企业提供的任何其他财产的现金数额和基础；

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通过我们在合伙企业收入(包括免税收入)中的分配份额以及我们在合伙企业中可分配的负债份额的任何增加而增加；以及

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由于我们在合伙企业的损失(包括任何不可扣除的项目)中的分配份额、分配给我们的现金金额和财产基础以及我们在合伙企业中可分配的负债份额的任何减少，我们在合伙企业中的分配份额减少但不低于零。

在我们再次有足够的税收基础来吸收损失之前，我们分配给我们的超过我们在合伙企业权益中的基础的损失将不会被考虑在联邦所得税目的中。减少我们在合伙企业债务中的可分配份额将被视为建设性的现金分配给我们，并将减少我们在合伙企业权益中调整的税基。超过我们的合伙企业权益基础的分配(包括建设性分配)将构成我们的应税收入。此类分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。一般而言，合伙企业出售持有超过一年的财产而实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或收回成本的收益的任何部分除外。在合作伙伴的贸易或业务的正常过程中，我们从出售库存或主要为出售给客户持有的其他财产中获得的份额将被视为来自被禁止交易的收入，须缴纳100%的税。来自被禁止交易的收入可能会对我们满足 REIT状态毛收入测试的能力产生不利影响。参见总收入测试.我们目前不打算收购或持有，或允许任何合伙企业收购或持有任何可能被视为库存或主要为在我们或任何合伙企业的日常交易或业务中出售给客户而持有的财产。

合作伙伴审核规则。2015年的两党预算法案改变了适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日之后的纳税年度生效)，其他变更中，除某些例外情况外，确定对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人的分配份额)的任何审计调整，并在合伙企业级别评估和收取归因于此的税收、利息或罚款。虽然不确定这些新规则的某些方面将如何实施，但有可能导致我们直接或间接投资的合作伙伴关系，包括我们的运营伙伴关系

由于审计调整，我们需要支付额外的税收、利息和罚款，而我们作为这些合作伙伴的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为REIT，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税收。这些新规则带来的变化是广泛的，并且在许多方面取决于美国财政部颁布的未来法规或其他指导。您应该咨询您自己的税务顾问，了解这些变化及其对我们证券投资的潜在影响。

减税和就业法案以及其他可能影响税收后果的立法或行动

2017年12月22日，唐纳德·J·特朗普总统签署成为法律P.L.115-97，非正式名称为减税和就业法案(TCJA)。TCJA对适用于企业及其所有者(包括REIT及其股东)的美国联邦所得税法律进行了重大修改，并可能降低作为REIT而不是公司运营的相对竞争优势。

从2018年开始，可能影响我们和我们的股东的TCJA的某些关键条款包括：

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暂时降低适用于个人普通收入的美国联邦所得税率；从2018年开始到2025年结束的应税年度，美国最高个人所得税税率从39.6%降至37%；

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企业所得税最高税率由35%降至21%；

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对某些传递业务收入进行新的扣除，包括我们股东收到的未被我们指定为资本收益股息或合格股息收入的股息，这将允许个人、信托和遗产扣除高达20%的此类金额，通常导致我们对此类股息的有效最高美国联邦所得税率为29.6% (截止2025年的纳税年度)；

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将我们分配给非美国股东的最高扣扣率从35%降至21%，这些股东被视为可归因于出售或交换美国房地产权益的收益；

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我们对净营业损失的扣除限制为应税收入的80%(在应用股息支付扣除之前)；

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扣除净利息费用的限制，但有资格从中选择的某些业务除外；以及

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取消公司替代最低税额。

您应该认识到，当前对我们证券投资的联邦所得税待遇可能随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并且任何此类行为都可能对我们证券的投资产生不利影响。立法者、美国财政部和国税局定期审查联邦所得税法律，包括法典、财政部条例、裁决、行政解释和国税局的做法。从联邦所得税的角度来看，联邦所得税法的修订可能会降低对我们证券的投资的吸引力。

因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解TCJA和联邦所得税法律的其他潜在变化对我们证券投资的影响。

州和地方税

我们和您可能会受到各个州和地区的税收，包括我们或我们的证券持有人交易业务、拥有财产或居住的那些国家和地区。州和地方的税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们证券的影响。

如果我们没有在招股说明书增刊中指定一家公司，该公司不得直接或间接参与这些证券的任何承销，尽管它可以在有权获得交易商的津贴或代理商的佣金的情况下参与证券的分销。我们可以与第三方进行衍生交易，或者在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果相关招股说明书附录如此表明，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和相关招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们的抵押证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或平仓任何相关的股票未平仓借款，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来平销任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中标识，则将在相关招股说明书附录(或生效后的修订)中标识。

通过保险人进行销售

如果在销售中使用承销商，他们将以自己的帐户购买证券，并可能不时以固定公开发行价格在一次或次交易中转售这些证券。承销商购买证券的义务应遵守适用的包销协议中规定的条件。我们可以通过承销辛迪加的方式向公众提供证券，承销商可以是管理承销商，也可以是没有辛迪加的承销商。在某些条件的限制下，承销商有义务购买招股说明书增刊提供的所有系列证券。任何公开发行价格和任何允许或重新分配或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。承销商可以根据《交易法》下M规则104 从事稳定和辛迪加承保交易，并且承销商可以随时停止此类交易。在正常业务过程中，我们可能会使用可能与我们或我们的关联公司进行交易并为我们或我们的关联公司执行服务的承销商。我们将在招股说明书增刊中描述，命名承销商，任何此类关系的性质。

通过代理销售

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将指定参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书附录中描述我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书另有规定，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

根据赎回或偿还条款购买的证券，如果在随附的招股说明书附录中注明，则在一个或多个公司作为其自身账户的委托人或我们的代理进行再销售时，也可以提供和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)和其补偿将在招股说明书附录中描述。再销售公司可以被视为与其所注明的证券有关的承销商。如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以授权代理、承销商或交易商征求某些指定机构按照招股说明书附录中规定的价格购买证券的报价，依据延迟交付合同规定在招股说明书附录中指定的未来日期付款和交付。这些合同将仅受附带的招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出这些合同的招标应支付的佣金。

直销

我们可能会不时直接向公众征求购买证券的报价。我们还可能授权代理或承销商邀请某些类型的机构投资者按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向我们购买证券，该价格是根据延迟交付合同规定在未来特定日期付款和交付的。我们将在招股说明书附录中描述这些合同的条件以及我们必须为这些合同的招标支付的佣金。

根据证券法第424(B)条的规定，如果我们与经纪、交易商、代理或承销商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发售、交换分销或二次分销或经纪或交易商的购买来销售证券，我们将根据证券法第424(B)条的规定对本招股说明书进行补充。此类招股说明书补充将披露：

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参与承销商、经纪、交易商、配售代理或其他代理的名称；

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所涉及证券的数量和种类；

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可以上市的证券交易所；

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在适用的情况下支付给任何此类经纪人、交易商、代理商或保险商的佣金或折扣或优惠；

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描述承销商、经纪人、交易商、配售代理或其他代理有权获得的任何赔偿权利；以及

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对交易有重要影响的其他事实。

我们可以为代理人和承销商提供针对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商就此类责任可能作出的付款方面的贡献。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场交易，代码为“好”。我们的A系列优先股在纳斯达克全球选择市场交易，代码为，代码为“GOODP”，我们的B系列优先股在纳斯达克全球选择市场交易，代码为“萨斯古多”，我们的D系列优先股在纳斯达克全球选择市场交易，代码为，代码为“GOODM”。我们的高级普通股没有在交易所上市。我们提供的所有证券，除了我们的上市普通股和以前系列重新开放时发行的证券以外，例如我们的未偿优先股系列，将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市而无需通知。对于我们出售的任何证券，我们不能保证交易市场的流动性。

任何承销商可以根据《交易法》下的M规则从事超额配售、稳定交易、做空回补交易和罚金出价。超额分配涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头头寸。罚金投标允许承销商在覆盖交易中购买交易商最初出售的证券以弥补空头时，从交易商那里收回销售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

在纳斯达克全球精选市场上成为合格做市商的任何承销商，可以根据“交易法”下M规则的第103条，在纳斯达克全球精选市场证券的被动做市交易中，在发行定价之前和证券的要约或销售开始之前的营业日内进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格展示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。

一些承销商、经销商和代理及其关联公司可能在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易或为其执行服务。承销商过去不时向我们提供投资银行服务，将来也可能不时向我们提供，他们过去收到过，将来可能会收到惯常费用。

某些联邦所得税事宜将由田纳西州纳什维尔的Bass，Berry&Sims PLC为我们传递。马里兰州法律的某些事项，包括通过本招股说明书提供的证券的有效性，将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP代为传递。其他法律事项可能由我们或任何承销商、经纪人、交易商、配售代理或其他代理由我们将在适用的招股说明书附录中列出的律师传递。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在财务报告内部控制管理报告中)，参照截至2017年12月31日的年度报表 10-K表格纳入本说明书，其依据是独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)作为审计和会计专家的授权。

在哪里可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向 SEC提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。我们还通过我们的网站免费提供我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案以及我们的最终代理声明和Form 3、4和5的第16节报告。我们的网站地址是www.GladstoneCommerce cial.com。然而，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分或任何附带招股说明书的补充或纳入我们向证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。

本招股说明书仅包含我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的一些信息。我们还提交了本招股说明书中不包括的注册声明的展品和附表，您应参考适用的展品或日程表，以获得有关任何合同或其他文件的声明的完整描述。如上一段所述，您可以检查或获得注册声明的副本，包括展品和时间表。

通过引用纳入某些文件

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被认为是本招股说明书从我们提交该文件之日起的一部分。我们在本招股说明书日期之后和终止通过本招股说明书提供证券的日期之前向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的任何信息。

我们之前向证券交易委员会提交了以下文件，这些文件通过引用并入本招股说明书。

•

2018年2月14日提交的截至2017年12月31日的会计年度的 Form 10-K年度报告(包括我们为2018年股东年会确定的代理声明的部分内容，通过引用将编入其中)；

我们还通过引用将我们可以根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的额外文件纳入本招股说明书，从提交本招股说明书到本招股说明书提供的所有证券均已出售或我们以其他方式终止这些证券的发行，包括在首次提交本招股说明书的日期之后和注册声明生效之前提交的所有文件；然而，前提是根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息或提交给证券交易委员会但未被视为已提交的其他信息未通过引用并入本招股说明书和任何附带的招股说明书附录中。我们随后向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息、任何附带的招股说明书补充以及以前向SEC提交的信息。

您可以通过写信或致电投资者关系部门(以下地址和电话号码)，免费索取这些文件(展品除外，除非展品特别通过引用并入这些文件)的副本：

投资者关系

格拉斯顿商业公司

西支路1521号，100套房

弗吉尼亚州麦克莱恩22102

(703) 287-5893

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