Preliminary Prospectus Supplement

Notes将在 20上到期。债券的利息将是和每年的利息，从开始，20。我们可随时或不时按“债券可供选择赎回的说明”一节所述的适用赎回价格，全部或部分赎回该批债券。债券发行的最低面值为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

债券将是我们的直接、高级、无担保债务，并将与我们的所有其他无担保和无附属债务(br}不时未清一样排列。

债券是一种新发行的证券，目前没有交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市或将债券纳入任何自动报价系统。

投资债券涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-3页开始的相关风险因素，并参考我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准该票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每注		共计
公开发行价格		%	$
承保折扣		%	$
扣除开支后的收益给卡姆登财产信托基金		%	$

上述公开发行价格和费用前收益不包括任何应计的利息。债券利息将从2019年9月起累计。

我们预计，票据将于2019年9月左右通过存托信托公司的入账系统向投资者交付，其参与者包括Clearstream Banking，S.A.和欧洲清算银行，SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商，在纽约的付款。

联合图书运行管理器


美银美林		杰弗里		J.P.摩根		美国银行		富国银行证券

本招股说明书的补充日期为2019年9月。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何申述，但本招股章程补编、所附招股说明书或由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书或我们所指的任何自由书面招股说明书中所载或包含的申述除外，如果已给予或作出，则不得依赖已获授权的资料或申述。本招股章程及附带的招股章程并不构成出售要约或要约购买任何证券，但本招股章程补充说明所述证券除外，亦不构成在任何情况下购买该等证券的要约或要约的要约，而在该等要约或招股属违法的情况下，该等要约或要约并不构成上述要约或招股章程所描述的证券。本招股章程增订本或随附招股章程的交付，或根据本招股章程增订本及所附招股章程所作的任何出售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程增订本日期起，我们的事务并无任何改变，或在本招股章程增订本及所附招股章程内所载或以参考方式纳入的资料，与该等资料的日期后的任何时间一样，均属准确。

招股章程


摘要			S-1
危险因素			S-3
收益的使用			S-5
资本化			S-6
说明			S-7
联邦所得税的补充考虑及投资的后果			S-13
承保			S-15
以提述方式成立为法团			S-20
法律事项			S-20
专家们			S-20

招股说明书


在那里你可以找到更多的信息			1
公司			2
关于前瞻性声明的警告性声明			2
收益的使用			3
股本说明			4
认股权证的描述			5
债务证券说明			5
分配计划			13
收入与固定费用的比率			14
联邦所得税方面的考虑和你投资的后果			15
法律事项			36
专家们			36

斯-我

卡姆登房地产信托公司是一家房地产投资信托公司，主要从事多户住宅小区的所有权、管理、开发、再开发、收购和建设。. 截至2019年6月30日，我们拥有、经营或正在开发171套多家庭房产，其中包括美国各地的58，077套公寓。. 截至2019年6月30日，171个房地产中有6个正在建设中，届时建成的住宅总数将达到1806套。. 此外，我们拥有土地，我们可能发展成为多家庭公寓社区在未来。

祭品

关于以下摘要中指定的备注的更多完整描述，请参见本招股说明书补充中的注释和附带的招股说明书中对债务证券的说明。


发行人		卡姆登财产信托

提供的证券		$聚合本金 %Notes到期20%的金额

成熟期		, 20

利息支付日期		每半年拖欠，从 20开始。

排名		注：将是我们直接、高级、无担保的债务；将与我们的其他无担保和无附属债务的其他定期未偿债务同等排名；以及将实际上从属于我们的抵押贷款和其他有担保的债务，以及我们子公司的债务和其他负债。

收益的使用		我们打算使用大约百万美元的净收入，扣除承销折扣和与本次发行有关的其他费用，连同手头现金，为我们的4.625%高级债券(2021年到期)本金总额2.5亿美元的提前赎回提供资金，再加上截至赎回日的全部溢价、应计利息和未付利息，并将我们4.38%担保的普通抵押贷款票据(2045年到期)中的约4550万美元本金总额全部偿还，加上截至还款日期的预付溢价和利息。参见收益和大写的使用。

S-1


利益冲突		如果任何一家承销商或其联营公司拥有我们4.625%到期的高级债券中的任何一种，或我们的4.38%担保的常规抵押债券中的任何一种，如果将本次发行的净收益应用于为计划赎回此类高级票据或偿还此类抵押债券提供资金时，这些承销商或附属公司将收到这些净收益的一部分。见基本保险利益冲突。

选择性赎回		我们可随时及不时以“说明债券可供选择赎回”一节所述的适用赎回价格赎回部分或全部债券。

盟约		我们将与美国银行全国协会签订契约，发行这批债券。除其他外，契约限制了我们的能力：借款；在其他事务中使用资产作为安全性；以及出售某些资产或合并到其他公司。参见附随的招股说明书中债务证券契约的说明。

S-2

在您决定是否购买任何Notes之前，除了本招股说明书补编和所附招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下列出的风险因素，以及我们2018年12月31日终了年度表10-K表第2页开始的风险因素标题下的风险因素，该报告通过参考本招股说明书和所附的招股说明书而纳入本招股说明书和所附招股说明书，因为我们根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)提交的未来文件可能会不时更新这些风险因素。有关更多信息，请参见题为“通过引用注册”一节。

债券实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务以及我们子公司的债务和任何优先股。

债券将是我们的高级无担保债务，并将与我们的所有其他无担保和无附属债务并列。债券实际上是附属于我们的按揭及其他有抵押的负债，附属于担保该等债项的资产的范围，以及我们的附属公司在该等附属公司的资产范围内的债项。如果我们破产或被清算，或如果我们的任何有担保债务的偿付速度加快，担保债务的持有人将有权行使根据适用法律向有担保贷款人提供的补救办法，包括有能力收回和出售担保债务的资产以清偿这种债务。在任何这种情况下，我们的剩余资产可能不足以偿还Notes。

由于我们通过子公司经营业务的很大一部分，我们从这些子公司获得收入，并持有这些子公司的资产。一般而言，这些子公司是独立和不同的法律实体。这些附属公司没有义务支付包括债券在内的债务证券的任何款项，也没有义务为 us支付我们的支付义务提供资金，无论是股息、分发、贷款还是其他方式。在子公司破产或清算时，我们有权接收任何附属公司的任何资产，因此，我们的债权人参与这些资产的权利将实际上从属于该附属公司的债权人，包括贸易债权人和该附属公司的任何优先股东的债权，但在每种情况下，我们都不被承认为该附属公司的债权人。此外，即使我们被承认为某一附属公司的债权人，我们作为债权人在某些数额上的权利也从属于该附属公司的其他债务，包括担保这种债务的资产范围内的担保债务。

截至2019年6月30日，在正式批准发行所提供的债券并应用本次发行的净收益后，我们和我们的子公司的未偿债务总额将约为 $，其中约有%将为无担保。

Notes限制但不消除可能对 Notes持有者产生负面影响的额外债务或采取其他行动的能力。

除了债务证券对负债承担的限制、债务证券合并、合并和销售的描述以及所附招股说明书中对债务证券契约的描述外，Indular不包含任何其他条款，这些条款将限制我们负债的能力，或者如果我们要从事诸如高杠杆或类似交易、控制或重组、重组、合并或类似交易等交易，则可向债券持有人提供保护。此外，除债务证券说明中对负债的附加限制、债务证券合并、合并和销售的说明以及债务证券契约的更多说明所规定的限制外，我们今后可进行交易，例如出售我们的全部或大部分资产，或合并或合并，以增加我们的负债额，或大幅度减少或消除我们的资产，这可能会对我们偿付债务的能力，包括票据产生不利影响。我们目前不打算进行高杠杆或类似的交易。

S-3

我们估计，在扣除承销折扣和与此次发行有关的其他费用后，我们将从本招股说明书增订本所提供的票据的销售中获得大约百万美元的净收益。我们打算使用净收益和手头现金，为提前赎回所有到期的4.625%高级债券2.5亿美元的本金总额提供资金，再加上截至赎回日的全部溢价、应计利息和未付利息，并偿还我们4.38%抵押贷款到期之日到期的4.38%的本金总额约4 550万美元，加上预付溢价和利息。如上文所述，在未应用净收益之前，我们可以将收益投资于短期证券。

目前，我们打算为所有应于2021年到期的4.625%高级债券发出赎回通知，并在本次发行完成之前，向我们的4.38%有担保的常规抵押贷款票据(2045年到期)发出提前还款通知。

在2021年到期的4.625%高级债券的可选赎回和2045年到期的4.38%有担保的常规抵押贷款票据的提前还款方面，我们预计在2019年第三季度对我们的净收入一次性收取约1，200万美元，或每股约0.12美元。

如果任何一家承销商或其附属公司拥有我们4.625%到期的高级债券中的任何一种，或我们的4.38%担保的常规抵押贷款票据中的任何一张到期于2045年，则在将本次发行的净收益应用于计划赎回此类高级票据或偿还这种抵押票据的情况下，这些承销商或附属公司将收到这些净收益的一部分。见基本保险利益冲突。

S-5

以下列出我们在2019年6月30日的债务和资本化情况，并对其进行了调整，以反映这一发行和本次发行的净收益的应用情况，如上述收益的用途所述。你应阅读该表中所列的信息，以及我们的未经审计的合并财务报表以及我们截至2019年6月30日的季度报表10-Q的相关附注，该报告以参考的方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。


	(一九二零九年六月三十日)
	实际			调整			作为调整
	(单位：千)
应付票据：
无担保	$	2,431,336		$	(1	)	$
稳固		45,467			(1	)

应付票据共计	$	2,476,803
普通股：
实益权益普通股		1,065						1,065
额外已付资本		4,533,667						4,533,667
超出可归属于普通股股东的净收入的分配		(563,834	)					(563,834	)
国库股票，按成本计算		(348,480	)					(348,480	)
累计其他综合(损失)		(6,795	)					(6,795	)

普通股总权益		3,615,623						3,615,623
非控制利益		73,145						73,145

总资本化	$	6,165,571					$

(1)	表示从本次发行中收到的净收入约为百万美元，并假定将从中获得的收益连同手头现金一起用于早日赎回我们4.625%的高级债券到期的2.5亿美元本金总额，再加上截至赎回日的全部溢价、应计利息和未付利息，并偿还我们4.38%抵押贷款票据(2045年到期)中大约4，550万美元的总本金，加上偿还日期的预付保费和利息。(B).=

S-6

“备注”将于2003年2月11日根据印支义齿发行，并经2007年5月4日的第一次补充义齿、2011年6月3日的第二次补充义齿和2018年10月4日的第三次补充义齿(现提交的关于表格8-K的报告提交，作为所附招股说明书的一部分)，我们已与继承SunTrust银行的美国银行全国协会签订了该报告，它已经提交给证券交易委员会(证交会)，并可在美国银行全国协会公司信托办公室查阅，地址是弗吉尼亚州里士满凯里街1021号詹姆斯·{布}中心2号23219-4000。如本招股说明书所用，“义齿”一词是指经第一次补充义齿、第二次补充义齿和第三次补充义齿修正后的义齿，并不时作进一步修改或补充的义齿。该义齿受经修正的1939年“托拉斯义齿法”管辖。

以下概述了义齿和说明的选定条款(其形式已在表格8-K上存档，作为所附招股说明书构成部分的登记声明的证物)。它没有重述义齿或注释的全部条款。我们敦促你阅读印义语和注释的形式，因为它们，而不是这个描述，定义了你作为票据持有者的权利。

一般

Notes最初将被限制在总本金 $，并将在20到期，除非以前已被赎回。债券将是我们的高级无担保债务，并将与我们其他不时未偿还的无担保和无附属债务并列。债券实际上是附属于我们的按揭贷款及其他有抵押的负债，而该等债务的担保范围是以保证该等债项的资产为限，而我们的附属公司则以该等附属公司的资产为限。该批债券只会以全注册形式发行，没有面值二千元的优惠券及超过一千元的整数倍数。

截至2019年6月30日，在正式批准发行所提供的债券并应用本次发行的净收益后，我们和我们的子公司的未偿债务总额将约为 $，其中约有%将为无担保。

除债务证券对负债承担的限制、债务证券合并、合并和销售的描述以及所附招股说明书中对债务证券契约的描述外，Inpreb不包含任何其他条款，限制我们承担债务的能力，或者，如果我们要从事诸如高杠杆或类似交易、改变控制或重组、重组、合并或类似交易的交易，则可向债券持有人提供保护。此外，根据债务证券说明对负债的限制、债务证券的合并、合并和出售的说明以及所附招股说明书中关于债务证券契约的说明，我们今后可以进行交易，例如出售我们的全部或大部分资产，或合并或合并，从而增加我们的债务数额，或大幅度减少或消除我们的资产，这可能会对我们偿还债务的能力，包括票据产生不利影响。我们目前无意进行高杠杆或类似的交易。

我们可以在没有现有票据持有人同意的情况下，不时创建和发行具有与在所有方面相同的条款和条件的票据，但发行日期、发行价格和(如适用的话)第一次利息支付除外；但如果任何此类额外票据与最初为美国联邦所得税目的提供的票据不可互换，则以这种方式发行的额外票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。

S-7

“备注”的利息将从2019年9月起累积，如果已支付利息，则自最近支付之日起计算。利息将根据一年的360天计算，一年为12个30天月.如果任何利息支付日期、赎回日期或到期日落在一个非营业日的日期，则所需的付款将在下一个营业日支付，但在适用的利息支付日期、赎回日期或到期日之后至下一个营业日的期间内所应支付的金额没有任何利息。

可选赎回

在债券到期前，我们可在任何一次或多次赎回部分或全部债券。在，20，即债券到期日(票面赎回日期)之前的月，赎回价格将等于(1)相当于待赎回债券本金的100%的金额，(2)由 us计算的全部溢价，以及截至但不包括赎回日期的应计利息和未付利息。我们将按以下数额计算总保费：

•

正在赎回的债券本金的每一美元赎回日的现值总和，以及如果没有进行赎回，则应就该美元支付的利息数额(不包括赎回日应计利息)，假设债券已到期，而债券的应计利息和未付利息是通过半年度贴现确定的票面赎回日支付的，上述本金及利息，按以下所界定的再投资利率计算，在该日期前的第三个营业日发出赎回通知，而该通知是自该等本金及利息如没有作出赎回本会须支付的有关日期起计算的。

•

正在赎回的债券的本金总额。

再投资率表示%，加上前一个日历周中在最近的统计发行版(如下文所定义)中所显示的收益率的算术平均值，其标题是对应于被赎回的票据的当时剩余到期日的到期期限(四舍五入至最近的月份)，假设此类票据在票面调用日期到期。如果没有完全对应于这一到期日的到期日，再投资率将通过线性插值(计算到最接近的 -十二分之一年)从最接近于该到期日的两个已公布的到期日的收益率中获得。

“统计数据”释放是指由联邦储备系统每天公布的指定的统计数据释放指定的H.15或任何后续出版物，该出版物确定了活跃交易的美国国库券的收益率，并调整为固定期限，或者，如果这种统计数据发布(或后续出版物)在印支义齿下的任何确定时未公布，则指我们指定的其他合理可比指数。

但是，如果我们在票面赎回日后赎回债券或，赎回价格将等于被赎回债券本金的100%，再加上被赎回至赎回日的应计利息和未付利息。

如我们的保安登记册所示，我们会在赎回日期前至少15天，但不超过60天，在你的地址发出任何可供选择的赎回通知。赎回通知书除其他项目外，会指明该持有人所持有的被赎回债券的赎回价格及本金。

S-8

如我们在任何时间内赎回的债券少于所有债券，我们会在赎回日期(或受托人满意的较短期间)前至少45天通知受托人须赎回的债券的总本金及赎回日期。受托人将以它认为公平和适当的方式选择要赎回的票据。我们不会以少于2，000元的增量赎回债券，亦不会以超过1，000元的整数倍数赎回债券。

在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或部分将停止产生利息，除非我们未能按照义齿中的规定发出通知，或未能缴付适用的赎回价格。

违约、通知和放弃的事件

INDITH规定，下列事件是与Notes有关的默认事件：

在到期和应付时拖欠任何票据上的任何分期付款利息和其他应付金额( 本金除外)30天；

在到期和应付时拖欠任何票据的本金；

如义齿所规定，在书面通知后60天内继续履行或违反我们在义齿中所载的任何契约；

任何债券、债权证、票据、按揭、契约或票据的欠债，而本金总额至少为50，000，000元，而该欠债导致该债项在若非到期而须支付的日期前已到期或须予宣布，而该债项并没有按照该义齿内的规定在发出书面通知后30天内被解除或撤销或取消；但是，这种债务违约构成免税融资，其未清本金总额不超过25，000，000美元，其原因完全是为这种债务提供信贷支持的实体未能履行对信用证付款的要求，不构成违约事件；或

破产、破产或重组或委任接管人、清盘人或受托人的某些事件。

关于违约事件的权利、补救办法和其他事项的说明，请参阅附带的招股说明书中关于债务证券违约事件、通知和弃权的说明。

解除、失败和公约失败

随附的招股说明书中所述的义齿第14条有关失败和盟约失败的规定将适用于“说明”。

簿记系统

债券将以一种或多种已完全注册的全球证券(全球证券)的形式发行，这些证券将存入或代表存托公司(DTC)存放，并以DTC的合伙提名人CEDE&Co的名义注册。除非在下文所述的情况下，这些票据将不能以确定的形式发行。除非和直至全球证券全部或部分被兑换成其所代表的个别票据，否则全球证券不得全部转让给直接贸易委员会的指定人，或由直接贸易公司的指定人转让给直接贸易公司的指定人，或由直接贸易公司的另一名指定人转让，或由 dtc或dtc的任何代名人转往继承存托机构或该等证券的任何指定人。

S-9

投资者可选择通过DTC、 Clearstream银行、S.A.(Clearstream)或EuroClearBank SA/NV(Euroexchange)持有其在这些系统中的利益，如果他们是这些系统的参与者，或通过参与这些系统的组织间接持有。Clearstream和EuroClear 将代表其参与方持有权益，但客户在Clearstream中的证券账户和欧洲清算公司的名称将保留在各自的存款人的账簿上，而这些帐户又将持有客户证券账户的权益，而客户证券帐户将在DTC账簿上的客户帐户中持有客户的名称。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)和摩根大通银行(JPMorganChase Bank)担任欧洲清算银行的美国存托机构。

DTC已向我们通报了以下有关直接交易的信息：DTC是根据“纽约银行法”组建的一家用途有限的信托公司，是“纽约银行法”意义下的一个银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是根据“外汇法”第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有并为350万多个美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者(直接参与者)将这些债券存入 dtc。直接交易委员会亦透过直接参与者帐户之间的电子电脑簿册转账及认捐，方便直接参与出售证券及其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这就消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，如美国和 non美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司可以直接或间接地通过或维持与直接参与者(间接参与者)的托管关系。适用于其参与者的DTC规则已提交SEC存档。

DTC系统下的Global 证券的购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的DTC记录上获得全球证券的信用。每个Global Security的实际购买者(有利的所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接参与方记录中。受益业主将不会收到DTC书面确认他们的购买。然而，预期受益所有人将收到书面确认书，提供交易的详细情况，并定期报告其持有的资产，由受益所有人通过直接或间接参与方进行交易。“全球证券”中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方帐簿上的记项来完成。受益所有者将不会收到代表其在Global Securities中的所有权权益的证书，除非停止使用GlobalSecurities的簿记系统。

为便利随后的转让，直接参与方向直接交易公司交存的所有全球证券均以DTC的合伙提名人CEDE&Co的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称注册。全球证券向dtc的存款(br}，以及它们以cede&Co.或其他dtc代名人的名义注册，并不影响实益所有权的任何改变。直接交易委员会不知道全球证券的实际实益所有人； dtc的记录只反映直接参与者的身份，这些直接参与者的账户可贷记该全球证券，这些人可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记帐其持有的资产。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与方、由直接参与人和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效至时间的任何法定或规章要求。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)将不会同意或投票支持全球证券，除非按照DTC的程序由直接参与者授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快给我们发送一个Omnibus代理。Omnibus代理将Dede&Co.的同意或投票权分配给那些其帐户为Global的直接参与者。

S-10

证券在记录日期贷记(在随附于Omnibus代理的列表中)。全球证券的本金和利息将支付给DTC的授权代表所要求的让与公司、{Br}或其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的其各自的持有量，将其记入直接参与帐户。参与人向受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券，并将由参与方负责，而不是由直接贸易公司、受托人或我们负责，但须遵守不时生效至时间的任何法定或监管要求。支付本金和利息给DTC公司(或由DTC的授权代表要求的其他代名人)是我们或受托人的责任，向直接参与方支付这种款项将是直接和间接参与者的责任，而向受益所有人支付这些款项将由直接和间接参与者负责。

如果被赎回的全球证券少于所有，DTC的做法是通过抽签确定该全球证券的每个直接参与者的利息数额。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止其作为全球证券保管人的服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管库，则需要打印和交付“全球安全证书”。

我们可能决定停止使用通过dtc(或后续证券存托机构)进行帐面转帐的制度。在这种情况下，将打印全局安全证书并将其传递给DTC。

清溪。Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保管人成立的。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改促进Clearstream 参与者之间证券交易的清关和结算，从而消除了证书实际流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保管人，Clearstream受到卢森堡货币协会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可以包括承销商。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream 参与者的保管关系。

关于通过Clearstream实益持有的票据的分发，将按照其规则和程序，在DTC收到的范围内贷记到Clearstream参与者的现金账户中。

欧尔科。欧洲结算公司通知我们，它成立于1968年，目的是为EuroClear 的参与者持有证券，并通过同时以电子记帐方式交付付款的方式结算和结清欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同时转账的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家几个市场的国内市场的接口。欧洲清算公司是由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行运营商)根据与比利时合作公司欧洲清算系统有限公司(比利时合作公司)签订的合同经营的。所有业务均由欧洲清算机构进行，，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算银行现金账户均由欧洲清算机构，而不是合作社负责。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商或其他附属机构。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系，间接利用欧洲清算公司。

欧洲银行的经营者受到比利时银行委员会的管制和审查。

S-11

由于以下讨论是一份摘要，结合所附招股说明书中关于“您的投资”这一标题下的“联邦所得税”的考虑和后果的讨论，只打算处理与证券投资有关的重大联邦所得税后果，因此它可能不包含对你可能重要的所有信息。您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解购买，持有和出售证券的税务后果。您还应该咨询您的税务顾问，以确定在适用的税法中任何潜在更改的影响。“国内收入法典”关于联邦所得税待遇的规定具有高度的技术性和复杂性，以下讨论的全部内容是适用的“国内收入法”规定、规则和条例及其行政和司法解释。下面的讨论是基于现行法律和我们关于我们遵守作为REIT资格的要求的陈述。

颁布税法

2017年12月22日，名为“减税和就业法案”(简称“税收法案”)的H.R.1签署成为法律。“税法”对“国内收入法”作了重大修改，包括“国内收入法典”中可能影响REITs及其证券持有人的征税的若干条款。下文对这些规定中最重要的部分作了说明。这些变化对REITs及其证券持有人的个人和集体影响是不确定的，在一段时间内可能不会明显。潜在投资者应就税法对其投资的影响征求税务顾问的意见。

权责发生制会计

“税法”要求使用权责发生制会计方法报告应纳税所得额并提交适用的财务报表的纳税人不迟于应纳税年度将收入列为此类适用财务报表的收入。国内税务局最近发布了拟议的条例，供纳税人参考，规定，原始发行折扣和市场折扣将不受这些特殊时间规则的限制。

修订的个人税率和扣减额

税法调整了税收等级，并将个人的最高联邦所得税税率从39.6%降至37%。此外，取消或限制了许多扣减，包括国家和地方财产、收入和销售税的扣减，每年10 000美元。这些个人所得税改革一般从2018年开始生效，但如果没有进一步的立法，它们将在2025年后落山。

通过扣除降低企业所得税税率

根据税法，个人、信托和财产一般可扣除合伙企业、S公司或独资企业的合格业务收入(一般为国内贸易收入或某些投资项目以外的业务收入)的20%。此外，符合条件的REIT分红(即资本收益红利以外的REIT红利和指定为符合资本利得税税率的限定股息收入的部分REIT股息)和某些其他收入项目也有资格扣减。然而，这一扣减受到其可用性的复杂限制。与其他个人所得税变动一样，与扣减有关的规定从2018年起生效，但如果没有进一步的立法，这些规定将在2025年后落山。

S-13

“税法”将企业的净利息费用扣除额限制在企业利息收入净额加调整后的应税收入和某些其他数额之和的30%之外。“税法”允许不动产、贸易或企业不受这种限制，只要它使用替代折旧制度，延长对某些财产的折旧回收期。净利息费用扣除的限制从2018年开始适用。

扣缴率减少

税法将向美国股东分配的备用预扣缴率从28%降至24%。

税法将分配给非美国股东的最高扣缴率从35%降至21%。这些规定自2018年起生效。

取消对支付毛收益的扣留

2018年12月13日，美国国税局(IRS)和美国财政部(UnitedusDepartmentofTreasury)发布了拟议的条例，取消对总收入的“外国账户税收遵从性扣缴”，纳税人有权依赖拟议的规定。

S-14

在不违反2019年9月“承销协议”的条款和条件的情况下，我们已同意将下列指定的每一家承销商分别出售给，分别为美国银行证券公司、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.)。富国银行证券(WellsFargo Securities，LLC)是其代表，每一家承销商(br}已各自同意购买，其名称后面列出的票据本金如下：


承销商		本金 “说明”
美国银行证券公司
Jefferies有限公司
摩根证券有限公司
美国银行投资公司
富国证券有限责任公司
共计		$

“承销协议”规定，几家承销商在此购买所提供的票据的义务受某些条件的限制。根据承销协议的条款和条件，如果承销商接受任何一种票据，那么他们有义务接受并支付所有的票据。

承销商最初建议以首页所列公开发售价格直接向公众提供部分债券，并可以不超过债券本金%的优惠价格，向某些交易商提供部分债券。任何承销商可容许，而任何该等交易商可将不超过“债券”本金百分之 %的特许转让予某些其他交易商。债券首次公开发行后，承销商可不时更改发行价格及其他出售条款。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”所规定的债务，，或分担可能要求承保人就这些责任支付的款项。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。承销商在债券发行完成后，可在债券内设立市场，但无须这样做，并可在任何时间不另行通知而停止任何市场买卖活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券将成为活跃的公开交易市场。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。

在发行债券时，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体来说，承销商可能会因发行债券而过度配售，造成集团空头头寸。此外，承销商可在公开市场竞投及购买债券，以弥补银团的空头头寸，或稳定债券的价格。最后，如果承销商在银团中回购先前发行的债券，包括交易、稳定交易或其他情况，承销商可以收回允许发行债券的出售特许权。任何这些活动都可能使债券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上，但在此不表示上述交易对债券市场价格可能产生的任何影响。承销商不需要从事任何此类活动，并可在任何时候终止任何这些活动而不另行通知。

我们期望在本招股说明书增订本的首页所指明的截止日期，即本招股章程增订本的日期后的营业日，交收债券。根据“外汇法”规则 15c6-1，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，如果买方希望在本招股章程补编封面规定的截止日期之前的第二个营业日前进行票据交易，则由于票据最初将延迟结算，因此需要在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应就这些事项咨询自己的顾问。

S-15

美国银行全国协会是美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.)的附属机构，也是此次发行的承销商之一。是该契约的托管人。如果任何一家承销商或其联营公司持有我们4.625%到期的高级债券中的任何一种，或我们的4.38%担保的常规抵押债券中的任何一种，则在申请本次发行的净收益时，该承销商或附属公司将从这些净收益中获得一部分收益，以资助该高级票据的计划赎回或此类抵押票据的偿还。在这样的申请，有可能超过5%的收益(不包括承保折扣)可由保险人或其附属公司收到。不过，根据金融业监管局第5121条的规定，这项发行毋须委任一名合资格的独立承销商，因为我们作为这次发行的证券的发行人，是一项地产投资信托。

其他关系

在其各自业务的普通业务过程中，承销商及其附属公司已经并在今后可能与我们和我们的附属公司进行商业银行和(或)投资银行交易，他们已收到并可在今后收取习惯费。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和(或)票据。如果任何一家承销商或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司(br}通常套期保值，而某些其他承销商可以对冲，他们对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

加拿大

该批债券只可出售予购买人士，或当作是作为认可投资者的本金而购买，如国家票据45-106所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股章程补充和所附招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方、省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

S-16

本招股章程、随附招股说明书或任何有关的免费书面招股章程，均不属“招股章程规例”(下文所界定)的招股章程。本招股章程补编、所附招股说明书和任何相关的免费招股说明书都是根据以下条件编写的：在欧洲经济区任何成员国(欧洲经济区)提出的任何票据报价，只能向根据“招股章程条例”(合格投资者)为合格投资者的法律实体提出。因此，任何人提出或打算在该成员国提出作为本招股章程增订本、所附招股章程和任何有关的免费书面招股章程所考虑的发行标的的票据，只能针对合格的投资者。Camden Property Trust和承销商既没有授权，也没有授权提供除合格投资者以外的任何债券。(欧盟)2017/1129号条例。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售债券并非有意提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的，(A)散户投资者是指以下(或更多)个人：(1)经修正的2014/65/EU号指令第4(1)(Br)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；或(2)第(EU)2016/97号指令(保险分配指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条 Point(10)所界定的专业客户资格；或(3)非合格投资者；和(B)要约一词包括以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟提供的 Notes的充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购这些债券。因此，经修正的第1286/2014号条例(“PRIIP条例”)所要求的关于在欧洲经济区内向散户投资者提供或出售票据或以其他方式向其散户投资者提供这些票据的关键资料文件尚未编写，因此，根据“欧洲经济区零售投资者条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或以其他方式提供这些票据可能是非法的。

香港

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所指的公众要约的情况下，该等债券不得以任何文件在香港发售或出售，但(I)则属例外。“香港证券及期货条例”(“证券及期货条例”(第32章)所界定的“香港法例”第32条)(不合格公司(清盘及杂项规定)条例)，或(Ii)“证券及期货条例”所界定的专业投资者。571(香港法例) (证券及期货条例)及根据该条例订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程；而与该等债券有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发出或管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法获准许者除外)，但就只在香港以外地方或只向香港以外地方的人或只向香港专业投资者处置的债券(根据“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定者除外)除外。

日本

这些票据没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948年第25号法律)(“金融工具和外汇法”)进行登记，因此，没有或不会直接或间接地在日本或为日本任何居民的帐户或利益而提供或出售这些票据(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或向其他人提供或转售，或为了任何日本居民的帐户或利益，除非根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则而免除登记要求和。

S-17

本招股章程增订本及所附招股章程并没有由新加坡金融管理局根据“新加坡证券及期货法”第289章(SFA)登记为招股章程，而在新加坡发行的债券，主要是根据“证券及期货条例”第274及275条的豁免而提出的。因此，本招股章程、所附招股章程以及与债券的要约、出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得根据“证券投资条例”第274条直接或间接向在新加坡的任何人发出认购或购买邀请书的主题，不论是直接或间接的邀请，但(I)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者发出的(I)项所界定的机构投资者(机构投资者)，则不得传阅或分发，(Ii)SFA第4A节所界定的认可投资者(认可认可投资者)或SFA第275(2)条(a 有关人士)及根据SFA第275(1)条所界定的其他有关人士，或依据SFA第275(1A)条所提述的要约，并按照SFA或 (Iii)第275条所指明的条件，或按照“小额信贷管理局”任何其他适用豁免或条文的条件，向任何人提出。

该要约的一个条件是，如果有关人员根据“SFA”第275条的规定认购或购买债券，即：

(a)

一家公司(非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，信托的每一受益人都是经认可的投资者，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约 (每项如“证券财务条例”第2(1)条所界定)及受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已认购或取得该等票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(1)

机构投资者、认可投资者或其他有关人士，或由“证券及期货条例”第275(1A)条所提述的要约(如属该法团)或“小额信贷管理局”第276(4)(I)(B)条(如属该信托)而产生的；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；或

(3)

依法转让的。

新加坡证券和期货法产品分类：仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)条和 309 b(1)(C)节规定的义务，发行人已确定并特此通知所有相关人员(如“新加坡证券和期货法”第309 a节所界定)，票据是订明的资本市场产品(如2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定)和不包括投资产品(如新加坡证券管理局第04-N12号通知所界定：关于投资产品销售的通知和MAS通知 A-N16：关于投资产品的建议的通知)。

瑞士

我们没有也不会根据经修正的2006年6月23日“联邦集体投资计划法”(CISA)第119条，将瑞士金融市场监管局(FINMA)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充和附带的招股说明书提供的票据没有、也不会获得批准，也可能不能在FINMA获得许可。因此，FINMA没有根据“国际投资协定”第119条授权将“票据”作为外国集体投资计划分发，因此，在瑞士境内或从瑞士提供的“票据”(如第3条“CISA”所界定的那样)不得向公众提供“票据”。债券只可提供予符合资格的投资者，这是因为本条例第10条的定义，以及条例第3条所列的情况。

S-18

关于经修正的2006年11月22日集体投资计划(CISO HEAM)，因此没有公开报价。然而，投资者并不受益于CISA或CISO 的保护或FINMA的监督。本招股说明书、所附招股说明书及任何其他与本须知有关的资料，对每一受要约人均属严格的个人及机密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书补充只能供与此处所述报价有关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给其受援者以外的任何个人或实体。不得用于任何其他要约，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股章程补编不构成问题招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652 A条和(或)第1156条对条款的理解。我们没有申请在六家瑞士交易所或任何其他受监管的瑞士证券市场上市，因此，本招股章程补编提供的信息不一定符合六家瑞士交易所的上市规则和六家瑞士交易所上市规则所附相应的招股章程计划中规定的信息标准。

台湾

这些票据没有、也不会按照有关证券法律和条例的规定，向台湾金融监督委员会和(或)台湾任何其他监管机构登记、存档或批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或提供，也不得在可能构成“台湾证券和交易法”或需要台湾金融监督委员会和(或)台湾任何其他监管机构登记、备案或批准的有关法律和条例所指的情况下，在台湾境内出售、发行或提供此种票据。台湾任何个人或实体均无权通过公开发行或需要台湾金融监督委员会登记、备案或批准的发行方式，在台湾发售或出售票据，但台湾有关法律、法规及主管机关根据有关规定作出裁决者除外。

联合王国

本招股章程补编、随附招股说明书、任何有关的免费招股说明书和任何其他文件或材料，均未由经修订的“2000年联合王国金融服务和市场法”第21节的授权人作出，也未核准这些文件和/或材料。因此，这些文件和(或)材料没有分发给联合王国的一般公众，而且不应将传递给公众。将这些文件和/或材料作为财务推广，只发给在与投资有关的事项上具有专业经验的人，这些人属于投资专业人员的定义(如经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条(“金融促进令”)第19(5)条所界定的那样)，或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条范围内的人，或是根据“金融促进令”可合法向其作出的任何其他人(所有该等人士共同被提述为有关人士)。在联合王国，本招股章程补充、附带的招股说明书和任何有关的免费书面招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用。在联合王国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本招股章程补编、所附招股说明书或任何有关的免费书面招股说明书或其任何内容。

任何与发行或出售票据有关的投资活动(金融管理系统第21条(br})所指的任何邀请或诱使只能在FSMA第21(1)节不适用于Camden财产信托的情况下通知或安排传达。

任何人就涉及联合王国的“说明”所作的任何事情，必须遵守“金融管理信息系统”的所有适用规定。

S-19

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要信息。以参考方式合并的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们参考下列文件以及根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(第1-12110号文件)，直至本发行完成为止：

•

2018年12月31日终了年度表格 10-K的年度报告；

•

截至2019年3月31日及2019年6月30日止各季的表10至Q季度报告；及

•

目前关于2019年2月22日、2019年3月、2019年3月 8、5月 9、2019年6月7日、2019年6月17日、 2019和2019年7月25日(载有根据项目5.02、5.03和9.01提交的资料)的第8-K号表格的报告。

你可以书面或致电投资者关系的方式，免费索取这些文件的副本，地址及电话号码如下：

卡姆登财产信托

格林威广场11号，2400套房

德克萨斯州休斯顿77046

(713) 354-2500

法律事项

某些法律事项将由Dentons US LLP，达拉斯，得克萨斯州，作为我们的证券和税务顾问。西德利·奥斯汀(Sidley Austin)，纽约，纽约，将在此次发行中担任承销商的顾问。

专家们

本招股章程补编和所附招股说明书中所载的合并财务报表和相关财务报表附表，参照Camden财产信托公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，以及Camden Property Trust对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，该公司在其报告中指出，这份补充说明和所附招股说明书均以参考方式纳入了本章程补编和所附招股说明书。这些财务报表和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

S-20

我们是一家上市公司，并向证券和交易委员会(SEC)提交年度、季度和特别报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，东北，华盛顿特区20549。您可以通过写信给SEC并为复制成本支付费用来请求这些文档的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共引用的操作的更多信息。我们的证交会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.camdenliving.com上查阅。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书只是我们根据1933年证券法向证交会提交的表格S-3的注册声明的一部分，因此省略了注册声明中的一些信息。我们还提交了本招股说明书中排除的关于登记声明的证物和附表，您应参考适用的证物或时间表，以获得关于任何合同或其他文件的任何陈述的完整描述。如前段所述，您可以检查或获取注册声明的副本，包括展品和附表。

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这一信息。

我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节的规定，将下列文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件(第1-12110号文件)纳入其中，直至本次发行完成为止：

•

截至2016年12月31日的年度报告(表格 10-K)；

•

截至2017年3月31日的季度 10-Q表季度报告；

•

目前关于2017年1月13日和2017年5月15日表格8-K的报告；

•

我们的普通股的描述载于我们于1993年6月21日向证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中。

你可以书面或致电投资者关系的方式，免费索取这些文件的副本，地址及电话号码如下：

卡姆登财产信托

格林威广场11号，2400套房

德克萨斯州休斯顿77046

(713) 354-2500

您应仅依赖于引用或提供的信息，或在本招股说明书或补充文件中提供的信息。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何补充文件中的信息在文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。

Camden财产信托公司是一个房地产投资信托基金(REIT)，主要从事多家庭公寓社区的所有权、管理、开发、重新开发、收购和建造。截至2017年3月31日，我们拥有、经营或正在开发159套多户住宅，包括美国各地的55366套公寓。截至2017年3月31日，在159套公寓中，有6处正在建设中，竣工后将包括2250套公寓。我们还拥有土地，我们可以在将来发展成为多家庭公寓社区。

我们的行政办公室位于格林威广场11号，套房2400，休斯顿，得克萨斯州，77046，我们的电话号码是(713)354-2500。

关于前瞻性声明的警告声明

我们在本招股说明书和任何具有前瞻性的补充文件中作了说明，因为它们没有讨论历史事实，而是注意到未来的期望、预测、意图或与未来有关的其他项目。这些前瞻性声明包括在本招股说明书中引用的文件中所作的声明.

不应依赖这些前瞻性陈述，因为它们受到已知和未知的风险、不确定因素和其他可能导致我们的实际结果或表现与前瞻性声明所设想的大不相同的因素的影响。这些因素中有许多是结合案文中的前瞻性发言而提出的。

可能导致我们的实际结果或业绩与前瞻性声明所设想的结果或表现大不相同的因素包括：，但不限于以下方面：

•

资本和信贷市场的波动，或经济状况的其他不利变化，无论是在全国范围内，还是在我们所经营的一个或多个市场的区域内，都可能对我们产生不利影响；

•

短期租约使我们受到市场租金下降的影响；

•

竞争可能限制我们租赁公寓或增加或维持租金收入的能力；

•

我们面临与土地持有和相关活动有关的风险；

•

房利美和房地美的潜在改革可能会对我们产生不利影响；

•

发展、重建和建筑风险会影响我们的盈利能力；

•

通过合资企业和自由支配基金进行的投资涉及我们是唯一投资者的投资中不存在的风险；

•

竞争可能对我们获得财产的能力产生不利影响；

•

我们的收购策略可能无法产生预期的现金流；

•

如果不符合REIT的资格，可能会产生不利的后果；

•

税法和相关解释可能随时发生变化，任何此类立法或其他行动都可能对我们产生负面影响；

•

诉讼风险会影响我们的业务；

普通股的持有者每股有权投一票。在信托管理人的选举中没有累积投票。如果有合法资金可用于普通股，董事会可酌情宣布股息。在清算时，普通股股东有权按比例获得我们的任何剩余资产，如果我们履行或规定清偿我们优先股上的所有负债和义务(如果有的话)。普通股股东无权优先认购或购买我们的任何股本或我们的任何其他证券，但董事会可能授予的除外。

优先股

根据我们的信托声明，董事会在未经股东批准的情况下，有权发行一个或多个系列的优先股，并按董事会确定的指定、权力、偏好、权利、资格、限制和限制发行优先股。因此，未经股东同意，董事会可授权发行具有表决权、转换权和其他权利的优先股，这可能对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，或使另一家公司更难与我们进行业务合并。

对所有权的限制

为了使 us有资格成为REIT，根据“国内收入法典”，在应纳税年度的最后一半期间，我们已发行的资本股份的价值不得超过50%，由五个或更少的个人或实体直接或间接拥有。此外，我们的资本股份必须在12个月的应课税年度中至少335天内，或在较短应纳税年度的比例部分内，由100人或100人以上实益拥有。

由于我们的董事局认为，我们必须继续成为REIT，因此，我们的信托声明一般规定，根据“国内收入法典”的归属规定，任何持有人不得拥有或被视为拥有超过我们全部未偿资本股份9.8%的股份。任何股份转让如有下列情况，即属无效：

•

直接或间接拥有超过我们全部已发行资本股份9.8%的股份；

•

导致股份被不足100人所拥有；

•

结果，我们被“国内收入法”第856(H)条所指的“国税法”第856(H)条所指的“税务条例”所指的

•

结果我们被取消了REIT的资格。

如果任何人拥有或被视为拥有我们全部流通股的9.8%以上，超过这一所有权限制的股份将自动被视为转让给我们。我们将作为信托的受托人，为最终可能转让这些股份的受让人的利益服务，而不违反9.8%的所有权限制。这些股虽属信托性质，但无权参与股息或其他分配，除法律规定外，无权投票。我们有权在任何证券由我们信托持有期间90天内，以我们行使购买选择权之日的股票价格和市价较低的价格，向原股东购买这些证券的全部或任何部分。所有代表大写份额的证书都将带有一个引用上述限制的图例。

我们的信托声明规定，任何股东都不会以任何方式对我们或董事会承担的任何债务、行为、不作为或义务承担任何个人或个人责任。股东在这些股份方面对我们或我们的债权人没有义务，只是有义务向我们支付发行或将要发行这种股份的全部代价。根据法规，德克萨斯州对根据“德克萨斯商业组织守则”组建的REIT的股东承担有限责任。

移交代理人和书记官长

美国股份转让公司或其继任者是我们普通股的转让代理人和登记人。

认股权证的描述

我们可以为购买债务证券、优先股或普通股发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行认股权证，或者附加或独立于所提供的证券。我们将根据我们与银行或信托公司作为权证代理的单独授权协议，签发每一批认股权证。手令代理人将只作为我们与权证有关的代理人，而不会代表或代表手令持有人行事。

这份逮捕令的某些规定的摘要不完整。您应该参考认股权证协议的条款，该协议将作为任何认股权证提供的一部分提交给SEC。若要获取此文档的副本，请参阅在第1页中可以找到更多信息的位置。

债务证券说明

这些债务证券将在我们与美国银行公司信托服务公司之间的契约下发行，后者是SunTrust银行的接班人，是经不时修正或补充的受托人。

以下对契约某些条款的总结不完整。您应该不时地查看经修正或补充的契约，将其作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。要获得我们向SEC提交的契约或其他文档的副本，请参阅在第1页中可以找到更多信息的其他文档。

一般

债务证券将是直接的、无担保的和无附属的债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务并列。契约并没有限制我们可以在其下提供的债务证券的数量。

未经你方同意，我们可以发行额外的债务证券。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券。此外，除另有规定外，我们可在未经该系列债务证券持有人同意的情况下，为发行该系列的额外债务证券而开立一套债券。

补编将涉及债务证券的下列条款：

•

他们的头衔；

•

对要发行的本金的任何限制；

除非补编另有规定，我们将发行债务证券作为一个或更多的全球证券。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书。我们一般会按债务证券的总本金发行一系列全球证券。全球形式的债务证券将由保存人或代表保存人存放。全球形式的债务证券不得转让，除非作为一个整体在保存人、保存人的指定人或继承人以及这种继承者的任何指定人之间转让。除非补充文件中另有说明，否则保存人将是存托信托公司(DTC HEACH)，并以DTC的合伙被提名人CEDE&Co的名义注册。

我们可能决定不使用任何系列的全球证券。在这种情况下，我们将以凭证形式发行债务证券。

一些法域的法律要求一些证券购买者以凭证形式实际交付证券。这些法律和关于全球证券转让的某些条件可能会损害转让全球证券权益的能力。

全球证券的所有权

只要保存人或其代名人是全球证券的登记所有人，该实体将是该文书所代表的债务证券的唯一持有人。我们和受托人只需将保管人或其指定人视为该等证券的合法拥有人，以符合契约的所有目的。

除非本招股章程或补编另有规定，否则全球证券所代表的债务有价证券的实际购买者无权接受经证明证券的实物交付，也不得被视为该契约下任何目的的这些证券的持有人。此外，除非本招股说明书或补充文件另有规定，否则任何实际购买者均不得转让或交换全球证券。因此，每个实际购买者必须依靠保存人的程序来行使持有人在契约下的任何权利。此外，如果实际购买者不是保存人的参与者，实际购买者必须依赖其在全球安全中拥有其利益的参与者的程序。

债务证券的转让或交换

你可在受托人的法人信托办事处转让或交换全球证券以外的债务证券，而无须收取服务费。你亦可将全球证券以外的债务证券交回受托人的法团信托办事处作转换或注册，而无须收取服务费。您必须执行适当形式的转移，并支付任何税收或其他政府费用产生的这一行动。

转移剂

如果我们在补充文件中除受托人之外指定了一个传输代理，我们可以在任何时候撤销这一指定，或者批准更改传输代理所通过的位置。不过，我们须在每一付款地点为一系列债务证券维持一间转账代理。我们可以在任何时候为一系列债务证券指定额外的转让代理。

债务产生的限制

根据该契约，我们不得亦不得容许我们的任何附属公司(下文所界定的)招致任何债项(如下所界定)，但如在该等额外债项产生及收益运用后，在厘定的合并基础上，本公司及附属公司所有未偿还债项的本金总额均大于(无重复)之和的60%，则该等债项不得招致(下文所界定的)任何债项；而在该等债项下，我们不得亦不得容许我们的任何附属公司(如下所界定)招致任何债项(如下所界定)：

1.我们和我们的附属公司(如下文所界定)在我们的表10-K年度报告或表10-Q季度报告(视属何情况而定)中所涵盖的日历季度结束时，最近向证券交易委员会提交(如“交易所法”所不允许的，则向受托人提交)，然后再发生此类额外债务；以及

2.自该日历季度结束以来，我们或我们的任何一家子公司所获得的任何不动产资产或应收抵押贷款的收购价，以及所收到的任何证券发行收益的数额(在这些收益未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务的情况下)，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

此外，如在我们或我们的附属公司财产的任何抵押作用生效及收益的运用后，本公司及我们的附属公司的所有未偿还债项的本金总额在综合的基础上以任何产权负担作为抵押，而该等债项或附属财产上的任何产权负担担保的本金总额大于(无重复)的40%，则我们不得亦不得容许我们的任何附属公司对该等财产的任何抵押而招致任何债项，而该等债项的本金总额须高于(无重复)的款额的40%：

1.我们和我们的附属公司在我们的年度报告“ Form 10-K”或“季度报告”(视属何情况而定)所涵盖的日历季度结束时，对资产总额进行调整，最近一次向证券交易委员会提交(如果“交易所法”不允许提交，则在该额外债务发生之前向受托人提交)；以及

2.自该日历年季度结束以来，我们或我们的任何附属公司所获得的任何不动产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的数额(在这些收益未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务的情况下)，包括与此类额外债务的发生有关而获得的收益。

此外，如果连续四个财政季度的债务服务综合收入(如下所定义)与年度服务收费的比率(如下所定义)，则我们不可能也不允许我们的任何附属公司产生任何债务，而最近四个财政季度在发生这种额外债务之日之前结束的比率将在生效后按形式计算，并按下列假设计算：

1.该等债项及我们或我们的任何附属公司自该四个季度第一日起招致的任何其他债项，而该等债项及任何其他债项的运用，包括为其他债项进行再融资的收益，是在该段期间开始时招致的；

2.我们和我们的附属公司的任何其他债务的偿还或退休，自该四个季度期开始之日起的第一天起(除非在计算时，任何循环信贷安排下的债务数额将根据该期间这类债务的平均每日余额计算)；

3.对于自该四个季度期间的第一天以来发生的购置债务(下文所界定的)或与任何购置有关的债务，相关的收购发生在该期间的第一天，并在该形式的计算中包括了与该购置有关的适当调整；以及

4.如我们或我们的任何附属公司自该第四个季度第一天起，获取或处置任何资产或资产组，不论是通过合并、股份购买或出售，还是通过资产购买或出售，在该期间的第一天发生这种收购或处置或任何相关的债务偿还，但对这种收购或处置的作出适当的调整，包括在这种形式的计算中。

获得的债务指的是一个人的债务：

1.在该人成为附属公司时已存在；或

2.假定与从该人或实体取得资产有关，

在每种情况下，与该人成为附属公司或该等收购的人有关或考虑而招致的债项除外。所获得的债务将被视为是在相关的资产从任何人获得之日或被收购人成为附属公司之日发生的。

截至任何日期的年度服务费用，是指在任何期间就本公司及我们的附属公司债项的利息及原发行折扣而须支付的最高款额，以及就任何丧失资格的股份而须支付的股息款额(如下文所界定)。

任何时期可用于还本付息的可供还本付息的合并收入是指我们和我们的子公司的业务收入(以下定义为 )加上扣除的数额和减去的数额(无重复)：

1.我们和我们的子公司降低债务利息；

2.我们和我们的子公司根据收入增加税收；

(三)债务贴现和递延融资成本的摊销；

(四)财产损益、折旧、摊销准备金；

在范围内，就上文(1)至(3)项下的负债项目而言，任何这类项目(信用证除外)将按照公认的会计原则，在我们的综合资产负债表上作为负债出现，并在不包括其他情况下，还包括我们或我们的子公司作为债务人、担保人或其他方面负有责任或支付的任何义务(普通业务中的收款除外)，除我们或我们任何附属公司外的人的债项(据了解，每当我们或我们的任何附属公司就其设立、承担、担保或以其他方式承担法律责任时，我们将被视为招致债务)。

无资格股份，就任何人而言，是指根据该等股本股份的条款(或任何可兑换或可行使该等股份的证券的条款)，在任何事件发生或以其他方式发生的情况下，指该人的任何股本：

1.到期或强制赎回，根据偿债基金义务或其他规定(仅为换取普通股而可赎回的股本除外)；

2.可转换为债务或丧失资格的股份或可兑换或可行使的；或

3.持有人可选择全部或部分赎回(但只能以普通股换取的股本除外)，

在每种情况下，债务有价证券的规定到期日或之前。

任何时期的业务收入净额(不包括投资销售损益)是指根据公认会计原则在合并的基础上确定的这一期间的合并财务报表中所反映的净收益。

抵押权是指任何种类的抵押、留置权、押记、质押或担保权益。

附属公司是指我们直接或通过我们的一家或多家子公司间接拥有表决权证券或未偿权益的多数表决权的任何公司或其他实体。就本定义而言，表决权益证券是指具有选举董事表决权的股本证券，不论在任何时间或仅在任何情况下，只要没有高级证券类别因任何意外情况而具有该等表决权，均属例外。

截至任何日期的资产总额是指：

(一)未折旧房地产资产；

2.我们和我们的子公司根据公认的会计原则确定的其他资产(但不包括应收账款和无形资产)。

未担保资产总额是指

(一)未折旧房地产资产不受产权负担的；

2.我们和我们的所有子公司根据公认的会计原则(但不包括应收帐款和无形资产)对不受担保金限制的其他资产进行分类；

但是，如果我们和我们的子公司对未合并的合资企业、未合并的有限合伙公司、未合并的有限责任公司和其他未合并的实体的所有投资都不包括在未设押资产总额之外，除非这些投资不包括在内。

截至任何日期，未折旧房地产资产折旧费是指在折旧和摊销前，根据公认的会计原则在合并基础上确定的我方和我们子公司的不动产资产在该日的成本(原成本加资本改进)。

无担保债务是指对我们或我们的任何子公司的财产没有任何抵押的债务。

关于适用于我们的附加契约的说明，请参见更多的契约。

盟约

以下是我们在契约中所作的一些契约的摘要。

存在性。除允许的合并、合并或出售资产外，我们同意或安排采取一切必要的行动，以维护和保持我们公司的生存、权利和特许权的充分效力和效力。但是，如果我们确定在我们的业务中保留它不再是可取的，并且在任何实质上对债务证券持有人不利，我们就不必保留任何权利或特许经营权。

物业保养。我们同意保持和保持良好的状态，我们的所有材料财产使用或有用的经营我们的业务。然而，这并不妨碍我们在正常的业务过程中处置我们的财产。

保险。我们同意与保险公司就我们的财产维持公认的责任保险，以防止这种伤亡、和意外事故，并按相同或类似业务的惯例，维持这类保险的种类和数额。

纳税和其他索赔。我们同意在他们拖欠之前支付或解除对我们征收或征收的所有税收和其他政府费用，以及对劳工、材料和用品的所有合法要求，这些要求如果未付，根据法律可能成为我们财产的留置权。不过，我们无须缴付或解除任何该等费用，而该等费用的款额、适用性或有效性正受到适当法律程序的真诚质疑。

提供财务资料。我们同意，无论我们是否受“外汇法”第13条或第15(D)条的约束，我们必须根据“外汇法”第13条或第15(D)条的规定，编写年度报告、季度报告和其他文件，并按照“外汇法”第13或15(D)条的规定，在各自提交日期的每个日起15天内向证券交易委员会提交报告和季度报告，并：

•

向所有债务证券持有人邮寄，因为他们的姓名和地址载于证券登记册、这类年度报告、季度报告和其他文件的副本；

•

向受托人提交此类年度报告、季度报告和其他文件的副本；以及

•

应书面要求并支付合理的复制和交货费用后，立即向任何可能的持有人提供这种文件的副本。

合并、合并和销售

在契约下，我们可以与任何其他实体合并、出售、租赁或将我们的全部或实质资产全部或实质上转让给任何其他实体，条件是：

我们要么是持续的实体，要么是继承实体明确承担债务证券和与债务证券有关的所有我们的义务；

在该交易生效后，并将因该交易而成为我们的义务的任何债项视为在该交易发生时由我们招致的任何事件，该契约下的任何违约事件，以及在通知或时间届满后或两者均会成为该等失责事件后，并正在继续发生的任何事件；及

向受托人递交一份涉及这些条件的高级人员证书和法律意见。

违约、通知和放弃的事件

契约提供下列事件是任何一系列债务证券的违约事件：

在到期和应付时拖欠该系列债务证券的任何分期付款和其他应付金额( 本金除外)30天；

(A)在到期和应付时拖欠该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有的话)；

不履行或违反我们在契约内所载的任何契诺，但加入该契约的契诺除外，纯粹是为该系列以外的一系列债务证券的利益而加入的，而该等债项证券在该契约所规定的书面通知后持续60天；

根据任何其他债券、债权证、票据、按揭、契约或票据而欠缴债务，而该等债项或票据的未清本金总额至少为35，000，000元，而该等欠债已导致该债项在本可到期应付及应付的日期前成为或宣布到期并须支付，而该债项并没有按照该保证书的规定在发出书面通知后30天内被解除或撤销或取消；

由有司法管辖权的法院将一项或多于一项针对我们的判决、命令或判令，总额超过$10，000，000(不包括保险所涵盖的款额)，而该等判决、命令或判令仍未获履行、搁置及未获清偿超过$10，000，000，000元的合计款额(不包括保险所涵盖的款额)，为期30天；或

某系列的持有人有权就任何补救办法提起诉讼，但须符合若干条件，包括要求该系列本金为25%的持有人要求受托人采取行动，并向受托人提供合理的赔偿，使其免于因此而承担的责任。然而，这一规定并不妨碍任何持有人提起执行付款的诉讼。

除保证书内有关受托人在失责情况下的职责的条文另有规定外，除非持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，否则受托人并无义务在任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力。然而，受托人可拒绝遵循与任何法律或契约相冲突的任何指示，可能涉及受托人个人责任，或可能对持有人造成不适当的损害。

{Br}型义齿的改性

我们必须获得所有受影响的未偿债务证券本金的至少过半数持有人的同意，因为契约的变更。每一批未偿还债务证券的本金至少须有过半数持有人的同意，才可免除我们遵守契约中的某些契约。我们必须获得受变更影响的每一持有人的同意，以延长到期日；降低本金、赎回保险费或利率；改变付款地点，或硬币或货币；限制要求付款的权利；降低批准更改契约所需的同意程度；或修改上述任何条款或任何与放弃过去的违约或契约有关的规定，除非提高批准更改契约所需的同意程度。

失败

我们可能会击败一系列债务证券，这意味着我们将在到期前履行该系列的义务。为了持有人的利益，我们可以通过向受托人交存足够的资金，用于支付该系列的全部债务，包括本金、保险费(如果有的话)和利息。在我们这样做之前，还必须满足其他一些条件。我们还必须提供律师的意见，大意是这类系列的持有者将不会因这种存款而产生联邦所得税的后果。

转换

债务证券可兑换为普通股、优先股或其他系列的债务证券，或可兑换为普通股、优先股或债务证券。本补编将描述任何转换权的条款。为了保障我们作为REIT的地位，债务证券是不可兑换的，如果作为转换的结果，任何人将被视为直接或间接地拥有我们资本股份的9.8%以上。

从属

附属债务证券与其他负债的从属关系的条款和条件将在补编中加以说明。这些条款将包括对次级债务证券的负债等级的描述、对次级债务证券持有人付款的限制(在高级债务违约时存在)、在发生违约后向次级债务证券持有人付款的任何限制，以及要求次级债务证券持有人向高级债务持有人偿还款项的规定。

由于从属关系，如果我们破产，次级债务证券持有人可能会比我们的其他债权人(包括高级债务持有人)恢复得更少，甚至更慢。

我们可直接或通过承销商、交易商或代理人提供证券。补编将指明这些承保人、经销商或代理人，并将说明分配计划，包括应支付的佣金。如果我们没有在补充文件中指定一家商号，商号不得直接或间接参与这些证券的任何承销，尽管它可以在有权获得交易商津贴或代理人佣金的情况下参与证券的分配。

根据联邦证券法和其他法律，承销商有权对特定的民事责任进行赔偿。承销商购买证券的义务将受到特定的条件的约束，并且通常要求他们购买所有的证券(如果有的话)。

除非在补编中另有说明，证券将由承销商提供，如果有的话，当我们发行时，交付给承销商并被承销商接受，并以他们拒绝全部或部分订单的权利为限。

我们可以作为委托人向交易商出售证券。然后，这些交易商可以根据这些交易商不时设定的不同价格将证券转售给公众。

我们也可以通过代理提供证券。代理人在被任命期间一般都是在最大努力的基础上行事，这意味着他们没有购买证券的义务。

根据联邦证券法和其他法律，经销商和代理人可以作为我们的承保人获得赔偿。

我们或承销商或代理人可征求经我们批准的机构的报价，以便根据规定进一步付款的合同购买证券。获准设立的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育机构、慈善机构和其他机构。某些条件适用于这些购买。

根据“外汇法”M条例，承销商可以从事超额配售、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定事务允许投标人购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于否则的价格。承销商可在证券交易的任何交易所或其他市场从事任何活动。如已开始，承保人可随时在停止这些活动。

在适当情况下，补充或定价补充将规定在此时间出售的证券的预期交割日期。

出售证券的持有人可以利用本招股说明书转售证券。适用的招股说明书补充将确定出售证券持有人和证券的条款。出售证券的持有人可被视为与他们转售的证券有关的承销商，根据“证券法”，出售证券的任何利润可被视为包销折扣和佣金。出售证券的持有人将获得出售证券所得的全部收益。我们将不会从出售证券持有人的销售中获得任何收益。

我们过去五个财政年度和截至2017年3月31日的三个月的收入与固定费用的比率如下所示。我们通过将收入除以固定费用来计算收入与固定费用的比率。为此目的，收入是通过在所得税前继续营业的收入中增加固定费用来计算的。固定费用由利息费用、租赁费用的利息部分(资本租赁除外)构成，估计代表这一租金费用中的利息因素以及债务折扣和发行费用的摊销。

(以千计，比率除外)


	三个月终结三月三十一日， 2017 (1)	截至12月31日的年度，
	三个月终结三月三十一日， 2017 (1)	2016 (2)	2015 (3)	2014 (4)	2013 (5)	2012 (6)
收入与固定费用的比率	2.15	4.09	2.88	3.22	1.93	2.01

(1)	收入包括323美元与提前退休债务损失有关的影响。不包括这一影响，的比率将为2.16。

(2)	收入包括与出售包括土地在内的经营财产的收益有关的295，397美元的影响。不包括这一影响，这一比率将为2.27。

(3)	收入包括与出售包括土地在内的经营财产的收益有关的104，288美元的影响。不包括这一影响，这一比率将为1.99。

(4)	收入包括与出售包括土地在内的经营财产的收益有关的159 289美元的影响、因联合企业改组而产生的与奖励补偿费用有关的10 000美元的影响以及与土地持有有关的减值费用的影响1 152美元。不包括这些影响，比率为1.97。

(5)	收入包括与非经常性费用收入有关的1，000美元影响和与出售土地收益有关的698美元影响。不包括这些影响，比率将为1.92。

(6)	收入包括与收购合资企业控股权益有关的57 418美元影响。不包括这一影响，比率为1.53。

以下是与投资证券有关的重要联邦所得税考虑事项的一般摘要。摘要是以现行法律为基础的。这不是税务咨询，只提供一般信息。摘要不涉及受“国内收入法”特别待遇的特定类别的证券持有人，例如保险公司、金融机构和经纪人。此外，本摘要并非详尽列出所有可能的税务考虑因素。您作为纳税人的实际纳税后果可能很复杂，并将取决于您的具体情况，包括您无法控制的变量。您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解购买，持有和出售证券的税务后果。您还应该咨询您的税务顾问，以确定在适用的税法中可能发生的任何更改的影响。“国内收入法”关于联邦所得税处理不动产投资信托基金的规定技术性强，内容复杂，“国内收入法”中适用的“国内收入法”条款、规则和条例及其行政和司法解释对该摘要作了完整的限定。下面的讨论是基于现行法律和我们关于我们遵守作为REIT资格的要求的陈述。

我们敦促您作为潜在投资者，就购买、持有和出售我们的证券对您造成的具体的联邦、州、地方、外国和其他税务后果咨询您自己的税务顾问。

自一九九三年十二月三十一日止的课税年度起，我们已选择根据“国内税务守则”被评定为REIT。我们认为，我们的组织和运作方式符合“国内收入守则”规定的征税资格。我们还相信，我们将继续以维持我们作为REIT的地位的方式运作。然而，我们不能向你保证，这些要求将在今后得到满足。

我们没有要求国税局就我们的REIT地位作出裁决。然而，我们收到了Dentons US LLP公司法律事务所的意见，大意是：

•

我们已满足从1993年12月31日起的每一个应税年度的资格和税收要求；

•

我们在股权、截至意见日期的经营和拟议操作方法的多样性应使我们有资格在截至2017年12月31日的应税年度中获得REIT资格；以及

•

本节中关于联邦所得税考虑因素和你的投资计划的后果的讨论，只要它描述了法律事项或法律结论，在所有实质性方面都是正确的。

该意见自发表之日起已表示，Dentons美国有限责任公司没有义务在意见发表之日后，将适用法律的任何变更或任何陈述、陈述或假定的事项通知我们。

你应该知道，律师的意见对国内税务局或任何法院没有约束力。我们对律师的意见是基于我们对过去、现在和未来业务运作所作的事实陈述和契约。此外，我们对律师关于我们作为REIT的持续资格的意见取决于我们能否通过实际的年度经营结果满足“国内收入守则”规定的各种REIT资格测试，而我们作为REIT的持续资格将取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果来满足各种REIT资格测试。

此外，我们不能向您保证，新的立法、条例或行政解释将不会改变税法的与我们的资格作为一个REIT或任何其他事项在这里讨论。

公司的联邦所得税

只要我们有资格获得税收，作为REIT，我们一般不会对目前分配给股东的部分普通收入或资本收益征收联邦公司所得税。REIT

“国税法”的规定一般允许我们扣除支付给股东的股息。对支付给股东的股息的扣减，基本上消除了一般适用于公司的收益的联邦累加双重征税。当我们使用“双重征税”一词时，我们指的是对公司收入在两个层次上的征税，在公司一级，当公司必须对其所获得的收入纳税时，在股东一级，当股东就从公司收入中获得的收入以股息的方式缴纳税款时，再一次在股东一级征税。此外，REIT可以选择对其指定数额的长期资本净收益保留和支付税，在这种情况下，REIT的股东将包括其在未分配的长期资本收益中所占的比例份额，并就其在REIT所缴税款中所占份额(br}获得抵免或退款。

即使我们有资格作为REIT征税，我们也将按以下方式征收联邦所得税：

•

对于未分配的REIT应税收入，包括未分配的净资本收益，我们将按正常的公司税率纳税。

•

在某些情况下，由于我们的税收优惠项目，我们可能会受到另一种最低税率的限制。

•

我们将按最高的公司税率，对出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的止赎财产或其他非符合条件的财产的收入征收税款，并从丧失抵押品赎回权财产中获得其他不符合资格的收入。丧失抵押品赎回权财产一般是指任何不动产和任何个人财产，这些财产是通过丧失抵押品赎回权或以契据代替丧失抵押品赎回权而获得的。

•

我们将对来自禁止交易的任何净收入征收100%的税，这些交易一般是出售或出售主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产，但丧失抵押品赎回权的财产除外。

•

如果我们未能符合“国内收入守则”的REIT规定的75%或95%的总收入测试，但仍保持我们作为REIT的资格，我们将被征收相当于我们总收入95%以上的超过95%的税额，即95%的合格收入，或超过我们总收入的75%，这是我们75%测试的合格收入，乘以一个旨在反映我们的盈利能力的分数。

•

如果我们不能以极少数的方式满足“国内收入守则”任何季度的一项或多项资产测试，但由于我们符合某些减免条款的条件，我们仍然有资格成为REIT，则可能要求我们对导致破产的资产从破产之日起至资产处置或以其他方式恢复遵守资产测试的净收入额缴纳更大的税50 000美元或按最高的公司税率计算的税额。

•

如果我们未能满足 “国内收入守则”(收入测试或资产测试除外)的REIT资格要求中的一项或多项要求，则如果失败是由于合理的原因而不是故意忽视，则我们可能避免在该年度终止REIT选举，并且我们对每一次未能满足REIT资格要求都支付50，000美元的罚款。

•

如果我们在每年内至少未能分配(A)该年度一般收入的85%，(B)该年度资本利得净额的95%，以及(C)以往各期未分配的应纳税所得额，我们将因所需分配额超出实际分配额而需缴纳4%的消费税。

如果(A)我们在结转基础交易中从一家C公司(这是一家须缴纳全额公司税的公司)获得任何资产，并且(B)我们随后确认在我们获得资产之日起的五年期间内处置该资产的收益，则在五年期间开始时，该资产的公平市场价值超过我们在该资产中调整后的基础的开始时，将按照国内税务局发布的准则，按最高的正常公司税率征税。

•

我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳所得税.在这种情况下，股东将： (A)将其在未分配的长期资本收益中所占的比例(在我们及时指定给股东的范围内)列入其收入中；(B)被视为已按比例缴纳我们就该收益所支付的税款的份额；和(C)允许就其在被视为已缴纳的税款中所占的比例份额进行抵免，同时作出调整，以增加股东在我们股份中所占的比例。

•

我们可能在其他较低级别的实体中有子公司或自己的利益，它们是C级公司，它们将与我们共同选择作为我们的应税REIT子公司，其收益将被征收美国联邦公司所得税。

REIT资格

组织要求。“国内收入法”将REIT定义为满足以下条件的公司、信托或协会：

由一名或多名受托人或董事管理；

其实益所有权以可转让股份或实益利益的可转让证书证明；

如果不符合REIT的要求，它将作为一家国内公司征税；

它既不是金融机构，也不是保险公司；

其实益所有权由100人或100人以上持有；

在每个应税年度的后半部分，考虑到适用的归属规则，五个或更少的个人不直接或间接拥有超过50%的未缴库存价值的。

此外，还必须满足下文所述关于REIT收入和资产性质的其他测试，即。“国内收入法”规定，必须在整个应税年度满足(1)至(4)包括在内的条件。条件(5)必须在12个月应纳税年度的至少335天内满足，或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间满足。条件(5)和(6)在选举作为REIT征税的第一个应税年度之后才适用。为条件(5)和(6)的目的，养恤基金和特定其他免税实体被视为个人，但条件(6)除外，条件(6)是通过基金或实体向基金的实际参与人或实体的实益所有人查看，以确定未清偿股票的所有者人数。

我们目前的信任声明包括对资本股份转让的限制，这些限制除其他外，旨在帮助我们继续满足条件(5)和(6)。Dentons美国有限责任公司(Dentons US LLP)认为，我们已满足了作为REIT的资格和税收要求，这是基于我们的陈述，即我们的股本所有权将符合条件(5)和(6)。然而，不能保证，我们在宣布信任时所作的限制，作为一项法律，将排除我们不满足这些条件，或者违反这些限制的转让不会使我们不满足这些条件。

如果REIT拥有合格的REIT子公司，则“国内收入法典”规定，对于联邦所得税目的，合格的REIT子公司不予考虑。因此，合格的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为REIT本身的资产、负债和这些项目。当我们使用合格REIT子公司一词时，它是指不属于应税REIT子公司的公司，其所有股份都由REIT持有。我们直接或间接持有构成合格REIT子公司的几家公司的100%股份。因此，这些合格的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷将被视为我们的资产和负债，以及我们的收入、扣减和信贷项目。除非上下文另有要求，否则在本“联邦所得税考虑事项和您的投资项目的后果”一节中，所有对我们、对我们和我们的公司的引用都是指Camden Property Trust及其合格的REIT子公司。

就作为合伙企业合伙人的区域投资信托基金而言，美国财政部颁布的“财务条例”规定，区域投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并将被视为有权获得可归因于这一份额的合伙企业的收入。REIT公司在合伙企业资产中所占的比例份额将根据REIT公司在合伙企业中的资本权益来确定。此外，为“国内收入法”第856条的目的，合伙企业的资产和总收入的性质将保留在REIT的手中，包括满足总收入测试和资产测试。因此，我们在Camden业务、L.P.和 Camden首脑会议伙伴关系(统称经营伙伴关系)和任何其他实体的资产、负债和收入项目中所占的比例-我们持有利息的任何其他实体-将被视为我们的资产和负债以及我们的项收入项目，以适用本节所述的要求。经营伙伴关系的资产、负债和收入项目，以及作为联邦所得税目的应纳税的任何其他实体的资产、负债和项目，如我们所持有的利益，包括业务伙伴关系和每个此类实体在资产和负债中所占的份额，以及与其持有权益的任何应作为合伙企业征税的实体有关的收入项目。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不可能保持REIT的地位。我们已经并打算继续有一个应纳税的年份。

收入测试。一般而言，为了符合REIT的资格，我们必须获得至少95%的总收入，不包括禁止交易的总收入、房地产来源以及出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或上述任何组合。我们还必须至少从我们的总收入中获得75%，不包括禁止交易的总收入、与不动产有关的投资或不动产抵押贷款，包括不动产租金、不动产抵押担保债务的利息，以及在特殊情况下特定类型临时投资的利息。

租赁所得的租金将是符合REIT要求的符合条件的收入，条件是满足几项要求。首先，租赁不得使我们分享承租人的收入或利润。第二，与不动产租赁有关而租赁的个人财产的租金不得超过根据租约收取的租金总额的15%。如果是的话，属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的条件。确定与不动产租赁有关的可归属于个人财产的租金的测试是以相对公平的市场价值为基础的。第三，一般情况下，由关联方租户收取的租金不符合不动产租金的条件。为了这些目的，如果REIT直接或间接、实际或建设性地拥有10%或10%以上的租户，则租户将是关联方租户。然而，我们可以将财产出租给应纳税的REIT子公司，并且，如果适用与相关的当事方租金规则的例外情况，从该附属公司收到的租金将不会因为我们在该附属公司的所有权权益而被取消从不动产租赁的资格。我们可以利用这一例外情况，适用于与有关的当事方租金规则，只要财产租赁空间的至少90%租给非关联方或应税REIT子公司，而应税REIT子公司支付商业上合理的租金，这与第三方支付的租金相当。应税REIT子公司包括REIT以外的公司，其中REIT直接或间接持有股票，并与REIT联合选择被视为应税REIT子公司。一家应税的REIT子公司将被征收联邦所得税

正常的公司利率。第四，区域投资信托基金一般不得经营或管理其物业，亦不得向租户提供或提供服务。然而，REIT可以通过一个独立的承包商提供传统服务或提供非习惯服务，该承包商得到了充分的补偿，而且REIT没有收入，也没有应纳税的REIT子公司。此外，REIT可以就其财产提供非传统服务，只要提供这些服务的收入不超过REIT从每个财产收到的所有金额的1%。REIT可通过应税REIT子公司提供或提供非常规服务.最后，所有租赁还必须符合联邦所得税用途的真实租赁条件，而不是作为服务合同、合资企业或其他类型的安排。

我们没有收取全部或部分以任何人的收入或利润为基础的租金，也不期望收取租金。我们并没有，亦不会预期会因物业而租出的个人物业的租金超过租金总额的15%。

我们已经并将为我们的多家庭公寓社区提供服务。我们相信，我们过去和将来所提供的有关我们社区的服务，通常或习惯上只与租用空间有关，而不是以其他方式提供给特定租户；而就某一物业提供其他种类的服务所得的收入，亦不会超过我们从该物业收到的所有款项的1%。因此，我们认为，提供这种服务没有也不会使我们的社区所收到的租金不符合不动产租金的条件。我们认为，向我们的社区提供的服务可能不会直接由我们提供，而不会损害租金的资格，因为来自不动产的租金过去和将来都是由独立承包商或应纳税的REIT子公司承担的。

为毛额收入测试的目的所界定的“间接利息”一词通常不包括以任何人的收入或利润为基础的全部或部分数额。然而，利息一般包括：

•

以收入或销售的一个或多个固定百分比为基础的数额；以及

•

以债务人的收入或利润为基础的数额，只要债务人从抵押债务的不动产获得的全部收入-其收入-从实质上租赁其在财产上的全部权益，而且只有在债务人收到的数额由REIT直接收取的情况下，才能符合不动产租金的资格。

如果贷款包含一项规定，使REIT有权在出售担保贷款的不动产时获得借款人收益的百分比或某一特定日期财产价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益。

以不动产抵押贷款或不动产利息为担保的债务利息一般为75%总收入测试的限定收入。如贷款以不动产及其他财产作抵押，而在应课税年度内未偿还的贷款的最高本金，超逾保证该等贷款的按揭的公平市价(如我们承诺使该贷款具有约束力之日)，则该贷款所得利息收入的一部分将不属75%的总收入测试的合资格入息，而为95%的总收入测试的目的而属合资格的入息。然而，在2015年12月31日以后的应税年度内，如果贷款是以不动产和个人财产为担保的，如果这种个人财产的公平市场价值不超过担保这类贷款的所有财产的公平市价的15%，则担保这类贷款的个人财产将被视为不动产，以确定这种贷款的利息是否符合75%的总收入测试的资格收入。如果需要分摊，就75%的总收入测试而言，利息收入中不属于限定收入的部分将与未由不动产担保的贷款本金与利息收入总额的关系与贷款总额承担同样的关系。

我们的一些夹层贷款可能没有真正的财产担保。我们从这些贷款所得的利息收入，现在和将来都是符合资格的入息，以便进行95%的毛收入测试，但就75%的总入息测试而言，我们可能不是合资格的入息。此外，我们拥有的抵押贷款的贷款额可能超过

担保贷款的不动产的价值。在这种情况下，贷款收入的一部分将用于95%的总收入测试，而不是75%的总收入测试。在某些情况下，抵押贷款的利息收入也可能部分基于借款人的利润或净收入。这种情况通常会导致贷款收入成为不符合条件的收入，用于这两项总收入测试。

我们将对从丧失抵押品赎回权财产中获得的任何收入按最高公司税率征税，否则，在75%的总收入测试中，除直接与该收入的生产有关的开支外，我们还应缴纳符合资格的收入。然而，来自止赎财产的总收入将符合75%和95%的总收入测试的目的。丧失抵押品赎回权财产是指包括不动产权益在内的任何不动产，以及与该不动产有关的任何个人财产：

•

这是由REIT获得的，这是因为REIT在丧失抵押品赎回权时投标，或以其他方式通过协议或法律程序将这些财产减少为所有权或占有权，因为这种财产的租赁或债务即将发生违约或违约；

•

相关贷款是由REIT在违约尚未迫在眉睫或预期时获得的；和

•

对此，REIT做出适当的选择，将该财产视为止赎财产。

然而，reit将不会被视为在reit将该财产的控制权作为抵押权人管有除作为抵押人的债权人外，不得获得任何利润或承受任何损失。一般情况下，财产在应纳税年度之后的第三个应税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长给予延期，则不动产不再是止赎财产。此宽限期终止，止赎财产在第一天停止丧失抵押品赎回权财产：

•

(A)根据租约的条款，将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入的财产，或根据在该日或之后签订的租约，直接或间接收到或应计任何款额，而这些租约将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入；

•

(A)在该物业上进行任何建筑工程，但建筑物或任何其他改善工程除外，而在该物业上，超过10%的建造工程是在违约即将来临前完成的；或

•

在REIT获得财产之日后90天以上，该财产用于由REIT经营的贸易或业务，但不包括通过REIT本身未从中获得或获得任何收入的独立承包商，或就2015年12月31日以后的应纳税年份而言，为应纳税的REIT 子公司。

我们预计，在75%的总收入测试中，我们不会从丧失抵押品赎回权获得的任何财产中获得任何不属于资格收入的收入，但如果我们确实获得了这类收入，我们将作出选择，将有关财产视为止赎财产。此外，我们预计，对于不符合丧失抵押品赎回权财产选择资格的财产，我们所获得的任何收入都将是符合条件的收入，用于这两项总收入测试。

如果我们取消贷款或对贷款进行重大修改，我们可以确认应纳税的收入，而不接受相应的现金分配，只要有关财产的公平市场价值或经修订的贷款本金(视情况而定)超过了我们在原始贷款中的依据。

然而，不可能说明在任何情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。举例来说，如果我们因故意招致的非合资格入息超过入息限额而未能通过入息测试，则税务局可能会得出结论，认为我们未能通过该等测试，并非因为合理的理由。如上文所述，即使适用这些减免规定，也将对超额净收入征税。

资产测试。在每个日历季度的最后一天，我们必须接受关于我们资产性质的五项测试。首先，我们的总资产价值至少有75%必须由房地产资产、现金、现金项目和政府证券组成。就这一检验而言，不动产资产一词通常是指不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益)和其他不动产的股票(或实益权益可转让证书)，以及可归因于股票发行收益或公开发行债务收益的任何股票或债务工具，期限至少为五年，但仅限于REIT收到此类收益之日起的一年期间。在2015年12月31日以后的应税年度内，期限房地产资产还包括公开提供的REITs的债务工具、以不动产和个人财产为抵押的个人财产，如果这类个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产的公平市场价值的15%，以及与租赁不动产有关而租赁的个人财产，其可归属于个人财产的租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。第二，除了75%资产类别的证券外，我们的资产总额不得超过25%。第三，就这些证券而言，我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，除非发行人是一家应税的REIT子公司，而且我们不得拥有任何一家发行人未偿证券的投票权或价值的10%以上，除非发行人是应纳税的REIT子公司，或者在10%的价值测试中，我们可以利用一个安全港来偿还第四笔直接债务, 在我们的总资产中，不超过25%(从2017年12月31日起应纳税年份的20%)可以由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。第五，在2015年12月31日后的应税年度内，我们的总资产不得超过25%由公开提供的房地产投资信托基金发行的债务工具构成，这些债务工具只有在定义中明确列入公开提供的REITs发行的次级债务工具，才有资格成为不动产资产。我们必须在每个季度末满足资产测试。如果在季度内由于购买证券或其他财产而导致季度结束时我们没有通过资产测试，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置证券或其他不符合资格的财产来满足这一测试。我们不能向你保证，国税局不会质疑我们对这些测试的遵守情况。如果我们持有的资产违反了适用的资产测试，并且某些救济条款不适用，我们将被取消作为REIT的资格。

我们目前拥有超过10%的总价值的未清偿证券的几个子公司，每一个选择为应税的REIT子公司。应当指出的是，“国内收入法”载有两项规定，确保应纳税的REIT子公司须缴纳适当水平的联邦所得税。首先，应税REIT子公司扣除支付给附属REIT的利息的能力有限。第二，如果一个应税的REIT子公司向一个REIT支付的金额超过了该笔交易中将支付给无关方的，则REIT通常将被征收相当于此类超额金额100%的消费税。

我们相信，我们的按揭贷款是符合75%资产测试要求的资产。然而，如果抵押贷款的未偿本金余额超过担保贷款的不动产的公平市场价值，根据联邦所得税法，这种贷款的一部分很可能不是符合资格的不动产资产。该抵押贷款的非限定部分将等于贷款额中超过相关不动产价值的部分。因此，我们的夹层贷款将不会为75%资产测试的目的限定资产，只要它们没有不动产抵押贷款担保。

如果我们不能满足一个纳税年度任何季度的一个或多个资产测试的要求，如果我们有资格根据“国内收入法”的某些规定获得减免，我们就有资格在该年度获得REIT资格。这些

如果(I)在5%资产测试或10%资产测试方面失败，且资产所有权不超过我们总资产的1%或1 000万美元，则一般可提供救济规定，并在发现该资产的季度后6个月内纠正故障，或(Ii)失败是由于拥有上文(I)所述的资产，失败的原因是合理的原因，而不是故意忽视，我们按照财政部规定的规定，提交一份附表，说明造成故障的每一项资产，在发现该资产的季度之后的6个月内予以纠正，我们对造成故障的资产所产生的净收益从故障之日起至处置或以其他方式恢复到符合资产测试为止，缴纳50 000美元的税款，或按最高公司税率计算的税款。我们不可能在任何情况下都有资格获得救济条款。

其他限制。REIT的要求对我们的业务施加了许多其他限制。例如，我们在出售作为库存或以其他方式持有的主要是在正常业务过程中出售给客户的财产上实现的任何收益，包括我们直接或通过其附属合伙公司和有限责任公司实现的任何此类收益，都将被视为违禁交易的收入，必须缴纳100%的罚款税，除非某些安全港例外情况适用。这种被禁止的交易收入还可能对我们满足作为REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要是在正常的贸易或商业过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们打算持有我们的财产，并使经营伙伴持有他们的财产进行投资，以期长期增值，使从事买卖物业的业务，这符合我们的投资目标。我们不打算也不打算允许经营伙伴关系或其子公司合伙企业或有限责任公司从事任何被禁止的交易。然而，国内收入局可能会成功地争辩说，我们、运营伙伴或其下属合伙企业或有限责任公司所做的部分或全部销售都是被禁止的交易。我们将被要求支付100%的罚款，我们的可分配份额的收益产生的任何这类销售。

任何重新确定的租金、重新确定的扣减额、超额利息或(从2015年12月31日以后开始的应税年度)重新确定的应纳税的REIT附属服务收入，我们将被处以100%的罚款。一般说来，重新确定的租金是指由于我们的一个应纳税的REIT子公司向我们的任何租户提供的任何服务而多报的不动产租金，而重新确定的扣除额和超额利息是指我们的应纳税的REIT子公司因支付给我们的金额超过了根据 ARM长度谈判本应扣除的金额而被扣除的任何数额，而重新确定的应税REIT附属服务收入是由于向我们或代表我们提供的服务而被少报的应纳税的REIT子公司的收入。我们收到的租金将不构成重新确定的租金，如果他们符合某些安全港条款载于“国内收入法典”。

分布。由于最低分配要求是，我们一般每年必须分配至少等于以下数额的数额：

•

(A)按不计股息支付的扣除额或我们的净资本利得计算的(A)我们应课税入息的90%，及(B)超过止赎财产特别税的止赎财产净收入(如有的话)的90%；

•

非现金收入的具体项目之和。

这种分配必须在与其有关的应纳税年度或在下一个应税年度支付，如果在我们及时提交该年度的联邦所得税申报表之前申报，并且在申报后的第一次定期股息支付之日或之前支付，则必须在该年度结束后的12个月内支付。资本收益红利不包括在计算中，以确定我们是否满足上述分配要求。一般而言，资本利得股息是指我们确认并适当指定为资本净收益的股息。

为了考虑到我们的分配要求，除非(对于在2014年12月31日以后的应税年度中)我们有资格作为一个公开提供的REIT，使金额减少。

分配不应是优先的，即分配给的证券类别的每一位持有人必须与同一类别的每一其他持有人同等对待，而且任何类别的股票证券都不得按照其作为一个类别的股息权利来对待。我们相信，我们是，并期待着我们将继续是一个公开提供的REIT。

即使我们满足上述分配要求，如果我们不分配我们所有的净资本收益，或分配至少90%，但小于100%的REIT应税收入，经调整后，我们将按正常资本利得或普通公司税率对这一收益或收入征税。此外，如果我们未能在每个日历年内至少在分配：

•

占当年普通收入的85%；

•

占该年度资本收益净额的95%；及

•

以往各期未分配的应纳税所得额，

我们须就超出实际分配额的分配额征收4%的消费税。

如果我们在一项交易中从C公司获得一项资产，在交易中我们的资产基础是参照C公司手中的资产基础确定的，那么在收购日期之后的五年内，我们可能要对一项应税处分征收实体级的税。税额是通过对以下较小者适用最高正规公司税率来确定的：(I)资产的公允市场价值超过我们在收购日的基础上的超出额，或(Ii)我们在处置时确认的收益。第(I)款所述的数额称为“内建收益”，我们相信我们并没有取得，亦不期望取得资产，而这些资产的处置须受累加利得税的限制，但在将来不会被收回。

通常，在计算REIT应税收入时，由于折旧备抵和其他非现金费用，我们的REIT 应税收入低于我们的现金流量。因此，我们预计，我们一般将有足够的现金或流动资产，使我们的能够满足90%的分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这一分配要求，或分配可能需要的更大数额，以避免收入和消费税。这可能是因为：

•

实际收到收入和实际支付可扣减费用之间的时间差异，以及在计算我们的应纳税所得时列入这一收入和扣除这些费用之间的时间差异，或

•

由于不可扣除的支出，如本金摊销或资本支出，包括对出售我们的财产所得收益的任何再投资，而非免税兑换，超过非现金扣减额。

如果出现这些时间差异，或者我们的非扣减支出超过了我们的非现金扣减额，我们可能会发现有必要安排借款，或者，如果可能的话，支付应纳税的股票红利，以满足股息要求。

在某些情况下，我们可以在较后一年向股东支付股息，以纠正不符合分配要求一年的情况，这可能包括在我们扣减前一年支付的股利中。我们将这些红利称为再分配不足红利。因此，我们可以避免对分配给缺额股利的数额征税。不过，我们会被要求支付利息及任何适用的罚则。

为上述90%的分配规定和消费税的目的，在应纳税年度最后三个月申报的股利，应在该期间内某一特定日期向有记录的股东支付，并在下一年1月支付，将视为我们已支付，并由我们的股东在申报年度的12月31日收到。

抵押贷款的某些收入。如果我们的任何抵押贷款被认为有原始发行折扣，我们将在之前确认应纳税的收入和相关的现金流。一般情况下，我们必须根据一种固定的收益率方法来计算原始发行的贴现，这种方法考虑到了预计的预付款项，但考虑到了的信贷损失，直到实际发生为止。

套期保值交易和外汇收益。我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合同。套期保值交易的收入在收购、起源或订立交易之日结束前已明确确定为这种交易，包括处置或终止这类交易的收益，就75%和95%的毛收入测试而言，不构成总收入。如上所述，“套期保值交易”一词通常是指(1)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理的风险(A)我们为获取或携带房地产资产而发生或将要发生的债务的利率变化或波动，或(B)在75%或95%的毛收入测试(或产生这种收入或收益的任何财产)和(Ii)自2015年12月31日以后的应纳税年度内，对符合条件的收入或收益的货币波动，新的套期保值交易是为了对冲以前的套期保值交易的收入或损失而订立的，其中作为先前对冲交易标的的财产或债务已被消灭或处理。如果我们没有正确地确定这类交易为套期保值，或我们进入其他类型的套期保值交易，则这些交易的收入很可能被视为不符合资格的收入，用于75%和95%的毛收入测试。我们打算以不损害我们作为REIT资格的能力的方式构造任何对冲交易。此外，某些外币收益可能会因其中一项或两项入息测试而不包括在总收益范围内。, 只要我们不从事证券交易或从事实质性和经常性的证券交易。

从某些不符合REIT资格规定的情况中解脱出来

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求(收入测试或资产测试除外)，但如果失败是由于合理的原因而不是由于故意忽视，则我们可能避免在该年度终止REIT选举，并且我们对每一次不符合REIT资格要求的人都支付50，000美元的罚款。我们不可能在任何情况下都有资格获得这种救济。

未能符合REIT资格

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，且救济条款不适用，则将产生以下后果：

•

我们将对我们的应纳税所得额按正常的公司税率征税，包括任何适用的可供选择的最低税额；

•

我们将无法扣除分配给我们的股东；

•

我们不会被要求进行股东分配；

•

如果我们从当前和累积的收益和利润中进行分配，则的分配将是股息，可作为股利收入向我们的股东征税；

•

在符合“国内收入法典”的限制下，我们的公司股东可能有资格获得股息-收到的扣减额；以及

•

除非我们有权根据具体的法律规定获得救济，否则在丧失资格的年份之后的四年内，我们将被取消作为REIT的资格。

(A)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督的任何信托；(B)一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。尽管有前一句，但在“财务处条例”规定的范围内，在1996年8月20日存在并在此日期之前作为美国人对待的一些选择继续作为美国人对待的信托将被视为美国股东。

如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体，是我们股份的受益所有人，合伙企业合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的实益所有者和合伙企业的合伙人，应就购买、拥有和处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

分布。只要我们符合REIT的资格，除下文讨论的资本利得股息外，我们从当前或累积的收益和利润中向股东分配的任何股息，都将构成作为普通收入对我们的应纳税的美国股东征税的股息。从国内和某些符合条件的外国C节公司获得合格股息的个人，只要符合某些持有期的要求，可有权获得较低的股息利率。然而，从我们获得股息分配的个人，即REIT，一般不符合获得较低股息率的资格，但(A)代表我们拥有股份的公司传递给我们的股息的任何分配的部分除外(但只有在该公司向其个别股东支付股息时，这种股息才有资格获得较低的股息)，包括应纳税的REIT 子公司的股息，(B)相等于我们的应课税入息(考虑到我们可获的股息扣除额)减去我们在上一个应课税年度就该等项目缴付的任何税项，或(C)可归因于我们因处置我们在某些不承认的交易中所取得的财产而取得和确认的内置收益，减去我们在上一个应课税年度就这些项目所缴付的任何税项。较低的利率只适用于我们在书面通知中指定分配为合格股息收入的范围内。在美国股东是公司的情况下，这些分配将不符合分红收入扣除的资格。为了确定我们分配给股票持有人的资金是来自当期收益还是累积收益和利润。, 我们的收益和利润将首先分配给我们已发行的优先股，然后再分配给普通股。

如果我们将不指定为资本收益红利的分配分配给超过我们目前和累积收益和利润的美国股东，这些分配将首先被视为美国股东普通股或优先股的免税资本回报。这将减少美国股东的调整基数，如果分配超过美国股东的调整基数，则分配的超额部分将作为出售股份的收益向美国股东征税。

国税局将认为我们有足够的收入和利润，可将作为股息对待，但不超过所需分配的数额，以避免征收上述4%的消费税。此外，无论我们的收入和利润如何，任何亏损股息都将被视为普通红利或资本收益红利，就像情况一样。因此，股东可能被要求将特定的分配处理，否则会导致免税的资本回报作为应纳税的股息。

如果我们分配给超过美国股东的普通股或优先股的调整基础的股东，如果适用的股份是作为资本资产持有的，则分配应作为资本收益征税。如果持有时间超过一年，这一收益将作为长期资本收益征税.

如果(A)我们在任何一年的10月、11月或12月申报股利，并在这些月中的任何一个指定日期记录在案；和(B)我们实际上在下一个历年的1月31日或之前支付股息，我们将按我们在该年12月31日支付的股利和股东在该年12月31日收到的股息来处理。股东不得在他们自己的所得税报税表中列入我们的任何净经营损失或资本损失。

资本收益分布。我们适当指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向应纳税的美国股东征税，只要他们不超过我们在应纳税年度的实际净利，而不考虑美国股东持有其股份的期间，对于自2015年12月31日起的应税年度，其应纳税年度的股息不得超过我们为应纳税年度支付的股息，包括下一年支付的股息，其中在本年度被视为已支付。然而，作为公司的美国股东可能被要求将高达20%的特定资本收益红利作为普通收入对待。资本利得股息不符合公司收到的股息扣减额.

被动活动损失与投资利益限制。我们从美国的普通股或优先股的出售或交换中获得的分配和收益将不被视为被动的活动收益。因此，美国的股东一般都不能将任何消极的损失用在这种收入或收益上。一般来说，为了计算投资利息限制，我们不构成资本回报的分配将被视为投资收入。然而，出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股所产生的收益，有时将不被视为投资收入。

保留长期资本收益净额. 我们可以选择保留，而不是分配作为资本收益红利，我们的净长期资本收益在这一年中收到。如果我们进行这次选举，我们将为保留的长期资本收益缴纳税款.此外，在我们选择保留长期资本净收益的范围内，美国股东一般会：

•

在受限制的情况下，包括在计算未分配的长期资本利得中按比例计算其长期资本利得，包括其应纳税年度的回报，即我们应纳税年度的最后一天；

•

被视为已对美国股东的长期资本利得的指定金额支付了对我们征收的资本利得税；

•

对其认为已缴纳的税额给予抵免或退还；

•

将其股份的调整基础按可包括收益的数额与其视为已支付的税之间的差额增加；

•

对于属于公司的美国股东，应根据国税局规定的国库条例，适当调整其收益和利润，以获得保留的资本收益。

我们将指定资本利得股息或未分配资本收益的部分分类为：(A)20%的比率收益分配，这将以20%的最高税率向非美国公司股东征税，或(B)未收回的第1250节收益分配，将对非公司股东征税，最高税率为25%。

折旧回收。一般而言，美国股东个人对长期资本利得应课税，最高税率为20%，但可归因于折旧回收的部分应按25%的最高税率纳税。公司股东可能被要求将某些资本收益的20%作为普通收入对待。因此，请你就你的资本利得税责任咨询你的税务顾问，因为你分配或视为分配资本利得，并由你出售我们的优先股或普通股(视情况而定)。

出售证券

出售或交换证券的美国股东一般会确认联邦所得税的损益，其数额等于在出售或交换中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之间的差额，以及持有者为税收目的在证券中调整的基础。如果证券是作为资本资产持有，那么这种收益或损失将是资本损益。持有一年以上的证券，其资本损益为长期资本损益。然而，持有不超过六个月的普通股或优先股的持有人所承认的任何损失，如要求将资本收益包括在该持有人的收入中，将被视为长期资本损失，只要美国股东收到我们的分配，被视为长期资本收益。

债务证券的课税

法定利息及市场折扣。债务证券持有人必须按照其税务会计方法，将债务证券的利息列入联邦所得税的总收入中。购买债务证券的人应意识到，持有和处置债务证券可能受到“国内收入法”市场折扣规定的影响。这些规则一般规定，如果债务担保持有人以市场折价购买债务证券，并随后确认处置债务担保的收益，包括馈赠或在到期时付款，则馈赠的收益或增值的较小部分，以及持有人持有债务担保时所产生的市场折扣部分，在处置时将视为普通利息收入。为此目的，市场折扣购买包括按低于债务担保规定本金的最初发行价格购买。市场折扣规则还规定，持票人在市场贴现时获得债务担保，但不选择将市场贴现包括在当前基础上的收入中，则可要求推迟支付任何利息费用的一部分，这些利息费用本来可以扣除为购买或维持债务而产生或维持的任何债务，直到持有人在一笔应税交易中处置债务抵押为止。

在市场折扣处获得的债务担保的持有人可以选择将市场折扣包括在收入中，因为债务担保的贴现是在直线基础上产生的，或者如果当选，则按固定利率计算。目前的包容性选择一旦作出，就适用于持有人在适用该选择的第一个应税年度的第一天或之后获得的所有市场折扣义务，未经国内税务局同意，不得撤销。如果债务担保的持有人按照前一句选择将市场折扣包括在收入中，上述关于确认这种债务担保的出售或特定其他处置的普通收入和推迟扣除与这种债务担保有关的债务的利息扣减的规则将不适用。

可摊销债券溢价。一般而言，如果作为资本资产持有的债务担保的税基超过债务担保到期时应支付的数额，则超额可构成可摊销债券溢价，持有人可选择按固定利率法摊销债券溢价，并扣除从持有人获得日至债务证券到期日期间的摊销溢价。选择摊销债券溢价的持有人必须将相关债务担保中的税基降低为可摊销债券溢价的累计扣减额。

为联邦所得税的目的，可摊销债券溢价扣减被视为对相关担保中的利息收入的抵销。请每一位潜在购买者咨询其税务顾问，说明将这一溢价作为对联邦所得税的利息收入的抵销所产生的后果。

处置。一般来说，债务证券持有人在出售、交换、赎回、到期时支付债务证券或其他应税处置债务时，将确认收益或损失。损益是以(A)收到的财产的现金数额和公平市场价值与 (B)持有人在债务担保中的税基之间的差额来衡量的，该税基由持有人先前收入中包括的任何市场折扣增加，并减去在债务担保期限内扣除的任何可摊销的债券溢价。但是，现金数额和收到的其他财产的公平市价不包括因支付以前未包括在收入中的应计利息而产生的现金或其他财产，该数额应作为普通收入征税。根据上述市场的贴现和可摊销债券溢价规则，任何损益一般都是长期资本损益，只要债务担保是持有人手中的一项资本资产，并已持有一年以上。

我们的救赎或回购

根据“国内收入法典”第302条，我们股份的赎回或回购将被视为分配(在我们目前和累积收益和利润范围内应作为股息征税)，除非赎回或回购符合“国内收入法典”第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：

•

相对于美国股东而言，更大程度上是不成比例的；

•

结果美国股东对我们的股权完全终止；或

•

对于美国股东，

全部属于“国内收入法”第302(B)条的含义。在确定这些测试(br}是否得到满足时，由于“国税法”中规定的某些建设性所有权规则，我们的股票被认为是美国股东所拥有，而我们的股票实际上是美国股东所拥有的，通常必须考虑到。由于对“国内收入法典”第302(B)条的任何替代测试是否对美国股东满意，这取决于必须作出决定时的事实和情况，因此，美国股东被建议咨询他们的税务顾问来决定这种税收待遇。

如果我们股票的赎回或回购被视为一种分配，则分配的金额将以现金数额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。美国股东在赎回或回购的股份中调整后的税基将转让给美国股东的剩余股份(如果有的话)。如果美国股东不拥有我们的其他股份，在某些情况下，这种基础可以转让给相关的人，或者完全丧失。

如果赎回或回购我们的股份不被视为一种分配，它将被视为一种应税出售或交换。

3.8%医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有人，除其他外，必须就出售或以其他方式处置我们的股本或债务债务所得的股息、利息和资本收益缴付3.8%的医疗保险税，但某些例外情况除外。我们促请有意投资的投资者，就这项税项对我们证券投资的影响，谘询税务顾问的意见。

债务证券和股票的备份预扣

根据备用扣缴规则，债务证券或股票的国内持有人可就所支付的利息或股息以及出售证券所得的总收益予以备份扣缴，除非持有人(A)是一家公司或属于其他特定豁免类别，并在需要时证明这一事实或(B)提供正确的纳税人识别号，证明没有损失豁免。

不执行备份扣缴并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。债务证券或股票的持有人，如不向我们提供其现时的纳税人识别号码，可能会受到税务局的惩罚。任何作为备用预扣缴款支付的款项将可抵充持有者的联邦所得税责任。

我们将向债务证券或股票持有人和国税局报告所支付的利息或股息的数额，以及在该日历年内就债务证券或股票扣留的任何数额。

经营伙伴关系的税收状况对REIT资格的影响

我们很大一部分投资是通过业务伙伴关系进行的。业务伙伴关系可能涉及特别税务方面的考虑。这些考虑包括：

•

经营伙伴关系的收入和费用项目的分配，可能影响到我们的应纳税收入的计算；

•

每个经营伙伴关系作为合伙企业的地位，而不是就所得税而言应作为公司征税的社团的地位；以及

•

业务伙伴关系采取的可能对我们作为REIT的资格产生不利影响的行动。

此外，每个经营伙伴关系通过附属实体拥有财产，可作为联营企业征收联邦所得税。这些实体的结构旨在使它们有资格成为联邦所得税的合伙企业。如果经营伙伴关系或上述任何实体中的经营伙伴关系有利害关系，则将其视为应作为公司征税的协会，则我们可能无法符合REIT的资格。

关于供款财产的税收分配

当财产被捐献给合伙企业以换取合伙企业的权益时，合伙企业通常将该财产中的结转基础用于税收目的，相当于财产中捐助方调整后的基础，而不是等于该财产在缴款时的公平市场价值的基础。根据“国内收入法典”第704(C)条，这种捐赠财产的收入、收益、损失和扣减的分配方式必须使捐助方分别承担与缴款时财产有关的未实现收益或未实现损失。这种未实现收益或未实现损失的数额一般等于缴款时供款财产的公平市价与缴款时这类财产的调整税基之间的差额。我们将此分配称为账面税差额。这些分配仅用于联邦所得税，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

每个业务伙伴关系都收到了增值财产的捐款。每个业务伙伴关系的伙伴关系协议要求以符合“国内收入法”第704(C)条的方式分配税款。“国内收入法典”第704条(C)项下的“国库条例”规定，伙伴关系可选择几种核算1993年12月21日或之后所缴财产账面税差额的方法，包括保留以前法律规定的传统方法，或选择特定的替代方法。每个业务伙伴关系都选择了第704(C)节的传统分配方法。根据我们看来最不有利的传统方法，经营伙伴关系手中财产中贡献权益的结转基础可使我们(A)分配给我们的折旧扣减额低于如果这些财产在缴款时的税基与其公平市场价值相等时分配给我们的折旧扣减额，以及(B)在出售我们财产的这类贡献权益时分配的应纳税收益，超出这种出售所分配给我们的经济或账面收入，对其他合作伙伴也有相应的好处。这些分配可能会导致我们确认超出现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。然而，我们预计这种不利影响不会发生。

最近颁布的2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦所得税合伙企业审计的规则。根据新规则(通常对自2017年12月31日以后的应税年度生效)，除其他变动外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或抵免项目(以及任何合伙人的分配份额)的任何审计调整，均在合伙企业一级评估和收取税收、利息或可归因于该项目的罚款。虽然不确定这些新规则将如何执行，但它们有可能导致合伙关系，在这种伙伴关系中，我们直接或间接投资被要求支付额外的税、利息和罚款，这是审计调整的结果；我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，可能需要承担这些税、利息和罚款的经济负担，尽管我们作为REIT可能没有因为相关的审计调整而被要求支付额外的企业税。这些新规则所产生的变化是广泛的，在许多方面取决于美国财政部颁布未来的条例或其他指导方针。我们促请有意投资的投资者，就这些改变及其对他们投资我们股票的潜在影响，征询税务顾问的意见。

非美国股东的特殊税收考虑及其投资的潜在税收后果

关于对非居民外国人个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收联邦所得税的规则很复杂，在此不作任何尝试，只提供这些规则的摘要。如果您是非美国股东，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对您投资证券的影响，包括任何报告要求。

不归因于出售或交换美国不动产权益所得的分配。分配给非美国股东，如果这些股东不能从我们出售或交换美国不动产权益中获得收益，并且没有被我们指定为资本收益，股利将被视为股息，并在普通收益中得到，只要它们是从我们当前或累积的收益和利润中得到的。这些分配通常将受到相当于分配总额的30%的预扣税，除非适用的税条约减少或取消该税。然而，如果对普通股或优先股的投资所得被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，非美国股东一般将按累进税率缴纳联邦所得税，就这些分配向美国股东征税。在非美国股东为非美国公司的情况下，持股人也可能要缴纳30%的分公司利得税。超过我们目前的和累积收益和利润的分配，如果不被视为可归因于我们处置美国不动产权益的收益，则不应向非美国股东征税，只要这些分配不超过非美国股东普通股或优先股的调整基数，而是会减少这些股份的调整基础。如果这些分配超过当期和累积收益和利润超过非美国股东普通股或优先股的调整基础，则如果非美国股东因出售或处置其普通股或优先股而获得的任何收益将被征税，这些分配将引起征税责任。

可归因于出售或交换美国不动产权益所得的分配。对于我们被认定为 REIT的任何一年，根据1980年“外国投资不动产税法”的规定，我们从出售或交换美国不动产权益中获得的收益将被征税给非美国股东。根据“外国投资不动产税法”，出售美国不动产权益所得的分配被征税给非美国股东，就好像这一收益实际上与美国企业有关联一样。因此，非美国股东将按正常的资本利得税率纳税。

根据“联邦不动产投资财产税法”，上述税收不适用于我们出售或交换美国不动产权益的收益(或保留和视为分配的此类收益)，条件是我们的普通股定期在美国已建立的证券市场上进行交易(如预期的那样)，而非美国股东在应纳税年度的任何时候均不得持有超过10%的普通股。相反，这些数额将作为普通收入的红利征税，而与美国的贸易或企业没有有效的联系。

向非美国股东分配的扣缴义务. 虽然税务条约可能会减少我们的预扣缴义务，但我们一般会被要求从分配给非美国股东的款项中扣缴，并汇给国内税务局，(A)指定资本收益红利的35%，如果数额更大，可指定为资本利得股息的任何分配的35%，以及(B)从收益和利润中支付的普通股息的30%。此外，如果我们将先前的分布指定为资本收益红利，则为了扣留的目的，以后的分配，直至这类先前分配的数额，将被视为资本收益红利。超过我们的收益和利润的分配将受到30%的扣缴股息的限制，如果在分配时无法确定分配的数额是否超过我们目前的收益或累积的收益和利润。我们可能被要求扣留超过我们目前和累积收益和利润的任何分配的15%。因此，虽然我们打算对任何分配的全部金额以30%的比率扣留，但如果我们不这样做，我们可以对不受30%扣缴的分配的任何部分以15%的的比率扣留。如果我们对分配给非美国股东的税额超过了美国股东对此分配的纳税责任，非美国股东可以向国税局申请退还超额税款。

将我们的普通股出售给或通过美国或外国经纪人的美国办事处所获得的收益将受到信息报告的制约，并可能会被保留，除非非美国股东证明其非美国地位或以其他方式确立豁免，条件是经纪人不实际知道股东是美国人或任何其他豁免的条件实际上没有得到满足。一般情况下，我们的普通股股东向经纪人的外国办事处或通过其境外办事处处置我们普通股的收益，一般不受信息报告或备份扣留的影响。但是，如果经纪人是美国人、为美国税务目的受控制的外国公司或50%或50%以上的外国人，其在指定时期内所有来源的总收入都来自与美国贸易或业务有效相关的活动，则除非经纪人有关于非美国股东的外国地位的书面证据，而且实际上不知道相反的情况，否则一般适用信息报告。

预扣税也可适用于向外国金融机构支付的某些类型的款项。具体而言，对出售或以其他方式处置我们股份给(I)外国金融机构的股息和收益毛额征收30%的预扣缴税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国会计人，并符合某些其他具体规定的要求；或(Ii)作为付款实益所有人的非金融外国实体，除非该实体证明它没有任何美国所有者或提供名称，地址和纳税人的身份号码，每个实质的美国业主，并符合某些其他具体规定的要求。居住在具有适用的政府间协议的司法管辖区内的某些非美国股东可被要求收集并向其上级政府披露此类信息，以代替上述要求。这些规定目前适用于我们股票的股息支付，并将适用于2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置此类股票的收益总额。我们促请准投资者就这项法例可能涉及的问题，以及税务局最近就我们股票的投资所发出的指引，谘询他们的税务顾问。

非美国股东出售普通股或优先股。非美国股东在出售我们的普通股或优先股时确认的收益，如果我们是国内控制的合格投资实体，一般不会根据1980年“外国不动产投资税法”征税。

规定的测试期，其股票价值低于50%，直接或间接由非美国人持有。我们认为，但不能保证我们是一个国内控制的合格投资实体，因此，根据“外国不动产投资税法”，出售我们的普通股或优先股将不受征税。然而，由于我们的普通股和优先股是公开交易的，我们可能不会继续是一个国内控制的合格投资实体。此外，不受“外国房地产投资税法”约束的收益将向非美国股东征税。如果(A)对普通股或优先股的投资与非美国公司有效相关，那么在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，或者(B)非美国股东是在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间并符合其他条件的非居民外国人，在这种情况下，非居民外国人将因个人的资本收益税而被征收30%的税。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的普通股或优先股时，非美国股东可被视为从出售或美国不动产权益的其他应税处置中获得收益，如果非美国股东(1)在分配的前股息日期之前的30天内处置这类股份，其中任何部分，如果没有处置，将被视为从出售或交换美国不动产权益中获得的收益；以及(2)取得或订立获得或被视为取得的合同或选择权, 在第(1)款所述30天期限的第一天开始的61天期间内的其他股份，但如非美国股东在第(1)款所述分配之日结束的一年期间内任何时候不超过我们股份的5%，则例外情况下适用于定期交易的股票。如果出售普通股或优先股的收益根据“外国实际投资财产税法”征税，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇。然而，非美国股东可对适用的替代最低税率、对非居民外国人征收的特别替代最低税率以及对非美国公司适用30%的分行利得税。此外，根据“外国房地产投资财产税法”应纳税的普通股或优先股的购买者，一般需要扣除和扣缴相当于非美国股东处置时变现金额的10%(2016年2月16日以后发生的处置行为为15%)的税。任何扣留的金额都可以抵充非美国股东在不动产税法中的外国投资。

合格境外养恤基金。任何直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养老基金(或所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体)的合格合格外国养老基金的任何分配，将不作为与美国贸易或业务有效相关的收入而向美国征税，因此将不受“外国房地产投资税法”规定的特殊预扣缴规则的约束。此外，由直接或间接持有此类股份的合格外国养老基金(通过一个或多个合伙企业)出售我们的股份，将不受“外国不动产投资税法”规定的美国联邦所得税的管制。非美国股东被敦促咨询他们自己的税务顾问，这些规则是否适用于他们对我们股票的特定投资。

我们的救赎或回购。赎回或回购我们的股份将根据“国内收入法”第302节被视为一种分配(在我们目前和累积收益和利润范围内应作为股息征税)，除非赎回或回购符合“国内收入法典”第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。如果股票的赎回或回购被视为一种分配，则分配的金额将以现金数额和所收到的任何财产的公平市场价值来衡量。如果股份的赎回或回购不被视为一种分配，则按上述方式将其视为应纳税的出售或交换。

备份、扣缴和信息报告。一般而言，我们必须每年向国税局报告支付给非美国股东的股息的数额、其名称和地址以及扣缴的税款(如果有的话)。一份类似的报告被发送给非美国股东。根据税收条约或其他协议，国税局可以向非美国股东居住国的税务当局提供其报告。

向非美国股东支付股息或处置股份所得收益，除非该非美国股东在国内收入服务表格W-8 BEN上适当证明其非美国地位，否则可接受信息报告和备份扣缴。W-8 BEN-E或其他适当版本的国税局表格W-8。尽管如此，如果我们或我们的支付代理人实际知道或有理由知道一个 non-美国股东是美国人，则备份扣缴和信息报告可能适用。

(A)非美国股东在向我们或我们的付款代理人提供的一份陈述中，根据伪证罪的处罚，证明它不是“国内收入法典”所指的美国人，并提供其名称和地址；(B)证券清算机构、银行或其他金融机构，该机构在其交易或业务的正常过程中持有客户证券，并代表非美国公司持有债务证券。股东向我们或我们的支付代理人证明，或其与非美国股东之间的金融机构已从非美国股东处收到一份声明，说明该非美国股东不是美国人，并向我们或我们的付款代理人提供该声明的副本，或(C)非美国股东直接通过合格的中间人持有其债务证券，并满足某些条件。

声明可在国内收入服务表格W-8 BEN或实质上类似的表格上进行，非美国股东必须在更改后30天内通知扣缴义务人关于报表信息的任何更改。

非美国股东一般也将免征利息预扣税，如果这一数额实际上与该持有人从事美国贸易或业务有关，并且持有人向我们提供适当的证明，如下文所述。

如果非美国股东不符合上述要求，支付给非美国股东的利息一般要缴纳30%的美国联邦预扣税。根据美国和美国股东居住国之间的税收协定，这种税率可以降低或取消。非美国股东若要根据税务条约申请减税或豁免，一般必须填写内部税务服务表格W-8BEN(或适用的后续表格)，并在表格上申请减让或豁免。

债务证券的出售或其他应税处置。非美国股东一般不对出售、交换、赎回、退休或其他应税处置债务证券所确认的收益征收美国联邦所得税或预扣税，只要(I)收益与美国贸易或业务的非美国股东的行为没有有效联系(或者，如果税务条约适用，该收益不归因于由该非美国股东维持的美国常设机构；(Ii)如非美国股东是个人，则该非美国股东在应课税年度内在美国逗留183天或以上，或某些其他规定未获满足，则该非美国股东不得在美国境内逗留183天或以上；(Ii)如属非美国股东，则该非美国股东在应课税年度内在美国逗留183天或以上，或不符合某些其他规定。非美国股东，如果是个人，不符合这一豁免，应咨询他或她的税务顾问，就这种非美国股东在债务担保上实现的收益承担美国联邦所得税的潜在责任。

美国贸易或商业。如果对债务担保支付的利息或债务证券处置所得的收益与非美国股东的美国贸易或业务行为有效地联系在一起(如果适用所得税条约，非美国股东维持一个一般可归因于该数额的美国常设机构)，则非美国股东一般将按美国股东的方式按利息或收益净额征收美国联邦所得税。如果非美国股东按净利息缴纳美国联邦所得税，上述30%的预扣税将不适用(假定提供了适当的证明，一般是在国内税务局的W-8ECI表格上)。属于公司的非美国股东可能要缴纳相当于其应纳税年度有效关联收益和利润的30%的分行利得税，但如根据适用的所得税条约，符合较低税率的资格，则属例外。为此目的，如果债务或收益实际上与美国公司的贸易或业务行为相关联，债务担保的利息或债务证券处置所得的利息将包括在收益和利润中。

州和地方税

我们和我们证券的持有者可能要在不同的州和地区缴纳州和地方税，包括我们或您经营业务、拥有财产或居住的地方税。我们和您在这些管辖区的税收待遇可能与上文所述的联邦所得税待遇不同。因此，作为一个潜在的投资者，你应该咨询你自己的税务顾问关于州和地方税法对我们的债务证券和股票投资的影响。

免税股东的课税

美国国税局裁定，当免税实体收到时，REIT作为股息分配的金额并不构成不相关的企业应税收入。根据这一裁决，除下文所述的免税股东外，如果一名免税的股东不将其股份作为“国内收入法典”所指的债务融资财产持有，且该股份不用于某一行业或企业，则从我们收到的股息收入将不会是与免税股东无关的业务应税收入。一般情况下，如果被豁免持有人通过借款为获得股份提供融资，则股份将被视为债务融资的财产。同样，出售股份所得的收入也不构成不相关的企业应税收入，除非免税股东持有其股份，作为“国内收入法典”所指的债务融资财产，或在其交易或业务中使用股份。

对于根据“国内收入法典”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和 (C)(20)节豁免联邦所得税的免税股东，对社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金或合格的团体法律服务计划，我们股票投资所得的收入将构成不相关的企业应税收入，除非该组织能够适当地扣减拨备的数额或为特定目的存入储备金，以抵消其对我们股份的投资所产生的收入。这些潜在的投资者应该咨询他们自己的税务顾问，关于这些备用的、备用的和储备的要求。然而，持有 REIT的非优惠养恤金支付的部分股息将被视为与下列信托无关的企业应税收入：

•

载于“国内收入法”第401(A)节；

•

是否根据“国内收入法”第501(A)节免税；和

•

持有超过10%的价值在房地产投资信托基金的权益。

A 极小如果任何一年的百分比低于5%，则适用例外情况。要求有条件的信托基金将REIT分配中的部分视为不相关的业务应税收入的规定将不适用，如果REIT能够满足非紧密持有的对非紧密持有的要求，而不依赖对合格信托的通过检查的例外情况。

美国联邦所得税规则的未来变化

参与立法程序的人以及美国国税局和美国财政部不断对美国联邦所得税规则进行审查。我们无法保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。对美国联邦所得税法的修改和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们的证券投资产生不利影响。

合并财务报表和相关的财务报表，由Camden Property Trust公司关于表10-K的年度报告以及Camden财产信托公司对财务报告的内部控制的有效性，纳入本招股说明书中，并由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册公共会计师事务所，在其报告中以参考方式纳入。这些财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录