美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

附表14A

根据《国际贸易法》第14条(A)项所作的委托书声明

1934年证券交易法

股东特别会议委托书
HF食品集团有限公司

委托书日期[●]，2019年 和首次邮寄给股东的时间或大约[●], 2019

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加HF食品集团公司的特别会议。(“HF集团”)股东。HF集团是特拉华州的一家公司，于2016年5月19日注册成立。

HF集团普通股的持股者将被要求批准HF集团、特拉华州公司B&R Merger Sub Inc.、特拉华州公司B&R Global Holdings Inc.或“B&R Global Holdings，Inc.”、B&R Global的股东B&R Global和股东代表张小谋以及其他相关提议，日期为2019年6月21日的合并协议或“合并协议”。我们将B&R Global的股东称为B&R Global股东。

根据经修订的1933年“证券法”第4(A)(2)条，HF集团向B&R全球股东发行股份的工作正在私募基础上完成。HF集团将在合并中支付的代价的总价值约为$[408,310,000]百万美元(计算公式如下：将发行给B&R全球股东的30，700，000股HF集团普通股乘以13.30美元(合并协议中股份的视为价值)。根据合并协议拟进行的与合并有关的交易在本委托书中称为业务合并。

在……上面[●]，2019年，股东特别会议的记录日期，HF集团普通股的最后出售价格为$[●].

每个股东的投票都是非常重要的。无论您是否计划亲自参加HF集团特别会议，请立即提交您的代理卡。股东可以在会议表决前随时撤销委托书。委托书投票不会阻止股东亲自投票，如果该股东随后选择出席HF集团特别会议。

我们鼓励您仔细阅读本委托书。特别是，您应该回顾从第11页开始在“风险因素”标题下讨论的事项。

HF集团董事会一致建议HF集团股东投票赞成每一项提案。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在业务合并或其他方面发行的证券，也没有通过本代理声明的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

Zhou Min Ni
首席执行官
HF食品集团有限公司

[●], 2019

如何获取其他信息

本委托书包含了HF集团的重要业务和财务信息，这些信息并未包含在本说明书中或交付于本说明书中。如果您希望收到更多信息，或者您想要本文件、附录中包含的协议或HF集团向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的其他副本，这些信息可以根据书面或口头要求免费获得。请联系以下人员：

美国办事处(首席执行官办公室)：

西街市街6001号

北卡罗来纳州格林斯伯勒27409

主持人：周珉倪 Telephone: 336-268-2080

如果您想要申请文件，请不迟于[●]，2019年在HF集团特别会议之前接收。请务必在您的请求中包括您的完整姓名和地址。有关HF Group和B&R Global的更多信息，请参阅“哪里可以找到其他信息”。在决定如何对企业合并进行投票时，您应仅依赖本代理声明中包含的信息。HF Group和B&R Global均未授权任何人提供本委托书中包含的信息或陈述以外的任何陈述。不要依赖本代理声明之外的任何信息或表示。本委托书中包含的信息可能在本委托书发表之日后发生变化。请勿在此代理声明的日期之后假设此代理声明中包含的信息仍然正确。

某些术语的使用

除非在本代理声明中另有说明：

对“HF集团”、“我们”或“我们公司”的引用是指HF食品集团公司。和它的子公司。

本委托书中提及的“B&R Global”或“B&R”指的是B&R Global Holdings，Inc。和它的子公司。

“合并附属公司”是指B&R合并附属公司，HF集团的全资子公司。

对“美元”和“$”的提述是指美国的法定货币。

HF食品集团有限公司。

美国办事处(首席执行官办公室)：

西街市街6001号

北卡罗来纳州格林斯伯勒27409

主持人：周珉倪 Telephone: 336-268-2080

HF食品集团公司特别会议通知股东

待举行[●], 2019

致HF食品集团。(“HF集团”)股东：

HF集团股东特别会议将于[●]vt.上，在.上[●], 2019, at [●]A.M.，用于以下目的：

提案1至5有时在这里统称为“提案”。

自.起[●]，2019年，有[●]HF集团普通股已发行及已发行，并有权投票。只有HF集团的普通股股东在…营业结束时持有记录的股份[●]、2019年有权在特别会议或特别会议的任何休会上表决。本委托书第一次邮寄给股东的时间是在或大约[●]、2019年。企业合并提案、纳斯达克提案和企业合并延期提案的批准都将要求亲身或委托代表出席并有权在特别会议上投票的大多数已发行普通股的持有人投赞成票。修订建议的批准将需要HF集团普通股的大多数流通股的持有人投赞成票。亲自或委托代表出席特别会议并投弃权票将具有与投票反对所有提案相同的效果，并且假设出席法定人数，经纪人不投票将不会对业务合并提案、纳斯达克提案和休会提案产生影响，但将与对修正案提案投反对票相同。

HF集团目前拥有31，000，000股的授权股本，包括30，000，000股每股面值0.0001美元的普通股和1，000，000股每股面值0.0001美元的优先股。

无论您是否计划亲自出席特别会议，请立即提交您的代理卡。如果您随后选择出席特别会议，委派代表投票并不会阻止您亲自投票您的股份。如果您没有退还您的代理卡并且没有亲自出席会议，其结果将是您的股份将不会被计算在确定是否有法定人数出席特别会议的目的。在特别会议投票之前，您可以随时通过执行并交回日期晚于上次的委托书，亲自出席特别会议并投票，或向HF集团提交书面撤销委托书，地址为HF Foods Group Inc.，6001W Market Street，Greensboro，NC 27409，请注意：倪周珉，电话：336-268-2080，在我们在特别会议上进行表决之前收到了这份撤回委托书，地址是：HF Foods Group Inc.，6001W Market Street，Greensboro，NC 27409，请注意：周珉，电话：336-268-2080年，我们在进行特别会议表决之前收到了该委托书。如果你通过银行或经纪公司持有你的股票，你应该遵循你的银行或经纪公司关于撤销代理的指示。

HF集团董事会一致建议HF集团股东投票赞成每一项提案。

根据董事会的命令，

Zhou Min Ni
公司的首席执行官
HF食品集团有限公司

[__________], 2019

目录

页

附件A-合并协议

附件B-附加协议

附件C-注册权协议

附件D-投票协议

附件E-修改和重述公司注册证书

关于HF集团股东提案的问答

答：美国特拉华州的HF Foods Group Inc.和特拉华州的B&R Global Holdings，Inc.已经同意根据一项合并协议的条款进行业务合并，该协议的日期为2019年6月21日，我们称之为合并协议，由HF Foods Group Inc.，B&R Merger Sub Inc.，或“Merger Sub”，B&R Global Holdings，Inc.，或“B&R Global”，即B&R全球股东，以及张小谋，与B&R Global的业务合并有关的合并协议预期交易的完成称为业务合并，批准业务合并的建议称为业务合并建议。合并协议作为附件A附于本委托书中，并通过引用并入本委托书。鼓励您阅读此代理声明，包括标题为“风险因素”的部分和所有附件。

HF集团的股东正被要求考虑并就采用合并协议的提案进行表决，根据该协议，Merge Sub将通过一系列交易与B&R Global合并并入B&R Global，B&R Global将在合并后幸存下来，成为HF集团的全资子公司。

本委托书包含关于提议的业务合并和HF集团股东特别会议上将采取行动的其他事项的重要信息。你应该仔细阅读。

A：只有截止到月#日交易结束时HF集团普通股记录的持有者[●]，2019年可在股东特别会议上表决。自.起[●]，2019年，有[●]HF集团已发行普通股及有权投票的股份。欲了解更多信息，请参阅“HF集团股东特别会议-记录日期；谁有权投票”。

答：代表HF集团大部分普通股的股东必须亲自出席或委派代表出席特别大会，以便举行特别会议和进行业务，这些普通股在记录日期已发行和尚未发行，并有权在特别大会上投票。这称为法定人数。HF集团普通股将被计算以确定是否有法定人数，如果股东(I)出席并有权在会议上投票，或(Ii)已正确提交委托卡。在没有法定人数的情况下，代表出席该会议的过半数表决权的股东可以休会，直至达到法定人数。经纪人没有投票权将不会被视为出席会议以确定法定人数。

答：企业合并提案、纳斯达克提案和企业合并延期提案的批准均需要HF集团出席并有权在特别会议上投票的大多数已发行普通股和流通股的持有人投赞成票。修订建议的批准将需要HF集团大多数已发行普通股和流通股的持有人投赞成票。亲自或委托代表出席特别会议并投弃权票将具有与投票反对所有提案相同的效果，并且假设出席法定人数，经纪人不投票将不会对业务合并提案、纳斯达克提案和休会提案产生影响，但将与对修正案提案投反对票相同。

答：没有。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代名人不得就非全权事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代名人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。HF集团认为这些建议是非酌情的，因此，您的经纪人、银行或代名人在没有您的指示下不能投票您的股票。经纪人不投票将不会被视为出席会议以确定法定人数，也不会对提案产生任何影响，除非与对修正案提案投反对票相同。如果您的委托书没有提供说明，您的银行、经纪人或其他被提名人可以提交一张代理卡，明确表明它没有投票您的股票；这种表明银行、经纪人或被提名人没有投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。您的银行、经纪或其他被提名人只有在您提供了如何投票的指导后才能投票给您的股票。您应指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的HF Group股票。

答：如果你是创纪录的HF集团普通股的持有者[●]，2019年，HF集团股东特别会议的记录日期，您可以亲自在HF集团股东特别会议上就适用的提案进行投票，或通过邮寄方式提交委托书，以便在上午9点之前收到。在……上面[●]，2019年，根据“HF集团股东特别会议”向您提供的指示。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，您的经纪人或银行或其他代理人可能会提供投票指示(包括任何电话或互联网投票指示)。您应提前与您的经纪人、银行或被提名人联系，以确保与您实益拥有的股份相关的投票将被正确计算。在这方面，您必须向您的股份记录持有人提供关于如何投票您的股份的说明，或者，如果您希望出席HF集团股东特别会议并亲自投票，请从您的经纪人、银行或代名人那里获得一份委托书。

答：HF集团将就特定提案计算适当执行的、标记为“弃权”的委托书，以确定HF集团股东特别会议上是否有法定人数。出于批准的目的，对任何提案投弃权票将具有与“反对”此类提案相同的效果。

答：是的。在特别会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过执行并退回日期晚于前一个日期的代理卡来撤销您的代理，或者亲自出席特别会议并通过投票或提交书面撤销声明您希望撤销我们在特别会议之前收到的代理，从而投下您的一票。如果你通过银行，经纪公司或代名人持有你的股票，你应该遵循你的银行，经纪公司或代名人关于撤销代理的指示。如你是纪录持有人，你应将任何撤销通知或已完成的新代理卡(视属何情况而定)寄往：

HF食品集团

西街市街6001号

北卡罗来纳州格林斯伯勒27409

Telephone: 336-268-2080

答：假设收到必要的股东批准，HF Group预计业务合并将不迟于2019年12月31日进行。

向HF集团股东交付文件

根据证券交易委员会的规则，除非HF集团收到一个或多个股东的相反指示，否则HF集团及其用于向其股东提供通信的服务允许向共享同一地址的两个或多个股东交付一份委托书。应书面或口头要求，HF集团将向共享地址的任何股东交付一份单独的委托书副本，其中一份委托书已送达，并且希望在未来收到单独副本的股东。收到多份委托书副本的股东可以同样要求HF集团在未来提供一份委托书副本。股东可通过以下方式联系HF集团通知HF集团：

HF食品集团

西街市街6001号

北卡罗来纳州格林斯伯勒27409

主持人：周珉倪 Telephone: 336-268-2080

交易市场和股息

HF集团的股票自2017年9月7日在纳斯达克股票市场上市，目前交易代码为“HFFG”。

HF集团迄今尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于HF集团的收入和收益(如有)、资本要求和完成业务合并后的总体财务状况。企业合并后的任何股息的支付将在其当时的董事会的酌情权之内。HF集团董事会目前的意图是保留所有收益(如有)用于其业务运营，因此，HF集团董事会预计在可预见的未来不会宣派任何股息。

B&R Global的证券不公开交易。

危险因素

在作出合并决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书中列出的其他信息。

与HF集团业务相关的风险因素

以下风险因素适用于业务和运营HF集团的S，以及业务和运营HF集团业务合并完成后。下面描述的任何风险因素都可能会对HF集团其业务、前景、销售、收入、毛利、现金流、财务状况和经营结果。

美国不利的宏观经济状况可能会对HF集团的经营结果和财务状况产生不利影响。

HF集团的经营业绩主要受我们经营地区的经营和经济状况的影响。经济状况会在以下方面影响我们：

此外，我们现有的业务主要位于美国东南部。我们业务的地理集中造成了对美国东南部经济的风险敞口，该地区的任何低迷都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来竞争可能会加剧，这可能会对我们的利润率和留住客户的能力产生不利影响，并使我们难以保持市场份额、增长率和盈利能力。

美国的餐饮服务分销行业是分散的，竞争非常激烈，有本地、区域和多区域分销商，还有专业竞争者。然而，我们相信服务中国餐馆的市场参与者是高度分散的。目前，我们面临着来自规模较小和/或分散的竞争对手的竞争，主要集中在为中国/亚洲餐馆提供服务的利基市场，特别是中式外卖餐馆。然而，随着对中国菜肴的需求不断增长，其他公司也可能在未来开始在这个利基市场开展业务。这些潜在竞争对手包括：(I)国家和区域食品服务分销商；(Ii)当地批发商和经纪人；(Iii)食品零售商；以及(Iv)农贸市场。国家和地区分销商在经营多个分销地点和扩大管理方面经验丰富，他们比我们拥有更多的营销和财务资源。尽管他们目前只提供有限的中国和亚洲特色食品选择，但如果他们选择这样做，他们可能能够投入更多的资源来采购、推广和销售他们的产品。相反，当地的批发商和经纪人规模较小，对当地的偏好有深刻的了解，但他们缺乏规模导致高风险和有限的增长潜力。

如果未来有更多的竞争对手进入这一细分市场，旨在为中国/亚洲餐厅提供服务，我们的经营业绩可能会因销售损失、竞争性价格变化的利润率下降和/或由于竞争加剧而增加的运营成本(如营销成本)而受到负面影响。

当燃料价格经历高度波动时，我们可能无法完全补偿燃料成本的增加，其经营业绩将受到不利影响。

不稳定的燃料价格对我们所服务的行业有直接的影响。我们需要大量的燃料用于运输车辆，并面临与燃料市场价格波动相关的风险。燃料的价格和供应可能会根据国际、政治和经济环境以及我们无法控制的其他因素而大幅波动，例如石油输出国组织(Organization of the Petroleum Exporting Countries，简称OPEC)和其他石油和天然气生产商的行动、区域生产模式、天气条件和环境问题。燃料成本影响我们为产品支付的价格，以及我们向客户交付产品所产生的成本。虽然我们过去能够将增加的燃料成本的一部分转嫁给我们的客户，但不能保证我们将来能做到这一点。如果未来燃料成本增加，我们在将这些成本的全部或部分转嫁给客户时可能会遇到困难，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

与供应商关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。供应商可能会提高产品价格，这可能会增加产品成本。

我们从第三方供应商那里购买我们的食品服务和相关产品。虽然我们的采购量可以在与供应商打交道时提供好处，但供应商可能无法按要求的数量和价格提供我们所需的食品服务产品和用品。取消我们与任何供应商的供应安排，或中断、延迟或无法向我们的供应商提供所要求的产品，都可能对我们的销售产生不利影响。如果我们的供应商不遵守食品安全或其他法律法规，或面临不遵守的指控，他们的运营可能会受到干扰。我们不能保证我们能在商业上合理的条件下找到替代供应商。

此外，我们还从农场和其他供应商那里购买季节性中国特产的蔬菜和水果。极端天气条件的频率或持续时间的增加也可能损害生产能力，扰乱我们的供应链或影响对其产品的需求。对于我们长期销售的大部分产品，输入成本可能会在任何时间点增加。由于任何上述因素或其他原因，我们无法获得足够的食品服务和相关产品供应，这可能意味着我们无法履行对客户的义务，客户可能会转向其他分销商。

我们产品的采购价格不时变化，这取决于市场条件和与供应商的谈判。我们的一些产品，特别是季节性产品，如蔬菜和水果的价格有很大的波动。我们可以通过与供应商谈判确定某个供应期的价格，简化我们的库存周转率，或者将价格波动的一部分传递给我们的客户，从而降低采购和分销成本波动的风险。然而，如果有显著和频繁的波动，我们可能并不总是能够做到这一点。如果我们不能缓解这些价格波动，我们的业绩结果将受到不利影响。

作为食品服务分销商，我们有必要保持产品库存，在我们从供应商购买产品到向客户销售产品之间，产品定价水平可能会下降，这可能会降低库存的利润率，对我们的经营结果产生不利影响。

我们的关系与客户的合作可能会大大减少或终止。客户的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与许多客户保持着长期的合作关系。然而，这些客户可能会单方面终止与我们的关系，或在任何时候大幅减少与我们进行的业务量。由于市场竞争、客户要求和偏好的变化或客户的财务状况，我们的客户可能会将其采购订单从我们转移到其他竞争对手。我们不能保证能够以可接受的条款或根本保持与任何客户的关系。大量客户的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

消费者饮食习惯的改变可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大的不利影响。

我们为中国/亚洲餐馆提供食品服务分销，主要是中式外卖餐厅，专注于向非华裔美国人提供中餐。消费者饮食习惯的变化(例如外出消费食物的减少，份量的减少，或对西方食物的偏好的转变)可能会减少对我们产品的需求。消费者的饮食习惯可能受到许多因素的影响，包括对饮食和健康的态度或关于食用某些食物的健康影响的新信息。如果消费者的饮食习惯发生重大变化，我们可能需要修改或停止销售我们产品组合中的某些项目，并且我们可能会遇到与我们努力适应这些变化相关的更高成本和/或供应短缺，因为我们的供应商适应了新的饮食偏好。此外，消费者饮食习惯的改变可能导致制定或修订影响我们食品成分和营养含量的法律法规，或要求我们披露食品营养含量的法律法规。遵守这些法律和法规，以及其他有关食品成分和营养成分的规定，可能是昂贵和耗时的。我们无法保证我们有能力有效地应对消费者文化偏好、健康观念或由此产生的新法律或法规的变化，或使我们的产品适应饮食习惯的趋势。

我们可能无法保护或维护我们的知识产权，这可能导致客户混淆，对其品牌产生负面印象，并对其业务产生不利影响。

我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并为我们业务的成功做出了重大贡献。特别是，我们的商标韩丰公司，是宝贵的资产，加强了我们的客户对我们的产品的好感。我们的商标权和相关注册可能会在未来受到挑战，可能会被取消或缩小。未能保护我们的商标权可能会导致客户混淆或对客户对我们的品牌和产品的看法产生负面影响，并最终对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理人员的显著分心和巨额费用，无论我们是否成功，这些费用都可能无法收回。此类诉讼可能会持续很长时间，不确定是否会成功，而不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或者迫使我们与他人签订许可。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法按优惠条款续订或替换我们位于格鲁吉亚的仓库的当前租约，或者当前租约在其规定期限到期之前终止，并且我们无法找到合适的替代位置，我们的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

我们目前为位于佐治亚州的配送中心租用了我们的一个仓库。我们就即将到期的租约重新协商优惠条款或为合适的替代地点谈判优惠条款的能力，以及我们为其他地点谈判优惠租赁条款的能力，可能取决于房地产市场的条件、对理想物业的竞争、其与当前和潜在房东的关系或其他不在我们控制范围内的因素。任何或所有这些因素和条件都可能对我们的增长和盈利产生负面影响。

未能留住我们的高级管理人员和其他关键人员可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理人员和其他关键人员的持续服务。这些高管，特别是我们的执行主席兼首席执行官周珉和总裁陈善黄，主要负责确定我们业务的战略方向和执行我们的增长战略，是我们的品牌和文化以及本公司在供应商和消费者中享有的声誉的组成部分。失去这些高管和其他关键人员的服务可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的人员来取代他们(如果有的话)。此外，投资者和分析师可能会对任何此类离开持负面看法，这可能会导致我们的股价下跌。关键员工的流失可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们无法吸引、培训和留住员工，我们可能无法发展或成功运营其业务。

食品服务分销行业是劳动密集型行业。我们的成功部分取决于我们吸引、培训和留住足够数量的员工的能力，这些员工了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴和客户中建立信誉。我们满足劳动力需求的能力，同时控制工资和与劳动力相关的成本，取决于许多外部因素，包括我们所在地区的劳动力中是否有足够数量的合格人员、这些地区的失业率、当前的工资率、不断变化的人口结构、健康和其他保险成本以及就业法规的变化。在工资率增加的情况下，如果我们不能有竞争力地增加工资，我们的劳动力素质可能会下降，导致我们的客户服务受损，而我们的工资增加可能会导致我们的收入减少。如果我们无法招聘和留住能够满足我们业务需求和期望的员工，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流动率的任何实质性增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

移民法的变化和执行可能会增加我们的成本，并对我们吸引和留住合格员工的能力产生不利影响。

联邦和州政府不时实施移民法律、法规或计划，以规范我们吸引或留住合格外国员工的能力。其中一些变化可能会增加我们的合规和监督义务，这可能会使我们承担额外的成本，并使我们的招聘过程更加繁琐，或者减少潜在员工的可用性。虽然我们已经实施并正在加强程序，以确保我们遵守就业资格核实要求，但不能保证这些程序是足够的，我们的一些雇员可能在我们不知情的情况下是未经授权的工人。雇用未经授权的员工可能会使我们受到罚款或民事或刑事处罚，如果我们的任何员工被发现是未经授权的，我们可能会遭遇负面宣传，从而对我们的品牌产生负面影响，使我们更难聘用和留住合格的员工。我们可能会被要求终止某些被确定为未经授权的员工的雇佣。大量员工的解雇可能会扰乱我们的运营，导致我们培训新员工时劳动力成本的暂时增加，并导致更多的负面宣传。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务表现造成重大损害。

潜在的与员工的劳资纠纷和劳动力成本的增加可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的运营成本中有相当大一部分可归因于劳动力成本，因此，我们的财务表现受到工资和福利成本增加的很大影响。因此，我们面临着与竞争激烈的劳动力市场相关的风险。不断上涨的医疗保健成本以及工作规则的性质和结构将是重要问题。由于员工对当前雇佣条款的不满而导致的任何停工或劳工骚乱都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们还预计，在发生停工或劳工骚乱的情况下，我们可能会招致额外的成本，并面临日益激烈的竞争。

如果我们未能遵守适用法律或其他政府法规的要求，我们可能会受到诉讼、调查和其他责任，以及对我们业务的限制，这些可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们受到联邦、州和地方政府的监管，例如食品安全和卫生、道德商业惯例、运输、最低工资、加班、工资支付、工资和工时和就业歧视、移民以及人类健康和安全。虽然我们试图遵守所有适用的法律和法规，但我们不能表示它在任何时候都完全符合所有适用的法律和法规或对这些法律和法规的解释，或者我们将能够遵守任何未来的法律、法规或对这些法律和法规的解释。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到调查，刑事制裁或民事补救措施，包括罚款，禁令和出口禁令。合规的成本或不合规的后果，包括禁忌，可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，政府单位可能会对我们运营的监管框架进行更改，这可能要求我们导致成本大幅增加，以便遵守这些法律和法规。

如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病，或未能遵守政府法规，我们可能需要召回我们的产品，并可能面临产品责任索赔。

与任何其他食品服务分销商一样，如果我们销售的产品被指控造成伤害或疾病，被误贴标签、贴错标签或掺假，或者违反了适用的政府法规，我们可能会受到产品召回，包括自愿召回或撤回。我们也可以选择自愿召回或撤回我们确定不符合我们的质量标准的产品，无论是口味、外观还是其他方面，以保护我们的品牌和声誉。由于产品在一段时间内不可用，导致大量意外支出、产品库存破坏、声誉损害和/或销售损失的任何未来产品召回或撤回，都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果使用我们销售的产品被指控造成伤害或疾病，我们还面临产品责任索赔的风险。我们不能确定我们的产品的消费不会在未来引起与健康相关的疾病，或者我们不会受到与这些事项相关的索赔或诉讼。此外，即使产品责任索赔不成功或未完全追究，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。

关于产品责任索赔，我们相信我们有足够的保险范围。然而，这种保险可能不会继续以合理的成本提供，或者如果有的话，可能不足以支付我们的所有责任。我们通常向我们提供产品的各方寻求合同赔偿和保险范围，但这种赔偿或保险范围在实际问题上仅限于补偿方的信誉和此类供应商提供的任何保险的投保限额。如果我们没有足够的保险或合同赔偿，与缺陷产品有关的产品责任可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方或我们劳动力成员的索赔，这些索赔因我们的卡车货物运输的日常运营而受到损害，这可能对我们的业务、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们不时受到索赔诉讼、调查和其他法律程序，这些诉讼与第三方或我们的工作人员的伤亡或财产损失有关，而这些伤害或财产损失是由于我们在商业货物运输中运送卡车的日常操作导致的车辆事故的发生。我们产生了用于解决人身伤害或财产损失索赔的费用，我们有时出于一些原因选择和解，包括权宜之计，保护我们的声誉和防止诉讼的不确定性，我们预计，随着我们的业务增长以及我们在公共道路上运营更多卡车以及向客户的营业地点运送更多的卡车，此类费用将继续增加。无论任何法律诉讼的结果如何，任何第三方或我们的工作人员的任何伤害或死亡或财产损失都可能导致重大的法律、法规或财务风险和负面宣传，并对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果造成损害。我们的保险政策和计划可能无法提供足够的承保范围，以充分减轻我们面临的潜在责任，特别是在任何一个或一组事故可能导致不成比例的伤害的情况下，我们可能需要支付高额保费或免赔额来承保我们的承保范围，在某些情况下，我们可能根本无法获得承保范围。

我们的实际损失可能超过我们的保险范围，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们获得责任保险赔偿发生的索赔，我们定期评估，并根据需要调整我们的保险范围，随着我们的经验发展或新的信息得到了解。估计索赔的数量和严重性，以及相关的判断或和解金额，本质上是困难的、主观的和推测的。许多外部因素可能会影响任何给定索赔的实际损失，包括索赔保持开放的时间长度、医疗成本的波动、立法和监管的发展以及司法的发展。由于上述任何原因，我们的索赔和相关费用的实际损失可能会单独或总体偏离我们所购买的保险范围。如果我们确定我们的保险范围在个别索赔中或总体上不足，我们可能需要在确定时增加损失应急准备金，这可能导致我们在确定不足的期间内的净利润减少，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能会为遵守环境法律和法规而承担重大成本，我们可能会因不遵守法律法规而受到巨额罚款、罚款或第三方索赔。

我们的运营受到与环境保护有关的各种联邦、州和地方性法律、法规和法规的约束，其中包括：

在运营过程中，我们操作、维护和为车辆提供燃料；将燃料储存在现场的地面集装箱中；操作制冷系统；以及使用和处置有害物质和食物垃圾。由于任何违反环境或工作场所安全法律法规或向环境中释放受管制材料的行为，我们可能会招致巨额成本，包括罚款或罚款，以及第三方对财产损害或人身伤害的索赔。此外，我们可能会招致调查、补救或其他与我们目前或以前拥有或经营的物业的环境条件有关的费用。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的业务存在来自消费者、客户、我们的劳动力和其他人的诉讼风险，并且可能是其日常业务过程中的个人人身伤害、产品责任和其他法律诉讼的一方，包括食品相关疾病引起的诉讼。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼的结果，很难评估或量化。这类诉讼的原告可能寻求追回非常大的或不确定的金额，与此类诉讼有关的潜在损失的幅度可能在相当长的一段时间内仍然未知。为未来的诉讼辩护的成本可能是巨大的。也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低消费者对我们业务的信心，无论这些指控是否有效，或者我们是否最终被认定负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

商品价格和可获得性的增加可能会影响盈利能力。

我们的许多产品包括成分，如小麦，玉米，油，糖和其他商品。全球商品价格一直在上涨。虽然商品价格投入通常不代表我们产品成本的绝大部分，但商品价格的任何上涨都可能导致我们的供应商向我们寻求提价。虽然我们通常能够减轻供应商增加成本的努力，但我们可能无法继续这样做，无论是全部还是部分。如果我们无法继续缓解潜在的供应商价格上涨，我们可能会反过来考虑提高价格，而我们的客户可能会被任何此类价格上涨所吓倒。我们的盈利能力可能会受到成本增加的影响，这可能会影响毛利率，或者由于客户交易数量和平均规模的下降而导致收入减少。

美国政府目前正在对进口到美国的某些产品征收更高的关税，包括从中国进口的产品，这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。

我们销售产品的依据是此类产品的成本加上百分比加价。我们大约20%的产品从其他国家进口，包括中国。美国政府目前正在对进口到美国的某些产品征收更高的关税，包括从中国进口的产品。我们的一些进口产品可能会受到这些增加的关税，因此，我们的采购成本将会增加。我们可能决定提高销售价格，以便将这些增加的成本转嫁给我们的客户。如果我们决定采取这样的行动，我们的客户可能会减少他们对我们的订单，这可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

恶劣的天气、自然灾害和不利的气候变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的分销网络覆盖的地区的恶劣天气条件和其他自然灾害或我们销售产品的来源可能会对我们的运营或产品供应产生重大不利影响，因此也会对我们的运营结果产生不利影响。这些条件可能导致我们的一个或多个配送中心的实际损坏，或临时或永久关闭，我们市场地区的劳动力不足和/或产品供应的暂时中断，包括向我们的仓库交付货物的延迟或我们产品中产品可用性的减少。此外，不利的气候条件和不利的天气模式，如干旱或洪水，可能会影响生长条件以及作物的数量和质量，可能会对我们供应链中某些产品的可用性或成本产生重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的业务依赖技术，任何网络安全事件、其他技术中断或延迟实施新技术都可能对我们的业务和我们与客户的关系产生负面影响。

我们在业务运营中使用技术，我们为客户提供最有效服务的能力取决于我们技术系统的可靠性。我们使用软件和其他技术系统来生成和选择订单，进行采购，管理仓库，以及在日常基础上监控和管理我们的业务。此外，我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息和知识产权，包括客户和供应商的个人信息、员工的私人信息以及公司及其业务合作伙伴的财务和战略信息。

这些技术系统容易受到我们无法控制的情况的干扰，包括火灾、自然灾害、停电、系统故障、安全漏洞、间谍活动、网络攻击、病毒、盗窃和信息的无意发布。对这些软件和其他技术系统或我们所依赖的第三方技术系统的任何此类中断，这些系统未能以其他方式实现预期，或者敏感和/或机密信息或知识产权被盗、销毁、丢失、挪用或发布，都可能导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势，其中任何或所有这些都可能对我们的客户服务产生负面影响，降低我们的业务量，并导致成本增加和利润降低。

此外，在我们追求通过收购实现增长的战略以及寻求改善我们的运营和成本结构的新举措的同时，我们也在扩展和改进我们的信息技术，从而导致更大的技术存在和相应的网络安全风险暴露。如果我们不能评估和识别与收购和新计划相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。信息技术系统不断发展，为了保持竞争力，我们需要及时有效地实施新技术。如果我们的竞争对手比我们更快或更成功地实施新技术，与我们提供的服务相比，这些竞争对手可能能够提供成本更低或质量更高的服务，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前的负债可能会对我们的流动性状况和未来融资能力产生不利影响。

截至2018年12月31日，我们从银行信贷额度借款819万美元的债务和1456万美元的长期抵押贷款，这可能会对我们的现金流、我们未来筹集额外资本或获得融资的能力、对业务变化作出反应和偿还其他债务产生不利影响。这些银行贷款包含的契约限制了我们招致额外债务和经营业务的能力。我们可能无法产生所需的大量现金来支付其债务融资的利息和本金或为其债务的全部或部分债务进行再融资，原因包括经济状况的重大变化、市场竞争、财务状况、灾难的爆发以及其业务计划的执行失败。

与HF集团收购战略相关的风险因素

我们的持续增长依赖于未来对其他分销商或批发商的收购，并扩大其客户基础。未能实现这些目标可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

从历史上看，我们增长的一部分来自收购，我们的增长战略在很大程度上取决于收购其他分销商或批发商，以进入尚未开发的市场区域并扩大我们的客户基础。这一战略的成功实施有赖于融资提供足够的资金支持，找到合适的收购目标，确定合适的地点，并就可接受的收购价格进行谈判。不能保证我们将通过收购继续增长。我们可能无法为扩张计划获得足够的资金支持，或成功实施计划以及时或在预算内收购其他竞争对手或成功运营它们。

如果我们不能成功整合收购的业务或及时实现预期的经济、运营和其他效益和协同效应，我们的收益可能会受到重大不利影响。我们业务和运营的显著扩张，无论是在地理上还是规模上，都可能使我们的行政和运营资源紧张。重大收购还可能需要发行大量额外的债务或股本，这可能会大大改变我们的债务与股本比率，增加利息支出，减少净收益，并使我们难以获得其他收购或资本投资的优惠融资。

如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终证明不成功的增长战略上，我们的经营业绩将受到不利影响。

收购机会的稀缺和竞争。

可供收购的运营公司数量有限，我们认为它们是理想的目标。此外，寻求收购这些经营公司的公司之间的竞争非常激烈。许多已建立和资金充裕的实体积极收购公司的权益，我们可能会发现这些公司是理想的收购对象。其中许多实体比我们拥有更多的财政资源、技术专长和管理能力。因此，在谈判和执行这些业务的可能收购时，我们将处于竞争劣势。即使我们能够成功地与这些实体竞争，这种竞争也可能影响已完成交易的条款，因此，我们可能支付更多或收到比我们预期的潜在收购更少的优惠条款。我们可能无法确定补充我们战略的运营公司，即使我们确定了一家补充我们战略的公司，我们也可能无法完成对这样一家公司的收购，原因有很多，包括：

与收购融资相关的风险。

我们的财务资源有限，我们在不从外部获得额外融资的情况下进行更多收购的能力是有限的。为了继续执行我们的收购战略，我们可能需要获得额外的融资。我们可以通过传统的债务融资或发行债务和股权证券的组合来获得这种融资。我们可能通过发行股票或使用我们普通股的全部或部分购买价格来为我们未来收购的一部分提供资金。如果我们的普通股没有达到或保持足够的市场价值，或者潜在的收购对象不愿意接受我们的普通股作为出售其业务的购买价格的一部分，我们可能需要使用更多的现金资源(如果可用)，以维持我们的收购计划。如果我们没有足够的现金资源，我们将无法完成收购，我们的增长可能会受到限制，除非我们能够通过债务或股权融资获得额外资本。我们的信贷安排的条款要求我们在获得额外的债务融资之前获得贷款人的同意。在某些情况下，如果我们无法获得这样的同意，我们获得额外债务融资的能力可能会受到限制。

就我们进行任何重大收购而言，我们的收益可能会受到与无形资产摊销有关的非现金费用的不利影响。

根据适用的会计准则，购买者须根据收购时的公平值，将业务合并所支付的总代价分配给已识别的已收购资产和负债。为收购一项业务支付的代价超过所收购的可识别有形资产的公允价值的，必须在包括商誉在内的可识别无形资产中进行分配。分配给商誉的金额不需要摊销。然而，它至少每年进行一次损伤测试。分配给可识别的无形资产(如客户关系等)的金额在这些无形资产的生命周期内摊销。我们预计，这将使我们在该期间发生的摊销的程度上对我们的收益进行定期收费。由于我们的业务战略在一定程度上侧重于通过收购实现增长，因此我们未来的收益可能会受到比一家收益仅来自有机增长的公司更大的非现金摊销费用的影响。因此，我们可能会经历与收购中收购的无形资产摊销相关的非现金费用的增加。我们的财务报表将显示，我们的无形资产的价值正在减少，即使被收购的企业的价值在增加(或不减少)。

我们没有义务遵循任何特定的标准或标准来确定收购候选人。

在评估潜在收购或业务合并的候选人时，我们没有义务遵循任何特定的运营、财务、地理或其他标准。我们将确定收购价格和其他收购条款和条件。我们的股东将没有机会评估我们的管理团队在决定是否进行特定交易时将使用和考虑的相关经济、财务和其他信息。

为了成功实施我们的收购战略，我们可能需要承担大量的债务。

根据我们目前的信贷安排所包含的限制，我们可能需要承担大量债务，以便完成未来的收购。如果我们不能从被收购企业的运营中产生足够的现金流来支付债务的预定本金和利息，那么我们将被要求使用我们的资本进行此类支付。这将限制我们进行更多收购的能力。我们也可能被迫出售收购的业务，以满足债务。我们不能确定一旦我们负债，我们是否能够盈利，或者我们是否能够从最终处置该等收购业务中产生足够的收益，以偿还为进行这些收购而产生的债务。

我们可能在整合被收购企业的运营、人员和资产方面遇到困难，这可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们商业计划的核心组成部分是收购食品分销行业的业务和资产。我们不能保证我们能够识别、收购或盈利管理业务，或成功地将收购的业务整合到公司中，而不会出现重大成本、延迟或其他运营或财务问题。此类收购还涉及许多运营风险，包括：

因此，如果我们未能正确评估和执行任何收购或投资，我们的业务和潜在客户可能会受到严重损害。

与HF集团普通股相关的风险因素

我们普通股的交易市场可能不会持续下去，我们的普通股价格可能会下跌。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场以“HFFG”为代码上市，但我们普通股的活跃交易市场可能不会持续。因此，以下各点不能得到保证：

此外，我们的普通股在过去一年中经历了价格和数量的波动。我们普通股的市场价格和交易量可能会继续经历波动，这不仅是由于股票市场的总体状况，也是由于政府监管行动、税法、利率、美国经济状况以及市场对我们的行业、运营或业务前景的看法的变化。除其他因素外，我们普通股的价格和数量波动可能受到以下因素的影响：

如果没有维持活跃的市场，或者如果我们的普通股继续经历价格和数量的波动，我们的普通股的市场价格可能会下降。

上市公司的股东有时会在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼，它可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营，这可能会损害我们的经营结果，并要求我们招致巨额费用为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损失，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们通过发行股票或以普通股作为对价筹集资金的能力受到普通股价格的影响。低股价可能会对我们降低财务杠杆的能力产生不利影响，这是通过总债务与总资本的比率来衡量的。持续的高杠杆水平或显着增加可能会对我们的信用评级产生不利影响，并使我们更难获得额外资本。这些因素可能会限制我们实施运营和增长计划的能力。

周珉Ni实益拥有我们已发行普通股的约31%，并有能力控制我们的业务和事务，这可能会阻止我们采取可能有利于我们其他股东的行动。

截至2018年12月31日，我们的首席执行官兼董事会主席倪周珉实益持有我们的已发行普通股约6，689，896股，占我们股本投票权的约31%。因此，周珉有能力控制所有需要我们股东批准的事项，包括董事的选举和罢免以及任何拟议的合并、整合或出售我们的全部或基本上所有资产。所有权的这种集中可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更，或阻碍涉及我们的合并或合并、收购或其他可能对您有利的业务合并。

我们目前的管理层没有公司治理经验，我们可能需要招聘公司治理和资本市场方面的专业知识，以遵守法规并与资本市场沟通，这可能会增加我们的运营费用。

我们目前的管理层没有管理上市公司和进行上市公司所需的公司治理的经验。我们的管理团队可能需要时间才能学会遵守纳斯达克股票市场的报告、披露和公司治理要求以及上市标准。我们可能需要招聘公司治理和资本市场方面的专业知识，以遵守适用的法规，并与资本市场进行沟通，这可能会增加我们的运营费用。

我们已经确定了财务报告内部控制中的重大弱点，这可能影响我们确保及时和可靠财务报告的能力，影响我们的审计师证明我们内部控制有效性的能力，如果我们在未来成为一个加速提交者，并削弱投资者对我们的财务报告的信心。

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们设计、实施和维持适当的财务报告内部控制和程序。我们的管理层得出结论：(I)截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，(Ii)截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及(Iii)我们的披露控制和程序截至2018年12月31日无效。请参阅下文第9A项下对这些结论的讨论。我们最近向证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的“控制和程序”。

我们相信我们正在采取适当的行动来补救这些重大弱点和不充分的披露控制和程序；然而，这些措施可能不足以解决所发现的重大弱点或确保我们的披露控制和程序有效。我们将来可能还会发现其他物质上的弱点。任何未能维持或实施所需的新的或改进的控制措施，或我们在实施此类控制措施时遇到的任何困难，都可能导致我们未能履行定期报告义务，或导致我们的财务报表中出现重大错误陈述，并影响我们的审计师证明我们对财务报告的内部控制有效性的能力，以至我们在未来成为加速申报者。此外，可能需要大量的成本和资源来纠正任何内部控制缺陷。如果我们不能提供可靠的财务报告，投资者可能对我们报告的财务信息失去信心，我们的普通股的市场价格可能会大幅下降，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们不需要从独立注册的公共会计师事务所获得关于我们对财务报告的内部控制评估的认证报告，这可能会导致投资者对我们失去信心，并导致我们的普通股价格受到负面影响。

根据SEC根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条通过的规则，我们不需要从我们的独立注册公共会计师事务所获得关于我们对财务报告的内部控制评估的认证报告，我们过去也没有主动寻求这样的报告。如果我们未来不主动寻求从我们的独立注册公共会计师事务所获得关于我们对财务报告的内部控制的评估的不合格认证报告，或者如果我们寻求获得这样的报告，但我们的独立注册公共会计师事务所无法提供给我们，投资者可能对我们失去信心，我们的普通股的价格可能会受到负面影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴增长型公司”，我们打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们打算利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股因此吸引力降低，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。

我们将在长达五年的时间里保持一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财政年度的收入超过10.7亿美元，截至任何6月30日非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在连续三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这种地位。

根据“就业法案”(JOBS Act)，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这项豁免，因此，我们将不会像其他非新兴增长型公司的上市公司一样受到相同的新的或修订的会计准则的约束。

在某种程度上，我们依赖于新兴成长型公司的任何豁免，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的关于我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。

未来我们普通股的销售可能会导致我们的股价下跌。

截至2019年3月27日，我们的普通股流通股共有22，167，486股。其中，2，137，653股普通股可自由交易，不受限制，除非股份由我们的关联公司购买。其余20，029，833股普通股是证券法第144条规定的“限制性证券”。我们的董事、执行人员或员工，除倪周珉外，均不受禁售协议或市场对峙条款的约束，这些条款限制了他们出售我们普通股股份的能力。大量出售我们的普通股，或相信可能会发生这样的出售，可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

如果证券分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的股票作出不利的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的任何研究和报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们的普通股的需求可能会减少，这可能导致我们的普通股的价格和交易量下降。

我们目前不打算对我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们没有宣布或支付我们的普通股股息，我们不打算在短期内这样做。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。因此，您在短期内不太可能从您的普通股中获得任何股息，而我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能具有阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

我们经修订和重述的公司注册证书要求，除非公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州法院应是任何股东(包括受益所有者)提起(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(Ii)声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东违反信托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)主张索赔的任何诉讼的唯一和专属论坛。根据“特拉华州一般公司法”或我们经修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定而产生的高级官员或雇员，或(Iv)针对公司、其董事、高级职员或雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，除上述(I)至(Iv)中的每一项以外，(A)任何索赔，其中法院确定存在不受法院管辖的不可或缺的一方(并且不可或缺的一方不同意法院的个人管辖权(B)根据经修订的“1934年证券交易法”或经修订的“1933年证券法”产生的任何诉讼或申索。这一条款可能会限制股东在其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛中提出索赔的能力。

与B&R Global业务相关的风险因素

有关同样适用于B&R Global公司业务的风险因素的讨论，请参阅上面标题为“与HF Group的业务相关的风险因素”一节，因为B&R Global和HF Group在同一行业中运营。

与企业合并相关的风险因素

HF集团和B&R Global已经招致并预计将招致与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成，该等成本的产生将减少HF集团可用于其他公司目的现金量，无论业务合并是否完成。

HF集团和B&R Global预计将招致与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成，HF集团预计将招致约$[●]费用。这些费用将减少HF集团(如果业务合并完成)或HF集团(如果业务合并未完成)可用于其他公司目的现金金额。

在业务合并后，B&R集团的前股东将拥有我们的大部分流通股，这意味着如果B&R集团的前股东投票组成一个整体，目前的HF集团股东将不能选举董事或采取前B&R股东不批准的行动。

在业务合并后，HF集团目前的公众股东将拥有大约[●]HF集团的%，HF集团目前的董事，官员和附属公司将拥有大约[●]HF集团的%，而B&R Global的前股东将拥有HF集团大约58.1%的股份。由于B&R集团的前股东将拥有我们的大部分流通股，如果B&R集团的前股东投票成为一个整体，那么目前的HF集团股东将不能选举董事或采取前B&R股东不批准的行动。

HF集团可放弃业务合并的一个或多个条件，而无需决议股东对业务合并的批准。

HF集团可能同意在适用法律允许的范围内，全部或部分放弃其完成业务合并的义务的某些条件。HF集团董事会将评估任何弃权的重要性，以确定是否有必要修改本代理声明和解决代理。在某些情况下，如果HF集团董事会确定放弃权利不足以保证股东决议，HF集团有权在不寻求股东进一步批准的情况下完成业务合并。例如，HF集团关闭业务合并的义务的一个条件是没有限制B&R Global进行其业务的限制令、强制令或其他命令；然而，如果HF Group的董事会确定任何该等命令或强制令对B&R Global的业务并不重要，则董事会可以选择放弃该条件并关闭业务合并。

如果HF Group对B&R Global的尽职调查不充分，那么HF Group在业务合并后的股东可能会损失部分或全部投资。

即使HF集团对B&R Global进行了尽职调查，它也不能确定这项调查是否发现了B&R Global或其业务内部可能存在的所有重大问题，或者通过常规的尽职调查是否可能发现所有重大问题，或者B&R Global及其业务以外的因素以及其控制范围以外的因素以后不会出现。

HF集团不会从独立第三方获得关于业务合并对其股东的公平性的意见。

HF集团无需获得独立第三方的意见，即从财务角度来看，它所支付的价格对其公众股东是公平的。因此，HF集团的公众股东必须完全依赖HF集团董事会的判断，并且不会有独立的第三方确认交易对HF集团的股东是公平的。没有公平的意见，HF集团的董事会更有可能没有准确地确定B&R的价值，而且HF集团为B&R Global支付的费用比它应该支付的更多。

如果业务合并的好处不能满足金融或行业分析师的预期，HF集团证券的市场价格可能会下降。

在以下情况下，HF集团证券的市场价格可能会因业务合并而下降：

因此，投资者可能会因股价下跌而蒙受损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

本代理声明包含前瞻性声明。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”或类似的单词或短语，或这些单词或短语的否定等单词或短语可能识别前瞻性声明，但这些单词的缺失并不一定意味着一项声明不是前瞻性声明。本代理陈述中的前瞻性陈述的例子包括但不限于有关我们披露的有关B&R全球公司的运营、现金流、财务状况和股息政策的陈述。

前瞻性陈述出现在本代理陈述的许多地方，包括但不限于题为“股息政策”、“管理层对B&R全球公司财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“B&R全球公司的业务”部分。风险和不确定性包括但不限于：

前瞻性陈述受到已知和未知风险和不确定因素的影响，基于可能导致实际结果与前瞻性陈述所预期或暗示的结果大不相同的潜在不准确假设。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括本代理陈述中“风险因素”中所描述的因素。因此，您不应依赖这些前瞻性声明，这些声明仅在本代理声明发布之日说出。我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发表之日之后的情况或事件，或反映意外事件的发生。然而，您应该审查我们在本委托书发表之日后将不时向美国证券交易委员会提交的报告中所描述的因素和风险。

资本化

下表列出了HF集团和B&R Global在实施业务合并后截至2019年6月30日的未经审计的历史基础上的资本化。

HF集团股东特别会议

总则

我们将本委托书提供给HF集团股东，作为董事会征集委托书的一部分，以供HF集团股东特别会议在#年#月#日举行的HF集团股东特别会议上使用。[●]，2019年，以及其任何延期或延期。本委托书首先在或大约提供给我们的股东[●]，2019年，与对企业合并提案、修正案提案、纳斯达克提案和企业合并休会提案的表决有关。本文档为您提供了您需要知道的信息，以便能够在特别会议上投票或指示您的投票。

日期、时间和地点

股东特别会议将于[●], 2019 at [●]上午，在[●]，或该会议可延期或延期的其他日期、时间及地点。

HF集团股东特别会议的目的

在股东特别会议上，我们请求HF集团普通股持有人批准以下提议：

提案1至5有时在这里统称为“提案”。

HF集团董事会推荐

HF集团董事会：

记录日期；谁有权投票

我们已确定在某日结束营业[●]2019年，作为确定有权在特别大会上通知并投票的HF集团股东的“记录日期”。截至…营业结束时[●]，2019年，有[●]HF集团已发行普通股及有权投票的股份。每名HF集团普通股持有人有权就业务合并建议、修订建议、纳斯达克建议和业务合并延期建议中的每一项每股投一票。

股东提案的法定人数和所需票数

HF集团股东的法定人数是召开有效会议所必需的。如果HF集团已发行和未偿还并有权在特别会议上投票的大部分普通股亲自或委派代表出席，则HF集团股东特别大会将有法定人数出席。亲身和委派代表弃权将被算作出席会议，以确定法定人数，但中间人不投票将不算出席。

批准业务合并建议、纳斯达克建议和业务合并延期建议将需要在记录日期亲自出席或委托代表出席特别会议的HF集团普通股的大多数已发行和已发行在外普通股的持有人投赞成票，并且修订建议的批准将需要HF集团大多数已发行普通股和已发行在外普通股的持有人的赞成票。出于确定法定人数的目的，亲身和委派代表弃权被视为出席，但将具有与“反对”所有提案相同的效果，并且，假设出席法定人数，经纪人不投票将不会对企业合并提案和纳斯达克提案产生影响，但将与对修正案提案投反对票相同。

投票你的股份

您以您的名义持有的HF集团普通股的每一股，您都有权对有权在特别会议上投票的每一项提案投一票。您的代理卡显示了您所拥有的我们普通股的数量。

有两种方法可以确保您的HF集团普通股在特别会议上投票：

您可以通过签署并退回随附的代理卡来使您的股票进行投票。如果您提交您的代理卡，您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您签署并退回代理卡，但没有给出如何投票您的股份的指示，您的股份将按照我们董事会的建议投票通过业务合并提案、授权股份提案、董事会投票提案、纳斯达克提案和业务合并延期提案。在任何一次特别会议上对某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。

你可以参加特别会议并亲自投票。当你到达时，我们会给你一张选票。然而，如果你的股票是以你的经纪人，银行或其他被提名人的名义持有的，你必须从经纪人，银行或其他被提名人那里得到一份委托书。这是唯一的方式，我们可以确定的经纪人，银行或被提名人尚未投票您的股票。

如果您返回您的代理卡没有表明您希望如何投票，您的股票将被投票赞成企业合并提案(以及其他提案)。

吊销您的代理

如果您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何时间通过执行以下任一操作将其撤销：

您可以发送另一张日期较晚的代理卡；

如果您是记录持有人，您可以在特别会议之前以书面通知我们的公司秘书，您已经撤销了您的委托书；或

如上所述，您可以出席特别会议，撤销您的委托书，并亲自投票。

谁可以回答你关于投票的问题

如果您对您持有的普通股有任何关于如何投票或直接投票的问题，您可以致电[•]，我们的委托书律师，地址：[•]，或HF Group at[•].

不得在特别会议上提出其他事项

召开这次特别会议只是为了审议企业合并的批准。根据HF集团经修订及恢复的公司注册证书，除与举行特别会议有关的程序事项外，如该等事项未包括在特别会议通知内，则不得在特别会议上审议其他事项。

委托书和委托书征集费用

我们正在代表我们的董事会征求代理人。这种邀请是通过邮件进行的，但也可以通过电话或亲自进行。HF集团及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。在此类邀请书中提出的任何邀请书和提供的信息将与书面委托书和代理卡一致。[•]，HF Group聘请的一家代理招标公司协助其招揽代理，将向其支付约#美元的惯常费用[●]和自掏腰包的费用。

HF集团将要求银行、经纪和其他机构、被提名人和受托人将其代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的权限。HF集团将报销他们的合理费用。

如果您提交了填写好的代理卡，如果您在特别会议上行使委托书之前撤销了您的委托书，您仍然可以亲自投票。

企业合并方案

本委托书中关于企业合并和合并协议的主要条款的讨论受合并协议的约束，并完全符合合并协议的规定。合并协议的全文作为附件A附于此，通过引用将其并入本文。

企业合并概述

与B&R Global的业务合并；业务合并注意事项

Merger Sub将与B&R Global合并并入B&R Global，从而使B&R Global成为HF集团的全资子公司。根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条，HF集团向营业后合并股东发行股份的工作正在私募基础上完成。HF集团将于业务合并中支付的代价总值约为408，310，000，000美元(计算公式如下：30，700，000股HF集团将发行给B&R Global股东的普通股乘以13.30美元(合并协议中股份的视为价值)。

HF集团目前的授权股本为31，000，000股，包括30，000，000股每股面值0.0001美元的普通股和1，000，000股每股面值0.0001美元的优先股。

在业务合并后，HF集团目前的公众股东将拥有大约[●]HF集团的%，HF集团目前的董事，官员和附属公司将拥有大约[●]HF集团的%，而B&R Global的前股东将拥有HF集团大约58.1%的股份。

假设业务合并建议获得批准，交易各方期望在特别会议后尽快完成业务合并。

企业合并的背景

合并的背景

如本文所述，HF集团不断寻求通过收购竞争对手，包括其他分销商和批发商，将其业务扩展到美国各地尚未开发的地区，从而巩固其市场细分市场，最终成为一家全国性的食品服务分销商。2018年10月1日左右，HF集团首席执行官倪伟(音译)首次打电话给B&R Global首席执行官张彼得(Peter Zhang)，商讨HF集团与B&R Global进行业务合并的可能性。由于HF Foods和B&R各自开展的业务、两家公司的规模相似以及各自地理市场的范围(互补且不重叠)，Ni先生认为B&R Global是HF Foods的独特目标机会，并未寻求其他潜在目标。

在初步讨论之后，双方在接下来的两周内进行了几次后续电话讨论，以确定如何最好地继续进行。HF集团开始在管理层之间进行内部讨论，讨论与B&R Global进行业务合并的概念以及前进的必要措施。HF集团当时的首席财务官倪建明与HF集团的外部总法律顾问和长期的公司法律顾问小David B.Puryear会面讨论了这一问题。和Robert J.Lingle(“HF Group General Counsel”)，来自Puryear and Lingle律师事务所，P.L.C.

2018年11月27日左右，HF Group和B&R Global签订了相互保密协议，允许他们共享机密信息，以进一步考虑业务合并。在接下来的几周里，双方进行了多次讨论并分享了财务数据，使他们能够探索合并的初步公式，包括合并结构和支付的代价。讨论包括双方对B&R Global与HF Group合并的意向，以及根据HF Group年度EBIDTA与B&R Global合并时B&R Global的EBIDTA的比率计算向B&R Global股东支付的代价。

双方初步讨论了2018年10月29日左右交易的潜在定价。倪先生和张先生同意使用2017年的EBITDA作为股票发行比率的基础。对于HF集团，2017年EBITDA为1400万美元，对于B&R Global，2017年EBITDA为2100万美元(当时估计)。因此，倪先生建议HF集团向B&R Global的股东发行(按各自在B&R Global股权比例计算)1.5股HF集团新股，相当于当时已发行HF集团普通股的每一股。因此，在商定的大约2000万股HF集团已发行股票的基础上，Ni先生建议HF集团将向B&R Global的股东发行总计3000万股HF集团普通股。

2018年12月21日左右，周珉Ni和Peter Zhang就HF Group和B&R Global之间可能的业务合并制定了一份非约束性条款说明书，旨在作为双方之间的意向书。HF集团的管理团队和HF集团总法律顾问多次讨论了条款说明书，并讨论了许多考虑事项，包括合并结构、考虑、程序、时间表和专业法律顾问的聘用。本条款表反映了对3000万股HF集团普通股的对价，作为B&R全球公司所有流通股的对价。

2019年1月9日，B&R Global聘请Friedman LLP(“Friedman”)作为其审计师，审计其将提供给HF集团的财务报表，以促进谈判。

2019年1月10日，B&R Global聘请Musick，Peeler&Garrett LLP(“MPG”)为其法律顾问，与HF集团谈判合并协议，完成业务合并。

由于B&R Global需要时间完成对其财务报表的审计，因此在2019年1月10日至2019年4月15日之间没有发生任何重要的谈判或事件。

2019年4月15日，HF集团聘请Loeb和Loeb LLP(“Loeb”)作为其法定代表，进行法律尽职调查，起草最终协议，并准备与业务合并相关的适用证券文件。

2019年5月3日，Loeb在HF集团管理层和HF总法律顾问之间传阅了合并协议的内部草案。对协议草案进行了审查，并进行了各种修改。

2019年5月4日，B&R Global开始与HF Group共享尽职调查文件，之后HF Group团队和Loeb开始对B&R Global进行尽职调查。

2019年5月14日，Loeb向B&R Global分发了合并协议草案。双方多次交换了意见和修订意见。Loeb还将生成和批准的辅助文件和展品草案转发给B&R Global，双方还多次就这些文件交换了意见和修订。

2019年5月18日，由于交易中包括了B&R Global的另一家子公司，双方同意将合并对价提高到3070万股HF食品普通股。

Loeb于2019年6月19日左右准备了合并协议的执行版本。次日，HF集团董事会(“HF Group Board”)一致订立同意决议案，授权HF集团订立合并协议，该协议已经董事会以实质最后形式审阅，并批准其中的所有条款及条文，宣布合并协议拟进行的交易是可取的，并认为该等交易符合HF集团股东的最佳利益。

2019年6月20日，Loeb将合并协议的最终版本转发给B&R Global。

2019年6月21日，B&R Global的董事会执行了一项一致的书面同意，批准了合并协议的条款和规定，并授权B&R Global签订合并协议。

同一天，各方正式签署了合并协议。

HF集团于2019年6月25日以Form 8-K格式向证券交易委员会提交了一份当前报告，其中详细介绍了合并协议，并总结了交易的关键条款。

2019年7月25日，B&R Global的审计师Friedman发布了B&R Global截至2017年12月31日和2018年12月31日两年的财务报表和脚注审计报告。

合并后的业务将为21个州的1万多家餐厅提供服务，2018年收入超过8亿美元。合并协议的完成受惯例完成条件的限制，预计将于2019年第三季度完成。

HF集团董事会批准合并的原因

在评估合并协议和由此预期的交易(包括发行HF集团普通股)的过程中，HF集团董事会咨询了HF集团管理层和HF集团的法律顾问，并在作出批准合并协议和由此预期的交易的决定时考虑了一些因素，包括HF集团普通股的发行，其中包括以下内容(不按相对重要性排序)：

HF董事会还考虑了与合并协议有关的各种风险和其他潜在的负面因素，合并协议以及合并协议预期的其他交易，包括HF集团普通股的发行，其中包括以下因素：

HF集团董事会认识到，与涉及合并交易的典型上市公司的管理层相比，倪先生未来的雇佣补偿并不依赖于拟议的业务合并的完成，也不会因建议的业务合并而增加，因为他不会因建议的业务合并而获得个人奖金或任何控制权变更补偿。董事会还考虑了倪先生在与B&R Global进行合并谈判时确保HF集团所有股东的公平价值方面的个人利益。例如，在与B&R Global进行谈判时，倪先生个人拥有HF集团普通股已发行及已发行股份的30.2%；为倪先生的子女设立的信托公司额外拥有36%的股份；倪先生的嫂子拥有额外的6.3%。因此，于就合并代价进行谈判时，倪先生的家族实益拥有72.5%的HF集团普通股已发行及流通股的实益拥有权。在这些特殊情况下，董事会了解到倪先生有并有强大的动机评估并寻求在向B&R Global股东提出的合并代价中为HF集团股东获得公平价值。

HF集团董事会进一步注意到，提出的拟议合并代价，即HF集团3070万股份，将使B&R Global合并前股东拥有合并后合并业务的流通股约58.1%。相对于这一代价，2018年年底B&R的总资产(123，168，090美元)将相当于合并后业务总资产(204，700，000美元)的59.7%。作为另一个指标，2018年年底B&R的总收入(526，974，506美元)将相当于同期合并业务总收入的64.5%(817，981，204美元)。最后，B&R Global 2018年年末EBIDTA占合并企业2018年EBIDTA的63.3%。基于这些衡量标准，董事会注意到，HF集团股东将保留合并业务的一部分的所有权，与B&R Global相比，HF Group的相对资产、收入和收益超过HF Group的相对资产、收入和收益。董事会考虑的另一个相关因素是，董事会认为这两家公司是美国最大的两家企业，服务于供应中国外卖餐厅的利基市场。倪先生和HF集团管理层拥有在目标市场管理一家几乎相同的企业的长期经验，并对B&R Global的声誉和经营范围有深刻的了解，是唯一有资格评估B&R Global与拟议交易有关的价值的人。鉴于上述情况，董事会得出结论，HF集团作为买方几乎不会因获得独立公平意见而招致大量额外交易成本而增加价值。

上述对HF集团董事会所考虑因素的讨论并不是详尽无遗的，但确实阐述了HF集团董事会在评估合并协议及其预期交易时所考虑的重要因素。鉴于其评估合并协议及由此拟进行的交易(包括发行HF集团普通股)所考虑的各种因素，以及该等事项的复杂性，HF集团董事会认为对任何此等因素进行量化或以其他方式赋予相对或特定权重或价值并不可行，且各董事可能对所考虑因素的相对重要性持有不同看法。HF集团董事会认为其立场和建议是基于对其可获得的全部信息的全面审查，并认为这些因素总体上有利于并支持其关于合并和发行HF集团普通股的决定。

对HF集团董事会批准合并的原因以及合并协议中预期的其他交易，包括HF集团普通股的发行，以及本节中提供的其他信息的解释属于前瞻性性质，应根据本委托书中标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的一节阅读，请参阅第页开头的“关于前瞻性陈述的特别说明”。[23]这个代理声明的。

B&R Global的历史财务结果如下表所示：

实际财务结果

(百万美元)

(未审计)

(1)2019年1月1日之前，18家子公司被选为传递实体纳税。截至2019年1月1日，B&R Global转换为C公司。B&R Global的预计净收入是在考虑所得税影响的情况下计算的，就好像自2018年1月1日以来B&R Global的所有子公司都被列为C公司一样。

有关调整后的EBITDA的更多信息，请参见第页开头标题为“B&R Group的财务状况和运营结果的管理讨论和分析-调整后的EBTIDA”一节[70].

HF集团董事会推荐

经过仔细考虑，HF集团董事会确定与B&R Global的业务合并符合HF集团及其股东的最佳利益。基于上述情况，HF集团董事会已批准并宣布与B&R Global的业务合并是可取的，并建议您投票或指示您投票赞成每项业务合并提案和其他提案。

董事会建议对企业合并提案和其他提案中的每一项都投“赞成票”。

预期会计处理

企业合并将根据“会计准则法典”第805条“企业合并”的规定使用会计取得方法进行会计核算。HF集团将被视为会计收购者。B&R Global的资产和负债以及经营业绩将在业务合并完成时并入HF集团的经营业绩。

监管批准

企业合并和合并协议预期的其他交易不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束，除了(1)1976年的“哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案”和(2)向特拉华州提交完成合并协议预期的交易所必需的文件。

合并协议

以下是合并协议的重要条款的摘要，该协议的副本作为附件A附在本委托书的附件A中。鼓励您阅读合并协议的全部内容，以获得对合并条款和条件的更完整描述。

与B&R Global的业务合并；合并考虑

在合并协议中预期的交易完成后，HF集团将收购B&R Global 100%的已发行和未偿还证券，以换取HF集团普通股30，700，000股。我们将此交易称为“企业合并”。

陈述和保证

在合并协议中，B&R Global就以下事项作出某些陈述和保证(合并协议披露附表中规定的某些例外情况)：(A)B&R Global及其子公司的适当公司组织和类似的公司事项；(B)合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(C)没有冲突；(D)资本结构；(E)章程和管治文件的准确性；(F)关联交易；(G)所需的同意和批准；((I)没有某些变化或事件；(J)资产和财产的所有权；(K)实质性合同；(L)保险；(M)许可证和许可；(N)遵守法律，包括与外国腐败行为和洗钱有关的法律；(O)知识产权所有权；(P)就业和劳工事项；(Q)税收和审计；(R)环境事项；(S)经纪人和发现者；以及(T)其他习惯陈述和保证。

在合并协议中，HF集团就以下事项作出某些陈述和保证：(A)适当的公司组织和类似的公司事项；(B)合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(C)经纪人和发现者；(D)资本结构；(E)股票发行的有效性；(F)SEC文件和财务报表；(G)某些商业惯例；(H)诉讼；(I)洗钱法律和OFAC；以及(H)公司记录。

成交前的行为；契诺

B&R Global已同意在合并结束前按正常流程运营其业务(某些例外情况除外)，未经HF Group事先书面同意，不采取某些特定行动。

HF集团已同意在合并结束前按正常程序经营其业务(某些例外情况除外)，未经B&R Global事先书面同意，不会采取某些特定行动。

合并协议亦载有若干惯常契约，包括与以下有关的契约：(A)各方提供查阅其账簿及记录；(B)各方尽其最大努力完成合并协议所预期的交易；及(C)B&R Global须交付HF Group要求的财务报表，以向证券交易委员会提交适用的文件。

关闭条件

一般条件

合并的完成取决于(A)没有任何政府机构的任何命令、搁置、判决或法令；(B)没有第三方非附属公司提出的任何行动来禁止、修改或禁止合并；以及(C)执行和交付合并协议中定义的附加协议。

B&R Global的收盘条件

除上述条件外，B&R Global完成合并协议所设想的交易的义务，除其他事项外，还取决于以下各项：

HF集团关闭的条件

HF集团完成合并协议预期交易的义务，除本节第一段所述的条件外，还取决于以下各项：

终止

合并协议可在结束之前的任何时间通过以下方式终止和/或放弃：

终止效力

在HF集团或B&R Global终止和放弃的情况下，双方的所有其他义务均应终止。

赔偿

B&R Global及其股东将对HF Group进行联合和个别赔偿，原因如下：(A)B&R Global的任何声明、保证和契约的任何违反、不准确或不履行或据称的违反、不准确或不履行；(B)任何第三方与业务有关的任何行为(包括违反合同索赔、违反保证、商标侵权、侵犯隐私、侵权或消费者投诉)，以及(C)违反与此相关的任何法律的任何期间(C)与业务有关的任何行为(包括违反合同索赔、违反保证、商标侵权、侵犯隐私、侵权或消费者投诉)(C)违反与此相关的任何法律的任何时间段，B&R Global及其股东将对HF Group进行联合和个别赔偿(A)任何违反、不准确或据称违反B&R Global的任何陈述、保证和契约的行为(D)B&R Global的任何雇员就在截止日期当日或之前发生的任何期间或事件提出的任何索赔；(E)B&R Global没有支付任何税项或没有提交任何关闭期前的任何纳税申报表；或(F)由于合并协议预期的任何交易而对HF集团征收的任何销售、使用、转让或类似税收。赔偿应在关闭后的12个月内有效。为履行股东的赔偿义务，5%的代价股份将以代管形式持有，该等股份在该赔偿付款日期之前20个交易日按HF集团普通股在纳斯达克的交易量加权平均收盘价在该赔偿付款时进行估值。

合并协议第11条中包含的仲裁和陪审团审判豁免条款不适用于根据联邦证券法提出的任何索赔。

上述合并协议摘要并不声称是完整的，并通过参考实际协议(作为附件A提交)对其整体进行限定。

托管协议

在合并中，HF集团，B&R Global，作为B&R Global股东代表的肖某张某，以及[•]作为代管代理，将签订代管协议，根据该协议，HF集团将存放HF集团普通股的股份，相当于根据合并将发行给B&R全球股东的股份总额的5%，以保证B&R全球股东的合并协议所规定的赔偿义务。(2)作为托管代理，HF集团将存放HF集团普通股的股份，相当于根据合并将向B&R全球股东发行的股份总额的5%，以保证B&R全球股东的合并协议所规定的赔偿义务。

标记协议

在合并过程中，HF集团和B&R全球股东将签订一项TAG-ANGING协议，如果签署TAG-ANGING的股东希望在私人交易中出售他或她的HF集团证券，该协议将为股东提供TAG-ANGING权利。作为合并协议附件的随附标记协议的形式作为附件B附在本委托书中。

注册权协议

在合并过程中，HF集团和B&R全球股东将签订一项注册权协议，规定与业务合并相关的发行给B&R全球股东的普通股的登记。B&R全球股东将有权“背负”在商业合并完成后提交的注册声明的注册权，以及某些请求权。HF集团将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。作为合并协议附件的注册权协议格式作为附件C附在本委托书中。

投票协议

就合并而言，HF集团、B&R Global和某些B&R Global股东将签订一项为期五年的投票协议，该协议将规定，在业务合并结束后，(I)HF集团现任首席执行官周珉Ni将担任董事和董事会主席；(Ii)B&R Global现任首席执行官肖某将担任董事；(三)周珉选一人担任独立董事；(四)小某张某选一人担任独立董事；(五)周珉倪和小某张共同推选一人担任独立董事。(三)周珉选一人担任独立董事；(四)小某张某选一人担任独立董事；(五)周珉倪和小某张共同推选一人担任独立董事。作为合并协议附件的表决协议格式作为附件D附在本委托书中。

雇佣协议

在合并过程中，HF集团将分别与小某张、凌方洋和沙继张各自签订雇佣协议。

授权股份提案

概述

为了完成合并协议预期的交易，HF集团必须增加其授权普通股的数量。董事会已要求HF集团的股东授权发行至多[•]普通股。如果此提议未获批准，则与B&R Global的交易将无法完成，因为HF Group将没有足够的授权股份作为商业合并的代价发行给B&R Global股东。

HF集团大约需要[●]授权普通股在业务合并结束时向B&R全球股东支付初始对价。通过授权最多[●]在股东大会上，合并后的公司将通过拥有足够数量的授权但未发行的普通股股份来灵活执行其业务计划，以促进潜在的股权融资、收购、业务合并、股票股息、股票期权、股票拆分、资本重组和其他一般公司目的，而无需在需要此类股份的特别或年度大会上寻求股东批准的费用或延迟(法律或我们的证券可能在其上市的任何证券交易所的规定除外)。

如果没有获得授权股份提议的股东批准，我们将不会完成业务合并，因为股东批准授权股份提议是完成业务合并的条件，并且因为我们目前没有足够数量的授权股份来完善业务合并。

除与企业合并、2018年股权激励计划和我们目前尚未行使的认股权证有关外，我们没有任何安排、承诺或谅解来发行任何我们的股本股份。

虽然这可能被认为具有潜在的反收购效果，但这项增加我们的授权普通股和优先股的建议并不是由管理层目前认为的任何具体努力或收购威胁所推动的。

所需票数

批准授权股份提案需要HF集团普通股的大多数股份的持有人投赞成票。

董事会建议

董事会建议投票赞成通过授权股份提案。

董事会投票提案

概述

HF Group和B&R Global同意修订HF Group关于业务合并的注册证书，以确保两家公司的管理团队将在业务合并后分享合并公司的权力。

董事会表决提案所设想的修正案要求董事会的某些行动需要董事会三分之二的赞成票才能通过。添加这些规定是为了确保HF Foods和B&R Global至少有一位董事需要采取指定的行动。除上述规定外，修正案将删除不再适用于HF集团的某些条款，并澄清第八条中的论坛选择条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼。

与修订建议有关的现行公司注册证书与拟议修订的公司注册证书的比较

下表概述了如果修订建议获得批准，我们当前的公司注册证书和我们修订和恢复的公司注册证书的拟议修订证书之间的拟议更改。

股东批准董事会投票提案是完成企业合并的条件。

所需票数

董事会投票提案的批准需要HF集团普通股的大多数股份的持有人投赞成票。

董事会建议

董事会建议投票赞成通过董事会投票提案。

纳斯达克提案

背景和概述

根据合并协议的条款，HF集团需要向B&R全球股东发行超过20%的已发行和已发行普通股。由于发行HF集团超过20%的已发行普通股，吾等须取得股东批准，以符合纳斯达克上市规则5635(A)及(D)。

根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，在发行与收购另一家公司相关的证券之前，如果该等证券没有在公开发行中发行，并且(A)该等证券已经或将在发行时具有等于或超过普通股发行前已发行表决权的20%的表决权(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)；或(B)将发行的普通股股份数量等于或将超过数量的20%，则需要获得股东的批准；或(B)与收购另一家公司相关的证券发行前必须获得股东的批准，并且(A)该等证券已经或将具有等于或超过普通股发行前已发行表决权的20%的表决权；或(B)将发行的普通股股份数量等于或将超过普通股数量的20%

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，如果发行普通股的股份数量等于或可能等于发行前已发行普通股的20%或20%或20%以上，则非公开发行的交易需要股东批准，该交易涉及发行者以低于股票账面价值或市值的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)。

建议对现有股东的影响

如果纳斯达克提议被采纳，HF集团将发行与业务合并相关的已发行普通股的20%以上的股份。该等股份的发行将导致HF集团股东的重大稀释，并将使该等股东在HF集团的投票权、清算价值和总账面价值中获得较小百分比的权益。

如果纳斯达克提案未获批准，而我们按照目前的条款完善业务合并，HF集团将违反纳斯达克上市规则5635(A)和可能的纳斯达克上市规则5635(D)，这可能导致我们的证券从纳斯达克资本市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

所需票数

纳斯达克提案的批准需要HF集团大部分普通股的持有人在HF集团股东特别会议上亲自或委托代表投赞成票，并有权就此投票。

董事会建议

董事会建议投票支持纳斯达克的提案。

企业合并休会提案

企业合并延期提案的目的

倘对采纳合并协议及由此而拟进行的交易没有足够票数或其他相关票数，HF集团董事会可将特别会议延期至较后日期，如有必要，以允许进一步招揽委托书。

所需票数

企业合并延期提案的批准需要HF集团普通股的大多数持有人在记录日期亲自或委托代表在HF集团股东特别会议上投赞成票，并有权就此投票。企业合并延期提案的采纳不以采纳任何其他提案为条件。

董事会建议

董事会建议投票赞成通过商业合并休会提案。

选定的B&R Global Holdings，Inc.的历史合并财务和运营数据。

下表列出了从B&R Global截至2018年12月31日和2017年12月31日的审计综合财务报表中获得的选定历史财务信息，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月期间的每个财务信息来自B&R Global在这些期间的未经审计的简明综合财务报表，这些报表包括在本代理报表的其他地方。

该信息仅为摘要，应与B&R Global的合并财务报表和相关注释一起阅读，以及“B&R全球管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“包含在这里的其他地方。以下和本委托书中其他地方的历史业绩并不表明B&R全球公司或HF集团未来的业绩。

精选未经审计的形式压缩合并财务信息

HF集团提供以下未经审计的形式压缩组合财务信息，以帮助您分析交易的财务方面。

以下截至2019年6月30日的未审计备考压缩合并资产负债表将HF集团截至2019年6月30日的未审计历史压缩综合资产负债表与截至2019年6月30日的B&R Global未审计历史压缩综合资产负债表结合在一起，使交易生效，就好像交易在该日已完成一样。

以下截至2018年12月31日止年度的未经审核备考简明合并收益表将HF集团截至2018年12月31日止年度的经审核历史综合收益表与B&R Global截至2018年12月31日止年度经审核的历史综合收益表结合在一起，使交易生效，犹如交易于2018年1月1日完成一样。

已对历史财务信息进行调整，以使与交易相关和/或直接归因于交易的预计事件生效，这些事件在事实上是可支持的，并且预计将对合并结果产生持续影响。未经审计的预审简明合并财务报表上提出的调整已确定并提交，以提供必要的相关信息，以便在交易完成时准确了解合并后的公司。

B&R Global的历史财务信息来自于B&R Global截至年度的经审计的合并财务报表[2018年12月31日]包括在本代理声明中的其他地方。HF集团的历史财务信息来自HF集团截至年度的审计财务报表[2018年12月31日]包括在本代理声明中的其他地方。此信息应与B&R Global和HF Group的审计财务报表和相关附注一起阅读。“B&R全球管理层讨论与分析 财务状况和经营结果,” “其他相关信息HF集团 — HF集团的 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及本委托书中其他地方包含的其他财务信息。

未经审计的形式压缩合并财务信息仅用于说明目的。如果两家公司总是合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的形式浓缩的合并财务信息，因为这些信息表明如果公司总是合并，将会取得的历史业绩或合并后的公司将经历的未来业绩。HF Group和B&R Global在交易之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

HF集团将被视为会计收购者。B&R Global的资产和负债以及经营业绩将在业务合并完成时并入HF集团的经营业绩。

(1)截至2019年6月30日的6个月的每股预计净收益是通过将HF集团和B&R Global之间的换股比率(约4.6/1=30，700，000/6，665，516)乘以每股预计净收益来计算的。截至2018年12月31日的年度的每股预计净收益是通过将HF集团和B&R Global之间的换股比率(约4.6/1=30，700，000/6，622，093)乘以每股预计净收益来计算的。

(2)在2019年1月1日之前，B&R Global的18家子公司选择作为传递实体征税。从2019年1月1日起，B&R Global转换为C公司。B&R Global普通股股东的预计净收入是在考虑所得税影响的情况下计算的，就好像自2018年1月1日以来所有子公司都被课税为C公司一样。

见“未经审计的Pro Forma Condensed”中的预计合并财务报表和相关注释 合并财务报表“包括在本文件中的其他地方代理语句.

比较每股数据

下表独立列出了HF集团截至2019年6月30日止三个月和截至2018年12月31日止年度的每股数据，以及交易生效后HF集团和B&R Global的未经审核备考合并每股所有权信息。

此信息仅为摘要，应与本代理声明中其他地方包括的选定历史财务信息摘要一起阅读，以及本代理声明中其他地方包括的HF集团和B&R Global的历史财务报表和相关附注。未经审计的HF集团和B&R Global Proforma合并每股信息来源于本委托书中其他地方包括的未审计备考简明合并财务报表和相关附注，并应与之结合阅读。

以下未经审计的预计合并每股收益信息并不表示如果两家公司在提交的期间合并将会出现的每股收益，也不代表任何未来日期或期间的每股收益。以下未经审计的备考合并每股账面价值信息并不代表HF集团和B&R Global的价值，如果这两家公司在所介绍的期间合并的话。

(1)截至2019年6月30日的6个月的每股预计净收益是通过将HF集团和B&R Global之间的换股比率(约4.6/1=30，700，000/6，665，516)乘以每股预计净收益来计算的。截至2018年12月31日的年度的每股预计净收益是通过将HF集团和B&R Global之间的换股比率(约4.6/1=30，700，000/6，622，093)乘以每股预计净收益来计算的。

(2)非控股权益不包括在与HF集团和B&R Global有关的每股账面价值的计算中，以及合并后的预计每股账面价值，因为它在业务合并之前不归因于HF集团和B&R Global的普通股股东，也不会归于HF食品集团有限公司。企业合并后，但将归于少数股东。

(3)每股等效预计账面价值是通过将HF集团和B&R Global之间的换股比率(约4.6/1=30，700，000/6，665，516)乘以每股预计账面价值计算得出的。

(4)已发行股份的调整按合并后建议的已发行股份减去现有已发行股份的方式计算，合并后为52，867，486股。

(5)在2019年1月1日之前，B&R Global的18家子公司选择作为传递实体征税。从2019年1月1日起，B&R Global转换为C公司。B&R Global普通股股东应占预计净收入计算时考虑了所得税影响，就好像自2018年1月1日以来所有子公司都被课税为C公司一样。

见本委托书其他部分所载“未经审计的Pro Forma简明合并财务报表”中的预计简明合并财务报表和相关附注。

未经审计的形式简明合并财务报表

HF食品集团

PRO Forma压缩合并资产负债表

截至2019年6月30日

(未经审计)

(1)非控股权益不包括在与HF集团和B&R Global有关的每股账面价值的计算中，以及合并后的预计每股账面价值，因为它在业务合并之前不归因于B&R Global的普通股股东，也不会归于HF食品集团有限公司。企业合并后，但将归于少数股东。

(2)每股等效预计账面净值是通过将HF集团和B&R Global Group之间的换股比率(约4.6/1=30，700，000/6，665，516)乘以每股预计账面价值来计算的。

(A)股权调整涉及发行30，700，000股票对价。

HF食品集团

简明合并损益表

截至2019年6月30日的6个月

(未经审计)

(1)相当的每股预计净收益是通过将HF集团和B&R Global之间的换股比率(约4.6/1=30，700，000/6，665，516)乘以每股预计收入来计算的。

HF食品集团

简明合并损益表

截至2018年12月31日的年度

(未经审计)

(1)在2019年1月1日之前，B&R Global的18家子公司选择作为传递实体征税。从2019年1月1日起，B&R Global转换为C公司。B&R Global普通股股东应占预计净收入计算时考虑了所得税影响，就好像自2018年1月1日以来所有子公司都被课税为C公司一样。

(2)相当的每股预计净收益是通过将HF集团和B&R Global Group之间的换股比率(约4.6/1=30，700，000/6，622，093)乘以每股预计收入来计算的。

(3)已发行股份的调整按合并后建议的已发行股份减去现有已发行股份的方式计算，合并后为52，867，486股。

未经审计的备考说明

浓缩合并财务信息

1.交易说明

2019年6月21日，HF集团、特拉华州公司和HF Group的全资子公司B&R Merger Sub Inc.或“Merger Sub”，特拉华州公司B&R Global Holdings，Inc.或“B&R Global Holdings，Inc.”，B&R Global的股东和股东代表肖某·张签订了一项合并协议，根据该协议，Merger Sub将合并为HF Group，从而使B&R Global成为HF集团的全资子公司。有关更详细的信息，请参阅“企业合并建议书”。合并代价包括30，700，000股HF集团普通股。在业务合并完成后，B&R Global将成为HF集团的全资子公司。

在交易完成后，B&R Global的股东将拥有HF集团约58.1%的流通股，HF Group的股东将拥有HF Group约41.9%的流通股。

2.未经审计的Pro Forma压缩合并资产负债表调整

3.预计调整EBITDA对账