424B2



证券名称注册	金额成为注册	拟议数极大值发行价每注	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费(1)
3.200%高级债券到期	500,000,000	99.899%	$499,495,000	$60,538.794
3.450%高级债券到期	500,000,000	99.999%	$499,995,000	$60,599.394
4.500%高级债券到期	500,000,000	99.949%	$499,745,000	$60,569.094

(1)	现将按照第457(R)条计算的181，707.29美元的备案费转交美国证券和交易委员会，涉及通过本招股章程补充提供的证券。

我们提供3.200%到期的高级债券(2026年债券)、3.450%到期高级债券(2029年债券)和5亿美元总计本金总额(2049年到期的高级债券)(2049年债券)和5亿美元总计本金总额(2026年和2029年债券)。2026年债券年利率为3.200%，2029年债券年利率为3.450%，2049年债券年利率为4.500%。我们将在每年的4月1日和10月1日支付利息，从2020年4月1日开始。2026年10月1日到期，2029年10月1日到期，2049年10月1日到期。

我们可以在票据到期前的任何时间和时间，按“票据可选赎回说明”所描述的赎回价格，全部或部分赎回每个系列的票据。一旦发生控制变更触发事件，我们将被要求提出回购控制触发事件的说明中所描述的票据。

这些票据将是我们的无担保和无附属债务，并将与我们的所有其他无担保和无附属债务并列。每个系列的纸币将只发行面额2，000美元，整数倍数超过1，000美元。

债券不会在任何证券交易所上市。目前，没有任何一种债券的公开交易市场。

请参阅本招股说明书(br}补编第S-7页开始的相关风险因素，以讨论在评估附注中的投资时应考虑的某些风险。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每2026年注			共计		每2029年注			共计		每2049年注			共计
公开发行价格		99.899	%	$	499,495,000		99.999	%	$	499,995,000		99.949	%	$	499,745,000
承保折扣		0.625	%	$	3,125,000		0.650	%	$	3,250,000		0.875	%	$	4,375,000
扣除开支后的收益给FMC ⁽¹⁾		99.274	%	$	496,370,000		99.349	%	$	496,745,000		99.074	%	$	495,370,000

(1)	加上2019年9月20日以后的应计利息(如果在该日期之后结算)。

承销商期望在2019年9月20日或前后，通过存托信托公司(DepositoryTrust Company)为其参与者的账户，包括清溪银行(Clearstream Banking，S.A.)和欧洲清算银行(EuroClearBank，SA/NV)的账户，以簿记形式向买家提供票据。

联合图书运行管理器


法国巴黎银行		美银美林		花旗集团		J.P.摩根

高级联席经理


SMBC Nikko		TD证券		BB&T资本市场		桑坦德

联席经理


公民资本市场		KBC美国证券		瑞穗证券		PNC资本市场有限公司


Rabo证券		美国银行		富国银行证券		学院证券		班克罗夫特资本

本招股说明书的增发日期为2019年9月17日。

你只应依赖本招股说明书补编、随附招股说明书或任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书中所载的或以参考方式纳入的资料。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不是，承保人也不是，在任何不允许的地区提供这些证券。您不应假定本招股章程增订本或所附招股说明书所载的资料在本招股章程增订本前面的日期以外的任何日期是准确的。


	页

招股章程
关于这份招股说明书补编		S-1
关于前瞻性声明的特别说明		S-1
摘要		S-2
危险因素		S-7
收益的使用		S-9
资本化		S-10
注释说明		S-11
美国联邦所得税考虑因素		S-24
承保(利益冲突)		S-29
法律事项		S-36

招股说明书
危险因素		1
关于这份招股说明书		1
你在哪里能找到更多的信息		1
参考文件法团		1
关于前瞻性信息的特别说明		2
FMC公司		2
收益的使用		3
我们可以提供的证券说明		3
股本描述		3
债务证券说明		7
认股权证的描述		15
保存人股份说明		17
采购合同和采购单位的说明		19
分配计划		19
法律事项		20
独立注册会计师事务所		20

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，包括参考文献，其中描述了本次发行票据的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于票据或此次发行。如果发行说明书的描述在本“招股说明书”和随附的招股说明书之间有差异，您应该依赖于本招股说明书补充中的信息。你应该阅读整个招股说明书的补充，以及所附的招股说明书和由参考书所包含的文件，这些文件在随附的招股说明书中的参考文件有限公司中有描述。

您应仅依赖于本招股说明书补充书、所附招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有，而且承保人也没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，在不允许出售的任何管辖区出售这些证券的提议。此外，你还应假定，本招股章程补编、所附招股说明书、其中所附文件和其中所载的文件以及任何免费书面招股说明书中所载的资料，仅在所载资料所在的文件的各自日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。

除非另有规定或上下文另有要求，否则本招股说明书中对 fmc的所有提及都是对fmc公司及其合并子公司的补充。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股章程补编中的若干陈述、所附的招股说明书和以参考方式纳入的文件均为“1933年证券法”第27A节、经修正的“证券法”第27A节或经修正的“1934年证券交易法”或“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。展望性陈述是我们可能不时作出的所有陈述，但历史事实陈述除外。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性的语句，例如预期(预期)、(br}相信、估计、估计、预期、意图、可能(可能)、计划、项目、威尔、(或)将、(或)、和类似于这些负词的类似表达式或表达式(如预期、(br}))和类似的表达式(或表示)。

前瞻性报表是以某些基本假设为基础的，包括在作出此类陈述之日与具体语句一起提到的任何假设。这些假设的依据是对市场状况和趋势、管理计划和战略、经济状况和其他因素的内部估计和分析。前瞻性的声明及其所依据的假设必然受到预测未来条件和结果时所固有的风险和不确定因素的影响。除法律规定外，我们不承担更新或修改对不断变化的情况的前瞻性声明的义务。前瞻性报表及其相关的风险和不确定因素在本招股说明书补编和管理层的财务状况和经营结果及前瞻性信息的讨论和分析中，将在本招股说明书增订本和所附招股说明书中以参考方式纳入本招股说明书和所附招股说明书中，在我们向证券交易委员会或证券交易委员会提交的定期报告中，将进一步说明这些风险因素，并应予以仔细审查。考虑到这些风险，请考虑我们的前瞻性声明。

S-1

以下资料是本招股说明书补编和所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的更详细资料的摘要，并不包含你在作出投资决定时应考虑的所有资料。我们敦促您仔细阅读本招股说明书的所有补编、随附的招股说明书和参考文件，包括我们的合并财务报表和所附说明，以便在作出投资决定之前更充分地了解我们的业务和票据的条款，以及对您可能重要的一些其他考虑。您应特别注意本招股说明书补充文件中的“风险因素”一节，以及我们“年度报告” 表10-K中所载的标题下的风险因素信息。

FMC公司

我们是一家农业科学公司，为世界各地的种植者提供创新的解决方案，在作物保护、植物健康、专业虫害和草坪管理方面，由市场驱动的发现和开发管道提供强有力的产品组合。我们在一个单独的商业部门运作，开发、销售和销售所有三大类作物保护化学品：杀虫剂、除草剂和杀菌剂。这些产品被用于农业，通过控制广泛的昆虫、杂草和疾病来提高作物产量和质量，以及在非农业市场进行虫害防治。

我们于1928年根据特拉华州法律成立，并在宾夕法尼亚州费城胡桃街2929号设有主要执行办公室。我们的电话号码是(215)299-6000。

我们在http://www.fmc.com. The上维持一个网站，我们的网站的信息和内容不包含在本招股说明书补充或附带的招股说明书中。

S-2

下面的摘要包含有关说明的信息，并不打算完整。关于票据的更完整说明，请参阅本招股说明书补编中题为“说明票据”的章节和附带的题为“债务证券说明”的招股说明书中的一节。除非上下文另有要求，否则所有对我们和公司的引用都是指我们和公司。在本摘要中，发行部分仅指FMC公司，而不是其子公司。

发行人

FMC公司

提供的证券

500，000，000美元本金总额3.200%高级债券到期2026年

500，000，000美元本金总额3.450%高级债券到期2029年

500，000，000美元本金总额4.500%高级债券到期2049年

成熟期	2026年的债券将于2026年10月1日到期。

2029年的债券将于2029年10月1日到期。

2049期债券将于2049年10月1日到期。

利息	2026年的债券将以每年3.200%的利率支付利息。

2029年的债券将以每年3.450%的利率支付利息。

2049年的债券将以每年4.500%的利率高于利息。

我们将於每年四月一日及十月一日支付利息，由二0二0年四月一日起生效。

排名	这些票据将是我们的无担保和无附属债务，并将与我们现有和未来的无担保和无附属债务同等排名。这些票据实际上将从属于我们的任何担保债务，使之从属于担保这种债务的资产的价值范围。这些票据将不由我们的任何子公司担保，因此在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他义务，包括贸易应付款项。截至2019年6月30日，我们的负债约为29.781亿美元，与票据相同，我们没有未偿还的实质性担保债务，我们的子公司负债2.604亿美元(不包括贸易应付款项)。

可选赎回	我们可在2026年8月1日前(2026年债券到期日前两个月)，随时全部或不时赎回2026年债券，赎回价格相等于以下各项中的较大者：

•

获赎回的2026年债券本金的100%；及

S-3

增发债券	我们可以设立和发行其他债务证券，其条款(原发行日期除外，在某些情况下，发行价格和支付利息的日期)与所提供的任何系列票据相同，因此，这些额外债务证券将与适用系列的票据合并，包括为投票和赎回的目的。见债券进一步发行的说明。

形式和面额

我们将以一个或多个已完全注册的全球票据的形式，以存托信托公司(DTC)的指定人的名义，发行每个系列的票据。票据中的实益权益将通过金融机构的账面账户来代表。

S-5

代表受益所有人作为直接和间接参与直接和间接参与直接贸易委员会。Clearstream银行，S.A.，或Clearstream和欧洲清算银行，SA/NV或欧洲清算银行，将通过其各自的美国存款机构代表其参与者持有利益，而后者又将作为直接贸易中心的参与者在账户中持有这些利益。除本招股章程增订本所述的有限情况外，票据中的实益权益的所有人将无权以其名义登记票据，不得接受或有权接受最后形式的票据，也不得视为契约下的票据持有人。这些纸币将只发行面额为2 000美元的面额和超过面值1 000美元的整数倍数。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益的一部分用于(I)赎回或偿还到期时我们5.200%高级债券本金总额的全部3亿美元(2019年到期债券)(2019年债券)(Ii)预付定期贷款本金总额的部分(如下文所定义)；(Iii)偿还我们未清商业票据的一部分；和(Iv)用于一般公司用途。参见收益的使用。

利益冲突

正如在收益的使用项下所提到的，我们期望使用这次发行的一部分净收益来预付定期贷款下的未偿款项。承销商的某些附属公司是定期贷款下的放款人。此外，某些承销商或其附属公司可从这一发行活动的净收益中获得一部分，只要他们持有我们2019年票据中的任何一种，净收益将用于赎回此类票据。由于不包括承销商折扣在内的本次发行的净收益的5%以上，可由某些承销商的附属公司收取，只要任何一家承销商及其附属公司获得净收入的5%以上，根据FINRA规则5121，这种承保人将被视为与我们有利益冲突。因此，这项提议将按照FINRA规则5121的要求进行。任何有利益冲突的承保人未经帐户持有人事先书面特别批准，不得确认对其行使酌处权的任何帐户的销售。请参见承保(利益冲突)、利益冲突。

美国联邦所得税考虑因素

参见美国联邦所得税考虑事项。

危险因素	在决定是否投资于这些票据之前，请参阅本招股说明书增订本和所附招股说明书中所包含或包含的其他参考资料和附带的招股说明书中的风险因素，以了解您应仔细考虑的因素。

执政法	票据将由纽约州的法律管辖，而契约则由纽约州的法律管辖。

托管人

美国银行全国协会

S-6

在决定是否投资于这些票据之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及任何包含或在本招股说明书和所附招股说明书中引用的警告语言或其他信息，包括在我们2018年12月31日终了的年度报告中关于表10-K的标题下描述的风险因素。其中或下面列出的风险是我们认为对您是否投资于这些票据的决定最重要的风险。如果发生下面描述的任何事件，您在票据上的投资价值可能会下降，在某些情况下，我们可能无法支付票据，这可能导致您损失全部或部分投资。

这些票据实际上从属于我们子公司的现有和未来负债，以及我们今后可能承担的任何担保债务，其范围是保证这些负债的资产。

我们的子公司是独立而独特的法律实体。我们的子公司没有义务支付在票据上到期的任何款项。此外，我们的子公司支付股息、贷款或预付款可能受到法定或合同限制。我们有权在其破产、清算或重组时接收我们任何子公司的任何资产，因此，票据持有人参与这些资产的权利将实际上从属于该附属公司债权人的债权，包括交易债权人的债权。此外，即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产上的任何担保权益以及我们所持有的资产的优先于我们子公司的任何债务。截至2019年6月30日，我们的子公司负债约为2.604亿美元(不包括贸易应付款)。

票据是我们的无担保和非附属债务，将与我们现有和未来所有的无担保和非附属债务一样享有同等的支付权。这些票据没有我们的任何资产作担保。有担保放款人对担保其贷款的资产的债权优先于票据持有人就这些资产提出的任何索赔。截至2019年6月30日，我们没有任何物质担保债务。

契约不限制我们可能招致的额外无担保债务的数额。

发行票据所依据的票据和契约对我们可能发生的无担保债务的数额没有任何限制。我们的额外负债可能会对你方作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行对票据的义务，使贵方票据的市场价值损失，以及降低或撤销债券信用评级的风险。

我们可能没有必要的资金来资助变更控制权回购要约所需的契约。

一旦发生控制触发事件的改变(如定义在NotesChange of Control触发事件的描述下)，我们将被要求提供购买所有未偿票据的报价。我们不能向你保证，我们将有足够的资金进行任何必要的购买票据。在这种情况下，任何未能回购任何投标票据的行为均构成契约下的违约。违约可能导致所有票据的本金和利息声明到期，应付。

契约和票据的条款只提供有限的保护，以防止可能对您在票据上的投资产生不利影响的重大公司事件。

虽然契约和票据包含的条款旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为票据的持有人提供保护，但这些条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。

S-7

“控制更改触发事件”一词的定义不包括可能对票据的价值产生负面影响的各种事务(例如我们的收购或资本重组)。如果我们要进行一项重要的公司交易，这将对票据的价值产生负面影响，但将不构成控制变更触发事件，则不要求我们在票据到期前回购您的票据。

此外，注释的缩进没有：

•

要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或流动性的具体水平；

•

限制我们不受限制的子公司偿还债务的能力；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们进行投资或回购或支付股息的能力，或就排在债券之下的普通股或其他证券支付其他款项的能力；或

•

限制我们出售、合并或合并任何不受限制的子公司的能力。

我们的信用评级可能不能反映你在债券上投资的所有风险。

分配给这些票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，，而是只反映了每个评级机构在评级发布时的看法。可以从这类评级机构获得对这种评级的重要性的解释。不能保证这种信用评级将在任何一段时间内保持效应，也不能保证评级不会被适用的评级机构完全降低、暂停或撤销，如果根据评级机构的判断，情况需要这样做。机构信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受降级的进一步审查，都可能影响票据的市场价值，并增加我们的公司借款成本。

这些债券可能没有公开市场。

每个系列的票据构成一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上列出票据，也不打算将这些票据包括在任何自动报价系统中。当票据的承销商告知我们，他们打算在每个系列的票据中建立一个市场时，承销商将没有义务这样做，并且可以在任何时候停止他们的市场买卖。因此，任何系列票据的市场都不可能发展，任何发展中的市场可能不会持续。如果一个系列的票据被交易，它们可以根据发行价折价交易，这取决于当前利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。在活跃的交易市场没有发展的情况下，你可能无法按你所支付的价格或任何价格转售你的系列票据。

S-8

我们预计在扣除承保折扣和我们支付的费用后，我们将收到大约1，485，485，000美元的净收入。我们打算将此次发行的净收益的一部分用于(I)赎回或偿还我们2019年的所有债券；(Ii)将截至2017年5月2日的定期贷款协议下未清本金总额的一部分预付给公司，作为借款人、其其他借款人方、贷款人方和N.A.花旗银行作为行政代理人(定期贷款)；(Iii)偿还我们的部分未偿还的商业票据；(Iv)用于一般公司用途。在申请本次发行的任何收益之前，我们希望将这些收益投资于短期、有息的投资。参见基本承保(利益冲突 )；

截至2019年6月30日，定期贷款未偿还本金为14亿美元，利率为3.7%，到期日为2022年11月1日。

截至2019年6月30日，我们商业票据计划下的短期借款余额为5.358亿美元，加权平均利率约为2.9%，加权平均期限为4天。

S-9

下表显示了截至2019年6月30日我们的短期债务和总资本化情况，并对其进行了实际调整，以反映票据的发行和预期收益的使用情况，包括将净收益的一部分用于赎回或偿还2019年票据。本表应与我们的合并财务报表( ，包括所附附注)一并阅读，这些说明以本招股说明书补编中的引用方式纳入。


	截至2019年6月30日
	实际			作为调整
	(百万美元，除股份及票面价值数据)
短期债务：
短期债务	$	171.2		$	171.2
商业票据		535.8			35.8
长期债务的当期部分		387.2			87.2

短期债务总额和长期债务的当期部分	$	1,094.2		$	294.2


长期债务：
2021年至2032年期间不同时间到期的污染控制和工业收入债券(减去未摊销折扣 0.2美元)	$	51.6		$	51.6
3.950%高级债券到期2022年，4.100%高级债券到期2024年，5.20%高级债券到期2099年(减去未摊销折扣 0.7美元)		999.3			699.3
2017年定期贷款机制		1,400.0			700.0
循环信贷贷款		-			-
外债		89.2			89.2
债务发行成本		(8.6	)		(8.6	)
2026张在此发售的债券(不包括未摊销折扣)		-			500.0
2029张在此发售的债券(不包括未摊销折扣)		-			500.0
2049张在此发售的债券(不包括未摊销折扣)		-			500.0

债务总额	$	2,531.5		$	3,031.5

减：一年内到期的债务		387.2			87.2

长期债务总额	$	2,144.3		$	2,944.3


公平：
优先股，无票面价值，授权股票5，000，000股；2019年没有发行股票		-			-
普通股，面值0.10美元，2019年核定股票260，000，000股；6月30日发行股票185，983，792股， 2019年		18.6			18.6
超过普通股面值的资本		793.9			793.9
留存收益		4,210.5			4,210.5
累计其他综合收入(损失)		(353.5	)		(353.5	)
普通股，按成本计算：2019年6月30日：55，551，168股		(1,905.9	)		(1,905.9	)

FMC股东权益总额		2,763.6			2,763.6

非控制利益		31.3			31.3

总股本		2,794.9			2,794.9

总资本化	$	6,002.1		$	6,002.1

S-10

在此提供的每一批票据将构成新的一系列债务证券，这些债券将在2009年11月15日由FMC公司和美国国家银行协会作为托管人发行的契约下发行。该契约的一种形式是以参考方式纳入所附招股说明书所包含的登记声明中。在所附的招股说明书中更详细地描述了契约的条款。以下说明只是说明和契约的重要规定的摘要。您应该完整地阅读文档，因为它们而不是这种描述将您的权利定义为票据持有者。除非上下文另有要求，否则，在此NotesSECH部分中，所有对OWMEN和公司HEACH的引用都仅包括FMC公司，而不是其{BR}子公司。

一般

票据的初始本金总额为1500 000 000美元，其中包括我们2026年债券的5亿美元、2029年债券的5亿美元和2049年债券的5亿美元。2026年的债券将于2026年10月1日到期。2029年债券将于2029年10月1日到期。2049期债券将于2049年10月1日到期。每个系列的纸币将只以完全登记的形式发行，不含最低面值2 000美元的优惠券和超过其的整数倍数1 000美元。这些票据将无权获得任何偿债基金。

每张债券系列的利息将按本招股说明书补编封面所示的年利率计算，自2019年9月20日起，或自支付利息或拨备利息的最近日期起计算。利息将在每年4月1日和10月1日每半年支付一次，自2020年4月1日起，在有关利息支付日期之前的3月15日或9月15日营业结束时登记在证券登记册上的人(不论该日是否业务日)，但到期日应付的利息将支付给应支付票据本金的同一人。如果任何利息支付日期都不是工作日，则该利息支付日期将推迟到下一个工作日。如该等票据的到期日为非营业日的日子，则有关的本金及利息将在下一个营业日支付，犹如该等款项是在该付款到期之日作出一样，而在该日期及之后至下一个营业日的期间内所须缴付的款额，则不会产生利息。利息将计算在债券的基础上，一年360天的12个30天月。

进一步发行

契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可不时在无须通知或获票据登记持有人同意的情况下，设立和发行额外债务证券，其条款(原发行日期及在某些情况下的发行价格及支付首息日期除外)与在本发行中发行的任何系列票据相同，而任何该等额外债务证券均须与在本要约中发行的适用系列票据合并而成一个单一系列，包括为表决及赎回而发行。如果发生了违约事件(如所附招股说明书中对此术语的定义)，并继续发行本次发行的票据，则不得发行此类额外债务证券。

排名

这些票据将是我们无担保的和非附属债务，并将与我们现有和未来所有无担保和无附属债务并列。这些票据实际上将从属于我们今后的任何担保债务，只要担保这种债务的资产的价值。截至2019年6月30日，我们的负债约为29.781亿美元，与债券持平。

这些票据将不会由我们的任何子公司担保，因此在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来的债务和其他义务，包括贸易应付款。截至

S-11

契约并不限制我们或我们的子公司承担其他无担保债务，也不限制我们不受限制的附属公司所欠的担保债务。票据的契约和条款不包含任何契约(除本文所述的契约外)，其目的是在涉及我们的高杠杆或其他交易中为票据持有人提供可能对票据持有人产生不利影响的任何票据保护。

可选赎回

我们可在2026年8月1日前(到期日前两个月)，随时全部或不时部分赎回2026年全部或部分债券，赎回价格相当于：

•

将赎回的2026年票据本金的100%；或

•

如报价代理人(下文所定义)所确定，其余预定本金和利息付款的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)按国库利率(以下定义)按每半年折现到赎回日计算(假定为360天年，由12个30天月组成)，另加25个基点。

此外，在每宗个案中，在赎回日期的2026年票据的应累算利息及未付利息；但在部分赎回后仍未偿还的票据的本金，须为$2，000或多于$1，000的整数倍数。

我们可在2026年8月1日或之后(在到期日前两个月)全部或不时全部或不时全部或部分赎回2026年全部或部分债券，赎回价格相当于将赎回的2026年票据本金的100%，另加应计的及未付利息，但不包括赎回日期。

在2029年7月1日前(到期日前3个月)，我们可全部或部分赎回2029年全部或部分2029年票据，赎回价格相当于以下货币中较大的一个：

•

获赎回的2029年债券本金的100%；或

•

如报价代理人(下文所定义)所确定，其余预定本金和利息付款的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)按国库利率(下文定义)折现到赎回日，每半年贴现(假定360天，包括12个30天个月)，另加25个基点；

此外，在每宗个案中，赎回日期的2029年票据的应累算利息及未付利息；但在部分赎回后仍未偿还的纸币的本金，须为$2，000或超过$1，000的整数倍数。

我们可在2029年7月1日或之后(2029年债券到期日前3个月)全部或部分赎回2029年债券的全部或部分，赎回价格为2029年票据本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。

S-12

“参考库房交易商是指法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。和J.P.Morgan证券有限责任公司及其各自的继任人；但如上述任何一项均不再是纽约市主要的美国政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将取代另一家一级国库交易商。

“参考国库交易商报价就每一参考库房交易商及任何赎回日期而言，每项参考库房交易商及任何赎回日期，是指在赎回日期前的第三个营业日，由报价代理人决定的可比较国库券发行价的平均值(在每宗个案中以其本金的百分比表示)，由该参考库房交易商在纽约时间下午5：00写信给受托人。

“国库利率就任何赎回日期而言，就任何赎回日期而言，每年利率相等于可比国库券发行期到期日的半年等价物，假设可比较库房发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

S-13

如我们建议在赎回日期前至少30天，但不超过60天作出任何赎回，我们将向受托人发出通知。如果要赎回的票据少于所有票据，则应由DTC抽签选定，如票据由全球证券代表，则应由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择，如票据不是由全球证券所代表的，则应由DTC抽签选出。

除非我们拖欠赎回价格的付款，否则在任何赎回日期及之后，要求赎回的票据将停止计息。在任何赎回日期之前，我们必须向支付代理人的款项存款，以支付在该日赎回的票据的赎回价格和应计利息。

控制触发事件的变化

在发生有关该等票据的更改控制触发事件时，除非我们已行使我们的权利，按照该契约向受托人发出不可撤销的通知，以赎回在任择赎回下所述的票据，否则，每个票据持有人均有权要求我们购买该等票据的全部或部分(但在购买该票据后仍未偿还的票据的本金为2，000元或超过该笔款项的整数倍数)，则属例外，以购票价格等于本金的101%，加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)，直至购买之日，或控制付款变更，但有关记录日期的票据持有人有权收取有关利息支付日到期的利息。

在控制变更触发事件发生之日起30天内，如对票据发生关系，或根据我们的选择，在控制发生任何变化之前(如下文所定义)，但在公开宣布即将发生的控制变更后，我们将被要求通过头等邮件向每个票据持有人发送一份通知，并附上一份通知受托人的副本，该通知将规定更改控制提议的条件。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期不得早于发出通知之日起的30天或60天，或法律规定的其他，或控制付款日期的更改。如果通知是在控制变更的完成日期之前寄出的，则通知将声明控制报价的变更以控制变更在控制付款日期或之前完成控制的变更为条件。

如果第三方按照我方要求的方式、时间和其他方式提出这样的报价，我们就不需要对票据作出控制提议的变更，而且第三方购买了所有正确投标的票据，并且没有根据其报价撤回。

在更改管制付款日期后，我们会在合法范围内：

•

接受或安排第三方接受根据适当提交的所有票据或部分票据，以支付控制变更报价；

•

将或安排第三者向付款代理人存放一笔款额，相等于就所有已妥为提交的票据或票据的部分而更改管制付款；及

•

交付或安排向受托人交付妥善接受的票据，连同一名高级人员证明书，述明正在回购的票据或部分票据的总本金，以及我们根据控制要约变更而更改控制要约及回购票据的所有先决条件均已获遵从。

我们将在所有实质性方面遵守“交易法”第14e-1条的要求，并在这些法律和条例适用于

S-14

与由于更改控制触发事件而重新购买票据的连接。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据中的“变更控制”条款相冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，不会因为任何此类的冲突而被视为违反了“变更控制条款”规定的我们的义务。

为上述关于变更控制要约的讨论，适用下列定义：

低于投资等级评级事件指每间评级机构在该期间内的任何日期或触发期内的较早时起，停止将该等债券评定为投资评级，并(B)我们第一次公开宣布任何管制变更(或即将作出的管制更改)，并在该等管制变更完成后60天届满(如任何评级机构在该第60天公开宣布考虑下调该等债券的评级，则该触发期将会延长)，对每个评级机构延长到，直到该评级机构考虑下调评级之日(X)对投资等级以下的票据进行评级，或(Y)公开宣布不再考虑可能下调评级的票据；提供，如该等债券在第60天被评级为投资级，而不受任何评级机构可能下调评级的审查，则不会有上述延长)；提供，评级事件不会被视为就某一特定控制变更而发生(因此，就控制变更触发事件的定义而言，也不会被视为低于投资级评级事件)，如果每一家评级下调评级机构没有公开宣布或确认或书面通知受托人，因为我们的要求，扣减全部或部分是由任何事件或情况组成或产生的，或与之有关的任何事件或情况的全部或部分原因，则该评级事件将不被视为低于投资级评级事件(就控制触发事件的定义而言，也不会被视为低于投资级评级事件)。“控制”的更改 (无论适用的控制更改是否发生在以下投资级别评等事件发生时)。

控制变化指在附注发出之日后发生下列任何情况：

(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接向任何个人或集团出售、租赁、转让、转让、转易或其他处分(以合并或合并的方式除外)，将FMC及其整个子公司的全部或大部分资产出售给任何个人或集团(“交易法”第13(D)(3)条所用的这些条款)，但不适用于FMC或其一家子公司；

(2)完成任何交易(包括(但不限于)任何合并或合并)，其结果是使任何人或某一集团(由于这些条款在“交易法”第13(D)(3)节中使用)，同意FMC的雇员或其任何附属公司以雇员持股方式持有股份，雇员退休，雇员储蓄或类似计划，如其股份是按照该雇员的指示投票的，则该雇员不得直接或间接成为该集团的成员(因为该词在“交易法”第13(D)(3)节中使用)，只因该雇员的股份是根据该计划由受托人持有的)成为直接或间接代表我们未偿还的股份的投票权的50%以上的利益拥有人(如“交易法”第13d-3及13D-5条所界定的 )的受益拥有人；

(3)我们与任何人或任何人合并或合并，或与我们合并，或与我们合并，或

(4)在连续24个日历月的任何期间内，我们董事会的多数成员不再由(A)在本公司董事会任职的个人(A)组成。

S-15

投资等级指穆迪评级为Baa 3或更高的评级(或在穆迪评级类别的任何后续评级类别(br})下的等值评级)，以及标准普尔(或其在任何后续评级类别S&P下的同等评级)对BBB的评级，以及我们在允许我们选择替代机构的情况下从任何替换评级机构或评级机构中选择的同等投资级信用评级，在每种情况下都是按照评级评级机构的定义所规定的那样选择替代机构的。

穆迪指穆迪投资服务公司或其任何接班人。

评级机构指穆迪和标准普尔中的每一家，但如穆迪或标准普尔中有任何一家不再向发行人或投资者提供评级服务，我们可根据“交易所法”第15c3-1(C)(2)(F)条指定另一家国家认可的信用评级组织，作为该评级机构的替代者；但我们须将此项委任通知受托人。

标准普尔 是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)及其后继者。

投票股票任何指明的人在任何日期指该人的资本存量，而该人在选举该人的董事局时一般有权投票。

为本说明的目的，适用下列定义：

人。指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、企业信托、协会、股份有限公司、合资企业、信托、法人或非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

变更控制的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置FMC及其整个子公司的全部或实质上所有财产或资产。虽然解释基本一致这一短语的判例法有限，但对适用法律下的短语没有确切的、确定的定义。因此，由于出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置FMC及其整个子公司的所有资产而向另一个人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置票据的要求是否适用？

S-16

我们将安排对我们的业务或任何附属公司(如下文所定义)的业务进行的所有财产材料得到维持，并使保持良好的状态、修理和工作秩序，并提供一切必要的设备，并安排进行一切必要的修理、更新、更换、改进和改进，一切按我们的判断可能是必要的，以便与我们或该附属公司有关的业务可以在任何时候都得到适当和有利的进行。不过，本公约并不禁止我们停止任何该等财产的经营或保养，但如我们认为中止经营或维持该等财产在我们的业务或任何附属公司的业务中是适宜的，而在对债项证券持有人的任何重要方面并无不利的话，则该契诺并不会禁止我们停止该等财产的经营或保养。

对担保债务的限制

如我们或任何受限制附属公司(下文所界定)须招致或担保以按揭方式担保的任何债项(如下文所界定的)，或以任何受限制附属公司的股份或债务作为抵押，我们将以(或在此之前)该等有抵押债务同等及按比例地担保该等债务证券，除非在该债务生效后，就涉及主体物业的出售及租回交易而如此抵押的所有该等债项的合计款额，连同所有可归属的债项(如下文所界定)，均属例外(见下文对出售及租回的限制)，不会超过我们合并的有形资产的10%(如下所定义)和我们合并的子公司的资产。这一限制将不适用于以下列方式担保的债务，而且在根据这种限制计算的任何计算中也将排除在有担保债务之外：

•

财产抵押、股票抵押或契约日存在的债务；

•

抵押只担保在契约下发行的债务证券；

•

(I)该人已成为受限制的附属公司；(Ii)该人已并入或合并于我们或任何附属公司；或(Iii)另一附属公司合并为或与该人合并(在该人成为受限制的附属公司的交易中)，而该笔按揭并非预期该项交易而招致，而在该项交易前仍未偿还；

•

有利于我们或受限制的子公司的抵押贷款；

•

有利于政府机构的抵押贷款，以确保取得进展或提前付款；

•

财产抵押、股票抵押或收购时存在的债务(包括通过合并或合并取得 )；

•

购买抵押贷款和抵押贷款，以保证财产的建造、开发、修理、改进或改建费用；以及

•

上述要点中提到的任何抵押贷款的任何延期、续延或替换。

S-17

我们或该等受限制的附属公司，可按以上所规定的财产，以按揭方式制造债务，而该等债项是根据对担保债务施加的限制而定出，款额相等于可归因于出售及租回交易的债项，而无须同等和按比例保证根据契约而发行的每一系列的债务证券；或

•

根据这种安排出售或转让租出的主要财产的净收入不低于这类主要财产的公平市价，我们在180天内适用于为我们的一般业务目的或为一般业务目的而购置财产、设施或设备，或一家受限制的附属公司，其数额不少于(1)根据这种安排租赁的主要财产的净收益，或(2)如此租赁的主要财产的公平市场价值(但须以某些自愿退休的资金债务为条件)。

本限制不适用于我们与受限制的附属公司之间或受限制的附属公司之间的任何出售及租回交易 (A)，或(B)涉及收回为期少于3年的租约(包括续期)的交易。

某些定义

“可归责债务就任何人在当时负有法律责任的任何特定租契而言，在决定该款额的任何日期，该人须在该租契余下的期间内须缴付的租金净额总额，按每年复合债务证券所负担的加权平均年率计算，自该日期起计。任何该等租契在任何该等期间所须缴付的租金净额，是承租人在不包括因维修费、保险、税项、摊款、水费及相类费用而须缴付的款额后，就该期间须缴付的租金总额。如属任何可由承租人在缴付罚款后终止的租契，则该净款额亦须包括该等罚款的款额，但在该租契可如此终止的第一个日期后，该租契并不视为须按照该租契缴付的租金。

“合并有形资产净额资产总额(较不适用的准备金和其他适当的可扣减项目)(A)除(1)应付票据和贷款外的所有流动负债，(2)长期债务的当前到期日，(3)资本租赁项下债务的当前到期日，和(B)商誉和其他无形资产。

“主要财产.class=‘class 1’>指我们拥有或租赁的任何不动产、任何制造工厂或仓库或位于美国境内的任何附属公司，以及在作出确定之日，其账面总值(不减少任何折旧准备金)超过合并净有形资产的1%，但任何制造厂或仓库或其(A)部分除外，该工厂或仓库或其(A)部分是由州或地方政府单位或 (B)发出的债务提供资金的污染控制或其他设施，正如董事会的决议所证明的那样，我们的董事会真诚地认为，对于我们和我们的子公司作为一个整体经营的全部业务来说，并不具有实质性的重要性。

“受限子公司.‘>指我们的任何全资子公司，其资产基本上全部位于美国(不包括领土或财产)，拥有一项主要财产，但主要从事融资、拥有、买卖、销售、租赁、交易或开发不动产、或从美国出口货物或商品或向美国进口货物或商品的子公司除外。

S-18

“附属股份有限公司是指超过50%有表决权的股份的公司，该公司的股票直接或间接由我们或一个或多个其他附属公司或由我们和一个或多个其他附属公司拥有。就本定义而言，有表决权股票是指通常具有选举董事的表决权的股票，不论在任何时间或仅在任何情况下，只要没有任何高级级别的股票因任何意外情况而具有这种表决权，均属例外。

资产的合并和出售

在单一交易或一系列相关交易中，我们不得：

•

与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与我们合并或合并或与我们合并；或

•

转让、出售、出租或以其他方式处置我们的全部或大部分资产，

除非在上述任何一种情况下：

•

在我们无法生存或出售、租赁或以其他方式处置我们全部或大部分资产的交易中，我们的继承实体是根据美国的法律或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来的，并通过补充契约明确承担我们在契约下的所有义务；

•

在交易生效后，债务证券立即不存在违约；并且

•

一份高级船员证书和一份关于某些事项的大律师意见送交受托人。

关于受托人

美国银行全国协会是契约下的受托人。我们可不时向受托人或其附属公司借入或维持存款帐户，并在一般业务过程中与受托人或其附属公司进行其他银行交易。

执政法

契约和注释将由纽约州的内部法律管辖和解释。

簿记系统.交货和形式

全球注释

我们将以一个或多个全球注释的形式发行每个系列的注释，以确定的、完全注册的、完全注册的图书条目形式。全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.的名义注册为DTC的代名人。

DTC、Clearstream和欧洲结算公司

全球票据中的实益利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接和间接参与的金融机构的账面入帐账户来表示。投资者可以通过DTC(在美国)、Clearstream Banking，S.A.(我们称之为Clearstream)，或者在欧洲通过欧洲的欧洲清算银行SA/NV持有对全球票据的利益，如果他们是这类系统的参与者，或者通过参与这类系统的组织间接持有。Clearstream和欧洲清算公司将代表其参与者在Clearstream的客户新证券账户和其美国存款人的账簿上持有欧洲清算公司的名称，后者将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这类权益。

S-19

据我们了解，Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保存人注册的， Clearstream为其客户持有证券，并通过客户账户中的电子图书入账变更，便利客户之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，为客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保存人，Clearstream受卢森堡财务科监督委员会的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可以包括承销商。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可间接获得Clearstream的间接访问，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream客户的保管关系。

据我们了解，欧洲结算公司成立于1968年，目的是为欧洲结算公司的参与者持有证券，并通过同时电子簿记分录方式结清和结清欧洲结算公司参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV经营，我们称之为欧洲清算银行，根据与比利时合作社公司欧洲清算系统有限公司的合同，我们称之为合作社。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算银行运营商而非合作社的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。其他公司也可以间接利用欧洲清算公司，这些公司可以直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系。

S-20

我们在本招股说明书补充文件中提供了DTC、Clearstream和欧洲清算公司的业务和程序的描述，仅作为一个方便的问题，我们对这些操作和程序没有任何形式的表示或保证。这些行动和程序完全在这些组织的控制之下，随时可能由它们改变。我们、承销商或托管人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您与DTC、Clearstream和EuroClearor他们的参与者直接讨论这些事项。

我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

•

在将全球票据交存直接交易委员会或其托管人时，直接交易委员会将由承销商指定的直接参与者的帐户记入其内部系统，并将全球票据本金的一部分记入其内部系统；以及

•

注释的所有权将显示在直接参与者的利益上，所有权的转移只能通过直接理事会或其被提名人保存的记录，以及直接和间接参与者的记录，涉及参与者以外的人的利益。

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，向这些人转让全球票据所代表的票据中的权益的能力可能受到限制。此外，由于直接贸易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将这些利益质押或转让给不参加直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益的采取行动，可能会受到这种利益缺乏有形明确担保的影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，全球票据中实益权益所有人将无权以其名义登记该全球票据所代表的票据，不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得为任何目的将所有人或其持有人视为契约下或票据下的持有人，包括关于向受托人发出任何指示、指示或批准的票据。因此，在一张全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接的参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的参与人的程序，行使票据持有人在契约或全球票据下的任何权利。

我们和受托人对与DTC、Clearstream或EuroClearing的票据有关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，都不负有任何责任或责任。

全球票据所代表的票据的付款将以注册所有人的身份支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)。我们期望DTC或其代名人在收到以全球票据为代表的票据上的任何付款后，将按其各自在全球票据中的实益利益按比例付款的款项记入DTC或其指定人的记录中所示的。我们还期望，参与人在通过这些参与者持有的全球票据中向实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和习惯做法的制约，就像现在为以这些客户的被提名人的名义登记的客户账户所持有的证券一样。参加者将单独负责这些付款。

S-21

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内部证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，没有记录或与通过欧洲清除组织参与者持有的人员有任何关系。

通过欧洲清算银行实益持有的票据上的分发将按照欧洲清算银行的美国保存人收到的条款和条件记入其参与者的现金账户。

排雷和定居程序

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金结算。Clearstream客户和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和欧洲清算公司的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金的常规欧洲债券的程序结算。

直接或间接通过直接或间接通过直接或间接持有的人之间的交叉市场转移，以及直接或间接通过 Clearstream客户或欧洲清算参与方进行的转移，将由美国保存人代表有关的欧洲国际清算系统，根据直接或间接交易规则，通过直接交易委员会进行。然而，这种跨市场的交易要求该系统的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的最后期限(欧洲时间)内向有关的欧洲国际清算系统交付指示。有关的欧洲国际清算系统将在交易符合结算要求的情况下，向美国保管人发出指示，采取行动，代表美国保管人交付或接收DTC的票据，并按照适用于DTC的当天资金结算的正常程序付款或接受付款。Clearstream客户和欧洲清算公司的参与者不得直接向其统一的州保管人交付指令。

由于时间上的区域差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或EuroClearer收到的票据的贷项将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。在这种处理过程中结算的票据中的此类信贷或任何交易将在这一营业日向有关的Clearstream客户或欧洲清算公司的参与者报告。由于由Clearstream客户或通过Clearstream客户或欧洲清算参与方向DTC 参与方出售票据而收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和欧洲结算公司已同意上述程序，以便利 dtc、Clearstream和欧洲结算所的参与者之间转让票据，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，而且这种程序可随时改变或停止。

S-22

我们和受托人都不会对DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在识别票据的受益所有人方面的任何延误负责。我们和受托人可就所有目的，包括就将发出的证明书的注册和交付，以及相应的本金数额，最终依赖直接贸易委员会或其指定人的指示，并将受到保护。

S-23

以下讨论总结了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑可能与投资者以发行价格购买首次公开发行票据的所有权和处置有关，发行价格相当于公众(不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织)，其中大量票据以货币出售，并持有1986年“国内收入法典”(“国税法”)所指的资本资产，并经修订的“国税法”(“守则”)(通常是为投资而持有的财产)。这一讨论的基础是“守则”的规定、根据“守则”颁布的适用的财务条例、司法权力和行政解释、截至本函之日所有有效的号，并可作修改(可能具有追溯效力)或作出不同的解释。

这一讨论并不打算针对所有可能与你有关的税务考虑，如你的特殊情况，或可能受到特殊税收规则约束的某些类别的投资者，如银行、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、证券交易商、使用的纳税人。市场标价会计方法：功能货币不是美元的美国人员、合伙企业或其他通过实体进行美国联邦收入税收目的的人(或此类实体的投资者)、受替代最低税、个人退休和其他递延税款账户的人、持有票据作为对冲的一部分的美国侨民或投资者、跨越建设性销售、转换交易或其他综合投资的投资者、通过非美国经纪人或其他非美国中介、政府组织、受控制的外国公司持有票据的纳税人，被动的外国投资公司和纳税人必须在不迟于根据“守则”第451(B)节在适用的财务报表上报告这种收入时，就附注报告收入。如果为了美国联邦所得税的目的，任何作为合伙企业对待的实体持有票据，则合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业和合伙企业的合作伙伴应就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。本摘要不考虑任何外国、州、地方或其他管辖区的法律或除所得税以外的任何美国联邦税产生的任何税收后果。

某些额外付款

正如在“Notes更改控制触发事件”和“Notes 相关可选救赎”的标题下所描述的那样，在某些情况下，我们可能需要支付超过规定利息和本金的金额。然而，根据适用的财务条例，为了确定债务工具是否为或有债务工具，忽略了远距离或附带意外开支(截至票据发行之日确定)。虽然此事并非没有疑问，但我们认为，对将超过应赎回票据本金100%加上应计利息和未付利息的票据付款的可能性很小，而且(或)是偶然的。因此，我们不打算将这些票据视为或有债务工具。我们的立场对你具有约束力，除非你明确向国税局(国税局)披露你的联邦所得税申报表，在此期间你获得的票据表明你采取了不同的立场。然而，国税局可能采取相反的立场，将这些票据视为或有债务工具，这可能会影响你的收入、收益或损失的时间、数额和性质。本讨论的其余部分假定这些票据不作为或有付款债务工具处理。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果你是一张钞票的实益所有者，而你是美国联邦所得税的目的，那么你就是一个美国公民。

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或应作为美国联邦所得税用途的公司而应纳税的其他实体)；

S-24

如果您的票据被出售、交换、赎回或退休(或以其他方式处置)，您将确认损益等于已实现金额之间的差额 (不包括可归因于应计但未支付的已述利息但以前包括在收入中的任何数额，该收入将被视为普通收入)和您在附注中的调整税基之间的差额。您的调整税基一般将等于您获得票据的成本。任何这种已实现的损益一般都是资本损益。非法人美国持有人在处置票据时确认的资本利得通常适用于持有超过一年的减免税税率。资本损失的扣除受到某些限制。

投资收入医疗保险税

属于个人的美国持有者，不属于获豁免缴税的特别信托类别的遗产或信托，须就(1)美国持有人的净投资收益(就个人而言)或有关应课税年度的未分配净投资收入(就遗产及信托而言)中的较小者，缴付3.8%的税款；及(2)在应课税年度内，持有该等遗产或信托的人，须就应课税年度的应课税年度，就(1)持有人的经调整的经调整毛收入(就个人而言)或经调整的毛收入(就遗产及信托而言)而言，就应课税年度而言，须缴付(2)超逾美国的经调整的总收入(如属个人)或经调整的毛收入(就遗产及信托而言)。某些阈值 (就个人而言，为125，000美元至250，000美元，取决于个人的情况)(医疗保险税)。为此目的，净投资收益一般包括对票据支付的利息，以及出售票据的收益，除非这种利息或收益是在正常的贸易或业务过程中(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)获得的。属于个人、财产或信托的美国持有者应就医疗保险税是否适用于他们在票据投资方面的收入和收益咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份

美国保管人可接受信息报告，在某些情况下，对某些应报告的付款，包括票据的利息或本金以及票据处置的总收益，按目前的 24%的比率进行备份扣缴。

信息报告和备份预扣缴将不适用于向豁免受助人(如公司和免税组织)支付的款项，但条件是，如果提出请求，它们的备份扣缴豁免得到适当确定。

信息报告一般适用于向非豁免收款人(如个人)的美国持有者报告的付款。在中，如果美国持证人除其他外，(1)没有提供社会保险号码或其他纳税人身份证号码(TiN)，并在伪证罪提出请求后的合理时间内，根据伪证罪规定认证，(Ii)提供不正确的锡，(Iii)未能正确报告收到的利息或股息，或(Iv)在某些情况下未能提供伪证，则可适用后备扣缴。

S-25

投资组合利息豁免和以下描述的非美国持有人的一些特殊规则通常只适用于你适当证明你的外国身份。你一般可以通过向我们或我们的付款代理人提供一份正确执行的美国国税局表格W-8 BEN、IRS 表格W-8 BEN-E或适当的替代表格，以证明你不是美国人，从而满足这一认证要求。如果您通过证券结算机构、金融机构或代表您行事的其他代理机构持有票据，则可能要求您向该代理人提供适当的证书。一般情况下，你方代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付费代理提供适当的认证。特别规则适用于合伙企业、外国财产和信托及其他中间人，在某些情况下，可提供关于合伙人、信托所有人或受益人的外国地位的证明。此外，特别规则适用于与国税局签订扣留协议的合格中介机构。

如果你不能满足上述关于证券组合利息豁免的要求，在票据上付给你的利息将被征收30%的美国联邦预扣缴税，除非你向我们提供(1)正确执行的美国国税局W-8 BEN表格，国税局W-8BEN-E表格(或继承表)规定豁免(或减少)根据适用的税务条约或 (2)适当执行的国税局表格W-8 ECI(或后继表格)，证明在票据上支付的利息不受预扣税的限制，因为利息实际上与你在美国的贸易或业务的行为有关(如果适用的税务条约有此要求，可归因于你在美国的常设机构)。

S-26

如果在第一个要点中对您进行了描述，请参见以下与美国贸易或商业活动有效关联的收入或收益。如果在第二个要点中对您进行了描述，则通常您将按可分配给美国来源的资本收益(包括此类处置的收益)超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额，按30%的税率征收美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。

如该等票据的出售、兑换、赎回、退休或其他应课税处置所变现的款额可归因于该等票据的应累算但未付利息，则该款额一般会按上述票据利息中所述的同样方式处理。

与美国贸易或商业有关的收入或收益

如果从票据的出售、兑换、赎回或退休(或其他应税处置)中获得的票据或收益的任何利息与你经营的美国贸易或业务有效地联系在一起(如果适用的所得税条约有此要求，这种收入不能归因于您在美国境内的常设单位或固定基数)，则该收入或收益将按美国定期毕业的联邦所得税税率按净收入标准征收美国联邦所得税。美国和你的居住国之间的所得税条约可以改变这些规则，也可以规定例外情况(假设你有权享受这种条约的利益)。如果满足某些认证要求，按美国正常税率征税的票据的利息将不受美国预扣税的影响。你通常可以满足这些认证要求，向我们或我们的付款代理提供一份美国国税局表格W-8ECI(或适当的替代表格)。如果您是一家公司，您的收入和利润中与您在美国的业务活动有效相关的部分可能要按30%的税率征收额外的支行利得税，尽管适用的税收条约可能规定较低的税率。

信息报告和备份

一般情况下，支付给非美国持有者的票据利息金额必须每年向美国国税局报告。这些报告要求适用于投资组合利息豁免或任何适用的所得税条约，而不论扣缴额是否减少或取消。还可根据适用的所得税条约或信息分享协定的规定，向你所在国家的税务当局提供反映说明收入情况的资料报表副本。

您一般不受关于票据付款的额外信息报告或备份扣缴，或对向任何经纪人或通过任何经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置票据所得的收益的信息报告或备份扣缴，只要您：

•

已向付款人或经纪人提供有效的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，酌情证明，在伪证罪的处罚下，你作为非美国人的身份；

S-27

向经纪人的外国办事处或通过经纪人的外国办事处出售票据或以其他方式处置票据所得的收益一般不受信息报告或备份扣缴的约束。然而，票据的出售或处置将受到信息报告的制约，但不受备份扣缴的约束，如果是向或通过美国经纪人或非美国经纪人的外国办事处或与美国有某种枚举关系的非美国经纪商，除非满足上述文件要求或以其他方式建立豁免。

根据备份预扣缴规则向您支付的任何金额，如果有的话，将允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免，或者如果遵守必要的程序并及时向美国国税局提交适当的信息，则可以退还。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问关于他们豁免备份预扣缴的资格和获得这种豁免的程序(如果适用的话)。

FATCA

根据“外国帐户税收遵守法”，该法案被编纂为“守则”第1471至1474条，以及任何现行或今后的国库条例或其官方解释，以及根据“反洗钱法”第1471(B)(1)节达成的任何协定，外国金融机构(其中包括大多数非美国对冲基金、私人股本基金、共同基金和其他投资工具)和某些其他外国实体一般必须遵守关于其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或对某些 U.S.来源的付款面临扣留税，包括支付给他们的票据的利息(无论是作为实益所有人还是作为另一方的中间人)。不符合FATCA报告要求的外国金融机构将对票据利息征收30%的美国预扣税(可持续支付)，包括以您的名义支付给外国金融机构的金额。金融行动协调委员会通常还对向某些非金融外国实体支付的可扣缴的款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供一份证明，证明它没有任何实质性的美国业主，或提供一份证明，证明该实体的直接和间接实质性美国所有者(如“守则”所界定)。在某些情况下，你可能有资格得到退款或抵免这些税。如果我们(或适用的扣缴义务人)确定扣缴对票据是适当的，我们(或该代理人)将按适用的法定税率预扣税款。, 而该扣留款额将被视为向你支付现金，并将减少你本来有权获得的现金数额。外国金融机构和设在与美国政府间协定管辖金融行动协调委员会的非金融外国实体可能受到不同规则的约束。

我们不会就任何扣留的款项支付任何额外的款额，包括根据金融行动特别组织扣留的款额。敦促潜在投资者与其税务顾问协商，了解金融行动协调委员会对其在这些票据中的投资可能产生的影响。

以上列出的“美国联邦所得税后果”仅供一般参考，根据您的具体情况，可能不适用。这些票据的潜在购买者应就票据的获取、所有权和处置对他们产生的税务后果，包括州、地方、美国联邦非收入、非美国和其他税法和税务条约下的税收后果，以及美国或其他税法中的变化可能产生的影响，征求税务顾问的意见。

S-28


承销商	校长数额 2026注记		校长数额 2029注记		校长数额 2049注记
法国巴黎银行证券公司	$	90,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000
美国银行证券公司		90,000,000		90,000,000		90,000,000
花旗全球市场公司		90,000,000		90,000,000		90,000,000
摩根证券有限公司		90,000,000		90,000,000		90,000,000
SMBC日兴证券美国公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000
TD证券(美国)有限责任公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000
BB&T资本市场，BB&T证券有限责任公司		12,500,000		12,500,000		12,500,000
桑坦德投资证券公司		12,500,000		12,500,000		12,500,000
公民资本市场公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
美国KBC证券有限责任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
PNC资本市场有限公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
拉博证券美国公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
美国银行投资公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
富国证券有限责任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
学院证券公司		2,500,000		2,500,000		2,500,000
班克罗夫特资本有限公司		2,500,000		2,500,000		2,500,000

共计	$	500,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

承销协议规定，承销商购买所列票据的义务须经律师批准，并须符合其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。

承销商建议以本招股章程的首页所列公开发行价格直接向公众提供部分债券，而以公开招股价格向交易商提供的部分债券，则减除本金的0.375%，如属2029年债券，则为本金的0.400%，就2049年债券而言，则为本金的0.525%。此外，承销商可容许，而那些选定的交易商可将本金的0.225%(如属2026年的票据)、0.250%的本金(如属2029年的债券)、{Br}(如属2029年的债券)及0.350%的本金(如属2049年的债券)给予某些其他交易商。在首次发行后，承销商可以改变公开发行价格和任何其他出售条款的每一系列债券在此发售。

S-29

每个系列的票据都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市或将票据列入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中进行市场。然而，他们没有义务这样做，可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃的公众市场将会发展。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些票据进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，按其最初的发行价折价交易。

与发行有关的，代表可代表承销商在公开市场买卖票据。这些事务可能包括超额配售、涉及事务的辛迪加和稳定事务.超额配售涉及到银团出售超过承销商在发行中购买的本金的票据，，这就形成了一个银团空头头寸。涉及交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买债券，以应付集团的空头头寸。稳定的交易包括某些投标或购买票据，目的是在发行期间防止或延缓债券市场价格的下跌。

承销商也可以处以罚款。违约金投标允许承销商从辛迪加成员收回出售特许权，当代表在弥补辛迪加空头头寸或稳定购买时，回购最初由该辛迪加成员出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓债券市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场中会存在的价格。承销商可在场外市场或其他方面。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

我们估计这次发行的总费用为300万美元。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

其他关系

承销商及其附属公司过去曾为 us提供商业银行业务、投资银行业务和咨询服务，为此他们不时收到习惯费用和费用偿还，并可不时与我们进行交易，并在其业务的正常过程中为我们提供服务，为此他们可收取按惯例收取的费用和报销费用。美国银行投资公司承销商之一，是受托人的附属机构。

S-30

承销商是从事各种业务的金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些与我们有贷款关系的承保人或其附属公司经常进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司则可根据其惯常的风险管理政策，对我们的信贷风险进行对冲。一种典型的套期保值策略将包括这些承销商或其附属公司通过进行交易来对冲其风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可为其自己的账户进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(其中可包括银行贷款和/或信用违约互换)，并可在任何时候持有这些证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。

利益冲突

我们期望使用这次发行的部分净收益来预支定期贷款下的未偿款项。承销商的某些附属机构是定期贷款的放款人。此外，某些承销商或其附属公司在持有2019年票据的情况下，可获得发行债券净收益的部分，并将净收益用于赎回此类票据。由于不包括承销商(不包括承保人折扣)的净收入的5%以上，可由某些承销商的附属公司收取，只要任何一家承销商及其附属公司获得净收入的5%以上，这种承销商将被视为与我们有利益冲突。在根据FINRA规则5121进行的这项提议中，这种利益与我们有冲突。因此，这项提议将按照FINRA规则5121的要求进行。任何有利益冲突的承保人，未经帐户持有人事先书面特别批准，不得向任何行使酌处权的帐户确认出售。

替代定居点循环

预计票据将在2019年9月20日或该日前后付款的情况下交付，这是本函日期之后的第三个工作日(这种结算周期称为“T+3”)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结清，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3中结清，因此，希望在票据交付前两个工作日前进行票据交易的买方必须在进行任何此类交易时规定另一种结算周期，以防止未能结算，并应咨询自己的顾问。

销售限制

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买或被视为购买的委托人，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的投资者，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法由买方在

S-31

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。欧洲经济区)。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)第 2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，Mifid II；或(Ii)第(EU)2016/97号指令所指的客户保险分配指令如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(3)不是第(EU)2017/1129号条例(第(EU)2017/1129号条例所界定的合格投资者)招股章程规例)。因此， “条例”(欧盟)第1286/2014号不要求任何关键信息文件(经修正后)PRIIP规则)已拟备供或出售该等票据或以其他方式提供予欧洲经济区内的散户投资者，因此，根据“外汇基金规例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售该等债券，或以其他方式提供该等票据，均属违法。

通知在英国的潜在投资者

在联合王国，本招股说明书及其附带的招股说明书只分发给2005年“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”(“金融促进令”)第19/(5)条(投资专业人员)范围内的人员，而且只针对这些人。命令属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项(高净值公司、非法人团体等)范围内的或(Ii)条范围内的人；或(Iii)属于该命令可合法联系的人(所有这些人均称为非法人团体)。有关人士)。本招股章程的补充、附带的招股章程及其任何内容，不得由非相关人士在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本招股章程及其所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只可供有关人士使用，而且只会与有关人士接触。

通知香港未来投资者

本招股章程增订本及随附招股章程的内容未经香港任何规管当局审核、批准或授权，或向任何规管当局注册。本招股说明书补充和附带的招股说明书所载信息仅供参考，不构成认购或购买任何票据或其他证券、其他产品或提供任何投资建议的要约、招标、邀请或建议。

兹建议贵公司对本招股说明书的补充和附带的招股说明书采取谨慎态度。如果您对本招股说明书的任何内容及附带的招股说明书有任何疑问，您应获得独立的专业意见。在并非构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第2章)所指的要约或邀请的情况下，该等票据并没有以(I)以外的任何文件提供、出售或交付，亦不会以该等文件提供、出售或交付。32.香港法例“公司(废物)条例”或“证券及期货条例”(第6章)。571(香港法例)SFO)，或(Ii)给予“证券及期货条例”所指的专业投资者，并以“证券及期货条例”或“公司(Wump)条例”所准许的方式，或(Iii)在其他情况下不导致本招股章程补充及附带招股章程构成“公司(Wump)条例”所指的“公司(Wump)条例”所指的“ 式招股章程”，而没有广告、邀请或任何广告、邀请或招股章程所指的招股章程。

S-32

(Br)与该等注释有关的文件已发出、分发、分发或由任何人管有以供发出、分发或分发(在每宗个案中，不论在香港或其他地方是否 )，而该等文件是针对或相当可能会被查阅或阅读的，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就“证券条例”或“公司(Wump)条例”所准许的方式处置的票据(如属或拟只向在香港以外的人处置)，或只以“证券条例”或“公司(Wump)条例”所准许的方式处置，则属例外。

通知在日本的潜在投资者

这些票据的发行过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”进行登记。因此，票据不得出售、提供出售、转售或以其他方式直接或间接在日本境内转让，也不得直接或间接转让给任何日本居民或国民，除非根据日本“证券和交易法”的登记要求，并在其他方面符合日本法律和条例的适用规定，否则不得出售或转让给任何日本居民或国民的帐户。

给新加坡潜在投资者的通知

根据“新加坡证券及期货法”第289章(SFA HEACH)，这份文件过去和将来都没有登记为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本文件及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料，不得按照“金融情报法”第274条的规定，向新加坡境内的其他人发出、分发或分发，也不得将票据提供或出售，或直接或间接地向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，而不是(I)向机构投资者发出邀请(如“金融行动法”第274条所界定)，(Ii)根据第275(1)条的规定，向有关人士(如“金融情报法”第275(2)条所界定)，或任何人依据第275(1A)、条所提述的要约，并按照“财务条例”第275条所指明的适用条件，或(Iii)在每种情况下，均须符合“特别职务条例”所列的条件，并按照该条的任何其他适用条文的条件行事。

如有关人士根据“小额信贷协议”第275条认购或购买权益，即：

(A)法团(并非SFA第4A条所界定的)公司，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，则证券或有价证券衍生合约(该公司“证券或证券衍生合约”第2(1)节所界定的每一条款，或该公司的受益人享有的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据根据第275条提出的要约取得权益后6个月内转让，但：

(i)

机构投资者或有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(1)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

依法转让的；

(四)

第276(7)条所指明者；或

(v)

如新加坡“2018年证券及期货(投资要约)(证券及基于证券的衍生合约)规例”第37A条所指明。

S-33

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“新加坡金融管理局”第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有有关人员(如“新加坡金融管理局”第309(A)节所界定)，这些票据是规定的资本市场产品(如新加坡2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定)和不包括投资产品(MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和MAS通知 A-N16：关于投资产品建议的通知)。

通知台湾未来投资者

这些票据不得提供、分发、出售或转售给台湾公众，除非中华民国政府当局事先批准或根据适用的证券法取得中华民国政府当局的有效登记，或根据适用的证券法可获得私人配售豁免。

给瑞士潜在投资者的通知

这些票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在六家瑞士交易所上市。六在瑞士的任何其他证券交易所或受管制的交易设施。本招股章程的补充和附带的招股说明书不构成第一条所指的招股说明书，而且是在不考虑第二条规定的发行招股说明书披露标准的情况下编制的。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股说明书、所附招股说明书或与票据或发行品有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士境内公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书、所附招股说明书或与要约、美国或票据有关的任何其他发行或营销材料均未或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股章程补充和附带的招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构提交，票据的提供也不会受到瑞士金融市场监督机构的监督，而且这些票据的提供没有也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(“瑞士联邦投资计划法”)得到授权。中钢协)。根据CISA向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于票据的收购人。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本文件所涉及的证券尚未被提供，也不会提供给迪拜国际金融中心的任何人，除非这种提议是：

(a)

根据迪拜金融服务管理局(DFSA)规则手册的市场规则(MKT)模块提供的豁免报价；以及

(b)

只适用于符合DFSA规则第2.3.3条规定的专业客户标准的人员。

本文件不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。 dfsa没有责任审查或核实本招股说明书补充或与其或发行人有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有批准任何相关的文件，也没有采取步骤来验证这里所列的信息，并且对这个文档没有责任。与本文件有关的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。所提供证券的准购买者应对发行人和证券进行自己的尽职调查。如果你不理解这份文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

关于该文件在DIFC中的使用，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原收款人以外的任何人，以及

S-34

尚未或将向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构提交与发行有关的任何安排文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的文件)。本招股章程补编不构成“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动允许在需要根据“公司法”第6D.2或7.9条予以披露的情况下提供票据。

票据不得出售，也不得在澳大利亚申请出售或购买，或邀请任何票据(包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请)，本招股章程补充材料或与这些说明有关的任何其他发行材料或广告不得在澳大利亚分发或公布，除非在每种情况下：

(a)

根据“公司法”第6D.2或7.9部分，在接受每一受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总代价至少为500，000澳元(或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人所借的款项)或该要约或邀请不需要根据“公司法”第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分发符合作出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或不符合持有该许可证的要求的适用豁免；

(c)

要约、邀请或分发符合澳大利亚所有适用的法律、条例和指令(包括但不限于“公司法”第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对澳大利亚境内为“公司法”第761 G条的目的定义的准零售客户的人的要约或邀请；以及

(e)

这种行动不要求向ASIC或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

这些票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开提供、出售、推销或宣传，而是遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、条例和规则。此外，本招股章程补编及其所附招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国证券的公开发行(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)，并不打算公开发行。本招股说明书及其所附招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-35

兹提供的票据的有效性将由Morgan，Lewis&Bockius LLP转交给我们。关于这些说明的某些法律问题将由执行副总裁、总法律顾问和FMC公司秘书Michael F.Reilly转交给我们。截至2019年8月30日，迈克尔·F·赖利直接持有我们普通股的10，798股和购买34，421股普通股的期权。与发行票据有关的某些法律问题将由梅耶尔布朗有限责任公司转交给承销商。

S-36

每次根据本招股说明书提供证券时，我们将提供招股说明书的补充，并将其附在本招股说明书上。招股说明书的补充将包含更多关于发行条款和提供的证券的具体信息。招股说明书的补充也可以修改或取代本招股说明书中所包含的信息。本招股说明书不得使用提供或出售证券，除非附有说明适用发行的方法和条件的招股说明书补充说明。

我们可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书将详细说明发行计划。

我们的普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，代号为FMC。

投资这些证券涉及到一定的风险。请参阅此招股说明书第1页中的主要风险因素。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的补充文件以及参考书所包含的文件。

证券交易委员会和任何国家证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年2月28日。

您应仅依赖于本招股说明书及所附招股说明书中的信息，包括以参考方式包含的信息，如您可以在下面找到更多的信息，以及我们编写和分发的任何免费的书面招股说明书。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果您收到任何其他信息，您不应该依赖它。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在这些文件的封面上出现的日期以外的任何日期都是真实或完整的。在不允许的任何管辖区，我们不提供这些证券。


	页

危险因素		1

关于这份招股说明书		1

在那里你可以找到更多的信息		1

以参考方式合并的文件		1

关于前瞻性信息的特别说明		2

收益的使用		3

我们可能提供的证券说明		3

股本说明		3

债务证券说明		7

认股权证的描述		15

保存人股份的说明		17

股票购买合同和股票购买单位说明		19

分配计划		19

法律事项		20

独立注册会计师事务所		20

-i-

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们称之为证券交易委员会(SEC)，它使用的是一种全新的货架注册程序。在这个货架注册程序，我们可以出售在本招股说明书中所描述的证券在一个或多个发行。这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在这个货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书的补充也可以修改或取代本招股说明书中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书(补充 )，以及下面提到的其他信息，在此您可以找到更多的信息。

在那里可以找到更多信息

我们根据经修正的1934年“证券交易法”和根据该法案颁布的规则或“交易法”，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网址www.sec.gov. 查阅。

我们已在表格上向证券交易委员会提交了一份登记声明。与本招股说明书提供的证券有关的S-3。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括更多的信息。当本招股说明书中提到我们的合同或其他文件时，请注意，引用只是一个摘要，您应该查阅作为登记声明一部分的证物，以获得合同或其他文件的副本。你可以通过证券交易委员会的网站审查注册声明的副本。

以参考方式合并的文件

美国证券交易委员会允许我们将我们向证券交易委员会提交的信息以参考方式纳入招股说明书。这使我们能够通过向您提供这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期后向SEC提交的信息将自动更新、修改，并在适用情况下取代本招股说明书中的任何信息或本招股说明书中以引用方式合并的任何信息。我们在本招股说明书中加入了下列文件，提交给SEC (但在每种情况下，被视为提供的文件或信息未按照SEC规则提交)。这些文件的SEC文件号是1-2376.

•

年度表格报告2018年12月31日终了的财政年度的10-K 在2019年2月28日提交给美国证交会；

•

目前关于表格8-K的报告分别于2019年1月15日、2019年2月11日和2月26日、2019年2月11日和2019年2月26日和2019年2月11日向证券交易委员会提交了表格8-K/A；

•

我们在登记表上所列普通股的说明8-A，根据“交易所法”第12节及其所有修正案于1986年5月12日提交给证券交易委员会，并为更新这类说明而提交的报告。

-1-

我们亦参考本招股章程，将我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，由本招股章程的日期至根据本招股章程发行的证券终止为止。在任何当前报表中所包含的任何信息的范围内8-K，或报告的任何证物，是提供给，而不是提交给美国证交会，这些信息或证物并没有被具体纳入本招股说明书中。为本招股章程的目的，在以提述方式合并的文件中所作的任何陈述，如在本招股章程或其后提交的任何文件中所载的陈述，亦被或被视为以提述方式纳入本招股章程，则须视为修改或取代该等陈述。在本招股说明书中所作的任何陈述将被视为修改或取代任何随后提交的文件中所载的解决办法，该文件也是或被视为通过本招股章程中的引用而纳入本招股章程，以修改或取代这种声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

如欲取得本招股章程内以参考方式合并的任何或全部文件的副本，你可致函或致电我们，地址及电话号码如下：

FMC公司

胡桃街2929号

费城，PA 19104

注意：财务主任

(215) 299-6000

不过，除非这些证物已通过参考具体纳入这类文件，否则将不发送这些文件的证物。

关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书、任何补充招股说明书和本招股说明书中引用的文件可能包含具有前瞻性的陈述，并提供历史信息以外的其他信息，包括我们提交给证券交易委员会的文件中的陈述，以及给我们股东的报告或信函。

在某些情况下，我们已经用可能产生的词语或短语确定了前瞻性陈述，确信，预期、应该、可能、可能、相信、预期、预测、预测、预期、估计、项目、项目、潜在的、或类似的表述--或类似的措辞，以识别1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的前瞻性陈述，包括那些词和短语的负面内容。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件、未来业务状况和基于目前现有信息的公司前景的看法和假设。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明所表示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。这些因素包括，除其他外，我们最近在表格10-K的年报第1A项所列的风险因素，即风险因素。我们谨提醒读者，不要过分依赖这种只在所作日期发表的前瞻性声明。

FMC公司

FMC公司是一家多元化的化工公司，服务于全球农业、消费和工业市场，具有创新的解决方案、应用和市场领先的产品。我们有两个不同的业务

-2-

片段：FMC农业解决方案和FMC锂。我们的FMC农业解决方案部门开发、销售和销售三大类作物保护化学品：杀虫剂、除草剂和杀菌剂。这些产品被用于农业，通过控制广泛的昆虫、杂草和疾病来提高作物产量和质量，以及在非农业市场进行虫害防治。我们的FMC锂部分生产锂，用于广泛的锂产品，主要用于储能，特种聚合物和化学合成应用。

2017年3月，我们宣布打算将我们的FMC锂部分分拆成一家上市公司，该部门后来更名为利文特公司(LiventCorporation)。分离的第一步，利文特的首次公开发行(Ipo)，于2018年10月15日结束。我们目前打算在2019年3月1日将剩余的利万特股份分配给我们的股东。届时，FMC锂的结果将作为停止的操作提交。

我们于1928年根据特拉华州法律注册成立，并在宾夕法尼亚州宾夕法尼亚州费城核桃街2929号设有主要执行办公室。我们的电话号码是(215) 299-6000.

收益的使用

除非我们在招股说明书或免费书面招股说明书中另有通知，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途，包括营运资本、收购、回购普通股、资本支出和还债。

我们可能提供的证券说明

这份招股说明书载有对普通股、优先股、债务证券、认股权证、存托股票、股票购买合同和股票购买单位的简要说明，我们可以不时提供和出售这些股票。这些摘要说明并不意味着要对每个安全性进行完整的描述。然而，在发行和出售时，本招股说明书连同附带的招股说明书将载有所提供证券的实质条款，包括任何这些证券的具体类型、数额、价格和详细条款。

资本存量说明

以下对我们普通股和优先股的描述将普遍适用于我们可能提供但尚未完成的任何未来普通股股票或优先股。我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定术语。有关本招股说明书可能提供的普通股和优先股的更多信息，请参阅我们重报的注册证书和重报。经修订的附例，并以参考证据的方式纳入本招股章程所载的注册陈述书的证物内。

下面的摘要和任何招股说明书中的摘要都不是完整的，而是参照我们重新声明的公司注册证书和重新声明的全部内容加以限定的。经修正的附例。这些证券的条款也可能受到特拉华州一般公司法或DGCL的影响。

普通股说明

我们的授权普通股包括2.6亿股普通股，面值0.10美元。截至2018年12月31日，共发行和发行普通股132，281，614股。此外，我们已预留多达440万股未发行普通股作股票期权及嘉许之用。

-3-

公共存储不可赎回，没有任何转换权限，不受调用。普通股股东在未来的股票发行或出售中没有优先保留所有权的权利。在所有董事选举和提交给我们股东表决的所有其他事项上，普通股股东各有一票。普通股持有人有权从合法可供分配的资金中获得分红，如果有的话，由我们的董事会不时宣布为时间。在我们清算、解散或结束我们的事务时，普通股持有人将有权按所持股份的号比例，平等和按比例参与我们可分配给普通股持有人的净资产。在此发行的普通股，在全额支付购买价格后，将全额支付，不应评税。

某些法团证明书条文

一般

我们在我们重报的注册证书中通过了一些条款，这些规定可能会阻止涉及FMC公司实际或威胁改变控制的某些类型的交易。这些规定可能会使改变我们董事会的多数控制权变得更加困难和费时，从而降低我们对非邀约要约的脆弱性，特别是不考虑收购我们所有流通股的要约。

这些规定旨在鼓励寻求获得FMC公司控制权的人通过与我们的管理层和董事会谈判，发起这样的收购。此外，这些规定还为管理层提供了评估收购建议和研究备选建议所需的时间和信息。尽管如此，这些规定可能会阻止第三方出价或以其他方式试图获得FMC公司的控制权，尽管这种企图可能对我们和我们的股东有利。

企业合并

我们重报的注册证书规定，涉及我们和有权实益拥有我们普通股10%或10%以上表决权的人的重大资产出售、股票处置、清算、合并和某些其他业务组合，必须得到至少80%的未偿表决权股票持有人的批准。重报的公司注册证书要求持有80%或以上未清偿表决权股票的持有人投赞成票，以修正、更改或废除这些规定，或通过与这些规定不一致的任何规定。

股东会议

我们重报的公司注册证书规定，股东特别会议只能根据董事会过半数通过的决议召开。这一限制防止股东或股东集团强迫我们在董事会未批准的任何时候召开股东会议，而不论该股东或股东集团持有多少普通股股份。

股东同意不采取行动

我们重报的公司注册证书禁止在我们的股东年度或特别会议上要求或允许采取的行动，不得在未经股东会议的情况下经股东书面同意采取行动。只有在我们80%或以上的未付表决权股票的持有人投票赞成这样的行动时，本条款才能被修改、修改或废除。

-4-

我们的授权优先股包括500万股没有票面价值的优先股，按一个或多个系列排列，并具有权利、优惠、特权和限制，包括股息权、表决权、转换权、赎回条件和清算优惠，这些股份可由我们的董事会根据指定证书确定或指定，无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

截至本招股说明书之日，未发行或发行优先股。

发行优先股可能会延迟、推迟或阻止FMC公司控制权的改变。优先股在全额支付购买价款后，将全额支付，不应评税。一个特定系列优先股的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编中加以说明。下文所列优先股的说明和有关招股说明书补充中对某一特定系列优先股条款的说明，并不意味着是完整的，而是指与该系列有关的指定证书。有关的招股说明书补编将说明美国联邦所得税对这种招股说明书所述一系列优先股的购买和所有权的影响。

每个系列的优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列有关的指定证书确定。与每个系列有关的招股说明书补编将具体说明优先股的条款如下：

•

构成该系列的最大股份数及其独特的名称；

•

该系列股票的年度股息率(如有的话)，不论该比率是固定的还是可变的，或两者兼而有之，股息开始累积或累积的日期，以及股息是否将是累积的；

•

可赎回该系列股份的价格及条款及条件，包括该系列股份可获赎回的时间及该系列股份持有人在赎回该系列股份时有权收取的任何累积股息；

•

该系列股份持有人在清算、解散或结束FMC公司事务时有权获得清算优先权(如有的话)及其累积股息；

•

(A)该系列的股份是否须受退休基金或偿债基金的运作所规限，如有，则该等基金的适用范围及方式，须适用于为退休或其他法团目的而购买或赎回该系列股份，以及与该等基金的运作有关的条款及条文；

•

该系列的股份可转换为或可交换的任何其他类别或其他类别的股本或第三者或同一类别的任何其他系列的股份的条款及条件，包括价格或价格或换算率或汇率，以及调整该等股份的方法(如有的话)，以及该等转换是强制性或选择性的；

•

该系列股份的述明价值；

•

该系列股份的表决权(如有的话)；及

•

任何或所有其他偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利或资格、限制或限制。

如FMC公司发生任何自愿清盘、解散或清盘的情况，任何类别优先股的持有人均有权全数收取我们的资产，包括

-5-

我们的资本，在任何数额应支付或分配给我们普通股或其他级别低于该系列的股份的持有人之前，我们董事会就该系列确定并在适用的招股章程补编中列出的数额，再加上一笔相等于根据该系列的清算、解散或结束所欠款项之日应计和未付的所有股息的数额。在向优先股持有人支付他们有权获得的全部优惠数额后，优先股持有人对我们的任何剩余资产都没有任何权利或权利要求。

如果清算已全部分配给所有优先股持有人，则在清算、解散或清盘时，我们的剩余资产应按其各自的权利和偏好，并在每种情况下根据其各自的股份数目，在任何其他类别或系列股本的持有者之间分配。我们与任何其他公司合并或合并，或出售、租赁或转让我们全部或大部分资产，均不构成FMC公司的解散、清盘或清盘。

特拉华州普通公司法第203条

我们是特拉华州的公司。“DGCL”第203条禁止特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内与有关股东进行商业合并。商业合并一词的广义定义包括合并、合并、销售和其他资产处置，这些资产的总市值等于或超过公司合并资产的10%或更多，以及其他特定交易，从而给利益股东带来财务利益。根据第203节，有利害关系的股东一般被定义为与关联公司和关联公司一起拥有(或在前三年内确实拥有)15%或更多公司现有的有表决权股票的人。

除非：

•

导致有利害关系的股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易，在利害关系人成为有利害关系的股东之前，由公司的董事会批准；

•

在导致有关股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该利害关系的股东拥有法团至少85%的有表决权股份，但由兼任高级人员的董事所持有的股份或根据指明的雇员存货计划持有的股份除外；或

•

在股东成为有利害关系的股东之时或之后，公司合并由董事会过半数批准，并在年度或特别会议上以肯定票通过。非有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票的三分之二。

一般而言，这一禁令不适用于在公司受第203节管辖之前与有利害关系的股东进行商业合并。

赔偿责任限制及赔偿事宜

我们重报的公司注册证书规定，除责任外，我们的董事均不会因违反董事的信托责任而向我们或我们的股东承担金钱上的损害赔偿责任。

•

任何违反董事对我们或股东忠诚义务的行为；

•

不真诚的作为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违反法律的行为；

•

根据DGCL第174条(涉及非法支付股息或股票回购)；或

•

对于董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

-6-

此外，我们重报附例规定，在DGCL许可的范围内，每名高级人员和董事以及某些其他因该人是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员或代理人而提出或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方，或应我们的请求，作为另一企业的董事、高级人员、雇员或代理人，对该人合理地招致或遭受的一切费用、责任和损失给予赔偿，并规定我们和任何要求赔偿任何索赔的人应遵循的程序。

移交代理人和书记官长

Equinti信托公司是我们普通股的登记员和转让代理。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，交易代码为FMC.Hin

债务证券说明

在本节中，指持有在我们(br}或受托人为此目的而备存的账簿上以自己名义登记的债务证券的人，而非在以街道名义登记的债务证券或在已发行的债务证券中拥有实益权益的人。通过一个或多个保存人的入帐表格。债务证券实益权益所有人应阅读以下题为“变现面额、登记和转让”的章节。

一般

本招股说明书提供的债务证券要么是高级债务，要么是次级债务。我们将在2009年11月15日FMC公司和美国国家银行协会作为托管人的高级债务契约下发行高级债券。我们将发行次级债务下的次级债务契约，由FMC公司与美国银行全国协会，作为托管人。我们有时将高级债务契约和次级债务契约单独称为间接契约，并将其统称为型契约。我们已将这些契约作为对本招股说明书构成的登记声明的证物提交。您可以按照下面的说明获得契约的副本，您可以在其中找到更多信息，并与受信者联系。

以下摘要简要说明了除定价和相关条款外，契约和债务证券的重要规定，这些条款将在适用的招股说明书补编中披露。摘要未完成。对于可能对您很重要的条款，您应该阅读更详细的适用契约条款，包括定义的条款。下面的摘要和任何招股说明书中所载的补充内容，均参照适用的契约对其全部进行限定。您还应该阅读一系列债务证券的特定条款，这些条款将在一份适用的招股说明书补充中更详细地描述。在整个摘要中，我们在每个文件中都包含了对缩进部分的括号内的引用，除了只在附属债务中处理的排序次排序的部分，以帮助您找到正在讨论的条款。

契约规定，我们的无担保的高级或次级债务证券可以发行一个或多个系列，以不同的条款，在每一种情况下，我们不时授权。我们还有权不时发行以前发行的任何系列债券。(第3.01条)

-7-

此外，如果我们拖欠任何次级债务证券的本金和应计利息，而在次级债务契约规定的违约情况下被宣布为到期并应付的话，我们所有高级债务的持有人将首先有权获得全额现金支付，然后该次级债务的持有人才能收到任何付款。 (第15.03节)

3.高级负债是指：

•

我们对借来的资金或我们担保的其他人的债务所欠的本金、利息和任何其他数额，以及我们发行的债券、票据、债券或其他类似票据或信用证所证明的债务，包括根据任何高级债务担保或信用证发行的任何高级债务证券；

•

所有资本化租赁债务；

•

所有套期保值义务；

•

所有代表延迟购买物业价格的债务；及

•

上述类型债务的所有延期、延期、延期和退款；

但高级负债不包括：

•

附属债务证券；及

•

任何负债，其条款是从属于我们的次级债务证券，或在与我们的次级债务证券平等的基础上排名。

-9-

在我们无法生存或以其他方式出售、租赁或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的交易中，继承给我们的实体是根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来的，并通过补充契约明确承担我们在契约项下的所有义务；

•

在该交易生效后，债务证券立即不存在违约；以及

•

将高级人员的证明书及大律师就某些事宜的意见送交受托人。(第8.01条)

其他公约

此外，任何提供的债务证券可能有额外的契约，将在招股说明书的补充说明。

义齿的改性

根据该等契约，我们及有关的受托人可订立一份或多于一份补充保证书，以便在没有任何债项证券持有人同意的情况下，将该等背书修订为：

•

另一债务人继承给我们的证据，以及该继承者在契约和债务证券中所承担的契约；

•

为所有或任何系列债项证券的持有人的利益而加入我们的契诺(如该等契诺的利益少于所有债务证券系列的，则述明该等契诺是为该系列的利益而明文规定列入该等契诺)或放弃赋予我们的任何权利或权力；

•

添加任何额外的默认事件；

•

增加或更改契约的任何规定，允许以不记名形式、可登记或不可登记的形式发行债务证券，包括有或没有利息券的本金；

•

在一个或多个系列债务证券上增加、更改或消除契约的任何规定，但任何此种增加、更改或消除(I)既不适用于在执行补充契约之前设立的任何债务担保，也不对其持有人在任何重大方面的权利产生不利影响；或(Ii)只有在没有此类债务证券未清偿的情况下，才会具有效力；

•

担保债务证券；

•

确立契约所允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•

制定关于转换权的规定(如果有的话)；

•

反映我们与任何其他人的合并或合并，或允许任何其他人与我们合并或合并，或按照契约规定的限制转让、出售、租赁或以其他方式处置我们全部或实质上的所有资产；

-10-

本公司及受托人可在获得至少过半数的系列债务证券的总本金或适用招股章程增订本所指明的其他百分率的持有人同意下，订立补充契约，以修改适用的保证书或该系列证券持有人的权利。然而，未经受影响债务担保的每个持有人同意，任何此种修改均不得：

•

更改任何此类债务证券的固定期限或到期支付债务证券利息的日期；

•

降低债务抵押的本金或利率；

•

降低债务证券赎回时应支付的溢价；

•

在加速发行原本以折扣方式发行的证券时，减少应付本金；

•

更改债务证券的支付地点或支付货币种类；

•

损害在债务证券到期日或之后(包括在赎回日或之后与赎回有关)的本金支付、任何利息或溢价的任何支付的强制执行的权利；

•

对转换这类债务证券的权利(如有的话)产生不利影响，或以不利于持有人的方式修改关于债务证券的评级的契约规定；

•

降低持有人需要同意修改或放弃的一系列债务证券的百分比；

•

修改适用的契约中与修改有关的任何规定，这些修改要求至少获得某一系列债务证券总本金的持有人的同意，或适用的背书中与债务证券持有人放弃以往违约有关的规定，但增加任何这一百分比或规定未经债务证券每一持有人同意不得修改某些其他规定；

•

以不利影响次级债务证券持有人的方式修改或更改次级债务契约的任何条款，影响次级债务证券的从属地位；

•

对债务证券持有人选择偿还或回购的任何权利产生不利影响；或

•

减少或推迟任何偿债基金。(第9.02条)

缺省值

每个契约规定，任何系列债务证券的违约事件将是：

•

在到期后30天内未支付此类系列债务担保的利息；

-11-

在受托人或持有人发出通知后60天内，我们没有履行有关契约中的任何其他契诺，但(I)只为该系列以外的一系列债项证券的利益而履行该契约以外的任何其他契诺，或(Ii)明示不包括在使因失责而导致上升的事件之外的事件，包括向受托人提交证券交易委员会文件的义务；

•

我们未支付超过任何适用的宽限期，或加速(未在加速通知后30天内撤销或治愈) 的债务超过$50，000，000；

•

与我们或任何重要附属公司有关的某些破产或破产事件，不论是自愿的或非自愿的；及

•

任何超过$50，000，000的判决，如已展开强制执行程序或在该判决成为最终判决后60天内仍未作出判决，而该判决并无解除、支付、放弃或搁置，则该判决即告作出。(第5.01条)

此外，适用的招股说明书补充将描述适用于一系列债务证券的任何其他违约事件。

如在该等契约下发行的任何系列的债务证券的失责事件应发生并仍在继续，则受托人或该等系列的未偿还债务证券本金中至少25%的持有人，可声明本金，以及该系列每项到期及应付债务保证的所有应计及未付利息(如有的话)。如果债务证券的违约事件是由于对我们或任何重要子公司的某些破产、破产或重组事件造成的，则债务证券的这一数额将立即到期并支付，而未偿债务证券的持有人或受托人没有作出任何声明或采取任何其他行动。(第5.02条)

在契约下发行的一系列债务证券不一定是任何其他债务证券的违约事件。

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人，有权在契约下控制受托人的某些行动，并有权放弃与该系列有关的某些过去的违约。(第5.12及5.13条)任何债务证券持有人一般不得要求受托人采取任何行动，除非其中一人或多于一人须向受托人提供合理的保证或弥偿。(第6.01条)

如果发生违约事件，且关于一系列债务证券的仍在继续，受托人可使用其在有关契约下持有的任何款项，作为在向该系列债务证券持有人支付之前发生的补偿和合理费用。

在任何系列债务证券的持有人可采取任何补救行动前，未偿还债务证券的本金不得少于25%的持有人必须要求受托人采取行动。持有人亦须就受托人因采取该等行动而招致的法律责任，提供令受托人满意的合理弥偿，而受托人必须在接获该通知及补偿要约后60天内，没有提起任何法律程序。此外，适用系列债务证券本金的多数持有人在这60天期间可能没有给出不一致的指示。(第5.07节)此外，这些限制不适用于任何一系列债务证券持有人为强制支付本金、利息或溢价(如果有的话)以及在适用情况下转换这种债务担保的权利而提出的诉讼。(第5.08条)

-12-

每个受托人将在任何违约发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出违约的通知，除非违约已被治愈或放弃。除非在到期时拖欠本金、利息或任何保险费，否则，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出通知。(第6.05条)

我们必须每年向每个受托人提供一份关于遵守契约所规定的所有条件和契约的报表。(第10.05条)

失败

在我们为持有人的利益将现金或美国政府证券不可撤销地存入受托人的信托中后，足以在到期时支付此类系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，并满足下文所述的某些其他条件，我们可以选择就任何系列的未偿债务证券(法律上的失败和解除)解除适用契约下的义务。法律失败和解除债务意味着，我们将被视为已根据适用的契约支付和清偿此类系列未偿债务证券所代表的全部债务，但下列情况除外：

•

债务证券持有人有权从交存受托人的款项中收取本金、利息和任何溢价，这些款项将存放在信托基金中，用于支付这些款项；

•

我们在债务证券方面的义务，包括发行临时债务证券、登记债务证券的转让、被肢解、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及维持一个办事处或机构，在该办事处或机构中，证券可供支付、转移、交换或在适用情况下转换为以信托形式持有的证券付款；

•

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权；及

•

契约的失败条款。

或者，我们可以选择在适用的契约中解除我们对某些契约的义务(契约失败)。免除的义务包括：

•

我们向债务证券受托人和持有人提交报告的义务；

•

与合并、合并或出售我们全部或实质上所有资产有关的义务；及

•

我们有义务维护和保持充分的效力，并影响我们的公司生存。

如果出现契约失败，对任何系列的债务证券而言，任何不履行这些义务的行为都不构成违约或违约事件。此外，如上文在违约事件项下所述，未能在到期时存入偿债基金付款，以及未支付或加速超过50 000 000美元的债务，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律上的失败和解除或契约上的失败，我们必须以信托基金现金或指定的美国政府义务的形式，不可撤销地将其存入或安排作为托管人存放或安排，在每种情况下，国家承认的独立注册会计师事务所的书面意见都足以在到期日或到期日支付和清偿所有本金、利息和任何溢价。在中：

•

在法律失效和解除义务的情况下，我们必须向受托人提交一份律师的意见，确认：(I)我们已收到国内税务局的，或已由国税局公布，裁决或(Ii)自契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，其大意是，债务持有人的债务有价证券。

-13-

在契约失败的情况下，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，说明根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有人将不承认因存款和契约失败而导致的美国联邦所得税的得失，如果没有发生存款和失败，则须缴纳相同的联邦所得税；

•

该系列的未偿债务证券的违约可能没有发生，而且在存款时和存款生效后仍在继续，与破产或破产有关的违约也不可能发生，而且在存款日期后90天或之前的任何时间仍在继续，但有一项理解，即在90天之后才被视为满足了这一条件；

•

法律上的失败和解除或契约上的失败不得使受托人产生“信托法”所指的利益冲突，前提是某一系列的所有债务证券在该法令所指的范围内是违约的；

•

法律上的失败和解除，或盟约的失败，不得导致违反或违反我们所加入的任何其他协议或文书，或构成违约；

•

我们必须向受托人提交律师的意见，认为此种存款产生的任何信托不需要根据经修正的1940年“投资公司法”进行登记；

•

不存在任何事件或条件，即根据契约的失效条款，我们将无法支付本金、保险费(如有的话)，或在存款之日或该日之后的第90天或之前的任何时间支付适用的债务证券的利息，但有一项了解，即在第90天之后才被视为符合这一条件；以及

•

我们必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师的意见，说明与法律上的失败和解除或盟约失败有关的所有先决条件均已得到遵守。(第十三条)

执政法

除非招股说明书另有规定，债务证券和契约将受纽约法律管辖。(第 1.13节)

关于我们与受托人的关系

美国银行全国协会也是我们发行的某些证券的托管人。在正常的业务过程中，我们已经并可能继续与美国银行全国协会( 或其后的任何受托人)建立银行和其他业务关系。

付款及付款代理人

除全球证券所代表的债务证券外，其他债务证券的分配将以指定货币分发，以抵偿在纽约的托管人的主要公司信托办事处或托管人机构交出的债务证券。该笔款项将於该笔付款的纪录日期营业结束时支付予注册持有人。利息付款将在纽约托管人的主要公司信托办事处或代理机构支付，或通过寄给持有人的支票在其注册地址上支付。任何其他方式的付款将在适用的招股说明书补编中规定。

-14-

有关浮动利率债务证券的计算，将由计算代理人作出，而该机构是我们为此目的而委任的代理人。我们可以指定我们的一个附属公司作为计算代理。我们可以在债务担保的原始发行日期后指定另一家机构担任计算代理，无需您的同意，也不通知您更改的情况。初始计算代理将在适用的招股说明书补充中识别。

面额、登记和转帐

除非附带的招股说明书另有规定，债务证券将由一个或多个全球证书以保存信托公司(DTC)指定人的名义注册。在这种情况下，每个持有人对全球证券的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转移将仅通过DTC的记录进行。

在下列情况下，债务证券持有人只能将全球证券中的实益权益交换为在持有人名下注册的有价证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或不能继续担任有关全球证券的保管人，或DTC根据“交易法”停止保持某些资格，而且90天没有任命继承保管人；或

•

我们自行决定，全球安全是可以交换的。

如果债务证券是以证书形式发行的，它们将只以所附的招股说明书补充和这种面额的整数倍数中规定的最低面值发行。以核证形式转让的债务证券，可在受托人的法团办事处或由我们根据义齿而委任的任何付款代理人或受托人的办事处登记。在这些地点，也可以用不同面额的债务证券的本金总额相等的债务证券交换债务证券。持有人无须就任何债务证券的转让或交换的登记缴付任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与债务证券的转让或交换有关的任何税务或其他政府收费的款项。(第3.05条)

认股权证的描述

这一节描述了我们的认股权证的一般条款和条款，以获取我们可能不时发行的证券。适用的招股说明书补充将描述任何认股权证协议的条款和根据该协议可发行的认股权证。如果招股说明书补充中描述的认股权证的任何特定条款与本文所描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股章程补充条款所取代。

我们可发出购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股票或第三方证券或其他权利的认股权证，包括根据上述一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。我们可以独立发行认股权证，也可以和其他证券一起发行认股权证，也可以附加在其他证券上或与其他证券分离。每一批认股权证将根据单独的认股权证协议签发，我们将与银行或信托公司签订认股权证协议，作为权证代理，详见适用的招股说明书增订本。授权代理人将仅作为我们的代理人与授权书有关，不会承担任何义务，或代理或信任关系与你。每次发行一系列认股权证时，我们都会向证券交易委员会提交一份认股权证和认股权证协议副本，这些认股权证和认股权证协议将以参考的方式纳入本招股说明书中的登记声明。持有我们认股权证的人应参考适用的认股权证协议和招股说明书的规定，以获得更具体的信息。

-15-

适用的认股权证协议可以未经其适用的认股权证持有人的同意加以修改或补充，其效力变化与认股权证的规定不相抵触，且对权证持有人的利益没有重大和不利的影响。然而，任何实质性和不利地改变认股权证持有人的权利的修正案，除非持有至少过半数适用的认股权证的人批准该修正案，否则将无效。在任何修改生效时，每一位持有未付认股权证的人，如果继续持有该手令，将受经修订的适用权证协议的约束。适用于特定系列认股权证的招股章程补充可规定，未经每一权证持有人同意，认股权证的某些规定，包括可行使其的证券、行使价格和到期日，不得更改。

-16-

我们可以提供优先股的部分股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们可能会发出存托股票的收据，每张收据只代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书补充将表明该分数。存托股票所代表的优先股股份，将根据我们与银行或信托公司之间的一项符合某些要求并由我们选定的存托协议存放，我们将其称为银行存款。存托股票的每一所有人均有权享有存托股票所代表的优先股的所有权利和偏好。存托股票将以根据保存协议签发的存托收据证明。存托凭证将按照发行条款分配给购买优先股部分股份的人。

我们总结了保存协议的一些共同条款和相关的保存收据。每次我们发行存托股票时，保存人协议的形式和与任何特定发行的存托股票有关的保存收据将提交证券交易委员会，你应该阅读这些文件中可能对你很重要的条款。如果保存协议的任何特定条款和招股说明书补充中所述的相关保存收据与本文所述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书补编所取代。

股息和其他分配

如果我们对以存托股票为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行开户人将将这些股利分配给该存托者股份的记录持有人。如果分配的是现金以外的财产，银行开户人将把财产分配给存托股票的记录持有人。但是，如果银行开户确定财产分配是不可行的，经我们批准，银行开户可以出售这种财产，并将出售所得的净收益分配给保存人股份的记录持有人。

赎回保存人股份

如果我们赎回以存托股票代表的一系列优先股，银行开户人将从银行开户收到的与赎回有关的收益中赎回存托股票。每个存托股票的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用分数。如果赎回的存托股份少于所有存托份额，则将按银行开户确定的抽签或按比例选择被赎回的存托股份。

表决优先股

在收到由存托股票所代表的优先股持有人有权投票的任何会议通知后，银行开户人将将通知寄给与这种优先股有关的保存人股份的记录持有人。在该纪录日期，即与优先股的纪录日期相同的日期，该等存户股份的每名纪录持有人，可指示银行存款人如何投票表决由该持有人的存托股份所代表的优先股。银行开户将在切实可行的范围内努力按照这种指示对这种存托股票所代表的优先股数额进行表决，我们将采取银行开户认为必要的一切行动，以便使银行开户能够这样做。银行开户将在没有收到代表这种优先股的存托股票持有人的具体指示的情况下，放弃优先股的有表决权股份。

“保存人协定”的修正和终止

证明存托人股份和存托协议任何条款的存托凭证形式，可通过银行开户人和我们双方之间的协议加以修改。然而，任何修正案

-17-

我们将支付所有的转移和其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们将支付银行存款与优先股的初始存款和任何赎回优先股有关的费用。保管收据持有人将按保存协议明文规定，支付其他转让和其他税及政府费用和任何其他费用，包括在交存收据交回时提取优先股股份的费用。

撤回优先股

除适用的招股章程补编另有规定外，在银行保存人的主要办事处交还保存收据时，保存人股份的拥有人可要求交付由该等存托股份所代表的全部优先股股份及所有金钱及其他财产(如有的话)，但须符合保存人协议的规定。优先股的部分股份将不发行。如果持有人交付的存托收据证明一些保存人股份的数量超过了代表待撤销优先股总数的存托股票数目，银行开户人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股票的超额数量。被撤回的优先股持有人此后不得根据保存协议交存这些股份，也不得收到证明存托股票的保存收据。

杂类

银行开户将把我们寄给银行开户的所有报告和信件寄给存托凭证持有人，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和信件。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或拖延履行保存协议规定的义务，银行开户人和我们都不承担责任。银行开户人和我们双方在存托协议下的义务将限于真诚地履行我们在该协定下的义务，除非提供令人满意的赔偿，否则我们没有义务对任何存托股票或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。我们可以依靠律师或会计师的书面意见，或由出示优先股供存款的人、保管收据持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，以及被认为是真实的文件。

银行保存人的辞职及免职

银行存款可随时辞职，向我们发出其选择辞职的通知，我们可随时撤除银行存款。任何此种辞职或免职将在任命继承银行开户并接受这种任命时生效。继承银行存款必须在辞职或撤职通知发出后60天内任命，并必须是符合存托协议要求的银行或信托公司。

-18-

我们可以发行股票购买合同，包括要求持有者向我们购买或出售的合同，以及在未来某一日期或日期向持有者出售或购买一定数量的股票或其他证券的义务，我们在本招股说明书中称之为股票购买合同。证券的每股价格和证券的股份数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分，包括股票购买合同和第三方债务证券、优先证券或第三方债务义务，包括美国国库券、适用的招股说明书中所述的任何其他证券或上述任何组合，以保证持有人有义务根据股票购买合同购买证券，我们在此称为股票购买单位。股票购买合同可能要求持有者以特定的方式保证其在股票购买合同下的义务。

股票购买合同还可能要求我们定期支付股票购买合同或股票购买单位的持有人(视属何情况而定)，反之亦然，这些付款可能是无担保的，或预先资助的基础上。

适用的招股说明书将说明股票购买合同或股票购买单位的条款。这一说明不完整，招股说明书补编中的说明不一定完整，并提及股票购买合同，以及在适用情况下，与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或保存安排，这些安排将在我们每次发行股票购买合同或股票购买单位时提交证券交易委员会。如果招股说明书补充中所述股票购买合同或股票购买单位的任何特定条款与本文所述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书补充条款所取代。适用于股票购买单位和股票购买合同的美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补编中讨论。

分配计划

我们可不时提供及出售证券如下：

•

通过代理人；

•

给经销商；

•

承保人；

•

直接交予其他买家；或

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

证券的分配可在一次或多次交易中不时进行，其中之一是：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与现行市场价格有关的价格计算；

•

按拍卖程序确定的价格；或

•

以协商的价格。

-19-

我们和我们指定的代理人可以征求购买证券的报价。根据“证券法”，参与发行证券的代理人可被视为承销商。除非我们在招股说明书的补充中有不同的说明，否则任何代理人在其任命期间都将在尽最大努力的基础上采取行动。

致经销商

证券可以作为本金出售给交易商。然后，交易商可按其在转售时确定的不同价格向公众转售证券。根据“证券法”，交易商可被视为承销商。

给承保人

根据我们在出售时与他们签订的承保协议，我们可以将证券出售给一个或多个承销商。承销商的名称将在招股说明书中列明，供承销商用来转售证券。

此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书不包括的证券。如果适用的招股说明书补充表明，在这种交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这种出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以使用我们在一项衍生交易的结算中收到的证券来结清任何相关的公开借入的股票。否则，我们可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而后者又可出售贷款的证券，或在出现质押违约的情况下，出售已认捐的证券，在任何情况下均使用本招股说明书和适用的招股章程补充。

直销

我们可以直接向你出售证券，而不需要承销商或代理人的参与。

一般资料

任何承销商或代理人将在招股说明书中予以确认，并说明其赔偿。

我们可能与承销商、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或对他们可能需要支付的款项作出贡献。

承销商、经销商和代理人可在其正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

法律事项

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则本招股说明书所提供的证券的有效性将由摩根、刘易斯和博克尤斯有限责任公司为我们提供。

独立注册公共会计师事务所

截至2018年12月31日和2017年12月31日的FMC公司及其子公司的合并财务报表，2018年12月31日终了的三年期间内的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均已纳入本文件所述独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告和上述事务所作为会计和审计专家的权威。

-20-

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