424B5

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了此次普通股发行的条款，还补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入本招股说明书及其所附招股说明书的文件。第二部分，所附2018年11月26日的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。在本招股章程补编所载信息与所附招股说明书或在本招股章程补充日期之前以参考方式合并的任何文件中所载信息之间存在冲突的情况下，另一方面，你应依赖本招股章程补编中的信息。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，在所附的招股说明书中以引用方式合并的文档将修改或取代先前的语句。阁下应假定本招股章程增订本所载的资料在本招股章程增订本首页的首页上是准确的，而我们以参考方式或包括在所附招股章程内的任何资料，只有在以参考方式合并的文件中所载的日期，或在适用的招股章程日期时，才是准确的，而不论本招股章程补编或随附的招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售日期。我们的业务，财务状况, 自那时以来，业务结果和前景可能发生了变化。

我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供与本招股说明书、所附招股说明书和我们已授权用于与本产品有关的有关的任何免费招股说明书所载或以参考方式合并的资料。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。你应假定，本招股说明书、随附招股说明书、本招股章程增订本及随附招股章程所提述的文件，以及我们已授权与本供款有关的任何免费书面招股章程中所载的资料，只在该等文件的日期内是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定之前，你应阅读本招股说明书补编、随附招股说明书所附的招股说明书、本招股章程中引用的文件和随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书增订本中所提到的文件中的信息，题为“在此您可以找到更多的信息和引用某些信息的公司”。

除非另有提及或上下文另有要求，否则本招股说明书中对阿卡迪亚公司、公司、我们、我们或类似的参考资料的所有提及都是指Acadia制药公司。以及全资子公司。

本招股说明书、所附招股说明书及其参考资料可包括美国或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。所有商标、服务标志和商号，包括或纳入本招股说明书或附带的招股说明书，均为其各自所有者的财产。

S-II

本摘要突出介绍了本招股说明书补编和所附招股说明书中所载或引用的部分信息。这个摘要没有包含你在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读和仔细考虑本招股章程补编和所附招股说明书中更详细的资料，包括本招股章程补编标题下所述的风险因素、本招股章程补编及其所附招股说明书中引用的财务和其他资料，以及我们已授权与本招股有关使用的任何免费招股说明书中所载的资料。

公司概况

我们是一家生物制药公司，专注于创新药物的开发和商业化，以解决中枢神经系统疾病中未得到满足的医疗需求。我们有一系列产品机会，由我们的新药NUPLAZID (Pimavanserin)领导，该药物于2016年4月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于治疗与帕金森病精神病或PD精神病相关的幻觉和妄想。我们拥有全世界范围内的皮马凡塞林商品化权。我们于2016年5月在美国推出了NUPLAZID，推荐剂量为34毫克，每日一次，作为两片17毫克。2018年6月，FDA批准了34毫克NUPLAZID胶囊制剂和10毫克NUPLAZID片剂。在2019年第一季度，我们停止了17毫克平板电脑的商业销售。

我们认为， pimavanserin除了PD精神病外，还有可能解决神经和精神疾病方面未得到满足的重要医疗需求，我们计划继续研究在多种疾病状态下使用pimavanserin的问题。例如，我们相信痴呆症相关的精神病是我们进一步探索的最重要的机会之一。在2019年9月，我们宣布，我们的第三阶段和谐研究是一项双盲、安慰剂控制的复吸预防试验，用于治疗痴呆症相关的精神病，将在早期停止，因为它达到了主要终点，与计划中的临时疗效分析中的安慰剂相比，它的精神病复发时间在统计学上有很长的统计学意义。根据该研究的独立数据监测委员会的建议，该委员会会议审查了计划中的临时疗效分析的数据，这项研究在预先规定的停止标准基础上提前停止，要求在研究的主要终点上的单边p值小于0.0033。我们计划在2020年与FDA会面，讨论NDA的补充申请。据估计，美国有800万人患有痴呆症，研究表明，大约30%的痴呆症患者(即240万人)患有精神病，通常包括妄想和幻觉。在美国，大约120万患者被诊断患有痴呆相关的精神病.

据国家心理健康研究所称，严重的抑郁障碍(MDD)影响着美国约1 600万成年人，其中约有250万成年人接受了辅助治疗。大多数患有MDD的人对最初的抗抑郁治疗没有足够的反应。2018年10月，我们宣布了“清晰度”的正面结果，这是一项第二阶段的研究，对207例MDD患者进行了pimavanserin辅助治疗，这些患者对现有的一线治疗SSRI或SNRI(抗抑郁药 )反应不足。在这项研究中，pimavanserin达到了预先指定的主要终点和关键的次要终点，与安慰剂相比，汉密尔顿抑郁-17分量表和 Sheehan残疾量表分别有统计学意义上的改善。另外7个次级终点也观察到阳性结果，包括反应率、性功能改善和白天嗜睡减少。在本研究中，pimavanserin具有良好的耐受性，没有观察到有意义的体重增加或对运动功能的影响。在2019年2月，我们进行了一个期末2会见 FDA，并在2019年4月，我们启动了我们的第三阶段明确计划，评估pimavanserin作为一种辅助治疗的主要抑郁症。

S-1

我们还认为精神分裂症是一种没有得到满足或服务不足的疾病，我们目前正在探索pimavanserin在这一领域的效用。在2016年第四季度，我们启动了两项研究，以评估pimavanserin在型精神分裂症患者中的辅助使用。在2019年7月，我们宣布了“增强”的首要结果，这是一项第三阶段的研究，该研究评估了对目前抗精神病治疗反应不足的精神分裂症患者的皮马伐那林辅助治疗。在现有的抗精神病药物治疗中，加入pimavanserin在改善精神病症状方面有一致的趋势，但在主要终点(p=0.0940)或关键次级终点 (p=0.0543)上没有统计学意义。两项负性症状指标：次级终点PANSS阴性症状量表分 (未调整p=0.0474)和探索性终点PANSS标记阴性因子评分(未调整p=0.0362)均有积极改善。进展是一项第二阶段的研究，评估皮马伐那林对精神分裂症阴性症状患者的辅助治疗。这项研究的招生已经完成，我们预计将在2019年年底左右为提前研究报告最重要的结果。

2018年8月，我们获得了北美独家许可证，从Neuren制药公司开发和商业化Rett综合征和其他适应症。Rett综合征是一种令人衰弱的神经疾病，主要发生在女性在出生前6个月明显正常的发育过程中。一般来说，在6至18个月的年龄之间，患者经历了一段快速下降的时期，失去了有目的的手的使用和口语交流，无法独立地进行日常生活活动。症状还包括癫痫发作，呼吸紊乱，脊柱侧弯和睡眠障碍。三肽是胰岛素样生长因子-1(IGF-1)氨基端三肽的一种新的合成类似物，旨在通过减少神经炎症和支持突触功能来治疗Rett综合征的核心症状。三芬肽已在美国和欧洲获得FDA快车道地位和孤儿药物的指定。目前，尚无治疗Rett综合征的批准药物。我们计划在2019年第四季度启动第三阶段随机双盲安慰剂对照研究，评估5-20岁患有Rett综合征的女孩的曲芬肽。

下表汇总了我们的产品候选人和项目：

LOGO

S-2

我们最初于1993年在佛蒙特州注册为受体技术公司。1997年，我们在特拉华州重新注册。我们的执行办公室是位于3611谷中心路，套房300，圣地亚哥，加利福尼亚州，92130，我们的电话号码是(858)558-2871。我们的网址是www.acadia-phari.com。我们网站上所载的信息不属于本招股说明书的补充、附带的招股说明书或任何参考文件的一部分。

S-3

投资我们的普通股涉及高度的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能受到下列风险以及我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。在评估以下所描述的风险时，您还应参考我们关于截至2019年6月30日的季度10-Q表的季度报告中所载的信息，以及在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用的其他文件以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件。

与我们业务有关的风险

pimavanserin是目前正在发展中的几个额外的适应症，而不是在PD精神病，我们正在开始发展的曲芬肽Rett综合征。药物开发是一个漫长、昂贵和不可预测的过程，具有很高的失败风险。

临床前测试和临床试验是漫长、昂贵和不可预测的过程，可能会受到拖延。要完成药物商业化所需的临床前测试和临床开发，可能需要几年的时间，而且在任何阶段都可能出现延误或失败。临床试验的中期结果不一定能预测最终结果，临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验取得成功。一些制药和生物技术行业的公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折，即使在早先的试验取得了有希望的结果之后。

我们的药物开发项目正处于不同的发展阶段，产品候选产品的历史失败率极高。事实上，我们在2009年与NUPLAZID进行了第三阶段的试验，但没有成功。一个不利的结果，在我们的任何正在进行的或未来的发展努力，或在营销后的研究的NUPLAZID可能是一个重大的挫折，对该计划和我们，一般。特别是，我们的NUPLAZID计划或营销后研究的不利结果可能要求我们推迟、投入额外的大量资源用于、缩小或消除该计划，并可能对我们和我们普通股的价值产生重大的不利影响。2017年第四季度，我们在痴呆相关精神病患者中启动了一项关于pimavanserin的第三阶段研究，在2016年第四季度，我们启动了对pimavanserin的第二阶段和第三阶段的研究，作为精神分裂症患者的辅助治疗。2018年10月，我们宣布了“清晰”的正面结果，这是一项第二阶段的研究，将pimavanserin作为主要抑郁症的辅助治疗。2019年4月，我们启动了我们的第三阶段明确计划，将pimavanserin作为治疗抑郁症的辅助疗法。在2019年7月，我们宣布了第三阶段加强研究的主要结果，将皮马伐那林作为治疗反应不足的精神分裂症的辅助治疗手段。在本研究中，pimavanserin在主要终点或关键次级终点上均未达到统计学意义。在2019年9月，我们宣布我们的第三阶段和谐研究--一项双盲的安慰剂对照的预防复吸的研究，用于治疗与痴呆症相关的精神病的幻觉和妄想--达到了它的主要终点。, 在一项计划的中期疗效分析中，与安慰剂相比，pimavanserin具有高度统计学意义的精神病复发的时间更长。根据该研究的独立数据监测委员会的建议，该委员会开会审查了计划中的临时疗效分析的数据，现在将根据预先规定的停止标准提前停止这项研究，该标准要求在研究的主终点上的单边p值小于0.0033。虽然在中期分析的基础上，和谐研究的主要终点的统计意义已达到预先规定的停止标准，但尚未获得研究剩余的的详细结果(包括次级和探索性端点以及总体安全和耐受性数据)。最后的结果将在研究结束和研究数据公开之后公布。我们不能保证和谐研究的最终结果一旦为人所知，以及其他现有的临床数据将足以支持对补充性NDA的批准，或者监管机构是否需要更多的临床试验或信息，这可能影响批准或商业化的时机和。

S-5

如果我们不能成功地完成临床前和临床的开发，我们将无法销售和销售从我们的产品候选人获得的产品，并产生产品收入。即使我们成功地完成了临床试验，这些结果也不一定能预测在NDA提交FDA之前可能需要的额外试验的结果。在开发中的大量药物中，只有一小部分导致向FDA提交NDA，而批准商业化的则更少。

我们的股价在历史上一直并且很可能保持高度波动。

生物技术公司，特别是药物发现和开发公司的证券市场价格波动很大，今后可能继续高度波动。除本节所述的其他风险因素外，下列因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

•

我们在美国成功地将NUPLAZID商业化，用于治疗与PD精神病有关的幻觉和妄想症；

•

我们对NUPLAZID的售后承诺的现状和成本；

•

除PD精神病和美国以外的司法管辖区以外，用于治疗其他症状的pimavanserin的开发和商业化的现状和成本；

•

我们产品候选产品的开发和商业化的现状和成本，包括在我们的合作下开发的化合物；

•

是否获得或许可增加产品候选人或产品，以及这类产品或产品的开发和商业化状况；

•

与NUPLAZID或我们的产品候选人有关的FDA或其他监管机构的任何其他通信或指导；

•

开始、终止或缩小我们合作的范围，或与我们的合作有关的任何争端或事态发展；

•

与生物技术和制药业或一般市场有关的市场状况或趋势；

•

宣布我们的竞争对手或我们的技术革新、新产品或其他物质事件，包括我们可能获得或获得许可的任何新产品；

•

与我们的所有权和知识产权有关的争端或其他事态发展；

•

改变或未能满足证券分析师或投资者对我们财务业绩的预期；

S-6

在过去，在某一特定公司的证券市场价格波动时期之后，证券集团诉讼往往会对该公司提起诉讼。例如，2015年3月，在我们宣布更新我们计划向国家药品管理局提交国家药品监督管理局关于治疗 PD精神病和随后我们的普通股价格下降的报告的时间之后，对我们和我们的某些现任和前任官员提出了两项假定的证券集体诉讼投诉，这些投诉随后合并为一项申诉。申诉一般指称，被告违反了1934年“证券交易法”第10(B)条和第20(A)节，就我们计划向国家药品管理局提交NUPLAZID报告的时间作出了实质性的虚假和误导性陈述，从而人为地抬高了我们普通股的价格。双方同意就该案达成和解，法院于2018年1月批准了这一解决办法。此外，在2018年7月19日至8月3日期间，继最近对NUPLAZID的负面宣传之后，对我们和我们某些现任执行官员提出了三项可能的证券集体诉讼申诉。申诉一般指称，被告违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)节，对我们的业务、业务和前景作出了重大的虚假和误导性的陈述，没有披露有关NUPLAZID的不利事件和安全关切威胁到林业发展局最初和持续的批准，也没有披露我们从事可能引起监管审查的商业惯例。原定于2019年9月5日举行的驳回申请的听证会被重新安排在11月14日， 2019年。如果我们不能成功地为这些索赔辩护, 我们可能必须向股东和他们的律师支付大笔款项，或与他们达成其他和解。即使这类申索不成功，诉讼也可能导致庞大的成本，转移我们管理层的注意力和资源，对我们的业务、经营成果或财政状况可能造成重大的不良影响。

与此次发行相关的风险

管理层将对此次发行收益的使用拥有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权，适用这一提供的净收益，并可以以不改进我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效地运用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，对我们为NUPLAZID(Pimavanserin)和我们开发的任何其他产品候选产品的商业化活动产生负面影响，这些候选产品得到监管机构的批准，我们的产品候选人，包括pimavanserin和trofinetip的的开发被推迟，并导致我们普通股的价格下降。

S-7

由于我们提出的普通股每股价格大大高于我们普通股每股有形账面价值净额，因此，你将遭受与你在这次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。根据截至2019年6月30日每股40.00美元的公开募股价格和我们的有形账面净值，如果你在此次发行中购买普通股股份，你将立即遭受到每股35.88美元的大幅稀释，与普通股的有形账面净值相比。如果您在此发行中购买普通股，请参阅稀释操作以获得更详细的有关稀释的讨论。

此外，我们有大量的股票期权，限制性股票单位和认股权证。在已行使或可能行使的未偿还股票期权或认股权证、已或可能已结算或可能发行的受限制股票单位或其他已发行股份的情况下，购买本股普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的业务计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，或对我们普通股的价格造成下行压力。

S-8

本招股说明书、所附招股说明书和其中所附文件均载有经修正的1933年“证券法”第27A条或经修正的“证券法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来的结果、业绩或前瞻性报表所表示或暗示的成就大不相同。前瞻性发言包括但不限于以下内容：

•

将从NUPLAZID(Pimavanserin)和我们的候选药物中获得的好处，包括三芬肽；

•

潜在的市场机会，皮马凡林和我们的药物候选人；

•

我们的国家方案商业化战略；

•

我们的计划是探索和发展除帕金森病、精神病、利培酮和利特氏综合征以外的其他适应症；

•

我们寻求监管批准的计划和时间安排；

•

任何获得监管机构批准的候选药物的潜在商业化；

•

涉及 NUPLAZID和我们的药物候选人的临床试验和其他发展活动的进展、时间、结果或影响；

•

我们发现、开发并在批准的情况下使候选药物商业化的战略；

•

我们现有的和潜在的未来合作；

•

我们对未来付款、收入和盈利能力的估计；

•

我们对我们的资本需求、未来开支和额外资金需求的估计；

•

可能修改立法；以及

•

我们利用这次募捐的收益。

在某些情况下，您可以通过这样的术语来识别前瞻性语句，例如，可能、会、预期、计划、预期、相信、估计、评估、项目、预测、技术潜力和类似表达式(包括它们在负值中的 )用于识别前瞻性语句(包括它们在负值中的 )等术语。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设，并受到风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.我们在本文引用的文件中详细讨论了其中许多风险，通常在风险因素标题下。此外，这些前瞻性语句仅代表我们在包含适用声明的文档之日的估计和假设。

我们限定所有前瞻性的声明，在前面的文件中，这些警告声明。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映新的信息或未来事件或事态发展。因此，你不应该认为，我们的沉默随着时间的推移，意味着实际的事件是根据表达或暗示在这种前瞻性的声明。在决定购买我们的普通股之前，除本招股说明书、所附招股说明书和本文引用的文件中所列的其他信息外，您还应仔细考虑参考书中包含的风险因素。

S-9

我们打算将这一提议的净收益用于一般公司用途，包括为潜在的pimavanserin商业化提供资金，如果批准用于治疗痴呆相关精神病，并提供营运资金。我们还可以利用一部分净收益获得或投资于互补的企业、产品和技术。尽管我们目前没有关于任何收购或投资的具体协议、承诺或谅解，但我们评估收购和投资机会，并可能不时与其他公司进行相关讨论。

这些支出的数额和时间将取决于若干因素，例如我们的商业化活动的时间和进展、研究和开发努力、管制审查和批准我们的产品候选人的时间、任何伙伴努力的时间和进展以及我们的产品候选人的竞争环境。截至本招股说明书增订本之日，我们无法确定本次发行的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在应用这些收益方面拥有广泛的酌处权。在上述净收益应用之前，我们打算将收益暂时投资于短期的有息工具。

S-10

截至2019年6月30日，我们的有形账面净值约为3.856亿美元，合每股2.67美元。每股有形净资产价值是根据我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2019年6月30日我们已发行普通股的股份数来确定的。每股有形账面净值的稀释是指在这次发行中购买普通股的购买者支付的每股金额与这次发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。

在以每股40.00美元的公开发行价格出售6，250，000股我们的普通股之后，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，截至2019年6月30日，我们经调整的有形帐面净值大约为6.213亿美元，即每股4.12美元。这意味着有形帐面净值对现有股东而言立即增加了1.45美元，对以公开募股价格购买我们普通股的投资者而言，每股有形账面净值立即稀释了35.88美元。

下表说明了每股稀释的情况：


公开发行每股价格			$	40.00
截至2019年6月30日每股有形帐面净值	$	2.67
每股有形净账面价值增加，可归因于新投资者在这次发行中购买我们的普通股		1.45

经调整后，于2019年6月30日每股有形帐面净值，并实施了这一发行。				4.12
向在本次发行中购买我们普通股的新投资者每股稀释			$	35.88

如果承销商充分行使他们的选择权，以每股40.00美元的公开发行价格购买至多937，500股普通股，经调整后的有形账面净值将为每股4.33美元，这意味着对现有股东而言，每股实际净账面价值增加了1.66美元，对以公开募股价格购买我们普通股的投资者而言，每股有形账面净值为35.67美元。

上述讨论和表格以截至2019年6月30日已发行的144，454，130股为基础，但不包括截至该日为止：

•

21，204，919股普通股，根据我们的股票奖励计划，在行使未偿股票期权时可发行，加权平均行使价格为每股27.83美元；

•

1，585，197股普通股，可在已结清的限制股结清后发行；

•

12，287，922股普通股，可根据我们的股权奖励计划获得未来赠款；

•

615，495股根据我们的员工股票购买计划可供发行的普通股；和

•

按每股0.01美元的加权平均行使权证发行的普通股493，145股。

在截至2019年6月30日已或可能已行使或可能已发行的期权或认股权证的范围内，截至2019年6月30日已发行的限制股或发行的其他股票，购买本公司普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的业务计划。如果通过出售股票或可转换债券来筹集更多的资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-11

美国银行证券公司摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是以下每一家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已各自同意而不是联合地向我们购买下面与其名称相对的普通股的股份数。


承销商	数目股份
美国银行证券公司		1,875,000
摩根证券有限公司		1,875,000
考恩公司		625,000
SVB Leerink有限责任公司		625,000
康托·菲茨杰拉德公司		375,002
康康特基因有限公司		291,666
JMP证券有限责任公司		291,666
李约瑟公司		291,666

共计		6,250,000

在不违反承销协议所规定的条款和条件的情况下，承销商已分别同意而不是联合购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买了这些股份的话。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加不违约承保人的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或支付保险人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商以事先出售为条件，在其律师批准法律事项的情况下，向其发出股票，并予以接受，包括股份的有效性，以及承销协议中所载的其他条件，例如承销商收到高级官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

代表们已告知我们，承销商最初建议以本招股说明书增订本封面上规定的公开发行价格向公众出售股票，并以该价格向交易商出售股票，减去每股不超过1.32美元的特许权。在首次公开发行后，公开发行的价格、减让或任何其他条件都可能发生变化。

下表显示公开发行价格、承销折扣和佣金，以及我们在支出前的收益。该信息假定承销商没有行使或充分行使其购买额外股份的选择权。


	每股		无选项		有选项
公开发行价格	$	40.00	$	250,000,000	$	287,500,000
承销折扣及佣金		2.20		13,750,000		15,812,500
支出前支付给阿卡迪亚的收益	$	37.80	$	236,250,000	$	271,687,500

S-12

我们允许承销商在本招股说明书补充日期后30天内，以公开发行价格购买至多937，500股股票，减去承销折扣和佣金。如果保险人行使这一选择权，则在符合承销协议所载条件的情况下，每个人都有义务购买与上表所列承销商初始金额成比例的多股股份。

禁止出售类似证券

我们和我们的每一位执行干事和董事都同意，除特定例外情况外，不得直接或间接地：

•

出售、要约、合约或授予任何出售期权(包括任何卖空)、质押、转让、根据经修订的1934年“证券交易法”设立规则16a-l(H)所指的开放式持有相当头寸，或

•

以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获取普通股股份，或可兑换或可行使或可转换为普通股股份的证券，或以任何纪录或实益方式持有的普通股、期权或认股权证，或

•

在未经美国银行证券公司事先书面同意的情况下，公开宣布在本招股说明书增订本日期后60天内进行上述任何一项工作的意向。摩根证券有限公司。

在其他例外情况中，锁存协议允许我们的高级人员和董事按照书面计划出售普通股，如符合“外汇法”第10b5-1(C)条的要求，且符合“外汇法”第10b5-1(C)条的要求，但与此有关的“外汇法”规定的任何文件均应说明这种出售是根据符合“外汇法”第10b5-1(C)条要求的书面计划进行的。

这些限制在普通股交易结束后终止，包括本招股说明书补充日期后第60天。美国银行证券公司及摩根大通证券有限责任公司，并可自行酌情决定，并可在60天期限结束前的任何时间或时间，将须受锁记协议规限的证券的全部或部分放行。承销商和我们的任何股东之间没有任何协议，他们将执行一项锁定协议，在锁存期结束前同意出售股份。

纳斯达克全球精选市场上市

这些股票在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为ACAD。

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。但是，代表可以从事稳定普通股价格的交易，例如投标或购买以盯住、固定或维持该价格。

与这次发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空，在公开市场上购买以覆盖由

S-13

卖空和稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在本次发行中所需购买的更多的股份。销售金额不超过承销商选择购买上述额外股份的金额。承销商可以通过行使其购买更多股份的选择权或在公开市场购买股票来结清任何已覆盖的空头头寸。在确定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，将其作为，而不是通过授予它们的选择权购买股票的价格。空头卖空是指超过这种选择的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，从而可能对购买这种股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头寸。稳定交易包括在本次发行完成之前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

与其他购买交易一样，承销商为弥补银团卖空而购买股票，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可能在纳斯达克全球选择市场进行这些交易，在场外市场或其他方面。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模，我们和任何一家承销商都不作任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下中止。

被动做市

关于这一发行，承销商和销售集团成员可根据“交易法”条例M第103条，在要约或出售普通股开始之前的一段时间内，在股票发行完成之前的一段时间内，在纳斯达克全球市场上进行普通股的被动市场做市交易。被动市场(br}制造者必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过指定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。保险人和经销商不需要从事被动的市场开拓活动，可以随时终止被动的做市活动。

电子配送

与此次发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书的增订本和附带的招股说明书。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

S-14

有关成员国中最初获得任何股份或向其提出任何要约的每一个人将被视为代表，承认并同意，在执行“招股说明书”第2(1)(E)条的有关成员国，它是法律所指的合格投资者。如在“招股章程指令”第3(2)条中使用任何股份予金融中间人，则每名该等金融中介人将被视为已代表、承认及同意其在要约中所取得的股份并非以非全权方式代其取得，亦非为其要约或转售而取得的，在可能导致向公众提出任何股份的情况下，而不是在有关成员国向如此界定的合格投资者出售或转售股份的情况下，或在每一此种提议的要约或转售获得代表事先同意的情况下。

我们、代表及其附属机构将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编是根据以下规定编写的：任何有关成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指令”豁免发行股票招股说明书的要求。因此，任何人作出或拟在该有关成员国提出作为本招股章程增订本所考虑的要约标的的股份的要约，只可在我们或任何承保人没有义务根据“招股章程指示”第3条就该招股书发表招股章程的情况下如此行事。我们和承销商既没有授权，也没有授权在我们或承销商有义务为这种要约发布招股说明书的情况下提出任何股份要约。

为上述规定的目的，就任何有关成员 State的任何股份向公众提出要约一词，是指以任何形式以任何方式以任何方式就要约的条款和拟提供的股份提供充分信息，以便投资者能够决定购买或认购这些股份，因为在有关成员国执行“招股说明书”指示和“招股章程指令”的任何措施可能会改变这种情况，即第2003/71/EC号指令(包括2010年“修订指令”)，在相关成员国执行的范围内，并包括相关成员国的任何相关执行措施，以及2010年修订“残疾人指令”一词意味着第2010/73/EU号指令。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对在与有关的投资事项方面具有专业经验的合格投资者(如“招股说明书”中所定义的)(1)的合格投资者。

S-15

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载信息，也不应以其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由或完全由有关人员进行或采取。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

给瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或在瑞士任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书，本文件的编写没有考虑到根据第三条发出招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务守则”或“关于将招股说明书列入第三条”的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、我们或股票有关的任何其他发行或营销材料均已或将要向提交，或经任何瑞士监管机构批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，股票的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(FINMA)，股票的报价没有也不会得到授权。根据“中国投资安全法”向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于股份的收购人。

通知迪拜国际金融中心(DIFC)的潜在投资者

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局“2012年市场规则”(DFSA BECH)提出的豁免报价。本文件仅供分发给DFSA 2012年“市场规则”所规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对本文件没有责任。此文件所涉及的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。所提供证券的准购买者应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果您不理解此文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于该文件在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，目前正在分发给有限数量的投资者，不得提供给原收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券中的利息不得直接或间接地提供或出售给DIFC的公众。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

这些股票没有、也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、推销或宣传，只是遵守了阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)发行、发行和出售证券的法律。此外，这份招股说明书的补充并不构成联合阿拉伯国家公开发行证券的行为。

S-16

不得直接或间接提出认购或购买或出售股份，不得发出认购或购买股票的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露，或以其他方式符合澳大利亚所有适用的法律和条例。通过提交股票的申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于根据本文件提出的任何股份要约将不根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚披露，根据“公司法”第707条，这些证券在12个月内在澳大利亚转售的提议可能要求根据“公司法”第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的任何豁免不适用于该转售。通过申请股份，你向我们保证，你将不会在12个月内，从股票发行之日起，向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非在“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露或向ASIC提交符合规定的披露文件的情况下除外。

通知在日本的潜在投资者

这些股票过去和将来都没有根据“金融工具和外汇法”进行登记。因此，这些股份不得直接或间接地在日本或为日本任何居民(此处所使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或他人直接或间接地在日本进行再发行或转售，或为日本居民或为日本居民的利益而提出或出售，除非根据“金融工具和外汇法”和日本的任何其他适用法律、条例和部级准则豁免登记要求，并以其他方式遵守日本的任何其他适用法律、条例和部级准则。

通知在香港的准投资者

该等股份并没有在香港出售或要约出售，亦不会以任何文件(A)在“证券及期货条例”(第4章)所界定的专业投资者中出售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。与股份有关的广告、邀请或文件尚未或可能已发出，或已由或可能由任何人管有。

S-17

为发行目的，不论是在香港或其他地方，而该等股份是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(除非根据香港证券法准许这样做的话)，但就只向香港以外地方的人或只向专业投资者处置的股份而言，则属例外。“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的股份除外。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与股票的要约、出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章第274节( SFA)向有关人士或根据第275(1A)节直接或间接向新加坡境内的机构投资者发出认购或购买股票的邀请，不论是直接或间接地向其发出认购或购买邀请；(Ii)根据第275(1)条向有关人士或根据第275(1A)条向任何有关人士发出认购或购买的邀请，并按照第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例的任何其他适用条文的条件。

如该等股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

(a)

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一的业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个受益人都是经认可的投资者，

第239(1)节所界定的证券，该公司或受益人在该信托的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“证券条例”第275条作出的要约取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

依法转让的；

(d)

第276(7)条所指明者；或

(e)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项) 规例”第32条所指明。

给百慕大潜在投资者的通知

只有按照百慕大2003年“投资商业法”的规定，百慕大才能提出或出售股份，该法对百慕大境内证券的销售作出了规定。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。

向沙特阿拉伯潜在投资者发出的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据决议号颁布的“证券报价条例”所允许的人。2-11-20042004年10月4日，经决议修正

S-18

数1-28-2008,经修正(“CMA条例”)。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确拒绝承担因本文件任何部分而引起或因依赖本文件任何部分而引起的任何损失的任何责任。在此提出的证券的准购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果你不了解这份文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

向英属维尔京群岛的潜在投资者发出通知

这些股份目前没有，也可能不会提供给公众或英属维尔京群岛的任何人，供或代表我们购买或认购。根据2004年“英属维尔京群岛商业公司法”(英属维尔京群岛)注册的公司可获得股份，但只有在有关的英属维尔京群岛以外的有关英属维尔京群岛公司将提出并由该公司接受的情况下，才能提供股份。

给中国潜在投资者的通知

本招股章程不构成出售或认购中国人民共和国(中华人民共和国)股份的公开要约。该等股份并非直接或间接地在中华人民共和国向中华人民共和国的法人或自然人或为其利益而出售或出售。

此外，中华人民共和国的法人或自然人不得直接或间接购买任何股份或其中任何实益权益，除非事先获得中华人民共和国所有法定或其他政府批准。发行人及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。

给韩国潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都没有根据“韩国金融投资服务和资本市场法”以及其中的法令和条例(FSCMA)进行登记，而且这些股票已经并将在韩国作为FSCMA的一种私人配售方式出售。任何股份不得直接或间接要约、出售或交付，也不得直接或间接向任何人提出或出售，以直接或间接地在韩国或任何韩国居民进行再发行或转售，除非根据韩国的适用法律和条例，包括韩国“金融交易管理法”和“韩国外汇交易法”及其规定的法令和条例(“外汇交易条例”)。这些股票没有在世界上任何一家证券交易所上市，包括(但不限于)韩国的韩国交易所。此外，股份的购买者应遵守与购买股份有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL规定的要求)。通过购买股份，该股份的有关持有人将被视为代表并保证，如果它在韩国或是韩国的居民，它将根据韩国的适用法律和条例购买这些股份。

向马来西亚潜在投资者发出通知

根据“2007年资本市场和服务法”，没有任何招股说明书或其他发行材料或文件已经或将在马来西亚证券委员会(委员会)登记，供委员会批准。因此，本招股章程补编以及与股份的要约、出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售股票，或直接或间接向马来西亚境内的人发出认购或购买邀请，但(I)委员会批准的封闭式基金除外；(Ii)资本市场服务牌照持有人；(3)以本金取得股份的人，如果要约的条件是，每笔交易只能以不少于250 000兰特(或等值外币)的代价获得股份；(4)个人的个人资产总额或与其配偶的联合资产净额超过300万林姆(或等值外币)，不包括个人主要居住地的价值；(5)个人的个人资产净额或与其配偶的联合资产净额总额超过300万林姆(或相当于外币)的个人；(5)个人的主要居住地价值除外；

S-19

(6)在过去12个月内年收入毛额超过每年300，000卢比(或相当于外币)的个人；(6)与其配偶一起，在过去12个月内年收入毛额为400，000兰特(或相当于外币)的个人；(7)根据上次审计的帐目，净资产总额超过1，000万兰特(或相当于外国货币的等值)的公司；(8)合伙企业，其净资产总额超过1，000万兰特(或相当于外币)；(8)根据上次审计的帐目，其净资产超过1，000万兰特(或相当于外国货币)；(8)合伙企业的净资产总额超过1，000万兰特(或相当于外币)；(9)2010年“Labuan Financial Services and Securities Act”所界定的银行持牌人或保险被许可人；(X)2010年“Labuan Financial Services and Securities Act”所界定的伊斯兰银行持牌人或takaful被许可人；及(Xi)委员会可能指定的任何其他人；但在上述(I)至(Xi)类的每一类中，股票的分配是由经营证券交易业务的资本市场服务许可证持有人作出的。本招股说明书在马来西亚的分发须受马来西亚法律的约束。本招股章程补编不构成也不得用于公开发行或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何要求根据“2007年资本市场和服务法”向委员会登记招股说明书的证券。

通知台湾未来投资者

这些股份过去和将来都不按照有关证券法和条例在台湾金融监督委员会登记，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或要约，也不得在构成“台湾证券交易法”所指的要约的情况下，经台湾金融监督委员会登记或批准。台湾任何个人或实体均无权提出、出售、提供意见或以其他方式在台湾发行和出售股份。

向南非潜在投资者发出通知

由于南非证券法规定的限制，股份不得在南非转让、出售、放弃或交付，也不得转让、出售、放弃或交付给在南非有地址的人，除非下列一项或其他豁免适用：

(i)

要约、转让、出售、退出或交付，是指正式注册的银行、互惠银行、金融服务提供商、金融机构、公共投资公司(在南非每一种情况下注册为此类)、在其正常业务过程中处理证券的人、或银行全资拥有的子公司、互惠银行、授权服务提供商或金融机构，以养恤基金(在南非正式注册)的受权投资组合管理人的身份代理，或作为集体投资计划的经理(在南非注册)；或

(2)

对任何作为委托人的单一收件人而言，所设想的证券购置成本等于或大于1，000，000兰特。

本文件既不构成，也无意构成类似的文件。提供给公众(由于2008年“南非公司法”(“南非公司法”)对这一术语的定义)，它既不构成根据“南非公司法”编写和登记的招股说明书，也无意构成该招股说明书。此文档是，而不是向公众提供不得由不属于“SA公司法”第96(1)(A)条范围内的人采取行动，也不得由他们采取行动或依赖他们(这类人被称为相关人员)。本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将只与有关人员进行。

通知在加拿大的潜在投资者

这些股票只能出售给购买者，或被视为购买主体，而是国家票据45-106所定义的经认可的投资者。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103所定义的允许客户。登记要求、豁免和现行登记义务。任何股份的转售必须在

S-20

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(或非加拿大政府发行或担保的证券，第3A.4节)33-105承保冲突(ni 33-105)，承保人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-21

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中所列的合并财务报表(和附表)，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如它们的报告所述，这些报告被纳入本招股章程补编和登记报表其他部分。我们的财务报表(和时间表)是参照安永有限责任公司的报告，根据其作为会计和审计专家的权威提交的。

您可以在其中找到更多信息

本招股说明书及所附招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。每当本招股章程补编或随附的招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能不完整，而你应参阅作为注册陈述的一部分的证物，或参照本招股章程增订本内的提述所包括的报告或其他文件，以及随附的招股章程，以取得该合约、协议或其他文件的副本。由于我们受“交易所法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息是本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。稍后向SEC提交的信息将更新并取代此信息。

我们参考以下文件及将来根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条在本招股章程增订本的日期后向证券交易委员会提交的任何文件，直至本招股章程补编所涵盖的股份的发行终止为止(根据表格8-K第2.02项或表格7.01 提交的现行报告的部分除外，以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物除外)：

•

我们2018年12月31日终了年度的表格 10-K的年度报告，于2019年2月27日提交给美国证交会；

•

我们在2018年12月31日终了的财政年度的年度报告中特别提到的信息(其他，而不是提供的信息，而不是提交的信息)，于2019年4月30日提交给美国证交会；

•

我们分别于2019年5月2日、2019年5月2日和2019年8月1日向证券交易委员会提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年6月30日的季度10-Q报表；

S-22

本招股说明书描述了可能适用于我们普通股发行的一些一般条款。与某一特定发行有关的具体条款和任何其他信息将载于本招股章程为其一部分的登记声明的生效修正案或本招股章程的补充中，或可在本招股说明书中引用的一份或多份文件中列出。修改或补充(视情况而定)还可添加、更新或更改本招股说明书中所载关于该特定发行的信息。

我们的普通股可以以同样的发行方式或单独的发行方式出售，也可以通过承销商、交易商和代理人出售，也可以直接卖给购买者，也可以通过这些方法组合出售。参与出售我们普通股的任何承销商、经销商或代理人的姓名及其补偿将在一份适用的招股说明书中加以说明。参见分配计划。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为ACAD。2018年11月23日，我们的普通股上一次报告的售价是18.51美元。我们鼓励你获得我们普通股的当前市场报价。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥300号套房山谷中心大道3611号，我们的电话号码，地址是(858)558-2871。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。见本招股说明书第3页中的主要风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年11月26日。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的表格S-3的登记声明的一部分，使用货架注册程序作为知名的成熟发行人，如1933年“证券法”修正后的“证券法”(SecuritiesAct)或“证券法”(SecuritiesAct)第405条所定义的。通过使用货架登记声明，我们可以不时地提供和出售本招股说明书中描述的一种或多种普通股。根据登记表，我们可以出售的普通股的总数量没有限制。

这份招股说明书为您提供了我们普通股的一般说明。每次我们出售普通股时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书的补充或者本招股说明书中引用的信息或者较近期的招股说明书补充资料，也可以添加、更新或者变更本招股说明书所载的信息。如果我们在招股说明书补编中所作的任何声明与本招股说明书中的声明不一致，则本招股说明书中的声明将被视为修改或取代该招股说明书中所作的声明。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充，以及以下标题下描述的更多信息，您可以在该标题下找到更多信息。本招股说明书不得用于完成我们普通股的销售，除非附有招股说明书补充说明。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与我们普通股的发行有关的重要信息。

我们没有授权任何人向您提供信息，但本招股说明书和任何相关招股说明书中所包含或包含的信息除外，也未授权任何人在任何与发行普通股有关的免费书面招股说明书中提供信息。在不允许出售或出售的任何管辖区，没有人提出出售或寻求购买我们普通股股份的提议。阁下应假定本招股章程及任何招股章程增订本所载的资料只在本招股章程或招股章程增订本的日期前是准确的，而我们在本招股章程或任何招股章程的增订本内以引用方式纳入的任何资料，只在以参考方式合并的文件所指明的日期(不论本招股章程、任何适用的招股章程增订本或出售我们的普通股的时间)时，才是准确的。自那一天起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中对阿卡迪亚公司、中成药公司、我们公司以及我们全资子公司的参考资料指的是Acadia制药公司和我们的全资子公司。

是我们的注册商标。我们的商标和商标是Acadia制药公司的财产。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自持有人的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他各方的商标、贸易服装或产品并不意味着商标或贸易服装所有者与我们有关系，也不意味着我们的背书或赞助。

我们是一家生物制药公司，专注于创新药物的开发和商业化，以解决中枢神经系统疾病中未得到满足的医疗需求。我们有一系列产品机会，由我们的新药NUPLAZID(Pimavanserin)牵头，该药物于2016年4月获得美国食品和药物管理局(FDA)批准，用于治疗与帕金森病精神病或PD精神病相关的幻觉和妄想症，是美国批准的唯一一种针对这种情况的药物。nuplazid是一种选择性的5-羟色胺反向激动剂，即SSIA，优先针对5-HT。_2A受体。通过这一新的机制，NUPLAZID在我们的第三阶段关键试验中在减少与PD 精神病相关的幻觉和妄想方面显示出了显著的效果，并且有可能避免现有抗精神病药物的许多令人沮丧的副作用，这些药物都没有被FDA批准用于治疗PD精神病。我们拥有全世界范围内的商品化权利。我们于2016年5月在美国推出了NUPLAZID，推荐剂量为34毫克，每日一次，作为两片17毫克。2018年6月，FDA批准了一种34毫克的NUPLAZID胶囊制剂，该制剂为患者提供推荐的34毫克，每日一次，一次为一个小胶囊，与先前给病人服用的两片17毫克片剂相比，减轻了患者的药丸负担。此外，FDA还批准了10毫克NUPLAZID片，为同时接受强细胞色素3A4抑制剂的患者提供了优化的低剂量强度，这种抑制剂可以抑制NUPLAZID的代谢。

我们认为，pimavanserin有潜力解决神经和精神疾病方面的重要医疗需求，除了PD精神病之外，我们还计划继续研究在多种疾病状态下使用pimavanserin的问题。例如，我们认为痴呆症相关的精神病是我们进一步探索的最重要的机会之一。2016年12月，我们宣布了我们的第二阶段研究的正面结果，该研究探讨了pimavanserin在治疗阿尔茨海默病精神病(即AD精神病)方面的效用，该疾病目前未经FDA批准。跟随我们期末2与FDA会面，并与FDA就临床发展计划达成协议，我们于2017年第四季度启动了我们的第三阶段和谐复发预防研究，使我们能够评估pimavanserin作为一个比仅AD精神病更广泛的适应症。更具体而言，和声将评估pimavanserin治疗与痴呆相关的精神病的幻觉和妄想症，包括阿尔茨海默病、路易体痴呆、帕金森病、血管性痴呆和额颞叶痴呆患者的精神病。更有甚者，在2017年第四季度，美国食品药品监督管理局(Fda)批准了pimavanserin的突破疗法，用于治疗这种与痴呆相关的精神病症状。

我们还认为精神分裂症是一种多方面的未得到满足的疾病，我们目前正在探索pimavanserin在这个地区的效用。尽管美国食品和药物管理局批准了大量精神分裂症的治疗，但目前的药物并没有充分解决精神分裂症的一些非常重要的症状，例如目前对精神病症状和阴性症状的抗精神病治疗反应不足。2016年第四季度，我们开展了两项研究，对精神分裂症患者的辅助使用进行了评价，增强-1是对目前抗精神病治疗反应不佳的患者进行精神分裂症辅助治疗的第三阶段研究。我们预计将在2019年中期报告“增强-1”研究的最高结果.这是一项第二阶段的研究，目的是评估皮马伐那林对精神分裂症阴性症状患者的辅助治疗作用。

据国家心理健康研究所称，美国约有1 600万成年人患有严重抑郁障碍，约有250万成年人接受辅助治疗。大多数患有MDD的人对最初的抗抑郁治疗没有足够的反应。在2018年10月，我们宣布了“清晰”的正面结果，这是一项第二阶段的研究，对207例MDD患者进行了pimavanserin辅助治疗，这些患者对现有的一线、SSRI或SNRI、抗抑郁药物治疗反应不足。在本研究中，pimavanserin符合预定的初级和关键次级终点，具有统计学意义，并在 7个次级端点中观察到阳性结果，包括应答率、性功能改善和白天嗜睡减少。在这项研究中，pimavanserin通常是耐受性好的，没有意义的

2018年8月，我们获得了北美独家许可证，从Neuren制药公司开发和商业化Rett综合征和其他适应症。Rett综合征是一种令女性衰弱的神经疾病，在生命的头六个月里，女性在明显的正常发育过程中发生了这种疾病。一般来说，在6至18个月之间，病人经历了一段迅速下降的时期，失去了有目的的手的使用和口语交流，无法独立地进行日常生活活动。症状还包括癫痫发作，呼吸紊乱，脊柱侧弯和睡眠障碍。三肽是胰岛素样生长因子-1(IGF-1)氨基端三肽的一种新的合成类似物，旨在通过减轻神经炎症和支持突触功能来治疗Rett综合征的核心症状。三芬肽已在美国和欧洲获得FDA快速通道状态和孤儿药物指定，用于治疗Rett综合征。目前，尚无治疗Rett综合征的批准药物。我们计划在2019年下半年启动一项随机、双盲安慰剂对照研究，评估Rett综合征女孩的曲芬肽。

我们于1997年1月在特拉华成立。我们的主要执行办公室位于加州圣迭戈300套房，山谷中心大道3611号，我们的电话号码是(858)558-2871。我们的网址是www.acadia-phari.com。我们的网站中包含的或可以访问的信息不是本招股说明书的一部分。

投资我们的普通股涉及高度的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能受到下列风险以及我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。在评估以下所描述的风险时，您还应参考我们2018年9月30日终了的季度10-Q表的季度报告中所载的信息，以及本招股说明书中引用的其他文件，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件。

与我们业务有关的风险

我们的前景在很大程度上取决于NUPLAZID的成功商业化。NUPLAZID于2016年4月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于治疗与帕金森病(PD)相关的幻觉和妄想，并于2016年5月在美国上市。如果NUPLAZID在商业上不成功，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响，我们普通股的价格可能会下降。

Nuplazid是我们唯一被批准销售的药物，它只被批准用于治疗美国与帕金森病、精神病或PD精神病相关的幻觉和妄想。我们把很大一部分活动和资源集中在NUPLAZID上，我们相信我们的前景高度依赖于在美国成功地使NUPLAZID商业化的能力，而且我们公司的价值很大一部分与我们的能力有关。

NUPLAZID的成功商业化面临许多风险。在NUPLAZID之前，作为一个组织，我们从未推出过任何产品或将其商业化，也无法保证我们能够成功地将NUPLAZID商业化，因为它得到了批准。有许多未能满足市场潜力的很高期望的例子，包括具有比我们更多经验和资源的制药公司。虽然我们已经建立了我们的商业团队和雇用了我们的美国销售队伍，我们将需要完善和进一步发展该团队，以成功商业化 NUPLAZID。即使我们成功地发展了我们的商业团队，也有许多因素可能导致NUPLAZID的商业化失败，包括一些我们无法控制的因素。由于没有一种药物曾被FDA批准用于治疗与PD精神病相关的幻觉和妄想，因此很难估计NUPLAZID的市场潜力。NUPLAZID的商业成功取决于患者和医生在多大程度上认识和诊断PD精神病，接受和采用NUPLAZID治疗与PD精神病相关的幻觉和妄想，我们不知道我们或其他人在这方面的估计是否准确。例如，如果患有幻觉和妄想的病人人数比我们估计的要少，或者如果医生不愿意开处方，或者病人不愿意服用NUPLAZID，因为它的警告、感知到的安全问题或其他原因，那么NUPLAZID的商业潜力将是有限的。我们对医生、病人和付款人如何回应和将对全国人民解放军的定价作出反应的信息有限。我们改变了, 并且可能会继续变化，NUPLAZID的价格不时地发生变化。医生可能不开NUPLAZID，如果不提供保险或偿还费用不足以支付很大一部分费用，病人可能不愿意使用NUPLAZID。此外，任何与NUPLAZID有关的负面宣传，或在我们的营销后承诺中对NUPLAZID的负面发展，在临床开发的附加适应症中，或在其他管辖区的监管过程中，都可能对NUPLAZID的商业结果和潜力产生不利影响。因此，全国人民解放军的商业潜力仍然存在很大的不确定性。

如果NUPLAZID的商业化不成功或被认为令人失望，我们的股价可能会大幅下跌，产品和公司的长期成功也会受到损害。

虽然NUPLAZID(Pimavanserin)已获林业发展局批准用于治疗与PD精神病有关的幻觉和妄想，但它没有得到FDA批准用于任何其他适应症，也没有在任何其他管辖范围内就这一指示或任何其他指示获得批准。为了销售NUPLAZID用于其他标志或在其他法域，我们必须为每一种迹象和每个适用的法域获得监管批准，而且我们可能永远无法获得这种批准。FDA批准NUPLAZID用于治疗与 PD精神病有关的幻觉和妄想，并不能确保外国司法机构也会批准NUPLAZID的这一指示，也不能确保NUPLAZID将由FDA批准用于任何其他指示。2016年第四季度，我们开始了对精神分裂症和抑郁症患者皮马伐那林的临床研究，2017年第四季度，我们开始了一项关于pimavanserin治疗痴呆症相关精神病的第三阶段研究，这是一项未获批准药物的指示。没有任何保证这些研究的任何将是成功的，或FDA或任何外国管辖区的管理当局将批准NUPLAZID的任何这些迹象。药品候选产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、销售、和分销受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，这些国家的法规因国家而异。我们将被要求遵守不同的法规和政策，当我们为我们的产品候选人申请批准时，我们将被要求遵守不同的法规和政策。, 我们还没有确定我们需要满足的所有要求，以便将全国人民解放军-AZID-提交给其他国家或其他司法管辖区，以供批准。这将需要额外的时间、专门知识和费用，包括可能需要为其他司法管辖区进行额外的研究或开发工作，而不是我们为支持我们在PD精神病中提交的NDA所做的工作。此外，在决定是否和何时在其他法域提交全国反恐怖主义处批准时，需要考虑到战略考虑因素。例如，2016年第四季度，欧洲药品管理局(简称EMA)批准了我们提议的儿科调查计划，该计划涉及我们计划在欧洲为NUPLAZID提交营销授权申请(MAA)。然而，鉴于我们在除PD精神病外的其他适应症中的皮马万赛林的临床持续发展，以及欧洲医学协会目前批准的在欧洲开始首次批准某一产品的时间有限的数据排他性，我们推迟了MAA的提交，而且我们还没有对何时提交该文件作出修订估计。如果我们没有得到NUPLAZID的任何其他指示的营销批准，或者在美国以外的任何监管机构，我们将永远无法商业化NUPLAZID在美国的任何其他任何指示或任何其他管辖范围的任何指示。即使我们获得了额外的监管批准，我们也可能无法成功地将这些机会商业化。

如果监管申请的结果或时间、监管程序、监管发展、临床试验或临床前研究，或与NUPLAZID有关的其他活动、行动或决定不符合我们或其他人的期望，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

尽管FDA已批准NUPLAZID用于治疗与PD精神病有关的幻觉和妄想，但批准的条件可能限制其商业潜力。此外，NUPLAZID仍然受到大量、持续的监管要求的制约。

尽管林业发展局批准了NUPLAZID，但批准的范围和条件可能限制了我们将NUPLAZID商业化的能力，因此限制了我们产生大量销售收入的能力。FDA已批准NUPLAZID仅用于治疗与PD精神病相关的幻觉和妄想。NUPLAZID的标签还包含一条盒装警告：使用抗精神病药物治疗的老年痴呆相关精神病患者的死亡风险增加，NUPLAZID不被批准用于治疗与幻觉无关的痴呆相关精神病患者和与PD精神病相关的妄想症。

此外，批准NUPLAZID仅用于治疗与PD精神病有关的幻觉和妄想，而不是治疗PD精神病和/或PD精神病的其他症状，这可能会给医生开处方造成混淆。这种混乱可能导致医生不给被诊断为PD精神病的患者开NUPLAZID。此外，这一被装箱的疾病警告可能会阻止医生给被诊断为PD精神病患者，包括痴呆症患者开NUPLAZID。

在FDA批准的情况下，我们承诺进行以下营销后研究：(一)对接受NUPLAZID治疗的PD精神病患者进行随机、安慰剂对照的戒断研究；(二)收集额外数据，以便向NUPLAZID安全数据库中添加至少500个主要是虚弱和老年的NUPLAZID患者的数据，在一个或多个随机、安慰剂对照研究中进行，为期8周或更长时间；(Iii)与NUPLAZID和强CYP3A4诱导剂进行药物-药物相互作用研究；(Iv)重新分析来自某些先前进行的前临床研究的组织样本。我们已经完成了对组织样本的重新分析，但其余的研究仍在进行中。如果我们不遵守我们其余的营销后承诺，或者如果营销后研究的结果，或任何其他正在进行或计划中的NUPLAZID临床研究，FDA可以决定撤销批准，添加警告或缩小产品标签中批准的指示。

国家劳工局的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存也将继续受到广泛和持续的监管要求的制约。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和报告、注册、以及继续遵守当前良好的制造工艺、良好的临床做法、国际协调准则理事会和良好的实验室做法，这些都是FDA对我们所有非临床和临床发展以及我们在批准后进行的任何临床试验实施的条例和指南。

在批准后发现任何问题，包括任何安全问题，例如意外的副作用或药物相互作用问题，意外严重或频繁的不良事件，或对产品的滥用或滥用的担忧，产品制造、包装或分销的设施方面的问题，或不遵守监管要求等，除其他外，可能导致对NUPLAZID或我们的限制，包括：

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撤销批准、添加警告或缩小产品标签中已批准的指示；

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要求制定一项风险评估和减轻战略，以减少在FDA可能认为使用的潜在风险大于其益处的人群中使用标签外使用的风险；

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自愿或强制性召回；

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警告信；

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中止任何正在进行的临床研究；

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林业发展局或其他管理当局拒绝批准我们提出的已核准的申请的待决申请或补充申请，或暂停或撤销产品批准；

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对经营的限制，包括对产品的销售或制造的限制或对昂贵的新制造要求的限制；或

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扣押、扣留、拒绝进出口产品。

如果这些行动发生，我们可能不得不停止NUPLAZID的商业化，限制我们的销售和营销努力，进一步进行批准后的研究，和/或停止或改变任何其他正在进行的或计划中的临床研究，这反过来可能导致大量的开支，拖延或限制我们创造销售收入的能力。

Nuplazid只在有限数量的患者和有限的人群中进行过研究。随着我们继续将NUPLAZID商业化，它正在向更多的病人和更广泛的人群提供，我们不知道在如此多的病人和更广泛的人群中使用NUPLAZID的结果是否与我们的临床研究结果相一致。

在我们于2016年5月开始在商业上推出NUPLAZID之前，NUPLAZID 只用于数量有限的患者和临床研究中的有限人群，包括我们成功地与NUPLAZID进行了治疗PD精神病的关键-020阶段试验，或 -020研究。虽然FDA根据NDA中包含的数据，包括-020研究的数据，批准了NUPLAZID，但我们不知道当大量患者和更广泛的人群接触NUPLAZID时的结果，包括与安全性和有效性有关的结果，是否与NUPLAZID的早期临床研究的结果相一致，NUPLAZID作为批准NUPLAZID的基础。与NUPLAZID有关的新数据，包括来自美国不良事件报告和营销后研究以及其他正在进行的临床研究的数据，可能导致产品标签的改变，并可能对销售产生不利影响，或导致NUPLAZID退出市场。FDA和其他法域的监管机构也可能在审查NUPLAZID的营销申请时考虑新的数据，以寻找除PD精神病和/或其他管辖范围之外的其他迹象，或者施加额外的批准后要求。如果任何这些行动发生，它可能导致重大开支和延迟或限制我们的能力，以创造销售收入。

作为一家销售和分销药品的公司，我们目前的经验非常有限，依靠有限的第三方经销商和药店网络来销售NUPLAZID。如果我们不能有效地将NUPLAZID商业化，我们可能无法产生足够的产品收入。

Nuplazid是我们唯一被任何监管机构批准销售的药物，并于2016年5月在美国上市。因此，我们目前作为一个组织将药品商业化的经验有限。为了成功地销售NUPLAZID，我们必须继续发展我们的销售、营销、管理、合规和相关的能力，或者与第三方作出安排来执行这些服务。如果我们不能保持和发展足够的销售、营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方的，我们可能无法将NUPLAZID适当商业化，也可能无法盈利。

作为我们在美国商业化战略的一部分，我们使用自己的内部专业销售队伍将治疗PD精神病的 NUPLAZID商业化。我们将需要完善和进一步发展我们的销售队伍，因为我们将继续我们的商业化努力，我们将与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、雇用、培训和保留营销和销售人员。这些努力将继续是昂贵和耗时的，我们不能肯定我们将能够成功地完善和进一步发展我们的销售队伍。

此外，我们在美国的战略包括仅通过一个有限的第三方专业分销商和专业药房的网络分发NUPLAZID。虽然我们已与每一家分销商和药房签订协议，在美国分发全国人民解放军，但他们可能不按协议行事，或者他们可能终止与我们的协议。此外，我们可能需要与更多分销商或药房签订协议，但我们不能保证能以商业上合理的条件或根本不可能这样做。如果我们无法维护和扩大我们的专业分销商和专业药房的网络，我们将面临巨大的分销风险。

如果我们不能有效地发展和维持我们的商业团队，包括我们的美国销售队伍，或者维持，如果需要的话，扩大我们的专业分销商和专业药房的网络，我们有效地使NUPLAZID商业化并产生产品收入的能力将受到限制。

在2016年5月推出之前，我们的销售队伍中没有一个成员曾推广过NUPLAZID。此外，NUPLAZID是FDA批准用于治疗与PD精神病相关的幻觉和妄想的第一种药物。因此，我们现在和将来都需要花费大量的时间和资源来培训我们的销售队伍，使其在销售NUPLAZID时具有可信度、说服力和遵守法律，以治疗与PD精神病相关的幻觉和妄想，提供给神经科医生、精神病学家、药剂师和长期护理机构的医生。此外，我们必须确保有关NUPLAZID的一致和适当的信息由我们的销售团队提供给我们的潜在客户。如果我们不能有效地培训我们的销售人员，并为他们配备有效的材料，包括医疗和销售文献，帮助他们向潜在客户宣传和教育NUPLAZID及其适当管理的好处，我们成功地将NUPLAZID商业化的努力可能会受到危害，这将对我们创造产品收入的能力产生不利影响。

Nuplazid可能无法获得医生、病人和医学界的接受，从而限制了我们产生收入的潜力。

获得监管批准的任何其他产品，以及我们的盈利能力和增长情况，将取决于以下几个因素：

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提供安全和有效的可接受证据的能力；

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经批准的产品指示范围；

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在产品标签中包括任何警告或禁忌；

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管理的相对方便和方便；

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任何不良副作用的发生率和严重程度；

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可供选择的治疗方法；

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定价和成本效益，这可能受到监管的控制；

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我们或我们的合作者对销售和营销策略的有效性；以及

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我们获得足够的第三方保险或足够的补偿水平的能力。

如果某一产品不提供至少与现行护理标准同样有益的治疗方案，或者否则无法提供病人利益，该产品将无法获得市场接受，也不会产生足够的收入以实现或保持盈利。

就NUPLAZID而言，成功的商业化将取决于医生、长期护理机构和药房(我们无法控制)是否和在多大程度上决定使用NUPLAZID。Nuplazid可用于治疗与PD精神病相关的幻觉和妄想，目前尚无其他经fda批准的药物治疗。因此，特别难以估计NUPLAZID的市场潜力，以及医生、付款人和病人将如何对NUPLAZID价格的变化作出反应。业内人士和分析师对NUPLAZID的近期和长期市场潜力的估计存在分歧，各种假设直接影响NUPLAZID市场潜力的估计，包括关于PD精神病流行率、PD精神病的诊断率、被诊断为PD精神病患者的幻觉和妄想的发生率和比率、内科医生采用NUPLAZID的比率、工资限制对NUPLAZID的潜在影响、病人依从率和依从率。这些假设中的微小差异可能导致对NUPLAZID市场潜力的广泛不同的估计。例如，某些研究表明帕金森氏症患者可能对报告PD精神病症状犹豫不决。

他们治疗医生的原因多种多样，包括担心与精神疾病有关的社会污名。研究还表明，通常治疗帕金森病患者的医生可能不会询问或识别PD精神病的症状。由于这些原因，即使PD精神病在帕金森病患者中的发生率很高，也可能被低估。即使诊断出PD精神病，医生也不能对与PD精神病有关的幻觉和妄想开药，如果他们开了治疗处方，就可以开其他药物，即使这些药物不是在PD精神病中批准的，而不是NUPLAZID。此外，批准NUPLAZID只用于治疗与PD精神病有关的幻觉和妄想，而不是治疗PD精神病和/或PD精神病的其他症状，这可能会给医生开处方造成混乱。这种混乱可能会导致医生不给被诊断为PD精神病的患者开NUPLAZID。此外，即使NUPLAZID是为治疗与PD 精神病有关的幻觉和妄想而开的，也可能会出现与患者依从性和依从率有关的问题。例如，目前推荐的NUPLAZID剂量为两片17毫克，每天一次。患者可以选择，无论是按照他们的医生的指示或其他方式，每天只服一片而不是两片，在一天的不同时间服用，或者不坚持建议的剂量，其中任何一种都可能导致低得多的疗效。FDA已经批准我们的 nda为NUPLAZID的34毫克胶囊，除其他外，试图减轻这一风险。34毫克胶囊现已投入市场。我们还向fda提交了10毫克片剂的补充nda(Snda)。, 这也得到了批准，现在可以在商业上使用。该10 mg片为同时服用强细胞色素3A4抑制剂的患者提供了较低的最佳剂量强度，可抑制NUPLAZID的代谢。34毫克和10毫克剂量都打算每天服用一次。患者可以选择，无论是在他们的医生的指示，或其他，不遵守建议的剂量，这可能导致远低于10毫克和34毫克剂量的疗效。如果患者不遵守推荐的NUPLAZID剂量，患者和医生可能认为NUPLAZID效果不太好，因此他们可能停止服用和处方它。

NUPLAZID的标签还包含了一条盒装警告：老年痴呆相关精神病患者用抗精神病药物治疗会增加死亡风险，NUPLAZID不被批准用于治疗与PD精神病无关的与幻觉和妄想无关的痴呆相关精神病患者。最近还注意到公开报告的病人死亡的情况，这些病人都是给NUPLAZID开药的，食品和药物管理局对有关NUPLAZID的现有资料进行了评估。2018年9月20日，美国食品和药物管理局发表了一项声明，其结论是：美国食品药品管理局已经完成了对使用NUPLAZID报告的所有死亡和严重不良事件(SAES)后营销报告的审查。根据对所有现有数据的分析，FDA没有在 NUPLAZID中发现任何新的或意外的安全发现，也没有发现与药物标签中目前描述的现有安全状况不一致的发现。经过彻底审查后，FDA的结论仍未改变，即该药物的益处大于其对患有帕金森病精神病的幻觉和妄想患者的风险。无论如何，认为NUPLAZID是不安全的，即使没有根据，也可能会阻止医生或患者服用NUPLAZID。

因此，NUPLAZID的商业成功取决于病人和医生的接受程度，还有许多因素可能会扭曲对处方行为和市场采纳的估计。

如果 NUPLAZID没有从付款人那里获得保险或以不适当的价格出售，或者如果病人的共同支付金额高得令人无法接受，我们产生产品收入的能力将被削弱。

为治疗其病情而开的处方药的病人通常依赖第三方付款人，包括政府的医疗保健项目，如医疗保险和医疗补助、管理的护理机构和商业付款机构等，以偿还与其处方药有关的全部或部分费用。保险范围和来自第三方商业付款人的充分补偿是产品验收的关键.覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当较低成本的治疗替代方案已经可用或随后变得可用时，这些标准可能不利于药物产品。偶

此外，NUPLAZID的市场在很大程度上取决于获得第三方付款人的药品处方，或由第三方支付者提供保险和报销的药品清单。列入这些规定的行业竞争往往会给制药公司带来向下定价的压力。此外，第三方支付者可能拒绝在处方中包括特定品牌药物，或者在价格较低的替代方案可用时，以其他方式限制患者使用品牌药物，即使未批准用于批准NUPLAZID的适应症。

在许多外国，特别是欧洲联盟国家，处方药的定价受政府管制。在一些非美国管辖区，药物的拟议定价必须经过批准后才能合法销售。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医药产品的范围，并控制供人类使用的医药产品的价格。一个成员国可以批准该药品的具体价格，也可以采取直接或间接控制公司利润的制度，将该药品投放市场。我们可能面临来自对药品实行价格管制的外国低价产品的竞争。此外，可能会进口与NUPLAZID竞争的外国产品，以及我们可能销售的任何其他产品，这可能对我们的盈利能力产生负面影响。

第三方支付者，无论是国外的还是国内的，还是政府的或商业的，都在发展越来越复杂的控制医疗费用的方法。目前的环境正给公司施加压力，要求它们将产品定价低于他们可能认为合适的水平。以低于优化的价格销售NUPLAZID可能会影响我们的收入和作为一个公司的整体成功。我们已经并可能继续改变NUPLAZID的价格，但是我们不知道我们选择的价格，或者将来可能选择的价格，因为NUPLAZID是或者将来是最优的价格。此外，我们不知道第三方支付者是否和在多大程度上会对NUPLAZID未来价格的任何可能的变化作出反应。在美国，在第三方付款人中没有统一的药品保险和报销政策。此外，一个付款人决定为一个产品提供保险和补偿并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和补偿。因此， NUPLAZID的承保范围和补偿可能因付款人而有很大差异。因此，覆盖确定过程通常是一个耗时和昂贵的过程，这将要求我们为每个付费人单独使用NUPLAZID提供科学和临床支持，但无法保证将获得覆盖。如果我们无法获得对NUPLAZID或任何其他产品的保险和足够的支付水平，我们可以向第三方付款人销售，医生可能会限制他们开出或使用它们的金额或在何种情况下，病人可能会拒绝购买它们。这反过来会影响我们成功地将NUPLAZID或我们可能销售的任何其他产品商业化的能力，从而对我们的盈利能力、经营结果和财务状况产生不利影响。, 以及未来的成功。

医疗改革措施可能会对我们出售 NUPLAZID或我们的产品候选产品的能力产生负面影响，如果批准的话，也是有利可图的。

在美国和某些外国司法管辖区，都有许多立法和监管建议，要求改变医疗系统，以影响我们销售NUPLAZID和任何其他潜在产品的能力，详见我国2017年12月31日终了年度报告“表格10-K”中的“政府条例”第节。如果发现我们违反了任何这些法律或任何其他联邦或州条例，我们可能会受到行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、被排除在联邦医疗保健方案之外、额外的报告要求和/或监督，以及我们的业务的削减或重组。任何一个这些都可能对我们的业务和财务结果产生重大的不利影响。因为许多这样的法律

根据法院的充分解释，我们可能被发现违反其中一项或多项规定的风险越来越大。对我们违反这些法律的任何行动，即使我们最终成功地为我们辩护，都会使我们承担重大的法律费用，转移我们管理层对我们业务运作的注意力。

我们预计，经2010年“保健与教育和解法”修订的2010年“病人保护和平价医疗法案”、或统称“ACA”，以及今后可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对任何经批准的产品(包括NUPLAZID)的价格造成额外的下行压力。在医药产品方面，ACA除其他外，扩大并增加了医疗补助所涵盖的药品的行业回扣，并修改了医疗保险D部分-医疗保险的处方药福利方案-的覆盖要求。“反腐败法”的一些规定尚未得到执行，“反腐败法”的某些方面面临法律和政治挑战，特朗普政府最近努力废除和替换“反腐败法”的某些方面，我们预计这种挑战将继续存在。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟执行“反腐败法”的某些条款，否则，就会绕过“反腐败法”规定的一些医疗保险要求。同时，国会审议了废除或废除以及取代全部或部分ACA的立法。虽然国会尚未通过全面废除法案，但已经颁布了两项法案，影响在“反腐败法”下执行某些税收。2017年的减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起，废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的共同责任支付，这通常被称为“超级个人”。另外，2018年1月22日, 特朗普总统签署了一项关于2018年财政年度拨款的持续决议，该决议推迟了ACA规定的某些费用的执行，其中包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克税”，以及根据市场份额对某些医疗保险供应商征收年费。此外，2018年两党预算法案(简称BBA)除其他外，修订了ACA，从2019年1月1日起，以缩小大多数医疗保险计划(通常称为甜甜圈洞)的覆盖率差距，并在2019年将药品制造商必须将处方药成本折价的百分比从现行法律的50%提高到70%。鉴于NUPLAZID目前的病人主要是医疗保险受益人，加快缩小保险范围差距和增加必须支付的折扣，可能对2019年及以后的公司业务产生重大影响。最近，在2018年7月，CMS宣布，它将根据ACA风险调整方案暂停对某些ACA合格健康计划和健康保险发行者的进一步收款和付款，等待联邦地方法院就CMS确定这种风险调整方法的诉讼结果。国会可以考虑通过补充立法来废除或废除“反腐败法”的其他内容。目前，任何医疗改革立法对美国医疗行业的最终内容、时机或效果及其对我们业务的影响尚不清楚。

扩大政府在美国医疗保健行业中的作用可能会增加现有的国会或政府机构对价格上涨的审查，例如我们对NUPLAZID实施的审查，对处方药产品价格造成普遍的下行压力，降低对使用NUPLAZID或我们获得监管批准的任何其他产品的补偿，降低产品利用率，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。最近，美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在为药品定价带来更大的透明度，审查定价与制造商病人项目之间的关系，降低医疗保险制度下的药品成本，并改革政府的药品报销方法。例如，特朗普政府2019年财政年度的预算提案载有在2019年预算过程或其他未来立法期间可能颁布的额外药品价格控制措施，例如，允许 Medicare D部分的措施，计划在医疗保险B部分下谈判某些药物的价格，允许一些州在医疗补助下谈判药品价格，并取消低收入患者的非专利药品的费用分摊。特朗普政府还发布了一份新的蓝图，旨在降低药品价格，降低药品的自掏腰包成本，其中还提出了增加药品价格的其他建议。

10.

制造商竞争，增加某些联邦医疗保健项目的谈判能力，鼓励制造商降低其产品的清单价格，并降低消费者支付的药品的自掏腰包成本。卫生和公共服务部(HHS)已经开始征求对其中一些措施的反馈意见，同时，根据其现有的权限，正在立即执行其他措施。虽然有些拟议措施需要通过额外立法获得批准才能生效，但国会和特朗普政府都表示，将继续寻求新的立法和(或)行政措施，以控制药品成本。美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法创造收入、实现盈利或将NUPLAZID或任何其他我们可能获得监管批准的产品商业化。

我们直接和间接地遵守联邦、州和外国的医疗保健法律和法规，包括医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法、医生支付透明度法以及健康信息隐私权和安全法。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们将面临重大的惩罚。

我们的业务直接和间接地通过我们的客户和第三方付款人，受各种美国联邦和州医疗保健法律法规的约束，包括(但不限于)美国联邦反Kickback法规、美国联邦虚假索赔法以及阳光医生法律和条例。这些法律除其他外，可能影响我们的销售、营销、赠款、慈善捐款和教育方案，并限制与一般支持帕金森病患者的医疗保健提供者、医生、慈善基金会和其他有能力直接或间接影响我们获得营销批准的产品的处方、订购、营销或分销的企业或金融安排。此外，我们还受到美国联邦政府和我们开展业务的各州对病人数据隐私和安全的监管。最后，我们可能会受到额外的医疗保健、法定和监管要求以及外国监管当局在我们经营我们的业务的司法管辖区的强制执行。可能影响我们运作能力的法律包括：

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“美国联邦反Kickback法规”，除其他外，禁止个人或实体故意索取、提供、接受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式诱使或作为回报，诱使或作为交换条件，将一名个人转介，或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、项目或服务，为此可全部或部分根据美国联邦和州的医疗保健方案，如医疗保险和医疗补助支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违法行为；

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美国联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，包括“民事或民事虚假索赔法”，该法律对个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或诱骗行动，这些个人或实体除其他外，明知而向美国联邦政府提出或导致向美国联邦政府提出付款或批准的要求，或故意作出虚假声明，以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务。此外，政府可以声称，包括因违反“美国联邦反Kickback规约”而产生的物品和服务的索赔，就“虚假索赔法”而言，构成虚假或欺诈性索赔；

•

1996年“美国联邦健康保险运输和问责法”(HIPAA)规定，除其他外，故意故意实施或企图实施一项计划，以欺骗任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获取由或低于任何所拥有的任何金钱或财产，该法案规定了刑事责任和民事责任。

11.

(Br)对任何保健福利方案的保管或控制，而不论付款人(例如，公共或私人)，并故意以任何诡计或手段隐瞒、隐瞒或掩盖与提供或支付保健福利、物品或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。类似于“美国联邦反Kickback规约”，个人或实体不需要实际了解该法规，也不需要有违反该法规的具体意图；

•

经2009年“卫生信息技术促进经济和临床健康法”或“HITECH， ”及其实施条例修正的HIPAA，并经“HIPAA总括规则”、对“HIPAA隐私、安全、强制执行和违反通知规则”和“遗传信息不歧视法”的修改再次修正；2013年1月公布的对“HIPAA规则”的其他修改，其中规定了某些义务，包括强制性合同条款，以保障个人可识别健康信息的隐私、安全和传输，而无需受该规则约束的涵盖实体的适当授权，例如卫生计划、医疗信息交换所和医疗保健提供者及其业务伙伴，这些人从事某些涉及使用或披露可单独识别的健康信息的服务；

•

美国联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)，除其他外，禁止药物、生物制剂和医疗器械的掺假或假冒；

•

美国联邦医生支付透明度要求，有时被称为“医生支付阳光法案”，该法案作为ACA及其实施条例的一部分颁布，要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商根据“医疗保险”、“医疗补助”或“ 儿童健康保险计划”提供付款，每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与某些付款和其他向医生、教学医院转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；

•

类似的州和地方法律法规，包括：州反回扣法和虚假索赔法，这些法律可能适用于我们的商业惯例，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由任何第三方付款人，包括私营保险公司偿还的医疗项目或服务的索赔；要求制药公司遵守制药行业自愿遵守准则和美国联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，或以其他方式限制可能向保健提供者和其他潜在转诊来源支付的费用；州和地方法律法规要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告，这些报告要求跟踪提供给保健专业人员和实体的礼品和其他报酬，以及提供给医疗专业人员和实体的物品和(或)药品销售和医疗代表的登记；以及关于在某些情况下卫生信息的隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上各不相同，而且常常不会被HIPAA抢先，从而使遵守工作复杂化；

•

欧洲和其他相当于每项法律的法律，包括详细说明与保健提供者的相互作用和付款的报告要求，以及于2018年5月生效的“欧洲一般数据保护条例”(GDPR)，其中载有专门针对处理卫生信息的新规定、更高的制裁和旨在将非欧盟公司包括在欧盟进行临床试验的公司在内的非欧盟公司的属地性措施；我们预计，随着时间的推移，我们可能会扩大我们的业务活动，以包括在欧盟的更多业务，并且随着这种扩展，我们将在我们可能开展业务的欧盟国家，包括全球地质雷达，受到更多的政府管制。

确保我们的内部运作和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和条例可能涉及大量费用。有可能是政府

12.

当局将得出结论，我们的商业惯例不符合当前或未来的法规、条例或判例法，解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法和条例。例如，对第三方慈善基金会的捐款是当前政府和国会审查的一个重要领域，如果联邦或州政府当局得出结论，我们对支持帕金森氏病患者的基金会的慈善捐款一般是不符合规定的，我们可能会面临行动。如果发现我们的业务违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和条例，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗项目之外，如医疗保险和医疗补助、财产分配、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少、额外的报告要求和/或监督，以及限制或重组我们的业务。此外，虽然我们不直接向第三方支付费用，而我们的客户最终决定如何提交索赔，一次又一次，对于NUPLAZID和任何其他可能获得批准的产品候选产品，我们可以为患者和医疗提供者提供补偿指导。如果政府当局得出结论，认为我们提供了不适当的建议和(或)鼓励提出虚假的偿还要求，我们可能面临政府当局对我们采取的行动。如果我们希望与其做生意的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用的法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括政府资助的医疗项目中的排除和监禁。如果出现上述情况，可能会对我们经营业务的能力和业务结果产生不利影响。此外，在美国境外批准和商业化{Br}NUPLAZID或任何其他可能获得批准的产品候选人，也很可能使我们受到上述医疗保健法以及其他外国法律的外国同等法律的约束。

如果我们不履行美国医疗补助药品退税计划或其他政府定价计划规定的报告和付款义务，我们可能会受到额外的偿还要求、罚款、制裁和其他法律规定的曝光，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们参加由CMS管理的医疗补助药品回扣计划，以及其他联邦和州政府在美国的定价计划，我们将来也可能参加更多的政府定价计划。这些项目通常要求我们支付回扣或以其他方式向政府付款人提供与这些项目的受益人/接受者发放的药品有关的折扣。在某些情况下，例如医疗补助药品回扣计划，这些回扣是基于定价，我们每月和每季度向管理这些方案的政府机构报告。定价要求和回扣/折扣计算复杂，产品和方案各不相同，而且往往要由政府或管理机构和法院解释。这些程序的要求，包括通过 (例如，它们各自的术语和范围)的要求，经常会发生变化。应对当前和未来的变化可能会增加我们的成本，而遵守的复杂性将是耗时的。提供退税发票是拖欠的，在与退税通知有关的销售与我们收到这些通知之间经常有长达几个月的时间间隔，这进一步使我们准确估计和累积与医疗补助计划有关的回扣的能力变得更加复杂，因为这些回扣是由个别州实施的。因此，我们无法确定所有可能导致我们的折扣和退税义务因期而异的因素，我们的实际结果可能与我们估计的折扣和回扣津贴有很大不同。估计和假设的变化可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，卫生和公共服务部监察主任办公室和其他国会、执法和行政机构最近更加注重产品的定价要求，包括但不限于制造商计算平均制造商价格或AMP的方法，以及最佳价格(BP)，以符合医疗补助药品退税方案的报告要求。我们对与提交定价数据有关的错误以及对政府付款人的任何超额收费负有责任。例如，未提交每月/季度 AMP和BP数据

13.

及时提交超过到期日后的每一天，可处以每天18，107美元的民事罚款。如果不作出必要的披露和(或)查明多付款项，可能会根据“联邦虚假索赔法”和其他法律和条例对我们提出指控。任何要求退还给美国政府的款项或对政府调查或执法行动的反应都是昂贵的和耗时的，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，如果合作医疗终止了我们的退税协议，联邦政府将不会在医疗补助或医疗保险项下为我们覆盖的门诊药品支付任何费用。

FDA批准了NUPLAZID用于治疗与PD精神病相关的幻觉和妄想症的营销批准，如果监管机构确定我们正在推广NUPLAZID用于任何标签外用途，我们可能面临责任。

一家公司不得推广其药品的非标签外用途.标签外使用是指使用一种产品，用于在美国药品管理局批准的产品标签中未描述的适应症或病人群体，或用于与适用的监管机构批准的用途不同的其他管辖区的使用。另一方面，医生可能会为标签外的用途开一些产品.尽管FDA和其他监管机构不对医生在医生独立医疗判断中所作的药物治疗选择进行监管，但它们确实限制了制药公司或其销售队伍就未发放市场许可的产品的标签外用途进行宣传交流。如果发现一家公司推广了其产品的标签外使用，则可能要承担重大责任，包括民事和刑事制裁。我们打算遵守林业局和其他监管机构关于我们推广NUPLAZID和我们可能销售的任何其他产品的要求和限制，但我们不能肯定林业发展局或其他监管机构会同意我们没有违反他们的限制。因此，我们可能要承担刑事和民事责任。此外，我们管理层的注意力可以转移到处理任何这类指称的违规行为上。许多制药公司成为美国联邦和州监管、调查、检察和行政实体在推广未经批准用途的产品和其他销售做法方面的调查和调查对象，包括司法部或司法部，以及美国各律师所、卫生部和人类服务部监察长办公室、食品和药品管理局(FDA)。, 联邦贸易委员会和各州检察长办公室。这些调查指控违反了美国联邦和州的各种法律和法规，包括声称违反了反托拉斯法、违反了FDCA、“联邦虚假索赔法”、“处方药销售法”、反回扣法，以及与推广未经批准的产品、定价和医疗保险和/或医疗补助报销有关的其他违法行为。如果林业发展局、司法部或任何其他政府机构对我们发起执法行动，包括由于下文所述的民事调查要求，或者如果我们是集体诉讼的对象，并且确定我们违反了有关推广未经批准的产品的禁令，我们可能会受到大量的民事或刑事罚款或损害赔偿，以及其他制裁，例如同意法令和公司廉正协定，根据这些制裁，我们的活动将受到不断的审查和监测，以确保遵守适用的法律和条例。任何这类罚款、裁决或其他制裁都会对我们的收入、业务、财政前景和声誉产生不利影响。2018年9月，我们收到司法部根据“联邦虚假索赔法”提出的民事调查要求，要求提供与我们销售和营销 NUPLAZID有关的某些文件和信息。我们正在配合司法部的要求。对CID的回应将需要相当多的资源，无法保证司法部调查的时间或结果。

我们预计我们的净亏损至少会持续几年，而且我们无法预测未来损失的程度，也无法预测我们何时会盈利，如果有的话。

自成立以来，我们经历了巨大的净亏损。截至2018年9月30日，我们的累积赤字约为14亿美元。我们预计在未来几年将遭受净亏损，因为我们将投资于NUPLAZID的商业化并推进我们的发展计划。

14.

尽管我们于2016年5月开始在美国将NUPLAZID商业化，但随着我们继续为NUPLAZID进行商业化努力，并继续进一步开发NUPLAZID和我们的产品候选产品，我们仍预计至少在今后几年将遭受重大开支和净亏损。自2016年5月以来，我们所有的收入都来自NUPLAZID的净产品销售。

我们预计，我们的近期收入将在很大程度上取决于我们的能力，以创造净产品销售的NUPLAZID。如果我们无法从出售全国反恐怖主义办事处获得大量收入来支付我们的开支，包括与使全国反恐怖主义办事处商业化有关的重大开支，以及继续在更多的迹象中发展pimavanserin的费用，我们可能永远无法实现盈利和(或)减少我们的商业化和/或研究与开发活动而变得有利可图，这将损害我们今后的增长前景。此外，为了从NUPLAZID以外的产品候选者那里获得收入，我们必须单独或与其他人一起成功地开发、获得对具有巨大市场潜力的生产和销售化合物的管理批准。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，也永远不会从我们的NUPLAZID商业化或其他可能获得批准的产品中获得收入，这些产品的重要性足以实现盈利。

如果我们不能获得必要的资金来资助我们的业务，我们将无法成功地继续发展和商业化的 NUPLAZID或成功地开发和商业化我们的产品候选人。

自成立以来，我们消耗了大量的资本。截至2018年9月30日，我们的现金、现金等价物和投资证券总计2.141亿美元。虽然我们认为，我们现有的现金资源将足以至少在下一个12个月内满足我们的现金需求，但我们今后可能需要大量额外资金来继续为我们的业务提供资金。我们未来的资本需求将取决于并可能由于许多因素而大幅增加，其中包括：

•

我们正在进行的和计划中的皮马万塞林开发活动的进展和费用，将在今后几年内对全国反恐怖主义联盟进行的营销后研究，为全国人民解放军进行的和计划中的商业活动，以及其他研究和开发方案；

•

维护和发展我们在NUPLAZID的销售和营销能力的成本；

•

为其他产品候选人建立或承包销售和营销能力的费用；

•

来自NUPLAZID的美国产品销售额；

•

在美国以外的司法管辖区为NUPLAZID准备管理批准申请的费用，以及除PD精神病和其他产品候选人之外可能出现的其他迹象的费用，以及支持审查这类申请所需的费用；

•

美国商业用NUPLAZID的制造和分销成本；

•

我们有能力在美国以外的其他司法管辖区获得国家药品监督管理局的批准，并随后产生产品销售，或在PD精神病以外的其他迹象中，或从其他产品候选者那里获得产品销售；

•

获得更多产品候选人或研发项目的成本；

•

我们的研究和开发项目的范围、优先次序和数量；

•

我们的合作者和我们达到里程碑的能力，以及根据我们的合作或许可协议触发付款的其他事件或发展的能力，或我们的合作者根据这些协议付款的能力；

•

我们有能力签订新的合作和许可证协议；

•

我们有义务偿还合作者或合作者的义务在多大程度上有义务偿还我们根据合作协议承担的费用；

15.

除非和直到我们能够从我们的业务中产生大量现金，我们期望通过我们现有的现金、现金等价物和投资证券、战略合作、公开或私人出售我们的证券、债务融资、赠款资金，或通过许可我们的全部或部分产品候选人或技术来满足我们未来的现金需求。过去，金融市场的动荡和动荡时期对许多生物技术公司的市场资本产生了不利影响，并普遍使股票和债务融资更加困难。这些事件，再加上其他因素，可能会限制我们今后获得更多的资金。这可能对我们获得足够资金的能力产生重大不利影响。我们不能肯定将以可接受的条件或根本不向我们提供额外的资金。如果没有资金，我们将被要求推迟、缩小或取消我们的一项或多项研究或开发计划或商业化的努力。我们还可能被要求放弃更大的或所有的权利，产品候选人在较早的发展阶段，或以低于我们将选择的优惠条件。如果获得额外资金，可能会大大削弱现有股东，并可能对我们的股票价格产生不利影响。

NUPLAZID治疗PD精神病的关键第三阶段研究，2012年11月宣布的的结果，是我们第一个成功的关键阶段第三阶段试验，不能保证今后对pimavanserin的研究将获得成功。

临床开发中候选产品的历史失败率极高。2012年11月，我们宣布了 -020研究的结果。此外，2016年12月，我们宣布了我们在AD精神病患者中对pimavanserin进行的第二阶段探索性研究的正面结果。尽管我们成功地完成了这一阶段的探索性研究，或-019研究，以及-020研究，但这些结果并不能预测我们目前正在进行或将来可能与pimavanserin进行的任何其他研究的结果，包括我们承诺与FDA批准NUPLAZID和正在进行的各种适应症中的pimavanserin 进行的营销研究。我们相信，pimavanserin也可能在PD精神病的其他适应症中有作用，例如痴呆相关的精神病、精神分裂症和抑郁症。然而，在我们于2017年第四季度启动的疗效研究之前，我们从未在临床研究中测试过pimavanserin，该研究的主要结果是痴呆相关精神病的广泛指征；在我们于2016年第四季度启动的主要抑郁症研究之前，我们从未测试过pimavanserin在抑郁症中的临床研究。此外，在我们于2016年第四季度开始的精神分裂症研究之前，我们只进行了一项第二阶段的试验，将pimavanserin作为精神分裂症的一种共治疗法。我们不能保证在其他迹象中，pimavanserin的成功程度与我们在-020 研究中的水平相同，也不能保证我们在痴呆相关精神病方面的成功程度与pimavanserin相同，也不能保证我们在-019研究中获得的其他迹象的成功程度。进一步, 我们不能保证在目前或将来的额外适应症研究或营销后研究中取得成功，也不能保证NUPLAZID用于治疗PD精神病或包括痴呆相关精神病在内的其他适应症的未来研究结果将与-019研究或-020研究的结果一致。

如果我们不能成功地完成NUPLAZID的额外开发，我们将无法销售和销售NUPLAZID或来自 it的产品，用于治疗与PD精神病相关的幻觉和妄想，或产生相关的产品收入。

16.

我们对全世界的pimavanserin计划负有全部责任。我们预计，我们的研究和开发成本将是巨大的，以继续发展的皮马凡。虽然我们目前正在进行pimavanserin的开发工作，包括对pimavanserin进行临床试验，以治疗PD精神病以外的症状，但在将来，我们需要增加资源和筹集额外资金，以便将这一产品的候选产品推向市场，用于除PD精神病或美国以外的法域以外的适应症，并开展必要的销售和营销活动，如果我们不能找到一个合作伙伴，则开展进一步的开发活动。我们目前的战略是将NUPLAZID商业化，用于治疗美国与PD精神病相关的幻觉和妄想症，我们的专业销售队伍主要集中在神经科医生、一小批精神科医生以及治疗PD精神病患者的长期护理机构的药剂师和医生身上。此外，如果我们获准将NUPLAZID在美国以外的市场商业化，我们很可能需要在今后为此目的建立一个或多个战略联盟。如果没有未来在美国和国外的合作伙伴，我们可能无法实现NUPLAZID的全部价值。

我们实施并继续重新审视我们于2015年启动的pimavanserin生命周期规划项目，通过该项目，我们制定了一项多年计划，在除PD精神病之外的其他适应症中开发pimavanserin，其中包括上述与痴呆相关的精神病、精神分裂症和抑郁症。鉴于pimavanserin的独特形象，以及我们可以追求的潜在迹象清单，这是一项重大和重要的工作。我们的生命周期规划的过程将是持续的，因为我们将评估适当的迹象，为皮马万瑟林追求，因为我们寻求最大的机会，为这一大院。如果我们的生命周期规划和执行不成功，那么我们可能无法从pimavanserin中实现的全部价值，也可能会投入大量资源开发pimavanserin，用于最终不成功或无法产生充分回报的适应症。此外，尽管NUPLAZID被批准用于治疗与PD精神病相关的幻觉和妄想，但在随后的另一项研究中失败，包括我们正在进行的与痴呆相关的精神病、精神分裂症和抑郁症的研究，或者我们营销后研究的失败都可能损害我们成功推销NUPLAZID治疗与PD精神病相关的幻觉和妄想的能力，或者可能导致其退出市场。如果我们不能为其他的‘.’‘.’.‘

pimavanserin目前正在开发中，用于除PD精神病外的其他几种适应症，我们正在开发Rett综合征的 trofinetideforRett综合征。药物开发是一个漫长、昂贵和不可预测的过程，有很高的失败风险。

我们的药物开发计划正处于不同的发展阶段，历史上产品候选人的失败率极高。事实上，我们在2009年与NUPLAZID进行了第三阶段的试验，但没有成功。一个不利的结果，在我们的任何正在进行的或未来的发展努力，或在营销后的研究，为NUPLAZID可能是，一个重大的挫折，对我们的计划，一般。特别是，在我们的NUPLAZID计划或营销后研究中的不利结果可能要求我们推迟，投入更多的大量资源，缩小或消除该计划的范围，并可能对我们和我们的普通股的价值产生重大的不利影响。2017年第四季度，我们开始了对的第三阶段研究。

17.

pimavanserin治疗痴呆相关精神病患者，在2016年第四季度，我们开始了一项关于pimavanserin作为精神分裂症患者辅助治疗的第二阶段和第三阶段的研究，以及作为主要抑郁症患者辅助治疗的pimavanserin的第二阶段研究。我们可能在未来计划和进行其他适应症的额外研究，并计划在2019年下半年开始对Rett综合征中的三肽进行第三阶段的研究。

在临床试验方面，我们面临的风险是：

•

产品候选人不得证明是有效或安全的；

•

病人可能死亡或遭受其他不良影响，原因可能是或不可能与产品候选人被测试有关；

•

结果可能与先前试验的积极结果不一致；以及

•

结果可能不符合FDA或其他监管机构所要求的统计意义水平。

临床试验中的拖延、中止和终止可能会增加我们的成本，并推迟我们产生产品收入的能力。

临床试验的开始可能因各种原因而推迟，其中包括：

•

具有足够的安全性和有效性以获得监管机构的批准才能开始临床试验；

•

与预期的合同研究机构和临床试验场所就可接受的条件达成协议；

•

生产足够数量的候选产品；

•

获得FDA批准，根据一项新药物的调查申请开始临床试验；

•

取得机构审查委员会的批准，以便在预期的临床试验地点进行临床试验；和

•

病人招募是由许多因素决定的，包括病人的人数、协议的性质、病人与临床试验地点的距离、对有关疾病的有效治疗的可得性以及临床试验的资格标准。

一项临床试验一旦开始，可能由于若干因素而推迟、中止或终止，其中包括：

•

内部和外部资源的竞争，包括临床站点和研究病人，我们可以选择分配给其他项目；

•

正在与管理当局讨论我们临床试验的范围或设计，或要求他们就我们的临床试验结果提供补充资料；

•

由管理当局或机构审查委员会强制实施临床治疗；

•

未按照规定进行临床试验的；

18.

过去，我们有选择地与第三方达成合作协议。我们依靠我们的合作者为选定的产品候选人提供资金和开发、管理和商业化方面的专门知识，而且我们对我们的合作者专用于我们的产品候选人的资源的数量和时间控制有限。我们可以选择在今后为我们的pimavanserin方案的某些部分或其他产品候选人或在美国以外的某些领土上的NUPLAZID商业化而依靠合作。

我们的合作者可能无法利用我们的产品候选或技术开发或有效地将产品商业化，因为他们：

•

没有足够的资源，或由于内部限制，如有限的现金或人力资源或战略重点的改变，决定不投入必要的资源；

•

决定追求在合作之外开发的有竞争力的产品；或

•

无法获得必要的法规批准。

如果我们为我们的pimavanserin项目或其他项目寻找新的合作伙伴，我们也面临着寻找新合作者的竞争。鉴于目前的经济和工业环境，可能会增加对新合作者的竞争。如果我们无法找到新的合作，我们可能无法继续推进我们的项目单独。

如果与我们的合作者发生冲突，他们可能为了自己的利益而行动，这可能不利于我们的利益。

由于下列一项或多项原因，我们的合作中可能出现冲突：

•

与我们认为根据适用协定应支付的付款有关的争端或违约，，特别是在目前的环境下，公司，包括大型已建立的公司，可能寻求减少外部付款；

•

关于应根据适用的协定开展哪些发展或商业化活动的战略争端；

•

关于根据适用的合作开展发展和商业化活动的责任，包括支付有关费用的争议；

19.

此外，在我们过去的合作中，我们通常同意不独立地或与任何第三方进行任何与在适用程序下进行的研究直接竞争的研究。我们今后建立的任何合作都可能会限制我们单独或与他人进行的研究领域。相反，我们今后可能建立的任何协作的条件可能不会限制我们的合作者单独或与其他人开发与这些合作所涉及的产品或潜在产品竞争的相关领域的产品。由我们的合作者开发或我们的合作者拥有权利的竞争产品可能导致我们的合作者向竞争产品分配资源，并撤回对我们的产品候选者的支持，或以其他方式降低对我们潜在产品的需求。

我们依靠第三方进行临床试验和数据收集和分析，这可能导致成本和延误，使我们无法成功地将产品候选产品商业化。

虽然我们设计和管理我们目前的临床前研究和临床试验，我们目前没有能力为我们的产品候选人单独进行临床试验。我们依靠合同研究机构、医疗机构、临床研究人员和合同实验室进行数据收集和分析以及临床试验的其他方面。此外，我们还依赖第三方协助我们的临床前研究，包括关于生物活性、安全性、吸收、代谢和排泄产品候选物的研究。

在下列情况下，我们的临床前活动或临床试验可能被推迟、中止或终止：

•

这些第三方未能成功履行其合同义务，或未能履行监管义务或预期的最后期限；

•

这些第三方需要更换；或

•

这些第三方获得的数据的质量或准确性受到损害，原因是它们未能遵守我们的临床协议或监管要求或其他原因。

这些第三方不执行可能会增加我们的开发成本，延迟我们获得监管批准的能力，并推迟或阻止我们的产品候选产品的商业化。我们目前使用几个合同研究机构为我们的临床前研究和临床试验提供服务。虽然我们认为提供这些服务有许多替代来源，但如果我们寻求这种替代来源，我们可能无法在没有延迟或额外支出的情况下作出替代安排。

即使我们或我们的合作者成功地完成了产品候选的临床试验，该产品候选人可能由于其他原因而失败。

在大量正在开发的产品候选中，只有一小部分结果是向fda提交nda或向其他管辖区的监管机构提交类似的监管文件，甚至是

20.

批准销售的人数较少。我们不能向你保证，即使临床试验已经完成，我们或我们的合作者也会向制造和/或市场潜在产品提交所需的授权申请，或者任何此类申请都将得到适当的管理当局的及时审查和批准。即使我们或我们的合作者成功地完成了产品候选人的临床试验并申请了这种必要的授权，产品候选人，例如pimavanserin，也可能由于其他原因而失败，包括产品候选人可能：

•

未获得作为药品销售所需的监管许可；

•

受其他人所拥有的所有权的约束，必须在销售前就许可证协议进行谈判；

•

在商业规模上制造困难或昂贵；

•

有不良副作用，使其使用不太理想；或

•

未能与竞争对手商业化的产品候选产品或其他治疗方法竞争。

我们目前依赖，并将继续依赖第三方生产NUPLAZID和我们的产品候选。如果这些制造商不向我们或我们的合作者提供足够的临床试验材料和商业产品，或不遵守管理当局的要求，我们可能无法开发或商业化NUPLAZID 或我们的产品候选人。

我们没有制造设施和有限的经验，作为一个组织在制造药品或设计药物制造工艺。我们已与第三方制造商签订合同，与我们合作生产NUPLAZID和我们的产品候选产品。

我们已与Patheon制药公司签订合同。和Catalent制药解决方案，有限责任公司生产NUPLAZID药品产品，用于商业在美国。此外，我们已与西格弗里德公司签订合同，生产活性药物成分，即原料药，用于生产用于商业用途的NUPLAZID药物产品。然而，我们没有与任何其他供应商签订任何NUPLAZID药品或NUPLAZIDAPI的协议。即使我们能够在合理的条件下与制造商签订其他长期的商业供应协议，我们也可能面临延误或我们供应链成本增加的问题，这可能会危及NUPLAZID的商业化。此外，如果除NUPLAZID之外，我们的任何产品候选产品都得到FDA或其他管理机构的批准进行商业销售，或者如果NUPLAZID获准在美国以外的司法管辖区进行商业销售，我们将需要与第三方签订合同，以生产这些产品，以便在美国和(或)这些其他管辖区进行商业销售。

即使我们与Patheon和Catalent签订了生产NUPLAZID药物产品的协议，也与齐格弗里德签订了用于商业用途的NUPLAZID API的生产协议，即使我们成功地与其他制造商签订了长期协议，FDA也可能不会批准这些制造商的设施，制造商可能不会按照协议履行，或者制造商可能会终止与我们的协议。目前，我们的NUPLAZID(Pimavanserin)项目只有一家API供应商和一家针对每种药物产品(片剂和胶囊)的供应商。如果出现上述任何情况，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将极大地影响我们开发、维护或酌情获得NUPLAZID或我们的任何产品候选产品的监管批准或销售的能力。虽然我们认为将有其他来源可供生产NUPLAZID和我们的产品候选人，但如果我们寻求这种替代来源，我们可能无法在没有拖延或额外开支的情况下作出替代安排。我们不能肯定地估计这些拖延或费用，但是，如果它们发生，可能会对我们的发展和商业化努力造成拖延。

NUPLAZID的制造商和我们的产品候选者，包括Catalent、Patheon和Siegfried，都有义务按照fda规定的当前良好生产方法(Cgmp)或cgmp运作。

21.

我们对第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员以确保遵守cgmp的能力有有限的控制。此外，我们的第三方制造商生产NUPLAZID和我们的产品候选产品所使用的设备必须在FDA批准之前由fda批准。如果我们的任何第三方制造商不能成功地制造符合我们的规格和fda严格的监管要求的材料，或者通过监管检查，他们将无法获得或保持对制造设施的批准。此外，如果我们的任何第三方制造商未能建立和跟踪cgmp或记录它们遵守这些做法的情况，可能会导致临床试验或获得产品候选人的监管批准方面的重大拖延，或导致维持NUPLAZID和任何其他获得监管批准的产品候选产品的监管批准的问题，对我们NUPLAZID的商业化产生负面影响，或导致我们今后可能拥有的任何其他产品的推出和商业化出现重大延误。我们的第三方制造商或我们不遵守适用的规定，可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、政府未批准药品上市前批准、拖延、暂停或撤销批准、扣押或召回产品、限制经营和刑事起诉。

制药产品的制造需要大量的专门知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。制药产品的制造商在生产中经常遇到困难。这些问题包括生产成本和产量的困难、质量控制，包括产品的稳定性、质量保证测试、合格人员的短缺以及严格执行的联邦、州和外国法规。我们不能向你保证，任何与生产NUPLAZID或我们的产品候选人有关的问题将不会在未来发生。此外，我们的制造商可能由于资源限制或由于劳资纠纷或不稳定的政治环境而面临生产困难。如果我们的制造商遇到任何这些困难，或者不遵守他们的合同义务，我们在美国将NUPLAZID商业化的能力，或在临床试验中向病人提供任何产品的候选产品，都将受到危害。任何延迟或中断我们满足NUPLAZID和任何其他核准产品的商业需求的能力都将导致潜在收入的损失，并可能对我们获得市场对这些产品的接受能力产生不利影响。此外，临床试验用品供应的任何拖延或中断都可能推迟临床试验的完成，增加维持临床试验计划的费用，并根据延迟时间要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。

在我们供应链的任何一级面临的失败或困难都可能对我们的业务产生重大的不利影响，延误或阻碍NUPLAZID或我们的产品候选产品的开发和商业化，并可能对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生重大的不利影响。

如果我们无法吸引、留住和激励关键的管理、研究和开发、销售和营销人员，我们的药物开发计划、我们的研究和发现努力以及我们的商业化计划可能会被推迟，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，包括NUPLAZID，或者开发我们的产品候选产品，包括用于治疗PD精神病的皮马万塞林。

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励高素质管理、科学和商业人员的能力。特别是，我们的发展方案取决于我们吸引和留住高技能发展人员的能力，特别是在中枢神经系统疾病领域，包括神经精神和相关疾病领域。我们目前正在招聘更多的人员，今后我们预计还需要继续雇用更多的人员，因为我们正在扩大我们的研究和开发工作，以便为全国人民解放军的pimavanserin和商业活动提供服务。我们面临来自众多公司、学术和其他研究机构的经验丰富的科学家、临床操作人员、商业人员和其他人员的竞争。在加州圣迭戈地区，人才的竞争尤为激烈。我们与之竞争的许多其他生物技术和制药公司拥有更多的人才。

22.

金融和其他资源，不同的风险状况和行业历史比我们更长。他们也可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发产品和产品候选人的速度和成功率就会受到限制。如果我们不能吸引和留住必要的人员，这将大大妨碍我们为全国人民解放军的商业化努力和实现我们的研究和发展目标。

我们所有的员工都是随意离职的员工，这意味着任何员工都可以随时辞职，而我们可以随时解雇任何员工。我们不带高级管理人员保险。

我们最近扩大了我们组织的规模，并将需要继续扩大我们组织的规模。我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。

截至2018年9月30日，我们约有410名员工。虽然我们已经增加了一些能力，但我们需要增加额外的合格人员和资源。我们目前的基础设施可能不足以支持我们的发展和商业化努力以及预期的增长。未来的增长将使管理层的成员承担更多的责任，包括需要确定、征聘、维持和整合更多的雇员，并可能占用我们业务的其他方面的时间，包括产品候选人的开发和商业化。

我们未来的财务业绩以及我们能否将NUPLAZID和任何其他获得监管批准的产品候选人商业化并进行有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理任何未来的增长。特别是，当我们将NUPLAZID商业化时，我们将需要支持我们的销售队伍的培训和正在进行的活动，并预期需要来扩大我们的管理、业务、财务和其他资源的雇员基础的规模。为此，我们必须能够：

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有效管理我们的发展努力；

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整合额外的管理、行政和制造人员；

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发展我们的营销和销售组织；

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保持足够的行政、会计和管理信息系统和控制。

我们可能无法完成这些任务或成功地管理我们的业务，因此，可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。我们未能实现任何这些目标都可能损害我们的财政成果和前景。

随着我们作为一个组织的成长和作为一个商业阶段的公司的扩展，我们可能会对我们的组织作出某些改变，以便正确地管理我们的增长，其中可能包括我们董事会和管理层的组成的变化。任何这样的变化都可能破坏我们作为一个组织，这可能损害我们的业务。

随着我们作为一个组织继续发展，包括通过扩大我们的发展努力和建设我们正在进行的NUPLAZID商业化的能力，我们已经并将继续评估并可能实施对我们的组织进行更多的适当改革，以便适当地管理和指导我们作为一个商业阶段公司的发展。这些变化可能包括我们的管理和/或董事会的规模和组成的变化，酌情包括在管理或服务于商业阶段制药公司董事会方面具有丰富经验的个人。例如，在2015年和2016年，五名长期担任董事会成员的人要么辞职，要么没有参加连任，而在大约同一时间内，我们的董事会选出了三名新成员。

23.

董事会成员。我们在2017年2月聘请了一名新的监管事务主管，2017年3月，我们在前任首席商业主管退休后聘用了一名新的首席商业官。2018年9月，我们聘请了一名新的医疗事务主管、一名新的首席科学官和一名外部创新主管，这两项任务都是新设立的。此外，2018年10月，我们的首席财务官离开阿卡迪亚前往另一家保健公司。随着我们的成长，我们可能会决定雇佣其他高管级别的员工。任何对组织的重大改变都可能分散管理人员的注意力，或者对我们的公司造成破坏，这可能会损害我们的业务。

如果我们不能开发，获得或许可其他产品的候选人或产品，我们的业务和前景将是有限的。即使我们获得了其他产品候选人或产品的权利，我们也会招致各种各样的成本，而且可能永远不会实现预期的利益。

我们战略的一个关键要素是开发、获取或获得许可的业务、技术、产品候选人或我们认为与我们的业务相适应的战略产品。这一战略的成功在很大程度上取决于我们的监管、发展和商业能力和专门知识的结合，以及我们识别、选择和获得或获得临床启用的用于治疗神经疾病的产品候选人的能力，或用于补充或增强我们目前产品候选产品的治疗适应症的能力，或符合我们的发展或战略计划的、符合我们可以接受的条件的。确定、选择和获得有前途的产品候选人或在许可方面需要大量的技术、财务和人力资源专门知识，而我们在确定收购目标、成功完成拟议的收购和将任何已获得的业务、技术、服务或产品整合到我们目前的基础设施方面的经验有限。这样做的努力可能不会导致某一特定产品候选产品的实际收购或许可，可能会导致我们的管理人员的时间和我们资源的支出的转移，而不会带来任何好处。如果我们无法根据我们可以接受的条款从第三方那里找到、选择和获得合适的产品候选人或许可，我们的业务和前景将是有限的。特别是，如果我们无法在我们的投资组合中增加更多的商业产品，我们可能无法成功地利用我们为推销和销售NUPLAZID而组装的商业组织。

整合任何获得的业务、技术、服务或产品的过程可能会导致不可预见的经营困难和支出，并可能转移管理层对我们正在进行的业务业务的重大关注。因此，我们将承担与收购有关的各种费用，而且可能永远不会实现其预期的利益。此外，我们识别、选择和获取或许可的任何产品候选产品在商业销售之前可能需要额外的、耗时的开发或监管工作，包括临床前研究(如果适用)，以及由 fda和适用的外国监管机构进行广泛的临床测试和批准。所有产品候选人都容易面临药品开发中固有的失败风险，包括产品候选人不具备足够安全和/或有效以供监管当局批准的可能性。此外，我们不能向你保证，经核准的任何这类产品将在市场上生产或生产经济、成功商业化或被广泛接受，或比其他商业上可用的替代品更有效或更受欢迎。

此外，如果我们不能成功地商业化并进一步发展全国人民解放军或我们的产品候选人，我们就更有可能无法成功地开发出其他产品的候选产品，因此，我们的业务和前景将受到损害。

如果我们不遵守我们从第三方获得知识产权许可的协议中的义务，我们可能会失去我们的某些产品候选者的许可证的权利。

2018年8月，我们与Neuren制药有限公司(即Neuren制药有限公司)签订了一项许可证协议，并获得了北美独家开发Rett综合征和其他适应症的三芬肽并将其商业化的权利，我们今后可能会签订更多的许可证协议。

24.

我们与Neuren的协议规定，我们将在未来的知识产权许可协议中施加各种发展、监管和/或商业上的勤奋义务，支付里程碑和/或特许权使用费及其他义务。如果我们不遵守我们在这些协议下的义务，或者我们受到与破产相关的程序，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可所涵盖的产品。

我们与许可人之间可能会就许可协议下的知识产权发生争议，包括：

•

许可协议赋予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•

我们的技术和工艺是否和在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

•

我们将专利和其他权利转授给第三方的权利；

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我们在与我们的开发和产品候选人的商业化有关的使用许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动符合这些勤奋义务；

•

我们转让或转让许可证的权利；

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由于我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和技术的所有权。

如果我们许可的知识产权纠纷妨碍或损害了我们以可接受的条件维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功地开发和商业化相关的产品候选产品，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们预计，我们的业务结果将波动，这可能使我们难以预测我们的未来的表现，从一个时期到另一个时期。

我们的经营业绩在过去曾有波动，将来也有可能出现波动。一些可能导致我们的经营业绩在不同时期波动的因素包括：

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我们在美国成功地将NUPLAZID商业化，用于治疗与PD精神病有关的幻觉和妄想症；

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我们对NUPLAZID的售后承诺的现状和成本；

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我们的变异总净额调整从一个季度到一个季度，主要是因为我们在医疗保险D部分病人的甜甜圈洞中所占份额的波动；

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除PD精神病和美国以外的司法管辖区以外，用于治疗其他症状的pimavanserin的开发和商业化的现状和成本；

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我们产品候选产品的开发和商业化的现状和成本，包括在我们的合作下开发的化合物；

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是否获得或许可增加产品候选人或产品，以及这类产品或产品的开发和商业化状况；

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无论我们是通过在任何协议下实现特定的研究、开发或商业化来产生收入或补偿，还是根据这些协议获得潜在的付款；

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我们是否因在任何许可证或类似的协议下达到规定的里程碑而被要求付款，或根据这些协议以其他方式付款；

25.

2017年12月22日，特朗普总统签署了一项新的法律，对经修正的1986年“国内收入法典”或“国税法”进行了重大修订。新颁布的联邦所得税法除其他外，对公司税作了重大修改，包括将公司税率从最高边际税率 35%降至21%的统一税率，将利息费用扣减额限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净营业损失扣减额限制在本年度应纳税收入的80%，并消除净营业亏损结转，一次按降低税率征税，不论是否遣返，对某些新投资立即扣减，而不是在一段时间内扣除折旧费用，修改或取消许多商业扣除和抵免(包括减少某些临床试验费用的营业税抵免，因为某些药品是用于检验某些罕见疾病或条件的)。尽管公司所得税税率降低，但新的联邦税法的总体影响仍不确定，我们的业务和财务状况可能受到不利影响。此外，还不确定各州是否和在多大程度上符合新颁布的联邦税法。

我们利用净经营亏损抵消未来应纳税收入的能力可能受到限制。

我们的净营业亏损结转可能过期未用，无法使用来抵消未来的所得税负债。根据新颁布的联邦所得税法，2018年和今后几年发生的联邦净营业损失可无限期结转，但这种联邦净经营损失的可扣减性有限。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合新颁布的联邦税法。此外，根据“守则”第382条和州法律的相应规定，如果一家公司在三年期间的股权所有权发生了一般定义大于50%的所有权变动，则公司利用其变化前净营业损失结转和其他税前税前属性抵消其变化后所得税或税金的能力可能受到限制。我们过去经历过所有权的变化，将来我们可能会经历额外的所有权变化，因为我们的股票所有权随后发生变化，其中一些可能超出我们的控制范围。如果所有权发生变化，而我们使用净经营损失结转的能力在物质上受到限制，它将有效地增加我们未来的税收义务，从而损害我们未来的经营成果。

美国和非美国税法的变化可能会对我们造成实质性的不利影响。

2015年期间，我们向Acadia制药有限公司(我们的瑞士全资子公司)颁发了与pimavanserin相关的全球知识产权许可。我们的目标

26.

Acadia制药有限公司的成立，以及世界范围内对pimavanserin知识产权的授权，包括建立一个平台，以提高长期运营和财务效率，包括与税收有关的效率。美国和非美国税法的未来变化，包括实施与跨国公司税收待遇有关的国际税务改革，如果颁布，可能会降低或消除我们希望通过建立这一运营结构而实现的任何潜在的财务效率。此外，税务当局，如美国国税局，可以审计和以其他方式质疑这类安排，并已与制药行业的其他公司这样做。如果税法中有任何这样的变化，或者我们向我们的瑞士子公司颁发全球知识产权许可给我们的瑞士子公司，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。例如，我们一直在评估2017年12月美国税法的变化对我们目前的结构和未来计划的影响，并可能决定在评估的基础上做出修改。

我们可能无法继续或充分利用我们与外部科学顾问和临床顾问的合作，这可能会损害我们临床试验和研究与发展努力的进展。

我们与学术和其他机构的科学和临床顾问合作，他们是中枢神经系统疾病领域的专家。他们协助我们的研究和开发工作，并就我们的临床试验向我们提供建议。这些顾问不是我们的雇员，他们可能有其他的承诺，将限制他们的未来提供给我们。虽然我们的科学和临床顾问一般同意不从事相互竞争的工作，但如果他们为我们工作和为另一个实体工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务，这可能损害我们在业界的声誉，推迟我们产品候选人的开发或商业化。

我们的管理层对使用我们的现金拥有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用我们的现金，这可能会对我们的业务的结果产生不利影响。

我们的管理层在运用我们的现金资源方面有很大的灵活性，可以将这些资源用于不增加我们的市场价值的公司目的，或以我们的股东可能不同意的方式使用这些资源。我们可能会将我们的现金资源用于公司的目的，而这并不能为我们的股东带来显著的回报或任何回报，这可能会导致我们的股票价格下跌。

由于与公司治理和其他事项有关的法律和条例，我们已经并期望继续承担大量费用。

影响上市公司的法律和条例，包括2010年7月颁布的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或SOX的规定，以及SEC和纳斯达克股票市场通过或提议的规则，已经并将继续给我们带来巨大代价，因为我们评估这些规则的含义并满足它们的要求。今后，如果我们不能按要求对财务报告的内部控制作出评价，或者我们或我们的独立注册公共会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制无效，这一缺陷可能对我们的业务和财务结果产生不利影响，我们普通股的价格可能受到负面影响。新规则可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和官员责任保险，而且我们可能被迫接受减少的保单限额和保险范围，或产生大幅度增加的费用，以获得与我们目前承保范围相同或类似的保险。这些事件的影响也可能使我们更难以吸引和留住合格的人担任我们的董事会和董事会各委员会的成员，并担任我们的执行官员。我们无法预测或估计我们可能招致的费用总额或遵守这些规则和条例的时间。

修改或修改财务会计准则，包括与收入确认有关的准则，可能会损害我们的业务结果。

财务会计准则委员会(FASB)或财务会计准则委员会(FASB)不时单独或与其他组织联合颁布新的会计准则，可能对我们的财务产生不利影响。

27.

职位、经营结果或报告的现金流量。2014年5月，FASB发布了第2014-09号会计准则更新(ASU)，与客户签订合同的收入(主题606)在公认的会计原则下，几乎取代了现有的所有收入确认指南。ASU 2014-09年是一种全面的新收入确认模式，它要求实体确认收入，以反映向客户转让货物或服务的数量，以反映其期望得到的回报，以换取这些货物或服务。ASU 2014-09年还要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。从2018年1月1日开始，我们采用了这一新标准，并选择采用修改后的回顾性方法应用新标准。最初采用新的收入标准所产生的累积效应不是物质，因此没有对留存收益期初余额进行调整。我们预计不会对我们的净收入造成持续的重大影响，但是，在执行这一标准、或在采用或执行任何其他新的会计准则以及及时更新或修改我们的内部控制方面遇到的任何困难，都可能导致我们未能履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，损害投资者对我们的信心。最后，如果我们改变我们的关键会计估计，包括那些与确认产品或合作收入有关的估计，我们的经营结果可能会受到很大的影响。

地震或火灾破坏我们的设施可能会延误我们的研究和发展努力，并对我们的业务产生不利影响。

我们在圣地亚哥的总部和研究与开发设施位于地震区，有可能发生地震，这可能会破坏我们的行动，并导致我们的研究和发展努力受到拖延。此外，虽然我们的设施没有受到当地野火的不利影响，但该地区今后有可能发生火灾。如果发生地震或火灾，如果我们的设施或我们设施中的设备因任何原因被严重损坏或毁坏，我们可能无法及时重建或迁移我们的设施或更换任何损坏的设备，我们的业务、财政状况和业务结果可能受到重大和不利的影响。我们没有地震造成的损失保险。虽然我们在圣迭戈为我们的财产和设备提供了火灾保险，但火灾造成的任何破坏都可能造成我们研究和开发工作的延误，我们的行动结果可能受到重大和不利的影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不充分保护我们的所有权，我们的竞争能力可能会下降。

我们的商业成功取决于获得和维护我们的产品和产品的知识产权，包括NUPLAZID，以及技术，以及成功地捍卫这些权利，以应对第三方的挑战。任何盗用我们的智力财产，都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而削弱我们在市场上的竞争地位。为了保护我们的知识产权，我们依靠专利、商业秘密保护和要求保密和不披露的合同的结合。

关于专利，虽然我们在全世界范围内就pimavanserin提出了许多专利申请，但并不是我们所有的专利申请都导致了一项已颁发的专利，或者导致了一项可能受到第三方质疑的已颁发的专利。我们是否有能力获得、维持和(或)捍卫涉及我们产品候选人和技术的专利，这是不确定的，原因包括：

•

我们可能不是第一个提出我们正在审议的专利申请或颁发的专利的发明的人；

•

我们可能不是第一个为我们的产品候选人或我们所依赖的技术提出专利申请的人；

•

其他人可能开发类似或替代技术或设计围绕我们的专利要求，以生产具有竞争力的产品，不属于我们的专利范围；

28.

即使我们拥有或获得涉及我们的产品候选人或技术的专利，我们仍然可能因为他人的专利权而被禁止制造、使用和销售我们的产品候选人或技术。其他人已经或可能已经或可能提出专利申请，包括化合物、化验、基因、基因产品或与我们类似或相同的治疗产品。在基因、核酸、多肽、化学化合物或治疗产品方面，美国和国外已颁发了许多专利，其中一些专利可能包括用于鉴定我们希望商业化的候选药物化合物或化合物的试剂。在中枢神经系统紊乱领域和我们正在开发产品的其他领域，存在着许多美国和外国颁发的专利和其他拥有的专利申请。这会对我们的经营自由产生实质性的影响。此外，由于专利申请可能需要数年才能发出，所以现时可能会有我们所不知道的待决申请，而这些申请日后可能会导致我们的产品候选或技术可能会被侵犯的专利。这些专利申请可能优先于我们提出的专利申请。

我们定期进行搜索，以确定可能妨碍我们为我们的专利化合物获得专利保护或可能限制我们在专利和专利申请中所要求的权利的专利或专利申请。我们的发明的所有权或发明权可能会引起争议。对于所有权利要求在2013年3月16日前享有优先权日期的申请，干涉程序可由第三方挑起，或由美国专利和商标局或美国专利和商标局提起，以确定谁是在问题上发明这项发明的第一个人。很难确定如何解决这些争端。包含在2013年3月16日前无权享有优先权的申请不受干涉程序的影响，因为“美国发明法”对此进行了修改。文件第一。系统。然而，第三方可以提起派生程序，声称发明者从另一个派生出发明。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内的几个阶段支付给美国专利组织和外国专利机构。美国专利贸易组织和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然疏忽的过失在许多情况下可以通过支付滞纳金或根据适用规则以其他方式加以纠正，但在某些情况下，不遵守可能导致放弃或失效专利或专利申请，导致有关法域的专利权部分或完全丧失。可能导致

29.

我们的一些学术机构许可人、研究合作者和科学顾问有权发布我们拥有权利的数据和信息。我们通常设法防止我们的合作者披露科学发现，直到我们有机会就这些发现提出专利申请，但在某些情况下，我们被限制在相对较短的时间内审查拟议的出版物并提出专利申请。如果我们不能在我们的合作中维护我们的技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护我们专有信息的能力就会受到损害。

与雇员和其他人签订的保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权，从而限制我们的竞争能力。

由于我们从事药物发现和小分子药物开发这一高技术领域的工作，我们部分地依靠商业秘密保护来保护我们的专有技术和工艺。然而，商业秘密是难以保护的。我们与我们的公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者、赞助的研究人员和其他顾问签订保密、保密和知识产权转让协议。这些协议一般要求另一方保密，不向第三方披露该当事方在与我们的关系过程中所开发的或由我们向该方披露的所有机密信息。这些协议还普遍规定，一方在向我们提供服务的过程中构想的发明将是我们独有的财产。然而，这些协议可能得不到遵守，也可能无法有效地将知识产权转让给我们。执行一方非法获取和利用我们商业机密的指控是困难的、昂贵的和费时的，而且结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。我们也没有与任何员工签订任何禁止竞争的协议。虽然我们的每一名雇员在受雇时必须与我们签订保密协议，但我们不能保证我们的专有资料的机密性质将在今后与任何竞争对手的雇用过程中得到保持。如果我们不能防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。, 经营业绩和财务状况。

关于侵犯或盗用我们的所有权或他人的所有权的争端可能耗费时间和代价，不利的结果可能会损害我们的业务。

有大量的诉讼涉及生物技术和制药业的专利和其他知识产权，以及对专利提出质疑的行政程序，包括向美国专利贸易组织或其他类似的外国司法管辖区提起的签发后复审程序和其他类似程序。

“美国发明法”的核心条款于2012年9月16日和2013年3月16日生效。“美国发明法”对美国专利法作了许多重大修改。这些变化包括影响专利申请的提交、起诉和诉讼方式的条款。例如，“美国发明法”颁布了涉及签发后专利复审程序的程序，如当事方间审查或知识产权，以及授予后审查，允许第三方在美国专利审判和上诉委员会面前质疑已颁发专利的有效性。每一种程序都有不同的资格标准和不同的可提出的专利性挑战。知识产权允许任何人(诉讼专利 >一年以上的一方除外)以专利的有效性为理由提出质疑。

30.

预期的或通过现有的技术而变得明显的。涉及医药产品的专利在知识产权方面受到来自非专利药品公司和对冲基金的攻击。如果是在被质疑专利发布后9个月内，第三方可以向美国PTO申请授予后审查，这可以基于任何无效的理由，而不限于以前的艺术专利或印刷出版物。

在发布后的程序中，美国PTO规则和条例通常倾向于专利挑战者而不是专利所有者。以为例，与地区法院的诉讼不同，在发行后程序中受到质疑的索赔被赋予了最广泛的合理意义，这增加了索赔被现有技术所推翻或在专利规范中缺乏支持的可能性。另一个例子是，与地方法院的诉讼不同，已颁发的专利不存在有效性的推定，因此，挑战者证明无效的责任在于证据的优势，而不是提高的明确和令人信服的证据标准。由于这些规则和其他规定，美国PTO公布的统计数据显示，很高比例的索赔在发放后程序中无效。此外，除少数例外情况外，不存在向美国PTO申请党派间审查或赠款后审查的长期要求。换言之，未被指控侵权或对专利标的缺乏商业利益的公司仍可向美国专利贸易组织申请审查已颁发的专利。因此，即使我们已经颁发了专利，我们在这些专利下的权利也可能受到质疑，最终无法为我们提供足够的保护，使我们不受竞争产品或工艺的影响。

虽然我们目前不面临任何待决的知识产权诉讼或专利挑战，也不知道任何此类威胁诉讼或专利挑战，但我们可能会因我们的产品候选、技术或活动侵犯他人的知识产权而面临第三方的未来诉讼。特别是，有许多与特定基因、核酸、多肽或其用途有关的专利来确定产品的候选品种。其中一些可能包含我们在药物开发活动中使用的基因或多肽。如果我们的药品开发活动被发现侵犯了任何此类专利，并且这些专利被认为是有效和可执行的，我们可能不得不为这些专利支付重大损害或申请许可证。专利权人可以阻止我们使用具有专利的基因或多肽来鉴定或开发药物化合物。还有许多与化合物及其用途有关的专利。如果我们的化合物被发现侵犯了任何这类专利，并且这些专利被认为是有效和可执行的，我们可能不得不为这些专利支付重大损害或申请许可。专利权人可以阻止我们制造、使用或销售专利化合物。

我们可能需要诉诸诉讼来强制执行授予我们的专利，保护我们的商业秘密，或者确定第三方所有权的范围和有效性。有时，我们可以雇用以前受雇于与我们所从事的活动类似的一个或多个领域的其他公司的科学人员。我们或这些人可能会因其先前的从属关系而受到商业秘密挪用或其他类似要求的指控。如果我们参与诉讼，它可能消耗我们很大一部分的管理和财政资源，不管我们是赢还是输。我们可能负担不起诉讼费用。对我们或我们的合作者采取的任何法律行动都可能导致：

•

支付损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯一方的专利权，可能会增加三倍；

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禁令或其他公平的救济措施，可能会有效地阻碍我们进一步开发、商业化、和销售产品的能力；或

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我们或我们的合作者必须签订许可协议，这些许可安排可能无法以商业上可以接受的条件获得，或者根本无法获得。

因此，我们可能无法将当前或未来的产品商业化。

此外，由于与知识产权诉讼有关的所需的大量审前文件和证人发现，我们的一些机密信息可能是

31.

在这类诉讼中由于披露而受到损害的。此外，在这类诉讼过程中，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

制药和生物技术公司的专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果确定对我们不利，可能会对我们的专利地位产生不利影响。

制药和生物技术领域的专利实力可能是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。例如，我们的一些专利申请可能涵盖基因序列的使用。美国最高法院最近的裁决严重损害了基因序列的可专利性和基因序列的使用。美国PTO对最高法院裁决的解释及其规定的可专利性标准是不确定的，今后可能会发生变化。因此，不能肯定地预测专利的颁发和范围。专利如获颁发，可被质疑、失效或规避。美国的专利和专利申请也可能受到上述程序的干扰，美国的专利可能在美国PTO接受复审和后发程序(外国专利可能在相应的外国专利局受到反对或类似的程序)，这些程序可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或专利或专利申请的一项或多项索赔范围的丧失或缩小。同样，反对或无效程序可能导致在外国法域丧失权利或缩小一项或多项专利主张的范围。此外，这种干涉、复审、发布后和反对程序可能代价高昂。因此，在任何已颁发的专利项下的权利不能为我们提供足够的保护，使我们不受竞争产品或工艺的影响。

此外，美国和外国对专利法的修改或不同解释，可能允许他人利用我们的发现，或在不向我们提供任何补偿的情况下开发和商业化我们的技术和产品，或者限制我们可以获得的专利或索赔的数量。特别是，有人提议缩短美国专利法规定的排他性期限，如果通过，可能会大大损害我们的业务。我们正在开发的产品候选人受到知识产权(包括专利和专利申请)的保护。如果我们的任何产品候选人成为一个市场上的产品，我们将依靠我们的专利独家出售该化合物，并收回我们在研究和开发化合物的投资。如果专利专营期被缩短，那么我们在没有竞争的情况下创造收入的能力就会降低，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。有些国家的法律不像美国法律那样保护知识产权，这些国家可能缺乏适当的规则和程序来保护我们的知识产权。例如，包括欧洲许多国家在内的一些国家不批准针对对待人类的方法的专利申请，在这些国家，可能根本没有专利保护来保护我们的产品候选者。此外，美国专利法可能会发生变化，这可能会阻止或限制我们提交专利申请或专利要求保护我们的产品和/或技术，或者限制专利持有者可以享有的专利期限。例如，“美国发明法”(2012年)对美国专利法作了一些重大修改。其中包括从首先发明。系统到文件第一。制度和颁发专利的方式受到挑战。这些变化可能有利于更大、更成熟的公司，因为它们有更多的资源用于专利申请和起诉。目前尚不清楚，如果有任何影响，“美国发明法”最终会对起诉我们的专利申请、我们根据我们的发现获得专利的能力以及我们执行或捍卫我们已颁发的专利的能力产生什么影响。

如果我们不能获得和维护我们的产品候选人、专利技术及其用途的专利保护和商业秘密保护，我们就可能失去我们的竞争优势，我们所面临的竞争也会增加，减少我们的潜在收入，并对我们获得或保持利润的能力产生不利影响。

32.

制药业受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的严格监管。我们和我们的合作者都不能在美国销售包括NUPLAZID在内的药品，直到它完成严格的临床前测试和临床试验，以及FDA实施的广泛的监管审批程序。管理要求的满足通常需要很多年，取决于产品的类型、复杂性和新颖性，并且需要大量的资源。即使获得监管批准，FDA和其他监管机构也可能对这类产品的指定用途、使用条件、标签、广告、促销和/或营销施加重大限制，并对批准后研究的要求，包括额外的研究、开发和临床试验加以限制。这些限制可能限制产品的市场规模，或导致额外费用的产生。任何延迟或未能获得所需的批准，都可能对我们从特定产品候选产品中产生收入的能力产生重大不利影响。

在美国以外，销售产品的能力取决于得到有关管理当局的批准。关于临床试验、营销授权、定价和报销的要求因国而异。只有在适当的管理当局确信有足够的证据证明安全、质量和有效性之后，它才会授予营销授权。林业发展局的批准不会自动导致美国以外的管理当局批准，同样，美国境外的管理当局的批准也不会自动导致林业发展局的批准。

此外，美国和外国政府的规定控制了在我们的研究和开发工作中某些人体或其他组织样本的获取和使用。美国和外国政府机构也可能对来自人类或其他组织样本的数据的使用施加限制。因此，如果我们不遵守这些条例和限制，我们的产品候选产品的商业化可能会被推迟或暂停，这可能会推迟或妨碍我们产生产品收入的能力。

如果我们的竞争对手开发和销售比NUPLAZID或我们的产品更有效的产品，他们可能会减少或消除我们的商业机会。

制药和生物技术行业的竞争十分激烈，预计还会增加。我们面临着来自美国和国外制药和生物技术公司以及众多学术和研究机构及政府机构的竞争。这些竞争对手中的一些有产品或正在开发针对同样疾病和条件的药物，这些疾病和条件是我们药物开发计划的重点。

例如，使用NUPLAZID治疗与PD精神病相关的幻觉和妄想，与非标签使用抗精神病药物(包括非专利药物奎硫平和氯氮平)竞争。如果批准，用于治疗痴呆症相关精神病的pimavanserin将与非标签使用的抗精神病药物(包括利培酮和奎硫平)和用于治疗阿尔茨海默病和阿尔茨海默病患者痴呆的药物竞争，包括艾赛公司销售的Aricept。而辉瑞公司(Pfizer Inc.)和由森林实验室(Forest Lab)销售的那门门达公司(LLC)是Actavis.Pimavanserin的全资子公司，用于精神分裂症的辅助治疗，如果被批准用于精神分裂症的辅助治疗，将与Rexulti竞争，Rexulti由大冢制药有限公司(Latuda)销售，由Sunovion制药公司销售，以及包括 olanzapine、risperidone、阿立哌唑和氯氮平在内的非专利药物(包括 olanzapine、利培酮、阿立哌唑和氯氮平)。帕米伐那林辅助治疗重度抑郁障碍，如果批准用于该指标，将与Rexulti竞争，标签外使用抗精神病药物和通用药物奥氮平、利培酮、阿立哌唑和氯氮平。在慢性疼痛领域，潜在产品将与辉瑞公司销售的Lyrica和Eli Lilly销售的Cymbalta以及各种非专利或专利类阿片竞争。

33.

此外，我们的许多竞争对手及其合作者拥有更多的资本和研发资源、制造、销售和营销能力以及生产设施。较小的公司也可能被证明是重要的竞争者，特别是通过与大型制药公司和已建立的生物技术公司的专利研究发现和合作安排。我们的许多竞争对手的产品已经获得批准或正在开发中，并可能开发出识别和验证药物靶点和发现新的小分子药物的先进技术或方法。我们的竞争对手，无论是单独还是同他们的合作者，都可能成功地研制出比我们的药物更有效、更安全、更经济或更容易管理的药物，并可能比我们更早地实现专利保护或药品商业化。我们的竞争对手也可能开发替代疗法，从而进一步限制我们开发的任何药物的市场。我们不能有效地竞争可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制NUPLAZID的商业化(Br}或我们获得监管批准的任何其他产品，或者限制我们的产品候选产品的开发或商业化。

由于NUPLAZID在美国的商业销售和我们的产品候选产品的临床测试，我们面临着产品责任的固有风险，如果批准，或者我们从事新产品候选产品的临床测试或将任何其他产品商业化，我们将面临更大的风险。如果NUPLAZID或我们开发的任何其他产品据称会造成伤害或被发现在其他方面不适合用于人体管理，我们将面临更大的风险。任何这类产品责任索赔可能包括对制造中的缺陷、设计上的缺陷、对产品固有危险的警告、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据国家消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担重大责任，或被要求限制产品候选产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。不论其优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

•

对我们可能开发的产品或产品的需求减少；

•

损害我们的名誉；

•

撤回临床试验参与者；

•

由监管机构发起调查；

•

为相关诉讼辩护的费用；

•

调动管理人员的时间和资源；

•

给予试验参与者或病人的大量金钱奖励；

•

产品召回、退货或标签、营销或促销限制；

•

收入损失；

•

用尽现有保险和我们的资本资源；

34.

尽管我们目前有产品责任保险，涵盖我们的临床试验和NUPLAZID的商业化，但我们可能需要增加和扩大这一保险范围，包括如果我们开始更大规模的试验，如果其他产品的候选产品获准商业销售的话。这种保险可能贵得令人望而却步，或者可能无法完全涵盖我们的潜在责任。如果不能以可接受的费用获得足够的保险保险，或以其他方式防止潜在的产品责任索赔，可能会阻止或抑制我们或我们的合作者开发的产品的商业化。如果我们确定增加我们的产品责任范围是谨慎的，我们可能无法以可接受的条件或根本不可能获得这样的增加的保险。我们的保险单也有各种除外条款，我们可能会受到一个产品责任索赔，但我们没有保险。我们的责任可能超过我们的总资产，如果我们不能在诉讼中获胜，因为我们的药品造成的任何伤害。产品责任索赔可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

与我们普通股有关的风险

我们的股价在历史上一直并且很可能保持高度波动。

•

我们在美国成功地将NUPLAZID商业化，用于治疗与PD精神病有关的幻觉和妄想症；

•

我们对NUPLAZID的售后承诺的现状和成本；

•

除PD精神病和美国以外的司法管辖区以外，用于治疗其他症状的pimavanserin的开发和商业化的现状和成本；

•

我们产品候选产品的开发和商业化的现状和成本，包括在我们的合作下开发的化合物；

•

是否获得或许可增加产品候选人或产品，以及这类产品或产品的开发和商业化状况；

•

与NUPLAZID或我们的产品候选人有关的FDA或其他监管机构的任何其他通信或指导；

•

开始、终止或缩小我们合作的范围，或与我们的合作有关的任何争端或事态发展；

•

与生物技术和制药业或一般市场有关的市场状况或趋势；

•

宣布我们的竞争对手或我们的技术革新、新产品或其他物质事件，包括我们可能获得或获得许可的任何新产品；

•

与我们的所有权和知识产权有关的争端或其他事态发展；

•

改变或未能满足证券分析师或投资者对我们财务业绩的预期；

•

我们未能达到适用的纳斯达克上市标准，我们的普通股可能从纳斯达克股票市场退市；

•

关键人员的增减；

35.

在过去，在某一特定公司的证券市场价格波动时期之后，证券集团诉讼往往会对该公司提起诉讼。例如，2015年3月，在我们宣布更新我们计划向国家药品管理局提交国家药品监督管理局关于治疗 PD精神病和随后我们的普通股价格下降的报告的时间之后，对我们和我们的某些现任和前任官员提出了两项假定的证券集体诉讼投诉，这些投诉随后合并为一项申诉。申诉一般指称，被告违反了1934年“证券交易法”第10(B)条和第20(A)节，就我们计划向国家药品管理局提交NUPLAZID报告的时间作出了实质性的虚假和误导性陈述，从而人为地抬高了我们普通股的价格。双方同意就该案达成和解，法院于2018年1月批准了这一解决办法。此外，在2018年7月19日至8月3日期间，继最近对NUPLAZID的负面宣传之后，对我们和我们某些现任执行官员提出了三项可能的证券集体诉讼申诉。申诉一般指称，被告违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)节，对我们的业务、业务和前景作出了重大的虚假和误导性的陈述，没有披露有关NUPLAZID的不利事件和安全关切威胁到林业发展局最初和持续的批准，也没有披露我们从事可能引起监管审查的商业惯例。如果我们不能成功地为这些索赔辩护，我们可能不得不支付大笔款项或其他解决办法。, 我们的股东和他们的律师。即使这些申索不成功，诉讼也可能导致大量费用，转移我们管理层的注意力和资源，对我们的业务、经营成果或财政状况可能造成重大的不利影响。

如果我们或我们的股东出售大量我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

我们的普通股中有相当一部分是由少数股东持有的。出售大量我们的普通股，或预期这种出售可能发生，可能会大大降低我们普通股的市场价格。关于我们2014年3月公开发行的普通股，我们同意为我们的主要股东之一的附属实体和我们的两名董事朱利安·贝克和斯蒂芬·R·比加尔博士持有的普通股提供转售登记权，我们称之为贝克实体。关于我们2016年1月公开发行的普通股，我们与贝克实体签订了一项正式的登记权利协议，规定了这些权利。根据登记权利协议，我们同意，如果贝克实体在任何时候、任何时候要求我们根据“证券法”登记其普通股股份以进行转售，我们就有义务进行这种登记。2016年4月1日，我们提交了一份登记声明，涉及出售至多26 179 806股我们的普通股，其中包括在行使截至2018年9月30日贝克实体拥有的认股权证时可发行的500 000股普通股，其中约占我们流通股的21%。我们根据这一登记权利协议所承担的登记义务涵盖贝克实体现在持有或以后收购的所有股份，有效期最长可达10年，包括我们的义务，以便利贝克实体今后为我们的普通股进行某些承销的公开发行。如果贝克实体出售大量我们的股票，或者市场认为

36.

贝克实体打算出售大量我们的股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们也可以选择根据登记声明或私人配售，不时地代表我们的自己出售数量不定的股份。我们的股票价格可能下降，因为出售我们的普通股，包括在任何这些登记报表或未来的融资。

如果我们的官员、董事和最大的股东选择共同行动，他们可能会对我们的管理和运作产生重大影响，为他们的最大利益而行动，而不一定是我们其他股东的利益。

我们的董事、执行总裁和持有我们5%或5%以上的未偿普通股及其附属公司有权拥有我们的大部分未偿普通股。因此，这些股东共同行动，有能力对所有需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括选举我们的所有董事会成员、修改我们的公司注册证书、进行私人交易以及批准合并或其他业务合并交易。这组股东的利益不一定与我们的利益或其他股东的利益一致，他们的行动方式可以促进他们的最大利益，而不一定是我们其他股东的利益。

我们的租船文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使我们的收购更加复杂，并可能使我们的董事和管理层的撤职和更换更加困难。

我们经修正和重报的公司注册证书和修正及重述的附例载有一些条文，可能会延迟或阻止管制的改变，阻止以高于普通股市价的溢价投标，并对我们普通股的市价、我们普通股持有人的投票权及其他权利产生不利影响。这些规定也可能使股东难以撤换和更换我们的董事会和管理层。这些规定：

•

规定董事会成员只有在至少拥有我国资本存量过半数的股东投赞成票的情况下才能因理由而被免职；

•

批准发行可由我公司董事会发行的可由我公司董事会发行的无记名空白支票和优先股，以增加流通股的数量，防止或推迟收购企图；

•

限制谁可以召开股东特别会议；

•

就董事会选举提名或提出可在股东会议上采取行动的事项确定事先通知要求；

•

禁止我们的股东对我们经修正和重报的公司注册证书或修订和重述的章程作出某些修改，除非股东批准了66 2/3%；以及

•

提供交错条款的董事会。

我们还须遵守特拉华州公司法的规定，即一般禁止与我们的普通股15%或15%以上的实益所有人进行任何商业合并，除非持有人事先得到我们董事会的批准。虽然我们认为这些条款集体规定有机会接受更高的出价，要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，但即使某些股东认为要约是有益的，这些条款也会适用。

不利的证券和信贷市场状况可能会严重影响我们筹集资金的能力。

从历史上看，金融市场的动荡和动荡对许多生物技术公司的市场资本化产生了不利影响，通常使股票和债务融资更加困难。这些事件，再加上其他因素，可能会限制我们今后获得资金。这可能对我们以可接受的条件获得资金的能力产生重大的不利影响，我们的股价可能因此而进一步受到影响。

37.

到目前为止，我们没有支付任何现金红利，我们的普通股，我们不打算支付任何红利在可预见的将来。相反，我们打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，如果对我们的普通股进行投资，成功与否将取决于我们普通股的升值，而这可能不会发生。不能保证我们的普通股会升值，因此，持有我们普通股的人可能无法实现其投资的回报。

38.

本招股说明书载有经修正的1933年证券法第27A节、经修正的证券法、1934年证券交易法第21E条或交易法所指的前瞻性陈述，并以此处引用的文件和任何适用的招股说明书补充内容为依据。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来的结果、业绩或前瞻性报表所表示或暗示的成就大不相同。前瞻性发言可能包括但不限于以下方面的发言：

•

将从NUPLAZID(Pimavanserin)和我们的候选药物中获得的好处，包括三芬肽；

•

潜在的市场机会，皮马凡林和我们的药物候选人；

•

我们的国家方案商业化战略；

•

我们的计划是探索和发展除帕金森病、精神病、利培酮和利特氏综合征以外的其他适应症；

•

我们寻求监管批准的计划和时间安排；

•

任何获得监管机构批准的候选药物的潜在商业化；

•

涉及 NUPLAZID和我们的药物候选人的临床试验和其他发展活动的进展、时间、结果或影响；

•

我们发现、开发并在批准的情况下使候选药物商业化的战略；

•

我们现有的和潜在的未来合作；

•

我们对未来付款、收入和盈利能力的估计；

•

我们对我们的资本需求、未来开支和额外资金需求的估计；

•

可能修改立法；以及

•

根据本招股说明书，我们使用任何供品的收益。

在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性语句，例如可能、将、应该、可以、可以、将、期望、计划、预期、预期、相信、估计、项目、预测、潜在的和类似的表达式(包括在负值中使用的 )来识别前瞻性语句。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设，并受到风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.我们在SEC文件中的标题下更详细地讨论了其中的许多风险，并可能在任何适用的招股说明书补充中提供更多的信息。此外，这些前瞻性声明仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。

您应阅读本招股说明书(本招股说明书为其一部分)、引用的文件以及任何适用的招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行了限定。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性的声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应该假设，我们的沉默随着时间的推移意味着实际的事件是根据这些前瞻性的陈述所表达或暗示的。

39.

我们将对根据本招股说明书出售普通股所得净收入的使用保留广泛的酌处权。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们预计任何净收入都将用于营运资本和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书中列明我们对出售根据该招股说明书出售的任何普通股所得的净收益的预期用途。

40.

我们可以将普通股出售给一家或多家承销商进行公开发行和出售，也可以直接或通过代理将普通股出售给投资者。我们将在适用的招股说明书补充中点名任何参与普通股要约和出售的承销商或代理人。我们保留权利，直接出售或交换我们的普通股给我们的投资者代表我们在那些司法管辖区，我们被授权这样做。

我们可以不时在一个或多个事务中分发普通股：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

我们还可以不时授权作为我方代理人的经销商，根据适用的招股说明书补充规定的条款和条件，提供和出售普通股。我们或承销商可作为代理人的普通股购买者，可就出售普通股以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可将普通股出售给经销商或通过经销商出售，这些交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和(或)他们可作为代理人的购买者的佣金。除适用的招股说明书另有说明外，代理人将尽最大努力购买普通股，交易商将作为本金购买普通股，然后可以由交易商决定的各种价格转售普通股。

我们将在适用的招股说明书中说明我们支付给承保人或代理人的与我们的普通股有关的任何赔偿，以及承销商允许给参与的经销商的任何折扣、优惠或佣金。参与发行普通股的经销商和代理人可被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及它们在重新出售普通股时实现的任何利润，都可被视为承销折扣和佣金。我们可以达成协议，赔偿承保人、经销商和代理人的某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并偿还这些人的某些费用。我们可以允许参与发行普通股的承销商根据本招股说明书提供购买更多股票的选择权。

为了便于发行我们的普通股，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。这可能包括超额分配或卖空普通股，其中涉及参与提供比我们卖给他们更多普通股的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使他们购买更多股份(如果有的话)的选择权来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买普通股或进行罚款投标来稳定或维持普通股的价格，如果他们出售的普通股是与稳定交易有关的，则可以向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持普通股市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

我们可以向参与分配我们普通股的承保人、代理人或经销商赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任。我们亦可能会协助支付承保人、交易商或代理人或其任何控制人士就该等法律责任而须支付的款项。某些承销商、经销商或代理人及其同伙可在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务。

41.

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的合并财务报表(和附表) ，这些报表包括在我们关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告中，以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如它们的报告所述，这些报告被纳入本招股章程补编和登记报表其他部分。我们的财务报表(和时间表)是参照安永有限责任公司的报告，根据其作为会计和审计专家的权威提交的。

42.

我们是一家报告公司，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份有关普通股的登记声明。这份招股说明书是登记声明的一部分，并不包含登记表或作为登记声明一部分的证物中所列的所有信息。关于我们和本招股说明书提供的普通股的进一步信息，请参阅登记表和作为登记表中部分提交的证物。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。我们有一个网站：www.acadia-phari.com。我们的网站所包含的或可以访问的信息是，而不是本招股说明书的一部分。

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档来向您披露重要信息。引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这一信息。我们参照下列文件，根据“交易所法”第13条向证券交易委员会提交，以及在本招股章程的日期后，根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股章程所涵盖的股份的发行终止为止(表格8-K第2.02项或7.01项所提供的资料除外)：

•

2017年12月31日终了财政年度表 10-K的年度报告；

•

我们在2018年4月30日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书(其他而不是提交的资料)中，以具体的方式纳入我们关于2017年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告中的信息；

•

截至3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日的财政季度10-Q表季度报告；

•

目前于6月8日、2018年7月23日、10月31日、2018年11月5日、2018年11月20日和2018年11月20日提交的关于表格8-K的报告；

•

我们在2004年5月19日表格 8-A的登记声明中所载的普通股说明；以及

•

我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程日期后并在根据本招股章程最后一次发行普通股之前向证券交易委员会提交的所有文件(不包括提供和未向证券交易委员会提交的此类文件的任何部分)。

在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交这些材料后，您可以在合理可行的范围内，查阅我们关于表格10-K的年度报告、关于表8-K的当前报告、委托书以及根据“交易所法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的文件的任何修正。对我们网站的引用并不构成以引用我们网站中所包含的信息。我们不认为本招股说明书或相关的注册声明中包含或可以通过我们的网站访问的信息。

你可以免费要求我们的证券交易委员会文件的副本，可以打电话或写信给我们，地址如下：

投资者关系

阿卡迪亚制药公司

山谷中心道3611号，300套房

加州圣地亚哥，92130

(858) 558-2871

43.



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册⁽¹⁾	拟议数极大值发行价按份额	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费⁽²⁾
普通股，每股面值0.0001美元	7,187,500	$40.00	$287,500,000	$34,845.00


	每分享		共计
公开发行价格	$	40.00	$	250,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	2.20	$	13,750,000
支出前支付给阿卡迪亚的收益	$	37.80	$	236,250,000


	页
关于这份招股说明书补编		S-II
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-5
关于前瞻性陈述的说明		S-9
收益的使用		S-10
稀释		S-11
承保		S-12
法律事项		S-22
专家们		S-22
在那里你可以找到更多的信息		S-22
以提述方式将某些资料纳入法团		S-22


美银美林		J.P.摩根


考恩			SVB Leerink
康托	Canaco基因	JMP证券	李约瑟公司

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