424B3

2019年6月16日，莱加西得克萨斯金融集团公司(Legacy得克萨斯Financial Group，Inc.)或苏格兰遗产银行(Legacy)和繁荣银行(Prosperity Bancshare，Inc.)签订了一项重组协议和重组计划(根据该协议和计划，我们可以不时地修改、补充或修改重组协议)，根据该协议，Legacy将与之合并并进入繁荣。在合并完成后，Legacy得克萨斯银行作为Legacy的全资银行子公司，将与繁荣集团全资拥有的银行子公司--繁荣银行合并并合并为繁荣银行，繁荣银行将继续作为幸存的银行(我们称之为银行合并)。

在合并过程中，每一股传统普通股将被转换为获得(I)0.5280(我们称为交换比率)繁荣普通股的股份(我们称之为每股考虑)和(Ii)6.28美元现金(我们称之为每股现金考虑，并与每股股票考虑合并)。根据繁荣集团2019年6月14日每股67.24美元的收盘价，即重组协议宣布前的最后一个交易日，以及截至2019年6月14日已发行的遗产普通股股的数量，合并考虑对传统普通股的每股价值约为41.78美元，总计约为21亿美元。根据繁荣集团2019年9月13日每股71.04美元的收盘价，即所附联合委托书/招股说明书日期前最后一个切实可行的交易日，以及截至该日已发行的遗产普通股股份数量，合并考虑对遗产普通股每股约为43.79美元，总考虑价值约为22亿美元。我们鼓励您在投票前获得当前市场对繁荣和遗产普通股的报价。繁荣普通股目前在纽约证券交易所(我们称为“纽约证券交易所”)的代码PB下被引用。遗产普通股目前在NASDAQ 全球选择市场(我们称为NASDAQ)的符号LTXB下被引用。

合并完成后，将向传统普通股股东交付的繁荣普通股的股份数约为26 253 406股，根据遗产普通股的股份数，包括预期与截至2019年9月16日已发行的期权和业绩股票奖励有关的股份。

繁荣和遗产将各自举行一次与合并有关的股东特别会议。如所附联合委托书/招股说明书所述，繁荣股东将被要求投票批准重组协议和相关事项，并批准在特别会议上审议的其他事项。将要求遗产股东投票批准重组协议并批准相关事项，如所附联合委托书声明/招股说明书所述。

繁荣股东特别会议将于2019年10月29日上午10：30举行。中央时间，位于德克萨斯州糖地80号糖溪中心。传统股东特别会议将于10月28日上午11：00举行。中央时间，在得克萨斯州乐高商务中心，5400独立公园路，套房200，普莱诺，德克萨斯州75023。

你的投票很重要。除非繁荣集团股东和遗产股东批准重组协议，否则我们无法完成合并。批准重组协议需要(1)有权对该提案进行表决的繁荣普通股流通股多数股东的赞成票，以及(2)有权对该提案进行表决的遗产普通股流通股多数票持有人的赞成票。无论您是否打算参加您的特别会议，请按照所附联合委托书/招股说明书中所载的指示，抽出时间投票表决您的股份。

繁荣董事会建议，富裕股东投票赞成批准重组协议，并将其他事项提交繁荣特别会议审议。

遗产董事会建议遗产股东投票赞成批准重组协议，并对遗产特别会议将审议的其他事项进行表决。

随函附上的联合委托书/招股说明书说明了特别会议、合并、与合并有关的文件和其他有关事项。请仔细阅读整份联合委托书/招股说明书，包括第42页开始的“风险因素”一节，以讨论与拟议合并有关的风险。您还可以从每个文档中获得有关繁荣和遗产的信息，每个文档都已向证券和交易委员会(SEC)提交。

如果繁荣股东在投票时有任何疑问或需要帮助，他们应该打电话给Prosperity公司特别会议的代理律师 Alliance Advisors，免费电话：(833)786-6483。

如果遗产股东在表决遗产股票时有任何问题或需要帮助，他们应该打电话给联盟顾问，他是遗产公司特别会议的代理律师，免费电话：(833)786-6483。

如果你对合并有任何疑问，繁荣股东应该写信给繁荣银行股份有限公司，繁荣银行广场，4295圣费利佩，休斯顿，得克萨斯州，77027，阿特曼：投资者关系或电话(281) 269-7199，遗产股东应联系Legacy德州金融集团公司，5851 Legacy循环，套房1200，普莱诺，得克萨斯州75024：投资者关系或电话：投资者关系或电话(972)578-5000。我们期待着在你们各自的会议上见到你们。

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大卫·扎尔曼

董事会主席

繁荣银行股份有限公司

安东尼·莱韦奇奥

董事会主席

得克萨斯金融集团(Legacy得克萨斯Financial Group， Inc.)

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准根据本联合委托书/招股说明书发行的证券，也未确定本联合委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。繁荣通过本文件提供的证券不是我们任何一家公司的任何银行或非银行附属机构的储蓄或存款帐户或其他义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本联合委托书/招股说明书日期为2019年9月17日，首次邮寄或以其他方式于2019年9月20日左右送交繁荣股东和遗产股东。

1.审议并表决一项提案，核准遗产和繁荣银行股份有限公司于2019年6月16日签署的“协议和重组计划”。(繁荣)，可不时加以修正、补充或修改，根据这些规定，遗产将与繁荣( 合并)合并，在所附的联合委托书/招股说明书(我们称之为遗产合并提案)中作了更充分的说明；

2.考虑并表决一项建议，即在谘询(不具约束力)的基础上，批准某些遗产管理人员根据与遗产的现有协议或安排(我们称之为遗产赔偿建议)在合并过程中可能获得的补偿；以及

3.审议一项将特别会议推迟至较后日期的提议，如果遗产理事会认为有必要或适当推迟举行特别会议，包括休庭，以便为遗产合并提案(我们称为遗产延期提案)征求更多代理人。

遗产将不会在特别会议上处理其他事务，除非适当地提交特别会议或任何延期或延期的事务。

上述建议在联合委托书/招股说明书中有更详细的说明，您在投票前应仔细阅读其全文。重组协议的副本附于联合委托书/招股说明书的附录A。

遗产委员会已将2019年9月16日定为遗产特别会议的记录日期。只有在2019年9月16日营业结束时持有遗产记录的普通股持有人才有权在遗产特别会议及任何延期或延期的特别会议上获得通知和投票。任何有权在遗产特别会议上出席和投票的股东都有权指定一名代表出席并代表该股东投票。这样的委托书不一定是传统普通股的持有者。

批准遗产合并提案需要遗产特别会议上多数流通股的持有者投赞成票，这些股东有权在遗产特别会议上投票。批准遗产赔偿提案需要遗产股东在遗产特别会议上对该提案进行表决的多数票的赞成票。遗产延期提案要求遗产股东有权在遗产特别会议上对这一提案进行表决的多数票投赞成票。

遗产管理委员会已批准重组协议，并建议您投票赞成取消遗产合并提案、遗产补偿提案和遗产延期提案。

你的投票非常重要。我们不能完成合并，除非遗产的股东批准遗产合并的建议。

代理卡包含在内。无论您是否打算出席遗产特别会议，请按照所附代理卡上提供的指示进行表决，填写、签署和确定委托书的日期，并立即将其邮寄到所附信封中，或通过互联网或电话邮寄。你可在联合委托书/招股章程行使前的任何时间，以联合委托书/招股章程所述的方式撤销你的委托书。如果您参加了遗产特别会议，您可以亲自投票，如果您愿意，甚至，如果您以前已经退回您的代理卡，或提交您的投票通过互联网或电话。

如果您对合并或联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得联合委托书/招股说明书的更多副本或需要帮助投票表决您的遗产普通股股份，请联系Legacy电话：Plano，Plano，75024，attn：投资者关系或呼叫(972)578-5000，并询问金伯利惠特克。

根据董事会的命令，

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安东尼·莱韦奇奥

董事会主席

普莱诺，德克萨斯州

(一九二零九年九月十七日)

1.审议和表决繁荣集团和Legacy得克萨斯金融集团公司于2019年6月16日(重组协议)之前和之间提出的批准重组协议和计划的提案。(遗产)，如可予修正，可不时补充或修改，根据该条规定，遗产将与繁荣(合并)合并，重组协议所设想的交易，以及与合并有关的繁荣普通股的发行，每一项都在所附的代理联合声明/招股说明书(我们称之为精益合并提案)中作了更充分的描述；

2.审议和表决关于将特别会议推迟到较后日期的任何提议，如果繁荣社董事会认为有必要或适当的话，包括延期，允许为支持繁荣合并提案(我们称之为“繁荣”提案)而征求更多代理人。

繁荣在特别会议上将不处理其他事务，除非适当地提交给特别会议或延期或延期。

上述建议在联合委托书声明/招股说明书中有更详细的说明，您在投票前应仔细阅读其全文。重组协议的副本附于联合委托书/招股说明书的附录A。

繁荣理事会已将2019年9月16日定为繁荣特别会议的创纪录日期。只有在2019年9月16日营业结束时持有繁荣普通股记录的人才有权通知繁荣特别会议并在会议上投票，以及延期或延期。任何有权出席繁荣特别会议并投票的股东，都有权指定一名代表出席并代表该股东投票。这样的委托书不一定是繁荣普通股的持有者。

批准繁荣合并提案需要在繁荣特别会议上拥有富足股份普通股多数股东的赞成票。繁荣休会提案要求有权在繁荣特别会议上投票表决的繁荣股东所投赞成票。

繁荣集团董事会已批准重组协议，并建议您投票赞成重组计划、繁荣合并方案和繁荣休会方案。

你的投票非常重要。我们不能完成合并，除非繁荣集团的股东批准繁荣合并的建议。

随函附上代理卡。无论您是否打算参加繁荣特别会议，请通过填写代理卡的填写、签名和日期来投票，并根据所附代理卡上提供的指示迅速将其邮寄到所附信封或通过互联网或通过电话。你可在联合委托书/招股章程行使前的任何时间，以联合委托书/招股章程所述的方式撤销你的委托书。如果您参加繁荣特别会议，您可以亲自投票，如果您愿意，即使您以前已退回您的代理卡，或提交您的投票通过互联网或电话。

如果您对合并或联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得联合委托书/招股说明书的更多副本或需要帮助投票表决您的繁荣普通股股份，请联系繁荣银行广场，4295号圣费利佩，德克萨斯州休斯顿，地址：投资者关系或电话(281)269-7199。

根据董事会的命令，

LOGO

大卫·扎尔曼

董事会主席

德克萨斯州休斯顿

(一九二零九年九月十七日)

此外，如果繁荣股东对合并或繁荣特别会议有具体问题，需要本联合委托书/招股说明书的额外副本，或需要获得与繁荣特别会议的委托书招标有关的委托书或其他信息，他们可与繁荣代理律师联盟顾问联系，地址如下，或拨打以下电话号码：

联盟顾问

布罗德路200号，第三层。

布卢姆菲尔德，NJ 07003

(833) 786-6483

如果遗产股东对合并或遗产特别会议有具体问题，需要这份联合委托书声明/招股说明书的额外副本，或需要获得代理卡或与遗产特别会议的委托书招标有关的其他信息，他们可以在下列地址或通过拨打以下电话号码，与Legacy代理律师联盟顾问联系：

联盟顾问

布罗德路200号，第三层。

布卢姆菲尔德，NJ 07003

(833) 786-6483

若要在繁荣或遗产股东特别会议之前及时获得任何文件，您必须在繁荣特别会议召开前五个工作日、2019年10月22日或遗产特别会议前五个工作日或2019年10月21日之前要求提供信息。

请注意

我们没有授权任何人向您提供除本文件和我们所参考的文件以外的任何其他信息。如果有人向你提供其他信息，请不要依赖于我们的授权。

本联合委托书/招股说明书已于2019年9月17日编写。在这一日期之后，遗产或繁荣的事务可能会有变化，但这些变化没有反映在本文件中。


关于合并和特别会议的问答			1
摘要			11
选定的历史综合金融信息- 繁荣			23
选定的历史综合财务信息- 遗产			25
未经审计的合并财务信息			27
比较历史和未经审计的每股财务数据			38
危险因素			42
关于前瞻性声明的注意事项			47
一般信息			50
遗产特别会议			51
繁荣特别会议			56
繁荣和遗产合并建议			61
合并			61
重组协议			101
会计处理			124
合并对美国联邦所得税的重大影响			125
遗产补偿建议			128
遗产延期提案			129
繁荣休会建议			130
繁荣事业			131
补充管理、行政薪酬和其他信息			132
遗产业务			133
市场价格和股利信息			134
繁荣资本存量说明			135
遗产股东与富裕股东权利比较			137
专家们			147
法律事项			147
股东对 2020年度股东大会的建议			148
其他事项			150
代理材料			151
在那里你可以找到更多的信息			152
以提述方式将某些文件编入法团			154

附录A：重组协议和计划
附录B：摩根证券有限公司的意见
附录C：Keefe，Bruyette&Woods公司的意见。

以下是您可能对自2019年6月16日由繁荣银行股份有限公司或乐高德州金融集团公司或LegacyTexas Financial Group，Inc.或LegacyTexas Financial Group，Inc.或Legacy德州金融集团(LegacyTexas Financial Group，Inc.)签订的“重组协议和计划”或“重组协议”的一些问题，根据这些问题，Legacy将与Legacy得克萨斯金融集团(LegacyTexas Financial Group，Inc.)或Legacy德州金融集团(Legacy得克萨斯Financial Group，Inc.)合并，并对这些问题作简要答复。“繁荣与遗产”建议您仔细阅读本联合委托书/招股说明书中的剩余部分，因为本节所载的信息并不能提供与合并和特别会议有关的所有可能对您重要的信息。其他重要的信息也在标题下面引用，在标题中，您可以在第152页开始找到更多的信息。

Q:	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

A:	为了批准重组协议和相关事项，兴盛召开了股东特别会议。本文件作为繁荣特别会议的代理声明，并说明将在繁荣特别会议上提出的建议。

该公司还召开了股东特别会议，批准重组协议并批准相关事项。本文件作为遗产特别会议的代理声明，并描述将在遗产特别会议上提出的建议。最后，这份文件也是一份招股说明书，将提交给遗产股东，因为与合并有关，繁荣是向遗产股东提供繁荣普通股的股份。

这份联合委托书/招股说明书载有关于合并、重组协议和在繁荣和遗产特别会议上表决的其他提案的重要信息，以及与投资繁荣股份有关的重要信息。你应该仔细地、完整地阅读它。随函附上的资料允许你在不参加你的特别会议的情况下通过代理投票表决你的股份。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交代理。

Q:	什么是传统股东被要求表决？

A:	遗产计划被繁荣集团收购。作为整体交易的一部分，将要求遗产普通股持有人考虑并就下列建议进行表决：

•

批准重组协议，根据该协议，遗产将与繁荣合并并并入繁荣(我们将其称为“遗赠合并提案”)，如第61页开始的合并和第101页开始的重组协议中所进一步说明的那样；

•

在咨询(不具约束力)的基础上，批准某些遗产执行官员根据与遗产的现有协议或安排(我们称之为遗产赔偿建议)在合并过程中可能获得的补偿，该部分将在第128页开始的题为“遗产遗产补偿提案”的第节中进一步说明；以及

•

批准将遗产特别会议推迟到一个或多个日期，如果遗产理事会认为有必要或适当的话，包括休庭，允许为遗产合并提案(我们称为遗产延期提案)征求更多代理人，这是在第129页开始的题为遗产延期提案的一节中进一步描述的。

其他事项不得在遗产特别会议上进行。

-1-

批准将繁荣特别会议推迟到一个或多个日期，如果繁荣理事会确定有必要或适当的话，包括延期，允许为繁荣合并提案(我们称为繁荣休会建议)征求更多代理人，如在第130页开始的题为繁荣休会建议的一节中所进一步描述的那样。

繁荣特别会议不得进行其他业务。

合并后会发生什么？

A:	在合并中，遗产将与繁荣合并，繁荣是存在的实体。在合并生效之时，遗产将不复存在。在遗产与繁荣合并后，当时流通股的遗产普通股将被转换为接受以下所描述的合并考虑的权利。在合并之后，Legacy得克萨斯银行(我们称之为“遗产银行”)将与繁荣银行合并并合并为繁荣银行，繁荣银行是尚存的银行。在本联合委托书/招股说明书中，将遗产银行与繁荣银行合并或并入繁荣银行称为银行合并。在银行合并发生后，遗留银行将不复存在。遗产银行是德克萨斯州的一个银行协会，其总部设在德克萨斯州的普莱诺，是Legacy的全资子公司。繁荣银行是一个总部设在得克萨斯州埃尔坎波的德克萨斯银行协会，是繁荣集团的全资子公司。

Q:	遗产股东在合并中会得到什么？

A:	如果合并完成，遗产股东将获得繁荣普通股的0.5280股(我们称其为Br}比率)股份(我们称之为每股考虑)和6.28美元现金(我们称之为每股现金考虑，以及合并前持有的每股普通股考虑)。此次合并将不发行繁荣普通股的部分股份。繁荣将代替发行任何这类小数股，向每一名原遗产股份持有人支付一笔现金(四舍五入至最接近的整数)。乘积(I)截止于收市日期前的交易日止的五个交易日内，纽约证券交易所每股繁荣股票的收盘价平均数。华尔街日报, 通过(2)此种持有人的繁荣份额，否则有权根据重组协议收取。

Q:	在合并过程中，未决遗产期权持有人将得到什么考虑？

A:	如果合并完成，遗产公司根据遗产权益补偿计划授予的购买遗产普通股股份的每一未清偿和未行使的期权都将完全归属并被取消并转化为就若干股遗产普通股(四舍五入至最接近的整股)获得合并考虑的权利，该比例等于(X)(A)的积(A)的股份数，但须以该选择权乘以(B)多余的股份(如有的话)，(1)每股价值和每股现金价值之和(2)

-2-

A:	如果合并完成，每一项未兑现和未归属的遗产限制股票奖励和业绩份额奖励将授予并将转换为接受合并考虑的权利，涉及应受限制股票奖励或业绩股份奖励的遗产普通股股份数目(对于任何此类奖励，如果符合业绩标准，则应在目标业绩级别满足这些标准的前提下计算这种奖励)。有关更多信息，请参见第103页开始的“重组协议”、“遗产限制股票奖励的处理”和“绩效共享奖励”。

Q:	合并考虑的价值是否会在联合委托书/招股说明书的日期和生效时间之间发生变化？

A:	是。虽然交换比率是固定的(根据重组协议在有限的情况下进行的常规反稀释调整除外)，但合并考虑的价值将在本联合委托书/招股说明书的日期和根据股份的市值完成合并之间波动。在本联合委托书/招股说明书日期后，繁荣股票市场价格的任何波动都将改变传统股东将获得的繁荣普通股股份的价值。

Q:	合并给遗产股东带来的美国联邦所得税后果是什么？

合并的目的是按照“1986年国内收入法”第368(A)节的意义，按照“1986年国内收入法”(我们称为“税务法”)的意义，将合并作为一项重大的重组，而“繁荣”和“遗产”各自的义务是完成合并的一个条件，即每一项繁荣和遗产都收到这方面的法律意见。按照这种待遇，美国持有者(如第125页开始的合并对联邦所得税的影响一节所定义)将确认收益，但不允许为美国联邦所得税的目的将遗产普通股的股份兑换为合并中的繁荣普通股，其数额等于(A)所收到的现金代价 (不包括收到的现金代替部分股份)和(B)已实现的收益。已实现的收益数额将等于在合并生效时收到的繁荣普通股的现金加公平市场价值超过美国持有者在继承普通股中的调整税基以交换的数额。

有关更多信息，请参考“美国联邦所得税合并的后果”。以上所述的美国联邦所得税的后果可能不适用于所有持有遗留普通股的人。对传统普通股持有者的税收后果将取决于他、她或其个人情况。因此，我们强烈敦促传统普通股持有者咨询他们的税务顾问，以便充分了解合并对他们造成的特殊税务后果。

Q:	繁荣股东是否会因合并而得到任何考虑？

A:	没有。无论合并是否完成，繁荣股东将保留他们目前持有的繁荣普通股股份。他们将不会得到任何合并的考虑，无论是现金或任何其他股份繁荣普通股的合并。如果合并完成，向合并中的遗产股东发行繁荣普通股将导致现有繁荣股东对繁荣的所有权和投票权被稀释。

-3-

A:	我们正在努力于2019年第四季度完成合并。然而，繁荣和遗产都不能保证你何时或是否会完成合并。繁荣必须获得繁荣股东的批准，才能在其特别会议上批准繁荣合并方案；遗产必须获得遗产股东的批准，才能在其特别会议上批准遗产合并提案。繁荣和遗产还必须获得必要的监管批准，此外还必须满足重组协议条款下的某些其他结束条件。

Q:	在决定是否投票赞成重组协议和在繁荣特别会议上审议的其他提案时，我应该考虑哪些风险？

A:	是。从第42页开始，在“潜在风险因素”标题下列出的是一些风险因素，您应该仔细考虑这些因素。

Q:	特别股东大会何时何地举行？

A:	遗产股东：遗产特别股东会议定于上午11：00在举行。中央时间，2019年10月28日，在得克萨斯州乐高商务中心，5400个独立公园路，套房200号，德克萨斯州普莱诺，75023。

繁荣股东：繁荣特别股东大会定于上午10：30举行。中央时间，2019年10月29日，在糖溪中心大道80号，糖地，德克萨斯州77478。

Q:	谁有权在特别会议上投票？

A:	遗产股东：在2019年9月16日营业结束时持有遗产普通股记录的股东有权在遗产特别会议上投票表决，该日期是遗产公司董事会确定为遗产特别会议记录日期的日期。

繁荣股东：在2019年9月16日业务结束时持有繁荣普通股记录的股东有权在繁荣特别会议上投票表决，该日期是繁荣股份有限公司董事会确定为繁荣特别会议记录日期的日期。-繁荣股东。

Q:	我投票时有什么选择？

A:	对于每一项提案，有权投票的普通股持有人可对在遗产特别会议或繁荣特别会议上提出的提案投赞成票、反对票或弃权表决(视属何情况而定)。

Q:	什么是遗产特别会议和繁荣特别会议的法定人数？

A:	遗产股东：遗产特别会议上，有三分之一的遗产普通股的股东亲自或通过代理人出席特别会议，有权在特别会议上投票的股东将构成交易的法定人数。在确定出席会议的股份数目时，将包括弃权和经纪人无票(如果有的话)，以确定法定人数。

如果没有法定人数出席，遗产可以休会遗产特别会议。

繁荣股东：在繁荣特别会议上，有权在特别会议上投票表决的多数流通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，将构成交易的法定人数。在确定出席会议的股份数目时，将包括弃权和经纪人无票(如果有的话)，以确定法定人数。

-4-

A:	遗留股东：遗产特别会议的记录日期早于合并完成的预期日期。因此，如果您在记录日期之后，但在合并生效时间之前转让您的遗产普通股，您将保留在遗产特别会议上的投票权，但接受合并考虑的权利将与遗留普通股的股份转移。

繁荣股东：繁荣特别会议的记录日期早于合并的预期完成日期。因此，如果您在创纪录的日期之后，但在合并完成之前转让您的繁荣普通股，您将保留在繁荣特别会议上的投票权，但在合并完成后将不再拥有合并后公司的股份。

我现在需要做什么？

A:	遗留股东：在您彻底阅读和考虑了本联合委托书/招股说明书中的信息并决定如何投票您的遗产普通股股份后，请立即投票，以便您的股份在遗产特别会议上得到代表和投票。投票份额的过程取决于您的股票的持有方式。一般来说，你可以持有股票作为一个记录保持者(即以你自己的名义)或以街道名称(即，通过经纪人，银行，受托人或其他代名人)。如果您持有指定街道名称的股份，则您将被视为这些股票的受益所有者。

如果您是遗产特别会议记录日期的记录保管人，您可以通过代理投票或出席遗产特别会议并亲自投票。如果你是遗产特别会议记录保持者，并希望通过代理投票，你有三种投票方式：

•

只需在适用于您的遗产普通股的代理卡上说明您希望如何投票和签名，日期，并尽快将您的代理卡邮寄到所附的预先地址、邮资已付信封中，但无论如何，不迟于遗产特别会议投票前您的代理卡实际收到所需的时间；

•

调用 1-866-804-9616使用触调电话，并按照通话时提供的电话投票指示；或

•

访问网站www.AALvote.com/LTXBSM，并按照该网站的说明操作。

您的代理卡必须在遗产特别会议投票结束之前由Legacy收到，以便在会议上对您的投票进行计数。请注意，电话和互联网投票将于晚上11：59结束。中央时间，2019年10月27日。本联合委托书/招股说明书中对某一特定时间的所有提述，均指中央时间，在此范围内，该等提述与繁荣特别会议或遗产特别会议有关。

如果你不出席遗产特别会议并亲自投票，通过代理投票你的股份将使你的遗产普通股股份能够在遗产特别会议上得到代表和投票。

如果通过LegacyTexas 401(K)员工股票所有权计划持有股份，则将收到该计划的托管人关于如何指导受托人投票表决此类股份的信息和单独指示。有关更多信息，请参见Legacy德州401(K)员工持股计划的参与者，从第54页开始。

繁荣股东：在您仔细阅读和考虑了这份联合委托书声明/招股说明书中的信息并决定如何投票您所持有的繁荣普通股后，请立即投票，以便您的股票在繁荣特别会议上得到代表和投票。表决您的股票的过程取决于您的股票的持有方式。一般你

-6-

如果您持有您的股票在街道名称下，您应该已经从您的代理、银行、受托人或其他代名人那里获得了这些代理材料的访问权限，并就如何指示您的经纪人、银行、受托人或其他代名人就建议投票给您的股票提供了说明。请遵照经纪人、银行、受托人或其他代名人提供的投票指示。除非你提供法律委托书( )，必须从你的经纪人、银行、受托人或其他被提名人处获得，否则你不得通过直接将代理卡退回遗产或繁荣大会，或在遗产特别会议或繁荣特别会议上亲自投票，从而投票给以街道名义持有的股份。此外，代表客户持有遗产普通股或繁荣普通股股份的经纪人、银行、受托人或被提名人，不得在没有客户具体指示的情况下，向遗产或繁荣委托代理人就任何建议投票，因为经纪人、银行、受托人或被提名人在这些事项上没有酌定投票权。

如果您不向您的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供指示，您的股票将不会被投票表决，这将与反对批准重组协议的提案具有相同的效果。

Q:	如果我返回一张签名并注明日期的代理卡，但没有指定我的股票将如何被投票，我的股票将如何投票？

A:	遗产股东：该代理卡所涉及的股份将被投票支持遗产合并提案、遗产补偿建议和遗产延期提案。

-7-

如果你的遗产股份是以街道的名义持有的，那么你就不是记录的股东。为使你能投票表决你实益持有的股份，并在特别会议上亲自以街道名义持有该股份，你必须从经纪、银行、受托人或其他代名人处签出一份以你为受益人的法定委托书，而该代理人、银行、受托人或其他代名人是你的股份的纪录保持者，截至记录日期为止：(I)确认你是该纪录日期前该等股份的实益拥有人，(Ii)述明该经纪、银行、受托人或其他代名人当时为你的利益持有的股份数目，及(Iii)委任你为纪录持有人的代表，在特别会议上投票表决该代理人所涵盖的股份。

无论您是否打算出席遗产特别会议，请您立即签署、日期和退回代理卡，或通过互联网或电话投票。如果你当时在场并希望亲自投票，你的原始委托书可能会在遗产特别会议上通过投票方式被撤销。

富裕股东：是的。欢迎所有繁荣股东参加繁荣特别会议。富裕普通股记录的股东在繁荣特别会议的记录日可以在繁荣特别会议上亲自投票。

如果你的繁荣股份是以街道的名义持有的，那么你就不是有记录的股东。为了在特别会议上投票你实益持有的股份，并亲自以街道名义持有的股份，你必须从经纪人、银行、受托人或其他代名人那里带来一份以你为受益人的法定委托书，而该代理人、银行、受托人或其他代名人是你的股份的纪录保持者，截至记录日期为止：(I)确认你是该纪录日期的该等股份的实益拥有人，(Ii)述明该经纪、银行、受托人或其他代名人当时为你的利益而持有的股份的数目，而你是该等股份的实益拥有人；(Ii)述明你当时是该经纪、银行、受托人或其他代名人为你的利益而持有的股份的数目，及(Iii)委任你为纪录持有人的代表，在特别会议上投票表决该代理人所涵盖的股份。

无论您是否打算出席繁荣特别会议，请您立即签署、日期和退回代理卡，或通过互联网或电话投票。如果您当时在场并希望亲自投票，您的原始委托书可能会在繁荣特别会议上通过投票方式被撤销。

Q:	我可以改变我的投票后，我已提交我的代理卡？

A:	遗产股东：是的。如果您持有传统普通股股份的记录，不论投票采用何种方法，您可以在投票结束前更改投票，在遗产特别会议上投票：

•

在遗产特别会议之前致遗产部一份书面撤销通知，致：得克萨斯州莱加西金融集团公司，注意：公司秘书，5851遗产圈，德克萨斯州普莱诺，75024；

•

在遗产特别会议投票结束之前填写、签署和返回一张新的代理卡，其日期比原始代理卡上的日期晚，在这种情况下，任何较早的代理将自动撤销；

•

登录到代理卡上指定的Internet网站的方式与以电子方式提交代理或拨打代理卡上指定的电话号码(在每种情况下)相同

-8-

登录到代理卡上指定的Internet网站的方式与以电子方式提交代理的方式相同，或者通过拨打代理卡上指定的电话号码(如果每种情况下您都有资格这样做)，并在11：59之前按照代理卡上的指示进行登录。中央时间，2019年10月28日；或

•

出席繁荣特别会议并亲自投票，在这种情况下，任何先前的委托书都将被撤销。但是，仅仅参加繁荣特别会议而不对提案进行表决并不会撤销先前提供的关于该提案的委托书。

Q:	如果我在我的代理卡上标记弃权，指示我的经纪人投弃权票，给，或者没有指示我的经纪人投票，会发生什么情况？

A:	遗产股东：如果你是遗产普通股的记录持有人，并且在你的代理卡上标记为“弃权” ，或者你以街道的名义持有你的遗产普通股股份，并指示你的经纪人、银行、受托人或其他被提名人对你的股票投弃权票，或者你没有指示你的经纪人、银行、受托人或其他被提名人投票，而经纪人、银行、受托人或其他被提名人提交一份委托书，称为经纪人不投票，则弃权或经纪人不投票的股份将在Legacy特别会议上计算为法定人数，而这样的股份将产生同样的效果，就像投票反对遗产合并的提议一样。

弃权及经纪不投票对遗产补偿建议或遗产延期建议均无影响。

繁荣股东：如果你是繁荣普通股的记录持有者，并且在你的委托卡上标记得非常弃权，或者你以街头名义持有繁荣普通股的股份，并指示你的经纪人、银行、受托人或其他代名人对你的股票投弃权票，或者你没有指示你的经纪人、银行、受托人或其他代名人投票给你的股份，而经纪人、银行、受托人或其他被提名人提交一份委托书，称为经纪人不投票，则弃权或经纪人不投票。

-9-

A:	没有。一旦实际生效后，至迟在生效时间后10个工作日内，繁荣将利用商业上合理的努力，使其交易所代理Computershare Investor Services，Inc.向传统股东发出股票交换的书面指示。传统股东不应发送任何遗产股票证书与他们的代理卡。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	遗产股东：如果你对合并有更多的疑问，你应该联系遗产公司投资者关系部，电话(303)675-1194，电话(303)675-1194，电话：德克萨斯州普莱诺，5851号遗产集团投资者关系部，或联盟顾问公司，该公司特别会议的代理律师，地址是新泽西州布卢姆菲尔德3号布罗德大道200号，或免费电话：(833)786-6483。

繁荣股东：如果你对合并有更多的疑问，你应该在德克萨斯州休斯顿圣费利佩4295号繁荣银行广场繁荣投资者关系处，电话(281)269-7199，或者电话(281)269-7199，或者是繁荣集团特别会议的代理律师 Alliance Advisors，地址是新泽西州布卢姆菲尔德市，布卢姆菲尔德，07003号，或免费电话(833)786-6483。

-10-

此摘要突出显示了本联合代理声明/招股说明书中的选定信息，并且可能不包含对您重要的关于合并和相关事项的所有信息。繁荣和遗产敦促你仔细阅读这整个文件和其他信息，是在本联合委托书/招股说明书中提到的，或包含在本联合委托书/招股说明书中以参考方式纳入的报告和文件。这些文件将更完整地说明供特别会议审议的项目。有关繁荣和遗产的更多信息，请参见，在此您可以在第152页中找到更多信息。“繁荣与遗产”包括本摘要中的页面引用，以指导您在本联合代理声明/招股说明书中指向其他地方，在这里您可以找到更完整的主题描述，繁荣和遗产已经总结了这些主题。

公司(第131页)

繁荣银行股份有限公司

圣费利佩4295

德克萨斯州休斯顿77027

(281) 269-7199

www.prosperitybankusa.com

繁荣银行股份有限公司^®(繁荣)成立于1983年，作为收购得克萨斯州埃德纳的前联合银行的一种工具，该银行于1949年被特许为第一家埃德纳国家银行，现在被称为繁荣银行。繁荣是一家得克萨斯州公司和注册金融控股公司，主要从其银行子公司繁荣银行的运营中获得全部收入和收入。^®(兴业银行)繁荣银行向中小型企业和消费者提供广泛的金融产品和服务。截至2019年6月30日，繁荣银行经营着243家全面服务的银行网点：休斯顿地区65个，包括伍德兰地区；南德克萨斯州地区，包括Corpus Christi和Victoria；达拉斯/沃斯堡地区33个；德克萨斯东部地区22个；德克萨斯中部地区29个，包括奥斯汀和圣安东尼奥；西得克萨斯州地区34个，包括Lubbock、 Midland-Odessa和Abilene；16个在Bryan/College Station地区；6个在中俄克拉荷马州地区；8个在俄克拉荷马州Tulsa地区。繁荣集团的普通股在纽约证券交易所交易，代号为pb。

得克萨斯金融集团有限公司

5851遗产圈

普莱诺，德克萨斯州75024

(972) 578-5000

www.legacytexas.com

得克萨斯金融集团有限公司(商业遗产)是一家马里兰公司和注册银行控股公司。Legacy得克萨斯银行是得克萨斯州银行协会，是Legacy股份有限公司全资拥有的主要经营子公司。遗产的主要业务包括吸引一般公众和商业界的零售存款，并将这些资金连同借来的资金投资于商业房地产贷款、有担保和无担保的商业和工业贷款，以及由第一和第二抵押担保的对四户住宅和消费贷款的永久贷款。此外，遗产银行的仓库购买计划允许抵押银行客户以自己的名义关闭一至四户家庭的房地产贷款，并管理他们的现金流需求，直到贷款出售给投资者。遗产公司的经营收入主要来自利息收益资产的利息，包括贷款和投资证券，以及存款和其他帐户服务的服务费和费用。遗产的主要资金来源是存款、FHLB预付款和其他借款，以及从贷款和证券上收到的付款。遗产提供了各种存款帐户，提供范围广泛的利率和条件，

-11-

一般包括储蓄、货币市场、存单和活期帐户。2018年12月31日，除执行办公室外，Legacy还设有三个行政办公室、42个全面服务分支机构、一个位于得克萨斯州休斯顿的商业贷款生产办公室和一个位于科罗拉多州利特尔顿的仓库采购方案办公室。遗留公司的普通股在纳斯达克进行交易，代号为LTXB。

拟议合并(第101页)

重组协议作为附录A附在本联合委托书/招股说明书上。请阅读整份重组协议。规范合并的是法律文件。

合并条款(第61页)

重组协议规定将遗产与繁荣合并，繁荣是合并后尚存的公司。繁荣是德克萨斯州银行协会繁荣银行的唯一股东，而Legacy 是德克萨斯银行协会Legacy Bank的唯一股东。根据重组协议，在合并生效后，遗产银行将立即与繁荣银行合并并并入繁荣银行，繁荣银行是合并后幸存的银行。

合并考虑(第102页)

在生效时，遗产普通股的每一股(不包括某些由繁荣或遗产直接拥有的特定股份，包括由遗产国库持有的遗产普通股的股份(信托账户、管理账户、共同基金等持有的遗产普通股除外)，或以信托方式或机构能力持有的、由第三方直接或间接持有或直接或间接持有的遗产普通股股份，就先前订立的债务而言)将转化为获得0.5280股繁荣普通股和6.28美元现金的权利，没有利息，用现金代替部分股份。

鉴于上述情况，根据繁荣普通股的股数和截至2019年9月16日预计将发行的遗留普通股(包括与未清遗产期权和业绩股奖励有关的遗产普通股)的股份数，我们预计，在紧接合并结束之前，遗产股东将持有总额，在合并结束后立即发行和发行的繁荣普通股和流通股约27.7%(合并前任何遗产股东可能持有的任何繁荣普通股股份均未生效)。

此次合并将不发行繁荣普通股的部分股份。与发行任何这类小数股不同，繁荣集团将向每一位原持有遗产股份的前股东支付一笔现金(四舍五入至最接近的整数)，该数额由(I)纽约证券交易所截至截止日期前的交易日止的五个交易日的收盘价平均值(四舍五入至最接近的整数)确定。华尔街日报, 通过(2)如果不这样做，这种持有人将有权根据重组协议获得繁荣股份的一部分。

合并考虑的隐含价值将随着合并完成前繁荣普通股市场价格的波动而波动。此价格将不知道在遗产特别会议时，并可能是或多或少的当前价格繁荣普通股或繁荣普通股的价格时，遗产特别会议。

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下表显示了合并基于繁荣普通股的一系列市场价格的假设隐含价值。下表所列合并考虑的假设隐含价值包括每股考虑和每股现金考虑。与每股价值不同的是，每股现金的价值是固定的(按每股6.28美元计算)，不会因繁荣普通股的市场价格而波动。表并不反映现金将被支付而不是部分股票的事实。


假设繁荣普通股收盘价价格			繁荣的分数须交换的股份每一份遗产份额		假设隐含价值⁽³⁾
	$50.00			0.5280		$32.68
	55.00			0.5280		35.32
	60.00			0.5280		37.96
	65.00			0.5280		40.60
	67.24	⁽¹⁾		0.5280		41.78
	70.00			0.5280		43.24
	75.00			0.5280		45.88
	80.00			0.5280		48.52
	71.04	⁽²⁾		0.5280		43.79

(1)	根据繁荣普通股2019年6月14日收盘价，即重组协议第一次公告前的交易日。

(2)	根据繁荣普通股在2019年9月13日的收盘价，也就是本联合委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行日期。

(3)	包括每股现金考虑每股6.28美元的遗产普通股。

上面的例子只是说明性的。遗产股东实际得到的合并考虑的价值将基于合并完成后纽约繁荣普通股的实际收盘价，该收盘价可能超出上述数额的范围，因此，合并每股股票在收市时的实际价值可能没有显示在上表中。

遗产选择的处理(第103页)

在生效时，除重组协议的条款及条件另有规定外，遗产公司根据遗产权益补偿计划所批出的购买遗产普通股股份的每项期权，将全部归属及取消，并转化为就若干遗产普通股股份(四舍五入至最接近的全股股份)收取合并考虑的权利，相等于(X)(A)的积(A)该期权所规限的遗产普通股股份数目乘以(B)(如有的话)，(1)每股价值和每股现金价值之和(2)期权下遗产普通股的每股行使价格除以(Y)每股现金和每股现金的总和。

处理遗产限制的股票奖励和业绩股份奖(第103页)

在生效时，在不违反重组协议的条款和条件的情况下，每一项未归属的遗产限制股票奖励和业绩股份奖励将授予并转换为接受合并审议的权利(在紧接目标业绩水平的生效时间之前，适用于此类裁决的任何基于绩效的归属条件)与受限制股票奖励或绩效股份奖励的遗产普通股股份数目有关。

-13-

基于本联合委托书/招股说明书其他部分讨论的理由，遗产理事会认为，合并符合遗产和遗产股东的最佳利益，并建议遗产股东投票赞成遗产合并提案、遗产赔偿建议和遗产延期提案。关于合并的情况的讨论以及Legacy公司董事会在批准重组协议时考虑的因素，见第61页开始的讨论。

繁荣委员会的建议及其合并的理由(第69页)

根据本联合委托书/招股说明书其他部分讨论的理由，繁荣集团董事会认为，合并符合繁荣和繁荣股东的最佳利益，并建议繁荣股东投票赞成繁荣合并提案和繁荣延期提案。关于合并的情况和繁荣国际董事会在批准重组协议时考虑的因素的讨论，见第61页开始的讨论。

遗产管理处财务顾问的意见(第71页；附录B)

在2019年6月14日的遗产董事会会议上，遗产公司的财务顾问J.P.Morgan Securities LLC(J.P.Morgan Securities LLC)向遗产董事会提出了口头意见，随后以书面确认，从财务角度来看，截至该日，根据并在其认为的因素和假设的基础上，向合并中的Legacy普通股持有人支付合并的考虑是公平的。

J.P.Morgan意见全文载列了所作的假设、所考虑的事项和对进行的审查的限制，作为附录B附在本联合委托书/招股说明书之后，并以参考的方式纳入本报告。本联合委托书/招股说明书所载的 J.P.Morgan意见摘要参照这种意见的全文作了全面限定。促请遗产管理公司的股东全面阅读意见。J.P.Morgan Morgan‘s 书面意见是针对遗产理事会(以其董事会的身份)就其对合并的评价而提出的，只针对合并中将支付给遗产普通股持有人的合并考虑，而没有涉及合并的任何其他方面。J.P.Morgan对合并给任何其他类别证券的持有人、债权人或其他遗产选区的任何代价是否公平，或对Legacy参与合并的基本决定没有意见。摩根大通的意见是由摩根大通的一个公平委员会批准的。该意见不构成对遗产的任何股东关于该股东应如何就合并或任何其他事项投票的建议。

有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第71页开始的“遗产公司财务顾问合并意见”一节，以及本联合委托书声明/招股说明书中的J.P.Morgan意见副本，作为附录B。

繁荣银行财务顾问的意见(第78页；附录C)

与合并有关的是，繁荣集团的财务顾问，Keefe，Bruyette&Woods公司。(KBW)，于2019年6月14日向繁荣理事会提交了一份书面意见，从财务角度和截至意见发表之日起，就拟议合并中合并总考虑的公正性问题向繁荣理事会提出了意见。KBW的意见全文，描述了所遵循的程序，假设

-14-

本联合委托书/招股说明书附件C附有KBW在编写意见时所进行的审查的所涉事项、考虑的事项、资格和限制。该意见是供繁荣理事会(以其本身的身份)审议合并的财务条款时参考的，并是针对该董事会的。该意见没有涉及兴业公司参与合并或订立重组协议的基本业务决定，也没有就合并向繁荣理事会提出建议，也不构成对任何繁荣普通股持有人或任何其他实体的股东关于如何就合并或任何其他事项投票的建议。

欲了解更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第78页开始的“繁荣集团财务顾问合并意见”一节，以及本联合委托书/招股说明书中的KBW意见副本，见附录C。

合并中的董事及遗产管理人员的财务利益(第93页)

遗产公司的执行官员和董事在合并中可能与一般的 Legacy的股东的利益不同，或者除了利益外，也可能对合并感兴趣。这些利益包括与现有雇用协议有关的付款，以及改变与某些执行干事的控制离职计划，繁荣银行和遗产银行与遗产银行的执行干事签订新的就业协议，以及在合并完成后获得赔偿和保险的权利。遗产理事会成员在批准重组协议并建议遗产股东批准遗产合并提案时，意识到并考虑到这些利益和其他事项。这些利益将在第93页开始的题为“合并的董事和高级官员的合并”一节中更详细地说明。

合并后的繁荣董事会(第98页)

繁荣集团将在生效后立即任命凯文·哈尼根(Kevin Hanigan)、遗产集团现任总裁兼首席执行官乔治·菲斯克(George Fisk)、遗产公司现任副主席乔治·菲斯克(George Fisk)和现任遗产董事会成员布鲁斯·亨特(Bruce Hunt)为繁荣董事会成员，任期在生效后的下一次繁荣股东年会上届满。繁荣集团还将提名并推荐繁荣股东选举哈尼根先生、菲斯克先生和亨特先生为繁荣董事会成员，并在生效后的第一次繁荣股东年会上进行选举。繁荣银行还将在生效后立即任命遗产公司现任执行副总裁兼首席财务官梅斯·达文波特为繁荣银行董事会成员。

繁荣计划继续派发按季股息(第98页)

根据繁荣国际董事会的批准，繁荣集团宣布并支付了2017年前三个财政季度的每股股利0.34美元，2017年第四季度和2018年前三个财政季度的每股股息0.36美元。在2018年的上一个财政季度和2019年的前两个财政季度，“繁荣”宣布并支付了每股0.41美元的股息。2019年7月16日，兴业宣布2019年第三财季每股股息0.41美元，创纪录日期为2019年9月16日。

繁荣集团打算在2019年第四财政季度和合并之后，继续定期向其普通股支付现金红利，如果繁荣集团董事会宣布从合法为此目的提供的资金中提取现金，并受监管限制，则继续支付现金红利。

-15-

根据重组协议，繁荣已同意提交所有必要的文件，以便在关闭前批准在纽约证券交易所上市的繁荣普通股股份，并利用其商业上合理的努力实现这种上市。双方完成合并的义务取决于已批准在纽约证券交易所上市的此类股份，且此类批准尚未撤回或撤销。

繁荣与遗产普通股市场价格(第134页)

2019年6月14日，即重组协议公布前的最后一个交易日，繁荣普通股收盘价为每股67.24美元。2019年9月13日，即本联合委托书/招股说明书日期之前最后一个切实可行的日期，繁荣普通股以每股71.04美元收盘价收盘。

2019年6月14日，即合并宣布前的最后一个交易日，Legacy普通股以每股38.22美元收盘。9月13日， 2019年，在本联合委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行日期，Legacy普通股以每股43.61美元收盘。

繁荣普通股和传统普通股的市场价格在并购前将发生波动。在决定如何投票之前，您应该分别在纽约证券交易所和纳斯达克获得繁荣普通股和遗产普通股的最新收盘价。

持不同政见者的权利(第99页)

根据的MgCl，持有遗产普通股的人无权持有与合并有关的异议或估价权。根据TBOC，繁荣普通股的股东无权在合并或发行股票方面持有异议或估价权。

合并所需的监管批准(第99页)

繁荣集团收购遗产和遗产银行需要得到联邦储备系统理事会的批准(我们将其称为联邦储备银行)，除非美联储免除了批准的要求。2019年7月26日，Prosperity向达拉斯联邦储备银行提交了所需文件，要求豁免批准，该批准于2019年8月13日批准。

将遗产银行与繁荣银行合并并并入繁荣银行，需要联邦存款保险公司(我们称为联邦存款保险公司)和得克萨斯州银行部(我们称之为TDB)的批准。2019年7月15日，繁荣银行和遗产银行向FDIC和TDB提交了所需的申请。

交换程序(第103页)

合并生效后，遗产股东将收到计算机共享投资者服务公司(Computershare Investor Services，Inc.)的送文信和指示，该公司作为繁荣的交换和转让代理，或交易所代理，描述交出其代表Legacy普通股股份的证书或证书的程序(我们称该证书为Legacy普通股股份，被认为包括与Legacy普通股股份所有权有关的账簿账户)。

-16-

当你适当地交出你的遗产证书或提供其他令人满意的所有权证明，并退还按照其指示妥为签署和完成的送文函时，交易所代理人将立即取消已交回的股票，并向你递送一份通知，其中除其他外，指明繁荣普通股的股份数目，这些股份将仅以未整理的账簿分录形式记入直接登记制度规定的记录持有人的帐户，并以现金(如有的话)支付给你根据重组协议有权获得的部分股份(如有的话)。根据重整协议发行的繁荣普通股，不得出具繁荣股票证书。

请不要发送遗产或繁荣任何您的遗产股票证书，直到您收到这些指示，这将尽快在生效后的实际情况。

合并生效时间(第104页)

合并将在向德克萨斯州国务卿提交的合并证书和向马里兰州国务卿提交的合并证书中规定的日期和时间生效，除非繁荣和遗产局另有协议，否则合并证书预计于上午12时01分生效。在紧接所有条件得到满足或(在符合适用法律的情况下)放弃的日历月之后的日历月份的第一天(但其性质只能在结束时才能满足的条件除外，但须符合或放弃条件)，如上述情况发生在2019年12月月，则为晚上11：59。2019年12月31日。预计银行合并后将立即生效。如果遗产股东和繁荣股东在各自的特别会议上批准重组协议，目前预计合并将于2019年第四季度完成，但如果在获得必要的监管批准方面出现延误，或在满足合并的任何其他条件方面出现延误，则合并的完成可能会推迟。

繁荣和遗产不能保证你将获得必要的股东和股东和监管批准，或其他条件，以完成合并可以或将得到满足。见与合并有关的风险因素-繁荣和遗产的合并可能无法完成，可能需要比预期更长的时间，或可能受制于政府实体强加的条件，而这些条件目前并不预期或无法满足。

完成合并的条件(第104页)

重组协议载有“繁荣与遗产”完成合并的义务的一些习惯条件，在结束之日必须得到满足，包括由必要的繁荣股东表决批准重组协议和必要的遗产股东投票，以及接受所有必要的监管批准。

完成合并的任何条件，在法律允许的范围内，可由有权受益于这种条件的重组协议的一方或各当事方以书面形式放弃。

不与他人谈判(第111页)

遗产同意不这样做，并将使各遗产子公司及其雇员、董事、官员、财务顾问、代理人和各遗产子公司(我们统称为遗产代表)不：(I)通过收购、合并、购买等方式，在知情情况下鼓励或便利、发起或参与与任何第三方的任何谈判或讨论(为通知该人存在重组协议的非邀约条款的有限目的)。

-17-

证券或资产或其他；(2)向任何第三方披露与任何收购提案有关的遗产或任何遗产附属公司的业务、财产、账簿或记录的任何信息；或(3)与任何第三方合作提出任何收购建议。在收到任何非邀约要约后，Legacy将立即将任何建议或要求提供信息的条款和有关各方的身份通知Prospity。

但该公司已遵守上述规定，如在重组协议签订之日后的任何时间，并在收到必要的遗产股东批准之前，遗产和遗产代表收到善意、非邀约的书面收购建议书，遗产和遗产代表可与该人进行谈判和讨论，并提供任何信息和其他访问(只要所有这些信息和准入以前已为繁荣提供，或在这类信息或访问权提供给该人之前或同时提供给繁荣基金会)，则任何提出此种收购提议的人必须在下列情况下提出，遗产理事会在与外部法律和财务顾问协商后真诚地认定， (1)这种收购提议构成或相当可能成为一项优越的建议；(2)遗产理事会不提供此类信息或查阅或参与这种讨论或谈判，将不符合其根据适用法律承担的信托义务；但在提供任何这类信息之前，遗赠已从提出此类收购提议的人那里收到一份已执行的保密协议，其条款在所有重大方面对与繁荣集团签订的保密协议等方面都有限制，保密协议不得禁止遗产遵守重组协议的条款。

“重组协定”的终止(第121页)

繁荣与遗产可以在任何时候共同同意终止重组协议而不完成合并。此外，“繁荣”或“遗产”可按以下方式终止重组协议：

•

如果关闭发生在2020年6月16日或之前(我们称之为截止日期截止日期)(但如果任何一方的行动或未采取行动是导致或导致在该日或之前关闭的原因或结果，而这种行动或不作为构成重大违反重组协议的行为，则终止权将不适用)；

•

(I)要求获得的任何管制批准已被有关政府当局拒绝，而这种拒绝已成为最终和不可上诉的，或如果任何这类管制批准包括或将不施加负担的条件，或(Ii)任何具有主管管辖权的政府当局已发出命令、强制令、法令或裁决，或采取任何其他永久限制、禁止、废止或以其他方式禁止重组协议或由此设想的任何其他协议的行动，或所设想的交易，而这种命令、强制令、法令、裁决或其他行动是最后和不可上诉的；

•

如果(1)在遗产特别会议上未获得必要的遗产股东批准，或为此目的要求对重组协议进行表决的任何延期或延期，或(2)繁荣特别会议未获得必要的繁荣股东批准，或其任何延期或延期，为此目的对重组协议进行表决(但这种终止权将不适用于任何一方，其行动或未采取行动已导致或导致必要的遗产股东批准或必要的繁荣股东批准(视情况而定)，这种行动或不采取行动构成对重组协议的重大违反)；或

-18-

如果另一方违反或没有履行其在重组协议中所载的任何申述、保证、契约或其他协议，如果在关闭日继续违反或不履行，则该一方单独或与所有其他未治愈的违约或失败一起构成条件有关申述和保证的准确性以及履行该方在截止日期不履行的义务的理由，这种违约或失败在未违约方发出书面通知后的30个日历日内(或在截止日期截止日期之前所剩的天数)内仍未得到纠正。

此外，如果繁荣或繁荣董事会在任何实质性方面没有履行“兴业股东大会”规定的义务和繁荣董事会的建议，遗产公司可以终止重组协议。

此外，如果遗产或遗产董事会对建议作了修改，或在任何实质性方面未履行遗产股东大会和遗产理事会建议规定的义务，或不与他人谈判，繁荣可终止重组协议。

解雇费(第122页)

如果重组协议在下列情况下终止，遗产将向繁荣支付8200万美元的终止费：

•

如果(I)在重组协议签订之日之后，在重组协议终止之前，已向高级管理层或遗产公司董事会提出善意收购建议，或已直接向其股东提出，或任何人已公开宣布一项收购提议，则重组协议随后因遗产或繁荣而终止(A)，因为在截止日期之前或之前尚未结束(如果在此之前未获得必要的股东批准)，(B)因遗产重大和持续违反或未能根据遗产重组协议履行义务而获得繁荣，或(C)遗产或繁荣，如果未获得必要的遗产股东批准，而 (3)在终止之日后12个月之前，完成列入购置提案定义内的交易，或就每种情况下的收购提案达成明确协议，不论是否与第(I)款所述相同的购置建议有关；但就本条文而言，在收购建议书的定义中，凡提述20%HECH{Br}的提述，均会提述50%HECH；或

•

如果重组协议因遗产或遗产董事会对建议进行了更改或在任何实质性方面未能履行重组协议规定的义务而被繁荣终止，遗产股东大会和遗产管理委员会的建议或与其他公司进行谈判时，将不履行该协议所规定的任何重要方面的义务。

“重组协议”的修正或放弃(第123页)

“繁荣与遗产”可修改重组协议，每一方可放弃要求另一方遵守重组协议的任何条件或根据重组协议条款满足重组协议的任何条件的权利。但是，经遗产股东或者富裕股东批准重整协议后，未经批准，不得根据适用法律进一步批准股东或者股东的任何修改。

-19-

合并的目的是作为“法典”第368条(A)项意义内的重组，这是繁荣和遗产各自义务完成合并的一个条件，即每一个繁荣和遗产都收到这方面的法律意见。与这种待遇相一致的是，美国持有者(如第125页开始的合并对美国联邦所得税后果的定义)将确认任何收益，但不允许为美国联邦所得税的目的将遗产普通股的股份兑换为合并中繁荣普通股的股份，其数额相当于(A)收到的现金代价(不包括收到的现金代替部分股份)和(B)已实现的收益；(B)实现的收益。美国股东实现的收益数额，将等于在合并生效时收到的繁荣普通股的现金加公平市场价值超过持有人在继承普通股中的调整税基础作为交换的数额。对美国遗产普通股持有者的税收后果将取决于他、她或其个人情况。因此，我们强烈敦促遗产普通股持有者与他们的税务顾问协商，以便充分了解合并对他们造成的特殊税务后果。

会计处理(第124页)

合并后将根据财务会计准则委员会会计准则委员会的会计准则编纂主题805，由繁荣与繁荣银行根据收购会计方法，作为对遗产和遗产银行的收购。业务合并.

遗产特别会议(第51页)

遗产股东特别会议将于2019年10月28日上午11：00举行。中央时间，5851遗产圈，普莱诺，德克萨斯州75024。在遗产特别会议上，将请遗产联盟的股东审议和表决下列事项：

•

遗留合并建议：批准重组协议和由此设想的交易，包括合并；

•

遗产补偿建议：建议在谘询 (不具约束力)的基础上，批准某些遗产管理人员根据与遗产的现有协议或安排，在合并过程中可能获得的补偿；以及

•

遗产延期建议：批准将遗产特别会议延期至较后日期，或在遗产理事会认为必要或适当的情况下，批准推迟举行特别会议，包括休庭，以便为遗产合并提案征求更多代理人。

如果您拥有记录日期的遗产普通股股份，您可以对提交给遗产股东特别会议的提案进行表决。你可以为你当时持有的遗产普通股的每一股投一票；但是，如果遗产公司的公司章程一般禁止任何有权拥有超过该数额的股份的股东，而该股东有权拥有的遗产普通股中，有超过10%的股份是。截至记录日，共有49，156，231股遗产普通股上市。

在遗产特别会议记录日期结束时，遗产董事和执行干事及其各自的附属公司有权投票表决大约973 397股遗产普通股，或该日已发行的遗产普通股约2.0%的股份。

遗留提案：所需表决和对弃权的处理及未能表决(第52页)

遗产合并提案要求有权在遗产特别会议上投票的多数票持有人投赞成票。不投票、中间人不投票和弃权将与对该提案投反对票具有同样的效果。

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遗产普通股持有人可以通过出席特别会议和亲自投票、填写和邮寄所附代理卡，或按照代理卡上和本联合委托书/招股说明书中其他地方的指示，通过互联网或电话投票表决其遗产普通股股份。如你是该等股份的纪录持有人，你可在遗产特别会议表决前的任何时间撤销你的委托书，方法是向遗产局局长发出撤销该委托书的书面通知或提交一份较迟日期的委托书；填写、签署及退回一张新的委托书，其日期须较你原来的委托书卡上的日期为迟，在此情况下，任何较早的委托书均会自动撤销；或者以同样的方式登录到代理卡上指定的互联网网站，您将以电子方式提交代理，或者拨打代理卡上指定的电话号码(如果您有资格这样做)，并在11：59之前按照代理卡上的指示进行登录。中央时间，2019年10月27日。你也可以通过在遗产特别会议上亲自投票来撤销你的代理人。如果您的股份是以街道名称持有，并且您希望更改以前给您所属股份的记录持有人的任何表决指示，则您应与持有您的股票的街道名称的经纪人、银行、受托人或其他代名人联系，以便指示更改您的股票的投票方式。见遗产特别会议记录持有人对代理人的投票，出席会议的代表；亲自投票，并撤销代理文件.

繁荣特别会议(第56页)

繁荣股东特别会议将于2019年10月29日上午10：30举行。中央时间，位于糖溪中心大道80号，糖地，德克萨斯州77478。在繁荣特别会议上，繁荣基金的股东将被要求考虑并就下列事项进行表决：

•

繁荣合并提案：批准重组协议、由此设想的交易以及与合并有关的繁荣普通股发行的提案；

•

繁荣休会：提议将繁荣特别会议推迟到一个或多个日期，如果繁荣集团董事会确定这种休会是必要的或适当的，包括休会，以便为繁荣合并提案征求更多的代理人。

如果您拥有创记录的繁荣普通股，您可以在繁荣股东特别会议上投票。你可以在那个时候为你所拥有的繁荣普通股的每一股投一票。截至创记录之日，共有68，396，778股繁荣普通股上市。

在繁荣特别会议的记录日结束时，繁荣公司的董事和执行官员及其各自的附属公司有权投票表决大约3，662，278股繁荣普通股，或该日已发行的繁荣普通股约5.4%的股份。

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你可以通过出席特别会议并亲自投票，填写和邮寄所附的代理卡，或按照委托书上和本联合委托书/招股说明书中其他地方的指示，通过互联网或电话投票表决繁荣普通股的股份。如果您是您的股票的记录持有人，您可以在繁荣特别会议投票之前的任何时间撤销您的代理，方法是发送一份书面通知，撤销该委托书或向繁荣公司秘书提交一份日期较晚的委托书，该委托书必须在繁荣特别会议投票之前立即收到，或者登录到您的代理卡上指定的互联网网站上，方式与您以电子方式提交代理委托书的方式相同，或者在每一种情况下，如果您有资格这样做的话，请拨打您的委托书卡上指定的电话号码，在晚上11：59之前按照代理卡上的指示。中央时间，2019年10月28日。您也可以通过在繁荣特别会议上亲自投票来撤销您的代理。如果您的繁荣普通股股份是以街道名称持有，并且您希望更改以前给您作为受益所有人的股份的记录持有人的任何表决指示，则应与以街道名称持有您的股份的经纪人、银行、受托人或其他代名人联系，以便指示更改您的股票的投票方式。请参阅“繁荣特别会议”中记录持有人对代理人的投票，参加会议的主要代表；个人投票和代理人的撤销。

遗产股东与富裕股东权利比较(第137页)

遗产是一家马里兰公司，它是一家注册银行控股公司，遗产股东的权利受马里兰州法律和遗赠公司章程及章程管辖。兴业公司是一家注册金融控股公司，其股东的权益受得克萨斯州法律和兴业股份有限公司章程及章程的管辖。合并完成后，遗产股东将成为繁荣的股东，他们作为繁荣股东的权利将受繁荣股份有限公司的公司章程和章程以及得克萨斯州法律管辖。欣欣向荣的公司章程及附例将不会在合并中作出修订，但日后可予重述、修订，或在遵守附例的情况下予以废除。

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以下选定的繁荣繁荣的历史合并财务信息(截至2019年6月30日和2018年6月30日终了的六个月)是从本联合委托书/招股说明书中引用的繁荣集团未经审计的合并财务报表中得出的，并认为繁荣集团管理部门认为，所有正常和经常性的调整都是公平列报这些中期结果所必需的。下列截至12月31日、2018年和2017年以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年终了年份的繁荣综合财务信息是根据本联合委托书/招股说明书中引用的繁荣集团审计合并财务报表以及截至2016年、2015年和2014年12月31日以及截至2014年12月31日、2015年和2014年12月31日、2015年和2014年12月31日终了年度选定的合并财务信息得出的，这些信息来自Proity审计的合并财务报表，这些报表未在本联合委托书/招股说明书中出现或合并。

您应结合本联合委托书/招股说明书中所载的与繁荣有关的财务信息，阅读以下与繁荣有关的财务信息，包括繁荣的合并财务报表和相关附注，这些报表和附注出现在繁荣集团最近向证券交易委员会提交的年度报告 10-K中，以及在提交关于表10-K的年度报告之后向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告中，以及在该表格10-K之后提交给证券交易委员会的任何当前关于繁荣的综合财务报表的表格8-K的报告，每一份报告均以参考方式纳入本联合委托书/招股说明书。繁荣的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果，繁荣集团2019年6月30日终了的六个月的历史成果也不一定表明它在2019年全年的预期结果。在下面的某些财政期间，繁荣已经完成了几笔的收购。这些获得的业务的结果和其他财务资料未列入下表，说明其各自购置日期之前的期间或日期，因此，因此，这类以往期间的结果并非在所有方面都具有可比性。此外，下表中选定的财务资料在任何基础上都不包括任何期或任何日期的遗产的结果或财务状况。


	为.和. 六个月结束六月三十日，						截至12月31日为止的年份，
	2019			2018			2018			2017			2016⁽¹⁾			2015			2014⁽¹⁾
	(单位：千美元，每股数据除外)
损益表数据
利息收入	$	373,902		$	355,339		$	727,209		$	677,355		$	675,779		$	669,701		$	714,795
利息费用		64,153			40,313			97,616			60,492			43,159			39,191			43,641

净利息收入		309,749			315,026			629,593			616,863			632,620			630,510			671,154
信贷损失准备金		1,500			13,000			16,350			14,325			24,000			7,560			18,275

扣除信贷损失后的利息收入净额		308,249			302,026			613,243			602,538			608,620			622,950			652,879
无利息收入		58,102			56,309			116,012			116,633			118,425			120,781			120,832
无利息费用		159,392			163,656			326,220			313,101			318,387			313,536			327,962

税前收入		206,959			194,679			403,035			406,070			408,658			430,195			445,749
所得税准备金		42,299			38,721			81,223			133,905			134,192			143,549			148,308

净收益	$	164,660		$	155,958		$	321,812		$	272,165		$	274,466		$	286,646		$	297,441

每股数据
每股基本收益	$	2.36		$	2.23		$	4.61		$	3.92		$	3.94		$	4.09		$	4.32
稀释每股收益		2.36			2.23			4.61			3.92			3.94			4.09			4.32
现金红利		0.82			0.72			1.4900			1.3800			1.2400			1.1175			0.9925
账面价值		59.60			56.35			58.02			55.03			52.41			49.45			46.50
股利派息比率		34.79	%		32.24	%		32.33	%		35.23	%		31.42	%		27.30	%		22.99	%
加权平均流通股(基本)		69,832			69,803			69,821			69,484			69,674			70,033			68,855
加权平均流通股(稀释)		69,832			69,803			69,821			69,484			69,680			70,049			68,911
期末已发行股份		69,261			69,838			69,847			69,491			69,491			70,022			69,780

-23-


	为.和. 六个月结束六月三十日，						截至12月31日为止的年份，
	2019			2018			2018			2017			2016⁽¹⁾			2015			2014⁽¹⁾
	(单位：千美元，每股数据除外)
期末资产负债表数据
总资产	$	22,375,221		$	22,570,740		$	22,693,402		$	22,587,292		$	22,331,072		$	22,037,216		$	21,507,733
证券		8,951,940			9,620,614			9,408,966			9,672,116			9,726,086			9,502,427			9,045,776
贷款		10,587,375			10,146,565			10,370,313			10,020,773			9,622,060			9,438,589			9,244,183
信贷损失备抵		87,006			84,964			86,440			84,041			85,326			81,384			80,762
商誉和无形资产总额		1,931,144			1,936,618			1,933,728			1,939,687			1,946,629			1,918,244			1,933,138
其他拥有的房地产		2,005			10,316			1,805			11,152			15,463			2,963			3,237
存款总额		16,887,629			16,978,604			17,256,558			17,821,460			17,307,302			17,681,119			17,693,158
购买的联邦资金和其他借款		940,874			1,254,849			1,031,126			505,223			990,781			491,399			8,724
次级附属债券		—			—			—			—			—			—			167,531
股东权益总额		4,127,895			3,935,452			4,052,824			3,824,154			3,642,311			3,462,910			3,244,826

平均资产负债表数据
总资产	$	22,534,224		$	22,588,368		$	22,632,745		$	22,340,201		$	21,880,762		$	21,618,604		$	20,596,929
证券		9,242,605			9,756,861			9,664,404			9,681,763			9,401,669			9,541,443			8,723,011
贷款		10,456,684			10,017,340			10,141,625			9,822,225			9,629,714			9,200,765			8,988,069
信贷损失备抵		86,332			83,140			84,511			84,410			84,189			80,894			72,714
商誉和无形资产总额		1,932,429			1,938,148			1,936,639			1,942,999			1,947,979			1,934,099			1,853,350
存款总额		17,167,518			17,300,515			17,106,500			17,015,372			17,348,387			17,157,864			16,690,344
次级附属债券		—			—			—			—			2,081			29,443			154,902
股东权益总额		4,124,082			3,892,594			3,947,833			3,750,727			3,566,931			3,368,788			3,080,324

选定的业绩比率
平均资产回报率		1.46	%		1.38	%		1.42	%		1.22	%		1.25	%		1.33	%		1.44	%
平均普通股回报率		7.99			8.01			8.15			7.26			7.69			8.51			9.66
净利差(等值税额)		3.18			3.22			3.18			3.19			3.35			3.38			3.80
效率比⁽²⁾		43.34			44.07			43.71			42.76			42.50			41.87			41.81

资产质量比率⁽³⁾
不良资产占贷款总额和其他房地产的比例		0.39	%		0.31	%		0.18	%		0.37	%		0.50	%		0.46	%		0.40	%
不良贷款信贷损失备抵额⁽⁴⁾		223.8			399.5			504.0			319.9			261.8			201.8			240.3
信贷损失备抵总额		0.82			0.84			0.83			0.84			0.89			0.86			0.87
平均贷款的净冲销额		0.02			0.24			0.14			0.16			0.21			0.08			0.05

资本比率⁽³⁾
杠杆比率		10.67	%		9.68	%⁽⁶⁾		10.23	%⁽⁶⁾		9.31	%⁽⁶⁾		8.68	%⁽⁶⁾		7.97	%⁽⁶⁾		7.69	%
平均股东权益与平均总资产之比		18.30			17.23			17.44			16.79			16.30			15.58			14.96
CET 1资本比率⁽⁵⁾		16.59			15.65	⁽⁶⁾		16.32	⁽⁶⁾		15.08	⁽⁶⁾		14.48	⁽⁶⁾		13.55	⁽⁶⁾		N/A
一级风险资本比率		16.59			15.65	⁽⁶⁾		16.32	⁽⁶⁾		15.08	⁽⁶⁾		14.48	⁽⁶⁾		13.55	⁽⁶⁾		13.80
总风险资本比率		17.25			16.32			16.99			15.74			15.20			14.25			14.56

(1)	繁荣集团在截至2016年12月31日和2014年12月31日的12个月期间完成了一次收购。

(2)	表示非GAAP财务措施。按不包括信贷损失准备金在内的全部非利息费用除以净利息收入加非利息收入，不包括出售证券和资产的净损益计算。此外，税收不属于这一计算的一部分。关于计算方法和细节，见Properity公司2018年12月31日终了年度年度报表 10-K表第36页中关于财务合并的讨论和分析以及业务效率比率的评估结果。该报告的计算方法和细节见本联合委托书/招股说明书中引用的表格 10-K。

(3)	在期末，除平均贷款的净冲销外，平均股东将股本调整为平均总资产，这些资产是在这样的日期结束的。

(4)	不良贷款包括非应计贷款、逾期90天或90天以上的贷款以及任何其他被认为是不良贷款的管理人员。

(5)	CET 1资本比率是自2015年1月1日起生效的“巴塞尔III资本规则”所要求的。

(6)	根据“巴塞尔协议III资本规则”的分阶段规定计算。

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以下选定的截至2019年6月30日和2018年6月30日终了六个月的遗产历史合并财务信息是从Legacy截至2019年6月30日和截至2018年6月30日的6个月未经审计的合并财务报表中得出的，这些财务报表在本联合委托书/招股说明书中以参考方式纳入，并在 Legacy的管理层认为，包括所有正常和经常性的调整，这些调整被认为是公允列报这些中期业绩所必需的。下列选定的截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日终了年度遗产合并财务信息是从本联合委托书/招股说明书中引用的遗产公司经审计的合并财务报表中得出的，而选定的截至2015年12月31日和2014年12月31日、2015年和2014年12月31日终了年度的合并财务信息来自遗产联盟审计后的合并财务报表，这些合并财务报表未在本联合委托书/招股说明书中出现或合并。

请参阅下列与遗产有关的财务资料，连同本联合委托书声明/招股章程所载或以参考方式合并的其他资料，包括“遗产合并财务报表”及有关附注，载于遗产公司最近向证券交易委员会提交的10-K表格的周年报告，以及在提交表格10-K的年度报告后向证券交易委员会提交的10-Q表格的季度报告，以及在提交表格10-K后向证券及期货事务委员会提交的关于合并的法律事务财务报表的任何现行法律程序表格8-K报告，每一份报告都是在本联合委托书/招股说明书中引用合并而成的。遗留的任何前期的历史结果不一定表示任何未来期间的预期结果，Legacy公司截至2019年6月30日的6个个月的历史结果不一定表明其所有2019年的预期结果。获得的任何业务的结果和其他财务资料不包括在下表中，即在其各自采购日期之前的期间或日期之前，因此，这些以往期间的结果并非在所有方面都具有可比性。

请参阅题为“可在其中查找更多信息”的部分，以了解如何获取已通过引用合并的信息。您不应假设过去几年的操作结果指示任何未来期间的结果。


	为.和. 六个月结束六月三十日，				截至12月31日为止的年份，
	2019		2018		2018		2017		2016		2015		2014
	(单位：千美元，每股数据除外)
选定财务状况数据
总资产	$	9,935,934	$	9,249,086	$	9,051,142	$	9,086,196	$	8,362,255	$	7,691,940	$	4,164,114
仓库采购计划贷款		1,542,684		1,291,129		960,404		1,320,846		1,151,145		1,043,719		786,416
应收贷款，不包括仓库采购计划贷款，净额		6,999,607		6,615,818		6,733,692		6,418,271		5,902,792		5,017,554		2,605,204
为出售而持有的贷款		46,571		33,548		23,193		16,707		21,279		22,535		—
按公允价值出售的证券		459,749		445,613		471,746		419,717		354,515		311,708		199,699
按摊销成本持有至到期日的证券		127,836		155,252		146,046		173,509		210,387		240,433		241,920
按成本计算的FHLB股票和其他受限制证券		79,195		66,061		56,226		64,790		43,266		63,075		44,084
银行人寿保险		59,724		58,345		59,036		57,684		56,477		55,231		36,193
存款		7,055,790		6,881,348		6,841,715		6,767,683		6,365,476		5,226,711		2,657,809
借款		1,572,436		1,242,038		1,010,761		1,262,361		1,054,405		1,608,165		887,907
股东权益		1,142,645		1,001,450		1,094,367		959,874		885,365		804,076		568,223

选定业务数据
利息收入总额	$	220,181	$	199,657	$	414,982	$	366,857	$	317,352	$	262,692	$	149,647
利息费用总额		53,463		37,115		82,474		55,426		35,083		21,615		16,640

净利息收入		166,718		162,542		332,508		311,431		282,269		241,077		133,007
信贷损失准备金		25,900		33,141		35,797		39,456		26,900		25,465		6,721

扣除信贷损失后的利息收入净额		140,818		129,401		296,711		271,975		255,369		215,612		126,286

-25-


	为.和. 六个月结束六月三十日，						截至12月31日为止的年份，
	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
	(单位：千美元，每股数据除外)
服务费及其他费用		17,137			16,771			35,320			35,742			36,690			30,936			19,382
出售供出售的按揭贷款的净收益		4,404			3,477			6,573			7,322			8,225			8,036			—
证券交易净收益(亏损)		6			(128	)		(138	)		(39	)		56			203			—
其他非利息收入		(396	)		644			7,486			557			6,960			5,640			1,361

非利息收入总额		22,126			23,750			49,241			43,582			51,931			44,815			20,743
非利息费用总额		91,833			86,070			171,130			160,344			156,377			151,555			98,092

所得税前收入		71,111			67,081			174,822			155,213			150,923			108,872			48,937
所得税费用		15,048			13,482			20,633			65,719			53,102			37,956			17,659

净收益	$	56,063		$	53,599		$	154,189		$	89,494		$	97,821		$	70,916		$	31,278

每股数据
每股基本收益	$	1.18		$	1.14		$	3.27		$	1.91		$	2.11		$	1.54		$	0.82
稀释每股收益		1.17			1.12			3.23			1.89			2.09			1.53			0.81
现金红利		0.50			0.32			0.70			0.61			0.58			0.54			0.48

选定的财务比率和其他数据
性能比
资产回报率(净收入与平均总资产比率)		1.22	%		1.21	%		1.73	%		1.04	%		1.24	%		1.10	%		0.85	%
股本回报率(净收入与平均股本之比)		10.00			10.89			15.22			9.62			11.52			9.12			5.60
息差：
期间平均数		3.32			3.55			3.53			3.58			3.65			3.88			3.63
期末		3.07			3.37			3.47			3.38			3.43			3.24			3.21
净利差		3.83			3.89			3.91			3.81			3.79			4.00			3.78
营业收入中的非利息收入		9.13			10.63			10.61			10.62			14.06			14.57			12.17
营业费用占平均总资产的比例		1.99			1.95			1.92			1.86			1.98			2.35			2.65
平均利息收益资产与平均利息负债之比		141.65			137.73			139.64			133.65			130.42			133.36			133.50
股利派息比率		43.38			28.79			21.95			32.71			28.29			36.31			61.34

资产质量比率
期末不良资产占总资产的比例		0.63	%		0.29	%		0.26	%		1.13	%		1.46	%		0.58	%		0.58	%
不良贷款占投资贷款总额的比例，不包括仓库购买计划贷款		0.88			0.29			0.33			1.46			1.87			0.75			0.89
不良贷款占投资贷款总额的比例		0.72			0.25			0.29			1.21			1.56			0.63			0.69
不良贷款贷款损失备抵		148.61			328.63			300.74			75.53			57.97			123.23			108.69
贷款损失备抵至投资贷款总额，不包括仓库购买计划贷款		1.30			0.97			0.99			1.10			1.08			0.93			0.97
贷款损失备抵与投资贷款总额之比		1.07			0.81			0.87			0.91			0.91			0.77			0.75

资本比率
期末对资产总额的权益		11.50	%		10.83	%		12.09	%		10.56	%		10.59	%		10.45	%		13.65	%
平均权益与平均资产之比		12.16			11.13			11.35			10.80			10.77			12.07			15.10

其他数据
分支数目		42			43			42			44			45			47			31
贷款制作办事处数目		1			1			1			1			1			1			1

-26-

“繁荣”编制了未经审计的以下合并损益表，并在此基础上提出了“繁荣收入综合报表”，假设与Legacy的合并已于2018年1月1日完成，并提供资料说明繁荣集团在2018年12月31日终了年度和2019年6月30日终了年度的业务合并结果。富达已编制了未经审计的暂定合并资产负债表，如下图所示，假设与Legacy的合并已于2019年6月30日完成，则在此基础上提出繁荣的合并财务状况。繁荣与遗产的合并将作为繁荣繁荣银行根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题805的会计方法对遗产和遗产银行的收购进行核算。业务合并(ASC 805)未经审计的财务报表、精简的联合财务报表和下文所列的其他合并财务信息都是采用会计获取方法编制的。

繁荣还没有足够的时间来完全评估遗产的重要、可识别的、可识别的、长期的、有形的和可识别的无形资产。因此，未经审计的形式调整，包括采购价格的分配，是初步的，只是为了提供未经审计的形式精简的合并财务信息，对遗产的历史财务报表作了某些重新分类，以符合繁荣集团财务报表的列报方式。因此，未经审计的暂定合并财务报表和未经审计的其他未经审计的合并财务信息仅为说明性目的而列报，不一定表明如果2018年1月1日合并、为损益表和2019年6月30日资产负债表目的合并可能出现的结果。以往任何期间的历史结果不一定表示未来任何期间的预期结果，2019年6月30日终了的6个月的历史结果不一定表明所有2019年的预期结果。在合并完成之前不能对遗产公司的资产和负债进行合并审议和公允价值的最后决定，将以合并完成之日存在的实际有形和无形资产净额为基础。因此，初步分配给商誉和可识别无形资产的数额可能与下文所列未经审计的暂定合并财务报表中使用的拨款相比有很大变化，并可能导致所获得无形资产摊销的重大变化。

在合并完成后合并繁荣和遗产业务的计划方面，Prosperity 预计可能会发生非经常性费用，例如与系统实施、离职和其他与退出或处置活动有关的费用。繁荣集团无法确定截至本联合委托书/招股说明书之日这些费用的时间、性质和数额。然而，这些指控可能会影响繁荣和遗产公司的业务结果，以及合并完成后合并公司在记录合并的期的结果。未经审计的精简合并财务报表不包括与交易引起的任何重组或整合活动有关的费用的影响，因为在编制未经审计的精简合并财务报表时，这些费用是非经常性的，在事实上是不可支持的。此外，未经审计的形式调整不会产生任何非经常性或不寻常的重组费用，这些费用可能是由于两家公司的合并或这种合并可能导致的任何预期资产处置而产生的。与合并有关的直接费用估计数为4 040万美元，未列入未经审计的形式合并损益表。

此外，由于各种因素，未来的结果可能与结果大不相同，其中包括在第42页开始的题为“风险因素”的章节中讨论的结果，以及出现在繁荣s和Legacy‘s Most 最近提交的表格10-K的年度报告和关于表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的标题下的结果。

-27-

在本联合代理声明/招股说明书中的引用，以及在标题cautionalNote下讨论的有关前瞻性语句的因素，这些前瞻性声明出现在本联合代理声明/招股说明书的其他地方。除其他因素外，合并完成时记录的实际数额可能与这些未经审计的形式合并财务报表中的信息大不相同，原因是：

•

兴业普通股交易价格变动；

•

在签署重组协议和完成合并之间在Legacy公司业务中使用或产生的净现金；

•

完成合并的时间、合并相关费用总额的变化和整合费用，包括与系统实施、离职有关的费用以及与退出或处置活动有关的其他费用；

•

在合并完成前发生的遗产联盟净资产的其他变化，这可能导致下文所列信息的重大差异；以及

•

合并后公司财务业绩的变化。

未经审计的暂定合并财务报表仅供参考之用。未经审计的暂定合并财务报表不一定也不应假定为表明如果交易在所指明的日期完成或在今后可能取得的结果。编制未经审计的形式、精简的合并财务报表和相关调整要求管理层作出某些假设和估计。未经审计的经精简的合并财务报表应与下列内容一并阅读：

•

所附未经审计的形式合并财务报表附注；

•

繁荣银行2018年12月31日终了年度的单独经审计的历史合并财务报表和所附附注和，载于繁荣国际2018年12月31日终了年度10-K表年度报告；

•

繁荣集团截至2019年6月30日止六个月的未经审计的历史合并财务报表和所附附注，载于繁荣公司截至2019年6月30日的第10-Q号季度报告；

•

遗产公司单独审计的历史合并财务报表和截至2018年12月31日终了年度的所附附注，载于Legacy关于2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告；

•

遗产署截至2019年6月30日止六个月的未经审计的历史合并财务报表及所附附注(截至2019年6月30日止)，已列入截至2019年6月30日止的第10至Q号表格季度报告内；及

•

与繁荣和遗产有关的其他信息，包括在本联合声明/招股说明书中或以引用方式纳入本声明/招股说明书。见本联合委托书/招股说明书中所载的“兴旺发达的历史合并财务信息”和“历史遗产的历史综合财务信息”。

未经审计的2018年12月31日终了年度和2019年6月30日终了六个月未经审计的暂定合并损益表显示了合并的业务结果，使形式上的影响似乎发生在2018年1月1日：

•

遗产收益报表的全年影响，包括对证券、贷款和无形资产的形式摊销和购买会计调整；以及

•

发行繁荣普通股，在确定每股收益时，将0.5280的流通股交易所比率用于确定每股收益，并支付每股现金价值6.28美元。

-28-


	繁荣 (如报告所述)			遗产 (如报告所述)			调整				亲Forma 联合
资产
现金和银行应付款项	$	302,069		$	56,949		$	(351,012	)	(a)	$	8,006
出售的联邦基金和其他赚取利息的资产		555			206,894							207,449

现金和现金等价物共计		302,624			263,843			(351,012	)			215,455
按公允价值出售证券		306,777			459,749							766,526
持有至到期证券，按成本计算		8,645,163			127,836			239		(b)		8,773,238
贷款总额		10,587,375			8,681,081			(175,000	)	(c)		19,093,456
减去信贷损失备抵额		(87,006	)		(92,219	)		92,219		(d)		(87,006	)

贷款净额		10,500,369			8,588,862			(82,781	)			19,006,450
银行房舍和设备，净额		262,479			106,313			(34,441	)	(e)		334,351
应计未收利息		57,382			32,525							89,907
善意		1,900,845			178,559			844,189		(f)		2,923,593
岩心矿床无形资产		30,299			193			102,407		(g)		132,899
其他拥有的房地产		2,005			584							2,589
银行所有人寿保险(BOLI)，净额		261,372			59,724							321,096
其他资产		105,906			117,746			34,441		(e)		258,093

总资产	$	22,375,221		$	9,935,934		$	513,042			$	32,824,197

负债与股东权益
存款
无利息	$	5,691,236		$	1,847,229						$	7,538,465
生息		11,196,393			5,208,561							16,404,954

存款总额		16,887,629			7,055,790							23,943,419
其他借款		940,874			1,384,765							2,325,639
根据回购协议出售的证券		313,825			52,414							366,239
其他负债		104,998			165,063							270,061
附属债券		—			135,257							135,257

负债总额		18,247,326			8,793,289							27,040,615
股东权益：
总体繁荣权益		4,127,895						1,655,687		(h)		5,783,582
遗产权益共计					1,142,645			(1,142,645	)	(h)		—

股东权益总额		4,127,895			1,142,645			513,042		(h)		5,783,582

负债和股东权益总额	$	22,375,221		$	9,935,934		$	513,042			$	32,824,197

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。由于四舍五入，金额可能不加。

-30-


	繁荣 (如报告所述)		遗产 (如报告所述)		调整				亲Forma 联合
利息收入：
贷款，包括费用	$	263,590	$	208,455	$	(491	)	(i)	$	471,554
证券		109,592		7,815						117,407
出售的联邦基金和其他临时投资		720		3,911						4,631

利息收入总额		373,902		220,181		(491	)			593,592

利息费用：
存款		51,690		38,659		(21	)	(j)		90,328
购买的联邦资金、根据回购协议出售的其他借款和证券		12,463		10,782		—				23,245
附属债券		—		4,022		—				4,022

利息费用总额		64,153		53,463		(21	)			117,595

净利息收入		309,749		166,718		(470	)			475,997
信贷损失准备金		1,500		25,900						27,400

扣除信贷损失后的利息收入净额		308,249		140,818		(470	)			448,597

无利息收入：										—
客户服务费		38,227		17,137		(280	)	(k)		55,084
信托收益		5,153		—						5,153
抵押收入		1,712		4,404						6,116
经纪收入		1,214		—						1,214
出售资产的净收益		60		4		(40	)	(l)		24
出售证券的收益		—		6		—				6
其他		11,736		575		280		(k)		12,591

非利息收入总额		58,102		22,126		(40	)			80,188

非利息费用：
薪金和雇员福利		104,014		53,457		—				157,471
净占用和设备		17,173		7,849		1,145		(m)		26,167
岩心矿床无形资产摊销		2,584		52		5,078		(n)		7,714
其他		35,621		30,475		(1,185	)	(L)(M)		64,911

非利息费用总额		159,392		91,833		5,038				256,263

联邦所得税前的收入		206,959		71,111		(5,548	)			272,522
联邦所得税规定		42,299		15,048		(1,165	)	(o)		56,182

净收益	$	164,660	$	56,063	$	(4,383	)		$	216,340

每股基本收益：
每股收益	$	2.36	$	1.18					$	2.25
加权平均股票		69,832		47,315						95,946

稀释后每股收益：
每股收益	$	2.36	$	1.17					$	2.25
加权平均股票		69,832		47,877						95,946

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。由于四舍五入，金额可能不加。

-31-


	繁荣 (如报告所述)			遗产 (如报告所述)			调整				亲Forma 联合
利息收入：
贷款，包括费用	$	503,963		$	392,499		$	(1,836	)	(i)	$	894,626
证券		221,909			15,285							237,194
出售的联邦基金和其他临时投资		1,337			7,198							8,535

利息收入总额		727,209			414,982			(1,836	)			1,140,355
利息费用：
存款		71,384			57,475			(118	)	(j)		128,741
购买的联邦资金、根据回购协议出售的其他借款和证券		26,232			17,031			—				43,263
附属债券		—			7,968			—				7,968

利息费用总额		97,616			82,474			(118	)			179,972

净利息收入		629,593			332,508			(1,718	)			960,383
信贷损失准备金		16,350			35,797							52,147

扣除信贷损失后的利息收入净额		613,243			296,711			(1,718	)			908,236

无利息收入：
客户服务费		78,861			35,320			(566	)	(k)		113,615
信托收益		10,178			—							10,178
抵押收入		3,355			6,573							9,928
经纪收入		2,617										2,617
出售资产净收益(亏损)		(755	)		2,981			(1,232	)	(l)		994
出售证券的净亏损		(13	)		(138	)						(151	)
其他		21,769			4,505			566		(k)		26,840

非利息收入总额		116,012			49,241			(1,232	)			164,021

非利息费用：
薪金和雇员福利		207,517			100,170							307,687
净占用和设备		35,125			15,643			2,233		(m)		53,001
岩心矿床无形资产摊销		5,959			157			10,103		(n)		16,219
其他		77,619			55,160			(3,465	)	(L)(M)		129,314

非利息费用总额		326,220			171,130			8,871				506,221

联邦所得税前的收入		403,035			174,822			(11,821	)			566,036
联邦所得税规定		81,223			20,633			(2,482	)	(o)		99,374

净收益	$	321,812		$	154,189		$	(9,339	)		$	466,662

每股基本收益：
每股收益	$	4.61		$	3.27						$	4.86
加权平均股票		69,821			47,035							95,935

稀释后每股收益：
每股收益	$	4.61		$	3.23						$	4.86
加权平均股票		69,821			47,654							95,935

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。由于四舍五入，金额可能不加。

-32-

所附未经审计的合并财务报表和相关附注是根据条例S-X第11条编制的。截至2019年6月30日止的6个月和2018年12月31日终了的年度未经审计的暂定合并损益表合并了实施合并的繁荣和遗产收入的历史合并报表，犹如该合并已于2018年1月1日完成一样。截至2019年6月30日，未经审计的暂定合并综合资产负债表合并了繁荣的历史合并资产负债表和使合并生效的Legacy合并报表，犹如合并已于2019年6月30日完成一样。

“繁荣”和“遗产”的历史财务报表是按照美国公认会计原则编制的，以美元表示。如说明4和注5所述，某些改叙是为了使繁荣和遗产的财务报表列报保持一致。繁荣并没有确定所有必要的调整，以使遗产的会计政策与繁荣和会计政策相一致。在合并完成后，或者随着更多的信息的提供，繁荣公司将对遗产公司的会计政策进行更详细的审查。审查的结果是，可以确定两家公司的会计政策之间的差异，这些政策一旦符合，可能对合并后的公司的财务信息产生重大影响。

所附未经审计的合并财务报表和相关附注是根据ASC 805的规定采用会计获取法编制的，繁荣被认为是遗产的收购者。ASC 805要求，除其他事项外，在企业合并中获得的资产和承担的负债必须在收购日起按公允价值确认。为未审计的暂定合并资产负债表的目的，合并考虑已分配给根据管理层对截至2019年6月30日其公平价值的初步估计而获得的资产和承担的债务。除了对无形资产的初步估计外，繁荣集团尚未完成所需的估值分析和计算，以就拟取得的遗产资产或假定的负债的公平市价作出所需的估计。持有至到期证券。因此，除上述各项外，某些遗产资产和负债按其各自的账面数额列报，应视为初步价值。合并考虑的公允价值与所购资产和假定负债的公允价值之间的任何差异将记作商誉。因此，这些未经审计的精简合并财务报表所反映的采购价格分配和有关调整是初步的，并可根据公允价值的最后确定加以修订。

未审计的Pro Forma精简合并财务报表的这些附注中所列的所有美元金额均为千，但每股数据除外。份额为千元。

说明2.业务费用节省估计数

繁荣预期与收购遗产有关的业务成本节省。繁荣预期，这些节余将通过后台业务和消除重复的一般业务、行政和薪金及福利费用的组合实现。估计节省的费用不作为形式调整的一部分提出，也不能保证按目前设想的数额或方式实现。

说明3.预计费用收入减少

繁荣预期与减少NSF费用收入以及借方和ATM卡收入相关的收入损失。合并后的公司将受杜宾法案(Durbin Act )的约束，该法案限制借记卡和自动取款卡的收入。以前，遗产不受杜宾修正案的约束。这些数额不作为形式调整的一部分列报。

-33-


已发行的富足股份(按0.5280的汇率计算)^(a)
发行繁荣股票以换取已发行的遗产普通股(截至2019年6月30日止，发行股票48，833股)		25,784
为换取遗产期权而发行的繁荣股票		294
富足股份以换取遗产表现股份奖励		36

已发行的繁荣股份总额		26,114

形式上购买价股票^(b)	$	1,696,104

已付现金(每股遗产6.28美元)^(a)
用现金换取遗产普通股	$	306,673
支付现金以换取遗产选择		3,499
支付现金以换取遗产绩效股票奖励		423

预购价现金	$	310,595

总预购价格	$	2,006,699

(a)	根据重组协议的条款，遗产普通股、期权和业绩股票奖持有者将获得繁荣普通股0.5280股和遗产普通股(或其同等股份)每股6.28美元现金，但须符合某些条件。

(b)	根据繁荣的收盘价64.95美元，2019年8月16日。

上表所示的初步估计合并考虑分配给根据其初步估计公允价值而获得的有形和无形资产以及假定为{Br}的遗产负债。如上文注1所述，除了对无形资产的初步估计外，繁荣公司尚未完成所需的估值分析和计算，以得出所需的公平市场估计数，即拟取得的遗产资产或承担的负债的价值。持有至到期证券。因此，除上述资产外，某些已获得的资产和承担的负债按其各自的账面数额列报，应视为初步价值。公允价值评估是初步的，以现有的信息和某些假设为基础，繁荣认为在这种情况下这些假设是合理的。实际结果可能与未经审计的合并财务报表中的假设大不相同。

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	(一九二零九年六月三十日)
估计合并总考虑的初步公允价值			$	2,006,699
购置的资产：
现金和现金等价物共计	$	263,843
按公允价值出售证券		459,749
按公允价值持有到期日证券		128,075
为出售而持有的贷款		46,571
持有的投资贷款		8,459,510
银行房舍和设备，净额		106,313
应计未收利息		32,525
岩心矿床无形资产		102,600
其他拥有的房地产		584
银行所有人寿保险(BOLI)，净额		59,724
其他资产		117,746

所获资产总额	$	9,777,240
假定负债：
存款	$	7,055,790
其他借款		1,384,765
根据回购协议出售的证券		52,414
其他负债		165,063
附属债券		135,257

假定负债总额	$	8,793,289

获得的净资产			$	983,951

初步形式的善意			$	1,022,748

采购价格敏感性

本注4第一表所示的形式总购买价格是根据2019年8月16日的繁荣收盘价和截至2019年6月30日已发行的遗产普通股(或同等股票)数量的初步估计。当每股股票价格固定交换比率为0.5280，每股现金价格固定在6.28美元时，合并考虑总额将增加或减少，这取决于可向遗产期权持有人发行的遗产普通股股份数量相对于本注4第一表所列数额的增减，这分别取决于繁荣普通股市场价值的波动。此外，股票价格的市值也会因繁荣普通股市场价格的波动而波动。假设与本注4第一表所示2019年8月16日繁荣收盘价相比，繁荣普通股每股市值有10%的变化，则转移的合并考虑的估计公允价值将如下图所示发生变化。


以千计	增加10% 繁荣股价		减少10% 繁荣股价
估计购买价格的现金部分	$	311,136	$	309,955
估计采购价格中的库存部分		1,868,943		1,523,330

估计购买价格总额	$	2,180,079	$	1,833,285

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合并后的公司每股信息是通过合并上述历史财务信息(Br}根据选定的繁荣历史合并财务信息、选定的历史合并历史合并遗留财务信息和未经审计的Pro Forma合并财务信息合并财务信息得出的。您应该阅读此表以及在这些标题下讨论的财务信息以及繁荣合并财务报表和合并财务报表，这些合并财务报表由参照物合并在本委托书/招股说明书中。如果合并于2018年1月1日生效，则不应依赖于每股净收入数据，即2019年6月30日的每股净收入数据来表示实际结果。

下表标题为组合式Pro Forma栏中的信息是根据以下条件编制的：为每股净收入的目的，已发行了26，114，000股繁荣普通股，并于2018年1月1日完成了合并，并为每股账面价值的目的编制了 2019年6月30日。列标题中所显示的信息是通过将形式上的金额乘以合并中的交换比率(0.5280)获得的，标题为每个等效的遗产份额(Legacy Share)。


(未经审计)	繁荣(历史)		遗产(历史)		联合亲Forma			每等价物遗产分享
每股账面价值
截至2018年12月31日	$	58.02	$	22.56	$	N/A		$	N/A
截至2019年6月30日	$	59.60	$	23.40	$	60.64		$	32.02

现金红利
2018年12月31日终了年度	$	1.49	$	0.70	$	N/A	⁽¹⁾	$	N/A	⁽¹⁾
截至2019年6月30日止的6个月	$	0.82	$	0.50	$	N/A	⁽¹⁾	$	N/A	⁽¹⁾

持续经营的每股收益
2018年12月31日终了年度	$	4.61	$	3.27	$	4.86		$	2.57
截至2019年6月30日止的6个月	$	2.36	$	1.18	$	2.25		$	1.19

持续经营所得每股收益稀释后
2018年12月31日终了年度	$	4.61	$	3.23	$	4.86		$	2.57
截至2019年6月30日止的6个月	$	2.36	$	1.17	$	2.25		$	1.19

(1)	由于合并完成后，合并公司的股利政策将由繁荣董事会决定，因此没有提供每股综合股利数据。

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繁荣集团截至2018年12月31日终了年度的合并财务报表及其所附附注、德勤会计师事务所注册会计师事务所关于其对这些合并财务报表的审计的报告及其管理层讨论和分析与这类合并财务报表有关的财务状况和业务结果的报告载于Proity公司2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告。其相关附注及其管理层对与此类合并财务报表有关的业务的财务状况和结果的讨论和分析载于截至2019年6月30日的第10-Q号财务季度报告。您可以审查这些报告，，这些报告以引用的方式纳入本联合代理声明/招股说明书中，如引用某些文件所述，并获得下文所述的那些报告的副本，在这些报告中，您可以找到更多的信息。

截至2018年12月31日终了期间各年的合并财务报表及其相关附注，Legacy注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP关于审计这些合并财务报表的报告，及其管理层讨论和分析与这些合并财务报表有关的财务状况和业务结果的报告，见Legacy公司2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告。 Legacy关于截至2018年6月30日、2019年和2008年6月30日的合并财务报表和6个月的合并财务报表，与此相关的附注及其管理层对与此类合并财务报表有关的财务状况和业务结果的讨论和分析载于截至2019年6月30日的财政季度10-Q表的Legacy公司季度报告中。您可以审查这些报告，这些报告是在本联合代理声明/招股说明书中引用的合并而成的，如引用某些文件所述，并获得这些报告的副本，如下所述，在这些报告中可以找到更多的信息。

我们敦促您审查历史财务报表、相关附注以及相关的管理层对上述财务状况和经营结果的讨论和分析，并将其纳入本联合委托书/招股说明书，以及在考虑如何就要求您作为遗产或繁荣股东投票表决的每一项建议时，审查所选财务信息和未经审计的PRO 格式合并财务报表。

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下表显示(1)繁荣普通股和遗产普通股在宣布拟议合并前的最后一个交易日 2019年6月14日营业结束时的市值，以及截至本联合委托书/招股说明书日期之前的最近切实可行日期和(2)根据合并中对每一股的考虑价值，在上述日期相当于Legacy普通股股份的形式价值。每个遗产股票的等价价格是合并考虑的一个假设隐含价值，它包括每股考虑和每股现金考虑两方面的。与每股考虑的价值不同，每股现金的价值是固定的(按每股6.28美元的遗产普通股计算，没有利息) ，不会根据繁荣普通股的市场价格波动。下表没有反映现金将被支付而不是部分股票的事实。


	繁荣共同股票⁽¹⁾		遗产共同股票⁽²⁾		等价物单价遗产分享⁽³⁾
六月十四日	$	67.24	$	38.22	$	41.78
(一九二零九年九月十三日)	$	71.04	$	43.61	$	43.79

(1)	表示在指定日期纽约证券交易所繁荣普通股的收盘价。

(2)	表示指定日期纳斯达克遗留普通股的收盘价。

(3)	遗产普通股每股的等值价格是纽约证券交易所指定日期繁荣普通股的收盘价，乘以传统普通股每股0.5280股繁荣普通股的交易比率，再加上每股遗产普通股6.28美元，无利息。

股利

股息支付

繁荣集团打算在2019年第四财政季度和合并之后，继续定期向其普通股支付现金红利，如果繁荣集团董事会宣布从合法为此目的提供的资金中提取现金，并受监管限制，则继续支付现金红利。除本报告所述外，繁荣股份有限公司董事会尚未宣布今后应支付的股息。

兴业公司的股利政策在作为投资回报的股息支付方面可能发生变化，兴盛公司董事会可酌情变更或取消未来股息的支付，而无需通知繁荣集团的股东。未来繁荣将继续支付红利，这是无法保证的。繁荣公司普通股的未来股息将取决于其收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、其偿付任何高于普通股的股本或债务债务的能力以及繁荣理事会认为相关的其他因素。

红利限制

繁荣是一个独立于繁荣银行的法律实体。繁荣银行收入的主要来源是从繁荣银行收到的股息。联邦和州法律对

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银行可以支付股息的金额，繁荣银行在向繁荣支付股息时必须遵守这一数额。美联储的政策是，银行控股公司只应从过去一年的可得收入中支付普通股的现金红利，而且只有在预期的收益留存率符合该组织的预期资本需求和财务状况的情况下才能支付现金红利。联邦储备银行的政策规定，银行控股公司不应维持损害银行控股公司作为其银行子公司力量来源的能力的现金红利水平。如果美联储认为，根据银行控股公司的财务状况，支付股息将构成不安全或不健全的做法，则联邦储备委员会有权限制或禁止支付股息。此外，美联储表示，每家银行控股公司都应认真审查其股利政策，并劝阻最高可允许水平的支付比率，即可发行的最高股息数额，并允许公司继续维持其目标一级资本比率，除非资产质量和资本都很强。

因此，繁荣不应支付任何一年超过其净收入或只能以削弱其财政实力的方式提供资金的现金红利，包括借钱支付红利。管理当局可以在行政上对繁荣银行向繁荣支付红利的能力施加更严格的限制，如果这种限制被认为是适当的，以保持某些资本充足率要求。

根据美联储(Fed)政策，一家银行控股公司历来被要求充当其每家银行子公司的资金来源，而“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Restruction and Customer ProtectionAct)或“多德-弗兰克法案”(Dodd-Dec-Frank Act)则将这一政策编纂为一项法定要求。根据这一要求，“繁荣”预计将承诺向支持繁荣银行提供资源，包括在繁荣可能没有财政能力提供这种资源的时候提供支助。银行控股公司向其任何附属银行提供的任何资本贷款，在支付存款和这类附属银行的某些其他债务方面处于从属地位。在某些情况下，银行控股公司可被要求为资本不足的银行子公司的资本恢复计划提供担保。繁荣银行支付的股息提供了繁荣业务资金的很大一部分，在可预见的将来，预计繁荣银行向繁荣支付的股息将继续是繁荣组织业务资金的主要来源。然而，资本充足率要求限制了繁荣银行可能支付的股息数额。根据联邦法律，繁荣银行如果在支付股息后资本不足，就不能支付股息。联邦存款保险公司可以宣布股息支付不安全和不健全，即使繁荣银行在支付股息后将继续满足其资本要求。

-41-

作为合并考虑的一部分，遗产公司的股东通过将传统普通股的股份交换成繁荣普通股的一部分而对繁荣普通股进行的投资涉及到一定的风险。同样，繁荣股东批准重组协议和由此设想的交易的决定也给繁荣股东带来风险，他们将在合并后继续持有繁荣普通股的股份。与繁荣普通股的合并和所有权有关的某些重大风险和不确定性将在下文讨论。此外，每一份繁荣和遗产都讨论了与繁荣普通股所有权和繁荣业务有关的某些其他重大风险，以及与遗产普通股所有权和遗产业务有关的其他重大风险，分别列于其最近向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告中出现的风险因素项下，并可在其关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告中列入此类重大风险的额外或最新披露，这些报告自2019年1月1日以来均已提交，或将在这份联合委托书/招股章程日期后提交给证交会，本联合委托书/招股说明书中的每一份报告都是或将以参考方式纳入的。

遗产普通股持有人和繁荣普通股持有人应仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中所载的所有这些风险和所有其他信息，包括在本联合委托书/招股说明书中以参考方式纳入的文件中所载风险因素的讨论，以决定是否投票批准本联合委托书/招股说明书中所述的各种提案，并可在本声明所述的遗产股东特别会议或繁荣股东特别会议上投票表决。如果本联合委托书/招股说明书中所述的任何风险或本文中引用的文件对繁荣或繁荣银行产生影响，你作为现有繁荣股东目前持有的繁荣普通股的价值，或你作为现有遗产股东在合并完成后持有的股份，可能会大幅下降，而繁荣普通股和(或)遗产普通股的现有持有人可能会损失其各自对繁荣普通股的全部或部分投资。

遗产股东在合并中获得的繁荣普通股的价值取决于股份的市价，其价格受波动的影响，并可能随着时间的推移而下降，并减少合并完成后遗留普通股持有人将获得的经济效益。

在本联合委托书/招股说明书中，繁荣公司对合并中发行的繁荣普通股进行了估值，该普通股将根据联合委托书/招股说明书的收盘价于2019年6月14日(合并宣布前的最后一个交易日)发行给继承普通股的持有人，即每股67.24美元，或在2019年9月13日(这是这份联合委托书/招股说明书的日期)之前最后可行的日期，每股71.04美元。然而，繁荣普通股每一股的价值都受市场波动的影响，因此，其价值有可能在本联合委托书/招股说明书之日和遗产特别会议召开之日之间(即要求遗产普通股持有人批准重组协议)之间以及在该特别会议日期与合并结束日期之间降低。如果重组协议在遗产特别会议上获得批准，繁荣普通股的价值有可能在合并完成后及其后向遗产普通股持有人发行繁荣普通股之前大幅下降。

繁荣与遗产的合并可能不会完成，可能需要比预期更长的时间，或者可能受到目前未预期或无法满足的政府实体施加的条件的限制。

繁荣和遗产合并的完成须经监管机构批准或放弃向美联储、FDIC和TDB提交的申请和通知。2019年7月26日，Prosperity向达拉斯联邦储备银行提交了必要的文件，要求放弃该银行的批准，该批准于2019年8月13日获得批准。2019年7月15日，繁荣银行和遗产银行提交了要求

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具有FDIC和TDB的应用程序。在决定是否给予这些批准时，监管机构考虑了各种因素，包括每一缔约方的监管地位以及在第99页所述的合并监管批准下所述的各项因素。在任何一方的管理地位或这些因素的不利发展可能导致无法获得批准或拖延他们的接收。如果欣欣向荣未能获得所需的监管批准，合并将无法完成。即使获得了这种监管批准，这种监管批准的时间安排也可能导致合并的某些关闭条件得不到满足，或延迟完成合并。此外，这些监管机构可对合并或银行合并的完成施加条件，或要求更改合并或银行合并的条件。这种条件或改变可能造成延迟或阻止合并或银行合并的效果，或对合并后合并后的合并公司和银行合并后的收入施加额外费用或限制其收入，其中任何一项可能对合并后合并后的合并公司产生不利影响。参见第99页中的“合并管理批准”。

合并的完善还须符合重组协议中规定的其他条件。这些条件先例包括，除其他外，繁荣集团的股东和遗产公司的股东批准合并，在遗产或繁荣方面没有实质性的不利变化，以及各种其他关闭条件。如果任何一方未履行或放弃完成合并的义务的条件，交易就不会完成或可能延迟完成。请参阅重组协议条件到完成合并的条件，在第104页中讨论完成合并的条件。

遗产和遗产银行将受到业务不确定性和合同限制，而合并仍在等待中。

合并对员工和客户的影响的不确定性可能会对遗产和遗产银行产生不利影响，从而对繁荣和繁荣银行产生不利影响。围绕合并的不确定性可能会损害繁荣银行、繁荣银行、遗产银行和遗产银行在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，而可能导致客户和其他与任何一家银行打交道的人寻求改变与这类银行的现有业务关系。此外，重组协议限制遗产和遗产银行采取具体行动，直到合并发生未经兴盛的同意。这些限制可能会阻止遗产或遗产银行寻求在合并完成前可能出现的有吸引力的商业机会。

将遗产银行纳入繁荣银行的业务可能比繁荣银行预期的更困难、更昂贵或更耗时。

繁荣银行和遗产银行已经运作，在合并完成之前，将继续独立运作。因此，将遗产银行的业务并入繁荣银行的业务的进程可能导致业务中断，丧失遗产银行的客户和雇员，并使合并更难以实现预期的效益。繁荣银行的标准、控制、程序和政策与遗产银行的标准、控制、程序和政策之间的不一致可能会对繁荣银行在合并完成后与现有客户和雇员保持关系的能力产生不利影响。

与银行机构的任何合并一样，业务中断可能会导致繁荣银行失去客户，或可能导致遗产银行客户在合并完成前从遗产银行提取存款，或随后从繁荣银行提取存款。实现合并的预期效益可能在很大程度上取决于繁荣银行是否有能力将遗产银行的业务纳入繁荣银行的业务，并解决商业模式和文化上的差异。如果繁荣银行无法将遗产和遗产银行的业务成功和及时地纳入繁荣银行和繁荣银行的业务，则可能无法实现合并带来的部分或全部预期效益。遇到的困难

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虽然繁荣银行预计，如果遗产和遗产银行的业务完全整合到繁荣银行和繁荣银行的业务中，它将实现遗产和遗产银行的业务以及合并的某些成本节约，但繁荣可能无法实现繁荣估计的所有成本节约。例如，出于各种原因，繁荣可能需要继续运作或维持某些设施或支助职能，目前由于合并，这些设施或支助职能预计将合并或减少。繁荣银行实现估计成本节约也将取决于繁荣和繁荣银行能否将繁荣和繁荣银行的业务与遗产和遗产银行的业务结合起来，从而使这些成本节省得以实现。如果繁荣银行不能成功地将遗产和遗产银行的业务整合到繁荣银行和繁荣银行的业务中，并降低两家银行进行一体化业务的合并成本，那么预期的成本节省可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间来实现。繁荣和未能实现这些成本节省可能对繁荣的财务状况、经营结果、资本、流动资金或现金流动产生重大不利影响。

本联合委托书/招股说明书中所列未经审计的合并财务报表仅为说明目的提出，其中包括可能不准确的假设和初步估计，合并后的实际财务状况和业务结果可能大相径庭。

本联合委托书/招股说明书中未经审计的合并财务报表仅为说明目的而提出，并不一定表明如果在所列日期完成合并，繁荣的实际财务状况或业务结果会如何；未经审计的暂定合并反映调整，以说明合并完成的日期(根据初步估计数)，以记录按公允价值获得的可识别资产和负债，并确认由此产生的商誉。本联合委托书/招股说明书中所反映的合并的收购价分配是初步的，购进价格的最后分配将以合并完成之日的实际收购价和遗产资产和负债的公允价值为基础。因此，最后购置会计调整可能与本联合委托书/招股说明书中反映的PRO 格式调整大相径庭。有关更多信息，请参见第27页未审计的Pro Forma缩略合并财务信息栏。

繁荣集团与遗产公司合并后，其现有股东持股比例及投票权将立即被稀释，这将对繁荣普通股市场造成不利影响。

将遗产与繁荣合并并纳入繁荣，将导致增发大量繁荣股份、增发股份、增发普通股。这种发行将导致现有繁荣股份持有人的百分比所有权和投票权立即被稀释。因此，繁荣股东对繁荣的管理和政策的影响将比现在少。与传统与繁荣合并的完善相关的因素，如上文所讨论的因素，可能会对繁荣公司普通股市场产生不利影响。

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J.P.Morgan，Legacy的财务顾问，与拟议的合并有关；和KBW，繁荣集团的财务顾问，与拟议的合并有关，分别提交给遗产和繁荣的董事会，他们的意见和日期是2019年6月14日。在“繁荣与遗产”的运作和前景、经济、市场、监管和其他条件以及其他超出繁荣或遗产控制范围的因素等意见发表之日后发生的事件，可能在合并完成时，实质性地改变或影响繁荣和遗产的相对值或繁荣普通股或遗产普通股的股价。摩根大通(J.P.Morgan)和KBW的意见在合并完成之时或除上述意见之日以外的任何日期均未说明。见第78页开始的繁荣集团财务顾问的合并意见和第71页开始的遗产公司财务顾问的合并意见。

重组协议的终止可能对遗产或繁荣产生不利影响。

如果重组协议终止，可能会产生各种不利后果。例如，由于管理层对合并的关注而未能追求其他有益的机会，可能会对Legacy‘s或Prospity’s 企业产生不利影响，而没有实现完成合并的任何预期利益。此外，如果重组协议终止，则Legacy‘s和/或Prosperity的普通股的市场价格可能下降，只要当前市场价格反映合并完成的市场假设。如果重组协议在某些情况下终止，遗产将需要向繁荣支付8200万美元的终止费。

遗产公司的一些董事和官员有可能影响他们支持或建议你批准重组协议的决定的利益和安排。

遗产的某些董事和官员的利益与遗产股东的利益不同。某些董事和某些遗产管理人员正在或将参与与合并有关的安排，或受合并影响的安排，这些安排不同于或除了遗产股东的安排之外。这些利益在本联合委托书/招股说明书第93页开始的题为合并、合并董事和遗产管理人员的财务利益一节中有更详细的说明。

如果合并不完成，繁荣和遗产将在没有实现合并预期效益的情况下支付大量费用。

“繁荣与遗产”中的每一项都已经并将承担与重组协议所设想的交易的谈判和完成有关的大量费用，以及提交、印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的费用和费用，以及支付给证券交易委员会的所有备案和其他费用以及与合并有关的其他监管机构的费用。如果合并不完成，繁荣和遗产将不得不承认这些和其他费用，而没有实现预期的合并利益。

重组协议限制了Legacy公司寻求替代收购提议的能力，并要求它在某些情况下支付8200万美元的终止费。

重组协议禁止遗产在知情情况下鼓励或便利、启动或参与与任何第三方就某些替代购置建议进行的谈判或讨论，但重组协议中规定的例外情况除外。请参阅重组

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同意不得与其他人进行谈判，请参阅第111页。重组协议还规定，如果重组协议因某些原因而终止，遗产公司必须向繁荣公司支付金额为8 200万美元的终止费，包括涉及遗产董事会建议改变的情况。这些规定可能会使潜在的竞购人望而却步，因为可能对获取遗产的全部或很大一部分感兴趣，因而不考虑或提议这种收购。参见第122页中的“重组协议”、“再合同终止费”和“终止的效力”。

合并后繁荣普通股的市场价格可能受到与当前影响遗产股或繁荣股票的不同因素的影响。

合并完成后，传统普通股的持有者将成为繁荣普通股的持有者。繁荣公司的业务在重要方面不同于遗产公司，因此合并后合并公司的经营结果和繁荣普通股的市场价格可能受到与目前影响各自遗产和繁荣独立经营结果的不同因素的影响。

遗产股东在合并后对繁荣的所有权和投票权将比现在在遗产中减少，对繁荣集团管理的影响将小于现在对遗产管理的影响。

遗产股东目前有权在遗产董事会的选举和其他影响遗产的事项上投票。合并将把遗产经营的控制权移交给繁荣集团和繁荣集团的股东。当合并发生时，每一位遗产股东将成为繁荣的股东，其对繁荣的持股比例小于该股东在并购前对遗产的百分比所有权。因此，遗产股东对繁荣的管理和政策的影响将小于现在他们对遗产管理和政策的影响。

遗产股东因合并而获得的繁荣普通股将与遗产普通股的股份具有不同的权利，在某些情况下可能不太有利。

与遗产普通股相关的权利不同于与繁荣普通股相关的权利。在某些情况下，与繁荣普通股相关的权利可能不如与遗产普通股相关的权利对股东有利。例如，遗产普通股的持有者目前在遗产股东年度会议上选举各自的董事会成员。合并完成后，遗产普通股持有人将持有繁荣股份(br}普通股，规定在每届繁荣股东年会上只选出三类董事中的一位，这可能产生反收购效应，并可能推迟、阻止或阻止对繁荣的控制权的企图收购或变更。参见第137页“遗产股东和繁荣股东权利的比较”，以更详细地描述每一项繁荣和遗产的股东权利。

遗产股东无权在合并中享有异议、异议或估价权。

异议人或估价权是法定权利，如果根据法律适用，股东可以对特别交易提出异议，如合并，并要求公司支付法院在司法程序中确定的股票公允价值，而不是接受与特别交易有关的向股东提供的考虑。根据MgCl，在国家证券交易所上市的股票不具有异议人的权利。由于遗产普通股是在全国证券交易所NASDAQ上交易的，因此Legacy 股东将无权在MgCl下的合并中获得异议或估价权。

-46-

本联合委托书/招股说明书所载的某些声明不是历史事实陈述，构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定因素的影响，是根据1933年“证券法”第27A条(经修正的“准证券法”)和1934年“证券交易法”(经修正的“交易所法”)第21E节的规定作出的。这些前瞻性陈述包括关于合并完成之前或之后可能或假定的繁荣或遗产业务未来结果的信息，以及关于合并的信息，包括繁荣或遗产的未来收入、收入、支出、税收准备、实际税率、每股收益和现金流量、繁荣或遗产未来资本支出和红利、繁荣或遗产未来财务状况及其变化，包括繁荣或遗产未来贷款组合的变化，以及贷款损失、繁荣或未来资本结构的变动。未来经营管理的计划和目标、繁荣的未来或拟议的收购、收购对繁荣的业务的未来或预期影响、业务和财务状况的结果、繁荣集团或遗产公司未来的经济业绩、关于拟议交易的利益的声明以及任何此种声明所依据的假设的陈述。这类语句通常(但不完全)是通过语句中使用的单词或短语来识别的，如Aim、Ho预期、估算、Expect、目标、hbr}目标、Ho引导、意图、预期是预期的、预计的、估计的、估计的、预期的、目的的、目的的、.‘>., 投影，将影响，将被影响，将继续，将减少，将减少，会增长，会影响，会增加，会产生，减少，将继续，会产生，结果，将会是，这类词或短语的变化(包括单词可以，可能或将被使用，而不是这个词将在一个短语中使用) 和类似的词和短语，表明该声明解决了一些未来的结果，发生，计划或目标。繁荣和遗产所作的前瞻性陈述是基于繁荣公司和联想公司目前对繁荣和遗产公司业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性语句与未来的结果和事件相关，它们受固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。许多可能发生的事件或因素可能会影响合并前或合并后每个繁荣和遗产的未来财务业绩和业绩，并可能导致这些结果或业绩与前瞻性报表中所表达的结果或业绩大不相同。这些可能的事件或因素包括但不限于：

•

繁荣或遗产使其维持目前的内部增长率和总增长率的能力；

•

地缘政治、商业和经济事件、事件和条件的变化，包括国家、区域和繁荣区或遗产区的目标市场，特别是得克萨斯州的通货膨胀率或通货紧缩率的变化；

•

恶化国家、地区和繁荣或遗产的目标市场的商业和经济状况，特别是在得克萨斯州，以及繁荣或遗产经营的得克萨斯州的地理区域；

•

任何可能导致双方一方或双方有权终止重组协议的事件、变化或其他情况的发生；

•

可能对繁荣或遗产提起的任何法律诉讼的结果；

•

延迟完成合并；

•

未能获得必要的监管批准(以及这种批准可能导致实施可能对合并公司或交易预期利益产生不利影响的条件的风险)以及股东或股东的批准，或未能及时或完全满足合并的任何其他条件；

•

在预期或根本没有实现合并的预期效益的可能性，包括由于两家公司的合并所产生的影响或产生的问题，或由于繁荣和遗产经营领域的经济实力和竞争因素而产生的问题；

-47-

完成合并可能比预期更昂贵，包括由于意外因素或事件、管理层对正在进行的业务活动和机会的注意力转移、对商业或雇员关系的潜在不良反应或变化，包括宣布或完成合并所产生的不良反应或变化，以及繁荣集团成功完成收购和合并遗产的能力；

•

繁荣发行增发其普通股与交易有关的股份所造成的稀释；

•

遗产收购后繁荣的收入可能低于预期；

•

繁荣企业或遗产公司对其管理团队的依赖，以及吸引、激励和留住合格人才的能力；

•

繁荣或遗产的业务集中在其在得克萨斯州的地理经营区域内；

•

资产质量的变化，包括违约率和贷款的增加以及不良贷款和贷款冲销水平的提高；

•

繁荣银行或遗产银行的贷款组合集中于商业和住宅房地产贷款，以及商业和住宅房地产价格、价值和销售量的变化；

•

繁荣银行或遗产银行以可接受的利率和偿还风险水平提供贷款的能力，并以可接受的收益对资产进行投资，并提出可接受的投资风险；

•

繁荣或遗产管理部门在为可能的贷款损失和其他估计设立准备金时所作的假设和估计的不准确；

•

缺乏流动性，包括由于流动资金来源减少，繁荣或遗产目前所具有的流动性；

•

繁荣银行或遗产银行所持存款数额的实质增减和这些存款的费用；

•

进入债务和股票市场以及融资业务的总体成本；

•

保持最低资本水平或将资本维持在足以支持繁荣和预期增长的水平的监管要求；

•

市场利率的变化，影响到每个繁荣银行和遗产银行的贷款和存款的定价，以及每个繁荣银行和遗产银行的净利息收入；

•

证券繁荣或遗产的市场价值和流动性波动待售，包括由于市场利率变化而产生的；

•

来自各种地方、区域、国家和其他金融、投资和保险服务提供者的竞争的影响；

•

影响繁荣银行和遗产银行资产数额和价值的经济和市场条件的变化；

•

针对一个或多个繁荣、繁荣银行、遗产和遗产银行的诉讼和其他法律诉讼的机构和结果以及与这些诉讼和其他诉讼有关的费用，或任何这类实体所受的费用；

•

市场条件的出现对金融业普遍产生不利影响；

•

最近和未来的立法和监管改革的影响，包括银行、证券和税收法律和条例的变化，以及繁荣的监管机构对这些法律和条例的适用，例如

-48-

攻击繁荣银行、繁荣银行、遗产银行、遗产银行或遗产银行的数字信息系统、成本繁荣银行、繁荣银行、遗产银行或遗产银行的安全，并破坏这些系统的安全，而繁荣银行、繁荣银行、遗产银行或遗产银行的任何费用和责任-繁荣银行、遗产银行或遗产银行-可能与这些系统的任何违反行为有关；

•

技术和金融科技对整个银行业的潜在影响。

对于其他可能导致实际结果与前瞻性报表中所载估计值大不相同的因素、风险和不确定性，请阅读本联合委托书/招股说明书中的风险因素部分，以及Properity‘s和Legacy公司各自关于截至2018年12月31日的10-K表格的年度报告的风险因素部分，以及表10-Q的随后季度报告，每一份报告都通过引用纳入本联合委托书陈述/招股说明书中。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

繁荣与遗产敦促您在评估这份联合委托书/招股说明书中的所有前瞻性声明时，仔细考虑所有这些风险、不确定性和其他因素。由于这些和其他事项，包括事实的变化、未实现的假设或其他因素，与任何前瞻性陈述的主题事项有关的实际结果可能与该前瞻性陈述中所表达或隐含的预期结果大不相同。本联合委托书/招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，或繁荣或遗产在本联合委托书/招股说明书中以引用方式合并的任何报告、存档、文件或信息，只在作出之日起生效。繁荣和遗产不承担任何义务更新任何这样的前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来的发展或其他，除非法律可能要求。

前瞻性陈述可能包括对前瞻性陈述所依据的假设或基础的陈述.我们认为，这些假设或基础是真诚选择的，它们是合理的。但是，我们警告您，关于未来事件或结果的假设几乎总是与实际的未来事件或结果不同，并且假设和实际事件和结果之间的差异可能是非常重要的。因此，我们告诫贵方不要过分依赖本联合委托书/招股说明书所载的前瞻性声明，或在此引用。

-49-

本文件是遗产与繁荣的联合委托书/招股说明书，现在遗产特别会议的记录日向所有遗产股东和繁荣普通股的所有记录持有人提供，并在繁荣特别会议的记录日期提供给所有记录持有人，这些记录持有人分别将于2019年10月28日、2019年和10月29日举行的遗产股东特别会议和繁荣股东特别会议上征求委托书。

特别会议的目的是审议和表决批准重组协定，其中除其他事项外，规定将遗产与繁荣合并为繁荣，繁荣为生存实体，然后将遗产银行与繁荣银行合并并并入繁荣银行，繁荣银行是尚存的银行。本文件还构成了一份与向传统普通股持有人合并有关的繁荣普通股的要约和出售的招股说明书。

“繁荣”提供了这里所载的与繁荣和繁荣银行有关的所有信息，“遗产”提供了这里所载的与遗产和遗产银行有关的所有信息。

-50-

本联合委托书/招股说明书将提供给遗产普通股持有人，作为委托代理董事会的一部分，以便在下文规定的时间和地点举行的遗产特别会议上使用，并在休会或延期后举行的任何适当会议上使用。这份联合委托书/招股说明书向持有传统普通股的提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在遗产特别会议上投票。

日期、时间和地点

传统普通股持有者特别会议将于2019年10月28日上午11：00举行。中央时间，5851遗产圈，普莱诺，德克萨斯州75024。

遗产特别会议的目的

在遗产特别会议上，将请遗产普通股的持有者考虑并投票表决下列事项：

遗留合并建议：批准重组协议和由此设想的交易，包括合并；

遗产补偿建议：在谘询意见 (不具约束力)的基础上，批准某些遗产管理人员根据与遗产的现有协议或安排，在合并过程中可能获得的补偿；以及

遗产延期建议：批准将遗产特别会议延期至较后日期，如果遗产理事会认为有必要或适当，包括休庭，允许为遗产合并提案征求更多代理人。

合并的完成，除其他外，取决于必要的Legacy 股东投票批准重组协议，以及收到所有必要的监管批准。

遗产委员会的建议

2019年6月14日，遗产董事会裁定，合并和重组协议所设想的其他交易符合遗产及其股东的最佳利益。

因此，遗产董事会建议遗产股东投票如下：

关于遗产合并的建议；

遗产补偿建议；及

关于遗产延期的建议。

持有传统普通股的人应仔细阅读这份联合委托书/招股说明书，包括以参考方式合并的任何文件、和附录全文，以获得关于重组协议所设想的合并和交易的更详细信息。

遗产记录日期；有权投票的股东

遗产特别会议的纪录日期为2019年9月16日，即遗产记录日期。

-51-

除非休会超过120天，否则无须发出延期的特别会议通知，或在休会后，为休会后的遗产特别会议确定一个新的记录日期，在这种情况下，应向每一有权在遗产特别会议上投票的记录持有人发出延期遗产特别会议的通知。在任何休会后的遗产特别会议上，所有代理人的投票方式将与最初召开遗产特别会议时投票的方式相同，但在休会前有效撤销或撤回遗产特别会议的代理人除外。

在遗产特别会议上代表的所有遗产普通股，包括被代表但投弃权票和不投票的遗产普通股股份，将视为出席会议，以确定是否存在法定人数。

所需投票

批准遗产提案所需的票数如下：

遗产合并提案要求获得有权在遗产特别会议上投票的多数票持有人的赞成票。不投票、中间人不投票和弃权将与对该提案投反对票具有同样的效果。

遗产赔偿提案要求遗产股东在遗产特别会议上对这种提案投赞成票。不进行表决、弃权和不投票将对该提案没有任何影响。

“遗产休会”提案要求在遗产特别会议上有权对这一提案进行表决的遗产股东所投的多数票是肯定的。不投票、弃权和居间不投票对提案没有影响。

-52-

当附随的委托书正确执行、注明日期和退回时，其所代表的遗产普通股的股份将按照委托书中所载的指示在遗产特别会议上或任何延期或延期投票。您的Internet或电话投票授权指定的代理以与标记、签名和返回代理卡相同的方式对您的股票进行投票。

如果退回一张委托书，但未说明将如何就某项提案对其所代表的遗产普通股的股份进行表决，则由该委托书所代表的遗产普通股的份额将按照遗产董事会的建议进行表决，因此，这些股份将被投票表决：

关于遗产合并的建议；

遗产补偿建议；及

关于遗产延期的建议。

截至本函之日，除股东特别会议遗产通知中所列事项外，遗产董事会不知道将提交给遗产特别会议审议的任何事项，并需在本联合委托书/招股说明书或相关委托书中列明。

任何其他事项都不能在遗产特别会议上提出或表决。

你的投票很重要。因此，如果您在遗产特别会议的记录日营业结束时是遗产普通股的记录持有人，请签署并退回所附代理卡，或通过互联网或电话投票，无论您是否计划亲自出席遗产特别会议。通过指定的互联网网站或通过电话提交的代理必须在晚上11：59之前收到。中央时间，2019年10月27日。

出席会议；亲自投票

只有遗产普通股的记录持有人，或其正式指定的代理人，才能出席遗产特别会议。

-53-

如果你的遗产股份是以街道的名义持有的，那么你就不是记录的股东。为了在特别会议上投票表决你实益持有的股份，以及在特别会议上以街道名义持有的股份，你必须从经纪人、银行、受托人或其他代名人那里带来一份以你为受益人的合法委托书，而该代理人、银行、受托人或其他代名人是你在该纪录日期以街道名义持有的股份的纪录持有人，(I)确认你是该纪录日期前该等股份的实益拥有人，(Ii)述明你当时是该经纪、银行、受托人或其他代名人为你的利益而持有的股份的数目，及(Iii)委任你为纪录持有人的代表，在特别会议上投票表决该代理人所涵盖的股份。

持有经有效签立的委托书，使该人有权代表希望亲自出席遗产特别会议的遗产普通股股份的纪录拥有人投票的人，必须携带经有效签立的委托书，指定该人为代理持有人，并由记录的遗产股东签署，以及签署的股东对遗产普通股股份的纪录所有权的证明。

无论您是否打算出席遗产特别会议，请您立即签署、日期和退回您的委托书，或通过互联网或电话投票。如果您当时在场并希望亲自投票，您的原始委托书可能会在遗产特别会议上通过投票方式被撤销。

不得在会议室内使用照相机、录音设备或其他电子设备。

撤销代理人

无论用于投票的方法如何，您都可以通过以下方式撤销先前提供的代理：

•

在遗产特别会议之前致遗产部一份书面撤销通知，致：得克萨斯州莱加西金融集团公司，注意：公司秘书，5851遗产圈，德克萨斯州普莱诺，75024；

•

在遗产特别会议投票结束之前填写、签署和返回一张新的代理卡，其日期比原始代理卡上的日期晚，在这种情况下，任何较早的代理将自动撤销；

•

登录到代理卡上指定的Internet网站的方式与以电子方式提交代理的方式相同，或者通过拨打代理卡上指定的电话号码(如果每种情况下您都有资格这样做)，并在11：59之前按照代理卡上的指示进行登录。中央时间，2019年10月27日；或

•

选票列表

遗产将任命一名或多名遗产雇员担任遗产特别会议的选举督察员。联盟顾问将独立列出赞成票、反对票和弃权票。

LegacyTexas 401(K)雇员持股计划的参与者

得克萨斯州LegacyTexas 401(K)员工持股计划(简称ESOP)的每个参与者都有权指示计划的受托人如何投票分配给他或她帐户的遗留普通股股份。

-54-

在职工持股计划下。如果参与者正确地执行由ESOP受托人分发的表决指示卡，则受托人将根据指令对参与者的股份进行表决。如果适当执行的投票指示卡退还受托人，但没有具体说明如何在特别会议上投票，或如果参与人未能就分配给其职工持股帐户的普通股的表决及时向受托人发出表决指示，则受托人将按职工持股计划管理人的指示投票。受托人将投票表决遗产_

招揽代理人

遗产委员会的董事正在征集遗产特别会议的代理人，请有权在这样的特别会议上投票的遗产普通股的股东。根据重组协议，Legacy将支付向其股东索取代理的费用，包括邮寄这份联合委托书/招股说明书的费用。除了以邮寄方式征求代理人外，遗产公司的官员、董事和正式雇员也可以通过个人面谈、电话或其他通讯手段，在没有额外报酬的情况下征求代理人。遗产已聘请联盟顾问协助征集遗产特别会议的代理人，并将支付最低7 500美元的费用。

遗产公司将与经纪公司、托管人、被提名人和信托人作出安排，将代理招标材料转交给遗产普通股的受益所有人。遗产可以补偿这些经纪公司、托管人、被提名人和受托人在转交代理材料时的合理费用。

在确定遗产特别会议上是否存在法定人数时，包括对任何事项进行表决的经纪人或被提名人记录在案的遗产普通股股份。作为记录保持者，作为纽约证券交易所或纳斯达克会员的经纪人可以自行决定对某些例行事项进行投票，但不能就非常规事项投票。遗产合并提案是一个非常规的问题。因此，如果持有遗产普通股股份的人持有这类股票，但不向纽约证券交易所或纳斯达克会员的银行、经纪人或代名人提供投票指示，则这些股票将不会在遗产特别会议上就该提议进行表决，除非你收到该经纪人的委托书，该代理人将允许你投票表决你以实益方式持有和由该经纪人持有的股份。弃权和代理非投票具有与反对遗产合并提案相同的效果，但不会对遗产赔偿建议或遗产延期提案产生任何影响。

援助

如果您需要帮助填写您的代理卡或对遗产特别会议有疑问，请联系：

联盟顾问

布罗德路200号，第三层。

布卢姆菲尔德，NJ 07003

(833) 786-6483

或

得克萨斯金融集团有限公司

注意：投资者关系

5851遗产圈

普莱诺，德克萨斯州75024

电话：(972)578-5000

-55-

本联合委托书/招股说明书是作为委托代理董事会的一部分提供给繁荣股东的，以便在下文规定的时间和地点举行的繁荣特别会议上使用，并在休会或延期后举行的任何适当会议上使用。这份联合委托书/招股说明书为繁荣股东提供了他们需要知道的信息，以便他们能够投票或指示他们在繁荣特别会议上投票。

日期、时间和地点

繁荣股东特别会议将于2019年10月29日上午10：30举行。中央时间，位于糖溪中心大道80号，糖地，德克萨斯州77478。

繁荣特别会议的宗旨

在繁荣特别会议上，繁荣股东将被要求就下列事项进行审议和表决：

繁荣合并建议：批准重组协议、所设想的交易以及与合并有关的繁荣普通股的发行；

繁荣休会建议：批准将繁荣特别会议推迟到以后的日期，如果繁荣理事会认为有必要或适当的话，包括休庭，允许为繁荣合并提案征求更多的代理人。

合并的完成，除其他外，取决于重组协议的批准和通过必要的繁荣股东投票与合并有关的繁荣普通股的发行，以及收到所有必要的监管批准。

繁荣理事会的建议

在2019年6月14日举行的一次特别会议上，繁荣董事会认定，合并和重组协议所设想的其他交易，包括就合并向遗产股东发行繁荣普通股，符合繁荣及其股东的最佳利益。

因此，繁荣理事会建议繁荣股东投票如下：

(C)兴业合并建议；及

关于繁荣休会的建议。

繁荣股东应仔细阅读这份联合委托书/招股说明书，包括以参考方式合并的任何文件，以及整份附录，以获得关于重组协议所设想的合并和交易的更详细信息。

繁荣记录日期；有权投票的股东

繁荣特别会议的记录日期为2019年9月16日，或称“繁荣记录日”。只有在繁荣记录日营业结束时持有繁荣普通股股份的记录持有人才有权通知繁荣特别会议或其休会或延期。在繁荣记录日结束时，繁荣的唯一未发行的表决证券是普通股，发行和发行了68 396 778股繁荣普通股。

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除在会议上宣布休会的时间和地点外，无须发出延期繁荣特别会议的通知，除非休会时间超过30天，或在休会后为延期会议定出新的记录日期，在这种情况下，须向每名有权在会议上投票的繁荣股东发出延期会议的通知。在任何休会后的会议上，所有代理人的投票方式将与最初召开特别会议时的投票方式相同，但在休会后的繁荣特别会议之前已有效撤销或撤回的代理人除外。

在繁荣特别会议上代表的繁荣普通股的所有股份，包括有代表但投弃权票和代理不投票的股份，将视为出席会议，以确定是否存在法定人数。

所需投票

批准繁荣提案所需的票数如下：

繁荣合并提案要求在繁荣特别会议上表决的繁荣普通股和流通股的多数股东必须投赞成票。不投票、中间人不投票和弃权将与对该提案投反对票具有同样的效果。

繁荣休会提案要求有权在繁荣特别会议上对这一提案投赞成票的繁荣股东所投赞成票。不投票、中间人不投票和弃权对该提案的投票没有任何影响。

纪录持有人对代理人的表决

如果您在繁荣特别会议的记录日营业结束时是繁荣普通股的记录持有人，随函附上一张委托书卡供您使用。“繁荣”要求你尽快投票，采取以下措施之一：

•

只需在适用于您的繁荣普通股的代理卡上注明您要如何投票和签名，日期，并将您的代理卡邮寄在所附的已付邮资信封内。

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当附随的委托书正确执行、注明日期和退回时，其所代表的繁荣普通股的股份将按照委托书中所载的指示在繁荣特别会议上投票或任何延期或延期。您的Internet或电话投票授权指定的代理以的方式投票，就像您标记、签名和返回代理卡一样。

如果交还一张委托书，但未说明它所代表的繁荣普通股的股份将如何就某一特定提案进行表决，则由该委托书所代表的繁荣普通股股份将按照繁荣董事会的建议进行表决，因此，这些股份将被投票表决：

(C)兴业合并建议；及

关于繁荣休会的建议。

截至本合同之日，繁荣董事会不知道任何业务将提交繁荣特别会议审议，并需在本联合委托书/招股说明书或相关委托书卡中列明，但股东特别会议繁荣通知所列事项除外。

其他事项不得在繁荣特别会议上提出或表决。

你的投票很重要。因此，如果您在繁荣特别会议记录日营业结束时是繁荣普通股的记录持有人，请签署并退回所附代理卡，或通过互联网或电话投票，不论您是否计划亲自出席繁荣特别会议。通过指定的因特网网站或电话提交的代理必须在晚上11：59之前收到。中央时间，2019年10月28日。

出席会议；亲自投票

只有记录日的繁荣普通股记录持有人、其适当指定的代理人和受邀嘉宾才能出席繁荣特别会议。

如果你的繁荣股份是以街道的名义持有的，那么你就不是有记录的股东。为使你能在特别会议上投票表决你实益拥有并以街道名义持有的股份，你必须带一份以你为受益人的合法委托书，该委托书由经纪、银行、受托人或其他代名人代为执行，而该代理人、银行、受托人或其他代名人是你在该纪录日期以街道名称持有的股份的纪录持有人，(I)确认你是该纪录日期的该等股份的实益拥有人，(Ii)述明该经纪、银行、受托人或其他代名人当时为你而持有的股份的数目，而你是该等股份的实益拥有人；(Ii)述明该经纪、银行、受托人或其他代名人当时为你的利益而持有的股份的数目，及(Iii)委任你为纪录持有人的代表，在特别会议上投票表决该代理人所涵盖的股份。

-58-

持有经有效签立的委托书，使该人有权代表希望亲自出席繁荣特别会议的繁荣普通股股份的纪录拥有人投票的人，必须带经有效签立的委托书，指定该人为委托书持有人，该委托书由繁荣纪录股东签署，并证明签署的股东对繁荣普通股股份的纪录拥有权。

无论您是否打算出席繁荣特别会议，请您立即签署、日期和退回您的委托书，或通过互联网或电话投票。如果你当时在场并希望亲自投票，你的原始委托书可以在繁荣特别会议上通过投票方式被撤销。

不得在会议室内使用照相机、录音设备或其他电子设备。

撤销代理人

无论用于投票的方法是什么，您都可以通过以下方式撤销以前提供的代理：

•

在繁荣特别会议之前向繁荣组织发出一份书面撤销通知，致：秘书，繁荣银行广场，4295号圣费利佩，休斯顿，77027；

•

在繁荣特别会议投票结束之前填写、签署和返回一张新的代理卡，其日期比原始代理卡上的日期晚，在这种情况下，任何较早的代理将自动撤销；

•

繁荣银行股份有限公司的参与者。401(K)利润分享计划

如果您持有繁荣普通股，通过修正和恢复繁荣银行股份有限公司。401(K)利润分享计划，您将收到信息和关于如何指导这类股份的表决的单独指示。根据修订后的繁荣银行股份有限公司的条款。401(K)利润分享计划，计划所持有的所有股份由受托人表决，但每个参与人可指示受托人如何投票表决分配给其帐户的繁荣普通股的股份。未收到及时表决指示或未分配给任何参与人帐户的股份，受托人将按其收到及时表决指示的股份的相同比例，对每项提案进行表决。

选票表

富隆公司将任命一名或多名繁荣公司的员工担任繁荣特别会议的选举检查员。计算机共享投资者服务有限公司(Computershare Investor Services，Inc.)将独立列出赞成票、反对票和弃权票。

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富通公司董事会正在向富裕股东征集繁荣特别会议的代理人。繁荣将支付它向股东征求委托书的费用，包括邮寄这份联合委托书/招股说明书的费用。除了以邮寄方式征求代理人外，繁荣社的官员、董事和正式雇员也可以通过个人面谈、电话或其他通讯手段，在没有额外报酬的情况下，向其征求委托书。“繁荣”组织聘请了联盟顾问协助征集繁荣特别会议的代理人，并将支付7 500美元的最低费用。

繁荣公司将与经纪公司、托管人、被提名人和信托人作出安排，将委托征集材料转发给繁荣普通股的受益所有人。繁荣可补偿这些经纪公司、托管人、被提名人和受信人在转交代理材料时的合理费用。

对任何事项进行表决的经纪人或被提名人持有的繁荣普通股和股份均包括在确定特别会议是否存在法定人数的中。作为记录保持者，作为纽约证券交易所或纳斯达克会员的经纪人可以自行决定对某些例行事项进行投票，但不能就非常规事项投票。繁荣合并提案是一件非例行的事情。因此，如果股东持有街道名称的股份，而不向其作为纽约证券交易所或纳斯达克会员的银行、经纪人或被提名人提供投票指示，则在繁荣特别会议上将不对该建议进行表决，除非你收到该经纪人的一份委托书，该委托书允许你投票表决你实益持有和由该经纪人持有的股份。弃权和经纪人不投票与反对繁荣合并提案具有相同的效应，但对繁荣休会提案没有影响。

援助

如果您在填写委托书卡方面需要帮助，或有关于繁荣特别会议的问题，请联系：

联盟顾问

200布罗德英亩路，第三层。

布卢姆菲尔德，NJ 07003

(833) 786-6483

或

繁荣银行股份有限公司

注意：投资者关系

繁荣银行广场

4295 San Felipe

德克萨斯州休斯顿77027

(281) 269-7199

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以下信息描述了合并的实质方面。重组协议的副本作为本联合委托书/招股说明书的附录A 载列，并在此以参考方式合并。下文所列的对合并的实质方面的说明全部由重组协议的条款限定。请阅读本联合代理声明/招股说明书的每一份附录。

合并条款

重组协议规定将遗产与繁荣合并，繁荣是合并后尚存的公司。繁荣是繁荣银行的唯一股东，遗产是遗产银行的唯一股东。在合并生效后，遗产银行将与繁荣银行合并并并入繁荣银行，繁荣银行是合并后幸存的银行。

合并的背景

每一个遗产公司和繁荣集团各自的董事会和管理层都定期审查其业务战略、机遇和挑战，作为对其长期前景的考虑和评估的一部分，目的是分别提高其股东和股东的价值。除其他事项外，战略考虑的重点是金融机构普遍面临的商业和监管环境，特别是遗产和繁荣，以及金融服务业的竞争条件和正在进行的整合。每一个遗产联盟的和繁荣各自的董事会定期评估商业合并机会，以促进其战略目标。

2017年8月10日，Legacy公司董事会和管理层讨论了Legacy公司潜在的企业发展和战略选择，同时考虑到Legacy公司当前和预计的信贷质量、银行存款收集环境以及其他因素。J.P.Morgan参加了讨论，并提出了它的观点，反映了与管理层就潜在的收购目标、潜在的合并候选人和潜在的收购者(我们分别称为篮子1、篮子2和篮子3)进行的讨论，并将其统称为公司发展篮子)。遗产公司董事会授权Legacy公司总裁兼首席执行官凯文·哈尼根(Kevin Hanigan)与选定的每一类银行进行初步讨论，其依据是它们可能对交易的兴趣程度和成功执行交易的能力。那个月，哈尼根先生与两家大篮子3银行就潜在的交易(我们称之为甲方和乙方)和一家规模较小的1篮子银行(我们指的是C大银行)进行了非正式讨论。甲乙双方均未决定超越探索性讨论。2017年8月25日，哈尼根先生会见了一家篮2银行(我们称之为D方)的代表，讨论了与Legacy合并的可能性。2017年10月2日，哈尼根和繁荣集团董事会主席兼首席执行官戴维·扎尔曼(David Zalman)进行了探索性对话，最终哈尼根和扎尔曼在2017年10月6日决定不向各自的董事会推荐一笔潜在交易。2017年10月24日，在与D方进行了几次初步讨论之后，D方通知Legacy，它无法推进有关交易的讨论。

2017年10月20日，作为初步对话的结果，遗产与C党签订了一项不披露协议，以允许双方共享机密信息。非-

-61-

披露协议并不规定任何一方都有义务从事交易。同样，保密协议并不禁止任何一方参与与其他各方的讨论或考虑其他交易。“遗产”和“甲方”还签订了一份条款单，规定遗产对取得C方的利益没有约束力，但须经遗产公司完成尽职调查。遗产和甲方于该日开始交叉调查，该日期一直持续到2017年12月21日.在那一天，Legacy和C方共同决定不进行 a事务。

2018年2月27日，在先前授予哈尼根的职权范围内，哈尼根在达拉斯与扎尔曼会面，恢复了关于繁荣与遗产可能合并的讨论。哈尼根和扎尔曼认为，拟议的合并将为繁荣集团的股东和乐联股东带来利益，同时解决繁荣集团通过收购实现增长的愿望，以及莱西希望加强其存款来源的愿望。讨论主题包括交易的潜在条款和治理事项，涉及执行责任和在合并后的公司董事会中的代表权。

2018年3月2日，哈尼根与扎尔曼接听了电话，双方在电话中进一步讨论了交易的潜在条款。扎尔曼先生还讨论了Hanigan先生在合并后的公司中的潜在作用，该公司将担任高级执行官。扎尔曼先生和哈尼根先生决定继续进行探索性讨论。2018年3月8日，哈尼根向遗产党董事会的执行委员会提供了他与扎尔曼的讨论摘要。2018年3月26日，哈尼根回顾了他与扎尔曼与遗产委员会(Legacy Board)的讨论情况，随后董事会决定终止沟通，原因是交易不清晰、繁荣将为Legacy的股票支付溢价，以及与高管领导力和战略有关的交易后事务。在接下来的几个月里，遗产公司继续就与繁荣集团合并的可能性进行内部讨论，并继续执行其业务计划。

2018年8月9日，Legacy的董事会和管理层讨论了Legacy公司潜在的企业发展和战略选择，J.P.Morgan再次参与并提出了自己的观点，反映了与管理层的讨论，讨论了潜在的收购目标、潜在的合并候选人和潜在的收购方。遗产有限公司董事局再次指示哈尼根先生，在摩根大通的协助下，酌情与各公司发展篮子的银行进行初步讨论。在之后的几个月里，Legacy继续就可能与繁荣集团合并的问题进行内部讨论，并继续执行其业务计划。

2019年2月7日，鉴于金融服务业的并购发展，哈尼根先生联系了扎尔曼先生和扎尔曼先生，哈尼根先生讨论了重新开始关于繁荣与遗产合并的讨论的前景。这导致Zalman先生同意对一项可能的交易进行进一步的分析。在遗产委员会的授权范围内，在哈尼根先生的指示下，J.P.Morgan的代表于2019年2月21日会见了Zalman先生，讨论上述分析和繁荣与遗产合并的可能好处。

2019年2月25日，遗产公司董事会召开会议，审议与繁荣集团的讨论情况。哈尼根先生领导了一次关于公司发展的讨论，他回顾了各种行业趋势，包括最近宣布的大型银行合并和市场对合并的看法。他概述了管理层对国家经济现状的看法和与趋势有关的经营风险，管理层和行业观察员都看到了这一点，特别是在增加对存款的竞争方面。董事会审议了有关繁荣及其业务的信息。Hanigan先生回顾了Legacy公司的独立业务和财务业绩，以及管理层已经采取的行动，以应对遗产公司的流动性和资金风险，以及这些举措对净利差的影响。管理层主张继续考虑与繁荣的交易，鉴于遗产管理公司的持续存款收集挑战和信贷质量的关切。董事会认为，Hanigan先生和Legacy公司管理团队的其他成员对潜在合并公司的成功非常重要。

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在合并后的公司中扮演关键角色。摩根大通就一宗与繁荣集团的潜在交易提供了初步的财务前景。在讨论之后，董事会授权Hanigan先生进一步评估一项与繁荣集团的拟议交易，并指出与A、B、C和D方的讨论没有产生任何可能的交易机会。董事会还指示授权其执行委员会听取任何交易的中期报告，并任命Tony Levecchio、George Fisk和Bruce Hunt为并购委员会成员，以评估潜在的交易。

在2019年3月18日，繁荣国际的执行委员会开会讨论了几个交易机会，包括一个潜在的交易与遗产。繁荣集团的执行委员会决定，它将获得更多关于遗产和潜在交易的信息。

2019年3月19日，哈尼根向遗产公司董事会提供了他与兴盛集团管理层讨论的最新情况。Hanigan先生指出，Legacy继续在相对财政和业务实力的基础上运作，但Legacy公司的流动性和信贷风险正在增加，预计第二季度将继续增加。他认为，现有资料证实，遗产与繁荣相结合将产生潜在的重大业务和财务协同效应，他预计，遗产股股东在任何此类交易后都可能拥有合并实体的很大比例。遗产理事会通过Hanigan先生的询问确认，当时没有其他可能的替代交易。

2019年3月20日，在授予哈尼根的职权范围内，哈尼根先生在休斯顿会见了扎尔曼先生，会上扎尔曼提出了合并遗产与繁荣的拟议条件，其中包括固定汇率溢价10%，合并后公司董事会的两个席位，合并后公司总裁兼首席运营官的职位，并考虑由合并后的公司执行副总裁兼首席财务官J·梅斯·达文波特担任合并后公司的高管职位。

2019年3月21日，哈尼根向Legacy董事会介绍了他与扎尔曼(Zalman， )的谈话情况，随后，董事会指示哈尼根与摩根大通(J.P.Morgan)合作，以提高向遗产公司股东支付的溢价，增加遗产集团代表在繁荣集团董事会的席位，并确保在合并后的公司中为Legacy的高管管理团队提供足够的补充，以促进公司的转型和合并。

2019年3月25日，应遗产公司董事会的邀请，J.P.Morgan与遗产公司董事讨论了遗产与繁荣的潜在商业组合的某些财务方面，以及与繁荣的潜在交易有关的某些其他财务指标。哈尼根先生和J.P.Morgan的代表讨论了遗产和一般合并和收购的其他可能的战略备选办法，并回顾了哈尼根先生以前在所有三个公司发展篮子中开始同潜在的对手方进行有意义的对话的努力。经过讨论，董事会确定，繁荣交易机会很可能是遗产公司目前唯一可用的交易选择，繁荣交易比继续作为一个独立实体为股东提供了更大的机会向股东提供价值。董事会指示Legacy公司的执行团队与J.P.Morgan合作，进一步探索与繁荣集团的潜在交易的参数。

2019年3月25日，繁荣与遗产签订了一项保密协议，允许双方共享机密信息。保密协议没有规定任何一方都有义务从事交易.同样，不披露协议没有禁止任何一方与其他各方进行讨论或考虑其他交易。遗产与繁荣在那一天开始了交叉努力.

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2019年4月1日，哈尼根向Legacy董事会提交了一份关于与繁荣集团谈判现状的报告。讨论包括审查提交和批准的时间表，如果双方进行交易，并更新管理层的信贷质量和流动性报告。他指出，拟议的交易提供了一些同样的机会，还有更多的机会，这些机会都是在Legacy以前的收购中成功实现的，包括高地银行/观点银行合并和观点银行/Legacy得克萨斯银行合并。董事会还审议了繁荣交易的潜在风险，包括所需的监管审批。

2019年4月3日，哈尼根先生和繁荣集团总裁爱德华·萨法迪(Edward Safady)会面，讨论了每一家公司的各个方面，包括组织战略、经营原则、信用和文化。

2019年4月8日，Legacy的管理层更新了Legacy公司董事会关于管理人员对繁荣的尽职审查的最新情况，其中包括法律、业务、合规、财务、监管和内部控制方面的考虑，并确认了管理层对整合遗产和繁荣业务的可行性的期望，以及通过合并两家公司可以实现的业务和财务协同作用。董事会确认了它的观点，即哈尼根先生和Legacy‘s管理团队的其他成员在合并后的公司中发挥关键作用是很重要的。

2019年4月15日，哈尼根向Legacy董事会提供了一份新的信息，内容涉及管理部门对繁荣的尽职调查和繁荣集团对遗产的尽职审查，以及繁荣集团拟起草的关键交易文件的最新情况。在会议上，董事会还讨论了关于拟议交易的可能定价模型和估值方法，以及日益竞争的市场和不确定的经济条件。董事会要求Hanigan 先生从Zalman先生那里获得有关定价考虑的补充资料，并请他酌情将董事会或合并和收购委员会包括在这些讨论中。

2019年4月16日，扎尔曼更新了繁荣集团董事会关于与Legacy的讨论、管理层对遗产的尽职调查的现状以及交易的潜在条款的最新情况，随后董事会指示扎尔曼继续与Legacy进行讨论。在这次会议之后，在2019年6月14日繁荣理事会特别会议之前，扎尔曼先生向董事会成员提供了关于与遗产代表的讨论、管理层对遗产的尽职审查以及交易的时间和条款的临时最新情况。

2019年4月22日，Legacy公司董事会再次开会，讨论了行业趋势，包括最近宣布的大型银行合并和市场对这些组合的接受。哈尼根向董事会介绍了管理层对繁荣进行尽职审查的最新情况，以及与繁荣集团的合并将如何解决遗产公司业务面临的风险，包括遗产公司对存款的需求。

2019年5月1日，繁荣集团和遗产公司高级管理团队的成员在达拉斯开会，审查Properity公司初步尽职调查的结果，并讨论遗产公司业务的某些方面。

遗产公司董事会下次会议于2019年5月6日举行。在会议上，Hanigan先生总结了Legacy‘s和Prosperity’s各自的管理团队之间进行的谈话，其中除其他事项外，还讨论了各自银行的业务做法。他还回顾了他与摩根大通(J.P.Morgan)就某些与估值相关的问题进行的谈话，以及管理层希望从繁荣中获得的交易条款。董事会注意到与仍然是一家独立公司有关的风险，包括增加流动性和信用风险，Hanigan先生强调Legacy需要增加流动性。经过讨论，董事会指示摩根大通就估值问题与繁荣进行讨论。

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2019年5月13日，遗产集团董事会开会，哈尼根先生向董事会介绍了管理层对百富榜的尽职审查，以及可能影响与繁荣进行交易的时机和可能性的事项。哈尼根先生确认，拟议的交易将有利于遗产及其股东，特别是在处理遗产面临的流动性和信贷风险增加方面。他还讨论了他在J.P.Morgan的协助下总结出的可能合并遗产与繁荣的实质性条款。董事会讨论了与继续作为一个独立实体经营遗产有关的风险。

遗产公司董事会随后于2019年5月20日举行会议，除其他事项外，还讨论了收益曲线继续平坦的问题，即遗产银行的收益曲线。贷存联合公司可以实现的业务和财务协同作用可能减轻的比率和其他风险。由于这些风险，董事会认为重要的是，遗产公司应继续与繁荣集团进行交易，或者另有第三方和指示哈尼根先生继续与繁荣集团进行讨论，并制定应急行动计划，以便在与繁荣集团的谈判不成功时解决信贷和流动性风险问题。

2019年5月28日，繁荣集团向Legacy提交了一份修订提案，其中包括考虑80%的股票和20%的现金，12.5%的溢价(比遗产当时的股价高出12.5%)，以及为遗产公司的高管管理团队成员提议在繁荣或繁荣银行担任高级管理职位。

2019年5月29日，在遗产公司董事会的指示下，摩根大通的一位代表与扎尔曼和先生说，繁荣与遗产之间交易的考虑组合应该是90%的股票和10%的现金。扎尔曼先生表示关切的是，繁荣国际的董事会将不同意拟议的考虑组合，因为董事会希望在合并交易中使用繁荣集团的大量超额资本，而10%的现金提案远远低于董事会先前审查和讨论的现金百分比。

2019年5月30日，Legacy公司董事会与J.P.Morgan和Shapiro Bieging Barber Oteson LLP的代表会面，哈尼根先生和J.P.Morgan的代表通知董事会，继遗产管理公司J.P.Morgan和Prosperity的代表讨论后，Prospity公司向Legacy公司提供了2019年5月28日提案的最新情况。汉尼根先生总结了最新提案的重要条款，其中包括80%的股票和20%的现金的考虑组合，对Legacy公司股票的隐含估值为41.84美元，比遗产公司当时的股票溢价12.5%--根据截至2019年5月28日的繁荣和遗产股票价格计算。此外，遗产将在繁荣集团董事会获得三个席位，遗产管理部门的某些成员将在繁荣或繁荣银行担任关键职位。该提案假定，在就拟议交易达成最终协议的谈判过程中将处理更多的明确条款。董事会讨论了以前提供给董事会的某些初步财务资料，除其他资料外，还分析了J.P.Morgan编写的拟议交易的财务条件。董事会还审议了与繁荣合并的好处，包括莱西集团股东拥有合并后公司相当大比例股份的能力，以及遗产委员会建议的其他理由及其合并的理由。在会议结束时，董事会指示哈尼根先生在摩根大通的协助下，继续与繁荣集团进行谈判，目的是进一步改善繁荣的条件。

2019年5月31日，扎尔曼先生和繁荣银行负责公司和银行活动的副总裁卡伦·扎尔曼先生在达拉斯会见了哈尼根先生和达文波特先生，审查并讨论了最新的交易。

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其他交易的条款和遗产与繁荣之间潜在交易的条款，以及交易的某些社会方面，包括合并后的公司的执行和管理职位。在那次会议之后，并在同一天，哈尼根先生向Legacy公司的合并和收购委员会提交了上述资料，该委员会确认了在早先的会议上总结的术语的一般方面。

遗产公司董事会下一次会议于2019年5月31日举行。哈尼根先生向董事会通报了正在与繁荣社进行的谈判的最新情况。在讨论了拟议交易的条款后，董事会指示摩根大通(J.P.Morgan)要求由繁荣集团支付的任何代价为85%的股票和15%的现金，而 Legacy公司的关键高管在未来的繁荣中扮演关键角色。在摩根大通和繁荣集团的代表进一步讨论后，遗产与繁荣公司提出了最后的考虑组合，其中包括0.5280股繁荣普通股和6.28美元现金购买遗产普通股。

2019年6月5日，Bracewell LLP公司的代表向Shapiro Bieging Barber Oteson LLP的代表提供了重组协议的初稿。2019年6月5日至2019年6月14日，遗产与繁荣组织的代表与Shapiro Bieging Barber Oteson LLP和Bracewell LLP的代表谈判了重组协议的具体条款和相关的辅助文件。同样在2019年6月5日，遗产管理部门的成员前往休斯顿继续他们对繁荣的尽职调查。

在2019年6月10日，繁荣管理公司会见了联邦和州银行监管机构，以审查拟议的交易的一般条款。

遗产公司董事会于2019年6月14日召开会议，审查提议的最终重组协议和相关辅助文件。Shapiro Bieging Barber Oteson LLP公司的代表也出席了会议，并与董事会审查了其信托职责，并详细审查了拟议的最终重组协议和附属文件的条款，这些文件的副本已在会议之前送交各位董事。在这次会议上，摩根大通审查并与遗产董事会，除其他事项外，某些财务方面的拟议交易，以及它的财务分析，0.5280的汇率加上每股6.28美元的现金考虑。经讨论后，J.P.Morgan的代表向Legacy公司董事会提出了的口头意见，随后以书面确认，截至2019年6月14日，并根据J.P.Morgan的意见中所载的因素和假设，从财务角度来看，向合并中的遗产普通股持有人支付的合并考虑是公平的。参见第71页开始的遗产公司财务顾问的意见。在审议了重组协议的拟议条款及其顾问的各种陈述后，并考虑到会议期间讨论的事项，包括根据遗产委员会建议提出的事项及其合并的理由，哈尼根先生以外的遗产公司董事会成员回避，然后一致决定重组协议和合并符合Legacy及其股东的最佳利益，授权并批准了重组协议和合并。, 并决定向遗产公司股东推荐他们批准重组协议。

同样在2019年6月14日，繁荣董事会举行了一次特别会议，审查拟议中的最终重组协议和相关的附属文件。Bracewell有限责任公司的代表与繁荣国际的总法律顾问夏洛特·拉什一道，与董事会审查了其信托责任，并详细审查了拟议的最后重组协议和附属文件的条款，这些文件的副本已在会议之前送交董事。扎尔曼先生和其他高级管理人员总结了管理人员对遗产的尽职审查结果。富隆集团的财务顾问KBW审查了拟议交易的财务方面，并向繁荣理事会提出了一项意见(最初口头提出并经2019年6月14日书面意见确认)，大意是，截至2019年6月14日，根据意见中所述的某些事项，合并中的合并总体考虑是公平的，从财务角度来看，对繁荣是公平的。看见

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从第78页开始，对繁荣公司的财务顾问提出了更好的意见。经过进一步审议，并考虑到会上讨论的事项，包括繁荣理事会建议的基本要素及其合并原因，兴业董事会一致认定重组协议和合并符合繁荣及其股东的最佳利益，一致批准和批准重组协议和合并，并决定向繁荣集团股东推荐批准重组协议。

2019年6月16日，双方签署了重组协议和相关配套协议，包括繁荣银行与遗产银行非雇员董事之间签订的支持协议，以及繁荣银行、遗产银行和遗产银行的某些高级官员和员工之间签订的雇佣协议，并于2019年6月17日在繁荣与Legacy联合发布的新闻稿中宣布了这一交易。

遗产委员会的建议{Br}及其合并的理由

经过仔细考虑，在2019年6月14日举行的一次会议上，未被罢免的立法会联盟董事会成员一致认为重组协议和合并是明智的，符合遗产及其股东的最佳利益。因此，遗产董事会批准了重组协议，并决定建议遗产股东投票赞成重组协议。在作出批准重组协议、合并和重组协议所设想的其他交易并建议其股东批准重组协议的决定时，遗产董事会与遗产管理部门协商，对重组协议、重组协议和重组协议所设想的其他交易进行了评估，并考虑了许多因素，包括但不限于以下因素：

•

遗产公司股东在未来的基础上拥有合并公司相当大比例的能力；

•

预期遗产股东将有机会参与合并公司的未来成长；

•

合并后的公司中传统股东的股票增值潜力；

•

繁荣集团普通股相对于公共市场的流动资金增加；

•

繁荣低贷存比率和预期繁荣基金强大的存款来源将在日益激烈的存款竞争时期提供更强的筹资能力；

•

有能力成为具有较高法定贷款限额的更大机构的一部分，帮助进一步服务 Legacy的客户基础；

•

合并后的公司的地理位置，为合并实体在得克萨斯州提供了广泛的地理足迹；

•

每一个遗产公司，繁荣公司和合并公司的业务，经营，管理，财务状况，资产质量，收益和前景。在审查这些因素时，遗产董事会认为繁荣的业务和运作是对遗产的补充；

•

富强公司的行政管理声誉；

•

Legacy‘s执行管理团队成员在合并后的公司中担任关键角色的潜力；

•

在合并后的公司中保留遗产文化的能力；

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董事会对遗产与繁荣目前和未来经营环境的理解，包括国家和地方经济状况、利率环境、监管举措和合规任务导致的业务成本增加、行业持续整合、整个金融机构的竞争环境以及这些因素可能对遗产及其继续独立运作的能力产生的影响；

•

重组协议的财务条款和其他条款，包括遗产普通股股份的价格、繁荣股份与遗产股份的交换比率以及遗产股东应接受的考虑形式；

•

按“繁荣”计算的每股预期收益和每股实际账面价值；

•

与合并类似的交易应支付的赔偿，包括有形账面价值和收益的倍数；

•

交易的战略效益以及合并后合并后预期将实现的协同增效和成本节约，以及Legacy公司股东作为未来繁荣股东从合并的协同效应和预期合并的影响中受益于合并公司的利益的潜力；

•

为美国联邦所得税的目的对合并进行重组的预期税收待遇；

•

J.P.Morgan向遗产董事会提出的口头意见，随后以书面确认，，截至2019年6月14日，根据并受其意见中所列因素和假设的限制，从财务角度来看，向合并中的遗产普通股持有人支付合并的考虑对这类持有者是公平的，正如在下文Legacy的财务顾问的意见中更全面地描述的那样；

•

与合并有关的执行风险，包括与合并有关的监管和其他批准，并期望及时收到这些监管批准，而不施加不可接受的条件；

•

将管理层的注意力和资源从遗产的经营转移到合并的完成；

•

重组协议中关于通过完成合并来经营遗产公司业务的限制，这些限制可能阻止或推迟Legacy在合并完成前可能出现的商业机会；

•

由于合并的考虑是繁荣普通股每股0.5280股的固定交换比率，因此合并完成前繁荣普通股的交易价格下降可能会对遗产股东产生不利影响；

•

繁荣可能在实现预期费用协同增效方面遇到困难，并在所估计的数额或所设想的时间范围内节省费用；

•

重组协议禁止遗产征求替代建议书的事实；和

•

如果重组协议在某些情况下终止，繁荣有权获得8200万美元的终止费。

虽然遗产董事会认为上述潜在的积极因素和潜在的消极因素，但遗产董事会的结论是，总体而言，潜在的积极因素大于潜在的消极因素。因此，不回避成员的遗产的董事会然后一致决定重组协议是公平的，明智的，并符合遗产及其股东的最佳利益，以及遗产的其他选区。

-68-

上述对遗产委员会考虑的信息和因素的讨论并不是详尽无遗的，而是包括遗产理事会审议的实质性因素。鉴于在评估合并时所考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，遗产理事会认为这些因素没有用处，也没有试图量化、排名或以其他方式给予这些因素相对权重。在考虑上述因素时，遗产管理委员会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。遗产董事会将所有这些因素作为一个整体加以考虑，并认为这些因素总体上有利于并支持其决心。

某些遗产管理公司的董事和执行官员在合并中可能有与传统股东不同的或额外的财务利益。遗产董事会在评估合并和向遗产股东提出建议时，意识到并考虑了这些潜在的利益。关于这些利益的讨论，见合并中董事和高级官员的财务利益。

上述对遗产董事会推理的解释和本节中提出的所有其他信息都包含前瞻性的信息，因此，应参照 cautionary说明中所讨论的关于前瞻性陈述的因素来阅读。

传统股份有限公司董事会建议股东对重组协议的批准进行普通股表决。

繁荣委员会的建议及其合并原因

经过仔细考虑，在2019年6月14日举行的一次会议上，繁荣集团董事会成员一致认定，重组协议和合并是可取的，符合繁荣及其股东的最佳利益。因此，富隆董事会批准了重组协议，并决定建议富裕股东投票赞成重组协议的批准。在作出批准重组协议、合并和重组协议所设想的其他交易的决定以及建议其股东批准重组协议时，繁荣理事会与繁荣管理公司协商，对重组协议、合并和重组协议所设想的其他交易进行了评估，并考虑了许多因素，包括但不限于以下因素：

•

关于遗产的财务状况、业务、竞争地位和未来前景的资料；

•

关于遗产联盟市场的信息，包括当地经济状况和前景，以及竞争环境和遗产在这些市场中的地位；

•

管理层对遗产和遗产银行进行尽职审查的结果；

•

拟议收购对繁荣的财务状况、资本、业务的结果、现金流和流动性的预期影响，以及拟议的收购预计会增加繁荣的每股收益；

•

拟议收购的条件，包括考虑合并的数额和形式；

•

与其外部法律顾问Bracewell LLP审查重组协议的条款，包括税收待遇、交易保护和终止条款；

•

三名指定的遗产董事在合并完成后被任命为繁荣理事会成员，对繁荣理事会有利；

•

通过执行雇用协议保留遗产银行管理小组的主要成员的能力；

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KBW于2019年6月14日提交繁荣理事会的财务报告和2019年6月14日的意见，即KBW向繁荣理事会提交财务报告，从财务角度和截至意见发表之日起，在拟议合并中对合并总考虑的总体考虑是否公平，下文在Proity的财务顾问的意见中有更多的充分说明；

•

在实现预期费用协同增效方面可能遇到困难，并在所估计的数额或所设想的时间范围内节省费用；

•

在成功地将遗产公司的业务、业务和劳动力与繁荣企业结合起来时可能遇到困难；

•

某些预期的与合并有关的费用；

•

将管理层的注意力和资源从繁荣集团的业务转移到完成合并；

•

与合并和银行合并有关的监管和其他批准，以及这种监管批准无法及时收到或可能强加不可接受的条件的风险。

虽然繁荣理事会审议了上述潜在的积极和潜在的消极因素，但繁荣理事会的结论是，总的来说，潜在的积极因素大于潜在的消极因素。因此，繁荣理事会的成员一致认为，重组协议是公平、明智的，符合繁荣及其股东以及繁荣集团其他成员的最佳利益。

上述关于繁荣董事会所考虑的信息和因素的讨论并不是详尽无遗的，而是包括繁荣董事会所考虑的实质性因素。鉴于在评价合并时所考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，董事的繁荣理事会认为这些因素没有用处，也没有试图量化、排名或以其他方式给予这些因素相对权重。在考虑上述因素时，繁荣理事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。繁荣董事会将所有这些因素作为一个整体加以考虑，并认为这些因素总体上有利于并支持其决定。

上述关于繁荣董事会推理的解释和本节中提出的所有其他信息都包含具有前瞻性性质的信息，因此应根据“前瞻性声明”中讨论的因素来阅读。

繁荣S董事会建议富裕普通股持有人投票批准重组协议。

-70-

摩根大通公司的意见全文载列了所作的假设、所审议的事项和对所进行的审查的限制，作为附录B附在本联合委托书/招股说明书之后，并以参考的方式纳入本报告。本联合委托书声明/招股说明书中所载的J.P.Morgan意见摘要参照这一意见的全文作了全面限定。促请遗产管理公司的股东全面阅读意见。摩根大通公司的书面意见是就其对合并的评价(以其名义)向继承理事会(以其董事的身份)提出的，只针对合并中将支付给遗产普通股持有人的合并考虑，而没有涉及合并的任何其他方面。J.P.Morgan对合并给任何其他类别的证券持有人、债权人或其他遗产选区的持有人的任何代价是否公平，或对Legacy作出的参与合并的决定所依据的决定是否公平没有意见。摩根大通的意见是由摩根大通的一个公平委员会批准的。该意见不构成对遗产的任何股东的建议，即这种股东应如何就合并或任何其他事项投票。

得出其意见，J.P.Morgan，除其他外：

•

审查了重组协议日期为2019年6月11日的草案；

•

审查了某些可公开获得的关于遗产和繁荣及其经营的行业的商业和金融信息；

•

将合并的拟议财务条件与涉及J.P.Morgan公司的某些交易的公开财务条款进行比较，并对这些公司支付的费用进行比较；

•

将“遗产与繁荣”的财务和经营业绩与与其他某些公司有关的公开信息进行比较，并审查了这些公司的遗留普通股和繁荣普通股以及某些公开交易证券的当前和历史市场价格；

•

审查了遗产管理部门编写的某些内部财务分析和预测，这些分析和预测涉及每一项遗产和繁荣的业务，以及预计通过合并(我们称之为“协同增效”)而节省的费用和相关开支及协同增效的估计数额和时间安排；以及

•

进行其他财务研究和分析，并考虑摩根大通公司为其意见的目的认为适当的其他资料。

此外，J.P.Morgan与遗产与繁荣管理机构的某些成员就合并的某些方面以及遗产与繁荣的过去和目前的业务运作、遗产与繁荣的财务状况、未来前景和业务、合并对遗产与繁荣的财务状况和未来前景的影响以及J.P.认为有必要或适合其调查的某些其他事项进行了讨论。

在发表意见时，J.P.Morgan依赖并假定所有公开获得的信息的准确性和完整性，或由遗产与繁荣公司向J.P.Morgan提供或与其讨论的所有信息，或由J.P.Morgan或为J.P.Morgan进行的其他审查，而J.P.Morgan没有独立核实(也没有独立核实)。

-71-

不承担独立核实任何此类信息或其准确性或完整性的责任或责任。J.P.Morgan没有对任何资产或负债进行任何估值或评估，也没有得到任何估价或评估，J.P.Morgan也没有根据与破产、破产或类似事项有关的任何州或联邦法律评估遗产或繁荣的偿付能力。J.P.Morgan不是评估遗产和繁荣的贷款和租赁损失津贴是否足够的专家，因此，J.P.Morgan没有对遗产和繁荣的贷款和租赁损失备抵的适足性作出独立评价，而J.P.Morgan假定，在Legacy的同意下，Legacy和Prospity各自的贷款和租赁损失津贴足以弥补这些损失，并在形式上足以应付合并实体的贷款和租赁损失。根据向摩根大通提供的财务分析和预测或由此得出的财务分析和预测(包括协同作用)，J.P.Morgan假定，这些分析和预测是根据反映现有最佳目前最佳估计和判断的假设合理编制的，这些估计和判断是由遗产管理部门对这些分析或预测所涉及的遗产和繁荣的业务和财务状况的预期未来结果作出的。J.P.Morgan对这种分析或预测(包括协同作用)或它们所依据的假设没有意见。J.P.Morgan还假定，就美国联邦所得税而言，合并和重组所设想的其他交易将被视为免税重组，并将如重组协议所述予以完善。, 而且，最终重组协议在任何实质性方面都不会与摩根大通提交的草案有任何区别。J.P.Morgan还假定重组协议和有关协议中的遗产与繁荣所作的陈述和保证是真实的，而且在所有方面都是正确的。J.P.Morgan不是法律、监管或税务专家，而是依靠遗产顾问对这些问题所作的评估。J.P.Morgan进一步假定，完成合并所需的所有政府、管理或其他方面的同意和批准将在不对遗产或繁荣或对合并预期的利益产生任何不利影响的情况下取得。

摩根大通的意见必然是基于经济、市场和其他条件，以及截至发表意见之日为止提供给摩根 J.P.Morgan的资料。摩根大通的意见指出，随后的事态发展可能影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修订或重申这一意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度来看，向合并中的遗产普通股持有人支付合并考虑是否公平，摩根大通对就合并支付给公司任何其他类别证券持有人、债权人或其他选区持有人的任何代价是否公平，或就遗产公司参与合并的基本决定是否公平没有意见。此外，J.P.Morgan对向合并任何一方的任何高级官员、董事或雇员或任何类别的此类人员提供的任何补偿的数额或性质，或对向合并中的遗产普通股持有人支付的合并考虑，或对任何此种赔偿的公平性，没有表示任何意见。摩根大通对遗产普通股或繁荣普通股在未来任何时候的交易价格没有任何意见。

重组的条件，包括合并的考虑，是通过遗产与繁荣之间的长期谈判确定的，而达成重组协议的决定完全是遗产公司董事会和繁荣集团董事会的决定。摩根大通的意见和财务分析只是遗产公司董事会在评估合并时所考虑的众多因素之一，不应被视为决定遗产公司董事会或管理层对合并或合并审议的意见。

按照传统的投资银行惯例，摩根大通在2019年6月14日向Legacy公司董事会提出其意见时采用了普遍接受的估值方法，并载于该日向Legacy董事会提交的与提出这类意见有关的陈述中，而该陈述并不意味着是对J.P Morgan提出的分析或数据的完整描述。财务分析的一些摘要包括表格格式的资料。这些表格不是单独使用的，为了更充分地了解摩根大通所使用的财务分析，这些表格必须连同每一份摘要的全文一起阅读。考虑到所列数据

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市盈率是基于2019年6月12日的收盘价，这是J.P. Morgan意见发布前的最后一天。对于J.P.Morgan进行的下列每一项分析，选定的区域银行的金融和市场数据都是根据遗产选定的区域银行公开文件和信息J.P.从SNL Financial and FactSet Research Systems获得的。每一家选定的地区性银行的倍数和比率都是基于截至2019年6月12日的最新公开信息。

所审查的遗产选定区域银行中没有一家与遗产相同。这些公司中的某些公司可能具有与传统公司在本质上不同的特点。这些分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及所涉公司的财务和业务特点的差异，以及可能对公司产生不同影响的其他因素，而不是它们对遗产的影响。然而，之所以选择这些公司，除其他原因外，是因为它们是具有业务和业务的公开交易公司，为了J.P.Morgan的分析目的，这些公司可能被认为类似于Legacy的公司。

对于遗产和每一家选定的区域银行，对最近公开报告的财政季度的公开财务业绩进行了衡量。关于遗产和遗产选定的区域银行，J.P.Morgan介绍的信息包括：

•

至2020年每股收益估计值的倍数(我们称之为P/CY 2020E每股收益)；和

•

(I)价格与有形帐面价值的倍数 (我们称为P/TBV)与(Ii)2020年平均有形普通股收益(我们称为CY 2020 E ROATCE)之间的关系，根据从公开文件和FactSet Research 系统获得的现有估计数进行回归分析。

根据这一分析的结果和摩根大通根据其经验和判断认为合适的其他因素，J.P.Morgan为遗产选择了以下多个参考范围：


	范围
P/CY 2020 E		9.0x10.8x
P/TBV		1.7x普通1.8x

在上述分析的基础上，摩根大通将P/CY 2020E每股收益的多重参考区间为9.0x至10.8倍，用于遗产管理公司2020年财政年度每股收益估计为3.48美元。摩根大通还为P/TBV应用了1.7x至1.8x的多重参考范围，该参考范围源自Legacy的管理部门估计Legacy的2020年ROATCE为15.3%，而截至2019年3月31日，Legacy的每股有形账面价值为19.35美元。

-73-

在将这些范围应用于遗产公司截至2019年3月31日的估计2020年每股收益和 Legacy公司每股有形账面价值之后，J.P.Morgan的分析表明，遗产公司普通股股份每股的隐含股本价值范围如下，四舍五入至最接近的遗产公司普通股每股0.01美元，而合并考虑的联想普通股每股价值为42.02美元(我们称之为假定的考虑因素)，其计算依据是：(X) 的现金部分、合并考虑每股6.28美元和(Y)0.5280重组协议规定的固定汇率的乘积和繁荣股份2019年6月12日收盘价67.70美元：


	隐含权益每股价值
	低层		高
P/CY 2020 E	$	31.32	$	37.58
P/TBV	$	32.33	$	34.63

遗留股利折价分析

J.P.摩根计算了遗产普通股的隐含价值范围，方法是贴现遗产公司未来的股息流和最终价值的现值估计。摩根大通在进行分析时，除其他外，利用了经遗产管理部门审查和核准的下列假设：

•

基于遗产管理部门2019年至2024年期间的预测(我们称之为遗产内部预测)的遗产收益和资产假设；

•

a 2019年3月31日估值日期；

•

根据估计的2024年净收入(基于Legacy内部预测)得出的最终价值，乘以，再乘以未来12个月的市盈率(我们称之为NTM市盈率)，倍数为9.5x至11.5x，摩根大通根据其经验和判断，根据摩根大通认为合适的因素选择这一区间；

•

折现率从9.0%到11.0%，代表遗产公司的权益成本，范围由J.P. Morgan根据其经验和判断，考虑到宏观经济假设、风险估计、遗产公司的资本结构和其他适当因素；

•

按照遗产管理部门的规定，有形普通股对有形资产的比率为9.5%(资本超过这一目标支付作为红利)；

•

由Legacy 管理层提供的超额资本成本2.50%(税前)；以及

•

遗产管理部门规定的21.0%的边际税率。

根据遗产内部预测，并使用9.0%至11.0%的折现率范围，反映上述遗产资产成本估计数，J.P.Morgan贴现了2019年至2024年期间遗产的估计股息流以及截至2019年3月31日得出现值的终端价值范围。

这一分析意味着截至2019年3月31日，遗产普通股每股的股本价值为34.28美元至41.98美元，而假定的每股遗产普通股每股价值为42.02美元。

繁荣贸易的倍数分析

摩根大通利用可公开获得的信息，将选定的繁荣金融和市场数据与某些上市公司的类似数据进行了比较，这些公司被认为类似于繁荣的业务，其中包括以下选定的公司(我们称之为繁荣选定的区域银行)：

•

BancFirst公司

-74-

市盈率是基于2019年6月12日的收盘价，这是J.P. Morgan意见发布前的最后一天。对于摩根大通进行的下列每一项分析，选定的繁荣区域银行的金融和市场数据都是根据繁荣选定的区域银行公开文件和从SNL金融和FactSet研究系统获得的J.P.Morgan 信息。每一家选定的地区银行的倍数和比率都是基于截至2019年6月12日的最新公开信息。

所审查的繁荣区域银行中没有一家与繁荣相同。这些公司中的某些可能具有与繁荣大不相同的特点。这些分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及所涉公司在财务和业务特点方面的差异，以及可能对公司产生的影响不同于对繁荣的影响的其他因素。然而，之所以选择这些公司，除其他原因外，是因为它们是具有业务和业务的公开交易公司，就摩根大通公司的分析而言，这些公司可被视为类似繁荣的公司。

对于繁荣和每一个繁荣选定的区域银行，对最近一次公开报告的财政季度的可公开获得的财务业绩进行了衡量。关于繁荣和繁荣选定的区域银行，J.P.Morgan介绍的信息包括：

•

P/CY 2020 E EPS；和

•

(I)P/TBV与(Ii)CY 2020E ROATCE之间关系的回归分析基于从公开文件和事实集研究系统获得的可用估计数。

根据这一分析的结果和摩根大通根据其经验和判断认为合适的其他因素，摩根大通为繁荣选择了以下多个参考范围：


	范围
P/CY 2020 E		13.0x14.3x
P/TBV		2.1x普通2.2x

在上述分析的基础上，摩根大通将P/CY 2020E每股收益的多重参考区间为13.0x至14.3倍，用于遗产管理公司2020年财政年度每股收益5.05美元。摩根大通还将P/TBV的多重参考值范围定为2.1x至2.2x，这一范围源自Legacy公司的管理部门估计繁荣的2020年ROATCE为14.5%，至2019年3月31日该公司的每股有形账面价值为31.17美元。

摩根大通(J.P.Morgan)的分析表明，在将这些范围应用于繁荣集团2020年每股预期收益和繁荣集团截至2019年3月31日的每股有形账面价值之后，繁荣普通股股票每股的隐含股本价值范围如下，四舍五入至繁荣普通股中最接近的每股0.01美元，而繁荣公司普通股于2019年6月12日收盘价为67.70美元：


	隐含权益每股价值
	低层		高
P/CY 2020 E	$	65.65	$	72.22
P/TBV	$	64.95	$	69.97

-75-

根据上述交易倍数分析和独立分红折扣分析计算的每一项遗产和繁荣的隐含估值，摩根大通计算了繁荣普通股一股与遗产普通股一股的一系列隐含交换比率，并按合并考虑的现金部分每股6.28美元调整，然后将这一范围的隐含交换比率与合并0.5280股繁荣普通股的交易所比率进行比较。

对于上述每一项分析，J.P.Morgan计算的比率是，将每项隐含股本价值的低端除以合并考虑中每股6.28美元的现金部分，再除以繁荣的每项隐含股本价值的高端。摩根大通还计算了通过除以每项隐含股本价值的高端(按合并考虑的现金部分每股6.28美元调整)除以繁荣的每项隐含股本价值的低端所隐含的比率。

-76-

摩根公司编制了一份价值创造分析，将传统(股利折扣分析中隐含的)股权价值与合并后公司中传统普通股持有者的股本价值进行了比较。摩根大通(J.P.Morgan)利用上述J.P.遗产股利折价分析中所确定的中点价值，计算出(I)遗产隐含股本价值之和，从而确定形式上的合并公司股权价值；(2)利用J.P.确定的中点价值计算繁荣的隐含股本价值；(2)利用J.P.中确定的中点价值计算繁荣的隐含股本价值；(3)估计预期成本协同的现值，扣除重组费用，然后减去合并考虑的现金总额。在合并中规定的汇率为0.5280倍的价值创造分析中，考虑到合并考虑的现金总额为每股6.28美元，使持有 Legacy普通股的人创造价值15.6%。没有人能保证协同作用和交易相关的开支不会大大大于或低于上述遗产估计数。

某些其他资料

摩根大通还审查了自2016年11月8日(最近一次美国总统大选之日)至2019年6月12日这段时期内隐含的历史交易比率，仅供参考。这一比率的计算方法是，将Legacy普通股的日收盘价除以每股6.28美元的现金部分，再按繁荣普通股的现金部分进行调整，同时指出，在这段期间，交易所比率的范围为0.5146x至0.6484x，而合并后的汇率为0.5280x。

杂类

上述某些重大财务分析摘要并不是对 J.P.Morgan提供的分析或数据的完整描述。编写公正意见是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或摘要说明的影响。J.P.Morgan认为，上述摘要及其分析必须作为一个整体加以考虑，选择上述摘要和这些分析的部分，而不考虑其所有分析作为一个整体，可能造成对分析过程及其意见的不完整看法。因此，上文所述的任何特定分析或分析组合所产生的估值的范围仅仅是为了分析目的而建立参照点，不应被视为J.P.Morgan对遗产或繁荣的实际价值的看法。所描述的分析顺序并不代表J.P.Morgan对这些分析的相对重要性或权重。J.P.Morgan在得出其意见时，没有特别重视它所考虑的任何分析或因素，也没有就孤立地被认为支持或不支持其意见的任何个人分析或因素(积极或消极)形成意见。相反，J.P.Morgan考虑了在确定其意见时所进行的全部因素和分析。

根据对未来结果的预测进行的分析本质上是不确定的，因为它们受到各方及其顾问无法控制的许多因素或事件的影响。因此，所使用的预测和分析或

-77-

摩根大通(J.P.Morgan)所做的{Br}不一定代表未来的实际结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少一些。此外，J.P.Morgan的分析并不是也不打算用来评估或以其他方式反映企业实际可以被收购或出售的价格。上述摘要中所述的“遗产选定的区域银行”或“繁荣选定的区域银行”中没有一家与“遗产或繁荣”相同。然而，选择这些公司是因为它们是具有业务和业务的公开交易公司，根据J.P.Morgan的分析，这些公司可被视为与遗产和繁荣公司类似的公司。这些分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及所涉公司的财务和业务特点的差异，以及与遗产和繁荣相比可能影响公司的其他因素。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其附属公司不断从事与合并和收购有关的企业及其证券的估值，为被动和控制目的进行投资，谈判承销，上市和未上市证券的二次发行，私人存款，以及公司和其他目的的估值。J.P.Morgan被选中就合并事宜向Legacy提供咨询意见，其依据除其他外，包括与这些事项有关的经验、资格和声誉，以及对遗产和繁荣及其经营的行业的熟悉程度。

关于与合并有关的财务咨询服务，Legacy已同意向J.P.Morgan支付大约2 000万美元的估计费用，其中200万美元是在Legacy and Prosperity签订重组协议和J.P. Morgan发表意见时支付的。此外，Legacy已同意偿还摩根大通公司与其服务有关的费用，包括律师的费用和付款，并将赔偿摩根大通公司因其聘用而产生的某些责任。在摩根大通意见发表之前的两年里，摩根大通及其任何子公司都没有与遗产或繁荣建立任何其他实质性的商业或投资银行关系。

在摩根大通意见发表之日之前的两年期间， J.P.Morgan从每一项遗产和繁荣中确认的费用总额不到50，000美元。此外，摩根大通及其附属公司在所有权基础上持有每一项遗产和繁荣的未偿普通股的不到1%。摩根大通及其附属公司在其业务的正常过程中，可积极将遗产或繁荣的债务和股票证券或其他金融工具(包括衍生工具、银行贷款或其他债务)进行交易，以换取其自己的帐户或客户的帐户，因此，它们可在任何时候持有此类证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

繁荣公司财务顾问意见

与Keefe，Bruyette&WoodsInc.(KBW)从财务角度向繁荣提供金融咨询和投资银行服务，包括向繁荣董事会(繁荣理事会)提供关于从财务角度来看拟议合并中考虑合并总额的公平性的意见。兴业选择KBW是因为KBW是一家国家认可的投资银行公司，在类似于合并的交易中有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与合并和收购有关的金融服务业务及其证券的估值。

作为参与的一部分，KBW的代表出席了2019年6月14日举行的繁荣委员会会议，会上繁荣委员会评估了拟议的合并。在这次会议上，KBW审查了拟议合并的财务方面，并提出了一项意见，大意是，自该日起，在符合所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对KBW进行的审查的资格和限制的前提下，从财务角度来看，拟议合并中的合并总体审议是公平的，对繁荣是公平的。繁荣委员会在这次会议上批准了重组协议。

-78-

KBW的意见只说明意见的日期。这一意见是供繁荣委员会(以其身份)审议合并的财务条件时参考的，并被指示给该委员会。从财务角度来看，这一意见只涉及合并中合并总审议的公平性。它没有涉及繁荣集团参与合并或订立重组协议的基本商业决定，也没有就合并向繁荣集团董事会提出建议，也不构成就合并或任何其他实体的任何股东就如何就合并或任何其他事项投票的问题向任何繁荣普通股持有人或任何股东提出的建议，也不构成一项建议，即任何此类股东是否应就合并订立表决、股东、附属公司、或其他协议，或行使该股东可获得的任何异议或估价权。

KBW的意见得到KBW公平意见委员会的审查和批准，符合其根据金融业监管局规则5150的要求制定的政策和程序。

根据该意见，KBW审查、分析和依赖与繁荣和遗产的财务和运作状况有关的物质，以及与合并有关的材料，除其他外，包括：

•

重组协定草案，日期为2019年6月11日(随后提交给 KBW的最新草案)；

•

2018年12月31日终了的三个财政年度的审定财务报表和表10-K年度报告；

•

繁荣集团2019年3月31日终了的季度未经审计的季度财务报表和季度报告( 10-Q)；

•

截至2018年12月31日的三个财政年度经审计的财务报表和表10-K的年度报告；

•

遗产2019年3月31日终了季度未经审计的季度财务报表和表 10-Q的季度报告；

•

繁荣和遗产及其各自子公司的某些监管文件，包括截至2018年12月31日和2019年3月31日终了的三年期间提交的关于FR Y-9C表格的季度报告和每个季度的呼叫报告；

•

关于繁荣和遗产的某些其他中期报告和其他函件给各自的股东、股东和股东；

•

关于繁荣和遗产的各自业务和业务的其他财务资料，这些资料{Br}由繁荣和遗产公司提供给KBW，或KBW被指示用于其分析目的。

KBW在审议它认为在情况下或与其分析有关的财务信息和其他因素时，除其他外，包括下列因素：

•

繁荣和遗产经营的历史和当前财政状况和成果；

•

繁荣与遗产的资产负债；

-79-

可公开获得的华尔街共识研究估计数，或华尔街对遗产的估计数(对遗产管理部门向KBW提供并与KBW讨论的某些调整给予影响)，以及繁荣管理部门向KBW提供的假定遗产长期增长率，所有这些信息都由Prosperity 管理层与KBW讨论，并由KBW在这种管理的指导下并经繁荣委员会的同意加以使用和依赖；

•

可公开获得的关于繁荣的可公开协商一致的街头估计数，以及繁荣管理部门向KBW提供的假定繁荣长期增长率，所有这些信息都由这种管理层与KBW进行讨论，并由KBW在这种管理的指导下并经繁荣委员会的同意加以利用和依赖；和

•

关于合并对繁荣的某些形式的财务影响的估计数(包括(但不限于预期将产生或由此产生的费用节省)由繁荣管理部门编制，由这种管理部门向KBW提供并与KBW讨论，并由KBW按照这种{Br}管理层的指示并经繁荣理事会同意加以使用和依赖。

KBW还进行了它认为适当的其他研究和分析，并考虑到它对一般经济、市场和金融状况的评估以及它在其他交易中的经验，以及它在证券估价方面的经验和对整个银行业的了解。KBW还参加了与各自的繁荣和遗产管理部门就过去和现在的商业业务、监管关系、繁荣的财务状况和未来前景以及遗产管理部门举行的讨论，以及被认为与其调查有关的KBW等其他事项。

在进行审查并得出其意见时，KBW依赖，并假定向其提供或公开获得的所有财务和其他信息都是准确和完整的，而且KBW没有独立核实任何此类信息的准确性或完整性，也没有为这种核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。KBW依赖于繁荣的管理，即公开获得的关于遗产和繁荣的街头共识估计的合理性和可实现性(就上文所述调整的遗产而言)、假定的遗产和繁荣长期增长率，以及关于合并对繁荣的某些形式财务影响的估计(包括在不受限制的情况下，预期将产生或从合并中产生的成本节省和相关费用)，以及所有这些信息的假设和基础，并假定KBW是在繁荣的指导下，上述所有资料都有合理的准备和说明，或就上述公开提供的一致同意的街道估计数而言，这些估计数符合现有的最佳估计数和繁荣管理部门的判断，这些资料所反映的预测、预测和估计数将在估计的数额和时间内实现。

有一项理解是，向KBW提供的上述“繁荣与遗产”的财务信息中，没有编制号，期望公开披露，所有上述财务信息，包括上文提到的关于遗产和繁荣的公开协商一致的街头估计数，都是基于许多内在不确定的变量和假设(包括(但不限于)与一般经济和竞争条件有关的因素)，因此，实际结果可能与这些信息所述的结果大不相同。KBW 根据与繁荣管理部门的讨论并征得繁荣委员会的同意，假定所有这类信息都提供了合理的基础，使KBW能够形成其意见，KBW对任何这类信息或其假设或依据没有表示任何意见。KBW依赖于所有这些信息，而不是独立的。

-80-

KBW还假定，自向KBW提供的每个这类实体的上一次财务报表之日以来，资产、负债、财务状况、业务结果、业务或遗产前景均无重大变化，而且KBW被指示使用。KBW不是独立核查贷款和租赁损失津贴是否充足的专家，KBW未经独立核查并征得繁荣的同意，假定每一项繁荣和遗产的贷款和租赁损失总额足以弥补这些损失。在提出意见时，KBW没有对繁荣或信誉的财产、资产或负债(或有其他情况)进行任何评估或评估或实物检查，也没有审查任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收性，也没有审查任何个人贷款或信贷档案，它也没有根据任何州或联邦法律，包括与破产、破产或其他事项有关的法律，评估繁荣或遗产的偿付能力、财政能力或公允价值。对公司和资产的估价并不意味着是估价，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。由于这类估计数本身就会受到不确定性的影响，因此KBW对其准确性不承担任何责任或责任。

KBW在所有方面都假定其分析的材料：

•

合并和任何相关交易(包括附属银行合并)将按照重组协定中规定的条件大量完成(KBW假定的最后条款在任何方面与KBW审查的重组协议草案没有任何区别)，对合并审议总额(包括股票或现金部分)不作调整，对Legacy普通股没有额外的考虑或付款；

•

重组协议和重组协议中提到的所有有关文件和文书中每一方的陈述和保证都是真实和正确的；

•

重组协议或任何有关文件的每一方将履行根据这些文件须由该当事方执行的所有契约和协议；

•

没有任何因素会推迟或受任何不利条件、任何必要的管制或政府批准合并或任何相关交易的影响，完成合并和任何相关交易的所有条件都将得到满足，而不需要放弃或修改重组协议或任何与重组有关的文件；以及

•

在获得对合并和任何有关交易的必要的管理、合同或其他同意或批准的过程中，不得施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修正或修改，这些限制将对繁荣、立法或形式实体的未来业务或财务状况或合并的预期利益和效果产生重大不利影响，包括但不限于预期的费用节省和从合并中产生的有关费用。

KBW认为，完成合并的方式将符合“证券法”、“交易法”以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用规定。繁荣集团的代表还告诉KBW，繁荣依靠其顾问(KBW除外)或其他相关来源就繁荣、遗产、合并及任何相关交易和重组协议方面的所有法律、财务报告、税务、会计和管理事项提供咨询意见。KBW没有就任何此类事项提供咨询意见。

KBW的意见仅涉及从财务角度来看，自发表意见之日起，对合并中合并审议的总体考虑是否公平。KBW对合并的任何其他条款或方面，或任何相关交易的任何条款或方面，包括(但不限于) ，均未表示任何意见或意见。

-81-

合并的形式或结构(包括合并审议的形式或合并在股票和现金之间的分配)或任何此类相关交易、合并或任何此类相关交易对繁荣、股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇用、保留、禁止竞争、咨询、表决、支持、合作、股东、代管或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响与合并、任何此类相关交易或其他相关交易有关的任何条款、方面、优点或影响。KBW的意见必然以条件为基础，因为这些条件是存在的，可以根据这种意见的日期和向KBW提供的资料进行评估。KBW意见发表日期之后的事态发展可能已经并可能影响KBW的意见中得出的结论，而且KBW没有、也没有义务更新、修订或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW对以下方面没有表示任何意见或意见：

•

兴业集团参与合并或重组协议的基本业务决定；

•

与繁荣或繁荣委员会可以、已经或可能获得或考虑的任何战略备选方案相比，合并的相对优点；

•

与遗产或形式实体有关的任何商业、业务或其他计划，这些计划可能由繁荣或繁荣委员会设想，或在合并结束后由繁荣或繁荣委员会实施；

•

对任何繁荣集团高级人员、董事或雇员或任何类别此类人员的任何补偿的数额或性质是否公平，相对于对繁荣普通股持有人的任何补偿，或相对于合并的总体考虑；

•

合并或任何相关交易对任何类别繁荣证券、遗产证券或重组协议所设想的任何交易的任何其他当事方的持有人的影响或所获代价的公平性；

•

繁荣集团是否有足够的现金、可用的信贷额度或其他资金来源，使其能够在合并结束时支付现金总额；

•

与合并有关而发行的繁荣普通股的实际价值；

•

繁荣普通股或传统普通股在公开宣布合并后交易的价格、交易范围或交易量，或繁荣普通股在合并完成后交易的价格、交易范围或交易量；

•

任何其他顾问向合并各方提供的任何意见或意见，或重组协议所设想的任何其他交易；或

•

任何与繁荣、遗产、其各自股东或股东有关的任何法律、管理、会计、税收或类似事项，或与合并或任何其他相关交易有关、或由此产生或产生的任何事项，包括该合并是否符合美国联邦所得税目的的免税重组。

在进行分析时，KBW对工业业绩、一般商业、经济、市场和金融状况以及其他超出KBW、繁荣和遗产控制范围的事项作了许多假设。KBW进行的分析中所载的任何估计不一定表示实际价值或未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。此外，对企业或证券价值的估计并不意味着是评估或反映这些业务或证券实际出售的价格。因此，这些分析和估计本身就具有很大的不确定性。此外，KBW意见是繁荣理事会在决定批准重组协议和合并时考虑到的几个因素之一。因此，下面所述的分析不应被视为决定繁荣委员会关于合并总审议的公平性的决定。合并中应支付的代价的类型和数额是通过繁荣与遗产之间的谈判确定的，繁荣集团决定加入重组协议完全是繁荣董事会的决定。

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以下是KBW就其意见向繁荣理事会提交的实质性财务分析摘要。摘要并不是对KBW向繁荣理事会提出的意见或陈述所依据的财务分析的完整说明，而是总结了就这种意见所进行的实质性分析和。下文概述的财务分析包括表格格式的资料。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。“公平意见”的编写是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响。KBW在得出其意见时，并没有特别重视它所考虑的任何分析或因素，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。因此，KBW认为，它的分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分，或集中于下列表格格式的资料，而不考虑所有分析和因素，或财务分析的全部叙述说明，包括分析的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

为进行下文所述的财务分析，KBW采用了隐含交易价值，合并总额为20.749亿美元(包括在钱里遗产股票期权)，即遗产普通股每股42.03美元，包括(I)根据繁荣普通股2019年6月12日收盘价计算的0.5280股繁荣普通股的隐含价值，以及(Ii)现金价值$6.28。除了下文所述的财务分析外，KBW还与繁荣委员会一起审查了拟议合并的隐含交易倍数(基于合并遗产普通股每股42.03美元的隐含交易价值 )，即14.1倍Legacy公司估计的2019年每股收益(每股收益EPS)，使用公开可得的2019年每股收益共识街道估计数(实施向Legacy管理层提供并与KBW讨论的某些调整)。

繁荣选择公司分析. KBW利用可公开获得的信息，将繁荣的财务业绩、财务状况和市场表现与总部设在得克萨斯州、俄克拉荷马州、堪萨斯州或密苏里州的六家选定的交易所交易银行进行了比较，资产总额介于50亿美元至400亿美元之间，贷款与存款比率为80%或更低。没有公开公布一致的街道估计数的公司被排除在选定的公司之外。

选定的公司如下：

卡伦/弗罗斯特银行家公司

商业银行股份有限公司

UMB金融公司

第一金融银行股份有限公司

BancFirst公司

南边银行股份有限公司

为执行这一分析，KBW使用了最近12个月的盈利能力和其他财务信息，如 (LTM)或最新完成的会计季度(MRQ)(就繁荣而言为2019年3月31日终了的期间)，或截至2019年6月12日的这一期间结束时的市场价格信息。 KBW还使用了2019年和2020年每股收益(EPS)估计数，这些估计来自公开公布的“繁荣街”估计数和选定公司。如果选定公司的合并控股公司一级财务数据未报告，则利用子公司银行一级的数据计算比率。KBW编制的某些财务数据，如下表所述，可能与繁荣的历史财务报表中提出的数据，或J.P.Morgan使用的数据不相对应，这些数据在本节“遗产公司财务顾问的合并意见”一节中提出，原因是KBW采用不同的时期、假设和方法计算所提供的财务数据。

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				选定公司
	繁荣			25^TH 百分位数			中位			平均			75^TH 百分位数
MRQ平均资产的核心回报率⁽¹⁾		1.48	%		1.30	%		1.53	%		1.51	%		1.67	%
MRQ平均有形共同资产的核心回报⁽¹⁾		15.44	%		14.66	%		15.43	%		15.29	%		17.03	%
MRQ净利差		3.20	%		3.28	%		3.66	%		3.57	%		3.84	%
MRQ费用收入/收入⁽²⁾		15.4	%		26.5	%		30.3	%		30.3	%		36.1	%
MRQ效率比		42.1	%		57.8	%		55.6	%		56.7	%		54.2	%

(1)	核心收益不包括出售证券、非经常性收入和支出、商誉减值和无形资产摊销以及特殊项目的实际收益。假设调整后的税率为21%。

(2)	不包括出售证券的损益。

KBW的分析还显示了以下有关繁荣的财务状况和选定的公司：


				选定公司
	繁荣			25^TH 百分位数			中位			平均			75^TH 百分位数
有形共同资产/有形资产		10.66	%		9.06	%		10.08	%		10.21	%		11.03	%
总资本比率		17.42	%		15.01	%		16.16	%		16.80	%		18.38	%
贷款/存款		60.4	%		71.9	%		67.7	%		66.8	%		63.3	%
贷款损失准备金/贷款		0.83	%		0.86	%		1.00	%		1.00	%		1.11	%
不良资产/贷款+OREO		0.39	%		0.78	%		0.71	%		0.71	%		0.62	%
净冲销/平均贷款		0.04	%		0.31	%		0.21	%		0.21	%		0.09	%

此外，KBW的分析表明，繁荣和选定的公司的市场业绩如下：


				选定公司
	繁荣			25^TH 百分位数			中位			平均			75^TH 百分位数
一年股票价格变动		(7.7	)%		(15.0	)%		(5.8	)%		(7.2	)%		(4.9	)%
一年总收益		(5.6	)%		(13.4	)%		(4.1	)%		(5.2	)%		(1.9	)%
年代久远股票价格变动		8.7	%		4.3	%		4.4	%		6.0	%		5.3	%
股价/每股有形账面价值		2.17x			2.07x			2.17x			2.42x			2.34x
价格/LTM芯EPS⁽¹⁾		14.1x			14.2x			14.9x			16.3x			15.6x
价格/2019 E		14.1x			13.7x			14.7x			16.2x			15.7x
价格/2020 E		13.4x			13.3x			14.2x			15.7x			15.2x
股利收益率		2.4	%		1.9	%		2.6	%		2.6	%		3.2	%
LTM股利支付比率		32.6	%		29.2	%		33.4	%		35.6	%		37.7	%

(1)	核心收益不包括出售证券、非经常性收入和支出、商誉减值和无形资产摊销以及特殊项目的实际收益。假设调整后的税率为21%。

-84-

遗产选择公司分析. KBW利用可公开获得的信息，将Legacy的财务状况、财务状况和市场表现与总部设在德克萨斯、俄克拉荷马、堪萨斯州或密苏里的六家选定的交易所交易银行进行了比较，其总资产在50亿美元至300亿美元之间，贷款与存款比率为80%或以上。没有公开提供街道估计的公司被排除在选定的公司之外。

选定的公司如下：

德克萨斯资本银行股份有限公司

Cancorporation

独立银行集团公司

山顶控股公司

Veritex控股公司

企业金融服务公司

为执行这一分析，KBW使用了最近12个月或最近完成的财政季度的盈利能力和其他财务信息(就Legacy而言，这是2019年3月31日终了的期间)或截至2019年6月12日的市场价格信息。KBW还使用了2019年和2020年的EPS估计数，这些估计来自于公共可得的共识街道估计数，用于遗产和选定的公司(遗产管理部门在2019年对遗留问题进行了向下调整)。如果选定公司的合并控股公司一级财务数据未报告，则利用子公司银行一级的数据计算比率。KBW编制的某些财务数据，如下表所述，可能与Legacy的历史财务报表中提出的数据不相对应，也可能与J.P.Morgan使用的数据不相对应，这些数据列于Legacy‘s Financial Advisor的合并意见一节中，这是由于KBW用于计算所提供的财务数据的不同时期、假设和方法。

KBW的分析表明，遗产公司和选定的公司的财务业绩如下：


				选定公司
	遗产			25^TH 百分位数			中位			平均			75^TH 百分位数
MRQ平均资产的核心回报率⁽¹⁾		1.31	%		1.27	%		1.54	%		1.50	%		1.73	%
MRQ平均有形共同资产的核心回报⁽¹⁾		12.53	%		13.48	%		16.47	%		15.35	%		17.77	%
MRQ净利差		3.91	%		3.77	%		3.98	%		3.96	%		4.15	%
MRQ费用收入/收入⁽²⁾		10.9	%		11.4	%		13.3	%		21.8	%		15.2	%
MRQ效率比		48.5	%		53.2	%		48.6	%		53.2	%		43.4	%

(1)	核心收益不包括出售证券、非经常性收入和支出、商誉减值和无形资产摊销以及特殊项目的实际收益。假设调整后的税率为21%。

(2)	不包括出售证券的损益。

-85-


				选定公司
	遗产			25^TH 百分位数			中位			平均			75^TH 百分位数
有形共同资产/有形资产		10.28	%		8.55	%		9.30	%		9.69	%		10.07	%
总资本比率		13.39	%		11.92	%		12.21	%		13.03	%		12.76	%
贷款/存款		113.8	%		97.0	%		93.9	%		95.5	%		90.9	%
贷款损失准备金/贷款		0.96	%		0.50	%		0.74	%		0.66	%		0.81	%
不良资产/贷款+OREO		0.78	%		0.64	%		0.44	%		0.45	%		0.33	%
净冲销/平均贷款		(0.01	)%		0.14	%		0.08	%		0.10	%		0.06	%

此外，KBW的分析还显示了以下有关Legacy和选定公司的市场表现：


				选定公司
	遗产			25^TH 百分位数			中位			平均			75^TH 百分位数
一年股票价格变动		(11.7	)%		(33.2	)%		(27.6	)%		(27.4	)%		(21.3	)%
一年期股票总回报率		(9.8	)%		(31.4	)%		(26.7	)%		(26.5	)%		(20.5	)%
年代久远股票价格变动		17.4	%		13.4	%		15.8	%		15.1	%		16.9	%
股价/每股有形账面价值		1.95x			1.30x			1.69x			1.62x			1.93x
价格/LTM芯EPS⁽¹⁾		12.6x	⁽²⁾		9.9x			10.4x			10.5x			11.4x
价格/2019 E		12.7x	⁽³⁾		9.4x			10.6x			10.6x			11.5x
价格/2020 E		11.0x	⁽⁴⁾		9.1x			9.5x			9.5x			9.6x
股利收益率		2.7	%		1.5	%		1.7	%		1.7	%		1.9	%
LTM股利支付比率		24.0	%		10.6	%		15.0	%		15.0	%		19.1	%

(1)	核心收益不包括出售证券、非经常性收入和支出、商誉减值和无形资产摊销以及特殊项目的实际收益。假设调整后的税率为21%。

在上述选定的公司分析中，没有一家公司用于比较，这与Legacy是相同的。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及复杂的考虑和判断，涉及的公司的财务和经营特点的差异。

选择事务分析。KBW审查了自2015年12月31日以来公布的与10项美国银行交易有关的公开信息，公布的交易价值在10亿美元至50亿美元之间。所有现金交易，与非银行买家的交易，未披露交易价值的交易，终止的交易，目标为节约的交易，以及平等合并被标准普尔环球分类的交易被排除在选定的交易之外。

选定的交易如下：


获得		被收购公司

Synovus金融公司		FCB金融控股公司
独立银行集团公司		担保银行
第五银行		MB金融公司
Cancorporation		国有银行金融公司
第一金融银行。		MainSource金融集团公司
第一地平线国家公司		资本银行金融公司
IBERIABANK公司		萨巴德尔联合银行，N.A.
顶峰金融伙伴公司		BNC银行
F.N.B.公司		亚德金金融公司
亨廷顿银行股份有限公司		一等奖公司

-86-

对于每一项选定的交易，KBW导出了下列隐含交易统计数据：每一种情况下，根据为被收购公司支付的交易考虑价值，并在宣布各自的交易之前，使用基于被收购公司当时的最新公开财务报表的财务数据，并在可公开获得的范围内，在宣布相关交易之前，为被收购公司提供每股收益一致的街道估计数：

•

被收购公司每股普通股对每股有形账面价值的价格(对于涉及私营被收购公司的选定交易，这一交易统计是按交易考虑总额除以有形普通股权益总额计算的)；

•

被收购公司每股对LTM每股收益的价格(对于涉及私人收购公司的选定交易，此交易统计量按总交易考虑除以LTM收益计算)；

•

在宣布交易后的第一个完整日历年内，被收购公司每股估计每股收益的价格(远期每股收益)-在九个选定的交易中，然后提供对被收购公司的一致的街道估计数；以及

•

对收购公司的核心存款(存款总额减去超过250，000美元的定期存款)的有形资产溢价，称为核心存款溢价。

KBW还审查了在涉及公开交易的被收购公司的九个选定交易中为被收购公司支付的普通股价格，作为对被收购公司宣布收购前一个月收盘价的溢价(以百分比表示，并将称为一个月市场溢价)。将选定交易的最终交易统计数据与基于的拟议合并的相应交易统计数据进行了比较。拟议合并的隐含交易价值为遗产普通股未偿股票42.03美元，并使用了截至2019年3月31日终了的12个月期间繁荣的历史财务信息、公开获得的EPS共识街估计值、2020年遗留物的隐含交易价值和2019年6月12日Legacy普通股的收盘价。

分析结果见下表：


				选定交易
	繁荣/ 遗产			25^TH 百分位数			中位			平均			75^TH 百分位数
股价/每股有形账面价值		2.17x			2.09x			2.49x			2.42x			2.70x
价格/LTM EPS		14.1x	⁽¹⁾		20.8x			22.4x			22.1x			23.8x
价格/远期收益		12.2x			14.3x			16.3x			15.7x			17.0x
岩心沉积溢价		19.4	%		15.0	%		22.1	%		19.1	%		23.2	%
一个月市场溢价		5.6	%		2.3	%		11.6	%		11.6	%		21.0	%

(1)	遗产/繁荣度量是在核心基础上显示的，正如遗产联盟的公开文件中所报告的那样。在声明的基础上，价格/LTM EPS为12.7倍。

在上述所选事务分析中，用于比较的公司或交易与Legacy或拟议的合并没有相同之处。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及有关公司的财务和业务特点差异的复杂考虑和判断。

相对贡献分析。KBW分析了繁荣和遗产对合并实体各种形式资产负债表和损益表项目的相对独立贡献。这一分析不包括采购会计调整或协同增效。为了进行这一分析，KBW使用了(一)截至2019年3月31日的繁荣(br}和遗产的资产负债表数据，以及(Ii)公开的共识街道估计数。

-87-

关于2019年和2020年的繁荣和遗产净收入(遗产管理部门在2019年对遗产进行了向下调整)。KBW的分析结果载于下表，该表还将KBW的分析结果与合并后公司的繁荣和遗产股东及股东的隐含形式所有权百分比进行了比较，其依据是重组协议中规定的0.5280倍的交易比率，并假设在拟议的合并中假定100%的股权考虑，以作为说明的目的：


	繁荣占总数的百分比			遗产占总数的百分比
所有权：
基于0.5280倍的交换比率		72.8	%		27.2	%
假定100%的股票价格		69.5	%		30.5	%
资产负债表：
总资产		70.5	%		29.5	%
投资贷款总额		56.6	%		43.4	%
存款总额		70.8	%		29.2	%
有形共同权益		69.8	%		30.2	%
损益表：
2019年公认会计原则净收入		70.2	%		29.8	%
2020年公认会计原则净收入		68.2	%		31.8	%

预测Pro Forma财务影响分析. KBW进行了一次形式上的财务影响分析，该分析综合了预计损益表和繁荣与遗产资产负债表信息。使用(1)截至2019年12月31日的资产负债表估计数，即“繁荣和遗产”，摘自可公开获得的共识街道估计数；(2)公开提供的“繁荣和遗产”每股收益共识街道估计数(遗产管理部门在2019年对其进行向下调整)；(3)假设繁荣管理部门提供的繁荣和遗产的长期增长率，以及(4)假设(但不限于)繁荣管理部门提供的假设(但不限于，预期因合并和某些会计调整而产生的成本节省和相关费用)，KBW分析了合并对繁荣的某些预期财务业绩的潜在财务影响。这一分析表明，截至2099年12月31日，合并可能会增加兴盛公司预计的2020年每股收益和估计的2021年每股收益，并稀释至兴盛集团的每股有形账面价值。此外，分析表明，截至2019年12月31日，繁荣集团的有形普通股与有形资产比率、普通股一级比率、一级杠杆比率和基于总风险的资本比率均可能较低。对于上述所有分析，繁荣和遗产在合并后取得的实际结果可能与预期的结果不同，而且变化可能是实质性的。

繁荣贴现现金流分析.KBW对繁荣进行了现金流量贴现分析，以估计繁荣的隐含股本价值范围。在这一分析中，KBW使用了可公开获得的一致意见街道估计值(Br})，并假定繁荣提供的长期增长率为繁荣，并假定贴现率为7.50%至11.50%。数值范围是通过添加(I)繁荣在2019年3月31日至2025年12月31日期间作为一家独立公司可能产生的估计超额现金流量的现值和(Ii)繁荣的现值在此期间结束时隐含的终端价值而得出的。KBW假定，繁荣将保持有形普通股对有形资产的8.00%的比率，并将保留足够的收入来维持这一水平。在计算繁荣的最终价值时，KBW采用了12.0x至16.0x的范围，用于Properity公司估计的2025年净收入( 2025年)。这种现金流量贴现分析的结果是，繁荣普通股每股的隐含价值范围为每股65.62美元至每股91.86美元。

现金流量贴现分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果在很大程度上取决于必须作出的假设，包括资产和收益增长率、期末价值、股息支付率和贴现率。上述现金流量贴现分析

-88-

遗留贴现现金流分析。KBW对Legacy进行了现金流量贴现分析，以估计遗产的隐含股本价值的范围，同时考虑到合并预期将节省的费用和有关费用，以及就合并所作的某些会计调整。在这一分析中，KBW使用了可公开获得的遗留物的共识街道估计数(经遗产管理部门在2019年调整)，假定繁荣管理部门提供的遗产的长期增长率，以及繁荣管理提供的成本节约和相关费用估计数以及会计调整，以及KBW假设的贴现率为8.75%至12.75%。数值范围的计算方法是：(1)Legacy可作为独立公司在2019年12月31日至2025年12月31日期间产生的估计超额现金流量的现值；(2)Legacy在这一期间结束时隐含的终端价值的现值，在每一情况下均采用成本节约和相关费用估计数和会计调整数。KBW假定Legacy将保持有形普通股对有形资产的8.00%的比率，并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算遗产的最终价值时，KBW将 9.0x到13.0x应用于Legacy 2025年的估计净收入。这种现金流量贴现分析的结果是，遗产普通股每股的隐含价值范围为每股41.85美元至每股61.07美元。

现金流量贴现分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果在很大程度上取决于必须作出的假设，包括资产和收益增长率、期末价值、股息支付率和贴现率。上述现金流量贴现分析并不表示遗产的实际价值或预期的值。

杂项。KBW在拟议的合并中担任繁荣集团的财务顾问，不担任任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续对银行和银行控股公司证券进行估值，涉及收购、谈判承销、上市和未上市证券的二级发行、私人发行和其他各种目的的估值。作为银行公司证券方面的专家，KBW在银行企业估值方面有经验和知识。继某些现有的销售和交易关系，与繁荣和遗产的KBW经纪人-经销商的附属机构，以及在正常过程中，KBW和它的关联经纪-交易商业务，KBW及其分支机构可以不时购买证券，并出售证券，繁荣和遗产。此外，作为证券市场的庄家，KBW及其附属公司可不时持有繁荣或遗产的债务或股票证券的多头或空头头寸，并为其及其各自客户和客户的账户购买或出售其债务或股票证券。KBW员工还可以不时地在“繁荣公共”股票中维持个人职位。正如KBW先前所告知的，这些职位包括KBW咨询小组的一名高级成员所持有的繁荣普通股的个人职位，该咨询小组就拟议的合并向繁荣提供服务。

根据KBW订婚协议，繁荣公司同意向KBW支付现金总额4，000，000美元和100，000美元的，这些费用是在KBW与繁荣签订的订婚协议执行时支付的，其中50万美元是随着KBW的意见的提出而支付的，其余的则取决于合并的完成。自掏腰包与其订婚有关的费用和付款，并就与KBW的约定或KBW的相关角色有关或产生的某些债务对KBW进行赔偿。除了目前的合同外，在KBW咨询意见提出之前的两年里，KBW没有向兴盛公司提供投资银行或金融咨询服务。在KBW发表意见的前两年，KBW没有向Legacy提供投资银行或金融咨询服务。KBW今后可为繁荣或遗产提供投资、银行和金融咨询服务，并为此获得补偿。

-89-

繁荣和遗产自然不会公开披露关于未来业绩、收入、收入、财务状况或其他原因的预测或内部预测，原因之一是基本假设和估计的内在不确定性。繁荣和遗产在这份联合委托书/招股说明书中包括了某些有限的、未经审计的繁荣和遗产的未来财务信息(我们称之为预测)，以便让繁荣股东和遗产股东获得分别向繁荣和遗产及其董事会提供的与合并有关的某些信息，以及各当事方各自的财务顾问。

这些预测不是为公开披露而编制的。因此，在本联合委托书/招股说明书中列入预测不应被视为一种迹象，即繁荣、遗产或预测的任何其他接受者考虑或现在认为它们必然是对未来实际结果的预测，或它们应被视为财务指导，不应以此为依据。这一信息仅供内部使用(其他，而不是公开提供的华尔街共识研究估计数，或街道估计数)，而且在许多方面都是主观的。虽然这些预测具有数字的特殊性，但反映了对商业、经济、市场、竞争、监管和金融条件以及繁荣的业务和遗产的业务所特有的事项所作的许多估计和假设，所有这些都难以预测，许多估计和假设超出了繁荣和遗产的控制范围。此外，由于预测涵盖多年，这类资料因其性质，每年都有更大的不确定性。

预测还反映了对某些可能发生变化的业务决定的假设。这些预测在许多方面反映了主观的判断，因此可以根据实际经验和业务发展进行多种解释和定期修订。因此，这些预测构成前瞻性信息，受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性信息中预测的结果大不相同，包括但不限于繁荣的业绩、遗产公司的业绩、行业业绩、一般业务和经济状况、客户要求、竞争、适用法律、规章或规则的不利变化，以及Proity公司和Legacy公司各自向证券交易委员会提交的报告中提出的各种风险。其他可能导致实际结果不同的因素，请参阅本联合代理声明/招股说明书中题为“风险因素”和“前瞻性声明”的章节。

这些预测不是为了遵守公认会计原则、证券交易委员会的准则或美国注册会计师协会为编制或提交财务信息而制定的准则而编制的。德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)作为繁荣集团目前的独立注册公共会计师事务所，作为遗产公司目前的独立注册公共会计师事务所，或任何其他独立会计师，都没有编制、审查或执行任何与下列预测有关的程序，或对这些信息或其可实现性表达任何意见或任何其他形式的保证，对未来的财务信息不承担任何责任，也不否认与之有任何关联。

此外，预测没有考虑到在其编制之日之后发生的任何情况或事件，包括重组协议所设想的交易，或可能对合并的繁荣或遗产产生的财务和其他影响(与以下 Pro Forma财务分析所述合并公司有关的某些预测除外)，也不试图预测或建议合并后幸存的公司的未来结果或使合并生效，包括谈判或执行重组协议的影响，以及与完成合并有关的可能发生的费用，由于合并而产生的繁荣可能产生的潜在协同效应，由于重组协议的执行已经或将要采取的任何企业或战略决定或行动对繁荣或遗产的影响，或如果重组协议没有执行而可能采取的任何商业或战略决定或行动的效果，但这些决定或行动却被改变、加速、推迟或不被预期所采取。

-90-

合并繁荣和遗产都不能保证，如果在本联合代理声明/招股说明书之日作出预测，将使用类似的估计和假设。此外，这些预测没有考虑到合并可能失败的影响。“繁荣、遗产、KBW、J.P.Morgan”及其任何附属公司都不打算这样做，而且每一家公司都不承担任何义务，如果预测是不准确的(即使是在短期内)，则对这些预测进行更新、修订或更正。此处所列的预测不应被视为繁荣或遗产的承认或代表，即它们被繁荣或遗产视为繁荣或遗产的重要信息，特别是鉴于与这种预测有关的固有风险和不确定性。“繁荣”、“KBW”、“遗产”、“J.P.Morgan”或其各自的代表今后均不得就繁荣或遗产的股东或股东或其他人就繁荣或遗产的最终业绩将与预测中所载的信息进行比较或预测的结果向任何股东或股东或其他人作出、作出或授权作出任何陈述。之所以提供下文所列的预测，是因为KBW和J.P.Morgan和Legacy and Properity 及其各自的董事会都与合并有关，并对其进行了审议。

鉴于上述情况，并考虑到“繁荣”和“遗产”特别会议将在拟订预测数个月后举行，并考虑到任何预测信息中固有的不确定性，请繁荣股东和遗产股东不要无端地依赖这些信息，并敦促繁荣股东和遗产股东审查繁荣集团最近提交的文件，要求说明繁荣集团报告的财务业绩，并在本联合声明/委托书和Legacy公司最近提交的列于该联合声明/委托书/章程中的财务报表和Legacy最近提交的文件中，说明Prospity公司报告的财务业绩和Legacy公司的财务报表。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

关于遗产的某些预测

遗产管理为繁荣和摩根大通提供了遗产管理公司对遗产的某些收入指标的估计，以及估计长期收益和资产负债表增长率的估计，以及其他一些假设，用于推断遗产管理公司随后的财务业绩。“遗产与繁荣”指示J.P.Morgan和KBW分别在2019年整个财政年度使用每股收益估计数 (在预期节省费用之前)用于遗产2.97美元，依据公开公布的一致意见街道估计数(遗产管理部门将净收入下调800万美元)，以及2020年财政年度分别使用3.48美元和3.44美元( )，根据可公开获得的街头共识估计数，“遗产与繁荣”还指示各自的财务顾问使用2021财政年度遗产7%的年度净收入增长率假设(2021年净收益下调200万美元，反映杜宾修正案造成的交换收入损失的影响)，2022年和2023年财政年度为7%，2024年财政年度为5%，2025年财政年度为4%(每种情况下，2022年至2025年对净收入的向下调整为400万美元)，反映由Durbin修正案引起的交换收入损失的影响)。此外，遗产和繁荣组织指示各自的财务顾问使用公开的一致同意的街道估计数，估计截至2019年12月31日和2020年12月31日的遗产资产总额分别约为98亿美元和104亿美元。“遗产”和“繁荣”分别指示J.P.Morgan和KBW对Legacy 2021、2022和 2023财政年度的总资产分别使用4%和3%的年度资产增长率假设。

关于繁荣的某些预测

繁荣管理为遗产管理公司和KBW提供了繁荣管理公司对繁荣的某些收入指标的估计，以及对长期收益和资产负债表增长率的估计，以及其他一些假设，用于推断繁荣基金此后的财务业绩。“繁荣与遗产”指示KBW和J.P.Morgan，分别对2019年整个财政年度和2020年财政年度使用公共现有一致意见街道估计数，分别为每股收益4.81美元和4.80美元，以及可公开获得的繁荣总资产约229亿美元的街头共识估计数。

-91-

截至2020年12月31日，分别为238亿美元和237亿美元。繁荣还为Legacy和KBW提供了年度净收入( 增长率假设)，假设2021、2022和2023财政年度的年净收入增长率为5%，2024年财政年度为4%，2025年财政年度为3%，繁荣年资产增长率假设约为3%。遗留指示J.P.Morgan使用年净收益增长率假设，2021、2022和2023财政年度的繁荣率为4%，2024财政年度的年资产增长率假设为3%，2021、2022和2023财政年度的年资产增长率假设约为3.5%，2024财政年度的年资产增长率假设为 3%。

PRO Forma财务分析假设

分别向KBW和J.P.Morgan提供的每一项繁荣和遗产的高级管理人员-繁荣和遗产联合拟订的某些假设-关于预计将产生或从拟议的合并中产生的费用节省和开支估计数。为了预测Pro Forma财务影响分析和遗产贴现现金流分析，KBW就KBW的意见进行了分析，高级管理层向KBW提供了与繁荣和遗产共同制定的拟议合并有关的某些采购会计假设。下面列出KBW在上述分析中使用的某些假设。

采购会计调整假设：

•

超过遗产准备金的遗产贷款总额约9 700万美元

PRO Forma资本假设：

•

有形资产-普通股-有形资产约9.6%

•

普通股一级比率约为13.1%

•

杠杆比率约为9.8%

•

总风险资本比率约为14.1%

税前成本节约(协同增效)假设：

•

遗产联盟预计2020年无利息支出的25%(2020年实现50%，此后100%)

其他假设：

•

包括杜宾修正案所造成的转乘收入损失的全部影响。

•

岩心矿床无形估计，占所有非定期存款的2.00%(10年内直线摊销)

•

6000万美元的税前合并、整合和重组成本

-92-

在考虑遗产理事会建议遗产股东投票支持遗产合并提案时，遗产股东应意识到，遗产理事会的董事和执行官员在合并中的利益可能与传统股东的一般利益不同，也可能与传统股东的利益不同。遗产公司董事会认识到这些利益，除其他事项外，在评估和谈判重组协议、作出批准重组协议和重组协议(包括合并)所设想的交易的决定时，以及在向遗产股东建议批准重组协议时，都考虑到这些利益。这些兴趣包括下文所述的利益。

就这一与报酬有关的披露而言，Legacy公司的执行官员是Kevin Hanigan、J.Mays Davenport、Scott A.Almy、 Charles D.Eikenberg和Thomas S.Swiley(在这里被称为志愿人员)。

某些假设

除另有特别说明外，为量化本节所述对官员和非雇员董事的潜在报酬和福利，采用了以下假设：

•

合并的生效时间为2019年7月31日，这是本联合委托书/招股说明书日期之前最后一个实际可行的日期，也是仅为披露与合并有关的补偿而假定的生效日期；

•

兴盛普通股每股相关价格为63.64美元，重组协议第一次公告后的前五个工作日内每股平均收盘价为63.64美元；

•

每名人员及非雇员董事均会在生效时间后立即被遗产部终止，而毋须因(如有关计划及协议所界定)而被解雇，或其各自的雇佣合约会按以下所述终止及清盘；及

•

根据截至2019年7月31日每名董事或高级人员持有的未偿遗产期权、限制性股票奖励和业绩股票奖励，计算出由Legacy公司授予的杰出期权、限制性股票奖励和业绩股票奖励，这是在本联合委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行日期，该日期假定在本联合委托书/招股章程之日至生效时间之间不授予额外期权、限制性股票奖励和绩效股票奖励。

优秀遗产选择的处理

在生效时，任何当时未获履行及未行使的遗产选择权，包括授予高级人员及非雇员董事的遗产选择权，将按本联合委托书/招股章程第103页所述的“重组协议”所述的方式处理。因此，在有效时间并在不违反重组协议条款的情况下，这些期权归属及其持有人将有权接受对每一股遗留普通股(四舍五入至最接近的整股)的合并考虑，该比例等于(X)(A)的积积(A)的股份数，但须以该期权乘以(B)超额(如有的话)，(1)每股价值和每股现金价值之和(2)该期权下遗产普通股的每股行使价格除以(Y)每股现金和每股现金的总和。

优秀遗产限制性股票奖和业绩股票奖的处理

在生效时间内，由遗产公司授予的任何当时未偿还的遗产限制股票奖励和业绩股份奖励，包括授予高级官员和非雇员董事的奖励，将按照“重组协议”中关于遗产限制股票奖励和绩效股份奖励的处理方式处理，从本联合代理声明/招股说明书第103页开始。因此，在重组协议生效的时间和条件下，这些受限制的股票奖励和业绩股票奖励

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关于上述与合并有关的每一名指定遗产执行干事的付款和福利的价值估计数，请见下文对指定的执行干事支付给遗产执行干事的潜在付款的数量。基于上述假设，在某些假设下，与Legacy‘s 非雇员董事合并相关的估计总金额约为320万美元。

凯文·哈尼根与兴业银行签订的就业协议及与遗产银行签订的控制协议的变更

关于重组协议，繁荣银行和遗产银行与遗产银行总裁兼首席执行官Hanigan先生(Hanigan就业协议)签订了就业协议，根据该协议，他将担任繁荣银行行长，自生效之日起生效，并视生效时间而定。预计哈尼根先生将在生效时间后担任繁荣社总裁兼首席运营官。

根据哈尼根的就业协议，哈尼根的薪酬将包括970，806美元的年薪，根据繁荣集团的财务业绩，每年可获得至多175%的基本工资奖金，以及参加繁荣集团股票激励薪酬计划的机会。在生效之时，哈尼根先生还将获得20，000股限制性股票的奖励，从授予之日起三年，并一次性支付现金签名奖金1，275，000美元。有关繁荣集团股票激励薪酬计划的更详细描述，请参阅2019年3月14日向SEC提交的“繁荣年度委托书”，该声明通过引用纳入本联合委托书/招股说明书。

“哈尼根就业协定”还规定，在生效前30天内，遗产银行和哈尼根先生将采取行动终止和充分清算哈尼根先生与遗产银行的现有行政雇用协议(现有哈尼根就业协议)，该协议规定，哈尼根先生如因正当理由终止雇用，或Legacy银行因某种原因以外的原因而在Legacy银行变更后6个月内或在改变Legacy银行控制权后12个月内收到一笔总付现金。如果遗产理事会真诚地确定遗产和遗产银行已充分资本化，则一次总付现金付款将等于终止之日终了的三年期间的最高年基薪的三倍，再加上终止日期前三个财政年度的平均年度奖金的三倍，或终止日期发生的财政年度的目标奖金(变现控制现金付款)。关于现有哈尼根就业协议的终止和全部清算，预计遗产银行将向哈尼根先生支付改变控制的现金付款，按必要减少，以防止根据“守则”第4999条征收金降落伞税。关于现有哈尼根就业协议及其应支付福利的更详细说明，请参阅2019年4月12日向证券交易委员会提交的遗产年度委托书(Br})，该声明以参考方式纳入本联合委托书/招股说明书。

上述哈尼根就业协议摘要不完整，参照这类协议的完整案文对其进行了全面限定，该协议全文被纳入本联合委托书/招股说明书。

除重组协定规定的以外，哈尼根先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，哈尼根先生自生效之日起担任“繁荣”组织的总裁和首席运营官。哈尼根先生与繁荣或繁荣银行的任何前任或现任官员或董事之间没有家庭关系，也没有根据条例S-K第404(A)项报告的关联方交易。

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此外，在重组协议方面，繁荣银行和遗产银行分别与J.Mays Davenport(达文波特就业协议)、Legacy的执行副总裁和首席财务官签订了就业协议，根据这些协议，他将担任繁荣银行高级执行副总裁兼公司战略总监Scott A.Almy(Almy就业协议)、Legacy的执行副总裁、首席运营官、首席风险官和总法律顾问，根据这些协议，他将担任繁荣银行业务执行副总裁Charles D.Eikenberg(Eikenberg就业协议)、Legacy公司执行副总裁、首席风险官和总法律顾问。根据该协议，他将担任繁荣银行社区银行执行副总裁和Thomas S.Swiley(Swiley就业协议，连同Davenport就业协议、Almy就业协议和Eikenberg就业协议， the就业协议)、Legacy公司执行副总裁兼首席贷款官，根据这些协议，他将在生效时间后担任Proity Bank的执行副总裁。预计达文波特先生还将担任繁荣国际的执行副总裁兼企业战略总监。

根据各自的雇佣协议，Davenport s、Almy s、Eikenberg‘s和Swiley的雇员补偿将分别包括年薪415，000美元、405，000美元、381，000美元和381，000美元。达文波特的薪酬将包括以繁荣集团的财务业绩为基础的年薪100%的奖金，阿尔米· 先生将有资格获得15万美元的年度奖金，埃肯伯格先生和斯威利先生将有资格按照繁荣银行关于年度奖金的政策和程序获得年度奖金。在生效时间之后，达文波特、阿尔米、艾肯伯格和斯威利都将有机会参与Prospity公司的股票激励薪酬计划。在生效时，达文波特先生将获得繁荣公司10 000股限制性股票的奖励，并支付一次性现金签名奖金225 000美元，而Almy先生、Eikenberg先生和Swiley先生将分别被Prosperity公司授予5 000股限制性股票、3 000股股份和3 000股限制性股票。如需更详细地描述繁荣集团基于股票的激励薪酬计划，请参阅2019年3月14日向证券交易委员会提交的“繁荣年度代理声明”，该报表通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中。

每项雇用协议还规定，在生效前30天内，各遗产银行和有关雇员将采取行动，终止和充分清算有关雇员在与遗产银行的控制和离职福利协定方面的现有变更(各为现有的遣散费协议)，该协议规定，如果雇员因正当理由终止其工作，或遗产银行因其他原因而在更改对Legacy银行的控制权后6个月内或在更改Legacy银行后的12个月内终止其雇用，则该雇员可一次领取一笔现金。一次性现金支付将等于终止之日终了的三年期间的最高年薪的两倍，加上在紧接终止日期之前的三个完整财政年度支付的平均年奖金的两倍，或终止日期发生的财政年度的目标奖金(每一次，控制现金支付的变更)。在现有离职协议的终止和完全清算方面，预计遗产银行将向达文波特先生、阿尔米先生、埃肯伯格先生和斯威利先生每人支付一笔改变控制的现金付款，必要时予以减少，以防止根据“国内收入法典”第4999条征收金降落伞税。有关现有遣散费协议及其应支付福利的更详细说明，请参阅2019年4月12日向证券交易委员会提交的遗产年度委托书，该报表通过引用纳入本联合委托书/招股说明书。

上述就业协议摘要不完整，参照这些协议的全文对其进行了全面限定，这些协议以引用方式纳入本联合委托书/招股说明书。

达文波特先生、阿尔米先生、埃肯贝格先生和斯威利先生以及任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，其中任何一人被选中担任自生效之日起生效的繁荣执行干事，但重组协定中规定的情况除外。没有

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繁荣集团将在生效后立即任命凯文·哈尼根(Kevin Hanigan)、遗产集团现任总裁兼首席执行官、乔治·菲斯克(George Fisk)、遗产公司现任副主席乔治·菲斯克(George Fisk)和繁荣理事会现任董事会成员布鲁斯·亨特(Bruce Hunt)，任期均将于繁荣集团股东大会(下一次股东大会)生效后的下一次年会上届满。对于费斯克和亨特两人，均须符合独立董事资格。繁荣集团将提名并建议繁荣股东选举哈尼根先生、菲斯克先生和亨特先生为繁荣公司董事会成员，出席在有效时间主题之后举行的繁荣股东第一次年会，在费斯克先生和亨特先生的情况下，他都有资格担任独立董事。同样，在生效后立即生效，繁荣将任命J.Mays Davenport，遗产公司现任执行副总裁兼首席财务官，为繁荣银行董事会成员。

处长及人员补偿

遗产公司的董事和高级官员有权获得赔偿，这样才能在合并完成后幸存下来。此外，在关闭的同时，Legacy将在Legacy公司现有董事和高级人员责任保险单下购买延长的报告期，为期六年，以涵盖合并生效前发生的行动，条件是繁荣集团核准的条件，并受某些费用限制。

其他事项

根据“哈尼根雇佣协议”、其他雇佣协议及现行管制协议的改变，如果一名人员根据守则第4999条须缴付20%的消费税，而有关人员的合并有关的付款及福利须缴付20%的税项，则该人员可获得所有须缴付消费税的该等款项及福利，或将该等付款及福利减少，使消费税不适用。最终，支付给该官员的款项将由任何一种方法来决定，这两种方法对该官员产生最佳的税后结果。

与繁荣的协定

Hanigan先生、Davenport先生、Almy先生、Eikenberg先生和Swiley先生已经签订了上述就业协议，他们是遗产的唯一执行官员。截至本联合委托书/招股说明书之日，除本报告所述外，哈尼根先生、达文波特先生、阿尔米先生、埃肯伯格先生和斯威利先生均未与繁荣集团或其附属公司在生效后就其受雇于繁荣集团或其附属公司达成任何进一步的协议、安排或谅解。在重组协议方面，繁荣银行和遗产银行还与艾伦·谢尔比和其他一些遗产非执行官员签订了就业协议，根据这些协议，繁荣银行将在生效时间生效时雇用他们，并视其发生情况而定。

与合并有关的可能支付给遗产指定执行干事的款项的量化

根据条例S-K第402(T)项，下表载列每名立法局议员的5名指名行政人员，估计根据合并或以其他方式与合并有关的补偿额，以及在合并完成后或在合并后有资格终止雇用的指定行政人员将会或可能须支付的补偿额。

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传统股东被要求在咨询(不具约束力)的基础上，批准这些指定的执行官员的报酬在下表(见遗产补偿提案开始在这份联合委托书声明/招股说明书第128页)。因为批准这种补偿的投票只是咨询性的，所以它对遗产或独立都没有约束力。因此，如果重组协议得到遗产公司股东的批准和通过，而合并完成，则不论批准这种赔偿的表决结果如何，都将支付赔偿，但只需遵守适用于该协议的条件，这些条件在下文和以上关于合并的遗产董事和高级官员的财务利益项下说明，从本联合委托书/招股说明书第93页开始。

如上文所述，在上述合并中继承遗产的董事和高级官员的财务利益较高的情况下，繁荣与繁荣银行已与哈尼根先生和其中点名的其他执行干事订立新的雇用安排，在合并结束时生效。下面描述的与合并有关的薪酬，是针对遗产公司指定的执行官员，包括哈尼根先生，是基于与遗产公司现有的雇佣安排。除了在合并结束时向Hanigan先生和Davenport先生签署奖金外，它不包括在合并结束后根据其与繁荣与繁荣银行的新雇用安排向Hanigan先生或其他被指名的行政官员支付的数额。关于下文所述付款条件以及繁荣、繁荣银行和哈尼根先生及其他指定执行官员之间的新就业安排的更多细节，见上文合并中遗产董事和官员的附属财务利益标题下的讨论。

下文所列数额所依据的是可能不会实际发生的多项假设，包括上述在合并、合并、合并和本联合委托书/招股说明书中其他地方的某些假设-相当可观的董事和遗产管理人员的财务利益-项下所述的假设。目前没有某些资料，因此不包括在下面的表中，例如合并的假定完成日期，因此，指定的执行干事收到的实际数额(如果有的话)在重大方面可能与下文所列数额不同。


	金伞补偿
名字	现金			衡平法⁽⁴⁾		养恤金/NQDC⁽⁵⁾		额外津贴/津贴利益⁽⁶⁾		赋税报销		共计
凯文·哈尼根	$	5,151,581	⁽¹⁾	$	3,956,755	$	245,473	$	59,978	$	0	$	9,413,787
J.梅斯·达文波特		1,419,364	⁽²⁾		613,551		220,454		84,978		0		2,338,347
斯科特·A·阿尔米		1,381,874	⁽³⁾		1,561,135		166,849		84,537		0		3,194,395
查尔斯·D·艾肯伯格		1,318,378	⁽³⁾		1,081,062		205,201		65,009		0		2,669,650
托马斯·斯威利		1,318,378	⁽³⁾		1,556,788		167,169		27,459		0		3,069,794

(1)	向哈尼根先生支付一笔总付款项，相当于(A)36个月的年薪 (估计为2，433，000美元)，(B)在紧接终止之日前的三个财政年度，支付给他的现金奖励的三倍(估计为2，236，778美元)；(C)根据其新的就业协议支付的1，275，000美元的签约奖金；(D)2019年历年的奖金，该奖金与重组协议签订之日和Legacy Bank以往惯例(估计为482，072美元)相一致，和 (E)减少1 275 269美元，这是根据“国内收入法典”第280 G节所需削减的初步估计数。

(2)	指向达文波特先生支付的一笔总付款项，相当于(A)在终止之日终了的三年期间内每年平均基数薪金的24个月(估计为784 167美元)；(B)在紧接终止日期之前的三个财政年度支付给他的平均年现金奖励的两倍(估计为480 764美元)；(C)根据其新的雇用协议支付的225 000美元签字奖金；(D)2019历年的奖金，与重组协议之日生效的Legacy Bank的奖金方案和Legacy 银行过去的做法相一致，和(E)削减224，744美元，这是根据“国内收入法典”第280 G节所需削减的初步估计数。

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(3)	关于Almy先生、Eikenberg先生和Swiley先生，是一笔一次性付款，相当于(A)在终止之日终了的三年期间执行人平均年基薪的24个月(估计分别为763，967美元、727，667美元和727，667美元)；(B)在紧接终止之日之前的三个财政年度，向行政人员支付的现金奖励平均数的两倍(估计分别为467，445美元、449，167美元和449，167美元)，和(C)2019年历年的奖金，与截至重组协议日和遗产银行过去做法(估计分别为150，462美元、141，545美元和141，545美元)的重组协议日生效的遗产银行的奖金方案相一致。

(4)	表示未归属选项、受限制股票奖励和绩效共享奖励的值。在第93页上，请参阅 “优秀遗产选项的处理”和“未获遗产限制的股票奖励”和“绩效共享奖”的处理。

(5)	代表根据Legacy的401(K)员工股票所有权计划的未来分配的估计价值，该计划将加速与合并有关的分配，以及与哈尼根先生和达文波特先生的无保留递延补偿有关的非物质数额。这些数额是估计数，在国税局于生效后发出确定函之前，才能知道确切数额。

(6)	数额是根据1985年“总括综合预算调节法”所需的住院、医疗、牙科、处方药和其他健康福利的估计费用，这些费用将不时修订，并将提供给指定的执行干事，为期至多24个月的住院、医疗、牙科、处方药和其他健康福利。

合并后的繁荣董事会

繁荣集团将在生效后立即任命凯文·哈尼根(Kevin Hanigan)、遗产集团现任总裁兼首席执行官乔治·菲斯克(George Fisk)、遗产公司现任副主席乔治·菲斯克(George Fisk)和现任遗产董事会成员布鲁斯·亨特(Bruce Hunt)为繁荣董事会成员，任期在生效后的下一次繁荣股东年会上届满。对于菲斯克先生和亨特先生，任期均须符合独立董事资格。繁荣集团将提名并建议繁荣股东选举哈尼根先生、菲斯克先生和亨特先生为繁荣集团董事会成员，在有效时间主题之后举行的繁荣股东第一次年会上，就费斯克先生和亨特先生而言，他们每个人都有资格担任独立董事。同样，在生效后立即生效，繁荣将任命J.Mays Davenport，遗产公司现任执行副总裁兼首席财务官，为繁荣银行董事会成员。

繁荣的分红政策

繁荣是一个独立于繁荣银行的法律实体。繁荣银行收入的主要来源是从繁荣银行收到的红利。联邦和州法律对各州银行支付股息的金额作出了限制，繁荣银行在向繁荣支付股息时必须遵守这一规定。

兴业公司的股利政策在作为投资回报的股息支付方面可能发生变化，兴盛公司董事会可酌情变更或取消未来股息的支付，而无需通知繁荣集团的股东。不能保证繁荣将继续支付

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未来的红利。繁荣普通股的未来股息将取决于其收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管气候、繁荣是否有能力偿付任何高于普通股的股本或债务债务以及其他被繁荣集团董事会认为相关的因素。有关更多信息，请参见关于繁荣和遗产、比较历史和未经审计的每股财务数据的某些财务信息。

公共贸易市场

繁荣股票在纽约证券交易所上市交易，代号为PB；遗产普通股在 NASDAQ上上市，代号为“LTXB”。合并完成后，遗留普通股将不再上市交易。

根据重组协议，繁荣已同意提交所有必要的文件，以便在合并中发行的繁荣普通股在关闭前获准在纽约证券交易所上市，并利用其商业上的合理努力实现这种上市。双方完成合并的义务取决于已批准在纽约证券交易所上市的此类股份，且此类批准尚未撤回或撤销。

异议者

根据MgCl，遗产普通股的持有者无权享有与合并有关的异议者、变更或估价权。根据TBOC，繁荣普通股的股东无权享有与合并有关的异议或估价权或与合并有关的股票发行权。

合并所需的监管批准

除非联邦储备委员会放弃这种批准，否则合并必须得到联邦储备委员会的批准。2019年7月26日，繁荣银行向达拉斯联邦储备银行提交了所需文件，要求其放弃批准，该批准于2019年8月13日批准。

传统银行与繁荣银行的合并需要FDIC和TDB的批准。2019年7月15日，繁荣银行(Properity Bank)和遗产银行(Legacy Bank)向FDIC和TDB提交了所需的申请。虽然繁荣和遗产都不知道为什么它不能及时获得这些监管批准，繁荣和遗产不能确定何时或是否将获得。

美国司法部在联邦存款保险公司批准后15至30天内以反托拉斯理由对批准提出质疑。虽然“繁荣与遗产”不知道美国司法部将对联邦存款保险公司的监管批准提出质疑，并认为这种行动的可能性微乎其微，但对于任何这类质疑的结果，不能保证美国司法部不会提起这样的诉讼，或者如果提起这类诉讼的话。

你应该注意到，批准任何通知或申请仅仅意味着满足批准的监管标准，而不是从股东或股东获得的考虑是否充分或对股东是否公平的角度对合并进行审查。监管机构的批准并不构成对拟议合并的认可或建议。

请求批准的通知和/或申请可提交给各种其他联邦和州管理当局以及自律组织。“繁荣与遗产”认为，拟议的合并不会引起重大的反托拉斯或其他重大监管问题，我们将能够获得所有必要的监管批准，尽管我们不能保证是否或何时获得必要的监管批准，如果获得，也不能保证收到其中任何一项批准的日期、条款或没有对其提出质疑的任何诉讼。

繁荣和遗产不知道任何其他实质性的政府批准或行动需要在各方完成合并。

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2019年8月26日，一名所谓的遗产股东向美国马里兰州地区法院提起诉讼，起诉遗产管理委员会的每一名成员。Shiva Stein诉LegacyTexas Financial Group，Inc.等。，1：19-cv-02460-jkb.2019年9月4日，一名所谓的遗产股东对美国马里兰州地区法院的遗产、繁荣和每一名成员提起了集体诉讼。Paul Parright等人五.Legacy得克萨斯金融集团公司等人， 1：19-cv-02549-elh.同样在2019年9月4日，一名据称的遗产股东对遗产公司提起了集体诉讼，并在美国地区法院为得克萨斯州东区地区的每一位成员提起了集体诉讼。Richard Tijerina等人五.Legacy得克萨斯金融集团公司等人，4：19-cv-00640(连同Stein行动和Parwhar行动，类似的行动)。每一项行动都指控违反了“交易所法”第14(A)和20(A)节以及根据该条颁布的规则14a-9，其依据是登记声明中关于合并的各种指称的错误陈述或重大信息的遗漏，而这份联合代理声明/招股说明书就是其中的一部分。除其他救济外，这些诉讼一般要求禁止在合并完成时的合并、撤销或撤销损害赔偿、律师和专家费用，并宣布被告违反了“交易所法”第14(A)和20(A)节和其中颁布的规则14a-9。被告认为这些行动毫无价值。

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以下信息描述了合并的实质方面。重组协议的副本作为本联合委托书/招股说明书的附录 A载列，并在此以参考方式合并。下文所列的对合并的实质方面的说明全部由重组协议的条款限定。请您阅读本联合代理声明/招股说明书的每一份附录。

关于重组协议的解释性说明

包括重组协议和此条款摘要，以便向您提供有关重组协议条款的信息。本联合委托书/招股说明书或向证券交易委员会提交的繁荣或遗产公开报告中所载关于繁荣和遗产的事实披露，可补充、更新或修改重组协议中所载的关于繁荣和遗产的事实披露。重组协议一方面包含了繁荣的表述和保证，另一方面也包含了遗产的表述和保证。繁荣与遗产在重组协议中所作的陈述、保证和契约是有条件的，并受繁荣和遗产在谈判重组协议条款方面商定的重要限制的限制。特别是，在你们对重组协议中所载并在本摘要中描述的陈述和保证的审查中，重要的是要记住，谈判这些陈述和保证的主要目的是确定的情况，在这种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况的变化或其他原因而证明是不真实的，并且在重组协议各方之间分配风险，则该重组协议的一方可能有权不完成合并。, 而不是把事情当作事实。申述和保证也可能受到一种与一般适用于股东的合同重要性标准以及向证交会提交的报告和文件不同的约束，有些还受到“繁荣”和“遗产”分别与重组协议有关的保密披露表和向证券交易委员会提交的某些文件所载事项的限定。此外，在本联合委托书/招股说明书之日，关于申述和保证的主题事项的资料，在本联合委托书/招股说明书之日看来并不准确，但自重组协议签订之日起可能发生了变化。

基于上述原因，不应将这些条款的陈述和保证或任何描述单独解读或依赖于描述事实的实际状况或繁荣或遗产的实际状况或其任何附属公司或附属公司。相反，这些规定或说明只应与本文件其他地方提供的其他资料一并阅读，或以参考方式纳入本联合委托书/招股说明书。请参阅您可以找到更多信息的其他信息。繁荣和遗产将在其公开报告中提供额外披露，只要他们知道联邦证券法要求披露的任何重要事实，否则可能与重组协议所载的条款和信息(br}相抵触，并将根据联邦证券法的要求更新这种披露。

合并结构

每一个繁荣董事会和遗产董事会都批准了重组协议。重组协议规定将遗产与繁荣合并，繁荣继续作为合并中幸存的实体。合并后，遗产银行全资拥有的银行子公司-遗产银行-将与兴业银行全资拥有的银行子公司“繁荣银行”合并，繁荣银行将继续作为尚存的银行。

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在合并生效时，遗产普通股的每一股(由繁荣或遗产直接拥有的某些特定股份除外)，包括由遗产国库持有的遗产普通股(信托账户持有的遗产普通股除外)、管理账户、共同基金等，或以信托或代理能力以其他方式持有的股份，由第三方有权受益者所有，或由繁荣或遗产直接或间接持有的，涉及先前订立的债务(我们称此类股份为注销股份)，将转换为(I)0.5280(我们称为“变现比率”)繁荣普通股的股份(但根据重组协议在有限情况下须作习惯上的反稀释调整)，不带利息，用现金代替部分股份，如下文所述，以现金代替分式股份(我们称之为每股考虑)和(Ii)6.28美元现金，无利息 (我们称之为每股现金价)(我们将上述第(I)和(Ii)款中所述的考虑统称为合并考虑).= .

鉴于上述情况，根据繁荣普通股和遗产普通股截至2019年9月16日已发行股份的数量、繁荣特别会议和遗产特别会议的记录日期，我们预计，在合并结束前，遗产普通股、业绩股票奖励和期权的持有者将在合并结束后立即持有约27.7%的繁荣普通股和流通股(合并前不影响其持有的任何繁荣普通股股份)。

合并考虑的隐含价值将随着合并完成前繁荣普通股市场价格的波动而波动。此价格将在遗产特别会议时不知道，并且可能比繁荣普通股的当前价格或繁荣普通股在遗产特别会议时的价格或多或少。

下表显示了基于繁荣普通股市场价格范围的合并考虑的假设隐含价值。下表所列合并考虑的假设隐含价值包括每股考虑和每股现金考虑。与每股价值不同的是，每股现金的价值是固定的(按遗产普通股每股6.28美元计算)，不会根据繁荣普通股的市场价格波动。该表没有反映现金将被支付而不是部分股票的事实。


假想繁荣普通股收盘价			分馏繁荣份额交换每一项遗产分享		假想默示价值⁽³⁾
$	50.00			0.5280	$	32.68
	55.00			0.5280		35.32
	60.00			0.5280		37.96
	65.00			0.5280		40.60
	67.24	⁽¹⁾		0.5280		41.78
	70.00			0.5280		43.24
	75.00			0.5280		45.88
	80.00			0.5280		48.52
	71.04	⁽²⁾		0.5280		43.79

(1)	基于繁荣普通股收盘价为2019年6月14日，即重组协议第一次公布前的最后一个交易日。

(2)	根据繁荣普通股在2019年9月13日的收盘价，也就是本联合委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行日期。

(3)	包括每股现金考虑每股6.28美元的遗产普通股。

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上面的例子只是说明性的。一位遗产股东实际得到的合并考虑的价值将以合并完成后繁荣普通股纽约证券交易所的实际收盘价为依据，该收盘价可能超出上述数额的范围，因此，上表可能没有显示每股传统普通股在收盘时的实际价值。

代分红股现金

此次合并将不发行繁荣普通股的部分股份。繁荣(br}将向每一名原遗产股份持有人支付一笔现金(四舍五入至最接近的整数)，以代替发行任何这类分数的股份。乘积(I)截止于收市日期前一个交易日止的五个完整交易日内，纽约证券交易所每股繁荣股票的收盘价平均数。华尔街日报, 通过(2)该持有人按十进制格式表示的繁荣份额的分数(四舍五入至最接近的千分之一)将有权根据重组协议收取。

遗产选项的处理

在生效时，除重组协议的条款及条件另有规定外，遗产公司根据遗产权益补偿计划批予购买遗产普通股股份的每一未偿还及未行使的期权，将完全归属及取消，并转化为就若干遗产(Br)普通股的若干股份(四舍五入至最接近的全数)而获得合并考虑的权利，该等权利相等于(X)(A)须受该期权规限的遗产普通股股份数目乘以(B)的商数(如有的话)，(1)每股价值和每股现金价值之和(2)期权下遗产普通股的每股行使价格除以(Y)每股现金和每股现金的总和。

传统限制性股票奖励和绩效股票奖励的处理

在生效时，在不违反重组协议的条款和条件的情况下，每一项遗产限制股票授予和业绩份额奖励将赋予并转换为接受合并审议的权利，该权利涉及受这种限制股票奖励或业绩股份奖励的遗产普通股的股份数目(对于任何此类奖励，在符合业绩标准的前提下，在目标业绩水平满足这些标准的前提下，应计算这种考虑)。

富裕普通股股份的处理

在紧接生效时间之前已发行的每一份繁荣股份，在生效时间当日及之后仍将发行，未偿还的作为合并中尚存的公司的繁荣普通股中的一股。

交换程序

如果您是遗留普通股的持有者，在生效时间后尽快在可行的范围内，但在任何情况下，在有效时间后的十天以上，繁荣将使用商业上合理的努力，以使计算机股票投资者服务公司。或另一家银行或信托公司(我们称其为交换代理)将一份或多份未结清的证书或代表遗产普通股股份的证书(视为包括与遗留普通股股份所有权有关的账簿帐户)的每一份记录保持者邮寄给每个记录保管人，一种传递函形式，并指示您在交出您的法律证书时使用。

当您适当地交出您的遗产凭证或提供其他令人满意的所有权证明，并将按照其指示妥为签署并完成的送文函退回时，交易所代理将立即取消已交回的股票证书，并在其他人中向您发送一份具体说明的通知。

-103-

关于任何已遗失、被盗或销毁的遗产证书，在要求遗失、被盗或销毁该遗产证书的人作出这一事实的宣誓后，如繁荣或外汇代理人要求，该人就该遗产证书可能提出的任何索赔寄出一份保证书，作为赔偿，交换代理人将以这种遗失、被盗或销毁的合法证书作为交换，就该证书可交付的合并考虑发出保证书。

在生效时间后，遗产的转让帐簿将被关闭，并且在生效时间之前将不会转让遗留普通股未到期的股份。

合并生效时间

只有在本联合委托书/招股说明书中讨论并在重组协议中规定的合并的所有条件得到满足或放弃的情况下，合并才能完成。请见相关条件，以完成合并。

合并将在向德克萨斯州国务卿提交的合并证书和向马里兰州国务卿提交的合并证书中规定的日期和时间生效，除非繁荣和遗产局另有协议，否则合并证书预计于上午12：01生效。在紧接所有条件得到满足或(在符合适用法律的情况下)放弃的日历月份之后的日历月份的第一天(但其性质只能在结束时才能满足的条件除外，但须满足或放弃条件)，如上述情况发生在2019年12月，则为晚上11：59。2019年12月31日。预计银行合并将于其后立即生效。如果遗产股东和繁荣股东在各自的特别会议上批准重组协议，目前预计合并将在2019年第四季度完成，但如果在获得必要的监管批准或满足合并的任何其他条件方面出现延误，则合并的完成可能会推迟。

繁荣和遗产不能保证你将获得必要的股东和管理批准，或其他条件完成合并可以或将得到满足。如果合并在2020年6月16日或之前尚未完成，繁荣或遗产可以终止重组协议，除非在该日期之前未能完成合并的是由于寻求终止重组协议的一方未能遵守重组协议的某些规定而导致的。参见下文所述重组协议的相关终止。

完成合并的条件

重组协议载有“繁荣与遗产”完成合并义务的若干条件，在结束之日必须满足这些条件，包括但不限于：

•

重组协议中各方在重组协议中的陈述和保证在重组协议的日期和截止日期的准确性，就像在

-104-

为完善重组协议所设想的交易所需的所有监管批准，包括合并和银行合并，均已取得，并保持全部效力和效力，或在等待期内，将已过期或终止，任何此类监管批准不得包含或已经产生，或合理地预期将导致采取任何行动的要求，或承诺采取任何行动，或承诺采取任何行动，或作出任何条件或限制，涉及繁荣、遗产或其各自子公司中的任何与获得任何许可证、同意有关的事项，合理地期望对繁荣、遗产、尚存的公司、繁荣银行或遗产银行造成实质性负担的批准或授权，或要求对繁荣、遗产、尚存的公司、繁荣银行或法律银行的活动、治理、法律结构、资本结构、补偿或费用安排进行实质性修改或施加任何重大限制或限制的批准或授权；

•

没有任何具有管辖权的法院或政府当局发布的命令、强制令、法令或判决，或其他法律限制或禁止，阻止完成重组协议所设想的合并、银行合并或其他交易，也没有任何政府当局颁布、订立、颁布或强制执行任何法律，禁止或非法完成合并、银行合并或重组协议所设想的其他交易；

•

自重组协议签订之日起，任何一方均无重大不利变化；

•

收到每一项必要的遗产股东批准和必要的繁荣股东批准；

•

本联合委托书/招股说明书所构成的登记声明的效力，根据“证券法” ，没有中止此种效力的停止令，证券交易委员会也不采取任何行动、起诉、诉讼或调查，以中止已启动、继续或威胁仍未解决的效力；以及

•

批准纽交所在合并中发行的繁荣普通股上市，但未撤销或者撤销的批准。

除上述条件外，遗赠公司完成合并的义务须符合下列条件：

•

与Kevin J.Hanigan和Mays Davenport签订的就业协议没有因繁荣而终止，仍然充分有效；

•

从Shapiro Bieging Barber Otheson LLP收到截止日期为截止日期的意见(在形式和实质上可合理地接受给遗产)，其大意是，就联邦所得税而言，合并符合“守则”第368(A)节所指的再重组。

除上述条件外，繁荣集团完成合并的义务须符合下列条件：

•

与某些遗产和遗产银行人员签订的大量雇用协议以及与遗产和遗产银行某些非雇员董事签订的支持协议尚未终止，并继续充分生效；

-105-

宣布、撤销或支付与其资本股票或其他股本证券有关的任何股息或其他分配的记录日期，但(I)从遗产银行向遗产支付股息(或从遗产遗产的另一个直接或间接全资子公司支付股息或从另一个直接或间接全资子公司支付股息除外)，(2)遗产公司按每季度每股不超过0.25美元的比率定期向遗产股东支付股息；(3)支付所需股息，以履行截至重组协议之日与其未清信托优先股和次级债务有关的义务；

•

订立、更改、修改、续订、终止或延长某些重要合同，但在正常业务过程中的贷款和延期和与以往惯例相一致的正常业务延期除外；

•

抵押、质押或留置权(某些许可抵押除外)、其任何财产、业务或有形或无形资产，但在正常经营过程中并符合以往惯例的除外；

•

造成或允许丧失保险范围，除非以与重组协议之日有效的( 数额、范围和保险人)基本相似的保险取代；

•

承担任何债务、义务或负债，不论是绝对的还是或有的，但收到存款和贸易债务、联邦住房贷款银行借款期限不超过六个月、出售存单、发行商业票据和签订回购协议除外，在每种情况下都是在业务的正常过程中进行的；

•

解除或清偿任何留置权或支付任何债务或责任，不论是绝对的还是或有的，到期或欠的，但在正常业务过程中并符合以往惯例的除外；

•

发行、准备发行、授予、出售或授权发行其或其附属公司的任何股份或其他证券或认购权、期权、认股权证、股权奖励(包括任何现金奖励，其付款额全部或部分根据遗产或其任何附属公司的股本价格确定)、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、可转换证券、赎回权、权利或与发行有关的任何种类的承诺；

•

修改或以其他方式修改其公司章程、章程或章程或类似的管理文件；

•

向他人出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产或财产的任何重要数额，贴现或安排还贷，取消或折中任何重大债务或索赔，或放弃或放弃除正常业务之外并符合以往惯例的任何权利或要求；

•

与任何其他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散；

•

除收取支票及其他可转让票据外，或在业务的一般业务过程中，并符合以往惯例的情况下，订立或作出任何承诺、保证或保证，以支付、解除或履行任何其他第三者、商号或法团所作的任何承诺或承诺；

-107-

(I)增加或同意增加遗产公司或任何遗产附属公司的现任或前任雇员、高级人员、董事或独立承办商或任何遗产附属公司的补偿或利益，但如该公司或其任何附属公司有(或就雇用、聘用或晋升)每年的目标补偿机会$100，000或以上，则除非根据适用法律或截至重组协议日期有效的任何雇员计划的规定，或聘用任何独立承办商，或其任何附属公司的每年目标补偿机会为$100，000或以上，则不在此限，同意或口头承诺有条件或以其他方式支付任何额外奖金或额外补偿；(Iii)有条件或有条件地支付、同意或口头承诺支付任何养恤金、遣散费或假期津贴或汽车津贴、俱乐部会费或其他附带福利，或为其任何股东、董事、高级人员或雇员的利益而支付，但在符合以往惯例的正常业务过程中支付的此种款项除外，与任何董事、高级人员或雇员订立的离职、留用或谘询协议(重组协议所述者除外)或与任何董事、高级人员或雇员订立、采纳、订立或修订雇员计划或安排的其他协议，而该雇员计划或安排如在重组协议的日期生效，则会成为雇员计划，(V)与独立的承建商订立任何控制权的更改、终止、遣散费的保留或类似的协议，或(6)安排任何拉比信托或类似安排的资金，或采取任何行动，以任何方式或以任何其他方式确保根据任何雇员计划支付补偿或利益。, 或(Vii)在任何雇员计划下，就任何基于权益的补偿或其他补偿或利益，给予任何奖励或加速限制的归属或撤销；

•

与任何附属公司进行任何交易，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

•

获得任何股本或其他股本证券，或取得任何人，包括任何银行、公司、合伙或其他实体的任何股本或所有权权益或重大资产或业务，但(1)通过清偿债务、丧失抵押品赎回权或行使债权人补救办法，或(2)以信托身份，其所有权不使该人的业务、业务或负债承担任何责任；

•

允许任何损害、破坏或损失，但在任何情况下或总体上，合理地期望造成重大不利变化；

•

处置、允许在任何联合国家或外国许可证或所有权之下或明知而违反或侵犯的任何权利失效、转让或授予，或实质性地修改与之有关的任何现有权利，但在正常经营过程中并符合以往惯例者除外；

•

单独或总额超过250 000美元的任何资本支出、资本增加或改进，或总额为500 000美元，但在正常业务过程中，与以往做法相一致的除外；

•

(I)雇用或提拔遗产或其任何附属公司的任何雇员，或雇用任何独立承办商，而该雇员或其任何附属公司有(或就雇用、聘用或晋升而言)每年有10万元或以上的目标补偿机会，或(Ii)终止雇用任何雇员，或雇用任何独立承办商、遗产或其任何附属公司的服务，而该等雇员或其附属公司的目标补偿机会为$150，000或以上(但在一般业务中因符合以往惯例而终止雇用或服务除外)；

•

对会计方法、原则或实际做法作出任何改变或默许，除非是GAAP所要求的，包括对贷款损失作出任何反向备抵或其他类似的分录或会计方法，以减少贷款和租赁损失的备抵；

-108-

在其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行和经营、证券化和服务政策(包括对其贷款组合或其任何部分适用的资本的最高比率或类似限额的任何变动)方面加入任何新的业务或作出任何重大变化，但任何政府当局规定的适用法律或政策所要求的除外；

•

除根据重组协议签订之日之前达成的现有承诺外，作出或获取、续延或延长任何贷款：(1)就向现有客户提供贷款而言，将对任何现有客户的未清承付款总额增加5，000，000美元以上，或(2)就向新客户提供贷款而言，导致对任何这类新客户的总承付款额超过10，000，000美元，在每种情况下均无须事先通知，如果繁荣在收到通知后一天内提出请求，则与Properity协商；

•

续订、延长或更改任何被归类为不合格或可疑的贷款的任何重要条款，但与过去惯例相一致的普通业务流程的延期或改动除外；

•

出售投资证券或购买投资证券，但美国国债、美国政府债券和美国政府机构债券除外，平均期限为七年或更短；

•

赎回、购买或以其他方式直接或间接获取或调整、拆分、合并或重新分类任何其股本或其他证券；

•

在正常业务过程中解决任何诉讼、索赔、诉讼或和解以外的诉讼、索赔、诉讼或诉讼程序，这些诉讼、索赔、诉讼或诉讼程序与以往仅涉及金额不超过250 000美元或总额不超过500 000美元的做法相一致，不涉及或造成不利的先例，而且不会对任何一方(包括尚存的公司)或其子公司的业务施加任何重大限制；

•

申请开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款生产办事处或其他重要办事处或业务设施，或开放、搬迁或关闭任何分支机构；

•

制定、更改或撤销任何重大税种选择，提交任何经过重大修改的报税表，就税收达成结清协议，结清或折中任何重大税收要求或其他评估，延长或免除任何税收的任何诉讼时效，或根据“守则”第481条改变其会计方法(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)；

•

与工会或劳工组织签订集体谈判或其他协议；或

•

同意或承诺采取或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持上述任何行动。

在重组协议的搁置期间，除重组协议明文规定或法律规定的情况外，繁荣集团将并将使其子公司按照以往惯例在正常情况下经营其及其业务，并利用商业上合理的努力维持和维护其商业组织、雇员和商业关系。

-109-

购买任何股本或其他股本证券，或获取任何人，包括任何银行、公司、合伙企业或其他实体的任何股本或所有权权益或重大资产或业务，条件是每一种情况下，有理由预期这种交易会妨碍或在实质上推迟各方完成重组协议所设想的交易的能力；或

•

同意或承诺采取或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持上述任何行动。

遗留股东会议和遗产理事会的建议

遗产已同意适当召集、通知和安排举行遗产公司股东会议，并指示将“遗产重组协议”和由此设想的交易提交遗产特别会议表决，特别是根据重组协议的条款，向遗产股东提出一项批准合并的提案，供其审议。

遗产管理委员会将(1)按照适用的法律和条例，安排将遗产特别会议的适当通知给予遗产股东；(2)安排向遗产股东提交联合委托书/招股说明书；(3)通过遗产理事会一致赞成的表决，建议赞成批准这些提议(我们称之为“遗产理事会建议”)，并尽合理的最大努力获得必要的法律遗产持有人批准，并将在联合委托书/招股章程宣布生效之日后，尽快(自费)向股东提交联合委托书/招股说明书，并在联合委托书/招股章程宣布生效之日之前，将最后招股说明书和委托书报表提交证券交易委员会，并在此后的切实可行范围内，并在联合委托书/招股章程宣布生效之日后的第60天或之前，尽快举行遗产特别会议。

除遗产更改建议中讨论的某些例外情况外，遗产委员会或其任何委员会均不得(I)以任何方式保留、撤销或修改遗产管理委员会。

-110-

对繁荣不利，或提议以任何不利于繁荣的方式公开保留、撤销或修改遗产委员会的建议或批准、建议或声明，由遗产委员会、遗产理事会或其任何此类委员会就重组协议或由此设想的交易公开提出或建议，(Ii)批准或建议其股东，或决心或公开提出或宣布其打算批准或建议其股东、收购提案或(Iii)未公开、无保留地(A)建议反对任何收购提议或(B)重申联想董事会的建议，在每一种情况下，在此种购置建议书公布后10个工作日内，或在繁荣集团提出的任何请求之后(上述任何一项都是对建议的修改)。

繁荣股东大会与富强董事会推荐

繁荣已同意正式召集繁荣股东会议，并通知和安排召开一次繁荣股东会议，并指示将重组协议和由此设想的交易提交繁荣特别会议表决，特别是向繁荣股东提交一项批准重组协议和就合并发行繁荣普通股的提案，供其审议。

繁荣董事会将：(1)按照适用法律，向繁荣股东发出繁荣特别会议的正式通知；(2)向繁荣股东分发联合委托书/招股说明书；(3)通过繁荣董事会赞成票的赞成表决，建议批准各项提议(我们称之为繁荣理事会的建议)，并作出合理的最大努力，以获得必要的繁荣股东批准，并在联合委托书/招股章程宣布生效之日后，在切实可行范围内尽快(自费)将联合委托书/招股说明书提交给股东，并在联合委托书/招股章程宣布生效之日之前，将最后招股说明书和委托书报表提交证券交易委员会，并在此后的切实可行范围内，在联合委托书/招股章程宣布生效之日后60天或之前尽快举行繁荣特别会议。

繁荣理事会或其任何委员会均不得以任何不利于遗产的方式保留、撤销或修改，也不得公开提议以任何不利于遗产的方式保留、撤销或修改繁荣理事会、繁荣理事会或其任何此类委员会对重组协议或由此设想的交易提出的建议或批准、建议或宣布的明智性。

不与其他人谈判

遗产同意不这样做，它将使每一家遗产子公司及其雇员、董事、干事、财务顾问、代理人和遗产公司的其他代表(我们统称为遗产代表)不：

•

征求、有意鼓励或便利、发起或参加与任何第三方的任何谈判或讨论(为通知该人重组协议中存在非邀约条款的有限目的除外)，不论是通过收购、企业合并、购买证券或资产或其他方式；

•

向任何第三者披露任何有关遗产或任何遗产附属公司与任何收购建议有关的业务、财产、簿册或纪录的资料；或

•

与任何第三方合作制定收购方案。

在收到任何非邀约要约后，Legacy将立即将任何建议或要求提供信息的条款和有关各方的身份通知Prospity。

-111-

如果在重组协议签订之日后的任何时候，在收到所需的遗产股东批准之前，遗产和遗产代表在每一时间遵守重组协议的适用条款后，收到一份真诚的、未经请求的书面收购建议书，遗产和遗产代表可与该人进行谈判和讨论，并提供任何信息和其他访问(只要所有这些信息和准入以前已向繁荣集团提供，或在向该人提供此类信息或访问的同时提供给繁荣社 )，则在下列情况下，而且，只有当遗产董事会在与法律和财务顾问以外的协商后真诚地确定：(1)这种收购提议构成或合理地有可能成为一项更好的建议；(2)遗产理事会不提供此种信息或获取或参与这种讨论或谈判，将不符合其根据适用法律承担的信托义务；但在提供任何这类信息之前，遗赠已从提出此类收购提议的人那里收到一项已执行的保密协议，其中的条款至少在所有实质性方面对与繁荣集团签订的保密协议具有同等的限制性，这种保密协议不得禁止遗产遵守重组协议的条款。遗产将迅速，无论如何在24小时内：

•

以书面通知繁荣公司收到该等收购建议或任何要求提供与遗产有关的资料，或要求任何人取得任何已作出或最了解遗产的人所拥有的财产、簿册或纪录，或可能正考虑提出收购建议；及

•

将此种收购提案的重要条款告知繁荣，包括在对其条款进行任何修改或修正后可能发生的变化，并包括提出收购建议书的人的身份以及书面及其任何相关文件或信函的副本。

遗产需要合理地向繁荣公司及时通报任何此类采购提案的状况和其他事项，包括提供所有进一步相关文件或信函的副本。

此外，遗产已同意，它将并将使遗产附属公司和遗产代表立即停止和终止迄今就任何收购提议或类似交易与任何第三方进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判；(2)将不释放任何第三方，或放弃它或其任何附属公司就任何收购提议或类似交易而参与的任何保密或暂停协议的任何规定，并将立即执行其中的条款，并将迅速要求该第三方归还或销毁根据该提案提供的任何有关遗产的机密信息。

收购建议书是指除繁荣之外，任何涉及遗产或任何遗产子公司的下列交易(重组协议所设想的交易除外)的任何要约、查询、兴趣表示或提议：(I)任何合并、重组、合并、股份交换、资本重组、企业合并、清算、解散或其他涉及遗产或任何Legacy子公司的类似交易，或任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置20%或更多的Legacy或任何Legacy 子公司的合并资产，在一项或多项相关交易中；(1)任何合并、重组、合并、股份交换、资本重组、合并、股份交换、资本重组、业务合并、清算、解散或其他类似交易；或(Ii)任何一方或各方集团(包括股东或股东)直接或间接，包括以任何要约或交易所要约，获取遗产普通股20%或以上的流通股或遗产或任何遗产附属公司的总投票权。高级建议书是指除繁荣以外的一方未经请求而提出的书面收购提案，直接或间接地根据要约、交易所要约、合并、合并或其他业务合并或类似交易，从财务角度获得遗产或所有股份的全部或实质上的所有合并资产，而立法会董事会在与外部法律和金融顾问协商后，真诚地判断(I)如果完成将比合并更有利于Legacy的股东，这是或将导致一笔交易，考虑到这种建议和重组协议的所有条款和条件

-112-

(I)遗产管理委员会在落实繁荣可能提供的所有调整后，真诚地得出结论认为，这种收购提案构成一项高级提案；(2)遗产至少提前5个工作日通知繁荣集团，它打算根据该高级提案(包括作出该上级提案的一方的身份)对建议作出修改，并向Prospity书面说明该高级提案的实质条款；(3)在对建议作出这样的更改之前，莱西已经并已促使其财务和法律顾问，在遗产公司递交上文第(二)款所述通知后的一段期间内，与繁荣集团真诚谈判，为期至多五个工作日(在繁荣希望谈判的范围内)，对重组协议的条款和条件作出这种调整，使这种收购建议书不再构成上级建议书。任何对上级提案的重要条款的任何更改都将需要一个新的通知，说明遗赠建议的意图。

重组协议所载的任何规定均不妨碍(1)遗产或遗产董事会对未经请求的善意取得提议作出答复，其唯一目的是澄清提案的条款和条件，或通知任何提交非邀约善意取得提案的人根据重组协议提出遗产的义务，或(2)任何一方与外部律师协商，不遵守联邦或州法律规定的披露义务，包括与遗产建议的更改有关的义务(但遗产对建议的任何更改将受上述规定的制约，并将具有重组协议中规定的效力)。

其他协议

除上述协议外，重组协议中每一方同意采取某些其他行动或同意某些其他条件，包括但不限于：

•

利用商业上合理的努力，使重组协议所设想的交易按照其条款和条件完成；

•

(I)在根据“证券法”提交注册陈述及每项修订或补充(如有的话)时，本联合委托书/招股章程所包括的注册陈述书及每项修订或补充(如有的话)在提交并根据“证券法”生效时，该一方所提供或拟提供的资料，不得以提述 (Ii)该联合委托书/招股章程及任何修订或任何修订而生效。

-113-

(B)在向股东提交和邮寄之日及各自的股东大会之时和(Iii)根据适用的联邦或州银行或证券或其他法律提出的任何其他文件，将载有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况，说明必须在其中陈述的任何重要事实，而不是误导，如任何一方知道任何信息会导致登记声明或本联合委托书/招股章程中的任何陈述就任何材料事实虚假或具有误导性，或省略说明使其中的陈述不虚假或具有误导性所需的任何重要事实，则应迅速将此事通知另一方，并采取必要步骤更正登记声明或本联合委托书声明/招股章程；

•

迅速以书面通知另一方某些诉讼、索赔、争议或或有责任，这些诉讼、索赔、争议或或有责任，如个别或连同其他事实、事件和情况，被合理地期望成为针对繁荣或繁荣银行、遗产银行或遗产银行(视属何情况而定)的诉讼标的，或影响其各自财产的任何诉讼，以及任何法律行动、诉讼或诉讼程序或司法、行政或政府调查(视属何情况而定)，这些诉讼、诉讼、诉讼或程序或司法、行政或政府调查，均须待获或尽其所知，威胁到繁荣或繁荣银行，或Legacy或 Legacy银行(视属何情况而定)，(A)质疑或合理地预期会质疑重组协议或由此设想的协议的有效性，或质疑该当事方就重组协议所采取或将要采取的任何行动，或(B)设法禁止或以其他方式限制所设想的交易；

•

如已发生任何变化，或据该方所知，已受到威胁(或已发生任何发展，或据该方所知，受到涉及潜在变化的威胁)，则应立即以书面通知另一方，该方或其适用的子公司的业务、财务状况或业务已导致或可能合理地预期导致重大不利变化，或导致重组协议所设想的交易得不到必要的监管批准；

•

根据“交易所法”第16b-3条，采取一切必要或适当的合理行动，根据“交易所法”第16条(A)款的报告要求，或根据“交易所法”第16条(A)款的报告要求，或根据“交易所法”第16条(A)款的报告要求，可成为尚存公司的高级官员或董事，根据重组协议的规定，豁免转换遗产普通股股份和遗产权益授予，包括通过某些具体决议；

•

与另一方协调，宣布关于繁荣普通股和遗产普通股股份的任何股息，以及有关的记录日期和付款日期，以便遗产普通股的持有人在任何季度都不会收到两份股利，也不会收到一份红利，而任何股东在合并时都会收到任何此种股份的遗产普通股和繁荣普通股股份；

•

不采取任何行动，使重组协议、合并或重组协议所设想的任何其他交易受到任何国家接管法的要求，包括暂停、控制份额、公平价格、接管或有利害关系的股东法(我们统称为法律)，而且每一方将在其控制范围内采取一切必要步骤，免除(或确保)重组协议所设想的合并和其他交易，或在必要时质疑任何适用的收购法规的有效性；

•

如果一方意识到任何事实或条件使其在任何重要方面不真实，或显示其在任何重要方面不真实，则应立即发出通知，即该当事方向另一方提供的任何材料书面资料、重组协议的任何保密时间表或任何申述或。

-114-

迅速通知任何针对繁荣或遗产的诉讼(视属何情况而定)和(或)与重组协议所设想的合并和其他交易有关的各自的董事，并给予另一方机会以另一方的费用参与任何此类诉讼的辩护或解决，除非事先得到另一方的书面同意，否则不得同意这种解决，而同意不会被无理地拒绝、附带条件或拖延；

•

未经另一方事先书面同意，不得作出、发布、发布或安排作出、发布或发布任何公告、公开声明、新闻稿或其他公开披露重组协议或由此设想的交易的存在、条款、条件或地位的信息，但以某些例外情况为限；及

•

向遗产公司的雇员、高级官员或董事或其任何子公司发出的关于重组协议所设想的交易结束后的赔偿或福利事项的任何书面信函，将以双方同意的通信形式，在事先与繁荣公司协商后编写，并商定繁荣和遗产将合作，包括为繁荣提供合理的时间来审查任何此类通信，以提供相互同意的通信。

重组协议中商定采取某些其他行动的遗产，包括但不限于：

•

编制并向繁荣集团提供合理需要的与遗产及其董事、高级人员和股东有关的信息，以符合SEC关于登记声明的规则和规定，而本联合委托书/招股说明书是该注册声明的一部分，并与繁荣和繁荣公司的律师和会计师合理合作，征求和取得其财务顾问和独立审计员的适当意见、同意和信函，并就注册声明和本联合委托书/招股说明书采取其他必要行动；

•

利用其商业上合理的努力，迅速向繁荣公司提供繁荣集团书面要求提供的关于遗产或遗产银行的所有信息，并要求其在重组协议待决期间向任何第三方或政府当局提出或提交的任何申请、陈述或文件中列入重组协议所设想的交易；

•

经合理通知后，向高级职员、董事、雇员、律师、会计师、投资银行家及获授权的繁荣集团代表，在正常营业时间内，全面查阅遗产及每一遗产附属公司的所有财产、簿册、合约、承诺、人事及纪录，并在此期间向繁荣集团提供繁荣集团可能合理要求的有关遗产及每一遗产附属公司及其事务的所有资料，以便繁荣集团有充分机会作出其希望对遗产及每一遗产附属公司的事务作出合理调查的合理调查，包括充分核实遗产和各遗产子公司的资产和负债价值，以及满足繁荣集团完成合并的义务的先决条件；

•

在切实可行范围内尽快向繁荣公司提供繁荣可能合理要求的任何补充资料，并特别向繁荣集团提供每周一次的书面报告，说明由遗产银行提供、更新或修改的所有贷款；

•

使遗产银行将其贷款和租赁损失备抵额保持在与遗产银行的历史方法相一致并符合公认会计原则的水平；

-115-

如果繁荣以书面形式在截止日期前20个工作日或在终止该雇员计划所需的任何通知期开始前10个工作日送交遗产，遗产或其适当的子公司将执行和交付该文书，并采取繁荣可能合理需要的其他行动，以使任何雇员计划的修改或终止符合繁荣的合理要求，并符合适用法律并至迟于终止日期生效；

•

执行和交付实施合并和银行合并所需的银行重组和其他协议、合并证书、证书、和其他文件，并根据重组协议的条款，采取一切合理必要或必要的行动，以完成由此设想的交易；

•

如果繁荣以书面形式提出要求，并符合公认公认会计原则和适用的银行法，在紧接结业前作出遗产可能合理要求的会计分录，以便使遗产的会计记录符合繁荣的会计政策和惯例；

•

在关闭的同时，根据Legacy公司现有董事和高级人员责任保险单购买一份延长的报告期，为期六年，目的是按照繁荣核准的条件，并在某些费用限制的情况下，涵盖在生效时间之前发生的行动；

•

应繁荣的请求，并与繁荣组织协商，利用商业上合理的努力，包括但不限于通知有关各方并真诚地谈判一项合理的解决办法，以确保与数据处理服务、自动取款机和其他信息技术服务有关的合同以及与提供任何其他电子银行服务有关的合同(如果发生合并)在合并完成后按照繁荣和遗产双方商定的日期终止，并利用合理的努力与繁荣合作，促进数据处理、项目处理的顺利转换，网络和有关硬件和软件、电话系统、电信、数据通信和其他技术，包括在截止日期之前参与转换规划、设计、绘图和测试活动；

•

与繁荣公司合理合作，允许繁荣，作为尚存的公司，在合并完成后，在经修订和恢复的信托声明、浮动利率次级担保和任何相关担保所要求的范围内明确承担遗产的义务，双方将合作并执行一项或多项补充契约、担保和其他文书，包括与重组协议有关的任何相关证书、意见或其他文件；以及

•

与繁荣公司合理合作，允许繁荣公司作为尚存的公司，在合并完成后明确承担遗产根据遗产发行的债务证券和任何有关担保的契约所承担的义务，双方应合作和执行与重组协议有关的一项或多项补充契约、担保和其他文书，包括任何有关证书、意见或其他文件。

重组协议商定采取某些其他行动，包括但不限于：

•

编写本联合委托书/招股说明书所包含的登记声明，并提供 Legacy及其法律、财务和会计顾问、审查、提供评论和批准(不被不合理地扣留)在向证券交易委员会提交注册声明之前对其进行审查、提供评论和批准的权利，以及对登记表的所有修改和补充以及所有答复。

-116-

在向证券交易委员会提交或提交之前，请求提供更多的资料和对与登记声明有关的评论作出答复，并真诚地考虑遗产及其法律、财务和会计顾问对登记声明的所有评论、所有修正和补充以及对补充资料要求的所有答复，并利用商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快根据“证券法”宣布登记表在提交后在合理可行的范围内生效，并利用商业上合理的努力获得所有必要的州证券法或蓝天证券许可证和批准，以进行重组协议所设想的交易；

•

提交所有文件，采取一切合理必要的行动，并利用商业上合理的努力，在截止日期前，在纽约证券交易所上市，向遗产股东发行与合并有关的繁荣普通股；

•

在Legacy的合理合作下，利用商业上合理的努力准备所有文件，完成所有文件，并取得(1)所有第三方和(2)完成重组协议所设想的合并、银行合并和其他交易所需的所有政府当局的所有许可、同意、核准和授权，包括联邦存款保险公司、贸易发展局和美联储(或根据授权行事的适当的联邦储备银行)(我们统称为监管批准)的所有申请；但不要求繁荣(遗产未经繁荣集团事先书面同意)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意采取任何行动，或同意任何涉及繁荣、遗产或其任何子公司的任何条件或限制，这些条件或限制与获得任何许可、同意、批准或授权有关，而这些许可、同意、批准或授权合理地预计将对繁荣、繁荣银行、赖以生存的公司、繁荣银行或莱恩银行造成重大负担，或要求对繁荣、治理、法律结构、资本结构、补偿或费用安排进行实质性修改或施加任何物质限制或限制，尚存公司、繁荣银行或遗产银行(我们将上述任何一项称为累赘条件)；

•

执行和交付银行重组以及为实现合并和银行合并而合理需要的其他协议、合并证书、证书、和其他文件，并根据重组协议的条款，采取一切合理必要或必要的行动来完成由此设想的交易；

•

经合理通知，并在适用法律许可的范围内，给予遗产的雇员和高级人员及获授权的代表(包括法律顾问、会计师及顾问)在正常营业时间内合理查阅繁荣及其附属公司的财产、簿册及纪录，以便遗产可有机会对繁荣及其附属公司的事务进行合理的调查，并向遗产公司提供遗产繁荣的业务及财产的其他财务及经营数据及其他资料，而该等资料是遗产公司不时合理地要求提供的；

•

在适用法律所允许的范围内，对遗产或任何遗产附属公司的所有费用或费用(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害赔偿或与任何威胁或实际的要求、诉讼、诉讼或调查有关的一切费用或费用(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害赔偿或法律责任(不论是民事、刑事、行政或调查)予以最充分地补偿、辩护和保持无害，不论是在生效时间之前或之后产生的，全部或部分是因该人是或与之有关的，遗产或其任何附属公司的高级人员或雇员，或应遗产或其任何附属公司的要求，作为另一人的董事或高级人员，并涉及在生效时间或之前已存在或发生的事项、作为或不作为(包括与重组协议的谈判、执行、批准及履行或完成合并有关的事宜、作为或不作为)，包括预付开支；和

-117-

通过决议并采取必要的其他行动，任命凯文·哈尼根、乔治·A·菲斯克和布鲁斯·W·亨特(我们称之为遗产提名人)为尚存公司董事会成员，每一人的任期在有效的期之后的幸存公司的下一次股东会议上届满，幸存的公司将提名幸存的公司股东，并建议幸存的公司股东在有效时间后的第一次股东年会上选举幸存的公司董事会的每一名成员，在符合上述遗产提名人遵守幸存公司的治理和道德政策的情况下，以及根据适用的“纽约证券交易所和证券交易委员会规则”获得独立董事资格的遗产提名人(凯文·J·哈尼根除外)，在每种情况下，都是由幸存公司提名和公司治理委员会合理确定的。

遗产与繁荣的表述与保证

在重组协议中，遗产对繁荣作出了习惯上的陈述和保证，繁荣作出了与各自业务有关的习惯陈述和遗产担保，其中包括：

•

公司组织和所有权；

•

与执行和执行重组协议及由此设想的其他协议有关的权力和权力；

•

资本化；

•

遗产银行或繁荣银行的公司组织、所有权和资本化(视情况而定)；

•

不违反管理文件和适用法律，不违反或不违反某些物质合同的规定；

•

遵守法律和许可证；

•

及时提交证券交易委员会报告，遵守此类报告的格式，包括此类报告中所列财务报表，并存在内部控制制度；

•

诉讼；

•

在重组协议方面没有必要的批准或同意或向任何政府当局提出申请，但某些例外情况除外；

•

没有未披露的负债；

•

在普通课程中进行与过去惯例基本一致的业务；

•

税收和纳税申报表；

•

保险；

•

无重大不利变化；

•

遵守规章；

•

雇员福利计划；

•

遵守“银行保密法”、“外国腐败行为法”和“美国爱国者法”；

•

遵守“公平住房法”、“住房抵押贷款披露法”、“平等信贷机会法”和“洪水灾害保护法”；

•

遵守消费者合规法；

-118-

任何联邦或州法律中在重组协议签订之日后发生的任何变化，如变化一般影响银行机构及其控股公司，包括影响FDIC管理的存款保险基金的任何变动，除非这种变化对一方相对于其他类似情况的金融机构产生重大不成比例的不利影响，

-119-

如关于“重组协定”的解释性说明所述，对这些条款的陈述和保证或任何说明不应单独解读，也不应被理解为对事实的实际状况或繁荣或遗产状况的描述，也不应被理解为它们各自的子公司或附属公司。相反，这些规定或说明只应与本文件其他地方提供的其他信息一并阅读，或以引用方式纳入本联合代理声明/招股说明书。请参阅更多信息。

雇员事务

如果遗产公司及其附属公司的雇员在生效时间前(我们称其为遗产雇员)在生效时间后有资格参加尚存的公司或其任何子公司(继承子公司除外)维持的雇员福利计划，则尚存的公司将利用商业上合理的努力，使该雇员福利计划承认该名遗产雇员或其子公司在该公司或其任何子公司的尚存福利计划下的资格、参与、归属和应计利益(根据任何股票奖励计划除外)，在同一程度上，这类服务在生效时间之前根据类似的雇员计划得到承认，在该计划中，这类遗产雇员有资格在生效时间之前立即参加；但对服务的承认不会重复遗产雇员在同一服务期内的任何利益。

就尚存法团或其任何附属公司(遗产及其附属公司除外)的任何医疗、牙科或视力计划而言，任何遗产雇员均有资格参与该计划年度的计划。

-120-

如该遗赠雇员首先有资格参加，则尚存法团将(I)利用商业上合理的努力，在适用法律及适用的尚存法团或附属计划(不包括任何遗产雇员计划)下的任何先前存在的条件限制或资格等候期(不包括任何遗产雇员计划)，免除对该遗赠雇员的限制，但须符合该遗产雇员在紧接生效时间之前曾参与的类似雇员计划的限制，但须符合适用法律及适用的尚存法团或附属计划所准许的范围；及(Ii)在商业上作出合理的努力，以促成任何健康护理，该等遗产雇员在该年度所招致的牙科及视力开支，包括结帐(或如该遗产雇员首次有资格参加该年度)，就任何适用的可扣减及每年的目的而言，须获确认为自掏腰包尚存法团或其附属公司的任何该等健康、牙科或视力计划(不包括任何遗产雇员计划)所规定的开支规定，但该等款额须在紧接生效时间前该名遗产雇员参与的雇员计划下，按适用法律及适用的尚存法团或附属计划所准许的范围，为类似目的而确认。

终止重组协定

繁荣与遗产可以在任何时候共同同意终止重组协议而不完成合并。在补充中，繁荣或遗产可按以下方式终止重组协议：

•

(I)所需取得的任何规管批准已被有关政府当局拒绝，而该项拒绝已成为最终和不可上诉的，或如任何该等规管批准包括或不会发出，而没有施加一项累赘的条件；或(Ii)任何具有主管管辖权的政府主管当局已发出命令、强制令、判令或裁定，或采取任何其他永久限制、禁止、废止或以其他方式禁止重组协议或所考虑的任何其他协议的行动，或所考虑的交易，而该命令、强制令、判令、裁决或其他行动均属最终及不可上诉；或

•

如果(1)在遗产特别会议上未获得必要的遗产股东批准，或为此目的要求对重组协议进行表决的任何延期或延期，或(2)繁荣特别会议未获得必要的繁荣股东批准，或其任何延期或延期，为此目的对重组协议进行表决(但这种终止权将不适用于任何一方，其行动或未采取行动导致或导致必要的遗产股东批准或适用的必要的繁荣股东批准，而这种行动或不采取行动构成对重组协议的重大违反)。

此外，遗产可终止重组协议：

•

如果繁荣违反或未能履行重组协议所载的任何陈述、保证、契约或其他协议，如果在截止日期继续违反或失败，将单独或连同繁荣集团所有其他未治愈的违约或失败，构成条件有关申述和保证的准确性和履行繁荣的义务的条件的理由，而这种违约或失败未在Legacy发出书面通知后的30天内得到纠正(或在截止日期之前的较短时间内)；或

-121-

如果遗产违反或未能履行重组协议中所载的任何陈述、保证、契约或其他协议，如果在结束之日继续违反或失败，则单独或连同遗产的所有其他未治愈的违约或失败，构成与陈述和保证的准确性有关的条件的理由，以及在截止日期前未履行的遗产义务的履行，而且这种违约或失败未在繁荣书面通知后的30个日历日内得到纠正(或在截止日期截止前的较短时间内)；或

•

如果遗产公司或遗产董事会在建议中做了修改，或者在任何实质性方面没有履行其在遗产股东会议和遗产理事会建议下规定的义务，或者没有与其他成员进行谈判。

终止费用和终止的效果

如果重组协议在下列情况下终止，遗赠将向繁荣支付8200万美元的终止费：

•

如果重组协议因遗产或遗产董事会对建议作出了更改，或在任何实质性方面未能履行“遗产股东大会”和遗产理事会建议所述的义务，或不与他人谈判，则“繁荣”公司终止了重组协议。

如果遗产在支付时未能及时支付终止费，并且为了获得这种付款，Prospity 启动了一项诉讼，导致对遗产的终止费或其任何部分作出不利于遗产的判决，遗产公司应支付与该诉讼有关的其费用和费用(包括合理的律师费和费用)。此外，Legacy将对这些逾期金额支付利息(自最初需要支付该逾期金额之日起至该逾期金额实际全额支付之日止)，其利率为每年，与公布的最优惠费率相同。华尔街日报在要求支付此种款项的日期，加上从最初要求支付这一逾期数额之日起计算的200个基点。这些数额构成违约赔偿金，而不是一种惩罚，除欺诈或故意违反重组协议的情况外，在本节规定的重组协议终止时，这将是繁荣的唯一货币补救办法。

-122-

如果根据重组协议的终止条款终止重组协议和放弃合并，重组协议的任何当事方对重组协议将没有任何进一步的赔偿责任或义务，除非某些条款将在终止后继续存在，繁荣和遗产将不会被解除或免除因其欺诈或故意违反重组协议的任何规定而产生的任何责任或损害。

重组协议的修改或放弃

重组协议可以由当事人签署的书面文书、各自的董事会采取的或者授权的行动，在遗产股东或者繁荣股东批准重组协议之前或者之后的任何时候修改；但是，在遗产股东或者繁荣股东批准重组协议之后，在适用的情况下，未经股东或者股东的进一步批准，不得对协议进行进一步的修改。

双方可在法律允许的范围内：(1)延长另一方的任何义务或其他行为的履行时间，(2)放弃此处所载的陈述和保证或根据重组协议交付的任何文件、证书或书面中的任何不准确之处，或(3)放弃遵守其中所载的任何协议或条件。任何此种延期或放弃的一方当事人的任何协议只有在代表该当事方签署的书面文书中才有效，但这种延期或放弃或未能坚持严格遵守任何义务、盟约、协议或条件，并不能作为对任何嗣后或其他不行为的放弃或禁止反悔。重组协议的任何当事方不得以任何行为(根据重组协议给予的书面文书除外)被视为放弃根据重组协议享有的任何权利或补救，或默许任何违反其任何条款和条件的行为。任何一方在行使任何权利、权力或特权方面不得不行使，也不得拖延行使这种权利、权力或特权。根据重组协议，任何单独或部分行使任何权利、权力或特权，都不排除任何其他或进一步行使这种权利、权力或特权的行为，也不排除行使任何其他权利、权力或特权。任何一方在任何一种情况下放弃任何权利或补救，不应被解释为妨碍该当事方今后在任何场合本可享有的任何权利或补救办法，或任何其他当事方在此情况下可能享有的任何权利或补救办法。

主任支助协定

遗产公司的非雇员董事，包括George A.Fisk和Bruce W.Hunt，以及遗产银行的非雇员董事，都与繁荣银行、遗产银行和遗产银行签订了一项董事支助协议，与繁荣遗产公司和遗产公司加入重组协议有关。根据董事支援协议，除其他事项外，非雇员董事已同意，除某些例外外，不得披露或使用遗产或繁荣的机密资料，以及在有效期为两年的期间内及之后，不代第三者招揽遗产或繁荣的客户，不征求某些遗产或繁荣雇员，亦不与繁荣竞争。董事支援协议自生效时间起生效；但如重组协议终止，则董事支援协议不会生效。

上述主任支助协议摘要不完整，参照这种协议的形式的全文对其进行了全面限定，并以提及的方式纳入本联合委托书/招股说明书。

-123-

合并将按照美利坚合众国普遍接受的会计原则下的会计获取方法进行核算。根据这一方法，截至合并之日，遗产管理公司的资产和负债将按各自的公允价值记录。遗产的购买价格与获得的可识别净资产(包括无形资产)的公允价值之间的任何差额将记作商誉。根据ASC的主题805，业务合并，合并产生的商誉不会摊销为费用，而是至少每年对减值进行审查，并在商誉受损的情况下，将其账面价值记作隐含的公允价值，并从收益中收取费用。与合并有关的有一定使用寿命的核心存款和其他无形资产将按照这种规则摊销为费用。合并后发布的繁荣综合财务报表将反映自合并完成之日起可归因于收购的遗产业务的结果。

-124-

下面的讨论描述了合并对继承普通股的美国持有者产生的实质性的美国联邦所得税的影响。遗产普通股在合并中用这种股票交换繁荣普通股。以下讨论的依据是“守则”、根据“守则”颁布的美国财政部条例以及司法和行政当局的裁决和决定，所有这些都是在本联合委托书/招股说明书之日生效的。这些当局可能会改变，可能具有追溯效力，任何这种变化都可能影响本讨论中所提出的声明和结论的准确性。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国管辖范围的法律或除与所得税有关的其他任何美国联邦法律而产生的任何税收后果，包括根据2010年“保健和教育和解法”规定的“未赚取收入医疗保险缴款税”所规定的不受限制的后果。

下面讨论的只适用于持有“守则”第1221节所指的资本资产(通常为投资财产)的美国持有者。此外，这一讨论并不意味着考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据美国持有者的特殊情况可能与其相关，而不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如，交易商或证券、商品或外汇经纪人、证券交易商等)。市场标价会计方法、银行和某些其他金融机构、保险公司、共同基金、免税组织、受“守则”备选最低税率条款约束的持有人、合伙企业、S公司或其中的投资者、受管制的投资公司、房地产投资信托、美国侨民、职能货币不是美元的持有人、持有Legacy普通股作为对冲工具的持有人、跨部门、建设性的或转换交易或其他综合投资、退休计划、个人退休帐户或其他递延税款账户的持有人，通过纳税合格退休计划或以其他方式作为补偿或实际或建设性地拥有超过5%的遗产普通股的持有人，根据雇员股票期权行使其持有的遗产普通股)。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指美国联邦所得税用途的遗产普通股的实益所有人(一)美国公民或居民个人，(二)在美国法律或根据美国法律或任何州或哥伦比亚特区组建的公司或实体，该公司或实体被视为美国联邦所得税用途的公司，(3)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一名或一名以上的美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)就美国联邦所得税而言，该信托具有有效的选择被视为美国人，或(4)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税。

如果一个实体或安排被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业，则该合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何实体被视为为美国联邦所得税目的而持有遗产共同股份的合伙企业，以及这种伙伴关系中的任何伙伴，都应就合并对其具体情况的税务后果咨询自己的独立税务顾问。

以下所述的任何意见都不会对国税局(国税局)或任何法院具有约束力。繁荣和继承没有也不会要求国税局就与合并有关的任何事项作出任何裁决，因此，无法保证国税局不会声称或法院不会维持与以下任何一项结论相反的立场。此外，如果这些意见所依据的任何陈述或假设与实际事实不一致，这种关于合并对美国联邦所得税重大后果的讨论可能是不准确的。确定合并对个人持有者的实际税收后果可能很复杂，并将取决于该持有者的具体情况。每一持有者应就合并在该持有者的特殊情况下的具体税务后果，包括备选最低税率和任何州、地方、外国和其他税法的适用性和效力，以及这些法律的修改，征求他、她或其自己的独立税务顾问的意见。

-125-

Bracewell LLP向SEC提交了表格S-4的登记声明，这份联合代理声明/招股说明书是其中的一部分，Bracewell LLP分别向Properity和Shapiro Bieging Barber渥太华LLP提交了税务意见书，并分别向Legacy提交了税务意见书，涉及合并对美国联邦所得税的影响，如下文所述。此外，每个繁荣和遗产公司都有义务完成合并，这是一个条件，即每一个繁荣和遗产都收到Bracewell LLP和Shapiro Bieging Barber Oteson LLP( )的意见，日期分别为合并结束之日，大意是合并符合“守则”第368(A)条意义内的重组。这些意见现在和将来都必须符合惯例的条件和假设，包括关于现有事实不发生变化和严格按照重组协议和登记说明完成合并的假设。在提出他们的税务意见和批准这种关于合并的美国联邦所得税后果的描述时，每个律师都依赖并将依赖于，包括繁荣和遗产官员证书中所载的陈述和契约，在形式和实质上都相当令人满意，并将假定这种陈述是真实、正确和完整的，而不考虑任何知情限制，而且各方将遵守这些契约。如果任何这些假设或陈述在任何方面都是不准确的，或者任何一项公约没有得到遵守，这种意见和描述可能是不准确的。这些意见和描述代表了每个律师的最佳法律判断，但没有任何约束力或任何形式的官方地位。, 也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场来考虑这些问题。此外，“繁荣”和“遗产”都没有要求也不打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的影响作出裁决。因此，不能保证国税局不会或法院不会维持以下所述的任何税务后果或税务意见所述的任何税务后果。以下讨论假定合并将如重组协议和本联合代理声明/招股说明书所述予以完善，繁荣和遗产将不放弃本段所述的最后意见条件。

美国股东对合并考虑的处理

根据合并符合“代码”第368(A)节所指的重组，在将其遗产普通股和现金兑换为繁荣普通股和现金时，美国持有人可确认收益(以下文所述的方式)，但不允许承认损失，但不得承认损失，因为这类持有人在交还的遗产普通股中的调整税基与繁荣普通股股份的公平市场价值之和和收到的现金数额(以现金代替部分股份繁荣普通股的现金除外)的差额。一般情况下，任何收益将被确认为相当于以下两项中的较小部分的数额：(一)现金数额(以现金代替繁荣普通股的部分份额)和所收到的繁荣普通股的公平市价，减去为换取这一数额而交出的遗产股份的调整税基，以及(二)美国持有者收到的现金数额(不包括以现金代替部分股份繁荣普通股)。如果美国遗产股份持有人以不同的时间或不同的价格获得不同的遗产股份，则建议该持有人就每个可识别的区块的收益或损失的确定方式咨询他、她或其税务顾问的意见。除非收到的现金按下文所述作为股息处理，否则任何公认的收益一般都是资本收益，如果自合并的生效之日起，美国持有人对交还的遗产股份的持有期超过一年，则为长期资本收益。

一般说来，为了将上述确认的任何收益视为资本收益，它不得具有按照“守则”第302节所述测试分配股息的效果。否则，这种收益将被视为股息收入，只要该美国持有者在繁荣的累积收益和利润中所占的应纳税份额(按美国联邦所得税的目的计算)。根据这些测试，如果持有人的繁荣股权大幅减少，被测试为美国持有人在合并中仅获得繁荣普通股的股份，然后将这些股份的一部分赎回供现金考虑，则现金将不被视为股息。取决于美国股东的特殊情况，即使是股份所有权的小幅降低也可能满足这一考验。特别是，基于

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公布了国税局的裁决，如果某一股东在一家公开持有的公司中的相对股权最低(例如，利益低于1%)，且对公司事务不行使控制权，则其利益百分比的任何降低都应构成有意义的削减。如果美国股东是公司，则可能被视为没有得到有意义的削减，特别是由于某些建设性所有权规则的实施，建议这些股东就“守则”中关于特别红利条款的潜在适用性征求税务顾问的意见。

由一名美国持有人收到的繁荣普通股的总税基，即将其遗产普通股交换为合并后的繁荣普通股和现金的组合(包括以下所述的任何被视为收到并兑换为现金的部分股份)将与作为交换交换而交出的遗产股份中的调整税基的合计税基相同，减去在交易所收到的现金(不包括代替繁荣普通股的部分份额而收到的现金)加上交易所确认的任何收益或股息收入(不包括因收到的任何现金而不是繁荣普通股的一部分而确认的任何收益 )。在合并中收到的繁荣普通股的持有期(包括被视为已收到的任何部分股份和以下所述的以现金形式赎回的 )的美国持有者将包括已交回的遗留股份的持有期。一般来说，在不同的时间或不同的价格购买不同的遗产普通股的美国持有者收到的繁荣普通股将按比例分配给每一批遗产普通股，而每一批所收到的繁荣普通股的基础和持有期将根据逐块以积木为基础，在此基础上进行普通股交换。我们建议美国持有者就现金和繁荣普通股在其遗产普通股中的分配方式以及上述规则在其特定情况下的适用方式征求他们自己的税务顾问的意见。

代分红股现金

如果美国持有人收到现金而不是繁荣普通股的部分股份，则该持有人将被视为根据合并收到了繁荣普通股的该部分股份，然后被视为以现金出售了繁荣普通股的股份。因此，美国持有者通常会在上面设定的繁荣普通股的部分股份中，确认收益或亏损等于收到的现金数额与持有者的基础之间的差额。这种损益一般为资本损益(受上述股利处理规则的约束)，如果自合并之日起，这种部分股份的持有期(包括交还的遗留普通股的持有期)超过一年，则为长期资本损益。个人的长期资本收益一般符合降低税率的条件.资本损失的可扣减性受限制。

信息报告和备份

在某些情况下，非公司的美国持有者可能会在收到的任何现金付款上受到信息报告和备份的影响。但是，如果美国持有人(I)提供正确的纳税人身份证号码，证明其不受备份扣缴，并且在其他情况下符合备份扣缴规则的所有适用要求，则美国持有人一般不受备份扣缴；或(Ii)提供证据，证明它在其他方面不受备份扣缴的限制。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额不属于额外税，通常将作为退款或抵免美国持有者的美国联邦所得税负债，只要美国持有者及时向美国国税局提供所需信息。

这种对美国联邦所得税某些重大后果的讨论，并不打算也不应被解释为税务咨询。请遗产股东就美国联邦所得税法在其特殊情况下的适用，以及根据美国联邦财产或赠与税规则，或根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税务条约适用美国联邦所得税法的问题，征求其独立税务顾问的意见。

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根据“交易所法”第14A条，遗产董事会为股东提供机会，就与合并有关的指定遗产执行官员的赔偿问题进行不具约束力的咨询表决。这项建议使遗产股东有机会就立法会指定的行政人员在拟议合并时有权获得的补偿发表意见。这一报酬摘要载于题为“合并中的合并-继承的董事和官员的合并-财务利益”一节中的表格-对合并中指定的执行干事潜在的付款进行量化，包括表格的脚注。

按照“交易法”第14A条的要求，遗产公司要求其股东就通过下列决议进行表决：

决定批准向遗产公司指定的与合并有关的执行干事支付或支付的赔偿，该补偿见题为“合并-继承的董事和官员在合并中的合并财务利益”一节中披露的-对与合并有关的潜在支付给遗产指定的执行干事的潜在付款的量化，包括表格、相关脚注和与之相关的叙述性讨论。

对补偿提案的表决是一项单独的表决，与批准和通过重组协议的表决不同。你可以投票赞成遗产补偿方案，反对遗产合并提案，反之亦然。由于对补偿提案的表决仅是咨询性的，因此对遗产或繁荣都没有约束力。因此，由于遗产或繁荣在适用情况下有支付赔偿的合同义务，如果合并完成，则将支付赔偿，但须符合适用的条件，不论咨询表决的结果如何。

遗产管理委员会建议遗产股东投票支持遗产赔偿建议。

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繁荣成立于1983年，作为收购得克萨斯州埃德纳的前联合银行的一种手段，该银行于1949年被特许为埃德纳第一家国家银行，现在被称为繁荣银行。富达是一家注册的金融控股公司，其主要收入和收入都来自其银行子公司繁荣银行的运营。繁荣银行向中小型企业和消费者提供广泛的金融产品和服务。截至2019年6月30日，繁荣银行经营着243个全面服务银行点：休斯顿地区65个，包括伍德兰地区；南得克萨斯地区30个，包括科珀斯克里斯蒂和维多利亚；达拉斯/沃斯堡地区33个；得克萨斯州东部地区22个；德克萨斯中部地区29个，包括奥斯汀和圣安东尼奥；西得克萨斯州地区34个，包括卢伯克、米德兰、奥德萨和阿比林；布赖恩/学院车站地区16个；中俄克拉荷马州6个；俄克拉荷马州Tulsa地区8个。

截至2019年6月30日，繁荣集团的资产总额约为224亿美元，贷款总额约为106亿美元，存款总额约为169亿美元，股东权益总额约为41亿美元。

繁荣银行的市场由其银行中心所服务的社区组成。繁荣所服务的每个地方市场的经济的多样性为繁荣提供了不同的客户群，使繁荣能够将其贷款风险分散到若干不同的行业，包括专业服务公司及其负责人、制造业、旅游业、娱乐、石化、农业和牧场。除了休斯顿、达拉斯、科珀斯·克里斯蒂、圣安东尼奥、卢伯克、奥斯汀、图尔萨和俄克拉荷马市之外，繁荣的市场地区要么是小型社区银行，要么是较大地区银行的分行。管理层认为，繁荣通过其响应性的客户服务和社区银行业务理念，再加上规模更大的区域性银行控股公司的复杂性，在其市场领域具有竞争优势，并通过收购、新的银行中心地点和额外的业务发展获得良好的增长机会。

繁荣银行以社区银行的理念运作，力求在服务和便利的基础上发展广泛的客户关系，同时保持其审慎的借贷方式和健全的资产质量。繁荣是通过内部增长、收购社区银行和银行分支机构以及开设新的银行中心来实现的。由于其稳定的客户关系，繁荣能够维持较低的资金成本。利用这一点和严格的成本控制，繁荣在其存在的每一年都是有利可图的，包括德克萨斯州和俄克拉荷马州不利的经济条件时期。

繁荣集团的普通股在纽约证券交易所交易，代号为pb。

如欲了解更多有关富足事业的资料，请参阅繁荣富强公司表格10-K的年报。

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39岁的奥斯莫诺夫从2019年4月1日起一直担任繁荣国际集团的临时首席财务官，直到2019年6月17日被任命为首席财务官。在此之前，奥斯莫诺夫先生自2013年9月以来一直是繁荣银行的首席会计官。在加入繁荣之前，奥斯莫诺夫先生是德勤有限公司的审计高级经理，2004年至2013年在该公司工作。在德勤任职期间，他专注于金融服务和油气行业。Osmonov先生是一名注册会计师。奥斯莫诺夫先生在密西西比大学获得会计学学士学位，得克萨斯大学获得专业会计硕士学位。

奥斯莫诺夫先生在被任命为繁荣集团首席财务官时，根据“繁荣公司2012年股票奖励计划”，于2019年7月16日获得了5 000股繁荣普通股的限制性股份。上述所有限制性股份将于2022年7月16日归属；条件是，如果控制权发生变化(如繁荣基金2012年股票激励计划所定义)，Osmonov先生的限制性股份将立即归属。由于被任命为首席财务干事，奥斯莫诺夫先生的年薪增加到300 000美元。

奥斯莫诺夫先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，奥斯莫诺夫先生被选为繁荣事业首席财务官。奥斯莫诺夫先生与繁荣银行或繁荣银行的任何前任或现任官员或董事之间没有家庭关系，也没有任何可根据条例S-K第404(A)项报告的关联方交易。

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Legal是一家马里兰公司，Legacy银行是其全资拥有的主要运营子公司。Legal公司的总部设在得克萨斯州的普莱诺，目前在达拉斯/沃斯堡市及周边地区设有42个银行办事处。根据联邦存款保险公司提供的最新分支存款数据(截至2018年6月)，Legacy在科林县的存款份额中排名第一，占存款总额的18.11%，在达拉斯/沃斯堡大都会统计地区排名第六，占存款总额的2.49%。遗留公司的主要目标是成为一家独立的、以商业为导向、以客户为中心的金融服务公司，在北德克萨斯州的主要市场地区提供出色的服务和创新产品。遗产公司董事会采取了一项旨在保持增长和盈利能力、良好的资本状况和高资产质量的战略。

截至2019年6月30日，在合并的基础上，Legacy的总资产约为99亿美元，贷款总额约为87亿美元，存款总额约为71亿美元，股东权益总额约为11亿美元。

遗产的主要业务包括吸引一般公众和商业界的零售存款，并将这些基金连同借来的资金投资于商业房地产贷款、有担保和无担保的商业和工业贷款，以及以一至四户住宅和消费贷款为抵押的第一和第二抵押贷款。此外，仓库购买计划允许抵押银行客户以自己的名义关闭一至四户家庭的房地产贷款，并管理他们的现金流(br}需求，直到贷款出售给投资者。

遗留公司的普通股在纳斯达克进行交易，代号为LTXB。

请参阅遗产公司的年度报告关于表格10-K，以获得更多有关遗产公司的信息。

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繁荣集团打算在2019年第四财政季度和合并之后，继续定期向其普通股支付现金红利，如果繁荣集团董事会宣布从合法为此目的提供的资金中提取现金，并受监管限制，则继续支付现金红利。除本报告所述外，繁荣股份有限公司董事会尚未宣布今后应支付的股息。兴业公司的股利政策在作为投资回报的股息支付方面可能发生变化，繁荣集团董事会可酌情改变或取消支付未来股息，而无需通知繁荣基金的股东。未来繁荣将继续带来红利，这是无法保证的。繁荣普通股未来的股息将取决于其收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、繁荣集团偿付任何高于普通股的股本或债务债务的能力以及其他被繁荣集团董事会认为相关的因素。

遗产

旧有股票在NASDAQ上交易，代码为LTXB HECH。截至2019年9月16日，即遗产特别会议的记录日期，约有1，685个记录持有者的遗产普通股。

在持续的基础上，遗产的主要资金来源包括股息或来自遗产银行的资本分配。有许多法律和银行法规限制了遗产银行向遗产支付红利的能力。附属银行支付股息的能力取决于其收益和资本水平，并可能受到其监管机构、新指令或命令的限制。联邦储备银行(如Legacy)通常必须获得对股息的监管批准，如果当年申报的股息总额，包括提议的股息，超过了当年的净收入和前两年的留存净收益。这一直是遗产银行的政策，以保持强大的资本地位，因此，在金融或经济困难时期，遗产银行将不太可能支付股息的遗产。

遗产公司向股东支付股息的能力取决于从遗产银行收到股息。根据马里兰州法律，遗产不能支付现金红利，如果它将使遗产无法偿还其债务(除非它们是从最近的收入支付)或成为无力偿债。

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下面的描述概括了繁荣股东的一些重要权利，但并不是对这些权利的完整描述。这些权利只能参照联邦和州银行法和条例、TBOC和繁荣的公司章程和细则来完全确定，而这一描述是参照上述规定而加以全面限定的。繁荣已授权两类股票：(A)200，000，000股普通股，每股面值$1，68，396，778股，其中截至2019年9月16日已发行；(B)20，000，000股优先股，每股面值为1，000美元，均未发行。

繁荣普通股

富裕普通股的持有人有权对所拥有的繁荣普通股的每股股份投一票。除法律明文规定外，除可授予繁荣股份委员会发行的优先股股份的任何表决权外，所有表决权均为繁荣普通股。富裕普通股持有人不得累积其选举董事的选票。繁荣普通股的持有人没有优先购买任何额外的、未发行的、繁荣的国有股或可转换为或持有认购或获得繁荣的额外股份的繁荣证券的权利。

如果繁荣委员会适当宣布，繁荣普通股的持有者将有权从合法获得的资金中获得股息。但是，繁荣委员会不得宣布或支付繁荣普通股的现金股利，繁荣公司不得购买任何繁荣普通股，除非已宣布并支付了以往所有股利期和当前股利期(如有的话)的所有已发行优先股的全部股息。

在清算繁荣的情况下，繁荣普通股的持有人有权按比例分享繁荣资产的任何分配，在优先股股东获得其股份的清算优先权加上任何累积但未支付的红利之后，不论是否已赚取或宣布红利，以及在所有其他繁荣债务已退休之后。

繁荣优先股

繁荣优先股可随时发行，用于由繁荣委员会确定的各种用途，包括进行未来收购、筹集更多股本和融资。在不违反“繁荣条款”规定的某些限制的情况下，优先股可按繁荣理事会自行酌处权确定的适当条款和条件发行，并可在这种情况下的时间和发行，而股东无须进一步批准或采取任何行动，除非法律、规则、条例或适用于繁荣的法律、规则、条例或协议另有要求。

此外，除“繁荣章程”或适用的法律、规章或条例另有限制外，繁荣理事会有权未经股东同意确定优先股及其任何系列的相对权利和偏好。繁荣条款要求所有优先股股份相同，，但下列特征除外，这些特征可能因不同的优先股系列而有所不同：

•

股利率、股利相对于任何其他类别或系列股票的偏好，以及股息的累积性、非累积性或部分累积性；

•

赎回价格和条款，包括在法律允许的范围内，如果赎回的股份少于某系列的所有股份，则选择赎回股份的方式；

•

为赎回或购买股份而设的基金准备金(如有的话)；

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除非法律或任何适用证券交易所的规则另有规定，否则繁荣董事会不打算在发行优先股或其任何系列股票之前征求股东的批准。根据德克萨斯州的法律，在发行繁荣普通股之前，与某些合并有关的股东必须获得批准。经常出现需要迅速采取行动的机会，例如可能购置财产或企业或私人出售证券，繁荣理事会认为，股东批准某一特定证券发行所需的拖延可能损害繁荣及其股东的利益。

优先股在中可被视为具有反收购效应，即如果出现敌意收购情况，可将优先股股份发行给同情繁荣管理的购买者或其他人，以便使合并、投标要约、代理竞争、由持有大量繁荣集团证券的人承担控制权或解除现有管理层的职务等更加困难或劝阻。

发行优先股对繁荣普通股持有者的影响可包括：

•

减少可用于支付繁荣普通股股利的数额，如果红利是按优先股系列支付的；

•

对繁荣普通股股利的限制，如果一系列优先股的股利存在欠款；

•

如果优先股系列具有表决权，则稀释富裕普通股的表决权，如果优先股系列具有阶级表决权，则包括可能的否决权；

•

如果优先股系列可转换为繁荣普通股，并将其转换为繁荣普通股，则稀释繁荣普通股持有人的权益；

•

限制繁荣普通股持有人在清算时分享繁荣资产的权利，直至满足给予该系列优先股持有人的任何清算优先权为止。

传输代理和注册官

繁荣国际股份有限公司普通股的转让代理和注册机构是计算机股份投资者服务公司。在P.O.box 505000，路易斯维尔，肯塔基州40233-5000.

上市

繁荣证券公司的普通股在纽约证券交易所上市，代号为PB。

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遗产股东根据“遗产章程”和“马里兰州法律细则”享有的权利在某些方面将不同于“公司章程”和“繁荣章程”和“德克萨斯州法”规定的作为繁荣股东的权利。繁荣昌盛的公司章程和章程的副本和遗赠的公司章程和章程之前已经提交给证券交易委员会。

下文概述了“公司章程”和“繁荣与德克萨斯法章程”与“遗产法和马里兰州法章程”和“马里兰州法章程”中所载的某些差异，因为这些差异可能影响股东的权利。下文所述的摘要并不完整，并酌情参照马里兰州法律和德克萨斯州法律，以及以前提交给证券交易委员会的“公司章程”和“法律细则”以及“繁荣的章程”和“章程”加以限定。


遗产		繁荣
资本化

“遗产章程”授权发行至多90，000，000股普通股，每股面值0.01美元，优先股至10，000，000股，每股面值0.01美元。截至遗产特别会议的记录日期，共有49，156，231股遗产普通股上市，而未发行遗产优先股。董事会有权规定按顺序发行优先股，确定每一个这类系列的股份数目，并确定与之相关的指定、权力、优惠和权利。		“繁荣章程”授权发行至多200 000 000股普通股，每股面值1美元，和至多20 000 000股优先股，每股面值1美元。截至繁荣特别会议记录日，富强普通股流通股68，396，778股，繁荣优先股流通股无一股。董事会有权通过确定和确定任何此类系列股份的相对权利和偏好来建立一系列优先股，并增加或减少每个此类系列中的股份数。
公司治理

遗产股本持有人有权享有根据“马里兰州普通公司法”(MgCl)和遗产公司的公司章程和细则向股东提供的所有权利和义务。		繁荣股东的权利受德克萨斯州法律、公司章程和繁荣章程的管辖。
股票可兑换性

传统普通股不能转换为任何其他的遗产证券。		繁荣普通股不能转换为任何其他繁荣证券。
优先购买权

“公司章程”和“遗产细则”没有规定优先购买权。		“公司章程”和“繁荣细则”没有规定优先购买权。
董事会规模

组成遗产公司董事会的董事人数，最初为八人，可能为八人。		组成富强公司董事会的董事人数，起先为三人，并为

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遗产		繁荣
按“遗产章程”规定的方式增加或减少；但是，这种人数不得少于现行或今后实行的管理当局规定的最低董事人数。每名董事任期自年度会议起，至下一届股东年会结束。该公司董事会目前有8名董事。		繁荣章程规定的董事会不时确定(但不得少于三人)；董事会不得减少具有缩短现任董事任期的董事人数。每名董事的任期为该董事当选的任期，直至该名董事的新成员的继任人已当选及合资格的为止，或直至该名董事提早去世、辞职或免职为止。繁荣集团目前在其董事会中有11名董事。
选举董事

在所有股东会议的董事选举中，除有争议的选举(下文所界定的)外，每名董事须以就该董事所投的多数票选出，即为当选而为董事提名人的选举所投的票数必须超逾对该名董事被提名人的选举所投的票数。如属任何有争议的选举，则董事须由所投的多数票选出。在股东会议上选举董事应被视为有争议的选举，条件是：(I)遗产已收到一份或多份通知，表明某一名或多名股东提名或打算提名一名或多名人士当选为董事，而该通知声称符合“立法会附例”第一条第6款(B)项的规定或证券交易委员会适用规则的规定，则不论该等通知是否已确定任何该等通知是否符合该等规定，和(Ii)在Legacy将其与证券交易委员会举行会议的最后委托书提交之日的第十天(不论此后是否修订或补充该委托书 )，该股东尚未撤回该提名或提议的提名，因此，在该次会议上当选的被提名人或建议提名人的人数超过了在该次会议上选出的董事的人数。		繁荣的董事是由有权在会议上投票的持有人所投的多数票选出的。在无竞争的选举中，任何被提名的选举候选人，如果获得的保留票数比选举选票多，将立即向委员会提交其辞职提议。如果发生这种情况，提名和公司治理委员会将审议辞职提议，并根据它认为相关的所有因素，包括章程规定的各种因素，向董事会提出是否接受或拒绝辞职提议的建议。董事会将在股东投票证明后90天内就提名和公司治理委员会的建议采取行动。富足股东不得在董事选举中累积选票。每一股繁荣股票都有一票投给每一位被提名人担任董事。

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遗产		繁荣
“遗产公司章程”规定，股东在选举董事时不得累积选票。
板分类

遗产管理公司的公司章程和细则目前没有规定有分类的董事会；每名董事在其继任者当选和合格之前任职，所有董事每年都要参加选举。		繁荣党的董事会被划分为三个等级，人数尽可能地相等，每一个阶层都有一个交错的三年任期。这意味着每次股东大会只选出三分之一的董事会成员。这种分类使得改变繁荣集团董事会的组成变得更加困难，因为至少需要两次股东年会才能改变董事会的控制权。
取消董事及董事局的空缺

遗产法团章程规定，在符合当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，只有在一般有权在董事选举中投票的股本流通股投票权的80%的持有人的表决下，董事才可因因由而被免职(但 Legacy公司的公司章程一般禁止任何有权实益拥有超过该数额的现有股份10%以上的股东投票)，作为一个单一类别共同投票。 “遗赠附例”规定，任何因董事局成员数目增加或董事去世、辞职或免职而引致的董事局空缺，即使不足法定人数，也只能由当时的董事过半数票填补，而如此选出的任何董事，其任期将由出现空缺的董事类别的全部任期的余下时间填补，直至继任人当选及合资格为止。		“繁荣公司附例”规定，任何董事或整个董事局，只可借有权在董事选举中投票表决的过半数股份持有人的肯定票，而被免职，但只可因因由而被免职。繁荣理事会出现的任何空缺，可由其余繁荣董事填补；任何如此挑选的董事将任职至为选举董事而举行的下一次年会，直至该董事的继任人当选和合格为止，或直至该董事提前去世、辞职或免职为止。
修改理事文件

遗产管理人的公司章程可以按照MgCl进行修改，该条款一般需要董事会和多数流通股股东的批准。然而，对遗产章程某些条款的修正，要求所有股本流通股投票权的至少80%的持有人在选举董事时一般享有投票权(但遗产公司的公司章程一般禁止任何有权拥有超过10%未偿股本的股东。		根据得克萨斯州法律，法团的成立证明书可由有权就该修订表决的三分之二已发行股份的持有人投赞成票而修订，如有权按类别或系列股份投票，则由有权就该修订表决的每一类或系列的三分之二已发行股份的持有人作出修订，但如有权就该事项表决的股份的过半数或有权就该事项投票的类别或系列，则属例外。

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遗产		繁荣
遗产普通股的股份，从超过该数额的投票权股份)，作为一个单一的类别一起投票。这些规定包括：董事会指定和确定优先股系列条款的能力；对10%以上股东的投票限制；董事的人数、分类、选举和撤职；某些股东比例大于10%的企业合并；防止漏报；对董事和高级官员的赔偿；董事和高级人员责任的限制；以及对公司章程和章程的修正。遗产股份有限公司章程条款规定，遗产管理公司董事会可以不经股东表决，对其进行修改，以改变获准发行的股本数量。遗产的附例可由董事局、全体董事局过半数的表决，或由遗产的股东，由有权在董事会选举中一般投票表决的股本的80%已发行股份的持有人的表决(但遗产公司的公司章程一般禁止任何实益拥有超过10%的立法会普通股的已发行股份的股东，以表决超过该款额的股份)共同表决为单一类别的股份的股东，对该等附例作出修订。(*)		“繁荣股份有限公司章程”规定，经有权对其进行表决的流通股过半数持有人的赞成票后，可对其进行修正。 “繁荣与繁荣”的附例规定，该等附例可由董事局或股东作出修订。董事会采取这种行动需要当时任职的董事在董事会的任何常会或特别会议上获得过半数的赞成票。股东采取这种行动应要求至少三分之二的已发行和流通股的股份有权对其投赞成票。
股东大会通知

每次股东大会的通知必须发给有权表决的每个股东和有权在会议日期前不少于10天或90天发出通知的其他股东。		该附例规定，繁荣必须在任何股东大会召开前不少于10天或60天，向每名有权在该次会议上投票的有记录的股东发出书面通知。
股东诉讼；法定人数

“遗产管理公司章程”规定，股东特别会议可由董事长或董事会以董事会多数票的方式召集。此外，“遗产联盟章程”规定，股东特别会议应由遗产秘书根据有权投票的股东提出的书面要求召开，股东有权在会议上至少投出所有表决票的过半数。任何股东会议的法定人数至少为有权在会议上投票的所有股份的三分之一，亲自出席或由代理人出席。根据MgCl，除非MgCl或公司章程另有规定，否则在股东会议上，可获得在以下会议上所投的多数票：		富隆股份有限公司章程及附例规定，股东特别会议只能由董事局主席、行政总裁、总裁、董事会过半数或不少于50%有权在建议的特别会议上表决的股份持有人召开。持有已发行和未发行股票的过半数并有权在会议上亲自出席或由代理人代表投票的人构成任何股东会议的法定人数，以进行业务交易。富隆公司的公司章程规定，当股东同意时，不得少于一致同意。

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遗产		繁荣
法定人数足以批准任何适当提交会议的事项(但遗产公司的法团章程一般禁止任何有权实益拥有超过10%的遗产普通股流通股股份的股东表决超过该数额的股份)。 MgCl规定，合并、合并、股份交换或出售、租赁、交易所或公司全部或实质上所有资产的转让，一般必须在公司股东会议上以有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票获得批准，但公司章程规定，如果至少多数，则可规定较低的比例。遗留公司章程中有一项规定，将这一投票要求降低到有权投票的流通股份的多数股东。 “遗产管理细则”规定，除下一句所述外，如果有权就该事项进行表决的每个股东以书面或电子方式通过书面或电子传送，则可在股东会议上不开会议而采取任何必要或获准采取的行动。 “条例”亦规定，除非遗产公司的公司章程另有规定，否则有权在选举董事时一般投票的任何类别的遗产存货(普通股除外)的持有人，如同意是以书面作出，或由有权在股东会议上批准有关行动所需的最少票数的持有人以电子方式发出，则可在无须会议同意的情况下以会议同意方式行事。		未经会议采取行动，因此，除非所有股东同意，否则不得以书面同意采取任何行动。每一股繁荣普通股对每一件事都有一票表决权，每一件事都要把适当地提交给股东。 TBOC规定，合并、利息交换、转换或出售一家公司全部或实质上所有资产，必须以有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票予以批准，但如果公司章程至少有多数票，则公司章程可规定较低的比例。富隆股份有限公司的公司章程规定，在法定人数在场的会议上，有权享有票的繁荣股票的过半数持有人的表决或同意，应决定任何适当提交股东会议的事项，包括否则TBOC将需要大于多数票的任何事项。
股东业务建议书或董事提名

“遗产管理细则”规定，遗产必须在不少于90天或超过120天的股东年会上收到任何股东提出的业务建议的书面通知。如果本年度年会的日期提前20天以上，或自前一年年度会议周年日起推迟60天以上，则该提案的通知必须在120周年大会结束前由Legacy收到。^TH年度会议日期的前一天，不迟于90年代晚些时候的营业结束。^TH年度会议的前一天或年会翌日的第十天		向股东大会提出的业务建议，可由董事会或任何有权在该次会议上投票的股东提出。如果股东提出建议，股东必须及时书面通知。若要及时，在年度会议期间发出的通知必须在繁荣代理声明发布日期一周年前120天内由繁荣集团收到，该声明是与前一年年度会议有关的向股东发布的。在特别会议期间发出的通知必须在召开特别会议前90天内由繁荣国际的秘书收到。

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遗产		繁荣
会议的通知是邮寄或以其他方式发送的，或首次公开披露会议日期，以优先发生者为准。 “遗产管理细则”还规定，遗产必须在会议日期前不少于90天或120天收到任何股东董事提名的书面通知。但如向股东发出有关会议日期的通知或事先公开披露该会议的日期少于100天，则秘书必须在邮寄或以其他方式传送会议通知的翌日或首次公开披露会议日期后的第十天，收到提名通知，两者以先作出者为准。		或特别会议公告发布之日起10日。任何股东大会的主席将决定该业务是否适当地提交会议，如事实需要，可拒绝在该次会议上处理未适当提交会议的任何事务。富强董事会的选举提名，可以由董事会或者有权在选举中投票的股东提出，但股东必须及时书面通知。如要及时，在股东年会期间发出的通知必须在繁荣年大会向股东发布的代理声明一周年前120天内由繁荣集团收到。在年度会议上发出的通知必须不迟于会议召开前90天或在年度会议公告发布之日后10天内由繁荣国际的秘书收到。繁荣集团董事会主席将决定提名是否按照这些程序进行。
反收购条款和其他股东保护

MgCl包含一项企业合并章程，禁止公司与有利害关系的股东(有权享有10%或10%以上表决权的股东)在有利害关系的股东第一次成为有利害关系的股东后五年内进行商业合并，除非在有关股东成为有利害关系的股东之前，该交易已得到董事会批准，或者公司已根据一项章程规定豁免自己不受“股东章程”的约束。五年后，受章程约束的公司不得与有利害关系的股东完成业务合并，除非(1)交易是由董事会推荐的，(2)交易已得到(A)80%的流通股的批准，(B)有利害关系的股东有权投出的股份以外股份的三分之二。如果符合某些公平的价格和条件标准，则不需要满足这一批准要求。遗产公司通过公司章程中的一项规定，选择退出马里兰企业合并法规。		“商业合并法”载有一项商业合并法规，禁止德克萨斯州公司与该人或该人的附属机构或联系者进行某些商业组合，包括合并、合并和资产出售，他是附属股东(一般定义为公司有表决权股份的20%或以上的持有人)，自该人成为附属股东之日起，为期三年，除非： (1)附属股东所作的业务合并或购买或取得股份，在该附属股东成为附属股东之前，已获公司董事局批准，或(2)该公司至少三分之二的已发行有表决权股份的持有人以肯定投票方式批准该公司的业务合并或购买或收购股份，而该股份并非由该附属股东实益拥有，在一次股东大会上(但不经书面同意)，在关联股东成为附属股东后不少于六个月。

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遗产		繁荣
遗产公司的公司章程规定，涉及遗产的利害关系股东的某些企业组合(例如合并、股票交易所、重大资产出售和重大股票发行)，除法律要求的任何表决外，还需要至少80%的股份(br})在选举董事时一般有权投票的表决权，作为单一类别投票，除非(I)多数无利害关系的董事已批准业务合并或(Ii)某些公平价格和程序要求得到满足。有兴趣的股东一般是指遗产股东超过10%的人，或者是遗产的附属公司，在过去两年的任何时候，都是遗产的10%以上的股东。		上述法规不适用于通过其章程章程选择退出这种规定的公司的合并公司；也不适用于与附属股东的商业合并，如果附属股东(I)在切实可行范围内尽快将自己的足够股份转让给不再是附属股东的公司；(Ii)在宣布业务合并之前的三年期间内，任何时候都不是附属股东，而是因疏忽收购而成为附属股东。繁荣并没有脱离上述的反收购法规。
赔偿；董事责任限额

遗产管理公司的公司章程要求遗产公司向其现任和前任董事和官员提供赔偿，不论他们是否应其要求向任何其他实体提供服务，或应任何其他实体的要求，在最充分的范围内赔偿其现任和前任董事和官员，包括预付费用。如果并在董事会授权和法律允许的范围内，遗产公司可以赔偿其他雇员和代理人。遗产管理公司的公司章程规定，遗产管理人员或董事不应对遗产或其股东承担金钱损害赔偿责任，但下列情况除外： ( )证明了该人实际上获得了不正当的利益或利润，其数额为的利益或利润； (A)对该人作出的最后判决或裁决，是基于一项裁断，即该人对该人的作为或没有采取行动，是由于该人的积极及蓄意不诚实所致，并对针对该人的诉讼因由具有关键性；或在MgCl中提供的以外的范围内使更高。		“繁荣”的“公司章程”和“章程”规定，在得克萨斯州法律允许的范围内，对所有前任或现任董事或高级人员，以及应繁荣组织的要求，作为另一实体的董事、高级人员、合伙人或受托人的所有人员进行强制性赔偿。富隆公司的公司章程及附例规定，繁荣的董事或其股东不得因董事以董事身分所作的作为或不作为而负上金钱损害赔偿的法律责任，但如上述免除法律责任的规定根据德州法例是不允许的，则不在此限。 “繁荣”的公司章程及附例规定，法团有权代任何正在或曾以董事、高级人员、雇员、代理人或相类身分或正在或曾担任董事、高级人员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或其他实体的相类工作人员的人购买及维持保险，以防止该人以董事、高级人员、雇员、代理人的身分或因该人的身分而招致的任何法律责任。
防止 Greenmail

遗产公司的公司章程一般禁止遗产公司向遗产公司5%或5%以上的有表决权股票的实益拥有人购买其本身的任何权益证券，除非：(I)该项收购是由至少80%有权在		繁荣公司的公司章程不包含反绿色邮件条款。

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遗产		繁荣
选举董事，作为单一类别共同投票；(2)收购是遗产或遗产子公司以相同条件向所有持有此类证券的人提出的投标或交换要约的一部分；(3)收购是根据经董事会过半数批准的公开市场购买计划进行的，包括多数不感兴趣的董事；或(4)收购价格在或低于法律权益证券的市场价格，并得到多数董事会，包括多数不感兴趣的董事的批准。
非股东选区条文

遗产公司的公司章程规定，在评估另一人对(1)对遗产的任何股权担保的投标或交换要约时，(2)将遗产与另一家公司或实体合并或合并，或(3)获取遗产的全部或实质上所有财产和资产，或评估任何其他可能涉及改变对立法会控制权的交易时，立法会董事会在行使其业务判断时，可就何者最符合立法会及其股东的最佳利益作出判断，并在向立法会股东提出任何建议时，须适当考虑所有相关因素，包括：但不限于：对遗产的股东，包括不参与交易的股东(如果有的话)立即和长期的经济影响；对遗产及其子公司的雇员、债权人和客户以及处理的其他人的社会和经济影响，以及对遗产及其子公司经营或设在的社区的社会和经济影响；基于遗产的历史、当前或预测的未来经营结果或财务状况，建议是否可以接受；是否可以获得更优惠的价格为遗产的股票或其他证券在的未来；参与交易的其他实体的声誉和商业惯例，以及它的管理和附属机构的声誉和业务惯例。		富隆公司的公司章程不包含非股东选区条款。

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遗产		繁荣
从另一个个人或实体获得更优惠的报价。
持异议股东的权利

MgCl规定，除非常有限的例外情况外，如果公司股份在全国证券交易所上市，股东无权要求其股票在任何交易中的公允价值。由于Legacy的普通股在NASDAQ上市，因此Legacy普通股的持有人在任何情况下都无权享有评估权，无论其股票的支付方式如何。		根据TBOC，繁荣的股东对一项基本业务交易有异议和估价权，其定义为合并、利息交换、转换或出售全部或实质上所有资产。然而，根据TBOC，繁荣的股东不得反对合并或转换计划，其中只有一个幸存的或新的德克萨斯实体，或者来自交换计划，如果(I)合并、转换计划中的条款没有要求股东的话，或为股东的所有权权益进行交换，以接受与所有者持有的所有权权益相同类别或系列的任何其他所有者提供的代价不同的任何代价；(2)合并、转换或交换计划的条款不要求股东接受除 (A)与所有权权益有关的所有权权益或存托凭证以外的任何其他考虑，即在合并、转换或交换生效之日后立即成为某一类别或一系列所有权权益的一部分，或就所有权权益保存收据，即(1)在国家证券交易所上市或经正式发行通知获准在交易所上市；或(2)至少2，000名所有者持有记录；(B)现金而不是部分所有权利益，否则股东有权获得；或(C)这种所有权权益和现金的任何组合。因此，繁荣普通股的持有者在合并或发行股票时不会有异议或估价权。
独家论坛

遗产没有专属的法院章程。		繁荣没有专属的论坛附例。

-146-

本联合委托书/招股说明书中所包含的繁荣的合并财务报表，由Prosperity s 2018年12月31日终了年度10-K表年度报告和Prosperity对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，在此以参考方式合并。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权限提交的报告而合并的。

截至2018年12月31日、2018年和2017年的遗产合并财务报表，以及2018年12月31日终了的三年期间的每一年的合并财务报表，在本联合委托书/招股说明书中纳入了本联合委托书/招股说明书，其中参考了遗产公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，并已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计。这种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的报告在此引用的。

法律事项

繁荣公司将发行的与合并有关的普通股股份的有效性将由德克萨斯州休斯顿的Bracewell LLP公司转让。与合并有关的某些美国联邦所得税的后果将由德克萨斯州休斯敦的Bracewell LLP公司和Shapiro Bieging Barber Oteson LLP公司、丹佛、科罗拉多州的Shapiro Bieging Barber Oteson LLP公司转交给繁荣公司。

-147-

如果繁荣股东希望根据“交易所法”第14a-8条提交股东建议书，以便列入繁荣集团2020年股东大会代理声明，则繁荣必须在2019年11月14日之前在其首席执行办公室收到此类提案和支持声明(如果有的话)，除非繁荣集团2020年股东年会的日期从2020年4月16日(2019年4月16日，即2019年年会的一年周年纪念日)起更改30天以上，在此情况下，繁荣必须在繁荣开始印刷和邮寄其代理材料之前一段合理的时间内收到。

如果一名股东想在规则14a-8之外提交一份股东建议书，提交给繁荣国际公司2020年的股东年会，股东必须及时以书面通知德克萨斯州休斯顿圣费利佩4295号繁荣银行广场的繁荣秘书。繁荣必须在其首席执行办公室收到这样的通知，不迟于繁荣代理声明发布日期一周年前120天，该声明是就上一年的股东年会向股东发布的，该声明依据“繁荣”的章程并受其约束。

股东向繁荣秘书发出的通知必须就股东提议在2020年举行的繁荣基金年度股东大会上提出的每一项事项作出规定：

(1)拟提名或提出任何其他事项的繁荣股东的姓名和住址；

(Ii)一份申述，述明该股东是繁荣集团的有表决权股份的持有人(指明所拥有的股份的类别及数目)，并拟亲自或由代理人出席周年大会，以作出该项提名或提出该通知书所指明的事宜；

(Iii)关于拟提名某人为繁荣的董事而作出提名的通知，说明股东与每名获提名人及任何其他人(指名该等人士)之间的一切安排或谅解，而该等安排或谅解须由股东作出；

(Iv)就提名意向而言，如每名获提名人均由繁荣理事会提名，则须在根据证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中列入由该股东提议的每名获提名人的其他资料；及

(5)关于意图提出任何其他事项的通知、对该事项的说明以及股东在该事项上的任何重大利益。

拟提名某人为繁荣的董事的意向通知书，须附有每名获提名人的书面同意，如获委任为繁荣署署长，则须附有书面同意。

这些建议应以书面形式提交下列地址：

繁荣银行股份有限公司

注意：秘书

繁荣银行广场

圣费利佩4295

休斯顿，德克萨斯州 77027

-148-

如果合并没有在预期的时间框架内完成，或者根本没有完成，Legacy可能在2020年举行股东年度会议。业务必须适当地提交年度会议，以供股东审议。如果Legacy在2020年举行一次股东年度会议，并考虑将其列入遗产联盟关于此类会议的代理声明，遗产公司秘书必须至迟于2019年12月17日收到股东提案，并必须满足SEC代理规则第14A条规则14a-8的要求。任何提交列入遗产公司代理材料的股东提案，均须遵守证券交易委员会关于股东提案的规则和条例。

根据“遗产管理细则”第一条第6款，董事选举的提名可由有权投票选举董事的股东提出，在前一年股东年会一周年前不少于90天或120天向遗产局秘书发出书面通知。股东提出的2020年股东年会董事提名，不得早于2020年1月21日，至迟于2020年2月20日结束。然而，如果下一次年会的日期是在2020年4月30日之前或在2020年7月19日之后，则股东提案的通知必须由遗产局局长在不早于120号会议结束前收到。^TH下一次年会召开日期前一天，不迟于90年代晚些时候业务结束。^TH下一次年会日期的前一天或下一次年会日期的第一天之后的第十天，或遗产第一次公开宣布下一次年会日期之日。

根据遗产管理公司的细则和证券交易委员会的规则和条例，声明希望提名任何人当选为遗产管理主任的通知必须包括以下内容：

(I)列於遗产管理公司簿册上的股东的姓名或名称及地址，以及获提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；

(Ii)由该等股东及实益拥有人实益拥有或记录的遗产股本股份的类别或系列及股份数目；

(Iii)说明该等股东与每名建议的代名人及任何其他人(包括其姓名)之间的所有安排或谅解，而该等股东须依据该等安排或谅解作出提名；

(Iv)该股东拟亲自出席或由代表出席会议以提名其通知内指名的人的申述；及

(V)与该股东有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与根据“交易所法”或任何继承规则或规例根据条例14A为选举董事而进行的委任委托书有关。凡指明上述规定的遗产管理公司附例副本，如获书面要求，将提供予任何股东，地址如下：

得克萨斯金融集团有限公司

地址：公司秘书

5851遗产圈

普莱诺，德克萨斯州75024

-149-

SEC规则允许公司和中介人(如经纪人、银行和其他持有街道名称股票的被提名人) 满足代理陈述、招股说明书和某些其他材料的交付要求，将这些材料的一份副本交付给繁荣集团的两个或两个以上股东或遗产股东共享的地址。这种交付方法被称为“家庭主妇”，可以为繁荣和遗产以及相应的股东和股东节省大量成本。

如果您的“繁荣”或“遗产普通股”股份以普通股票的名义持有，则您的银行、经纪人或其他代名人可能只向共享一个地址的多个股东交付了一份联合委托书/招股说明书。但是，您可以通过与经纪人、银行或其他代名人联系，索取这些文件的单独副本。相反，如果您的繁荣或遗产股份以街道名称持有，并且您不希望在未来收到繁荣或遗产代理声明的单独副本，则您可以通过与经纪人、银行或其他代名人联系，请求住房管理。

-151-

繁荣和遗产每个档案报告，代理声明和其他信息与证券交易委员会根据交易所法案。证交会拥有一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他有关发行人的信息，如繁荣和遗产，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。那个网站的地址是http://www.sec.gov.

繁荣公司向证券交易委员会提交的文件可从繁荣公司免费获得。您可以通过书面或电话向繁荣社索取以下地址的文件，以取得繁荣向 SEC提交的文件：

繁荣银行股份有限公司

注意：投资者关系

繁荣银行广场

4295 San Felipe

德克萨斯州休斯顿77027

电话：(281)269-7199

你可向遗产局索取由遗产部提交的书面或电话文件，地址如下：

得克萨斯金融集团有限公司

注意：投资者关系

5851遗产圈

普莱诺，德克萨斯州75024

电话：(972)578-5000

若要在繁荣股东特别会议或遗产股东特别会议前获得及时交付的文件，您必须在繁荣特别会议召开前5个工作日，或2019年10月22日，或遗产特别会议前5个工作日，或2019年10月21日之前，要求提供相关信息。

繁荣集团向证券交易委员会提交的文件也可在Prosperity公司的网站www.fulitybankusa.com上查阅。 Legacy向证券交易委员会提交的文件也可在Legacy Add网站www.legacytexas.com上查阅。繁荣或遗产提供的信息和关于证券交易委员会的信息，或通过“繁荣”或“繁荣”网站提供的信息，都不是本招股说明书的一部分。

根据证券法向SEC提交了一份表格S-4的登记声明，内容涉及将在合并中向遗产股东发行的繁荣普通股。这份联合委托书/招股说明书是作为登记声明的一部分提交的联合委托书/招股说明书。这份联合的代理声明/招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，因为根据证券交易委员会的规则和条例，注册声明的某些部分被省略了。如上文所述，登记陈述及其证物可供查阅和复制。

本文件除了是繁荣与遗产的联合委托书外，也是将与合并有关的普通股的招股说明书。

繁荣股东如对合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，如欲索取该联合委托书/招股说明书的额外副本或需要帮助投票表决其繁荣普通股股份，请与繁荣事业代理律师联盟顾问联系，地址和电话号码如下：

联盟顾问

200布罗德英亩路，第三层。

布卢姆菲尔德，NJ 07003

(833) 786-6483

-152-

您应该只依赖于本联合代理声明/招股说明书中的信息。无论是繁荣还是遗产都没有授权任何人向您提供不同的信息。因此，如果有人给你不同的或额外的信息，你不应该依赖它。这份联合委托书声明/招股说明书中所载的信息仅在其日期为止。在此日期之后，它可能不会继续正确。该公司提供了本联合委托书/招股说明书中所载的关于遗产及其子公司的所有信息，Prosperity公司提供了本联合委托书/招股说明书中有关繁荣及其子公司的所有信息。

这份联合委托书/招股章程并不构成在任何司法管辖区内向其或向其发出此种要约或向其发出此种要约、招股要约或委托招标的任何人出售或要约购买的要约、本联合委托书/招股章程所提供的证券或委托委托书的招标。

-153-

关于遗产署于1月9日、 2019年、1月 22、2019年1月(项目2.02和9.01除外)、2019年3月 1、2019年4月 10、2019年4月(2.02和9.01除外)、2009年5月 23和9.01(项目2.02和9.01除外)、2019年5月 17、2019年6月(项目7.01和证物99.1和99.2除外)和6月20日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，2019年(除目前关于表格8-K的任何报告或在任何此类日期提交给证券交易委员会的表格8-K的任何部分或部分以外，这些报告被视为提供并没有按照SEC规则提交)。

双方在本联合委托书/招股说明书中以提及方式将繁荣或遗产可能根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何补充文件(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的文件或任何证据或其他资料向证券交易委员会提交但未按照SEC规则提交的文件除外)，从本联合委托书/招股说明书为其一部分的登记声明之日起，至兹提议的股票发行终止为止。繁荣或遗产日后可能向证券交易委员会提交的任何材料，将自动更新，并酌情取代以前提交给证券交易委员会的信息。这些文件免费提供给您。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

-154-

为本登记声明的目的，任何载于以提述方式并入或当作在此合并的文件所载的陈述，须当作修改或取代本文件所载的陈述，或在其后提交的任何其他文件中所载的陈述，而该等陈述亦因提述而修订或取代该等文件内的该陈述而成为法团。

-155-


			页
第一条通过繁荣取得遗产				A-2

	第1.01节	遗产与繁荣的融合		A-2
	第1.02节	合并的影响		A-2
	第1.03节	法团章程及附例		A-2
	第1.04节	董事和执行干事		A-2
	第1.05节	转换遗产股份		A-2
	第1.06款	遗产公平奖的处理		A-3
	第1.07节	繁荣股的处理		A-4
	第1.08节	证交会申报和股东批准		A-4
	第1.09节	有效时间		A-6
	第1.10节	银行合并		A-6
	第1.11节	反稀释规定		A-7
	第1.12节	税务事项		A-7

第二条结算和交换程序				A-8

	第2.01节	截止日期和截止日期的时间和地点		A-8
	第2.02条	遗产闭幕时应采取的行动		A-8
	第2.03节	繁荣结束时应采取的行动		A-9
	第2.04条	交换程序		A-9

第三条遗产的陈述和保证				A-11

	第3.01节	组织和所有权		A-11
	第3.02节	执行和交付		A-12
	第3.03节	遗产资本化		A-12
	第3.04节	遗产银行		A-14
	第3.05节	无违反		A-14
	第3.06款	遵守法律、许可证和文书		A-14
	第3.07节	证券交易委员会文件；财务报表		A-15
	第3.08节	诉讼		A-16
	第3.09款	政府同意和批准		A-16
	第3.10节	未披露负债		A-16
	第3.11节	财产所有权		A-16
	第3.12节	没有某些更改或事件		A-17
	第3.13节	材料合同		A-17
	第3.14节	税项及报税表		A-18
	第3.15节	保险		A-20
	第3.16节	无重大不利变化		A-20
	第3.17款	所有权		A-20
	第3.18节	与某些个人和实体的交易		A-20
	第3.19款	负债证据		A-21
	第3.20节	员工关系		A-21
	第3.21节	资产状况		A-22
	第3.22节	环境合规		A-22
	第3.23节	监管合规		A-23
	第3.24款	缺乏某些商业惯例		A-23
	第3.25节	信托责任		A-23
	第3.26款	担保		A-23

阿-我


			页
	第3.27款	雇员福利计划		A-23
	第3.28款	“银行保密法”、“外国腐败行为法”和“美国爱国者法”		A-26
	第3.29款	“公平住房法”、“住房抵押贷款披露法”、“平等信贷机会法”和“防洪防灾法”		A-26
	第3.30节	消费者合规法		A-26
	第3.31款	企业合并		A-26
	第3.32节	公平意见		A-26
	第3.33款	投资证券		A-27
	第3.34款	风险管理工具		A-27
	第3.35节	赔偿		A-27
	第3.36款	经纪的费用		A-27
	第3.37款	数据处理协议		A-27
	第3.38款	分区及相关法律		A-27
	第3.39款	信托优先证券		A-27
	第3.40节	没有投资咨询公司		A-29
	第3.41节	无经纪-交易商子公司		A-29
	第3.42节	所有权公司子公司		A-29
	第3.43节	信息安全		A-29
	第3.44款	无其他申述或保证		A-29

第四条对繁荣的陈述和保证				A-29

	第4.01节	组织和所有权		A-30
	第4.02节	执行和交付		A-30
	第4.03节	繁荣资本化		A-31
	第4.04节	繁荣银行		A-31
	第4.05节	无违反		A-32
	第4.06节	遵守法律、许可证和文书		A-32
	第4.07节	证券交易委员会文件；财务报表		A-32
	第4.08节	诉讼		A-33
	第4.09节	政府同意和批准		A-33
	第4.10节	未披露负债		A-34
	第4.11节	税项及报税表		A-34
	第4.12节	没有某些更改或事件		A-35
	第4.13节	企业合并		A-35
	第4.14节	公平意见		A-35
	第4.15节	投资证券		A-35
	第4.16节	经纪的费用		A-36
	第4.17节	保险		A-36
	第4.18节	无重大不利变化		A-36
	第4.19节	监管合规		A-36
	第4.20节	雇员福利计划		A-36
	第4.21节	“银行保密法”、“外国腐败行为法”和“美国爱国者法”		A-37
	第4.22节	“公平住房法”、“住房抵押贷款披露法”、“平等信贷机会法”和“防洪防灾法”		A-37
	第4.23节	消费者合规法		A-38
	第4.24节	信息安全		A-38
	第4.25节	无其他申述或保证		A-38

第五条遗产契约				A-38

	第5.01节	商业上合理的努力		A-38

A-II


			页
	第5.02节	管理申请及登记声明的资料		A-38
	第5.03节	平权公约		A-39
	第5.04节	否定盟约		A-40
	第5.05节	进入；关闭前调查		A-43
	第5.06节	不真实表示		A-43
	第5.07节	诉讼及申索		A-43
	第5.08节	不利变化		A-44
	第5.09节	进一步保证		A-44
	第5.10节	交易诉讼		A-44
	第5.11节	贷款损失备抵		A-44
	第5.12节	不与他人谈判		A-44
	第5.13节	非政府机构的意见和批准		A-46
	第5.14节	符合会计调整		A-46
	第5.15节	D&O责任保险		A-46
	第5.16节	DP合同的终止和信息技术转换		A-46
	第5.17节	与信托优先股和债务证券有关的债务		A-46
	第5.18节	终止递延补偿计划		A-46
	第5.19节	为繁荣提供的材料		A-47

第六条繁荣盟约				A-47

	第6.01节	商业上合理的努力		A-47
	第6.02节	登记声明		A-47
	第6.03节	事务的进行		A-47
	第6.04节	否定盟约		A-47
	第6.05节	访问属性和记录		A-48
	第6.06节	不真实表示		A-48
	第6.07节	诉讼及申索		A-48
	第6.08节	不利变化		A-49
	第6.09节	进一步保证		A-49
	第6.10节	交易诉讼		A-49
	第6.11节	纽约证券交易所上市		A-49
	第6.12节	处长及人员补偿		A-49

第七条其他协定				A-50

	第7.01节	雇员事务		A-50
	第7.02节	监管和其他批准		A-51
	第7.03节	繁荣普通股的发行		A-51
	第7.04节	委任董事		A-52
	第7.05节	第16条事项		A-52
	第7.06节	股利		A-52
	第7.07节	接管法规		A-52

第八条对遗产义务的先决条件				A-53

	第8.01节	申述及保证		A-53
	第8.02条	履行义务		A-53
	第8.03条	政府批准		A-53
	第8.04条	无约束		A-53
	第8.05节	交付结清文件		A-53
	第8.06节	股东批准		A-53
	第8.07节	登记声明		A-53

A-III


			页
	第8.08条	繁荣股票上市		A-54
	第8.09节	无重大不利变化		A-54
	第8.10节	税收意见		A-54
	第8.11节	就业协议		A-54

第九条对繁荣义务的先决条件				A-54

	第9.01节	申述及保证		A-54
	第9.02节	履行义务		A-54
	第9.03节	政府批准		A-54
	第9.04节	无约束		A-54
	第9.05节	交付结清文件		A-55
	第9.06节	股东批准		A-55
	第9.07节	登记声明		A-55
	第9.08节	繁荣股票上市		A-55
	第9.09节	无重大不利变化		A-55
	第9.10节	税收意见		A-55
	第9.11节	终止计划		A-55
	第9.12节	附加协定		A-55

第十条终止和放弃				A-55

	第10.01条	终止权		A-55
	第10.02条	终止通知		A-56
	第10.03条	终止的效果		A-56
	第10.04条	终止费		A-57

第十一条杂项				A-57

	第11.01条	申述及保证无效		A-57
	第11.02条	费用		A-57
	第11.03条	整个协议		A-58
	第11.04条	保密监督信息		A-58
	第11.05条	割裂性		A-58
	第11.06条	告示		A-58
	第11.07条	管辖法律		A-59
	第11.08条	放弃陪审团审讯		A-60
	第11.09款	多对应物；电子传输		A-60
	第11.10条	某些定义		A-60
	第11.11条	特殊性能		A-63
	第11.12条	建筑规则		A-63
	第11.13条	约束效应		A-63
	第11.14条	公开披露		A-63
	第11.15条	延期；放弃		A-63
	第11.16条	修正		A-64

甲-四


购置提案			58
附加协定			1
附属机构			77
协议			1
津贴			27
银行合并			1
银行合并协议			11
最佳知识			77
重物条件			66
商业日			77
被取消的股份			3
证书			12
关闭			10
截止日期			10
截止日期			71
电码			1
保密协议			57
承保雇员			64
债券			35
递延补偿计划			59
主任支助协定			1
DP合同			35
有效时间			8
雇员计划			30
雇员计划			30
就业协议			1
环境法			78
ERISA附属公司			31
交换剂			12
外汇基金			12
交换比率			3
FDIA			18
FDIC			80
财务报表			21
FRB			17
供资安排			30
GAAP			19
政府当局			78
危险材料			78
获弥偿各方			63
投资证券			78
国税局			24
法			79
遗产			1
遗产2007股权计划			5
2012年遗留股权计划			5
遗留2017年股权计划			5
遗产银行			1
遗产委员会			6
遗留审计委员会建议			6


建议中的遗留变化			7
遗产权益计划			5
遗留职工持股计划			16
遗产职工持股信托基金			32
遗产三信托协议			35
遗产会议			6
遗产提名人			66
遗留选项			5
遗留PSA			5
遗产代表			56
遗留RSA			5
遗留证券交易委员会报告			19
遗留股份			3
遗留子公司			15
遗留子公司			15
遗产信托			35
遗产信托III共同证券			35
遗产信托III优先证券			35
留置权			15
物质逆向变化			79
材料合同			22
合并			1
合并考虑			3
氯化镁			2
纳斯达克			17
纽约证券交易所			3
操作文件			35
每股现金价值			3
每股考虑			5
准许障碍			51
人			79
特性			79
财产			79
所有权			26
繁荣			1
繁荣银行			1
繁荣委员会			7
繁荣委员会建议			8
繁荣雇员计划			77
繁荣筹资安排			47
繁荣会议			7
繁荣属性			78
繁荣财产			78
繁荣证券委员会报告			41
繁荣股票收盘价			3
富足股			3
繁荣子公司			38
繁荣附属			38
代理语句			5
登记声明			5

阿-v

本协议和重组计划(“重组协议”)是在16岁时订立的。^TH2019年6月日，由一家得克萨斯州公司和注册金融控股公司繁荣银行股份有限公司在德克萨斯州休斯敦(繁荣银行)和Legacy德州金融集团公司(一家马里兰公司和注册银行控股公司)在得克萨斯州普莱诺(Legacy)设有主要办事处(Legacy)。

演奏会：

鉴于 Legacy拥有Legacy得克萨斯银行的所有资本存量，该银行是得克萨斯州的一个银行协会，其总部设在得克萨斯州的普莱诺(Legacy Bank)；

鉴于双方打算按照本协定的规定，将遗产与繁荣合并(合并)合并，繁荣继续作为合并(由此产生的合并公司)生存下来的公司继续存在，本协定应构成与这种合并有关的协议和合并计划；

鉴于繁荣和遗产理事会认为，根据本协定以及本协定所列的所有证物、附表和补充条款和条件，合并分别符合繁荣和遗产及其股东和股东的最佳利益；

在合并后，繁荣将影响传统银行与繁荣银行、德克萨斯银行协会和繁荣(繁荣银行)全资子公司的合并，繁荣银行将继续作为生存银行(这种交易，即银行合并)；

鉴于双方打算：(1)合并符合“1986年国内收入法典”第368(A)节(经修正的“国内收入法典”)及其下颁布的规则和条例所指的重组；(2)银行合并符合“守则”第368(A)节和其中颁布的规则和条例的含义；(3)本协定构成“守则”第368节和“国库条例”第1.368至2(G)条意义内的重组计划；

鉴于在执行本协定的同时：(1)繁荣银行与“公约”规定的某些遗产和遗产银行人员签订了就业协议保密附表A(B)\x{e76f}\x \x{e76f}

鉴于繁荣和遗产希望阐明某些申述、相互作出的保证和契约，以此作为执行和交付本协议的诱因，以及与本协议所设想的交易有关的某些附加协议；以及

鉴于各自的繁荣和遗产董事会已通过本协议，并批准了在此设想的拟议交易 (包括合并和银行合并)，并决定建议繁荣集团股东和遗产股东在此批准本协议和所设想的交易，包括合并。

协定：

因此，因此，考虑到上述各点以及本协定所载的相互交涉、保证、盟约和协定，以及其他有益和有价值的考虑，

A-1

第1.02节合并的效果。合并应具有TBOC和MgCl的适用规定所规定的效果。合并后，繁荣将是由此产生的公司，并应继续其法人存在，根据得克萨斯州的法律，并将停止单独的公司存在的遗产。由此产生的公司名称应为繁荣银行股份有限公司。合并前的现有主要营业地应为合并后的公司的主要营业地。在生效时，遗产所拥有的所有不动产和其他财产的所有权利、所有权和权益，均应分配给产生的公司，不作任何进一步的行为或契据，也不发生任何转让或转让，但须受该公司现有的留置权或抵押权的限制而不发生倒退或损害。在生效时，遗产的所有负债和义务应分配给产生的公司，由此产生的公司应是该公司的主要承付人。

第1.03条法团条文及附例。合并后，“公司章程”和“章程”在紧接生效时间之前生效的“繁荣”应继续作为公司章程和章程继续有效，直至“章程”和“章程”按照适用法律的规定予以修订和修改为止。

第1.04节董事和执行干事。除按照第7.04条的规定任命遗产提名人外，自生效之日起，繁荣的董事和高级官员应为由此产生的公司的董事和高级官员，这些董事和高级官员应自生效之日起任职，直至按照法团章程和由此产生的公司章程或适用法律另有规定的方式适当选出或任命各自的继任人为止。

第1.05节遗产股份的转换。在本协议生效时，繁荣、遗产或下列任何证券的持有人均不采取任何行动：

(A)遗产(该等股份、遗产股份) 在紧接生效时间之前发行和发行的普通股(不包括任何已注销的股份)的每股普通股(面值$0.01)，应转换为接受的权利：(1)普通股0.5280股(变现交换比率)，每股面值为1.00美元，繁荣(流通股)，但须按照第1.05(C)节加以调整；(2)6.28美元现金，无利息(每股现金折价)(上述第(一)和(二)款中所述的考虑，合并考虑)。

(B)在紧接生效日期之前发行和发行的、由繁荣或遗产直接拥有的所有遗产股份，包括在遗产国库中持有的任何遗产股份(在每一情况下，遗产股份除外)：(1)以信托形式持有或以信托或机构身份持有的、由第三方实益拥有的股份；或(Ii)由繁荣或遗产直接或间接持有的债项(先前订立的债项 )应予取消，并停止存在，亦不得以合并考虑或其他代价作为交换(该等已取消的股份、已取消的股份)。

A-2

(C)尽管本协定另有相反规定，繁荣集团将不签发代表根据合并可发行的部分繁荣股份的任何证书或单据。代替发行任何这部分股份，繁荣须付给每名有权收取该分数股份的前遗产股份持有人一笔现金(四舍五入至最接近的整数)，该数额由以下方法决定：(I)“华尔街日报”(“华尔街日报”)报告的繁荣股票在纽约证券交易所(纽约证券交易所)收盘价的平均值，在截止于收盘日前的交易日止的五个交易日(Proity股票收盘价)乘以(2)按本节1.05规定，繁荣份额的分数(四舍五入，当以十进制形式表示时等于千分之一)。

第1.06节遗产公平奖的处理。

(A)遗产选择。在生效时间，每一项遗产选择权，不论是既得的或未获归属的，如在生效日期前仍未获行使，即须完全归属，并须自动取消，并自动转换为就若干遗产股份(四舍五入至最接近的全份股)获得合并考虑的权利，该等比例相等于：(I)(A)受该遗产选择权规限的法股数目的乘积。乘以(B)(I)每股代价和每股现金价值之和超过(Ii)每股行使价格的超额(如有的话)，除以(Ii)每股代价与每股现金代价之和。繁荣应在生效时间后，在切实可行范围内尽快发出本“第1.06(A)节，较不适用的预扣缴额”所述的考虑。任何适用的预扣缴额，应首先用于减少持有人的遗产期权的每股现金折价，在适用的范围内，预扣缴额应超过就持有人的遗产期权应支付的每股现金折价，适用的预扣缴额的余额应用于减少根据繁荣股收盘价支付的繁荣股份的数量。任何遗产期权，其每股收益的行使价格大于或等于每股(X)的总和加(Y)每股现金价应取消，以换取任何代价。

(B)遗产登记册系统协议。在生效时，每一未归属的遗产管理人，在紧接生效时间之前尚未完成的，均应按照适用的遗产公平计划的规定(尽管任何授标协议中有任何相反的规定)归属，并有权接受第1.05(A)节对每一既得遗产份额的合并审议，但须符合这一遗产公平计划，对于任何符合业绩标准的遗产管理人，均应在符合适用的授予协议规定的目标业绩水平的前提下计算这类标准。在生效时间后，繁荣应尽快交付或安排交付与这些遗产RSA有关的合并考虑支付给持有人。任何适用的预扣缴额应首先用于降低持有人的遗产RSA的每股现金折价，在适用的范围内，预扣缴额应超过就持有人的遗产RSA所应支付的每股现金代价，适用的预扣缴额的馀额应用于根据繁荣股收盘价减少与持有人的遗产RSA有关的繁荣股份的数量。

(C)遗产公共服务协定。在生效时间内，每一项未归属的遗产PSA，如在生效时间之前未获兑现，均应符合“遗产2017年公平计划”的条款(尽管任何授标协议中有相反的规定)，并有权接受第1.05(A)节对每一既得遗产份额的合并审议，但须符合该遗产PSA，对于任何符合业绩标准的Legacy PSA，均应按照适用的授标协议规定的目标绩效标准，计算符合这些标准的标准。在生效时间后，繁荣应尽快交付或安排交付与该遗产公共服务协议持有人有关的合并考虑。任何适用的预扣缴额，应首先用于降低持有人的遗产PSA的每股现金折价，在适用范围内，预扣缴额应超过持有人遗产PSAS中的每股现金计提额，适用的预扣缴额应用于根据繁荣股收盘价减少与持有人遗产PSA有关的繁荣股份的数量。

A-3

(A)繁荣应在本协议签订之日后在切实可行范围内尽快编制一份表格S-4(登记声明)的登记声明，提交给证券交易委员会(证券交易委员会)，内容涉及根据第1.05节向遗产股东发行繁荣股份(包括繁荣股东大会的委托书、遗产和招股章程股东会议的委托书以及构成其一部分的其他委托书招标材料(包括所有相关文件)。遗产应编制并向兴盛公司提供与遗产及其董事、高级人员和股东有关的、符合证券交易委员会与登记声明有关的规则和条例的合理要求的信息。繁荣应使遗产及其法律、财务和会计顾问有权审查、评论和批准(不被无理拒绝)：(一)在向证券交易委员会提交登记声明之前提交的登记声明；以及(二)在向证券交易委员会提交或提交之前，对登记声明的所有修改和补充，以及对要求提供更多信息的要求和对与登记声明有关的评论的答复。繁荣应真诚地考虑遗产及其法律、财务和会计顾问对登记声明的所有评论、对其的所有修正和补充以及对要求提供补充资料的所有答复。遗产同意与繁荣和繁荣的顾问和会计师合理合作，以征求和获取适当的意见。, 财务顾问及独立核数师的同意及信件，以及就注册陈述书及委托书采取其他所需的行动。如果遗产

A-4

合理的合作，并及时提供要求其提供的资料，以便列入本节1.08(A)和第5.02节所要求的登记声明和委托书中，繁荣应在60岁或之前向证券交易委员会提交或安排提交登记表^TH本协议签订日期的翌日。繁荣应利用其在商业上合理的努力，使经修正的1933年“证券法”(“证券法”)在合理可行的范围内尽快宣布登记声明生效。繁荣还同意利用其商业上合理的努力，取得所有必要的国家证券法或蓝天证券。执行本协定所设想的交易所需的许可证和批准。

(B)遗产理事会(遗产委员会)应适当召集、通知和安排召开股东会议(遗产会议)，并指示将本协议和设想的交易提交遗产会议表决。具体来说，遗产管理委员会将根据本协议的条款，提出一项批准合并的提案，供遗产股东审议。遗产委员会将：(1)按照适用的法律和条例，向遗产股东发出关于遗产会议的适当通知；(2)安排向遗产股东提交委托书陈述；(3)在不违反第1.08(C)条的情况下，以遗产委员会一致赞成的表决方式建议，赞成批准本节第1.08(B)节(“遗产委员会建议”)中提出的建议，并作出合理的最大努力以获得必要的股东批准。遗产应在登记声明宣布生效之日后尽快(由其费用支付)向其股东提交委托书，并在此邮寄之前向 SEC提交一份最终招股说明书(与登记报表有关)和委托书，并应在此后及60天或之前尽快举行遗产会议。^TH注册语句声明生效日期之后的第二天。除第1.08(C)节另有规定外，遗产委员会或遗产委员会或其任何委员会均不得：(A)以任何不利于繁荣的方式扣留、撤回或修改，或以任何不利于繁荣的方式向提议、撤销或修改遗产委员会、遗产委员会、遗产委员会或其任何此类委员会对本协议或本协议所设想的交易提出的建议或宣布的明智性；(B)核准或建议其股东，或决定或公开提议或宣布其打算批准或建议其股东提出收购提议；或(C)未公开、无保留地最后提出：(1)建议反对任何购置提议；或(2)重申遗产委员会的建议，在每种情况下，在此种收购提案公布后10个工作日内或在繁荣提出的任何请求(上述任何一项，建议中的遗产变更)内重申。

(C)尽管有第1.08(B)节的规定，在收到必要的遗产持有人批准之前，遗产委员会可在下列情况下对建议作出遗产变更：

(i)

遗产、遗产子公司和遗产代表在所有实质性方面都遵守了第5.12节的规定；

(2)

非邀约的善意取得建议书(不因违反第5.12节而产生) 由第三方向遗赠提出，这种购置建议不被撤回；

(3)

遗产委员会经谘询其外部法律顾问及财务顾问后，在落实繁荣根据下文第(4)项(C)项可能作出的所有调整后，已真诚地决定，如不更改建议中的遗产，则合理地预期不符合遗产委员会根据适用法律所承担的信托责任；及

(4)(A)

遗产委员会在落实繁荣根据下文(C)款可能提出的所有调整后，真诚地得出结论认为，这种收购提议构成高级提案；(B)遗产委员会至少提前五个工作日通知繁荣，它打算根据这一高级建议(包括提出这类高级提案的一方的身份)对建议作出遗产变更，并向繁荣集团提供一份关于这类高级提案的重要条款的书面说明；和(B)遗产委员会已至少提前五个营业日通知繁荣理事会，它打算对这一高级建议作出遗产变更(包括提出这类高级提案的一方的身份)，并向繁荣集团提供这类高级提案的重要条款的书面说明；以及

A-5

(C)在对建议作出这样的遗产变更之前，遗产已并已使其财务和法律顾问在遗产送达上文(B)款所述通知之后的一段时期内，真诚地与繁荣集团谈判，为期至多五个营业日(在繁荣希望谈判的范围内)，对本协定的条款和条件作出这种调整，使这类高级提案不再构成高级提案。任何对高级提案的重要条款的更改都需要一个新的通知，说明遗产计划打算在建议中作出遗产变更，而本“法案”第1.08(C)节的规定应重新适用于这类高级提案。

(D)繁荣理事会(繁荣理事会)应适当召集、通知和安排召开其股东会议(繁荣会议)，并将指示将本协议和所设想的交易提交繁荣大会进行表决。(D)\x{e76f}\x{e76f}具体而言，繁荣理事会将提出一项提案，供繁荣股东审议，以批准本协议，并发行与合并有关的繁荣股份。繁荣理事会将：(1)按照适用的法律，向繁荣股东发出繁荣大会的适当通知；(2)向繁荣股东分发委托书；(3)通过繁荣理事会的赞成票建议赞成批准本节第1.08(D)节(繁荣理事会的建议)所载建议，并作出合理的最佳努力，以获得必要的繁荣股东批准。繁荣应在登记声明被宣布为有效之日后尽快(自费)向其股东提交委托书，最后招股说明书(与登记表有关)和委托书应在此邮寄前提交证券交易委员会，并应在此后，无论如何在 60之前尽快举行繁荣会议。^TH登记声明宣布生效日期后的第二天。繁荣委员会和繁荣委员会及其任何委员会均不得以任何不利于遗产的方式保留、撤销或修改该委员会，也不得公开建议、撤回或修改对遗产不利的任何方式、繁荣委员会的建议或批准、建议或宣布对本协议或本协议所设想的交易是否明智。

(E)本节1.08所载的任何均不得禁止遗产采取并向其股东披露根据“交易法”颁布的规则14e-2(A)所设想的立场，禁止作出根据“交易所法”颁布的“并购条例”第1012(A)项或规则14d-9所设想的陈述，或禁止在披露其根据“交易所法”颁布的立场之前停止、查看和听取陈述；但须提供对这些规则的遵守不得以任何方式限制或改变根据这些规则采取的任何行动根据本协定任何其他规定所采取的任何行动的效力；提供，进一步，任何这类的披露(在披露其根据该声明的立场之前，在10个营业日内公开重申遗产委员会的建议除外)，就本协定的所有目的而言，本协定的所有目的均应视为建议中的遗产变更，除非遗产委员会明确无保留地公开重申遗产委员会就此类沟通提出的建议。

第1.09节生效时间。有效时间是指合并证书中规定的合并的有效时间，分别在截止日期向德克萨斯州国务卿和马里兰州国务卿提交，除非繁荣和遗产的书面另有协议，其生效时间分别为(A)12：01上午1：01。如果关闭日期发生在2019年12月以外的个月，或(B)11：59下午1：59，则在紧接关闭日期的日历月份的第一天。如果关闭日期发生在2019年12月份，则为2019年12月31日。

第1.10节银行合并。在生效时间后，繁荣银行应立即安排银行合并完成。

A-6

第1.11节反淡化规定。如果在本协议签订之日和生效时间之间，繁荣股份或遗产股份发生了变化，或繁荣委员会设定了在生效时间之前将发生的相关记录日期，由于任何重新分类、资本重组、分拆、合并、交换或调整，或在所述期间内以记录日期宣布股份红利，则应对合并考虑、换股比率、每股现金价格和(或)任何相依项目作出适当和相称的调整，在采取这种行动之前，向遗产股东提供与本协定所设想的相同的经济效应；但须提供，本句不得解释为允许任何一方就其证券采取本协定条款所禁止的任何行动。

第1.12条税务事宜。

(A)繁荣银行、繁荣银行、遗产银行或遗产银行都没有采取或同意采取任何行动，或认识到任何合理预期会阻止合并成为“守则”第368条意义上的重组的任何事实或情况。繁荣、繁荣银行、遗产银行和遗产银行应各自作出合理的最佳努力，以便：(1)合并符合“守则”第368(A)节所指的重组资格；(2)每个繁荣和遗产都应成为“守则”第368(B)节意义内的重组的缔约方。除上述情况外，繁荣银行、繁荣银行、遗产银行或遗产银行今后不得采取或同意采取任何合理预期可阻止的行动：(A)合并成为“守则”第368节所指的重组；或(B)繁荣或遗产不被视为“守则”第368(B)节所指重组的一方。繁荣银行、繁荣银行、遗产银行和遗产银行都同意提交其所有纳税申报表，包括遵守“国库条例”第1.368至3节的申报要求，这符合“国库条例”第368(A)节所指的将合并视为重组的规定。本协议旨在构成财政部条例第1.368-2(G)条所指的重组计划。

(B)繁荣银行、繁荣银行、遗产银行或遗产银行均未采取或同意采取任何行动，或认识到任何合理预期会阻止该银行合并成为“守则”第368节意义内的重组的任何事实或情况。繁荣、繁荣银行、遗产银行和遗产银行各应尽最大努力促使：(1)银行合并符合“守则”第368(A)节所指的重组资格；(2)繁荣银行和遗产银行均应成为“守则”第368(B)节意义上的重组的当事方。除上述情况外，繁荣银行、繁荣银行、遗产银行或遗产银行不得在今后采取或同意采取任何合理预期可防止的行动：(A)银行从合并成为“守则”第368节所指的重组；或(B)繁荣银行或遗产银行不被视为“守则”第368(B)节所指重组的一方。繁荣银行、繁荣银行、遗产银行和遗产银行同意提交其所有纳税申报表，包括遵守“国库条例”第1.368至3节的申报要求，这与将银行合并视为“守则”第368(A)节所指的重组银行(br})是一致的。本协议旨在构成财政部条例第1.368-2(G)条所指的重组计划。

(C)繁荣应向Shapiro Bieging Barber Oteson LLP和Bracewell LLP交付一封税务代表信，其日期为截止日期，由一名繁荣事务官员签署，内载繁荣的申述；遗产应向Shapiro Bieging Barber Otson LLP和Bracewell LLP递交一封税务代表信，信上注明截止日期，并由一名Legacy官员签署，内载对Legacy的陈述，在每一情况下，为使Shapiro Bieging Barber Oteson LLP能够提出{Br}第8.10节所述的税务意见和使Bracewell LLP能够提出第9.10节所述的税务意见，每一种情况都应是合理必要或适当的。繁荣银行、繁荣银行、遗产银行和遗产银行应尽合理的最大努力，不采取或安排采取任何会导致不真实(或不采取或不采取任何可能导致不真实的行动)本节第1.12(C)条所述税务代表信中所载的任何证明和陈述的任何行动。

A-7

第2.01节关闭日期和结束日期的时间和地点。本协定所设想的交易(结束日期)的结束应在一个日期(结束日期)完成，该日应是该日历年的最后一个营业日，其中包括第一个营业日，在此期间，第八条和第九条所列的所有条件已得到满足或(在符合适用法律的情况下)放弃(但其性质只能在结束时才能得到满足的条件除外，但须经繁荣和遗产书面同意的另一个日期除外)。在结束时，有关各方应执行必要或适当的文件和文书，以实现本协定所设想的交易。

闭幕时间为当地时间上午10：00，截止日期为繁荣的执行办公室，或繁荣与遗产可能同意的其他时间和地点。

第2.02节将在遗产结束时采取行动。在结束时，遗产应执行和承认(在适当情况下)，并将执行本协定的条款和规定所合理需要的文件和证书交付给繁荣社，包括下列文件和证书(所有这些行动构成繁荣集团终止本协定义务的先决条件)：

(A)一份证书，注明截止日期为，由遗产秘书正式签署，仅以该人作为遗产事务官员的身份行事，根据该证书，遗产应证明：(1)遗产委员会适当通过附于该证书上的公司决议，授权执行和交付本协定和任何其他协议和文件，据此考虑到该协议的任何其他协议和文件，并据此完成所设想的交易，包括合并；(2)本协定的股东批准合并；(3)正式授权代表遗产署执行和交付本协定和本协定及遗产作为当事方的任何其他协定和文件的遗产官员的义务和真实签名，并在此和由此考虑代表遗产采取一切行动；和(3)正式授权代表遗产执行和交付本协定和任何其他协定和文件的遗产官员的义务和真实签名；

(B)由遗产银行秘书正式签署的证书，由遗产银行秘书正式签署，仅以遗产银行高级官员的身份行事，根据该证书，遗产银行应证明：(1)董事会适当通过附于该证书上的公司决议，授权执行和交付规定银行合并的合并协议(“银行合并协议”)，以及任何其他协议和文件，其中包括考虑到合并的任何其他协议和文件，以及由此设想的交易的完成，包括银行合并；(2)遗产银行作为遗产银行唯一股东批准“银行合并协定”，并完成其中所设想的交易，包括银行合并；和(3)合法授权代表遗产银行执行和交付“银行合并协定”及任何其他协议和文件的遗产银行官员的在职和真实签名，并在此和由此考虑采取一切行动；

(C)遗产执行干事正式签署的证书，仅以遗产执行干事的身份行事，日期为截止日期，证明符合第9.01节、第9.02节、第9.06(A)节和第9.09节规定的条件；

(D)执行为完成合并和银行合并而合理需要的合并证书和其他文件；

(E)根据本“协定”的规定，遗产必须交付繁荣的所有其他文件。

A-8

(A)一份证书，日期为截止日期，由繁荣秘书正式签署，该证书仅以繁荣事务官员的身份行事，据此繁荣应证明：(1)繁荣理事会适当通过附于该证书上的公司决议，授权执行和交付本协议及繁荣计划所加入的任何其他协议和文件，并在此完成所设想的交易，包括合并；(2)\x{e76f}股东对本协定繁荣的批准和与合并有关的繁荣股份的发行；(3)正式授权代表繁荣集团执行和交付本协定和繁荣的任何其他协定和文件的高级官员的在职和真正签字，并在此采取一切考虑到的行动，并在此代表繁荣采取一切行动；(Ii)\x{e76f}\x{e 010}\x{e76f}\x{e76f}就合并而发行繁荣股份；

(B)一份由繁荣银行秘书正式签署的证书，由繁荣银行秘书正式签署，仅以繁荣银行高级职员的身份行事，据此繁荣银行应证明：(1)董事会适当通过附于该证书上的繁荣银行公司决议，授权执行和交付“银行合并协议”及繁荣银行作为当事方的任何其他协议和文件，并据此完成所设想的交易，包括银行合并；(2)繁荣银行作为繁荣银行的唯一股东批准“银行合并协定”，并据此完成所设想的交易，包括银行合并；和(3)获正式授权代表繁荣银行执行和交付“银行合并协议”和任何其他协议和文件的繁荣银行高级人员的在职和真实签名，并代表繁荣银行在此和由此设想采取一切行动；

(C)繁荣执行干事正式签署的证书，该证书仅以繁荣执行干事的身份行事，日期为截止日期，证明符合第8.01节、第8.02节、第8.06(B)节和第8.09节规定的条件；

(D)执行为完成合并和银行合并而合理需要的合并证书和其他文件；

(E)根据本“协定”的规定，繁荣必须送交遗产的所有其他文件。

第2.04节交换程序。

(A)在紧接关闭日期之前的营业日，繁荣公司应将其存入或安排存入计算机股票投资者服务公司的信托基金。或另一家彼此同意繁荣和遗产的银行或信托公司(交易所代理人)，为遗产股份持有人的利益：(1) 股份的证书，或按繁荣集团的选择，以账面入账形式证明股份的证据，包括通过直接登记制度(统称为证书)，代表根据第1.05节，遗产股份的持有人有权获得的繁荣股份总数；(2)足以支付的现金数额：(A)合并考虑的现金总额；及(B)根据第1.05(C)条(上述(A)及(B)条所述的繁荣股份及现金，即外汇基金)，以代替部分股份的任何应付现金。

(B)由此产生的公司应作出商业上合理的努力，使交易所代理在生效时间后的切实可行范围内尽快寄出邮件，但在任何情况下不得超过10个工作日

A-9

对代表遗产股的一份或多份未清证书(每一份证书，一份证书)的每个记录持有人而言，有一项了解，即此处提到证书的任何提述均应被视为包括提及与遗产股份所有权有关的帐簿帐户)、一份将指明应交付的形式的送文函，以及证书的遗失和所有权风险，只有在证书适当交付给交易所代理人并载有用于交还证书以供支付的指示之后，证书才能通过。(B).=。繁荣应在截止日期前10天内提供一份致遗赠信形式的草稿。送文信和任何相关的求职信的形式和实质应在发送材料寄给证书持有人之前为繁荣和遗产共同接受。交回证书的交易所代理人，连同已妥为填写及妥为签立的该等发送书(传送资料)后，该证书应立即取消，而该证书的持有人有权收取该证书作为交换：(I)一份代表该数目的繁荣股份的证明书，该数目相等于(A)交换比率，乘以(B)该证明书所代表的遗产股份的数目；(A)交换比率，乘以(B)该证明书所代表的遗产股份的数目；和(Ii)一张支票，表示一笔现金数额，等于(A)(I)按共享现金计值的乘积之和。, 乘以(2)这种证书所代表的遗产份额的数目；加上(B)按照第1.05(C)节计算的代替发行部分繁荣股份的现金数额。在根据本条例第2.04条交还之前，每份证书(代表已取消股份的证明书除外)在生效时间起及之后，就所有目的而言，只代表接受合并考虑的权利，而不附带任何利息。由此产生的公司将利用商业上合理的努力，使交易所代理人在收到传送材料后立即审查传送材料，以便核实适当的完成和执行情况。在生效时间及向交易所代理人交回证明书后，在切实可行范围内，连同妥善完成及执行的传送物料，所产生的公司将在商业上合理地作出努力，使交易所代理商在切实可行范围内尽快作出合并考虑。

(C)在生效时间之后，应关闭遗产股份转让分类账，不得在紧接生效时间之前已发行的遗产转让账簿上进行转让。如果证书在生效时间后提交给所产生的公司，则应在切实可行范围内尽快向交易所代理提交并交换本节2.04规定的证书。

(D)在繁荣股票生效时间后宣布并应支付给证书持有人的股息或其他分配，均不得支付给证书持有人，直至该持有人按照本节第2.04条将该证书交还给交易所代理人为止，该证书已被交易所代理人接受交回；提供其后，持票人有权收取任何该等股息或其他分配，而该等股息或其他分配并无利息，而是在该证明书所代表的繁荣股份生效时间后须支付的。

(E)外汇基金的任何部分，如遗产持有人在根据本条例第2.04条第一次寄出送文信后12个月内仍未申索，则应应要求将该部分送交该公司，而任何遗产持有人如在此之前未遵从内的交易所程序，则须向由此产生的公司，而非交易所代理人，以支付合并的代价。如果未交回未交回的遗产股份证书，或未要求在此种繁荣股份或现金将欺诈之日前向任何政府单位或机构索回此种股份或现金的付款，则无人认领的物品在被遗弃的财产欺诈或任何其他适用法律允许的范围内，应成为由此产生的公司的财产(并在其不占有的情况下应交付给该公司)，不受任何先前有权拥有该财产的人的所有要求或利益的限制。

(F)任何繁荣股份如以登记在交易所交还的证书的名称以外的名称发行，则所交回的证书须经适当批注(或附有适当的转让文书)及。

A-10

以其他适当的形式(由此产生的公司相当满意)进行转让，请求这种交换的人应事先向外汇代理人支付任何转让或其他因签发代表繁荣股份的证书而要求的其他税款，但该证书的持有人不属于已交回的证书持有人，或因任何其他理由而需要的证书持有人，或须向外汇代理人证明该税已缴付或不应缴付。交易所代理、繁荣或由此产生的公司应有权从根据本协定应支付的合并考虑或其他代价的任何部分中扣减和扣减交易所代理、繁荣或由此产生的公司(视属何情况而定)根据“守则”或“国家、地方或外国税法”的任何规定扣减和扣缴的款项，其中包括支付此种款项的款项。如该等款额是由交易所代理人、繁荣或由此产生的公司(视属何情况而定)如此扣留，则就本协议的所有目的而言，该等扣留款额须视为已支付予遗产股份持有人、遗产评级机构、遗产公共服务协议或遗产选择权持有人，而该等扣减及扣留是由交易所代理人、繁荣或由此产生的公司(视属何情况而定)作出的。

(G)繁荣、由此产生的公司、遗产、交易所代理人或任何其他人均不得因任何繁荣股份(或与此有关的股息或分配)或根据适用的放弃财产、欺诈或类似法律适当交付公职人员的任何遗产股份的前持有人承担任何责任。

(H)如任何证书已遗失、失窃或被销毁，则在声称该证明书已遗失、失窃或销毁的人作出该事实的誓章后，如繁荣公司或交易所代理人提出要求，则该人可合理地指示该人就该证明书提出的任何申索，作为对该等申索的弥偿，被盗或销毁证书根据本协议可交付的合并考虑。

第三条

遗产的陈述和保证

除(A)在随函递交的机密附表相应列举的部分或分段中披露的情况外， (提供，任何机密附表上所列的每项例外，须视为限定该等其他陈述及保证，但须以该例外与该等其他陈述及保证的相关性在披露的表面上相当明显(即使没有特定的相互参照)为限；或(B)在任何遗产证券交易委员会报告中公开披露，至少在该日期之前两个工作日提交(但不包括任何风险因素、前瞻性报表或市场风险部分或其他类似非特定或警告性、预测或前瞻性性质的陈述中所列的任何披露)，Legacy特此对繁荣作出以下陈述和保证。

第3.01节组织和所有权。

(A)遗产是根据经修订的1956年“银行控股公司法”注册的银行控股公司。遗产是一家按马里兰州法律正式组建、有效存在并享有良好地位的公司。遗产和每一遗产附属公司拥有拥有或租赁和经营其所有财产和资产的所有必要的法人权力和权力，包括酌情包括目前拥有的每一家各自的遗产子公司，并按目前的经营方式经营其业务，并订立和履行其根据本协定和作为缔约方的其他协定所承担的义务。遗产及每一遗产附属公司均获妥为发牌或有资格在每一司法管辖区经营业务，而该公司所经营的业务的性质或其所拥有或出租的财产及资产的性质或位置，使该等特许或资格成为必需，但如未能如此获发牌照或符合资格，则属例外。

A-11

合理地期望，单独或在总体上，会导致遗产的重大不利变化。已向繁荣公司提供了每一份经修正的“公司章程”和“遗产细则”的真实、正确和完整的副本，以及每个遗产子公司的章程或章程和章程(或类似的组织文件)，在每一情况下自本协定之日起生效。

(B)遗产直接或间接拥有遗产银行和其他遗产附属公司的所有已发行和流通股及股本证券，不受任何种类或性质的留置权、收费、抵押、担保权益和抵押权(留置权)的限制，而且没有其他人在Legacy银行或任何其他Legacy子公司拥有任何股权或其他所有权权益。机密附表3.01(B)列出一份清单，列明：(1)每一遗产子公司所有未清股本或其他股本或其他权益的拥有权和所有权百分比；(2)所有未清认购、合同、期权、可转换证券、权利、认股权证、认股权证或任何种类的其他协议或承诺，以及任何此类协议或安排的当事方的身份(A)责成任何法律附属机构发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获得任何附属公司的任何担保或股权，或根据“证券法”登记任何附属公司的任何担保或权益；或(B)限制转让任何遗产附属公司的任何证券或权益。所有证明遗产子公司(Br}拥有所有权的股本或其他证券的流通股都是有效发行、全额支付和不应评估的，这些股份或其他证券由Legacy或其全资子公司中的另一家公司拥有，不受任何留置权的限制。除遗产银行和中规定的其他遗产子公司外机密附表3.01(B)，Legacy并不直接或间接拥有或控制任何附属公司或附属公司(与遗产银行及各附属公司共同拥有或控制，而每个附属公司均为连系附属公司)。在任何其他银行或公司，或在任何合伙、合资企业或其他工商企业或实体中，Legacy均无直接或间接权益，而Legacy所经营的业务并没有透过Legacy的任何其他直接或间接附属公司或附属公司进行，而该附属公司所经营的业务并不是透过在该公司设立的附属公司以外的任何其他直接或间接附属公司或附属公司进行的。机密附表3.01(B)。遗产银行和遗产银行各拥有所有必要的管理许可和政府许可证，这些许可和许可证是拥有各自的遗产子公司所必需的。

第3.02节执行和传递。遗产公司拥有充分的权力和权力来执行和交付本协议和本协议所设想的遗产是其中一方的其他协议，并在此完成所设想的交易，从而完成。本协议和遗产是本协议所设想的其他协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，包括合并在内，已得到遗产委员会的正式和有效批准，遗产委员会已决定指示将合并提交遗产公司股东会议审议，但须遵守本协议，并由遗产委员会建议遗产持有人投票批准合并。除根据本协议以过半数有权表决的已发行遗产股份(必要的遗产股东批准)，以及遗产银行和遗产银行董事会作为其唯一股东通过和批准银行合并协议外，不需要其他法人程序或批准，由遗产或其股东批准本协议或本协议所设想的其他协议，并在此完成所设想的交易。本协议已由遗产署正式签署，并在此考虑遗产为一方的其他协议和文件将由遗产正式执行，每一份此类协议或文件构成或结束时将构成遗产的一项法律、有效和具有约束力的义务，根据其各自的条款和条件对遗产强制执行。, 除可执行性外，破产、保管、破产、暂停破产、重组、破产接管或类似法律以及影响债权人权利的司法决定以及一般公平原则(无论是适用于法律程序或衡平法)都可能限制可执行性。

第3.03节遗产资本化。

(A)遗产的授权资本包括：(1)90，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中48，827，288股已发行，截至本协定之日仍未发行

A-12

(包括305，929股与遗产管理人有关的流通股(假定遗产管理系统是业绩-归属奖、在目标水平上实现适用的业绩目标)和981，482.015股，根据遗产401(K)雇员持股计划(遗产ESOP)的规定持有，但不包括67，358股在Legacy PSAs方面的流通股(假定，在 Legacy PSAs中，业绩奖励、在目标水平上实现适用的业绩目标)和1，669，028股可在行使Legacy期权时发行；(2)10，000，000股优先股，每股面值 0.01美元，其中截至本协议之日未发行并已发行。Legacy发行其资本证券的所有发行已经终止。除非另有规定机密附表3.03(A)(A) 没有任何其他股本或其他股本或有表决权的遗产或股权奖励证券(包括全部或部分根据任何遗产或其附属公司的股本价格确定的现金奖励)任何种类或性质的发行、指定、保留发行或未发行的现金；(B)遗产或任何遗产附属机构既没有发行，也没有任何遗产附属公司受未付的订阅、合同、期权、可转换证券、权利、认股权证、认股权证、赎回权或任何种类的其他协议或承诺的约束；(1)责成该方发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获得遗产权益的任何担保或股权，或根据“证券法”登记在法律上的任何担保或股权；或(2)限制转让或以其他方式与法律权益的任何担保或权益有关；和(C)没有任何债券、债券、票据或其他已发行或未偿还的债务有权就遗产股东可以表决的任何事项进行表决。遗产公司没有任何未履行的合同义务来投票或处置任何遗产股份，也没有任何股东协议、表决信托或类似的协议涉及遗产股份，遗产或任何遗产子公司都是其中的一方。遗产并不具有有效的、具有潜在毒性的药丸、药丸、或类似的股东权限计划。所有已发行及已发行的遗产股份均已妥为授权有效发行，并已全数支付及不评税。, 并且不受先发制人权利的约束，也不违反任何人的优先购买权。遗产股份的发行在实质上符合适用的证券法。除根据适用的法律外，不适用于支付遗产股份的股息，而且在本协议签署之日之前宣布的所有股息均已支付。关于遗产管理人、遗产公益物和遗产选择权的每次赠款：(1)每一笔此类赠款都是根据遗产2007年股权计划、遗产2012年股权计划或2017年遗产遗产计划的条款、“交易法”和所有其他适用法律，包括纳斯达克股票市场的规则进行的。全球选择市场系统(NASDAQ)；和(2)根据遗产的财务报表(包括相关附注)中的公认公认会计原则，每项此类赠款都得到适当的核算，并根据“交易所法”和所有其他适用法律在遗产证券交易委员会的报告中披露。所有遗产登记册和遗产公共服务协定是发行和未清偿的，并包括在本节第3.03(A)节显示为已发行和未发行的遗产份额的数目中。

(B) 机密附表3.03(B)包含截至本协议签署之日，保留RSAs和遗产PSAs持有者的真实、正确和完整的列表，列出每个遗产RSAS和遗产PSAS持有人的名称、遗产RSAs和遗产PSAs所占份额的数量(关于遗产RSAs和遗产PSAs的绩效奖励，假定在目标级别上实现了适用的绩效目标)、适用的任何时间的验证时间表--竞逐Legacy RSAS和Legacy PSAS以及任何绩效的绩效期--根据该奖励所依据的Legacy RSAs和Legacy PSAs，以及 Legacy PSAs奖励计划。

(C) 机密附表3.03(C) 载有截至本协议日期的遗产期权的真实、正确和完整的清单，以及每项遗产期权的持有人姓名、受其限制的遗产股份数目、归属条款、既得的和未清偿的金额、未归属和未清偿的金额、授予和到期日期、行使价格以及授予所依据的遗产权益奖励计划。所有遗产期权的行使价格不低于授予之日基础证券的公平市场价值。

A-13

(A)遗产银行是一个德克萨斯银行协会，其主要的联邦监管机构是联邦储备系统理事会(FRB)，根据得克萨斯州的法律，银行组织得当，有效存在，地位良好。已向“繁荣”提供了迄今修订的每一份“遗产银行成立证书”和“章程”的真实、正确和完整的副本。遗产银行是1950年“联邦存款保险法”(“联邦存款保险法”修订本)中定义的一家保险银行。除非另有规定机密附表 3.04(A)，遗产银行在任何其他银行或公司或任何合伙企业、合资企业或其他工商企业或实体中没有直接或间接权益，除非是通过清算债务、丧失抵押品赎回权、行使债权人补救办法或以信托身份获得的，而遗产银行经营的业务没有通过法律银行的任何其他直接或间接附属机构或附属机构进行。

(B)遗产银行的核准股本包括75 000 000股普通股，每股面值为1美元，其中2 063 400股已发行，截至本协议之日已发行并已发行；25 000 000股系列优先股，每股面值1美元，其中截至本协定之日没有发行和发行任何股份。 Legacy拥有所有证明该银行所有未清股本的证书，而且没有任何种类或性质的其他授权或未发行股本证券。遗产银行股本的所有流通股都是经适当授权、有效发行、全额支付和不应评估的，没有违反任何人的优先购买权而发行，并且在实质上符合适用的证券法律。除根据适用法律外，对遗产银行股本股份的股利支付没有任何限制，而且在本协定签署之日之前宣布的关于这类股本的所有股息均已支付。除非另有规定机密附表3.04(B)，遗产或任何遗产附属机构既没有发行，也没有任何遗产附属公司受未付订阅、合同、期权、可转换证券、权利、认股权证、赎回权或其他任何种类的协议或承诺的约束：(I)责成该方发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式取得某一Legacy子公司的任何担保或股权，或根据 “证券法”登记对一家Legacy子公司的任何担保或股权；或(2)限制转让或以其他方式与该附属公司的任何担保或权益有关。遗产银行或遗产银行没有任何未履行的合同义务来投票或处置遗产银行的任何股本股份。没有与遗产银行的股本有关的股东协议、有表决权的信托或类似的协议。

第3.05节没有违反。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，以及遗产或任何遗产子公司遵守本协议的任何条款或规定(如果获得必要的遗产股东批准和管理批准)，都不会：(A)违反遗产或任何遗产附属公司章程、章程、证书或细则的任何规定；(B)违反适用于Legacy或任何Legacy子公司或其任何财产或资产的任何法律；或 (C)，除非另有规定。机密附表3.05违反、违反、冲突、违反任何规定或丧失任何利益，构成违约(或经通知或时间流逝，或两者均构成违约)，导致终止或取消，加速履行所要求的权利或义务，导致根据任何重要合同对遗产或任何法律附属公司的任何财产或资产设置任何留置权，或要求第三方根据任何重要合同事先同意。

第3.06节遵守法律、许可证和文书。Legal和每个Legacy子公司及其各自的雇员和代理持有所有物质许可、注册、特许、许可和授权，以便按目前的方式合法经营各自的业务。遗产和每一个遗产子公司自2016年12月31日以来一直遵守适用的法律和任何政府当局的书面政策，除非不遵守法律和书面政策，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会导致遗产发生重大的不利变化。遗产在实质上符合纳斯达克所有适用的上市和公司治理规则。

A-14

(A)自2016年12月31日以来，遗产已根据“证券法”或“交易法”及时向证交会提交或酌情向证交会提交要求由遗产或任何遗产子公司提交或提供的所有文件(遗产委员会报告)。遗产证券交易委员会的报告，包括在本协议生效之日后提交的任何遗产管理委员会报告，在提交之时(或如在本协议之日之前被提交文件修改或取代，则在提交之日)：(I)在所有重大方面遵守美国联邦证券法和其他适用法律的适用要求；和(Ii)没有对重大事实作出任何不真实的陈述，或根据作出该等陈述的情况，而不具误导性，而没有述明须在该遗产证券交易委员会的报告中陈述的重要事实，或为在该遗产证券交易委员会的报告中作出陈述而需要作出的陈述。截至本协议签订之日，没有收到SEC工作人员关于遗留证券交易委员会报告的任何未决或未解决的评论。关于遗产的最佳知识，没有一个遗产证券交易委员会的报告是正在进行的证券交易委员会审查或调查的主题。除非另有规定机密附表 3.07(A)，不要求遗产子公司向证券交易委员会提交或向其提供任何表格、报告或其他文件。

(B)遗产证券交易委员会报告中所载的每一份遗产财务报表(在每一情况下包括任何相关附注)，包括在本协议生效日期之后提交的任何遗产证券交易委员会报告，在所有重大方面均符合证券交易委员会公布的有关其各自日期的适用规则和条例，是根据美国普遍接受的会计原则(公认公认会计原则)在所涉期间内一致适用的(除非在该财务报表或这类财务报表的附注中所示者除外)，如属未经审计的中期报表，则由证券交易委员会允许就表格10-Q进行季度报告，并在所有重要方面公允列报遗产及其子公司截至各自日期的合并财务状况，以及遗产及其子公司在所述期间的业务和现金流量合并结果，但未经审计的临时合并财务报表或须接受正常和经常性的年终调整，这些调整数额或效果不重要。

(C)遗产公司维持一个内部会计控制制度，足以遵守适用于遗产及其附属公司业务的所有法律和会计要求。遗产公司在财务报告内部控制的设计或运作方面没有发现任何重大缺陷或重大弱点。自2016年12月31日以来，Legacy在财务报告的内部控制方面没有经历或实施任何重大变化。没有任何遗产执行官员在任何方面未能根据“萨班斯-奥克斯利法”第302条或第906条对该执行干事作出要求的认证。

(D)其独立的公共会计师事务所未通知该会计师事务所，该会计师事务所认为应重报遗产的任何财务报表，而以后的财务报表中未重报。

(E)自2016年12月31日以来，遗产或其任何子公司都没有收到关于Legacy或其任何子公司的会计或审计方法、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何书面指控、断言或索赔，其中包括关于Legacy或其任何子公司从事可疑会计或审计做法的任何申诉、指控、断言或索赔，而据立法会所知，遗产或其任何子公司或其任何子公司的任何董事、高级官员或雇员，或其任何审计员、会计师或代表，均未收到任何关于Legacy或其任何子公司从事可疑会计或审计做法的书面指控、断言或索赔。代表遗产或其任何附属公司的律师，不论其是否受雇于遗产或其任何附属机构，均没有向遗产公司或其任何子公司的任何董事、董事、雇员或代理人报告重大违反证券法、违反信托责任或类似违反遗产、其任何附属公司或其任何高级、董事、雇员或代理人的证据。自2016年12月31日以来，没有就会计或收入确认问题与Legacy s或其子公司讨论、审查或启动过内部调查，这些调查是由Legacy‘s或其子公司的首席执行官、首席财务官、履行类似职能的个人、或Legacy’s或其任何子公司董事会或其任何委员会讨论、审查或启动的。

A-15

第3.08节诉讼。除非另有规定保密附表3.08，遗产或任何遗产附属公司都不是任何一方，也没有任何待决或最了解遗产的法律、行政、仲裁或其他程序、对遗产或任何遗产附属公司的任何性质的索赔、行动或政府或管理调查，这些都有可能导致重大的不利变化，也不存在对Legacy或任何Legacy子公司的任何诉讼、索赔或行动的合理依据，这些诉讼、要求或行动有可能单独或在某种程度上导致重大的不利变化；对Legacy的最佳知识来说，也没有任何合理的依据对Legacy或任何Legacy子公司提起诉讼、索赔或采取行动，而这些诉讼、要求或行动合理地有可能导致重大的不利变化。没有强制令、命令、判决或法令强加于遗产或任何遗产附属公司或遗产的资产或财产，或任何遗产附属公司已经或合理地可能导致重大不利变化。

第3.09节政府同意和批准。遗产委员会已：(A)决定召开一次遗产股东特别会议，以便根据本协定的规定批准合并；(B)通过一项决议，指示将合并提交遗产委员会股东会议审议。遗产或任何遗产附属机构无须批准、同意、命令或授权，或向任何政府当局登记、申报或存档，以执行、交付或执行本协定或本协议，或由遗产或任何遗产附属机构在此或据此而完成所设想的交易。就其最佳知识而言，Legacy不知道任何有关Legacy或任何Legacy子公司的事实或情况，这些事实或情况有理由预期会在很大程度上阻碍或延迟繁荣集团获得所有必要的监管批准以及时完成合并的能力。

第3.10款未披露负债。遗产或任何遗产子公司均不具有任何重大负债或义务，不论是应计的、绝对的、或有的或以其他方式存在的，也不论是否到期或即将到期(包括任何雇员计划下的无资金债务或联邦、州或地方税或摊款的负债)，但以下情况除外：(A)在正常经营过程中发生的、与2019年3月31日以来的惯例实质上相符的负债、债务和支出；(B)由于本协定或由此设想的任何其他协议或文件而产生或因本协议或任何其他协议或文件而产生的负债、债务和费用，或由此设想的任何交易；或(C)截至2019年3月31日遗产综合结存表中披露的负债、债务和支出。

第3.11节对属性的所有权。

(A) 机密附表3.11(A)包含截至此日期所有拥有的属性的完整和正确的列表。除在机密附表3.11(A)，在此日期，遗产或其任何附属公司均不全部或部分拥有任何不动产或房产。

(B) 机密附表3.11(B)包含所有租赁或转租财产的完整和正确的列表，以及所有适用的租赁或转租的列表以及出租人或转租人的名称。除个别或总体上不合理地可能导致遗产发生重大不利变化外，遗产或其任何附属公司为一方的每一份契约都是有效的、存在的、完全有效和有效的，而且遗产或其附属机构或据其最了解的任何对手方均未根据该契约违约，也没有向Legacy或其任何子公司发出关于违约的通知，或正在等待，而且不存在任何经过通知或时间流逝的事件，或两者兼而有之，将构成任何方的默认或辩解行为。

A-16

(C)除在机密附表3.11(C), 遗产和每一遗产子公司对其各自的所有有形资产和财产拥有良好和不可行的所有权或有效租赁权益，包括列入遗产公司2018年12月31日终了财政年度年度报告(财务报表)10-K表(财务报表)的财务报表所反映的所有有形财产和财产，或此后获得，但不得留置权，但财务报表中所列的 (1)除外；(2)尚未违约的法定留置权；(3)双方同意的房东留置权；(4)所有权和抵押方面的轻微缺陷和不正常之处，但这些缺陷和抵押并不会对其持有的目的的使用产生重大影响；(5)在正常业务过程中的资产质押以获得公款存款；以及(6)自2018年12月31日以来在正常业务过程中以公允价值处置的资产和财产；和(6)自2018年12月31日以来在正常业务过程中以公允价值处置的资产和财产。

第3.12节没有某些更改或事件。自2019年3月31日以来，每一家遗产公司和每一家遗产子公司都只在与以往惯例基本一致的普通过程中开展业务。

第3.13节物质合同。除非中另有规定保密时间表 3.13，遗产或其任何附属公司都不是任何合同、安排、承诺或谅解(不论是书面或口头的)的缔约方，也不受其约束或受其约束，这些合同、安排、承诺或谅解自本合同之日起生效(任何此类合同、安排、承诺或谅解，其类别如下，材料合同)：

(A)(1)是证券交易委员会条例S-K第601(B)(10)项所指的重大合约；(Ii)载有对遗产或其附属公司有约束力的契约，而该契约限制遗产公司或其任何附属公司的能力(或在合并完成后，该公司或其附属公司在任何业务或地理范围内竞争的能力，或给予合并后将适用于所产生的公司或其任何附属公司的最惠国地位的公司或附属公司)的竞争能力；(A)(1)是证券交易委员会规例S-K第601(B)(10)项所指的重大合约；(3)可能需要处置遗产或其附属公司的任何重要资产或业务，或在生效时间后要求处置由此产生的公司或其任何附属公司；或(4)禁止或限制遗产或其任何子公司在任何重要方面销售或分发任何产品或服务的权利；

(B)(1)涉及向他人承付每项合同的资本支出或资本资产购买或资本资产销售额超过250 000美元；或(2)涉及与信息技术有关的支出或承付款，其剩余期间的数额或价值超过250 000美元；

(C)涉及对遗产或其任何附属公司借款的任何直接或间接负债(包括贷款协议、租赁购买安排、担保、购买货物或服务的协议，或其他人在提供信贷方面所依赖的资金或其他承诺，但不包括在正常经营过程中收到的存款)，或与个人财产有关的任何有条件销售合同、动产抵押和其他担保安排，以及在剩余期间涉及向遗产或其任何子公司付款或由其任何子公司付款的任何设备租赁协议；

(D)除依据雇员计划外，规定在其控制权发生变化时，由遗产或其任何附属公司支付款项；

(E)不支付相当于或超过250 000美元的罚款或终止费(假定此种合同在终止之日终止)，繁荣、遗产或其任何附属公司不得取消；

(F)载有遗产或其附属公司同意不获取他人资产或证券的任何停顿协议或类似协议；

(G)在此日期之前的两年内订立或已签订的，并：(1)遗产的任何附属机构；(2)任何现任或前任董事或执行官员或任何有权拥有5人的人。

A-17

(L)授予某人任何权利、许可证、不起诉的公约或所有权权利中的其他权利，或授予 Legacy或其任何子公司许可或其他权利(包括软件许可证，但收缩包装或点击包装软件许可证除外)，在每种情况下，涉及每年支付100 000美元以上的或对Legacy或其任何子公司的业务具有重要意义；

(M)涉及租赁不动产或租赁个人财产，每年支付100 000美元或以上；或

(N)在正常业务过程中或对遗产或其附属公司或其财务状况或经营结果具有重大意义的。

每项重要合约对遗产或其某一附属公司均属有效和具约束力(视情况而定)，并具有全部效力及效力，而任何 Legacy或其任何附属公司，或根据对遗产的最佳了解，该合约的任何对手方，在任何重要合约下均无失责，而且亦没有发生任何事件，而在任何情况下，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，均不会构成Legacy或其任何附属公司的失责行为，但如个别或整体上不合理地可能导致联想或其任何附属公司发生重大不利改变，则属例外。所有材料合同的真实、正确和完整的副本已向繁荣提供。据“最了解遗产”的说法，Legacy及其任何子公司都没有收到关于任何其他当事方违反任何重要合同的通知，而这些违反任何重大合同的行为都将合理地被期望单独或总体地造成遗产中的重大不利变化。

第3.14节税收和纳税申报表。

(A)遗产和每一遗产子公司均已适当和及时地提交或安排提交，同时考虑到所有适用的延期、所有重要的美国联邦、州、外国和地方纳税申报表以及在本协议签署之日或之前须由它们提交的报告(所有这些报表和报告在所有重要的方面都是准确和完整的)，并已按时支付或安排代表它们支付在本协定之日或之前到期和应缴的所有材料税，除在其各自的财务报表中有诚意地提出争议并在各自的财务报表中(根据公认会计原则)对保留或规定的税种外。截至本报告之日，遗产公司或任何遗产子公司在其各自的财务报表上所保留或备抵的数额，在其各自的财务报表之日，均不存在任何重大税负。

A-18

(D)从2015年12月31日或之后开始的所有应纳税期的美国联邦遗产所得税申报单和每一遗产子公司均未接受国内税务局(国税局)的审计或审查，目前没有任何此类审计待决，或据“最了解遗产”所述，受到威胁。没有放弃或延长任何管辖范围内对遗产或任何遗产附属公司的任何税收进行评估或征收的任何诉讼时效的适用范围，因为豁免或延期是有效的。

(E)如果Legacy及其附属公司没有提交纳税申报表，则没有任何司法管辖区以书面形式声称，任何遗产及其附属机构都必须在这种管辖范围内提交一份纳税申报表。

(F)遗产及其附属公司的任何资产不存在税收留置权，但尚未到期和应付的税款的法定留置权除外。

(G)遗产或任何遗产附属公司均未订立或根据任何税务分担协议、税收分配协议、税收赔偿协议或类似的合同或安排，就任何其他人在本协定签订日期后须由遗产或任何遗产附属公司支付的税款作出赔偿，或根据这些协议承担任何义务。

(H)在过去两年或其他时间内，遗产或任何遗产附属公司都不是“守则”第355(E)节所指的计划(或相关交易的系列)的一部分，因此所设想的交易也是该法典第355(E)节所指的一部分、分销公司或受控制的附属公司(“守则”第355(A)(1)(A)节所指的准转让公司)的库存分配，以便根据“守则”第355(A)(A)节分配有资格享受免税待遇的存货。

(I)“国库规例”第1.6011-4(B)(1)条所界定的遗赠或其任何附属公司均没有参与任何可报告的交易。

(J)遗产公司或其任何子公司都没有：(1)是提交一份合并的联邦所得税申报表的附属集团的成员(但其共同母公司为遗产的集团除外)；或(2)根据“国库条例”第1.1502至6节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，根据“国库条例”第1.1502至6节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，通过合同或其他方式，对任何人(遗产或其任何子公司除外)的税收负有任何责任。

(K)自2015年1月1日以来，国税局或其任何子公司均未因遗产或其任何子公司自愿改变会计方法而要求(或适用)在收入中列入根据“守则”第481条作出的任何重大调整，国税局也没有发起或提议任何这类重大调整或会计方法的改变(包括确定Legacy或任何Legacy子公司的坏账准备金的任何方法)。

(L)遗赠或其任何附属公司均无须将应课税收入中的任何收入或收益包括在内，或不包括因下列情况而从应课税收入中扣除或损失的任何项目：(1)会计方法改变所需的调整；(2)结清协议；(3)公司间交易；或(4)分期付款出售或开放交易处置，或预收在截止日期当日或之前收到的款项。

A-19

(O)税收和税收一词系指所有联邦、州、地方和外国收入、税收总额、毛额收入、从价收入、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、增值、盖章、文件、工资、就业、离职、预扣、关税、无形资产、特许经营、备用预扣款和其他税、费用、征款或类似的摊款，以及所有的罚款和附加的税款和利息。此外，报税表、报税表和报税表是指任何报税表、申报书、报告、退税或信息申报表或与税收有关的报表，包括任何附表或附件，并包括其任何修改。

(P)遗产已向繁荣基金会提供了遗产向国税局提交的所有重要的美国联邦所得税申报单的正确和完整的副本，审查报告，以及根据遗产或任何遗产附属公司(如果有的话)评估或同意的关于2016年12月31日或之后的任何应税期的缺陷说明。

第3.15款保险。机密附表3.15包含一个完整的名单，所有保险单，包括保真度和债券保险，在本协议之日由遗产或任何遗产子公司维护。除非单独或总体上不合理地可能导致遗产发生重大不利变化，否则所有这类政策：(A)足以使遗产和每一遗产附属公司在所有重大方面遵守适用法律的所有要求和遗产或遗产附属机构所参加的所有协定；(B)有效、未决和可强制执行，除非可强制执行受到破产、保管、破产、暂停、重组、接管或影响债权人权利的类似法律和司法决定的限制，并受一般公平原则(无论是在法律或衡平法程序中适用)的限制；和(C)除另有规定外，目前已充分生效和生效。机密附表 3.15未收到任何此类保险单的取消、威胁或建议取消的书面通知，也没有未支付的保险费。遗产或任何遗产附属公司均未对任何此类政策的重大条款违约，也未及时发出任何通知或根据该政策提出任何已知的索赔要求。遗产和遗产附属公司的每一项财产都为遗产和这类遗产子公司的利益投保，其金额被遗产公司和各遗产子公司各自的管理部门视为足够，以应对习惯上投保的风险。

第3.16节：无重大不利变化。自2018年12月31日以来，遗产没有任何实质性的负面变化。

第3.17节所有权。遗产或任何遗产子公司不要求将任何材料专利、专利申请、专利权、发明、工艺、商标(无论是否注册)、商标、商标权、商号、服务名称、服务标记、版权或任何贸易秘密(统称为专有权利)用于Legacy或此类Legacy子公司的业务或业务，也不要求使用任何未被Legacy或此类Legacy子公司拥有、拥有或许可的遗产子公司。但如机密时间表 3.17在过去三年内，遗产或任何遗产附属公司均未收到任何书面通知，说明其侵犯或与他人关于遗产或这类遗产附属公司使用所有权权利的权利发生冲突，任何此类人均未提出任何要求或采取任何行动，或据“最了解遗产”的情况，受到威胁。

第3.18节与某些个人和实体的交易。中披露的除外保密附表3.18除存款负债外，遗产或任何遗产附属公司均无应付或应收未付款项，亦无任何遗产附属公司垫付款项，而遗产及任何遗产附属公司亦不属。

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对任何遗产或任何遗产子公司的董事或高级官员的债权人，也不是遗产或任何遗产附属机构的债务人，但作为该人的条款的一部分，遗产或任何遗产子公司的董事或任何遗产附属机构的雇用或服务除外。遗产或任何遗产附属公司均不使用任何股东或遗产的任何现任或前任董事或高级官员所拥有的任何资产，或其任何遗产附属公司或其任何附属机构(位于遗产银行房地内的这类高级人员和董事的个人物品除外，而移走这些资产不会导致遗产发生重大不利变化)，也没有任何这类人拥有或有权使用与其设施所在的财产相邻的不动产。遗产或任何遗产附属公司都不是与遗产或任何遗产子公司的任何董事或官员(或其各自的附属公司)的任何交易或协议的一方(但作为该人作为遗产或任何遗产子公司董事的雇用或服务条款的一部分除外)。

第3.19节债务证明。所有债务证据，如被反映为遗产资产或任何遗产附属机构，都是各自债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条件强制执行(但适用的破产、破产、重组、暂停执行和影响债权人的类似法律以及普遍影响债权人的禁令救济、具体履行和其他公平补救办法的提供除外)，而且不受任何主张的约束，或根据对法律的最佳了解，可对遗产、任何附属公司或其现有持有人提出合理主张的威胁、抗辩、抵销或反诉。遗产银行的信贷和担保品档案载有遗产银行或遗产银行实际知道的所有物质资料(不包括一般、地方或国家工业、经济或类似条件)，这些资料需要按照银行业的普遍做法，评估遗产银行贷款组合的可收性(包括如果遗产银行有义务预付的资金将未结清的贷款)，但在Legacy银行内部例外名单上查明的项目除外，这些项目已提供给繁荣银行。保密附表3.19列出一份真实、正确和完整的清单：(A)遗产银行或任何遗产子公司为债权人的所有贷款，截至2019年3月31日，其未清余额为500，000美元或以上，而根据这些贷款的条件，截至2019年3月31日，承付人拖欠本金或利息超过90天；(B)截至2019年3月31日，遗产银行及其附属公司的所有贷款被归类为特别提及、不合标准、可疑、损失、分类、批评、信贷风险资产、相关贷款、观察名单或由遗产银行或任何银行审查人员进口的类似字，以及每一笔贷款的本金、应计利息和未付利息以及借款者的身份，以及按贷款类别分列的此类贷款的总本金(例如，商业、消费者、等等)；和(C)按照公认会计原则的定义，被遗产银行归类为问题债务重组的每一笔贷款。据对遗产的最佳了解，没有任何条件、事件、活动、做法或事件会导致违反任何环境法的任何不动产，以保证作为遗产银行资产的任何负债。关于任何贷款或其他债务证据，其中所有或部分已出售给包括小企业管理局在内的任何政府当局或由其担保，每一笔贷款都是在实质上符合和符合所有有关法律和程序的情况下作出的，因此，该政府当局对这类贷款的担保在该贷款期限内在所有重大方面都是有效的。贷款和租赁损失备抵(准备金率)反映在遗产证券交易委员会的报告中，每个季度都在2018年12月31日之后结束。, 根据公认会计原则和遗产银行现有的确定津贴适足性的方法确定，这种方法在遗产银行管理层的合理意见下，符合适用的政府当局和财务会计准则委员会制定的标准，并符合审查报告中关于所有重大方面的建议和评论。尽管本节第3.19节对有任何相反的规定，但没有就担保品的充足性或对遗产银行贷款的可收性作出任何陈述或保证。

第3.20节雇员关系。“遗产”或任何“遗产”附属机构均不是任何集体谈判协议或与劳工部、平等就业机会委员会或任何要求平等就业机会或就业平权行动的联邦、州或地方机构签订的任何同意令或和解协议的缔约方，除非另有规定。机密附表3.20，没有因任何原因而在就业或就业做法方面受到歧视的指控，

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包括年龄、性别、种族、宗教或其他受法律保护的类别，这些类别是针对遗产或任何正在美国待决的遗产附属机构提出的。平等就业机会委员会或任何其他政府权力机构，如果合理地被期望对遗产或任何遗产附属机构负有责任。国家劳动关系委员会没有对遗产或任何遗产子公司的不公平劳动做法提出申诉，也没有向任何其他政府机构提出类似的申诉。没有任何劳工组织(或其代表)或雇员团体组织任何遗产或任何遗留子公司的雇员的活动或程序，也没有任何此类雇员的罢工、减速、停工、停工或威胁的活动或程序。遗产和每一遗产子公司在所有实质性方面都遵守有关就业和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时的适用法律，遗产和任何遗产子公司都不从事任何不公平的劳动实践。向Legacy或其任何分支机构提供服务的个人，如被Legacy或适用的附属公司归类为具有独立承包商、顾问或其他非雇员身份的任何目的(包括为纳税和纳税报告的目的以及雇员计划的目的)，其特征是适当的。“遗产”已向“繁荣”公司提供了一份关于遗产或任何遗产子公司的所有雇员的真实和完整的名单，并为每一名这样的雇员提供了以下信息：(一)标题；(二)当前的基本补偿率；和(三)在紧接上一历年支付的奖金或其他奖励报酬。

第3.21节资产状况。遗产或任何遗产子公司使用的所有有形资产均处于良好运作状态，除普通损耗外，在所有实质性方面均符合所有适用的法令、条例、分区和其他法律，不论是联邦、州或地方法律。除普通日常保养或维修外，任何遗产附属公司的房地或设备均不需要维修或修理，而非实质上或成本上的维修。

第3.22节环境法规。

(A)遗产、遗产子公司及其所有财产和业务在实质上符合所有适用的环境法。就遗产的最佳知识而言，没有任何过去、现在或未来的条件、事件、活动、做法或事件会被合理地期望对遗产或任何遗产附属公司遵守所有适用的环境法律产生实质性的干扰或阻碍。

(B)遗产和每一遗产子公司已获得所有适用的环境法所要求的所有物质许可、许可证和授权。

(C)任何财产上、周围或内部均不存在任何危险材料，根据对遗产的最佳了解，也不存在任何以前存在于、关于或使用、生成、储存、运输、处置或从任何财产上释放的危险材料，除非合理地预计不会导致重大不利变化。遗产或财产的任何法律附属机构所作的使用，将不会导致使用、生成、储存、运输、积累、处置或从任何财产中释放任何危险材料，除非不能合理地预期会导致重大的不利变化。

(D)没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或对任何政府当局进行的调查，或根据对遗产的了解，对任何与任何环境法有关的遗产或任何遗产附属公司进行威胁。根据对遗产的最佳了解，遗产和任何遗产子公司都没有任何责任根据任何环境法采取补救行动。遗产或任何遗产附属机构均未收到任何政府当局就任何财产的条件、使用或运作提供资料的书面要求，也未收到任何政府当局或其他人就任何环境法所规定的任何违反或声称或可能承担任何种类责任的任何政府当局或其他人发出的书面通知(包括任何人士，包括任何政府主管当局发出的任何信件、通知或研讯，通知立法局或任何法律附属机构，该通知或查询可能是或可能是有关法律责任的)。

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(A)自2017年1月1日起，无论是遗产或任何遗产附属公司，现在或一直：(I)受以下任何条文规限：停工(Ii)任何书面协议、同意书或谅解备忘录的一方； (Iii)任何承诺信或类似承诺的一方；(Iv)受由以下人士发出的任何命令或指示所规限；或(7)在不违反应其请求或建议通过的任何董事会决议的情况下，任何管制机构或其他政府当局限制其业务的进行，或与其资本充足率、支付红利的能力、其信贷或风险管理政策、其管理或其业务有关的决议(上述第(I)至(Vii)条、“监管协定”)所列的每一项目。

目前没有待决的遗产管理机构，或根据对遗产的最佳了解而受到任何监管机构威胁的调查，根据对遗产的最佳了解，没有任何监管机构正在考虑就遗产或任何遗产附属机构发布、发起、命令或请求任何监管协议。

(B)自2017年1月1日以来，遗产机构或任何管理机构所需提交的所有报告、记录、登记、陈述、通知和其他文件或信息均已及时提交，而且据最了解遗产的情况，这些报告、记录或其他文件所载的所有信息和数据在所有重要方面都是真实、正确和完整的。遗产银行是完全资本化的(正如该术语在12 C.F.R.§208.43中定义的那样)、良好管理(该术语定义为12 C.F.R.§225.2(S))，并在其最近的合规检查中至少获得满意的cra评级。

第3.24节缺乏某些商业惯例。从2016年12月31日起，无论是遗产公司或任何遗产子公司，也不是最了解遗产的官员、雇员或代理人，也不是最了解遗产的任何其他代表他们行事的人，都没有直接或间接地给予或同意给予任何客户、供应商任何礼物或类似的利益，(A)在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼程序中，政府雇员或其他能够或可能帮助或阻碍遗产或任何遗产附属公司(或协助遗产或任何与实际或拟议交易有关的遗产子公司)业务的人：(A)合理地期望遗产或任何遗产附属公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼程序中受到任何损害或惩罚； (B)如果过去没有给予，就会合理地导致重大的不利变化；或(C)如果今后不继续下去，就会合理地预期会导致重大的不利变化。

第3.25节信托责任。每一遗产和每一遗赠子公司在所有重要方面履行其作为受托人、托管人、监护人或代管代理人的所有职责，其方式在所有重要方面均符合适用的法律、协议和文书。

第3.26节担保。除在正常经营过程中和符合过去惯例并在实质上符合适用法律的情况下，遗产和遗产子公司没有保证任何其他人、商号或公司的义务或责任。

第3.27节雇员福利计划。

(A)载列于机密附表3.27(A)是一份完整和正确的清单，列出所有雇员福利计划(如ERISA所定义)，不论是否受ERISA、守则第6039D节所界定的所有指定附带福利计划的约束，以及所有其他奖金、奖励、薪酬、递延薪酬、利润分享、股票期权、股票增值权、股票红利、股票购买、雇员持股、储蓄、离职、就业、解雇、补充失业、下岗、继续工资、退休、养恤金、健康、人寿保险、残疾、团体保险、假期、假期、病假、附带福利或福利计划，或任何其他类似计划，政策或谅解(无论是书面的还是口头的、合格的还是不合格的)，以及

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(B)与此有关的任何信托、代管或其他协议，其中：(1)目前由遗产或任何遗产附属公司赞助、维持或捐助，或遗产或任何遗产子公司为一方或负有任何责任的信托、代管或其他协议；和(2)向任何现任或前任遗产或任何法律服务提供商或任何法律附属机构或其任何附属公司的受抚养人提供赔偿或福利，不论其是否得到资助(在此统称为雇员计划，每个人单独为其雇员计划)。

(B)遗产已向“繁荣”提供了下列文件的真实、正确和完整的副本：每个雇员计划(或没有计划文件)和任何相关信托协议、年金合同、保险单或任何其他供资工具(供资安排)、与任何独立承包商(包括精算师和投资经理)签订的任何与任何雇员计划有关的合同、最近两个计划年内向国税局提交的关于每个雇员计划的表格5500以及有关时间表和意见、最近收到的国税局确定信或意见书(如适用)，以及其他此类文件，根据“繁荣”的合理要求，记录或其他相关材料。

(C)雇员计划不受“雇员计划”第302条或第四编或“守则”第412、430或4971条的约束，无论是遗产、其子公司或其各自的附属公司，在过去六年的任何时候，都没有对或有任何责任(包括任何或有责任)分担、分担或承担任何责任(包括任何或有责任)-这是ERISA第4001(A)(3)节所指的任何多雇主计划，或有两个或两个以上捐助方的计划，这些赞助者中至少有两个不在ERISA第4063节所指的共同控制之下。不承担任何责任：(1)根据ERISA第302条或第四编；(2)根据“守则”第412、430或4971条；(3)由于不遵守第601条的连续性保险要求等等。或(4)根据外国法律或条例的相应或类似规定，遗产、其子公司或其各自的ERISA附属机构或其各自的前辈尚未完全得到满足，而且目前也不存在任何情况，可以合理地预期导致Legacy、其子公司或其各自的ERISA分支机构的任何此种责任。没有任何被禁止的交易(在ERISA第406条或代码第4975(C)条中描述)、违反信托义务的行为或任何其他违反或违反适用于雇员计划和相关供资安排的行为，这些都是合理地期望繁荣、繁荣银行、遗产或任何遗产附属公司承担任何实质性税收、罚款或其他责任的安排。为本协定的目的，ERISA附属机构就任何实体、贸易或企业、任何其他实体、贸易或企业而言，如果是或在相关时间是“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述集团的成员，或ERISA 第4001(B)(1)节中包括或包括第一实体、贸易或商业，或在相关时间是或在相关时间是第一受管制集团的成员，根据“反腐败法”第4001(A)(14)条进行的贸易或商业活动。

(D)根据“守则”第401(A)节被代表符合资格的每一雇员计划，要么有国税局目前的有利的确定函，要么是采用国税局已发出有利意见信的原型或数量提交计划，遗产公司或遗产子公司有权获得相当于确定信的信赖，而且不存在任何现有情况，而且没有发生任何可以合理预期会对任何这类雇员计划或相关供资安排的合格地位产生不利影响的事件。“守则”、ERISA或任何政府机构要求的关于每个雇员计划的所有报告、说明和文件都已及时和完整地归档或分发。每个雇员计划的运作在实质上符合适用的法律和根据其条款。应付的所有缴款(包括所有雇主缴款、雇员减薪缴款和所有保险费或其他付款(索赔除外))都是针对每个雇员计划缴纳的。

(E)没有与任何雇员计划有关的未决索赔、诉讼或诉讼(普通课程索赔福利除外)，根据对遗产的最了解，没有任何威胁，也没有一套情况可以合理地引起对雇员计划的索赔或诉讼

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就雇员计划或任何雇员计划下的任何信托的资产所承担的责任，而合理地预期会导致遗产或其附属公司的任何退休金利益保证公司、美国财政部、美国劳工部、雇员计划的任何参与者或任何其他人的任何重大法律责任的受信人。美国国税局、美国劳工部、养恤金保障公司、证券交易委员会或任何其他政府机构都不对任何雇员计划进行审计或调查，也没有任何此类审计或调查待审，或据“遗产法”所知，任何此类审计或调查都未受到威胁。

(F)遗产或任何遗产附属公司在退休或其他终止雇用或服务后向任何现任或前任雇员、董事或其他服务提供者(或其受抚养人或受益人)提供健康、医疗、死亡或其他福利福利的责任均不承担(“法典”第4980 B条或适用的“州法”规定的延续保险除外，其费用由被涵盖的个人承担)，而且Legacy或任何Legacy附属公司没有书面或据最了解Legacy的情况，向任何有希望或保证雇主支付或资助任何此类保险的个人提出口头陈述。

(G)由于本协定所设想的有关任何保险、年金或投资合同或任何雇员计划所持有的其他类似投资交易的完成，没有任何人对遗产、任何遗产附属公司、雇员计划或任何其他人，包括雇员计划参与人或受益人合理地期望对遗产、任何遗产子公司、雇员计划或任何其他人施加重大退回费用、罚款或其他费用或费用。

(H)作为“守则” 第409a节所界定的无保留递延补偿计划的每个雇员计划，均符合“守则”第409a条及其规定的指导，并已按照该条执行和管理。

(I)除在机密附表3.27(I)，本协议的执行和交付，或本协议的完成，都不会(单独或与任何其他事件一起)：(I)导致或导致任何付款、权利或其他利益的归属、供资、可行使性或交付，或增加任何付款、权利或其他利益的数额或价值，或增加任何现有或前任雇员、高级人员、董事或其他服务提供者或其任何子公司的利益；(Ii)促使Legacy或其任何附属公司转移或留存任何资产，以资助任何雇员计划下的任何利益；(2)使Legacy或其任何子公司转移或留存任何资产，为任何雇员计划下的任何利益提供资金；或(Iii)对遗产或其任何附属公司修改、合并或终止任何雇员计划或转移或接收任何雇员计划或有关信托的资产的权利造成任何限制。除非另有规定机密附表3.27(I)则在不限制紧接前一句的一般性的原则下，遗产或其任何附属公司就本条例所拟进行的交易(纯粹由于上述交易或与任何其他事件一并进行)所支付或应付的款额(不论是以现金、财产或以利益的形式支付、加速归属或其他形式)，均不属“守则”第280 G条所指的超逾额降落伞付款。现将遗产管理署署长第280 g条与所考虑的交易有关的计算副本包括在机密附表3.27(I).

(J)“雇员计划”没有规定任何服务提供者根据“守则”第409a或4999节或其他方式缴纳的税款总额或偿还款。

(K)遗产职工会、其相关的信托(遗产职工会信托)和遗产职工会信托的受托人已得到遗产银行一切必要的法人行动的正式授权和设立，并根据适用的法律、条例、和裁决成立。遗产职工持股信托基金是根据其所在司法管辖区的法律正式成立的信托。“遗产职工持股计划”自成立之日起，一直以形式体现为“守则”第4975(E)(7)节和“反腐败法”第407(D)(6)节所指的职工持股计划，该计划在形式上符合“守则”第401(A)条规定的资格。遗产职工持股信托基金自成立以来一直根据“守则”第501(A)条的规定，一直具有资格。遗产职工会信托所持有的遗产股份已组成并构成

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“守则”第409(L)节所界定的雇主证券和ERISA第407(D)(5)节所界定的符合条件的雇主担保。截止收市时，遗产银行和遗产职工持股计划的任何参与者都不因“守则”第4979 A条而承担或可能承担法律责任。但如保密时间表 3.27(K)(1)由遗产职工会持有的遗产股份由遗产职工会拥有记录，并由遗产职工会享有实益，是自由和清空所有留置权的；(2)遗产职工会除有义务在一般过程中向遗产ESOP的参与者支付福利外，不存在任何负债或现有负债。遗产职工会在根据“守则”第1042条进行的交易中没有获得遗产股份。雇主对遗产职工持股计划的所有缴款都可根据“守则”第404节的规定扣减。遗产银行和遗产职工会一直遵守“守则”第409(E)节的投票要求。没有针对遗产ESOP受托人、遗产ESOP信托基金或遗产ESOP的判决、法令或命令，这些判决、法令或命令可以合理地防止、禁止、更改或实质性地延迟本协议所设想的任何交易，或者合理地预期会对Legacy或Legacy Bank的能力产生重大影响，以完善本协议所设想的交易。

第3.28节“银行保密法”、“外国腐败行为法”和“美国爱国者法”。遗产银行在实质上遵守了“银行保密法”(“美国法典”第12编第1730(D)节和第1829(B)节)、“美国反海外腐败行为法”和“国际反洗钱和反恐怖主义筹资法”(又称“美国爱国者法”)以及根据该法颁布的所有条例。遗产银行对所有外国存款账户进行了适当的核证，并对其所有存款账户进行了所有必要的预扣税；此外，遗产银行及时、适当地提交和保存了所有必要的货币交易报告和其他有关表格，包括美国财政部任何机构要求的任何必要的海关报告，包括国税局(国税局)要求的任何必要的海关报告，并及时向金融机构金融犯罪执法网(美国财政部)提交了所有可疑活动报告。

第3.29节：“公平住房法”、“住房抵押贷款披露法”、“平等信贷机会法”和“洪水灾害保护法”。遗产银行在所有实质性方面均符合“公平住房法”(“美国法典”第42编第3601条及以下各条)、“住房抵押贷款披露法”(12 U.S.C.§2801 et seq.)、“平等信贷机会法”(“美国法典”第15编第1691条及其后各条)和“洪水灾害保护法”(“美国法典”第42编第4002节，及其后各条)以及根据该法颁布的所有条例。自2016年12月31日以来，遗产局没有收到任何关于违反这类行为或根据该法令颁布的任何条例的书面通知，也没有收到任何书面通知，据“最了解遗产”说，没有任何关于其遵守这些法律的行政调查、程序或调查的威胁。

第3.30节消费者法规。遗产银行的所有贷款在发放时，在所有重大方面均符合所有适用的法规和监管要求，包括条例Z(第12条C.F.R.第1026条及以下各条)。由消费者金融保护局发布的“联邦消费者信贷保护法”(“美国法典”第15编第1601节及其后各段)以及在德克萨斯州经营银行的所有法规。每一笔这类贷款都是由遗产银行在其贷款业务的正常过程中提供的。

第3.31节商业合并。本协议和所设想的交易在此不受MgCl第3至602节和任何其他适用的接管法规的要求的限制。

第3.32节公平意见。在本协议执行之前，继承委员会收到了J.P.Morgan Securities LLC的一项意见(如果最初以口头方式提出，已经或将以书面形式确认，日期为同一日期)，大意是，根据其中所载的因素、假设、资格和限制，从财务角度来看，向合并中的遗产股份持有人支付合并的考虑对这些持有人是公平的。截至本协定之日，这种意见尚未修正或撤销。

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(A)每一遗产及其附属公司在所有重要方面(根据回购协议出售的证券或以任何信托或机构身份持有的证券除外)对其所拥有的所有证券拥有良好和可买卖的所有权，不受任何留置权的限制，除非这些证券是在正常业务过程中以审慎做法担保遗产或其任何附属公司的义务的，但所有权或凭证的缺陷对莱西及其整个子公司来说并不重要。这类证券按照公认会计原则在所有重要方面在遗产银行及其每一子公司的账簿上估价。

(B)Legacy及其每一家子公司都采用投资、证券风险管理和其他政策、做法和程序，这些政策、做法和程序是Legacy及其每一家子公司认为在这类业务中是审慎和合理的，而Legacy及其子公司自2016年1月以来在所有重大方面都在实质上遵守了这些政策、做法和程序。

第3.34节风险管理工具。遗产公司和任何遗产子公司都不是缔约方，也没有同意参与交易所交易，或者场外股权、利率、外汇或其他掉期、远期、未来、期权、上限、底价或项圈，或任何其他作为衍生合约(包括其各种组合)的合约，但在一般业务过程中订立的合约除外，并根据适用的法律并与据信负有财务责任的对手方订立，所有这些均属法律、有效及具约束力的法律责任，所有这些均属法律、有效及具约束力的法律义务，可根据其各自的条款及条件对Legacy或该等附属公司强制执行，但可强制执行的范围可能因破产、保管、破产、暂停破产、重组而受到限制，破产接管或类似的法律和司法决定影响债权人的一般权利和一般公平原则(无论是在法律程序中还是在衡平法程序中适用)、遗产及其适用的附属公司，以及遗产协定的每一对手方在所有重大方面适当履行其所有重大义务的法律或类似法律和司法决定。

第3.35节赔偿。据最了解遗产，没有任何行动或不采取行动，任何现职或前任的董事，官员，雇员或代理人的遗产或任何遗产的子公司，将导致任何这样的个人提出重大索赔要求从遗产或任何遗产附属公司赔偿。

第3.36条经纪费用遗产或其任何子公司对与合并或本协议所设想的其他交易有关的任何代理人、代表、查询人、财务顾问或经纪人的任何费用、费用或佣金均不承担任何责任或责任，但摩根大通证券有限责任公司除外，根据一项协议，该协议的副本已提供给繁荣集团。

第3.37节数据处理协议。遗留银行获得其数据处理服务、自动取款机和其他信息技术服务，完全通过与上文所述个人或实体签订的合同或协议保密附表3.37(DDP合同)。每一份DP合同的真实和正确的副本，自本合同之日起生效，已提供给繁荣社。除了DP合同之外，Legacy和Legacy银行都没有与任何其他人就数据处理、ATM或其他技术服务达成任何协议。

第3.38节分区及相关法律。遗产银行拥有或经营的所有财产及其使用均符合适用的法律，包括建筑、分区和其他法律，除非无论是单独的还是总体上的不遵守，都不能合理地预期会导致遗产发生重大的不利变化。

第3.39节信托优先证券。遗产有一个特殊用途信托子公司，遗产资本信托III(遗产信托III)。关于遗产信托三：

(A)已根据经修订及恢复的声明，发行及出售优先证券(遗产信托III优先证券)及共同证券(遗产信托III共同证券)

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信托(“遗产III信托协定”)和遗产已在“遗产信托III”下向“遗产信托三浮动利率次级债务”(“次级债务”)发出，(“遗产信托III”和“遗产三信托协议”统称为“执行文件”)。保密附表3.39关于遗产信托三，规定了下列日期： (1)各自执行文件的日期；(2)遗产信托III优先证券和遗产信托III共同证券(合在一起，共同证券)的清算总价值；(3)Legacy向第三遗产信托发行的债务总额；(4)信托证券和债务交易(统称信托证券)支付的利率；(5)Legacy可以赎回 Debentures的日期；(6)债务到期日期。

(B)根据特拉华州的法律，它已正式成立并有效地作为法定信托存在，拥有拥有财产和经营其所处理的业务的权力和权力，并提议处理、订立和履行其根据业务文件所承担的义务。除执行文件和“遗产三信托协定”偶数日的安置协议外，本组织不是任何实质性协议的缔约方，也不受该协定的其他约束。为了税务目的，它现在和将来都被归类为设保人信托，而不是作为公司征税的协会。

(C)信托证券已获“遗产信托三协议”正式授权，并已有效地发行，并在遗产信托III的资产中代表不可分割的实益权益，任何信托证券均不得享有先发制人或其他类似权利。所有未清偿的遗产信托III共同证券是直接拥有的遗产自由和明确的任何留置权，并已按照适用的证券法发行。遗产III共同证券符合根据“证券法”颁布的规则 144(D)(3)的资格要求。无论是遗产公司还是遗产信托III都不是一家普通的投资公司，也不是由一家准投资公司控制的实体，在每一种情况下，都属于经修正的1940年“投资公司法”第3(A)(Br)节所指的实体，而不考虑该法第3(C)节。债务不被遗产或任何遗产子公司的股东记录在案。

(D)第三遗产信托基金的唯一资产是其债务、在未分配的情况下对该债务支付的任何利息、这种债务的收益或上述任何一项。

(E)出售遗产信托三优先证券的所有收益，由遗产信托三发行，已投资于其债务。由遗产信托III发行的遗产信托III共同证券出售所得的所有收益都投资于债券。所有债务是，并一直由遗产信托第三次发行以来。

(F)它不是由组成，也没有被授权从事任何贸易或业务，而且自成立以来没有从事任何贸易或业务。其存在的唯一目的是：(1)发行和出售遗产信托III优先证券和遗产信托III共同证券；(2)利用出售遗产信托III优先证券和遗产信托III共同证券的收益获得债务；(3)只从事必要、可取或附带的活动。遗产信托三是为了便利对其资产的直接投资而设立的，存在多种类别的所有权是为此目的附带的。不打算向遗产信托三的这种利益持有人提供遗产信托三资产的不同利益。

(G)自2016年1月1日以来，Legacy没有行使推迟支付债务利息的权利。

(H)其收入仅包括遗产就债务支付的款项，这种付款不是由其积极从事金融业务所得。“遗赠”和“遗赠”都规定了支付这些款项的义务及其数额，列于 “Debentures”中。遗产的义务和遗产支付的金额都不取决于遗产或遗产的任何附属机构的收入或利润(尽管遗产联盟的能力如此依赖)。

A-28

第3.42节所有权公司附属公司。作为一家所有权保险或代管公司的每一家遗产子公司都有：(A)向其承保人支付每一承销商有权获得的所有保险费；(B)在所有重大方面遵守该公司所属承销协议中规定的所有要求，包括所有承保和所有权审查准则。作为所有权保险或代管公司的遗产子公司没有将代管或信托基金用作贷款或其他公司用途的抵押品。

第3.43节信息安全。自2016年1月1日以来，除非单独或总体上不可能对遗产的最佳知识产生重大不利影响，否则没有任何第三方未经授权进入由Legacy或Legacy子公司的业务所控制的任何信息技术网络和资料。

第3.44节没有其他陈述或保证。

(A)除第三条中的陈述和保证外，遗产和任何其他人均不得对遗产及其附属公司或其各自的业务、业务、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明确或默示的陈述或保证，遗产特此拒绝任何其他此种陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，除遗产在第三条中所作的陈述和保证外，遗产或任何人均未就任何口头或书面资料向繁荣或繁荣的附属公司或代表提出任何口头或书面资料，并在其尽职调查中(包括任何财务预测或预测)、本协议的谈判或在考虑的交易过程中，向其作出或已作出任何申述。

(B)遗产承认并同意繁荣或任何其他人没有作出或正在作出除第四条所载声明或保证外的任何明示或暗示的陈述或保证。

第四条

繁荣的申述和保证

除：(A)如下文所述机密附表中相应列举的部分或分节所披露的 (提供，任何机密附表上所列的每项例外，均须被视为符合该等其他陈述及保证的资格，但该例外与该等其他陈述及保证的相关性，须在披露的表面(即使没有特别的相互参照)是相当明显的；或(B)至少在任何繁荣证券交易委员会的报告中公开披露；或(B)至少在任何繁荣证券交易委员会的报告中公开披露。

A-29

(A)繁荣是根据经修订的1956年“银行控股公司法”注册的一家金融控股公司。繁荣是一家根据得克萨斯州法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司。繁荣和每个繁荣附属公司都拥有拥有或租赁和经营其所有繁荣财产和资产的一切必要的法人权力和权力，包括目前拥有的每个各自的繁荣附属公司，并继续经营其目前正在进行的业务，并订立和履行其根据本协定和作为缔约方的其他协议所承担的义务。“繁荣”和“繁荣”的每一附属公司都有适当的执照或资格在每个法域经营业务，而其经营的业务的性质或其拥有或租赁的繁荣财产和资产的性质或地点使这种许可或资格成为必要，除非没有这样的许可或资格将不合理地期望单独或总体地导致繁荣的重大不利变化。“公司章程”和“繁荣章程”的真实、正确和完整的副本，每一份均经修订，自本协议之日起生效，已提供给遗产。

(B)繁荣直接或间接拥有繁荣银行和其他繁荣附属公司的所有已发行和流通股的股本和股份有价证券，不受任何留置权的限制，其他人对繁荣银行或任何其他繁荣附属公司没有任何股权或其他所有权权益。除繁荣银行及列于机密附表4.01(B)不直接或间接拥有或控制任何附属公司或附属公司(与繁荣银行、繁荣银行下属子公司共同拥有或控制)。繁荣在任何其他银行或公司或任何合伙企业、合资企业或其他企业或实体中没有直接或间接的股权利益，繁荣所经营的业务没有通过繁荣所列的其他直接或间接子公司或附属机构进行。保密 附表4.01(B)。繁荣银行和繁荣银行都拥有拥有各自繁荣子公司所需的一切必要的管理许可和政府许可和许可证。

第4.02节执行和交付。繁荣公司拥有执行和执行本协议及本协议所设想的繁荣所加入的其他协议的完全法人权力和权力，并据此完成所设想的交易。本协议和繁荣是本协议所设想的一方的其他协议的执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成，包括合并在内，已得到繁荣理事会的正式和有效批准，繁荣理事会已决定建议繁荣集团股东批准本协议，并就合并发行繁荣股份。除本协议由有权投票表决的多数已发行繁荣股份(必要的繁荣股东批准)和繁荣银行董事会及其唯一股东通过和批准“银行合并协议”以外，繁荣银行或其股东无须进行其他法人程序或批准，以批准本协议或本协议所设想的繁荣为一方的其他协议，并在此完成所设想的交易。本协议及其他协议和文件，即繁荣已成为或即将结束时，将由繁荣集团正式执行，每一份协议或文件构成或结束时将构成繁荣的一项法律、有效和具有约束力的义务，根据其各自的条款和条件强制执行，除非强制执行可能受到破产、保管、破产、暂停、重组的限制。, 接管权或类似的法律和司法决定，这些法律和司法决定一般影响债权人的权利，并通过一般的公平原则(不论是在法律程序中还是在公平程序中适用)。

A-30

第4.03节繁荣大写化。繁荣的授权股本包括2000万股普通股，每股面值1.00美元，其中69，861，259股已发行，截至本协议之日已发行(包括391，782股因授予限制性股票而流通股)和20，000，000股优先股，每股面值为1，00美元，其中自本协议之日起未发行和已发行股票。除非中另有规定保密附表4.03截至本协议之日：(A)不存在任何其他股本或其他股本或有表决权的繁荣或股权奖励证券(包括全部或部分根据任何繁荣资本或其任何子公司的价格确定支付额的任何现金奖励)，任何种类或性质的发行、指定、保留供发行或未发行；(B)繁荣或任何繁荣附属公司既没有发行，也没有任何繁荣附属公司受未清订阅、合同、期权、可转换证券、权利、认股权证或其他任何种类的协议或承诺的约束；(1)责成该当事方发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获得繁荣的任何担保或权益，或根据“证券法”登记繁荣的任何担保或股权，或(2)限制转让或与繁荣的任何权益或权益有关的其他方面；和(C)没有任何债券、债券、票据或其他已发行或未偿债务有权就繁荣集团股东可以投票表决的任何事项进行表决。繁荣集团没有未履行的投票或处置任何繁荣股份的合同义务，也没有任何与繁荣股份有关的股东协议、表决信托或类似协议。所有已发行及已发行的繁荣股份均已妥为授权、有效发行，并已全数支付及不评税。, 不受先发制人权利的限制，也不违反任何人的优先购买权。繁荣股份的发行在实质上符合适用的证券法。除根据“准据法”外，不适用于支付繁荣股股利的任何限制，而且在本协议签署之日之前宣布的所有股息均已支付。

第4.04节繁荣银行。

(A)繁荣银行是得克萨斯州的一个银行协会，有适当的组织，有效地存在，并根据得克萨斯州的法律保持良好的地位。“繁荣银行章程”和“繁荣银行章程”的真实、正确和完整的副本均已提供给遗产公司。繁荣银行是fdi. 中定义的被保险银行，但“金融保险法”中另有规定的除外。附表4.04(A)繁荣银行在任何其他银行或公司或任何合伙企业、合资企业或其他企业或实体中没有直接或间接股权，但通过清算债务、丧失抵押品赎回权、行使债权人补救办法或以信托身份获得的除外，繁荣银行经营的业务没有通过任何其他直接或间接子公司或繁荣银行的附属机构进行。

(B)繁荣银行的授权股本包括13万股普通股，每股面值4.00美元，其中13万股已发行，截至本协议之日已发行，而且繁荣银行没有任何其他经授权或未发行的任何种类或性质的股本证券。繁荣银行的所有股本流通股均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，发行时未侵犯任何人的优先购买权，并在实质上符合适用的证券法。除适用法律外，繁荣银行股本股利的支付不受任何限制，而且在本协定签署之日之前宣布的关于这类股本的所有股息均已支付。繁荣或任何繁荣附属公司既没有发行，也没有任何繁荣附属公司受未清订阅、合同、期权、可转换证券、权利、认股权证或其他任何种类的协议或承诺约束：(I)责成该方发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式取得繁荣子公司的任何担保或股权，或根据“证券法”登记繁荣子公司的任何担保或股权；或(Ii)限制任何繁荣子公司的任何担保或股权的转让或其他相关的转让。繁荣银行或繁荣银行没有任何未履行的合同义务来投票或处置繁荣银行的任何股本股份。没有与繁荣银行的股本有关的股东协议、有表决权的信托或类似的协议。

A-31

(A)违反本协议的章程、章程、证书或章程的任何规定；(B)违反任何适用于繁荣或繁荣子公司的法律；(B)违反任何适用于繁荣或繁荣子公司的法律；或(C)除另有规定外，违反任何适用于繁荣或繁荣子公司的法律；或(C)除非另有规定，否则不得违反本协议的执行和交付，也不违反本协议的执行和交付，也不违反本协议所设想的交易；(B)繁荣或繁荣附属公司遵守任何条款或规定(如果获得必要的繁荣股东批准和管理批准)；或(C)除非另有规定，否则不得违反本协议的任何条款、条款、证书或细则；(B)任何适用于繁荣或繁荣附属公司的法律；或保密附表4.05违反、违反、冲突或导致违反任何规定或丧失以下任何利益，构成违约(或经通知或时间流逝，或两者均构成违约的事件)，导致终止或取消，加速履行或履行所要求的权利或义务，导致对各自财产或资产或根据“繁荣”设立的任何附属财产或资产设立任何留置权，或要求根据任何属重大合约的合约事先获得第三者同意(如证券交易委员会规例S-K第601(B)(10)项所界定的，则繁荣或其任何附属公司是该合约的一方，或繁荣或其任何附属公司在本条例的日期受其约束)。

第4.06节：遵守法律、许可证和文书。繁荣和繁荣各子公司及其各自的雇员和代理人持有所有必要的物质许可证、注册、特许、许可和授权，以便按目前的方式合法经营各自的业务。繁荣和繁荣子公司自2016年12月31日以来一直遵守适用的法律和任何政府当局的书面政策，但不合理地认为，无论是个别还是总体，不一定会导致繁荣的重大不利变化。繁荣是在实质上符合所有适用的上市和公司治理规则的纽约证券交易所。

第4.07节证券交易委员会文件；财务报表。

(A)除在附表4.07(A)本公司自2016年12月31日以来，根据“证券法”或“交易法”，及时向证交会提交或向证交会提供根据“证券法”或“交易法”要求提交或提供的所有文件(“繁荣证券交易委员会报告”)。繁荣证券交易委员会的报告，包括在本协议生效之日后提交的任何繁荣证券交易委员会报告，在提交之时(或如在本协议提交之日之前提交的文件修改或取代，则在提交之日 )：(I)在所有重大方面遵守美国联邦证券法和其他适用法律的适用要求；和(Ii)没有任何不真实的关于重大事实的陈述，或没有说明必须在繁荣证券交易委员会的报告中陈述的重要事实，或为了在繁荣证券交易委员会的报告中作出陈述而需要陈述的重要事实，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导。截至本协议的日，没有收到证券交易委员会工作人员关于繁荣证券交易委员会报告的未决或未解决的评论意见。就繁荣的最佳知识而言，繁荣证券交易委员会的任何报告都不是正在进行的证券交易委员会审查或调查的主题。除非另有规定附表4.07(A)不要求繁荣集团的子公司向证券交易委员会提交或向其提供任何表格、报告或其他文件。

(B)繁荣证券交易委员会报告中所载的每一份繁荣财务报表(在每一情况下包括任何相关附注)，包括在本协议生效日期之后提交的任何繁荣证券交易委员会报告，在所有重大方面均符合证券交易委员会在各自日期公布的适用规则和条例，是根据在所涉期间内一致适用的公认公认会计原则编制的(除非在该财务报表或此类财务报表附注中，或在未经审计的中期报表的情况下)，如证券交易委员会所允许，就表格10-Q进行季度报告，并在所有重要方面公平列报繁荣及其子公司截至各自日期的合并财务状况，以及繁荣及其子公司在所述期间的业务和现金流量合并结果，但未经审计的中期合并财务报表过去或正在接受正常和经常性的年终调整，这些调整在数额或效果上不重要，也不预期具有重大意义。

A-32

(C)繁荣集团维持一个内部会计控制制度，足以遵守适用于繁荣及其附属公司的所有法律和会计要求。繁荣集团在设计或运作财务报告的内部控制方面没有发现任何重大缺陷或重大弱点。自2016年12月31日以来，繁荣集团在财务报告的内部控制方面没有经历或实施任何重大变化。繁荣的执行官员在任何方面都不符合萨班斯-奥克斯利法案第302条或第906条规定的对该执行官员的认证。

(D)繁荣集团的独立公共会计师事务所没有通知该会计师事务所认为，繁荣的任何财务报表都应重报，而以后的财务报表中没有重报。

(E)自2016年12月31日以来，繁荣集团或其任何子公司均未收到任何关于繁荣集团或其任何子公司的董事、高级人员或雇员或其任何子公司或任何审计员、会计师或代表或其任何子公司的任何书面指控、断言或索赔，对于繁荣集团或其任何子公司的任何审计做法、程序、方法或方法，或其各自的内部会计控制，包括任何申诉、指控、断言或声称，称繁荣集团或其任何子公司从事了可疑的会计或审计做法。代表繁荣或其任何附属公司的律师，不论是否受雇于繁荣集团或其任何附属公司，均没有向繁荣集团或其任何附属公司的任何董事、董事、雇员或代理人报告重大违反证券法、违反信义责任或类似违反该公司的董事或高级人员、董事、雇员或代理人的证据，亦没有向该公司的任何董事或高级人员或其附属公司的任何董事或高级人员报告任何证据。自2016年12月31日以来，没有就会计或收入确认问题进行过内部调查，这些调查是在繁荣集团或其子公司的指导下与其讨论、审查或发起的，该公司或其子公司的首席执行官、首席财务官、履行类似职能的个人、或其任何子公司董事会或其任何下属董事会或其任何委员会都没有进行过内部调查。

(F)繁荣集团及其任何附属公司所备存的簿册及纪录，在所有重要事项上均属完整和准确，并已按照适用的法律及会计规定，在一般业务过程中备存。

(G)除根据“联邦储备法”受条例O约束和遵守条例O的贷款外，繁荣集团或其任何子公司不向繁荣集团的任何执行官员或董事(Br}提供任何未偿贷款。

第4.08节诉讼。除非另有规定保密附表4.08，繁荣或任何繁荣附属公司都不是任何一方，也不存在对繁荣的了解、威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、主张、行动或对繁荣的任何性质的政府或管理调查，而任何繁荣附属公司都有可能个别或总体上有可能导致重大不利变化，对繁荣的最佳知识也没有任何合理的依据来进行针对繁荣的任何诉讼、索赔或诉讼，或任何繁荣附属公司，这些程序、要求或行动在合理程度上有可能导致重大的不利变化。没有强制令、命令、判决或法令强加于繁荣或任何繁荣附属公司，或资产或繁荣财产或任何繁荣附属公司已导致或合理地可能导致重大不利变化。

第4.09节政府同意和批准。繁荣理事会已：(A)决定召开繁荣股东特别会议，以批准本协定以及与合并有关的繁荣股份的合并和发行；(B)通过一项决议，建议繁荣股东批准本协议，并批准与合并有关的繁荣股份的合并和发行。除非另有规定保密附表4.09，繁荣或繁荣附属机构在执行、交付或方面不需要批准、同意、命令或授权，或登记、申报或存档。

A-33

本协议或在此设想的协议的履行，或繁荣或任何繁荣子公司在此或由此设想的交易的完成。据其最佳的知识，繁荣不知道任何事实或情况有关繁荣或任何繁荣子公司，合理地预计将在物质上阻碍或延迟繁荣的能力，以获得所有必要的监管批准，以及时完成合并。

第4.10节未披露的负债。繁荣集团或任何繁荣集团子公司均无任何重大责任或义务，不论是应计、绝对、或有或有或以其他方式发生，也不论是否到期或即将到期(包括任何繁荣雇员计划下的无资金债务或联邦、州或地方税或摊款负债)，但以下情况除外：(A)自2019年3月31日以来在正常经营过程中发生并在实质上符合以往惯例的负债、义务和费用；(B)因本协定或由此设想的任何其他协议或文件或由此设想的任何交易而产生或因本协定或任何其他协议或文件而产生的负债、债务和费用；或(C)截至2019年3月31日或2010年3月31日在繁荣综合资产负债表上披露的负债、债务和支出保密附表4.10.

第4.11节税收和税申报表。

(A)繁荣和每一繁荣子公司均已适当和及时地提交或安排提交，同时考虑到所有适用的延期、所有重要的美国联邦、州、外国和地方纳税申报表以及在本协议签署之日或之前要求它们提交的报告(所有这些报表和报告在所有重大方面都是准确和完整的)，并已按时支付或安排代表它们支付在本协定签署之日或之前应缴和应缴的所有重要税款，除在其各自财务报表中(根据公认会计原则)保留或(根据公认会计原则)有充分保留或(根据公认会计原则)有争议的税收以外。截至本合同之日，繁荣和繁荣子公司在其各自的财务报表中所保留的数额或规定的在其各自的财务报表中，均不存在任何重大的税负责任。

(B)对于繁荣或繁荣附属公司的任何重要税额，或就任何实质性税额提出的书面主张或评估，没有争议，繁荣或繁荣附属公司也没有以书面形式给予或要求给予任何现行的有效豁免，延长适用于任何时期的任何实质性纳税申报表的法定时限。

(C)如果法律要求，适当和准确的数额在实质上符合“适用法”的扣税规定，已由繁荣集团和每个繁荣子公司在所有时期内从各自的雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方处扣缴。

(D)自2015年12月31日或之后开始的所有应税期的美国联邦繁荣所得税申报单和每一繁荣附属公司均未接受国税局的审计或审查，目前尚未进行这类审计，或据“繁荣”所知，没有受到威胁。不放弃或延长任何管辖范围内对繁荣或繁荣附属公司的任何税收的评估或征收的诉讼时效的适用范围，而这种豁免或延长是有效的。

(E)凡繁荣及其附属公司不提交报税表的司法管辖区，并无书面声称任何繁荣及其附属公司均须在该司法管辖区内提交报税表。

(F)繁荣及其附属公司的任何资产不存在税收留置权，但尚未到期和应付的税款的法定留置权除外。

(G)繁荣集团或任何繁荣附属公司均没有订立或根据任何分税协议、税务分配协议、税务弥偿协议或类似的合约或安排，就任何其他人在本协定签订日期后须由繁荣集团或任何繁荣附属公司支付的税款作出补偿，或根据该协议有任何义务。

A-34

(H)繁荣或任何繁荣附属公司在过去两年内或其他情况下，都不是“守则”第355(E)节所指的计划(或一系列相关交易)的一部分，因此所考虑的交易也是该法典第355(E)节所指的一部分、分销公司或受控制的公司(“守则”第355(A)(1)(A)节所指的)。

(1)繁荣集团及其任何子公司均未参与任何可报告的交易，如“国库条例”第1.6011至4(B)(1)节所界定的那样。

(J)繁荣集团或其任何子公司均无：(I)曾是提交一份合并的联邦所得税申报表的附属集团的成员(但其共同母公司为繁荣的集团除外)；或(Ii)根据“国库条例”第1.1502至6节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，根据“国库条例”第1.1502至6节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，通过合同或其他方式，对任何人(繁荣或其任何附属公司除外)的税收负有任何责任。

(K)自2015年1月1日以来，繁荣集团或其任何子公司均未因繁荣集团或其任何子公司自愿改变会计方法而被要求(或申请)在收入中列入根据“守则”第481条作出的任何重大调整，国税局也未发起或提议对会计方法进行任何此类重大调整或改变会计方法(包括确定繁荣集团或任何繁荣子公司的坏账准备金的任何方法)。

(L)繁荣集团或其任何附属公司均无须将应课税收入中的任何收入或收益包括在内，或不包括因下列情况而应课税收入中的任何扣除或亏损项目：(1)会计方法改变所需的调整；(2)结清协议；(3)公司间交易；或(4)分期付款出售或开立交易处置，或在收税日当日或之前收到的预付款项。

(M)繁荣集团或其任何附属公司均未向任何政府当局提出申请，要求批准对会计方法进行任何修改。

(N)没有与任何政府当局就繁荣或其任何附属机构作出裁决、要求裁决或达成协议，也没有与任何政府当局签订或发出任何裁决、要求作出裁决或达成协议。

第4.12节没有某些变化或事件。除中披露的外保密附表4.12自2019年3月31日以来，每一家繁荣公司和每一家繁荣子公司的经营都只是在与以往惯例基本一致的普通过程中进行的。

第4.13节商业合并。本协议和考虑的交易在此不受“tbc”第21.606节和任何其他适用的“接管规约”的要求的限制。

第4.14节公平意见。在执行本协议之前，繁荣委员会已收到Keefe，Bruyette&Woods公司的意见。(如果最初口头作出，或将由同一日期的书面意见( )确认)，大意是：从财务角度来看，根据合并的条款、条件和条件并在符合其中规定的条件和资格的情况下，从财务角度考虑合并对繁荣是公平的。截至本协议之日，该意见尚未修改或撤销。

第4.15节投资证券。

(A)每一繁荣及其附属公司对其在所有重要的方面所拥有的证券(根据回购协议出售的证券或以任何信托或机构身分持有的证券除外)均享有良好和可买卖的所有权，而不享有任何留置权，但如该等证券是按照审慎的惯例在一般业务过程中作出质押以确保繁荣或其任何附属公司的义务，则属例外。

A-35

(B)繁荣及其每一子公司都采用繁荣公司和每一家子公司认为在这类业务范围内审慎和合理的投资、证券风险管理和其他政策、做法和程序，自2016年1月 1日起，繁荣及其子公司在所有重大方面都在实质上遵守这些政策、做法和程序。

第4.16节代理的费用。除Keefe，Bruyette &Woods公司外，繁荣集团及其任何子公司均不对与合并或本协议所设想的其他交易有关的任何代理人、代表、查找者、财务顾问或经纪人的任何费用、费用或佣金承担任何责任或责任，但Keefe、Bruyette &Woods公司除外。

第4.17节保险。繁荣保险为繁荣和任何适用的繁荣附属公司的利益维持保险，其金额被繁荣保险公司和每个繁荣子公司各自的管理部门认为是足够的，以应对习惯上投保的风险。除非另有设置于保密附表4.17未收到关于取消或威胁或建议取消的书面通知，而该等保单并无未缴付的保费。“繁荣”或“繁荣”的任何子公司均未就任何此类保险单的实质性规定违约，也未及时发出任何通知或根据该政策提出任何已知的索赔要求。

第4.18节：无重大不利变化。自2018年12月31日以来，繁荣没有任何实质性的不利变化。

第4.19节监管法规。

(A)除在保密附表4.19，自2017年1月1日以来，“繁荣”和“繁荣”的任何子公司都不受“监管协定”的约束或签署。没有任何监管机构对繁荣进行威胁调查，也没有任何监管机构正在考虑签发、发起、命令或要求任何与繁荣或繁荣附属公司有关的管理协议。没有任何监管机构正在对繁荣进行威胁调查，也没有任何监管机构正在考虑签发、发起、命令或要求任何关于繁荣或繁荣附属机构的任何监管协议。

(B)自2017年1月1日以来，所有报告、记录、登记、陈述、通知和其他文件或任何繁荣附属机构要求向任何监管机构提交的资料都已及时提交，据繁荣的最了解，这些报告、记录或其他文件所载的所有信息和数据在所有重要方面都是真实、正确和完整的。繁荣银行资本充足(如12 C.F.R.§208.43中所定义的那样)，良好管理(定义为12 C.F.R.§225.2(S))，，并在最近的合规检查中至少获得满意的cra评级。

(C)繁荣公司不知道与繁荣或其任何子公司有关的任何事实或情况，这些事实或情况会在实质上阻碍或延迟收到对本协定所设想的交易的任何管制批准，繁荣也没有任何理由相信它将无法获得为完成本协定所设想的交易而必须获得的所有必要的管理批准。

第4.20节雇员福利计划。

(A)“繁荣雇员计划”不受ERISA第302条或第四编或“ 法”第412、430或4971条的约束。繁荣、其子公司或它们各自的ERISA附属公司在过去六年中的任何时候都没有义务为ERISA第4001(A)(3)节所指的任何多雇主计划或有两个或两个以上出资方的计划捐款，其中至少有两个不在ERISA第4063节意义内的共同控制之下。不承担任何责任：(I)在项下

A-36

(2)根据“守则”第412、430或4971条；(3)由于不遵守第601节的续保要求，第302条或ERISA第四编；(Ii)根据“守则”第412、430或4971条；等等。或(4)根据外国法律或条例的相应或类似规定，繁荣、其子公司或其各自的附属公司或其各自的前身尚未完全得到满足，现在也不存在任何可能导致繁荣、其子公司或其各自的ERISA 附属公司的任何此种责任的情况。没有任何禁止的交易(如ERISA§406或Code§4975(C)所述)、违反信托责任或违反适用于繁荣雇员计划的任何其他法律的任何其他违反或违反任何相关的文件，其中包括每个繁荣雇员计划(或没有计划文件的概要)和任何相关的信托协议、年金合同、保险单或任何其他融资工具(繁荣筹资安排)，这些都是合理地期望对任何物质税、罚金或其他责任加以追究的法律。

(B)根据“守则”第401(A)节被代表有资格的每一项繁荣雇员计划，要么有国税局目前的有利确定函，要么是采用由国税局签发有利意见书的原型或数量提交计划，繁荣或繁荣子公司有权依赖相当于确定函的，而且不存在任何现有情况，也没有任何事件可合理地预期会对任何这类繁荣雇员计划或相关的繁荣基金安排的合格地位产生不利影响。“守则”、ERISA或任何政府机构要求的关于每个“繁荣员工计划”的所有报告、说明和文件都已及时和完整地归档或分发。每个“繁荣雇员计划”都是在实质上符合适用法律和其条款的情况下运作的。应付的所有缴款(包括所有雇主缴款、雇员减薪缴款和所有保险费或其他付款(索赔除外))都是针对每个“繁荣雇员计划”缴纳的。

(C)不存在与任何繁荣雇员计划有关的未决索赔、诉讼或诉讼(普通课程福利索赔除外)，而且就最了解繁荣的情况而言，没有任何情况受到威胁，而且没有一套情况可以合理地引起对繁荣雇员计划、其对繁荣雇员计划的职责的任何受信人或根据任何繁荣雇员计划的任何信托的资产提出的任何索赔或诉讼，这些情况合理地预期将导致繁荣或其附属机构对养恤金福利保障公司的任何重大责任，美国财政部、美国劳工部、任何参与繁荣员工计划的人或任何其他{br]人。美国国税局、美国劳工部、养恤金保障公司、证券交易委员会或任何其他政府机构都没有对“繁荣员工计划”进行审计或调查，也没有任何此类审计或调查待审，或据“最了解繁荣”的说法，也没有受到威胁。

第4.21节“银行保密法”、“外国腐败行为法”和“美国爱国者法”。除在保密附表4.21繁荣银行在实质上遵守“银行保密法”(“美国法典”第12编第1730(D)节和第1829(B)节)、“美国反海外腐败行为法”和“国际消除洗钱和反恐怖主义融资法”(又称“美国爱国者法”)以及根据该法颁布的所有条例。繁荣银行已适当核证所有外国存款帐户，并对其所有存款帐户作了所有必要的预扣税；此外，繁荣银行及时和适当地提交和保存了所有必要的货币交易报告和其他有关表格，包括美国财政部任何机构，包括国税局所要求的任何必要的海关报告。繁荣银行及时向金融机构金融犯罪执法网(美国财政部)提交了所有可疑活动报告，要求其根据本节第4.21节所述法律提交报告。

第4.22节：“公平住房法”、“住房抵押贷款披露法”和“平等信贷机会法”和“洪水灾害保护法”。繁荣银行在所有实质性方面都遵守“公平住房法”(“美国法典”第42条第3601条及以下各条)、“住房抵押贷款披露法”(“美国法典”第12编第2801节及其后各条)、“平等信贷机会法”(“美国法典”第15编第1691条及其后各条)和“洪水灾害保护法”(“美国法典”第42编第4002节，及其后各条)。

A-37

第4.23节消费者合规法{Br}繁荣银行的所有贷款(繁荣银行在先前收购中获得的贷款除外)(A)在所有重大方面都符合贷款时的所有适用法规和管理要求，包括条例Z(12 C.F.R§226及以下各条)。由联邦预算委员会颁布的“联邦消费者信贷保护法”(“美国法典”第15编第1601节及其后各段)所有关于在德克萨斯州经营的银行的业务的法规都是由繁荣银行在其贷款业务的正常过程中制定的。据繁荣银行最了解的情况，繁荣银行在以往收购中获得的所有繁荣银行贷款，在所有实质性方面均符合贷款时的所有适用法规和监管要求，包括条例Z(12 C.F.R.§226及以下各条)。由联邦预算委员会颁布的“联邦消费者信贷保护法”(“美国法典”第15编第1601条及其后各条)以及在德克萨斯州经营银行的所有法规。

第4.24节信息安全。自2016年1月1日以来，除个人或总体上不可能对繁荣产生重大不利影响外，自2016年1月1日以来，没有任何第三方获得未经授权进入由繁荣或繁荣子公司的业务控制和经营的任何信息技术网络。

第4.25节没有其他陈述或保证。

(A)除第四条的陈述和保证外，繁荣和任何其他人均不得就繁荣及其附属公司或其各自的业务、经营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明确或默示的陈述或保证，繁荣公司特此放弃任何此种其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，除本“繁荣”第四条中的“繁荣”所作的陈述和保证外，“繁荣”和“任何人”均不对遗产或遗产的任何联营机构或代表就在其尽职调查期间向遗产或遗产的任何联营机构或代表提交的任何口头或书面资料(包括任何财务预测或预测)、本协定的谈判或在所设想的交易过程中向其提出任何口头或书面资料作出任何陈述或保证(包括任何财务预测或预测)。

(B)繁荣承认并同意遗产或任何其他人均未作出或正在作出除第三条所载声明或保证外的任何明示或暗示的陈述或保证。

第五条

遗产契约

遗产契约和同意繁荣的协议如下：

第5.01节商业上合理的努力。遗产同意使用商业上合理的努力，以促成完成在此根据本协议的条款和条件所设想的交易。

第5.02节管理申请和注册信息语句。遗产应利用其商业上合理的努力，迅速向繁荣公司提供所有由繁荣公司书面要求提供的关于遗产或遗产银行的资料，并在本协定待决期间向任何第三方或政府当局提出或提交任何申请、声明或文件。遗产应享有预先审查的权利，并就提交给任何第三方或政府当局的与交易有关的所有书面资料与繁荣公司协商。

A-38

(A)遗产同意，其提供或将提供的资料中没有任何资料供参考列入或纳入：(1)登记陈述书及其任何修正案或补充(如有的话)在根据“证券法”提交并生效时；(2)委托书及其任何修正案或补充；(2)在向股东提交和邮寄之日及在立法会会议之时；及(Iii)根据适用的联邦银行或州银行、证券或其他法律提出的任何其他文件，须载有对要项事实作出的任何不真实的陈述，或略去述明须在其中述明的任何重要事实，或根据作出该等陈述的情况而无须作出的任何关键性事实，而该等陈述是不具误导性的。遗产进一步同意，如果其了解到任何信息会导致登记声明或委托书中的任何陈述就任何重要事实而言是虚假或误导性的，或省略说明使其中的陈述不虚假或具有误导性所需的任何重要事实，则应立即将此事通知繁荣公司，并采取必要步骤纠正登记声明或代理陈述。

第5.03节-明确的盟约。除本协定另有明文规定或本协定要求或适用法律要求外，在本协定待决期间，遗产应并应安排每一遗产子公司：

(A)维持其法人存在的良好状况；

(B)利用商业上合理的努力，保持其业务的一般性质，并按照以往惯例以普通和惯常的方式开展业务；

(C)只在实质上遵守截至此日已有的贷款政策和做法的情况下才提供信贷；

(D)作出商业上合理的努力，以保持其业务组织完好无损；保留其现有雇员、高级人员、董事和代理人的服务；保留其现有客户、存款人、供应商和代理银行；维护其商誉和其供应商、客户和与其有业务关系的其他人的商誉；

(E)保持其拥有、租赁或使用的所有办公室、机械、设备、材料、用品、库存和财产(不论是在其控制下还是在其他人的控制下)，保持良好的操作维修和状况，除正常损耗外；

(F)及时提交它要求提交的所有报税表，并迅速缴付所有应缴和应付的税款、摊款、政府费、关税、罚款、利息和罚款，但通过适当程序真诚地提出异议者除外；

(G)继续查明、监测、分类和处理所有资产，其方式基本上与过去相同，并符合适用的法律及其在本函之日已有的政策、程序和做法；

(H)按照公认会计原则核算所有交易；

(1)履行与其资产、财产和业务有关或影响其资产的合同、租约和文件所规定的所有重要义务，但其真诚地提出合理争议的义务除外；

(J)在所有重大方面保持和保持的充分效力和效力，在现有的保险范围内，适当和及时地发出所有通知并提出所有保险单下的所有索赔；和

A-39

第5.04条否定公约。除本协定另有明文规定或另有规定外，如适用法律所规定，或如本协定另有规定，则不在此限。保密附表5.04在本协定待决期间，未经“繁荣”事先书面同意，即不应不合理地拒绝或拖延同意，遗产不得，遗产应使各遗产子公司不得：

(A)引进任何新的实质管理或运作方法；

(B)故意采取任何合理预期会导致重大不利变化的行动，或防止或实质性拖延各方完成本协定所设想的交易的能力；

(C)采取或不采取任何合理预期会导致第三条中所作的陈述和保证在结束时在任何重要方面不准确的行动；

(D)宣布、撤销、为或就其股本或其他股本证券支付任何股息或其他分配的记录日期，但下列情况除外：(1)从遗产银行向遗产银行(或从遗产的另一家直接或间接全资子公司或另一家直接或间接全资拥有的遗产子公司支付股息)支付股息；(2)由Legacy按每季度不超过0.25美元的费率定期向股东支付每季度股利；(3)支付所需股息，以履行与其未偿信托、优先股证券和次级债务义务有关的义务；

(E)订立、更改、修改、续订、终止或延长任何重要合同(或任何在本协定之日生效将构成物质合同的合同)，但通常业务过程中的贷款和信贷延期除外，这些贷款和延期受第5.03(C)节和第5.04(Y)节的规定的限制，并按照以往惯例在正常业务过程中正常续签材料合同；

(F)抵押、抵押或留置权，但允许的抵押权除外，其任何有形或无形财产、业务或资产，但在正常经营过程中并符合以往惯例者除外。如本协定所用，允许的留置权系指：(1)对尚未到期的税款、摊款或政府收费或征费的留置权，或通过适当程序真诚地提出异议，并在截至2019年3月31日的遗产综合资产负债表中确定了足够的应计项目或准备金；(2)法定留置权，以保证尚未到期的付款(或在适当程序中善意地提出争议，并在截至2019年3月31日的合并法律资产负债表中确定了足够的应计款项或准备金)；和(Iii)关于遗产所拥有的财产：(A)承运人、保管人、机械师、材料工人和修理工因尚未到期的款额而在普通课程中发生的留置权；(B)分区、建筑或其他类似限制、差异、契约、通行权、抵押和地役权的留置权，提供，在每一种情况下，这种留置权在总量中不从价值上实质上减损，或在实质上妨碍目前对其所担保的遗产所拥有的不动产的使用；

(G)造成或允许丧失保险范围，除非以与本协定之日有效的保险相当(按数额、范围和承保人计算)的保险取代；

(H)承担任何债务、债务或负债，不论是绝对债务还是或有债务，但收取存款和贸易债务、联邦住房贷款银行借款期限不超过六个月、出售存单、发行商业票据和在正常业务过程中签订回购协议；

A-40

(J)发行、发行、批出、出售或授权发行其附属公司的任何股份或其他证券或认购权、期权、认股权证、股权奖励(包括全部或部分根据遗产或其任何附属公司的股本价格确定付款数额的任何现金奖励)、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、可转换证券、可转换证券、权利或与发行有关的任何种类的承诺；

(K)修订或以其他方式更改其法团章程、公司章程或附例或类似的管理文件；

(L)向他人出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产或财产中的任何重要数额，贴现或安排偿还冲销或不足的信贷，取消或折中任何重大债务或索赔，或放弃或放弃任何权利或索赔，但与以往的做法不一致；提供，涉及每宗交易超过$1，000，000的任何该等交易，须当作并非在正常业务过程中；

(M)与任何其他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散；

(N)除收取支票和其他可转让票据或在业务正常过程中并符合以往惯例的其他情况外，就任何其他第三方、商号或法团所作的任何承诺、解除或履行作出或作出任何承诺、保证或保证；

(O)出售或明知而处置或以其他方式放弃任何性质的公司簿册或纪录的拥有、管有、保管或控制，而该等簿册或纪录按照以往的惯例通常在使用、制作或收取后保留一段时间，但在正常保留期结束时除外；

(P)除适用法律所规定或截至本合同日期生效的任何雇员计划条款外： (I)增加或同意增加遗产或任何遗产附属公司现任或前任雇员、官员、董事或独立承包人的补偿或福利，除非是根据第5.04(V)节 (I)款允许采取的行动；(2)有条件地或以其他方式向其任何股东、董事、高级人员或雇员支付、同意或口头承诺向其任何股东、董事、高级人员或雇员支付、同意或口头承诺向其任何股东、董事、高级人员或雇员支付、同意或口头承诺向其任何股东、董事、高级人员或雇员支付退休金、遣散费或假期津贴或汽车津贴、俱乐部会费或其他附带福利，但在正常业务过程中支付的款项除外；(Iv)与任何董事、高级人员或雇员订立任何雇佣、更改控制、终止、遣散费、留用或谘询协议(本协定所述者除外)或与任何董事、高级人员或雇员订立其他协议，或订立、采纳、订立或修订任何雇员计划或安排，而该等计划或安排如在本协议生效日期生效，则会成为雇员计划；。(V)与独立承办商订立任何更改控制、终止、遣散费、留用或类似协议；(Vi)安排为任何拉比信托或类似安排提供资金，或采取任何行动资助或以任何其他方式确保根据任何雇员计划支付补偿或利益；或(Vii)根据任何雇员计划，就任何基于权益的补偿或其他补偿或利益给予任何补偿或其他补偿或利益，或(Vii)给予任何奖励或加快就任何基于权益的补偿或其他补偿或利益的限制归属或撤销；

(Q)与任何附属公司进行任何交易，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

(R)购买任何股本或其他股本证券，或获取任何人，包括任何银行、公司、合伙企业或其他实体在或重大资产或业务中的任何股本或所有权权益，

A-41

(5)(1)雇用或提拔遗产公司或其任何子公司的任何雇员，或雇用任何独立承包商，该雇员或其任何子公司(或就雇用、聘用或晋升而言，每年将有10万美元或更多的目标报酬机会)；或(2)终止雇用或雇用遗产或其子公司的任何独立承包商的雇员或任何独立承包商的服务，其年度目标赔偿机会为150 000美元或以上(但在正常业务过程中根据过去惯例终止雇用或服务除外)；

(W)在会计方法、原则或实质性做法方面作出任何改变或默许，但GAAP规定的除外，包括对贷款损失作出任何自愿反向备抵，或采用其他类似的分录或会计方法，以减少备抵额；

(10)在贷款、投资、承销、风险和资产负债管理、利率或费用定价、套期保值和其他重要银行业务政策或做法方面发生任何重大变化；

(Y)(1)在贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行和业务、证券化和服务政策(包括对其贷款组合或其任何部分适用的最高比率或类似限额的任何变化)方面，加入任何新业务或任何重大变化)，但任何政府当局规定的适用法律或政策除外；

(Z)除根据在此日期之前达成的现有承付款外，作出或获取、续延或延长任何贷款：(1)就向现有客户提供贷款而言，将对任何现有客户的未清承付款总额增加5，000，000美元以上；或(2)就向新客户提供贷款而言，对任何这类新客户的总承付款额超过10，000，000美元，在每种情况下均无须事先通知，如在收到通知的一个营业日内由繁荣社提出要求，则咨询繁荣(该通知将通过繁荣基金会指定的一名代表发出通知)机密附表5.04(Z));

(Aa)延长或更改任何被列为不符合标准或可疑的贷款的期限或更改任何重要条款，但与以往做法相一致的普通业务流程的延长或改动除外；

(Bb)出售(提供, 不过投资证券或购买投资证券，但美国国债、美国政府债券和美国政府机构证券除外，平均期限为七年或更短；

(Cc)直接或间接赎回、购买或以其他方式获取或调整、拆分、合并或重新分类其任何股本或其他证券；

A-42

(Dd)按照以往仅涉及金额不超过250 000美元或总额不超过500 000美元、不涉及或造成不利先例且不会对任何一方(包括由此产生的公司)或其附属公司的业务施加任何重大限制的做法，在正常业务过程中解决除以外的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼程序；

(Ee)申请开设、迁移或关闭任何分支办事处、贷款生产办事处或其他重要办事处或业务设施，或开放、搬迁或关闭任何分支机构；

(Ff)作出、更改或撤销任何重大税种的选择，提交任何经修订的报税表，就税收达成最后协议，结清或妥协任何重大税收要求或其他评估，延长或免除任何税收的任何诉讼时效，或根据“守则”第481条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)改变其会计方法；

(Gg)与工会或劳工组织订立集体谈判或其他协议；或

(Hh)同意或向其董事会或类似的理事机构作出任何承诺、采取或通过任何决议，以支持本节第5.04节所禁止的任何行动。

第5.05节访问；预关闭调查。在适用法律允许的范围内，遗产应并应安排其每一附属公司在繁荣集团发出合理通知后，向繁荣集团的高级官员、董事、雇员、律师、会计师、投资银行家和获授权的代表在正常营业时间内全面查阅遗产和各遗产子公司的所有财产、账簿、合同、承诺、人事和记录，并在此期间向繁荣集团提供繁荣集团可能合理要求的所有有关Legacy和每个Legacy子公司及其事务的信息，使繁荣集团有充分机会对遗产和每一遗产子公司的事务进行它希望进行的合理调查，包括有充分的机会核查遗产和每一遗产附属公司的资产和负债的价值，以及符合第九条所述繁荣义务的先决条件；但须提供，繁荣应在合理的事先请求允许所有此类访问，所有此类访问的方式应尽量减少对遗产和每一遗产子公司的正常业务运作和雇员或客户关系的干扰。遗产同意在任何时候，并不时地，在切实可行的范围内尽快向繁荣公司提供繁荣可能合理要求的任何额外信息，并应特别向繁荣集团提供一份每周一次的书面报告，报告由遗产银行提供、更新或修改的所有贷款。繁荣集团或其代表的调查不得影响本文所述的陈述和保证。根据本协定提供的任何资料均应遵守“保密协定”的规定，该协定应继续按照其条款充分生效。

第5.06节不实陈述。遗产应立即书面通知繁荣，如果遗产意识到任何事实或条件，使不真实，或显示不真实，在任何重要方面，任何材料书面资料提供的任何材料，本协议的任何机密时间表或，任何代表或保证由遗产在第三条作出，或导致遗产不遵守任何公约，条件或协议中所载的任何协议。

第5.07节诉讼和索赔。遗产应立即以书面通知繁荣集团，任何重大诉讼，或任何单独或连同其他事实、事件和情况被合理预期成为对遗产或任何遗产附属公司的重大诉讼或影响其任何财产的任何索赔、争议或或有责任。遗产应立即以书面通知繁荣公司，任何法律行动、诉讼或诉讼程序或司法、行政或政府调查，在此之前，或根据对遗产的最佳了解，威胁到对遗产或任何遗产附属公司的威胁：(A)质疑或合理地预期本协定或协议的有效性，或本协议或任何法律附属机构根据本协议采取或将要采取的任何行动；或(B)寻求在此禁止或以其他方式限制所设想的交易。

A-43

第5.08节不利的变化。遗产应立即以书面通知繁荣，如果任何改变已经发生，或在最了解遗产的情况下，受到威胁(或任何发展，或对遗产的最了解，受到威胁涉及潜在变化)，则遗产和/或任何遗产子公司的业务、财务状况或业务，如果已导致或合理地预期将导致Legacy或任何Legacy子公司发生重大不利变化，或导致未能获得本协议所设想的交易的必要管制批准，则应立即以书面通知繁荣。

第5.09节进一步保证。遗产应使各遗产子公司执行并交付“银行合并协议”以及为实现合并和银行合并而合理需要的其他协议、合并证书、证书和其他文件，并采取一切合理必要或必要的行动，以按照本协议的规定完成由此设想的交易。

第5.10节交易诉讼。遗产应迅速通知与本协议所设想的合并和其他交易有关的针对遗产和/或其董事的任何诉讼，并应给予繁荣集团以费用参与任何此类诉讼的辩护或解决的机会，除非事先征得繁荣的书面同意，否则不得同意这种解决办法，这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。为了本款的目的，“参与”是指非诉讼方将被当事人告知与诉讼有关的拟议战略和其他重大决定，符合在这些事项上的共同利益和其中规定的适用特权和保护，而非诉讼方可以就诉讼和与之有关的任何准备或提交的任何文件提出意见或建议，这些意见或建议将由诉讼方真诚地加以考虑。

第5.11节贷款损失准备金。遗产应使遗产银行将津贴维持在与遗产银行的历史方法相一致并符合公认会计原则的水平。

第5.12节不与他人谈判。

(A)遗产同意其不应直接或间接：(1)不直接或间接地促使每一遗产子公司及其各自的雇员、董事、高级官员、财务顾问、代理人和各遗产子公司(集体，遗产代表)不直接或间接地：(1)通过收购、合并、购买证券或资产或其他方式，征求、鼓励或便利与任何第三方进行任何谈判或讨论(但为通知该人存在本节第5.12条的规定的有限目的除外)，不论是通过购置、合并、购买证券或资产或其他方式；(Ii)向任何第三者披露与任何收购建议有关的遗产或任何遗产附属公司的业务、财产、簿册或纪录的任何资料；或(Iii)与任何第三者合作提出任何收购建议。在收到任何未经邀请的提议后，Legacy将立即将任何建议或要求提供信息的条款和有关各方的身份通知Prospity。尽管本协定有相反的规定，但除非本协定已按照其条款终止，否则遗产不应，并应使每个遗产子公司和遗产代表不执行或订立任何意向书、原则上的协议、合并协议、资产或股票购买协议、期权协议或与任何收购提议有关的其他合同(根据第5.12(B)节订立的保密协议除外)。

(B)尽管本节第5.12节有相反的规定，但如果在收到必要的遗产持有人批准之前的任何时间内，遗产和遗产代表在遵守第5.12(A)节的规定之前，收到一份善意、未经请求的书面收购建议书、遗产继承和遗产代表可与之进行谈判和讨论，并提供任何资料及其他查阅(只要所有该等资料及查阅资料以前已提供予繁荣社，或在该人可获得该等资料或查阅之时，该等资料或存取亦同时提供予该人)，任何提出该项收购建议的人，必须是在及只有在遗产委员会在与外部人士协商后真诚地作出决定的情况下，才可向该人提供该等资料及其他资料。

A-44

(B)财务顾问，即：(1)这种购置提议构成或相当可能成为一项高级建议；(2)遗产委员会不提供这类信息或接触或进行这种讨论或谈判，将不符合其根据适用法律承担的信托义务；但在提供任何这类信息之前，遗产应已从提出此种获取的人收到一份经执行的保密协议，其中至少在所有实质性方面对该人有同样的限制，如2019年3月25日与繁荣签订的保密协定(保密协议)，其中的保密协议不应禁止遗产遵守本节第5.12节的规定。遗产将迅速并在任何情况下在24小时内：(A)将收到这类收购提议或任何索取与遗产有关的资料或要求任何人取得财产、书籍或遗产记录的要求，或任何已作出或可能正在考虑提出的关于遗产的最佳知识的人，以书面通知繁荣；及(B)将该项收购建议的重要条款传达予繁荣，包括在对其条款作出任何修改或修订后可能有所改变的情况下，并包括作出该项收购建议的人的身分，以及该提议的副本(如以书面形式)及任何有关的文件或通讯。遗产公司将及时合理地了解任何此类采购提案的现况和其他事项，包括提供所有进一步相关文件或信函的副本。

(C)遗产同意：(1)将使遗产子公司和遗产代表立即停止和终止迄今就任何收购提案或类似交易与任何第三方进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判；及(Ii)不会将任何第三者从其或其任何附属公司就任何收购建议或类似交易而属一方的任何保密协议或暂停协议的任何条文中释放或放弃该协议的任何条文，并会强制执行该等协议的条款，并会迅速要求该等第三者归还或销毁根据该协议提供的任何遗产机密资料。本协定所载任何规定均不得阻止： (A)遗产或遗产委员会：(1)采取第1.08(C)节或第5.12(B)节所规定的行动，但须遵守其条款；(2)对非邀约的善意购置提案作出回应，其唯一目的是澄清购置建议的条款和条件；或(3)通知任何提出非邀约善意取得遗产建议书的人，根据第5.12(A)节提出善意取得遗赠的义务；或 (B)任何一方与外部律师协商，遵守联邦或州法律规定的披露义务，包括与建议中的遗产变更有关的披露义务(提供在建议中的任何遗产变更应受第1.08(C)节的约束，并应具有本协定规定的效力)。

(D)为本协定的目的，收购提议系指任何涉及遗产或任何遗产子公司的下列任何交易(本协定所设想的交易除外)的任何要约、查询、表明利益或来自繁荣以外的任何一方的提议：(I)任何涉及遗产或任何法律附属公司的合并、重组、合并、股份交换、资本重组、业务合并、清算、解散或其他类似交易，或涉及任何Legacy附属公司或任何Legacy子公司的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置的任何合并、重组、合并、重组、重组、资本重组、业务合并、清算、解散或其他类似交易，或涉及任何Legacy子公司的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，在单笔交易或一系列相关交易中；或(Ii)任何一方或团体(包括其股东或股东)直接或间接(包括任何要约或交换要约)直接或间接收购遗产股份的20%或以上，或取得遗产或任何遗产附属公司的全部投票权。

(E)为本协定的目的，高级建议书系指繁荣以外的一方未经请求而提出的真诚书面收购提议，直接或间接根据要约、交换要约、合并、合并或其他业务合并或类似交易，获得遗产的全部或实质上所有合并资产或所有遗产股份，而立法会委员会在其诚信判断中确定，在与其外部法律和财务顾问协商后：(I)正在或将导致一项交易，如果完成，从财务角度来看，它将比合并更有利于遗产公司的股东，同时考虑到这种提议和本协定的所有条款和条件(包括繁荣集团对修订本协定条款的任何提议)；以及(2)能够而且相当可能在考虑到该提案的所有财务、规章、法律和其他方面的情况下，按照所提议的条件及时完成。

A-45

第5.14节符合会计调整。遗产应按繁荣的书面要求，在紧接结束前符合公认会计原则和适用的银行法，作出遗产可能合理要求的会计分录，以便使遗产的会计记录与繁荣的会计政策和惯例相一致。遗产或任何遗产附属公司的这种调整本身不得构成或被视为遗产或任何遗产子公司违反、违反或不符合本协议的任何陈述、保证、契诺、条件或其他规定的行为，也不构成繁荣终止本协议的理由，也不构成遗产部门对任何不利情况的承认，以确定本协定规定的义务是否得到满足。根据本节第5.14节记录任何此类调整不应被视为意味着对先前提供的财务报表或信息的任何错误陈述，也不应被解释为遗产、任何遗产子公司或其各自的管理部门赞同任何此类调整。

第5.15节D&O责任保险。在关闭的同时，Legacy应根据Legacy公司现有董事和高级人员责任保险单购买一份延长的报告期，为期六年，目的是按照繁荣批准的条件，涵盖生效时间之前发生的行为。尽管本协议有任何其他规定，这种保险的保险费总额不应超过截至本协议之日由遗产公司支付的此类保险的现行年度保险费的300%。

第5.16节.DP合同的终止和信息技术转换。应繁荣集团的请求并与繁荣组织协商，遗产公司将作出商业上合理的努力，包括但不限于通知有关各方并真诚地谈判合理的解决办法，以确保在合并发生时，与提供任何其他电子银行服务有关的DP 合同和合同在合并完成后由繁荣和遗产共同商定的日期终止。这样的通知和遗产的行动将符合这些合同的条款。遗产应合理努力，与繁荣组织合作，促进数据处理、项目处理、网络及相关硬件和软件、电话系统、电信、数据通信和其他技术的顺利转换，包括在截止日期之前参与转换规划、设计、绘图和测试活动。

第5.17节与信托优先证券和债务证券有关的义务。

(A)遗产公司将与繁荣公司合理合作，使繁荣得以实现，因为由此产生的公司在合并完成后，将在“遗产三信托协定”、债务和任何有关保证所要求的范围内明确承担遗产的义务。双方应合作并执行与本节5.17有关的一项或多项补充契约、担保和其他文书，包括任何有关证书、意见或其他文件。如果繁荣以书面形式提出合理要求，遗产将与繁荣合理合作，准备在合并遗产III信托优先证券、遗产III信托共同证券和债务之后进行回购或偿还。

(B)遗产公司将与繁荣公司合理合作，使繁荣得以实现，因为由此产生的公司在合并完成后，将明确承担由Legacy发行的债务证券和任何有关担保的契约规定的遗产义务。双方应合作并执行一项或多项补充契约、担保和其他文书，包括与本节第5.17节有关的合理需要的任何有关证书、意见或其他文件。

第5.18节递延补偿计划的终止。遗产将，或将导致适当的子公司终止和完全清算遗产无资格递延补偿计划(递延)

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(“补偿计划”)在截止日期之前，支付根据该计划应付给每一参与者的款项，经遗产和繁荣共同接受的第三方顾问确认，终止和清算应以繁荣相当满意的方式完成，并应遵守“守则”第409a节和“国库条例”第1.409A-3(J)(4)(9)(B)节的规定。

第5.19节：为繁荣提供的材料。遗产应利用商业上合理的努力，至少在此日期之前的一个营业日前，备份和保存由Legacy托管的电子数据室中持续提供的所有材料和信息的副本，并提供使用这种电子存储介质的途径。

第六条

繁荣契约

“繁荣公约”和“遗产协定”如下：

第6.01节商业上合理的努力。富达同意利用商业上合理的努力，根据本协议的条款和条件，在此完成所设想的交易。

第6.02节登记声明。“繁荣”同意，其提供或将提供的任何信息均不得以参考方式列入或纳入：(A)登记陈述书及其每项修订或补充(如有的话)提交时，并根据“证券法”生效；(B)委托书及其任何修正案或补充，在向股东提交和邮寄之日及繁荣会议之时生效；和(C)根据适用的联邦或州银行或证券或其他法律提出的任何其他档案，应载有关于重大事实的任何不真实陈述，或根据所作陈述的情况，省略说明所需在其中陈述的任何重要事实，而不具有误导性。“繁荣”还同意，如果它意识到任何信息会导致登记声明或委托书中的任何陈述对任何重要事实造成虚假或误导，或省略说明使其中的陈述不虚假或误导所需的任何重要事实，则应立即将此事通知Legacy，并采取必要步骤更正登记声明或代理陈述。“繁荣”同意在繁荣收到通知后，立即通知遗产公司登记声明生效或提出任何补充或修订的时间、发出任何停止令或暂停在任何司法管辖区发售或出售繁荣股份的资格、启动或(在繁荣意识到的情况下)为此目的进行任何诉讼的威胁。, 或美国证券交易委员会(SEC)要求修改或补充注册声明或要求提供更多信息的任何请求。富达同意立即向遗产公司提供繁荣或其任何代表与证券交易委员会(SEC)之间与登记声明有关的所有信函的副本。

第6.03节商业行为。在本协定的待决期间，除本协定明文规定或法律规定的情况外，繁荣应并应使其子公司按照以往惯例在正常情况下经营其及其业务，并利用商业上合理的努力维持和保持其商业组织、雇员和商业关系。

第6.04条否定公约。除非本协定另有明文规定或要求，或根据适用法律的要求，或保密附表6.04在本协定待决期间，未经遗产的事先书面同意，不应无理拒绝或拖延同意，繁荣不应也不应使其子公司不：

(A)故意采取合理预期会导致重大不利变化的任何行动，或防止或在实质上拖延各方完成本协定所设想的交易的能力；

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(G)获得任何股本或其他股本证券，或在每一情况下取得任何人，包括任何银行、公司、合伙企业或其他实体的任何股本或所有权权益或重大资产或业务，如果有理由预期这种交易将妨碍或在实质上推迟各方完成本协定所设想的交易的能力；或

(H)同意或承诺采取或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持本节禁止的任何行动。

第6.05节访问属性和记录。在适用法律允许的范围内，繁荣应并应使其每一附属公司在从遗产到繁荣的合理通知后：(A)向遗产的雇员、高级人员和授权代表(包括法律顾问、会计师和顾问)合理地在正常营业时间内查阅繁荣及其附属公司的财产、帐簿和记录，以便遗产可能有机会进行它希望对繁荣及其附属机构进行的合理调查；和(B)向遗产公司提供遗产可能不时向时间合理要求提供的关于业务和繁荣财产的额外财务和运营数据及其他信息；但遗产应合理地提前请求允许所有此类访问，而所有此类访问均应以尽量减少对正常业务运作和繁荣的雇员或客户关系及每个繁荣子公司的干扰的方式进行。遗产或其代表的调查不得影响本文所述的陈述和保证。根据本协定提供的任何资料均应遵守“保密协定”的规定，该协定应继续按照其条款充分生效。

第6.06节不实陈述。繁荣应立即以书面通知遗产，如果繁荣意识到任何不真实的事实或状况，或表明在任何实质性方面不真实，则应立即以书面通知遗产，本协议的任何机密附表，或繁荣在第四条中所作的任何陈述或保证，或导致繁荣未能遵守本协定所载的任何公约、条件或协议的任何实质性书面资料。

第6.07节诉讼和索赔。繁荣应立即以书面通知遗产任何诉讼，或任何单独或连同其他事实、事件和情况被合理预期成为对繁荣银行或繁荣银行的诉讼标的的任何索赔、争议或或有责任，如果这种诉讼或可能的诉讼在不利结果发生时有相当可能导致重大不利变化的话，则应立即以书面通知遗产。繁荣应立即书面通知遗产任何法律行动、诉讼或诉讼或司法、行政或政府调查，等待或据尽所知，威胁到繁荣或繁荣银行

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节 6.08不利变化。繁荣应立即以书面通知遗产银行，如果已经发生任何变化，或在最了解繁荣的情况下，受到威胁(或任何发展，或对繁荣的最佳认识，受到潜在变化的威胁)，繁荣和(或)繁荣银行的业务、财务状况或业务已导致或合理地预期会导致与繁荣或繁荣银行有关的重大不利变化，或导致本协议所设想的交易得不到必要的管理批准。

第6.09节进一步保证。繁荣应使繁荣银行执行和交付“银行合并协议”和为实现合并和银行合并而合理需要的其他协议、合并证书、证书和其他文件，并采取一切必要或必要的合理行动，按照本协议的规定完成由此设想的交易。

第6.10节交易诉讼。繁荣应迅速通知遗产公司对繁荣和/或其董事提出的任何与合并和本协议所设想的其他交易有关的诉讼，并应给予Legacy机会参与任何此类诉讼的辩护或和解，费用由遗产承担。为本款的目的，参与是指非诉讼方在这些事项上符合繁荣和遗产的共同利益及其所规定的适用特权和保护，随时被告知关于诉讼的拟议战略和其他重大决定，而非诉讼方可就有关诉讼和与之有关的任何文件提出意见或建议，诉讼方可真诚地考虑这些意见或建议。

第6.11节纽约证券交易所上市。繁荣应在切实可行范围内尽快提交所有文件，采取一切合理必要的行动，并以商业上合理的努力，在纽约证券交易所收市前，在纽交所上市，列出与合并有关的将发行给遗产股东的繁荣股份。

第6.12节主任和官员赔偿。自生效时间起及之后，除适用的FRB和FDIC条例所载的限制，以及“公司法团章程”或“遗产银行章程”或类似的遗产银行组成文件所载的任何限制外，由此产生的公司应在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿、辩护和保持无害，法律机构的每一位现职和前任董事、官员和雇员或任何遗产附属公司(获弥偿方)均应对所有费用或费用(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害赔偿或责任予以赔偿、辩护或承担任何与任何威胁或实际索赔有关的法律责任，诉讼、诉讼、程序或调查，不论是民事、刑事、行政或调查，不论是在生效时间之前或之后，全部或部分因该人是或曾是遗产或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员，或应遗产或其任何附属公司的要求而产生的，或曾应遗产部或其任何附属公司的要求而作为另一人的董事或高级人员而产生，以及与在有效时间或之前已存在或发生的事宜、作为或不作为有关的事宜、作为或不作为(包括与谈判有关的事宜、作为或不作为)而产生的诉讼、诉讼、法律程序或调查(包括与谈判有关的事宜、作为或不作为)，执行、批准和执行本协议或完成合并)，包括按下文进一步规定的预付费用。如果由此产生的公司或其任何继承人或受让人应与任何其他实体合并或合并，且不应是这种合并或合并的持续或生存实体，或应将其全部或实质上的所有资产转让给任何其他实体，则在每种情况下，均不得将其全部或大部分资产转让给任何其他实体。, 应作出适当规定，使由此产生的公司或尚存公司的继承者和受让人在完成这种交易之前或同时承担本节第6.12节规定的义务。由此产生的公司还应在适用法律允许的最大限度内预支任何此类受赔偿方所承担的费用；提供如果最终确定该受偿方无权获得补偿，则被赔款方须保证偿还这些预付款。由此产生的公司应合理地与

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赔偿方和被赔偿方应与由此产生的公司合理合作，为任何此类索赔、诉讼或调查进行辩护。由此产生的公司根据本节第6.12节所承担的义务，不得在生效时间后终止或修改，其方式应对任何有权在本合同下获得赔偿的当事方产生不利影响，但须事先征得受影响方的同意。本节第6.12条的规定应在生效时间内继续有效，其目的在于使根据本节第6.12节有权获得赔偿的每一方和该方的继承人和代表受益，并可由其强制执行。

第七条

其他协定

第7.01节雇员事项。

(A)在繁荣社要求的范围内，以书面形式于下列日期或之前送交遗产：(1)至少在截止日期前20个营业日；或(Ii)在实施该雇员计划、遗产计划或其适当附属公司的终止所需的任何通知期开始前10个营业日，须执行及交付该等文书，并采取繁荣合理所需的其他行动，以使任何雇员计划的修订或终止，其条款合理地符合繁荣，并符合适用的法律，至迟於终止日期生效，但任何该等计划的清盘可在结束日期后完成。在不限制上述规定的一般性的情况下，在截止日期之前，遗产将或将导致适当的遗产子公司终止递延赔偿计划，并根据此类安排清偿所有福利和负债。在此日期后的10个工作日内，遗产应准备一份真正和完整的通知期的清单，以实现每个员工计划的终止。

(B)如果遗产公司及其附属公司的雇员在紧接关闭前(统称为被保险人)在生效时间后有资格参加由此产生的公司或其任何子公司(遗产或其子公司除外)维持的雇员福利计划，则由此产生的公司应作出商业上合理的努力，使该雇员福利计划承认该被保雇员在遗产或其子公司的服务，以便根据由此产生的公司或其任何子公司的雇员福利计划(根据任何股票奖励计划转归除外)的资格、参与、归属和应计福利，在同一程度上，这类服务在生效时间之前根据类似的雇员计划得到承认，在该计划中，这类被涵盖的雇员有资格在生效时间之前参加；提供因此，对服务的这种承认不得：在同一服务期内重复受保雇员的任何福利。关于由此产生的公司或其任何子公司(遗产及其附属公司除外)任何有资格参加的保健、牙科或视力计划，该雇员首先有资格参加的计划年，由此产生的公司应：(A)利用商业上合理的努力，使根据这种产生的公司或附属计划(不包括任何雇员计划)规定的任何先前存在的条件限制或资格等待期，在适用的法律和适用的结果公司或附属计划允许的范围内，在适用法律和适用的结果公司或附属计划允许的范围内，根据类似的雇员计划本可以免除或满足的条件限制或资格等待期予以免除；及(B)作出商业上合理的努力，使该受保雇员在该年度所招致的任何健康护理、牙科及视力开支，包括截止日期(或如该雇员首次有资格参加的年份后)，为任何适用的可扣减及每年的目的而获承认。自掏腰包由此产生的公司或其任何子公司(不包括任何雇员计划)的任何这类健康、牙科或视力计划所规定的开支要求，只要在适用的法律和适用的由此产生的公司或附属计划允许的范围内，在雇员计划中为类似目的确认任何此类金额，而雇员计划在生效时间之前立即参加。

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(C)自本协议之日起及以后，向遗产公司或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事发出的与本协定所设想的交易有关的补偿或利益事宜的任何书面通讯，应采用事先与繁荣组织协商编写的相互同意通信的形式，并商定繁荣与遗产应合作，包括为繁荣提供一段合理的时间来审查任何此种通信，以提供双方同意的通信。

第7.02节“规章”和其他批准。在遗产的合理合作下，繁荣应利用商业上合理的努力，准备所有文件，执行所有文件，并取得下列所有许可、同意、批准和授权：(A)所有第三方；(B)完成合并、银行合并和本协定设想的其他交易所需的所有政府当局，包括联邦存款保险公司、TDB和FRB(或按授权行事的适当的联邦储备银行)(统称为监管批准)事先批准合并和银行合并的申请。如果遗产公司迅速提供繁荣社合理要求的资料及其对申请草案的评论意见，并以其他方式遵守第5.02节的规定，繁荣应在本协定签订之日后第三十天或之前提出所有此类申请，但须与联邦预算委员会协商，说明向联邦预算委员会提交豁免请求的时间。繁荣应利用商业上合理的努力，尽早获得第三方的所有监管批准和任何其他批准。繁荣和遗产应有权预先审查，并在切实可行的范围内，在每一情况下，在符合关于信息交换的适用法律的情况下，就与繁荣或遗产(视属何情况而定)有关的所有资料，以及在与任何第三方或任何政府当局就本协定所设想的交易向任何第三方或任何政府当局提交或拟提交的书面材料提出的任何文件或书面材料中，审查与繁荣或遗产有关的所有资料，双方应在切实可行的范围内采取合理和迅速的行动。此外, 繁荣应使遗产合理地了解这类申请和文件的状况；繁荣应迅速向遗产及其顾问提供适用法律允许范围内的所有此类管制文件和与此有关的所有信函的副本；在适用法律允许的范围内，每一方应在收到任何政府当局的任何通知时，如为完成本协定所设想的交易而需要其同意或批准，则每一方应立即通知另一方，使该当事方相信任何此种批准都有可能不会获得，或任何此类批准的收到将受到重大拖延。尽管本协定中有相反的规定，繁荣不应被要求(遗产)未经繁荣的事先书面同意不得采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意采取任何行动，或同意任何条件或限制，涉及繁荣、遗产或其任何各自的子公司，根据本协议第7.02节或以其他方式取得任何许可、同意、批准或授权，而这些许可、同意、批准或授权是合理地期望对繁荣、繁荣、繁荣银行或莱西银行造成实质性负担的，或要求对其进行实质性修改，或对繁荣、遗产、由此产生的公司、繁荣银行或遗产银行的活动、治理、法律结构、资本结构、补偿或费用安排施加任何实质性限制或限制(上述任何一项，都是累赘的条件)；但须提供，以下条件不应被视为一项累赘的条件：任何约束、限制、期限、要求、规定或一般适用于所有银行控股公司和银行的条件，如法规、规章或书面和可公开获得的普遍适用的监督指南，在每种情况下均在本合同生效之日生效。

第7.03节繁荣普通股的发行。繁荣集团根据本协议向遗产股东发行的繁荣股份，在根据本协议发行并交付给这些股东时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不评税。根据本协议向遗产股东发行的繁荣股份，现在和将来都不受繁荣股东或任何其他人的任何先发制人权利的限制，不受“证券法”的限制，但繁荣集团在合并完成后根据“证券法”向任何可能被视为繁荣的附属公司的遗产股东发行的繁荣股份除外。

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(A)由此产生的公司(由此产生的公司董事会)董事会应在生效后立即通过决议并采取必要的其他行动，任命Kevin J.Hanigan、George A.Fisk和Bruce W.Hunt(遗产提名人)为由此产生的公司董事会成员，任期在产生的公司的下一次股东年会上届满。由此产生的公司应提名并建议由此产生的公司股东在产生的公司的股东第一次年会上选出每一位被提名为由此产生的公司董事会成员的人。尽管如此，由此产生的公司提名和推荐每一位遗产提名人的义务取决于这种遗产被提名人是否遵守由此产生的公司不时制定的治理和道德政策，以及根据适用的“纽约证券交易所和证券交易委员会规则”获得独立董事资格的遗产提名人(凯文·J·哈尼根除外)，在每种情况下，均由由此产生的公司提名和公司治理委员会合理确定。

(B)繁荣银行董事会(由此产生的银行董事会)应在生效后立即通过决议并采取必要的其他行动，任命J.Mays Davenport为由此产生的银行董事会成员。

第7.05款第16款很重要。遗产委员会和遗产繁荣委员会应在生效时间之前，根据“外汇法”第16b-3条，采取一切必要或适当的合理行动，豁免遗产管理人员和董事根据本协定的规定转换遗产股份和遗产权益，但须遵守“交易所法”第16(A)条的报告要求，或可成为交易所法第16(A)节报告要求的遗产管理人员或董事，但须遵守“交易所法”第16(A)节的报告要求。为促进上述情况，在生效时间之前：(A)遗产委员会应通过决议，具体规定：(1)豁免处置遗产股份(或遗产权益奖励)的每一个个人的姓名；(2)每名遗产股份(和遗产权益奖励)的数目；(3)批准的目的是根据“外汇法”第16b条第3款(E)项豁免处置；和(B)繁荣委员会应通过决议，规定：(1)每个获豁免购买繁荣股份(或繁荣股权奖励)的个人的姓名；(2)每名此类个人获得的繁荣股份(和繁荣权益奖励)的数目；(3)批准是为了根据“外汇法”第16b条第3(D)款豁免从“外汇法”第16(B)条获得的目的而批准的。每一方应向另一方的律师提供下列文件供其审查： (A)在通过该决议之前由各自的董事会通过的决议副本；以及(B)通过的这些决议的副本。, 而每一方应向另一方提供另一方董事会为阐明该董事会决议所要求的信息而合理需要的信息。

第7.06节股利。除第5.04(D)节另有规定外，在本协议签署之日之后，繁荣和遗产应与另一方协调宣布繁荣股和遗产股的任何股息以及与此有关的记录日期和付款日期，双方的意图是，遗产股份的持有人在任何季度不得就其遗产股份和任何此种持有人在合并中收到的任何繁荣股份收取两份股息或一份红利。

第7.07条接管法规。任何一方不得采取任何行动，使本协定、合并或本协定所设想的任何其他交易符合任何国家的任何接管法的要求，包括暂停、控制股份、公平价格、接管或利害关系股东法(任何此类法律、收购法规)。每一方应在其控制范围内采取一切必要步骤，豁免(或确保)本协定所设想的合并和其他交易，或在必要时质疑任何适用的接管规约的有效性或适用性。

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第8.01节陈述和保证。(A)第4.01(B)节、第4.02节、第4.03节(数额和效果不准确除外)、第4.04(B)节和第4.16节所述的每一项繁荣的陈述和保证，在本协定之日和截止日期及截止日期之日和截止日期(除非任何此种陈述或保证仅在某一特定日期作出，在此情况下为特定日期)，在各方面均应正确无误；(B)第4.01(A)条及第4.04(A)条所载的每一项繁荣申述及保证，在本协定日期当日及截止日期当日及截止日期(除非任何该等申述或保证只在某一特定日期作出，而在该日期则为该特定日期)，在所有重要方面均属真实及正确；和(C)本协定所列关于繁荣的每一项其他申述和保证在所有方面均应是真实和正确的(但不影响其中所载关于重大性或重大不利变化的任何限制)，但在本协议之日和截止日期之日及截止日期(除非任何此种陈述或保证仅在某一特定日期作出，而在该特定日期作出)，则属例外，但上述(C)条的情况除外，如果没有做到如此真实和正确(但不影响其中所载的对重大程度或重大不利变化的任何限制)，个别或总体上，没有并不会合理地预期会导致繁荣的重大不利变化。

第8.02节履行义务。繁荣应在所有重要方面安排、履行或履行本协定规定由繁荣在生效时间或之前履行或遵守的所有协定、条款、盟约和义务。

第8.03条政府批准。为完成本协定所设想的交易，包括合并和银行合并，所需的所有规章批准均应已取得，并应继续充分有效，或在等待期内，应已过期或终止，任何此种管制批准均不得包含或已导致或合理地预期会导致施加任何负担条件。

第8.04节禁止限制。任何法院或政府主管机关发布的命令、禁令、法令或判决，或其他法律限制或禁止措施，均不得阻止本协定所设想的合并、银行合并或其他交易的完成。任何政府当局不得颁布、订立、颁布或执行任何法律，禁止或使完成合并、银行合并或本协定所设想的其他交易为非法。

第8.05节交付结清文件。遗赠必须在第2.03节规定的截止日期或之前收到繁荣所需交付的所有文件，所有形式和实质内容均令遗产相当满意。

第8.06节股东批准。每一项：(A)必要的遗产持有人批准；和(B)必要的繁荣股东批准。

第8.07节登记声明。登记声明应根据“证券法”生效，任何中止此种效力的停止命令均不得生效，证券交易委员会为中止效力而采取的任何行动、诉讼、诉讼或调查均不得启动、继续，或受到威胁和解决。

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第8.10节税务意见。遗赠应从Shapiro Bieging Barber渥太华有限公司收到截止日期的意见(在形式和实质内容上可合理地接受给遗产)，其大意是，就联邦所得税而言，合并符合“守则”第368(A)节所指的重组。这一意见将以本协定所载各方的陈述和第1.12(C)节所述的税务代表函为基础。

第8.11节就业协议。与个人签订的就业协议保密时间表 8.11不应因繁荣而终止，并应保持充分的效力和效力。

第九条

繁荣义务的先决条件

繁荣集团实现合并的义务须在合并之前或结束时满足下列每一项条件，这些条件可全部或部分由繁荣公司免除。

第9.01节陈述和保证。(A)第3.01(B)节、第3.02节、第3.03(A)节(数额和效果不准确除外)、第3.04(B)节、第3.16节和第3.36条所述的每一项遗产的陈述和保证在本协定签订之日和截止日期以及截止日期之日和截止日期在各方面均为真实和正确(除非任何此种陈述或保证仅在某一特定日期作出，其中情况截至该特定日期)；(B)第3.01(A)条、第3.03(B)条、第3.03(C)条和第3.04(A)节所载的每一项遗产陈述和保证在本协定之日、本协定之日和截止日期之日及截止日期(除非任何此种陈述或保证只在某一特定日期作出，而在该日期为该特定日期)，在所有重要方面均属真实和正确；及 (C)本协议所列的其他遗产申述及保证，在所有方面均属真实及正确(而不影响该等陈述或保证的重要性或其中所载的重大不利改变的任何限制)，但在本协议的日期及截止日期及截止日期(除非任何该等申述或保证只在某一特定日期作出，而在该日期为该特定日期)，则属例外，但如属上述(C)条的情况，则属例外，如果未能做到如此真实和正确(在不影响对基本重要性的任何限制或其中规定的重大不利变化的情况下)，单独或总体上没有造成也不会合理地预期会导致遗产的重大不利变化。

第9.02节履行义务。遗产在所有重要方面均须或须由安排履行或遵从本协议规定在生效日期或之前由遗产履行或遵守的所有协议、条款、契诺及义务。

第9.03条政府批准。为完成本协定所设想的交易，包括合并和银行合并，所需的所有规章批准均应已取得，并应继续充分有效，或在等待期内，应已过期或终止，任何此种管制批准均不得包含或已导致或合理地预期会导致施加任何负担条件。

第9.04节没有限制。任何法院或政府主管当局发布的命令、强制令、命令或判决，或其他法律限制或禁止，均不妨碍

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第9.10节税收意见。繁荣应从Bracewell LLP收到截止日期的意见 (在形式和实质上可合理地接受到繁荣)，其大意是，就联邦所得税而言，合并符合“守则”第 368(A)节所指的重组。这一意见将以本协定所载各方的陈述和第1.12(C)节所述的税务代表函为基础。

第9.11节计划的终止。“递延补偿计划”将被终止和清算，遗产将按照“繁荣”第7.01(A)节的要求采取任何其他行动。

第9.12节补充协定。与本协定执行同时执行的附加协定的实质性数目不应终止，并应继续完全有效。

第十条

终止和放弃

第10.01节终止权。本协议及由此设想的交易可在生效时间之前的任何时间终止(除本节第10.01节另有规定外)，不论是在遗产股东或繁荣股东批准之前或之后终止，但不得以其他方式终止：

(A)由遗产委员会和繁荣委员会正式授权的遗产和繁荣共同书面同意。

(B)遗产或繁荣，如果关闭日期为或在2020年6月16日之前(截止日期为截止日期)；提供, 不过，根据本协议终止本协议的权利

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(C)“繁荣”或“遗产”： (1)根据第9.03节或第8.03节所需获得的任何规章核准已被有关政府当局拒绝，这种拒绝已成为最终和不可上诉的，或如果任何此种管制批准包括或将在没有施加负担条件的情况下发出；或(Ii)任何具司法管辖权的政府主管当局须已发出命令、强制令、判令或裁定，或已采取任何其他永久限制、禁止、废止或以其他方式禁止本协定或本协定所设想的任何其他协议的行动，或在此或由此而考虑的交易，而该命令、强制令、判令、裁定或其他诉讼均属最终及不可上诉。

(D)通过繁荣，如果遗产违反或未能履行本协定所载的任何陈述、保证、盟约或其他协定，如果在关闭日继续违反或不履行，则遗产继承单独或与所有其他未治愈的违约或失败一起，构成第9.01节或第9.02节规定的条件在截止日期未得到满足的理由，这种违反或失败不应在繁荣(或在截止日期截止前的较短时间内)书面通知后的30天内治愈。

(E)就遗产而言，如果繁荣已违反或未履行本协定所载的任何陈述、保证、盟约或其他协定，如果在关闭日继续违反或不履行，则繁荣集团单独或连同所有其他未治愈的违约行为或繁荣的失败，构成第8.01节或第8.02节所列条件在截止日期不能得到满足的理由，这种违约或失败不应在遗产书面通知后30天内(或在截止日期截止日期之前的较短时间内)治愈。

(F)通过“繁荣”或“遗产”，如果：(1)在遗产会议上未获得必要的遗产股东批准，或为此目的要求对本协定进行表决的任何延期或延期；或在繁荣会议上未获得必要的繁荣股东批准，或为此目的而要求对本协定进行表决的任何延期或延期；提供, 不过根据本条款第10.01(F)节终止本协定的权利不适用于任何一方，其行动或未采取行动已导致或导致必要的遗产持有人批准或必要的繁荣股东批准(视适用情况而定)，而这种行动或不采取行动构成对本协定的重大违反。

(G)通过繁荣，如果遗产委员会或遗产委员会在建议中作了遗产变更，或在任何实质性方面没有遵守第1.08(B)节或第5.12节规定的义务。

(H)通过遗产，如果繁荣或繁荣委员会在任何实质性方面没有履行其在 1.08(D)节下的义务。

第10.02节终止通知。第10.01节规定的终止权只能按照 11.06节的规定，通过书面通知行使。

第10.03节终止的效力。如果根据第10.01节的规定终止本协定和放弃合并，则本协定任何一方对本协定均无任何进一步的责任或义务，除非(A)本协定第10.03节第10.04节第十一条的规定和保密协定应在任何此种协议的终止和放弃合并和(B)尽管有任何相反之处，但两者均不成立。

A-56

(A)如果：(1)在本协定签订之日后，在本协定终止之前，应提出善意取得建议，供高级管理人员或遗产董事会知悉，或一般应直接向遗产股东提出，或任何人应已公开宣布收购提议；(2)此后，本协定因遗产或繁荣而根据第10.01(B)节终止(如未获得必要的遗产持有人批准)；(B)根据{Br}第10.01(D)节规定的繁荣；或(C)根据第10.01(F)(1)节，由遗产或繁荣；和(3)在终止日期后12个月之前，遗产完成购置提案定义内所列的交易，或就购置提案达成最终协议，不论是否与第(I)款所述相同的购置提案有关，遗产应于下列较早日期： (X)该交易完成之日，或(Y)任何此种最终协议订立之日，通过电汇立即获得的资金，向繁荣支付相当于82，000，000美元(终止费)的费用；提供，为本条例第10.04(A)条的目的，在收购建议书的定义中，凡提述百分之二十至百分之二十，均须以百分之五十为基准。

(B)如果本协定根据第10.01(G)节因繁荣而终止，则遗产应在终止之日后两个营业日内，以电汇方式支付立即可用资金的终止费。

(C)每一项遗产和繁荣承认，本第10.04节所载的协议是本协定所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，繁荣就不会加入本协定；因此，如果遗产未能迅速支付根据本节第10.04条应支付的款额，并在中要求支付这笔款项，繁荣集团将提起诉讼，导致对此处所列费用或其中任何部分的遗产作出不利于遗产的判决，遗产应支付与此诉讼有关的费用和费用(包括合理的律师费和费用)。此外，如果遗产未能支付根据本节第10.04节应支付的款项，则遗产应对这些逾期款项支付利息(自最初要求支付该逾期数额之日起至实际全额支付之日止)，利率应等于“华尔街日报”要求支付该笔款项之日的最优惠利率。遗产根据本节第10.04节应支付的数额构成违约赔偿金，而不是处罚，除欺诈或故意违反本协定的情况外，在本条款规定的本协议终止时，应是繁荣的唯一货币补救办法。在任何情况下，遗产都不需要支付超过一次的终止费。本协议终止后，遗产方有义务支付终止费用。

{Br]第十一条

杂类

第11.01节陈述和保证无效。双方同意，本协议所载的所有陈述、保证和契约均应在合同结束时终止和终止，但那些在合同结束后特别要求履行的契约除外。

第11.02款费用。除本协定特别规定的情况外，本协议及本协议所设想的所有协议和文件所引起的一切费用和费用，以及由此设想的交易的完成，均应由承担这种费用或费用的一方承担和支付。

A-57

第11.03节整项协议。本协议(包括本协议所指的文件和文书)、保密协定以及双方在结束时执行和交付给对方的其他协议、文件、附表和文书，构成双方充分理解、全面分担风险、完整和排他性地说明其与本协议主题有关的协议的条款和条件，并取代双方之间可能存在的任何和所有以前的协议，无论是书面的还是口头的。除非本协定另有具体规定，否则任何旨在修改、更改、解释或补充本协定条款或条件的条件、贸易惯例、交易过程或履行过程、谅解或协议均不得具有约束力，除非此后或此时以书面形式提出并由当事各方签署，不得因承认或接受载有与本协定所列条款或条件不一致或除本协定所列条款或条件之外的条款或条件而作出任何修改。本协定的每一方承认，在执行和交付本“协定”时，它仅依赖本协定所载的其他各方的书面陈述、保证和承诺，或在本协定执行后双方同时签署或在此考虑的其他协议中所载的书面陈述、保证和承诺，而不依赖任何另一方或其代表的口头陈述。

第11.04节保密监督信息。尽管本协定有任何其他规定，本协定的任何一方不得根据本协定作出任何披露、陈述或保证(或采取其他行动)，如涉及披露机密监督信息(包括“公约”第12编第261.2(C)节所界定的、第12 C.F.R节第309.5(G)(8)节所述的机密监督信息)，则本协定任何一方均不得在适用法律禁止的范围内披露本协定任何一方对政府授权机构的保密监督信息(包括保密监督信息)。在法律允许的范围内，应在前一句的限制适用的情况下作出或采取适当的替代披露或行动。本协议不应解释或解释为要求任何人采取任何行动，或不采取任何行动，如果这样做将违反适用的法律。

第11.05节可分割性。如果任何法治或公共政策认为本“协定”的任何条款或其他条款是非法的、无效的或不可执行的，则该条款或规定应完全分开，本协定应被解释和强制执行，犹如这种非法、无效或不可执行的规定不是本协定的一部分，本协定的所有其他条件和规定应继续充分有效和有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行后，应自动增加作为本协议的一部分，作为本协议的一部分，该条款在条款上与可能的非法、无效或不可执行的条款相似，而且仍然是合法、有效和可执行的。如果本协议的任何条款如此宽泛以致于不可执行，则应将该条款解释为仅限于可执行的范围。

第11.06条通知。本协议任何一方在本协议日期后要求或允许向任何另一方发出的所有通知、请求、索赔、要求、要求、指示和其他通信，均应以书面形式发送；并可通过国家承认的通宵信使服务、美国邮件或电子邮件或传真以下列地址或传真方式亲自递送给该方：

(A)如以遗赠人员的官方身分发给遗产部或其人员，则在遗产署的邮寄地址或传送号码(或遗产可藉类似通知向繁荣发出通知的地址或传送号码)：

斯科特·阿尔米

执行副总裁，首席运营官，

首席风险干事兼总法律顾问

得克萨斯金融集团有限公司

5851遗产圈

普莱诺，德克萨斯州 75024

电子邮件：Scott.Almy@legacytexas.com

A-58

根据本协定发出的任何通知应有效：(1)在个人递送、 e-邮件或传真发送时收到；(2)就邮件而言，在实际收到之前或交存美国邮政服务后三个营业日后，要求提供头等舱或挂号邮件、已付邮资、退货收据；(3)如属国家承认的通宵信使服务，则在投递后一个工作日内，连同所有适当费用或邮费及通宵递送指示。

管辖法的第11.07节；管辖权。本协议和受本协议约束的各方的权利和义务应受德克萨斯州法律的管辖和解释，而不考虑在适用的法律冲突原则下可能适用的法律。此外，每一方：(A)向德克萨斯州、哈里斯县提交专属属人管辖权，或如果信息技术可以获得

A-59

管辖权，在美国得克萨斯州休斯顿区南区地区法院和上诉法院，如果任何争端(不论是在合同中、侵权行为或其他情况下)因本协议或由此设想的交易而产生；(B)同意信息技术不试图通过动议或任何此类法院提出的其他许可请求来拒绝或削弱这种属人管辖权；(C)同意信息技术将不提起与本协议有关的任何诉讼，或在上述任何法院以外的任何法院所设想的交易；和(D)同意，作为抗辩或其他理由，IT不会寻求以动议的方式断言：(1)任何此类程序都是在一个不方便的法院提起的；(2)任何此类程序都应移交或移至上述一家法院以外的任何其他法院；(3)任何此类程序均应因上述法院以外的任何法院的其他程序的待决而中止；或(4)本协议或本协议所涉事项不得在上述法院或由上述法院强制执行。每一方同意，如按照第11.06条发出通知，则在任何该等程序中向该一方送达法律程序文件即属有效。

第11.08节放弃陪审团审判。每一方承认并同意根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一此种方在提起适用的程序时，在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，在本协议或由此设想的交易中直接或间接产生的或间接产生的任何程序中，可享有由陪审团审判的任何权利。每一方证明并承认：(A)任何其他当事方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方将不寻求执行上述放弃；(B)每一方理解并已考虑到这一放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；(D)除其他事项外，通过本条第11.08条中的相互放弃和证明，诱使每一方加入本协定。

第11.09节多个对应物；电子传输。为方便双方，本协议可以一份或多份副本签立，其中每一份应视为正本，及本协议各方如此签立的所有副本，不论该对应方是否应承担本协议每一方的执行，均应视为并应解释为一份和同一份协议。本协议签署方的电子邮件、传真或其他电子传输应足以约束签字的一方或各方。

第11.10节某些定义。

(A)附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为本定义的目的，对任何人所使用的控制(包括与此相关的含义，指对任何人控制并受其共同控制的术语)指直接或间接拥有指示或导致该人的管理和政策指示的权力，不论是通过拥有表决证券还是通过合同或其他方式。

(B)最佳知识是指：(1)关于繁荣，“公约”规定的这些人的实际知识附表11.10(B)(I)及(Ii)在遗产方面，该等人士的实际知识附表11.10(B)(Ii)。就本定义而言，指定的人应为

A-60

(D)繁荣雇员计划是指任何雇员福利计划(如ERISA中所界定的)，不论是否受ERISA、守则第6039 D节所界定的所有特定附带福利计划的约束，以及所有其他奖金、奖励、薪酬、递延薪酬、利润分享、股票期权、股票增值权、股票红利、股票购买、雇员持股、储蓄、离职、就业、解雇、补充失业、解雇、薪金延续、退休、养恤金、健康、人寿保险、残疾、团体保险、休假、假期、病假、附带福利或福利计划，或任何其他类似计划、协议，政策或谅解(不论是书面或口头、限定或非限定)，以及与此有关的任何信托、代管或其他协议，其中：(I)目前由繁荣或任何繁荣附属公司赞助、维持或对繁荣或任何繁荣附属公司作出贡献的任何信托、代管或其他协议，或就繁荣或任何繁荣附属公司是一方或负有任何责任的信托、代管或其他协议；和(Ii)向任何现任或前任董事、干事、雇员或任何繁荣附属公司的其他服务提供者，或任何繁荣附属公司的受养人，提供补偿或利益，不论是否已获资助。

(E)“繁荣财产”或“繁荣财产”系指繁荣或繁荣附属公司拥有或租赁的所有不动产，包括任何繁荣附属公司已收回的财产及其各自的房地和所有装修和固定装置。

(F)“环境法”是指现行的任何适用的联邦、州或地方法律，包括任何与污染或保护公共或雇员健康或安全或环境有关的司法或行政命令、同意令、判决，包括1980年“全面环境应对法”、经修正的补偿和责任法、42 U.S.C.§9601及以下各条；“危险材料运输授权法”，经修正的49 U.S.C.§5101等。经修正的1976年“资源保护和恢复法”，“美国法典”第42编，第6901节，等。经修正的“联邦水污染控制法”，“美国法典”第33编，第1201节，等。“有毒物质管制法”，“美国法典”第15编，第2601节，等。“清洁空气法”，“美国法典”第42编，第7401节，等。和“安全饮用水法”，“美国法典”第42编，第300 F节。埃特。SEQ

(G)附属政府当局是指任何美国或外国联邦、州或地方法院、行政机构、委员会或其他政府当局或其在每一情况下的主管机关，包括管理机构。

(H)危险材料是指任何污染物、污染物、化学物质或有毒或危险物质、组分、材料或废物，或任何其他化学品、物质、成分或废物，包括石油，包括原油或其任何部分，或任何石油产品，其定义为或包括在危险物质、危险废物、危险材料、极危险废物、其他有害物质、限制有毒物质、有毒物质、有毒污染物、污染物、或污染物或类似进口的文字中，根据任何环境法，或任何联邦、州或地方政府当局、机构或工具以任何方式管制为危险或有毒的物质，包括其与其他材料的混合物，并包括任何受管制的建筑材料，如石棉和铅，但尽管有上述规定或本协定中任何其他相反的规定，危险材料一词并不是指或指或包括按照所有环境法在正常经营过程中以正常数量使用、制造、制造、储存、处置或以其他方式处理的任何此类危险材料，或在任何环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层中自然发生的情况。

A-61

(L)重大不利变化是指就遗产或繁荣而言，在适用的情况、发展、变化、发生或影响方面，不论是个别或整体：(I)已导致或合理地预期会导致财务状况、资产、财产、负债(绝对、应计、或有或以其他方式)、业务或业务结果的重大不利变化，但不包括，就本条款第(I)款而言，任何事件、情况、发展、变化、发生或影响的范围均为：(A)任何联邦或州法律在此日期之后发生的任何变化，这些变化一般影响到银行机构及其控股公司，包括影响联邦存款保险公司管理的存款保险基金的任何变动，除非这种变化对一方相对于其他类似情况的金融机构具有重大的不成比例的不利影响；(B)影响一般金融机构的一般经济、法律、规章或政治条件的变化，包括利率、信贷供应、流动性和货币汇率的变化，除非这种变化相对于其他类似情况的金融机构对一方造成重大的不成比例的不利影响；(C)信贷市场的一般变化或信贷市场的一般降级，除非这种变化对一方相对于其他类似情况的金融机构有不成比例的不利影响；(D)一般影响金融机构的一般公认会计原则日期后的变化，除非这种变化对相对于其他类似情况的金融机构的一方造成重大的不成比例的不利影响；(E)本身的失败, (F)作出收益预测或内部财务预测，但不包括其根本原因，或其本身的遗产股份或繁荣股份的交易价格(视情况而定)的变动，但不包括其根本原因；(F)恐怖主义行为或战争行为引起的变化，除非这种变化对一方相对于处境类似的其他金融机构具有重大的不成比例的不利影响；(G)一方或其子公司在本合同另一方明示书面请求或事先明示书面同意的情况下为考虑本协议的设想交易而采取的行动；或(H)公开披露本协定；或(Ii)阻止或合理地预期阻止该当事方完成结束交易(包括合并和银行合并)。

(M)指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或包括任何政府当局在内的其他实体或组织。

(N)“准财产”或“准财产”系指遗产或任何遗产附属公司拥有或租赁的所有不动产，包括任何遗产附属公司收回的不动产及其各自的房地和所有装修和固定装置。

(O)监管机构是指下列机构中的每一个：(一)证券交易委员会；(二)任何自律的组织；(三)联邦存款保险公司(FRB)；(四)联邦存款保险公司(联邦存款保险公司)；(五)得克萨斯州银行部(TDB)和得克萨斯州保险局。

(P)附属附属公司，就遗产或繁荣而言，是指其拥有或直接或间接控制25%或以上未清偿的投票证券或25%或以上的股本权益总额或其他直接或间接选举或委任过半数执行类似职能的董事或其他人的权利。

A-62

第11.11节具体的性能。双方都承认，如果本协定所载的任何盟约没有按照本协定的规定在内履行或以其他方式被违反，则另一方将无法在法律上得到充分的金钱损害补救。因此，双方都同意，在不需要证明实际损害赔偿或发还保证金或其他担保的情况下，另一方应有权寻求临时和(或)永久强制令或禁令，以防止违反此种履约行为，并除该另一方在法律上或在公平情况下可能有权得到的任何其他补救外，还有权得到此种盟约的具体执行。

第11.12条建造规则。当本协议中引用某一条款、部分、证据或机密时间表时，除非另有说明，该引用应是本协议的某一条款或部分，或本协议的附件或机密时间表。本协定所载的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协定的含义或解释。当本协定中使用“包括”、“包括”、“包括”或“包括”等字时，应视为不加限制地在其后面加上“不加限制”一词。本协定中所用的“属于”、“在此”以及“类似进口”等字，应指整个“ 协定”，而不是本“协定”中的任何具体规定。此处使用的每一种男性、中性或女性的性别都应被视为包括其他性别。这里所述复数的每一种使用都应包括单数和反，在每种情况下都应视上下文所需或在其他适当情况下使用。“或”一词在包含性意义上使用。此处界定或提及的任何协议、文书或法规，或在本文件中所指的任何协议或文书，系指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(就协定或文书而言)放弃或同意，以及(就规约而言)继承类似的继承法规，并提及其中所载的所有附文和文书。对某人的提述也指其准许的继承人或受让人。凡提及与生效时间后的期间有关的繁荣，则系指由此产生的公司。

第11.13节绑定效果；赋值。本协议的所有条款、契约、陈述、保证和条件均对双方及其各自的继承人、继承人和许可的受让人具有约束力，并对双方有利并可强制执行。本协议所明示或提及的任何条款均不打算或不得解释为给予除本协议各方以外的任何其他人根据本协定或就本协定所载的任何条款所享有的任何法律或公平权利、补救或申索，本协议各方的意图是，本协定、根据本协议承担的义务及责任说明，以及本协定所有其他条件及条文，均只为缔约各方的利益而使本协定及任何其他人的利益。本协定的任何规定不得解除或解除任何第三方对本协定任何一方的义务或责任，也不得给予任何第三方对本协定任何一方的代位权或诉讼权。尽管本协定有任何其他规定，但本协定缔约各方明确表示，第6.12节所载的享受盟约利益的人完全是该节的第三方受益人。未经另一方事先书面同意，本协定任何一方不得以法律或其他方式全部或部分转让本协定。任何违反本节 11.13所作或企图进行的转让均属无效，无效。

公开披露任何繁荣、繁荣附属公司、遗产或任何遗产附属公司，或安排作出、发布或公布本协议的任何公告、公开声明、新闻稿或其他公开披露本协议的条款、条件或地位或本协议其他各方事先书面同意的交易。尽管如此，繁荣和遗产，在事先书面通知另一方，将允许作出任何公开披露或政府文件，作为法律顾问可能认为必要的，以保持遵守或防止违反适用的联邦或州法律，或可能需要获得管理批准，或以其他方式，在此考虑的交易。

第11.15节延期；放弃。在截止日期之前的任何时间，双方通过各自董事会采取或授权的行动，可在法律允许的范围内： (A)延长

A-63

履行本合同另一方的任何义务或其他行为；(B)放弃本文件所载的陈述和保证中的任何不准确之处，或放弃根据本函交付的任何文件、证书或书面文件中的任何不准确之处；或(C)放弃遵守本文件所载的任何协议或条件。本合同一方对任何此种延期或放弃的任何协议，只有在代表该当事方签署的书面文书中规定时才有效，但这种延期或放弃或不坚持严格遵守义务、盟约、协议或条件，不应作为对任何其后或其他不履行情况的放弃或禁止反悔。本协定任何一方不得以任何行为(根据本协定第11.15节发出的书面文书除外)视为放弃本协定所规定的任何权利或补救办法，或默许任何违反本协定任何条款和条件的行为。本协议任何一方在行使本合同所规定的任何权利、权力或特权时，不得不行使或延迟行使该权利、权力或特权，以放弃该权利、权力或特权。本条例所规定的任何权利、权力或特权的单独或部分行使，不得妨碍任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。任何一方在任何一种情况下放弃任何权利或补救，不应被解释为对该方今后在任何场合本可享有的任何权利或补救或对任何其他当事方在本协议下可能享有的任何权利或补救的限制。

{Br}第11.16节修正案。本协议可由双方签署的书面文书修订，由各自的董事会采取或授权，在遗产股东或繁荣股东批准本协议之前或之后的任何时间进行；但在本协议得到遗产股东或繁荣股东的批准后，未经该股东或股东(视适用情况而定)进一步批准，对本协议的任何修正均须经适用法律的进一步批准。

[签名页如下]

A-64

您要求我们就从财务角度来看，对Legacy德州金融集团股份有限公司普通股股东每股面值0.01美元(公司普通股)的公平性提出意见。(附属公司)在拟与繁荣银行股份有限公司合并(合并交易)中向这些持有人支付的代价。(获得权)。根据公司与被收购者之间的重组协议和计划(“协议”)，公司将合并并进入收购，除被取消的股份(协议中所定义的)外，公司普通股中的每股未清股份将转换为每股收取每股6.28美元现金(现金考虑)和0.5280股(股票审议权)的权利(股票审议权)，再加上现金考虑，对被收购者普通股的面值为1.00美元/股(收购普通股)。

关于编写我们的意见，我们：(1)审查了协议日期为2019年6月11日的一份草案；(2)审查了关于该公司、收购和它们经营的行业的某些公开的商业和财务资料；(3)将拟议的交易财务条件与涉及我们认为有关公司的某些交易的公开财务条款进行了比较，并对这些公司支付的报酬进行了比较；(4)将公司的财务和经营业绩与公开获得的关于某些其他公司的资料进行比较，我们认为这是相关的，并审查了公司普通股和被收购普通股以及此类其他公司的某些公开交易证券的当前和历史市场价格；(5)审查了公司管理层编写的关于公司每一项业务的某些内部财务分析和预测，以及预期从交易中节省的费用和有关费用的估计数额和时间以及预期产生的协同效应(协同增效)；及(Vi)就本意见而言，进行我们认为适当的其他财务研究及分析，以及考虑其他资料。

此外，我们还与公司管理层的某些成员和收购公司的某些成员就公司交易的某些方面、公司过去和目前的业务运作和收购、公司的财务状况、未来的前景和业务以及收购、交易对公司财务状况和公司未来前景的影响、对收购的影响以及我们认为有必要或适当的某些其他事项进行了讨论。

在给出我们的意见时，我们依赖并假定了公司公开提供或提供给我们或与我们讨论的所有信息的准确性和完整性，以及由我们或为我们所获得或以其他方式审查的信息。我们没有独立地核实任何这样的信息或其准确性或完整性，根据我们与本公司的订婚信，我们没有承担任何义务进行任何这样的独立核查。我们没有对任何资产或负债进行或提供任何估价或评估，我们也没有评估公司的偿付能力，也没有根据有关破产、破产或类似事项的任何州或联邦法律评估该公司的偿付能力或收购情况。我们不是评估公司贷款和租赁损失备抵额的专家，也不是评估公司贷款和租赁的获得情况的专家。

B-1

投资组合，因此，J.P.Morgan没有对公司贷款和租赁损失的备抵和收购是否适当作出独立评价，我们假定，经阁下同意，公司和收购者各自的贷款和租赁损失备抵足以弥补这些损失，并在形式上足以满足合并实体的需要。在依靠向我们提供的或由此产生的财务分析和预测，包括协同作用的基础上，我们假定，这些分析和预测是根据反映公司管理层对公司未来业务和财务状况的预期未来结果和与之有关的获得的现有最佳估计和判断的假设而合理编制的。我们对这种分析或预测(包括协同作用)或它们所依据的假设没有任何看法。我们还假定，“协定”所设想的交易和其他交易将符合美国联邦所得税目的的免税重组，并将如“协定”所述予以完善，“最终协定”在任何实质性方面都不会与提交给我们的草案不同。我们还假定，本公司所作的陈述和保证，以及对本协议和有关协议的获得，在所有方面都是真实和正确的，对我们的分析具有重要意义。我们不是法律、法规或税务专家，我们依赖公司顾问对这些问题所作的评估。我们进一步假设所有物质政府, 将获得完成交易所需的管理或其他同意和批准，不会对公司、获得或预期的交易利益产生任何不利的影响。

我们的意见必然是以经济、市场和其他条件为基础的，这些条件是在本函所述日期之日起生效的，以及向我们提供的资料。应该理解的是，随后的事态发展可能影响这一意见，我们没有任何义务更新、修订或重申这一意见。我们的意见仅限于从财务角度来看，在拟议的交易中支付给公司普通股持有人的代价是否公平，我们对就交易支付给公司任何其他类别证券、债权人或其他选区的持有人的任何代价的公平性，或对公司从事该项交易的基本决定不表示任何意见。此外，对于交易任何一方的任何高级官员、董事或雇员，或任何类别的此类人员，在交易中向公司普通股票持有人支付的代价，或任何此类赔偿的公平性，我们对任何补偿的数额或性质不表示任何意见。在此，我们对公司普通股或被收购普通股在未来任何时间的交易价格没有任何意见。

我们注意到，我们没有得到授权，也没有征求任何其他各方对出售全部或部分公司或任何其他替代交易的任何表示兴趣。

我们已就拟议的交易担任本公司的财务顾问，并将从公司收取我们服务的费用，其中很大一部分只有在拟议的交易完成后才能支付。此外，该公司已同意赔偿我们的某些责任产生于我们的承诺。请注意，在本函日期之前的两年中，我们和我们的附属公司均未与本公司建立任何其他实质性的财务咨询或其他实质性商业或投资银行关系，也没有与该公司取得任何其他实质性的财务咨询或其他商业或投资银行关系。此外，我们和我们的附属公司在专有的基础上，持有不到1%的未清普通股的每一个公司和收购。在我们的正常业务过程中，我们和我们的附属公司可以积极地交易公司的债务和股票证券或金融工具(包括衍生产品、银行贷款或其他债务)，或获取我们自己的帐户或客户的帐户，因此，我们可以在任何时候持有这种证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

基于以上所述，我们认为，从财务角度来看，在拟议交易中支付给公司普通股持有人的报酬是公平的。

B-2

本意见的发布已得到摩根证券有限责任公司的一个公平意见委员会的批准。本函提供给公司董事会(以公司董事会的身份)，与其对交易的评估有关，并为其评估目的而提供。本意见并不构成对公司的任何股东就该交易或任何其他事项应如何投票的建议。除非事先得到我们的书面批准，否则不得为任何目的向任何第三方披露、提及或(全部或部分)传达本意见。本意见可在邮寄给公司股东的任何委托书或信息陈述中全部转载，但未经我方事先书面批准，不得以任何方式公开披露。

真的是你的，

摩根证券有限公司

B-3

你已经征求了Keefe，Bruyette&Woods公司的意见。作为投资银行家，作为投资银行家，从金融的角度来看，对于繁荣银行股份有限公司来说，公平是不公平的。(繁荣)-根据“繁荣和重组计划”(“协定”)，Legacy得克萨斯金融集团公司(LegacyTexas Financial Group，Inc. (Legacy得克萨斯))拟议的合并(合并)中的合并考虑(如下文所界定的)，根据繁荣与得克萨斯州之间达成的协议和计划(协议)。根据“协定”，并在不违反协议规定的条件和限制的情况下，在“协定”规定的有效时间内，根据合并而不采取任何行动，乐高得克萨斯州或任何普通股持有人 Legacy得克萨斯州(Legacy得克萨斯州普通股)的面值为0.01美元，在紧接生效时间之前发行和未清偿的Legacy得克萨斯普通股的每一股股份(不包括已取消的股份(协定中定义的))应转化为接受下列权利：(I)每股普通股的0.5280，繁荣每股面值$1.00(繁荣普通股和繁荣普通股的股份数目)和 (Ii)$6.28现金(现金价值)。合并案中的总股本考虑和现金合计考虑统称为合并总审议。合并的条款和条件在本协议中作了更全面的规定。

该协议还规定，在生效后不久，繁荣将导致Legacy得克萨斯州银行与繁荣银行合并并并入繁荣银行，繁荣银行作为尚存的银行(这种交易，合并银行合并)。

KBW曾担任繁荣的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为我们投资银行业务的一部分，我们不断从事银行和银行控股公司证券的估值，涉及收购、谈判承销、上市证券和未上市证券的二级发行、私人发行和估价用于各种其他目的。作为银行公司证券方面的专家，我们有银行企业估值方面的经验和知识。继某些现有的销售和交易关系的KBW经纪人经销商附属于繁荣和乐高得克萨斯州，并在正常过程中的KBW和它的联营经纪-交易商业务，KBW及其附属公司可以不时购买证券，并出售证券给，繁荣和乐高得克萨斯州。此外，作为证券的市场庄家，我们和我们的附属公司可能不时在繁荣或乐高得克萨斯州的证券中拥有多头或空头头寸，并为我们和他们自己的帐户以及我们及其各自客户和客户的帐户购买或出售债务或股票证券。KBW员工还可以不时地在繁荣普通股中维持个人职位。就像以前的繁荣一样

Keefe，Bruyette&Woods公司，Stifel 公司78746奥斯汀230 A套房拉斯西马斯公园路805

(512) 813-7240 http：//www.kbw.com

C-1

从KBW获悉，这些职位目前包括由KBW咨询小组的一名高级成员所持有的繁荣普通股中的个人职位，该小组在拟议的合并中为繁荣提供服务。我们为繁荣集团的董事会(董事会)提供了这一意见，并将为我们的服务收取一笔费用。我们的一部分费用在执行我们与繁荣的书面订婚协议时支付，一部分在提出本意见后支付，很大一部分取决于合并的成功完成。此外，繁荣已同意赔偿我们的某些责任，由我们的约定。

除了与目前的合作有关之外，过去两年，KBW没有为繁荣提供投资银行或金融咨询服务。在过去两年中，KBW没有向得克萨斯州Legacy得克萨斯州提供投资银行或金融咨询服务。我们今后可能会向兴盛或得克萨斯乐高提供投资、银行和金融咨询服务，并为此获得补偿。

关于这一意见，我们审查、分析和依赖与繁荣和得克萨斯州的财务和业务状况有关的材料，并与合并有关，其中包括：(1)2019年6月11日的协议草案(最近向我们提供的草案)；(2)2018年12月31日终了的三个财政年度的审定财务报表和关于表10-K的年度报告；(3)繁荣号2019年3月31日终了的季度未经审计的季度财务报表和表10-Q的季度报告；(4)Legacy得克萨斯州2018年12月31日终了的三个财政年度经审计的财务报表和表10-K的年度报告；(5)德州Legacy得克萨斯州209年3月31日终了季度未经审计的季度财务报表和表10-Q的季度报告；(6)繁荣和乐高得克萨斯州及其各自子公司的某些监管文件，包括在2018年12月31日终了的三年期间以及2018年3月31日终了的季度内就每个季度提交的FR Y-9C表格和呼叫报告；(Vii)繁荣和得克萨斯州遗产公司给各自股东的某些其他临时报告和其他通信；以及(Viii)繁荣和乐高得克萨斯州各自业务和业务的其他财务信息，这些信息是由Proity和 Legacy得克萨斯州提供给我们的，或者是我们被指示用于我们分析的目的。我们考虑的财务信息和其他因素，我们认为适当的情况下，或与我们的分析，包括，除其他外, 以下情况：(1)繁荣和得克萨斯州的历史和当前财务状况和业务结果；(2)繁荣和得克萨斯州的资产和负债；(3)银行业某些其他合并交易和业务合并的性质和条件；(4)繁荣和得克萨斯州的某些金融和股票市场信息与某些其他公司的类似信息、公开交易的证券的性质和条件；(4)繁荣和得克萨斯州的某些金融和股票市场信息与某些其他公司的类似信息、公开交易的证券的性质和条件；(5)公开公布的得克萨斯州Legacy得克萨斯州街道估计数(实施向我们提供的某些调整，并由Legacy得克萨斯州管理层与我们讨论)，以及繁荣管理公司向我们提供的长期增长率，所有这些信息都由繁荣管理部门与我们讨论，并由我们在这种管理的指导下并经董事会同意加以利用和依赖； (Vi)可公开获得的关于繁荣的可公开协商一致的街头估计数，以及繁荣管理部门向我们提供的假定繁荣长期增长率，所有这些资料都由这种管理部门与我们讨论，并由我们在这种管理的指导下并经董事会同意加以利用和依赖；(七)繁荣管理部门编制的关于合并对繁荣的某些形式的财务影响的估计数(但不限于预期将产生或由此产生的成本节省和相关费用)，由这种管理部门提供给我们并与我们讨论，并由我们在这种管理的指导下使用和依靠，并得到了的同意。

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C-2

董事会我们还进行了我们认为适当的其他研究和分析，并考虑到我们对一般经济、市场和金融状况的评估、我们在其他交易中的经验，以及我们在证券估价方面的经验和对整个银行业的了解。我们还参加了与繁荣和得克萨斯州各自管理层就繁荣和得克萨斯州过去和目前的业务运作、监管关系、财务状况和未来前景以及我们认为与我们的调查有关的其他事项举行的讨论。

在进行我们的审查并得出我们的意见时，我们依赖并假定了向我们提供的所有财务和其他信息的准确性和完整性，我们也没有独立地核实任何这类信息的准确性或完整性，也没有为这种核查、准确性或完整性承担任何责任或责任。我们一直依赖于繁荣的管理，即公开提供的关于Legacy得克萨斯和繁荣的街头共识估计的合理性和可实现性(就Legacy得克萨斯州而言，经上述调整)、假定的Legacy得克萨斯和繁荣长期增长率，以及关于合并对繁荣的某些形式财务影响的估计(包括(但不限于)预期将产生或从合并中产生的成本节约和相关费用 )，以及所有这些信息的假设和基础，而且我们假设，在繁荣的方向上，上述所有资料都是合理地编制和表示的，或就上述公开提供的一致同意的街道估计数而言，这些估计数符合目前对繁荣管理当局的最佳估计和判断，以及这种资料所反映的预测、预测和估计将在目前估计的数额和期间内实现。

据了解，“繁荣”和“得克萨斯州法律”提供给我们的上述财务信息中，向我们提供的部分并不是预期公开披露的，所有上述财务信息，包括上文提到的关于德克萨斯州莱加西和繁荣的公开协商一致的街道估计数，都是基于许多内在不确定的变量和假设(包括(但不限于)与一般经济和竞争条件有关的因素)，因此，实际结果可能与上述信息中规定的结果大不相同。我们根据与繁荣管理部门的讨论并征得委员会的同意，假定所有这些资料都提供了合理的基础，可据以形成我们的意见，我们对任何这类资料或其假设或根据都不表示意见。我们在没有独立核查或分析的情况下依赖所有这些信息，在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。

我们还假定，自向我们提供并指示我们使用的每个这类实体的上一次财务报表之日以来，资产、负债、财务状况、业务结果、业务或繁荣或得克萨斯州的前景都没有发生重大变化。我们不是独立核查贷款和租赁损失津贴是否适当的专家，我们假设，未经独立核查并征得你的同意，每个繁荣和得克萨斯州的贷款和租赁损失总额足以弥补这些损失。我们认为，我们没有对繁荣或得克萨斯州的财产、资产或负债(或有或有或以其他方式)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收性作出或获得任何评估或评估或实物检查，也没有审查任何个人贷款或信贷档案，也没有评估繁荣或得克萨斯任何州下的偿付能力、财务能力或公允价值。

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C-3

联邦法律，包括与破产、破产或其他事项有关的法律。对公司和资产的估价并不意味着是估价，也不一定反映公司或资产实际出售的的价格。由于这些估计数本身就会受到不确定因素的影响，我们对其准确性不承担任何责任或责任。

在所有方面，我们的分析假定如下：(1)合并和任何有关交易(包括银行合并)将基本上按照“协定”规定的条件完成(我们假定的最后条款在任何方面对我们的分析没有任何不同，与我们审查的草案文本没有任何不同)，对合并的总体考虑(包括股票或现金部分)没有任何调整，也不对Legacy德州普通股进行任何额外的考虑或付款；(2)“协定”和“协定”所述的所有有关文件和文书中每一方的陈述和保证都是真实和正确的；(3)“协定”或任何有关文件的每一方将履行该当事方根据这些文件必须履行的所有盟约和协定；(4)没有任何因素会拖延或受任何不利条件、任何必要的管制或政府批准的合并或任何有关交易的影响，而且在完成合并和任何有关交易之前的所有条件都将得到满足，而不对“协定”或任何有关文件作出任何放弃或修改；及(V)在取得合并及任何有关交易所需的规管、合约或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，而这些限制将对繁荣、Legacy得克萨斯或该形式实体的未来经营结果或财务状况，或预期的合并的利益及效果，造成重大的不利影响。, 包括(但不限于)因合并而产生或产生的成本节省和与有关的费用。我们认为，合并的完成方式将符合经修正的1933年“证券法”、经修正的1934年“证券交易法”以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用规定。繁荣集团的代表还通知我们，繁荣集团依靠其顾问(KBW除外)或其他相关来源就繁荣、得克萨斯州、合并和任何相关交易以及协议的所有法律、财务报告、税收、会计和监管事项提供咨询意见。KBW没有就任何这类事项提供咨询意见。

本意见仅涉及从财务角度来看，截至本报告之日，合并至繁荣时对合并的考虑是否公平。我们对合并的任何其他条款或方面，或任何相关交易的任何条款或方面，包括(但不限于)合并的形式或结构(包括合并审议的形式或合并在股票和现金之间的分配)，或任何此类相关交易的任何后果，对繁荣、其股东、债权人或其他方面，或任何雇用、保留、不竞争、咨询、表决、支持、合作、股东、托管、支持、合作、股东、托管或其他协议的任何条款、方面、优点或影响，均不表示意见或意见，与合并、任何此类相关交易或其他方面有关的安排或谅解所设想或达成的安排或谅解。我们的意见必须基于现有的条件，并可根据本合同日期和向我们提供的资料进行评估，直至本函日期为止。有一项理解是，随后的事态发展可能影响本意见中的结论，而且KBW没有义务更新、修订或重申这一意见。我们的意见没有涉及，我们对以下问题也没有表达任何意见或意见：(一)繁荣集团参与合并或签订协议的基本业务决定；(二)与繁荣集团或董事会已经或可能获得或考虑的任何战略备选方案相比，合并的相对优势；(三)任何业务、经营或其他计划

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C-4

关于LegacyTexas或目前可能由繁荣或董事会设想或在合并结束后由繁荣或董事会实施的形式实体，(4)对任何繁荣证券持有人、董事或雇员或任何类别此类人员的补偿数额或性质是否公平，相对于与合并总考虑有关的繁荣普通股或股份持有人的任何赔偿，(5)合并或任何相关交易对任何类别繁荣证券持有人的影响，或任何相关交易的公平性，或对任何类别繁荣证券持有人的公平考虑，(6)兴盛公司是否有足够的现金、可用的信贷额度或其他资金来源，使其能够在合并结束时支付现金总价；(7)就合并发行的繁荣普通股的实际价值；(8)繁荣普通股或得克萨斯普通股在公开宣布合并后交易的价格、交易范围或交易量，或合并完成后繁荣普通股交易的价格、交易范围或交易量，(9)任何其他顾问向“协定”所设想的合并或任何其他交易的任何其他顾问提供的任何咨询意见或意见，或(X)与繁荣、得克萨斯州法律、法规、会计、税务或类似事项有关的任何咨询意见或意见，或与合并或任何其他有关交易有关的或因合并或其他有关交易而产生或产生的咨询或意见，包括该合并是否符合美国联邦所得税目的的免税重组。

本意见是供委员会(以其身份)审议合并的财务条款时参考，并向其提出的。本意见不构成就合并问题向董事会提出的建议，也不构成就合并问题向繁荣普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东就如何就合并或任何其他事项投票的建议，也不构成一项建议，即任何此类股东是否应就合并进行表决、股东、附属公司或其他协议，或行使该股东可能享有的任何分歧者或评估权。

本意见已由我们的公平意见委员会按照我们根据金融业监管局第5150条的规定制定的政策和程序加以审查和批准。

基于以上所述，我们认为，从财务角度来看，从合并之日起，合并的总体考虑是公平的。


真的是你的，

Keefe，Bruyette&Woods公司

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C-5


超过获得的净资产的初步公允价值的合并考虑的公允价值(见上文注4)	$	1,022,748
删除遗产-历史善意		(178,559	)

对商誉的初步净调整	$	844,189


估计的CDI(非定期存款的2%)	$	102,600
历史遗留物的删除		(193	)

对CDI的初步净调整	$	102,407


发行给遗产股东的股权公允价值(见上文注4)	$	1,696,104
撤除遗产历史股东权益		(1,142,645	)
支付直接交易费用的现金估计数		(40,417	)

股东权益的初步净调整	$	513,042


比较	隐含范围交换比率
公共贸易倍数分析
2020年P/E		0.3468 – 0.4769
P/TBV		0.3724 – 0.4366
股利折价分析		0.3673 – 0.5590


遗产		繁荣
按“遗产章程”规定的方式增加或减少；但是，这种人数不得少于现行或今后实行的管理当局规定的最低董事人数。每名董事任期自年度会议起，至下一届股东年会结束。该公司董事会目前有8名董事。		繁荣章程规定的董事会不时确定(但不得少于三人)；董事会不得减少具有缩短现任董事任期的董事人数。每名董事的任期为该董事当选的任期，直至该名董事的新成员的继任人已当选及合资格的为止，或直至该名董事提早去世、辞职或免职为止。繁荣集团目前在其董事会中有11名董事。
选举董事

在所有股东会议的董事选举中，除有争议的选举(下文所界定的)外，每名董事须以就该董事所投的多数票选出，即为当选而为董事提名人的选举所投的票数必须超逾对该名董事被提名人的选举所投的票数。如属任何有争议的选举，则董事须由所投的多数票选出。在股东会议上选举董事应被视为有争议的选举，条件是：(I)遗产已收到一份或多份通知，表明某一名或多名股东提名或打算提名一名或多名人士当选为董事，而该通知声称符合“立法会附例”第一条第6款(B)项的规定或证券交易委员会适用规则的规定，则不论该等通知是否已确定任何该等通知是否符合该等规定，和(Ii)在Legacy将其与证券交易委员会举行会议的最后委托书提交之日的第十天(不论此后是否修订或补充该委托书 )，该股东尚未撤回该提名或提议的提名，因此，在该次会议上当选的被提名人或建议提名人的人数超过了在该次会议上选出的董事的人数。		繁荣的董事是由有权在会议上投票的持有人所投的多数票选出的。在无竞争的选举中，任何被提名的选举候选人，如果获得的保留票数比选举选票多，将立即向委员会提交其辞职提议。如果发生这种情况，提名和公司治理委员会将审议辞职提议，并根据它认为相关的所有因素，包括章程规定的各种因素，向董事会提出是否接受或拒绝辞职提议的建议。董事会将在股东投票证明后90天内就提名和公司治理委员会的建议采取行动。富足股东不得在董事选举中累积选票。每一股繁荣股票都有一票投给每一位被提名人担任董事。



委托书及招股章程繁荣银行股份有限公司		代理声明得克萨斯金融集团有限公司


监管机构			80
监管协议			29
监管审批			65
必要的遗产股东批准			16
必要的繁荣股东批准			39
由此产生的银行董事会			66
结果公司			1
产生的公司董事会			66
证交会			5
证券			35
证券法			6
附属			80


优越方案			58
接管法规			67
赋税			25
报税表			25
报税表			25
赋税			25
TBOC			2
TDB			80
终止费			72
透射材料			13
信托证券			35


繁荣银行股份有限公司

通过：		S/David Zalman
姓名：		大卫·扎尔曼
标题：		主席兼首席执行官

得克萨斯金融集团有限公司

通过：		/S/Kevin Hanigan
姓名：		凯文·哈尼根
标题：		总裁兼首席执行官