附件1.2
沃达丰集团公司
U.S.$1,500,000,000 4.25% Notes due September 2050
我，Vodafone Group Plc(公司)的集团财务总监Jamie Stead，根据公司董事会于2019年1月22日正式通过的决议和其他正式授予的内部批准，并根据并按照第301条(定义如下)，特此批准和确认以下和附件D中所列的条款：？
$1，500，000，000，2050年9月到期的4.25%票据(票据)
就附件A、B和C中的注释提出的条款。
这些票据将以完全登记的形式发行，将由三家全球证券公司代表，这些证券将以储存信托公司的代名人cede&Co的名义登记。
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适用于附注的条款： |
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付款地点，付款代理： |
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纽约银行梅隆公司信托办公室 |
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对公司的通知和要求： |
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沃达丰集团公司 |
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或 |
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C-T公司系统 |
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注释的其他条款： |
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附注的其他条款应实质上与截至2000年2月10日的印记(“目录”)、2017年7月31日的“基础招股说明书”和2019年9月10日的“招股说明书”(“招股说明书补充”)中所述有关附注和附于本文的附注的形式，作为证物A至C，并且附注应实质上为这些形式的形式。 |
以下签字人已阅读本证书中包含的所有契约和条件，以及契约中与该等契约和条件有关的定义，以符合本证书的要求；
本证书中包含的声明基于以下签名者对本证书的熟悉程度，本证书附带的文件，以及以下签名者与熟悉本证书所述事项的公司高级管理人员进行的讨论；
以下签字人认为，他已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该等契诺和条件是否得到遵守表示知情的意见；以及
在以下签字人看来，这些条件和契约已得到遵守。
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日期：2019年9月17日 |
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姓名： |
杰米·斯蒂德 | |
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标题： |
集团财务长 | |
证物A
沃达丰集团PLC
U.S.$500,000,000 4.25% NOTES DUE SEPTEMBER 2050
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No. 001 |
CUSIP No.92857W BU3 |
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不。US92857WBU36 |
本担保是下文所指契约含义内的全球注册担保，并以保管人或其代名人的名义登记。本担保品不得全部或部分交换已登记的抵押品，不得以该保管人或其代名人以外的任何人的名义登记本抵押品的全部或部分转让，除非在契约中所述的有限情况下。
除非本证书是由托管信托公司(YORK DTC)的授权代表提交给公司或其代理登记转让、交换或付款，否则新YORK公司，并且任何签发的证书都是以CEDE&CO的名义登记的。或以DTC的授权代表要求的其他名称(且任何付款均向出让人&CO支付)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人的任何转让、质押或其他价值或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有者cede&Co.在本协议中拥有权益。
沃达丰集团(Vodafone Group PLC)是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公众有限公司(以下称为“公司”)(以下简称“公司”，该术语包括以下所述的任何继承人)，就所收到的价值，特此承诺于2050年9月17日(规定的到期日)向出让公司或注册受让人支付5亿美元(美元500，000，000美元)的本金，并从2019年9月17日(原始发行日期)起支付利息，或从2019年9月17日(原始发行日期)开始支付利息自2020年3月17日起，每年3月17日和9月17日每半年拖欠一次，直至并包括规定的到期日(每个月均为利息支付日)，年利率为4.25%，直到支付或可供支付本金为止。
利息将根据360天的一年计算，包括12个30天的月份。如果任何利息支付日期(除为规定到期日预定的利息支付日期外)将落在非营业日(定义如下)的日期，则该利息支付日应为下一工作日，即营业日。“业务日”是指纽约营业日的任何一天。“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，纽约市的银行机构一般不会在这一天被法律、法规或行政命令授权或强制关闭。如在纽约市以外的任何付款地点作出或采取任何付款或其他行动的日期是法律、法规或行政命令一般授权或有义务在付款地点关闭的日期，则应在随后的次日作出该付款或采取该其他行动，而该日期并非法律、法规或行政命令一般授权或规定银行机构在付款地点关闭的日子，其效力和效果犹如该项付款或其他行动已在支付地点作出或采取一样，但该付款或其他行动应在随后的一天作出或采取，犹如该项付款或其他行动是在纽约以外的任何付款地点进行或采取的，其效力和效果犹如该项付款或其他行动是在纽约以外的任何付款地点进行或采取的，而该日期并非法律、规例或行政命令一般授权或强制银行机构在付款地点关闭的日子。
在任何利息支付日期应支付的利息，以及如期支付或适当提供的利息，将按照契约的规定，支付给本证券(或一个或多个前身证券)以其名义登记的人在该利息的定期记录日期营业结束时支付，对于注册形式的全球证券的利息，应为支付日期之前的结算系统营业日的营业结束，其中，结算系统营业日是指星期一至星期五(含星期一至星期五)，12月25日和1月1日除外。以实物凭证表示的债务证券利息的定期记录日期为该日期之前15个日历日，无论该日期是否为营业日。任何未按时支付或未作适当规定的利息将立即停止在该定期记录日期向持有人支付，并可在特别记录日期营业结束时支付给以其名义登记本证券(或一个或多个前身证券)的人，以支付由受托人确定的该违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出，或在任何时间以与要求不相抵触的任何其他合法方式支付并在作出该等交换所需的通知后，在上述义齿中作出更全面的规定。
受托人应就本系列证券担任付款代理。
本证券的本金和利息将在公司为此目的而在纽约市和纽约州曼哈顿区的办事处或代理机构支付，或在公司可能决定的其他机构支付，使用的硬币或货币为付款时美利坚合众国的法定货币，用于支付公共和私人债务；但是，根据公司的选择，利息可以通过支票邮寄到有权获得该证券的人的地址进行，该地址应出现在证券登记簿上，但前提是，根据公司的选择，利息可以通过支票邮寄到有权获得该证券的人的地址进行，该地址应出现在证券登记簿上，该货币或货币在支付之时为支付公共和私人债务的法定货币；但是，根据公司的选择，利息可以通过支票邮寄到有权获得该证券的人的地址进行。
特此参考本担保的进一步条款，这些条款在本合同背面列出，就所有目的而言，这些条款应具有与在此处提出的相同的效力。
本担保书中定义的所有术语应具有在本说明书中赋予它们的含义。
除非本文背面提及的认证证书已由受托人直接或通过认证代理签署，由授权签字人手动签名，否则本担保无权获得Indenture项下的任何利益，也不能为任何目的而有效或有义务。
为证明这一点，本公司已促使本文书以手动或传真方式正式签立。
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日期：2019年9月17日 |
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沃达丰集团PLC | |||
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依据： |
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姓名： |
杰米·斯蒂德 | |
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标题： |
集团财务长 | |
认证证书
这是其中指定的系列证券中的一种，指的是内文中提到的印记。
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日期：2019年9月17日 |
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纽约梅隆银行， | ||
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作为受托人 | ||
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依据： |
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授权签字人 | |
音符反转
本证券是公司和纽约梅隆银行作为受托人(本文称为受托人，该术语包括任何其他继任受托人)于2000年2月10日(在本文中称其为“πIndenture”，该术语应具有该文书中赋予它的含义)之间的正式授权发行的证券之一，根据日期为2000年2月10日的“Indenture”(本文称为“Indenture”)以一个或多个系列发行和发行，特此引用“Indenture”，“Indenture”指的是“Indenture”，该术语包括Indenture下的任何其他继任者受托人)，“Indenture”指的是“Indenture”，“Indenture”指的是“Indenture”，其含义与“Indenture”中赋予它的含义相同。本系列证券的受托人和持有人，以及本系列证券的认证和交付条款的受托人和持有者。本证券是本文件表面指定的系列之一，本金总额为1，500，000，000美元(以印记中规定的额外发行为准)。
本系列证券可随时赎回，全部或部分赎回须于公司选择时，在不少于30天或不超过60天的情况下按印记规定给予通知，赎回价格相当于本金的100%，连同赎回日的应计利息，以及(Ii)报价代理所决定的赎回价格，其中较大者为(I)赎回日期的应计利息，及(Ii)报价代理所厘定的赎回价格，赎回价格以下列较大者为准：(I)本金的100%，连同赎回日期的应计利息；及(Ii)报价代理所厘定的赎回价格。剩余的预定付款本金及其利息(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)的现值之和，每半年(假设360天一年包括12个30天月)按调整后的国库利率加35个基点折现至赎回日期，其中一个基点为0.01%，另加到赎回日为止的应计利息。
以上段落中使用的某些术语的定义如下。
就任何赎回日期而言，经调整的国库券利率是指，假设可比国库券的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于可比国库券的半年等值收益率至到期日。
“可比国库券发行”是指报价代理选择的美国国库证券，其到期日与本系列要赎回的证券的剩余期限相当，在选择时，按照惯例财务惯例，将用于为与此类证券的剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。
就任何赎回日期而言，可比国库价是指该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值。
“报价代理”是指由公司指定的参考国库交易商。
“参考国库券交易商”是指公司在纽约市选择的任何主要美国政府证券交易商(一级国库券交易商)。
“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的可比国库券发行的出价和要价的平均值(在每种情况下表示为其本金的百分比)，由该参考国库券经销商在下午5：00以书面向报价代理报价。纽约市时间在该赎回日期前的第三个营业日。
如果在本系列的任何证券仍然未偿清的任何时间，发生控制看跌期权的变更事件，则持有人将有选择权(控制看跌期权的变更)(除非，在相关的控制看跌期权变更事件通知发出之前，公司已发出有效的赎回通知)，要求公司赎回或根据公司的选择权，在看跌期满后七天(“买入日期”)购买(或促成购买)该证券，可选赎回金额相当于该持有人在本证券的权益合计本金的101%(可选赎回金额)，外加该持有人在本证券的权益到赎回日期的应计和未付利息。
在以下情况下，将视为发生控制放置事件的更改：
(I)^除控股公司(定义见经修订的2006年公司法第1159节)外，任何人或任何一致行动的人士(如联合王国的收购及合并城市守则所定义)，其股东与本公司先前存在的股东大致相似，应在(A)中拥有超过50%的权益(按经修订的2006年公司法第22部的涵义)，但控股公司(经修订的2006年公司法第1159节所界定的除外)则不在此限。(I)任何人士或任何一致行动的人士(如联合王国的“收购及合并城市守则”所定义)，其股东与本公司先前的股东大致相似，则(A)应超过50%。(B)本公司已发行或配发的普通股股本或(B)本公司股本中持有超过50%的股份。对于通常可在公司股东大会上行使的表决权(每一此类事件，控制权的变更)；但是，如果本应构成控制权变更的事件发生或通过特别决议进行，则控制权的变更不应被视为发生；以及
(Ii)公司的长期债务已转让：
(A)应公司邀请，由任何评级机构(定义如下)提供投资级信用评级(Baa3/BBB或其各自的等价物，或更好)(投资级评级)；或
(B)(如没有任何评级机构应公司的邀请而指定的评级)任何评级机构自愿作出的投资级别评级，
和；
(X)在控制期更改内，此类评级被降级至非投资级信用评级(Ba1/BB+，或其各自的等价物，或更糟)(非投资级评级)或撤回，并且在控制期更改期间内，未由该评级机构随后(在降级的情况下)升级或(在撤回的情况下)恢复至投资级评级；
(Y)？且没有任何其他评级机构对本公司的长期债务作出其他投资级评级；及
(Iii)在根据上文第(Ii)段作出任何下调或撤回投资评级的决定时，有关评级机构公开宣布或以书面向本公司确认该决定全部或部分是由于有关控制权变更的发生而作出的。(Iii)有关评级机构根据上文第(Ii)段作出任何下调或撤回投资评级的决定时，须公开宣布或以书面向本公司确认该等决定全部或部分是由于有关控制权变更的发生。
此外，如果在发生相关控制权变更时，本公司的长期债务没有被任何评级机构给予投资等级评级，则控制权变更看跌事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。
如果百分之八十。若已根据控制权变更认沽期权赎回或购买面值超过或超过面值的本系列证券，则本公司可在给予持有人不少于30天但不超过60天的通知(该通知在卖出日期后30天内发出)后，按其选择赎回或购买(或促致购买)本系列的所有剩余未赎回证券，连同(但不包括)指定赎回日期应计的利息(如有)或(如有的话)，赎回或购买(或促致购买)本系列的所有剩余未赎回证券，以及(但不包括)指定赎回日期的利息(如有)或(如有)利息(如有)。
以上三款中使用的某些术语的定义如下：
控制权变更期间是指控制权变更开始并在控制权变更后90天结束的期间(或正在考虑债务证券的较长期限(该代价在控制权变更后90天结束的期间内已公开宣布)，用于评级审核，该期限不超过公开宣布该考虑后60天)；
“控制权变更放入通知”是指正式签署并完成的行使通知，其格式(目前有效)可从任何付费代理或证券登记员的指定办事处获得(视情况而定)；
SESER PUT Period是指在发出控制PUT事件通知后的30天内；以及
“评估机构”是指穆迪投资者服务España S.A.(“穆迪”)或标准普尔的信用市场服务欧洲有限公司(S&P“)或其各自的任何附属公司或继任者，或由公司不时替代其中任何一项的任何评级机构(”替代评级机构“)。
在以下情况下，本系列证券可由公司选择全部(但不是部分)在任何利息支付日期赎回，赎回价格相当于本系列证券的本金加上赎回日的应计利息，通知时间不少于30天，也不超过60天，前提是(A)由于以下情况：(A)由于司法管辖区(或其中的任何政治分区或税务当局)的法律或任何法规或裁决的任何变更、执行或修订，在该司法管辖区(或其中的任何政治分区或税务当局)该继承人组织的司法管辖区或其中的任何政治分区或征税当局)，或该等法律、法规或裁决的正式应用或解释的任何更改，或任何影响税收的条约或条约的正式应用或解释的任何更改，或任何影响税收的条约的正式应用或执行或修订，该等司法管辖权或该政治分区或税务当局(或该其他司法管辖区或政治分区或税务当局)为一方，这些更改、执行或修订在2019年9月10日或之后生效(或者，在以下情况下(B)由于任何交付或交付最终注册证券的要求(已尽一切合理努力避免发行该等最终注册证券)，本公司(或该继任人)将被要求或将被要求在下一个随后的利息支付日期就本系列证券支付额外金额，如下所述：(A)在本系列证券的适用条款下，(B)由于任何交付或交付最终注册证券的要求(已尽一切合理努力避免发行该等最终注册证券)，本公司(或该继承人)将被要求或将被要求在下一个后续利息支付日就本系列证券支付额外金额。
本系列证券也可在任何利息支付日期按契约规定发出不少于30天但不超过60天的通知后全部但不部分赎回，赎回价格相当于本系列证券的本金加上赎回日应计利息，前提是通过公司合并形成的人或本公司合并成的人，本公司将其财产和资产作为一个整体进行实质上的转让、转让或租赁，以保证本公司就本系列证券承担的义务因合并、转让、租赁或担保而对任何此类持有人征收的评估或政府费用，或要求从向该持有人支付的任何款项中扣留或扣除。
在任何情况下，只要符合本担保中规定的某些条件，本担保的所有债务或某些限制性契约和违约事件在任何情况下均可在本担保的任何时候解除。
本系列证券不享有任何偿债基金义务的好处。
如果发生并持续发生与本系列证券有关的违约事件，则本系列证券的本金可以按照印证中规定的方式和效果宣布到期和应付。
如果本公司注册成立的司法管辖区(或其中的任何政治分区或征税当局)的任何当前或未来税收、评估或其他政府费用的任何扣除或扣缴，在任何时间是该司法管辖区(或任何该等政治分区或征税当局)要求本公司根据本系列证券支付的任何金额时，本公司将向本证券持有人支付必要的额外金额，以使支付给该证券持有人的净额，就任何该等证券而言，扣除或扣缴后，应不少于该持有人有权获得的该抵押品中指定的金额；但是，只要公司不需要支付任何额外的金额(I)为或由于美国或其中的任何政治分区或征税当局征收的任何此类税收、评估或政府收费，(Ii)关于FATCA扣缴(如下所定义)或(Iii)为或由于以下原因而支付的任何额外金额：(I)由美国或其任何政治分区或征税当局征收的任何此类税收、评估或政府收费；(Ii)FATCA扣缴(定义如下)或(Iii)因或由于以下原因而支付的任何额外金额：
(1)若非(I)该持有人(或该持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或该持有人的权力的拥有者之间)与征税管辖权或任何政治分区或领土或受其管辖的地区之间存在任何现在或以前的联系，则不会征收的任何税收、评估或其他政府收费，包括但不限于，该持有人(或该受信人，则包括但不限于，该持有人，或该受信人，则包括但不限于，该持有人，或该受信人，或其管辖范围内的任何政治分部或领土，或其管有或地区，包括但不限于，该持有人(或该受信人，其成员或股东或持有者，如果该持有人是财产，信托，合伙企业或公司)。股东或持有者)是或曾经是公民或居民，或现在或曾经在其中从事贸易或业务，或在其中有常设机构，或(Ii)出示抵押品(如需要出示)，以供在该付款到期和应付之日或正式规定付款之日后30天以上的日期付款，两者以较迟发生者为准；
(2)任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似税收、评估或其他政府收费；
(3)？不是通过扣缴本系列证券的本金(或有关本金)或利息而支付的任何税款、评估或其他政府费用；
(4)？由于持有人或本证券的实益所有者未能遵守公司对持有人的要求(I)提供有关持有人或该实益所有者的国籍、居住或身份的信息，或(Ii)作出任何声明或其他类似的索赔或满足任何信息或报告要求，在第(I)或(Ii)项的情况下，法规、条约、法规或行政惯例要求或施加的任何税收、评估或其他政府收费评估或其他政府收费；或
(5)(1)、(2)、(3)和(4)项的任意组合；(2)、(2)、(3)和(4)项的任意组合；
也不应就任何保证金的付款支付(I)给任何作为受信人或合伙企业或该付款的唯一实益所有人的持有人，只要该付款是司法管辖区(或其任何政治分区或征税当局或其中)的法律要求包括在收入中的，就税收目的而言，受益人或财产授予人或该受信人或该合伙企业的成员或实益所有人如果是该等受托人或合伙企业的成员或实益所有人，则如果该受托人或合伙企业的成员或实益所有人如果是该等受托人或合伙企业的持有人就不会有权获得该等额外金额，则该等付款将被包括在该司法管辖区的法律(或其中的任何政治分部或征税当局)的收入中支付额外金额的义务是向前身证券的持有人发行最终注册证券的结果，该持有人在发生违约事件时提出请求，并且在支付最终注册证券时，尚未发行最终注册证券以换取前身证券的全部本金金额。上述条文经必要之变通适用于因或因任何现时或未来税项、评估或政府收费而作出的任何预扣或扣除，不论该等税项、评估或政府收费属本公司任何继任人所在的任何司法管辖区的任何性质，或其中的任何政治分部或征税当局。
根据1986年“美国国内收入法”第1471(B)条所述的协议(经修订的“美国国内收入法”(“守则”)第1471(B)条)，或根据“守则”第1471至1474条(或其下的任何法规或官方解释)或美国与另一司法管辖区之间促进其实施的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法)，我们将FATCA扣缴定义为根据该协议而征收或要求的任何扣除或扣缴。
在其中规定的某些例外情况下，在本公司和受托人的同意下，本公司和受托人在本公司和受托人的同意下，随时允许对其进行修订和修改本公司的权利和义务以及每一系列证券持有人的权利，并在将受影响的每一系列未偿还的证券本金持有人的同意下，随时将受影响的每一系列证券的本金持有人的权利。
该假牙亦载有条文，容许持有人代表该系列所有证券的持有人，按当时未偿还的每一系列证券本金的指定百分比，免除本公司遵守该印记的某些条文，以及该印记下的某些过往失责及其后果的情况下，本公司毋须遵守该等规定，并可代表该系列的所有证券的持有人，免除本公司遵守该印记的某些条文和过去根据该印记出现的某些违约行为及其后果。本抵押品持有人的任何此类同意或放弃应是决定性的，并对该持有人和本抵押品的所有未来持有人以及本抵押品和登记转让时发行的任何抵押品的所有未来持有人具有约束力，或作为本抵押品的交换或代替，无论该同意或放弃的批注是否在本抵押品上作出。
如本系列证券条款所述并受其约束，本系列任何证券的持有人均无权就本证券、本证券或其下的任何补救措施提起任何诉讼，除非(I)该持有人事先已向受托人发出有关本系列证券的持续违约事件的书面通知，(Ii)本系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿，则不在此情况下，本系列未偿还证券的持有人将不会有权就该系列证券提起任何诉讼，除非(I)该持有人事先已向受托人发出书面通知，告知该系列证券的持续违约事件，(Ii)本系列未偿还证券的本金不少于25%的持有人应书面要求，并提供合理的赔偿以及(Iii)受托人不得从本系列未偿证券的多数本金持有人那里收到与该要求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼；但是，前提是此类限制不适用于本协议持有人提起的诉讼，该诉讼要求强制执行本金或本担保的任何利息在本协议中所述的相应到期日或之后的支付。
本文中对本担保的任何提及以及本担保或本担保的任何规定均不应改变或损害本公司的义务，该义务是绝对和无条件的，公司在规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本担保的本金和任何溢价和利息，或按照本担保中规定的方式转换本担保。
本系列证券只能以挂号形式发行，没有面值为1，000美元及其任何整数倍的优惠券。如本说明书所规定，并受其中规定的某些限制的限制，本系列证券可按交出持有人的要求，交换本系列证券和不同授权面额的相同期限的证券的相同合计本金金额。根据本说明书的规定，并受其中规定的某些限制的限制，本证券的转让可在交出本证券后在本公司的办事处或代理机构登记，登记地点为本证券的本金及任何溢价和利息应支付的任何地方，并由本公司正式背书，或附有一份形式令本公司和证券注册处感到满意的书面转让文书，转让文书由持有人或其书面正式授权的代理人正式签立，并随即有一个或多个本系列及类似期限的新证券。将发给指定的一个或多个受让人。
任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。
在本抵押品到期出示以登记转让之前，本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人可就所有目的(不论本抵押品是否逾期)将以其名义登记本抵押品的人视为本抵押品的拥有人，而本公司或受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
印记和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(除印记第501(5)条、第501(6)条和第501(7)条所述的违约事件外，应受英国法律管辖并按照英国法律解释)。
本担保书中定义的所有术语应具有在本说明书中赋予它们的含义。
附件B
沃达丰集团PLC
U.S.$500,000,000 4.25% NOTES DUE SEPTEMBER 2050
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No. 002 |
CUSIP No.92857W BU3 |
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不。US92857WBU36 |
本担保是下文所指契约含义内的全球注册担保，并以保管人或其代名人的名义登记。本担保品不得全部或部分交换已登记的抵押品，不得以该保管人或其代名人以外的任何人的名义登记本抵押品的全部或部分转让，除非在契约中所述的有限情况下。
除非本证书是由托管信托公司(YORK DTC)的授权代表提交给公司或其代理登记转让、交换或付款，否则新YORK公司，并且任何签发的证书都是以CEDE&CO的名义登记的。或以DTC的授权代表要求的其他名称(且任何付款均向出让人&CO支付)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人的任何转让、质押或其他价值或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有者cede&Co.在本协议中拥有权益。
沃达丰集团(Vodafone Group PLC)是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公众有限公司(以下称为“公司”)(以下简称“公司”，该术语包括以下所述的任何继承人)，就所收到的价值，特此承诺于2050年9月17日(规定的到期日)向出让公司或注册受让人支付5亿美元(美元500，000，000美元)的本金，并从2019年9月17日(原始发行日期)起支付利息，或从2019年9月17日(原始发行日期)开始支付利息自2020年3月17日起，每年3月17日和9月17日每半年拖欠一次，直至并包括规定的到期日(每个月均为利息支付日)，年利率为4.25%，直到支付或可供支付本金为止。
利息将根据360天的一年计算，包括12个30天的月份。如果任何利息支付日期(除为规定到期日预定的利息支付日期外)将落在非营业日(定义如下)的日期，则该利息支付日应为下一工作日，即营业日。“业务日”是指纽约营业日的任何一天。“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，纽约市的银行机构一般不会在这一天被法律、法规或行政命令授权或强制关闭。如在纽约市以外的任何付款地点作出或采取任何付款或其他行动的日期是法律、法规或行政命令一般授权或有义务在付款地点关闭的日期，则应在随后的次日作出该付款或采取该其他行动，而该日期并非法律、法规或行政命令一般授权或规定银行机构在付款地点关闭的日子，其效力和效果犹如该项付款或其他行动已在支付地点作出或采取一样，但该付款或其他行动应在随后的一天作出或采取，犹如该项付款或其他行动是在纽约以外的任何付款地点进行或采取的，其效力和效果犹如该项付款或其他行动是在纽约以外的任何付款地点进行或采取的，而该日期并非法律、规例或行政命令一般授权或强制银行机构在付款地点关闭的日子。
在任何利息支付日期应支付的利息，以及如期支付或适当提供的利息，将按照契约的规定，支付给本证券(或一个或多个前身证券)以其名义登记的人在该利息的定期记录日期营业结束时支付，对于注册形式的全球证券的利息，应为支付日期之前的结算系统营业日的营业结束，其中，结算系统营业日是指星期一至星期五(含星期一至星期五)，12月25日和1月1日除外。以实物凭证表示的债务证券利息的定期记录日期为该日期之前15个日历日，无论该日期是否为营业日。任何未按时支付或未作适当规定的利息将立即停止在该定期记录日期向持有人支付，并可在特别记录日期营业结束时支付给以其名义登记本证券(或一个或多个前身证券)的人，以支付由受托人确定的该违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出，或在任何时间以与要求不相抵触的任何其他合法方式支付并在作出该等交换所需的通知后，在上述义齿中作出更全面的规定。
受托人应就本系列证券担任付款代理。
本证券的本金和利息将在公司为此目的而在纽约市和纽约州曼哈顿区的办事处或代理机构支付，或在公司可能决定的其他机构支付，使用的硬币或货币为付款时美利坚合众国的法定货币，用于支付公共和私人债务；但是，根据公司的选择，利息可以通过支票邮寄到有权获得该证券的人的地址进行，该地址应出现在证券登记簿上，但前提是，根据公司的选择，利息可以通过支票邮寄到有权获得该证券的人的地址进行，该地址应出现在证券登记簿上，该货币或货币在支付之时为支付公共和私人债务的法定货币；但是，根据公司的选择，利息可以通过支票邮寄到有权获得该证券的人的地址进行。
特此参考本担保的进一步条款，这些条款在本合同背面列出，就所有目的而言，这些条款应具有与在此处提出的相同的效力。
本担保书中定义的所有术语应具有在本说明书中赋予它们的含义。
除非本文背面提及的认证证书已由受托人直接或通过认证代理签署，由授权签字人手动签名，否则本担保无权获得Indenture项下的任何利益，也不能为任何目的而有效或有义务。
为证明这一点，本公司已促使本文书以手动或传真方式正式签立。
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日期：2019年9月17日 |
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沃达丰集团PLC | ||
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依据： |
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姓名：杰米·斯蒂德(Jamie Stead) | |
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职务：集团财务总监 | |
认证证书
这是其中指定的系列证券中的一种，指的是内文中提到的印记。
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日期：2019年9月17日 |
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纽约梅隆银行， | ||
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作为受托人 | ||
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依据： |
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授权签字人 | |
音符反转
本证券是公司和纽约梅隆银行作为受托人(本文称为受托人，该术语包括任何其他继任受托人)于2000年2月10日(在本文中称其为“πIndenture”，该术语应具有该文书中赋予它的含义)之间的正式授权发行的证券之一，根据日期为2000年2月10日的“Indenture”(本文称为“Indenture”)以一个或多个系列发行和发行，特此引用“Indenture”，“Indenture”指的是“Indenture”，该术语包括Indenture下的任何其他继任者受托人)，“Indenture”指的是“Indenture”，“Indenture”指的是“Indenture”，其含义与“Indenture”中赋予它的含义相同。本系列证券的受托人和持有人，以及本系列证券的认证和交付条款的受托人和持有者。本证券是本文件表面指定的系列之一，本金总额为1，500，000，000美元(以印记中规定的额外发行为准)。
本系列证券可随时赎回，全部或部分赎回须于公司选择时，在不少于30天或不超过60天的情况下按印记规定给予通知，赎回价格相当于本金的100%，连同赎回日的应计利息，以及(Ii)报价代理所决定的赎回价格，其中较大者为(I)赎回日期的应计利息，及(Ii)报价代理所厘定的赎回价格，赎回价格以下列较大者为准：(I)本金的100%，连同赎回日期的应计利息；及(Ii)报价代理所厘定的赎回价格。剩余的预定付款本金及其利息(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)的现值之和，每半年(假设360天一年包括12个30天月)按调整后的国库利率加35个基点折现至赎回日期，其中一个基点为0.01%，另加到赎回日为止的应计利息。
以上段落中使用的某些术语的定义如下。
就任何赎回日期而言，经调整的国库券利率是指，假设可比国库券的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于可比国库券的半年等值收益率至到期日。
“可比国库券发行”是指报价代理选择的美国国库证券，其到期日与本系列要赎回的证券的剩余期限相当，在选择时，按照惯例财务惯例，将用于为与此类证券的剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。
就任何赎回日期而言，可比国库价是指该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值。
“报价代理”是指由公司指定的参考国库交易商。
“参考国库券交易商”是指公司在纽约市选择的任何主要美国政府证券交易商(一级国库券交易商)。
“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的可比国库券发行的出价和要价的平均值(在每种情况下表示为其本金的百分比)，由该参考国库券经销商在下午5：00以书面向报价代理报价。纽约市时间在该赎回日期前的第三个营业日。
如果在本系列的任何证券仍然未偿清的任何时间，发生控制看跌期权的变更事件，则持有人将有选择权(控制看跌期权的变更)(除非，在相关的控制看跌期权变更事件通知发出之前，公司已发出有效的赎回通知)，要求公司赎回或根据公司的选择权，在看跌期满后七天(“买入日期”)购买(或促成购买)该证券，可选赎回金额相当于该持有人在本证券的权益合计本金的101%(可选赎回金额)，外加该持有人在本证券的权益到赎回日期的应计和未付利息。
在以下情况下，将视为发生控制放置事件的更改：
(I)^除控股公司(定义见经修订的2006年公司法第1159节)外，任何人或任何一致行动的人士(如联合王国的收购及合并城市守则所定义)，其股东与本公司先前存在的股东大致相似，应在(A)中拥有超过50%的权益(按经修订的2006年公司法第22部的涵义)，但控股公司(经修订的2006年公司法第1159节所界定的除外)则不在此限。(I)任何人士或任何一致行动的人士(如联合王国的“收购及合并城市守则”所定义)，其股东与本公司先前的股东大致相似，则(A)应超过50%。(B)本公司已发行或配发的普通股股本或(B)本公司股本中持有超过50%的股份。对于通常可在公司股东大会上行使的表决权(每一此类事件，控制权的变更)；但是，如果本应构成控制权变更的事件发生或通过特别决议进行，则控制权的变更不应被视为发生；以及
(Ii)公司的长期债务已转让：
(A)应公司邀请，由任何评级机构(定义如下)提供投资级信用评级(Baa3/BBB或其各自的等价物，或更好)(投资级评级)；或
(B)如没有任何评级机构应公司的邀请指定的评级，则由任何评级机构自愿作出的投资级别评级；及
(X)在控制期更改内，此类评级被降级至非投资级信用评级(Ba1/BB+，或其各自的等价物，或更糟)(非投资级评级)或撤回，并且在控制期更改期间内，未由该评级机构随后(在降级的情况下)升级或(在撤回的情况下)恢复至投资级评级；
(Y)？且没有任何其他评级机构对本公司的长期债务作出其他投资级评级；及
(Iii)在根据上文第(Ii)段作出任何下调或撤回投资评级的决定时，有关评级机构公开宣布或以书面向本公司确认该决定全部或部分是由于有关控制权变更的发生而作出的。(Iii)有关评级机构根据上文第(Ii)段作出任何下调或撤回投资评级的决定时，须公开宣布或以书面向本公司确认该等决定全部或部分是由于有关控制权变更的发生。
此外，如果在发生相关控制权变更时，本公司的长期债务没有被任何评级机构给予投资等级评级，则控制权变更看跌事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。
如果百分之八十。若已根据控制权变更认沽期权赎回或购买面值超过或超过面值的本系列证券，则本公司可在给予持有人不少于30天但不超过60天的通知(该通知在卖出日期后30天内发出)后，按其选择赎回或购买(或促致购买)本系列的所有剩余未赎回证券，连同(但不包括)指定赎回日期应计的利息(如有)或(如有的话)，赎回或购买(或促致购买)本系列的所有剩余未赎回证券，以及(但不包括)指定赎回日期的利息(如有)或(如有)利息(如有)。
以上三款中使用的某些术语的定义如下：
控制权变更期间是指控制权变更开始并在控制权变更后90天结束的期间(或正在考虑债务证券的较长期限(该代价在控制权变更后90天结束的期间内已公开宣布)，用于评级审核，该期限不超过公开宣布该考虑后60天)；
“控制权变更放入通知”是指正式签署并完成的行使通知，其格式(目前有效)可从任何付费代理或证券登记员的指定办事处获得(视情况而定)；
SESER PUT Period是指在发出控制PUT事件通知后的30天内；以及
“评估机构”是指穆迪投资者服务España S.A.(“穆迪”)或标准普尔的信用市场服务欧洲有限公司(S&P“)或其各自的任何附属公司或继任者，或由公司不时替代其中任何一项的任何评级机构(”替代评级机构“)。
在以下情况下，本系列证券可由公司选择全部(但不是部分)在任何利息支付日期赎回，赎回价格相当于本系列证券的本金加上赎回日的应计利息，通知时间不少于30天，也不超过60天，前提是(A)由于以下情况：(A)由于司法管辖区(或其中的任何政治分区或税务当局)的法律或任何法规或裁决的任何变更、执行或修订，在该司法管辖区(或其中的任何政治分区或税务当局)该继承人组织的司法管辖区或其中的任何政治分区或征税当局)，或该等法律、法规或裁决的正式应用或解释的任何更改，或任何影响税收的条约或条约的正式应用或解释的任何更改，或任何影响税收的条约的正式应用或执行或修订，该等司法管辖权或该政治分区或税务当局(或该其他司法管辖区或政治分区或税务当局)为一方，这些更改、执行或修订在2019年9月10日或之后生效(或者，在以下情况下(B)由于任何交付或交付最终注册证券的要求(已尽一切合理努力避免发行该等最终注册证券)，本公司(或该继任人)将被要求或将被要求在下一个随后的利息支付日期就本系列证券支付额外金额，如下所述：(A)在本系列证券的适用条款下，(B)由于任何交付或交付最终注册证券的要求(已尽一切合理努力避免发行该等最终注册证券)，本公司(或该继承人)将被要求或将被要求在下一个后续利息支付日就本系列证券支付额外金额。
本系列证券也可在任何利息支付日期按契约规定发出不少于30天但不超过60天的通知后全部但不部分赎回，赎回价格相当于本系列证券的本金加上赎回日应计利息，前提是通过公司合并形成的人或本公司合并成的人，本公司将其财产和资产作为一个整体进行实质上的转让、转让或租赁，以保证本公司就本系列证券承担的义务因合并、转让、租赁或担保而对任何此类持有人征收的评估或政府费用，或要求从向该持有人支付的任何款项中扣留或扣除。
在任何情况下，只要符合本担保中规定的某些条件，本担保的所有债务或某些限制性契约和违约事件在任何情况下均可在本担保的任何时候解除。
本系列证券不享有任何偿债基金义务的好处。
如果发生并持续发生与本系列证券有关的违约事件，则本系列证券的本金可以按照印证中规定的方式和效果宣布到期和应付。
如果本公司注册成立的司法管辖区(或其中的任何政治分区或征税当局)的任何当前或未来税收、评估或其他政府费用的任何扣除或扣缴，在任何时间是该司法管辖区(或任何该等政治分区或征税当局)要求本公司根据本系列证券支付的任何金额时，本公司将向本证券持有人支付必要的额外金额，以使支付给该证券持有人的净额，就任何该等证券而言，扣除或扣缴后，应不少于该持有人有权获得的该抵押品中指定的金额；但是，只要公司不需要支付任何额外的金额(I)为或由于美国或其中的任何政治分区或征税当局征收的任何此类税收、评估或政府收费，(Ii)关于FATCA扣缴(如下所定义)或(Iii)为或由于以下原因而支付的任何额外金额：(I)由美国或其任何政治分区或征税当局征收的任何此类税收、评估或政府收费；(Ii)FATCA扣缴(定义如下)或(Iii)因或由于以下原因而支付的任何额外金额：
(1)若非(I)该持有人(或该持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或该持有人的权力的拥有者之间)与征税管辖权或任何政治分区或领土或受其管辖的地区之间存在任何现在或以前的联系，则不会征收的任何税收、评估或其他政府收费，包括但不限于，该持有人(或该受信人，则包括但不限于，该持有人，或该受信人，则包括但不限于，该持有人，或该受信人，或其管辖范围内的任何政治分部或领土，或其管有或地区，包括但不限于，该持有人(或该受信人，其成员或股东或持有者，如果该持有人是财产，信托，合伙企业或公司)。股东或持有者)是或曾经是公民或居民，或现在或曾经在其中从事贸易或业务，或在其中有常设机构，或(Ii)出示抵押品(如需要出示)，以供在该付款到期和应付之日或正式规定付款之日后30天以上的日期付款，两者以较迟发生者为准；
(2)任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似税收、评估或其他政府收费；
(3)？不是通过扣缴本系列证券的本金(或有关本金)或利息而支付的任何税款、评估或其他政府费用；
(4)？由于持有人或本证券的实益所有者未能遵守公司对持有人的要求(I)提供有关持有人或该实益所有者的国籍、居住或身份的信息，或(Ii)作出任何声明或其他类似的索赔或满足任何信息或报告要求，在第(I)或(Ii)项的情况下，法规、条约、法规或行政惯例要求或施加的任何税收、评估或其他政府收费评估或其他政府收费；或
(5)(1)、(2)、(3)和(4)项的任意组合；(2)、(2)、(3)和(4)项的任意组合；
也不应就任何保证金的付款支付(I)给任何作为受信人或合伙企业或该付款的唯一实益所有人的持有人，只要该付款是司法管辖区(或其任何政治分区或征税当局或其中)的法律要求包括在收入中的，就税收目的而言，受益人或财产授予人或该受信人或该合伙企业的成员或实益所有人如果是该等受托人或合伙企业的成员或实益所有人，则如果该受托人或合伙企业的成员或实益所有人如果是该等受托人或合伙企业的持有人就不会有权获得该等额外金额，则该等付款将被包括在该司法管辖区的法律(或其中的任何政治分部或征税当局)的收入中支付额外金额的义务是向前身证券的持有人发行最终注册证券的结果，该持有人在发生违约事件时提出请求，并且在支付最终注册证券时，尚未发行最终注册证券以换取前身证券的全部本金金额。上述条文经必要之变通适用于因或因任何现时或未来税项、评估或政府收费而作出的任何预扣或扣除，不论该等税项、评估或政府收费属本公司任何继任人所在的任何司法管辖区的任何性质，或其中的任何政治分部或征税当局。
根据1986年“美国国内收入法”第1471(B)条所述的协议(经修订的“美国国内收入法”(“守则”)第1471(B)条)，或根据“守则”第1471至1474条(或其下的任何法规或官方解释)或美国与另一司法管辖区之间促进其实施的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法)，我们将FATCA扣缴定义为根据该协议而征收或要求的任何扣除或扣缴。
在其中规定的某些例外情况下，在本公司和受托人的同意下，本公司和受托人在本公司和受托人的同意下，随时允许对其进行修订和修改本公司的权利和义务以及每一系列证券持有人的权利，并在将受影响的每一系列未偿还的证券本金持有人的同意下，随时将受影响的每一系列证券的本金持有人的权利。
该假牙亦载有条文，容许持有人代表该系列所有证券的持有人，按当时未偿还的每一系列证券本金的指定百分比，免除本公司遵守该印记的某些条文，以及该印记下的某些过往失责及其后果的情况下，本公司毋须遵守该等规定，并可代表该系列的所有证券的持有人，免除本公司遵守该印记的某些条文和过去根据该印记出现的某些违约行为及其后果。本抵押品持有人的任何此类同意或放弃应是决定性的，并对该持有人和本抵押品的所有未来持有人以及本抵押品和登记转让时发行的任何抵押品的所有未来持有人具有约束力，或作为本抵押品的交换或代替，无论该同意或放弃的批注是否在本抵押品上作出。
如本系列证券条款所述并受其约束，本系列任何证券的持有人均无权就本证券、本证券或其下的任何补救措施提起任何诉讼，除非(I)该持有人事先已向受托人发出有关本系列证券的持续违约事件的书面通知，(Ii)本系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿，则不在此情况下，本系列未偿还证券的持有人将不会有权就该系列证券提起任何诉讼，除非(I)该持有人事先已向受托人发出书面通知，告知该系列证券的持续违约事件，(Ii)本系列未偿还证券的本金不少于25%的持有人应书面要求，并提供合理的赔偿以及(Iii)受托人不得从本系列未偿证券的多数本金持有人那里收到与该要求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼；但是，前提是此类限制不适用于本协议持有人提起的诉讼，该诉讼要求强制执行本金或本担保的任何利息在本协议中所述的相应到期日或之后的支付。
本文中对本担保的任何提及以及本担保或本担保的任何规定均不应改变或损害本公司的义务，该义务是绝对和无条件的，公司在规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本担保的本金和任何溢价和利息，或按照本担保中规定的方式转换本担保。
本系列证券只能以挂号形式发行，没有面值为1，000美元及其任何整数倍的优惠券。如本说明书所规定，并受其中规定的某些限制的限制，本系列证券可按交出持有人的要求，交换本系列证券和不同授权面额的相同期限的证券的相同合计本金金额。根据本说明书的规定，并受其中规定的某些限制的限制，本证券的转让可在交出本证券后在本公司的办事处或代理机构登记，登记地点为本证券的本金及任何溢价和利息应支付的任何地方，并由本公司正式背书，或附有一份形式令本公司和证券注册处感到满意的书面转让文书，转让文书由持有人或其书面正式授权的代理人正式签立，并随即有一个或多个本系列及类似期限的新证券。将发给指定的一个或多个受让人。
任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。
在本抵押品到期出示以登记转让之前，本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人可就所有目的(不论本抵押品是否逾期)将以其名义登记本抵押品的人视为本抵押品的拥有人，而本公司或受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
印记和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(除印记第501(5)条、第501(6)条和第501(7)条所述的违约事件外，应受英国法律管辖并按照英国法律解释)。
本担保书中定义的所有术语应具有在本说明书中赋予它们的含义。
附件C
沃达丰集团PLC
U.S.$500,000,000 4.25% NOTES DUE SEPTEMBER 2050
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No. 003 |
CUSIP No.92857W BU3 |
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不。US92857WBU36 |
本担保是下文所指契约含义内的全球注册担保，并以保管人或其代名人的名义登记。本担保品不得全部或部分交换已登记的抵押品，不得以该保管人或其代名人以外的任何人的名义登记本抵押品的全部或部分转让，除非在契约中所述的有限情况下。
除非本证书是由托管信托公司(YORK DTC)的授权代表提交给公司或其代理登记转让、交换或付款，否则新YORK公司，并且任何签发的证书都是以CEDE&CO的名义登记的。或以DTC的授权代表要求的其他名称(且任何付款均向出让人&CO支付)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人的任何转让、质押或其他价值或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有者cede&Co.在本协议中拥有权益。
沃达丰集团(Vodafone Group PLC)是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公众有限公司(以下称为“公司”)(以下简称“公司”，该术语包括以下所述的任何继承人)，就所收到的价值，特此承诺于2050年9月17日(规定的到期日)向出让公司或注册受让人支付5亿美元(美元500，000，000美元)的本金，并从2019年9月17日(原始发行日期)起支付利息，或从2019年9月17日(原始发行日期)开始支付利息自2020年3月17日起，每年3月17日和9月17日每半年拖欠一次，直至并包括规定的到期日(每个月均为利息支付日)，年利率为4.25%，直到支付或可供支付本金为止。
利息将根据360天的一年计算，包括12个30天的月份。如果任何利息支付日期(除为规定到期日预定的利息支付日期外)将落在非营业日(定义如下)的日期，则该利息支付日应为下一工作日，即营业日。“业务日”是指纽约营业日的任何一天。“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，纽约市的银行机构一般不会在这一天被法律、法规或行政命令授权或强制关闭。如在纽约市以外的任何付款地点作出或采取任何付款或其他行动的日期是法律、法规或行政命令一般授权或有义务在付款地点关闭的日期，则应在随后的次日作出该付款或采取该其他行动，而该日期并非法律、法规或行政命令一般授权或规定银行机构在付款地点关闭的日子，其效力和效果犹如该项付款或其他行动已在支付地点作出或采取一样，但该付款或其他行动应在随后的一天作出或采取，犹如该项付款或其他行动是在纽约以外的任何付款地点进行或采取的，其效力和效果犹如该项付款或其他行动是在纽约以外的任何付款地点进行或采取的，而该日期并非法律、规例或行政命令一般授权或强制银行机构在付款地点关闭的日子。
在任何利息支付日期应支付的利息，以及如期支付或适当提供的利息，将按照契约的规定，支付给本证券(或一个或多个前身证券)以其名义登记的人在该利息的定期记录日期营业结束时支付，对于注册形式的全球证券的利息，应为支付日期之前的结算系统营业日的营业结束，其中，结算系统营业日是指星期一至星期五(含星期一至星期五)，12月25日和1月1日除外。以实物凭证表示的债务证券利息的定期记录日期为该日期之前15个日历日，无论该日期是否为营业日。任何未按时支付或未作适当规定的利息将立即停止在该定期记录日期向持有人支付，并可在特别记录日期营业结束时支付给以其名义登记本证券(或一个或多个前身证券)的人，以支付由受托人确定的该违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出，或在任何时间以与要求不相抵触的任何其他合法方式支付并在作出该等交换所需的通知后，在上述义齿中作出更全面的规定。
受托人应就本系列证券担任付款代理。
本证券的本金和利息将在公司为此目的而在纽约市和纽约州曼哈顿区的办事处或代理机构支付，或在公司可能决定的其他机构支付，使用的硬币或货币为付款时美利坚合众国的法定货币，用于支付公共和私人债务；但是，根据公司的选择，利息可以通过支票邮寄到有权获得该证券的人的地址进行，该地址应出现在证券登记簿上，但前提是，根据公司的选择，利息可以通过支票邮寄到有权获得该证券的人的地址进行，该地址应出现在证券登记簿上，该货币或货币在支付之时为支付公共和私人债务的法定货币；但是，根据公司的选择，利息可以通过支票邮寄到有权获得该证券的人的地址进行。
特此参考本担保的进一步条款，这些条款在本合同背面列出，就所有目的而言，这些条款应具有与在此处提出的相同的效力。
本担保书中定义的所有术语应具有在本说明书中赋予它们的含义。
除非本文背面提及的认证证书已由受托人直接或通过认证代理签署，由授权签字人手动签名，否则本担保无权获得Indenture项下的任何利益，也不能为任何目的而有效或有义务。
为证明这一点，本公司已促使本文书以手动或传真方式正式签立。
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这是其中指定的系列证券中的一种，指的是内文中提到的印记。
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本证券是公司和纽约梅隆银行作为受托人(本文称为受托人，该术语包括任何其他继任受托人)于2000年2月10日(在本文中称其为“πIndenture”，该术语应具有该文书中赋予它的含义)之间的正式授权发行的证券之一，根据日期为2000年2月10日的“Indenture”(本文称为“Indenture”)以一个或多个系列发行和发行，特此引用“Indenture”，“Indenture”指的是“Indenture”，该术语包括Indenture下的任何其他继任者受托人)，“Indenture”指的是“Indenture”，“Indenture”指的是“Indenture”，其含义与“Indenture”中赋予它的含义相同。本系列证券的受托人和持有人，以及本系列证券的认证和交付条款的受托人和持有者。本证券是本文件表面指定的系列之一，本金总额为1，500，000，000美元(以印记中规定的额外发行为准)。
本系列证券可随时赎回，全部或部分赎回须于公司选择时，在不少于30天或不超过60天的情况下按印记规定给予通知，赎回价格相当于本金的100%，连同赎回日的应计利息，以及(Ii)报价代理所决定的赎回价格，其中较大者为(I)赎回日期的应计利息，及(Ii)报价代理所厘定的赎回价格，赎回价格以下列较大者为准：(I)本金的100%，连同赎回日期的应计利息；及(Ii)报价代理所厘定的赎回价格。剩余的预定付款本金及其利息(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)的现值之和，每半年(假设360天一年包括12个30天月)按调整后的国库利率加35个基点折现至赎回日期，其中一个基点为0.01%，另加到赎回日为止的应计利息。
以上段落中使用的某些术语的定义如下。
就任何赎回日期而言，经调整的国库券利率是指，假设可比国库券的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于可比国库券的半年等值收益率至到期日。
“可比国库券发行”是指报价代理选择的美国国库证券，其到期日与本系列要赎回的证券的剩余期限相当，在选择时，按照惯例财务惯例，将用于为与此类证券的剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。
就任何赎回日期而言，可比国库价是指该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值。
“报价代理”是指由公司指定的参考国库交易商。
“参考国库券交易商”是指公司在纽约市选择的任何主要美国政府证券交易商(一级国库券交易商)。
“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的可比国库券发行的出价和要价的平均值(在每种情况下表示为其本金的百分比)，由该参考国库券经销商在下午5：00以书面向报价代理报价。纽约市时间在该赎回日期前的第三个营业日。
如果在本系列的任何证券仍然未偿清的任何时间，发生控制看跌期权的变更事件，则持有人将有选择权(控制看跌期权的变更)(除非，在相关的控制看跌期权变更事件通知发出之前，公司已发出有效的赎回通知)，要求公司赎回或根据公司的选择权，在看跌期满后七天(“买入日期”)购买(或促成购买)该证券，可选赎回金额相当于该持有人在本证券的权益合计本金的101%(可选赎回金额)，外加该持有人在本证券的权益到赎回日期的应计和未付利息。
在以下情况下，将视为发生控制放置事件的更改：
(I)^除控股公司(定义见经修订的2006年公司法第1159节)外，任何人或任何一致行动的人士(如联合王国的收购及合并城市守则所定义)，其股东与本公司先前存在的股东大致相似，应在(A)中拥有超过50%的权益(按经修订的2006年公司法第22部的涵义)，但控股公司(经修订的2006年公司法第1159节所界定的除外)则不在此限。(I)任何人士或任何一致行动的人士(如联合王国的“收购及合并城市守则”所定义)，其股东与本公司先前的股东大致相似，则(A)应超过50%。(B)本公司已发行或配发的普通股股本或(B)本公司股本中持有超过50%的股份。对于通常可在公司股东大会上行使的表决权(每一此类事件，控制权的变更)；但是，如果本应构成控制权变更的事件发生或通过特别决议进行，则控制权的变更不应被视为发生；以及
(Ii)公司的长期债务已转让：
(A)应公司邀请，由任何评级机构(定义如下)提供投资级信用评级(Baa3/BBB或其各自的等价物，或更好)(投资级评级)；或
(B)如没有任何评级机构应公司的邀请指定的评级，则由任何评级机构自愿作出的投资级别评级；及
(X)在控制期更改内，此类评级被降级至非投资级信用评级(Ba1/BB+，或其各自的等价物，或更糟)(非投资级评级)或撤回，并且在控制期更改期间内，未由该评级机构随后(在降级的情况下)升级或(在撤回的情况下)恢复至投资级评级；
(Y)？且没有任何其他评级机构对本公司的长期债务作出其他投资级评级；及
(Iii)在根据上文第(Ii)段作出任何下调或撤回投资评级的决定时，有关评级机构公开宣布或以书面向本公司确认该决定全部或部分是由于有关控制权变更的发生而作出的。(Iii)有关评级机构根据上文第(Ii)段作出任何下调或撤回投资评级的决定时，须公开宣布或以书面向本公司确认该等决定全部或部分是由于有关控制权变更的发生。
此外，如果在发生相关控制权变更时，本公司的长期债务没有被任何评级机构给予投资等级评级，则控制权变更看跌事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。
如果百分之八十。若已根据控制权变更认沽期权赎回或购买面值超过或超过面值的本系列证券，则本公司可在给予持有人不少于30天但不超过60天的通知(该通知在卖出日期后30天内发出)后，按其选择赎回或购买(或促致购买)本系列的所有剩余未赎回证券，连同(但不包括)指定赎回日期应计的利息(如有)或(如有的话)，赎回或购买(或促致购买)本系列的所有剩余未赎回证券，以及(但不包括)指定赎回日期的利息(如有)或(如有)利息(如有)。
以上三款中使用的某些术语的定义如下：
控制权变更期间是指控制权变更开始并在控制权变更后90天结束的期间(或正在考虑债务证券的较长期限(该代价在控制权变更后90天结束的期间内已公开宣布)，用于评级审核，该期限不超过公开宣布该考虑后60天)；
“控制权变更放入通知”是指正式签署并完成的行使通知，其格式(目前有效)可从任何付费代理或证券登记员的指定办事处获得(视情况而定)；
SESER PUT Period是指在发出控制PUT事件通知后的30天内；以及
“评估机构”是指穆迪投资者服务España S.A.(“穆迪”)或标准普尔的信用市场服务欧洲有限公司(S&P“)或其各自的任何附属公司或继任者，或由公司不时替代其中任何一项的任何评级机构(”替代评级机构“)。
在以下情况下，本系列证券可由公司选择全部(但不是部分)在任何利息支付日期赎回，赎回价格相当于本系列证券的本金加上赎回日的应计利息，通知时间不少于30天，也不超过60天，前提是(A)由于以下情况：(A)由于司法管辖区(或其中的任何政治分区或税务当局)的法律或任何法规或裁决的任何变更、执行或修订，在该司法管辖区(或其中的任何政治分区或税务当局)该继承人组织的司法管辖区或其中的任何政治分区或征税当局)，或该等法律、法规或裁决的正式应用或解释的任何更改，或任何影响税收的条约或条约的正式应用或解释的任何更改，或任何影响税收的条约的正式应用或执行或修订，该等司法管辖权或该政治分区或税务当局(或该其他司法管辖区或政治分区或税务当局)为一方，这些更改、执行或修订在2019年9月10日或之后生效(或者，在以下情况下(B)由于任何交付或交付最终注册证券的要求(已尽一切合理努力避免发行该等最终注册证券)，本公司(或该继任人)将被要求或将被要求在下一个随后的利息支付日期就本系列证券支付额外金额，如下所述：(A)在本系列证券的适用条款下，(B)由于任何交付或交付最终注册证券的要求(已尽一切合理努力避免发行该等最终注册证券)，本公司(或该继承人)将被要求或将被要求在下一个后续利息支付日就本系列证券支付额外金额。
本系列证券也可在任何利息支付日期按契约规定发出不少于30天但不超过60天的通知后全部但不部分赎回，赎回价格相当于本系列证券的本金加上赎回日应计利息，前提是通过公司合并形成的人或本公司合并成的人，本公司将其财产和资产作为一个整体进行实质上的转让、转让或租赁，以保证本公司就本系列证券承担的义务因合并、转让、租赁或担保而对任何此类持有人征收的评估或政府费用，或要求从向该持有人支付的任何款项中扣留或扣除。
在任何情况下，只要符合本担保中规定的某些条件，本担保的所有债务或某些限制性契约和违约事件在任何情况下均可在本担保的任何时候解除。
本系列证券不享有任何偿债基金义务的好处。
如果发生并持续发生与本系列证券有关的违约事件，则本系列证券的本金可以按照印证中规定的方式和效果宣布到期和应付。
如果本公司注册成立的司法管辖区(或其中的任何政治分区或征税当局)的任何当前或未来税收、评估或其他政府费用的任何扣除或扣缴，在任何时间是该司法管辖区(或任何该等政治分区或征税当局)要求本公司根据本系列证券支付的任何金额时，本公司将向本证券持有人支付必要的额外金额，以使支付给该证券持有人的净额，就任何该等证券而言，扣除或扣缴后，应不少于该持有人有权获得的该抵押品中指定的金额；但是，只要公司不需要支付任何额外的金额(I)为或由于美国或其中的任何政治分区或征税当局征收的任何此类税收、评估或政府收费，(Ii)关于FATCA扣缴(如下所定义)或(Iii)为或由于以下原因而支付的任何额外金额：(I)由美国或其任何政治分区或征税当局征收的任何此类税收、评估或政府收费；(Ii)FATCA扣缴(定义如下)或(Iii)因或由于以下原因而支付的任何额外金额：
(1)若非(I)该持有人(或该持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或该持有人的权力的拥有者之间)与征税管辖权或任何政治分区或领土或受其管辖的地区之间存在任何现在或以前的联系，则不会征收的任何税收、评估或其他政府收费，包括但不限于，该持有人(或该受信人，则包括但不限于，该持有人，或该受信人，则包括但不限于，该持有人，或该受信人，或其管辖范围内的任何政治分部或领土，或其管有或地区，包括但不限于，该持有人(或该受信人，其成员或股东或持有者，如果该持有人是财产，信托，合伙企业或公司)。股东或持有者)是或曾经是公民或居民，或现在或曾经在其中从事贸易或业务，或在其中有常设机构，或(Ii)出示抵押品(如需要出示)，以供在该付款到期和应付之日或正式规定付款之日后30天以上的日期付款，两者以较迟发生者为准；
(2)任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似税收、评估或其他政府收费；
(3)？不是通过扣缴本系列证券的本金(或有关本金)或利息而支付的任何税款、评估或其他政府费用；
(4)？由于持有人或本证券的实益所有者未能遵守公司对持有人的要求(I)提供有关持有人或该实益所有者的国籍、居住或身份的信息，或(Ii)作出任何声明或其他类似的索赔或满足任何信息或报告要求，在第(I)或(Ii)项的情况下，法规、条约、法规或行政惯例要求或施加的任何税收、评估或其他政府收费评估或其他政府收费；或
(5)(1)、(2)、(3)和(4)项的任意组合；(2)、(2)、(3)和(4)项的任意组合；
也不应就任何保证金的付款支付(I)给任何作为受信人或合伙企业或该付款的唯一实益所有人的持有人，只要该付款是司法管辖区(或其任何政治分区或征税当局或其中)的法律要求包括在收入中的，就税收目的而言，受益人或财产授予人或该受信人或该合伙企业的成员或实益所有人如果是该等受托人或合伙企业的成员或实益所有人，则如果该受托人或合伙企业的成员或实益所有人如果是该等受托人或合伙企业的持有人就不会有权获得该等额外金额，则该等付款将被包括在该司法管辖区的法律(或其中的任何政治分部或征税当局)的收入中支付额外金额的义务是向前身证券的持有人发行最终注册证券的结果，该持有人在发生违约事件时提出请求，并且在支付最终注册证券时，尚未发行最终注册证券以换取前身证券的全部本金金额。上述条文经必要之变通适用于因或因任何现时或未来税项、评估或政府收费而作出的任何预扣或扣除，不论该等税项、评估或政府收费属本公司任何继任人所在的任何司法管辖区的任何性质，或其中的任何政治分部或征税当局。
根据1986年“美国国内收入法”第1471(B)条所述的协议(经修订的“美国国内收入法”(“守则”)第1471(B)条)，或根据“守则”第1471至1474条(或其下的任何法规或官方解释)或美国与另一司法管辖区之间促进其实施的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法)，我们将FATCA扣缴定义为根据该协议而征收或要求的任何扣除或扣缴。
在其中规定的某些例外情况下，在本公司和受托人的同意下，本公司和受托人在本公司和受托人的同意下，随时允许对其进行修订和修改本公司的权利和义务以及每一系列证券持有人的权利，并在将受影响的每一系列未偿还的证券本金持有人的同意下，随时将受影响的每一系列证券的本金持有人的权利。
该假牙亦载有条文，容许持有人代表该系列所有证券的持有人，按当时未偿还的每一系列证券本金的指定百分比，免除本公司遵守该印记的某些条文，以及该印记下的某些过往失责及其后果的情况下，本公司毋须遵守该等规定，并可代表该系列的所有证券的持有人，免除本公司遵守该印记的某些条文和过去根据该印记出现的某些违约行为及其后果。本抵押品持有人的任何此类同意或放弃应是决定性的，并对该持有人和本抵押品的所有未来持有人以及本抵押品和登记转让时发行的任何抵押品的所有未来持有人具有约束力，或作为本抵押品的交换或代替，无论该同意或放弃的批注是否在本抵押品上作出。
如本系列证券条款所述并受其约束，本系列任何证券的持有人均无权就本证券、本证券或其下的任何补救措施提起任何诉讼，除非(I)该持有人事先已向受托人发出有关本系列证券的持续违约事件的书面通知，(Ii)本系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿，则不在此情况下，本系列未偿还证券的持有人将不会有权就该系列证券提起任何诉讼，除非(I)该持有人事先已向受托人发出书面通知，告知该系列证券的持续违约事件，(Ii)本系列未偿还证券的本金不少于25%的持有人应书面要求，并提供合理的赔偿以及(Iii)受托人不得从本系列未偿证券的多数本金持有人那里收到与该要求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼；但是，前提是此类限制不适用于本协议持有人提起的诉讼，该诉讼要求强制执行本金或本担保的任何利息在本协议中所述的相应到期日或之后的支付。
本文中对本担保的任何提及以及本担保或本担保的任何规定均不应改变或损害本公司的义务，该义务是绝对和无条件的，公司在规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本担保的本金和任何溢价和利息，或按照本担保中规定的方式转换本担保。
本系列证券只能以挂号形式发行，没有面值为1，000美元及其任何整数倍的优惠券。如本说明书所规定，并受其中规定的某些限制的限制，本系列证券可按交出持有人的要求，交换本系列证券和不同授权面额的相同期限的证券的相同合计本金金额。根据本说明书的规定，并受其中规定的某些限制的限制，本证券的转让可在交出本证券后在本公司的办事处或代理机构登记，登记地点为本证券的本金及任何溢价和利息应支付的任何地方，并由本公司正式背书，或附有一份形式令本公司和证券注册处感到满意的书面转让文书，转让文书由持有人或其书面正式授权的代理人正式签立，并随即有一个或多个本系列及类似期限的新证券。将发给指定的一个或多个受让人。
任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。
在本抵押品到期出示以登记转让之前，本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人可就所有目的(不论本抵押品是否逾期)将以其名义登记本抵押品的人视为本抵押品的拥有人，而本公司或受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
印记和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(除印记第501(5)条、第501(6)条和第501(7)条所述的违约事件外，应受英国法律管辖并按照英国法律解释)。
本担保书中定义的所有术语应具有在本说明书中赋予它们的含义。
附件D
注释说明
4.25%2050年9月到期的票据(这些票据)
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预期评分(1) |
Baa2(负面展望)/BBB(稳定展望)/BBB(稳定展望)(穆迪s/S&P/惠誉) |
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到期日 |
我们将于2050年9月17日按100%的本金偿还债券，外加应计利息和未付利息。 |
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发行日期 |
2019年9月17日 |
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发行价格 |
本金的99.624%，外加应计利息(如有)，自2019年9月17日起至债券交付给投资者之日(包括该日)。 |
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利率，利率 |
年息4.25% |
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利息支付日期 |
自二零年三月十七日起至并包括债券到期日为止，每半年于每年三月十七日及九月十七日举行一次，惟须视乎适用的营业日惯例而定。 |
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营业日会议 |
跟随，未调整。 |
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天数分数 |
30/360. |
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可选Make-整体兑换 |
我们有权随时或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于(1)该等票据本金的100%，另加赎回日期的应计利息及(2)由报价代理决定，此类票据剩余预定支付本金和利息的现值之和(不包括截至赎回日应计利息付款的任何部分)，按调整后的国库利率每半年(假设360天一年包括12个30天月)贴现至赎回日期，另加35个基点。 |
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承保折扣 |
0.75% |
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CUSIP号码 |
92857W BU3 |
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ISIN编号 |
US92857WBU36 |
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以下条款适用于附注： |
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控制权变更后的赎回或回购 |
如果发生控制看跌事件的更改(如招股说明书中定义的)，则票据持有人将有权选择要求沃达丰赎回或在招股说明书中的控制权更改后回购，或根据沃达丰的选择，购买(或促成购买)该票据，赎回金额相当于该票据本金总额的101%，外加该票据的应计利息和未付利息，赎回金额相当于该票据本金总额的101%，如招股说明书中所述，要求沃达丰赎回或根据沃达丰的选择购买(或促成购买)该票据的总本金金额的101%，外加该票据的应计利息和未付利息，如招股说明书中所述 |
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工作日 |
纽约。 |
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排名 |
这些债券将与沃达丰集团目前和未来的所有无担保和非从属债务排名相同。由于我们是一家控股公司，因此债券的排名实际上低于我们子公司的任何负债或其他负债。 |
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定期记录利息日期 |
对于每个利息支付日期，注册形式的全球证券利息的定期记录日期将是支付日期之前的结算系统营业日的收盘日期，其中结算系统营业日是指星期一至星期五(包括12月25日和1月1日除外)。以实物证书表示的债务证券利息的定期记录日期将是该日期之前15个日历天的日期，无论该日期是否为营业日。 |
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额外款额的支付 |
除法律规定外，票据上的所有付款将不扣除联合王国(英国)的预扣税。如果对非英国投资者的付款需要任何此类扣减，我们将在这些付款上支付额外的金额，数额在债务证券描述中描述。我们可能会在招股说明书中提供额外金额的支付。尽管有上述规定，我们或代表我们在票据上支付的任何金额将在扣除根据1986年“美国国内收入法”第1471(B)条所描述的协议(经修订的“美国国内收入法”(“守则”)第1471至1474条(或其下的任何法规或官方解释)或美国与另一司法管辖区之间促进其实施的政府间协议(或任何财政或监管立法)所规定的任何扣除或扣缴或要求后支付。执行此类政府间协议的规则或做法)(以及任何此类扣留或扣减，即扣留的FATCA)。我们或任何人均无须就FATCA扣缴的款项支付任何额外款项。 |
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可选税金赎回 |
我们可以在到期前赎回票据，如果我们有义务支付额外金额，因为在英国本最终条款单日期或之后发生变化，预扣税要求，与另一实体的合并或合并，或出售或租赁我们的大部分资产，以及债务证券描述中描述的其他有限情况，我们可能会在招股说明书中提供-支付额外金额。在此情况下，吾等可于任何利息支付日期赎回全部(但非部分)债券，赎回价格为其本金的100%加截至指定赎回日期的应计利息。 |
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调整后的国债利率 |
就任何赎回日期而言，调整后的国债利率是指，假设可比国债发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比国债价格，则年利率等于可比国债发行到期的半年相当收益率。 |
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可比国库券 |
“可比国库券发行”是指报价代理选择的美国国库证券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时，按照惯例财务惯例，将用于为与债券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。 |
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可比国库价 |
就任何赎回日期而言，可比国库价格是指该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。 |
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报价代理 |
报价代理是指我们指定的参考金库交易商。 |
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参考国库交易商 |
参考国库交易商是指我们在纽约市选择的任何主要美国政府证券交易商。 |
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参考国库交易商报价 |
参考国库交易商报价是指对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由报价代理确定的可比国库发行的出价和要价的平均值(以其本金的百分比表示)，由该参考国库经销商在下午5：00以书面向报价代理报价。纽约时间在该赎回日期前的第三个工作日。 |
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上市 |
我们将提交在纳斯达克全球市场上市的申请。我们预计这些债券将在交付后30天内符合在纳斯达克全球市场交易的资格。 |
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收益的使用(扣除承保折扣但不包括估计费用) |
我们打算将出售债券的净收益用于一般企业用途，包括对即将到期的债券进行再融资。 |
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危险因素 |
您应仔细考虑本最终条款表、招股说明书附录和招股说明书中的所有信息，其中包括通过引用合并的信息。尤其是，您应该评估从2019年9月10日招股说明书增刊S-3页开始的风险因素下的特定因素，从招股说明书第6页开始的风险因素，以及从我们截至2019年3月31日的财政年度20-F年度报告第44页开始的主要风险因素和不确定性，以了解与附注中的投资有关的风险。 |
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受托人和主要付款代理 |
纽约梅隆银行。 |
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时间和交付 |
我们目前预计债券将于2019年9月17日左右交付。 |
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承销商 |
美国银行证券公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行资本市场公司和SMBC日兴证券美国公司。 |
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禁止向EEA零售投资者销售 |
适用。 |
注：
(1)可以从评级机构获得对评级重要性的解释。一般来说，评级机构根据他们认为适当的材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设来进行评级。票据的利率应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是购买、卖出或持有证券的建议，可能需要由指定的评级机构随时进行审查、修订、暂停、减少或撤回。