与2019年9月17日 提交给证券交易委员会的文件一样

登记编号333-233578

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

修订第1号

致

表格S-3

根据1933年证券法 的注册声明

Iovance生物治疗公司

(章程中指定的注册人的确切名称 )

Skyway Road 999号，150套

加州圣卡洛斯94070

(注册人主要办公室地址 ，包括邮政编码)

玛丽亚·法迪斯(Maria Fardis)，博士，工商管理硕士(M.B.A.)

总裁兼首席执行官 官员

Iovance生物治疗公司

Skyway Road 999号，150套

加州圣卡洛斯94070

(650) 260-7120

(名称，地址，包括邮政编码， 电话号码，包括区号，服务代理人)

将副本复制到：

埃米利奥·拉戈萨

DLA Piper LLP(美国)

约翰·F·肯尼迪大道51号120套房

新泽西州肖特希尔斯邮编：07078

(973) 520-2550

向 公众建议销售的大约开始日期：在本注册声明的生效日期后不时进行。

如果 本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中 以下框。艾尔

如果要根据1933年证券法 下的规则415延迟或连续地提供在此表格上登记的任何证券(仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外)，请选中以下框 。罗斯特

如果 本表格是为了根据证券法下的规则462(B)登记发售的其他证券，请选中 下面的框，并列出 同一发售的较早有效登记声明的证券法登记声明编号。艾尔

如果 此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 证券法注册声明编号，即同一发售的较早生效的注册声明。艾尔

如果 本表格是根据一般指示ID的注册声明或其生效后的修改，则根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后即生效 ，请选中以下框。艾尔

如果 本表格是对根据证券法第413(B)条提交登记 其他证券或其他证券类别的一般指示ID提交的登记声明的后生效修改，请选中以下 框。艾尔

用复选标记表示注册人是大型加速申请者 ，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴增长公司。请参见《交换法》规则12b-2中的“大型加速文件服务器”、“小型报告公司”和“新兴 增长型公司”的定义 。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记指明注册人是否已选择不使用延长的过渡期 遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

注册费的计算

注册人特此于 在 为推迟生效日期所需的一个或多个日期对本注册声明进行修改，直至注册人提交进一步的修订，该进一步的修订明确规定，本注册声明此后将根据1933年证券法 第8(A)条生效，或直到注册声明将在证监会根据上述 8(A)条确定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明 生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

待完成，日期为2019年9月17日的

招股说明书

$400,000,000

IOVANCE生物治疗公司

普通股

优先股

债务证券

权证

单位

购买普通股，优先 股票的权利，

债务证券或单位

我们可能会不时提供和出售， 在一次或多次发售中，按照我们将在每次发售时确定的条款，普通股股份，优先股 股份，债务证券，认股权证或包括任何这些证券的单位，或购买普通股股份，优先股 股份，债务证券或单位的权利。我们可以 总发行价高达400，000，000美元的方式在一次或多次发行中出售这些证券的任何组合。

我们将在本 招股说明书的补充中提供每一次 发行证券的具体条款，包括价格以及要发售和出售的证券类型和金额。你应该在投资前仔细阅读本招股说明书和招股说明书增刊。

我们可以将这些证券直接 提供并出售给购买者，或通过一个或多个承销商、交易商和代理，并在连续或延迟的基础上出售。如果我们向或通过承销商、交易商或代理销售证券 ，我们将在招股说明书附录中包括他们的名称、他们将获得的费用、佣金和折扣 以及给我们的净收益。本招股说明书不得用于销售我们的证券 ，除非附有招股说明书附录。本招股说明书连同与被要约证券有关的招股说明书附录 的交付，不构成对本招股说明书涵盖的任何其他证券的要约。

投资我们的证券涉及高 风险。有关您在投资我们的证券之前应考虑的风险的讨论 ，请参阅本招股说明书第4页和适用的招股说明书附录中的“风险因素”。

我们的普通股在纳斯达克 全球市场交易，代码为“IOVA”。2019年9月16日，我们在 纳斯达克全球市场上最后报告的普通股销售价格为每股21.15美元。

证券交易委员会 和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未转嫁 本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁板” 注册过程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-3上的注册声明 的一部分。根据货架登记过程，我们可以在一次或多次交易中出售本招股说明书 中描述的证券的任何组合，总金额最高为400，000，000美元。

SEC的规则和规定允许 我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关 我们和我们的证券的更多信息，您应该查看注册声明和与注册声明一起归档的证物。此外，SEC允许我们通过引用将 我们向SEC提交的报告和其他文档中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过让您参阅这些报告和其他 文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后 向SEC提交的信息将自动更新，并在适用时修改或取代该信息。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读注册 声明(包括其证物)以及我们向证券交易委员会提交的报告和其他文件。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般 描述。每次我们在此货架注册下提供证券时，我们都将提供招股说明书 补充资料，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充 ，以及在标题“通过引用合并某些信息”下描述的附加信息。对于招股说明书附录中的任何信息与本招股说明书中的信息不一致的程度，招股说明书附录中的信息 将修改或取代本招股说明书。

本招股说明书和适用的招股说明书 补充不构成出售要约或要约购买它们所涉及的注册证券以外的任何证券的要约 ，本招股说明书和适用的招股说明书补充也不构成向在该 司法管辖区向任何人出售要约或要约购买证券的要约 ，而该人在该司法管辖区向其提出要约或邀请购买证券是非法的 。

您不应假设本招股说明书和适用的招股说明书增刊中包含的信息 在文档前面列出的 日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在 通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊已交付 或证券在稍后的日期出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户可能发生了变化 。

您应仅依赖本招股说明书、适用招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和适用招股说明书附录的任何文件中包含的信息 。我们未授权任何销售人员、经销商或其他人向 您提供与本招股说明书、适用招股说明书附录或通过引用纳入本招股说明书或适用招股说明书附录中的任何文档 中包含的信息不同的信息，您无权依赖任何 此类不同的信息。

在本招股说明书中，术语“Iovance”、 “我们”、“我们”和“我们公司”指的是Iovance生物治疗公司，它是特拉华州的一家 公司。

IOVANCE生物治疗公司

概述

我们是一家临床阶段生物制药 公司，专注于作为新型癌症免疫治疗产品的细胞疗法的开发和商业化 利用患者自身免疫系统的力量来根除癌细胞。肿瘤浸润淋巴细胞(TIL)治疗是一种 平台技术，已获得美国国家癌症研究所(NCI)的许可，主要基于转移性黑色素瘤、 转移性和晚期宫颈癌的数据。我们已将TIL的制造工艺优化为称为Gen 2的较短工艺，该工艺可产生低温保存的TIL产品。这种专有和可扩展的制造方法正在 多个指示中进一步研究。我们的主要候选产品包括用于转移性黑色素瘤的lifileucel和用于晚期宫颈癌的LN-145。 这两种产品候选产品都是利用TIL的自体过继细胞疗法。除了转移性黑色素瘤和晚期宫颈癌 ，我们正在通过我们的赞助试验，以及通过 合作的其他肿瘤学适应症，研究TIL疗法治疗头部鳞状细胞癌 和颈部鳞状细胞癌和转移性非小细胞肺癌的有效性和安全性。

我们正在进行一项正在进行的第二阶段临床 试验，C-144-01，用于治疗转移性黑色素瘤的主要候选产品lifileucel。这项多中心枢纽 试验招募黑色素瘤患者，其疾病在至少一种系统疗法治疗后进展， 包括PD-1抑制剂，如果BRAF突变，则为BRAF抑制剂，或BRAF和MEK抑制剂的组合(国家临床 试验标识号NCT02360579)。C-144-01临床试验的队列4是打算用于 lifileucel注册的单臂队列。C-144-01试验使用我们专有的第二代或第二代制造工艺。我们在2018年完成了 并关闭了C-144-01试验队列2的患者登记。我们于2019年3月宣布，第一名患者在 队列4中进行了试验。根据我们对与美国食品和药物管理局(FDA)的讨论 的解释，队列4正在加入由盲目独立审查委员会(BIRC)读出的客观响应率或ORR， 的前瞻性定义，作为主要终点。FDA也承认来自队列 4的单臂数据注册的潜在可接受性。2018年10月，我们宣布lifileucel获得了FDA的再生医学高级治疗(RMAT) 称号。C-144-01临床试验队列2的最新结果于2019年6月1日在美国临床肿瘤学学会(ASCO)年会上报告。在66例转移性黑色素瘤患者中，lifileucel 治疗的ORR为38%，其中2例完全缓解，23例部分缓解。疾病控制率(DCR)为80%。患者 进行了大量预处理，平均3.3次先前治疗。反应的中位数持续时间，或DOR，尚未达到。中位随访时间为8.8个月。不良事件概况与潜在的晚期疾病以及淋巴耗竭和IL-2方案的 概况基本一致。

除了我们正在进行的转移性 黑色素瘤试验外，我们正在进行LN-145的临床试验，TIL治疗宫颈癌、头颈部癌症和其他癌症。C-145-04 是一项正在进行的第2阶段多中心试验，将评估LN-145治疗 复发、转移或持续宫颈癌患者的安全性和有效性(NCT03108495)。2019年2月，LN-145获得了 FDA的Fast Track指定，用于开发治疗化疗中或化疗后病情进展的子宫颈癌。2019年3月，对此试验的 协议进行了修改，以将样本量增加到59，并修改ORR的主要端点以由BIRC确定 。2019年5月，LN-145从FDA获得突破性治疗指定(BTD)，用于宫颈癌治疗的开发 。2019年6月1日在ASCO年会上报告了C-145-04临床试验的最新结果。 在27例晚期宫颈癌患者中，LN-145治疗的ORR为44%。在本研究中，有3个完全 应答和9个部分应答。DCR为85%。患者进行了大量的预处理，平均有2.4次先前的治疗。尚未达到 DOR。中位随访时间为7.4个月。不良事件概况与潜在的 进展性疾病以及淋巴耗竭和IL-2方案的概况基本一致。基于2019年6月与FDA举行的第二阶段会议结束 ，FDA承认C-145-04临床试验的结果可能足以支持晚期宫颈癌患者的注册 。根据FDA的建议，向FDA提供了 新版本的方案，进一步定义了患者群体。我们计划在生物制品许可证 申请或BLA中纳入复发或转移疾病的初始系统治疗后取得进展的患者，这些患者 几乎构成了迄今为止登记的所有更高级患者。我们还扩大了C-145-04临床 试验的样本量，以包括来自适当患者群体的大约75名患者。

C-145-03是一项正在进行的第2阶段多中心 试验，我们正在进行该试验，以评估LN-145治疗头部和颈部复发转移性 鳞状细胞癌患者的安全性和有效性(NCT03083873)。2018年10月，我们报告说，到目前为止，C-145-03临床试验中13名 患者的初步数据产生了31%的ORR，DOR介于2.8至7.6个月之间。不良事件概况 与以前的报告保持一致。我们继续在这项研究中招募患者。

我们还在研究我们的TIL疗法在早期治疗路线中的潜在 以及与Pembrolizumab的结合。IOV-COM-202是一项2期多中心 试验，由4个队列组成，总共登记48名患者(NCT03645928)。在队列1A中，我们正在招募未接受过免疫治疗的晚期 不可切除或转移性黑色素瘤患者，包括检查点抑制剂，如 anti-PD-1/anti-PD-L1治疗。患者接受lifileucel和pembrolizumab联合治疗。在队列2A中，我们正在招收 晚期头颈部鳞状细胞癌患者，他们对先前的免疫治疗(包括抗PD-1/抗PD-L1 治疗)也很幼稚。患者将接受LN-145和Pembrolizumab的联合治疗。我们最近开放了队列3A来招募非小细胞 肺癌患者，这些患者对先前的免疫治疗(包括抗PD-1/抗PD-L1治疗)也很幼稚。队列 3A的患者将接受LN-145和Pembrolizumab的联合治疗。在队列3B中，我们招募了 以前接受过系统治疗的非小细胞肺癌患者，其中可能包括检查点抑制剂。患者正在接受LN-145。在 2019年5月，我们报告了第一例患者服用队列1A，这是第一例患者天真到 检查点抑制剂治疗接受我们的TIL治疗与Pembrolizumab联合治疗。除美国外，IOV-COM-202 试验还获得了加拿大和某些欧洲国家的监管批准。

我们于2019年4月结束了IOV-LUN-201临床试验， 研究非小细胞肺癌(NSCLC)中的TIL疗法并结合抗PD-L1疗法，而 如上所述开放IOV-COM-202试验的队列3A和3B，以适应我们的临床开发计划，以反映非小细胞肺癌治疗领域的进展 。

作为我们与 MD Anderson癌症中心(MDACC)合作计划的一部分，2018年启动了两项2期试验。这两项试验都是由MDACC赞助的。第一个 试验2017-0672(NCT03449108)旨在允许研究由我们使用我们的制造工艺 制造的LN-145，用于治疗软组织肉瘤、骨肉瘤和铂耐药卵巢癌患者。在与MDACC的协作 下的第二次试验也在进行中(NCT03610490)。本试验使用MDACC使用urelumab，一种4-1BB激动性抗体， 制造的TIL作为制造过程的一部分。使用此制造过程获得的数据可能不能代表我们使用第二代制造过程的数据 。我们还与Roswell Park癌症研究所合作进行临床试验，使用我们的 LN-145产品结合抗PD1抗体pembrolizumab治疗膀胱癌患者。此 试用版现已开放供注册。

我们当前的产品 候选管道和选定的调查员赞助的概念验证研究总结在下图中：

我们打算在获得所有必要的 批准后，开始对我们的 外周血淋巴细胞疗法IOV-2001进行临床试验，用于治疗慢性淋巴细胞白血病患者。IOV-2001是一种非转基因的多克隆T细胞产品，使用9天 过程从50毫升患者血液中制造。

我们还与加拿大机构，蒙特利尔大学中心医院或CHUM进行了合作 ，根据该合作关系，CHUM同意使用由CHUM合作者使用CHUM开发的流程制造的PD-1阳性选择的TIL产品进行 临床研究。 我们还在为未来的临床测试开发我们自己的TIL选择流程。

我们目前拥有七项最近授予的 美国专利，用于与我们的第二代制造 工艺相关的多种癌症的组合物和治疗方法，包括美国专利号10，166，257，10，130，659，10，272，113和10，363，273。我们拥有并获得许可的知识产权 组合还包括与TIL、骨髓浸润和外周血淋巴细胞疗法有关的专利申请，制造方法 ，在TIL疗法和制造中使用共刺激分子，稳定和暂时的转基因 TIL疗法，以及治疗患者亚群的方法。

企业信息

有关我们公司的信息包含在我们根据1934年证券交易法(经修订)作为报告公司向SEC提交的文件中 ，您可以在以下网址访问这些文件 www.sec.gov，以及我们的网站www.iovance.com。我们网站上包含的或可通过 访问的信息不属于本招股说明书的一部分。投资者在决定是否 购买我们的普通股时，不应依赖任何这样的信息。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活动的文本参考。我们网站上的信息 不是，也不应该被认为是本招股说明书的一部分。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣卡洛斯， 天威路999号，150套房，电话号码是(94070)260-7120。

危险因素

投资根据本招股说明书和适用招股说明书补充提供的任何证券 涉及高风险。在作出关于投资我们的证券的决定 之前，您应该仔细考虑我们最近的 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，以及我们在本招股说明书日期后提交给SEC的Form 10-Q上的任何后续季度报告或Form 8-K上的当前报告中描述的风险因素，所有这些都通过引用纳入本招股说明书， 除了下面描述的风险因素之外。您还应仔细审阅本招股说明书和适用招股说明书附录中包含或通过引用纳入 的所有其他信息，包括以下 标题下包含的信息“关于前瞻性声明的警示说明”，这些信息由我们随后根据1934年“证券 交易法”(经修订)提交的文件进行更新。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供的证券中损失您的全部或部分投资 。

与我们的证券相关的风险

我们的公司注册证书， 经修订，指定特拉华州法院为可能由我们的股东发起的某些类型的行动和诉讼的唯一和专属论坛 ，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管或员工之间的纠纷获得有利 司法论坛的能力。

我们的公司注册证书经 修订后规定，除有限的例外情况外，特拉华州法院应在法律允许的最大范围内 成为以下方面的唯一和专属的论坛：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2)我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东、 债权人或其他成员提出的违反受信责任的索赔 ；(3)任何人；(2)我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东、 债权人或其他成员提出的任何违反信托责任的索赔。我们经修订的公司注册证书，或我们经修订的章程，或(4)任何其他主张 受内部事务原则管辖的针对我们的索赔。

任何人或实体购买或以其他方式 获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意上述公司注册证书的规定 。这种选择论坛条款可能会限制股东 在司法论坛中提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高管和员工的此类诉讼。此外，论坛条款 的这一选择并不排除或约定根据证券 法或交换法提起的任何诉讼的专属联邦或并发管辖权的范围。交换法第27条对所有为执行 交换法或其下的规则和规定所产生的任何义务或责任而提起的诉讼建立了专属的联邦管辖权。因此，专属论坛条款 将不适用于为强制执行“交换法”或 联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。此外，“证券法”第22条为 联邦和州法院创造了对所有为执行“证券法”或其下的规则和 法规所规定的任何责任或责任而提起的所有诉讼的并发管辖权。因此，专属论坛条款将不适用于为执行“证券法”或联邦和州法院具有并发管辖权的任何其他索赔而提出的任何义务或责任 的诉讼。因此， 我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其相关规章制度的责任 ，我们的股东也不会被视为放弃遵守这些法律，规章制度。

如果法院发现我们公司注册证书中经修订的这些条款 不适用于一种或多种指定 类型的诉讼或诉讼，或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 ， 即使我们成功地 对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并会分散管理层和其他员工的注意力。

关于前瞻性 声明的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件 包含前瞻性陈述，我们预计适用的招股说明书附录将包含 前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果大不相同 。在某些情况下，您可以通过使用 词来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“ ”可能、“可能”、“预期”、“预测”或“预期”以及类似的表述。 您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他因素，在许多情况下，这些因素是我们无法控制的。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证。 由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中所讨论的有实质性差异。 除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论 是由于新信息、未来发展或其他原因。

可能导致实际 结果与我们的前瞻性陈述中反映的结果大不相同的重要因素包括(但不限于)：

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有书面和口头前瞻性声明 均明确符合本节中包含或提及的警告性声明 的全部内容。我们告诫投资者不要过于依赖我们所作的前瞻性陈述，或者 是代表我们作出的。

此外，您应该参考我们通过引用纳入的文档 ，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异的其他重要因素 。由于这些因素，我们无法向您保证 前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的， 的不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大的不确定性，您不应将 这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何 指定的时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应该。

我们可以在“风险因素”标题下的任何招股说明书附录中更详细地讨论其中的某些风险和 不确定性。关于可能影响我们的结果或实现前瞻性陈述中所描述的预期的风险和不确定因素的其他警示 陈述或讨论 也可能包含在我们通过引用纳入本招股说明书的文件中，包括 我们最近的Form 10-K年度报告和我们提交给SEC的Form 10-Q季度报告。

收益的使用

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将本招股说明书中描述的证券销售所得净收益用于进一步 产品候选产品的开发和商业化以及用于一般公司目的，其中可能包括 减少负债，收购其他公司(尽管我们目前没有协议收购任何其他公司)， 购买或许可其他资产或业务线，回购我们的普通股和进行资本支出，包括 建设我们的在我们将净收益用于这些目的之前， 我们打算将净收益投资于投资级的有息证券。我们尚未确定计划 在这些领域中的任何一个方面花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将对 本招股说明书中描述的证券销售净收益的应用具有广泛的酌处权。

我们可能提供的证券

我们可以直接或通过承销商、经销商 或我们不时指定的代理，共同或单独提供、发行和销售总额最高为400，000，000美元的 ：

普通股、优先股、 债务证券、认股权证、单位和购买普通股股份、优先股、 认股权证、债务证券或单位的权利在本招股说明书中统称为“证券”。

我们总结了以下可能提供的各种证券的重要条款 。我们将在适用的招股说明书附录中描述该附录提供的证券的详细条款 。如果招股说明书附录中有说明，则所提供证券的条款可能 与以下概述的条款不同。

本招股说明书不得用于销售 我们的证券，除非附有适用的招股说明书补充说明。

证券说明

以下是我们公司注册证书和经修订的章程中列出的我们股本的所有材料 特征的摘要。这些文件的副本 作为注册说明书的证物提交或引用，本招股说明书是注册说明书的一部分。

普通股的描述

我们目前被授权发行300，000，000 股面值0.000041666美元的普通股。截至2019年6月30日，我们已经发行并发行了123，820，508股普通股 。

我们有一类普通股。我们普通股的持有者 在股东投票的所有事项上每股有权投一票，并且在董事选举中没有累积的 投票权。普通股持有人有权按比例从合法使用的资金中获得 股息(如果有的话)，这些股息可能由我们的董事会根据其酌情权不时宣布 ，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。他们还有权在我们清算、解散或清盘时按 按比例分配给我们的普通股股东，但须受任何已发行优先股的先前 权利的限制。普通股股东无权优先认购我们发行的任何额外股票 ，他们无权要求赎回其股份或将其股份转换为 我们的任何其他类别的股票。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的制约，并可能受到 的不利影响。

我们公司注册证书 和章程的以下规定可能会延迟或阻止另一方获得我们的控制权，并且 可能会鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判：

此外，我们 须遵守特拉华州普通公司法第203节的规定。第203条禁止公开 持有的特拉华州公司在交易日期后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，该人成为感兴趣的股东，除非业务 合并以规定的方式获得批准。“业务组合”包括合并、资产销售和其他交易 ，从而给感兴趣的股东带来财务利益。除特定例外情况外，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人 。

我们 普通股的转让代理和注册商是大陆股份转让信托公司。我们的转移代理和登记员的地址是1 State Street， 30楼，New York，New York 10004，电话号码是(10004)509-4000。

我们的普通股在纳斯达克 全球市场交易，代码为“IOVA”。

优先股说明

我们有权发行50，000，000股优先股 ，每股面值0.001美元。截至2019年6月30日，我们已发行和流通股194股 A系列可转换优先股(“A系列可转换优先股”)，可转换为97，000股普通股 ，5，854，845股指定为B系列优先股(“B系列可转换优先股”) ，可转换为5，854，845股普通股。目前没有其他系列的优先股 已发行或未发行。对A系列可转换优先股 和B系列可转换优先股的股份授予或施加的权利和限制如下所述。

根据我们的公司注册证书， 我们的董事会有权指定一个或多个系列优先股 ，并确定授予或施加于优先股的表决权、指定、偏好、限制和相对权利，包括股息权、转换权、表决权、权利和赎回条款、清算 优先股和偿债基金条款，其中任何或所有条款可能优先于普通股或高于普通股的权利。

我们的董事会可能授权 发行具有表决权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在提供与可能的收购 和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能具有延迟、推迟或阻止我们的控制权发生变化 的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在招股说明书 附录中描述与提供的任何系列优先股相关的以下条款：

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定，优先股将排名，与股息相关，在我们的清算、解散或清盘时：

A系列可转换优先股

2013年10月，我们创建了新的 类优先股，即A系列可转换优先股，被指定为“A系列可转换优先股”。 A系列可转换优先股的股份的规定价值为每股1，000美元，最初可转换为普通股 ，价格为每股2.00美元(可按下文所述调整)。A系列可转换优先股 的权利在A系列可转换优先股 的优先股和权利指定证书(“A系列指定证书”)中有所规定，该证书赋予A系列可转换优先股的持有人以下段落所述的 权利、优先选择和特权。

A系列可转换优先股 可根据持有人的选择，随时或不时按转换时有效的转换价格转换为缴足股款和不可评税的普通股 股票；前提是，A系列可转换优先股 的持有人在任何给定时间只能转换至多A系列可转换优先股的股份数量，以便在转换时，该持有人的普通股总实益所有权(根据“交易法”规则13d-3计算)和 与该持有人有联系的所有人的总实益所有权不超过当时已发行普通股的4.99%(可在60天前由持有人自行调整 至9.99% A系列可转换优先股中的一股可转换的股份数量是通过将规定的每股价值1，000美元除以 初始转换价格来确定的。A系列可转换优先股的每股“转换价格”最初 等于2.00美元(根据某些事件进行适当调整，包括股票拆分、股票股息、组合、资本重组 或影响A系列可转换优先股的其他资本重组)。

A系列可转换优先股 将按当时适用的转换价格自动转换为普通股，(1)在持有A系列可转换优先股至少大部分流通股的持有人 的书面同意下，或(2)如果我们要求 能够 在国家证券交易所上市我们的普通股；但任何此类转换将继续受到限制， 受制于上述实益所有权转换限制。

除法律另有规定外，A系列可转换优先股的 股份持有人无权对股东面前的事项进行表决； 前提是，未经大多数已发行的A系列可转换优先股事先书面同意，我们不得： (1)以违反A系列可转换优先股的方式修改、更改或废除我们公司注册证书(包括A系列指定证书) 或章程的任何规定；(2)创建或授权创建或发行任何 可转换为或可为任何股权证券行使的其他证券，具有高于A系列可转换优先股 或与其平价 的权利、优先权或特权，或增加A系列可转换优先股 股票的授权股份数量；或(3)就上述任何一项订立任何协议。

在本公司解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，收益都将得到支付。Pari Passu在 我们的普通股、A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的持有人中，根据每个此类持有人持有的股份数量按比例 对待所有此类证券，就像它们已转换为普通股一样。

除非A系列可转换优先股的持有者首先或同时收到A系列可转换优先股的每股等额股息 ，否则我们不得宣布、支付或预留任何 任何类别或系列股本的股息(普通股应付普通股股息 除外)，除非A系列可转换优先股的持有者应首先或同时获得 每股A系列可转换优先股的等额股息。

B系列可转换优先股

2016年6月，我们创建了一类新的 优先股，指定为“B系列优先股”，现在可以转换为普通股。 B系列可转换优先股的权利在B系列 可转换优先股的优先股和权利指定证书(“B系列指定证书”)中有所规定。共有11，500，000股 B系列可转换优先股根据B系列指定证书授权发行。 B系列可转换优先股的股份的规定价值为每股4.75美元，可以转换为我们普通股的股份，转换价格为每股4.75美元，可进行某些调整。

B系列可转换优先股 股票的持有者有权在转换后的基础上获得股息，其形式与我们的系列 A系列可转换优先股或其他证券的股票实际支付的股息相同。只要任何B系列可转换优先股仍未兑现，我们 不得赎回、购买或以其他方式收购我们A系列可转换优先股或其他证券的任何实质性金额。

B系列可转换优先股 股票可按每个持有人的选择，随时或不时转换为转换时有效价格的普通股 ，但除某些有限的例外情况外，B系列可转换优先股 优先股的任何持有人均可转换B系列可转换优先股，如果在转换生效后，持有人及 所有关联人士将实益拥有超过4.99%的普通股(可调整至高达9.99%，由持有人自行决定 于61天前通知吾等)。4.75美元的转换价格将在股票拆分、股票股息、合并或其他影响我们普通股的资本结构调整的情况下进行适当的 调整。

B系列可转换优先股的大多数已发行 股的持有人有权选择将B系列可转换 优先股的所有已发行股份转换为普通股，但须受上述每个持有人的实益所有权限制的限制。

除法律另有规定外，B系列可转换优先股的 持有人无权对提交我们股东投票表决的事项进行表决。但是，如果没有 B系列可转换优先股的大多数流通股的事先书面同意，我们不得： (I)以违反 B系列可转换优先股的方式修改我们的公司注册证书(包括B系列指定证书)；(Ii)创建或授权创建任何其他证券可转换为 可转换为或可为其行使 在高于B系列可转换优先股的清算时的股息、赎回或资产分配的任何股权证券评级{或(Iii)就上述任何一项订立任何协议 。

在我们公司解散和清盘的情况下，可以分配给我们股东的收益将被支付Pari Passu在我们普通股、A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的持有人 中，根据每个此类持有人持有的股份数量按比例 对待所有此类证券，就像它们已转换为 我们的普通股一样。

债务证券说明

以下是对 我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。 我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中描述。

根据联邦法律对公开发行的所有债券和公司票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受一份名为“契约”的文件的管辖， 该文件的格式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们已经总结了 将由契约管理的债务证券的一般特征。摘要不完整。契约是我们与代表债务证券持有人作为受托人的金融机构之间的合同 ，受1939年修订的《信托法》(Trust Indenture Act)的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以强制执行持有者对我们的 权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制， 在“债务证券的描述-违约事件”下的第二段中有描述。第二，受托人履行 某些行政职责，例如向持有者发送利息和本金付款。

由于本节是摘要，因此 并不描述我们可能发行的任何债务证券或管辖任何此类债务证券的契约的每个方面。我们提供的任何债务证券的特定条款 将在与此类债务证券相关的招股说明书补充中描述，我们敦促您 阅读适用的已执行契约，该契约将在任何债务证券发售时提交给SEC，因为 将定义此类债务证券持有人的权利，而不是本说明。

招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列债务证券的 特定条款，包括以下部分或全部：

债务证券可以是有担保的或无担保的 债务。除非招股说明书另有说明，否则本金、利息和保费(如果有)将由我们以 即时可用资金支付。

总则

该契约可能规定，根据本招股说明书建议出售的任何债务 证券以及与该等债务证券 (“要约债务证券”)相关的适用招股说明书补充，以及任何可在转换或交换其他已提供证券 (“标的债务证券”)时发行的债务证券，可以根据该契约发行一个或多个系列。

为本招股说明书的目的，任何提及债务证券本金或利息或溢价(如有)的支付 将包括债务证券条款要求的额外金额 。

根据契约发行的债务证券， 当一个受托人代理根据该契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。 该契约还可以规定可能有一个以上的受托人，每个受托人都与根据其发行的一个或多个不同系列 的证券有关。见下文“债务证券说明-受托人辞职”。当两名或多於两名受托人根据一份契据行事，而每名受托人只就某一系列行事时，术语“契据证券” 指每名各自的受托人就其行事的一个或多个债务证券系列。如果在一个契约下有多个受托人 ，则本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将 仅延伸到其作为受托人的一个或多个契约证券系列。如果两个或两个以上的受托人根据 一个契约行事，则每个受托人为其行事的契约证券将被视为是根据单独的契约发行的。

我们建议您参阅与我们可能不时发布的任何债务证券相关的适用招股说明书 补充，以获得有关以下所述违约事件或契约的任何删除、修改 或添加的信息，包括适用于此类债务证券的提供事件风险或类似保护的任何契约或其他条款 的任何添加。

我们有能力发行与以前发行的契约证券条款不同的契约证券 ，并且在未征得其持有人同意的情况下，重新发行 以前发行的一系列契约证券，并发行该系列的其他契约证券，除非在创建该系列时限制重新开放 。

转换和交换

如果任何债务证券可转换为 或可交换为其他证券，相关招股说明书补充将解释转换 或交换的条款和条件，包括转换价格或兑换率(或计算方法)，转换或交换期(或 如何确定期限)，如果转换或交换期将是强制性的，或由持有人或我们选择， 将调整转换价格或兑换率的条款，以及在赎回情况下影响转换或交换的条款 {这些条款还可能包括条款，根据这些条款，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额 将根据招股说明书附录中所述时间的其他证券的市场价格 计算。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日 的特定日期营业结束前 向适用受托人记录中列为债务证券所有者的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。这一天，通常比利息到期日提前约 个星期，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付 一个利息期的所有利息，买卖债务证券的持有人必须在自己之间 计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便根据买方和卖方在特定利息期间内各自的拥有期公平分摊利息 。这个按比例分配的 利息金额称为“应计利息”。

违约事件

如果任何系列 的债务证券发生违约事件且未治愈，则任何系列 的债务证券持有人都将享有权利，如本款后面所述 。就任何系列的债务证券而言，“违约事件”一词是指下列 中的任何一种：

特定系列 债务证券的违约事件不一定构成根据 相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣发通知符合债务证券持有人的最佳利益，可不向债务证券持有人发出任何违约通知，但支付本金、溢价或利息除外。

发生违约事件时的补救措施

如果发生违约事件， 尚未治愈或免除，受托人或 受影响系列债务证券本金不低于25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。 这称为加速到期日声明。如果违约得到治愈或免除，并满足某些其他 条件，则受影响系列债务证券本金过半数的持有人 可以取消加速到期日的声明。

除非在违约情况下，受托人 有一些特殊职责，否则受托人通常不需要应任何持有人的请求根据契约采取任何行动 除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护(称为“赔偿”)。如果 提供合理赔偿，有关 系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以得到的任何补救 。在某些情况下，受托人可拒绝遵从该等指示。

在允许持有人绕过 受托人提起自己的诉讼或其他正式法律诉讼或者采取其他步骤强制执行其与债务证券有关的权利或保护其利益 之前，必须发生下列情况：

但是，持有人有权随时 提起诉讼，要求在到期日或之后支付其债务证券的到期款项。每年，我们将向 每位受托人提供一份我们的某些官员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约 和债务证券，或者指明了任何违约。

放弃违约

相关系列债务证券本金 的过半数持有人可以免除所有该系列债务证券的违约。如果发生这种情况，默认 将被视为未发生。然而，没有 持有人的批准，任何人都不能免除持有人债务担保的支付违约。

合并或合并

根据契约条款，我们可能 被允许与另一个实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的所有或基本上所有资产出售给另一个实体 。但是，通常情况下，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取这些操作中的任何一项：

修改或放弃

我们可以 对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的变更。

需要审批的更改

首先，如果没有所有持有者的具体批准，我们不能 对债务证券做出改变。以下是可能需要特定审批的 更改类型的列表：

不需要批准的更改

第二种类型的改变不需要 债务证券持有人的任何投票。此类型仅限于澄清和某些其他不会 在任何实质性方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的更改，包括添加契约和担保。 我们也不需要任何批准即可进行任何仅影响 更改生效后将根据契约发行的债务证券的更改。

更改需要多数批准

对契约和 债务证券的任何其他更改可能需要以下批准：

在契约下发行的所有债务证券系列中，本金 占多数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃我们关于该契约中某些契约的 遵守义务。但是，我们无法获得付款 违约或上述“债务证券描述-修改 或弃权-需要批准的更改”项下所涵盖的任何事项的弃权。

有关投票的进一步细节

在对 契约和债务证券的拟议更改进行表决时，我们希望使用以下规则来决定将多少本金归于债务 证券：

债务证券将不会被认为是未偿还的， 因此没有资格投票，如果我们已经存入或拨出信托资金用于支付或赎回。如果债务证券 如后面的“债务证券描述-失败率-法律 失败率”中所述完全被击败，那么它们也将没有资格投票。

我们一般有权将任何 日设置为记录日期，以确定有权投票或 根据契约采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个 系列的持有人所采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期 为该系列的未偿还契约证券持有人的人进行，并且必须在记录日期后的11个月内采取。

记账和其他间接持有人将 需要咨询他们的银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契据 或债务证券或请求豁免，可能如何批准或拒绝批准的信息。

失败感

以下规定将适用于每个系列的债务证券 ，除非我们在适用的招股说明书附录中声明，契约失败 和法律失败的规定将不适用于该系列。

契约失败

我们可以进行以下描述的押金 ，并从发行特定系列的契据中的一些限制性契约中解脱出来。这被称为 “圣约失败”。在这种情况下，持有者将失去这些限制性契约的保护，但 将获得以信托形式留出的资金和政府证券来偿还持有者的债务证券的保护。如果适用， 持有人也将从“以下债务说明”(Description of Debt Securities—Indenture Provisions—Subordination”)中描述的从属条款中解脱出来。为了达到违背契约的目的，我们必须做以下几件事：

如果我们完成了契约违约，如果信托保证金有不足或受托人无法付款 ，持有者 仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(如我们的破产)，并且债务证券 立即到期和应付，则可能存在缺口。根据导致违约的事件，持有人可能 无法获得差额付款。

法律上的失败

如下所述，我们可以在法律上解除 自己对特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“法律失职”)， (1)如果美国联邦税法发生变化，允许我们在不导致持有人承担与未发生的情况下不同的 税负的情况下， ，以及(2)如果我们为持有人制定了以下其他偿还安排 ：

如果我们确实做到了如上所述的法律失灵， 持有者将不得不完全依靠信托保证金来偿还债务证券。持有者可以 在不太可能出现任何短缺的情况下不指望我们偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款最有可能受到保护，不受贷款人和其他债权人索赔的影响 。如果适用，持有者也将从后面“债务证券描述-登记条款-从属条款”中描述的从属条款中解脱 。

受托人辞职

对于一个或多个系列的契约证券，每个受托人可以辞职或与 一起被免职，条件是指定继任受托人就该 系列行事。如有两名或以上人士在 契据下担任不同系列契据证券的受托人，则每名受托人均为信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托不同。

契约条款-从属

在 我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，支付任何以次级债务证券计价的契约证券的本金(和溢价，如果有的话)和利息 应从属于契据中规定的范围 优先支付全部高级债务(定义如下)，但我们对持有者有义务 支付此类证券的本金(和溢价，如果有的话)和利息(如有)、利息或偿债基金(如有)可随时对该等附属 债务证券作出支付，除非已就高级负债的本金(及溢价，如有)、利息 及偿债基金(如有)的所有到期款项全数支付，或已就金钱或金钱等值作出适当拨备。

如果尽管有上述规定， 受托人或任何此类次级 债务证券的持有人在所有高级债务全额支付之前收到我们的任何付款，则必须将付款或分配支付给 高级债务的持有人或代表他们申请支付所有尚未支付的高级债务，直至 所有高级债务已全额支付，在生效后， 优先债务的支付或分配必须由高级债务的持有人或代表他们申请支付，直至 所有高级债务都已全额支付后，才能支付或分发给 高级债务的持有人，或代表他们申请支付所有尚未支付的高级债务，直至 所有高级债务全额支付后，才能支付或分配给 高级债务的持有人在全额支付所有高级债务后，该等次级债务证券 的持有人将从该等次级债务证券的分配份额中向 高级债务的持有人支付，以取代高级债务持有人的权利。

由于这种从属关系，在我们破产时分配我们的资产的 事件中，我们的某些优先债权人可能比任何从属债务证券的持有者 更有可能获得更高的收回率。相关契约将规定，这些从属条款将不适用于根据契约的失败性条款以信托形式持有的资金 和证券。

“高级负债”将 在适用契约中定义为以下各项的本金(以及溢价，如果有的话)和未付利息：

任何 系列以次级债务证券计价的契约证券所附的招股说明书附录将列出截至最近日期我们高级 未偿还债务的大致金额。

受托人

我们打算在相关招股说明书附录中为每个系列的契约 证券指定契约受托人。

有关外币的某些考虑事项

以 外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外国 货币市场大幅波动的可能性，外汇管制的实施或修改，以及二级市场的潜在流动性不足。 这些风险将根据所涉及的货币而有所不同，并将在适用的招股说明书 附录中进行更全面的描述。

手令的描述

我们可能会发行权证购买 股我们的普通股，优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行， 并且认股权证可以附在任何已提供的证券上，也可以与任何已提供的证券分开。如果我们将根据单独的 认股权证协议与投资者或认股权证代理签订一系列认股权证，我们将在适用的招股说明书 附录中具体说明。以下权证和权证协议的重要条款摘要受权证和权证协议的所有条款和适用于特定系列权证 的所有条款的约束，并通过参考完整的限定 进行限定 。根据招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款不同。我们敦促 您阅读适用的招股说明书附录，以及包含认股权证条款 的完整认股权证和认股权证协议。

任何认股权证发行的重要条款 将在与发行相关的招股说明书附录中描述。这些条款可能包括：

每一份认股权证的持有人都有权 按适用招股说明书附录中规定的或可计算的行使价 购买债务证券的本金或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在任何时间行使认股权证，直至我们在适用招股说明书附录中规定的到期日 。在到期日结束营业后，未行使的 权证将失效。

认股权证持有人可以 兑换不同面额的新认股权证，出示转让登记，并在认股权证代理人的 公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在行使购买债务证券的任何认股权证 之前，认股权证持有人将不具有任何可在行使时购买的债务证券持有人的权利 ，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或执行适用契约中的契约的任何权利。在行使购买普通股或优先股的任何认股权证 之前，认股权证的持有者将没有相关普通股或优先股持有人的任何权利， 包括在普通股或优先股(如果有的话)的任何清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券或权证的任何组合 组成的单位，以购买我们的普通股股份、我们的优先股份 或根据本招股说明书提供的一个或多个系列的债务证券。我们可以选择通过我们将根据单独的单位协议颁发的单位证书 来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是 我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录 中指明单位代理人的名称和地址。

以下描述，连同 任何适用的招股说明书附录中包括的其他信息，概括了我们可能根据本招股说明书提供的单位的一般特征 。您应该阅读与所提供的单位系列相关的任何招股说明书补充资料，如 以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含其他重要 条款，我们将提交本招股说明书作为注册声明的附件，或 引用我们向证券交易委员会提交的另一份报告，每个单位协议的形式与本招股说明书下提供的单位有关。

如果我们提供任何单位， 的某些条款将在适用的招股说明书附录中描述该系列单位，包括但不限于以下内容，作为 适用：

权利说明

以下是我们可能不时发出的权利条款的一般说明 ，除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与这些权利相关的招股说明书附录中描述。

总则

我们可以发行购买普通股， 优先股，债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以或不可以转让 。在向我们的股东提供任何权利的情况下， 我们可以与一个或多个承销商或其他人达成备用承销、支持或其他安排 ，这些承销商或其他人将根据 购买在此类权利提供后仍未认购的任何已提供证券 。在向我们的股东进行配股时，我们将向我们的股东分发证明这些权利的证书和 一份招股说明书增刊，以便在我们为在此类配股中获得权利而设定的记录日期或大约这个日期向我们的股东分发这些证书和 一份招股说明书。

适用的招股说明书附录将 描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

权利的行使

每项权利将使持有人有权按认购价以现金或其他代价购买 股份或证券本金，这些股份或证券本金将在与其提供的权利有关的招股说明书附录中列出或可确定。权利 可以按照适用的招股说明书附录中的规定行使，从招股说明书附录中规定的日期开始，一直持续到 招股说明书附录中与其提供的权利相关的到期日结束为止。 在到期日结束营业后，未行使的权利将失效。

在收到付款和认购 认购证书 在认购代理的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处 收到后，我们将在可行的情况下尽快转发该行使时可购买的证券。如果行使此类订阅证书所代表的所有权利少于 ，则将为 剩余的权利颁发新的订阅证书。如果我们在适用的招股说明书附录中指出，权利持有人可以交出证券 作为权利行使价格的全部或部分。

我们可能决定将任何未认购的 要约证券直接提供给股东、股东以外的人员，或通过代理、承销商或交易商，或通过此类方法的组合 ，包括根据适用招股说明书附录中规定的备用承销、支持或其他安排 。

在行使其权利之前，权利持有人 将不具有可在认购时购买的证券持有人的任何权利，包括在 购买普通股或优先股的权利，在我们的清算、解散或清盘时收取股息(如果有的话)或付款的权利，或行使任何表决权，或在购买债务证券的权利的情况下，对可在行使时购买的债务证券收取本金、 溢价(如果有的话)或利息支付的权利

分配计划

我们可能会根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合 ，或通过承销商或交易商，通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售本 招股说明书所涵盖的证券。证券可以 在一个或多个交易中不时分发：

每次我们出售本招股说明书涵盖的证券 时，我们将提供一份或多份招股说明书附录，描述发行方法，并 说明此类证券发行的条款和条件，包括证券的发行价格和收益 (如果适用)。

购买本招股说明书提供的证券 的要约可以直接征求。还可以指定代理不时征求购买证券的报价 。任何参与提供或出售我们的证券的代理都将在招股说明书补充资料中列出。

如果交易商被用于销售本招股说明书提供的 证券，该证券将作为本金出售给交易商。交易商然后可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售 证券。

如果承销商被用于销售本招股说明书提供的证券 ，则将在销售 时与承销商签订承销协议，并且任何承销商的姓名将在招股说明书附录中提供，承销商将使用该名称向公众转售 证券。在证券销售方面，我们或 承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商 可以向经销商或通过经销商出售证券，这些经销商可以从承销商那里获得折扣、优惠 或佣金和/或他们可以代理的购买者的佣金形式的补偿。除非招股说明书附录中另有说明 ，代理将尽最大努力行事，交易商将以委托人的身份购买证券， 然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

支付给承销商、交易商或代理的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商 允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中说明。参与证券分销 的承销商、交易商和代理可被视为1933年证券法修订 (“证券法”)意义下的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及转售证券 实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、 交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或向他们 可能需要支付的款项作出贡献，并偿还这些人的某些费用。

我们发行的任何普通股将在纳斯达克全球市场交易 ，除非我们在招股说明书附录中另有规定，但任何其他证券可能或不会 公开交易或在国家证券交易所上市。为便于证券的发行，参与发行的某些人 可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括 超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售比出售给他们的证券更多的 。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买 或行使超额配售选择权(如果有的话)来弥补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞价或购买证券或施加罚金投标来稳定或维持证券的 价格，从而出售 允许参与发售的交易商的特许权，如果他们出售的证券与稳定交易相关 被回购，则可以回收。这些交易的效果可能是将证券的市场价格 稳定或维持在高于公开市场可能占优势的水平。这些交易可能随时停止。

如果适用的招股说明书 附录中注明，承销商或其他作为代理的人员可以授权机构或其他合适的 购买者按照招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，并根据延迟的 交付合同规定在招股说明书附录中规定的日期付款和交付。这些购买者 可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司和教育 和慈善机构。延迟交付合同将受以下条件的约束：延迟交付合同涵盖的证券 在交付时不会根据购买者所在的美国 州的任何司法管辖区的法律被禁止购买 。承销商和代理人对这些合同的有效性 或履行不承担任何责任。

我们可以根据证券法下的规则415(A)(4)，在现有的交易市场中从事场外交易 。此外，我们可能与第三方进行衍生品 交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书附录表明，与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用招股说明书附录涵盖的证券 ，包括卖空交易。如果是，第三方 可以使用我们质押或向我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平销任何相关的开放式股票借用 ，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来抵销 股票的任何相关开放式借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书附录中指定 。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或 其他第三方借出或质押证券，后者可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充本说明书卖空证券。此类 金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的 。

有关任何给定要约的任何锁定条款 的具体条款将在适用的招股说明书附录中描述。

承销商、经销商和代理可以 在正常业务过程中 与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由新泽西州Short Hills的DLA Piper LLP(US)代为传递。其他法律事项可能由我们或我们将在适用的招股说明书附录中列出的律师为我们或任何承销商、交易商或代理转嫁 。

专家

我们截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年的财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估 通过引用并入本招股说明书，因此 依据独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告，并得到上述 事务所作为审计和会计专家的授权。

在那里可以找到更多信息

我们受1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息和定期报告要求的约束，并根据该法案的 向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的所有报告 和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

本招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的关于根据本招股说明书提供的证券的注册声明 表格S-3注册声明的一部分 (“表格S-3注册声明”)。Form S-3注册声明，包括Form S-3 注册声明的附件，包含有关我们和本招股说明书提供的证券的其他信息。SEC的规则和规定 允许我们从本招股说明书中省略表格S-3注册声明中包含的某些信息。 有关我们和我们的证券的更多信息，您应该查看Form S-3注册声明和与 Form S-3注册声明一起提交的证物。

通过 引用纳入某些信息

SEC允许我们通过引用我们向其提交的信息将其纳入此 招股说明书，这意味着我们可以向您推荐 包含该信息的文档，从而向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， 以及我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并在适用情况下修改或取代该信息。

我们通过引用将以前提交给证券交易委员会的以下 文件合并在一起：

在提交Form S-3注册声明之后，我们根据《交换法》第 13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有文件，包括我们可能在Form S-3注册声明日期之后、 注册声明生效之前向SEC提交的所有 文件，并且在提交对表格S-3注册声明的生效后修订之前， 表明此处提供的所有证券都已出售，或者注销了所有尚未出售的此类证券， 应被视为通过引用将其并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。本招股说明书或通过引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述 应被视为 为本招股说明书的目的而被修改或取代，前提是本招股说明书或任何随后提交的 文件中包含的通过引用方式并入的陈述修改或取代该陈述。

尽管有上述规定，任何文件中根据证券交易委员会规则“提供”但未“提交”的部分 均不应 被视为通过引用纳入本招股说明书。在本招股说明书或通过引用将 包含在本招股说明书中的文件中包含的任何陈述将被视为本招股说明书的目的而被修改或取代 ，如果本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述通过引用并入本招股说明书，则该陈述将被视为修改或取代 或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为 构成本招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。

您可以通过写信或致电我们的首席财务官，免费向我们索取这些文件的副本 ，地址或电话：Iovance Biotherapy eutics， Inc.，999Skyway Road，Suit150，San Carlos，California 94070；电话：(650)260-7120。

招股说明书

$400,000,000

IOVANCE生物治疗公司

普通股

优先股

债务证券

权证

单位

购买普通股，优先 股票的权利，

债务证券或单位

______________

本招股说明书的日期为。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们将支付的与提供本注册声明中描述的证券 有关的费用 。

我们的公司注册证书规定 在适用法律允许的最大范围内，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的 股东承担任何个人责任。

特拉华州普通公司法 第102(B)(7)节允许公司在其公司成立证书中规定，公司董事不会 因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但 董事违反忠诚义务，不真诚行事，故意从事不当行为或明知违反法律，授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州的法律的情况除外。 违反特拉华州的法律，批准支付股息或批准股票回购的情况除外 ， 违反特拉华州法律，批准支付股息或批准股票回购的情况除外我们的公司注册证书规定了这一责任限制。

特拉华州总公司 法第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、现在或受到威胁的人， 任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查 (该公司的诉讼或其权利的诉讼除外)，原因是该人现在或曾经是该公司的高级人员、董事、 雇员或代理人或正在或曾经在该公司服务的事实， ， 员工 或其他公司或企业的代理。赔偿可能包括费用(包括律师费)、判决、 罚款和为和解而支付的金额， 该人与该诉讼、诉讼或程序相关， 只要该人真诚行事，以他或她合理认为符合或不反对公司 最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为 是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾经或曾经是另一公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人，因为他们现在或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，因此曾或现在是公司威胁、待决或已完成的 诉讼或诉讼的一方或根据公司的权利提出的 诉讼或诉讼。赔偿可能包括该人实际和 与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的合理支出(包括律师费)，但该人必须本着善意并以他或她合理认为符合或不反对公司最佳利益的方式 行事， 前提是，如果高级人员、董事、雇员或代理人被判定对公司负有责任，则在未经司法批准的情况下，不允许进行赔偿。如果一名高级管理人员或董事在上述任何行动的辩护中成功 ，公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理招致的费用(包括律师费) 。 ，如果该高级管理人员或董事在上述任何行为的抗辩中成功 ，公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理招致的费用(包括律师费)。

我们的公司注册证书和章程 规定在特拉华州普通公司法允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

我们还与我们的某些董事和我们的某些高级职员签订了赔偿 协议，或依赖于我们的章程中包含的类似赔偿条款 ，其中，我们同意，除其他事项外，赔偿他们因 他们作为高级官员或董事的身份或服务而可能产生的某些责任。

我们维持一般责任保险 ，涵盖我们的高级管理人员和董事因其 身份的作为或不作为而产生的索赔所产生的某些责任。

紧跟在本文签名页之后的展品索引 上列出的展品在此提交或通过引用并入本文，并且这种展品列表 通过引用并入本项目16中。

(1)在进行要约或销售的任何期间，向 提交对本注册声明的生效后修订：

(I)包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或最近的 生效后修改)之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体代表了本注册声明中列出的信息 的根本变化；尽管有上述规定，任何证券发行量的增加或减少(如果 所发行证券的总价值不会超过登记的总金额)以及与估计最大发售范围的最低或最高端的任何偏差 可以根据规则424(B)以向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化总体上不超过《登记计算》中规定的最高总发行价的20%

(Iii)至 包括先前未在本注册声明 中披露的关于分配计划的任何重要信息或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

不过，前提是，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 和(A)(1)(1)(Iii)款不适用于以下情况：要求在生效后的修改中包括的信息 包含在注册人根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告通过引用并入本登记声明中，或以 形式包含

(2) 为确定1933年证券法下的任何法律责任，每项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时的该等证券的要约 应被当作是首次真诚的要约。

(3) 通过生效后的修订将在 终止要约时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据“1933年证券法”对任何购买人所负的法律责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每个 招股说明书，应自 提交的招股说明书被视为本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书之日起视为本注册声明的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每个 招股说明书，作为依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)条所要求的信息 应被视为本登记声明的一部分并包括在此登记声明中 在该招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书或招股说明书中描述的第一份证券销售合同 的较早日期。如规则430B所规定，为发行人和任何 人(该日期为包销商)的责任目的，该日期应被视为本登记声明中与该招股说明书相关的证券的新的生效日期 ，并且该证券当时的提供 应被视为其首次真诚发售；不过，前提是，在 作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或在通过引用将 并入或被视为纳入本注册声明或招股说明书中的文件中作出的声明(该文件是本注册声明或招股说明书的一部分)，将不会作为 给购买者，合同销售时间在该生效日期之前，将取代或修改在作为本注册声明一部分的本 注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在紧接该生效之前 在任何此类文件中作出的声明

(5) 为确定注册人根据1933年“证券法”对任何购买者在证券初次分发 中的责任，以下签名的注册人根据本注册声明 承诺，无论向购买者出售证券所使用的承销方法如何，如果通过以下任何通信将证券 要约或出售给该购买者，则下签名的注册人将在下面签署的注册人的有价证券的初次发售中承担这一责任， ， 。

(I)根据规则 424要求提交的与要约有关的以下签署登记人的任何 初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)由以下签署的登记人或其代表制备的、或由以下签署的登记人使用或转介的与要约有关的任何 自由书面招股说明书；

(Iii)与要约有关的任何其他自由书面招股说明书的 部分，其中包含关于签署登记人 或由签署登记人或代表签署登记人提供的证券的重要信息；及

(Iv)以下签署登记人向购买人在要约中提出的要约的任何 其他通信。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为确定1933年证券法规定的任何责任，根据1934年证券法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每次 和(以及， 如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的员工福利计划年度报告)通过引用并入本注册声明中应被视为而当时该等证券的发行应被视为最初的 善意提供。

(C)在 关于1933年证券法下产生的责任的赔偿可能允许根据上述规定向登记人的董事、高级管理人员和控制人员 或其他方面作出赔偿的情况下，登记人已被告知，证券交易委员会认为 这种赔偿违反了1933年证券法 中表达的公共政策，因此不可强制执行。 ， 。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的保证物提出赔偿要求 (注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而由注册人的董事、高级人员或控制人承担或支付的费用除外) ，除非注册人的律师认为该事项已通过控制先例解决，否则登记人将会提出赔偿要求， ， ，如果该董事，高级人员或控制人就被登记的保证物 提出赔偿要求，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决， 向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反1933年“证券法” 中表述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

(D)以下签名的注册人特此承诺根据“信托法”(“法案”)第310节(A)款，根据证券交易委员会根据该法案第305(B)(2)节规定的规则和规定，提出申请，以确定受托人是否符合 法案的 条款。(D)以下签名的注册人在此承诺提交申请，以确定受托人是否符合“信托法”(“法案”)第310节(A)款规定的 法案的受托人资格。

签名

根据1933年 证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它满足在表格S-3上提交的所有要求 ，并已适当地促使以下签字人 于2019年9月17日在加利福尼亚州圣卡洛斯市代表其签署第一号修订注册声明 。

根据1933年 证券法的要求，本注册声明第1号修正案由以下人员以 身份于2019年9月17日签署。

展品索引

*如果 适用，则在本注册声明生效后提交(1)通过对本注册声明的修改 或(2)作为表格8-K上当前报告的证物，并通过引用并入本文。

*如果 适用，则在本注册声明生效后根据 1939年《信托义齿法》第305(B)(2)节的电子表格类型305B2(经修订)提交。