已于2019年9月16日提交证券交易委员会
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
登记声明
在……下面
1933年的证券ACT
阿里巴巴集团控股有限公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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开曼群岛 |
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不适用 |
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(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
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(I.R.S.雇主) |
C/O阿里巴巴集团服务有限公司
时代广场第一座26楼
勿地臣街1号
铜锣湾
香港
+852-2215-5100
(注册人的主要行政办公室地址)
2014年IPO后股权激励计划
(“计划”全称)
公司服务公司
美洲大道1180号，210套房
纽约，纽约10036
(800) 927-9801
(服务代理人的姓名、地址及电话号码)
副本：
蒂莫西·A·斯泰因，埃斯克。
阿里巴巴集团控股有限公司
C/O阿里巴巴集团服务有限公司
时代广场第一座26楼
铜锣湾摩士臣街1号
香港
+852-2215-5100
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丹尼尔·费蒂格埃斯克 |
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凯文·P·肯尼迪，埃斯克 |
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条规则中对大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型报告公司和新兴成长型公司的定义。
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大型加速箱 |
x |
加速过滤器 |
o |
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非加速滤波器 |
o |
小型报告公司 |
o |
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新兴成长型公司 |
o |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥
注册费的计算
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证券名称 |
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金额 |
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拟议数 |
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拟议数 |
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数额 |
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普通股，每股面值0.000003125美元(2)-2014年IPO后股权激励计划 |
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200，000，000股 |
(3) |
美元 |
21.78 |
(4) |
美元 |
4,356,500,000 |
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美元 |
528,007.80 |
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共计 |
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200，000，000股 |
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美元 |
4,356,500,000 |
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美元 |
528,007.80 |
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(1)根据1933年“证券法”修订的“证券法”(“证券法”)，这份注册声明(注册声明)包括不确定数量的额外普通股，阿里巴巴集团控股有限公司(公司或注册公司)每股面值0.000003125美元(普通股)，可根据注册人2014年“上市后IPO激励计划”(2014年计划)提供和发行，以防止股票分拆、股票分红或类似交易的稀释。
(2)这些普通股可由注册人的美国存托股份(ADSS)代表，每一股代表8股普通股。在存放已登记的证券时可发行的普通股，已在表格F-6(注册编号333-198401及注册编号333-231579)下分别登记。
(3)再转制、转制，是根据2014年计划的常绿规定，根据2014年计划保留的额外普通股。
(4)按第457(C)及(H)条的规定而估计的核可核转率
解释性说明
在表格S-8上的注册声明是为了注册注册人的另外2亿，000，000股普通股，每股面值0.000003125美元，这些股票根据注册人2014年IPO后股权激励计划可发行。这些2000万股普通股是与其他证券相同类别的额外证券，其原始登记报表(档案编号333-214595、档案编号333-219292及档案编号333-226521)已分别于2014年10月3日提交证券交易委员会(证监会)。、2016年11月14日、2017年7月14日和2018年8月2日。根据表格S-8的一般指示E，这类早期登记声明的内容以参考方式纳入本登记报表。
第二部分
登记声明中要求提供的信息
项目3.以参考方式纳入文件
登记册向委员会提交的下列文件载于本文件：
a.注册主任于2019年6月5日向委员会提交关于表格20-F的年度报告，其中包括截至2019年3月31日年度的审定财务报表；以及
b.登记人普通股的说明载于其表格8-A(注册编号001-36614)的注册声明中，该说明已于2014年9月8日根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12节提交委员会，其中以提及方式纳入了注册官关于注册官在表格F-1(注册编号333-195736)上所载的普通股的说明，该说明最初已于2014年5月6日提交给委员会，包括为更新这类说明而提交的任何修正案或报告。
根据“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条而提交的所有文件，均须在本注册陈述书的日期后，并在提交一项事后修订之前提交，该修订须指明所有在此提供的证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券，须当作以提述方式纳入本注册陈述书，并须自提交该等文件之日起，当作为该等文件的一部分。就本注册陈述而言，任何载于本注册陈述书内的或当作是以提述方式成立为法团的文件所载的任何陈述，如本注册陈述所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被视为借本注册陈述而成为法团，则须当作修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。
项目8.展览
所附展品索引中所列的展品作为本注册声明的一部分存档，或以引用方式纳入本注册声明。(见下表索引)。
2
签名
根据“证券法”的规定，注册人证明它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，并已妥为安排由以下签名人代表其签署本登记声明，并于2019年9月16日在中华人民共和国杭州正式授权。
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阿里巴巴集团控股有限公司 | |
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通过： |
/S/麦琪·魏武 |
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姓名： |
吴曼姬 |
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标题： |
首席财务官 |
3
授权书
通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人在此构成并任命蔡崇信、张丹尼尔、吴麦琪和蒂莫西·A·斯泰格为其真实合法的事实律师和代理人，每个人都有完全的替代和重新替代的权力，以任何和一切身份签署对本登记声明的任何和所有修正(包括有效的修正)，并将其连同与此有关的所有证据和其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师及代理人，以及他们中的每一人作出和作出与该等事实及代理人有关的每一项必要及必要的作为及事情的全权及权力，一如他可或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准及确认所有上述的-事实上的律师及代理人，或其任何代理人，或他们或他的替代者，可凭藉本条例合法地作出或安排作出该等作为或目的。
根据经修正的1933年证券法的要求，本登记声明已由下列人员以上述身份签署，并于2019年9月16日签署。
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签名 |
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容量 |
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/张勇 |
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执行主席兼首席执行官 |
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张勇 |
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(特等行政主任) |
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S/蔡崇信 |
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执行副主席 |
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蔡崇信 |
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马云 |
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导演 |
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马云 |
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/S/J.迈克尔·埃文斯 |
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主任兼院长 |
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J.Michael Evans |
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/S/Eric仙东京 |
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导演 |
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埃里克·仙东京 |
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S/S/Teh Mino Kwauk |
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独立董事 |
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泰明国 |
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/S/E.B rje Ekholm |
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独立董事 |
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E.B rje Ekholm |
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s/万令马泰罗 |
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独立董事 |
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万灵马特罗 |
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/S/麦琪·魏武 |
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首席财务官 |
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吴曼姬 |
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(首席财务及会计主任) |
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/S/TimothyA.Ste惰性 |
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总法律顾问兼秘书 |
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蒂莫西·A·斯泰格 |
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4
授权代表在美国的签字
根据经修正的1933年证券法，以下署名人、阿里巴巴集团控股有限公司在美国的正式授权代表已于2019年9月16日在特拉华州纽瓦克市签署了本登记声明或修正案。
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Puglisi&Associates | |
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通过： |
S/Donald J.Puglisi |
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姓名： |
唐纳德·J·普格利西 |
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标题： |
总经理 |
5
展示索引
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陈列品 |
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描述 |
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4.1 |
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注册官经修订及重组的备忘录及组织章程细则的格式(参照2004年9月5日提交证券交易管理委员会的表格F-1(注册编号333-195736)第6号修订附件3.2) |
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5.1* |
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关于枫树与滑石的意见 |
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10.1 |
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2014年上市后股权激励计划表格(参考2014年9月5日提交证券交易委员会的表格F-1注册声明(注册编号333-195736)第6号修正案附录10.43) |
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23.1* |
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枫树及山茱萸的同意书(包括在图5.1内) |
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23.2* |
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普华永道会计师事务所同意独立注册会计师事务所 |
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24.1* |
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授权书(包括在本注册陈述书第II部的签署页内) |
*随函提交。
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