美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________ 
表格10-q
_____________________________ 
(第一标记)
ý
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
截至2019年7月31日止的季度
或
☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从_
佣金档案编号：001-38451
_____________________________ 
祖拉公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
_____________________________ 
 
特拉华州
 
20-5530976
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)
 
(I.R.S.雇主)
识别号码)
南特拉华街3050号，301套房，
圣马提奥，加利福尼亚
 
94403
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)
(800) 425-1281
(登记人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)
_____________________________ 

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元
左
纽约证券交易所

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)；(2)在过去90天中，登记人是否一直受到这类申报要求的约束：

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型速动成型机
 
☐
加速机
 
☐
 
 
 
 
非加速滤波器
 
ý
小型报告公司
 
☐
 
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
ý




如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

截至2019年8月31日，注册官拥有约8，800万股A类普通股和2，440万股B类普通股已发行。



 
 
页
第一部分I.
财务信息
2
项目1.
财务报表(未经审计)
2
 
截至2019年7月31日和2019年1月31日的合并资产负债表
2
 
截至2019年7月31日和2018年7月31日止的三个月和六个月综合亏损简要综合报表
3
 
截至2019年7月31日和2018年7月31日止的三个月和六个月股东权益合并报表
4
 
截至2019年7月31日和2018年7月31日止的六个月现金流动汇总表
6
 
未审计合并财务报表附注
7
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
24
项目3.
市场风险的定量和定性披露
40
项目4.
管制和程序
41
 
 
 
第二部份
其他资料
43
项目1.
法律程序
43
项目1A。
危险因素
43
项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
74
项目6.
展品
75
签名
76




关于前瞻性声明的特别说明
除非上下文另有要求，本季度报告中关于表10-Q(表10-Q)中对“Zuora”、“Company”、“our”、“us”和“we”的引用指Zuora公司。及在适当情况下，其合并的附属公司。
此表10-Q包含联邦证券法所指的前瞻性报表，除历史事实陈述外，此表10-Q所载的所有报表，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和我们未来业务目标的陈述，都是前瞻性的陈述。诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”、“目标”等词，以及这些词语和类似表达方式的变化，都是为了识别前瞻性的表述。
本表格所载前瞻性声明10-Q包括但不限于关于我们对以下方面的期望的声明：
•
收入趋势、收入成本和毛利率；
•
我们在平台上的投资和第三方托管费用；
•
业务费用的趋势，包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用，以及对这些费用占收入的百分比的期望；
•
我们现有的现金和现金等价物、投资结余、根据我们的贷款和担保协议提供的资金，以及通过订阅我们的平台和相关专业服务提供的现金，足以满足我们今后至少12个月的周转资金和资本支出需求；以及
•
其他关于我们未来业务、财务状况、前景和商业策略的陈述。
这些前瞻性陈述是基于我们截至提交本文件之日的预期，并受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本表格第10-Q表“风险因素”一节详述的风险。我们敦促读者仔细审查和考虑本表格10-Q中所作的各种披露，以及我们不时向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定因素。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合会在多大程度上导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定因素和假设，以10-Q形式讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示大不相同。
你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.前瞻声明中所反映的事件和情况可能无法实现或发生.虽然我们认为前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、业绩或成就。此外，本表格10-Q中的前瞻性陈述是在本文件提交之日作出的，除法律规定外，我们不承担并明确放弃任何义务，在本表格10-Q日期之后以任何理由更新此类报表，或使报表符合实际结果或修订预期。


1


第一部分-财务资料
第1项.附属财务报表
祖拉公司
压缩合并资产负债表
(单位：千)
(未经审计)
 
七月三十一日
2019
 
一月三十一日
2019
 
 
 
调整数1
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金和现金等价物
$
56,551

 
$
67,940

短期投资
118,065

 
107,908

应收账款，扣除截至2019年7月31日和2019年1月31日的可疑账户备抵2 448美元和2 522美元
46,905

 
58,258

限制性现金、流动部分
—

 
400

递延佣金，当期部分
8,713

 
8,616

预付费用和其他流动资产
15,331

 
14,632

流动资产总额
245,565

 
257,754

财产和设备，净额
20,381

 
19,625

限制性现金，减去当期部分
—

 
1,684

购买无形资产，净额
6,465

 
7,396

递延佣金，减去当期部分
17,696

 
18,664

善意
17,632

 
17,632

其他资产
5,922

 
3,292

总资产
$
313,661

 
$
326,047

负债和股东权益
 
 
 
流动负债：
 
 
 
应付帐款
$
959

 
$
1,512

应计费用和其他流动负债
13,774

 
14,210

应计雇员负债
22,624

 
22,603

债务，当期部分
4,444

 
2,963

递延收入，当期部分
86,093

 
86,784

流动负债总额
127,894

 
128,072

债务，减去当期部分
8,293

 
10,494

递延收入，扣除当期部分
83

 
112

递延税款负债
1,877

 
1,877

其他长期负债
3,298

 
3,678

负债总额
141,445

 
144,233

承付款和意外开支(附注16)

 

股东权益：
 
 
 
普通股
8

 
8

B类普通股
3

 
3

额外已付资本
520,812

 
488,776

累计其他综合收入
252

 
481

累积赤字
(348,859
)
 
(307,454
)
股东权益总额
172,216

 
181,814

负债和股东权益共计
$
313,661

 
$
326,047

(1)关于与通过专题606有关的调整摘要，见附注2.重大会计政策摘要和最近的会计公告。
见未审计合并财务报表附注。

2


祖拉公司
综合损失合并表
(单位：千，除每股数据外)
(未经审计)
 
三个月结束
七月三十一日
 
六个月结束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
调整数1
 
 
 
调整数1
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
50,647

 
$
40,877

 
$
97,958

 
$
76,766

专业服务
19,086

 
16,970

 
35,884

 
33,529

总收入
69,733

 
57,847

 
133,842

 
110,295

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
12,798

 
10,421

 
24,731

 
20,286

专业服务
20,904

 
18,226

 
41,002

 
34,379

总收入成本
33,702

 
28,647

 
65,733

 
54,665

毛利
36,031

 
29,200

 
68,109

 
55,630

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
研发
18,744

 
13,323

 
35,759

 
25,385

销售和营销
27,290

 
24,379

 
52,791

 
46,159

一般和行政
11,324

 
8,563

 
21,769

 
17,974

业务费用共计
57,358

 
46,265

 
110,319

 
89,518

业务损失
(21,327
)
 
(17,065
)
 
(42,210
)
 
(33,888
)
利息和其他收入(费用)，净额
569

 
(1,178
)
 
1,104

 
(1,851
)
所得税前损失
(20,758
)
 
(18,243
)
 
(41,106
)
 
(35,739
)
所得税规定
(55
)
 
(302
)
 
(299
)
 
(595
)
净损失
(20,813
)
 
(18,545
)
 
(41,405
)
 
(36,334
)
综合损失：
 
 
 
 
 
 
 
外币换算调整
(200
)
 
417

 
(275
)
 
338

可供出售证券的未实现收益
22

 
—

 
46

 
—

综合损失
$
(20,991
)
 
$
(18,128
)
 
$
(41,634
)
 
$
(35,996
)
可归因于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损
$
(0.19
)
 
$
(0.18
)
 
$
(0.38
)
 
$
(0.48
)
加权平均流通股，用于计算普通股股东的每股净亏损(基本亏损和稀释亏损)
110,595

 
105,146

 
109,724

 
75,529

(1)关于与通过专题606有关的调整摘要，见附注2.重大会计政策摘要和最近的会计公告。
见未审计合并财务报表附注。


3


祖拉公司
股东权益合并简表
(单位：千)
(未经审计)
 
截至2019年7月31日止的6个月
 
 
 
 
 
 
 
累积
 
 
 
共计
 
A类
 
B类
 
额外
 
其他
 
累积
 
股东‘
 
普通股
 
普通股
 
已付
 
综合
 
赤字
 
衡平法
 
股份
 
金额
 
股份
 
金额
 
资本
 
收入
 
调整数1
 
调整数1
2019年1月31日结余
77,119

 
$
8

 
32,575

 
$
3

 
$
488,776

 
$
481

 
$
(307,454
)
 
$
181,814

B类普通股转换为A类普通股
10,064

 
—

 
(10,064
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

在行使股票期权时发行普通股，回购净额
(8
)
 
—

 
1,811

 
—

 
7,048

 
—

 
—

 
7,048

与及早行使股票期权有关的普通股限制失效
—

 
—

 
—

 
—

 
306

 
—

 
—

 
306

在ESPP下购买普通股
422

 
—

 
—

 
—

 
5,069

 
—

 
—

 
5,069

RSU释放
278

 
—

 
100

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票补偿
—

 
—

 
—

 
—

 
19,575

 
—

 
—

 
19,575

递延发行成本
—

 
—

 
—

 
—

 
38

 
—

 
—

 
38

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(229
)
 
—

 
(229
)
净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(41,405
)
 
(41,405
)
2019年7月31日结余
87,875

 
$
8

 
24,422

 
$
3

 
$
520,812

 
$
252

 
$
(348,859
)
 
$
172,216

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年7月31日止的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累积
 
 
 
 
 
A类
 
B类
 
额外
 
其他
 
 
 
共计
 
普通股
 
普通股
 
已付
 
综合
 
累积
 
股东‘
 
股份
 
金额
 
股份
 
金额
 
资本
 
收入
 
赤字
 
衡平法
2019年4月30日结余
85,097

 
$
8

 
25,964

 
$
3

 
$
501,824

 
$
430

 
$
(328,046
)
 
$
174,219

B类普通股转换为A类普通股
2,155

 
—

 
(2,155
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

在行使股票期权时发行普通股，回购净额
(1
)
 
—

 
564

 
—

 
2,202

 
—

 
—

 
2,202

与及早行使股票期权有关的普通股限制失效
—

 
—

 
—

 
—

 
101

 
—

 
—

 
101

在ESPP下购买普通股
422

 
—

 
—

 
—

 
5,069

 
—

 
—

 
5,069

RSU释放
202

 
—

 
49

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票补偿
—

 
—

 
—

 
—

 
11,616

 
—

 
—

 
11,616

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(178
)
 
—

 
(178
)
净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(20,813
)
 
(20,813
)
2019年7月31日结余
87,875

 
$
8

 
24,422

 
$
3

 
$
520,812

 
$
252

 
$
(348,859
)
 
$
172,216

(1)关于与通过专题606有关的调整摘要，见附注2.重大会计政策摘要和最近的会计公告。
见未审计合并财务报表附注。


4


祖拉公司
股东权益合并简表(续)
(单位：千)
(未经审计)
 
截至2018年7月31日止的六个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累积
 
 
 
共计
 
可转换
 
A类
 
B类
 
额外
 
相关
 
其他
 
累积
 
股东‘
 
优先股
 
普通股
 
普通股
 
已付
 
聚会
 
综合
 
赤字
 
衡平法
 
股份
 
金额
 
股份
 
金额
 
股份
 
金额
 
资本
 
应收款项
 
收入
 
调整数1
 
调整数1
2018年1月31日
61,984

 
$
6

 
—

 
$
—

 
30,524

 
$
3

 
$
286,152

 
$
(1,281
)
 
$
471

 
$
(234,713
)
 
$
50,638

与首次公开发行有关的可转换优先股转换为普通股
(61,984
)
 
(6
)
 
—

 
—

 
61,984

 
6

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

发行与首次公开发行有关的普通股，扣除承销折扣及发行成本
—

 
—

 
12,650

 
1

 
—

 
—

 
159,999

 
—

 
—

 
—

 
160,000

B类普通股转换为A类普通股
—

 
—

 
32,239

 
3

 
(32,239
)
 
(4
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1
)
在行使股票期权时发行普通股，回购净额
—

 
—

 
—

 
—

 
2,246

 
1

 
4,748

 
—

 
—

 
—

 
4,749

RSU释放
—

 
—

 
81

 
—

 
165

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

与及早行使股票期权有关的普通股限制失效
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,137

 
—

 
—

 
—

 
1,137

递延发行成本
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(533
)
 
—

 
—

 
—

 
(533
)
股票补偿
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,263

 
—

 
—

 
—

 
10,263

应收关联方票据
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
38

 
(4,376
)
 
—

 
—

 
(4,338
)
其他综合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
338

 
—

 
338

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(36,334
)
 
(36,334
)
2018年7月31日
—

 
$
—

 
44,970

 
$
4

 
62,680

 
$
6

 
$
461,804

 
$
(5,657
)
 
$
809

 
$
(271,047
)
 
$
185,919

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年7月31日止的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累积
 
 
 
共计
 
可转换
 
A类
 
B类
 
额外
 
相关
 
其他
 
累积
 
股东‘
 
优先股
 
普通股
 
普通股
 
已付
 
聚会
 
综合
 
赤字
 
衡平法
 
股份
 
金额
 
股份
 
金额
 
股份
 
金额
 
资本
 
应收款项
 
收入
 
调整数1
 
调整数1
2018年4月30日
—

 
$
—

 
12,650

 
$
1

 
94,476

 
$
10

 
$
455,610

 
$
(5,619
)
 
$
392

 
$
(252,502
)
 
$
197,892

B类普通股转换为A类普通股
—

 
—

 
32,239

 
3

 
(32,239
)
 
(4
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1
)
行使股票期权时发行普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
278

 
—

 
723

 
—

 
—

 
—

 
723

RSU释放
—

 
—

 
81

 
—

 
165

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

与及早行使股票期权有关的普通股限制失效
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
304

 
—

 
—

 
—

 
304

递延发行成本
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(533
)
 
—

 
—

 
—

 
(533
)
股票补偿
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,662

 
—

 
—

 
—

 
5,662

应收关联方票据
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
38

 
(38
)
 
—

 
—

 
—

其他综合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
417

 
—

 
417

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(18,545
)
 
(18,545
)
2018年7月31日
—

 
$
—

 
44,970

 
$
4

 
62,680

 
$
6

 
$
461,804

 
$
(5,657
)
 
$
809

 
$
(271,047
)
 
$
185,919

(1)关于与通过专题606有关的调整摘要，见附注2.重大会计政策摘要和最近的会计公告。截至2018年1月31日，与通过专题606有关的累计赤字和股东权益总额调整数为2 400万美元，主要与递延佣金有关。
见未审计合并财务报表附注。

5


祖拉公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
 
 
调整数1
业务活动现金流量：

 

净损失
$
(41,405
)
 
$
(36,334
)
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账：

 

折旧和摊销
5,164

 
4,495

股票补偿
19,575

 
10,263

可疑账户备抵
2,252

 
2,512

递延佣金摊销
4,656

 
3,740

其他
(887
)
 
144

经营资产和负债的变化：

 

应收账款
9,101

 
5,198

预付费用和其他流动资产
(2,411
)
 
(1,786
)
递延佣金
(3,785
)
 
(5,847
)
其他资产
(813
)
 
(1,881
)
应付帐款
(665
)
 
159

应计费用和其他流动负债
(1,113
)
 
2,626

应计雇员负债
21

 
3,275

递延收入
(720
)
 
2,515

其他长期负债
(78
)
 
699

用于业务活动的现金净额
(11,108
)
 
(10,222
)
投资活动的现金流量：

 

购置财产和设备
(4,242
)
 
(6,690
)
购买短期投资
(103,073
)
 
—

出售短期投资
3,496

 
—

短期投资到期日
90,400

 
—

业务组合，现金净利润
—

 
(247
)
用于投资活动的现金净额
(13,419
)
 
(6,937
)
来自筹资活动的现金流量：

 

资本租赁下的付款
—

 
(464
)
行使股票期权后发行普通股的收益
7,048

 
6,665

提供费用的支付
—

 
(4,272
)
根据员工股票购买计划发行普通股的收益
5,069

 
—

首次公开募股所得，扣除承销商的折扣及佣金
—

 
164,703

应收关联方票据项下付款
—

 
(4,344
)
回购未归属的普通股
(47
)
 
(6
)
本金支付
(741
)
 
(417
)
与转帐业务合并有关的支付
—

 
(12,558
)
筹资活动提供的现金净额
11,329

 
149,307

汇率对现金及现金等价物和限制性现金的影响
(275
)
 
338

现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)增加
(13,473
)
 
132,486

现金和现金等价物及限制性现金，期初
70,024

 
53,363

期末现金及现金等价物和限制性现金
$
56,551

 
$
185,849

补充披露非现金投资和融资活动：


 


与及早行使股票期权有关的普通股限制失效
$
306

 
$
1,137

应计或应付帐款中的财产和设备采购
$
899

 
$
1,069

应付或应计但未支付的递延发行费用
$
—

 
$
337

资本租赁下的产权与设备
$
—

 
$
2,335

对未经审计的浓缩合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与未经审计的合并现金流量表中所列数额进行对账：

 

现金和现金等价物
$
56,551

 
$
179,195

限制现金、流动的
—

 
1,770

限制性现金，减去当期部分
—

 
4,884

现金和现金等价物及限制性现金共计
$
56,551

 
$
185,849

(1)关于与通过专题606有关的调整摘要，见附注2.重大会计政策摘要和最近的会计公告。
见未审计合并财务报表附注。

6


祖拉公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
说明1.概述和列报依据
业务说明
祖拉公司2006年并入特拉华州，2007年开始运作。祖拉的财政年度将于1月31日结束。Zuora公司的总部设在加利福尼亚州的圣马特奥。
该公司提供软件，使跨多个行业和地区的公司能够启动、管理或转换为订阅业务模式。Zuora专门为动态的、反复出现的订阅业务模型设计，基于云的软件功能是一个智能订阅管理中心，它实现了整个订阅订单到收入流程的自动化和编排，包括计费和收入识别。Zuora的解决方案使企业能够轻松地改变产品和服务的定价和包装，以扩大和扩大规模，有效地遵守收入确认标准，并与用户建立有意义的关系。
在这些注释中，对Zuora、“Company”、“Our”或“we”的引用指Zuora公司。和它的子公司在一个综合的基础上。
首次公开发行
2018年4月，该公司完成了首次公开发行(IPO)，在首次公开发行中，公司以每股1400美元的价格向公众发行和出售了总计1 270万股其新授权的A级普通股。出售的股票包括根据承销商行使购买更多股份的选择权而发行的170万股股份。该公司在扣除承销折扣、佣金和发行成本后，从IPO中获得了1.597亿美元的净收益。
在首次公开募股完成前，3050万股当时已发行的普通股被重新归类为二级普通股，所有在IPO前已发行的可转换优先股股份，在一对一的基础上被转换为6200万股二级普通股。2019年财政年度，6，350万股股票从B类转换为A类普通股。
列报基础和合并原则
自2019年2月1日起，该公司采用了财务会计准则委员会(FASB)发布的“2014-09年会计准则最新更新(与客户的合同收入)”(主题606)的要求，见附注2.重要会计政策摘要和最近的会计公告。主题606还包括分主题340-40，其他资产和递延费用-与客户签订的合同，其中要求推迟与客户签订合同的增量成本。公司将主题606和分话题340-40统称为“主题606”或“新标准”。公司采用的标准采用完全追溯采用的方法。因此，本季度10-Q表报告中所列的所有金额和披露，包括历史金额，已在完全追溯的基础上进行了调整，以符合新标准。
所附未经审计的合并财务报表，包括公司及其全资子公司的账目，是按照美国普遍接受的会计原则和证券交易委员会(SEC)关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。所有公司间结余和交易已在合并中消除。
本报告所列截至2019年1月31日的未审计压缩合并资产负债表是从截至该日的已审计财务报表中得出的，但不包括所有披露内容，包括公认会计原则要求的某些年度报告附注。未经审计的合并财务报表反映了为公允列报资产负债表、综合损益表、现金流量表和中期股东权益表所需的所有正常经常性调整，但不一定是这样。

7


指示到2020年1月31日为止的整个财政年度或任何未来期间的预期业务结果。
未经审计的浓缩合并财务报表应与2019年4月18日提交证券交易委员会(SEC)的截至2019年1月31日的会计年度10-K表的合并财务报表和相关说明一并阅读(年度报告)。
估计数的使用
按照公认会计原则编制未经审计、精简的合并财务报表需要管理层作出某些估计和假设。这些估计数和假设影响到未审计合并财务报表之日报告的资产和负债数额，以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数大相径庭。公司最重要的估计和假设是与以下方面有关的收入确认：确定公司服务的独立销售价格；估算佣金利益的使用寿命；确定公司普通股的公允价值，以便对公司完成首次公开发行前发出的基于股票的奖励进行估值；公司股票奖励的估值；可疑账户备抵额的估计；商誉、无形资产和其他长寿资产公允价值的估计；递延所得税资产和意外开支的估值。该公司的估计是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的其他各种假设。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数大不相同。
外币
公司的外国子公司的功能货币是各自的本地货币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元。收入和支出按本期间的平均汇率折算，权益余额按历史汇率折算。在未审计的合并资产负债表中，因使用不同的汇率而引起的翻译调整数包括在未审计的合并资产负债表内的其他综合收入中。
外币交易损益包括在利息和其他收入(费用)中，净计入未经审计的综合综合损益表，对截至2019年7月31日和2018年7月31日的3个月和6个月而言，不算重大。
附注2.重要会计政策摘要和最近的会计公告
说明2.2019年4月18日公司向证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年1月31日的会计年度10-K报表中的重要会计政策和近期会计公告摘要，讨论了公司的重要会计政策。在2019年7月31日终了的六个月期间，这些政策没有发生重大变化，但收入确认会计政策和递延佣金除外，这些政策是通过下文讨论的主题606而更新的。
收入确认
通过议题606
从2019年2月1日起，公司采用全面追溯法对606主题进行了规定和扩大披露要求。因此，对上一个可比期间的结果进行了调整，以符合本期的计量和确认结果。
主题606对报告的收入结果的影响并不重大。然而，主题606以下列方式修改了公司的收入确认政策：
•
取消对或有收入的限制，这可能导致某些多要素客户合同的收益在合同期间得到不同的确认；

8


•
在整个承诺的合同期间分配折扣，这影响到客户承诺增加或折扣在合同期间波动的交易；
•
收入确认的处理与前提期许可证有关.本公司拥有有限数量的前提期许可证.在主题606下，当软件交付给客户时，公司会确认这些许可证的收入，这通常是在合同条款开始的时候。在过去，公司在合同期限内按比例确认在前提条件下的收入；以及
•
在不同时期之间以及在订阅收入和专业服务收入之间的分配，这是由专题606规定的处理物质权利的变化推动的。
收入确认政策
该公司的收入主要来自两个来源：(1)订阅服务，其中包括用户访问公司基于云的软件的订阅费收入；(2)专业服务和其他收入。
随着主题606的采用，收入在履行履约义务时被确认，其数额反映了公司期望得到的报酬，以换取这些产品或服务。
该公司通过实施以下步骤确定应确认的收入数额：
◦
识别合同，或与客户签订的合同；
◦
确定合同中的履行义务；
◦
确定交易价格；
◦
将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
◦
在公司履行业绩义务时确认收入。
本公司的订阅服务安排通常在预定的订阅条款下是不可取消的，并且通常不包含退款类型的条款。
订阅服务
订阅服务收入主要由费用构成，这些费用为客户提供了在协议期间访问该公司基于云的软件的权限。基于云的服务通常允许客户使用公司的多租户软件，而无需占有该软件。从每个合同开始之日开始的合同期间，收入通常是按比例确认的，也就是公司的基于云的软件提供给客户的日期。
Leeyo遗产的前提安排
该公司收购了Leeyo软件公司。(Leeyo)2017年5月，并继承了一些遗留的前提许可安排。这些许可证主要是基于术语的，并与相关维护(PCS)捆绑在一起。软件许可证的收入通常在合同条款开始时确认，PCS在合同期限内被确认。
订阅和前提许可协议通常有一至三年的条款，在合同执行或随后的续签时，每年或每季度向客户开具发票。发票金额记录在应收账款和递延收入或公司合并财务报表中，这取决于是否履行了基本的履约义务。
专业服务及其他收入

9


专业服务和其他收入主要包括咨询服务的费用，以支持配置、数据迁移和集成。本公司的专业服务合同是以时间和材料或固定费用为基础的。基本收入被确认为按时间和材料合同或固定价格合同按比例履约提供的服务。培训收入被确认为服务的执行。
具有多重履约义务的合同
该公司与其客户签订的合同通常包括基于云的软件订阅和专业服务性能义务。履约义务是在与客户签订的合同中承诺转让不同的产品或服务。确定产品和服务是否是应单独核算或合并为一个会计单位的不同的履约义务，可能需要作出重大判断。
该公司基于云的软件产品是不同的，因为这些服务通常是单独销售的。在确定专业服务是否不同时，公司考虑了每个专业服务协议的下列因素：其他供应商提供的服务、专业服务的性质、与基于云的软件相比签订专业服务合同的时间、开始日期以及基于云的软件对客户对专业服务工作的满意度的合同依赖性。到目前为止，公司的结论是，合同中包含的所有专业服务都是不同的。
公司根据相对独立的销售价格(SSP)将交易价格分配给每项履约义务。SSP是公司将承诺的产品或服务单独出售给客户的估计价格。需要作出判断，以确定每一项不同履行义务的SSP。
本公司为其订阅服务和专业服务要素建立SSP，主要通过考虑该要素在单独销售时或与其他元素一起出售时的实际销售价格。
当公司无法依赖实际的可观察的销售投入时，它根据总体定价目标和策略来确定SSP，同时考虑到市场条件和其他因素，包括客户规模、购买量、市场和行业条件、特定产品因素和可交付产品的历史销售额。
递延佣金
公司将向内部销售人员支付的销售佣金费用和相关工资税资本化，这些税是从获得客户合同开始的。这些费用被推迟，然后在估计为五年的预期养恤金期内摊销。该公司在确定收益期限时考虑了几个因素，包括客户合同的预期订阅期限和预期续约、与客户关系的持续时间和技术。摊销费用包括在所附的未审计的合并综合损益表中的销售和营销费用。
合同资产
订阅服务的收入通常在合同开始之日起的合同期限内按比例确认。在专题606下，收入确认的时间和数额在某些情况下可能与先前会计指导下确认的收入不同，其中包括一项或有收入规则，即对服务期客户发票金额的订阅收入(统称账单)加以限制。在主题606下，当合同上确认的收入超过该期间的账单时，公司记录合同资产。合同资产包括在预付费用和公司未经审计的合并资产表中的其他流动资产和其他资产中。截至2019年7月31日和2019年1月31日，该公司合同资产的总价值为420万美元。
有关本公司剩余业绩义务的更多细节，请参阅附注10.递延收入和业绩义务。

10


最近的会计声明-尚未通过
根据“创业创业法”(“就业法案”)，该公司有资格成为一家“新兴成长型公司”。然而，从2020年1月31日起，该公司将不再有资格成为一家新兴的成长型公司。虽然该公司保持着新兴成长型公司的地位，但它选择利用延长的过渡期来遵守“就业法”规定的新的或修订的会计准则。下文讨论的通过日期反映了这次选举。
2016年2月，FASB发布了ASU No.OB 2016-02“租赁”(主题842)，取代了主题ASC 840“租赁”的指南。根据新标准，承租人将被要求在资产负债表上记录所有租赁的使用权和租赁负债，但有某些例外。该公司预计在截止于2020年1月31日的财政年度采用ASU 2016-02，并在其后的中期采用ASU 2016-02。该公司目前正在评估其租赁组合，并期望这一标准的采用将对其综合资产负债表产生重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量”，这改变了大多数金融资产的减值模式。新模型使用一种前瞻性的预期损失方法，而不是用于识别信贷损失的已发生损失模型。此外，任何预期的信贷损失都应反映为备抵，而不是减少可供出售的债务证券的摊销成本。本指南适用于2019年12月15日以后开始的年度报告期，包括该报告期内的中期。该公司预计在截止2021年1月31日的财政年度采用ASU 2016-13，包括在该财政年度内的过渡时期。该公司目前正在评估采用这一标准的影响，预计该标准的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“披露框架-对公允价值计量披露要求的修改”，对ASC 820“公允价值计量”进行了修订。该标准不再要求披露在公允价值等级第1级至第2级之间转移的数额和原因，但上市公司将被要求披露用于为三级公允价值计量开发不可观测的重要投入的幅度和加权平均值。ASU 2018-13适用于2019年12月15日以后的中期和年度期间。该公司预计在2021年1月31日终了的会计年度采用ASU 2018-13，包括该财政年度内的过渡时期。该公司目前正在评估采用这一标准的影响，预计该标准的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-亲善和其他-内部使用软件”(Subtop350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排所产生的实施成本的会计核算，这一标准使服务合同托管安排所产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。本标准适用于2020年12月15日以后的年度期和2021年12月15日以后的年度期中期。该公司预计在截止2022年1月31日的会计年度采用ASU 2018-15，并在该财政年度之后的中期采用ASU 2018-15。该公司目前正在评估采用这一标准的影响，预计该标准的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
最近的会计公告-通过
2016年1月，金融会计准则委员会发布了ASU No.2016-01(分主题825-10)，“金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量”，主要影响股票投资的会计核算、公允价值选择下的金融负债以及金融工具的列报和披露要求。此外，FASB在确认可供出售债务证券未变现损失造成的递延税资产时，澄清了与估价备抵评估有关的指导意见。其他金融工具，如贷款、债务证券投资和金融负债的会计核算基本不变。自2019年2月1日起，该公司采用ASU 2016-01，而且该公司的采用对其未经审计的精简合并财务报表没有重大影响。
2018年2月，FASB发布ASU No.2018-02，将积累的其他综合收入中的某些税收影响重新分类。根据现行公认会计原则，税率和法律的变化对递延税款余额的影响记作所得税支出的一部分。

11


颁布。当与原先记录在累计其他综合收入中的项目有关的递延税额被调整时，一定的税收效应就会滞留在累积的其他综合收入中。2018-02年ASU修正案允许将“减税和就业法”(“税务改革法”)造成的被困所得税影响从累计其他综合收入改叙为留存收入(累积赤字)。这一ASU的修正案还要求披露关于被搁置的所得税影响的某些信息。该公司在截至2018年1月31日的财政年度所作的临时调整，以反映“税务改革法”的影响，并没有造成滞留税收的影响。该公司从2019年2月1日起采用ASU 2018-02，该标准的采用对其未经审计的合并财务报表没有重大影响。
2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号“薪酬-股票补偿(主题718)非员工股票支付会计改进”。该指南扩大了主题的范围，包括以股票为基础的支付给非雇员，以换取商品或服务。在通过时，授予非雇员的奖励的公允价值将在授予之日确定，并在服务期内予以确认。以前的指导意见要求，在确定相关费用时，应定期以公允价值重新计量裁定额。该公司从2019年2月1日起采用ASU 2018-07，而该标准的通过不影响其未经审计的精简合并财务报表。
2018年8月，美国证券交易委员会通过了第33-10532号“披露更新和简化”下的最高准则，修正了某些已成为多余、重复、重叠、过时或被取代的披露要求。此外，修正案扩大了关于中期财务报表股东权益分析的披露要求。根据修正案，必须在一份说明或单独的报表中分析资产负债表中各股东权益标题的变化情况。分析应将期初余额与需要提交综合收入报表的每个期间的期末余额进行核对。本公司于2019年2月1日起采用此版本。
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2014-09“与客户签订合同的收入”(主题606)，并随后修订了该标准。该标准以全面的收入计量和确认标准以及扩大的披露要求取代了现有的收入确认规则。该公司采用ASU 2014-09年(“主题606”或“新标准”)，自2019年2月1日起，采用完全追溯的过渡方法。
采用主题606对公司合并财务报表的影响见下表。对收入再转嫁的主要影响是，在订阅和专业服务之间增加安排分配的考虑，以及在多年期订阅安排期间平均确认折扣。这两种影响的主要原因是取消了或有收入规则。这是由于对公司收购Leeyo期间继承的遗留前提期交易的承认发生了变化，这就要求在许可条款开始时确认更多的收入，而不是平均确认该期限。除了影响公司确认收入的方式外，新标准还影响到对获得合同的增量佣金成本的核算。根据新标准，公司推迟所有增量佣金成本以获得合同，并在确定为五年的经济效益期间，以直线方式摊销这些成本。
话题606的通过并没有对美国税收产生重大影响，因为对递延税资产的全额估价免税额。但是，递延外国雇员的增量佣金增加了将在递延佣金摊销期内实现的外国递延税负债。
主题606的通过要求该公司在2018年第二季度记录与作为收购Leeyo的一部分而获得的某些交易有关的合同资产。这一新合同资产的创建影响了收购时记录的客户关系无形资产的估价。因此，由于采用了主题606，公司降低了客户的无形价值，减少了未经审计的经调整的合并合并资产负债表中的商誉。

12


下表汇总了因采用专题606(千)而对未经审计的调整后的合并资产负债表中受影响的细列项目所作的调整：
 
(一九二零九年一月三十一日)
 
如ASC 605所述
 
主题606调整
 
按ASC 606调整
资产
 
 
 
 
 
递延佣金，当期部分
$
—

 
$
8,616

 
$
8,616

预付费用和其他流动资产
10,414

 
4,218

 
14,632

递延佣金，减去当期部分
—

 
18,664

 
18,664

购买无形资产，净额
9,042

 
(1,646
)
 
7,396

善意
20,861

 
(3,229
)
 
17,632

负债
 
 
 
 
 
递延收入，当期部分
90,565

 
(3,781
)
 
86,784

递延收入，扣除当期部分
406

 
(294
)
 
112

递延税款负债
—

 
1,877

 
1,877

衡平法
 
 
 
 
 
累积赤字
(336,275
)
 
28,821

 
(307,454
)
(1)预付费用和其他流动资产包括合同资产的影响。
下表汇总了对未经审计的经调整的综合损失合并报表中因采用专题606而产生的受影响的细列项目的调整数(以千为单位)：
 
截至2018年7月31日止的三个月
 
如ASC 605所述
 
主题606调整
 
按ASC 606调整
收入
 
 
 
 
 
订阅
$
41,470

 
$
(593
)
 
$
40,877

专业服务
16,284

 
686

 
16,970

总收入
57,754

 
93

 
57,847

毛利
29,107

 
93

 
29,200

销售和营销
25,429

 
(1,050
)
 
24,379

业务费用共计
47,315

 
(1,050
)
 
46,265

业务损失
(18,208
)
 
1,143

 
(17,065
)
所得税前损失
(19,386
)
 
1,143

 
(18,243
)
所得税规定
(201
)
 
(101
)
 
(302
)
净损失
(19,587
)
 
1,042

 
(18,545
)
综合损失
$
(19,170
)
 
$
1,042

 
$
(18,128
)
可归因于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损
$
(0.19
)
 
$
0.01

 
$
(0.18
)

13


 
截至2018年7月31日止的六个月
 
如ASC 605所述
 
主题606调整
 
按ASC 606调整
收入
 
 
 
 
 
订阅
$
77,584

 
$
(818
)
 
$
76,766

专业服务
31,914

 
1,615

 
33,529

总收入
109,498

 
797

 
110,295

毛利
54,833

 
797

 
55,630

销售和营销
48,266

 
(2,107
)
 
46,159

业务费用共计
91,625

 
(2,107
)
 
89,518

业务损失
(36,792
)
 
2,904

 
(33,888
)
所得税前损失
(38,643
)
 
2,904

 
(35,739
)
所得税规定
(391
)
 
(204
)
 
(595
)
净损失
(39,034
)
 
2,700

 
(36,334
)
综合损失
$
(38,696
)
 
$
2,700

 
$
(35,996
)
可归因于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损
$
(0.52
)
 
$
0.04

 
$
(0.48
)
说明3.投资
截至2019年7月31日，公司短期投资的摊销成本、未实现损益和估计公允价值如下(千)：
 
2019年7月31日
 
摊销成本
 
未实现收益毛额
 
未实现损失毛额
 
公允价值
美国政府证券
$
45,847

 
$
46

 
$
(2
)
 
$
45,891

公司债券
24,183

 
12

 
(3
)
 
24,192

商业票据
47,982

 
—

 
—

 
47,982

短期投资总额
$
118,012

 
$
58

 
$
(5
)
 
$
118,065

截至2019年1月31日，公司短期投资的摊销成本、未实现损益和估计公允价值如下(千)：
 
2019年1月31日
 
摊销成本
 
未实现收益毛额
 
未实现损失毛额
 
公允价值
美国政府证券
$
17,950

 
$
1

 
$
—

 
$
17,951

公司债券
34,296

 
8

 
(2
)
 
34,302

商业票据
55,655

 
—

 
—

 
55,655

短期投资总额
$
107,901

 
$
9

 
$
(2
)
 
$
107,908

在截至2019年7月31日的3个月和6个月内，从累积的其他综合收益中重新分类的有价证券的销售没有实质性实现损益。该公司不认为任何未实现的损失是根据其对现有证据的评估，而非临时损害。所有证券的有效到期日均为一年或一年以下。在截至2018年7月31日的6个月内，该公司没有进行短期投资。

14


附注4.公允价值计量
公允价值计量会计准则建立了三层层次结构，优先考虑在公允价值计量方法中使用的投入如下：
电平输入
  
输入定义
 
 
一级
  
反映活跃市场相同资产或负债的报价(未经调整)的可观测输入
 
 
二级
  
在计量日可通过市场数据证实资产或负债可观察到的报价以外的报价包括在一级内的投入
 
 
三级
  
反映管理层对市场参与者在计量日为资产或负债定价时使用的最佳估计值的不可观测的输入
一般来说，在适用的情况下，公司使用活跃市场中相同资产或负债的报价来确定公允价值。如果在活跃市场上相同资产或负债的报价无法确定公允价值，则公司对类似的资产和负债或可直接或间接观察到的报价以外的投入使用报价。
下表汇总了公司按公允价值定期计量的金融资产的公允价值等级(千)：
 
2019年7月31日
 
一级
 
2级
 
三级
 
共计
现金等价物：
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
45,053

 
$
—

 
$
—

 
$
45,053

短期投资：
 
 
 
 
 
 
 
美国政府证券
$
—

 
$
45,891

 
$
—

 
$
45,891

公司债券
—

 
24,192

 
—

 
24,192

商业票据
—

 
47,982

 
—

 
47,982

短期投资总额
$
—

 
$
118,065

 
$
—

 
$
118,065

    
 
2019年1月31日
 
一级
 
2级
 
三级
 
共计
现金等价物：
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
61,201

 
$
—

 
$
—

 
$
61,201

短期投资：
 
 
 
 
 
 
 
美国政府证券
$
—

 
$
17,951

 
$
—

 
$
17,951

公司债券
—

 
34,302

 
—

 
34,302

商业票据
—

 
55,655

 
—

 
55,655

短期投资总额
$
—

 
$
107,908

 
$
—

 
$
107,908

限制现金：
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
2,084

 
$
—

 
$
—

 
$
2,084

某些金融工具的账面金额，包括银行账户中持有的现金、应收账款、应付账款和应计费用，由于其相对较短的到期日，它们的公允价值近似于公允价值。由于其浮动利率，债务的账面价值接近公允价值。

15


说明5.推迟审议的委员会
截至2019年7月31日和2019年1月31日，递延佣金分别为2 640万美元和2 730万美元(经调整后)。截至2019年7月31日的3个月和6个月的递延佣金摊销费用分别为230万美元和470万美元，截至2018年7月31日的3个月和6个月的摊销费用分别为190万美元和370万美元(经调整后)。在所列期间资本化的费用方面没有减值损失。
附注6.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产如下(千)：
 
七月三十一日
2019
 
(一九二零九年一月三十一日)
 
 
 
调整数1
合同资产
$
3,578

 
$
4,218

预付费软件订阅
3,541

 
4,797

预付保险
1,764

 
790

预付托管费用
1,684

 
1,251

预付租金
1,356

 
991

赋税
433

 
579

其他
2,975

 
2,006

共计
$
15,331

 
$
14,632

(1)关于与通过专题606有关的调整摘要，见附注2.重大会计政策摘要和最近的会计公告。
附注7.财产和设备，净额
财产和设备净额如下(千)：
 
七月三十一日
2019
 
2019年1月31日
服务器
$
16,410

 
$
14,972

软件
12,397

 
10,770

计算机设备
10,862

 
10,109

租赁改良
5,906

 
5,010

家具和固定装置
2,626

 
2,523

车辆
112

 
109

 
48,313

 
43,493

减去累计折旧和摊销
(27,932
)
 
(23,868
)
共计
$
20,381

 
$
19,625

与财产和设备有关的折旧和摊销费用，包括资本化内部使用软件的摊销费用，截至2019年7月31日的3个月和6个月分别为220万美元和420万美元，截至2018年7月31日的3个月和6个月的折旧和摊销费用分别为170万美元和290万美元。折旧和摊销费用包括在未审计的综合损益表中的营业费用和收入成本中。
截至2019年7月31日和2019年1月31日，内部使用软件的资本化成本分别为520万美元和430万美元。截至2019年7月31日的3个月和6个月的内部使用软件摊销收入分别为40万美元和80万美元，截至2018年7月31日的3个月和6个月的摊销额分别为30万美元和60万美元。

16


附注8.购置的无形资产
下表汇总了购买的无形资产余额(千)：
 
2019年7月31日
 
毛额
载运
金额
 
累积
摊销
 
净携带
金额
发达技术
$
7,697

 
$
(4,607
)
 
$
3,090

客户关系
4,287

 
(1,539
)
 
2,748

商品名称
909

 
(282
)
 
627

共计
$
12,893

 
$
(6,428
)
 
$
6,465

 
2019年1月31日
 
毛额
载运
金额
 
累积
摊销
 
净携带
金额
发达技术
$
7,697

 
$
(4,045
)
 
$
3,652

客户关系(经调整)
4,287

 
(1,236
)
 
3,051

商品名称
909

 
(216
)
 
693

共计
$
12,893

 
$
(5,497
)
 
$
7,396

(1)关于与通过专题606有关的调整摘要，见附注2.重大会计政策摘要和最近的会计公告。
截至2019年7月31日的3个月和6个月与购买的无形资产有关的摊销费用分别约为40万美元和90万美元，截至2018年7月31日的3个月和6个月的摊销费用分别为60万美元和120万美元。与购买的无形资产有关的摊销费用包括在所附未经审计的合并综合损益表中的订阅收入费用。
说明9.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括下列(千)项：
 
七月三十一日
2019
 
一月三十一日
2019
应计货物和服务税
$
3,020

 
$
3,098

应计外部服务和咨询
2,337

 
2,089

应计税款
1,624

 
1,651

应计托管费和第三方许可费
1,332

 
1,073

雇员及早行使股票期权
192

 
436

其他应计费用
5,269

 
5,863

共计
$
13,774

 
$
14,210

附注10.递延收入和业绩债务
截至2019年7月31日止的3个月和6个月内确认的订阅收入分别为4 140万美元和5 980万美元，截至2018年7月31日止的3个月和6个月(经调整后)，已计入递延收入余额4 140万美元和5 980万美元。同一期间从各期间期初递延收入余额中确认的专业服务和其他收入不重要。

17


截至2019年7月31日，根据公司与客户的订阅合同，剩余的不可取消的履约义务总额约为2.388亿美元，其中包括8，550万美元的递延收入，该公司预计在今后12个月内确认这些剩余履约义务中约64%的收入，并在此之后确认余额。截至2019年7月31日，专业服务和其他合同剩余业绩债务的收入不是实质性收入。
说明11.地理信息
收入分类
根据销售时客户的地址，按国家分列的收入如下(千)：
 
三个月结束
七月三十一日，
 
六个月结束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
调整数1
 
 
 
调整数1
美国
$
48,030

 
$
41,853

 
$
92,476

 
$
79,638

其他
21,703

 
15,994

 
41,366

 
30,657

共计
$
69,733

 
$
57,847

 
$
133,842

 
$
110,295

按地理区域分列的收入百分比：
 
 
 
 

 

美国
69
%
 
72
%
 
69
%
 
72
%
其他
31
%
 
28
%
 
31
%
 
28
%
(1)关于与通过专题606有关的调整摘要，见附注2.重大会计政策摘要和最近的会计公告。
除了美国，在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三到六个月里，没有任何一个国家的收入超过总收入的10%。
附注12.债务
2017年6月，该公司及其某些子公司与硅谷银行签订了一项贷款和担保协议，其中包括一项循环贷款和定期贷款安排。2018年10月，对该协议进行了修订(债务协议)，除其他外，将循环贷款可得性提高到3 000万美元(从1 000万美元)，将循环贷款和定期贷款的借款成本降低到“华尔街日报”公布的最优惠利率-1.00%，将贷款期限的唯一偿还期延长至2019年6月，在此之后，每月三十六(36)期均到期本金和利息，将循环贷款到期日延长至2021年10月，并将最新的长期贷款期限延长至2022年6月。公司将这一修改记作债务修改，并将确认与债务协议有关的未摊销费用。
循环贷款。债务协议允许该公司在2021年10月之前借入至多3 000万美元的循环贷款。从循环贷款项下提取的预付款产生利息，利率为WSJ的最优惠利率减去1.00%，在任何提取的款项上每月到期，本金在到期时到期。任何未缴款项必须在2021年10月或之前全额偿还。公司必须为这笔循环贷款支付年费20，000美元，而不论提取的金额如何。截至2019年7月31日，该公司尚未在这一循环贷款项下提取任何金额。
定期贷款。债务协议允许该公司借入1，500万美元的定期贷款，该贷款于2017年6月被提取，用于部分融资收购Leeyo。根据“华尔街日报”最优惠利率计算的定期贷款利息项下的任何未偿款项，减去1.00%。截至2019年7月31日，利率为4.50%。该公司必须在36个月内按月支付本金和利息，直至2022年6月偿还定期贷款为止。本公司可随时预付所有未清本金及应计利息，不受处罚。该公司在提前支付或终止该设施时，将收取定期贷款本金的1.5%，即225，000美元。截至2019年7月31日，该公司有1 270万美元未偿还定期贷款。

18


循环贷款和定期贷款都必须遵守一定的财务契约，以保持不低于1.10：1.00的调整后的快速比率。截至2019年7月31日，该公司遵守了这一财务契约。“债务协定”还对业务、合并、投资和收购、额外负债、分配、担保、留置权和抵押等方面施加了某些限制。截至2019年7月31日，该公司也遵守了这些限制。
公司因发行定期贷款而发生交易费用和应付贷款人的费用。扣除摊销后的数额是无关紧要的，并减少了在债务、当期部分和债务项下提出的定期贷款的账面金额，减去公司未经审计的精简综合资产负债表中的当期部分。
根据“债务协议”，公司的债务由对其所有资产，包括其知识产权的大部分留置权担保。
附注13.所得税
下表反映了该公司在所列期间的所得税规定、税前损失和实际税率(以千计，百分比除外)：
 
三个月到7月31日，
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
调整数1
 
 
 
调整数1
所得税前损失
$
20,758

 
$
18,243

 
$
41,106

 
$
35,739

所得税规定
$
55

 
$
302

 
$
299

 
$
595

有效税率
(0.3
)%
 
(1.7
)%
 
(0.7
)%
 
(1.7
)%
(1)关于与通过专题606有关的调整摘要，见附注2.重大会计政策摘要和最近的会计公告。
有效税率与法定税率不同，主要是因为在美国发生的税前损失没有好处，因为公司已确定损失的好处不可能实现。
附注14.股东权益
优先股
截至2019年7月31日，该公司已批准了1000万股优先股，每股面值为0.0001美元。截至2019年7月31日，未发行和发行优先股。
普通股
在Zuora于2018年4月生效的首次公开发行(IPO)之前，所有当时发行的普通股都被重新归类为二级普通股。首次公开发行的股票由新发行的A类普通股组成。
截至2019年7月31日，该公司已批准了5亿股一级普通股和5亿股B级普通股，每股面值为0.0001美元。截至2019年7月31日，已发行和发行二级普通股8790万股，二级普通股2440万股。
A类普通股和B类普通股的持有者分别享有每股1票和10票，除表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股的股份相同。

19


累计其他综合收入
累计其他综合收入的组成部分如下(千)：
 
外币折算调整
 
可售证券未实现收益
 
共计
2019年1月31日结余
$
474

 
$
7

 
$
481

外币换算调整
(275
)
 
—

 
(275
)
可供出售证券的未实现收益
—

 
46

 
46

2019年7月31日结余
$
199

 
$
53

 
$
252

在截至2019年7月31日的三个月和六个月内，累计其他综合收入中没有进行重大改叙。此外，所列数额不受实质性税收影响。
附注15.雇员存货计划
股权激励计划
2018年3月，公司董事会通过，其股东批准了2018年股权激励计划(2018年计划)。2018年计划授权授予股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、RSU、业绩奖励和股票奖金。截至2019年7月31日，约1，610万股A级普通股已根据2018年计划保留并可供发行。此外，截至2019年7月31日，根据分别于2015年5月和2018年4月终止的该公司2006年股票计划(2006年计划)和2015年股权激励计划(2015年计划)，共有1240万股股票期权和可为B类普通股可行使或可结算的RSU未清偿。“2006年计划”和“2015年计划”继续管理根据该计划授予的未偿股权裁决。
股票期权
下表汇总了股票期权活动和相关信息(以千为单位，加权平均行使价格和平均剩余合同期限除外)：
 
股份
以.为限
突出
股票期权
 
加权平均
运动
价格
 
平均
残存
契约性
任期(年份)
 
骨料
内禀
价值
截至2019年1月31日余额
14,784

 
$
4.81

 
7.41
 
$
249,119

获批
1,446

 
21.16

 

 

行使
(1,811
)
 
3.89

 

 


被没收
(846
)
 
6.78

 

 

截至2019年7月31日余额
13,573

 
6.55

 
6.93
 
124,260

截至2019年7月31日可锻炼
11,964

 
4.70

 
6.70
 
123,370

既得和预期将于2019年7月31日归属
13,119

 
6.37

 
6.89
 
121,744

在截至2019年7月31日的3个月和6个月期间，加权平均授予日期的期权每股公允价值分别为8.22美元和8.38美元，截至2018年7月31日的3个月和6个月分别为6.85美元和6.76美元。截至2019年7月31日的3个月和6个月内，期权的内在价值总额分别为670万美元和2 730万美元，截至2018年7月31日的3个月和6个月分别为590万美元和1 790万美元。截至2019年7月31日，与未获承认的股票期权有关的未确认补偿费用约为2 750万美元，预计在今后2.4年内将得到确认。

20


该公司采用Black-Schole期权定价模型，在下列假设下估计其股票期权的公允价值：
 
三个月结束
七月三十一日，
 
六个月结束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
普通股公允价值
$15.41 - $22.10

 
$19.63

 
$15.41 - $23.64

 
$12.28 - $19.63

预期波动率
35.0% - 38.5%

 
29.9%

 
35.0% - 39.0%

 
29.9% - 40.9%

预期任期(年份)
6.1 - 6.3

 
6.0 - 6.1

 
6.1 - 6.3

 
5.1 - 6.4

无风险利率
2.1% - 2.4%

 
2.9%

 
2.1% - 2.5%

 
2.6% - 2.9%

预期股利收益率
—

 
—

 
—

 
—

可供及早使用的备选方案
根据公司董事会的酌处权，某些期权可在授予之日立即行使，但须有回购权，根据该权利，公司可在转归前以较低的原始行使价格或当时的公平市价回购任何未归属的股份。为行使未归属的期权而收到的考虑被视为行使价格的一种存款，相关的美元数额作为负债入账。这些负债被重新归类为股权，作为奖励归属。截至2019年7月31日和2019年1月31日，该公司分别有30万美元和70万美元的应计费用和其他流动负债，以及其他长期负债，分别与早期行使购买10万股普通股的期权有关。
RSU和限制性股票奖励活动
下表汇总了截至2019年7月31日的6个月的RSU和限制性股票奖励活动及相关信息(以千为单位，加权平均授予日期公允价值除外)：
 
RSU和限制股数量
 
加权平均授予日期公允价值
截至2019年1月31日的余额
3,063

 
$
13.89

获批
2,570

 
21.10

既得利益
(851
)
 
11.54

被没收
(254
)
 
20.43

截至2019年7月31日余额
4,528

 
18.06

截至2019年7月31日，与未获承认的RSU和限制性股票奖励有关的未确认赔偿费用为6710万美元，预计将在今后2.8年内得到确认。
2018年员工股票购买计划
2018年3月，公司董事会通过并批准了2018年员工股票购买计划(ESPP)。截至2019年7月31日，共有280万股A类普通股被保留并可根据ESPP发行。ESPP规定从每年6月15日和12月15日开始的24个月的发行期，每个发行期包括4个6个月的购买期。在每个购买日期，ESPP参与者将以每股85%的价格购买公司A级普通股的股份，价格相当于以下股份的85%：(1)A类普通股在发行日的公平市价，或(2)A类普通股在购买日期的公平市场价值。
截至2019年7月31日，约有530万美元的未确认股票补偿费用与ESPP有关，预计将在今后1.9年内得到确认。

21


该公司根据以下假设，使用Black-Soles期权定价模型估算ESPP购买权的公允价值：
 
截至2019年7月31日止的三个零六个月
截至2018年7月31日止的三个月和六个月
普通股公允价值
$
14.73

$
14.00

预期波动率
36.0% - 42.6%

24.6% - 29.9%

预期任期(以年份为单位)
0.5 - 2.0

0.7 - 2.2

无风险利率
1.9% - 2.2%

2.0% - 2.4%

预期股利收益率
—

—

股票补偿费用
以库存为基础的赔偿费用记录在所附的未经审计的综合损失合并报表中的下列费用和费用类别中(千)：
 
三个月结束
七月三十一日，
 
六个月结束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
订阅收入成本
$
811

 
$
433

 
$
1,304

 
$
756

专业服务费用收入
1,984

 
1,399

 
3,343

 
2,430

研发
4,484

 
1,416

 
7,674

 
2,464

销售和营销
2,491

 
1,522

 
4,343

 
3,112

一般和行政
1,846

 
892

 
2,911

 
1,501

股票补偿费用总额
$
11,616

 
$
5,662

 
$
19,575

 
$
10,263

附注16.承付款和意外开支
(A)租约
本公司定期以不可撤销的经营和资本租赁方式租赁设施和设备。租约的条款可包括分阶段支付租金、津贴、租金假期和升级。因此，公司在整个租赁期内以直线确认相关租金费用，并记录业务费用与作为递延租金支付的金额之间的差额。
在2019年3月，该公司签订了一项新的经营租赁协议，约100，000平方英尺的办公空间位于加利福尼亚州红木海岸，将取代其位于加利福尼亚州圣马特奥的现有总部。最初的租金是每月446，460美元，第一年有7个月的免费租金，每年增加3%(3%)。最初的租赁期限为127个月，从公司搬入该空间之日或2020年1月1日起算，包括按当时通行的租金费率再延长7年的选择。
截至2019年7月31日，该公司已为其在美国和世界各地的办事处租赁了业务。这些设施的初始租赁期限约为一年至十一年，包括大约268 000平方英尺的空间。就这些租赁设施而言，该公司已就截至2019年7月31日的510万美元未清租约签发了不可撤销的信用证。
截至2019年7月31日和2019年1月31日，递延租金分别为280万美元和300万美元，包括在所附未经审计的合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债及其他长期负债。截至2019年7月31日的3个月和6个月的租金分别为280万美元和530万美元，截至2018年7月31日的3个月和6个月的租金分别为270万美元和440万美元。

22


截至2019年7月31日，按财政年度分列的经营租赁的未来最低租赁付款如下(千)：
 
经营租赁
2020年剩余时间
$
5,209

2021
8,570

2022
11,579

2023
11,552

2024
9,574

此后
42,022

未来租赁承付款共计
$
88,506

(B)法律程序
有时，公司可能会受到法律诉讼，以及要求，索赔和威胁诉讼。除下文所述事项外，我们目前并非任何重大法律程序或申索的一方，亦不知道任何待决或威胁进行的诉讼或申索，如对我们的业务、经营结果、现金流量或财务状况有重大不利影响，如该诉讼或申索不获妥善解决，我们亦不知道该等诉讼或申索。我们的法律程序和其他意外事件的结果本质上是不可预测的，会受到重大不确定因素的影响，并可能对我们某一特定时期的经营结果和现金流动产生重大影响。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为这是因为辩护和和解费用、管理资源的转移等因素。
股东诉讼
2019年6月14日，美国加州北部地区地区法院(United States Area Court For The NorthernArea Of California)提起了证券集体诉讼，指控该公司及其某些官员为被告。该申诉旨在代表在2018年4月12日至2019年5月30日期间购买或以其他方式购买公司证券的股东提起诉讼。申诉指称，被告对公司的业务、业务和前景作了虚假和误导的陈述，违反了经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)条和第20(A)节，并要求赔偿损失、费用和费用。2019年9月9日，地区法院任命了首席原告和首席律师。该公司认为原告的指控是没有根据的，并打算对索赔进行有力的辩护。鉴于诉讼的程序态势和性质，包括诉讼程序处于早期阶段，公司无法估计由此可能造成的合理损失或损失范围(如果有的话)。
2019年9月10日，美国加州北区地区法院对公司的某些董事和高管提起了两起股东派生诉讼，并将公司列为名义上的被告。衍生诉讼指控基于与证券集团诉讼类似的事件，并对个别被告提出诉讼原因，理由是违反“交易法”第14(A)节，违反信义义务、不当得利、浪费公司资产，以及对公司的业务、业务和前景作出虚假和误导性的陈述。原告寻求公司改革、未具体说明的损害赔偿、费用和费用。鉴于诉讼的程序态势和性质，包括诉讼程序处于早期阶段，公司无法估计这些事项可能造成的合理损失或损失范围(如果有的话)。


23


附注17.普通股股东每股净亏损
下表列出了所述期间可归于普通股股东的每股基本亏损和稀释净亏损的计算情况(单位：千，但每股数据除外)：
 
三个月结束
七月三十一日
 
六个月结束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
调整数1
 
 
 
调整数1
分子：
 
 
 
 
 
净损失
$
(20,813
)
 
$
(18,545
)
 
$
(41,405
)
 
$
(36,334
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加权平均普通股流通股、基础股和稀释股
110,595

 
105,146

 
109,724

 
75,529

可归因于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损
$
(0.19
)
 
$
(0.18
)
 
$
(0.38
)
 
$
(0.48
)
(1)关于与通过专题606有关的调整摘要，见附注2.重大会计政策摘要和最近的会计公告。
由于公司在所有期间都处于亏损状态，普通股股东的每股基本净亏损与普通股股东每股稀释后的净亏损相同，因为将所有可能发行的普通股包括在内会起到反稀释作用。未包括在稀释每股计算中的潜在稀释证券(以千计)如下(以千计)，因为它们将是反稀释的：
 
七月三十一日，
 
2019
 
2018
已发行和未发行股票期权
13,573

 
16,449

发行和发行的未归属限制性股票
787

 
1,731

未发放和尚未发放的RSU
3,741

 
772

根据ESPP承诺的股份
130

 
225

共计
18,231

 
19,177

项目2.转制转制管理--对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本表格10-Q中其他地方出现的未经审计的合并财务报表和相关附注以及2019年1月31日终了的会计年度关于表10-K的年度报告一并阅读(年度报告)。正如题为“关于前瞻性报表的特别说明”一节所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性报表，以及假设，如果这些报表从未物化或证明不正确，可能导致我们的结果与这种前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的主要因素包括但不限于下文所确定的因素，以及在第二部分第1A项下的“风险因素”一节中以10-Q和我们的年度报告的形式讨论的那些因素。我们的财政年度将于1月31日结束。
概述
Zuora是一个领先的基于云的订阅管理平台。我们提供软件，使跨多个行业和地区的公司能够启动、管理或转换为订阅业务模式。我们的云软件专门为动态的、反复出现的订阅业务模型设计，我们的基于云的软件作为一个智能订阅管理中心，实现整个订阅订单到收入流程的自动化和编排，包括计费和收入识别。我们的解决方案使企业能够轻松地

24


改变产品和服务的定价和包装，以扩大和扩大规模，有效地遵守收入确认标准，并与用户建立有意义的关系。
我们相信，我们正处于从以一次性交易为特征的基于产品的商业模式向基于重复订阅的商业模式转变的几十年全球转型的早期阶段。这种趋势，我们称之为“订阅经济”，随处可见。在媒体和娱乐领域，消费者正在采用视频点播服务和数字音乐流媒体服务.通勤者正在利用汽车订阅计划和基于订阅的乘车服务。在技术领域，公司选择了基于服务的软件应用程序，而不是内部安装。在制造业，传感器和连接使得公司能够将一系列数字服务与实物产品捆绑在一起。数字订阅对报纸和出版业产生了积极影响，读者越来越多地订阅数字新闻和信息来源。此外，零售空间还包括越来越多的订阅服务，包括服装和配饰、化妆品和个人护理、膳食和杂货、维生素和处方、宠物护理等等。
如今，许多企业用来管理订单到收入流程的企业软件系统，都是为产品驱动的经济而构建的，而且很难重新配置，以适应订阅服务的动态、持续性质。在传统的商业模式中，订单到收入是一个线性过程--客户订购一种产品，为该产品收费，收取付款，并确认收入。这些遗留系统并不是专门设计用来处理重复关系的复杂性和持续不断的客户事件，以及它们对诸如计费分段计算、收入确认和实时报告等领域的影响。试图使用这个软件建立订阅业务经常导致长期和复杂的手工下游工作，硬编码定制，大量库存单位(SKU)，和低效率。
这些新的订阅业务模型本质上是动态的，具有多种交互和不断变化的关系和事件。对于具有订阅业务模式的公司来说，启动、定价和收费产品、便利和记录现金收入、处理和确认收入以及生成关闭帐簿和推动关键决策所需的数据的能力是至关重要的，尤其是复杂的。因此，当公司推出或发展订阅业务时，他们常常得出结论，遗留系统是不够的。
我们的使命是让所有在订阅经济中的公司获得成功。我们的客户包括各种规模的公司，从小企业到一些世界上最大的企业。客户在基于订阅的模式下为我们的平台付费，这种模式允许我们随着订阅经济的增长而增长。
第二财季业务重点：
在2020年会计年度的第二季度，我们的重点是解决销售执行和产品集成方面的挑战，这些挑战是我们先前在我们的收益材料和2020财政年度第一季度第10-Q表季度报告中披露的。
我们在第二季度推出了销售执行计划，包括：重组我们的销售机构，以更好地利用经验丰富的领导者；加强我们的销售方法，使之更紧密地符合我们潜在客户的需求；完善我们的销售能力和培训流程；以及扩大和利用我们与包括全球系统集成商(GSI)在内的战略合作伙伴的关系，以更有效地提高我们的销售水平和实施我们的解决方案。
在产品集成方面，我们完成了第一个版本的技术工作，集成了Zuora Billing和Zuora RevPro产品，并在有限的基础上为某些客户恢复了相关的实现。我们希望在2020年财政年度的后半部分恢复我们的ZuoraRevPro和Zuora计费客户之间的交叉销售活动。
截至2019年7月31日的三个月内，与2018年7月31日终了的三个月相比，其他业务亮点包括：
·ACV超过10万美元的客户增至566人，较去年增长19%。我们预计这一指标将在长期基础上增加，尽管我们可能会经历波动，包括在这个指标的下降，因为我们继续通过销售执行和产品集成的挑战，我们讨论了上个季度。

25


·截至2019年7月31日，以美元为基础的留存率为107%。以美元为基础的留存率较去年有所下降，主要是因为我们的Zuora RevPro和Zuora账单客户交叉销售活动较低，原因是产品整合面临挑战，部分客户本季度的成交量较低。我们预计美元的留存率将在长期的基础上保持在108%至112%之间，尽管随着我们继续努力改进我们的整体销售活动，我们可能会经历包括潜在的低利率在内的波动。
·Zuora账单平台的客户交易量为101亿美元，增长了35%。
第二财政季度财务执行情况摘要：
截至2019年7月31日的三个月，与2018年7月31日终了的三个月相比，我们的财务执行情况如下：
·订阅收入为5，060万美元，增加了980万美元，即24%；总收入为6，970万美元，增加了1，190万美元，增幅为21%。
·毛利为3，600万美元，占收入总额的52%，而普通收入为2，920万美元，占总收入的50%。
·运营亏损2，130万美元，占总收入的31%，而亏损额为1，710万美元，占总收入的30%。
主要业务和财务计量
我们监测以下关键的业务和财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划和作出战略决策：
年合约价值(ACV)等于或大于10万美元的客户
我们认为，我们签订更大合同的能力表明更大的组织更广泛地采用我们的解决办法。这也反映了我们在现有客户群内扩大收入足迹的能力。我们将ACV定义为我们希望在未来12个月内从该客户那里获得的订阅收入，假设他们的订阅量没有增加或减少。我们定义在任何特定时期结束时的客户数量是指与我们签订了一份明确的订阅合同的各方或组织的数量，而该合同的期限尚未终止。我们与之签订了不同的订阅合同的每一方都被认为是一个独特的客户，在某些情况下，在单个组织中可能有多个客户。截至2019年7月31日，我们已将ACV等于或超过10万美元的客户数量增加到566人，而截至2018年7月31日，这一数字为474人。
美元留存率
我们相信，我们以美元为基础的留存率是衡量我们是否有能力在一段时间内从我们的客户群中保留和扩大收入的关键指标。我们计算我们的美元为基础的保留率在一个期间结束时，从所有客户的ACV之和开始，截至该期间结束前的12个月，或前期ACV。然后，我们计算来自这些客户的ACV之和，即当前期间结束时的ACV和当前期间ACV的总和。当期ACV包括任何涨价，也反映了过去12个月的收缩或减员，但不包括当期新增客户的收入。然后，我们将本期ACV除以前一期ACV，得出以美元为基础的保留率。截至2019年7月31日，我们以美元为基础的留存率为107%，而截至2019年4月30日，这一比率为110%。
业务结果的组成部分
收入
订阅收入。订阅收入包括获取和使用我们的产品的费用以及客户支持。我们根据不可取消的订阅协议产生订阅费，其条款通常从一到三年不等。订阅收入主要以收费为基础，在订阅期内访问我们的服务平台。我们通常每年或每季度预先向客户开具发票。

26


分期付款。客户也可以选择购买额外的批量块或产品在合同期间。我们通常在订阅期内确认订阅收入，从提供对我们平台的访问之日开始，通常是在订阅协议签署之日或大约日期。
专业服务收入。专业服务收入包括与帮助客户部署、配置和优化使用我们的解决方案相关的服务费用。这些服务包括系统集成、数据迁移、流程增强和培训。专业服务项目一般需要3至12个月才能完成。合同签订后，我们通常会按时间和材料开具专业服务发票，尽管我们偶尔会参与固定价格的服务约定，并为那些基于商定里程碑付款的服务开出发票。我们确认收入是因为服务是按时间和材料进行的，而服务是按比例执行的，因为服务是按固定费用进行的。
主题606收养。2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09“与客户签订合同的收入”(主题606)，并随后对标准进行了修改。该标准以全面的收入计量和确认标准以及扩大的披露要求取代了现有的收入确认规则。在2020年1月31日终了的财政年度(即2019年2月1日起)，我们采用了完全追溯的收养方法，通过了主题606。有关详细信息，请参阅附注2.重要会计政策摘要和最近的会计公告。
间接费用分配和雇员补偿费用
我们根据各部门的人数和地点，将设施费用(包括租金、水电费和与多个部门共用的设施有关的资本支出的折旧)、信息技术费用和某些行政人员费用等分摊给所有部门。因此，分配的分担费用反映在每个收入费用和业务费用类别中。员工薪酬成本包括工资、奖金、佣金、福利和股票薪酬.
收入成本、毛利和毛利率
订阅收入的成本。订阅收入的成本主要包括与托管我们的平台和提供客户支持相关的成本。这些费用包括数据中心费用和第三方托管费、与我们基于云的基础设施和我们的客户支持组织有关的雇员补偿费用、与资本化的内部使用软件和购买的技术有关的摊销费用、分配的间接费用、软件和维护费用，以及与提供我们的订阅服务有关的外部服务。我们打算继续投资于我们的平台基础设施，包括第三方托管能力和支持组织。然而，在这些领域的投资水平和时间可能波动，并影响我们的订阅收入成本在未来。
专业服务收入的成本。专业服务收入的成本主要包括部署我们平台的费用。这些费用包括我们的专业服务团队的雇员补偿费用、分配的间接费用、旅费以及与补充我们内部工作人员有关的外部服务费用。
毛利和毛利率。随着收入的波动，我们的毛利和毛利率可能在不同时期之间波动，并且由于扩大托管能力的投资的时间和数量，包括通过第三方云提供商，我们继续努力建立平台支持和专业服务团队，以及与资本化的内部使用软件和获得的技术相关的摊销费用。我们预计我们的毛利和毛利率将长期增长.
营业费用
研究与开发。研究和开发费用主要包括雇员补偿费用、分配的间接费用和旅费。我们将与开发内部使用软件相关的研究和开发成本资本化，并将这些成本在三年内摊销到订阅收入成本中。所有其他研究和开发费用均按所发生的方式列支。我们相信，对我们的平台、产品集成和其他应用程序的持续投资对我们的增长非常重要，因此，我们的研究和开发费用在可预见的将来将继续以绝对美元的形式增加，但在短期内可能占总收入的百分比不同。

27


销售和营销。销售和营销费用主要包括雇员补偿费用，包括我们销售人员的佣金、分配的间接费用、一般营销和促销活动的费用以及旅行费用。我们将佣金摊还销售和营销费用，为期五年。虽然我们的销售和营销费用占总收入的百分比在最近几个时期有所下降，但随着我们扩大我们的客户获取和保留努力，并继续执行我们的销售执行计划，我们预计将继续进行大量投资。因此，我们预计销售和营销费用将以绝对美元增长，但在短期内可能会在总收入中所占的百分比发生变化。
一般和行政。一般和行政费用主要包括雇员补偿费用、分配的间接费用和财务、会计、法律、人力资源和招聘人员的旅费。此外，一般和行政费用还包括非人事费用，如会计费用、律师费和所有其他未分配给其他部门的辅助公司费用。我们预计，由于作为一家上市公司运营，我们将承担持续成本，包括与上市公司的合规和报告义务有关的费用，以及继续投资以支持我们不断增长的业务。因此，我们预计，在可预见的将来，我们的一般开支和行政开支将继续以绝对美元计算，但在短期内，在总收入中所占的百分比可能会有所不同。从长远来看，我们预计，随着我们实现效率，一般和行政费用在总收入中所占的比例将下降。
利息和其他收入(费用)，净额
利息和其他收入(费用)，净额主要包括我们持有的投资的利息收入，与我们的债务协议有关的利息费用，以及外汇波动。
所得税规定
所得税规定主要包括与我们经营业务的外国和国家管辖范围有关的所得税。我们对我们的联邦和州递延税资产保持全面的估价备抵，因为我们的结论是，延期资产被使用的可能性不大。

28


业务结果
下表列出了我们在以美元为单位的期间内未经审计的合并业务合并结果，并按收入总额的百分比(千)列出：
 
三个月结束
七月三十一日，
 
六个月结束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
调整后的面积
 
 
 
调整后的面积
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
50,647

 
$
40,877

 
$
97,958

 
$
76,766

专业服务
19,086

 
16,970

 
35,884

 
33,529

总收入
69,733

 
57,847

 
133,842

 
110,295

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
12,798

 
10,421

 
24,731

 
20,286

专业服务1
20,904

 
18,226

 
41,002

 
34,379

总收入成本
33,702

 
28,647

 
65,733

 
54,665

毛利
36,031

 
29,200

 
68,109

 
55,630

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
研究与发展
18,744

 
13,323

 
35,759

 
25,385

销售和营销1
27,290

 
24,379

 
52,791

 
46,159

一般和行政
11,324

 
8,563

 
21,769

 
17,974

业务费用共计
57,358

 
46,265

 
110,319

 
89,518

业务损失
(21,327
)
 
(17,065
)
 
(42,210
)
 
(33,888
)
利息和其他收入(费用)，净额
569

 
(1,178
)
 
1,104

 
(1,851
)
所得税前损失
(20,758
)
 
(18,243
)
 
(41,106
)
 
(35,739
)
所得税规定
(55
)
 
(302
)
 
(299
)
 
(595
)
净损失
$
(20,813
)
 
$
(18,545
)
 
$
(41,405
)
 
$
(36,334
)
(1)折价价(单位：千元)包括以股票为基础的补偿费用(单位：千元)：
 
三个月结束
七月三十一日，
 
六个月结束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
订阅收入成本
$
811

 
$
433

 
$
1,304

 
$
756

专业服务费用收入
1,984

 
1,399

 
3,343

 
2,430

研发
4,484

 
1,416

 
7,674

 
2,464

销售和营销
2,491

 
1,522

 
4,343

 
3,112

一般和行政
1,846

 
892

 
2,911

 
1,501

股票补偿费用总额
$
11,616

 
$
5,662

 
$
19,575

 
$
10,263


29


 
三个月结束
七月三十一日，
 
六个月结束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
调整后的面积
 
 
 
调整后的面积
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
73
 %
 
71
 %
 
73
 %
 
70
 %
专业服务
27

 
29

 
27

 
30

总收入
100

 
100

 
100

 
100

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
18

 
18

 
18

 
18

专业服务
30

 
32

 
31

 
31

总收入成本
48

 
50

 
49

 
50

毛利
52

 
50

 
51

 
50

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
研发
27

 
23

 
27

 
23

销售和营销
39

 
42

 
39

 
42

一般和行政
16

 
15

 
16

 
16

业务费用共计
82

 
80

 
82

 
81

业务损失
(31
)
 
(30
)
 
(32
)
 
(31
)
利息和其他收入(费用)，净额
1

 
(2
)
 
1

 
(2
)
所得税前损失
(30
)
 
(32
)
 
(31
)

(32
)
所得税规定
—

 
(1
)
 
—

 
(1
)
净损失
(30
)%
 
(32
)%
 
(31
)%
 
(33
)%
(2)关于与通过专题606有关的调整摘要，见注2.重大会计政策摘要和最近的会计公告。
截至2019年7月31日及2018年7月31日止的三个月比较
收入再分配
 
三个月结束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑换
 
%变化
 
(千美元)
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
50,647

 
$
40,877

 
$
9,770

 
24
%
专业服务
19,086

 
16,970

 
2,116

 
12
%
总收入
$
69,733

 
$
57,847

 
$
11,886

 
21
%
占收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
73
%
 
71
%
 
 
 
 
专业服务
27

 
29

 
 
 
 
总收入
100
%
 
100
%
 
 
 
 
截至2019年7月31日的三个月，订阅收入增长了980万美元(24%)，而截至2018年7月31日的三个月则增长了24%。这一增长是由我们的客户群(包括新客户和现有客户)的增长推动的，反映出截至2019年7月31日，我们以美元为基础的留存率为107%，截至2019年7月31日，ACV等于或超过10万美元的客户数量与2018年7月31日相比增加了19%。在截至2019年7月31日的三个月中，订阅收入增加了约54%是由于自2018年7月31日以来收购的新客户，其馀的原因是增加了对现有客户的额外产品的使用和销售。在截至2019年7月31日的三个月内，订阅收入继续受到先前披露的Zuora RevPro和Zuora计费产品之间的产品集成挑战的不利影响。

30


截至2019年7月31日的三个月，专业服务收入增长了210万美元(12%)，而截至2018年7月31日的三个月则增长了12%。专业服务收入的增长主要是由于我们的产品中转业的增加，再转制的收入来自于我们的产品的客户的无价化、无价化、无价化专业服务收入的增长受到以下因素的负面影响：Zuora RevPro为Zuora计费客户实现的暂时放缓，原因是产品集成面临挑战，专业服务减少120万美元，原因是在截至2019年7月31日的三个月内，采用主题606的客户数量比去年同期减少了120万美元。
收入成本和毛利率
 
三个月结束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%变化
 
(千美元)
 
 
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
12,798

 
$
10,421

 
$
2,377

 
23
%
专业服务
20,904

 
18,226

 
2,678

 
15
%
总收入成本
$
33,702

 
$
28,647

 
$
5,055

 
18
%
毛利率：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
75
 %
 
75
 %
 
 
 
 
专业服务
(10
)
 
(7
)
 
 
 
 
总毛利率
52
 %
 
50
 %
 
 
 
 
截至2019年7月31日的三个月，订阅收入成本增长了240万美元(23%)，而截至2018年7月31日的三个月则增长了23%。与此相比，同期订阅收入增加了24%。订阅收入增加的主要原因是数据中心成本增加了140万美元，主要与第三方云托管有关，因为我们将数据中心模式转换为云；员工薪酬成本增加了100万美元，与员工人数增加有关。订阅收入成本增加的主要驱动因素是客户数量的增长和构建将数据中心迁移到云的基础设施的成本。
截至2019年7月31日的三个月，专业服务收入增加了270万美元(15%)，而截至2018年7月31日的三个月则增加了15%。由于我们的Zuora RevPro和Zuora收费产品之间的产品整合挑战，专业服务收入增长较低，成本增长快于同期12%的相关专业服务收入增长。专业服务收入费用增加的原因是，与人员数目增加有关的补偿费用增加320万美元，包括设施扩建在内的分配间接费用增加50万美元；外部专业服务费用减少50万美元，费用减少30万美元，原因是2020年第一季度举行年度内部专业服务培训活动的时间与2019财政年度第二季度相比减少了30万美元。
在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月里，我们订阅服务的毛利率为75%，因为我们的订阅收入成本以与订阅收入大致相同的速度增长。
截至2019年7月31日的3个月，我们的专业服务毛利率降至(10)%，而截至2018年7月31日的3个月为(7)%，这主要是由于我们的Zuora RevPro和Zuora收费产品之间的产品整合挑战的影响，以及员工薪酬成本的提高，主要包括以股票为基础的薪酬费用增长速度快于收入；部分抵消了我们年度内部专业服务培训活动的时间安排。

31


营业费用
研究与开发
 
三个月结束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑换
 
%变化
 
(千美元)
 
 
 
 
研发
$
18,744

 
$
13,323

 
$
5,421

 
41
%
占总收入的百分比
27
%
 
23
%
 
 
 
 
与2018年7月31日终了的三个月相比，在截至2019年7月31日的三个月中，研究和开发费用增加了540万美元，即41%，主要是由于员工人数增加而增加了550万美元的雇员补偿费用，包括设施扩建在内的分配管理费用增加20万美元，数据中心成本增加20万美元，部分被资本化软件开发成本增加的50万美元所抵消。员工人数的增加是由于我们对技术、创新和新产品的持续投资。在截至2019年7月31日的三个月里，研发支出占总收入的比例从截至2018年7月31日的3个月的23%增至27%。推动这一增长的主要原因是员工薪酬成本上升，主要包括基于股票的薪酬支出，以及专业服务收入增长较低。
销售与营销
 
三个月结束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑换
 
%变化
 
(千美元)
 
 
 
 
销售和营销
$
27,290

 
$
24,379

 
$
2,911

 
12
%
占总收入的百分比
39
%
 
42
%
 
 
 
 
与2018年7月31日终了的三个月相比，2019年7月31日终了的三个月的销售和营销费用增加了290万美元，即12%，主要原因是增加了330万美元的雇员薪酬费用，其中包括增加的员工人数、20万美元的外部专业服务费用和20万美元的软件许可费用，部分被市场营销和活动费用减少40万美元以及差旅费减少30万美元所抵消。员工人数的增加是由于我们继续投资以获得新客户，并从现有客户那里增加我们的收入。在截至2019年7月31日的三个月中，销售和营销支出占总收入的比例从截至2018年7月31日的3个月的42%降至39%。减少的主要原因是差旅减少以及营销和活动费用的效率降低。
一般和行政主管
 
三个月结束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑换
 
%变化
 
(千美元)
 
 
 
 
一般和行政
$
11,324

 
$
8,563

 
$
2,761

 
32
%
占总收入的百分比
16
%
 
15
%
 
 
 
 
在截至2019年7月31日的三个月里，与2018年7月31日终了的三个月相比，一般和行政费用增加了280万美元，即32%，主要原因是，随着我们继续投资于萨班斯-奥克斯利等上市公司的基础设施和合规，员工薪酬费用增加了210万美元，与员工人数增加有关，会计、税收和法律费用增加了60万美元。在截至2019年7月31日的三个月中，一般费用和行政费用占总收入的百分比从2018年7月31日终了的三个月的15%增加到16%。增加的原因是专业服务收入增长较低。

32


利息和其他收入(费用)，净额
 
三个月结束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑换
 
%变化
 
(千美元)
 
 
 
 
利息和其他收入(费用)，净额
$
569

 
$
(1,178
)
 
$
1,747

 
148
%
截至2019年7月31日的三个月，与2018年7月31日终了的三个月相比，利息和其他收入(支出)净增170万美元，主要原因是，与以外币记账的现金、应收账款和应付账款重估有关的净收益增加100万美元，投资现金余额增加40万美元。2019财年下半年，我们开始将首次公开募股(IPO)的收益进行投资。
所得税规定
 
三个月结束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑换
 
%变化
 
(千美元)
 
 
 
 
所得税规定
$
(55
)
 
$
(302
)
 
$
247

 
82
%
我们在美国要缴纳联邦和州所得税，在外国管辖范围内要交税。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月中，我们分别为所得税前损失2080万美元和1820万美元提供了10万美元和30万美元的税收准备金。截至7月31日、2019年和2018年三个月的实际税率分别为(0.3%)%和(1.7%)%。有效税率与法定税率不同，主要是因为在美国发生的税前损失没有任何好处。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月里，我们对美国联邦和州递延税净资产保持了全额估值备抵，因为这些递延纳税资产更有可能无法实现。
截至2019年7月31日及2018年7月31日止的6个月比较
收入再分配
 
六个月结束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑换
 
%变化
 
(千美元)
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
97,958

 
$
76,766

 
$
21,192

 
28
%
专业服务
35,884

 
33,529

 
2,355

 
7
%
总收入
$
133,842

 
$
110,295

 
$
23,547

 
21
%
占收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
73
%
 
70
%
 
 
 
 
专业服务
27

 
30

 
 
 
 
总收入
100
%
 
100
%
 
 
 
 
截至2019年7月31日的6个月，订阅收入增长了2120万美元(28%)，而截至2018年7月31日的6个月则增长了28%。这一增长是由我们的客户群(包括新客户和现有客户)的增长推动的，反映出截至2019年7月31日，我们以美元为基础的留存率为107%，截至2019年7月31日，ACV等于或超过10万美元的客户数量与2018年7月31日相比增加了19%。在截至2019年7月31日的6个月中，订阅收入受到了我们Zuora RevPro和Zuora计费产品之间的产品整合挑战的负面影响。
截至2019年7月31日的6个月，专业服务收入增长了240万美元(7%)，而截至2018年7月31日的6个月则增长了7%。专业服务收入的增长是负面的。

33


由于产品集成方面的挑战，Zuora RevPro的实现速度暂时放慢，专业服务减少了230万美元，原因是在截至2019年7月31日的6个月内，采用Topic 606的客户数量与去年同期相比有所下降。
收入成本和毛利率
 
六个月结束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%变化
 
(千美元)
 
 
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
24,731

 
$
20,286

 
$
4,445

 
22
%
专业服务
41,002

 
34,379

 
6,623

 
19
%
总收入成本
$
65,733

 
$
54,665

 
$
11,068

 
20
%
毛利率：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
75
 %
 
74
 %
 
 
 
 
专业服务
(14
)
 
(3
)
 
 
 
 
总毛利率
51
 %
 
50
 %
 
 
 
 
截至2019年7月31日的6个月，订阅收入成本增长了440万美元(22%)，而截至2018年7月31日的6个月则增长了22%。与此相比，同期订阅收入增长了28%。订阅收入增加的主要原因是数据中心成本增加了280万美元，主要是因为当我们将数据中心模型转移到云系统时，数据中心成本增加了280万美元，员工薪酬成本增加了150万美元，软件许可成本增加了30万美元。订阅收入成本增加的主要驱动因素是客户数量的增长和构建将数据中心迁移到云的基础设施的成本。
截至2019年7月31日的6个月，专业服务收入增加了660万美元(19%)，而截至2018年7月31日的6个月则增长了19%。而同期的专业服务收入则增加了7%。专业服务收入费用增加的原因是，与人员数目增加有关的补偿费用增加620万美元，包括设施扩建在内的分配间接费用增加130万美元，活动费用增加40万美元，外部专业服务减少110万美元，部分抵消了这一增加。
截至2019年7月31日的6个月，我们的订阅服务毛利率从截至2018年7月31日的6个月的74%增至75%。
截至2019年7月31日的6个月，我们的专业服务毛利率降至(14)%，而截至2018年7月31日的6个月为(3)%，这主要是由于我们的Zuora RevPro和Zuora收费产品之间的产品整合挑战的影响，以及雇员薪酬成本上升，主要包括基于股票的薪酬支出，增长速度快于专业服务收入。
营业费用
研究与开发
 
六个月结束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑换
 
%变化
 
(千美元)
 
 
 
 
研发
$
35,759

 
$
25,385

 
$
10,374

 
41
%
占总收入的百分比
27
%
 
23
%
 
 
 
 
截至2019年7月31日的6个月，研发费用比2018年7月31日终了的6个月增加了1，040万美元，即41%，主要原因是雇员增加了970万美元

34


由于人员数量增加、50万美元的分配间接费用(包括设施扩建)、30万美元的数据中心费用和20万美元的软件许可费用，补偿费用被资本化软件开发费用增加的30万美元部分抵消。员工人数的增加是由于我们对技术、创新和新产品的持续投资。在截至2019年7月31日的6个月中，研发支出占总收入的比例从2018年7月31日终了的6个月的23%上升至27%。这一增长的驱动因素是员工薪酬成本上升，主要包括基于股票的薪酬支出，以及专业服务收入增长较低的影响。
销售与营销
 
六个月结束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑换
 
%变化
 
(千美元)
 
 
 
 
销售和营销
$
52,791

 
$
46,159

 
$
6,632

 
14
%
占总收入的百分比
39
%
 
42
%
 
 
 
 
与2018年7月31日终了的6个月相比，2019年7月31日终了的6个月的销售和营销费用增加了660万美元，即14%，主要原因是增加了680万美元的雇员补偿费用，其中包括设施扩建，80万美元的分配间接费用，20万美元的外部专业服务，以及20万美元的软件许可费用，部分由营销和活动费用减少100万美元以及差旅费减少20万美元所抵消。员工人数的增加是由于我们继续投资以获得新客户，并从现有客户那里增加我们的收入。在截至2019年7月31日的6个月中，销售和营销支出占总收入的比例从截至2018年7月31日的6个月的42%降至39%。减少的主要原因是差旅减少以及营销和活动费用的效率降低。
一般和行政主管
 
六个月结束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑换
 
%变化
 
(千美元)
 
 
 
 
一般和行政
$
21,769

 
$
17,974

 
$
3,795

 
21
%
占总收入的百分比
16
%
 
16
%
 
 
 
 
截至2019年7月31日的6个月，与2018年7月31日终了的6个月相比，一般和行政费用增加了380万美元，即21%，主要原因是增加了400万美元的雇员补偿费用，其中包括增加了员工人数，增加了30万美元的分配间接费用，包括设施扩建，软件许可证费用增加了20万美元，但与我们的首次公开募股有关的费用减少了80万美元，部分抵消了这些费用。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的六个月中，一般费用和行政费用占总收入的比例保持在16%。
利息和其他收入(费用)，净额
 
六个月结束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑换
 
%变化
 
(千美元)
 
 
 
 
利息和其他收入(费用)，净额
$
1,104

 
$
(1,851
)
 
$
2,955

 
160
%
截至2019年7月31日的6个月，利息和其他收入(支出)净增300万美元，与2018年7月31日终了的6个月相比，主要原因是投资现金结余收入增加140万美元，与重新估值以外币持有的现金、应收账款和应付款有关的净收益增加120万美元。2019财年下半年，我们开始将首次公开募股(IPO)的收益进行投资。

35


所得税规定
 
六个月结束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑换
 
%变化
 
(千美元)
 
 
 
 
所得税规定
$
(299
)
 
$
(595
)
 
$
296

 
50
%
我们在美国要缴纳联邦和州所得税，在外国管辖范围内要交税。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的6个月中，我们分别为所得税前损失4 110万美元和3 570万美元提供了30万美元和60万美元的税收准备金。截至2019年7月31日和2018年7月31日六个月的实际税率分别为(0.7%)和(1.7%)%。有效税率与法定税率不同，主要是因为在美国发生的税前损失没有任何好处。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的六个月里，我们对美国联邦和州的递延税净资产保持了全额估值备抵，因为这些递延税资产更有可能无法实现。
流动性与资本资源
截至2019年7月31日，我们有现金、现金等价物和短期投资1.746亿美元.自成立以来，我们主要通过私人出售股票证券、从客户收到的认购和专业服务付款以及从我们的债务协议借款中获得净收入来为我们的业务提供资金。此外，2018年4月，我们完成了首次公开发行(IPO)，发行并出售了总计1270万股新获授权的A级普通股，每股价格为1400美元。在扣除承销折扣、佣金和发行成本后，我们从IPO中获得了1.597亿美元的净收益。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、短期投资余额、根据我们的债务协议提供的资金，以及通过订阅我们的平台和相关专业服务提供的现金，将至少在未来12个月内满足我们的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、研发工作和其他业务活动的支出时间和范围、销售和营销活动的扩大、推出新的和改进的产品供应以及我们的平台在市场上的持续采用。我们将来可能会达成协议，收购或投资于互补的企业、服务和技术，包括知识产权。我们可能选择或可能被要求寻求额外的股本或债务融资。出售更多的股权可能导致我们的股东被稀释。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法按照我们可以接受的条件或根本无法筹集资金。如果我们不能筹集更多的资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务和投资于新技术，就会降低我们成功竞争的能力，损害我们的经营成果。
债务协议
请参阅附注12.关于我们债务协议的更多信息，请参阅本表格10-Q中未审计的合并财务报表中的债务。
现金流量
下表汇总了所述期间的现金流量(以千为单位)：
 
六个月结束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
用于业务活动的现金净额
$
(11,108
)
 
$
(10,222
)
用于投资活动的现金净额
(13,419
)
 
(6,937
)
筹资活动提供的现金净额
11,329

 
149,307

汇率对现金及现金等价物和限制性现金的影响
(275
)
 
338

现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)增加
$
(13,473
)

$
132,486


36


经营活动
我们最大的经营现金来源是从客户那里收取现金，用于订阅和专业服务。我们从经营活动中获得的现金主要用于与员工有关的支出、营销费用、第三方咨询费用、设施费用和第三方托管费用。
在截至2019年7月31日的6个月中，用于经营活动的现金净额为1 110万美元，其中包括扣除非现金费用3 080万美元的净亏损4 140万美元和因经营资产和负债变化而产生的50万美元现金净流出。非现金费用，主要包括基于股票的补偿、资产和设备的折旧和摊销以及无形资产和递延佣金的摊销，与去年同期相比有所增加，主要是由于我们业务的增长。
截至2018年7月31日的6个月，用于经营活动的现金净额为1 020万美元，其中包括扣除非现金费用2 120万美元的净亏损3 630万美元和因经营资产和负债的变化而提供的500万美元现金净流入。非现金费用主要包括基于股票的赔偿、财产和设备及无形资产的折旧和摊销、递延佣金的摊销和可疑账户备抵。
投资活动
在截至2019年7月31日的6个月中，用于投资活动的净现金为1，340万美元，主要是由于我们用于购买额外短期投资的920万美元，以及购买财产和设备以及资本化内部使用软件的420万美元。
2018年7月31日终了的6个月，用于投资活动的净现金690万美元，其中670万美元用于购买财产和设备以及资本化的内部使用软件，还有20万美元用于支付给投资者的现金与我们收购Leeyo有关。
筹资活动
在截至2019年7月31日的6个月中，融资活动提供的现金为1 130万美元，其中主要是700万美元的股票期权活动收益和510万美元根据ESPP发行普通股的收益，被70万美元的债务支付部分抵销。
2018年7月31日终了六个月的融资活动提供的现金1.493亿美元，主要是通过行使员工股票期权发行普通股获得的IPO净收入1.604亿美元和670万美元的收益，其中一部分被支付给投资者的1 260万美元、430万美元与Leeyo收购有关的贷款、50万美元租赁设备付款和40万美元债务部分抵消。
表外安排
截至2019年7月31日，我们与未合并的组织或金融伙伴关系没有任何关系，例如，为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的结构性金融或特殊目的实体。

37


义务和其他承诺
我们的主要承诺包括根据我们的办公空间经营租约和我们的债务协议所承担的义务。下表汇总了截至2019年7月31日的合同义务(千)：
 
共计
 
不足1年
 
1至3年
 
3-5岁
 
5年以上
业务租赁义务
$
88,506

 
$
9,340

 
$
21,817

 
$
18,667

 
$
38,682

债务本金和利息
13,658

 
4,928

 
8,730

 
—

 
—

 
$
102,164

 
$
14,268

 
$
30,547

 
$
18,667

 
$
38,682

_________________________________
(1)我们以长期经营租契批出设施，而长期经营契约的有效期至2030年6月为止。租赁协议中经常包含一些条款，要求我们支付税款、保险费和维修费。
(2)债务本金及利息包括根据我们与硅谷银行的债务协议所欠的款项，包括本金、利息及20万元的定期贷款安排费用。利息支付采用2019年7月31日适用的利率计算。有关详情，请参阅附注12.本表格10-Q所载未经审计的合并合并财务报表附注的负债情况。
在2019年3月，我们签订了一项新的运营租赁协议，约100，000平方英尺的办公空间位于加州红木海岸，将取代我们在加利福尼亚州圣马特奥的现有总部。最初的租金是每月446，460美元，第一年有7个月的免费租金，每年增加3%(3%)。最初的租赁期限为127个月，从我们搬入该空间的较早日期或2020年1月1日开始，其中包括按当时通行的租金费率再延长7年的选择。
在通常的业务过程中，我们签订的协议范围和条款各不相同，根据这些协议，我们同意就某些事项向客户、供应商、出租人、商业伙伴和其他各方提供赔偿，包括但不限于因违反这些协议而造成的损失、我们提供的服务，或因第三方提出的数据违反或知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们已与董事、某些高级人员及雇员签订弥偿协议，除其他事项外，我们须就董事、高级人员或雇员的身分或服务而可能引起的某些责任，向他们作出赔偿。截至2019年7月31日，没有人要求我们根据此类协议提供赔偿，也没有任何索赔要求可能对我们的合并资产负债表、综合业务报表和全面亏损或现金流量表产生重大影响。
截至2019年7月31日，我们有与不确定的税收状况有关的应计负债，这些负债反映在我们未经审计的合并资产负债表中。这些应计负债没有反映在上表中，因为不清楚这些负债何时偿还。
关键会计政策和估计
我们根据美国普遍接受的会计原则(GAAP)编制未经审计的合并财务报表。在编制这些未经审计的合并财务报表时，我们必须作出影响所报告的资产、负债、收入、费用和支出以及相关披露的估计和假设。如果这些估计数与实际结果有重大差异，我们的财务状况或业务结果就会受到影响。我们根据以往的经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设来作出估计，而我们亦会不断评估这些估计数字。我们把这类会计估计称为重要的会计政策和估计。
更多信息见附注2.关于我们所附未经审计的精简合并财务报表的重要会计政策摘要和最近的会计声明。
非公认会计原则财务措施
为了补充我们按照美国GAAP提交的合并财务报表，我们监控和考虑非GAAP业务损失、自由现金流和增长效率指数(GEI)。我们相信我们的非公认会计准则对评估我们的经营业绩是有用的.我们将非GAAP财务措施与GAAP措施结合起来，作为我们对业绩的总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们的业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。我们相信，我们的非公认会计原则财务指标为投资者提供了与我们过去的财务业绩相一致和相似的条件。

38


并便于对我们的经营业绩进行逐期比较。我们还认为，我们的非GAAP财务指标与我们行业中其他公司相比，在评估我们的经营业绩方面是有用的，因为它们通常消除了某些项目对不同公司的影响，这些影响可能因与整体经营业绩无关的原因而不同。
请投资者注意，使用非公认会计原则的金融措施作为分析工具存在着实质性的限制。我们使用的非GAAP财务措施可能与其他公司使用的非GAAP财务措施不同，限制了它们用于比较目的的有用性。我们通过提供关于我们的非GAAP财务措施中排除的GAAP项目的具体信息来弥补这些限制。这些非公认会计原则财务措施的列报不打算孤立地考虑，也不打算替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息。我们的非GAAP财务措施与最近的相应GAAP措施的调节如下。
非公认会计原则业务损失
我们将非GAAP业务损失定义为调整GAAP业务损失，以排除基于股票的补偿费用、获得的无形资产的摊销以及内部使用软件的资本化和摊销。我们将下列项目从非公认会计原则的业务损失中排除在外：
•
股票补偿费用。我们不包括以股票为基础的补偿费用，这是一种非现金费用，因为我们认为排除这一项目提供了关于经营业绩的有意义的补充信息。尤其是，基于股票的薪酬支出在公司之间是不可比拟的，因为它是使用各种估值方法和主观假设计算的。
•
获得的无形资产的摊销。我们不包括已获得的无形资产的摊销，这是一种非现金费用.我们不包括这些摊销费用，因为我们不相信这些费用与我们的业务运作有直接关系。
•
内部使用软件。我们不包括资本化和随后摊销的内部使用软件，这是一种非现金费用.我们将开发供内部使用的计算机软件的某些费用资本化，然后在估计的使用寿命内摊销这些费用。软件开发成本的资本化和摊销可能有很大差异，这取决于产品的时间、达到技术可行性和普遍可用。此外，由于其他公司在这方面所采取的各种方法和主观的假设，我们相信剔除资本化软件成本的影响后，投资者可以更有意义地比较我们的经营业绩和其他公司的业绩。
 
三个月结束
七月三十一日，
 
六个月结束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
一般公认会计原则业务损失
$
(21,327
)
 
$
(17,065
)
 
$
(42,210
)
 
$
(33,888
)
加：
 
 
 
 
 
 
 
股票补偿费用
11,616

 
5,662

 
19,575

 
10,263

已获无形资产的摊销
427

 
563

 
930

 
1,244

内部使用软件
(776
)
 
(354
)
 
(847
)
 
(697
)
非公认会计原则业务损失
$
(10,060
)
 
$
(11,194
)
 
$
(22,552
)
 
$
(23,078
)
自由现金流量
我们将自由现金流量定义为用于经营活动的现金净额，减去用于购买财产和设备的现金。我们将购买财产和设备排除在我们的自由现金流量之外，因为我们认为这些资本支出是我们正在进行的业务的一个必要组成部分。我们认为，自由现金流是一种流动性措施，可以向管理层和投资者提供有用的信息，说明该业务产生的现金数额，可用于对我们的业务进行投资，并加强我们的​。

39


表，但不打算表示可供自由支配的支出的剩余现金流量。
 
三个月结束
七月三十一日，
 
六个月结束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
用于业务活动的现金净额
$
(8,946
)
 
$
(2,396
)
 
$
(11,108
)
 
$
(10,222
)
减：
 
 
 
 
 
 
 
购置财产和设备
(2,566
)
 
(4,926
)
 
(4,242
)
 
(6,690
)
自由现金流
$
(11,512
)
 
$
(7,322
)
 
$
(15,350
)
 
$
(16,912
)
用于投资活动的现金净额
$
(3,434
)
 
$
(5,173
)
 
$
(13,419
)
 
$
(6,937
)
筹资活动提供的现金净额
$
6,523

 
$
(14,667
)
 
$
11,329

 
$
149,307

生长效率指数
我们将增长效率指数(Gei)定义为跟踪12个月的销售和营销费用，不包括12个月的股票补偿费用，除以跟踪12个月订阅收入的同比增长。我们认为GEI是衡量我们运营效率的一个指标，并相信GEI为管理层和投资者提供了关于我们为获得新收入而招致的销售和营销费用的有用信息。GEI较低意味着获得增量收入的销售和营销支出减少，反映了业务效率的提高。截至2019年7月31日，我们的GEI为2.1。随着我们业务的发展和规模的扩大，我们期望在GEI中经历波动。
下表列出了调节全球环境倡议所需的信息：
 
2019年7月31日
 
调整数1
 
 
GAAP销售和营销费用
$
101,801

减：
 
股票补偿费用
(8,615
)
非公认会计原则销售和营销费用
$
93,186

GAAP订阅收入的变化
$
43,601

盖伊
2.1

(1)对上述财务资料作了调整，以反映采用ASC 606。
第三项市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临一定的市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险主要是外币汇率和利率波动的结果。

40


外币兑换风险
我们的外国子公司的功能货币是各自的本地货币。我们的销售通常以客户所在国家的当地货币计价。我们大部分的销售都是在美国进行的，这些销售是以美元计价的。因此，我们的收入中受重大外汇风险影响的部分是有限的。我们的业务费用以我们的业务所在国的货币计算，这些国家主要在美国、欧洲、中国、印度、日本和澳大利亚。因此，我们的经营结果和现金流量受外币汇率变动的影响，未来可能因汇率变动而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何套期保值安排。在截至2019年7月31日的6个月内，假设适用于我们业务的外币汇率变动10%不会对我们所附的未经审计的合并财务报表产生重大影响。
利率风险
截至2019年7月31日，我们有现金、现金等价物和短期投资1.746亿美元。我们的现金、现金等价物和短期投资都是为周转资金而持有的.我们的投资并不是为了交易或投机目的。
由于利率的变化，我们的现金等价物和短期投资受到市场风险的影响.固定利率证券可能会因利率上升而受到市场价值的不利影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因利率的改变而达不到我们的预期，或如果我们被迫出售因利率变动而市值下跌的证券，我们可能会蒙受原则上的损失。然而，由于我们将我们的短期投资归类为“可出售的”，除非这些证券在到期前出售，或者公允价值的下降被确定为非临时性的，否则不会因利率的变化而确认已实现的损益。
根据我们的债务协议，我们根据可变的市场利率支付任何未清余额的利息。这些市场利率的重大变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
截至2019年7月31日，假设利率的10%相对变化不会对我们的现金等价物和短期投资的价值产生实质性影响。利率变动(账面价值的损益)引起的现金等价物和短期投资的价值波动记录在其他综合收益中，只有在到期前出售标的证券时才能实现。此外，假设利率的10%相对变化不会对我们截至2019年7月31日的6个月的经营业绩产生重大影响。
第4项.暗含成品率的管制及程序
对披露控制和程序的评估
截至2019年7月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年7月31日我们的披露控制和程序的有效性(根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据这种评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至2019年7月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理保证我们根据“交易所法”提交和提交的报告中要求披露的信息在需要时得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务干事，以便及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
从2019年2月1日起，我们采用了ASU 2014-09年“与客户签订合同收入”(主题606)。对相关业务流程和相关控制活动，包括信息系统进行了修改，以监测和保持对财务报告的适当控制。我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的)在本季度报告所涉期间没有发生任何其他变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

41


对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不认为我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。因此，我们的披露管制和程序为实现其目标提供了合理的保证。

42


第二部分-其他资料
第1项.附属法律程序
有时，我们可能会受到法律诉讼、要求、索赔和诉讼威胁。除附注16所述事项外，我们目前不是任何重大法律程序或索赔的当事方，也不知道任何待决或威胁提起的诉讼或索赔如果对我们的业务、经营结果、现金流量或财务状况产生重大不利影响，可能对我们的业务、经营结果、现金流量或财务状况产生重大不利影响。我们的法律程序和其他意外事件的结果本质上是不可预测的，会受到重大不确定因素的影响，并可能对我们某一特定时期的经营结果和现金流动产生重大影响。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为这是因为辩护和和解费用、管理资源的转移等因素。
第1A项.危险因素
下面描述与我们的业务相关的风险和不确定性。您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及以10-Q的形式提供的其他信息，包括我们附带的未经审计的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。以下所述的任何事件或事态发展，或我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和增长前景产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们A级普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。
我们有净亏损的历史，预计今后会增加我们的运营费用，而且可能无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们在每个财政年度都发生了净亏损，包括2019财政年度、2018年财政年度和2017年财政年度的净亏损分别为7 760万美元、4 720万美元和3 910万美元。我们预计在可预见的将来会出现净亏损。截至2019年7月31日，我们积累了3.489亿美元的赤字，用于发展和扩大业务，包括扩大我们的整体客户群、扩大与现有客户的关系、进入新的垂直市场、扩大我们的全球足迹、利用我们的战略伙伴(包括GSI)来加速我们的增长、优化定价和包装、扩大我们在国内和国际上的业务和基础设施，以及与作为一家上市公司经营有关的法律、会计和其他行政费用。这些努力可能比我们目前预期的要昂贵，我们可能无法充分增加收入，或根本无法抵消这些增加的开支。虽然近年来我们的收入有所增长，但如果我们的收入下降或增长速度不能超过营运开支的增幅，我们便无法在未来一段时间内取得和维持盈利能力。因此，我们可能继续造成损失。我们不能向你保证，我们将在未来实现盈利，或者说，如果我们真的盈利，我们将能够维持盈利能力。
如果公司转向订阅业务模式，包括消费者采用通过这种模式提供的产品和服务，特别是订阅管理软件市场的发展速度比我们预期的慢，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们的成功取决于企业转向订阅业务模式，以及消费者选择通过这种模式消费产品和服务。许多公司可能不愿意或无法使用订阅业务模式提供解决方案，特别是如果它们不相信其产品和服务的消费者会接受这些产品和服务。我们的成功在很大程度上还将取决于中、大型企业是否愿意采用基于云的产品和服务的订阅业务模式来管理与订阅相关的账单和财务会计。采用这些模型仍然是相对较新的，企业可能不会选择改变其业务模式，或者，如果它们这样做了，它们可能会决定不需要提供我们所提供的各种功能的解决方案。许多公司在转向订阅或订阅业务模式时，投入了大量的精力和财力来开发定制的应用程序或将传统的企业软件集成到他们的业务中，并且可能不愿意或不愿意切换到不同的应用程序。因此，很难预测客户的采纳率。

43


并对我们的解决方案的需求，未来增长速度和市场规模的订阅管理软件，或进入竞争的解决方案。影响市场接受本港产品及服务的因素包括：
•
转向订阅业务模式的公司数量；
•
采用新的灵活方式消费产品和服务的消费者和企业的数量；
•
基于云的服务的安全性、可靠性和可用性；
•
客户与委托第三方存储和管理他们的数据，特别是交易-关键，机密或敏感的数据；
•
我们能够尽量减少部署解决方案所需的时间和资源；
•
我们有能力达到并保持高水平的客户满意度；
•
我们的能力，部署升级和其他改变，我们的解决方案，而不中断我们的客户；
•
我们提供的定制或配置级别；以及
•
竞争产品和服务的价格、性能和可用性。
订阅产品和服务以及订阅管理软件的市场可能不会进一步发展，也可能发展得比我们预期的要慢。如果公司不转向订阅业务模式，而订阅管理软件没有得到广泛采用，或者由于技术挑战、经济条件减弱、安全或隐私问题、公司开支减少、客户不接受或其他原因，我们的业务可能受到实质性和不利影响，那么，对订阅产品和服务或订阅管理软件的需求就会减少。此外，我们与客户的订阅协议通常规定最低订阅平台费和基于使用的费用，这取决于在我们的解决方案上发票或管理的总金额。因为我们的部分收入取决于我们的客户通过我们的解决方案处理的交易量，如果我们的客户在他们的业务中不采用我们的解决方案，如果他们的业务下降或失败，或者如果他们无法成功地转向订阅业务模式，我们的收入可能会下降，我们的经营结果可能会受到不利的影响。
我们经历了快速增长，并期望在可预见的未来对我们的增长进行投资。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况就会受到不利的影响。
近年来，我们的业务和人员迅速增长。我们业务的增长和扩展已经并将继续给我们的管理、运营、金融基础设施和企业文化带来重大压力。如果我们的业务进一步发展，或者我们的第三方关系进一步扩大，我们的信息技术系统和内部控制和程序可能不足以支持我们的业务。
为了管理我们的业务和人员的增长，我们将需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告制度和程序，以及培训和经验监督。未能有效管理增长可能导致难以或延迟部署客户、质量下降或客户满意、成本增加、引进新产品和服务或加强现有产品和服务方面的困难、客户流失或执行销售战略方面的其他业务困难，其中任何一种都可能对我们的业务业绩和经营业绩产生不利影响。
我们的收入增长以及实现和维持盈利的能力将在一定程度上取决于能否扩大我们的直销力量和提高我们销售队伍的生产力。

44


到目前为止，我们的大部分收入都归功于我们的直销队伍的努力。为了增加我们的收入，实现和维持盈利，我们必须扩大我们在美国和国际上的直销队伍的规模，以便从新的和现有的客户那里获得更多的收入。
对于具有我们所需要的技能和技术知识的销售人员来说，这是一场激烈的竞争。由于我们的解决方案往往卖给大企业，涉及到长的销售周期和复杂的客户要求，因此更难找到具有销售解决方案所需的具体技能和技术知识的销售人员，即使我们能够雇用合格的人员，这样做也可能很昂贵。我们能否取得可观的收入增长，在很大程度上取决于我们能否成功招聘、培训和留住足够数量的直销人员来支持我们的增长。由于我们客户需求的复杂性，新的销售人员需要大量的培训，并且需要几个月的时间才能实现充分的生产力。我们最近的招聘和计划中的员工可能不会像我们预期的那样迅速提高生产力，如果我们的新销售人员没有按照我们预测的时间安排充分提高效率，我们的收入就不会在预期的水平上增加，我们实现长期预测的能力可能会受到负面影响。
我们也可能无法在我们做生意或计划做生意的市场雇用或保留足够数量的合格人员。此外，在新国家招聘销售人员需要额外的设置和前期成本，如果销售人员无法实现充分的生产力，我们可能无法收回这些费用。此外，随着我们的不断增长，我们的销售队伍中有更大一部分将对我们公司和我们的解决方案产生新的影响，如果我们不能迅速或有效地培训我们的销售人员，这可能会对我们的销售产生不利影响。自然减员率可能增加，我们也可能面临整合挑战，因为我们继续寻求扩大我们的销售队伍。如果我们不能雇用和培训足够数量的有效销售人员，如果减员增加，或者销售人员未能成功地获得新客户或增加对我们现有客户群的销售，我们的业务将受到不利影响。
我们定期根据市场机会、竞争威胁、管理变革、产品和服务的引进或改进、收购、销售业绩、销售人员数量的增加、成本水平以及其他内部和外部因素，对我们的销售组织进行更改和调整。例如，在2019年5月，我们的总裁辞去了领导我们销售机构的职务，我们正在寻找他的继任者。销售组织的变化可能导致生产力的暂时下降，这可能会对我们的增长率产生负面影响。此外，任何重大的改变，我们的结构，我们的销售机构的薪酬可能具有破坏性，并可能影响我们的收入增长。
如果我们不能吸引新客户并扩大对现有客户的销售，我们的收入增长可能比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到不利影响。
我们能否在未来取得可观的收入增长，在很大程度上将取决于我们吸引新客户的能力。如果一个组织已经投入了大量的人力和财力，以便将账单和其他业务及财务管理工具，包括定制的解决方案，纳入其业务中，这可能会特别具有挑战性，因为这样的组织可能不愿意或不愿意投资于新的产品和服务。因此，销售我们的解决方案往往需要复杂和昂贵的销售努力，目标是高级管理层。在截至2019年7月31日的6个月内，销售和营销费用约占我们总收入的39%。如果我们不能吸引新客户，不能保持和扩大新的客户关系，我们的收入增长可能比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的收入增长也取决于扩大销售和续订我们的解决方案与现有客户。如果我们现有的客户不随着时间的推移扩大他们对我们解决方案的使用，或者不再更新他们的订阅，我们的收入增长可能比预期的慢，可能根本不会增长，或者下降。我们的成功，在一定程度上，取决于我们的能力交叉销售我们的Zuora计费和Zuora RevPro产品。如果我们在整合或实施这些产品的过程中遇到延误，交叉销售的收入增长可能会更慢，或者根本不会增长。在截至2019年4月30日的三个月中，由于产品集成方面的挑战，我们暂时减缓了Zuora RevPro和Zuora计费客户之间的实现速度。这一暂时的放缓导致本季度总收入低于预期，并导致我们降低了我们的财务预测。在2020年财政年度的第二季度，我们在有限的基础上为某些客户恢复了实现。


45



我们计划在国内和国际上继续扩大我们的销售努力，但我们可能无法雇用合格的销售人员，可能无法成功地培训我们能够雇用的销售人员，而且销售人员可能无法按照我们所预测的或根本没有充分的效率。此外，尽管我们将大量资源用于销售和营销计划，包括我们订阅的活动，但这些销售和营销计划可能没有达到预期的效果，也可能无法扩大销售。我们不能保证，我们的努力将导致增加对现有客户的销售，并增加收入。如果我们扩大销售和更新现有客户的努力不成功，我们的业务和运营结果可能受到不利影响。
我们的客户通常以一到三年的订阅条款签订订阅协议，并且在他们的初始订阅期结束后没有义务续订他们的订阅。此外，我们的客户可以续订他们的订阅，因为较低的订阅或使用量或较短的订阅期。此外，在订阅的第一年，客户购买的专业服务(例如培训和部署服务)往往比续订年增加。维持专业服务部门的成本在短期内是相对固定的，而专业服务收入则取决于在一段时间内实际为客户支付的工作量，两者的结合可能导致我们的毛利发生变化，并对我们的毛利产生负面影响。由于许多因素，客户更新可能会减少或波动，这些因素包括：早期部署的广度、我们客户支出水平的减少、相对于订阅期实际使用量的增加、客户业务模式和用例的变化、我们的客户对我们的解决方案的满意或不满、我们的定价或定价结构、我们竞争对手提供的产品或服务的定价或能力，或经济条件的影响。如果我们的客户不与我们续签协议，或以对我们不利的条款续订，我们的收入可能会下降。
如果我们的安全措施被破坏，如果未经授权访问客户数据、我们的数据或我们的解决方案是以其他方式获得的，或者如果我们的解决方案被认为是不安全的，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们可能会承担重大的责任。
安全违规和其他安全事件可能导致信息损失、服务中断、诉讼、赔偿义务、处罚和其他责任。如果我们的安全措施或我们的服务提供商的安全措施因第三方行动(包括计算机黑客的网络攻击或其他故意不当行为、员工错误、渎职或其他行为)而被破坏或被认为已被破坏，而且有人未经授权访问我们的数据或我们或我们的服务提供商保存的其他数据，包括敏感的客户数据、个人信息、知识产权和其他机密商业信息，我们可能会面临商业损失、诉讼或索赔、监管调查或命令，我们的声誉可能会受到严重损害。我们可以被要求花费大量的资本和其他资源来缓解这一问题，并承担重大的费用和责任，包括诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律或条例的处罚、补救费用以及向客户、其他商业伙伴和雇员等受影响方提供的其他奖励，以便在违约或其他事件发生后维持业务关系。此外，如果我们的解决办法被认为是不安全的，无论我们的安全措施是否实际遭到违反，我们的声誉都可能受到损害，我们的经营结果可能受到负面影响。
我们不能向您保证，我方合同中任何责任条款的限制都是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们，使我们免受与违反证券行为或其他与担保有关的事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。此外，我们亦不能肯定我们现有的保险范围会继续以可接受的条款提供，或会有足够的范围或数额，以涵盖一宗或多宗与保安事故或违反保险事件有关的申索，或确保承保人不会否认日后的索偿要求。成功地向我们提出超过现有保险范围的一项或多项大型索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保险费的增加或实行大量的可扣减或共同保险要求，都可能对我们的业务产生重大的不利影响，包括我们的财务状况、经营结果和声誉。
网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续普遍增加.由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标的情况下才能确定，因此，我们和我们的服务提供者可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，第三方可能试图欺诈。

46


诱使员工、承包商或用户披露信息，以获取我们的数据或客户的数据。如果网络攻击或其他安全事件允许未经授权地访问或修改我们的客户数据、其他外部数据、我们自己的数据或我们的IT系统，或者我们向客户提供的服务被中断，或者我们的解决方案被认为存在安全漏洞，我们的品牌和声誉就会受到重大损害。客户可能对我们的解决方案的安全性和可靠性失去信心，并认为他们不安全。这可能导致更少的客户使用我们的产品和服务，并导致收入和收入减少。我们为解决和应对这些安全事件而付出的代价，以及此后防止这些事件的发生，将增加我们的开支。这类安全事件还可能导致诉讼、监管调查和索赔，并增加法律责任，包括在某些情况下与通报事件和监测欺诈有关的费用。
我们的成功在很大程度上取决于有限数量的产品。如果这些产品不能获得或失去市场的接受，我们的业务将受到影响。
我们的收入和现金流主要来自订阅销售和与之相关的Zuora中央平台以及Zuora计费和Zuora RevPro产品的部署。因此，市场对这些产品的需求持续增长是我们成功的关键。我们对解决方案的需求受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括订阅经济的增长或收缩、客户对现有和新用例的持续市场接受、新产品和服务的开发和发布的时间、竞争对手引入的功能和功能、会计标准、政策、指南、解释或原则的变化，以及技术变革。我们预计，越来越多地向以解决特定客户用例为重点的分类解决方案过渡，将继续破坏企业软件空间，使新的竞争者得以出现。我们不能向您保证，我们的解决方案和对我们的解决方案的未来增强将能够解决未来的技术进步或企业客户的需求。如果我们无法满足客户的需求，创造一种灵活的解决方案，以满足所有这些需求，或以其他方式获得市场对我们解决方案的更广泛接受，我们的业务、经营结果、财务状况和增长前景将受到不利影响。
我们的经营业绩可能在季度之间波动，这使得我们的未来结果难以预测。
我们的季度经营业绩过去一直波动，将来可能会波动。此外，就我们目前的业务规模而言，我们的经营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩，并使我们面临许多不确定因素，包括我们规划和预测未来增长的能力。因此，你不应该把我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到成长中的公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素，例如这里描述的风险和不确定因素。我们在任何一个季度的经营业绩都会受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或超出我们的控制范围，包括：
•
我们有能力维持和扩大我们的客户群；
•
我们有能力留住和增加现有客户的收入；
•
我们有能力引进新的产品和服务，加强现有的产品和服务；
•
我们有能力及时或根本地整合或实施我们现有的产品和服务；
•
我们有能力在客户的信息技术生态系统中成功地部署我们的产品；
•
我们签订更大合同的能力；
•
对我们平台的订阅增加或减少；
•
我们有能力销售给大型企业客户；
•
客户通过我们的系统处理的交易量；

47


•
我们的能力，以回应竞争的发展，包括价格变化和引进新的产品和服务的竞争对手；
•
我们销售人员的生产力；
•
我们有能力扩大与诸如GSI等战略伙伴的关系，以及它们在增加我们的销售和实施我们的产品方面的有效性；
•
改变我们的客户使用的产品和服务的组合；
•
我们销售周期的长度和复杂性；
•
开发和升级我们的解决方案以纳入新技术的成本；
•
客户的季节性采购模式；
•
我们解决方案的中断和名誉损害的影响；
•
与收购企业、人才、技术或知识产权有关的成本，包括潜在的重大摊销成本和可能的减记成本；
•
安全或隐私的失败或破坏，以及应对和处理任何此类故障或违反行为的相关费用；
•
外汇波动；
•
修改财务会计准则和解释可能影响我们确认和报告财务结果的方式的准则，包括关于确认收入的会计规则的变化；
•
对财务会计准则的影响；
•
我们目前经营或计划扩大的国家的一般经济和政治条件及政府规章；
•
我们决定承担额外的开支，例如增加销售和营销或研究和开发；
•
股票补偿费用的时间安排；及
•
吸引、留住、激励合格人员的潜在成本。
上述一个或多个因素和其他因素的影响可能导致我们的经营结果有很大差异。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度间比较可能是没有意义的，也不应作为未来业绩的指标。如果我们不能满足或超过投资者或证券分析师的期望，我们A级普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括股东诉讼。
客户在与我们签订订阅协议后未能部署我们的解决方案，或者我们的解决方案的不正确或不当部署或使用可能导致客户不满，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生负面影响。
我们的解决方案部署在各种各样的技术环境中，并部署到广泛的复杂工作流中。我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们提高部署速度和成功的能力，包括改进部署方法、招聘和培训合格的专业人员、深化与部署伙伴的关系以及提高我们融入大规模复杂技术环境的能力。我们经常帮助客户部署我们的解决方案。在其他情况下，客户依赖第三方合作伙伴来完成部署。在某些情况下，客户最初让我们部署解决方案，但由于各种原因，包括不使用订阅业务模型的战略决策，未能

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最终部署我们的解决方案。如果我们或我们的第三方合作伙伴不能成功地部署我们的解决方案，或者不能及时地部署解决方案，因此，客户不使用我们的解决方案，我们将无法根据交易或收入数量以及额外产品和服务的销售情况从这些客户那里获得未来的收入，我们未来的经营结果可能会受到不利的影响。此外，客户也可以要求退还他们的初始订阅费。此外，客户对我们的解决方案的看法可能受到损害，我们的声誉和品牌可能受到损害，客户可能选择不更新或扩大他们对我们的解决方案的使用。
如果我们不能开发和发布新的产品和服务，或者对现有产品和服务进行成功的增强、新特性和修改，我们的业务就会受到不利影响。
我们的解决方案的市场，包括我们的计费和收入确认产品，其特点是快速的技术变革、频繁的新产品和服务的介绍和改进、不断变化的客户需求和不断变化的行业标准。引进体现新技术的产品和服务可使现有产品和服务迅速过时，无法销售。此外，由于我们提供帐单和财务解决方案，以帮助我们的客户遵守和财务报告，法律、法规和会计准则的变化可能会影响我们产品和服务的有用性，并可能需要对我们的产品和服务进行更改或修改，以适应这种变化。订阅管理产品和服务，包括我们的账单和收入确认产品，本质上是复杂的，我们开发和发布新产品和服务或增强、新特性和对现有产品和服务的修改的能力取决于几个因素，包括及时完成、竞争性定价、充分的质量测试、与新技术和现有技术的集成以及我们的解决方案，以及整个市场的接受程度。我们不能肯定，我们将成功地开发、营销和交付及时和符合成本效益的基础上改进或改进我们的平台或任何新的产品和服务，以回应订阅管理实践的持续变化或新的客户要求，我们也不能确信对我们的平台或任何新产品和服务的任何改进或改进都将获得市场的认可。由于开发我们的解决方案很复杂，发布新产品和增强现有产品的时间表很难预测。, 我们可能不会提供新的产品和更新的速度，我们的客户要求或期望。我们开发的任何新产品或服务可能无法及时或具有成本效益，可能存在错误或缺陷，或无法获得广泛的市场接受，以产生足够的收入。此外，即使我们引进新的产品和服务，我们现有产品和服务的收入也可能会下降，而新产品或服务的收入不会抵销。例如，客户可能会推迟购买新产品和服务，以使他们能够对这些产品和服务进行更彻底的评估，或直到广泛提供行业和市场审查为止。由于担心迁移的复杂性或新产品或服务的性能，一些客户可能不愿意迁移到新产品或服务。此外，我们可能会失去现有的客户谁选择竞争对手的产品和服务，或选择使用内部开发的应用程序，而不是我们的产品和服务。这可能导致暂时或永久的收入短缺，并对我们的业务产生不利影响。
此外，由于我们的产品和服务旨在与各种内部或第三方软件产品和业务系统应用程序进行互操作，我们将需要不断地修改和改进我们的产品和服务，以跟上应用程序编程接口(API)以及其他软件和数据库技术的变化。我们可能无法成功地开发这些新产品和服务、修改和增强，或者将它们及时推向市场。我们不能保证我们将以及时和符合成本效益的方式成功地解决这些问题。此外，对现有平台或技术的修改，包括与我们互操作的任何API，都将增加我们的研究和开发费用。如果我们的产品和服务不能有效地相互或与其他平台和技术一起运作，就会减少对我们产品和服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务产生不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住优秀员工的能力，包括高级管理人员。如果我们失去了我们的创始人、董事长和首席执行官田子佐的服务，或者我们的执行团队和其他关键角色的其他关键人才，我们可能无法执行我们的商业战略。
我们未来的成功取决于我们吸引、培训、吸收和留住高技能人才的持续能力，包括软件工程师、销售人员和专业服务人员。我们面临来自众多软件和其他技术公司的合格人才的激烈竞争。此外,

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在我们总部所在的旧金山湾区，对合格人员，特别是软件工程师的竞争尤为激烈。今后我们可能无法留住我们目前的关键员工，也无法吸引、培训、吸收或留住其他高技能人才。为了吸引和留住高技能的人才，我们可能会付出很大的代价，在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资所带来的好处之前，我们可能会把新员工输给我们的竞争对手或其他科技公司。当我们进入新的地理区域时，我们将需要在这些领域吸引和征聘技术人员。如果我们无法吸引和留住能够满足我们不断增长的技术、业务和管理要求的适当合格人员，那么我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的成功在很大程度上还取决于高级管理人员和其他关键人员的持续服务。特别是，我们高度依赖我们的创始人、董事长和首席执行官田子佐的服务，他对我们的技术、平台、未来愿景和战略方向的发展至关重要。我们依靠我们在运营、安全、营销、销售、支持以及一般和行政职能领域的领导团队，以及研究和开发团队中的单个贡献者。我们的高级管理人员和其他关键人员都是随时雇用的，这意味着他们可以在任何时候、任何原因和不经通知的情况下终止在我们的工作。我们目前不为任何一名职员或雇员维持关键人物人寿保险.如果我们失去了高级管理人员或其他关键人员的服务，或者我们无法吸引、培训、吸收和留住我们所需要的高技能人才，我们的业务、经营成果和财务状况就会受到不利影响。
股价波动或不升值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级人员和其他关键雇员已经或即将成为拥有大量股票或股票期权的人。如果他们持有的股票或其既得期权的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行使价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行使价格显著高于我们A类普通股的市场价格，雇员可能更有可能离开我们。如果我们不能留住我们的雇员，或者如果我们需要增加我们的补偿费用来留住我们的雇员，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流都会受到不利的影响。
我们参与的市场是有竞争力的，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营成果可能会受到损害。
订阅管理产品和服务的市场，包括我们的计费和收入确认产品，具有高度的竞争力、迅速的演变和支离破碎，并受制于不断变化的技术、不断变化的客户需求以及新产品和服务的频繁推出。我们的主要竞争对手分为以下几类：
•
传统企业资源规划软件供应商，如甲骨文公司和SAP AG；
•
传统的订单到现金解决方案，解决订阅订单到现金流程中的个别因素，如传统的cpq管理、计费、收取、收入确认或电子商务软件；
•
电信计费系统和其他利基系统，如Amdocs Limited；以及
•
内部定制系统。
与我们相比，我们目前和潜在的许多竞争对手拥有更长的经营历史、更多的财务、技术、营销、分销或专业服务经验，或其他资源或更大的知名度。此外，我们的许多目前和潜在的竞争对手提供各种各样的产品，并与现有的和潜在的客户有着牢固和良好的关系。因此，我们目前和潜在的竞争对手可能比我们能够更快和更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，或投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。此外，一些现有的和潜在的竞争对手可能提供的产品或服务，以较低的价格或更深的深度，以更低的价格或更深的解决方案，或整合或捆绑这些产品和服务与他们的其他产品的产品或服务有限的功能。潜在客户可能更愿意从他们现有的供应商那里购买，而不是从新的供应商那里购买。我们目前和潜在的竞争对手可能开发和市场上具有与我们的解决方案相当功能的新技术。此外，由于我们的产品和服务对我们的客户准确维护的能力是不可或缺的。

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账簿和记录以及准备财务报表，我们的潜在客户可能更喜欢从我们更大、更成熟的竞争对手中购买对他们的业务至关重要的应用程序，或者利用他们已经从我们的竞争对手那里购买的软件来满足他们的账单和会计需求，或者在内部控制这些基础设施。我们可能会遇到更少的客户订单，减少毛利率，更长的销售周期，以及市场份额的损失。这可能导致我们降低价格，实行替代定价结构，或引进免费或名义价格的产品和服务，以保持竞争力。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，如果我们不能应对这些竞争压力，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们能否成功地在我们的市场上竞争，取决于许多因素，无论是在我们的控制范围内还是在我们控制之外的因素。其中一些因素包括：易用性；基于订阅的产品特性和功能；通过订阅业务模式支持公司特定需求的能力；与其他技术基础设施和第三方应用集成的能力；企业级的性能和功能，如系统可伸缩性、安全性、性能和弹性；市场和产品创新的愿景；与GSIS、管理咨询公司和经销商的关系；总拥有成本；销售和营销力量；品牌意识和声誉；以及客户体验，包括支持和专业服务。如果我们不能在任何一个领域或其他领域成功竞争，可能会减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，目前和未来的竞争对手也可能进行战略收购，或在他们之间或与包括我们目前或未来的技术合作伙伴在内的其他人之间建立合作关系。这样做，这些竞争对手可以提高他们的能力，以满足我们的客户或潜在客户的需要。这些发展可能会限制我们从现有和新客户那里获得收入的能力。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况就会受到不利影响。
解决方案中的错误、缺陷或干扰可能会减少需求，损害我们的财务结果，并使我们承担责任。
我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，任何错误、缺陷或干扰我们的解决方案，或其他性能问题，我们的解决方案可能损害我们的品牌和声誉，并可能损害我们的客户的业务。我们也依赖第三方软件和基础设施，包括互联网的基础设施，来提供我们的产品和服务。该软件和基础设施的任何故障或中断也可能使我们的解决方案无法为我们的客户所用。我们的解决方案在新的软件版本中不断变化，在首次引入或发布时可能包含未被检测到的错误。任何错误，缺陷，服务中断，或其他性能问题，我们的解决方案可能导致负面宣传，失去或延迟市场接受我们的产品，失去竞争地位，延迟付款给我们，较低的更新率，或索赔客户遭受的损失。在这种情况下，我们可能会因为客户关系或其他原因而被要求或选择花费额外的资源来帮助解决问题。因此，对我们的解决方案的任何错误、缺陷或干扰都可能对我们的品牌和声誉、收入和运营结果产生不利影响。
此外，由于我们的产品和服务旨在与各种内部和第三方系统和基础设施进行互操作，我们需要不断地修改和改进我们的产品和服务，以跟上软件技术的变化。我们可能无法成功地开发这些修改和增强，或者以及时和成本有效的方式解决互操作性问题。如果我们的产品和服务不能继续有效地使用内部或第三方基础设施和技术，就会减少对我们产品和服务的需求，导致客户的不满，并可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。
由于我们通常在适用协议的期限内确认订阅收入，因此缺乏订阅更新或新的订阅协议可能不会立即反映在我们的运营结果中，而且可能难以识别。
我们通常承认客户在合同条款上按比例收取的收入，合同的期限通常在一到三年之间。因此，我们在每个季度报告的订阅收入大部分来自确认与前几个季度的订阅相关的未赚得收入。因此，在任何特定季度，新的或更新的订阅量的下降可能会对我们该季度的收入业绩产生轻微的影响，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，

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销售大幅下滑和市场对我们的解决方案的接受，以及我们的定价政策或更新率的潜在变化的影响，可能要到今后的时期才能充分反映在我们的经营业绩中。此外，我们的订阅模式使我们很难通过任何时期的额外销售迅速增加我们的收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期内得到确认。
由于我们的销售工作有很大一部分是针对大企业客户的，我们的销售周期可能变得越来越长和更昂贵，我们可能会遇到更大的定价压力以及部署和定制方面的挑战，我们可能不得不推迟对更复杂的交易的收入确认，所有这些都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
由于我们的销售工作中有很大一部分是针对大型企业客户的，我们面临着更大的成本、更长的销售周期，以及完成部分销售的可预见性较低的问题。在这个市场部门，客户决定使用我们的解决方案可能是一个企业范围的决定，在这种情况下，这类销售经常需要得到多个部门和高层人员的批准，并要求我们提供更高层次的客户教育，了解我们的解决方案的用途和好处，以及我们的解决方案的安全性、隐私和可伸缩性教育，特别是对于那些大的“企业对消费者”客户或那些具有广泛的国际业务的客户。这些大型企业事务也可能是客户更广泛的业务模型或业务系统转换项目的一部分，该项目经常受到预算限制、多次审批以及计划外的管理、处理、安全审查和其他可能进一步延长销售周期的延迟的影响。大型企业通常有更长的决策和部署周期，可能有更多的资源来开发和维护定制的工具和应用程序，要求更多的定制，需要更大的功能和可伸缩性，期望更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险，要求更高水平的客户服务和支持，需要可导致收入确认延迟的验收条款，并期望供应商提供更大的支付灵活性。我们经常需要花费时间和资源，以便更好地让潜在客户了解我们解决方案的价值主张。由于这些因素, 大企业的销售机会可能要求我们向个别客户投入更多的销售、行政支持和专业服务资源，这可能会增加我们的成本，延长我们的销售周期，并将我们自己的销售和专业服务资源转用于规模较小的客户。我们可能会花费大量的时间，精力和金钱在我们的销售努力，而没有成功地生产任何销售。所有这些因素都会进一步增加与这些客户开展业务的风险。此外，如果某一季度预期大客户的销售额在该季度内或根本没有实现，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们公开提供的增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能保证我们的业务会以类似的速度增长。
增长预测有很大的不确定性，其依据的假设和估计可能不准确。我们公开提供的有关订阅、账单和收入确认行业以及ERP软件市场预期增长的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了预期的增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。我们的成长受到许多因素的影响，包括我们成功地执行我们的商业战略，这是受许多风险和不确定因素的影响。因此，我们公开提供的市场增长预测，不应视为我们未来增长的指标。
由于主题606的有效性，我们的收入确认自动化软件产品Zuora RevPro的市场正在迅速发展，这使得很难预测这一产品的使用率和需求，并可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
我们在2017年5月收购Leeyo之后，开始出售ZuoraRevPro。我们有较少的经验营销，确定定价，并出售Zuora RevPro，我们仍然决定如何最好的市场，价格，并支持采用这一产品。我们已经并打算继续指导我们的财政和业务资源的很大一部分用于开发和发展Zuora RevPro。Zuora RevPro的市场正在迅速发展，这是由于主题606的有效性，该会计准则于2018年1月对大多数上市公司生效。虽然我们已经看到了与主题606的有效性相关的大量Zuora RevPro部署，但还不确定Zuora RevPro是否会实现并保持高水平的需求和市场接受。例如，在截至2019年7月31日的六个月内，

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由于采用主题606的客户数量减少，我们的总收入出现下降。我们未来的成功在一定程度上取决于这个市场的增长和我们Zuora RevPro产品满足收入确认自动化解决方案需求的能力。在确定这一解决方案的最佳价格方面，我们的经验有限。公司可以选择购买我们的Zuora RevPro产品，以遵守主题606在短期内，但可能开发专有解决方案内部或迁移到其他解决方案由我们的竞争对手在未来。客户可以购买ZuoraRevPro作为独立产品，而不是购买其他核心Zuora产品。这个市场的迅速发展的性质，以及我们无法控制的其他因素，降低了我们准确评估我们的长期前景和预测年度业绩的能力。由于市场变化、监管要求、会计准则、缺乏接受、技术挑战和相互竞争的解决方案，对收入确认自动化软件的需求减少或放缓，可能对我们的业务、未来增长、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，在截至2019年4月30日的三个月中，由于产品集成方面的挑战，我们暂时减缓了Zuora RevPro和Zuora计费客户之间的实现速度。这一暂时的放缓导致本季度总收入低于预期，并导致我们降低了我们的财务预测。在2020年财政年度的第二季度，我们在有限的基础上恢复了对某些客户的实施。
我们的长期成功在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的解决方案扩大到美国以外的客户。我们目前的国际业务，以及这些业务的任何进一步扩展，都会使我们面临可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响的风险。
我们认识到国际销售收入的增加，并在国外开展业务活动。我们目前在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚都有业务。在截至2019年7月31日的6个月中，我们的总收入约31%来自美国以外的客户。我们管理业务和在国际上开展业务的能力需要大量的管理关注和资源，并面临着在多元文化、习俗、法律制度、监管制度和商业基础设施的环境中支持迅速增长的业务的特殊挑战。国际扩张将需要我们投入大量资金和其他资源。我们在国际市场上的业务发展速度可能无法支持我们的投资水平。在国际上扩张可能会使我们面临我们以前未曾面对的新风险，或增加我们目前面临的风险，包括与以下方面有关的风险：
•
在国外招聘和留住有才华、有能力的员工；
•
向来自不同文化的客户提供我们的解决方案，这可能要求我们适应销售实践，修改我们的解决方案，并提供有效服务当地市场所需的功能；
•
遵守多项、相互冲突、模棱两可或不断演变的政府法律和条例，包括与就业事项、电子发票、消费者保护、隐私、数据保护、信息安全和加密有关的法律和条例；
•
一些国家的销售周期延长；
•
与美国境外数据中心有关的第三方费用增加；
•
付款周期一般较长，收款难度较大；
•
信用风险和更高水平的付款欺诈；
•
在一些国家，包括中国和印度，隐私和知识产权保护较弱；
•
遵守反贿赂法，如经修正的1977年“美国外国腐败行为法”(“反海外腐败法”)和2010年“联合王国贿赂法”(“英国贿赂法”)；
•
货币汇率波动；
•
关税、进出口限制、对外国投资的限制、制裁和其他贸易壁垒或保护措施；

53


•
可能妨碍我们将在美国境外赚取的现金汇回国外的外汇管制；
•
我们可以运作的国家的经济或政治不稳定；
•
企业间谍活动；
•
遵守许多征税管辖区的法律，包括在国外和国内开展业务，对我们的国际收入进行双重征税，以及因适用的美国和外国税法的变化而可能产生的不利税收后果；
•
美国和国外社会、政治、移民、税收和贸易政策的持续不确定性。例如，联合王国预计将离开欧洲联盟，可能导致我们在联合王国和欧洲的业务中断，包括我们与现有和潜在客户、合作伙伴和雇员的关系，并对我们国际业务的扩大产生不利影响；
•
在外国地点建立和维持有效控制的费用增加；
•
总体来说，在国际上做生意的成本更高。
如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉将受损.
一旦我们的解决方案部署到我们的客户，我们的客户依赖我们的支持服务，以解决任何相关的问题。高质量的客户教育和客户支持对于我们产品的成功营销和销售以及现有客户的更新都是非常重要的。随着我们扩大业务和追求新企业，高质量的客户支持的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户迅速解决部署后的问题，并提供有效的持续客户支持，我们向现有客户推销额外产品的能力可能会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉也会受到损害。
我们通常根据客户合同提供服务水平承诺。如果我们不能履行这些合同承诺，我们就有义务为与未使用的订阅服务有关的预付款项提供贷项或退款，否则就会面临合同终止，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的客户合同通常提供服务级别承诺，这些承诺涉及服务正常运行时间、响应时间和升级过程。如果我们无法履行规定的服务水平承诺，或长期得不到我们的解决方案，我们可能在合同上有义务向这些客户提供服务信贷、与未使用的订阅服务有关的预付款项退款或其他补救办法，否则我们可能面临合同终止。此外，我们还可能面临违反合同、产品责任、侵权或违反担保的法律要求。虽然我们有合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，但在我们的客户协议中，它们可能不能完全或有效地保护我们免受客户、商业关系或其他第三方的索赔。我们可能不会因我们无法控制的服务中断而得到供应商的充分赔偿，而且我们可能拥有的任何保险都可能不足以涵盖对我们提出的所有索赔，或仅涵盖部分索赔。此外，即使是最终未能成功的申索，也会导致我们在诉讼上的开支，以及浪费管理层的时间和其他资源。因此，如果我们不能履行我们与客户达成的服务水平承诺，包括但不限于维护响应时间和服务中断，我们的收入就会受到损害。一般情况下，我们没有被要求向客户提供对我们的经营业绩有重要影响的服务信用，但我们不能向您保证，我们今后不会为我们的客户提供服务信贷而招致物质成本。
此外，任何未能履行我们的服务水平承诺都会对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能扩大我们的销售渠道和我们与战略伙伴的关系，例如GSI、管理咨询公司和转售商，我们的产品和服务的销售可能会受到影响，我们的增长可能会比我们预期的要慢。

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除了我们的直销力量外，我们还利用战略合作伙伴，如GSI、管理咨询公司和经销商，来推销和销售我们的解决方案。历史上，我们有限地使用了这些战略伙伴，但我们预计这些伙伴将成为我们业务的一个日益重要的方面，特别是在企业和国际销售方面，这些伙伴可能比我们拥有更多的专门知识和建立的业务关系。我们与这些战略伙伴的关系处于早期发展阶段。到目前为止，我们通过这些关系创造了有限的收入，我们不能保证这些合作伙伴将在营销和销售我们的解决方案方面取得成功。确定这些伙伴，与他们谈判和支持关系，并保持这些关系，需要大量的时间和资源投入，这可能不会为我们在这些关系上的投资带来很大的回报。我们未来收入的增长以及实现和维持盈利的能力在一定程度上取决于我们在美国和国际上确定、建立和保持成功的战略伙伴关系的能力，这将需要大量的时间和资源，并涉及重大风险。如果我们不能建立和保持与这些伙伴的关系，或以其他方式发展和扩大我们的间接分销渠道，我们的业务、经营成果、财务状况或现金流动都可能受到不利影响。
我们也不能确定我们能否与任何战略伙伴保持成功的关系，而且，如果我们的战略伙伴在推销我们的解决方案方面不成功，我们出售解决方案的能力以及我们的业务、经营成果和财务状况都会受到不利影响。我们的战略合作伙伴可以向我们的客户销售几个不同公司的产品和服务，包括与我们的解决方案竞争的产品和服务。由于我们的战略伙伴与我们没有排他性的关系，我们无法确定他们是否会优先考虑我们的解决方案或提供足够的资源来推销我们的解决方案。此外，这些合作伙伴在战略上的分歧可能会对我们开发、市场、销售或支持我们的解决方案的能力产生实质性的不利影响。我们不能向你保证，我们的战略伙伴将继续与我们合作。此外，这些缔约方采取或不采取的行动可能对我们产生不利影响。我们无法控制我们的系统集成商伙伴致力于部署我们的产品和服务的资源的数量或质量，也无法控制这种部署的质量或及时性。如果我们的合作伙伴没有为这些活动投入足够或合格的资源，我们的客户就会不那么满意，对推荐信不那么支持，或者可能需要我们的资源以贴现的价格进行投资。这些问题，以及我们的合作伙伴在成功部署我们的产品和服务方面的其他失败，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的第三方数据中心或AmazonWeb服务的任何服务中断都可能中断或延迟我们向客户提供服务的能力。
我们目前的解决方案，服务于我们的客户，并支持我们在美国的业务主要来自一个第三方的拉斯维加斯数据中心和使用亚马逊网络服务(AWS)，一个提供云基础设施服务。作为我们当前灾难恢复安排的一部分，我们基于拉斯维加斯的数据中心生产环境中的客户数据被复制到位于旧金山湾区的第三方数据中心。此外，在欧洲，我们使用AWS托管解决方案。我们还在将美国部分解决方案基础设施的托管转换为AWS，这可能比我们目前的数据中心提供商更昂贵。尽管采取了预防措施，但我们也可能会遇到计划和计划外的费用、中断、延迟、服务中断或与这种过渡相关的其他性能问题。我们也没有控制我们的数据中心提供商或AWS设施的运作。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。自然灾害或恐怖主义行为的发生、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意料之外的问题，都可能导致我们的解决办法长期中断。特别是，加利福尼亚的数据设施位于一个以地震活动闻名的地区，这增加了我们对地震可能严重损害这些设施运作的风险的敏感性。这些设施还可能受到入侵者、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。

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我们的解决方案的持续和不间断的表现是我们成功的关键。由于我们的产品和服务被我们的客户用于计费和财务会计目的，因此至关重要的是，我们的解决方案能够在不中断或性能下降的情况下访问，而且我们通常为客户提供有关服务正常运行时间的服务级别承诺。客户可能会对任何系统故障感到不满意，这会干扰我们向他们提供解决方案的能力。中断可能导致触发我们的服务水平协议，并向我们的客户发放信贷，在这种情况下，我们可能无法根据我们与AWS的协议获得对这些损失的充分赔偿。如果AWS的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将AWS操作切换到另一个云提供商。持续或重复的系统故障将降低我们的解决方案对客户的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。此外，这类干扰所引起的负面宣传可能损害我们的声誉，并可能对我们解决办法的使用产生不利影响。我们可能没有足够的业务中断保险，以补偿我们的损失，因为任何事件可能导致中断我们的服务。
我们的第三方数据中心供应商和AWS都没有义务以商业上合理的条件与我们续签协议。如果我们无法以商业上合理的条件与这些供应商续签协议，如果我们与供应商的协议过早终止，或者在未来我们增加了更多的数据中心提供商，我们可能会在向新的数据中心提供商转移或增加新的数据中心提供商时遇到额外的成本或服务停机时间。如果这些供应商增加他们的服务成本，我们可能不得不提高我们的解决方案的价格，我们的经营结果可能会受到不利的影响。
我们的客户和第三方合作伙伴经常需要培训，以正确使用我们的解决方案，以最大限度地发挥其潜力。如果我们的解决方案没有被正确地部署或使用，或者按照预期，可能会导致性能不足。
由于我们的客户依赖我们的解决方案来管理广泛的订阅管理操作，我们的解决方案的不正确或不当部署或使用，我们未能培训客户如何高效和有效地使用我们的解决方案，或者我们未能向我们的客户提供足够的支持，可能导致客户不更新他们的订阅，客户减少他们对我们的解决方案的使用，负面的宣传，或对我们的法律索赔。此外，随着我们继续扩大我们的客户群，如果我们不能正确地提供这些服务，就很可能会失去向我们的解决方案提供更多订阅的机会。
未来市场状况或客户需求的变化可能需要改变我们的价格或定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们通常向我们的客户收取使用我们平台的统一费用，并根据他们通过我们的系统处理的交易量来收取可变的费用。如果我们的客户不增加他们的交易量，或者经济衰退减少他们的交易量，我们的收入可能会受到客户减少他们的合同交易量的不利影响。我们在为我们的平台确定最优价格方面的经验有限，因此，我们过去需要并预期将来需要不时地改变我们的定价模式。随着我们平台的市场日趋成熟，或随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法以与我们历史上相同的价格或基于相同的定价模式来吸引新客户。我们可能会遇到压力，以改变我们的定价模式，以推迟收费，直到我们的客户已经完全部署我们的解决方案。此外，在我们的销售努力中，规模较大的组织构成了越来越大的组成部分，它们可能需要大量的价格优惠。因此，今后我们可能需要降低价格或改变定价模式，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流量产生不利影响。
如果我们不能将我们的解决方案与其他人开发的各种操作系统、软件应用程序和硬件平台集成在一起，我们的解决方案可能变得不那么适销对路、竞争力降低或过时，我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们的解决方案必须与各种网络、硬件和软件平台集成，我们需要不断地修改和增强我们的解决方案，以适应云支持的硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。我们开发了我们的解决方案，以便能够通过使用api与第三方软件即服务(SaaS)应用程序集成，包括与我们竞争的软件提供商的应用程序。例如，ZuoraCPQ使用公开的API集成了Salesforce的某些功能。一般来说，我们依赖于这样一个事实：这些软件系统的提供者，包括Salesforce，继续允许我们访问他们的API以支持这些集成。到目前为止，我们还没有依赖一份长期的书面合同来管理我们与Salesforce的整合关系。相反，我们受

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Salesforce的应用程序开发人员的标准条款和条件，该标准条款和条件规范Salesforce平台上应用程序的分发、操作和收费，并随时由Salesforce更改。我们还将解决方案的某些方面与其他平台提供商集成在一起。我们与任何平台提供商关系的任何恶化都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果任何平台提供商：
•
停止或限制我们对其API的访问；
•
终止或不允许我们续订或取代我们的合同关系；
•
修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他应用程序开发人员收取费用或其他限制，或改变我们或我们的客户获取客户信息的方式；
•
与一个或多个竞争对手建立更有利的关系，或收购一个或多个竞争对手并向我们提供竞争服务；或
•
否则就会发展自己的竞争性产品。
此外，我们还得益于这些平台提供商的品牌认知度、声誉和客户群。这些平台提供商的任何市场地位的任何损失或变化，无论是相对于彼此，还是与新的竞争对手或新技术，都可能导致我们的关系或客户的损失，或导致我们需要找到或过渡到其他渠道来营销我们的解决方案。这种变化可能消耗大量资源，可能无效。如果我们无法以成本效益的方式应对变化，我们的解决方案可能会变得不那么适销对路、竞争力降低或过时，我们的经营结果可能会受到负面影响。
如果我们不能有效地开发、维护和提高我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们认为，以符合成本效益的方式开发、维护和提高我们的品牌和信誉的意识和完整性对于我们的解决方案获得广泛接受是重要的，也是吸引新客户和保持现有客户的重要因素。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性将会增加。成功推广我们的品牌和订阅经济理念将取决于我们的营销努力的有效性，我们能否以有竞争力的价格提供可靠和有用的解决方案，我们的解决方案的感知价值，以及我们提供优质客户支持的能力。此外，推广我们的品牌需要我们付出大量的开支，而且我们预计，随着我们的市场变得更有竞争力，随着我们扩展到新的市场，以及随着我们的战略伙伴产生更多的销售，我们的支出将增加。品牌推广活动可能不会带来更多的收入，即使这样，增加的收入也不会抵消我们在建立和维护我们的品牌和声誉方面所花费的费用。我们还以多种方式依赖于我们的客户群和最终用户社区，包括为我们的解决方案提供反馈，并为我们的其他客户提供基于用户的支持。如果我们未能成功地推广和维持我们的品牌，或未能在顾客中维持忠诚度，或在推广和维持我们的品牌的尝试中招致大量开支，我们可能无法吸引新的客户和合作伙伴，或未能保留现有的客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。任何与我们的客户、雇员、合作伙伴或与这些方有关联的其他人有关的负面宣传, 也可能仅仅因为联想而玷污我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。损害我们的品牌和声誉可能导致对我们的解决方案的需求减少，并增加我们的竞争对手失去市场份额的风险。任何努力，以恢复我们的品牌价值和重建我们的声誉可能是昂贵的，可能是不成功的。
我们的客户可能无法按照他们的协议条款向我们付款，这就需要我们采取行动来强制付款。
我们通常与我们的客户签订为期一到三年的不可取消的协议。如果客户未能按照我们的协议条款支付我们的费用，我们可能会受到不利影响，因为我们无法收取到期款项，以及执行合同条款的费用，包括诉讼费用。这种负面影响的风险随着我们的客户安排的期限而增加。此外，我们的一些客户

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可能会寻求破产保护或其他类似的宽免，而未能支付欠我们的款项，或支付较慢的款项，其中任何一项都会对我们的经营业绩、财务状况及现金流量造成不良影响。
我们可能参与的法律程序所产生的不利诉讼、判决或和解，可能会使我们受到金钱损害，或限制我们经营业务的能力。
我们目前参与股东诉讼，过去和将来可能参与股东、客户、雇员、供应商、竞争者、政府机构或其他人的其他集体诉讼、衍生诉讼、私人诉讼、集体诉讼、调查和其他各种法律诉讼。任何这类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测和昂贵的。对我们提出的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，并挪用大量资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们要达成和解安排，我们可能会受到金钱损害或经营能力的限制，这会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。
不保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术。我们依靠各种知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及保密条款和合同安排，来保护我们的所有权。如果我们不成功地保护和执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们的待决专利或商标申请可能不被允许，或者竞争对手可能对我们专利、版权、商标或专利信息的商业秘密地位的有效性、可执行性或范围提出质疑。我们不能保证会批出更多专利，或任何已批出的专利，都会为本港的知识产权提供重大保障。我们也不能保证我们能够注册对我们的业务至关重要的商标。此外，我们的专利、版权、商标、商业机密和其他知识产权可能不会为我们提供重大的竞争优势。我们所寻求的特定形式的知识产权保护，包括有关何时申请专利和何时保持商业机密的商业决定，是否足以保护我们的业务，我们并无保证。
此外，最近对美国专利法的修正，发展有关美国专利法的判例，以及今后可能对美国或外国专利法和条例作出的修改，可能会影响我们保护和执行我们的知识产权的能力。此外，有些国家的法律没有提供与美国法律相同的知识产权保护水平。随着我们扩大我们的国际活动，我们对未经授权的复制和使用我们的解决方案和专有信息的风险可能会增加。尽管我们采取了预防措施，但我们的知识产权很容易通过员工错误或行为、盗窃和网络安全事件以及其他安全漏洞遭到未经授权的访问。第三方可能侵犯或滥用我们的知识产权，复制我们的解决方案，并利用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。在我们有解决办法的每个国家，我们可能都不能得到有效的知识产权保护。例如，一些外国制定了强制许可法律，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家对某些第三方，包括政府机构或政府承包商，限制专利的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的或没有好处。我们可能需要动用额外资源，在国内或国际上捍卫我们的知识产权，这可能会损害我们的业务，或对我们的国内或国际扩张产生不利影响。此外，我们不得在美国或外国司法管辖区内申请或申请专利申请，或申请将版权或商标注册，而在这些司法管辖区内，我们所经营的可能是可获专利的发明、作者作品。, 由于各种原因，商标和徽标，包括购买这类权利的费用，以及在获得适当保护以免受此类申请和注册之害方面所涉及的不确定性。如果我们不能充分保护和保护我们的知识产权，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他各方签订保密协议。我们不能向你保证，这些协议将有效地控制我们专有信息的获取、使用和传播，或有效地确保我们现有或前任雇员和顾问开发的知识产权的专属所有权。此外，这些协议可能不会阻止其他各方独立开发与我们的解决方案相当或优越的技术。

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我们可能需要花费大量资源来保护和监督我们的知识产权，而且我们可能能够或不可能发现第三方的侵权行为。如果我们不能迅速发现侵权行为并强制执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。在某些情况下，我们可能选择不执行，因为侵权者具有支配知识产权的地位，或出于其他商业原因。此外，竞争对手可以通过围绕我们的知识产权进行设计或开发非侵犯性的竞争技术来避免侵权。将来，为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼可能是必要的。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理的注意力，并可能导致我们知识产权部分的损害或损失。此外，我们为执行我们的知识产权所做的努力可能会遇到抗辩、反诉、攻击我们知识产权的范围、有效性和可执行性，或者我们的产品和服务侵犯第三方知识产权的反诉和反诉。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌和业务造成严重的不利影响。
此外，美国专利商标局和各外国政府专利机构要求遵守若干程序、单据、费用支付等类似规定，以完成专利申请程序，维持已颁发的专利。在某些情况下，不遵守或不付款可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关管辖范围内专利权的部分或完全丧失。如果出现这种情况，可能会对我们的业务运作和财务状况产生重大的不利影响。
我们很容易受到他人对我们提出的侵犯知识产权的指控。
在我们的工业中，有相当多的活动发展和执行知识产权。对我们或我们的转售商或客户提出的成功的知识产权侵权索赔可能导致我们的业务受到金钱责任或重大干扰。我们不能确定我们的产品和服务、内容和品牌名称不侵犯或不会侵犯第三方拥有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。我们可能会不时受到与其他人在正常经营过程中的知识产权有关的法律诉讼和索赔。我们可能成为一方的任何知识产权诉讼，或要求我们提供赔偿的知识产权诉讼，都可能要求我们停止出售或使用包含我们据称侵犯的知识产权的解决办法，为法律费用、和解付款或其他费用或损害支付大量款项，获得许可证，而许可证可能无法以合理的条件或根本无法获得，可以出售或使用相关技术，或重新设计据称侵权的解决办法，以避免侵权，这可能是昂贵、耗时或不可能的。任何索赔或诉讼，不论是否有价值，都可能导致我们承担重大费用，如果我们成功地对我们提出指控，可能要求我们支付大量损害或正在支付的特许权使用费，阻止我们提供我们的产品和服务，或要求我们遵守其他不利的条件。我们没有一个重要的专利组合，可以阻止我们通过我们自己的专利组合来阻止专利侵权主张。, 我们的竞争对手和其他人现在和将来可能拥有比我们更大和更成熟的专利组合。我们还可能有义务就此类侵权索赔向我们的客户或战略伙伴提供赔偿，或从第三方获得许可证或修改我们的解决方案，而每一项此类义务都可能进一步耗尽我们的资源。我们的部分知识产权侵权赔偿义务在合同上规定上限很高，或者根本没有上限。
即使这些索赔没有导致诉讼或有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理部门的资源，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。我们预计，随着订阅管理产品和服务市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们受到侵权索赔造成的损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财政和管理资源。
我们使用第三方许可的软件用于我们的软件中或与我们的软件一起使用，而在我们许可的软件中无法维护这些许可或错误可能导致成本增加或服务水平降低，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的软件结合了从其他公司获得许可的某些第三方软件.我们预计，今后我们将继续依赖第三方的此类软件和开发工具。尽管我们认为我们目前许可的第三方软件有一些商业上合理的替代品，包括开源软件，但情况可能并不总是如此，或者迁移到其他第三方软件可能会很困难或代价高昂。我们使用额外的或替代的第三方软件将要求我们

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与第三方签订许可协议。此外，我们的软件与新的第三方软件的集成可能需要大量的工作，需要大量的时间和资源投入。此外，第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害软件的功能，带来安全风险，延迟对解决方案的新更新或增强，导致解决方案失败，并损害我们的声誉。
我们的解决方案包含开源软件组件，如果不遵守底层许可证的条款，就会限制我们出售解决方案的能力。
我们的解决方案包含了某些开源软件。开放源码许可证通常允许以源代码形式使用、修改和分发软件，但必须满足某些条件。一些开放源码许可证包含的条件是，任何发布或使用受开放源码许可约束的软件的修改或派生工作的人，都会将修改后的版本置于相同的开源许可之下。分发或使用受这种开放源码许可约束的软件可能导致要求我们的解决方案的某些方面以源代码形式分发或提供。虽然我们并不认为我们使用开源软件的方式可能会以我们以源代码形式发布解决方案的任何部分为条件，但对开放源码许可证的解释在法律上是复杂的，尽管我们作出了努力，但如果我们使用开源软件被判定不符合适用的开放源码许可证，则有可能对我们的版权侵权、违约或其他索赔承担责任。
此外，我们不能向您保证，我们控制我们在解决方案中使用开源软件的过程将是有效的。如果我们没有遵守适用的开源软件许可证的条款，我们可能需要寻求第三方的许可，以便继续以经济上不可行的条款提供我们的解决方案，重新设计我们的解决方案以删除或替换开放源码软件，如果不能及时完成再工程，停止销售我们的解决方案，支付金钱损失，或者提供我们的专有技术的源代码，任何可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的技术。
除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件所带来的风险更大，因为开放源码许可方通常不提供担保、所有权保证、性能保证、不侵权或对软件原产地的控制。通常对开放源码软件没有支持，我们不能向您保证，这种开源软件的作者不会放弃进一步的开发和维护。开源软件可能包含安全漏洞，通过使用开源软件，我们可能会面临额外的安全风险。与使用开放源码软件有关的许多风险，如缺乏所有权或性能保证等，无法消除，如果不加以适当处理，可能会对我们的业务产生负面影响。我们建立了有助于减轻这些风险的程序，包括审查我们的开发组织提出的使用开放源码软件的请求，但我们不能确定在我们的解决方案中使用之前，所有开放源码软件都已确定或提交批准。
我们可能无法成功地整合已获得的业务和技术，也无法实现此类收购的预期效益。我们可能会收购或投资更多的公司，这可能会转移我们管理层的注意力，给我们的股东带来更多的稀释，并消耗维持我们的业务所必需的资源。
我们的业务策略可能不时包括收购其他互补产品、技术或业务。例如，2017年5月，我们收购了Leeyo。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能难以吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或业务，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，如果一家被收购公司的软件不容易与我们合作，或者由于管理上的变化或其他原因，我们难以留住任何收购业务的客户。例如，在截至2019年4月30日的三个月中，我们经历了产品集成方面的挑战，因此在这段时间内，我们在Zuora Billing和Zuora RevPro客户之间暂时放慢了我们的实现速度。在2020年财政年度的第二季度，我们在有限的基础上恢复了对某些客户的实施。收购也可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理关注，否则我们的业务可以得到发展。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的负债。我们今后可能会寻求收购或投资于更多的业务、产品、技术或其他资产。我们也可能与

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其他业务，以扩大我们的产品和服务，或我们的能力提供我们的产品和服务在外国管辖，这可能涉及优先或独家许可证，额外的分销渠道，折扣定价，或投资于其他公司。协商这些事务可能费时、困难和昂贵，我们完成这些事务的能力通常要经过我们无法控制的审批。因此，这些交易，即使进行和宣布，可能不会结束。对于其中一项或多项交易，我们可以：
•
发行更多的股权证券，以稀释我们的股东；
•
使用我们未来可能需要的现金来经营我们的业务；
•
以对我们不利或我们无力偿还的条件承担债务；
•
产生巨额费用或重大负债；
•
在留住被收购公司的关键雇员或整合不同的软件代码或业务文化方面遇到困难；以及
•
受到不利的税收后果、重大折旧或延期补偿费用的影响。
任何这些风险都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
如果我们不能满足数据保护、安全、隐私以及其他特定于政府和行业的要求，我们的增长可能会受到损害。
有许多数据保护、安全、隐私和其他特定于政府和行业的要求，包括要求公司将涉及某些类型的个人数据的数据安全和隐私事件通知个人的要求。我们或我们的服务提供商所经历的安全和隐私妥协可能导致公开披露，这可能损害我们的声誉，削弱客户对我们安全和隐私措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，使现有客户选择不与我们续订，或对我们的员工关系产生负面影响，或损害我们吸引新雇员的能力。此外，我们服务的一些行业在遵守某些安全、隐私和监管标准方面有特定行业的要求，如“健康保险可携性和问责制法”所要求的标准。我们还遵守了对金融服务和保险业至关重要的支付卡行业数据安全标准。随着我们扩展到新的垂直和地区，我们可能需要遵守这些和其他要求，以有效地竞争。如果我们不能遵守这些要求中的一项或多项，我们的增长可能受到不利影响，我们可能会承担重大责任。
隐私问题和法律，或其他国内外法规，可能会降低我们解决方案的有效性，并对我们的业务产生不利影响。
我们的客户可以使用我们的解决方案收集、使用和存储有关客户的个人或标识信息。在我们经营的国家和地方政府和机构中，我们的客户已经采纳、正在考虑通过或可能通过有关从消费者和其他个人获得的信息的收集、使用、储存、数据居住、处理和披露的法律和条例，这可能影响我们在某些司法管辖区提供我们的产品和服务的能力或我们的客户在全球部署我们解决方案的能力。与个人信息的收集、使用、披露、担保和其他处理有关的法律和条例可能因管辖范围不同而有很大差异。欧盟和包括中国和印度在内的许多国家，以及美国境内的一些州，如加利福尼亚，已经或正在制定更严格的有关隐私和数据收集的法律和条例。我们还可能受到合同义务和其他有关隐私、数据保护和信息安全的义务的约束，这些义务比适用的法律和条例更为严格。遵守与隐私、数据保护和信息安全有关的法律、法规、标准和其他义务的费用和其他负担是很大的。此外，一些公司，特别是大型或全球性企业，往往不会与不符合这些严格标准的供应商签订合同，并经常寻求合同条款，以确保我们对任何违反法律或条例的行为承担经济责任。因此，我们不遵守这些法律、法规、标准和其他义务，或者认为我们无法遵守这些义务，可能会限制我们的解决方案的使用和采用，从而减少

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对我们的解决方案的总体需求，导致监管调查、诉讼，以及对实际或被指控的不遵守行为的重大罚款、处罚或责任，或者减缓我们关闭销售交易的速度，而这些交易中的任何一项都可能损害我们的业务。此外，如果我们或我们的任何雇员或承包商失败或被认为不遵守有关客户数据的适当做法，可能会损害我们的声誉和品牌。
此外，我们预计，现有的法律、条例、标准和其他义务今后可能会以新的和不同的方式加以解释，而且可能在司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会导致监管增加，合规成本增加，不遵守的处罚增加，并限制我们和我们的客户收集、使用、披露和转移数据。欧洲联盟和美国在2016年商定了一个将数据从欧洲联盟转移到美国的框架，称为隐私盾牌，但这一框架受到私人当事方的挑战，可能面临国家监管机构或更多私营方的更多挑战。此外，GDPR于2018年5月生效。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求，而即将出台的欧盟电子隐私条例预计将制定新的要求，并对不遵守最高2000万欧元的罚款或占全球收入的4%进行处罚。此外，2018年6月，加州通过了“加州消费者隐私权法案”(CCPA)，该法案为消费者提供了新的数据隐私权，并为2020年生效的公司提供了新的运营要求。遵守GDPR、CCPA和其他美国、欧盟、中国(包括“中国网络安全法”)和外国法律的费用和其他负担可能限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。
适用于我们客户业务的与隐私、数据保护和信息安全有关的法律和法规的遵守成本和其他负担可能会对客户处理、处理、存储、使用和传输使用我们解决方案的客户的某些类型的信息(如人口和其他个人信息)的能力和意愿产生不利影响，这可能限制我们解决方案的使用、有效性和采用，并减少总体需求。此外，我们和我们的客户在跨国界传输个人数据时所依赖的其他基础，例如欧盟委员会第2010/87/EU号决定颁布的“标准合同条款”(通常称为示范条款)，继续受到监管和司法审查。如果联合王国离开欧洲联盟，联合王国、欧洲联盟和其他国家之间开展业务和转让个人数据的能力可能会受到不利影响，原因是不确定性和建立新的基础的时间和费用，我们和我们的客户可以依靠这些基础来转让个人数据。如果我们或我们的客户无法在我们经营的国家和地区之间或国家和地区之间传输数据，这可能会减少对我们解决方案的需求，要求我们修改或限制我们的解决方案、产品、服务或业务，并削弱我们维持和扩大客户群和增加收入的能力。对于我们认为对解决方案、产品、服务或做法进行必要或适当的任何更改，以努力遵守或允许我们的客户遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、法规或其他义务，我们可能无法以商业上合理的方式及时进行这些更改。, 或者根本没有。甚至对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能阻碍我们解决方案的采纳、有效性或使用。
除了政府活动之外，隐私倡导团体、技术产业和其他行业已经建立或可能建立了各种新的、额外的或不同的自我监管标准，这些标准可能给我们带来额外的负担。我们的客户可能期望我们满足自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准，我们可能被要求或以其他方式发现获得这些认证或遵守这些标准是明智的。如果我们不能保持这些认证或达到这些标准，它可能会减少对我们的解决方案的需求，并对我们的业务产生不利影响。
如果不遵守反腐败和反洗钱法，包括“反海外腐败法”和与我们在美国境外活动有关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们受“反海外腐败法”(FCPA)、载于“美国法典”第18编第201条、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、“英国贿赂法”以及可能在我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法的约束。如果我们不遵守“反海外腐败法”和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其雇员和第三方中间人承诺、授权、提供或直接或间接向外国政府官员、政党和私营部门接受者提供不当付款或福利，以获取或保留业务，将业务导向任何人，或获取任何利益，我们将面临重大风险。在许多外国，特别是在

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在发展中经济体，企业从事“反海外腐败法”或其他适用法律和条例所禁止的做法可能是当地的一种习俗。此外，我们还利用各种第三方销售我们的解决方案，并在国外开展业务。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可以为这些第三方中介、我们的雇员、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权这些活动。我们已经实施了一项反腐败合规计划，但不能向您保证，我们所有的员工和代理商，以及我们将某些业务业务外包给的公司，都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，而我们最终可能要对此负责。
任何违反“反海外腐败法”、其他适用的反腐败法和反洗钱法的行为，都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，应对任何执法行动可能导致管理层注意力和资源的重大转移，大量的国防费用和其他专业费用。
我们必须遵守政府出口管制法律法规。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们的解决方案受制于政府，包括美国和欧盟、出口管制法和进口条例，作为一家美国公司，我们受美国制裁条例的保护。美国的出口管制和经济制裁法律法规禁止向美国禁运或受制裁的国家、政府、实体和个人运送某些产品和服务，对某一特定销售遵守出口管制和制裁条例可能费时，可能导致销售机会的延误或丧失。虽然我们采取预防措施，防止我们的解决方案违反这些法律出口或从事任何其他受这些条例制约的活动，但如果我们不遵守美国的出口法律、美国的海关条例和进口条例、美国的经济制裁以及其他国家的进出口法律，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括对公司处以罚款、监禁负责的雇员和管理人员，以及可能丧失进出口特权以及产生抵赖性损害。
我们将加密技术集成到我们的某些产品中，某些加密产品只能通过许可证或许可证例外才能出口到美国以外的国家。此外，各国管制某些加密技术的进口，包括进口许可和许可证要求，并颁布法律，限制我们分销产品的能力，或限制客户在这些国家部署产品的能力。虽然我们采取了预防措施，防止我们的产品被违反这些法律提供，但我们不能向您保证，尽管我们采取了预防措施，但无意中并未发生或不会发生违反此类法律的情况。政府对加密技术的管制和对进出口的管制，或我们的产品未获得必要的进出口许可，都可能损害我们的国际销售，并对我们的经营结果产生不利影响。
此外，如果我们的合作伙伴，包括供应商，未能获得所需的进口、出口或再出口许可证或许可证，我们也可能受到伤害，成为政府调查或处罚的对象，并招致名誉损害。我们的解决方案的改变或进出口条例的变化可能造成在国际市场上引入我们的解决方案的延误，使我们的国际业务客户无法在全球范围内部署我们的解决方案，或在某些情况下，阻止我们的解决方案完全出口或进口到某些国家、政府或个人。进出口法律或条例、经济制裁或相关立法的任何变化、现行法律和条例的执行或范围的改变，或这些法律和条例所针对的国家、政府、人员或技术的变化，都可能导致我们的解决方案的使用减少，或我们向现有或潜在客户出口或销售我们的解决方案的能力下降，例如国际业务的客户或被添加到美国外国资产管制办公室(OFAC)的受限制实体名单中的客户。任何减少使用我们的解决方案或限制我们出口或销售我们的解决方案的能力都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们利用我们的净经营亏损来抵消未来的应税收入的能力可能受到某些限制，这可能使我们的业务面临更多的税务责任。

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根据“减税和就业法”(“税务改革法”)，虽然2017年12月31日或之前应纳税年度产生的税收损失的处理一般没有改变，但2017年12月31日后应纳税年度产生的税收损失可用于抵消每年不超过80%的应税收入。这一变化可能要求我们在未来几年缴纳更多的联邦所得税，而不是我们在现有法律下必须缴纳的税款。此外，“税务改革法”的新“税基侵蚀和反滥用税”或“殴打”可能要求我们缴纳额外的联邦所得税，即使在我们没有盈利的年份。
销售、使用和其他税务法规对我们的业务的适用性是不确定的。我们或我们的客户可以制定不利的税收法规或适用现行法律，这可能会使我们承担额外的税务责任及相关的利息和惩罚，增加我们的服务成本，并对我们的业务产生不利影响。
联邦、州、地方和非美国税法对电子提供的服务的适用正在演变。新的收入、销售、使用、增值或其他税法、法规、规则、条例或条例可以在任何时候颁布(可能具有追溯效力)，并且可以单独或不成比例地适用于通过互联网提供的服务，或者以其他方式对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。欧洲联盟的许多国家以及经济合作与发展组织等一些其他国家和组织最近提出或建议修改现行税法，或颁布可能影响我们税收义务的新法律。
此外，州、地方和外国税务机关在销售、使用、增值税和其他税收方面有不同的规则和条例，这些规则和条例可能很复杂，可能会有不同的解释，可能会随着时间的推移而改变。例如，美国最高法院2018年6月的一项裁决可能会导致更多的州要求我们对他们的居民征收销售税或征收销售税。现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、修改、修改或对我们不利(可能具有追溯效力)，这可能要求我们或我们的客户对先前的销售和今后的销售支付额外的税额，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款或罚款和利息。虽然我们的客户合同通常规定我们的客户必须支付所有适用的销售税和类似的税款，但我们的客户可能不愿意支付税款和相关的利息或罚款，或者我们可能确定寻求偿还在商业上是不可行的。如果我们被要求收取和偿还税款以及相关的利息和罚款，或者我们无法从客户那里收取这些款项，我们可能会招致潜在的巨额意外开支，从而对我们的经营业绩和现金流动产生不利影响。今后对我们的服务征收此类税，也可能对我们的销售活动产生不利影响，并对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
我们的经营结果和财政状况可能受到立法的颁布、实施美国变化的立法、对国际商业活动的外国征税或采取其他税收改革政策的重大影响。
颁布的“税务改革法”对美国税法进行了重大修改，包括但不限于降低公司税率和对外国子公司的收入实行新的税收制度。新法例对我们的入息税条文的主要影响，是由于降低公司税率，我们的递延税项资产的未来税务利益有所减少。不过，由于我们已从递延税项资产中获得全额估值免税额，我们目前预计这些变动不会对我们所附的综合财务报表产生重大影响。“税务改革法”的影响将可能受到持续不断的技术指导和会计解释的影响，我们将继续监测和评估这些指导和解释。随着我们国际业务活动规模的扩大，美国或外国对此类活动的任何变化都可能增加我们在世界范围内的有效税率，损害我们的业务、经营结果和财务状况。
政治发展、经济不稳定或经济衰退，特别是影响特定行业，都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括美国政府的关闭、围绕联合王国脱离欧洲联盟的持续不确定性以及贸易争端和关税，可能对市场产生不利影响，并导致宏观经济状况减弱。这些事件的影响可能会继续下去，原因是美国政府可能会关闭更多的政府，英国和欧盟不稳定，因为英国退欧条款仍在谈判之中，以及美国与中国和其他国家的贸易争端的延长。的任何或全部的持续影响

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这些事件可能对我们的产品需求产生不利影响，损害我们的业务，削弱我们的财务业绩。
近年来，美国和其他重要市场经历了周期性衰退，全球经济状况仍然不确定。经济的不确定性和相关的宏观经济状况使得我们的客户和我们很难准确地预测和计划未来的商业活动，并可能导致我们的客户在我们的解决方案上的支出放缓，这可能会推迟和延长销售周期。此外，在不确定的经济时期，我们的客户可能面临及时获得足够信贷的问题，这可能会损害他们及时向我们付款的能力。如果发生这种情况，我们可能需要增加对可疑账户的备抵，我们的结果可能会受到不利影响。
此外，我们有不同行业的客户。可归因于任何特定行业，包括但不限于零售和金融业的经济活动大幅度下滑，可能导致各组织作出反应，减少其一般资本和运营支出，或具体减少其在信息技术方面的支出。此外，我们的客户可能会推迟或取消信息技术项目，或者通过重新谈判供应商合同来降低他们的成本。如果客户和潜在客户认为我们的解决方案的购买是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般信息技术支出的延迟或减少的不成比例的影响。此外，客户可以选择开发内部软件或修改他们遗留的业务软件，以替代使用我们的解决方案。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对具有挑战性的市场条件。
我们无法预测任何经济放缓或随后任何复苏的时间、强度或持续时间，尤其是任何行业。如果整体经济和我们经营的市场的状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。
如果货币汇率在未来大幅波动，我们以美元报告的业务结果可能受到不利影响。
随着我们继续扩大我们的国际业务，我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。虽然我们预计未来越来越多的销售合同将以美元以外的货币计价，但我们的大部分销售合同历来都是以美元计价的，因此，我们的大部分收入不受外币风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们对美国以外客户解决方案的实际成本，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，我们在我们的非美国地点以当地货币支付雇员补偿和其他业务费用。美元与其他货币之间汇率的波动可能导致美元等值于这些费用的增加。这可能会对我们的经营结果产生负面影响。虽然我们将来可能决定进行外汇套期保值交易，以涵盖我们的部分外汇风险，但我们目前不对我们的外汇风险进行对冲。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
公认会计准则由财务会计准则委员会(FASB)、SEC和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，损害投资者对我们的信心。
从2019年2月1日起，我们采用了主题606的要求，采用完全追溯过渡的方法，预计新标准的采用将对所有时期的收入和佣金支出产生影响，对收入的主要影响是增加订阅和专业服务之间的安排考虑的分配数量，以及在多年期订阅安排期间平均确认折扣。这两种影响的主要原因是取消了或有收入规则。我们还预计，由于我们在收购leeyo过程中继承的遗留前提期交易的确认发生了变化，这将需要在一开始就确认更多的收入。

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相对于许可条款而言。除了影响我们确认收入的方式外，新标准还将影响到获取订阅合同的增量佣金成本的核算。根据新的标准，我们推迟所有递增的佣金成本以获得合同。我们期望在确定为五年的经济效益期间，以直线方式摊销这些费用。
此外，2019年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02年租赁(主题842)。根据新标准，承租人必须在其资产负债表上确认所有租赁的资产和负债，但有某些例外。我们预计从截止于2020年1月31日的财政年度开始，采用ASU 2016-02标准，并在此之后进行过渡阶段。我们目前正在评估我们的租赁组合，预计采用这一标准将对我们的综合资产负债表产生重大影响。
在执行新的会计公告方面遇到的任何困难，包括ASU 2016-02和其他我们尚未通过的声明，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，损害投资者对我们的信心。这些最近的会计声明在附注2中作了说明。本表10-Q中所列的重要会计政策摘要和我们的未审计合并财务报表附注最近的会计公告摘要。
由于季节性，我们的某些经营结果和财务指标可能难以预测。
尽管我们在全年的订阅收入方面没有经历过明显的季节性，但我们看到销售周期中有很大比例的客户在任何一个季度的第三个月内进行购买。此外，我们的第四季度历史上一直是我们最强的季度。我们认为，这部分是由于我们的许多客户的采购、预算和部署周期。我们一般预计，随着客户的年度资本购买预算得到充分利用，每年下半年的销售额将出现相对增长。我们可能会受到未来季节性趋势的影响，特别是随着业务的成熟。这种季节性可能是若干因素造成的，包括在一年中的某些时候，无论是在国内还是在国际上，我们的客户的采购过程放慢，以及客户选择在其财政年度结束前不久使用剩余的预算。当我们将更大的组织及其更大的预算用于销售我们的解决方案时，这些影响可能会变得更加明显。此外，这种季节性可能会在较小的程度上反映出来，有时在我们的收入中可能不会立即显现出来，因为我们在适用的订阅协议的期限内确认了订阅收入。此外，我们记录专业服务收入的能力可能会因某一季度的可计费天数而有所变化，而这将受到假期和假期的影响。就我们所经历的季节性而言，它可能会导致我们的经营业绩和财务指标的波动，并使我们未来的经营业绩和财务指标的预测变得更加困难。
我们可能需要筹集更多的资金来扩大我们的业务，而且我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。
为了支持我们的增长和应对业务挑战，例如开发新的特性或增强我们的解决方案以保持竞争力，获取新技术，以及改善我们的基础设施，我们已经对我们的业务进行了大量的金融投资，我们打算继续进行这种投资。因此，为了提供这些投资和其他商业活动所需的资金，我们可能需要进行股本或债务融资，此外，我们还需要在当时的债务安排下承担任何债务。如果我们通过发行股票或可转换债券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会受到很大的稀释，而这些证券可能比我们普通股的持有者拥有更好的权利、偏好和特权。如果我们通过债务融资获得额外资金，我们可能无法以对我们有利的条件获得这种融资。这些条款可能涉及额外的限制性契约，使其难以从事筹资活动和寻求商业机会，包括潜在的收购机会。如果我们不能在需要时以我们满意的条件获得足够的资金或资金，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能受到不利影响，需要我们推迟、减少或取消我们的部分或全部业务。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多的执行管理人员和合格的董事会成员的能力。

66


作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”、“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、“纽约证券交易所上市要求”以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。我们预计，遵守这些规则和条例将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们的系统和资源的需求，特别是从2020年1月31日开始，届时我们将不再有资格成为一家新兴的增长公司。“外汇法”要求，除其他外，我们必须提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经聘请了更多的雇员和外部顾问来满足这些要求，但我们可能需要增加资源，这会增加我们的成本和开支。
此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致成本增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、条例和标准所作的努力与监管机构或理事机构因其适用和做法不明确而打算开展的活动不同，监管当局可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能受到不利影响。
适用于上市公司的规则和规定使我们获得董事和高级人员责任保险的费用更高，我们可能被要求接受减少的保险范围，或承担更高的费用以获得保险。这些因素亦会令我们更难吸引和挽留合资格的董事局成员，特别是我们的审计委员会及薪酬委员会成员，以及合资格的行政人员。
由于要求上市公司披露资料，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们相信这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔获得成功，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响，即使这些索赔没有导致诉讼或对我们有利的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理部门的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，由于我们作为一家上市公司的披露义务，我们的灵活性降低了，我们面临着关注短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生不利影响。
如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制制度，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。
萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，以确保我们在向证券交易委员会提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据“交易所法”在报告中披露的信息得到积累，并传达给我们的首席执行官和财务官员。我们还在继续改进对财务报告的内部控制。例如，我们致力于改进对关键会计程序和季度关闭程序的控制，作为控制环境的一部分，我们实施了一些新的系统，我们还聘请了更多的会计和财务人员来帮助我们实施这些程序和控制。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经花费了大量资金，并预计我们将继续

67


花费大量资源，包括会计相关成本和重大管理监督.如果这些新的或改进的控制和系统没有如预期的那样执行，我们可能会在我们的控制中遇到重大的弱点。
我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不充分。此外，我们在财务报告方面的披露控制和内部控制方面的弱点可能会在今后发现。如果不制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，就会损害我们的业务成果，或使我们无法履行报告义务，并可能导致重述我们以前各期的财务报表。如果没有对财务报告实施和维持有效的内部控制，也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，最终将要求我们在提交给证券交易委员会的定期报告中列入这些报告。缺乏有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也会使投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A级普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。在我们首次公开募股之前，我们没有被要求遵守美国证交会的规则，即我们执行“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，因此不需要对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。作为一间上市公司，我们须从表格10-K的第二份年报开始，提交一份有关内部控制财务报告成效的年度管理报告。
我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，而我们是一家新兴的成长型公司。自2020年1月31日起，我们将不再有资格成为新兴的增长公司，因此，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求从我们截止于2020年1月31日的财政年度的10-K表年度报告开始提供这一证明，这将需要增加成本、开支和管理资源。在这种情况下，我们的独立注册公共会计师事务所可能会发布一份报告，如果它不满意我们对财务报告的内部控制是记录、设计或运作的水平的话。如果不对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，就会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们A级普通股的价格下跌。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队的大多数成员管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守有关上市公司日益复杂的法律的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法和证券分析师和投资者的持续审查，我们必须承担重大的监管监督和报告义务。这些新的义务和成员将需要我们的高级管理人员的重大关注，并可能转移他们的注意力从日常管理我们的业务，这可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的公司“Zeo”文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的成长而保持这种文化，我们就可能失去我们的文化所培养的创新、创造力和团队精神，我们的业务也可能受到损害。
我们相信，我们的企业文化是我们成功的关键因素。我们一直致力于发展我们所谓的“Zeo”文化，这种文化的基础是每个员工都是其工作和职业的首席执行官，我们努力使每个员工都有能力做出并拥有他们对公司的决定和贡献。如果我们在成长和发展过程中不继续发展我们的企业文化，包括保持一种鼓励员工个人创业的文化，这可能会损害我们培养创新、创造力和团队精神的能力，我们认为我们需要支持我们的成长。我们希望在扩大业务的同时继续招聘员工。随着我们组织的发展，我们需要实施更加复杂的组织结构，我们可能会发现越来越难以维持我们企业文化的有益方面，这可能对我们未来的成功产生负面影响。此外，潜在的流动资金事件可能会造成员工之间的财富差距，这可能会对员工之间的关系和整个企业文化产生不利影响。我们预期的员工数量增长和从私营公司向上市公司的转变可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会损害我们的业务。

68


我们的债务协议使我们的贷款人对我们的所有资产，包括我们的知识产权拥有第一优先的留置权，并载有金融契约和对我们行动的其他限制，这可能限制我们的业务灵活性，否则会对我们的财务状况产生不利影响。
除其他外，我们的债务协议限制了我们的能力：
•
使用我们的应收账款，库存，商标和我们的大部分其他资产作为其他借款或交易的担保；
•
负债增加；
•
出售某些资产；
•
宣布股息或作出某些分配；
•
进行合并、合并或其他交易。
我们的债务协议也禁止我们超过调整后的快速比率。我们遵守这项公约和其他公约的能力取决于若干因素，其中一些因素是我们无法控制的。
我们不遵守契约或付款规定，或发生债务协议所指明的其他事件，可能导致“债务协定”规定的违约，使我们的贷款人有权终止根据“债务协定”提供额外贷款的承诺，并宣布所有未偿还的借款，连同应计和未付的利息和费用，将立即到期和应付。此外，我们已给予我们的贷款人对我们的所有资产，包括我们的知识产权，作为抵押品的第一优先权留置权。不遵守“债务协定”中的公约或其他限制可能导致违约。如果我们的债务协议下的债务加速，我们手头可能没有足够的现金，或无法出售足够的抵押品来偿还债务，这将立即对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们目前是一家新兴成长型公司，我们不能肯定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求不会使我们的A类普通股对投资者的吸引力减弱。
作为一家新兴成长型公司，我们选择使用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司，包括但不限于不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准未经批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询表决的要求。此外，根据“就业法”第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择利用延长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。

我们无法预测投资者是否会发现我们的A级普通股吸引力会降低，或者我们的公司是否会与某些其他上市公司相形见绌，因为我们将依赖这些豁免和选举。例如，如果我们不采用新的或经修订的会计准则，我们未来的经营业绩和财务报表可能无法与我们行业中采用这些准则的某些其他公司的经营业绩和财务报表相比较。如果一些投资者发现我们的A级普通股吸引力降低，我们的A级普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，而我们的股票价格可能会更不稳定。从2020年1月31日开始，我们将不再有资格成为一家新兴的增长公司，届时，我们将不再被允许使用这些报告豁免。
我们可能会受到自然灾害和其他灾难性事件以及诸如恐怖主义等人为问题的不利影响，这些问题可能会破坏我们的业务运作，而我们的业务连续性和灾后恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

69


自然灾害或其他灾难性事件也可能对我们的业务、国际商业和全球经济造成损害或破坏，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。我们的业务活动受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰。此外，恐怖主义行为和其他地缘政治动乱可能对我们的业务、我们伙伴的商业或整个经济造成破坏。如果发生自然灾害，包括大地震、暴风雪或飓风，或火灾、电力损失或电信故障等灾难性事件，我们可能无法继续运作，并可能承受系统中断、声誉损害、解决方案开发延迟、服务长期中断、数据安全受到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。例如，我们的公司总部位于加州，一个经常发生地震的州。此外，如果我们不执行灾难恢复计划或Zuora或我们的合作伙伴制定的灾难恢复计划，那么上述所有风险都可能进一步增加。
我们A级普通股的股价一直并且可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们A级普通股的市场价格一直并且可能继续波动。自从2018年4月我们的A级股票在IPO中以每股14.00美元的价格出售以来，我们普通股的低和高销售价格从13.04美元到37.78美元不等，一直到2019年9月12日。在公布截至2019年4月30日的季度收益后，我们的股价大幅下跌。除了10-Q表中讨论的因素外，我们A类普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：
•
股票市场的整体表现；
•
我们的收入和其他经营结果的实际或预期波动；
•
我们可能向公众提供的财务预测的变化或我们未能实现这些预测；
•
证券分析师未能启动或维持对我们的覆盖，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的改变，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
•
关键人员的征聘或离职；
•
我们行业的整体经济和市场条件；
•
负面宣传涉及我们的解决方案的真实或感知质量，以及未能及时推出新产品和服务，以获得市场接受；
•
订阅经济的增长；
•
涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机；
•
我们或我们的竞争对手宣布新产品、商业关系或重大技术创新；
•
收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•
新的法律、法规或者对适用于本企业的现行法律、法规的新解释；
•
威胁或对我们提起的诉讼，涉及我们行业的诉讼，或两者兼有；
•
与我方或其他各方的产品、服务或知识产权有关的发展或争议；
•
会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

70


•
其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
•
合约锁存协议或市场暂停协议的有效期届满；及
•
出售我们级股票--我们或股东的普通股。
此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，影响并继续影响许多公司的股票证券市场价格。许多公司的股价，特别是科技公司的股价，一直以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，在市场波动时期之后，股东会提起股东诉讼。我们目前正受到股东诉讼的影响，如附注16所述。承付款及意外开支载於我们精简的综合财务报表附注内。这次或未来任何股东诉讼都可能使我们承担大量费用，转移我们的资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
在公开市场上出售我们A级普通股的大量股份，特别是由我们的董事、执行官员和重要股东出售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A级普通股的市场价格下降，并可能使你更难在你认为适当的时间和价格上出售你的A类普通股。
我们A级普通股的市价可能会因为大量我们A级普通股在市场上的出售而下跌。认为这些销售可能发生的看法也可能导致我们A级普通股的市场价格下跌。截至2019年7月31日，我们共发行A类普通股8790万股，B类普通股2440万股。
此外，截至2019年7月31日，我们有未发行的股票期权和限制性股票单位(RSU)，这可能导致发行1730万股A类普通股。在符合适用的转归规定的前提下，在行使未清股票期权或结算未清偿的RSU时发行的股票将可立即在公开市场上转售。
此外，我们普通股的某些持有人，在符合某些条件的情况下，有权要求我们为这些股份的公开转售提交登记声明，或在我们可以为我们或其他股东提交的登记声明中列入这些股份。
我们也可以在融资、收购、投资或其他方面不时发行普通股或可转换为普通股股份的证券。我们还期望根据2018年股权激励计划(2018年计划)向员工、董事和顾问授予股权奖励，并根据ESPP授予购买我们A级普通股的权利。任何这样的发行都可能导致对我们现有股东的大量稀释，并导致我们A级普通股的市场价格下降。
我们普通股的双重等级结构的效果是将投票控制权集中于我们B级普通股的持有人，包括我们的董事、执行官员和重要股东，这限制或妨碍了你影响公司事务的能力，包括董事的选举和任何控制权交易的批准。
我们的B级普通股每股有10票，我们的A级普通股每股有一票。截至2019年7月31日，我们的董事、执行官员和5%以上普通股的持有者及其各自的附属公司拥有我们股本的多数投票权。由于我们的B级普通股和A类普通股之间的10：1表决权比率，我们B级普通股的持有者将继续集体控制我们普通股合并投票权的多数，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直至(I)B类普通股股东表决指定的日期66 2/3%，(2)2028年4月16日，以及(3)B类普通股股份停止至少占我们普通股所有未缴股份5%的日期。这种集中控制限制或妨碍了你在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事的选举、我们组织文件的修改以及任何合并、合并、出售我们全部或大部分资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止非邀约收购要约或我们的股本，您可能认为这是您的最佳利益，作为我们的股东之一。

71


B类普通股持有人日后转让一般会导致该等股份转为甲类普通股，但有限度的例外情况，例如某些为屋规划用途而准许的转让。将B类普通股转换为A类普通股，会随着时间的推移，增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。
我们普通股的双重等级结构可能会对我们A级普通股的交易市场产生不利影响。
标准普尔道琼斯(S&P DowJones)和富时罗素(FTSE Russell)等股指提供商将持有多种普通股的上市公司排除在某些指数之外，包括标准普尔500指数(S&P 500)。此外，一些股东顾问公司已宣布反对使用多个阶级结构。因此，我们的普通股的双重等级结构可能会阻止将我们的A类普通股纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或试图使我们改变我们的资本结构。任何这类排除在指数之外的情况都可能导致我们A级普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A级普通股的价值产生不利影响。
如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究，或发表不准确或不利的研究，我们A级普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A级普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果很少有证券分析师开始对我们进行覆盖，或者如果行业分析师停止对我们进行覆盖，我们A级普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果包括我们在内的一位或多位分析师下调我们A级普通股的评级，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们A级普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发表我们的报告，对我们A类普通股的需求就会减少，这可能会导致我们的A级普通股价格和交易量下降。
即使我们的股票被分析师积极覆盖，我们对分析师或分析师或投资者预测未来业绩的措施也没有任何控制权。例如，为了评估我们在某一时期的业务活动，分析师和投资者可能会考虑某一时期的收入和递延收入的变化(有时称为“记账”)。过分依赖账单或类似措施可能会导致分析师或投资者的预测与我们的预测大不相同，原因有以下几点：
•
本季度末发生的交易数量相对较多。根据许多因素，包括从客户那里接收信息、交易量和假日，这些交易的发票可能在本季度结束之前发生，也可能不会发生。几天的转移对我们的业务几乎没有什么经济影响，但会将递延收入从一个时期转移到下一个时期；
•
记帐频率的变化(即从每月到每季度或从每季度到每年一次)，这可能扭曲趋势；
•
已推迟开始日期的订阅；以及
•
送货时开具发票的服务。
此外，新的收入确认标准-主题606-引入了新的重大披露要求。这些披露义务是根据可能随时间变化的估计数和我们无法控制的事件编制的。分析人员和投资者可能会误解我们的信息披露，或者我们估计这一披露的方法可能与其他方法有很大不同，这可能导致分析师和投资者预测不准确或不利。
我们不打算在可预见的将来支付红利。
我们从未就我们的普通股申报或支付任何现金红利，也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。此外，根据我们的债务协议条款，我们支付普通股股利的能力受到限制。我们预计，在可预见的未来，我们将保留

72


我们的未来收益用于我们的业务发展和一般的公司用途。任何在未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。
根据我们的章程文件和特拉华州法律的规定，可以使我们公司的收购更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们现有管理层的企图，限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级人员或雇员之间的争端获得有利司法论坛的能力，以及限制我们A类普通股的市场价格。
我们重报的公司注册证书和重述的附例中的规定可能有延迟或防止控制变更或管理变更的效果。我们重报的公司注册证明书及重述的附例包括以下条文：
•
规定我们的董事会将分为三类，任期三年；
•
允许董事会确定董事人数，填补空缺和新设董事职位；
•
要求过半数表决，以修订我们重述的注册证书和重述的附例中的某些规定；
•
授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来执行股东权益计划；
•
规定只有董事会主席、首席执行官、首席独立董事或董事会多数成员才有权召开股东特别会议；
•
规定一种双重普通股结构，使我们B级普通股的持有者能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他们所持有的流通股远远少于我们普通股的多数，包括董事的选举和重大的公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•
禁止股东以书面同意的方式采取行动，这要求在我们的股东会议上采取所有股东行动；
•
规定董事局获明文授权订立、更改或废除我们的附例；及
•
为我们董事会的选举提名或提出股东在年度股东会议上可以采取行动的事项制定预先通知要求。
此外，我们重新声明的公司注册证书规定，在法律允许的最充分范围内，特拉华州法院是以下行为的专属法院：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何声称违反信托义务的诉讼；根据“特拉华普通公司法”或DGCL、我们重新声明的公司注册证书或我们重申的附例对我们提出的索赔的任何诉讼；或任何声称对我们提出索赔的诉讼，该诉讼均受内部事务理论的管辖。这一法院地规定的选择不适用于不属于特拉华州法院或法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，也不适用于特拉华州法院对其不具有标的物管辖权的索赔。例如，该条款不排除向联邦法院提出索赔，以执行1933年“证券法”(“证券法”)或“交易法”或其规定的规则和条例所规定的任何责任或义务。
在我们重报的注册证书中选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员发生争端，从而可能阻止就此类索赔提起诉讼。另一种情况是，如果法院认为我们重述的公司注册证书中所载的法院选择条款不适用或不能强制执行，

73


一项行动，我们可能会招致额外的费用，以解决这些行动在其他司法管辖区，这可能损害我们的业务，经营结果，和财务状况。
此外，DGCL第203条可能会阻止、延迟或阻止我们公司的控制权变更。第203条对我们和持有我们普通股15%或以上的人之间的合并、商业合并和其他交易施加了某些限制。
第二项股权证券的转售和收益的使用
未经注册的股本证券出售
没有。
收益的使用
没有。

74


6.展品。
陈列品
数
 
 
以引用方式合并
 
存档或
陈设
随函
展品描述
 
形式
 
档案编号。
 
陈列品
 
归档
日期
 
10.1
Marc Diouane公司和Zuora公司之间的过渡协定。日期：2019年5月29日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
31.1
根据“交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
31.2
根据“外汇法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
32.1*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18条第1350节对首席执行官的认证
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
32.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的美国18家公司的首席财务官认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.INS
XBRL实例文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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101.SCH
XBRL分类法扩展模式文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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101.CAL
XBRL分类法扩展计算链接库文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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XBRL分类法扩展定义链接库文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.LAB
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.PRE
XBRL分类法扩展表示链接库文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
*在本文件第32.1及32.2号证物中所提供的有关证明，被视为与本表格10-Q附同，而就“外汇法”第18条而言，或在其他方面须受该条的责任所规限，亦不得视为在根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中加入该等文件。



75


签名
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
 
 
祖拉公司
 
 
 
日期：2019年9月13日
 
通过：
 
/s/泰勒斯拉特
 
 
 
 
泰勒·斯拉特
 
 
 
 
首席财务官
(首席会计和财务干事)