使用这些链接快速检查文档
目录
目录2

目录

注册费的计算

(1)

根据1933年“证券法”第457(R)条计算的 。

根据第424(B)(2)条提交
登记声明第333-219583号

2017年7月31日招股章程增订本

$1,500,000,000

沃达丰集团PLC

1，500，000，000美元4.25%应于2050年到期的票据

本招股章程所提供的债券包括将于2050年9月17日到期的1，500，000，000元4.25%的债券(“债券”)。债券的利息每半年支付一次，由二零二零年三月十七日起至二零五0年九月十七日止，并包括债券的到期日，但须符合适用的营业日惯例。我们将於2050年9月17日偿还债券本金的100%，另加应计利息及未付利息。Notes将 无担保，并将与沃达丰集团公司所有其他无担保、无附属债务并列。

我们可在任何时候全部但不部分赎回任何一种票据，赎回本金的100%，加上本招股说明书(Br}增订本及随附招股说明书中所述某些税务事件发生时的应计利息。此外，我们可以在任何时间全部或部分赎回任何债券，赎回本金的100%加应计利息，并按此处所述的整笔 金额赎回。

此外， 在发生一次变更控制放行事件(如所附招股说明书所界定的)时，票据持有人将有权要求我们赎回或按我们的选择要求 购买(或促致购买)该票据，其可选赎回金额相当于该票据本金总额的101%，另加到赎回之日该票据的应计利息和未付利息。有关更多信息，请参见“Notes说明、更改控制后的恢复或回购” 。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括为即将到期的债券再融资。

申请 将在纳斯达克全球市场上列出备注。我们预计这些债券将在交割后30天内有资格在纳斯达克全球市场交易。

见本招股章程补编第S-3页开始的“风险因素”、招股说明书第6页开始的“风险因素”和2019年3月31日终了财政年度我们关于20-F表的年度报告第44页开始的“主要风险因素和 不确定因素”，这些因素以参考方式纳入本招股章程补编 和随附的招股说明书，以阅读在投资“债券”之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的 准确性或充分性传递给其他机构。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望只通过存托信托公司(以下简称DTC)的设施，为其参与者的账户，包括2019年9月17日或左右在纽约纽约支付的 Clearstream银行S.A.和欧洲清算银行SA/NV的付款，以簿记形式交付票据。结算和结算系统将是由dtc操作的记账 系统.

招股说明书，日期：2019年9月10日。

目录

目录

招股章程

S-2

目录

除非本招股说明书或随附的招股说明书另有规定，或除文意另有所指外，本招股章程或随附的招股说明书均提述沃达丰集团公司。

危险因素

您应仔细考虑下列风险因素，除了 参考本招股说明书补编中所包含并纳入的其他信息外，还应包括在招股说明书第6页开始的题为“风险因素”的章节中，以及从我们2019年3月31日终了的财政年度年度报告第44页开始的“主要风险因素和 不确定性”，该报告由我们向证券交易委员会提交，并以参考的方式纳入本“招股章程补编”。

下文所列并以参考方式纳入的风险包括我们所知道的所有重大风险。所有这些风险因素和事件都是可能发生或不可能发生的意外事件 。我们可能同时面临许多所描述的风险，一个或多个描述的风险可能是相互依存的。风险因素是基于可能导致 不正确的假设。

你应该仔细审查这整个招股说明书的补充，所附的招股说明书和以参考方式合并的文件，并在就“票据”作出投资决定之前，应形成你自己的意见。你还应与你自己的财务、法律和税务顾问协商，仔细审查与本招股说明书补编所包括并以参考方式纳入的 Notes有关的风险，并根据您的个人情况考虑作出这样的投资决定。

与Notes相关的风险

我们可能无法在更改控制时重新购买Notes。

在发生特定种类的变更控制事件时，每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金的101%的价格，再加上应计利息和未付利息(如果有的话)，回购全部或部分 该持有人的票据，直至购买之日为止。如果我们经历了控制变更触发事件， 就不能保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购Notes的义务。如果我们没有按照票据契约 的要求回购票据，就会导致契约下的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大的不利后果。请参阅“NotesReemption 的说明”或“控件更改后的回购”。

S-3

目录

向证券交易委员会提交的资料的合并

美国证券交易委员会(以下简称SEC)允许我们参照本招股说明书及其附带的招股说明书，将向其提交的资料纳入其中，这意味着：

•

合并文件被视为本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分；

•

我们可以参考这些文件向您披露重要信息；以及

•

将来向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充和附带的 招股说明书。

我们引用的 信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要组成部分。

我们 在本招股章程补编和所附招股说明书中引用我们根据1934年“证券交易法”向证券交易委员会提交的招股说明书中所描述的文件，该招股说明书是根据1934年证券交易法修订的，在此称为“交易法”，但经随后提交的文件修改或取代的范围除外。我们亦参考我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)或15(D)条，在本招股章程增订本的日期后，但在本 要约结束前，向证券交易委员会提交的任何未来文件，将 合并，而如属在表格6-K上的任何未来文件，则在提交文件时已确定为已纳入本招股章程补编或所附招股章程。在本招股章程增订本或随附招股章程中所作的任何 陈述，或在提述本招股章程补编或所附的 招股章程而编入或当作并入本招股章程补编或所附 招股章程的文件中所作的任何陈述，须当作为本招股章程增订本及所附招股章程及所附招股章程的目的而修改或取代，但以本章程增订本或所附招股章程修改或超逾该等先前的陈述而载于本章程或其内或随后提交的任何 文件内的陈述，须任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。

本招股章程补充和附带的招股说明书中以参考方式纳入的 文件，特别是下文所列的文件，载有关于沃达丰及其 财务状况的重要资料。除其他外，我们在本招股章程补编和所附招股说明书中引用下列文件：

您 应在所附招股说明书中阅读“哪里可以找到更多信息”，以了解如何获得通过参考或其他与沃达丰有关的资料而纳入的文件。

S-4

目录

一般信息

没有人获授权向你提供与本招股章程(Br}补编和所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料不同的资料，而且，如果给予或作出这种资料，则不得以已获授权的资料为依据。本招股章程及附带的招股章程并不构成出售要约或要约购买与其有关的票据以外的任何证券的要约，亦不构成在任何情况下由任何 人提出出售或索取购买该等票据的要约，而在任何情况下，该要约或要约是违法的。本招股章程增订本及随附招股章程的交付及根据本章程所作的任何出售，均不得在任何情况下产生任何暗示，即自本招股章程增订本或该招股章程增订本的日期起，本招股章程及其所附招股章程所载的资料在其日期后的任何时间，我们的事务并无任何改变。

在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据的发行和出售可能受到法律的限制。凡持有本招股章程补充书及随附招股说明书的人，本公司及承销商均须告知及遵守任何此等限制。

沃达丰的注册办事处位于英国伯克希尔纽伯里，沃达丰大厦，纽伯里，RG142FN。

S-5

目录

注释说明

本节简要介绍“说明”的术语。有关债券及其条款的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券的说明”。

4.25%应于2050年9月到期(“说明”)

S-6

目录

S-7

目录

S-8

目录

收益的使用

我们估计出售债券的净收益(经承销折扣但扣除开支后)约为1，483，110，000元。我们打算将出售债券的净收益用于一般公司用途，包括对即将到期的债券进行再融资。

S-9

目录

承保

我们已经与下面列出的承销商签订了一份承销协议和一份定价协议。在符合某些条件的情况下，我们已同意 sell，每一承销商已各自同意购买下表中与该承销商名称相对的票据本金：

承保人承诺接受并支付所提供的所有票据(如果有的话)。承销商向公众出售债券，须受承销商全部或部分接收及接受任何命令的权利及拒绝接受该等命令的权利所规限。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书副刊封面上规定的首次公开发行价格提供。承销商可以以债券本金0.45%为限的首次公开发行价格折价出售予 证券交易商。这些证券交易商可将从该等承销商购买的任何债券转售予其他经纪或交易商，而以不超过债券本金0.30%的首次公开发行价格为折扣。如果所有债券未按首次发行价格出售，承销商可更改债券的发行价格和其他销售条件。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。申请将在纳斯达克全球市场上市。我们期望债券在交割后30天内有资格在纳斯达克全球市场进行 交易。承销商已通知我们，承销商打算在票据中进行市场交易，但他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。对于该批债券交易市场的流动资金，我们不能作出任何保证。

承销商的某些 可能不是美国注册的经纪交易商，因此不会在美国境内进行任何销售，除非符合适用的美国法律和法规，包括FINRA的规则。

债券的交货期 将于2019年9月17日付款。二级市场的证券交易一般需要在两个工作日内结算，称为T+2， ，除非交易双方另有协议。因此，由于债券的初始交付不会以T+2为基础，希望在最后结算前进行交易的投资者必须在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止结算失败。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以覆盖卖空所造成的头寸 。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的债券本金总额更大的债券。稳定交易 包括投标或购买，目的是在发行期间防止或延缓债券市场价格的下跌。承销商也可以施加罚款出价。 这种情况发生在某一特定的承销商向承销商返还其所收到的部分承销折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为其帐户 购买的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易可以在场外市场进行，也可以在其他场合进行.

在其各自业务的正常过程中，承销商及其附属公司已经并可能在今后从事各种银行和金融服务，并在与我们及其附属公司的正常业务过程中进行商业交易，他们为此收取或将收取惯例费用、佣金和费用。此外，在正常的业务活动过程中，承销商

S-10

目录

它们的附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。某些与我们有贷款关系的承保人 或其附属公司按照其一贯的风险管理政策，定期对冲他们对我们的信贷风险敞口。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括在此提供的潜在票据 。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的 票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这些证券或金融 工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

公司打算将这次发行的净收益用于一般的公司用途，包括为即将到期的期限再融资。见“收益的使用”。

我们估计，除了 承保折扣外，我们的可分配费用总额(除其他费用外，还包括律师费和费用、会计费用和费用以及印刷费用)将约为175，000美元。

我们同意赔偿几个保险人的某些责任，包括1933年“美国证券法”规定的责任。

(1)

承销商的每一位 都有各自的代表，并同意其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何属于发行标的的票据。为本条款的目的：

(a)

表达式“散户投资者”是指下列一人(或多人)：

(i)

第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，“MiFID II”)；

(2)

第2002/92/EC号指令(经修正或取代，“保险调解指令”)所指的 客户，即该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或

(3)

不是欧洲议会第2017/1129号条例(欧盟)规定的合格投资者(“招股章程条例”)；和

(b)

表达式a“要约”包括以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和所提供票据的充分信息的通信，以便使投资者能够决定购买或认购这些债券。

(2)

每个 承销商都代表、保证并同意，在Notes的分发方面：

(a)

它已经并将遵守“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)的所有适用规定，即它在 与联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及的票据有关的任何事情上所做的任何事情；和

(b)

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达它所收到的任何邀请或诱使从事投资活动(金融管理信息系统第21节所指的范围内)，因为在FSMA第21条第(1)款不适用于沃达丰集团公司(“问题”)的情况下，与发行或出售任何票据有关。

出售限制

通知欧洲经济区的潜在投资者

条例/禁止向欧洲经济区散户投资者出售债券债券并不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)MiFID II第4(1)条 Point(11)所界定的零售客户；(Ii)“保险调解指令”所指的客户，即该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)并非符合资格的投资者。

S-11

目录

在欧洲议会第2017/1129号条例(“招股章程条例”)中界定{Br}。因此，(EU)第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP规则”)所要求的提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券的关键资料文件尚未编写，因此，根据“欧洲经济区零售投资者条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者出售或出售票据或以其他方式提供这些债券可能是非法的。

本招股章程补编是根据下列规定编写的：根据“招股章程条例”的规定，在欧洲经济区任何成员国提出的“票据”的任何提议均不受“招股章程”要求的限制，即发行招股说明书以提供该“说明”。本招股章程补编并非“招股章程规例”所指的招股章程。

通知英国潜在投资者

这份来文只发给并仅针对(1)在联合王国境外的人，或(2)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(“命令”)第19(5)条范围内的投资专业人员(“命令”)或(3)高净值公司，以及属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内可合法告知的其他人员(所有这些人统称为“相关人员”)。债券只供有关人士使用，而任何认购、购买或以其他方式取得该等债券的邀请、要约或协议，只会与有关人士接触。任何不相关的人 不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

通知加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106号“招股说明书”或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记规定、豁免和现行登记义务中所界定的允许客户，而且不是作为“经认可投资者”定义(M)段所述的建立或仅用于购买或持有证券的客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券 法律的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供补救办法，以求撤销或损害赔偿，如果本招股章程补充和附带的招股说明书(包括对其作出的任何修正)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或领土的证券 立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法中任何适用的 条款了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人不必遵守“国家工具33-105”关于承保人与此提供有关的利益冲突的披露要求。

通知瑞士潜在投资者

债券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件不构成“招股章程”所指的招股说明书，而且在编写时没有考虑到根据 ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的六项上市规则或任何其他证券交易所 或受管制交易设施的上市规则。本文件或与“说明”或其提供有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发证人、票据或其要约有关的任何其他要约或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(“FINMA”)提交，票据的提供也不会受到瑞士金融市场监督局(FINMA)的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)也没有也将不授权提供{Br}Notes。投资者

S-12

目录

根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购者提供的保护不适用于票据的收购人。

通知阿拉伯联合酋长国的潜在投资者

这些票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开提供、出售、推销或宣传，只是遵守了阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发行和销售的法律。此外，本招股章程补编和所附招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国证券的公开发行(包括迪拜国际金融中心)，也不打算公开发行。该招股章程补编及其所附招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

通知准投资者香港

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例所指的任何规则所指的要约的情况下，该等债券不得以任何文件的形式出售或出售，或(Iii)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而与该等“招股章程”有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发出或管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法律获准如此做)，但就“证券及期货条例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”处置的票据而言，则不在此限。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

通知日本潜在投资者

根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法，经修正；“金融机构法”)第4条第1款，这些票据过去和将来都没有在日本登记公开发行。本票据不得直接或间接在日本或为 任何日本居民的帐户或利益而提供或出售(此处所用术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体，或其主要办事处设在 日本)，或直接或间接地向日本境内的任何居民或为其帐户或利益再发行或转售的其他人，或为其帐户或利益而提供或出售这些票据，除非根据“国际能源机构”的注册要求，并在其他方面符合“国际能源机构”和任何其他适用法律的规定，日本在相关时间实行的条例和部级准则。

通知新加坡的潜在投资者

本招股章程增订本及所附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程补编、随附招股说明书、任何与债券的要约或出售、认购邀请书或购买有关的任何免费书面招股说明书和任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得根据“证券法”第274条直接或间接向在新加坡的任何人发出认购或购买邀请，但(I)向机构投资者(如“新加坡证券及期货法”第289章第4A节所界定的)发出认购或购买邀请时，不得根据“证券及期货法”第274条，直接或间接地向在新加坡的任何人发出认购或购买邀请，但(I)向机构投资者发出邀请(如“新加坡证券及期货法”第289章第4A条所界定者除外)，(Ii)依据“特别职务条例”第275(1)条所界定的有关人士(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的) ，或依据“特别职务条例”第275(1A)条，并按照“特别职务条例”第275(1)条所指明的条件，或按照“特别职务条例”的任何其他适用条文的任何其他适用条文而以其他方式指明的任何人。

凡债券是由一名有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该公司并非经认可的投资者(如SFA 4A节所界定)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或 (B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为个人。

S-13

目录

获认可的投资者、证券或有价证券衍生工具合约(该公司第2(1)节所界定的每一条款)或该信托中受益人的权益 (不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而取得该笔债券后6个月内转让，但以下情况除外：(1)机构投资者或有关人士，或因“证券及期货条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)节所提述的要约而产生的任何人； (2)没有考虑或不会考虑转让；(3)法律的实施；(4)“证券及期货(要约投资)证券及衍生工具合约规例”(2018)第276(7)条所指明的；或(5)“证券及期货(投资要约)证券及证券衍生工具合约规例”(2018年)第37A条所指明的。

新加坡证券和期货法产品分类：关于SFA第309 b节和2018年“议定书”/“议定书”/“公约”缔约方会议条例，签发人已确定并通知所有相关人员(如“证券和期货法”第309 a(1)节所界定)，票据为“指定资本市场产品”(按“议定书”/“议定书”/“公约”第2018年“条例”的定义)，不包括投资 产品(如MAS通知SFA 04-N12：“投资产品销售通知”和FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

支付额外数额

债券上的所有款项将不扣除英国预扣税，但法律规定的除外。如果在支付给 non-U.K.投资者的款项时需要扣除任何此类款项，我们将按所附招股说明书中“债务证券说明我们可以提供额外付款”所述的范围支付额外的款项。尽管如此，我们或代表我们在“说明”上支付的任何款项，将扣除美国1986年“国内收入法”第1471(B)节所述经修订的“国内收入法典”(“守则”)或根据“守则”第1471至1474条(或根据该法的任何“ 条例”规定的任何“条例”或官方解释)规定的任何扣减或扣缴或要求支付的款项，或美国与另一个促进执行“国税法”的管辖区之间的政府间协定(或任何财政或监管立法)，执行此类政府间协定的规则或做法)(以及任何此类扣缴或 扣减，即“金融行动特别法庭扣缴”)。我们及任何人均毋须就特别组织扣缴款项支付额外款项。

S-14

目录

赋税

联合王国税收

在随附的招股说明书中，在“联合王国税务信息的非公开提供”下的段落应改为 下一节：

“信息 报告。在某些情况下，可能需要向HMRC提供与债务证券有关的信息。这可能包括(但不限于)债务 证券的价值、就债务证券支付或贷记的数额、债务证券的持有人或实益所有人(或持有债务证券的人)的详情、 对债务证券持有人或被视为债务证券持有人的实体行使控制权的人的详细情况、从债务证券获得付款的人的详细情况以及与债务证券交易有关的 信息和文件。除其他外，可要求发行人、债务证券持有人、由(或通过)从债务证券得到付款的人或接受(或将有权收取)这种付款的人、代表他人或某些登记人或管理人执行或参与与债务证券有关的交易的人提供资料。在某些情况下，可将HMRC获得的资料提供给其他国家的税务当局。“

美国联邦所得税

应在随附的招股说明书中增列以下一段：“美国联邦所得税法美国债券税的持有者”：

“根据 最近颁布的立法，保持某些类型的财务报表并为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有者一般将被要求在收入中不迟于这些数额反映在其财务报表上的时间内列入某些数额。这一规则的适用可能要求持有这种 财务报表的美国持有人在收入中列入与债务证券有关的某些已变现数额，否则本摘要所述规则下的情况将提前列入，尽管目前对这一规则的确切适用并不完全清楚。然而，最近公布的拟议条例除其他事项外，一般将排除原发行折扣和市场 贴现(无论是否最低限度)不适用这一规则。虽然拟议的条例一般要到以最后形式颁布的 日起计的应税年度后才能生效，但一般允许纳税人目前选择依赖其规定。使用权责发生制会计方法的美国持有者应就这一规则在其特定情况下的潜在适用性与 他们的税务顾问进行协商。“

为了美国联邦所得税的目的，预计 票据将被视为债务证券。关于获取、拥有和处置 债券对你造成的美国联邦所得税后果的讨论，请参阅随附的招股说明书“美国联邦所得税税”下的讨论，特别是：

•

如果你是美国持有者(如随附的招股说明书中“美国税收、联邦所得税联合各州持有者”下的定义)，在“美国税收、联邦所得税、联邦所得税持有者”标题下有关债务证券的讨论(不考虑其中所载的任何声明，否则将阻止此类讨论适用于自发行之日起超过30年的债务证券)，以及 (不考虑其中所载的任何声明，以免此类讨论从发行之日起30多年内到期)，以及 。

•

如果你是非美国持有者(如随附的招股说明书中“美国联邦收入税非美国持有者”下的定义)，在“美国税收联邦所得税非美国持有者”标题下有关债务证券的讨论。

S-15

目录

证券的有效性

“注释”的有效性将由Linklaters LLP公司就英国法律和纽约法律的某些事项向我们转达。票据 的有效性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就纽约法律的某些事项传递给承销商。

S-16

目录

沃达丰集团有限公司

债务证券

认股权证

优先股

我们可以不时地提供和出售债务证券、认股权证或优先股。每次我们出售本招股说明书中所描述的任何证券时， 我们将为本招股说明书提供一个或多个补充，其中将包含有关这些证券及其发行的具体信息。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书。

我们可将这些证券出售给或通过承保人、代理人或交易商，或直接出售给一个或多个购买者。任何承保人或代理人的姓名将在随附的招股说明书 补充中说明。

投资这些证券有一定的风险。见第6页的“危险因素”。

美国证券交易委员会和任何其他国家证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2017年7月31日招股说明书

目录

目录

3

目录

4

目录

5

目录

危险因素

对证券的投资涉及重大风险。因此，在你决定投资这些证券之前，你应该仔细考虑在这份招股说明书中所列的所有信息，或将这些信息引用到本招股说明书中。我们参考了“主要风险因素 和不确定因素”标题下所列的风险因素，纳入我们关于2017年3月31日终了年度表格20-F的年度报告。

与证券相关的风险

根据契约条款，我们可以对沃达丰进行内部重组。与债务证券有关的契约(br}允许我们在未经我们的债务证券持有人同意的情况下进行内部重组，即使这影响到债务证券的信用评级，或使我们可以选择赎回票据。

根据契约，如果我们将我们的资产转移给另一个实体，该实体将被要求在债务 有价证券项下承担沃达丰的义务，或为这些债务提供充分和无条件的担保。如果要提供担保，原始发行人(沃达丰)除了担保人 债务证券数额的应收款外，没有其他资产，因此无法产生收入来支付债务证券的利息和本金。因此，债务证券持有人实际上需要完全依靠担保人支付任何此类款项。在进行重组交易时，无须获得债券持有人的同意。

该契约不包含对受让人的法律或财务特征的限制，也没有涉及任何重组交易对沃达丰或 债务证券的潜在影响的限制。特别是，如果这种交易导致指定给沃达丰的信用评级或债务证券被任何评级 机构降级，或导致就债务证券预扣税支付额外数额，则契约不会禁止这种交易。信用评级的下调可能会对债务证券的交易价格以及债务证券市场的流动性产生不利影响。如果扣缴税款的额外数额到期，债务证券将在任何时候按我们的选择(或受让人实体的选择)进行赎回，如第27页“债务证券的说明我们可以提供特别的特别 情况可供选择的税收补偿”。我们在契约下没有义务寻求避免这些结果，或任何其他对你不利的法律或财务影响，因为与契约允许的重组交易有关，而且不能保证它们不会发生。

如果我们不能在“公认证券交易所”上保持上市，我们的债务证券的利息可能会受到英国预扣税的影响，我们的流动性和财务状况可能会受到对债务证券支付额外数额的要求的不利影响。

如果我们在2007年“英国所得税法”第1005条所指的“公认证券交易所”上保持债务证券的上市，在本招股说明书之日或之后，我们的债务证券的利息将免缴英国预扣税。我们可申请在任何“认可证券交易所”( ，包括伦敦证券交易所或纽约证券交易所)上市，这些证券目前均被指定为“认可证券交易所”。由于我们有义务支付必要的额外数额，因此无法列出债务证券或维持这种列名可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响，使扣减后的 持有人收到的净额不会低于在没有这种扣减或扣减的情况下持有人本来会收到的数额。如果我们申请这样的名单，我们将尽我们最大的努力获得和维持这样一个 名单，视需要，我们不能保证我们将是成功的。见“债务证券的说明-我们可以提供额外数额的额外付款”和“税务-统一王国税收”。

债务证券、认股权证和优先股缺乏发达的公共市场。

对于债务证券、认股权证或优先股市场的未来发展，或债务证券、认股权证或优先股持有人出售其债务证券、认股权证或优先股的能力，或这些持有人可能能够出售其债务证券、认股权证或优先股的价格，没有任何保证。如果这个市场发展起来，债务证券、认股权证或优先股的交易价格可能会高于或低于首次发行价格，这取决于许多因素，其中包括当时的利率、我们的经营业绩以及类似证券的市场。参与的承保人、经纪人和代理人

6

目录

债务证券、认股权证、优先股的发行，可以按适用的法律、法规的允许，形成债券、权证、优先股的市场，但没有义务这样做，对债务证券、认股权证或者优先股的任何此类做市活动，可以随时在不另行通知的情况下停止。因此，对于债务证券、认股权证或优先股的任何交易市场的流动性，或债务证券、认股权证或优先股的活跃公共市场的发展， 都不能保证。见第66页的“分配计划”。我们可申请将债务证券、认股权证或优先股在英国上市管理局的正式名单上上市，并在伦敦证券交易所交易债务证券、认股权证或优先股，或在纽约证券交易所或 任何其他“认可证券交易所”上市。

7

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们在2017年7月31日向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们可以以一种或多种形式出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书，其中将包含关于这些证券的条款及其发行的具体 信息。补充招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买本招股章程所提供的任何证券之前，您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补编，以及第9页在标题“您可以找到更多信息”下所描述的其他信息。

除非本招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“我们”、“沃达丰”、“沃达丰公司”或“本公司”的提述是指沃达丰集团公司。

8

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们受1934年“美国证券交易法”(“交易法”)的报告要求，适用于外国私人发行者，并根据这些要求向证券交易委员会提交年度和特别报告及其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们在证交会的公共资料室， 100 F街，N.E.，1580室，华盛顿特区20549。您也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。请访问本网站或致电证交会( 1-800-SEC-0330)了解其公共资料室的更多信息。

我们的普通股在伦敦证券交易所上市。我们的美国存托股票，被称为ADSS，在纳斯达克全球精选市场上市。您可以查阅我们根据纳斯达克上市规则在这样的交易所提交的报告和其他 信息。

SEC允许我们引用我们向它们提交的信息，这意味着：

•

合并后的文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以参考这些文件向您披露重要信息；以及

•

我们将来向证券交易委员会提交并以参考方式合并的信息将自动更新和取代 本招股说明书中的信息和以前通过此处引用的信息。

我们引用的 信息是本招股说明书的一个重要部分。

以引用方式合并的每一份 文件仅自该文件之日起即为现行文件，以引用方式纳入这些文件，不得产生任何暗示，即自该文件之日起沃达丰集团公司的事务没有任何 变化，或其中所载信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股章程而言，该等 合并文件所载的任何陈述，如在稍后日期由 提述所合并的另一文件所载的其后陈述修改或取代，则须视为已修改或取代该招股章程。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本 招股章程的一部分。

我们引用沃达丰集团(VodafoneGroupPlc)根据“交易所法”向证券交易委员会提交的以下文件。我们还参照“外汇法”第13(A)、13(C)或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件。我们在本招股章程日期后向证券交易委员会提交的关于表格6-K(或其部分)的报告，只有在关于表格6-K的报告明确规定我们在本招股说明书中引用它们(或这些部分)的情况下，才能被 引用纳入本招股说明书。

今后参考的 文件包含关于我们和我们的财务状况的重要信息。

您可以通过沃达丰或证交会获得任何以参考方式合并的文件的副本。以参考方式合并的文件是免费提供的，但不包括所有证物，除非以参考方式将 证物特别纳入本招股说明书。你可免费获得以参考方式纳入本招股说明书的 沃达丰文件，以书面或电话方式索取这些文件，地址和电话号码如下：

沃达丰集团有限公司秘书及律政部
沃达丰大厦
连接
伯克希尔·纽伯里
RG 14 2FN，英格兰
(011 44) 1635 33251

我们2017年3月31日终了年度20-F表年度报告所载经审计的综合财务报表是按照国际会计准则理事会(“会计准则理事会”)发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制的。财务报表

9

目录

根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的“准则”在提交给证券交易委员会的文件中被接受，而不与美国普遍接受的会计原则进行调节。

您 只应依赖我们通过参考或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供这些证券。您不应假定本招股说明书或任何 招股说明书补充中的信息在这些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。

10

目录

前瞻性陈述

本招股说明书载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”，涉及集团的财务状况、经营结果和业务以及集团的某些计划和目标。

特别是 ，这种前瞻性声明包括以下方面的声明：

•

集团对其财务和经营业绩、合伙人和合资企业的业绩、其他投资和新收购业务的期望和指导，对5G的准备和对客户的期望；

•

关于开发沃达丰或第三方提出的产品、服务和倡议的意向和期望；

•

对全球经济以及集团的经营环境和市场地位的期望，包括未来的市场状况、全球移动电话用户数量的增长和其他趋势；

•

预期集团企业和总体传播战略的收入和增长；

•

移动普及率和覆盖率、移动终端率降低、集团获得频谱和许可证的能力，包括5G 许可证、欧洲和北极监测和评估方案地区的预期增长前景以及客户和总体使用的增长；

•

成本效益方案对集团的预期效益，包括它们对绝对间接成本基础的影响；

•

今后可能进行的收购，包括增加现有投资的所有权，及时完成待收购交易和待发投资要约；

•

对集团未来收入、营业利润、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流量、折旧和摊销费用、外汇汇率、税率和资本支出的预期和假设；

•

对集团获得足够资金以满足其周转资金要求和股票回购方案以及集团未来红利或现有投资的期望；以及

•

涉及专家组的监管和法律程序的影响以及计划中的或潜在的监管变化的影响。

前瞻性的 语句有时但并非总是通过使用未来的日期或诸如“将”、“预期”、“目标”、“可能”、“可能”、“应该”、“预期”、 相信“、”打算“、”计划“或”目标“等词语来确定。从本质上看，前瞻性陈述具有内在的预测性、投机性，并涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况。有许多因素可能导致实际结果和发展与这些 前瞻性语句所表达或暗示的结果和发展大不相同。这些因素包括但不限于以下方面：

•

专家组运作的司法管辖区的一般经济和政治条件，以及相关的法律、规章和税收环境的变化；

•

竞争加剧；

•

对网络能力的投资水平和集团部署新技术、新产品和新服务的能力；

•

对现有产品和服务的迅速变化以及新产品和服务无法按照预期执行；

•

小组将新技术、产品和服务与现有网络、技术、产品和服务相结合的能力；

•

集团创造和增长收入的能力；

•

a新产品、服务或技术对集团未来收入、成本结构和资本支出的影响低于预期；

11

目录

•

比预期更慢的客户增长、减少客户保留、减少或改变客户支出和增加定价压力；

•

本集团扩大和扩大其频谱资源以支持客户对移动数据服务需求持续增长的能力；

•

集团确保供应商及时交付高质量产品的能力；

•

供应商损失、供应链中断和新移动电话价格高于预期；

•

更改组的费用，或该组可能收取的费用、终止时间和漫游时间；

•

对本集团电信、网络、信息技术系统或数据保护系统的故障或重大中断的影响；

•

集团从收购、合伙、合资企业、特许经营、品牌许可证、平台共享或与第三方的其他安排中实现预期收益的能力；

•

收购和剥离集团业务和资产，寻求新的、意想不到的战略机会；

•

集团整合收购业务或资产的能力；

•

集团资产未来减记或减值的程度，或因收购或处置而引起的重组费用；

•

集团董事会在确定股息水平时考虑到的集团财务状况、收益和可分配基金及其他因素的发展情况；

•

集团满足周转资金需求的能力；

•

外汇汇率变动；

•

专家组运作的监管框架的变化；

•

对集团或通信行业其他公司的法律或其他诉讼的影响；和

•

法定税率和利润组合的变化。

回顾实际结果和事态发展与前瞻性声明中披露或暗示的预期可能有重大差异的原因，可在专家组2017年3月31日终了年度年度报告第28至34页“主要风险 因素和不确定因素”下找到。所有随后的书面或口头前瞻性陈述 可归因于本公司或任何成员或任何代表其行事的人，都明确符合上述因素的全部资格。没有任何保证 在本招股说明书中的前瞻性声明将得到实现。在遵守适用的法律和条例的前提下，沃达丰不打算更新这些前瞻性声明， 不承担任何这样做的义务。

12

目录

沃达丰

沃达丰公司是世界上最大的电信公司之一，提供各种服务，包括语音、信息、数据和固定通信，沃达丰在26个国家设有移动业务，在48个国家拥有移动网络，在17个市场上有固定宽带业务。截至2017年3月31日，沃达丰拥有5.16亿移动客户和1 800万固定宽带客户，其中包括印度以及沃达丰合资企业和联营公司的所有客户。沃达丰在2017年3月31日终了的财政年度创造了480亿欧元的收入。沃达丰的普通股在伦敦证券交易所上市，集团的美国存托股票 在纳斯达克全球精选市场上市。截至2017年3月31日，该集团的总市值约为554亿英镑。

该集团的首席执行办公室位于沃达丰大厦，连接，纽伯里，伯克希尔，RG142FN，英格兰，其电话号码是(01144)1635 33251。您可以在Vodafone集团公司关于20-F表格的年度报告中更详细地描述集团的业务和最近的交易，这份报告是通过本招股说明书中的参考资料而纳入的。 表20-F还列出了集团过去五个财政年度的收入与固定费用的未经审计比率。

13

目录

资本化和负债

下表列出了我们的股本和股东基金，以及沃达丰及其合并子公司的借款和负债情况，以及在2017年3月31日适用于其合伙人和联合安排的情况。

借款和负债

截至2017年3月31日，集团的借款和负债(不包括集团内部借款)如下：

公平

截至2017年3月31日，归属于母公司所有者的权益如下：

14

目录

收益的使用

除非附带的招股说明书另有说明，我们希望将出售证券所得的净收益用于一般公司的目的。一般的公司用途可包括营运资本、偿还现有债务(包括被收购公司的债务)、为资本投资或收购提供资金以及可能说明的任何其他 目的。我们可以将我们暂时不需要的资金投资于短期的有价证券。

15

目录

我们可能提供的债务证券说明

义齿

本文所述的债券和票据将受契约管辖。契约是我们与作为受托人的纽约梅隆银行签订的合同。受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利，尽管受托人代表您行事的程度有一些限制，在第31页中，在“发生违约事件时默认补救的默认事件及相关事件”；和

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您发送利息支付和通知，如果您出售，则将您的债务 证券转移给新买家。

缩进及其相关文档包含本节所述事项的全部法律文本。纽约法管辖契约和债务证券，但契约中所描述的某些违约事件除外，这些事件受英国法律管辖。我们已向证交会提交了一份契约副本，作为我们登记声明的证物。

下文第 节所指的是截至2000年2月10日花旗银行、N.A.和我们之间的义齿。纽约梅隆银行已根据截至2007年7月24日公司、纽约梅隆银行和花旗银行之间的辞职、任命和接受协议，成为花旗银行的继任受托人。

债务证券的类型

概述

根据我们的意愿，我们可以在我们的契约下发行不同系列的债务证券。本节概述所有系列所共有的债务证券的所有重要条款，除非与特定系列有关的招股说明书补充说明另有说明。

因为 本节是摘要，所以它并不描述债务证券的每个方面。本摘要参照 契约的所有规定，包括对契约中使用的各种术语的定义，对其全部内容进行约束和限定。例如，我们只描述在 缩进中被赋予特殊意义的更重要的术语的意义。我们还在括号中包含对缩进部分的引用。当我们在本招股说明书或任何补充招股说明书中提及契约的特定条款或明确的条款时，这些条款或定义的条款在此或在该招股说明书补充中以参考的方式被纳入。

我们可以发行债券作为固定利率债务证券，即按适用的招股说明书所述固定利率支付利息的债务证券，也可以发行浮动利率债务证券，即按利率公式确定利率的债务证券。在某些情况下，还可以通过加减 扩展或乘差乘数来调整速率，并且可以以最小速率或最大速率为条件。各种利率公式和这些其他特点在下面 “对应利率”项下加以说明。此外，我们还可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，即以相当大的折扣向其规定的本金提供和出售的债务证券。(第101条)我们也可以发行债务证券作为指数证券或以外国 货币、货币单位或综合货币计价的证券，详情见与任何此类债务证券有关的招股说明书补充说明。我们可以根据我们的选择，在任何时间和未经任何系列票据当时的持有人 同意的情况下，在一个或多个交易中按该系列发行额外票据，其条款(发行日期除外，可能还包括发行价格， 初始利息应计日期和第一个利息支付日期)与首次发行该系列票据的条件相同；但此种额外票据的发行将不超过该系列债券的条件。极小原发行折扣，用于美国联邦所得税，或作为美国联邦所得税有条件重新开放的一部分。这些 额外票据将被视为与首次发行的票据相同系列的一部分，这些额外票据的持有者将有权与第一次发行的票据持有人一起投票。我们将在适用的招股说明书补编中描述英国和美国联邦所得税的后果以及适用于指数化证券和进一步发行债务证券 可互换的任何其他特殊考虑因素。

16

目录

特定系列债务证券的条款

一系列债务证券特有的重要财务、法律和其他条款将在与该系列有关的招股说明书补充说明中加以说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还以适用的招股说明书补编中所述系列条款的描述为条件，并对其加以限定。

与一系列债务证券有关的招股说明书将说明该系列的下列术语：

•

该系列债务证券的名称；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制(包括今后提供超出任何此类限额的额外 债务证券的任何规定)；

•

债务证券是以登记形式还是以无记名形式发行；

•

该系列的债务证券到期的日期和支付该系列债务证券本金的任何其他日期；

•

年利率，可能是固定的或可变的，如果有的话，债务证券将在此利率上产生利息，以及从 开始产生该利息的日期；

•

应支付该系列债务证券的任何利息的日期，以及我们将使用 确定谁有权收取利息的定期记录日期；

•

就该系列债务证券的本金及任何溢价及利息须予支付的地方；

•

偿还债务证券的任何额外金额；

•

任何一段或多一段时间，在此期间，我们可选择赎回或购买 本系列的债务证券，以及适用于我们赎回或回购权利的其他重要条款和规定；

•

任何义务，我们都必须赎回或回购该系列的债务证券，在此期间，我们必须赎回或购买该系列的债务证券，以及适用于我们赎回或回购债务的其他重要条款和规定；

•

如果不超过1，000美元或1，000美元的偶数倍，则可发行一系列债务证券的面额；

•

如果该系列的债务证券将以美国货币以外的货币计价，或以该系列债券的 本金或任何溢价或利息支付；

•

如果我们或你有权选择将对 系列的任何债务证券付款的货币、货币单位或复合货币、我们或你可能选择的货币、货币单位或复合货币、我们或你必须进行选举的期限以及适用于 进行这种选举的其他实质性条款；

•

如果不包括全部本金，则在该系列债务证券加速到期的 声明时，应支付该系列债务证券本金的部分；

•

我们将使用任何指数或其他特殊方法来确定 系列债务证券的本金或任何溢价或利息；

•

第29页“失败和解除义务”下所述规定的适用性；

•

如果我们以第44页“合法的 所有权全球证券”下所述的全球证券的形式全部或部分发行该系列的债务证券，则该系列债务证券的保管人名称，以及在何种情况下，除保存人或其被提名人以外的人，如在“合法所有权全球证券特别情况下终止 全球安全”下，可将全球证券登记为保存人或其被提名人以外的人的 名称；

•

(B)就该系列的债务证券而须遵守的任何契诺；及

17

目录

•

本系列债务证券的任何其他不与契约条款相抵触的特殊特征。

在 补充中，招股说明书将说明我们是否将在任何证券交易所列出该系列的债务证券，如果会的话，将列出哪一种证券。

除非适用的招股说明书另有规定，以下条款将适用于一系列债务证券：

•

排名

债务证券将与我们目前和未来所有无担保和无附属债务并列。然而，由于我们是一家控股公司，债务证券实际上比我们子公司的任何负债或其他负债都低。

•

营业日

如适用的招股说明书补充说明所述， 营业日将是纽约营业日、伦敦营业日和/或欧元营业日的任何一天。“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场上进行美元交易的任何 日。“纽约营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，在这一天，纽约市的银行机构一般不被法律、法规或行政命令授权或强制关闭。“欧元营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和 星期五，在此期间，跨欧自动实时结算快速转移(目标价)系统或任何后续系统都可营业。

•

营业日会议

对于固定利率债务证券，如果任何利息支付日期(到期日除外)都不是工作日，则相关的利息支付日期将推迟到另一个工作日。对于浮动利率债务证券，如果任何利息重置日期或利息支付日期(到期日除外)将是非工作日的 日，则相关日期将推迟到属于工作日的下一天。但是，如果该日期将落在下一个日历月份，则该日期将是紧接前一个工作日的 。

•

计算剂

与一系列浮动利率债务证券有关的所有 计算将由我们为此目的指定的机构计算代理人进行。计算代理将在每个利息确定日期确定在适用的利息重置日期生效的利率。此外，计算代理将计算 在每个利息期间累计的利息金额。根据请求，计算代理将提供利率通知，然后生效，如果确定，利率将在下一个利率重置日期 生效。在 不存在明显错误的情况下，计算代理对任何利率的确定及其对任何利息期的利息数额的计算都将是最终的和具有约束力的。与一张钞票有关的任何计算所得的所有百分比，将酌情向上或向下四舍五入，到下一个更高或更低的千分之一 百分点(例如9.876541%)。(0.09876541)被四舍五入到9.87654%。(0.0987654%)和9.876545%。(或0.09876545)被围捕到 9.87655%。(或0.0987655)。任何计算所使用或产生的所有数额将酌情向上或向下四舍五入，至最接近的百分比。 特定系列的计算代理将在建立该系列的招股说明书补编中指定。

•

日计数分数

我们将根据一年的360天计算固定利率债务证券的利息，一年为12个30天月。在浮动汇率债务证券的情况下，计算代理人将计算在每个利息期间累积的 利息数额，即从原始发行日期起计的期间，或支付利息的最后日期，或支付利息的最后日期，但不包括付款日期。对于每个此类利息期间，计算代理将 浮动汇率债务担保的面值乘以

18

目录

适用的 利率和利息期间的应计利息系数。此因数将根据适用的招股说明书 补编中规定的日数惯例确定。如果指定“实际/360(ISDA)”、“法案/360(ISDA)”或“A/360(ISDA)”，则因数等于利息期间除以360的天数。

•

利息定期记录日期

就每个利息支付日期而言，以注册形式记录全球证券利息的定期记录日期将是在支付日期之前立即 的清算系统营业日结束营业，其中“清算系统营业日”一词是指除12月25日和1月1日外的星期一至星期五(包括12月25日和1月1日)。 由实物证书表示的 债务证券利息的正常记录日期为该日期之前的15个日历日，无论该日期是否为工作日。

•

额外款项的支付

所有债务证券的付款将不扣除英国的预扣税(法律规定的除外)。如果需要扣除支付给非英国投资者，我们将支付 额外的金额，在第28页所述的范围内，在“额外金额的支付”。

•

变更控制后的赎回或回购

如果在招股说明书补充文件中指定了控制变更看跌选项(如下所定义)，并且在任何债务证券仍未清偿的任何时候发生变现事件(如下文所定义的 )，则每一种此类债务证券的持有人将拥有这样的选项(如第25页“附加机械赎回或回购”中所述，在 变更控制之后“)要求Vodafone赎回，或在Vodafone的选择下购买(或购买)该债务证券，根据“控制变更后的额外 机械补救或回购”中描述的条款和限制。

•

可供选择的退税

我们可以在债务证券到期前赎回任何或全部债务证券，如果我们有义务在适用的招股说明书中规定的日期或之后支付额外的数额，补充英国的预扣税要求，与另一实体合并或合并，或出售或租赁大量我们的所有资产和 “支付额外数额”第28页所述的其他有限情况。在这种情况下，我们可以在任何利息支付日，以相当于 100%的价格，全部或全部赎回债务证券，但不能部分赎回。的本金加应计利息，直至所定的赎回日期为止。

•

可供选择的全部赎回

如果债务证券是固定利率债务证券，我们可以随时和不时地全部或部分赎回债务证券，赎回价格等于更大的 (1)100%。在该等票据的本金及截至赎回日期的应累算利息及(2)按报价代理人所厘定的应计利息，该等票据其余已排定本金及利息付款的现值 之和(不包括截至赎回日期的该等利息付款的任何部分)，按经调整的金库利率折现至赎回日期 (假设为期360天的年度，由12个30天月组成)，另加适用的息差，以及截至赎回日期的应计利息。

•

调整后国库利率

经调整的 国库券利率，就任何赎回日期而言，是指每年相等于可比国库券到期日的半年等值收益率的利率，假定 可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。可比国库券发行是指报价代理人选择的美国国库券，其到期日可与拟赎回的此类票据的剩余期限相媲美，在选择时并按照 习惯金融惯例，用于定价新发行的可与此类票据的剩余期限相比较的公司债务证券。可比较的国库价格意味着任何 赎回

19

目录

日期， 该赎回日期的参考国库交易商报价平均数。报价代理人是指受托人与我们协商后指定的参考国库交易商。参考国库交易商是指受托人与我们协商后在纽约市选定的任何主要美国政府证券交易商。参考国库交易商报价是指参照国库交易商对每个参考国库交易商和任何赎回日期，由受托人确定的可比国库券发行的平均价格(以本金的百分比表示)，由该参考国库交易商于下午5时以书面向受托人报价。在上述赎回日期之前的第三个营业日的东部标准时间。

•

上市

我们可申请在伦敦证券交易所或纽约证券交易所或任何其他“认可证券交易所”上市债务证券。

利率

我们目前预期发行浮动利率债务证券，利率以下列一个或多个基准 利率为基础：

•

Libor；

•

Euribor；或

•

任何其他利率(可包括以上所述的多个利率基准的组合)，可在适用的招股说明书补编 中描述。

libor

libor票据是一种浮动利率债务证券，它将以相当于libor的基准利率支付利息，而libor将是适用的招股说明书补充条款中规定的以美元或任何其他指数货币为 存款提供的伦敦银行间同业拆借利率。此外，适用的libor基准利率将根据适用的招股说明书补充中规定的利差或利差 乘数(如果有的话)进行调整。

Libor 将以下列方式确定：

•

Libor将是在路透社libor页面上出现的利率的算术平均数，除非该页按其条款只引用一种利率，即 ，在这种情况下，在伦敦时间上午11：00起，伦敦时间有关利率确定日的有关指数货币的存款，其相关指数 的期限从相关的利率重置日开始。适用的招股说明书补充将指明适用于债务 证券的指数货币、指数到期日和参考页。

•

如果上述利率中只有不到两种利率出现在路透社伦敦银行同业拆借利率页面上，或者在任何只有一种通常只有一种利率的页面上没有利率出现，那么伦敦银行同业拆借利率将根据利率在伦敦时间上午11点左右在有关确定利率日确定，在该利率确定日，由计算代理人选定的该市场的四家主要银行向伦敦银行间市场的四家主要银行提供以下种类的存款：具有相关指数的指数货币存款，从有关利率重置日开始，并以有代表性的数额计。计算代理人将要求每一家银行的伦敦办事处提供其利率的报价单。 如果提供了至少两份报价，有关利息确定日期的libor将是报价的算术平均数。

•

如果如上一段所述提供的报价少于两次，有关确定利率日期的libor将为下列类型欧洲银行贷款利率的算术平均数，这些贷款在伦敦时间上午11点左右在指数货币国家的主要金融中心伦敦时间上午11点左右报价，由计算代理人选定的该金融中心的三家主要银行在确定利息日起：指数货币的贷款，从有关的利率重置日起，以有代表性的数额计算。

•

如果计算代理选择的银行少于三家银行的报价如前所述，新利率期的libor将为前一利息期的 效应的libor。不过，如果最初的基本利率已在先前的利息期生效，则该基准利率将继续有效。

20

目录

计算代理在确定基准费率时雇用的 参考银行和经销商可以包括计算代理本身及其附属公司。

EURIBOR票据是一种浮动利率债务证券，其利率将等于以欧元计算的存款的利率，该利率被指定为 “EURIBOR”，由欧洲银行联合会和ACI、金融市场协会或联合赞助者为编制和公布该利率而设立的任何公司共同赞助。此外，EURIBOR基准利率将根据适用的招股说明书补充条款中规定的利差或利差乘数(如果有的话)进行调整。

Euribor 将以下列方式确定：

•

Euribor将是欧元存款的利率，其相关指数到期日从相关利率重置日开始，因为该利率出现在路透社EURIBOR 01上，截至布鲁塞尔时间上午11时，在相关的利息确定日期。

•

如果上一段所述利率未出现在路透社EURIBOR 01上，EURIBOR将在布鲁塞尔时间上午约11点左右根据利率确定，由主要银行的主要欧元区办事处在该市场按实际/360(ISDA)向欧元区银行同业市场提供以下种类的存款：具有相关指数到期日的欧元存款，从有关的利率重置日开始，并以 代表金额计算。计算代理人将要求每一家银行的主要欧元区办事处提供其利率的报价。如果在 至少提供两个报价，则有关利息确定日期的EURIBOR将是报价的算术平均值。

•

如如上文所述，如果提供的报价少于两次，则有关利息确定日的EURIBOR将是下列一类贷款利率的算术平均数，使在布鲁塞尔时间上午11时左右，由计算代理人选定的欧元区主要银行在确定利息日报价的欧元区银行：具有相关指数期限的欧元贷款，从有关的利率重置日起，以有代表性的数额计算。

•

如果计算代理选择的银行少于三家银行的报价如上文所述，则新利息期的EURIBOR将为前一利息期的有效EURIBOR 。不过，如果最初的基本利率在先前的利息期有效，则在新的利息期内仍然有效。

附加力学

形式、交换和转移

除非适用的招股章程另有说明，债务证券将发行面额甚至为1，000美元的倍数。

您可能会将您的债务证券分解为更多的较小面值的债务证券，或者合并成更少的大面额债务证券，只要本金总额不发生变化。这叫做交换。(第305条)

在注册债务证券的情况下，您可以在受托人办公室交换或转让注册债务证券。受托人作为我们的代理人，在 登记债务证券持有人的名字和转让注册债务证券。我们可以将此任命更改为另一实体或自己执行服务。负责维护注册持有人 名单的实体被称为“安全登记员”。它还将登记已登记债务证券的转让。但是，您不能将注册债务证券兑换为无记名债务证券。(第305条)

您不需要支付服务费用来交换或转让债务证券，但您可能需要支付与交换或转让有关的任何税款或其他政府费用。 只有在证券登记员满意您的所有权证明的情况下，才会进行注册债务证券的交换或转让。

如果 我们指定了额外的转让代理，它们将在适用的招股说明书补充中指定。我们可以取消指定任何特定的安全登记员。我们还可以批准在任何安全登记员采取行动的办公室内进行更改 。(第1002条)

21

目录

如果债务证券是可赎回的，而且我们赎回的债务证券少于某一特定系列的所有债务证券，我们可以以 的方式阻止债务证券的交换或转让，以便冻结持有人名单，以便在我们寄出赎回通知之日起15天至邮寄日结束的期间内准备邮寄。我们也可能拒绝登记选择赎回的债务证券的交易所或转让。然而，我们将继续允许交换和转让任何债务担保的未赎回部分被部分赎回。(第305条)

关于对以无记名形式发行的全球证券的账面证券转让的讨论，见 第33页“证券保存协议转让的说明”。

付款和付款代理人

如果您的债务证券为注册形式，我们将支付利息给您，如果您是托管人记录中所列的直接持有人，则您将在每个到期日之前的某一特定日期结束业务时向您支付利息，即使您在到期日不再拥有该担保品。这一特定的日子，通常是清算系统商业日 在利息到期日之前，称为“定期记录日期”，并将在招股说明书的补充说明。(第307条)

我们将在纽约市受托人公司信托办公室支付已登记债务证券的利息、本金和任何其他款项。该办事处目前设在纽约巴克莱街101号，纽约，10286。

全球证券的利息 将通过当日资金电汇方式支付给持有人。关于就以无记名形式发行的全球 有价证券而发行的入账证券付款的讨论，见第33页“关于证券保存协议的说明”。

债券持有人买卖债务证券必须设法补偿这样一个事实，即如果是登记债务 有价证券，我们将支付利息期间的所有利息给在正常记录日期登记的持有人，或在不记名债务证券的情况下，向持票人支付所有利息。最常见的方式是调整债务 证券的销售价格，使其在买卖双方之间公平地维持利率。这一按比例评定的利息数额称为“应计利息”。某一系列的付款代理人将在建立该系列的 招股说明书中列明。

街道 姓名和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，以了解他们将如何接受付款。

我们 还可以安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些办事处，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为“付费代理人”。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。我们必须通知您，您持有的任何系列债务证券的偿付代理发生了变化。 (第1002条)

通知

我们和受托人将只向指示持有人发出通知，使用受托人记录中所列的地址。 (第101及106条)

无论由谁担任付款代理人，我们付给付款代理人的所有款项在金额到期后两年内仍无人认领，并将根据我方的要求偿还给我们。在该两年期后，直接持有人只可向我们索取付款，而不向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人求助。第1003条)

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与另一个实体合并或合并。我们还获准将我们的所有资产大量出售或租赁给另一个 实体，或大量购买或租赁另一实体的所有资产。债务证券持有人不需要表决批准任何这些行动，除非作为交易的一部分，我们对需要您批准的契约进行 更改，如下文“修改和放弃”中所述。我们可以将这些行为作为涉及外部第三方的交易的一部分，或者作为内部公司重组的一部分进行 。我们可以采取这些行动，即使它们导致：

•

对债务证券给予较低的信用评级；或

22

目录

•

就预扣税而须缴付的额外款额，以及该等债务证券须按我们的选择赎回，如在第27页“可供选择的税项赎回”下所述的 所示。

我们在契约下没有义务寻求避免这些结果，或对您不利的任何其他法律或财务影响，因为合并、合并或出售或 租赁契约所允许的资产。不过，除非符合下列所有条件，否则我们不得采取上述任何行动：

•

如果我们合并或出售或租赁我们的资产，其他实体必须根据债务证券和 契约承担我们的义务，包括在第28页所述的“支付额外数额”项下支付额外数额的义务。在 的情况下，这一假设可以是完全和无条件的担保，即出售或租赁我们的大部分资产。

•

如果该其他实体是根据美国或英格兰和威尔士以外的国家的法律组建的，它必须赔偿你因交易而产生的任何政府费用或其他费用。

•

我们绝不能在紧接采取行动之前发生债务证券违约，而且这种行动不得导致违约。为了 此非默认测试的目的，默认将包括已发生且未被治愈的默认事件，如第31页后面在“默认和相关事项事件的 默认”下所述，“默认事件是什么？”为此目的，如果忽略了对违约通知的要求或在指定时间内存在 默认值的要求，则用于此目的的违约也将包括任何违约事件。

•

如果我们大量出售或租赁我们的所有资产以及出售或租赁这些资产的实体，这些资产保证了我们的义务，该实体必须执行契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺接受契约中的每项义务的约束。此外，在这种情况下，受托人必须收到律师的意见，说明该实体的担保是有效的，适用于担保的某些登记要求已得到满足，补充契约符合1939年“托拉斯义齿法”。保证我们的义务的实体还必须向受信者 交付某些证书和其他文档。

•

我们必须向受托人提供某些证书和其他文件。

•

我们必须满足招股说明书中规定的任何其他要求。第801条)

美国国税局可能认为合并或其他类似交易会导致债务证券的 持有人将债务证券兑换为新证券，以达到美国联邦所得税的目的。这可能导致承认美国联邦所得税的应税损益和其他可能的不利税收后果。

修改和放弃

有三种类型的变化，我们可以对契约和债务证券。

需要每个持有人批准的更改

首先，如果没有每个持有人的批准，债务证券就不可能发生变化。以下是下列类型的 更改：

•

更改债务证券本金或利息的规定期限；

•

减少债务担保所欠的任何金额；

•

更改在“支付额外数额”项下支付第28页所述额外数额的任何义务；

•

在违约后加快债务证券的到期时减少应付本金；

•

更改债务担保的支付地点或货币；

•

损害债务证券的任何转换权；

•

损害您要求付款或转换的权利；

23

目录

•

降低债务证券持有人在修改或修改契约时需要征得其同意的百分比；

•

降低债务证券持有人的百分比，这些债券持有人需要同意才能放弃遵守契约的各项规定或 放弃指定的违约；和

•

修改有关修改和放弃契约的条款的任何其他方面。 (第902条).

需要多数票表决的更改

对契约和债务证券的第二种改变是要求债务证券持有人投票批准的那种，这些证券 总共占受影响的特定系列未付本金的大多数。大多数变化属于这一类别，除了澄清变动、修正、补充和 其他不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变动外。例如，我们需要进行这一表决，才能获得适用的招股说明书补充中所述的任何契约的全部或部分豁免，或放弃过去的违约。但是，除非我们获得您个人的同意，否则我们不能获得对上述第一类“需要每个持有人批准的更改”下所列的契约或债务证券 的付款违约或任何其他方面的豁免。第513条)

不需要批准的更改

第三类改革不需要债务证券持有人投任何票。这种类型仅限于澄清、修正、补充和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人产生不利影响的 变化。(第901条)

关于投票的进一步细节

在进行表决时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于证券：

•

对于原始发行的贴现证券，如果由于违约而将 债务证券的到期日加速到该日，我们将使用在表决日到期和应付的本金。

•

对于本金未知的债务证券(例如，因为它是基于索引的)，我们将为该证券的招股说明书补充中所描述的 安全性使用一条特殊规则。

•

对于以一种或多种外币、货币单位或综合货币计价的债务证券，我们将在最初发行这种债务证券之日起使用美元 等值。

债务 证券将不被视为未清偿，因此将没有资格投票，如果我们已为您存款或留出信托资金支付或赎回。如果债务 有价证券在第29页“失败和解除”下被完全击败，则它们也没有资格投票。第101条)

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权根据该契约投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或 受托人为某一特定系列的持有人所要采取的表决或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由持有该系列的未偿债务证券 的人在记录日采取，并且必须在记录日期后180天内采取，或者，如果它设定了记录日期，则受托人可以指定。我们可以不时缩短 或延长(但不超过180天)这段时间。(第104条)

街名和其他间接持有人应与其银行或经纪人协商，了解如果我们试图更改契约或 债务证券或要求豁免，可如何批准或拒绝批准。

24

目录

赎回和偿还

除非您的招股说明书另有说明，否则您的债务担保将无权从任何偿债基金中受益，也就是说，我们将不定期将资金存入任何单独的保管帐户以偿还您的债务证券。此外，我们将无权在规定的 到期之前赎回您的债务证券，除非您的招股说明书补充指定了赎回开始日期。除非您的“招股说明书”补充规定了一个或多个还款日期，否则您无权要求我们在规定期限前向您购买您的债务担保。

如果您的招股说明书补充说明指定了赎回开始日期或偿还日期，它还将指定一个或多个赎回价格或偿还价格，这些价格或偿还价格可以表示为债务担保本金的 百分比，或参照用于确定赎回价格的一个或多个公式表示。它还可指定 期间的一个或多个赎回期，其中与在这些期间赎回债务证券有关的赎回价格将适用。

如果您的招股说明书补充指定了赎回开始日期，我们可以在该日或之后的任何时间选择赎回您的债务证券。如果我们赎回你的债务证券，我们将这样做 规定的赎回价格，连同利息应计到赎回日期。如果为不同的赎回期指定了不同的价格，我们所支付的价格将是 适用于您的债务担保被赎回的赎回期的价格。

如果您的招股说明书补充指定了还款日期，我们将在指定的还款日期按指定的还款价格偿还您的债务担保，并按该还款日应计的利息一起偿还。

在我们行使赎回任何债务担保的选择权的情况下，我们将在适用的赎回日期前不少于30天或超过 60天，向持有人发出书面通知，说明将赎回的债务担保的本金。我们会按上文第22页所述的方式，在“附加技工通知书”下发出通知。

如果以全球证券为代表的债务担保须由持有人选择偿还，则保管人或其被提名人作为持有人将是唯一能够行使 偿还权的人。任何在全球担保中拥有实益利益并希望行使偿还权的间接持有人，必须通过持有其利益的 向其银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求他们通知保存人代表他们行使偿还权。不同的公司在接受其客户的指示方面有不同的最后期限，您应该注意迅速采取行动，以确保您的请求在适用的执行期限之前由保存人执行。

街名及其他间接持有人应向其银行或经纪查询如何及时行使还款权的资料。

在 如果持有人选择上述还款的选择被视为根据“外汇法”规则14e-l所指的“投标要约”，我们将在适用于我们和交易的范围内遵守当时有效的 规则14e-l。

我们或我们的附属公司可以从愿意不时出售的投资者那里购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私人交易中以谈判的 价格出售。我们或他们购买的债务证券，我们可酌情持有、转售或注销。

更改控制后的赎回或回购

如果在招股说明书补编中指定了控制权变更看跌期权(如下所定义)，并且在任何债务证券仍未清偿的任何时候，发生了(如下文所定义的)变更控制卖出事件，则每个此类债务证券的持有人都将有选择权(“变更控制看跌期权”)(除非在发出 有关的变更控制投放事件通知之前(如下文所定义)，沃达丰已发出有效的赎回通知)，要求沃达丰赎回，或在沃达丰的选择下，要求沃达丰赎回，或在沃达丰的选择权下，沃达丰要求沃达丰赎回，或在沃达丰的选择下，要求沃达丰赎回沃达丰。购买(或 促购)该债务抵押的日期是在放空期届满后七天(如下文所定义)( 招股章程补编中可能指明的日期或“放行日期”)，按招股章程补充说明中规定的可选赎回数额连同(或(如购买)，连同相等于)利息(如有的话) 应计利息(但不包括)应计利息(但不包括)利息(如有的话)，一并购买(如有的话)利息(如有的话)应计利息(如有的话)(但不包括)。

25

目录

在下列情况下， “更改控件PUT事件”将被视为发生：

(1)任何 人或任何协调一致行事的人(如联合王国“收购和合并城市法”所界定)，其股东与沃达丰先前的股东大致相似的控股公司(经修正的2006年“公司法”第1159条所界定的)应具有50%以上的利害关系(在经修正的“2006年公司法”第22部分所指的范围内)。在沃达丰发行或分配的普通股本中，或(B)在沃达丰资本 中持有50%以上的股份。在沃达丰大会上通常可行使的表决权(每一次此类事件均为“改变控制”)；但如果本来构成控制变更的事件发生或由特别决议进行，则不应认为发生了 控制的改变；以及

(2)沃达丰的长期债务已转让：

(A)应沃达丰的邀请，由任何评级机构(以下定义)给予投资级信用评级(Baa 3/BBB或其相应的等价物，或更高)(“投资等级评级”)；或

(B)如果 没有任何评级机构根据沃达丰的邀请指定评级，则由任何评级机构自愿给予投资等级评级，

和；

(X)这种 评级在控制期的变化范围内(如下文所定义)，被降级为非投资级信用评级(Ba1/BB+或其相应的等价物，或更糟) (“非投资级评级”)或撤回，且在控制期的变化范围内，该评级机构随后(在降级情况下)或(在退出的情况下)恢复为该评级机构的 投资评级；

(Y)和 没有任何其他评级机构对沃达丰的长期债务进行其他投资评级；以及

(3)在 根据上文第(2)段作出任何降低或撤销投资评级的决定时，有关评级机构在给沃达丰的信中公开宣布或确认，这一决定的全部或部分原因是发生了有关的控制变化。

此外， 如果在发生相关的控制权变化时，沃达丰的长期债务没有被任何评级机构指定为投资级评级，则仅在发生控制变化时，就会认为发生了“更改控制”事件。

一旦沃达丰意识到发生了改变控制的事件，沃达丰应立即这样做，如果至少四分之一的债券持有人提出要求，受托人即未偿还债务证券，或如果债务证券持有人的特别决议有此指示，须(在每宗个案中，受托人获弥偿及/或保证须令其 满意) 须按照“附加机械通知”，向债务证券持有人发出通知(“更改控制，押记事件通知书”)，指明更改控制押记 事件的性质及行使更改控制看跌期权的程序。

(如属无记名债务证券)须向任何付款代理人或(如属 已登记的债务证券)向证券登记官在其指定办事处存放代表该等债务保证的证明书(视属何情况而定)，在每一情况下，在该等偿付代理人或证券登记员的正常办公时间内的任何时间(均为债务抵押或有关招股章程的补充)(视属何情况而定)，在发出更改管制通知书后30天内，或在招股章程增订本所指明的其他日期内，连同一份经妥为签署及填妥的行使通知(在任何付款代理人或保安登记员的指明办事处(视属何情况而定)以正式签署及填写的形式)发出(视属何情况而定)(“更改管制通知书”)。未经沃达丰事先同意，不得撤回如此交存的债务担保或证书以及如此行使的 选择权(“代理协定”规定的除外)。沃达丰应在放行日赎回或购买(或购买)相关的 债务证券，除非事先赎回(或购买)并注销。

如果 80%。根据本条已赎回或购买的当时未偿还债务证券的名义款额，沃达丰可在给予债务证券持有人不少于30天或以上的 60天的通知后(该通知在交付日期后30天内发出)予以赎回或赎回或

26

目录

按招股章程补充规定的可选赎回额购买 (或促购)所有剩余的未偿债务证券，连同 利息(如果有的话)应计(但不包括)确定的赎回或购买日期。

如果穆迪或标准普尔所采用的评级名称与上文“变更控制事件”定义第(Ii)段所述的评级名称发生变化，或如果从替代评级机构(如下文所定义)采购了 评级，沃达丰应确定穆迪或标准普尔或最等同于穆迪或标准普尔的先前评级指定的评级机构(视情况而定)的评级名称，本节应据此解释。

受托人没有义务确定控制变更-提交事件或控制变更-或任何可能导致或可能构成控制变化的事件- PUT事件或控制变更-并且，在它根据信托契约得到实际知情或通知之前，受托人可假定没有发生控制变更事件 事件、控制变更事件或其他此类事件。

在 中，“控制变更后的赎回或回购”：

“管制期变更 ”是指从控制变更之日起至变更控制后90天结束的期间(或由 考虑债务证券的较长期限(在变更控制后90天内已公开宣布这种考虑)以进行评级审查，该期间不得超过公开宣布这种考虑后60天)；以及

“评级机构”是指穆迪的投资者服务公司Espa S.A.。(“穆迪”)或标准普尔信贷市场服务欧洲有限公司(“标准普尔”)或它们各自的附属公司或继任者或任何评级机构(“替代评级机构”)不时被沃达丰取代。

可选的税收赎回

在以下三种情况下，我们可以选择全部而不是部分赎回债务证券。在这种情况下，债务证券(原始发行贴现债务证券除外)的赎回价格 将等于被赎回债务证券的本金加上应计利息和在规定赎回日期到期的任何额外数额 。原始发行的贴现债务证券的赎回价格将在此类证券的招股说明书补充说明中规定。此外，在赎回债务证券之前，我们必须提前30至60天通知你方。

第一种情况是，由于任何法律或条例的改变或修正，或由于任何一项或多项条约的任何执行或修正，或由于对这类法律、条例或条约的正式适用或解释发生任何变化，我们将被要求支付第28页后面所述的“支付额外数额”项下的额外数额。

此 仅适用于在适用的招股说明书增订本中指定的日期或之后发生的上段所述事件以及我们成立为公司的管辖范围。如果由另一个实体继承，适用的管辖权将是组织该继承实体的管辖权，适用日期将是该实体 成为继承者的日期。

在这种情况下，如果我们能够避免支付额外的金额，或者通过使用我们可以使用的合理措施来扣减或扣留，我们 将无法选择赎回。

第二种情况是，由于任何交付或要求以明确登记形式交付债务证券，在作出一切合理努力避免发行 这类明确注册债务证券后，我们将被要求支付“额外付款”项下所述的额外数额。

在这种情况下，如果我们能够避免支付额外的金额，或者通过使用我们可以使用的合理措施来扣减或扣留，我们 将无法选择赎回。

第三种情况是，在将我们的资产合并、合并或出售或租赁给承担或在适用情况下担保我们对债务有价证券的义务的人之后，要求 人支付“额外款项”项下所述的额外数额。

在这种情况下，我们 或另一人可以选择赎回债务证券，即使在合并或出售交易完成后立即支付额外数额，

27

目录

包括与公司内部重组有关的 。我们和那个人在契约下都没有义务避免在这种情况下支付额外款项的义务。

转换

如果您的招股说明书提供补充，您的债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券，或者可以兑换。如果您的 债务证券是可兑换的或可交换的，您的招股说明书将包括关于转换或交换是强制性的、由您选择还是由我们选择的条款。您的招股说明书 补充还将包括关于调整您在转换或交换时收到的证券数量的规定。

支付额外数额

我们公司所在的任何司法管辖区的政府都可能要求我们扣留本金的付款，或对税款或任何其他政府收费的债务担保的任何溢价或利息。如果管辖权需要保留这种类型的款项，我们可能需要向您支付额外的金额，以便您 收到的净额将是您有权获得的债务担保中指定的金额。但是，为了使您有权获得额外的金额，您不能居住在要求扣缴的 管辖范围内。

我们将不如有下列情况之一，须支付额外款项：

•

美国政府或美国政府的任何政治分支都是征收税款或政府收费的实体。

•

扣缴只是因为持有人过去或现在与征税管辖权有关，或者如果持有人不是个人，则征收 税或政府收费，因为持有人的受信人、委托人、受益人、成员或股东或拥有对财产或信托持有人的权力的一方当事人与征税管辖权有关。这些联系包括持有者或关联方：

•

是或曾经是该司法管辖区的公民或居民；

•

正在或曾经从事本辖区内的贸易或业务；或

•

在管辖范围内有常设机构的。

•

如果需要提交债务担保，扣缴款项是由于在担保到期后30天或规定付款后30天以上的付款日期提出的债务担保。

•

扣留是因为在联合王国提出了债务担保以供支付。

•

扣缴是由于遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税收或其他政府费用。

•

预扣缴是指以不涉及预扣缴的方式支付的税款或政府费用。

•

扣缴是因为持有人或受益所有人没有遵守我们提出的下列任何要求，即征税管辖范围的法规、条约、规章或行政惯例要求豁免全部或部分扣缴：

•

提供关于持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的资料；或

•

作出声明或满足任何信息要求。

•

持有人是受信人或合伙人或其他实体，并非强制扣缴的付款的唯一实益所有人，而征税管辖区的法律规定，付款应包括在受益人或赠与人的收入中，或此种信托人的成员或另一受益所有人的收入中，如果该受益人或委托人是此种债务担保的持有人，则该受益人或受益人将无权获得这种额外的款项。

28

目录

•

对于最初以无记名形式发行的债务证券，付款涉及实物形式的债务担保。但是， 此异常仅适用于下列情况：

•

实物债务担保是在发生违约事件后应持有人的要求签发的；以及

•

我们尚未就这一系列债务证券的全部本金签发实物证书。

•

扣缴或扣减是根据欧洲理事会关于对储蓄收入征税的第2003/48/EC号指令或任何执行或遵守或为遵守该指令而颁布的法律规定的。

•

扣缴或扣减强加于可以通过向另一支付代理人提交其 债务证券而避免这种扣缴或扣减的持有人或实益所有人。

这些规定也将适用于由我们的继承人所在的任何司法管辖区征收的任何税收或政府收费。与债务证券有关的招股说明书可以说明我们不必支付额外款项的额外情况。(第205、802及1004条)

在某些情况下，向债务证券持有人支付的款项可以扣缴或扣减英国税。例如，这些情况可能包括，如果 付款是在我们发行的债务证券上进行的，而这些债务证券在支付时未在英国税务目的的“公认证券交易所”上市。有关更多信息，见第51页题为 “联合王国税务、税务、间接债务证券利息支付”一节。

限制性公约

契约不包含任何限制我们付款、负债、处置资产、买卖和出售股本、与联营公司进行交易、对我们的财产创造或产生留置权或从事除我们目前业务以外的业务的能力的契约。然而，一系列特定的 债务证券可能包含此类限制性契约，我们将在适用的招股说明书补充中加以说明。

失败与释放

如果 我们选择将其适用于该系列债务证券，则以下关于完全失败和解除契约的讨论只适用于您的债务证券系列，在这种情况下，我们将在招股说明书补充中说明这一点。(第301条和第1401-1406条)

完全失败

除下文所述的各种义务外，如果我们除采取其他行动外，还作出下列安排，我们可以合法地免除债务证券(称为“完全 失败”)上的任何付款或其他义务：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有者的利益，我们必须将资金和美国政府或美国政府机构的票据或债券存入信托基金，在国家认可的公共会计师事务所看来，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在债务证券的不同到期日期支付利息、本金和任何其他款项。

•

我们必须根据美国国税局的裁决或美国适用的联邦所得税法的修改，向受托人递交我们的法律意见，确认根据当时美国现行的联邦所得税法，我们可以按上述存款而不对债务证券征税，这与我们自己不进行存款和偿还债务证券的情况不同。

如果债务证券在任何证券交易所上市，我们必须向受托人提交我方律师的法律意见，确认存款、失败和解除债务不会导致债务证券被摘牌。(第1402及1404条)

29

目录

如果我们确实完成了上述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。在不太可能出现短缺的情况下，你不能指望我们偿还。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能不受我们的放款人和其他债权人的债权的影响。然而，即使我们采取这些行动，我们在债务证券和契约下的一些义务仍然存在。这些义务包括下列 义务：

•

登记债务证券的交换和转让；

•

替换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券；

•

维持支付机构；和

•

持有以信托形式支付的款项。

盟约失败

我们可以作出上述相同类型的存款，并从适用于任何特定系列的债务证券 的所有或部分限制性契约(如果有的话)中释放。这就是所谓的“盟约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但你将获得保护，使资金和证券 作为信托，以偿还债务证券。为了实现盟约的失败：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有者的利益，我们必须将资金和美国政府或美国政府机构的票据或债券存入信托基金，在国家认可的公共会计师事务所看来，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在债务证券的不同到期日期支付利息、本金和任何其他款项。

•

我们必须向受托人递交我们的律师的法律意见，确认根据当时美国现行的联邦所得税法，我们可以在不让你对债务证券征税的情况下，对债务证券征税。

如果 我们完成了契约的失败，契约和/或债务证券的下列规定将不再适用：

•

适用于债务证券系列的任何契诺，并在适用的招股章程补编中加以说明。

•

与违约和加速其他债务到期有关的违约事件，稍后在“违约和与 相关的违约事件-什么是违约事件”下描述。

如果 我们完成了契约失败，你仍然可以指望我们偿还债务有价证券，如果有短缺的信托存款。事实上，如果发生任何违约事件(如 我们的破产)，而债务证券立即到期和应付，则可能会出现这种短缺。根据导致默认情况的事件，您可能无法获得 短缺的付款。(第1403及1404条)

违约及相关事项

排序

债务证券不以我们的任何财产或资产作为担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们无担保的 债权人之一。债务证券可以或不从属于我们的任何其他债务义务，如适用的招股说明书补充说明。如果他们不从属，他们将与我们所有其他无担保和无附属债务一样排列 。

默认事件

如果发生默认事件并没有治愈，您将拥有特殊的权限，如本小节后面部分所述。

30

目录

默认事件是什么？

默认事件一词是指下列任何一项：

•

我们不会在到期日后14天内支付债务担保的本金或任何溢价。

•

我们不会在到期日后21天内支付债务担保的利息。

•

我们不会在到期日后14天内存入任何偿债基金付款，如果我们同意为您的债务(br}有价证券和其他同系列债务证券维持一个偿债基金。

•

在收到违约通知后30天内，我们仍然违反任何契约或任何其他契约条款，声明我们违反了合同。通知必须由受托人或25%的持有人发出。受影响系列的债务证券本金。

•

在收到违约通知 声明违约后30天内，我们在转换给定系列的任何可转换证券时仍然处于违约状态。通知必须由受托人或25%的持有人发出。受影响系列的债务证券本金。

•

如果我们所有借款的本金总额符合下列条件之一，加上下一点所述的任何担保和赔偿数额，等于或超过1.5亿英镑：

•

这种债务的本金由于根据管辖该债务的协议发生违约(尽管所述的 )而提前到期和应付；



•

我们未能在到期之日(由任何原先适用的 宽限期延长)就该债务支付任何款项；或



•

我们所授予的任何保证支付任何此类债务的担保，因任何与此相关的违约 而具有可执行性，并已采取步骤强制执行该担保。

•

我们未能根据任何担保和(或)赔偿(在任何原先适用的宽限期届满后)支付另一名 人对借来的钱的债务，其数额除符合前一点所述条件之一的借款外，等于或超过1.5亿英镑。

•

我们由法院命令或通过决议结束或解散，但为重组的目的，经受托人书面批准的条件 。

•

我们停止偿还或无力偿还到期的债务，或被裁定或被发现破产或破产，或根据“英国破产法”与我们的债权人达成任何 组合或其他类似安排。

•

如果指定了接管人或管理人，或征收遇险、执行、扣押、扣押或其他程序，则在 90天内未解除或解除对我们的全部或大部分业务或资产以及(指定管理人除外)的全部或大部分业务或资产的强制执行、起诉或实施。

•

适用的招股说明书中描述的任何其他违约事件都会发生。 (第501条)

特定系列债务证券的 违约事件不一定构成在契约下发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

就 这些目的而言，“借款负债”是指任何目前或未来的债务(不论是本金、保险费、利息或其他数额)，用于或与下列债务有关：

•

借来的资金(包括任何债券、票据、债券、债券股票或贷款股票)；或

•

任何承兑或承兑信用证项下或与其有关的法律责任。

如果发生默认事件，则补救措施

如果违约事件已经发生，但尚未治愈，则受托人或持有人占25%。在 债务证券的本金中，受影响的系列可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为

31

目录

加速成熟如果由于破产、破产或重组等某些事件而发生违约事件，则该系列所有债务证券的本金将自动加速，而不需要受托人、任何持有人或任何其他人采取任何行动。加速到期的声明可由至少占受影响系列债务证券本金 多数的持有人取消。(第502条)

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的 持有人将有权指示就该系列证券的证券进行任何补救程序的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，但(A)该指示不得与 任何法律规则或契约相抵触，(B)受托人可采取受托人认为适当的任何其他不违背上述指示的行动，及(C)该等持有人须已向受托人提供符合该项要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任的保证或弥偿，而受托人对该等保证或弥偿令受托人满意。第512及603条)在绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行您的 权利或保护与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须以书面通知受信者已发生违约事件，但仍未治愈。

•

持有率为25%。有关系列的所有未偿还债务证券的本金必须提出书面请求 ，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供令人满意的赔偿。

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿后60天内未采取行动。

•

持有有关系列所有未偿债务证券本金多数的持有人不得向受托人发出不符合上述通知的 指示。(第507条)

但是， 您有权在任何时候提起诉讼，要求您在到期日或到期后支付债务担保款。第508条)

街名和其他间接持有人应与其银行或经纪人协商，了解如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何作出 或取消加速声明。

我们每年都会向受托人提供一份我们的某些职员的书面声明，或者证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务 证券，或者指明了任何违约情况。(第1005条)

关于受托人的

我们和我们的一些子公司在正常的业务过程中与受托人保持银行关系。

如果发生了违约事件或发生了违约事件，如果不考虑给予我们违约通知的要求或我们的违约必须存在一段规定的 期限，则受托人可被视为在债务证券或为1939年“托拉斯义齿法”的目的而订立的契约方面有相互冲突的利益。在这种情况下，根据适用的契约，受托人可能被要求辞去受托人职务，我们将被要求任命一名继任受托人。

证券保存协议的描述

如果我们以无记名形式发行以全球证券为代表的债务证券，我们将把这种证券存入纽约梅隆银行，作为保存人。 以下规定将适用于此类债务证券。

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)以无记名形式存放和持有全球证券的 安排载于我们与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)和账面证券所有人之间的证券存托协议。本节概述该协议，该协议的副本作为我们登记声明的证物存档。由于本节 是摘要，因此并不描述协议的每个方面。这里的描述受我们与存托机构和帐面登记证券所有人签订的最终证券存托协议中的详细条款的约束和限定。

32

目录

一般

以无记名形式表示债务证券的全球证券将存入纽约梅隆银行，并由其作为存托公司(“DTC”)的保存人持有。纽约梅隆银行将代表我们为适用的债务证券备存帐簿。它将注册DTC或任何DTC指定 为其就全球证券发行的无证书存托权益的所有者。关于直接贸易委员会的详细说明，见第47页的“清关和结算”。

无凭证存托权益的实益权益的所有权 将以账面证券的形式存在。入账证券的所有权将仅限于直接交易委员会的参与者或 间接参与者.与转让帐面证券所有权有关的程序见下文第33页“转让”一栏。

全球安全无记名形式的最终受益所有人只能是间接持有者。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球安全的保存人 打交道。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利和义务将由直接交易委员会的适用程序以及纽约梅隆银行和投资者的金融机构的“帐户规则”管辖。我们、托管人、任何支付代理人、纽约梅隆银行作为保存人和登记人，以及我们或其代理人中的任何一人，将不对DTC、其参与者或投资者的金融机构的规则和程序所规定的义务负责。

DTC的 政策将管辖支付、交易所、转移以及与投资者在全球安全中的利益有关的其他事项。一般来说，我们和受托人对DTC的 行为没有责任，也不以任何方式对DTC进行监督。

我们对直接贸易委员会任何参与者的行动的任何方面，或与全球安全的所有权利益有关的付款或其记录，都没有任何责任。我们也不以任何方式监督直接贸易中心的参与者，也不管理支付、交换、转让和其他与投资者在全球安全方面的利益有关的事项。

付款

与适用的债务证券有关的付款将向纽约梅隆银行支付。然后，纽约梅隆银行必须通过电汇方式将所有付款 分给直接可得资金。DTC在收到通知后通知我们，它将按DTC记录中显示的与其 各自所有权权益成比例的金额，在该日将其参与人账户贷记为贷项。直接交易委员会的参与者向入账证券所有者支付款项将是参与者的责任。我们预计，DTC的 参与者向账面证券权益所有者支付款项时，将遵循标准的习惯做法，就像目前为以街道名义登记的客户帐户持有的证券一样。

所有 付款将由纽约梅隆银行支付，不扣减或扣缴任何税收、关税、摊款或其他政府费用。如果我们所在的 国家的法律或法规要求扣缴，那么我们将增加付款，使其与没有扣缴的情况相同。这些增加的付款须受第28页中称为“额外数额的支付”一节所述各种 例外情况和限制的限制。它们还受到第27页 部分中称为“特殊情况下可选税收赎回”的可选赎回权的限制。

赎回

如果全球证券被赎回，纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)将向直接交易委员会(DTC)交付其所收到的全部赎回金额。将支付给帐面证券的 赎回价格将等于支付给纽约梅隆银行的可适用的全球证券的金额。

转移

无证书保存人权益的全部或部分转让只能通过簿记登记簿进行。在账面证券 被交换为通用证券之前，无证书的存托权益只能通过以下方式整体转让：

•

直接贸易委员会给予直接贸易委员会的提名人；

33

目录

•

由dtc的被提名人转至dtc或dtc的另一被提名人；或

•

由直接贸易公司或任何该等代名人委任为直接贸易公司的继任人或该等继承人的代名人。

dtc 将使用其账面入账系统记录账面证券权益的所有转移.DTC将采用证券保存协议中详细描述的习惯程序。

发行通用证券的程序

账面证券持有人将在第45页的“合法 所有权全球证券特别情况下终止全球证券”的情况下获得最终证券。不会以无记名形式发行正式证券。为交换入账证券而发行的通用证券 将仅以注册形式发行，不含优惠券。它们将以纽约梅隆银行根据DTC的指示指示 登记员的名称登记。

簿记证券持有人的行动

纽约梅隆银行必须在收到通知后，在 切实可行的范围内，将收到的关于同意、放弃请求或任何其他行动的任何通知及时送交直接贸易委员会。如果DTC书面请求纽约梅隆银行采取行动，预计纽约梅隆银行将在收到DTC合理的 赔偿后采取行动。

纽约梅隆银行将不会就无证书存款人权益或全球证券作出任何独立决定。

我们认识到，根据现有的行业惯例，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者债务证券持有人希望给予或采取任何行动，则债务证券持有人有权在债务证券或契约下给予或采取任何行动，直接交易委员会将授权其持有记账证券的参与者提供或采取该行动，然后参与者将授权受益所有人采取行动或根据这些所有者的指示采取行动。

报告

纽约梅隆银行必须在收到信件后立即将与我们有关的任何通信副本发送给DTC。对于涉及全局证券和账簿证券的任何 通信也是如此。

全球证券持有人的行动

如果发生违约，全球证券持有人要求纽约梅隆银行采取行动，预计纽约银行将在收到全球证券持有人的合理赔偿后采取行动。在违约情况下采取的行动受到限制，证券保存协议中的 详细说明了这些限制。

保存人产生的费用将由我们支付。

我们已同意根据证券存托协议支付纽约梅隆银行的所有费用。我们还同意赔偿纽约梅隆银行根据证券保管协议承担的某些责任。

修正和终止

我们和纽约梅隆银行可以修改证券存托协议。对于下列 修正案，不需要DTC的同意：

•

纠正证券存托协议中的任何不一致、遗漏、缺陷或含糊不清之处；

•

加入纽约梅隆银行或我们的契约和协议；

•

将纽约梅隆银行的权利和义务分配给合格的继任者；

•

(B)证明另一人继承给我们，并由我们的盟约的继承者承担，双方正在以类似的方式修改契约；

34

目录

•

遵守1933年“证券法”(“证券法”)、“交易法”、1940年“投资公司法”或1939年“信托义齿法”；或

•

以任何其他方式修改、更改、修改或补充证券存托协议，而这种方式对直接交易委员会或 记帐证券持有人不构成不利。

未经dtc同意，不得对证券存托协议或影响直接交易的帐面证券或账面证券持有人进行不利的修改。

当向所有账面证券持有人发行确定证券时，证券存托协议中的入账条款将不再适用。如果在120天内没有任命继任人，则保存人辞职时可发行确定证券。

辞职或撤销保存人

纽约梅隆银行可以随时向我们发出书面通知而辞职，辞职将在我们任命新的存款机构 和新的存款接受任命时生效。如果在纽约梅隆银行发出通知后120天内没有任命任何继任者，它可向具有管辖权的法院申请任命继任者。

保存人的义务

纽约梅隆银行只能履行最终证券存托协议中规定的义务和义务。您不应将任何 隐含的契约或义务读入最终的证券存托协议。

35

目录

我们可能提供的搜查令的描述

我们可以发行认股权证购买我们的债务证券，优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何 证券一起发行，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。每一批认股权证将根据一项单独的认股权证协议签发，该协议将由我们和银行或信托公司作为 认股权证代理人签订，所有这些都将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务认股权证

以下简要概述一般将列入债务认股权证协议的重要条款。然而，我们可以在 债务认股权证协议中包含不同的条款，对于任何特定的债务认股权证，这些条款和其他条款以及所有定价和相关条款将在适用的招股说明书补充中披露。您应该阅读我们提供的任何债务认股权证的具体条款和相关的债务认股权证协议，这将在适用的招股说明书补充中更详细地描述。招股说明书 补编还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所提供的债务认股权证。

一般

我们可以为购买我们的债务证券发行认股权证。如下文所述，每一债务认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券，或由其确定。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据我们和一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人签订的债务认股权证协议签发，所有这些都将在适用的招股说明书补编中列出。在提供债务认股权证之时或在其前后，一种形式的债务认股权证协议，包括一种代表债务认股权证的债务认股权证证书，反映拟就特定提供的债务认股权证订立的债务认股权证协议中可能包括的备选规定，将通过修订提交，作为本招股章程构成部分的 登记说明的证物。

债务认股权证的条款将在招股说明书补编中说明

每一次发行债务认股权证的具体条件、与这种债务认股权证有关的债务认股权证协议以及代表 债务认股权证的这种债务认股权证证书将在适用的招股说明书补编中本说明将包括：

•

首次公开发行的价格；

•

应付债务认股权证行使价格的货币、货币单位或综合货币；

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券的标题、总本金和条款；

•

发行债务认股权证的任何相关债务证券的标题、本金总额和条款，以及与每种债务担保一起发行的 债务认股权证的数量；

•

如果适用，债务认股权证和相关债务证券是否和何时可单独转让；

•

在行使每项债务认股权证和行使价格时可购买的债务证券本金；

•

可行使债务认股权证的日期或之后，以及这项权利将全部或部分终止的任何一个或多个日期；

•

如果适用，讨论英国和美国联邦所得税、会计或其他适用于债务认股权证的考虑因素；

•

债务认股权证是否以登记或不记名形式发行，如已登记，可在何处转让和登记；及

•

债务认股权证的任何其他条款。

36

目录

您 可以将您的债务认股权证证书换成不同面额的新的债务认股权证，但它们必须以相同的债务证券的总本金来行使。如你的债务认股权证证明书采用注册形式，你可将其递交予债务认股权证代理人的法人信托办事处或在适用的招股章程增订本内指明的任何其他办事处办理转让登记。在行使债务认股权证前，债务认股权证持有人无权收取本金或在行使该等保证时可购买的债务证券 的任何溢价或利息，亦无权强制执行与该等债务保证有关的契约中的任何契诺。

行使债务认股权证

除适用的招股说明书补充另有规定外，每份债务认股权证将使持有人有权在适用的招股章程补编中列出或确定的每一种情况下，以现金形式购买本金债务证券 。债务认股权证可在适用的招股说明书补充规定的到期日内，在任何时候行使，直至 业务结束为止。在到期日或我们延长到期日的任何较后日期的业务结束后，未行使的债务认股权证将失效。

债务认股权证可按适用于特定债务认股权证的招股说明书补充规定行使。在交付行使价格及债务认股权证证明书 妥为完成并在债务认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程补充书所指明的任何其他办事处妥为签立后，我们将在切实可行范围内尽快将在行使该等债务保证证后可购买的债项证券送交有权购买该等债权证的人。如果行使的债务认股权证 证书所代表的债务认股权证少于所有债务认股权证，则将为其余未行使的债务认股权证签发新的债务权证证书。债务认股权证持有人须缴付与转让与行使债务认股权证有关的基本债务证券而可能征收的任何税项或政府费用。

街名和其他间接持有债务认股权证的人应向其银行或经纪人咨询如何行使其债务认股权证的信息。

修改和放弃

我们可以对债务认股权证协议和任何系列的债务认股权证进行三种类型的修改。

需要每个持有人批准的更改

第一，在未经每个 持有人批准的情况下，无法对债务认股权证或根据其签发的债务认股权证协议作出修改。这些更改类型如下：

•

运动价格的任何增加；

•

在行使任何债务认股权证时可购买的债务证券本金的任何减少；

•

债务认股权证行使期限的任何缩短；

•

任何其他重大及不利影响债务认股权证持有人行使权利的更改，或在行使该等权利时可购买 的债务证券；及

•

减少未行使债务认股权证的数目，但在下文“需要多数票表决的修改”项下所述的任何修改或修正均需征得其同意。

需要多数票表决的更改

对债务认股权证协议或任何系列债务认股权证的第二种改变，是要求持有不少于当时未行使的债务认股权证多数票的持有人投票批准的那类债务认股权证。这一类别包括除上文在“需要每个持有人批准的更改”项下列出的所有更改 ，或在任何重要的 方面不会对债务认股权证或债务证券持有人产生不利影响的更改。

37

目录

不需要批准的更改

第三类变更不需要持有债务认股权证的人投任何票或同意。这种类型仅限于澄清和其他不会在任何实质性方面对这些持有者产生不利影响的 变化。

街名和其他间接的债务认股权证持有人应与他们的银行或经纪人协商，了解如果我们试图改变你的债务认股权证或发出债务认股权证的协议或要求豁免，如何批准或拒绝批准。

合并、合并、出售或其他处置

根据每一批债务认股权证的债务认股权证协议，我们可将所有或实质上我们的所有资产 合并，或与任何其他法团或商号合并，或与任何其他公司或商号合并，或在契约所容许的范围内，将在行使该等债务认股权证后可购买的债务证券合并、出售、转易或出租。如果我们将 与另一公司或商号合并或合并，或出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或大部分资产，该公司或商号必须对我们根据债务认股权证协议和债务认股权证所承担的义务承担法律责任。如果我们大量出售或租赁我们的所有资产，另一家公司或公司要对我们的义务承担法律责任的一种方式是充分和无条件地保证我们的义务。如果另一家公司以担保以外的方式承担法律责任，我们将免除所有这些 义务。

权利的可执行性；管理法律

债务认股权证代理人将仅作为我们在发行和行使债务认股权证方面的代理人，不承担任何债务或机构或信托的任何义务或关系，也不承担任何债务认股权证持有人或任何债务实益权益所有人的义务或关系。无债务授权代理人、受托人、在行使债务认股权证时发行的任何债务证券的持有人或任何其他债务认股权证的持有人，可代表其本人及为其本身的利益而强制执行及维持任何针对我们的诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式尊重他们行使以其债权证为证证的债务认股权证的权利。除非在适用的招股说明书补编中另有规定，每一次发行的债务认股权证和有关的债务认股权证协议将由纽约州的法律管辖。

股票认股权证

以下简要概述一般将包括在权益认股权证协议中的重要条款。然而，我们可以在 的权益认股权证协议中包含不同的条款，对于任何特定的权益认股权证，这些条款和其他条款以及所有定价和相关条款将在适用的招股说明书补充中披露。您应该阅读我们提供的任何权益认股权证的具体条款和相关的权益认股权证协议，这将在适用的招股说明书补充中更详细地描述。“招股说明书补编”还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的股权认股权证。

一般

我们可以为购买我们的股票证券(即普通股和优先股)发行认股权证。如下文所述，每一种股本 认股权证将使其持有人有权按照适用的招股说明书补充规定的行使价格购买股票证券，或按其规定的价格确定。股票认股权证可以单独发行，也可以与股票证券一起发行。

股票认股权证将根据我们和一家或多家银行或信托公司作为股票认股权证代理人签订的股权认股权证协议签发，所有这些都将在适用的招股说明书补编中列出。在提供股票认股权证之时或其前后，一种形式的股权认股权证协议，包括代表股票 认股权证的一种形式的权益权证证书，将以 修正案的形式提交，以作为本招股章程构成其中一部分的登记说明的证物，该证书反映了可能列入就特定股权认股权证提供的权益认股权证协议中的其他规定。

38

目录

股票认股权证的条款将在招股说明书补编中说明

每次发行股票认股权证的具体条款、与这类权益认股权证有关的权益认股权证协议以及代表这种股票认股权证的股票认股权证 将在适用的招股说明书补编中说明。本说明将包括：

•

首次公开发行的价格；

•

应支付权益认股权证行使价格的货币、货币单位或综合货币；

•

在行使股票认股权证时可以购买的股票证券(即优先股或普通股)的名称和条款；

•

在行使每一股认股权证和行使价格时可购买的优先股或普通股的总数；

•

可行使权益认股权证的日期或之后，以及这项权利全部或部分终止的任何一个或多个日期；

•

发行股票认股权证的任何相关优先股或普通股的指定和条款，以及每种优先股或普通股发行的股份认股权证的数目；

•

如适用，股权认股权证及相关优先股或普通股是否及何时可单独转让；

•

如果适用，讨论英国和美国联邦所得税、会计或其他适用于股票认股权证的因素； 和

•

股票认股权证的任何其他条款，包括与股票认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

您可以将您的股票认股权证证书兑换为不同面值的新权益认股权证证书，但它们必须可用于相同股本 证券的总本金。如你的权益认股权证以注册形式存在，你可将其提交予转让登记，并在该股权证代理人的法团信托办事处或在适用的招股章程增订本内所指明的任何其他办事处行使。在行使权益认股权证前，认股权证持有人无权就行使该等权利而购买的股本证券收取股息或行使投票权，亦无权就任何股东大会获通知选举我们的董事 或任何其他事项，或行使任何作为股东的权利。

除适用的招股章程另有规定外，在行使每一股股份 认股权证时可购买的行使价格和普通股或优先股的数目，在某些情况下，包括向普通股或优先股的持有人发行股票股利，或向普通股或优先股的持有人发行股票股利，或向普通股或优先股的股东发行股票股利，或将普通股或优先股的组合、细分或重新分类，均须作出调整。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使 每个股票认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量。在 累计调整要求至少调整1%之前，将不需要调整在行使权益认股权证时可以购买的股份数量。这些股份。根据我们的选择，我们可以随时降低演习价格。我们不会在行使股份认股权证时发行部分股份，但我们会支付任何可发行的分数股份的现金价值。

尽管有上一段的规定，但如果我们的所有财产都有合并、合并或出售或转让的情况，则每一未偿还权益认股权证的持有人将有权获得持有人在紧接合并、合并、出售或转让之前可行使的普通股或优先股数目的股票和其他证券和财产(包括现金)的种类和数额。

行使权益认股权证

除非适用的招股说明书补充另有规定，每一种股票认股权证将使持有人有权以 现金的行使价格购买若干股股证券，每一种情况将在招股章程补充书中列明或确定。可行使权益认股权证

39

目录

在适用的招股说明书补充规定的到期日，直至业务结束为止的任何时间 。在到期日或任何以后延长到期日的业务结束后，未行使的权益认股权证将失效。购买优先股或普通股的权益认股权证可以美国存托凭证的形式发行。

股本 认股权证可按适用于特定股权认股权证的招股说明书补充规定行使。在交付行使价格和权益认股权证(br}证书后，我们将在股票认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处适当地完成并正式执行，我们将在 切实可行的范围内尽快将在行使股权认股权证后可以购买的权益证券转交给有权购买的人。如果行使的股份认股权证所代表的股本认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的股票认股权证颁发新的股票认股权证证书。持有股票认股权证的人须缴付与转让与行使权益认股权证有关的基本权益证券而可能征收的任何税项或政府 费用。

股票认股权证的街名和其他间接持有人应向其银行或经纪人咨询如何行使其权益认股权证的信息。

修改和放弃

我们可以对任何系列的股权认股权证协议和权益认股权证进行三种类型的修改。

需要每个持有人批准的更改

第一，在未经每个 持有人批准的情况下，不能对发行这些权证的权益认股权证或权益认股权证协议作出修改。这些更改类型如下：

•

运动价格的任何增加；

•

在行使任何股本认股权证时可购买的优先股或普通股总数的任何减少；

•

可行使股本认股权证的时间的任何缩短；

•

任何其他重大和不利影响权益认股权证持有人行使权利的变动，或在行使该等权利时可购买的股本证券 ；及

•

减少未行使的权益认股权证的数量，但在下文“需要多数票表决的修改”项下所述的任何修改或修正均需征得其同意。

需要多数票表决的更改

对股票认股权证协议或任何系列的权益认股权证的第二种改变，是要求持有该系列当时未行使的未行使权益认股权证数目不少于多数的持有人投票批准的那种。这一类别包括除上文在“需要每个持有人批准的变更 ”项下列出的所有更改，或在任何重要方面不会对权益认股权证持有人产生不利影响的变动。

不需要批准的更改

第三种变更不需要持有权证证书的人投票或同意。这一类型仅限于澄清、 修正、补充和其他不会在任何实质性方面对这类持有者产生不利影响的变动。

股票认股权证的街名和其他间接持有人应与他们的银行或经纪人协商，了解如果我们试图改变发行股票认股权证的 您的股票认股权证或根据其发行股票认股权证的协议或要求豁免，如何批准或拒绝批准。

合并、合并、出售或其他处置

根据每一套权益认股权证的权益认股权证协议，我们可将我们所有或实质上所有 资产与任何其他公司或商号合并，或在行使该等权益保证后可购买的权益证券条款许可的范围内，将该等资产出售、转易或租赁予任何其他公司或商号。如我们合并或合并，或出售、出租或以其他方式处置所有或

40

目录

实质上，我们对另一家公司或商号的所有资产，该公司或商号必须对我们根据权益认股权证协议和权益认股权证所承担的义务承担法律责任，我们将免除所有这些义务。

权利的可执行性；管理法律

股票认股权证代理人将仅作为我们的代理人，与发行和行使权益认股权证有关，不承担任何义务或代理或信托关系，也不承担任何权证持有人或权益认股权证实益权益所有人的义务或关系。持有股票认股权证的人，如无须获得股本授权代理人的同意，或在行使权益认股权证时所发行的任何权益证券的持有人，或任何其他权益认股权证的持有人，可代表其本人及为其本身的利益，强制执行及维持任何针对我们的诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式对我们行使其权益认股权证所证明的股份认股权证。除适用的招股章程另有规定外，每次发行的权益认股权证及有关的权益认股权证协议，均受英格兰及威尔斯的法律规管。

41

目录

我们可能提供的优先股描述

只要董事有必要的权力分配股份，我们的公司章程允许我们发行带有任何权利或 限制的新股本，但须符合给予现有股本持有人的任何特殊权利。股权资本的权利和限制可以由股东通过普通决议决定，也可以由董事会决定，但董事所决定的权利或限制不得与股东的任何决定相冲突。根据英格兰和威尔士的法律，董事会要求有明确的权力来分配优先股，这种权力必须由股东的普通决议或在 协会的章程中规定。我们的董事会目前有权在2018年9月30日早些时候和我们下一次年度大会结束之前分配最多1，859，443，347美元的股票。我们的董事会还有权在2018年9月30日早些时候和我们的下一次年度大会之前，通过配股发行，进一步分配至多1，859，443，347美元的股票证券。

如果优先股只能参与规定数额的股利或资本分配，我们可以在不遵守英国法律规定的情况下发行，因为英国法律规定公司必须先向现有股东先发制人(现有股东的这些权利有时被称为“先发制人权利”)。然而， 优先购买权将适用于任何发行的优先股，这些优先股可转换为或可交换我们的其他类别的股份，除非这些权利被我们股东的特别决议所放弃。我们的股东目前已经放弃了对普通股的优先购买权，在2018年9月30日早些时候和我们的下一次年度大会之前发行的现金总额为278，916，502美元。

在符合上述、适用的法律和我们股本的其他持有人的权利的前提下，我们可以寻求发行一个或多个系列的优先股，其条款、权利和限制由 公司通过普通决议决定，或者如果没有通过决议或决议没有作出具体规定，包括我们的董事会决定的条款、权利和限制，包括：

•

系列中的最大份额数；

•

系列的名称；

•

按该系列股票计算的股息率或确定这一比率的依据；

•

红利是否累积，如果是，从哪一天或哪一天开始；

•

该系列的股份是否可赎回，若然，赎回的日期、价格及其他条款及条件；

•

该系列的股份是否可转换为或可兑换任何其他类别的股票，如果是，则为 或换算率或汇率，任何调整条款，以及按我们的选择，该系列的股份是否可转换或交换，优先股持有人的选择权或 ；

•

该系列的股份是否除法律规定的投票权外，是否有表决权，如果有，则这些表决权的条款；

•

在沃达丰自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该系列股份的权利；和

•

与本系列股份有关的任何其他相关权利、权力、偏好、资格、限制或限制。

每个系列优先股的具体条款将在招股说明书补充中加以说明。然而，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中对优先股的描述，如果没有参考管辖优先股的文件，则是不完整的。这些包括我们的公司章程和向英格兰和威尔士的公司注册官提交的任何文件，其中规定了这种优先股的条款。任何优先股将全额支付，不应评税.

我们可以赎回股份的条件和方式必须在我们的公司章程中规定(这要求我们通过特别决议修改公司章程，以包括 这样的规定)，或者由我们的董事会根据公司章程规定的明确授权来确定。我们必须得到股东的授权才能回购我们的任何股份。我们的

42

目录

股东 目前已授权我们购买我们现有普通股(面值 20)中最多2，662，384，793股(例如在伦敦证券交易所购买)。²⁰/21(以不超过1)5%的较高价格计算。高于购买日期前五个工作日伦敦证券交易所的此类股票的平均收盘价；2)欧洲委员会根据“滥用市场条例”第5条第(6)款通过的管理技术标准规定的最后一次独立交易和目前最高的独立投标的最高收盘价。从2003年12月1日起，我们回购的任何股份都可以注销或持有国库券。持有的股票可以重新发行为现金，也可以用于解决员工持股计划。发行现金可包括免除沃达丰的一笔清偿债务，以及承诺在90天内向沃达丰支付现金，但不包括出售股票以换取其他股票或货物或服务。

43

目录

合法所有权

街名及其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或经纪账户持有证券的投资者是证券的合法持有人。当我们提到证券的“持有者” 时，我们指的只是那些证券的实际合法持有者和(如果适用的话)记录持有人。在银行或经纪人账户上持有证券称为“街头名称”。如果您以街头名义持有 证券，我们将只承认银行或经纪商或银行或经纪人用于持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪人和其他金融机构对证券进行本金、利息、股息和其他付款，要么是因为它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果 您以街头名义持有证券，则应向您自己的机构查询：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

无论是收费还是收费；

•

如果需要，它将如何处理投票；

•

是否和如何指示它寄给你证券，如果这些证券是以注册形式登记的，请在你自己的 名称中登记，这样你就可以成为以下所述的直接持有人；和

•

如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其 利益，它将如何追求证券下的权利。

[br} 直接持卡器

我们的义务，以及受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，在该等证券下，只属于获存放证券的 人，如属以不记名形式存放的债务证券，或在第22页所述的特殊情况下，则属以注册形式登记为该证券持有人的人。如前所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有证券，我们对您没有义务，或者因为您选择以这种方式持有 证券，或者因为这些证券是以以下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向已登记的持有人或被寄存 证券的人付款，即使法律要求该持有人将付款作为街名客户，但我们没有这样做，我们也不承担进一步的付款责任。

全球证券

什么是全球安全？

全球安全是一种特殊的间接持有证券。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，最终受益的 所有者只能是间接持有者。我们可以通过两种方式做到这一点，这取决于担保是以注册形式还是以无记名形式。

如果 证券以注册形式存在，则要求以我们选择的金融机构的名义注册全局安全。如果担保是不记名形式的债务担保，我们将 将全球证券存放在我们选择的金融机构。

在 两种情况下，我们要求全球证券中包括的证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的 金融机构被称为“保存人”。任何希望拥有证券的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有证券，而后者又在保存人有账户。与提供一系列证券有关的招股说明书将说明系列 是否只以全球证券的形式发行，以及这种全球证券是以无记名形式、完全注册形式还是两者兼而有之。关于不记名形式的全球债务 有价证券条款的说明，见第45页“全球证券承担者形式的特别安排”。

全球证券的特殊投资者考虑

作为一个间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和保存人 的账户规则以及有关证券转让的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有人，而是只与持有 全球证券的保存人交易。

44

目录

如果 您是只以全球证券形式发行的证券的投资者，则应注意：

•

你不能以自己的名义注册证券。

•

您不能收到对证券感兴趣的实物证书。

•

如上文第44页“街名及其他间接持有人”所述，你将是街道名称持有人，必须向你自己的银行或经纪查询有关证券的付款及保障你的法律权利 。

•

您可能无法将证券的权益出售给一些保险公司和其他机构，因为这些保险公司和其他机构必须以实物证书的形式持有其证券。

•

保管人的政策将适用于支付、转移、交换和其他与您在全球安全方面的利益有关的事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录都没有责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人 。

•

保管人将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。相比之下，公司债券和其他证券市场上购买和销售的 付款一般是在次日基金中进行的。这种差异可能会对全球证券交易中的利益产生一定影响，但我们不知道这种影响会是什么。

将终止全球安全的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表 证券的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，以便他们成为直接持有者。在第44页题为“街道名称和其他间接持有人”和“直接持有人”的分节中，曾说明街头名称投资者和直接持有人在证券中的权利。

终止全球安全的特殊情况是：

•

当保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为保存人时，如果是以无记名形式的债务 有价证券，我们不会在120天内任命继任者。

•

就不记名形式的债务证券而言，当保存人信托公司(后来称为DTC)通知保存人，它不愿意、不能或不再有资格继续持有保存人就全球证券发行的无证书保存权益时，我们没有在120天内任命继任人 。

•

当我们，就不记名形式的债务证券而言，选择将代表此类债务证券的全球证券交换为代表此类债务证券的实物 证书。

•

发生有价证券违约事件，但尚未治愈的。债务证券的违约将在下面第31页 “债务证券的描述--我们可以提供更多的违约和相关的违约事件”下讨论。

“招股章程补编”还可列出终止全球证券的其他情况，这些情况只适用于招股章程补编所涵盖的特定系列证券。 当全球证券终止时，保管人和我们都没有责任，在债务证券的情况下，受托人也没有责任决定将是最初的 直接持有人的机构的名称。欲了解更多信息，请参见第34页“债务证券的说明-我们可以提供对证券保存协议程序的相应描述，以便发行明确的 证券”。

全球证券承担者特别安排

如果一个系列的债务证券是以无记名形式发行的，我们将向作为“保存人”的纽约梅隆银行或任何将持有全球安全的继承保存人交存代表该系列债务证券的全球证券。反过来，它将发行无证书的保存人利益，代表全球证券的100%。 ，并将其存入或代表直接贸易委员会。

45

目录

您 只能直接通过DTC，或通过DTC的参与者或间接参与者，才能对无证书的保存人权益持有有益的利益。这些实益利益 可按DTC允许的名目持有。间接参与者是银行、经纪人、交易商、信托公司和其他各方，包括欧洲清算系统和卢森堡的Clearstream，这些机构通过或维持与参与人的保管关系。关于我们与纽约梅隆银行就向纽约梅隆银行和纽约梅隆银行发行无证存款权益的全球担保作出的安排的说明，见第32页“债务证券的说明-我们可以提供”证券保存协议“的说明”。无凭证保管权益中的实益权益称为账面入账证券.

在本说明的其余部分中，“You”指直接持有人，而不是街道名称或其他间接证券持有人。间接持有者应阅读前题为“街道名称和其他间接持有人”的第44页上的 分节。

46

目录

清除和安置

一般

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统是DTC在美国、Clearstream、卢森堡和比利时布鲁塞尔的图书条目 系统。这些系统直接或通过保管人和保存人建立了电子证券和支付转移、 处理、保存和保管之间的联系。这些链接允许在 清算系统中发行、持有和转让证券，而无需实际转让证书。

在这些清算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易证券。在以美元支付全球登记的 证券的情况下，这些程序可用于跨市场转移，这些证券将在付款的基础上结清和结算。

非全球形式的证券的跨市场转让可按照这些证券的结算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。在美国境外发行的证券的投资者，其领土和财产必须首先通过适用的招股说明书补充说明的欧洲清算、清算、卢森堡或清算系统持有其利益。

DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司的 政策将管辖与投资者对其持有的证券的权益有关的付款、转移、交换和其他事项。对于可能在招股说明书补充中命名的任何其他清除系统，这也是 正确的。

我们对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者的行动没有任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者保存的{Br}记录的任何方面没有责任。我们也不以任何方式监督这些系统。在招股说明书补充中指出的任何其他清算 系统也是如此。

DTC、{Br}Clearstream、卢森堡、欧洲结算公司及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和定居职能。您应该知道，它们没有义务执行这些过程，并且可以随时修改它们或停止它们。

本节对清算系统的 描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统目前有效的规则和程序的理解。这些 系统可以随时更改它们的规则和程序。

如本条所用，凡提述证券之处，亦指就以无记名形式发行之证券而发行之帐面证券。

清算系统

dtc

运输署建议我们如下：

•

DTC是：

•

根据纽约州法律成立的有限用途信托公司；

•

联邦储备系统的成员；

•

统一商法典意义上的“清算公司”；和

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。

•

设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子簿记更改来便利 参与者之间的证券交易的清算和结算。这就不需要对证书进行物理移动。

•

直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可能包括某些其他 组织。DTC的部分所有权由这些参与者中的一些人或其代表拥有。

47

目录

•

与参与者有关系的银行、经纪人、交易商和信托公司也可以间接进入直接交易系统。

•

适用于直接交易委员会和直接贸易委员会参与者的规则已提交给证券交易委员会。

Clearstream，卢森堡

卢森堡的Clearstream建议我们如下：

•

卢森堡的Clearstream是一家正式注册的银行，Société 匿名根据卢森堡法律成立，受卢森堡金融部门监督委员会的管制。金融监察委员会).

•

卢森堡为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易结算和结算提供便利。这就不需要对证书进行物理移动。

•

卢森堡Clearstream向其参与者提供其他服务，包括保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券的借贷。它通过已建立的保存和保管关系与50多个国家的国内市场相联系。

•

卢森堡的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可以包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。

•

通过Clearstream、卢森堡客户或 与客户有保管关系的其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以间接进入Clearstream，卢森堡系统。

欧罗克

欧罗科建议我们如下：

•

欧洲清算银行根据比利时法律注册为一家银行，并受比利时银行和金融委员会(Bancaire et Financiére)和比利时国家银行(比利时国家银行)的监管。

•

欧洲结算公司为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易结算和结算提供便利。它这样做， 通过同时电子簿记交付付款，从而消除了实物移动证书的需要。

•

欧洲清算公司为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券借贷和三方抵押品管理。它与其他几个国家的国内市场相衔接。

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司 ，并可能包括某些其他专业金融中介机构。

•

其他通过欧洲清除系统或与 欧洲结算系统客户有关系的用户也可以间接访问欧洲清除系统。

•

欧洲清算银行的所有证券都是以可替代的方式持有的。这意味着特定证书与特定证券 清除帐户不匹配。

其他结算系统

我们可以为某一特定系列证券选择任何其他结算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充中加以说明。

主分布

证券的发行将通过我们前面描述的一个或多个结算系统或任何其他结算系统进行清算，即在适用的招股说明书补充中指定的 。有价证券的付款将在交割或免费交割的基础上进行。这些付款程序将在 适用的招股说明书补编中作更全面的说明。

48

目录

清算 和结算程序可能因证券系列的不同而有所不同，这取决于为特定证券系列选择的货币。习惯清关和定居程序说明如下。

我们将向有关系统提交申请，要求接受批准的证券。适用于每个清除系统的清除编号将在适用的招股说明书补编 中指定。

清理和定居程序

代表投资者通过dtc持有证券的dtc参与者将遵循 dtc当日基金结算系统中适用于美国公司债务义务的结算做法。

证券 将贷记这些直接交易委员会参与者的证券保管帐户，并在结算日以美元支付同天基金的款项。对于以美元以外的 货币支付的款项，证券将在结算日免费贷记。

清除和结算程序，卢森堡

我们理解，通过欧洲清算银行或卢森堡账户持有其证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧洲债券的结算程序。

证券 将在结算日之后的营业日贷记到欧洲清算和清算公司的证券保管帐户，在结算日起计价值。在结算日，这些款项将免费或从付款中扣除。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

我们理解DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以正常的方式进行。二级市场交易 将使用适用于美国公司债务义务的程序在dtc的当日基金结算系统中结算。

如果 付款以美元支付，则结算将以当天的资金支付.如果是以美元以外的货币支付的话，结算将是免费的。如果付款不是以 美元支付，则必须在所涉DTC参与者之间在DTC系统之外分别作出支付安排。

欧洲结算公司和/或Clearstream公司之间的交易，卢森堡与会者

我们理解，欧洲清算公司和(或)Clearstream公司之间的二级市场交易，卢森堡参与者将按照卢森堡EuroClearandClearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于常规欧洲债券注册形式的程序结算。

卢森堡买方，DTC卖方与EuroClearor Clearstream之间的交易

购买由直接交易参与者帐户持有的证券，必须在结算前至少一个营业日向卢森堡EuroClearor Clearstream发出指示。指示将规定将证券从出售的DTC参与人帐户转到购买EuroClearor Clearstream，{Br}卢森堡参与人的帐户。然后，卢森堡将指示欧洲清算和清算银行的共同保管人卢森堡接受付款或免费支付的证券。

证券中的 权益将贷记到相应的清算系统中。然后，结算系统将按照其通常程序记入参与人的帐户。 证券的信用将出现在第二天，欧洲时间。现金借方将重新估值，证券的利息将从价值日起计算，即前一天，即在纽约发生的 结算日。如果交易失败，且结算未在预定日期完成，则以实际结算 日为准，对欧洲清算或清算流卢森堡现金借方进行估值。

欧洲清算会参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要必要的资金来处理当天的资金结算。最直接的办法是为 定居点安排资金，

49

目录

来自现金或现有信贷额度的{Br}，如在卢森堡EuroClearor Clearstream内发生的任何结算。根据这一办法，参与者可对卢森堡的 EuroClearor Clearstream进行信贷敞口，直到证券在一个工作日后贷记到其账户。

作为一种替代办法，如果欧洲清算公司或Clearstream公司已经向它们提供了信贷额度，则参与者可以选择不对资金进行介词，并允许将这一信贷额度划给 金融结算。根据这一程序，欧洲清算参与者或Clearstream，购买证券的卢森堡参与者将在一个工作日内产生透支费用(假设他们在证券贷记到其帐户后立即结清透支)。然而，证券的利息将从价值日起计算。因此，在许多情况下，在这一工作日期间赚取的 证券的投资收入可能大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个参与者的具体资金费用。

由于结算将在纽约办公时间内进行，直接交易委员会的参与者将使用他们的通常程序，代表欧洲清算参与者或卢森堡参与者向保存人交付证券。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易不同。

特殊的时间考虑

你应该知道，投资者只能通过 Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行在这些系统开始营业的日子进行和接收涉及证券的交付、付款和其他通信。在银行、经纪人和其他机构向美国境内的 业务开放的日子里，这些系统可能不开放。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的交易可能会出现问题。希望在某一天转让其证券权益或接受或支付或交付证券的美国投资者可能会发现，在卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日之前，交易不会进行，这取决于是否使用了Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司。

50

目录

赋税

本节描述了英国和美国联邦所得税中购买、持有和处置普通股或ADS、优先股或我们可能发行的债务证券的后果。对英国税法和美国联邦所得税法的问题，林克莱特公司的看法是。

1.联合王国的税收

以下评论是一般性的，主要涉及美国居民投资者的立场，并非详尽无遗。它们是根据目前在英格兰和威尔士适用的联合王国法律和联合王国税务和海关公布的惯例(可能对HMRC不具约束力)制定的，这两种做法都可能会发生变化，可能是具有追溯效力的 。如果就税收而言，这些收入被视为任何其他人的收入，则不一定适用，也可能不适用于某些类别的人。

请咨询您自己的税务顾问，在您的特殊情况下拥有所提供的证券的后果。

债务证券

利息付款

本节中对“利息”的提及，是指为英国税法的目的被视为利息的金额。这些陈述没有考虑到任何其他法律可能占上风或债务证券的条款和条件或任何有关文件可能产生的任何不同的利息定义。如果债务证券是以赎回溢价发行的，则任何此类溢价都可能构成英国税收的利息，因此应按以下方式处理。

债务证券的利息付款不因英国税收而被扣缴或扣减，只要债务证券享有利息权，并且是并继续在“2007年英国所得税法”(包括纽约证券交易所和伦敦证券交易所)第1005条所指的“公认证券交易所”上市。

在所有其他情况下，并视国内法是否有其他减免办法而定，一般在扣除税款后，按目前每分20%的税率支付利息。作为美国居民的某些债务证券持有人一般有权根据联合王国和美国之间的双重征税条约获得免扣减英国税的付款，因此可以从HMRC获得这方面的指示。居住在其他法域的债务证券持有人也可获得免扣减的付款，或根据适当的双重征税条约获得较低的扣减率，并可获得这方面的指示。

然而，在任何一种情况下， 只有在有关持有人事先向HMRC提出申请时才会发出这样的指示。如果在支付利息时没有这样的指示，则付款人将被要求扣缴税款，尽管居住在另一司法管辖区的债务证券持有人有权获得减免，随后可以向人权管理中心要求扣缴的款额。

债务证券的 利息有英国来源，因此可通过直接评估向英国征税。如利息是在不扣缴或扣减的情况下支付的，则该利息不会由非英国居民的债务证券持有人(某些受托人除外)评定为英国税，但以下情况除外：

(i)

在公司持有人的情况下，这些人通过常设机构在联合王国从事贸易；或

(2)

这些人通过联合王国的分支机构或机构在联合王国从事某一行业、专业或职业，

在收到利息或可归因于债务证券的 方面，在这种情况下(对某些类别的代理人收取的利息除外)，可对联合王国的常设机构、分支机构或机构征收 税。

在 如果债务证券利息的支付因英国税收而被扣缴或扣减(例如，由于未能在 “认可证券交易所”上保持上市)，则“债务证券说明”中提到的规定

51

目录

第28页上的“额外 金额”可以适用，以便持有人在没有这种扣减或扣减的情况下收到的净额将不低于持有人本应收到的数额。

债务证券持有人应注意，如果HMRC试图直接评估有权获得相关利息 向联合王国征税的人，则 第28页中提到的“债务证券说明-我们可以提供额外付款”-中提到的额外数额的规定将不适用。然而，根据一项适用的双重征税条约，可以免除或减少这种联合王国的税务责任。

提供信息

HMRC有权根据国内或国际报告制度和透明度制度，在某些情况下获取与证券有关的信息。这可能包括(但不限于)债务证券的实益所有人(或持有债务证券的人)的详细情况、从债务证券中得到或可能得到的 付款的人的详细情况以及与债务证券有关的交易的资料和文件。除其他外，可能需要下列人士提供资料：债务证券持有人、由(或通过)从债务证券得到付款的人、接受(或将有权收取)这种付款的人、代表他人或代表某些登记人或管理人进行与债务证券有关的交易的 人。在某些情况下，可将 HMRC获得的资料提供给其他国家的税务当局。

发行债务证券以构成较早系列的一部分

在第16页题为“债务证券的说明-我们可以提供更多种类的债务证券”-的前面一节中，我们列出了 中的某些情况，我们可以发行额外的债务证券，作为现有系列的一部分。任何相关的英国税收后果，由于这样一个问题，将在一份适用的招股说明书 补充说明。

可选的税收赎回

在第19页题为“债务证券的描述”的前面一节中，我们列出了某些情况下我们可以赎回债务证券。因任何法律或条约的变更、执行或修正或官方对任何法律或条约的适用或解释而产生的任何相关的英国税收后果将在一份适用的招股说明书中加以说明。

处置(包括赎回)

本节仅提供一般性指导，特别是不讨论与可转换或可交换证券、资产 挂钩证券或在赎回金额以外发行的任何证券相关的英国税收待遇或其赎回金额的固定折扣。

一般而言，债务证券持有人如非为税务目的而居住在联合王国，则无须就处置债务保证或就债务保证或债务保证价值的任何变动而累算的任何 收益向英国课税。

但是，在下列情况下，这种 可能不是这样的：

(i)

在公司持有人的情况下，这些人通过常设机构在联合王国从事贸易；或

(2)

在其他持有人的情况下，这些人通过联合王国的分支机构或机构在联合王国从事某一行业、专业或职业。

在债务证券被使用、持有或获得的交易、常设机构、分支机构或机构或其目的的{Br}债务证券中，债务证券可归因于该债务证券。在某些情况下，停止在联合王国居住五年或更短时间的个人也可对应课税的收益征收联合王国税。

52

目录

遗产税

债务证券持有人如是在联合王国境外居住的个人(例如，根据与以前的住所或长期居留有关的某些规则，不被视为在联合王国定居)，一般不因持有债务证券而对联合王国的遗产税负责(条件是这些证券没有联合王国所在地)，只要登记形式的债务证券登记册保持在联合王国境外，情况大致如此。如果债务证券是以无记名形式存在的，如果债务证券在联合王国持有，则可能需要缴纳遗产税。如果是的话，为联合王国-美国继承和礼品税条约的目的，在美国定居的债务证券持有人，而不是联合王国国民，通常可以免除任何联合王国遗产税的责任。

印花税及印花税储备税

根据1986年“金融法”关于发行或转让债务证券的第78条，债务证券的持有人通常不会支付英国印花税或SDRT，除非这种证券载有：

(i)

转换为股份或其他证券或取得股份或其他证券(包括同一种类的证券)的权利；

(2)

一种获得利息的权利，其数额是或在任何程度上是参照一项业务的结果或任何部分的结果或任何 财产的价值来确定的；

(3)

(B)超过资本名义数额的合理商业回报的利息权利；或

(四)

在偿还金额上的权利，其数额超过资本的名义数额，且与伦敦证券交易所正式名单上所列贷款资本的发行条件下的一般偿还金额(就类似的名义资本数额而言)不具有合理的可比性。

认股权证

一份补充招股说明书将描述认股权证所有权的英国税收后果(如果适用的话)。

股份

股息

我们在派发股息时，毋须从源头扣缴税款。

非英国居民股东一般不对所支付的股息在联合王国承担所得税或公司税。然而，如果：

(i)

在公司持有人的情况下，这些人通过常设机构在联合王国从事贸易；或

(2)

在其他持有人的情况下，这些人通过联合王国的分支机构或机构在联合王国从事某一行业、专业或职业。

在 与分红有关或可归因于相关股份的关系中。

处置

为英国税务目的而非英国居民的股东，一般只对其股份的应课税收益负上责任，而该等收益与他就债务证券须缴付该等税项的情况相同(见上文)。

遗产税

居住在联合王国境外的个人一般须就联合王国境内的资产缴纳联合王国遗产税。我们的股份 可能会处于这样的位置。然而，任何英国遗产税的免责条款通常将适用于那些居住在英国的股东。

53

目录

联合王国，而不是联合王国国民-美国遗产和礼品税条约。

印花税及印花税储备税

公司以注册形式发行股票时，英国不会征收印花税或印花税储备税。在向清算服务或保存收据系统发行股票的情况下，这是HMRC接受的判例法的结果，但该判例法可能不再适用于离开欧盟的联合王国。在出售股份的转让方面，转让票据一般须缴纳英国印花税，税率为0.5%。购买价格。买方通常支付印花税。

转让股份的协议，通常会导致征收印花税，税率为百分之零点五。约定的价格。如就 协议妥为盖章的转让，在该协议订立之日起计6年内出示(如该协议是有条件的，则为符合该条件的日期)任何已缴付的印花税储备税一般须予退还，通常连同利息，而任何尚未缴付的印花税储备税费用亦会被取消。印花税储备税一般由买方缴付。

在高峰制度内无纸转让股份一般应按0.5%的税率征收印花税储备金税，而不是印花税。购买价格。crest有义务对在crest系统内结算的相关交易征收印花税储备税。存入顶峰的股份一般毋须缴付印花税储备税，除非储税券转入皇冠的款项本身是供考虑的。

凡将 股份转让(A)或转让给其业务正在或包括提供清关服务的人或其代理人；或(B)转让给其业务正在或包括发行存托收据、印花税或印花税储备金税的人的人或其代理人 ，则可按所给予的代价的数额或价值的1.5%或在某些情况下该等股份的价值的更高比率支付 。

除根据1986年“金融法”第97A(1)条作出选择的结关服务(下文概述的特别规则适用)外，结关服务或保存收据系统内的转让不需缴纳印花税或印花税 储备金税。

有一种例外情况，即对转让给或转到清关服务的指定人或代理人收取1.5%的费用，因为清关服务根据1986年“金融法”第97A(1)节进行并维持了一项选举，该款已得到人权管理委员会的批准。在这种情况下，凡将公司的股份转让入该帐户，以及其后在该帐户内转让该等股份的协议，均会征收印花税，其税率一般为转让股份的款额或价值的0.5%。

2.拟议的金融交易税(“金融交易税”)

2013年2月14日，欧洲联盟委员会在奥地利、比利时、爱沙尼亚、法国、德国、希腊、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亚和西班牙公布了一项关于共同FTT指令的提案(“委员会提案”)。(“参与会员国”)。然而，爱沙尼亚后来表示，它将不参加会议。委员会的建议范围很广，如果采用，可根据情况适用于根据本招股说明书提供的某些证券。在某些情况下，它可以适用于 内和参与会员国以外的人。一般来说，它将适用于至少一方是金融机构，而至少一方是参与成员国的 设立的公司的某些证券交易。在广泛的情况下，一家金融机构可以是或被认为是在参与成员国“设立”的，包括通过与参与成员国所设人员进行交易，或(B)在参与成员国发行金融票据的情况下，包括 (A)与其所设人员进行交易。

然而，FTT提案仍有待参加成员国之间的谈判。因此，可以在任何实现之前改变它，任何实现的时间仍然不明确。其他欧盟成员国可决定参加和(或)某些参加成员国可决定退出。建议潜在投资者在金融交易税方面寻求他们自己的专业建议。

54

目录

3.美国联邦所得税

本节仅适用于您在受本招股说明书管辖的发行中获得所提供的担保，并将所提供的担保作为美国联邦所得税用途的资本资产的情况下才适用。 讨论不包括美国联邦所得税的所有方面，也不包括本报告所述任何事项将对特定投资者购买、拥有或处置提供的证券产生的实际税收影响(包括替代最低税或净投资所得税的后果)，也不涉及州、地方、 -美国或其他税法。如果您是受美国联邦所得税法特别规定约束的特殊类别持有者的成员，则不适用于您， 包括：

•

证券或货币交易商；

•

证券交易者选择使用按市价计价的会计方法的证券交易者；

•

个人退休帐户或其他递延税款帐户；

•

免税的组织；

•

保险公司；保险公司

•

持有提供的证券作为跨国界或套期保值或转换交易的一部分的人；

•

应缴纳净投资所得税的人；

•

在普通股、优先股和认股权证的情况下，负有替代性最低税责任的人或实际或建设性的 拥有5%。或更多的有表决权的股票；或

•

功能货币不是美元的美国持有者(如下所示)。

这一节所依据的是经修正的1986年“国内收入法”、其立法历史、现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院裁决以及美国和联合王国之间的所得税公约(“条约”)，所有这些都是截至本函所述日期。这些法律是可以修改的，可能是追溯性的。此外，本节的部分依据是保存人的陈述，并假定“存款协定”和任何有关协定中的每一项义务都将按照其条款履行。

就 美国联邦所得税的目的而言，本节所依据的假设是，ADSS的持有者通常被视为由 保存人持有并由这些ADSS代表的相应数量股份的所有者。

因此， 股票兑换ADSS和ADSS换股票一般不需要缴纳美国联邦所得税。然而，美国财政部表示关切的是，保存人 收据的美国持有者(如代表我们的ADSS的美国保存人收据的持有人)可能在下列情况下要求外国税收抵免：在这种持有人和发行人之间的所有权链中的中间人 和作为存托凭证的担保的发行人，或者在保存人收到相应证券之前由保存人交付保存收据或已存股份的一方，采取了与要求信用的人对基本担保的所有权不一致的行动，例如处置这种担保。这类行动也可能不符合对某些非法人股东收取的某些股息可适用的减税税率的要求，如下文所述。因此，(I)任何英国税收的 可信性和(Ii)某些美国非法人股东收到的任何股息的税率降低的情况，每一种情况如下所述，都可能受到这些当事方或中介机构采取的 行动的影响。

购买、拥有和处置认股权证的美国联邦所得税后果将在一份适用的招股说明书补充中讨论。

美国联邦所得税待遇对实体中的合伙人或作为美国联邦所得税目的的合伙企业持有提供担保的伙伴的待遇将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。如果您是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排，则应就您和您的合作伙伴获得、拥有和处置所提供的担保的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

以下是美国联邦所得税后果摘要，仅供参考。您应该咨询您自己的税务顾问有关美国联邦，州 和当地及其他税收的后果，获得，拥有和处置提供的担保在您的特殊情况。

55

目录

此 节仅涉及美国联邦所得税。

美国持有者

这一小节描述了美国联邦所得税对美国持有者购买、持有和处置普通股或ADS、优先股(Br}股份或我们可能发行的债务证券的后果。如果您是提供的担保的受益所有者，并且您是美国联邦所得税 的用途，则您是美国持有者：

•

美国公民或居民；

•

国内公司

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

如果美国法院可以对信托基金的管理行使主要监督，并且授权一名或多名美国人控制该信托的所有实质性决定，或者该信托已有效地选择作为美国联邦所得税用途的国内信托对待，则是一种信托。

如果 您不是美国持有者，则本款不适用于您，请参阅下面第64页中题为“非美国持有者”的部分。

债务证券征税

本分节只处理自发行之日起30年内到期的债务证券。从发行之日起30多年内到期的债务证券的美国联邦收入税收后果将在一份适用的招股说明书中讨论。本节也没有讨论与美国持有人以无记名形式发行的债务证券的获得、所有权和处置有关的特别税收考虑。

支付利息

除下文第57页“原始发行贴现一般条款”下所述外，您将对债务证券的任何利息(不论是以美元支付的 或外币，包括合成货币或美元以外的一篮子货币)在收到利息时或当其 累积时作为普通收入征税，这取决于您对美国联邦所得税的会计方法。我们支付的债务证券利息和原始发行贴现(“OID”)，如果有的话，就 债务证券(如下文“原始发行贴现”项下所述)应计为来自美国以外来源的收入，但须遵守关于允许给 US.Holder的外国税收抵免的规则。根据外国税收抵免规则，支付的利息一般为“被动”类收入。

现金纳税人

如果您是一名纳税人，使用现金收入和支付方式进行美国联邦所得税的核算，并且收到以外币计价或参照外币确定的利息 付款，则必须根据收税日 影响的 汇率，确认与利息支付的美元价值相等的收入，而不论您是否实际将支付的款项换算成美国美元。

累加税基纳税人

如果您是使用权责发生制会计用于纳税目的的纳税人，则可以使用以下两种方法之一确定与以外币计价或引用外币确定的 利息支付有关的收入数额。根据第一种方法，您将根据在利息应计期间内有效的 平均汇率 确定应计收入的数额，或者对于跨越两个应税年的应计期间，确定应纳税年度内该期间的该部分。

如果 您选择了第二种方法，则将根据应计期间最后一天的有效汇率确定应计收入的数额，或者，对于跨越两个应税年的权责发生期 ，则确定应纳税年度内这部分期间最后一天的有效汇率。此外，根据第二种方法，如果在应计期间或应税年度的最后一天的最后一天内收到 利息付款，则可以将应计利息按实际收到利息之日的有效汇率折算成美元。如果你

56

目录

选择 第二种方法，它将适用于您在选举适用的第一个应税年度开始时持有的所有债务工具，以及您随后获得的所有债务工具。未经美国国税局同意，你不得撤销这次选举。

当 你实际收到利息付款，包括在出售或留存债务证券时可归因于应计但未付利息的付款，该利息以一种外币计价，或由 参考某一外币确定，而该外币是你累积了一笔收入数额，你将确认按 (如果有的话)你用来累积利息收入的汇率与收到之日生效的汇率之间的差额衡量的汇兑损益(应计为普通收入或损失)，而不论你是否实际将付款折算成美元。

原发行折扣

一般

如果你持有一种债务证券，但短期债务证券的期限不超过一年或更短，如果该债务证券在到期时规定的赎回价格超过发行价格，则该债券将被视为以 oid发行的贴现债务证券。极小数额。一般来说，债务证券的发行价格将是第一个价格，其中包括债务担保部分的大量债务证券出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人士或组织以外的人。债务证券在到期时规定的赎回价格是由 提供的债务担保所提供的所有付款的总和，而债务担保不是有条件声明利息的支付。一般来说，债务担保的利息支付是有条件的声明利息，如果它是对债务证券无条件支付至少每年一次固定利率的一系列声明利息之一，在某些时期支付的较低利率的某些 例外，适用于债务担保的未偿本金。以下第59页在“可变利率债务证券”下讨论了可变利率债务证券的特殊规则。

在 一般情况下，如果您的债务担保在到期时声明的赎回价格低于发行价格低于De 极小数额¹/4占1%。其规定的赎回价格在到期日乘以其到期日的完整年数。你的债务 担保极小如果超额金额小于极小数额。如果 你的债务担保极小OID，您必须包含极小作为 声明的本金支付的收入数额是在债务担保上支付的，除非您作出以下选择，将所有利息视为原始发行折扣。您可以通过将债务担保的总额相乘来确定每一笔此类付款的可包含金额( )。极小OID为等于 的分数：

•

本金的数额除以：

•

债务担保的规定本金。

通常，如果您的贴现债务证券自发行之日起超过一年，则必须在收入中包括原始发行折扣(OID)，然后才能收到可归因于该 收入的现金。您必须包括在收入中的OID的数量是使用固定收益方法计算的，并且通常您将在 您的债务担保期间的收入中包含越来越多的OID。更具体地说，您可以计算收入中必须包括的OID数量，方法是在应纳税年度或持有折扣债务担保的应纳税年度的部分期间，每天添加OID中有关折扣债务担保的每日部分 。您可以通过将可分配给该权责发生期的OID的按比例部分 分配给任何权责发生期中的每一天来确定每日部分。您可以选择与您的贴现债务担保相关的任意长度的权责发生期，并且可以在您的贴现债务担保期限 上更改每个应计期的长度。但是，任何权责发生期不得超过一年，每一次按计划支付贴现债务担保的利息或本金必须发生在应计期间的第一天或最后一天。

如果债务担保规定一个预定的应计期间超过一年(例如，由于债务担保的初始期较长，通常以 年为基础支付利息)，那么债务担保的已述利息将不符合适用的财务条例规定的“有条件声明利息”。因此，债务担保将是一个折扣 债务安全。在这种情况下，除其他外，现金方法的美国持有者将被要求在上述OID规则下累积所述债务担保的利息，而所有美国持有者 将被要求累积OID，否则这将属于极小阈值。

57

目录

您 可以通过以下方式确定可分配给应计期的OID数量：

•

将您的贴现债务证券在应计期开始时的调整发行价格乘以您的债务证券对 到期的收益率，然后再乘以

•

从这个数字减去你的债务证券上可分配到应计期的有条件声明利息的支付总额。

您 必须根据每个应计期结束时的复合和每个应计期的长度调整，确定贴现债务证券的到期日收益率。此外，在任何应计期开始时，您 确定您的贴现债务证券的调整发行价格：

•

将您的贴现债务证券的发行价格和每个上一个应计期间的任何应计OID相加；然后

•

减去以前在您的贴现债务证券上支付的任何没有限定声明利息的款项。

获取溢价

如果您购买债务担保的金额低于或等于在购买日期后在您的 债务担保上应支付的所有金额的总和，但限定声明利息除外，但高于上文第57页在“General”下确定的债务证券调整发行价格的数额，则超额为 购置溢价。如果您不按照第58页所述的选择，将所有利息作为 原始发行折扣处理，则必须将OID的每日部分减少一个分数，等于：

•

在购买债务证券后，你的调整基础在债务担保中的超额超过债务证券的调整发行价格。

除以 ：

•

购买日期后债务抵押的所有应付金额(限定声明利息除外)超出债务 证券调整发行价格的总和。

预发行应计利息

在下列情况下，可作出选择，将您的债务担保的发行价格降低到发行前应计利息 的数额：

•

您的债务担保的初始购买价格的一部分可归因于预先发行的应计利息；

•

你的债务担保的第一次声明利息将在你的债务担保发行之日起一年内支付；和

•

支付的金额将等于或超过预先发行的应计利息.

如果进行此选择，第一次声明的利息支付中的一部分将被视为未包括的发行前应计利息的返还，而不是作为债务担保的应付金额。如果不进行此选择，则应就持有债务证券的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

选择将所有利息视为原始发行折扣

您可以选择在总收入中包括您的债务担保所产生的所有利息，使用上文第57页所述的固定收益法在 “通用”项下计算，并作以下修改。为本次选举的目的，利益将包括声明的利益，OID，极小市场折扣，极小市场折扣和未声明的利息，经任何可摊销的债券溢价调整后，在以下“按溢价购买的债务 证券”或收购溢价项下说明。

如果 为债务担保进行此选择，则在应用常数收益方法时：

•

您的债务担保的发行价格一般在您获得债券后将等于您调整后的基础；

•

您的债务担保的发行日期将是您获得它的日期；和

•

您的债务担保的付款将不被视为有条件的声明利息的支付。

58

目录

一般而言，这项选择只适用于你所作的债务保证；然而，如该债务保证有可分期偿还的债券溢价，则你将被视为已作出选择，将可摊销债券溢价的所有债务工具的利息适用于可摊销债券溢价的利息，但在选举适用的课税年度开始时或其后任何应课税年度开始时，你持有的债务工具除外，而该债务工具的利息不包括在该选择适用的应课税年度开始时所持有的利息。此外，如果您选择市场折扣债务 工具，您将被视为已作出以下“市场折扣”项下讨论的选择，将市场折扣包括在您目前拥有或以后获得的所有债务工具的整个寿命期间的收入中。未经美国国税局同意，您不得撤销对债务证券的所有利息或可摊销债券溢价 或市场贴现债务证券的任何选择。

可变利率债务证券

在以下情况下，您的债务担保将是可变利率债务担保：

•

您的债务担保的发行价格不超过非或有本金支付总额的较小的 ：

•

1.5%。非或有本金支付总额的乘积以及从发行日期起至到期日的完整年数；或

•

15%。非或有本金支付总额；和

•

您的债务担保规定了至少每年复合或支付的所述利息，但只能在：

•

一个或多个合格浮动汇率；

•

单一固定利率和一个或多个合格浮动汇率；

•

单目标率；或

•

一个固定利率和一个目标利率，这是一个合格的逆浮动汇率。

在下列情况下，您的 债务担保将具有一个有条件浮动利率的可变利率：

•

可以合理地预期汇率价值的变化可用来衡量新借入的资金在以你的债务证券为单位的 货币中的成本变化；或

•

该比率等于这样的比率乘以：

•

大于0.65但不超过1.35的固定倍数；或

•

一个大于0.65但不超过1.35的固定倍数，增加或减少一个固定比率；和

•

在您的债务担保期限内的任何日期的利率值都是不早于 值生效的第一天之前的三个月，并且不迟于该第一天之后的一年。

如果您的债务担保提供了两个或多个在发行日期彼此之间在0.25个百分点以内的合格浮动汇率，或者可以合理地期望在整个债务担保期间 具有大致相同的值，则合格浮动汇率一起构成一个单一的合格浮动汇率。

但是，如果利率受到某些限制(包括上限、下限、省长或其他类似限制)，则您的 债务担保将不会有限定的浮动利率，除非这种 限制在债务担保的整个期限内都是固定的，或者没有合理的预期会对债务担保的收益率产生重大影响。

在下列情况下，您的 债务担保将有一个可变利率，即单个目标利率：

•

该汇率不是有条件的浮动汇率；

•

该利率使用单一的固定公式确定，该公式以客观的金融或经济信息为基础，这些信息不属于发行人或关联方的 控制范围或特殊情况；以及

59

目录

•

在您的债务担保期限内的任何日期的利率值都是不早于 值生效的第一天之前的三个月，并且不迟于该第一天之后的一年。

但是，如果合理地预期债务担保期前半期内的利率平均值将大大低于或显著高于债务担保期限最后一半期间的平均值，则您的 债务担保将不会有一个客观比率的可变比率。

如前所述， 目标汇率是限定的反向浮动汇率，条件是：

•

该利率等于固定利率减去合格浮动汇率；以及

•

可以合理地预期利率的变化将相反地反映新借入资金成本的同期变化。

如果您的债务证券的利息在初始期限为一年或更短的时间内以固定利率表示，则您的债务证券也将有一个单一的有条件浮动利率或一个客观利率，然后再加上有条件的浮动汇率或以后一段时期的客观利率，并且：

•

固定利率和合格浮动汇率或目标利率在债务证券发行日期的数值相差不超过0.25个百分点；或

•

合格浮动汇率或目标汇率的价值意在接近固定利率。

在 一般情况下，如果您的可变利率债务担保以单一限定浮动利率或目标利率提供所述利息，或在初始 期单一固定利率之后提供其中之一，则债务担保的所有已述利息均为限定声明利息。在这种情况下，限定声明利息的数额和OID的金额(如果有的话)是通过使用限定浮动汇率或限定反向浮动汇率的 的情况下，使用合格浮动汇率或限定反向浮动汇率的发行日期的值来确定的，或者对于任何其他目标利率，使用反映您的债务证券合理预期收益率的 固定利率。

如果 您的可变利率债务证券没有按单一限定浮动利率或单一目标利率提供所述利息，而且也没有规定在初始期间按固定利率 以外的固定利率支付利息，则通常必须通过以下方式确定债务担保的利息和OID应计利息：

•

确定固定利率替代在可变利率债务担保下提供的每个可变利率；

•

使用上述固定利率替代工具构造等效固定利率债务工具；

•

确定与等值固定利率债务工具有关的有条件声明利息和OID的数额；和

•

在适用的权责发生期内调整实际变动率。

当 确定在可变利率债务担保项下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，通常将使用发行日期时每个可变利率的值，或者对于 一个非限定反向浮动汇率的客观汇率，该比率反映您的债务担保的合理预期收益率。

如果您的可变利率债务担保以一个或多个限定浮动汇率或限定反向浮动汇率提供声明利息，并且还规定在初始期间以 单一固定利率以外的单一固定利率指定利息，则通常必须使用上一段中描述的方法确定利息和OID应计金额。但是，就确定的前三个步骤而言，您的 可变利率债务安全性将被视为您的债务担保提供了有条件的浮动汇率或限定的反向浮动汇率，而不是固定利率。替代固定汇率的合格浮动汇率(或限定反向浮动汇率)必须使您的可变利率 债务证券在发行日期的公允市场价值接近规定合格浮动汇率的债务工具的公平市场价值，或限定反向浮动汇率 而不是固定利率。

60

目录

短期债务证券

一般来说，如果您是短期债务担保的个人或其他收付方式的美国持有人，则不需要为美国联邦所得税的目的为美国联邦所得税的目的累积OID，如下文所特别定义的 ，除非您选择这样做(尽管您可能被要求将任何已声明的收入利息包括在收到的 中)。如果你是权责发生制纳税人，属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、共同信托基金、或某种类型的通过实体或收付实现制纳税人选择的，你将被要求在短期债务证券上累积OID，或者是以直线为基础，或者，如果你选择这样做，则根据 常数收益法，以每日比较为基础。如果您不需要并且不选择将OID包括在当前的收入中，则在出售或退休短期债务 证券时所实现的任何收益都将是应计OID的范围内的普通收入，该收入将以直线方式确定，除非您选择在出售或退休日期之前根据固定收益方法( )累计OID。但是，如果您不需要，也不选择在短期债务证券上累积OID，您将被要求推迟扣除可分配给您的短期债务证券的利息，数额不超过递延收益，直到递延收益实现为止。

当 您确定受这些规则约束的OID的金额时，您必须在您的短期债务证券的 规定的到期赎回价格中包括您的短期债务证券的所有利息支付，包括已声明的利息。

外币贴现票据

如果您的贴现债务证券是以外币计价或参照外币确定的，则必须确定您的 贴现债务担保的任何应计期的OID，然后将OID的金额按应计制美国持有人应计利息的相同方式折算成美元，如上文“支付利息”一栏所述。当您收到与支付利息或出售或留存债务 证券有关的OID款项时，您可以确认普通收入或损失，而不论您是否实际将付款转换为美元。

市场折扣

在下列情况下，您将被视为以市场折扣购买了债务证券(短期债务担保除外)，而您的债务证券将是 市场折扣债务担保：

•

您以低于上面第57页在“原始发行 折扣一般”下确定的发行价格购买您的债务担保；和

•

债务证券在到期日声明的赎回价格之间的差额，或者在贴现债务担保情况下，债务证券的修订发行价格与您为您的债务担保支付的价格之间的差额等于或大于¹/4占1%。您的债务证券在到期时声明的赎回价格或 修订发行价格，分别乘以从获得债务担保之日起至债务证券到期日止的完整年数。要确定用于这些目的的 债务担保的修订发行价格，通常需要将债务担保上累积的任何OID添加到发行价格中。

如果你的债务证券在到期时声明的赎回价格，或者在贴现债务担保的情况下，其经修订的发行价格，比你为债务担保支付的价格高出了少于 ¹/4占1%。乘以从获得债务担保之日起至债务担保到期之日止的完整年份数，剩余部分构成极小市场折扣，和下面讨论的规则不适用于你。

您 必须将您在出售或退出市场贴现债务证券时确认的任何收益视为债务担保的应计市场折扣的普通收入。 或者，您可以选择将市场折扣包括在当前债务担保期间的收入中。如果你 作出这一选择，它将适用于所有债务工具，市场折扣，你在第一个应税年度的第一天或以后获得的选举适用。未经美国国税局同意，不得撤销这一选举。如果您拥有市场折扣债务担保，并且不进行此选择，则通常要求您推迟扣除可分配给您的债务担保的借款的 利息，其数额不超过债务担保的应计市场折扣，直到您的债务担保出售或退休为止。

61

目录

您 将在您的市场贴现债务证券在直线基础上累积市场折扣，除非您选择以固定收益方法累积市场折扣。如果您进行此选择，则 将只适用于它所针对的债务担保，您不能撤销它。

您 将在以该外币计价的或参照该外币确定的市场折扣债务证券上累积市场折扣。如果您选择将市场折扣 包括在当前收入中，则必须按照上述“支付 利息”项下所述应计制美国持有人应计利息的相同方式，将应计市场折扣换算为美元。在收到可归因于应计市场折扣的金额后，您可以确认以与 应计利息或OID相同的方式确定的汇兑损益(应作为普通收入或损失征税)，而不论您是否实际将付款折算成美元。如果您不选择将市场折扣包括在当前的收入中，您将在出售 或债务担保时确认按该日即期利率计算的应计金额的美元价值，并且此应计市场折扣的任何部分都不会被视为汇兑收益 或损失。

以溢价购买的债务证券

如果您购买的债务担保的金额超过其本金，您可以选择将超额的可摊销债券溢价。如果您进行了 此选择，您将根据债务证券的到期收益率，将每年需要包括在您的收入中的债务证券利息金额减去可分配到该 年的可摊销债券溢价的数额。如果您的债务担保是以外币计价或参照某一外币确定的，您将以 这种外币计算您的可摊销债券溢价，而您的可摊销债券溢价将减少以该外币支付的利息收入。已确认的损益可归因于汇率在 之间的变化，即您的摊还债券溢价冲抵利息收入和购买您的债务证券的时间之间的变化，通常应作为普通收入或损失征税。如果你选择分期偿还债券 溢价，它将适用于你在 选择适用的第一个应税年度开始时持有或随后获得的债务工具，但不包括可从总收入中扣除利息的债务工具，而且未经美国国内收入服务局的同意，不得撤销该债券。

如果 您目前不选择将可摊销债券溢价考虑在内，您将按照 “购买、出售和退休债务证券”下描述的方式确认债务担保的出售或留存的损益。另见第58页“将所有利息视为原发行折扣的原发行折扣选举”。

债务证券的购买、出售和退休

您的债务担保调整后的税基通常是债务 担保的美元成本，如下所定义：

•

增加任何OID或市场折扣，极小原始发行折扣及极小市场 折扣以前包括在收入与您的债务担保；然后

•

减少您的债务证券的任何付款，而不是有条件的声明利息支付和任何可摊销的债券溢价应用于 降低您的债务证券的利息。

如果 您用外币购买债务担保，则债务担保的美元成本通常是购买日购买价格的美元价值。但是，如果 您是以收付实现为基础的纳税人，或者您的债务证券是在已建立的证券市场上交易，并且您是这样选择的权责发生制纳税人，则您的债务证券 的美元成本将是您购买结算日购买价格的美元价值。

您 通常会确认出售或退休债务担保的损益等于出售或退休时实现的金额与债务 担保中的税基之间的差额。如果您的债务证券是以外币出售或留存的，则在债务证券处置 或退休之日，您所意识到的金额将是该金额的美元价值，但如果您是收付实现制纳税人，或者如果您的债务证券是在已建立的证券市场上交易，并且您是这样选择的权责发生制纳税人，则您所意识到的金额的美元 值将是出售结算日的外币美元价值。

62

目录

当您出售或退出债务担保时， 将确认资本损益，但以下情况除外：

•

上文第61页“原始发行贴现短期债务证券”或 第61页“市场贴现”；

•

可归因于应计但未付利息；

•

适用关于或有付款义务的规则；或

•

可归因于下文所述的汇率变动。

非法人美国持有者的资本收益通常在持股人持有期超过一年的情况下按降低税率纳税。您必须将您 在出售或退出债务担保时确认的损益的任何部分视为可归因于汇率变化的普通收入或损失。但是，您只将汇兑损益考虑到 您在事务上实现的总损益的范围。

指数型债务证券

适用的招股说明书补编将讨论与债务证券有关的任何特别的美国联邦所得税规则，这些债务证券的付款是参照任何指数确定的，而其他债务证券则受不受可变利率债务 证券规则约束的或有付款义务的约束。

要求披露可报告交易的财政部条例

美国纳税人必须报告某些导致损失超过一定门槛的交易(“可报告交易”)。根据本条例，如果债务证券以外币计价或参照外币确定，美国持有人(或持有与美国贸易或企业有关的债务证券的 非美国持有人)承认债务证券的损失，而该债务证券被定性为货币汇率变动造成的普通损失(根据上述任何规则)，如果 损失超过条例规定的阈值，则必须向国内收入服务局报告损失表8886(可报告交易声明)。您应该咨询您的税务顾问，任何税务申报和报告义务，可能适用于获取， 拥有和处置债务证券。

股份和ADSS的征税

除另有说明外，下文的讨论假定沃达丰不是一家被动的外国投资公司，即PFIC。(见下文 第64页的“PFIC规则”)。

股息

根据美国联邦所得税法，如果你是美国持有者，我们从当前或累积收益和 利润中支付的任何分配的总额(为美国所得税目的确定)一般都应作为股息收入向美国持有者征税。如果你是非美国公司股东，向你支付的股息，如 构成有条件股息收入，则须按通常适用于长期资本收益的扣减税率向你征税，但你须在除息日期前60天起计的121天期间内持有该等股份或补足股份超过60天，或如属优先股，则该股息可归因于合计超过 366天的一段或多于一段期间，只要你持有优先股超过90天的181天期间，从90天前的前股息日期，并满足其他持有期 的要求。我们就股票或ADSS支付的股息一般都是合格股利收入。超过当前和累计收益和利润的分配(为美国联邦所得税目的确定的 )将被视为在股份或ADS中的基础范围内的不应纳税的资本回报，并随后被视为资本收益。然而，我们没有按照美国联邦所得税会计原则对我们的收入和利润进行计算。因此，您应假定，我们对股票 或ADSS的任何分配都将作为普通股息收入报告。您应该咨询您的税务顾问，在适当的美国联邦所得税待遇，任何分配从我们。

股利 将对您征税，如果您是股票，或保存人，在ADSS的情况下，收到股息，实际上或建设性。股息将不符合 股息-收到的扣除通常允许美国公司从其他美国收到的股息。

63

目录

在普通股和优先股的情况下，你作为美国持有者必须包括在你的收入中的任何股息的数额将是英镑 付款的美元价值，按股息分配包含在你的收入中的当日英镑/美元的即期兑换率确定，而不论支付的款项实际上是否折算成 U.S.美元。如果以英镑收取的股息在收到之日折算成美元，一般不要求你确认股息收入的汇兑损益。

红利 一般预期来自美国以外的来源，并将根据你的情况，是“被动的”或“一般的”收入。在确定受长期资本利得税税率制约的股息的外国税收抵免限额时，适用特殊规则。美国的外国税收抵免规则非常复杂。对于将这些规则应用于您的特殊情况，您应该咨询您的税务 顾问。

资本收益

如果您是美国持有者，并且出售或以其他方式处置您的股票或ADS，您将确认用于美国联邦所得税 目的的资本损益等于您实现的金额的美元价值之间的差额(一般是在销售日期确定的，除非您需要或选择使用结算日期) 和以美元确定的税基、您的股票或ADS。非法人美国持有者的资本利得一般按长期资本利得税税率征税，而持股人的持有期大于一年。损益一般是美国国内为限制外国税收抵免的目的而产生的收入或损失。如果ADS保存人处置外币之日的即期汇率(或非选择权责发生制方法 美国持有人的即期汇率)与结算日的即期汇率不同，则可确认汇兑 损益(应作为普通收入或损失征税)。

PFIC规则

沃达丰认为，在本年度和可预见的 未来，不应将股票和ADS视为美国联邦所得税的PFIC股票，但这一结论是每年作出的实际决定，因此可能会发生变化。如果沃达丰被视为PFIC，除非你选择每年对股票或ADS征税，否则在出售或以其他方式处置你的股票或ADSS时实现的收益一般不会被视为资本收益。相反，你将得到 对待，就好像你在股份或ADSS的持有期内实现了这种收益和某些“超额分配”，并将按分配该收益的每一个该等 年的最高税率征税，并对可归因于该年度的税款征收利息。除某些例外情况外，如果沃达丰在您持有股票或ADSS期间的任何时候是PFIC，则您的股票或ADS将被视为 PFIC中的股票。您从沃达丰收到的股息将不符合适用于合格股息收入的特别税率，如果沃达丰在分配的应税年度或前一个应税 年被视为PFIC，而是按适用于普通收入的税率纳税。

非美国持有者

本节描述了美国联邦所得税对非美国持有者购买、持有和处置我们可能发行的普通股或ADSS、 优先股或债务证券的后果。如果您是提供的担保的实益所有者，并且就美国联邦所得税 的目的而言，您是非美国持有者：

•

非居住的外国人；

•

外国公司；或

•

一种财产或信托，在任何一种情况下都不按净收益或债务担保收益征收美国联邦所得税。

如果 您是美国持有者，则本款不适用于您。

债务证券利息

根据美国联邦所得税法，并在下文讨论备用预扣缴的情况下，如果你是非美国持有者，向你支付的债务担保的利息免征美国联邦所得税，包括预扣税，除非利息与你在美国从事贸易或业务的行为“有效地联系”

64

目录

根据适用的所得税条约的要求，作为根据净收入对你征税的条件，红利可归因于你在美国维持的永久的 机构。

股票或ADSS的股息

如果你是非美国股东，就股票或ADSS支付给你的股息将不受美国联邦所得税的约束，除非股息与你在美国境内的贸易或业务“有效地联系”，而且如果根据适用的所得税条约的要求，作为根据净收益对你征税的条件，这些红利可归于你在美国维持的常设机构。在这种情况下，你通常会被征税的方式与美国一样。如果 你是非美国公司的股东，在某些情况下，“有效关联”股息可能会被征收额外的“分支利得税”，税率为30%。或较低的 税率，如果您有资格享受所得税条约规定的较低税率的好处。

资本收益

如果你是非美国持有者，一般不会因出售、交换或退休普通 股份或广告、优先股或债务担保而实现的收益征收美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与你在美国境内的贸易或业务行为有关，而这一收益可归因于你在美国维持的一个常设机构，如果适用的所得税条约要求这样做，作为根据纯收入(或 基础)对你征收美国联邦所得税的一个条件。

•

您是个人，在实现收益的应税年度内，您在美国逗留183天或更长时间，并且存在某些其他条件。

信息报告和备份预扣缴

如果您是非美国公司股东，则国内收入服务表格1099中的信息报告要求一般适用于：

•

支付本金、债务抵押的利息、贴现债务证券的应计OID、美国境内股票或ADS的股息或其他应纳税分配额，包括从美国境外电汇到你在美国境内的账户的付款；以及

•

在经纪人的美国办事处出售所提供的证券所得的付款。

此外，如果您是非公司的美国持有人，则 备份扣缴将适用于以下情况：

•

未能提供准确的纳税人识别号码；

•

由美国国税局通知，您未能在美国联邦所得税申报表上报告所有需要显示的利息和股息；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

某些 美国持有者不受备份扣缴。你应该咨询你的税务顾问，你的豁免资格，备份预扣缴和获得 豁免的程序。

由美国支付代理人或其他美国中间人向债务证券、股票和债券持有人支付本金、利息、贴现债务证券的应计OID、债务担保的出售收益或其他处置债务证券的收益，以及股息或其他应纳税的股票或ADS的分配，这不是美国持有者将不受 备份预扣税和信息报告要求，如果适当的证明(国内收入服务表格W-8BEN-E或其他适当的表格)由持有人提供 付款人和付款人没有实际知道证书是假的。

国外金融资产报告

拥有某些外国金融资产，包括外国实体的债务和权益的美国纳税人，如果所有这些资产的总价值在应纳税年度结束时超过 50，000美元，或在应纳税年度的任何时候超过75，000美元(或者，对于某些居住在美国以外的个人和提交共同申报表的已婚个人， 某些较高的门槛)，则可能需要提交一份关于这些资产的信息报告及其纳税申报表。我们的债务证券、股票或ADSS应构成受这些要求约束的外国金融资产，除非它们被存放在金融机构的帐户中(在这种情况下，如果由外国金融 机构维持，该帐户可以报告)。关于外国金融资产报告规则的适用，请咨询税务顾问。

65

目录

分配计划

我们可以通过代理、承销商或交易商或直接将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个购买者。此外，第三方可根据登记声明为自己的帐户出售证券。

与任何发行有关的 招股说明书将指明或说明：

•

任何承保人、交易商或代理人；

•

他们的补偿；

•

净收益给我们；

•

证券的购买价格；

•

证券的首次公开发行价格；和

•

证券上市的任何交易所。

剂

我们可以指定同意在其任期内以合理的努力争取购买证券的代理人继续出售证券 。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书 补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空 交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券 来结清任何有关的公开股票借款。此类交易中的第三方将是一名承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或一项生效后的修正)中指明。

承保人

如果我们用承销商出售证券，他们就会为自己的帐户购买证券。承销商可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时将证券转售至 时间。除非我们在适用的 招股说明书补充中另有规定，各种条件将适用于承销商购买证券的义务，承销商在购买任何这类证券时有义务购买 发行中所设想的所有证券。任何首次公开发行的价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以不时更改。

出售限制

禁止向欧洲经济区零售投资者销售

自2018年1月1日起，除非任何证券的最后条款规定“禁止向EEA零售投资者出售”为“不适用”，否则每一家承销商将代表并同意其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会提供、出售或以其他方式提供本招股说明书所设想的任何证券，这些证券是按与欧洲经济区任何散户投资者有关的最后条款完成的。为本规定的目的：

(a)

表达式“散户投资者”是指下列一人(或多人)：

(i)

第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，“MiFID II”)；或

(2)

第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指示”)所指的 客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业 客户的资格；或

(3)

不是2003/71/EC号指令(经修正的“招股说明书指令”)所界定的合格投资者；

66

目录

(b)

“要约”的 表达式包括以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和所提供票据的充分信息的通信，以便使投资者能够决定购买或认购这些债券。

之前 至2018年1月1日，如果任何证券的最后条款指定“禁止向EEA零售投资者出售”为“不适用”，则对于每个已执行“招股指令”的欧洲经济区成员国(每个成员国，一个“相关成员国”)，每一家承销商将代表并同意，每一家进一步的承销商 将被要求代表和同意，自并包括“招股章程指示”在该有关成员国实施之日(“有关实施日期”)起生效，并将不向该有关成员国的公众提出本招股说明书所设想的要约所涉及的证券的要约，但可自该有关成员国并包括有关实施日期起，向公众提供证券：

(a)

根据“招股说明书”的规定，在任何时候向符合条件的投资者的任何法律实体提交；

(b)

在任何时间不超过150个自然人或法人(“招股说明书指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得我们为任何此类要约指定的有关承销商或承保人的同意；或

(c)

在任何其他情况下属于“招股指令”第3(2)条范围内的任何时间，

(d)

但上述(A)至(C)项所指的证券要约，不得要求我们或任何承销商根据招股章程指令第3条或根据招股章程第16条的规定，发表招股章程。

就本条款的目的而言，“向公众提供证券”一语与任何相关成员国的任何证券有关，是指以任何形式和任何 手段交流有关要约条款和拟提供的证券的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购证券，因为该成员国可通过在该成员国执行“招股指令”的任何措施而改变该成员国的“招股指令”，“招股指令”是指第2003/7 I/EC号指令(经修订，包括经 2010/73/EU号指令修订)，并包括在有关会员国内采取的任何相关执行措施。

每一家承销商将代表、保证并同意，就证券的发行而言：

(a)

就任何期限不足一年的证券而言，(I)该证券的一般活动涉及其为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)；和(Ii)它没有提出或出售，也不会向 人提供或出售其通常活动涉及他们为其业务目的获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人，或预期 预期将获得、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)用于其业务的人，否则发行证券将构成公司违反“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第19条的行为；

(b)

它已遵守并将遵守金融管理系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情；和

(c)

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达任何邀请或诱使其从事投资活动(金融管理系统第21节所指)，在金融管理系统第21条第(1)款不适用于公司的情况下，与发行或出售任何证券有关。

重要的欧洲经济区散户投资者-如果任何证券的最后条款包括题为“禁止向欧洲经济区零售投资者出售”的传说，则这些证券不打算从2018年1月1日起提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，自该日起，不得向欧洲经济区(“欧经区”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条(“MiFID II”)第4(1)条 Point(11)所界定的零售客户；(Ii)第2002/92/EC号指令(“IMD”)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的 专业客户的定义；或(Iii)不符合第2003/71/EC号指令定义的合格投资者。

67

目录

(经 修正后，“招股说明书指示”)。因此，第1286/2014号条例(“PRIIP条例”)要求提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供证券的关键资料文件尚未编写，因此，根据“欧洲经济区条例”，提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券都可能是非法的。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后， 交易商可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

直销

我们也可以直接出售证券，而不使用代理人、承销商或交易商。

证券法；赔偿

参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的承保人，他们从我们处获得的任何折扣或佣金，以及其转售证券的任何利润，可根据“证券法”被视为承保折扣和佣金。我们将与承保人、经销商或代理人签订的协议可能使他们有权就各种民事责任得到我方的赔偿。其中包括根据“证券法”承担的责任。这些协定还可使它们有权为因这些负债而需要支付的款项缴款。在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可能是我们的客户，从事与我们的交易，或为我们提供服务。

市场开拓

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何种类或系列的证券，各种经纪交易商可以在 证券市场上上市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场的买卖。因此，任何经纪商都不会以任何系列的 证券建立市场，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

证券的有效性

债务证券、认股权证和优先股的有效性将由Linklaters LLP或 适用的招股说明书补编中关于英国和纽约法律某些事项的任何其他律师事务所转交给我们。债务证券和债务认股权证的有效性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或在适用的招股说明书补编中指定的任何其他律师事务所就纽约法律的某些事项转交给任何承销商或代理人。

专家

截至2017年3月31日和2016年3月31日以及2017年3月31日终了的三年的合并财务报表以及管理层对截至2017年3月31日财务报告的内部控制有效性的评估(已列入管理部门关于财务报告内部控制的报告)，本招股说明书中 提及的内容已如此纳入本招股说明书(该报告载有一段说明，说明自2017年4月1日起，普华永道会计师事务所-一家独立注册的公共会计师事务所)自2017年4月1日起实行列报货币的变动，作为审计和会计方面的专家给予上述公司的权威。

某些民事责任的可执行性

我们是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司。我们的许多董事和官员，以及这份招股说明书中提到的一些专家，都居住在美国以外的地方，主要是在联合王国。此外，尽管我们在美国拥有大量资产，但我们的大部分资产和 我们的董事和官员的资产都位于美国境外。

68

目录

因此，美国投资者可能会在基于美国联邦证券法的民事责任条款的诉讼中感到困难：

(1)

使在美国境内的服务对我们或我们在美国境外的董事和官员产生影响；

(2)

在美国法院或在美国法院以外执行对我们或在美国法庭上对那些人作出的判决；

(3)

在美国法院执行针对我们或在美国以外司法管辖区内的人的判决；

(4)

to enforce against us or those persons in the United Kingdom, whether in original actions or in actions for the enforcement of judgments of U.S. courts, civil liabilities based solely upon the U.S. federal securities laws.

69

U.S.$1,500,000,000

Vodafone Group Plc

$1,500,000,000 4.25% NOTES DUE 2050

PROSPECTUS SUPPLEMENT

BofA Merrill Lynch
Morgan Stanley
RBC Capital Markets
SMBC Nikko

Prospectus Supplement dated September 10, 2019