根据第433条提交
登记声明第333-219583号
(一九二零九年九月十日)
期末表
$1,500,000,000
沃达丰集团公司
1，500，000，000美元-4.25%
发行人已经向SEC提交了一份注册声明(包括一份招股说明书)。在你投资之前，你应该阅读该注册声明中的招股说明书和发行人向SEC提交的其他文件，以获得关于发行人和本次发行的更完整的信息。
你可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上访问Edgar，免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与发行的交易商，如果你通过致电美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)提出要求，将安排将招股说明书寄给你。电话：1-800-294-1322；Morgan Stanley&Co.LLC：1-866-718-1649；RBC Capital Markets，LLC：1-866-375-6829以及SMBC日兴证券美国公司。电话：1-888-868-6856。
美国证券交易委员会允许我们将我们向他们提交的信息以参考方式纳入注册声明。凡在注册陈述书(或招股章程)内以提述方式纳入或当作为法团的任何文件内的任何陈述，须自动修改或取代该注册陈述(或招股章程)，但如该招股章程或其后提交的任何文件所载的陈述，因提述而纳入该注册陈述(或招股章程)，则须修改或取代该先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成该注册陈述书的一部分。
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4.25%应于2050年到期的票据(“注释”) |
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预期评级(1) |
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Baa 2(负面展望)/BBB(稳定展望)/BBB(稳定展望)(Moody S/S&P/Fitch) |
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到期日 |
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我们将於2050年9月17日偿还债券本金的100%，另加应计利息及未付利息。 |
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发行日期 |
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2019年9月17日。 |
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发行价格 |
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本金的99.624%，加上从2019年9月17日起至向投资者交付债券之日的应计利息(如果有的话)。 |
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利率 |
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每年4.25%。 |
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利息支付日期 |
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每半年一次，每年三月十七日及九月十七日，由二零二零年三月十七日起至债券到期日止，并包括债券到期日，但须遵守适用的营业日惯例。 |
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商业日会议 |
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以下是未经调整的。 |
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日计数分数 |
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30/360. |
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可选的制造-整体救赎 |
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我们有权随时及不时地全部或部分赎回该等债券，赎回价格相等于(1)该等票据本金的100%，另加截至赎回日期的应累算利息及(2)由报价代理人厘定的赎回价格，按经调整的国库券利率计算的该等票据馀下的预定本金及利息(不包括赎回当日应累算利息的任何部分)的现值，按调整后的金库利率折现至赎回日期(假设为期360天，由12个30天月组成)，另加35个基点。 |
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CUSIP号 |
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92857 W BU3 |
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ISIN数 |
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US 92857WBU36 |
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以下术语适用于“说明”： |
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变更控制后的赎回或回购 |
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如果发生变更控制投放事件(如招股说明书中所定义)，则票据持有人将有选择权，在招股说明书中控制变更后，在附加机械赎回或回购下描述，要求沃达丰赎回，或在沃达丰的选择下购买(或购买)该票据，其可选赎回金额相当于该票据本金总额的101%，加上该票据的应计利息和未付利息，直至赎回之日为止，根据附加机械赎回或回购下所述的条款和限制，在招股章程中控制变更后，购买(或购买)该票据。 |
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营业日 |
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纽约。 |
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排名 |
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该债券将与沃达丰集团公司目前和未来所有无担保和无附属债务并列。由于我们是一家控股公司，债券实际上比我们子公司的任何负债或其他负债都低。 |
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利息定期记录日期 |
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就每一项利息支付日期而言，以注册形式计算的全球证券利息的定期纪录日期为结算系统营业日之前的结算系统营业日，结算系统营业日指星期一至星期五，但十二月二十五日及一月一日除外。以实物证明书表示的债务证券利息的定期纪录日期为该日之前的15个历日，不论该日是否为营业日。 |
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额外款项的支付 |
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票据上的所有款项将不扣除联合王国(英国)的预扣税，但法律规定的除外。如果在支付给非英国投资者的款项时需要扣除，我们将在债务证券说明书中描述的范围内支付额外的款项。我们可以在招股说明书中提供额外金额的支付。尽管如此，我们或代表我们在“说明”上支付的任何款项，将扣除根据1986年“美国国内收入法”第1471(B)节所述协议(“守则”)所述的任何扣减或扣缴或要求支付，或根据“国税法”第1471至1474条(或根据该法的任何条例或官方解释)或美国与另一司法管辖区之间的政府间协定(或任何财政或监管立法)以其他方式施加的款项，执行此类政府间协议的规则或做法)(以及任何此类扣缴或扣减、FATCA扣缴合同)。我们及任何人均毋须就特别组织扣缴款项支付额外款项。 |
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可供选择的税款赎回 |
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如果我们有义务在英国本最后期限表的日期或之后支付额外的款项，我们可以在债券到期前赎回这些债券，与另一实体合并或合并，或出售或租赁我们在债务证券说明中描述的大量资产和其他有限情况。我们可以在招股说明书中提供额外金额的支付。在此情况下，我们可在任何利息支付日期全部赎回该批债券，但不能部分赎回该等债券，赎回价格相等于其本金的100%，另加截至所定赎回日期的应累算利息。 |
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调整后的国库利率 |
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经调整的国库券利率是指，就任何赎回日期而言，每年相等于可比国库券到期日的半年等值收益率的利率，假定可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。 |
3
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可比国库券发行 |
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可比较国库券发行是指报价代理人选择的美国国库券，其到期日可与待赎回的票据的剩余期限相媲美，在选择时并按照传统的金融惯例，将用于为新发行的可比期限的公司债务证券定价，这些债券的期限与债券的剩余条款相当。 |
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可比国库券价格 |
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可资比较的国库券价格，是指就任何赎回日期而言，指该赎回日期的参考库房交易商报价平均数。 |
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报价代理 |
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报价代理是指我们指定的参考国库交易商。 |
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参考库房交易商 |
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参考国库券交易商是指美国政府在纽约市选定的任何主要证券交易商。 |
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参考国库交易商报价 |
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参考国库交易商报价是指参考国库交易商对每个参考国库交易商和任何赎回日，由报价代理人确定的投标平均价格和可比国库券发行价(以其本金的百分比表示)，由该参考国库交易商在下午5：00书面向报价代理人报价。纽约市时间在上述赎回日之前的第三个营业日。 |
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上市 |
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我们将提交一份在纳斯达克全球市场上市的申请。我们期望这些债券在交割后30天内有资格在纳斯达克全球市场交易。 |
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收益的使用(扣除承保折扣，但不包括估计费用) |
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我们打算将出售债券所得的净收益，用作一般公司用途，包括为即将到期的债券进行再融资。 |
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危险因素 |
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你应该仔细考虑所有的信息，在这最后的学期表，招股说明书补充和招股说明书，其中包括信息纳入参考。特别是，你应评估风险因素下的具体因素，从2019年9月10日招股说明书补编第S-3页开始，从招股说明书第6页开始，以及从2019年3月31日终了的财政年度20-F报表第44页开始的主要风险因素和不确定因素，以评估与投资票据有关的风险。 |
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受托人及主要支付代理人 |
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纽约梅隆银行。 |
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时间和交付 |
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我们目前预计将于2019年9月17日或该日前后交付债券。 |
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承销商 |
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美国银行证券公司，摩根士丹利股份有限公司，加拿大皇家银行资本市场，有限责任公司和SMBC日兴证券美国公司。 |
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注：
(1)可向评级机构解释评级的意义。一般来说，评级机构的评级依据的是它们认为适当的材料和信息，以及它们自己的调查、研究和假设。债券利率应独立于其他证券的类似评级来评估。证券的信用评级并不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时受到评级机构的审查、修订、暂停、减少或撤回。
沃达丰集团公司目前被评为Baa 2(负面展望)/BBB(稳定前景)/BBB(稳定前景)(Moody‘s Corporation/Standard&Poor s Financial Services LLC/Fitch Ratings Inc.)。评级机构可以解释评级的重要性。一般来说，评级机构的评级依据的是它们认为适当的材料和信息，以及它们自己的调查、研究和假设。债券的评级应独立于其他证券的评级。证券的信用评级并不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时受到评级机构的审查、修订、暂停、减少或撤回。
销售限制
PRIIP管制/禁止向欧洲经济区散户投资者出售
该批债券不拟出售、出售或以其他方式提供予欧洲经济区的任何散户投资者，亦不应出售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)“保险调解指令”所指的客户，如果该客户不符合“MiFID II”第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是欧洲议会第2017/1129号条例(欧盟)第2017/1129号条例(“前景条例”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供或以其他方式提供这些债券的关键信息文件，根据“PRIIP条例”可能是非法的。
通知在英国的潜在投资者
本来文只分发给并仅针对(1)在联合王国境外的人，或(2)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人员(该命令)或(3)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内可合法告知的其他高净值公司和其他人(所有这类人员统称为相关人员)。购买或以其他方式购买该等债券，只会与有关人士接触。任何非有关人士均不应采取行动或倚赖本文件或其任何内容。
通知在加拿大的潜在投资者
这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续注册所界定的允许客户。
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作为认可投资者定义(M)段所述的作为认可投资者购买或持有证券的义务，或仅用于购买或持有证券的义务。债券的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。
加拿大某些省或地区的证券法可在招股说明书和招股说明书(包括对其任何修订)中含有虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，但须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。
根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。
给瑞士潜在投资者的通知
“说明”不得在瑞士境内公开提供、刊登广告、分发或重新分发，也不得在瑞士公开分发或以其他方式在瑞士公开提供投资招股说明书和招股说明书或任何营销材料，这些材料在瑞士传播或分发，可能构成“瑞士义务法”第652条或第1156条所指的公开发行。补充招股章程和招股章程不是“瑞士义务法典”第652 A和第1156条所指的招股说明书，也不是根据第32条及其后各条规定的上市招股说明书。瑞士交易所的上市规则，可能不符合其规定的信息标准。我们不会申请在任何瑞士证券交易所上市。
向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知
这些票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推销或宣传，除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发行和销售的法律。此外，招股章程补编和招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发行。该招股说明书和招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。
通知未来投资者香港
“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)或(Ii)“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的专业投资者及根据该条例订立的任何规则或(Iii)在其他情况下并非导致该文件为“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的招股章程的其他情况下，该等债券不得以任何文件的形式提供或出售，或(Iii)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，亦不得刊登广告，与“证券及期货条例”(香港法例第571章，香港法例所指的债券除外)及根据“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的任何债券，可由任何人为发行目的而发出或管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)而发出或管有与该等债券有关的邀请或文件，而该等邀请或文件的内容相当可能会被香港公众(香港法例第571章)及任何根据该条例所指的专业投资者处置。
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通知在日本的潜在投资者
根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法令，经修正；FIEA)第4条第1款，这些票据过去和将来都没有在日本进行公开发行登记。本票据不得直接或间接地在日本提供或出售，或直接或间接出售给或为日本居民的帐户或利益而出售(此处所用术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建或在日本设有主要办事处的任何公司或其他实体)，也不得直接或间接地向日本境内的任何居民或为日本居民的账户或利益提供或出售，或为他人的账户或利益而提供或出售，除非根据“金融机构注册要求”的豁免，并以其他方式符合“国际能源机构”和任何其他适用法律的规定，日本在相关时间实行的条例和部级准则。
向新加坡的潜在投资者发出通知
该招股章程增订本及招股章程尚未向新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，该招股章程、招股章程、任何免费书面招股章程及与该等债券的要约或出售或认购或购买的邀请有关的任何其他文件或材料，不得根据“证券及期货法”(“证券及期货条例”第289章)第274条的规定，向在新加坡的任何人发出认购或购买的邀请，不论是直接或间接的，亦不得将该等招股章程、招股章程、任何免费书面招股章程及任何其他与该等债券的要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或材料分发，(Ii)依据“海上人命安全条例”第275(1)条所界定的有关人士，或依据第275(1A)条，并按照“海上人命安全条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例任何其他适用条文的条件，向有关的人提出。
凡该等债券是由一名有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该法团并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者)；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是一名属认可投资者、证券或有价证券的衍生工具合约的个人(该法团的第2(1)条所界定的每一条款)，或该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而取得该笔债券后6个月内转让，但以下情况除外：(1)向机构投资者或有关人士转让，或因“财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；(2)凡转让并无或将会给予考虑；。(3)法律的实施；。(4)“证券及期货(要约投资)证券及证券衍生工具合约规例”第276(7)条所指明的；或(5)“2018年证券及期货(要约投资)证券及证券衍生工具合约规例”第37A条所指明的。
“新加坡证券和期货法”产品分类：关于“新加坡证券和期货法”第309 b条和“2018年议定书”条例，签发人已确定并通知所有相关人员(如“新加坡证券和期货法”第309 a(1)节所界定)，票据是规定的资本市场产品(如“议定书”/“议定书”/“公约”第2018年“条例”所界定)，不包括投资产品(如MAS通知SFA 04-N12：“投资产品销售通知”和MAS通知FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。
如果任何不是美国注册经纪交易商的交易商打算在美国进行任何票据的要约或销售，它将根据适用的美国证券法律和法规，通过一个或多个美国注册经纪交易商这样做。
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