美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格10-K
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(第一标记)
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x | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
2019年7月31日终了的财政年度
或
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¨ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从转轨时期到转轨时期,从转轨、转轨
佣金档案编号001-35594
帕洛阿尔托网络公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州 | 20-2530195 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) |
3000制革道 圣克拉拉,加州95054 (主要行政办公室地址,包括邮编) |
(408) 753-4000
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
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每一班的职称 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.0001美元 | | PANW | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券:
无
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人。是的.=‘class 2’>
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,则用复选标记表示。
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。是的.=‘class 2’>
通过检查标记,说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件,这些文件必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)的规定提交(或在较短的时间内,注册人必须提交此类文件)。是的.=‘class 2’>
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型速动成型机 | x | 加速机 | ¨ |
非加速滤波器 | ¨ | 小型报告公司 | ¨ |
| | 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。
截至2019年1月31日,注册人非附属公司持有的有表决权股票的总市值为19,595,846,244美元,这是注册人最近一次完成的第二财政季度的最后一个工作日(根据该日纽约证券交易所普通股的收盘价计算)。每名执行主任、董事及5%或以上的已发行普通股的持有人所持有的普通股股份已被排除在外,因为该等人可当作是联营公司。这种从属地位的确定不一定是其他目的的决定性决定。
2019年8月23日,登记的普通股中有96,990,480股未发行,面值为0.0001美元。
以参考方式合并的文件
本年度报告表10-K第三部分所要求提供的部分信息,兹参考注册人年度股东会议的最终委托书,在注册人2019年7月31日终了的财政年度后120天内提交证券交易委员会。
目录
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| | 页 |
| 第一部分 | |
第1项 | 商业 | 4 |
第1A项. | 危险因素 | 12 |
第1B项 | 未解决的工作人员意见 | 33 |
第2项 | 特性 | 33 |
第3项 | 法律程序 | 34 |
第4项 | 矿山安全披露 | 34 |
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| 第二部分 | |
第5项 | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 35 |
第6项 | 选定财务数据 | 37 |
第7项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 38 |
第7A项 | 市场风险的定量和定性披露 | 53 |
第8项 | 财务报表和补充数据 | 55 |
第9项 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 99 |
第9A项 | 管制和程序 | 100 |
第9B项 | 其他资料 | 100 |
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| 第III部 | |
第10项 | 董事、执行干事和公司治理 | 101 |
项目11. | 行政薪酬 | 101 |
第12项 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 101 |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 101 |
第14项 | 首席会计师费用及服务 | 101 |
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| 第IV部 | |
项目15. | 证物及财务报表附表 | 102 |
| 签名 | 107 |
第一部分
关于前瞻性声明的特别说明
这份关于表格10-K的年度报告,包括题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节,载有1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”、“预期”以及类似的表达未来事件或结果的不确定性的表达,旨在确定前瞻性的陈述。
这些前瞻性发言包括但不限于下列声明:
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• | 我们的产品的性能优势,订阅和支持服务,以及潜在的利益,我们的客户; |
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• | 在收入、收入(包括我们的收入组合)、收入成本、毛利率、现金流量、利息支出、运营费用(包括未来基于股票的补偿费用)、所得税、投资计划和流动性方面的趋势和预期; |
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• | 我们的能力和期望,我们将继续扩大我们安装的终端客户基础; |
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• | 预期的经常性收入,因为我们的安装基础的预期增长和更多地采用我们的产品和基于云的订阅服务; |
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• | 我们对研发、客户支持和销售队伍的未来投资的期望,包括对销售人员数量增长的期望; |
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• | 我们开发或获得新产品、订阅和支持产品的能力,改进现有产品、订阅和支持产品的能力,提高产品、订阅和支持产品的价值,包括通过第三方开发的安全应用程序部署新功能; |
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• | 我们期望继续续订现有合同,增加对现有客户群的销售; |
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• | 通过某些最近的会计公告的预期影响和采用这类标准的预期时间; |
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• | 我们的期望,我们将扩大我们的设施或增加新的设施,因为我们增加了雇员,进入新的地理市场和期望与费用有关的费用,我们以前的总部设施; |
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• | 我们计划将从房东那里得到的预付现金用于支付未来的租金; |
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• | 在可预见的将来,我们从现有现金和现金等价物的业务中获得足够的现金流量,以满足我们的现金需求; |
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• | 今后在产品开发、订阅或技术方面的投资,以及开发或发布新产品和订阅产品的任何相关延迟; |
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• | 我们计划收购Zingbox公司。(“Zingbox”);Zingbox收购何时完成;Zingbox收购账目的最后确定;Zingbox收购对我们和客户的预期效益;收购对我们产品的预期影响;以及 |
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• | 其他关于我们未来业务、财务状况和前景以及业务策略的陈述。 |
这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响,包括本年度报告表10-K第一部分第1A项和其他部分中所述的“风险因素”中所述的风险因素。此外,我们在一个竞争激烈和瞬息万变的环境中运作,新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。鉴于.
这些风险、不确定因素和假设、本年度10-K报表中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性报表中的预期或暗示大不相同。除法律规定外,我们没有义务修改或公开公布对这些前瞻性声明的任何修改结果。鉴于这些风险和不确定性,读者被告诫不要过分依赖这种前瞻性的陈述。
一般
我们成立于2005年,作为帕洛阿尔托网络公司,特拉华州的一家公司。我们的公司总部位于加利福尼亚州的圣克拉拉。
我们通过我们的创新平台开创了下一代的安全,该平台赋予企业、服务提供商和政府实体权力,通过安全地使应用程序和数据能够在其网络、端点和云端运行,并防止有针对性的网络攻击所产生的漏洞,从而保障其组织的安全。我们的平台使用了一个创新的流量分类引擎,它通过应用程序、用户和内容标识网络流量,并在网络、端点和云之间提供一致的安全性。因此,我们的平台使我们的终端客户能够追求变革性的数字举措,如公共云和移动,以发展他们的业务,同时保持所需的能见度和控制,以保护他们宝贵的数据和关键的控制系统。我们相信,与传统方法相比,我们平台的架构提供了优越的性能,并通过简化组织的安全操作和基础设施以及消除对多个独立的硬件和软件安全产品的需求,降低了组织的总所有权成本,并且包括三个主要的安全能力领域。
确保企业部的安全:
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• | 通过我们的下一代防火墙来保护网络,这些防火墙可以作为物理设备、称为VM-Series的虚拟设备,或者称为Prisma Access(以前的GlobalProtect云服务)的云交付服务,以及作为设备或公共或私有云的虚拟机交付的Panorama管理。这还包括诸如野火、威胁预防、URL过滤、GlobalProtect和DNS安全等安全服务,这些服务作为SaaS订阅交付给我们的下一代防火墙。 |
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• | 通过我们的陷阱,先进的端点保护软件,作为一个轻量级的软件代理交付与云或在前提管理能力的端点安全。 |
保护云:
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• | 通过我们的Prisma云安全产品来保护云,例如Prisma Public Cloud(以前的RedLock)用于公共云的安全性和遵从性,Prisma Access(以前的GlobalProtect云服务)用于保护用户访问,Prisma SaaS(以前的孔径)用于保护SaaS应用程序,VM-系列用于公共和私有云中的在线网络安全,陷阱用于基于主机的公共云基础设施保护,以及用于保护公共云和私有云中的容器的双绞线,以及用于保护公共云中的无服务器功能的PureSec。 |
确保未来:
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• | 通过我们的Cortex平台确保安全操作的未来,该平台包括用于检测和响应的Cortex XDR(前身为放大镜)、用于收集和集成用于分析的安全数据的Cortex DataLake(以前的日志记录服务)、用于安全协调、自动化和响应的Demisto(“SOAR”)以及用于威胁情报的自动聚焦。这些产品以软件或SaaS订阅的形式交付。 |
产品、订阅和支持产品
我们的平台可以以下面描述的产品、订阅和支持产品的形式提供。
防火墙装置和软件。我们所有的防火墙设备和软件都整合了我们的PAN-OS操作系统,并具有相同的丰富功能,确保了整个产品线的一致操作。这些功能包括:应用程序ID、用户ID、站点对站点虚拟专用网(“VPN”)、远程访问安全套接字层(“SSL”)VPN和服务质量(“QoS”)。我们的设备和软件是针对整个组织的不同性能要求而设计的,并根据吞吐量进行分类,从专为小型组织和远程或分支机构设计的pa-220,到为大型数据中心和服务提供商使用而设计的顶级pa-7080。我们的防火墙设备有物理形式因素,也有虚拟形式因素,称为VM-Series,可用于虚拟化和云环境,如VMware公司。(“VMware”),Microsoft Corporation(“Microsoft”),Amazon.com,Inc.(“Amazon”)和谷歌公司(Google,Inc.)。(“Google”),以及在基于内核的虚拟机(“kvm”)/OpenStack环境中。
全景。Panorama是我们的集中式安全管理解决方案,用于对部署在终端客户网络上的所有防火墙设备和软件进行全局控制,以及在公共或私有云环境中作为虚拟环境部署在它们的实例中。
电器或物理用具。Panorama用于集中策略管理、设备管理、软件许可和更新、集中日志记录和报告以及日志存储。Panorama控制正在管理的设备、软件和虚拟系统的安全性、网络地址转换(“NAT”)、QoS、基于策略的转发、解密、应用重写、捕获门户和分布式拒绝服务/拒绝服务(“DDoS/DoS”)保护方面。Panorama集中管理设备软件和相关更新,包括SSL-VPN客户端、GlobalProtect客户端、动态内容更新和软件许可证。Panorama提供了查看所有托管设备和软件的日志和运行报告的能力,而无需转发日志并报告包括移动用户在内的所有用户的总体用户活动。Panorama通过中央管理的高可用性特性,可靠地扩展了用于长期事件调查和分析的日志存储。
虚拟系统升级。虚拟系统升级可以作为我们物理设备附带的虚拟系统容量的扩展。虚拟系统为同一硬件设备上的租户提供了一种支持多种不同安全策略和管理访问的机制,适用于我们的大型企业和服务提供商终端客户。
订阅服务。作为我们平台的一部分,我们提供了大量的订阅服务。在这些订阅服务中,威胁预防订阅、URL过滤订阅、野火订阅、GlobalProtect订阅和DNS Security订阅作为我们的防火墙设备和软件的选项出售,而VM-系列、陷阱、自动聚焦、Prisma Access(以前的GlobalProtect云服务)、Prisma Public Cloud(以前的RedLock)、Prisma SaaS(以前的Aperar)、Cortex XDR(前称放大镜)、Cortex Data Lake(以前的日志服务)和Demisto按每个用户、每个端点或基于容量的基础销售。我们的订阅服务包括:
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• | 威胁预防订阅。此订阅提供了我们平台的入侵检测和预防功能。我们的防止威胁引擎阻止漏洞攻击、病毒、间谍软件、缓冲区溢出、拒绝服务攻击和端口扫描,以免损害和破坏企业信息资源。它包括基于协议解码器的分析、基于协议异常的保护、状态模式匹配、统计异常检测、基于启发式的分析、自定义漏洞和间谍软件“电话家园”签名等机制。 |
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• | URL过滤订阅。此订阅提供了我们平台的统一资源定位器(“URL”)过滤功能。URL过滤数据库由多个类别的数百万URL组成,旨在监视和控制员工的网页浏览活动。可以通过自定义URL数据库增强on-appleURL数据库,以适应本地用户社区的流量模式。不被本地URL数据库分类的URL可以从非常广泛的、基于云的URL数据库中提取到一个单独的、基于缓存的URL数据库中。 |
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• | 野火订阅。这种基于云或基于设备的订阅提供了针对目标恶意软件和高级持久威胁的保护,并提供了一个几乎实时的分析引擎,用于检测以前未见过的恶意软件。订阅的核心组件是一个沙箱环境,可以在终端客户的私有云或我们的公共云上操作,在该环境中,可以运行和监视文件的100多个行为特征,从而将文件识别为恶意软件。一旦确定,预防措施将自动生成并交付给所有订阅设备。通过提供基于云的订阅,我们所有的终端客户都从任何网络上发现的恶意软件中受益。 |
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• | GlobalProtect订阅。这种基于设备的订阅为传统膝上型计算机设备和移动设备的移动用户提供了保护。它扩展了物理网络的边界,有效地建立了一个包括远程膝上型计算机和移动设备用户的逻辑边界,而不管他们的位置如何。当远程用户登录到设备时,GlobalProtect将自动确定漫游设备可用的最近网关,并建立安全连接。Windows和苹果笔记本电脑,以及Android手机和平板电脑、苹果iPhone和iPad等移动设备,在任何形式的网络上都将与企业网络保持连接。因此,他们受到保护,就好像他们从未离开过公司校园一样。GlobalProtect确保对所有用户实施相同的保护公司站点用户的安全应用程序启用策略,而不依赖于他们的位置。 |
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• | VM-系列订阅。VM-Series是我们下一代防火墙的软件形式因素,它既是永久许可,也是基于术语的订阅。VM-Series提供了我们硬件设备的所有相同的安全功能,但是作为一个软件包提供,它可以部署在VMware的NSX和ESxi、微软的Hyper-V和Red Hat KVM管理器上,以及本机在Amazon Web Services(“AWS”)云、Microsoft Azure Cloud(“Azure”)和Google Cloud平台(“GCP”)中部署。 |
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• | 陷阱端点保护订阅。此订阅为端点提供保护,防止旨在运行恶意代码或利用软件漏洞的网络攻击。它通过其阻止潜在的利用技术的独特能力来防止已知和先前未知的攻击,并且可以在不依赖对攻击的事先了解的情况下防止网络攻击。通过其本地机器学习引擎,它可以防止依赖恶意软件的网络攻击,包括通过与野火的集成不断学习。陷阱提供了独特的行为威胁保护引擎,旨在通过一起检查多个行为来阻止最复杂的攻击,从而发现和阻止威胁。 |
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• | 自动对焦订阅。这种基于云的订阅为最终客户的安全操作团队提供了威胁情报能力。出现在终端客户网络上的妥协和异常现象的指标可以与从所有参与的最终客户中集中收集的类似数据相关联。这为我们的终端客户提供了优先级警报、深度攻击上下文和高保真的威胁情报,涉及数百万恶意软件样本和数百亿个文件工件。 |
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• | DNS安全服务订阅。这种基于云的订阅使用机器学习来主动阻止恶意域并阻止正在进行的攻击。它提供了防火墙,可以访问使用高级预测分析生成的DNS签名,以及使用来自日益增长的威胁情报共享社区的恶意域数据的机器学习。 |
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• | Prisma Access(原GlobalProtect云服务)订阅。这种基于云的订阅使我们的终端客户能够利用我们的安全操作平台的预防性功能来保护远程办公室和移动用户,在全球分布的网络和云环境中提供一致的保护,而不需要在远程位置使用防火墙设备或软件。有了这个产品,我们的终端客户可以快速、轻松地添加或移除远程位置和用户,并根据需要建立和调整安全策略,使用我们代表他们操作的基于云的多租户安全基础设施。 |
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• | PrismaPublicCloud(前RedLock)订阅。这种基于云的订阅为最终客户的公共云环境提供了全面的可见性和威胁检测。 |
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• | Prisma SaaS(前身为Aperture)订阅。这种基于云的订阅为IT认可的SaaS应用程序提供了内容控制。它为终端客户提供了安全使用这些SaaS应用程序的能力,并避免了与不正当共享机密数据相关的风险和与共享恶意内容相关的风险。 |
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• | 皮质数据湖(以前的日志服务)订阅。这种基于云的订阅允许我们的终端客户收集我们的安全产品产生的大量上下文丰富的数据,包括我们的下一代防火墙、Prisma Access(前GlobalProtect云服务)订阅和陷阱,而不需要规划本地处理能力和存储。 |
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• | 皮质XDR(前放大镜)订阅。这种基于云的订阅使组织能够通过将人工智能和机器学习应用于丰富的网络、端点和云数据来识别和阻止最复杂的攻击。 |
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• | 德米斯托。作为一种基于云的订阅或现场设备,Demisto是一个综合的SOAR平台,它将剧本编排、事件管理和实时协作结合在一起,为整个事件生命周期的安全团队提供服务。使用Demisto,安全团队可以标准化流程,自动化可重复的任务,并管理安全产品堆栈中的事件,以提高响应时间和分析人员的生产力。 |
支持。我们为我们的终端客户和渠道合作伙伴提供标准支持、高级支持和四小时高级支持.我们运营帕洛阿尔托网络授权支持中心(ASC)的渠道合作伙伴通常提供一级和二级支持。我们每天24小时,每周7天,通过设在世界各地的区域支持中心,提供三级支持。我们还提供基于订阅的年度服务帐户管理(SAM)服务,为具有独特或复杂支持需求的终端客户提供支持。我们提供我们的终端客户对硬件和软件的持续支持,以便接收正在进行的安全更新、泛操作系统升级、错误修复和修复。终端客户通常购买这些服务的一年或更长的时间,在最初的产品销售,并通常续订连续一年或更长的时期。此外,我们提供快速更换任何有缺陷的硬件。我们使用第三方物流供应商管理我们在世界各地部署的备用电器和其他配件。
专业服务。专业服务直接和通过我们的授权渠道合作伙伴提供,包括现场和远程专家,他们计划,设计和部署有效的安全解决方案,为我们的终端客户的具体需求量身定制。这些服务包括架构设计和规划、配置和防火墙迁移,以及Prisma和Cortex部署。我们的教育服务提供在线和课堂式的培训,并主要通过我们的授权培训伙伴提供。
技术
我们将我们专有的硬件和软件架构结合在一起,提供了一个全面的安全平台。我们的下一代防火墙集成了应用程序的可见性和控制,由三种识别技术组成:应用程序ID、用户ID和内容ID。这些技术使组织能够安全地使用应用程序,同时管理这样做的固有风险。这些细粒度的策略管理和执行功能是通过我们创新的单通道并行处理(“SP3”)体系结构在低延迟、多千兆位的性能上提供的。
应用程序ID。app-ID是我们的应用分类引擎,它使用多种识别技术来确定穿越网络的应用程序的确切身份。APP-ID是一个基本的分类引擎,它为我们平台中的所有其他功能提供了核心的流量分类。App-ID分类用于调用其他安全功能。
app-ID使用一系列分类技术来准确识别应用程序。当流量首次进入网络时,App-ID将应用基于Internet协议(“IP”)和端口的初始策略检查。然后将签名应用于通信量,以基于应用程序属性和相关事务特征标识应用程序。如果通信量被加密,并且解密策略到位,则应用程序首先解密,然后应用应用程序签名。然后执行基于上下文的附加签名分析,以确定可能隐藏其他应用程序的已知协议。经过解密的加密通信量在被发送回网络之前被重新加密。对于无法通过高级签名和协议分析识别的规避应用,使用启发式或行为分析来确定应用程序的身份。当应用程序在这一系列后续技术中被准确识别时,策略检查将决定如何处理应用程序和相关函数。策略检查可以阻止应用程序,允许它并扫描威胁,检查它是否有未经授权的文件传输和数据模式,或者通过应用服务质量策略来影响它对网络资源的使用。
app-ID一致地对所有网络流量进行分类,包括业务应用程序、消费者应用程序和跨所有端口的网络协议。因此,不需要执行一系列签名检查来查找被认为在网络上的应用程序。app-ID持续监视应用程序的状态,以确定应用程序是否发生了更改。我们的平台只允许策略中的应用程序进入网络,而所有其他应用程序都被阻塞。
内部开发或自定义应用程序可以使用应用程序覆盖或自定义应用程序ID进行管理。终端客户可以使用这两种机制中的任何一种来对其内部或自定义应用程序应用与它们应用于公共应用程序的相同级别的控制。由于应用程序环境不断变化,我们的研究团队不断更新我们的App-ID分类引擎。我们通过每周更新服务,自动向最终客户提供更新的应用程序ID。
用户ID。用户ID将我们的平台与广泛的企业用户目录和技术集成在一起,包括Active Directory、eDirectory、Open LDAP、Citrix终端服务器、Microsoft Exchange、Microsoft终端服务器和ZENWorks。基于网络的用户ID代理与域控制器、目录或支持的企业应用程序通信,将用户、角色和当前IP地址等信息映射到防火墙,使策略集成变得透明。在用户存储库信息不包括用户当前IP地址的情况下,可以使用透明的、封闭的门户身份验证或质询/响应机制将用户绑定到安全策略中。如果用户存储库或应用程序已经具备了用户及其当前IP地址的知识,则可以使用基于标准的应用程序编程接口(API)将存储库绑定到我们的平台上。
内容ID。ContentID是一种技术集合,它支持我们的许多订阅产品。ContentID结合了实时威胁预防引擎、基于云的分析服务和全面的URL分类数据库,以限制未经授权的数据和文件传输,检测和阻止广泛的威胁,并控制与非工作相关的网络冲浪。
防止威胁引擎阻止几种常见类型的攻击,包括漏洞攻击、缓冲区溢出和端口扫描,以免危及和破坏企业信息资源。它包括基于协议解码器的分析、基于协议异常的保护、状态模式匹配、统计异常检测、基于启发式的分析、自定义漏洞和间谍软件“电话家园”签名等机制。
我们基于云的威胁分析服务,野火,提供了一个几乎实时的分析引擎,用于检测以前未见过的目标恶意软件。野火的核心组件是沙箱环境,它可以部署在客户的私有云中,也可以部署在我们的云中,在那里可以运行和监视文件的100多个行为特征,从而将文件识别为恶意软件。一旦识别,签名将自动生成并传递给所有订阅野火服务的终端客户。通过提供基于云的野火服务,我们所有的终端客户都能从任何网络或端点上发现的恶意软件中获益。有关野火技术的更详细讨论,请参阅下面的“野火”部分。
我们的URL过滤数据库包含许多类别的数百万URL,旨在监视和控制员工的网页浏览活动。可以通过自定义URL数据库增强on-appleURL数据库,以适应本地用户社区的流量模式。未被本地URL数据库分类的URL可以从非常广泛的、基于云的URL数据库中提取到设备上的数据缓存中。我们平台中的数据过滤功能使策略能够减少与未经授权的文件和数据的传输相关的风险。这可以通过按类型阻止文件、控制敏感数据(如应用程序内容或附件中的信用卡和社会保险号码)以及控制应用程序内的文件传输来实现。
次级方案3.SP3是我们专有的软件和硬件架构,由两部分组成:单程软件和并行处理硬件。
我们的单通道软件在我们的平台上完成了两个关键功能。首先,它每包执行一次操作。在处理数据包时,网络功能、策略查找、应用程序识别和解码以及对任何和所有威胁和内容的签名匹配都是同时执行的。这大大减少了在一个安全设备中执行多个功能所需的处理量。第二,内容扫描步骤是基于流的,使用统一的签名匹配来检测和阻止威胁.而不是使用多个扫描传递和文件代理,这需要在扫描前下载,我们的一次通过软件扫描内容一次以流为基础的方式,以尽量减少延迟。这导致了很高的
吞吐量和低延迟,即使所有安全功能活动。它还提供了一个单一的、完全综合的政策,从而能够更容易地管理安全。
我们的并行处理硬件被设计为通过使用单独的数据和控制平面来优化单通道软件性能,这意味着一个的大量利用不会对另一个的性能产生负面影响。我们的硬件也使用离散的、专门的处理组来执行关键的功能。在数据平面上,这包括网络、策略执行、加密和解密、解压缩和内容扫描等功能。在控制平面上,这包括配置管理、日志记录和报告。
我们认为,单通道软件和并行处理硬件的结合在企业安全行业中是独一无二的,并允许我们的平台在非常高的性能和吞吐量水平上安全地启用应用程序和防止网络威胁。
泛操作系统。我们的泛OS操作系统为我们的安全平台提供了基础,并包含App-ID、用户ID和内容ID。PAN-OS执行我们平台的核心功能,同时也提供实现所需的网络、安全和管理功能。泛OS网络功能包括动态路由、交换、高可用性和VPN支持,这使得部署到广泛的网络环境中。
我们有能力启用一系列虚拟防火墙实例或虚拟系统。每个虚拟系统都是设备内部的一个独立(虚拟)防火墙,该防火墙是单独管理的,任何其他虚拟系统的任何其他管理员都不能访问或查看该防火墙。这种功能允许企业和服务提供者在部门和多租户托管服务场景中分离防火墙实例。
PAN-OS中的安全功能是在一个单一的安全策略中实现的,包括应用程序、应用程序功能、用户、组、端口和基于服务的元素。策略响应可以从开放(允许但监视活动)到适度(启用某些应用程序或函数),到关闭(拒绝)。应用程序控制、用户和组的紧密集成,以及扫描允许的通信量以查找范围广泛的威胁的能力,将策略的数量降到最低。
PAN-OS还包括攻击保护功能,如阻止无效或格式错误的数据包、IP碎片整理、传输控制协议(TCP)重新组装和网络流量正常化。PAN-OS消除无效和格式错误的数据包,同时执行TCP重组和IP碎片整理,以确保最大的准确性和保护,尽管有任何攻击规避技术。
野火。野火是我们基于云的恶意软件分析环境,为网络安全提供了一种全新的方法。通过与下一代防火墙的本地集成,该服务为部署在整个网络的每个系统带来了先进的威胁检测和预防,并自动与全球所有野火用户共享保护。
该服务提供了一个统一的混合云架构,通过Palo Alto网络运行云、维护本地网络上所有数据的私有云设备或两者的组合来部署。这使得我们能够在基于云的虚拟环境中对可疑内容执行动态分析,以发现未知的威胁,自动创建和执行最佳类别的基于内容的恶意软件保护,以及电子邮件中的链接检测,主动阻止对恶意网站的访问。
高级攻击不是即时事件。对手会持续地传递攻击,通常会使用非标准端口、协议或加密来进行后续攻击。与我们下一代防火墙一样,通配符提供了数千个应用程序(包括Web流量、电子邮件协议(SMTP、IMAP、POP)和FTP)中所有通信量中未知威胁的完全可见性,而不管端口或加密(SSL)如何。
一旦野火发现了新的威胁,该服务就会在整个攻击生命周期内自动生成保护,阻止恶意文件和命令和控制通信。唯一的是,其中许多保护都是基于内容的,不依赖于哈希、文件名或URL等容易更改的属性,从而允许服务阻止初始恶意软件和未来的变体,而无需进行任何额外的操作或分析。野火为我们的其他安全服务提供保护,通过威胁预防(反恶意软件、dns、命令和控制)、网络安全(PAN-DB中的恶意URL)和GlobalProtect(移动设备的反恶意软件)阻止在线威胁。
陷阱。陷阱是我们的AdvancedEndpoint保护产品,它可以防止来自攻击或恶意可执行文件的高级攻击,然后才能成功地运行任何恶意活动,而不管已经安装了哪些软件修补程序。如果进行了攻击尝试,陷阱将立即阻止该技术或技术,终止该进程,并通知用户和管理员攻击已被挫败。无论何时发生块,陷阱都会收集详细的取证信息,包括违规过程、防止时的内存状态以及向端点安全管理器(“ESM”)报告的许多其他细节。
陷阱代理在启动时将自身注入到每个进程中。当攻击者试图利用软件漏洞时,陷阱保护模块会导致攻击尝试失败,因为陷阱已经使进程不受这些技术的影响。当尝试被阻止时,陷阱代理将终止该进程并将所有细节报告给ESM。
陷阱策略被配置为保护100多个进程--每个进程都有几十个专有的漏洞保护模块(“EPMS”)。然而,与其他产品不同,陷阱并不仅限于保护这些进程或应用程序。我们的最终客户
通过简单地将进程和应用程序添加到策略配置中,使用陷阱来保护所有类型的进程和应用程序。在端点上运行的进程自动显示在ESM控制台中,通过单击按钮就可以轻松地保护这些进程。对于那些运行行业特定应用程序的终端客户来说,这尤其有用。除了保护工作站、笔记本电脑和服务器之外,陷阱还可以保护销售点(POS)系统、自动柜员机(ATM机)、监控和数据采集(SCADA)以及任何其他应用程序不受利用。
认证。我们的许多产品已被授予联邦信息处理标准(“FIPS”)140-2级,公共标准/国家信息保证伙伴关系(“NIAP”)评估保证级别(“EAL”)2,通用标准/NIAP EAL 4+,网络设备-构建系统(NEBS),以及ICSA防火墙认证。
研究与开发
我们的研究和开发工作集中在开发新的硬件和软件,并加强和改进我们现有的产品和订阅产品。我们相信,硬件和软件都是扩大我们在企业安全市场上的领导地位的关键。我们的工程团队拥有深入的网络、端点和安全方面的专业知识,并与终端客户密切合作,以确定他们当前和未来的需求。除了我们对硬件和软件的关注外,我们的研发团队还专注于对应用程序和威胁的研究,这使我们能够对快速变化的应用程序和威胁环境做出反应。我们以我们从第三方获得许可的技术和产品来补充我们自己的研究和开发工作。我们对我们的产品进行了彻底的测试,以验证和确保与第三方硬件和软件产品的互操作性.
我们相信,创新和及时开发新的功能和产品,对于满足最终客户的需求和提高我们的竞争地位至关重要。在2019年财政年度,我们推出了几个新产品,包括:Pan-OS9.0,拥有60多个新功能;我们的dns安全服务和Cortex xdr订阅;以及通过基于云的架构来保护公共云环境、SaaS应用程序、互联网接入、移动用户和远程位置的云安全套件Prisma。此外,我们还收购了RedLock公司。(“RedLock”),它增加了RedLock的云安全分析技术(Demisto,Inc.),扩展了我们对公共云的安全能力。(“Demisto”),它扩展了我们平台的功能,增加了Demisto的SOAR产品,以及PureSec有限公司。(“PureSec”)及twistlock有限公司(“twistlock”),它扩展了我们的Prisma云安全策略,增加了PureSec的无服务器应用程序的安全性和twistlock的容器安全功能。
我们计划在不断发展和扩展平台功能的同时,继续对我们的研究和开发工作进行大量投资。
知识产权
我们这个行业的特点是存在大量的专利,专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁发生。特别是,企业安全行业的主要公司拥有广泛的专利组合,经常参与进攻性和防御性诉讼。我们继续扩大我们的专利组合,并在世界各地拥有与我们的产品、服务、研究和开发及其他活动有关的知识产权和相关知识产权,我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的核心技术和知识产权的能力。我们提出专利申请以保护我们的知识产权,并相信当考虑到我们产品的预期寿命时,我们所颁发的专利的期限是足够的。
我们积极寻求保护我们的全球知识产权,并通过使用内部和外部控制,包括与雇员、承包商、最终客户和合作伙伴的合同保护,控制对我们的专有软件和其他机密信息的访问和使用,阻止未经授权使用我们的知识产权,我们的软件受到美国和国际版权法的保护。尽管我们努力保护我们的知识产权,但我们的权利今后可能不会得到成功的维护,也可能会被剥夺、规避或受到质疑。此外,在我们的产品分配的外国法律中,我们的知识产权可能不会像美国的法律那样得到同等程度的保护。参见“风险因素-其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他权利可能损害我们的业务”,“风险因素-我们的所有权可能难以执行或保护,这可能使其他人能够在不向我们提供补偿的情况下复制或使用我们产品或订阅的某些方面”,以及下文中的“法律程序”,以获取更多信息。
竞争
我们在竞争激烈的企业证券市场上运作,这个市场的特点是不断变化和创新。应用程序、威胁和技术领域中的变化导致客户需求不断变化,以防止威胁和安全启用应用程序。我们的主要竞争对手分为三类:
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• | 在产品中加入安全功能的大公司,如思科系统公司(Cisco Systems,Inc.)。(“思科”)和Juniper网络公司。(“Juniper”),或那些已经或可能收购大型网络和端点安全供应商,并拥有向市场提供有竞争力的解决方案的技术和财政资源的供应商; |
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• | 独立的安全供应商,如赛门铁克公司(“赛门铁克”),检查点软件技术有限公司。(“检查点”),Fortinet公司(“Fortinet”)和Fireye公司。(“火眼”)提供网络和端点安全产品的混合;以及 |
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• | 提供点解决方案和/或云安全服务的小公司和大公司与我们平台中的一些特性相竞争。 |
随着我们市场的增长,它将吸引更多高度专业化的供应商以及可能继续更有效地购买或捆绑其产品的较大供应商。
本港市场的主要竞争因素包括:
我们相信,由于我们的平台的特点和性能,我们的产品易于与技术基础设施相结合,以及我们产品的总拥有成本相对较低,我们与竞争对手的竞争总体上是有利的。然而,我们的许多竞争对手拥有更多的财政、技术和其他资源,更大的知名度,更大的销售和营销预算,更广泛的销售,更多样化的产品线,以及更大和更成熟的知识产权组合。
销售、客户支持和市场营销
顾客。我们的最终客户主要是中型到大型企业、服务提供商和政府实体.我们的终端客户经营多种行业,包括教育、能源、金融服务、政府实体、医疗保健、互联网和媒体、制造业、公共部门和电信。我们的终端客户在各种部署场景中部署我们的平台,以实现各种安全功能。典型的部署场景包括企业外围、企业数据中心和分布式企业外围。我们的终端客户部署通常涉及至少一对产品和一个或多个订阅,这取决于规模、安全需求和需求以及网络复杂性。在2019财政年度、2018年或2017年,没有一个单一的终端客户占我们总收入的10%以上。
分配。我们主要通过渠道合作伙伴将我们的产品、订阅和支持产品出售给终端客户,利用两层间接实现模式,我们将我们的产品以及订阅和支持产品出售给我们的分销商,分销商再向我们的分销商销售,然后再向我们的终端客户销售。销售一般受我们的标准的非独家经销商协议的约束,该协议规定初始期限为一年,一年的续订期限,我们在续订日期前30至90天书面通知终止,并在我们发出销售发票之日起30至45天内由渠道合作伙伴付款给我们。2019财政年度,我们总收入的74.6%来自对四家分销商的销售。
我们还通过亚马逊的AWS市场、微软的Azure Marketplace和谷歌的云平台Marketplace,在基于使用的许可模式下,直接向终端客户出售我们的VM-系列虚拟防火墙。
销售。我们的销售机构负责大客户收购和整体市场开发,包括管理与我们的渠道合作伙伴的关系,与我们的渠道合作伙伴通过直接接触的方式赢得和支持最终客户,并充当我们的最终客户与我们的营销和产品开发组织之间的联络人。我们期望继续增加我们在所有主要市场的销售人数,并将我们的业务扩展到我们目前没有直接销售业务的国家。
我们的销售组织由销售工程师提供支持,负责售前技术支持,为最终客户提供解决方案工程,并为我们的渠道合作伙伴提供技术培训。
频道节目。我们的NextWave频道合作伙伴计划致力于与具有强大安全知识的面向解决方案的分销商和转售商建立深入的关系。该项目根据多项目标奖励这些合作伙伴,并为他们提供获得营销资金、技术和销售培训以及支持的机会。为了确保最佳的生产力,我们为我们的渠道合作伙伴的销售和技术专业人员提供了一个正式的认证项目。截至2019年7月31日,我们拥有5200多个频道合作伙伴。
客户支持。我们的客户支持组织负责直接向我们的渠道合作伙伴和最终客户提供支持、专业和教育服务。我们利用我们的渠道合作伙伴的能力,并对他们进行培训。
提供支持、专业和教育服务,以确保这些服务在当地提供。我们相信,广泛的支持服务对于成功的客户部署和持续支持我们的产品是至关重要的,我们已经聘请了经验丰富的支持工程师来提供这些服务。
市场营销。我们的营销重点是建立我们的品牌声誉和市场意识,我们的平台和驱动管道和最终客户的需求。我们的营销团队主要由产品营销,品牌,需求,领域,沟通,包括分析师关系和公共关系,数字和分析职能。营销活动包括通过需求生成、社交媒体和广告项目、管理公司网站和合作伙伴门户、贸易展览和会议、新闻、分析师和客户关系以及客户意识等渠道的开发。每年我们都组织我们的终端客户会议“Ignite”。我们还发表了主要的市场研究论文,如“应用程序使用和威胁报告”和“云威胁预测报告”,这是基于我们的最终客户的应用和网络威胁前景。这些活动和工具对我们的直接和间接渠道都有好处,我们的渠道合作伙伴可以免费获得这些活动和工具。
积压。订阅和支持服务多年的订单通常在订单完成后不久就预先计费,并包含在递延收入中。订阅和支持服务的收入确认时间可能因合同期间或订阅和支持服务提供时间的不同而有所不同。产品在收到订单后不久就会发货和开单。我们的大部分产品收入来自于同一季度收到和发运的订单。因此,我们不认为我们的产品积压在任何特定的时间是有意义的,它不一定表明我们未来的经营成果。
季节性。我们的业务受到客户消费模式季节性波动的影响。我们已经开始看到我们的业务的季节性模式,我们预计随着我们继续增长,这种模式将变得更加明显,我们最强劲的连续收入增长出现在我们的第二和第四季度。
制造业
我们将我们的安全产品的生产外包给不同的制造伙伴,其中包括我们的电子制造服务提供商(EMS提供者)和原始设计制造商。这种方法使我们可以降低成本,因为它减少了我们的制造开销和库存,也使我们能够更快地调整以适应不断变化的最终客户需求。我们的EMS供应商是伟创力国际有限公司。(“Flex”),他使用我们建立的设计规范、质量保证程序和标准来组装我们的产品,并根据我们的需求预测来采购和组装我们的产品。这些预测是我们根据历史趋势和根据我们的销售和产品管理职能所作的分析,并根据总体市场情况调整后,对我们产品未来需求的估计。
我们产品中的零部件要么是由我们的制造伙伴提供的,要么是由不同的零部件供应商提供的。我们没有任何长期的制造合同来保证我们有任何固定的产能或价格,这可能增加我们面临供应短缺或原材料价格波动的风险。
员工
截至2019年7月31日,我们有7014名员工。在我们的行业中,对人才的竞争是激烈的,我们相信我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续雇用、激励和留住这些人员的能力。
可得信息
我们的网站位于www.paloaltonetworks.com,我们的投资者关系网站位于Investors.paloaltonetworks.com。我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)条和第15(D)节提交或提供的报告,在我们向证券交易委员会(“SEC”)电子存档或向其提供这些材料后,只要合理可行,我们网站的投资者部分将免费获得这些材料。我们还提供了与SEC网站www.sec.gov的链接,其中包含了我们所有的公开文件,包括关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、对这些报告的所有修改、我们的代理声明以及其他与所有权相关的文件。
我们还利用我们的投资者关系网站作为重要公司信息的分销渠道。例如,我们的盈利电话和某些活动的网络广播,我们参与或主持与投资界的成员在我们的投资者关系网站。此外,我们还在我们的投资者关系网站上公布了投资者信息,包括关于我们业务和财务表现的新闻和评论、SEC文件、投资者事件通知以及我们的新闻和收益发布。投资者和其他人可以通过注册电子邮件、警报和RSS订阅来实时收到我们的投资者关系网站上的新信息通知。进一步的公司治理信息,包括我们的公司治理准则、董事会委员会章程和行为守则,也可在我们的投资者关系网站“治理”标题下查阅。我们的网站内容不包含在本年度报告的表10-K或任何其他报告或文件,我们提交给证券交易委员会,任何对我们网站的引用都是不活跃的文本参考。
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响,包括下文所述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定因素也可能成为影响我们的重要因素。如果出现以下任何风险或其他没有具体说明的风险,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响,我们普通股的市场价格可能会下降。
与我们的业务和行业有关的风险
我们的业务和业务在最近几个时期经历了快速增长,如果我们不能有效地管理未来的任何增长或无法改进我们的系统、流程和控制,我们的经营结果可能受到不利影响。
在过去的几年里,我们经历了快速的增长和对我们的产品和订阅的需求的增加。因此,我们的员工人数大幅增加,我们预计明年还会继续增长。例如,2018年财政年底至2019年财政年度结束时,我们的员工人数从5 348人增加到7 014人。此外,随着我们的增长,我们的终端客户数量也显著增加,我们也越来越多地管理着更复杂的产品部署和与更大的终端客户的订阅。我们的业务和产品、订阅和支持服务的增长和扩展给我们的管理、运营和财政资源带来了巨大的压力。为了有效地管理未来的增长,我们必须继续改进和扩大我们的信息技术和金融基础设施,我们的运营和行政系统和控制,以及我们以有效方式管理人员、资本和流程的能力。
我们可能无法以有效或及时的方式成功地实现或扩展对我们的系统、流程和控制的改进。此外,我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或发现所有错误、遗漏或欺诈。我们还可能在管理系统、流程和控制的改进方面遇到困难,或者遇到与第三方软件相关的困难,这些第三方软件被授权帮助我们进行这些改进。今后的任何增长都将增加我们组织的复杂性,并需要我们整个组织的有效协调。如果不能有效地管理未来的增长,可能会导致成本增加,破坏我们现有的终端客户关系,减少对我们平台的需求,或者限制我们对平台的更小部署,或者损害我们的业务业绩和运营结果。
我们的经营业绩可能因期而异,而且不可预测,这可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的经营业绩,特别是我们的收入、毛利润、营业利润率和运营费用,历来各不相同,尽管我们经历了增长,但我们预计,由于许多因素的影响,变化将继续存在,其中许多因素是我们无法控制的,很难预测,其中包括:
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• | 我们有能力吸引和留住新的终端客户,或向现有的终端客户销售更多的产品和订阅; |
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• | 预算周期,季节性购买模式,以及我们的最终客户的采购实践; |
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• | 我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功,或我们行业竞争格局中的任何其他变化,包括我们的竞争对手或最终客户之间的整合,以及我们的竞争对手之间缔结的战略伙伴关系; |
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• | 改变我们的产品、订阅和支持的组合,包括多年订阅和支持的变化; |
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• | 我们的能力,成功地和不断地扩大我们的业务在国内和国际; |
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• | 根据我们或我们的竞争对手宣布的新产品或产品改进计划,推迟最终客户的订单; |
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• | 与开发或获取技术或企业或战略伙伴关系有关的时间和成本; |
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• | 由于收购或战略伙伴关系,缺乏协同作用或无法实现预期的协同作用; |
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• | 我们无法有效地执行、完成或整合我们可能进行的任何收购; |
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• | 增加开支,未预见的负债,或减记,以及任何我们完成的收购对我们的经营结果的任何影响; |
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• | 潜在终端客户决定向更大、更成熟的安全供应商或其主要网络设备供应商购买安全解决方案; |
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• | 我们管理生产和制造相关成本、全球客户服务组织成本、库存过剩和过时成本以及保修成本的能力; |
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• | 我们的最终客户面临破产或信贷困难,这可能会对他们购买或支付我们的产品和订阅及支持产品的能力产生不利影响,或与我们的主要供应商,包括我们唯一的货源供应商对抗,这可能会破坏我们的供应链; |
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• | 任何中断我们的渠道或终止我们与重要渠道伙伴的关系,包括由于安全解决方案的分销商和经销商之间的合并; |
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• | 由于供应链的延误或影响到我们的制造商或供应商的事件,我们无法履行我们的最终客户的订单; |
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• | 诉讼的成本和潜在后果,可能对我们的业务产生重大不利影响; |
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• | 今后会计声明或会计政策的变化,包括采用和实施财务会计准则委员会关于确认收入的新准则的影响; |
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• | 外币汇率波动引起的开支增加或减少,因为我们的费用越来越多是以美元以外的货币发生和支付的; |
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• | 2016年6月公民投票造成的政治、经济和社会不稳定,在公投中,联合王国(“英国”)的选民参加了公投。批准退出欧洲联盟(“欧盟”)英国政府随后通知欧盟退出欧盟,这通常被称为“英国退欧”,中东持续的敌对行动,恐怖活动,以及这些事件可能对更广泛的全球工业经济造成的任何破坏;以及 |
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• | 一般的宏观经济状况,无论是在国内还是在我们的外国市场,都可能影响到我们经营的一些或所有地区。 |
上述任何一个因素,或上述某些因素的累积效应,都可能导致我们的财务和其他经营结果出现重大波动。这种多变性和不可预见性可能导致我们无法满足我们的收入、利润率或其他经营结果预期,或证券分析师或投资者在某一特定时期的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过这些预期,我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌,我们可能会面临代价高昂的诉讼,包括证券集团诉讼。
不确定或减弱的全球经济状况可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们在全球经营,因此我们的业务和收入受到全球宏观经济状况的影响。由于全球信贷市场不稳定、中国当前的经济挑战、石油和其他商品需求下降、英国退欧进程日益延长和不确定的影响方面的不确定性、与选举有关的不确定性以及国内和国际法规、税收或国际贸易协定等公共政策的变化、国际贸易争端、政府关闭、地缘政治动荡以及对全球和区域经济和市场的其他破坏,全球宏观经济环境一直并可能继续具有挑战性。因此,全球宏观经济和市场状况的任何持续或进一步的不确定性、疲软或恶化都可能导致我们的最终客户修改支出优先次序或推迟购买决定,并导致销售周期延长,其中任何一种都可能损害我们的业务和经营业绩。
近期的收入增长率可能并不能反映我们未来的表现。
我们在2019财政年度和2018年财政年度的收入增长率分别为27.5%和29.5%。我们以往任何季度或年度的收入,都不应作为未来收入或收入增长的指标。如果我们不能保持收入或收入的持续增长或增加,我们的普通股的市场价格可能会波动,我们可能很难在一致的基础上实现和维持盈利能力或维持或增加现金流量。
我们有亏损的历史,预计今后会增加我们的运营费用,而且可能无法在持续的基础上实现或维持盈利能力或维持或增加现金流量,这可能会使我们的业务、财务状况和经营结果受到损害。
除2012财政年度外,自成立以来,我们在所有财政年度都发生了亏损。因此,截至2019年7月31日,我们的累计赤字为9.09亿美元。我们预计,在可预见的将来,随着业务的不断增长,我们的运营费用将继续增加。我们的增长努力可能比我们目前预期的要昂贵,我们可能无法成功地增加我们的收入,甚至根本无法抵消不断增加的开支。由于若干可能的原因,收入增长可能放缓或收入可能下降,包括对我们产品或订阅的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长减少或需求转移,或未能利用增长机会。任何未能增加我们的收入,因为我们的业务增长,可能会阻止我们实现或保持盈利能力,或保持或增加现金流量的基础上的一致性。此外,在美国公认的会计原则(“公认会计原则”)下,由于基于股票的补偿费用和其他非现金费用,我们可能难以实现盈利。如果我们在遇到这些挑战时无法应对这些挑战,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
如果我们无法向最终客户出售新的和额外的产品、订阅和支持服务,我们未来的收入和运营结果将受到损害。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力扩大现有终端客户对我们平台的部署,并为我们的新产品(包括云安全、人工智能和分析产品)创造需求。这可能需要越来越复杂和昂贵的销售努力,可能不会导致额外的销售。我们的终端客户购买额外产品、订阅和支持的速度取决于许多因素,包括对其他安全产品(包括订阅和支持产品)的感知需求,以及一般的经济状况。此外,现有的最终客户在其初始合同期结束后,对其订阅和支持合同没有任何合同义务,也不得续签合同。我们的最终客户的续订率可能会因为许多因素而下降或波动,包括他们对我们的订阅和我们的支持服务的满意程度,订阅中断的频率和严重程度,我们的产品正常运行时间或延迟,以及我们的订阅或竞争订阅的定价。此外,我们的终端客户可以续订他们的订阅和支持协议,以缩短合同期限,或以其他对我们经济有利的条款。我们也不能确定我们的最终客户是否会续订他们的订阅和支持协议.如果我们向最终客户销售额外产品和订阅的努力不成功,或者我们的最终客户不续订他们的订阅和支持协议,或者以不太优惠的条件续订,我们的收入增长可能比预期的慢或下降。
我们面对激烈的市场竞争,特别是大公司的竞争,我们可能缺乏足够的财政或其他资源,以维持或改善我们的竞争地位。
企业安全产品的市场竞争十分激烈,我们期待着来自成熟竞争对手和新的市场进入者的竞争将在未来增加。我们的主要竞争对手分为三类:
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• | 在其产品中纳入安全功能的大公司,如Cisco和Juniper,或那些已经收购或可能收购大型网络和端点安全供应商的公司,并拥有向市场提供具有竞争力的解决方案的技术和财政资源; |
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• | 独立的安全供应商,例如Symantec、Check Point、Fortinet和FireEye,它们提供网络和端点安全产品的混合; |
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• | 提供点解决方案和/或云安全服务的小公司和大公司与我们平台中的一些特性相竞争。 |
我们现有的许多竞争对手,以及我们的一些潜在竞争对手,都可能拥有实质性的竞争优势,例如:
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• | 与分销伙伴和最终客户建立更广泛的分销和建立关系; |
此外,我们的一些规模较大的竞争对手提供的产品和服务要广泛得多,多样化得多,这可能使他们更不容易在特定市场上遭遇衰退,并使他们能够利用基于其他产品的关系,或将功能纳入现有产品,从而阻止用户购买我们的产品和订阅,包括通过零或负利润率销售、提供优惠、产品捆绑或封闭的技术平台。我们的许多较小的竞争对手专门针对单一类型的安全威胁提供保护,他们往往能够以比我们更快的速度向市场交付这些专门的安全产品。
使用遗留产品和服务的组织可能认为这些产品和服务足以满足他们的安全需求,或者我们的平台只服务于企业安全市场的一部分需求。因此,这些组织可能会继续为遗留产品和服务分配信息技术预算,而不会采用我们的安全平台。此外,许多组织已投入大量人力和财政资源来设计和运营其网络,并与网络和安全产品的其他供应商建立了深厚的关系。因此,这些组织可能更愿意从其现有供应商购买,而不是添加或切换到新的供应商,如我们,无论产品性能,功能,或更多的服务提供,或可能更愿意增量地添加解决方案到他们现有的安全基础设施,而不是批发地用我们的解决方案。
由于技术进步、竞争对手的合作或收购,或持续的市场整合,我们的市场状况可能发生迅速而显著的变化。创新的新创业公司和在研发方面做出重大投资的大型竞争对手,可能会发明出与我们的产品和订阅相竞争的类似或更优秀的产品和技术。我们的一些竞争对手已经或可能对企业进行收购,这可能使他们能够提供比以前更直接、更有竞争力和更全面的解决方案,并能更快地适应新技术和终端客户的需求。我们目前和潜在的竞争对手也可能在它们之间或与第三方建立合作关系,从而进一步加强它们的资源。
这些在我们市场上的竞争压力或我们无法有效竞争可能导致价格下降,订单减少,收入和毛利率下降,以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素都可能严重损害我们的业务和经营成果。
网络或数据安全事件可能允许未经授权访问我们的网络或数据,损害我们的声誉,造成额外的责任,并对我们的财务结果产生不利影响。
越来越多的公司不断受到对其网络的各种各样的攻击。除了传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼尝试、员工盗窃或误用以及拒绝服务攻击之外,复杂的民族国家和国家支持的行为者还参与入侵和攻击(包括高级持续威胁入侵),并给我们的内部网络、面向云的企业和客户环境以及他们存储和处理的信息增加了风险。尽管为应对这种威胁作出了重大努力,但我们几乎不可能完全减轻这些风险。我们和我们的第三方服务提供商可能面临来自不同来源的安全威胁和攻击。我们的数据、公司系统、第三方系统和安全措施可能因外部各方的行为、员工错误、渎职、这些或其他因素的结合而被破坏,因此,未经授权的一方可能获得对我们数据的访问权。此外,作为一家知名的安全解决方案提供商,我们可能成为此类攻击的更有吸引力的目标。对我们的数据安全的破坏或对我们的服务可用性的攻击,或者我们的第三方服务提供商的攻击,可能会影响我们的网络或由我们的产品和订阅所保障的网络,造成系统中断或减速,并利用我们产品的安全漏洞,而存储在我们的网络或第三方服务提供商上的信息可以被访问、公开披露、更改、丢失或被盗,这可能会使我们承担责任,并给我们造成财务伤害。虽然我们尚未因第三方未经授权进入我们的内部网络而遭受重大损害,但我们的系统或网络中的任何实际或被察觉的网络安全受到破坏。, 或者我们或第三方服务提供商遭受的任何其他实际或感知的数据安全事件,都可能导致我们的声誉受损、负面宣传、渠道合作伙伴的流失、终端客户和销售的损失、相对于竞争对手的竞争优势的丧失、补救任何问题和以其他方式应对任何事件的成本增加、监管调查和执法行动、昂贵的诉讼和其他责任。此外,我们在调查、补救、消除和安装更多的工具和装置以防止实际或被认为的安全违规和其他安全事件以及遵守任何安全事件引起的任何通知义务的费用方面,可能会招致重大费用和业务后果。虽然我们维持网络安全保险,但我们的保险可能不足以支付这些事故引起的所有责任,任何事故都可能导致我们的网络安全保险损失或增加费用。任何这些负面的结果都可能对我们的产品和订阅的市场观念以及最终客户和投资者对我们公司的信心产生不利影响,并可能严重损害我们的业务或运营结果。
本季度末对出货量的依赖可能导致我们在适用期间的收入低于预期水平。
由于终端客户的购买模式,以及我们的销售团队和渠道合作伙伴为达到或超过其销售目标所做的努力,我们历史上收到了相当一部分的销售订单,并在每个财政季度的最后几周产生了很大一部分收入。如果任何财政季度结束时的预期收入因任何原因而延迟,包括
预期定购单未能实现(特别是对销售周期较长的大型企业终端客户而言),我们的后勤合作伙伴无法在会计季度结束前发货-无法履行该季度末收到的采购订单,我们未能管理库存以满足需求,我们与订单审查和处理有关的系统出现故障,或基于贸易合规要求(包括新的或重新谈判的贸易协议所规定的新的合规要求)的任何发货延误,收入可能低于我们的预期和该季度分析师的估计,这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响,并导致我们普通股的市场价格下降。
季节性可能会引起我们收入的波动。
我们相信,有重要的季节性因素可能会令我们的第二及第四财政季录得较第一及第三财政季为高的收入。我们认为,这种季节性是由若干因素造成的,其中包括:
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• | 12月31日财政年度结束的最终客户选择在其财政年度结束前将其自由支配预算中剩余的未使用部分用于支出,这可能会对我们第二财政季度的收入产生积极影响; |
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• | 我们的销售补偿计划,通常是围绕年度配额和佣金率加速器的结构,这可能会对我们在第四财政季度的收入产生积极的影响; |
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• | 8月份,美国、欧洲和某些其他地区的商业活动季节性减少,这可能对我们第一季度的财政收入产生负面影响;以及 |
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• | 客户在日历年开始时进行预算规划的时机,可能会导致日历年开始时的支出延迟,可能会对我们第三财政季度的收入造成负面影响。 |
随着我们继续增长,我们的业务的季节性或周期性变化可能更加明显,我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。
如果我们不能雇用、整合、培训、留住和激励合格的人员和高级管理人员,我们的业务就会受到影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续雇用、整合、培训和留住合格和高技能的人才。由于平台的复杂性,我们在很大程度上依赖于现有工程人员的持续服务。此外,任何未能雇用、整合、培训和充分激励我们的销售人员,或我们最近聘用的销售人员无法有效地提高目标生产力水平,都会对我们的增长和经营利润率产生负面影响。对高技能人员的竞争,特别是在工程方面,往往是激烈的,特别是在旧金山湾区,我们在那里有大量的人员,并需要这样的人员。此外,美国移民和工作授权法律和条例的潜在变化可能会使我们雇用或正在积极招聘的任何高技能人员很难获得签证。
此外,我们经营的行业一般都会经历大量的员工流失。虽然我们已与我们的主要人员签订了雇用通知书,但这些协议没有具体的期限,构成随意雇用。我们不为我们的任何员工维持关键人物人寿保险。失去我们的一名或多名关键员工,以及没有为关键高管制定和执行有效的继任计划,都可能严重损害我们的业务。如果我们无法雇用、整合、培训或留住满足当前或未来需求所需的合格和高技能人员,我们的业务、财务状况和经营成果就会受到损害。
我们的未来业绩也取决于我们的高级管理人员的持续服务和持续贡献,以执行我们的业务计划,并确定和寻求新的机会和产品创新。高级管理人员服务的丧失或任何领导换届的管理不力,特别是在我们的销售组织内,都可能严重拖延或阻碍我们的发展和战略目标的实现,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外,我们相信,企业文化是我们成功和留住高技能人才的关键因素之一,我们相信,企业文化促进了创新、团队合作、对最终客户的热情、专注于执行以及促进关键知识的转让和知识共享。随着我们的成长和变化,我们可能会发现很难保持我们的企业文化的这些重要方面。任何在我们成长过程中未能保护我们文化的行为都会限制我们的创新能力,并可能对我们留住和招聘人员、继续在当前水平上执行或执行我们的业务战略的能力产生负面影响。
如果我们不能成功地执行我们的战略,增加我们的产品的销售和订阅新的和现有的大中型企业的最终客户,我们的经营结果可能会受到影响。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们的产品、服务、订阅和产品对新的和现有的中、大型企业终端客户的销售增加。对这些终端客户的销售涉及可能不存在的风险,或者在较小程度上存在的风险,以及对较小实体的销售。这些风险包括:
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• | 来自大型竞争对手的竞争,如思科、检查点和Juniper,传统上是以大型企业、服务提供商和政府实体为目标的,而且这些实体可能有预先存在的关系或从这些最终客户那里购买的承诺; |
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• | 在与我们谈判合同安排时,大客户拥有更高的购买力和杠杆; |
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• | 我们在世界各地的支援合约中有更严格的规定,包括更严格的支援回应时间及对任何未能符合支援要求的惩罚;及 |
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• | 更长的销售周期,在某些情况下超过12个月,和相关的风险,大量的时间和资源可能会花在一个潜在的终端客户,选择不购买我们的产品和订阅。 |
此外,大型企业的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及计划外的管理、处理和其他延误的影响。最后,大型企业通常具有更长的实现周期,需要更大的产品功能和可伸缩性以及更广泛的服务,要求供应商承担更大的风险,有时还要求提供可能导致收入确认延迟的验收条款,并期望供应商提供更大的支付灵活性。所有这些因素都会给与这些终端客户进行的业务增加更大的风险。如果我们不能实现预期的销售从一个大的终端客户在一个特定的季度或在任何情况下,我们的业务,经营业绩和财务状况可能受到重大和不利的影响。
我们倚赖订阅及支援服务的收入,由于我们确认在有关服务期内的认购及支援收入,因此,这些认购及支援服务的销售下降或上升,并没有即时在我们的经营业绩中充分反映出来。
订阅和支持收入占我们收入的很大一部分,在2019财政年度占总收入的62.2%,在2018年占总收入的61.3%,在2017年占总收入的59.6%。新的或续订的订阅和支持合同的销售可能由于若干因素而下降和波动,其中包括终端客户对我们的产品和订阅(包括新集成的产品和服务)的满意程度、我们的产品和订阅的价格、竞争对手提供的产品和服务的价格以及最终客户支出水平的减少。如果我们的新合同或续订合同和支持合同的销售下降,我们的总收入和收入增长率可能会下降,我们的业务将受到影响。此外,我们亦确认在有关服务期间(一般为一至五年)的认购及支持收入。因此,我们报告的每个财政季度的订阅和支持收入很大程度上是对前几个财政季度签订的订阅和支持合同中的递延收入的确认。因此,任何一个财政季度的新合同或续订合同或支助合同的减少都不会完全或立即反映在该财政季度的收入中,而是会对我们未来财政季度的收入产生不利影响。此外,我们亦很难在任何期间透过额外的认购及支援销售,迅速增加认购及支援收入,因为新订及续订及支援合约的收入,必须在适用的服务期内确认。
我们的产品、订阅或支持产品中的缺陷、错误或漏洞、我们的产品或订阅未能阻止病毒或防止安全漏洞、误用我们的产品或产品责任索赔的风险可能会损害我们的声誉并对我们的经营结果产生不利影响。
由于我们的产品和订阅是复杂的,它们包含并可能包含设计或制造缺陷或错误,这些缺陷或错误在最终客户发布和部署后才会被检测到。例如,我们的某些终端客户不时报告我们的产品在性能、可伸缩性和兼容性方面的缺陷。此外,缺陷可能导致我们的产品或订阅容易受到安全攻击,导致它们无法帮助保护网络,或暂时中断终端客户的网络通信。由于计算机黑客使用的访问或破坏网络的技术经常发生变化,并且在针对目标发起之前通常不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术并及时提供解决方案来保护我们的终端客户网络。此外,作为一家知名的安全解决方案提供商,我们的网络、产品(包括基于云的技术)和订阅都可能被专门用来扰乱我们的业务和损害我们声誉的攻击所针对。此外,我们的订阅更新或产品中的缺陷或错误可能导致订阅失败,无法有效地更新终端客户的硬件和基于云的产品。我们的数据中心和网络可能会遇到技术故障和停机,可能无法分发适当的更新,或者可能无法满足日益增长的终端客户群的需求,其中任何一个都可能暂时或永久地暴露我们的终端客户网络,使其网络不受最新的安全威胁的保护。此外,我们的产品必须与我们的终端客户的现有基础设施进行互操作,这些基础设施通常有不同的规格,使用多种协议标准,部署。
来自多个供应商的产品,并包含已随时间添加的多代产品。因此,当网络中出现问题时,可能很难确定这些问题的来源。
在我们的产品和订阅中出现任何这类问题,无论是真实的还是感知的,都可能导致:
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• | 投入大量财政和产品开发资源,努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷,或解决和消除弱点; |
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• | 与我们的历史经验相比,保修索赔额增加,或保养索赔费用增加,其中任何一项都会对我们的毛利率产生不利影响;以及 |
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• | 诉讼、监管调查或调查,每一项都可能代价高昂,损害我们的声誉。 |
此外,我们的产品和订阅可能被最终客户或第三方滥用,从而获得对我们产品和订阅的访问权。例如,我们的产品和订阅可以用于审查对互联网上某些信息的私人访问。使用我们的产品和订阅进行审查可能导致负面的新闻报道,并对我们的声誉产生负面影响。
我们的标准销售条款和条件中的责任限制条款可能无法充分或有效地保护我们免受联邦、州或地方法律或法令或美国或其他国家不利的司法决定的影响。销售和支持我们的产品和订阅也带来了产品责任索赔的风险。虽然我们可以由我们的第三方制造商赔偿因生产缺陷而产生的产品责任索赔,因为我们控制我们产品的设计和订阅,但我们可能不会为因设计缺陷而产生的产品责任索赔获得赔偿。我们维持保险,以防止与使用我们的产品和订阅有关的某些索赔,但我们的保险范围可能不足以涵盖任何对我们提出的索赔。此外,即使是最终未能成功的申索,也会导致我们在诉讼中动用资金,挪用管理人员的时间和其他资源,损害我们的声誉。
对应用程序、病毒、间谍软件、漏洞攻击、数据模式或URL类别的错误检测可能会对我们的业务产生不利影响。
我们对应用程序类型、病毒、间谍软件、漏洞攻击、数据或URL类别的分类可能会错误地检测、报告和处理实际不存在的应用程序、内容或威胁。由于在我们的产品和订阅中加入了“启发式”功能,这就加剧了这一风险,它试图识别应用程序和其他威胁,而不是基于任何已知的签名,而是基于表明某一特定项目可能构成威胁的特征或异常。这些假阳性可能损害我们的产品和订阅的感知可靠性,因此可能对我们的产品和订阅的市场接受产生不利影响。如果我们的产品和订阅限制了重要的文件或应用程序,而这些文件或应用程序被错误地识别为恶意软件或其他应该受到限制的项目,这可能会对最终客户的系统产生不利影响,并导致材料系统故障。任何对重要文件或应用程序的虚假识别都可能导致我们的声誉受损,负面宣传,渠道合作伙伴的流失,最终客户和销售,补救任何问题的成本增加,以及昂贵的诉讼。
我们主要依靠我们的渠道合作伙伴销售我们的所有产品,包括订阅和支持,如果这些渠道合作伙伴不能发挥作用,我们销售和分销产品和订阅的能力将受到限制,我们的经营结果也将受到损害。
实质上,我们所有的收入都是通过我们的渠道合作伙伴,包括分销商和转售商而产生的。我们向我们的渠道合作伙伴提供具体的培训和项目,以帮助他们销售我们的产品,包括订阅和支持服务,但不能保证这些步骤将被利用或有效。此外,我们的渠道合作伙伴可能在营销、销售和支持我们的产品和订阅方面失败。我们可能无法激励这些渠道合作伙伴将我们的产品和订阅卖给终端客户,特别是大企业。这些渠道合作伙伴可能也有动机,以促进我们的竞争对手的产品,并可能投入更多的资源,以营销,销售和支持有竞争力的产品。我们与渠道合作伙伴的协议通常会因任何原因被任何一方终止,并在每个年度续约日期之前提前通知。我们不能确定我们将保留这些渠道合作伙伴,或我们将能够确保额外的或替代的渠道合作伙伴。此外,任何新的渠道合作伙伴都需要广泛的培训,并且可能需要几个月或更长的时间才能实现生产率。我们的渠道合作伙伴销售结构可能会使我们面临诉讼、潜在责任和声誉损害,例如,如果我们的任何渠道合作伙伴错误地向最终客户陈述我们产品或订阅的功能,或者违反法律或我们的公司政策。如果我们不能有效地管理我们的销售渠道或渠道合作伙伴,我们销售我们的产品和订阅以及经营结果的能力将受到损害。
如果我们不准确地预测、准备和迅速应对迅速发展的技术和市场发展,并成功地管理产品和订阅介绍和过渡以满足企业安全市场中不断变化的终端客户需求,我们的竞争地位和前景将受到损害。
企业证券市场发展迅速,预计将继续快速发展。此外,我们的许多终端客户在以快速变化的技术和业务计划为特征的市场中运作,这要求他们增加许多网络接入点,并适应日益复杂的企业网络,包括各种硬件、软件应用程序、操作系统和网络协议。我们必须不断地改变我们的产品和扩展我们的业务策略,以响应网络基础设施需求的变化,包括扩大云计算的使用。例如,各组织正在将其部分数据由第三方管理,主要是基础设施、平台和应用服务提供商,并可能依赖这些提供商的内部安全措施。在2019年,我们宣布了我们的新的云安全产品,以确保对云的访问,以及我们的安全产品,以确保安全操作的未来,使用一个集成的、基于人工智能的、具有应用程序和服务的持续安全平台。虽然我们在历史上成功地开发、获取和销售新产品和产品,以应对技术变革和不断变化的行业标准,但我们可能无法继续这样做,也无法保证我们的新产品将获得成功或获得广泛的市场接受。如果我们不能准确预测终端客户在企业安全行业中不断变化的需求和正在出现的技术趋势,包括在移动性、虚拟化、云计算和软件定义网络(“SDN”)等领域,我们的业务可能会受到损害。
我们平台中的技术特别复杂,因为它需要有效地识别和响应新的和日益复杂的攻击方法,同时尽量减少对网络性能的影响。此外,我们的一些新平台特性和相关的平台增强可能要求我们开发涉及复杂、昂贵和耗时的研究和开发过程的新硬件架构。我们平台的开发是困难的,商业发布和可用性的时间表是不确定的,因为发布和新的平台特性之间可能有很长的时间间隔。如果我们在新产品、平台特性和订阅方面出现意外的延迟,并且未能满足客户对这种可用性的期望,我们的竞争地位和业务前景将受到损害。
此外,我们必须投入大量资源来开发新的平台特性和新的云安全、AI/分析和其他产品,然后才能知道我们的投资是否会导致产品、订阅和市场将接受的平台特性。新平台功能的成功取决于几个因素,包括适当的新产品定义、新产品的区别、订阅和与竞争对手的平台特性,以及市场对这些产品、服务和平台特性的接受程度。此外,成功的新产品引进和转型取决于许多因素,包括我们管理与新产品生产加速问题相关的风险的能力、新产品应用软件的可用性、采购承诺和库存的有效管理、满足预期需求的适当数量和成本产品的供应以及新产品可能存在质量或其他缺陷或缺陷的风险,特别是在推出初期。不能保证我们将成功地发现新产品和新订阅的机会,及时开发并将新产品和新订阅推向市场,或获得市场对我们产品和订阅的接受,也无法保证别人开发的产品、订阅和技术不会使我们的产品、订阅或技术过时或失去竞争力。
我们目前的研究和开发工作可能不会产生成功的产品、订阅或平台特性,从而在不久的将来带来可观的收入、成本节约或其他好处。
开发我们的产品、订阅、平台特性和相关的增强功能是非常昂贵的。我们对研究和开发的投资可能不会带来重大的设计改进、可销售的产品、订阅或平台特性,也可能导致比预期更昂贵的产品、订阅或平台功能。此外,我们可能无法实现我们预期的成本节约或预期的性能改善,我们可能需要更长的时间来产生收入,或产生比我们预期的更少的收入。我们的未来计划包括在研究和开发以及相关产品和订阅机会方面的大量投资。我们认为,我们必须继续将大量资源用于我们的研究和发展努力,以保持我们的竞争地位。然而,在不久的将来,我们可能不会从这些投资中获得可观的收入,或者这些投资可能无法产生预期的收益,这两种投资都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们可能会收购其他业务,这可能需要管理人员的注意,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的经营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分,我们可以收购或投资于互补的公司、产品或技术。例如,在2014年4月,我们收购了Cyvera有限公司。(“Cyvera”)2015年5月,我们收购了CirroSecure公司。(“马戏团安全”)2017年2月,我们收购了LightCyber有限公司。(“LightCyber”)2018年3月,我们收购了Evidit.io公司。2018年4月,我们收购了Cyber Secdo有限公司。2018年10月,我们收购了RedLock,在2019年3月,我们收购了Demisto,在2019年6月,我们收购了PureSec,在2019年7月,我们收购了twistlock。合适的收购人选是:
困难,而且我们可能无法以优惠的条件完成这样的收购,如果有的话。如果我们确实完成了未来的收购,我们可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标和商业战略;我们可能会受到从一家被收购的公司、产品或技术中承担的索赔或责任的影响;我们完成的收购可能会被我们的最终客户、投资者和证券分析师负面地看待;我们可能会招致必要的成本和开支,以解决被收购的公司不遵守法律和政府规章的问题。此外,我们还可能受到与被收购公司有关的诉讼或其他索赔,包括被解雇的雇员、客户、前股东或其他第三方的索赔,这些索赔可能与我们的业务所面临的风险不同或更为重大。如果我们未能及时将过去或将来的收购,或与此类收购相关的技术和业务整合到我们公司,合并后的公司的收入和经营结果可能会受到不利影响。任何集成过程都可能需要大量的时间和资源,这可能会扰乱我们正在进行的业务,转移管理层的注意力,而且我们可能无法成功或及时地管理集成过程。我们可能无法成功地评估或利用所获得的技术或人员,实现预期的收购协同效应,或准确预测购置交易和这种收购整合的财务影响,包括会计费用以及与此类收购有关的商誉和无形资产的任何潜在减值。我们可能需要支付现金,负债,或发行股票或股票相关证券来支付任何未来的收购。, 每一种情况都可能对我们的财务状况或我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,出售股权或发行与股权挂钩的债务来为未来的收购提供资金,可能会导致我们的股东被稀释。见题为“我们不筹集额外资本或产生扩大业务和投资于新产品和订阅所需的大量资本可能削弱我们的竞争能力并可能损害我们的业务”的风险因素,以及“发行与融资、收购、投资、我们的股票奖励计划、我们的债券转换或行使相关认股权证有关的额外股票,或以其他方式稀释所有其他股东”。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
因为我们依赖制造伙伴来制造和运输我们的产品,我们很容易受到制造和物流延误以及价格波动的影响,这可能会使我们无法按时(如果有的话)或在符合成本效益的基础上交付客户订单,这可能会导致销售和最终客户的损失。
我们依靠生产合作伙伴,主要是我们的EMS供应商Flex,作为我们的生产线的唯一来源制造商。我们对这些制造伙伴的依赖降低了我们对制造过程的控制,并使我们面临风险,包括对质量保证、产品成本、产品供应、时间安排和运输风险的控制减少。我们的产品是由我们的生产伙伴在美国的工厂生产的。我们产品中的一些组件要么通过Flex获得,要么由我们直接从美国以外的组件供应商那里采购。我们的产品中有一部分来源于美国以外的地方,这可能会使我们面临额外的物流风险或与外国遵守当地规则和条例有关的风险。对现有国际贸易协定的重大改变可能导致采购或物流中断,造成进口延误或对我们的采购伙伴征收更高的关税。例如,美国和中国政府各自颁布并讨论了额外的进口关税。这些关税,视其最终范围和执行方式而定,可能会增加我们的成本,对我们的业务产生不利影响。这些因素中的每一个都会严重损害我们履行命令的能力。
此外,我们还必须遵守2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)的要求,调查、披露和报告我们的产品是否含有源自刚果民主共和国和毗邻国家的矿物,或冲突矿物。尽管美国证交会就部分冲突矿物申报要求提供了指导,这可能会在一定程度上减少我们的报告做法,但我们已经承担并预计将承担额外费用,以遵守这些披露要求,包括与确定我们产品中使用的任何相关矿物和金属的来源有关的费用。这些要求可能对用于制造半导体器件或用于我们产品的其他部件的矿物的来源、供应和定价产生不利影响。我们还可能遇到终端客户,他们要求我们产品的所有部件都是无冲突的。如果我们不能满足这一要求,这些终端客户可能选择不购买我们的产品。
我们的生产伙伴通常根据个别的采购订单来满足我们的供应需求。我们没有与这些制造商的长期合同,以保证能力,延续特定的定价条件,或延长信贷限额。因此,他们没有义务继续满足我们的供应要求,我们支付的制造服务价格可能会在短时间内提高。我们与Flex的合同允许他们为方便而终止协议,但须遵守事先通知的要求。如果我们需要更换制造伙伴,我们向最终客户交付预定产品的能力可能会受到不利影响,这可能会导致对现有或潜在最终客户的销售损失、收入延迟或成本增加,从而可能对我们的毛利润产生不利影响。由于自然灾害、流行病、产能短缺或质量问题等任何原因造成的任何生产中断,都会对我们的生产伙伴生产的产品线的销售产生负面影响,并对我们的业务和经营结果产生不利影响。
管理我们的产品和产品组件的供应是复杂的。供应和库存不足可能会导致销售机会的丧失或收入的延迟,而过剩的库存可能会损害我们的毛利。
我们的制造伙伴根据我们的预测采购零部件并生产我们的产品,我们一般不会长期持有库存。这些预测是基于对我们产品未来需求的估计,而这些估计又基于我们的销售和产品管理机构的历史趋势和分析,并根据总体市场情况进行调整。为了缩短生产周期并计划充足的零部件供应,我们可能会不时发布不可取消和不可退货的零部件和产品的预测。
我们的库存管理系统和相关的供应链可见性工具可能不足以使我们准确有效地预测我们产品和产品组件的供应。如果我们最终确定我们有过剩的供应,我们可能不得不降低我们的价格和减记库存,这反过来可能导致较低的毛利率。如果我们的实际组件使用量和产品需求低于我们对制造伙伴的预测,我们将累积超出预测需求的制造承诺损失。或者,供应不足可能导致短缺,从而导致产品收入的延迟或销售机会的完全丧失,因为潜在的终端客户转向竞争对手现成的产品。如果我们不能有效地管理我们的供应和库存,我们的经营结果可能会受到不利影响。
由于我们产品中的一些关键部件来自有限的供应来源,我们很容易受到供应短缺或供应变化的影响,这可能会扰乱或推迟我们对最终客户的预定产品交付,并可能导致销售和最终客户的损失。
我们的产品依赖于关键部件,包括集成电路组件,我们的制造伙伴代表我们从有限数量的零部件供应商,包括唯一的供应商购买。我们的一些零部件供应商的制造业务在地理上集中在亚洲和其他地方,这使我们的供应链易受自然灾害、火灾、政治不稳定、内乱、停电或局部健康风险等区域干扰的影响,因此可能损害我们能够获得的零部件数量。
此外,我们没有与我们的任何零部件供应商批量采购合同,他们可以停止销售给我们在任何时候。如果我们由于任何原因无法及时获得足够数量的这些部件,我们的产品可能会被推迟或停止销售,或者我们可能被迫以急剧增加的成本加快这些部件或我们产品的装运。我们的零部件供应商也经常改变他们的销售价格,以响应市场趋势,包括整个行业的需求增长,而且由于我们与这些零部件供应商没有批量采购合同,我们容易受到与原材料和部件有关的价格波动的影响,可能无法相应地调整我们的价格。此外,在我们的产品中的任何一个单一来源组件的质量差可能导致失去销售或销售机会。
如果我们无法以商业上合理的条件为我们的产品获得足够数量的必要部件,或者这些部件的质量不符合我们的要求,我们也可能被迫重新设计我们的产品,并从替代部件供应商那里获得新的零部件。由此造成的产品销售中断或延误以及重新设计我们的产品的费用可能会导致销售机会的丧失和客户关系的损害,这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的产品和订阅的销售价格可能会下降,这可能会降低我们的毛利,并对我们的财务业绩产生不利影响。
由于各种原因,我们的产品和订阅的销售价格可能会下降,包括竞争性的定价压力、折扣、产品和订阅组合的改变、对推出新产品或订阅的预期,或促销计划。在我们参与的市场中,竞争继续增加,我们预计未来的竞争将进一步增加,从而导致更大的定价压力。产品和服务种类较多的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品或订阅的价格,或将其与其他产品和订阅捆绑在一起。此外,尽管我们在全球范围内以美元为我们的产品和订阅品定价,但某些国家和地区的货币波动可能会对实际价格产生负面影响,从而导致合作伙伴和终端客户愿意在这些国家和地区支付费用。此外,我们预计,我们的产品的销售价格和毛利将下降在产品的生命周期。我们不能保证我们将成功地及时开发和推出具有更高功能的新产品,或者我们的产品和订阅产品如果推出,将使我们能够将我们的价格和毛利维持在使我们能够实现和保持盈利的水平。
我们从向美国以外的分销商、转售商和最终客户的销售中获得大量收入,因此我们受到与国际销售和业务有关的许多风险的影响。
我们有有限的历史营销,销售和支持我们的产品和订阅国际。我们可能在招聘、培训、管理和留住一名国际工作人员,特别是与销售管理和销售人员有关的人员方面遇到困难。我们也可能无法在国际上保持成功的战略经销商关系。
招聘更多的公司进入战略经销商关系。我们所服务的国际市场的商业惯例可能与美国不同,并可能要求我们今后在最终客户合同中列入与付款、担保或履约义务有关的标准条款以外的其他条款。
此外,我们的国际销售和业务也面临一些风险,其中包括:
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• | 世界各地的政治、经济和社会不确定性、欧洲的宏观经济挑战、恐怖主义活动和中东持续的敌对行动; |
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• | 外国和国内监管做法、关税、税法和条约发生意外变化的风险更大,包括本届政府或外国为应对本届政府通过的监管变化而采取的监管和贸易政策变化; |
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• | 与贸易限制和外国法律要求有关的风险,包括我们在外国所需产品的进口、认证和本地化; |
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• | 外国雇员、渠道伙伴、分销商和转售者不遵守美国和外国法律的风险更大,这些法律包括反托拉斯条例、美国“外国腐败行为法”、“英国贿赂法”、美国或外国制裁制度和进出口管制法,以及任何确保公平贸易做法的贸易条例,而不遵守这些法律的行为可能包括增加成本; |
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• | 某些地区的不公平或腐败商业行为以及不当或欺诈性销售安排的风险加大; |
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• | 为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备的费用增加; |
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• | 在我们做生意的市场中,美元和外币汇率的波动以及对销售周期的相关影响。 |
这些因素和其他因素可能会损害我们未来的国际收入,从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场将需要大量的管理关注和财政资源。我们未能有效地管理我们的国际业务和相关风险,可能会限制我们业务的未来发展。
此外,我们还面临着与我们经营或销售产品和订阅的国家的经济和政治条件变化有关的风险。例如,英国关于打算离开欧盟的通知在英国造成了一个不确定的政治和经济环境,在可预见的将来可能会影响到其他欧盟成员国,包括在英国退出欧盟的任何条款谈判期间和/或与英国最终退出欧盟有关的任何过渡时期。英国政府为在过渡时期或更长时间内保留进入欧盟市场而达成的任何协议,都可能导致英国与其余欧盟成员国之间的货物、服务、人员和资本自由流动受到更大限制。我们在英国和欧盟的财务状况和经营业绩可能受到这种不确定性的影响,可能会破坏我们与现有和未来客户、供应商和雇员的关系,所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
我们面临货币汇率波动的风险,这可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的销售合同主要以美元计价,因此,我们的大部分收入都不受外币风险的影响。然而,包括由于对英国退欧影响的担忧,全球股票市场和外汇汇率一直并可能继续存在重大波动,导致美元兑我们开展业务的外币汇率走强。美元的升值增加了我们平台对美国以外的最终客户的实际成本,并可能导致在购买我们的产品、订阅和支持以及延长我们的销售周期方面的延迟。如果美元继续走强,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,未来国际销售的增加,包括通过我们的渠道合作伙伴和其他合作伙伴,可能会导致更多的以外币计价的销售,增加我们的外汇风险。
我们在美国境外发生的以外币计价的业务费用正在增加,而且由于外币汇率的变化而受到波动的影响。如果我们不能成功对冲与外币波动相关的风险,我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。我们已经进入
远期合同,以减少我们的外汇风险敞口与我们的外币计价的支出。截至2019年7月31日,我国未到期外汇远期合同名义总额为3.072亿美元。有关我们套期保值交易的更多信息,请参阅本年度报告第二部分第8项中的附注5.衍生工具(表格10-K)。我们现有的套期保值交易的有效性,以及我们将来决定进行的任何套期保值交易的可得性和有效性可能是有限的,我们可能无法成功地对冲我们的风险敞口,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
少数渠道合作伙伴在我们的收入和应收账款总额中占很大比例。我们面临着一些渠道伙伴的信贷和流动性风险,以及在疲软市场上的信贷敞口,这可能导致物质损失。
2019财政年度,4家分销商占我们总收入的74.6%,截至2019年7月31日,3家分销商占我们应收账款总额的63.0%。我们对渠道合作伙伴的大部分销售都是在公开的信用基础上进行的。虽然我们有一些旨在监测和减轻这些风险的项目,但我们不能保证这些项目将有效地降低我们的信贷风险,特别是在我们扩大我们的国际业务的时候。如果我们不能充分控制这些风险,我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。
我们的部分收入来自对政府实体的销售,这些实体受到许多挑战和风险的影响。
对政府实体的销售受到许多风险的影响。出售给政府实体可能是高度竞争,昂贵和耗时,往往需要大量的前期时间和费用,而没有任何保证,这些努力将产生销售。到目前为止,我们对政府实体的绝大部分销售都是通过我们的渠道合作伙伴间接进行的。像我们这样的产品和订阅的政府认证要求可能会改变,从而限制我们在获得修订认证之前向联邦政府部门销售的能力。如果我们的产品和订阅在达到或达不到这些认证和标准的时候,或者我们的竞争对手达到了这些认证和标准,我们可能被取消销售我们的产品和订阅给这样的政府实体的资格,或者处于竞争劣势,这会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。政府对我们产品和订阅的需求和支付可能受到政府关闭、公共部门预算周期、合同要求和供资授权的影响,资金减少或延迟对公共部门对我们产品和订阅的需求产生不利影响。为了方便或由于违约,政府实体可能有法定、合同或其他合法权利终止与我们的分销商和转售商的合同,任何此类终止都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。政府经常调查和审计政府承包商的行政程序,任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的产品和订阅,减少收入,如果审计发现不正当或非法活动,则罚款或民事或刑事责任。, 这会对我们的经营结果产生实质性的影响。此外,美国政府可能要求其购买的某些产品在美国和其他成本相对较高的制造地点生产,而且我们可能不会在满足这些要求的地方生产所有产品,从而影响我们向美国政府销售这些产品和订阅这些产品的能力。
我们销售产品和订阅的能力取决于我们和我们的渠道合作伙伴的技术支持服务的质量,而未能提供高质量的技术支持服务可能会对我们的终端客户对我们的产品和订阅、我们的销售和我们的经营业绩的满意度产生实质性的不利影响。
在我们的产品和订阅被部署到我们的终端客户网络中之后,我们的终端客户依赖我们的技术支持服务以及我们的渠道合作伙伴的支持来解决与我们的产品相关的任何问题。我们的渠道合作伙伴经常为第三方的产品提供类似的技术支持,因此用于支持我们的产品和订阅的资源可能会减少。如果我们或我们的渠道合作伙伴不能有效地帮助我们的终端客户部署我们的产品和订阅,成功地帮助我们的终端客户快速解决部署后的问题,或者提供有效的持续支持,我们向现有终端客户销售额外产品和订阅的能力将受到不利影响,我们与潜在终端客户的声誉可能会受到损害。许多大型企业、服务提供商和政府实体终端客户的网络更加复杂,需要比较小的终端客户更高水平的支持。如果我们或我们的渠道合作伙伴不能满足这些更大的终端客户的要求,我们的战略可能更难执行,以扩大我们的覆盖面与更大的终端客户。此外,如果我们的渠道合作伙伴不能有效地为我们的终端客户提供满意的支持,我们可能需要为这些终端客户提供直接的支持,这将需要我们雇用更多的人员并投资于更多的资源。招聘、雇用和培训合格的技术支持人员可能需要几个月的时间。我们可能无法以足够快的速度雇佣这样的资源来满足意想不到的需求,特别是如果我们的产品销量超过了我们的内部预期。因此,我们的能力,以及我们的渠道合作伙伴向我们的最终客户提供充分和及时支持的能力将受到负面影响。, 我们的终端客户对我们的产品和订阅的满意度将受到不利影响。此外,在我们增加支持资源的同时,我们可能需要依靠我们的销售工程师提供售后服务支持,我们的销售生产力将受到负面影响,这将损害我们的收入。我们的
失败或我们的渠道合作伙伴未能提供和保持高质量的支持服务,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他权利可能会损害我们的业务。
企业安全企业拥有大量的专利、版权、商标、域名和商业秘密,经常因侵权、盗用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。第三方已经并可能在今后对我们提出侵犯知识产权的主张。例如,2011年12月,我们的竞争对手之一Juniper对我们提起诉讼,指控我们侵犯专利。2013年9月,我们对Juniper提起诉讼,指控他侵犯专利。2014年5月,我们与Juniper签订了解决、释放和交叉许可协议,以解决Juniper和我们之间所有悬而未决的争端,包括驳回所有未决诉讼。
第三方也可以对我们的最终客户或渠道合作伙伴提出此类索赔,我们的标准许可证和其他协议要求我们对我们的产品和订阅侵犯第三方知识产权的索赔进行赔偿。此外,如果我们从竞争对手那里雇用人员,我们可能会受到指控,指控他们被不正当地索取,他们泄露了专有或其他机密信息,或者他们的前雇主拥有他们的发明或其他工作产品。此外,我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术或产品和订阅。随着我国市场上产品和竞争对手数量的增加和重叠的发生,侵权索赔可能会增加。虽然我们打算扩大我们专利组合的规模,但我们的竞争对手和其他人现在和将来可能拥有比我们更大和更成熟的专利组合。此外,诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者,他们没有相关的产品收入,因此,我们自己的专利可能很少或根本不提供威慑或保护。此外,我们还没有在我们所有的地理市场上注册我们的商标,如果不能确保这些注册,可能会对我们执行和捍卫我们的商标权的能力产生不利影响。任何第三方的侵权主张,即使是那些没有法律依据的索赔,也可能导致我们承担大量的费用来为索赔辩护,也可能使我们的管理层偏离我们的业务,并可能要求我们停止使用这种知识产权。此外,由于在知识产权诉讼中需要大量的发现, 在这类诉讼中,我们的一些机密资料有可能因披露而受到损害。成功的索赔人可以获得判决,或者我们可以同意达成一项协议,阻止我们分发某些产品或提供某些服务,或者要求我们支付巨额损害赔偿、特许权使用费或其他费用。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们的所有权可能很难执行或保护,这可能使其他人可以复制或使用我们的产品或订阅方面,而不赔偿我们。
我们依靠并期望继续依靠与我们有关系的雇员、顾问和第三方的保密和许可协议,以及商标、版权、专利和商业秘密保护法,以保护我们的所有权。我们已就知识产权的某些方面提出了各种申请。有效的专利可能不会从我们的待决申请中发放,并且最终允许对任何专利的要求可能不够广泛,不足以保护我们的技术或产品和订阅。我们不能肯定,我们是第一个在待决专利申请中提出发明要求的人,还是第一个申请专利保护的人,这可能会阻止我们的专利申请作为专利发放,或者在我们的专利签发后使我们的专利失效。此外,获得专利保护的过程既昂贵又费时,我们可能无法以合理的费用或及时的方式起诉所有必要或可取的专利申请。任何已颁发的专利都可能受到质疑、无效或规避,而根据这些专利授予的任何权利实际上也不能为我们提供足够的防御保护或竞争优势。美国和其他司法管辖区的专利法和法院裁决的变化可能会带来更多的不确定性。因此,我们可能无法获得足够的专利保护或有效地执行任何已颁发的专利。
尽管我们努力保护我们的专有权利,未经授权的各方可能试图复制我们的产品或订阅的某些方面,或获取和使用我们认为是专有的信息。我们通常与员工、顾问、供应商和最终客户签订保密或许可协议,并通常限制对我们专有信息的访问和分发。然而,我们不能肯定,我们已经与所有可能或已经接触到我们的机密信息的各方签订了这类协议,或者我们签订的协议不会被违反。我们不能保证我们所采取的任何措施都将防止我们的技术被盗用。因为我们可能是计算机黑客的一个有吸引力的目标,我们可能有更大的风险未经授权访问和盗用我们的专有信息。此外,一些外国的法律并没有象美国的法律那样,在很大程度上保护我们的所有权,而且许多外国的法律也没有像美国的政府机构和私人当事方那样努力地执行这些法律。有时,我们可能需要采取法律行动,强制执行我们的专利和其他知识产权,保护我们的商业秘密,确定他人的所有权的有效性和范围,或针对侵权或无效的主张进行辩护。这种诉讼可能导致大量费用和资源转移,并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。试图对第三方强制执行我们的权利也会激怒这些第三方主张自己的权利。
知识产权或其他对我们不利的权利,或导致使我们的权利的范围全部或部分无效或缩小的持有权。如果我们无法保护我们的专有权利(包括我们的软件和产品的各个方面,而不是专利权所保护的),我们可能会发现自己处于竞争劣势,而其他人不需要花费额外的费用、时间和精力来创造创新的产品,而这些创新产品使我们迄今取得了成功。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们在产品和订阅中使用开源软件可能会对我们销售产品和订阅的能力产生负面影响,并使我们面临可能的诉讼。
我们的产品和订阅包含由第三方作者在“开放源码”许可下授权给我们的软件模块。一些开放源码许可证包含的要求是,我们根据我们使用的开源软件的类型,为修改或派生作品提供适用的源代码。如果我们以某种方式将我们的专有软件和开放源码软件结合起来,我们可以在某些开放源码许可下,向公众发布我们的专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以较低的开发努力和时间创造类似的产品或订阅,最终可能导致我们产品销售的损失。
虽然我们对开放源码软件的使用进行了监测,以避免使我们的产品和订阅受到我们不想要的条件,但美国法院并没有对许多开放源码许可证的条款进行解释,而且这些许可证有可能被解释成一种可能会对我们的产品和订阅商业化的能力施加意想不到的条件或限制的方式。不时有人对在其产品和订阅中销售或使用开放源码软件的公司提出索赔,声称开放源码软件侵犯了索赔人的知识产权。我们可能会受到声称在我们认为是许可的开源软件中侵犯知识产权的各方的诉讼。如果我们被认为违反了开源软件许可证的条款,我们可能被要求向第三方寻求许可证,继续以不经济可行的条款提供我们的产品和订阅,重新设计我们的产品和订阅,如果不能及时完成我们的产品和订阅,停止销售我们的产品和订阅,或者以源代码的形式提供我们的专有代码,其中任何可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的代码。
除了与许可要求相关的风险外,使用开放源码软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可方通常不提供对软件来源的所有权或控制的保证或保证。此外,与使用开放源码软件有关的许多风险,如缺乏担保或所有权保证等,都无法消除,如果不加以适当处理,可能会对我们的业务产生负面影响。我们已经建立了帮助减轻这些风险的程序,包括审查我们的开发组织要求使用开放源码软件的审查程序,但我们不能肯定我们控制我们在产品和订阅中使用开放源码软件的过程是否有效。
我们从第三方那里获得技术许可,而我们无法维护这些许可可能会损害我们的业务。
我们将我们从第三方获得的技术,包括软件,整合到我们的产品和订阅中。我们不能肯定,我们的许可人没有侵犯第三方的知识产权,或者我们的许可人在我们可以出售产品和订阅的所有法域对被许可的知识产权拥有足够的权利。此外,一些许可证可能是非排他性的,因此我们的竞争对手可能获得相同的技术许可给我们。为了方便起见,我们与许可人的一些协议可能会被终止。如果我们的任何许可人声称我们没有为这些许可支付适当的费用,或者我们没有正确地使用这些许可项下的技术,我们也可能需要额外的费用,或者被要求获得新的许可,并且这些许可可能无法以我们可以接受的条件获得,或者根本无法获得。如果我们由于第三方对我们的许可人或我们提出的知识产权侵权索赔,或者我们的许可人对我们的索赔,或者如果我们不能继续我们的许可协议或以商业上合理的条件签订新的许可证,我们开发和销售包含这种技术的产品和订阅的能力将受到严重的限制,我们的业务可能会受到损害。此外,如果我们无法从第三方获得必要的技术许可,我们可能被迫获得或开发替代技术,而我们可能无法以商业上可行的方式或根本无法做到这一点,而且我们可能被要求使用质量较低或性能标准较低的替代技术。这将限制和延迟我们提供新的或有竞争力的产品和订阅的能力,并增加我们的生产成本。因此,我们的利润,市场份额, 手术结果可能会受到很大的伤害。
我们面临着将业务和雇员安置在以色列的相关风险。
由于我们收购了Cyvera,LightCyber,Secdo,PureSec和twistlock,我们在以色列有办公室和员工。因此,以色列的政治、经济和军事状况直接影响我们的行动。以色列与其阿拉伯邻国之间的和平努力的未来仍然不确定。过去几年来,哈马斯和以色列之间的敌对行动和政治动乱大大增加。这些敌对行动和暴力对以色列经济和我们在以色列的行动的影响尚不清楚,我们无法预测这些敌对行动或未来武装冲突、政治冲突的进一步增加对我们的影响。
该地区的不稳定或暴力。中东目前或未来的紧张局势和冲突可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生不利影响。
此外,我们在以色列的许多雇员有义务在以色列军队中履行年度后备职责,并在紧急情况下被要求执行现役。我们无法预测这些情况对我们今后的全面影响,特别是在出现紧急情况或政治局势升级的情况下。如果我们在以色列的许多雇员被要求在一段相当长的时间内服现役,我们的业务和业务可能会受到干扰,可能无法满负荷运作。我们在以色列业务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。
我们未能充分保护个人信息可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
各种省、州、国家和国际法律法规适用于个人资料的收集、使用、保留、保护、披露、转让和其他处理。这些数据保护和隐私相关的法律和法规正在不断发展,并在法庭上受到考验,并可能导致监管和公众审查不断增加,以及执法和制裁水平不断提高。此外,在许多情况下,外国法律和条例的解释和适用是不确定的,我们在外国法域的法律和监管义务经常会发生意想不到的变化,包括各监管机构或其他政府机构有可能颁布新的或更多的法律或条例,发布使以前的法律或条例无效的裁决,或大幅度加重处罚。
例如,于2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)规定了更严格的数据保护要求,并对不遵守规定规定了比以前适用的欧盟法律更严厉的惩罚措施。除其他外,GDPR要求,只有在采取措施使数据传输合法化的情况下,才能将个人数据转移到欧盟以外的某些司法管辖区,包括美国。我们依赖于欧盟--美国和瑞士--美国的隐私保护计划,以及使用欧盟委员会批准的示范合同条款来使这些转让合法化。然而,隐私盾牌和这些模式的合同条款都受到了法律挑战,目前还不清楚这些挑战将产生什么影响,以及我们目前使用的手段是否会继续作为适当手段,使从欧盟或瑞士向美国的个人数据传输合法化。
在英国,一项实质上实施GDPR的数据保护法也在2018年5月成为法律。然而,目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规在中长期内将如何发展,如果英国计划退出欧盟的计划完成,英国与英国之间的数据传输将如何受到监管。此外,加州最近颁布了一项名为“加州消费者隐私法案”(CCPA)的立法,该法案除其他外,将要求被覆盖的公司向加州消费者提供新的信息披露,并在该法案于2020年1月1日生效时,赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的新能力。“中华人民共和国行动纲领”于2018年进行了修订,立法者在“刑法典”生效日期之前提出了对“公约”的进一步修正。目前尚不清楚,如果对这一立法作了什么进一步的修改,或如何解释这一立法。然而,CCPA的影响可能是重大的,可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并为此付出大量的费用和开支。我们亦可能不时受到或面对有关个人资料的额外责任,如合约或声称自律义务或行业标准适用于我们的做法。其他州也扩大了数据保护法。此外,联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法,以便为数据的在线收集、使用、传播和安全规定标准。此外,我们可能受到或成为数据本地化法律的约束,这些法律规定,在外国收集的数据必须在该国境内处理和存储。每个人的隐私,安全, 而数据保护法律和条例,以及任何其他类似的修改或新的法律或法规,都可能施加重大限制,或要求改变我们的业务模式、做法或增长战略,这可能会增加我们的合规费用,使我们的业务成本更高或效率更低。
我们实际或被认为不遵守适用的法律和条例或我们现在或可能受到与个人数据有关的其他义务,或保护个人数据不被未经授权获得、使用或其他处理,可能导致诸如对我们的执法行动和监管调查、罚款、公开谴责、要求最终客户和其他受影响个人的损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失(涉及现有的客户和潜在的最终客户),其中任何可能对我们的业务、财务业绩和业务产生重大不利影响。在欧盟、美国和其他地方,个人数据和个人信息的定义不断演变和变化,特别是与IP地址分类、机器识别、位置数据和其他信息有关的定义,可能会限制或限制我们经营或扩大业务的能力,包括限制可能涉及数据共享或使用的战略伙伴关系,并可能需要大量支出和努力才能遵守。即使是对隐私、数据保护或信息安全的看法,无论是否有效,都可能损害我们的声誉,并阻碍我们目前和未来的终端客户采用我们的产品和订阅。
我们受到政府的进出口管制,这可能会使我们承担责任或削弱我们在国际市场上的竞争能力。
由于我们将加密技术融入到我们的产品中,我们的某些产品受到美国的出口管制,并且只能通过所需的出口许可证或出口许可证例外才能出口到美国以外的国家。如果我们不遵守美国的出口许可证要求、美国海关条例、美国经济制裁或其他法律,我们可能会受到重大的民事和刑事处罚,包括罚款、监禁负责的雇员和管理人员,以及可能丧失出口或进口特权。为某一特定销售获得必要的出口许可证可能会耗费时间,并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外,美国的出口管制法和经济制裁禁止向美国禁运或受制裁的国家、政府和个人运送某些产品。即使我们采取预防措施,确保我们的渠道伙伴遵守所有相关规定,但如果我们的渠道伙伴不遵守这些规定,可能对我们造成负面影响,包括名誉损害、政府调查和处罚。
此外,各国管制某些加密技术的进口,包括通过进口许可证和许可证要求,并颁布法律,限制我们分销产品的能力,或限制最终客户在这些国家实施我们产品的能力。我们的产品的变化或进出口条例的改变可能造成我们的产品进入国际市场的延迟,使我们的国际业务的最终客户无法在全球部署我们的产品,或在某些情况下,阻止或延迟我们的产品向某些国家、政府或个人的进出口。进出口条例、经济制裁或有关立法的任何改变,现行条例的执行或范围的改变,或这些条例所针对的国家、政府、人员或技术的改变,都可能导致我们产品的使用减少,或我们向有国际业务的现有或潜在终端客户出口或销售我们的产品的能力下降。任何减少使用我们的产品或限制我们向国际市场出口或销售我们的产品的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们不能筹集更多的资本或产生扩大我们的业务和投资于新产品和订阅所需的大量资本,可能会降低我们的竞争能力,并可能损害我们的业务。
我们打算继续投资,以支持我们的业务增长,并可能需要更多资金来应对业务挑战,包括需要开发新的功能,以加强我们的平台,改进我们的运营基础设施,或获得互补的业务和技术。因此,我们可能需要进行股本或债务融资,以获得更多资金。如果我们筹集额外的股本或与股权挂钩的融资,我们的股东可能会经历其所有权权益的大幅稀释,而我们普通股的市场价格可能会下跌。例如,2014年6月,我们发行了应于2019年到期的0.0%可转换高级债券(“2019票据”);2018年7月,我们发行了0.75%到期的2023年可转换高级债券(“2023票据”,连同2099年票据,即“票据”);任何将部分或全部债券转换为普通股的做法,都将稀释现有股东在转换后交付股份的所有权。见题为“发行与融资、收购、投资、我们的股票奖励计划、转换我们的债券或行使相关认股权证有关的额外股票,或以其他方式稀释所有其他股东”的风险因素。债券持有人优先于我们的普通股持有人,如果我们将来进行债务融资,这些额外债务的持有人也将优先于我们的普通股持有人。目前和未来的债务也可能包含一些条款,其中包括限制我们承担额外债务的能力。我们也可能被要求采取其他符合债务持有人利益的行动,并要求我们维持特定的流动资金或其他比率,而这些流动资金或其他比率可能会损害我们的业务和经营业绩。, 以及经济状况。如果有的话,我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们不能在需要时以我们满意的条件获得足够的资金或融资,我们继续支持业务增长和应对商业挑战的能力可能会受到严重损害,我们的业务可能受到不利影响。
我们的公司架构与我们的商业活动的国际性质一致,如果我们不因公司结构而增加税收优惠,我们的财政状况和经营成果可能会受到不利影响。
我们已经重组了我们的公司结构和公司间的关系,以更紧密地符合我们的业务活动的国际性质。这种公司结构可能使我们能够通过改变我们使用知识产权、国际采购和销售业务的方式来降低我们的整体有效税率。这种公司结构也可能使我们获得财务和业务效率。这些努力要求我们在短期内承担可能无法实现相关利益的开支。如果这一结构不为适用的税务当局所接受,如果国内和国际税法有任何变化或解释对结构产生不利影响,或者如果我们不按照结构和适用的税收规定经营我们的业务,我们可能无法实现整体有效税率的降低,以及我们预期的其他金融和业务效率,因为这种结构和我们未来的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外,我们会根据现行及即将制定的税务法例,继续评估本港的公司架构,而公司架构的任何改变,可能需要我们增加开支,并可能影响我们的整体实际税率。
我们可能面临比预期更大的税负。
我们的所得税义务部分基于我们的公司结构和公司间安排,包括我们开发、估价和使用我们的知识产权的方式以及公司间交易的估值。适用于本港业务的税法,包括美国及其他司法管辖区的法律,均须作出解释,而某些司法管辖区可积极解释其法律,以增加税收。我们所经营的司法管辖区的税务当局可能会对我们评估已发展的技术或公司间安排的方法提出挑战,这些方法可能会提高我们在世界各地的有效税率,并损害我们的财政状况和经营成果。税务当局可能不同意我们所采取的某些立场,而这种审查或审计的任何不利结果都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外,要确定我们在全球范围内对所得税和其他税收负债的规定,需要管理层作出重大判断,而且在某些交易中,最终的税收决定是不确定的。虽然我们认为我们的估计是合理的,但最终的税务结果可能与我们的合并财务报表所记录的数额不同,并可能对我们作出这种决定的时期的财务结果产生重大影响。
此外,我们未来的入息税责任,可能会因美国或我们运作的其他司法管辖区内税法的改变或解释而受到不利影响。在美国,减税和就业法案(TCJA)包含了对美国联邦所得税法的许多重大修改,对我们来说,这些法律的后果可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响,并可能增加我们未来的美国所得税支出。此外,对未分配的外国收入征税的改变(如果有的话)可能会改变我们今后对这些收入的再投资的意图。上述项目可能对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或证明是不正确的假设,我们的经营结果可能低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期,从而导致我们普通股的市场价格下降。
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响我们合并财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设作出估计,这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础。欲了解更多信息,请参阅本年度报告第二部分表10-K中题为“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”中题为“关键会计估计数”的一节。此外,随着我们努力采用和实施新的收入会计准则,管理层根据我们对新准则的解释做出了判断和假设。新的收入标准是以原则为基础的,对这些原则的解释可能因公司的不同而有所不同。一般来说,如果我们对关键会计政策的估计、判断或假设发生变化,或者如果实际情况与我们的估计、判断或假设不同,我们的经营结果可能会受到不利影响,并可能低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期,从而导致我们普通股的市场价格下降。
不遵守政府法律法规会损害我们的生意。
我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管,包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、产品安全、环境法、消费者保护法、反贿赂法(包括美国“外国腐败行为法”和“英国反贿赂法”)、进出口管制、联邦证券法以及税法和条例。在某些司法管辖区,这些监管规定可能比美国更严格。不遵守适用的法规或要求,我们可能会受到调查,制裁,强制性产品召回,强制执行行动,利润分配,罚款,损害赔偿,民事和刑事处罚,或禁令。如果实施了任何政府制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中因任何指称的不遵守行为而胜诉,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大的不利影响。此外,对任何行动作出反应可能会大大转移管理层的注意力和资源,并增加专业费用。执法行动、诉讼和制裁可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
如果我们不遵守环境要求,我们的业务、财务状况、经营结果和声誉都会受到不利影响。
我们受各种环境法规的约束,包括关于我们产品的有害物质含量的法律,以及与收集和回收电器和电子设备有关的法律。这些法律和条例的例子包括欧盟对在电气和电子设备中使用某些危险物质的限制(“RoHS”)和“欧洲联盟废物电气和电子设备指令”(“WEEE指令”),以及欧盟成员国的实施立法。中国、韩国、挪威等国已经或正在通过类似的法律法规,
日本可能在其他地区制定,包括在美国,我们现在或将来可能受这些法律和条例的制约。
欧盟RoHS和其他司法管辖区的类似法律限制了某些危险材料的含量,如铅、汞和镉,用于制造电气设备,包括我们的产品。我们目前的产品符合EU-RoHS的要求.不过,如本条例或其他法例(或其解释)有任何改变,或其他司法管辖区通过新的同类法例,我们可能须重新设计我们的产品,以使用符合这些规例的组件。这种重新设计和组件替换可能会给我们带来额外的成本,或扰乱我们的业务或后勤。
“WEEE指令”要求电子产品生产商负责此类产品的收集、回收和处理。对该指令的解释的改变可能导致我们今后为了遵守本指令或其他司法管辖区通过的任何类似法律而承担费用或需要满足更多的监管要求。
我们还受到环境法律和法规的管理,危险材料的管理,我们在我们的工程实验室少量使用。我们不遵守过去、现在和未来的类似法律,可能导致我们的产品销量减少,大量的产品库存注销,名誉受损,罚款和其他制裁,任何这些都可能损害我们的业务和财务状况。我们还预计,我们的产品将受到新的环境法律和法规的影响,在不断的基础上。到目前为止,我们在遵守环境方面的支出并未对我们的经营结果或现金流量产生重大影响,虽然我们无法预测这些法律或条例的未来影响,但它们可能会导致额外费用,并可能增加与违规行为有关的处罚,或要求我们改变产品的含量或产品的制造方式,这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的威胁,并受到诸如恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的公司总部和生产我们产品的地点都位于旧金山湾区,这是一个以地震活动闻名的地区。此外,其他自然灾害,如火灾或洪水、严重停电、电信故障、恐怖主义、武装冲突、网络攻击或其他地缘政治动荡,都可能影响我们的供应链、制造商、物流供应商、渠道合作伙伴或终端客户或整个经济,这种破坏可能影响我们的发货和销售。如果我们和我们的供应商的灾难恢复计划证明是不够的,这些风险可能会进一步增加。如果上述任何一项都会导致客户订单延误或取消,客户流失,或我们产品的制造、部署或装运延迟,则我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
与我们的票据有关的风险
我们可能没有能力筹集所需的资金,以结算债券的转换,或在基本改变时回购债券,或在债券到期时以现金偿还债券,而我们未来的债务,可能对我们在转换或回购债券时支付现金的能力有所限制。
任何系列债券的持有人均有权在适用的债券契约下,要求我们在适用到期日前发生根本变动时,以相等于拟回购债券本金100%的回购价格,回购该系列债券的全部或部分债券,另加应计及未付利息(如有的话),但不包括适用的基本变更回购日期。此外,在转换任何一个系列的债券后,我们须就该等债券的本金每1,000元支付最少1,000元较少的款项,以及该等系列债券的每日转换价值之和。此外,除非较早转换或回购债券,否则我们须在债券到期时以现金偿还债券。不过,我们可能没有足够的现金,或未能在被要求回购已交回的债券或就该等债券的转换支付现金时,获得融资。
此外,我们在转换任何一批债券后回购或支付现金的能力,可能会受到法律、规管当局或有关我们未来负债的协议的限制。我们未能在有关债券的有关契约要求回购该等债券或在转换有关契约所规定的该等债券时支付现金,即属该等契约下的违约行为。有关契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们未来债务协议的违约。如果在任何适用的通知或宽限期后,我们要加快偿还有关的债项,我们可能没有足够的资金偿还该等债项及回购该批债券,或在债券转换后支付现金。
我们可能仍会招致更多债务,或采取其他行动,削弱我们在到期时支付债券的能力。
我们和我们的附属公司将来可能会承担大量额外债务,但须受我们的债务工具所载的限制,其中一些可能是有担保的债务。根据适用于该系列债券的契约条款,我们不受额外债务、现有债务或未来债务的担保、债务资本重组或采取一些不受此类债券契约条款限制的其他行动的限制,这些行动可能会削弱我们在到期时支付此类债券的能力。虽然我们可能招致的任何未来负债的条款可能会限制我们承担额外债务的能力,但任何此类限制只会间接使适用系列债券的持有人受益,除非这些债务或信贷安排在未偿还或未到期的情况下到期。
与我们普通股有关的风险
我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大不同。
我们不时发布并可能继续发布季度收益发布指南、季度收益电话会议或其他有关我们未来业绩的指导,这些业绩代表着我们管理层截至发布日期的估计。这份指南,包括前瞻性声明,已经并将以我们管理部门准备的预测为基础。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的,我们的注册会计师或任何其他独立专家或外部方也没有编制或审查这些预测。因此,没有人对预测表示任何意见或任何其他形式的保证。
预测所依据的是一些假设和估计,这些假设和估计虽然具有数量上的特殊性,但内在地受到重大业务、经济和竞争方面的不确定因素和意外情况的影响,其中许多是我们无法控制的,而且是基于对未来业务决定的具体假设,其中一些假设将发生变化。我们所经营的迅速发展的市场可能使我们难以评估我们目前的业务和我们的未来前景,包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们打算将可能的结果描述为高范围和低范围,目的是在变量发生变化时提供敏感性分析。然而,实际结果将与我们的指导有所不同,变化可能是实质性的。我们发布指南的主要原因是为管理层提供了一个基础,以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。我们不对任何此类人士发表的任何预测或报告承担任何责任。我们呼吁投资者在作出有关普通股的投资决定时,不要依赖我们的指引。
任何未能成功执行我们的经营策略或发生本年度报告10-K表中的“风险因素”部分所列的任何事件或情况,都可能导致我们的实际经营结果与我们的指导不同,差异可能是不利的和重大的。
历史上,我们普通股的市场价格一直不稳定,你的投资价值可能会下降。
自2012年7月首次公开发行(IPO)以来,我们普通股的市场价格一直波动不定。据报道,在过去12个月里,我们普通股的销售价格高低不等,从每股260.63美元到160.08美元不等,截至2019年8月23日。我们的普通股的市场价格可能会受到各种因素的广泛波动,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括:
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• | 宣布新产品,订阅或技术,商业关系,战略伙伴关系,收购或其他事件由我们或我们的竞争对手; |
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• | 影响投资者对我们行业的看法的新闻公告,包括与发现重大网络攻击有关的报道; |
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• | 科技公司及本行业公司的市场价格及成交量均大幅波动; |
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• | 我们股票交易量的波动或我们公开发行的流通股的规模; |
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• | 我们的经营业绩是否符合证券分析师或投资者的期望; |
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• | 证券分析师或投资者预期的实际或预期变化,无论是由于我们的前瞻性陈述、我们未能达到预期或其他原因; |
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• | 证券分析师发布的有关本公司业务和行业的不准确或不利的研究报告,或证券分析师减少对本公司的报道; |
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• | 出售或回购我们的大量普通股,或由我们的董事、执行官员、雇员和重要股东今后大量出售; |
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• | 投资者出售我们的普通股,他们认为“债券”是一种更有吸引力的股票参与方式; |
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• | 由于债券的存在,涉及我们普通股的套期保值或套利交易活动; |
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• | 世界各地的经济不确定性,特别是欧洲的宏观经济挑战。 |
由于与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因,以及不直接影响我们的事件,我们普通股的市场价格可能会下跌。在过去,随着公司证券市场价格的波动,证券集体诉讼经常被提起诉讼。证券诉讼可能会导致巨额成本,转移管理层对我们业务的注意力和资源。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
可转换票据、对冲和认股权证交易可能会影响我们普通股的价值。
在出售每一批债券时,我们与某些交易对手进行了可转换票据对冲交易(“票据边缘”)。在每次出售债券时,我们也与交易对手进行权证交易,根据这些交易,我们出售认股权证(“认股权证”),以购买我们的普通股。一般预期,在转换任何系列债券时,票据边缘将减少对我们普通股的潜在稀释,并(或)抵销我们必须支付的超过适用系列任何此类折算票据本金的任何现金付款。认股权证可分别产生稀释作用,除非我们在某些条件下选择以现金结算该等认股权证,否则我们的普通股每股市价会超过认股权证的适用成交价格。
适用的对手方或其附属公司可在适用的系列票据到期日前,就我们的普通股和(或)我们的普通股或其他证券在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券,从而修改其对冲头寸(而且很可能在与转换此类票据有关的任何适用观察期内这样做)。这种活动还可能导致或避免我们的普通股或某一系列的票据的市场价格增加或下跌,这可能影响票据持有人转换该系列票据的能力,而且,如果该活动发生在与转换此类债券有关的任何观察期内,则可能影响该票据持有人在转换该系列票据时将得到的代价的数额和价值。
我们不对上述交易对系列债券或我们普通股价格可能产生的任何潜在影响的方向或规模作出任何陈述或预测。此外,我们不表示对手方或其各自的附属公司将从事这些交易,或这些交易一旦开始,将不经通知而停止。
发行与融资、收购、投资、我们的股票奖励计划、转换我们的债券或行使相关认股权证有关的额外股票,或以其他方式稀释所有其他股东。
我们经修订和重新声明的公司注册证书授权我们发行至多10亿股普通股和1 000万股优先股,其权利和偏好可能由我们的董事会决定。在符合适用的规则及规例的情况下,我们可不时发行普通股或可转换为普通股的证券,包括融资、收购、投资、股票奖励计划、债券转换、认股权证交收或其他事宜。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释,并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们不能保证我们最近宣布的股票回购计划将完全完善,或者它将提高股东价值,而股票回购可能会影响我们普通股的价格。
在2019年2月,我们的董事会批准了一个价值10亿美元的股票回购计划,该计划将由可动用的流动资金提供资金。回购授权将于2020年12月31日到期。虽然我们的董事会已经批准了股票回购计划,但股票回购计划并不要求我们回购任何特定金额的股票或购买任何特定数量的股票。股票回购计划可能会影响我们普通股的价格,增加波动性。
减少我们的现金储备。此外,它可能在任何时候暂停或终止,这可能导致我们的普通股价格下降。
我们面临着与我们的战略投资相关的风险。我们投资价值的减损可能对我们的财务结果产生负面影响。
2017年6月,我们宣布了成立价值2,000万美元的Palo Alto网络风险投资基金的计划。该基金的目标是种子、早期和成长阶段的安全公司,采用基于云的应用方法。我们可能无法实现资本投资的回报,许多这类私营公司产生了净亏损,其产品、服务或技术的市场可能发展缓慢,因此取决于银行或投资者是否能以优惠条件提供后续融资,以便继续运营。我们对任何一家公司的投资能否在财务上取得成功,通常取决于流动性事件,比如公开发行、收购或其他有利的市场事件,反映我们初始投资成本的增值。公开发行和收购的资本市场是动态的,我们已经和打算投资的公司发生流动性事件的可能性可能会发生重大变化。此外,由于缺乏现成的市场数据,私营公司的估值本质上是复杂的,因此,这些估值的依据取决于从这些公司收到的数据的时间和准确性。如果我们确定我们对这些公司的任何投资都经历了价值的下降,我们可能需要记录一项减值,这可能是实质性的,并对我们的财务业绩产生负面影响。我们所有的投资都有部分或全部丧失投资资本的风险。
我们不打算在可预见的将来支付红利。
我们从未宣布或支付任何股息我们的普通股。我们打算保留任何收入,为我们的业务运作和扩展提供资金,我们预计今后不会支付任何现金红利。因此,只有当我们普通股的市场价格上涨时,你才能得到我们普通股的投资回报。
上市公司的要求可能会耗尽我们的资源,转移管理层的注意力,影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司,我们必须遵守“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法案”、“纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市要求”以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本,使一些活动更加困难、耗时或昂贵,并增加了对我们的系统和资源的需求。除其他外,“外汇法案”要求我们提交关于我们的业务和运营结果的年度、季度和当前报告。此外,萨班斯-奥克斯利法案要求,除其他外,我们保持有效的披露控制和程序和内部控制的财务报告。为了满足这一标准的要求,可能需要大量资源和管理监督。因此,管理层的注意力可能会从其他商业问题上转移开来,这可能会损害我们的业务和经营成果。虽然我们已经聘请了更多的员工来满足这些要求,但将来我们可能需要雇佣更多的员工,这将增加我们的成本和开支。
此外,与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的不断变化给上市公司带来了不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导,这些法律、条例和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性,并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这种投资可能导致增加一般和行政费用,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的意图不同,监管当局可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能受到损害。
我们有义务对财务报告保持适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析,或者这种内部控制可能无法被确定为有效,这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
虽然我们能够在我们的管理部门2019财政年度报告中确定我们对财务报告的内部控制是有效的,以及我们的独立注册会计师事务所为此提供了一份不合格的认证报告,但我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救,可能无法断言我们的内部控制是有效的,或者我们的独立注册会计师事务所可能无法正式证明我们今后对财务报告的内部控制的有效性。如果我们的首席执行官、首席财务官或独立注册会计师事务所将来认定我们对财务报告的内部控制不像第404条所定义的那样有效,我们可能会受到州或联邦监管机构的一项或多项调查或执法行动、股东诉讼或其他要求我们承担辩护费用、支付罚款、和解或其他不利行动的影响。
判断并导致投资者的看法受到不利影响,并有可能导致我们股票的市场价格下跌。
我们的特许文件和特拉华州法律,以及“票据契约”中所载的某些规定,可以阻止收购企图,并导致管理层加强,这也可能降低我们普通股的市场价格。
本公司经修订及重述成立为法团的证明书及经修订及重述的附例内的条文,可能有延迟或阻止本公司控制权改变或管理层变更的效果。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例包括以下条文:
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• | 确定我们的董事会分为三类,第一类、第二类和第三类,任期三年; |
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• | 授权董事会未经股东批准,发行优先股,确定优先股的价格和其他条款,包括优惠和表决权; |
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• | 赋予董事会选举董事的专属权利,以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺; |
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• | 具体规定,我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席,我们的总裁,我们的秘书,或我们董事会的过半数表决; |
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• | 规定所有当时发行的有表决权股份的投票权至少有66 2/3%的持有人投赞成票,并以单一类别共同投票,以修订我们经修订及重述的法团证明书中有关发行优先股及管理本公司业务的条文或修订及重述的附例; |
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• | 建立预先通知程序,我们的股东必须遵守,以提名候选人,我们的董事会,或提出事项,以采取行动,在股东会议。 |
这些规定可能会使我们的股东更难以替换负责任命管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们的现有管理层。此外,作为一家特拉华州的公司,我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。这些规定可能禁止大股东,特别是持有我们15%或以上未偿有表决权股票的股东,在一段时间内与我们合并或合并。此外,适用于每个系列票据的契约中所载的某些规定可能使第三方收购我们变得更加困难或更昂贵。适用第203条或适用于适用于每一套“说明”的契约中的某些规定,也可能产生拖延或防止改变对我们的控制的效果。在某些情况下,任何这些规定都可能压低我们普通股的市场价格。
不适用。
我们的公司总部位于加利福尼亚州的圣克拉拉,根据三份于2028年7月到期的租约,我们租赁了大约941,000平方英尺的空间,并可将租赁期限延长至2046年7月。我们还在圣克拉拉的其他两个地点共租赁了约422,000平方英尺的空间,这两个地点是我们以前的公司总部,直到2017年8月,那时我们搬到了我们目前的校园。我们以前公司总部大约122,000平方英尺的空间正在转租,其余的300,000平方英尺的空间正在积极地以转租方式出售。我们以前的公司总部的租约将于2021年4月和2023年7月到期。我们还为在以色列的人员租用空间。此外,我们还通过在美国、欧洲和亚洲共同办公的数据中心提供基于云的订阅服务。请参阅附注11.本年报第二部份第8项的承付款及意外开支(表格10-K),以获取更多有关我们经营租契的资料。
我们认为,我们目前的设施足以满足我们目前的需要。我们打算在增加员工和进入新的地理市场时扩大我们的设施或增加新的设施,我们相信适当的额外或替代空间将是
可根据需要提供,以适应正在进行的业务和任何此类增长。不过,我们预计会因这些新设施或扩建设施而招致额外开支。
注11.本年度报告第二部分第8项合并财务报表的承付款和意外开支,本年度报告表10-K项下的“诉讼”副标题下的资料,现以参考方式列入本报告。
不适用。
第二部分
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项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券 |
市场信息
我们的普通股每股面值为0.0001美元,于2012年7月20日在纽约证券交易所开始交易,其价格以“PANW”符号报价。
纪录保持者
截至2019年8月23日,共有83人持有我们的普通股记录。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的,我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。
根据权益补偿计划获授权发行的证券
有关授权发行证券的更多信息,请参阅本年度报告第三部分第12项“某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项”。
最近出售未注册证券
在2019财政年度期间,除了以前在我们目前的报表8-K报告中报告的交易外,没有出售未登记的证券。
发行人及关联购买者购买权益证券
2019年2月26日,我们宣布,我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划,该计划将由可动用的营运资金提供资金。管理层可随时酌情在公开市场上,通过私下谈判的交易、通过投资银行机构进行的交易、大宗购买技术、10b5-1交易计划或上述各项的结合,进行回购。回购授权将于2020年12月31日到期,并可能在任何时候中止或终止。在截至2019年7月31日的三个月内,我们的股票回购计划没有回购任何股票。截至2019年7月31日,根据我们的回购计划,仍有10亿美元可用于未来的股票回购。
在2019年5月1日至2019年5月31日、2019年6月1日和2019年6月30日以及2019年7月1日和2019年7月31日期间,某些员工在授予股权以满足扣缴税款要求时交付了限制性普通股。这些期间为满足预扣税要求而交付的股票的平均价值分别为223.69美元、200.09美元和222.26美元。在这些时期,为满足预扣税要求而交付的股份数量不多。
股票价格绩效图
就经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节而言,本绩效图不应被视为“提交”,也不得以引用方式纳入Palo Alto网络公司的任何文件。根据经修正的1933年“证券法”或“交易法”,除非在此种申报中以具体提及的方式明文规定。
这张业绩图表比较了截至2019年7月31日的五年中,我们的普通股累计总回报率与纽约证交所综合指数和纽约证交所阿尔卡技术100指数的累计总回报率。此绩效图假设2014年7月31日100美元投资于Palo Alto Networks,Inc.、NYSE CompositeIndex和NYSE Arca Tech 100 Index的每一只普通股,并承担任何股息的再投资。此绩效图上的股票价格表现并不一定表示未来的股票价格表现。
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公司/指数 | 7/31/2014 | | 7/31/2015 | | 7/31/2016 | | 7/31/2017 | | 7/31/2018 | | 7/31/2019 |
帕洛阿尔托网络公司 | $ | 100.00 |
| | $ | 229.82 |
| | $ | 161.87 |
| | $ | 162.97 |
| | $ | 245.19 |
| | $ | 280.16 |
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纽约证券交易所综合指数 | $ | 100.00 |
| | $ | 101.45 |
| | $ | 100.55 |
| | $ | 111.57 |
| | $ | 120.85 |
| | $ | 121.82 |
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纽约证交所Arca技术100指数 | $ | 100.00 |
| | $ | 110.96 |
| | $ | 112.07 |
| | $ | 138.23 |
| | $ | 172.60 |
| | $ | 185.71 |
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2019、2018和2017财政年度业务综合报表数据和截至7月31日、2019年和2018年7月31日的合并资产负债表数据是从本年度报告的其他部分(表10-K)中我们审计的合并财务报表中得出的。选定的2016和2015财政年度综合业务报表数据以及截至7月31日、2017年、2016年和2015年7月31日的综合资产负债表数据来自未列入本表10-K年度报告的审定财务报表。我们的历史结果不一定表明将来可能预期的结果。以下所选合并财务数据应与本年度报表表10-K第二部分第二部分第7项所载题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的一节以及本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表和相关说明一并阅读。
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| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| (以百万计) |
若干综合业务报表数据: | | | | | | | | | |
总收入(1) | $ | 2,899.6 |
| | $ | 2,273.6 |
| | $ | 1,755.1 |
| | $ | 1,378.5 |
| | $ | 928.1 |
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毛利总额(1) | 2,091.2 |
| | 1,628.5 |
| | 1,278.7 |
| | 1,008.5 |
| | 676.6 |
|
营运损失(1) | (54.1 | ) | | (104.2 | ) | | (165.8 | ) | | (157.3 | ) | | (99.8 | ) |
净损失(1) | $ | (81.9 | ) | | $ | (122.2 | ) | | $ | (203.0 | ) | | $ | (192.7 | ) | | $ | (131.3 | ) |
每股净亏损,基本损失和稀释损失(1) | $ | (0.87 | ) | | $ | (1.33 | ) | | $ | (2.24 | ) | | $ | (2.21 | ) | | $ | (1.61 | ) |
加权平均股,用于计算每股净亏损,基本损失和稀释损失 | 94.5 |
| | 91.7 |
| | 90.6 |
| | 87.1 |
| | 81.6 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 七月三十一日 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| (以百万计) |
选定的综合资产负债表数据: | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 961.4 |
| | $ | 2,506.9 |
| | $ | 744.3 |
| | $ | 734.4 |
| | $ | 375.8 |
|
投资 | 2,417.1 |
| | 1,444.0 |
| | 1,420.0 |
| | 1,204.0 |
| | 952.0 |
|
营运资本(1)(2) | 1,611.5 |
| | 2,036.8 |
| | 818.1 |
| | 927.2 |
| | 79.3 |
|
总资产(1) | 6,592.2 |
| | 5,948.9 |
| | 3,538.5 |
| | 2,858.2 |
| | 2,026.1 |
|
递延收入总额(1) | 2,888.7 |
| | 2,279.3 |
| | 1,692.4 |
| | 1,240.8 |
| | 713.7 |
|
可转换高级票据,净额(2) | 1,430.0 |
| | 1,920.1 |
| | 524.7 |
| | 500.2 |
| | 476.8 |
|
普通股及额外缴入资本 | 2,490.9 |
| | 1,967.4 |
| | 1,599.7 |
| | 1,515.5 |
| | 988.7 |
|
股东权益总额(1) | $ | 1,586.3 |
| | $ | 1,160.3 |
| | $ | 927.8 |
| | $ | 894.9 |
| | $ | 559.7 |
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______________
| |
(1) | 2018年和2017年财政年度的数额由于我们采用了新的收入确认标准而作了调整。2017年之前的财政年度未作调整。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
| |
(2) | 2019年票据的净账面金额在截至2018年7月31日和2015年7月31日的综合资产负债表中被列为流动负债,并被列为所有其他前期的长期负债。截至2019年7月31日,所有2019年票据均未结清。2023年债券的净账面金额在2019年7月31日和2018年7月31日被列为长期负债。请参阅本年报第II部第8项的附注10.有关“注释”的更多资料,请参阅表格10-K。 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析,应与本年度报告表10-K中其他地方的合并财务报表和相关附注一并阅读。下面的讨论和分析包含了基于当前预期和假设的前瞻性陈述,这些预期和假设受到风险和不确定因素的影响,这可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明所预期或暗示的结果大相径庭。可能造成或造成这种差异的因素包括但不限于本年度报告表10-K中讨论的因素,特别是本报告第一部分第1A项中在标题“风险因素”下讨论的风险。
我们管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析如下:
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• | 概览。讨论我们的业务,并对财务和其他亮点进行全面分析,以便为MD&A的其余部分提供背景。 |
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• | 关键金融计量学。总结我们的GAAP和非GAAP关键财务指标,管理层监控这些指标以评估我们的业绩。 |
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• | 行动结果。讨论了我们财务业绩的性质和趋势,并对2019至2018年和2018-2017财政年度的财务业绩进行了分析。 |
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• | 流动性与资本资源。分析我们资产负债表和现金流量的变化,并讨论我们的财务状况和满足现金需求的能力。 |
| |
• | 合同义务和承诺。概述截至2019年7月31日我们的合同义务、或有负债、承付款和表外安排,包括预期付款时间表。 |
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• | 关键会计估计数。讨论我们的会计政策,需要关键的估计,假设和判断。 |
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• | 最近的会计公告。讨论即将发生的会计变化对今后报告的财务信息的预期影响。 |
概述
我们通过我们的创新平台开创了下一代的安全,该平台赋予企业、服务提供商和政府实体权力,通过安全地使应用程序和数据能够在其网络、端点和云端运行,并防止有针对性的网络攻击所产生的漏洞,从而保障其组织的安全。我们的平台使用了一个创新的流量分类引擎,它通过应用程序、用户和内容标识网络流量,并在网络、端点和云之间提供一致的安全性。因此,我们的平台使我们的终端客户能够追求变革性的数字举措,如公共云和移动,以发展他们的业务,同时保持所需的能见度和控制,以保护他们宝贵的数据和关键的控制系统。我们相信,与传统方法相比,我们平台的架构提供了优越的性能,并通过简化组织的安全操作和基础设施以及消除对多个独立的硬件和软件安全产品的需求,降低了组织的总所有权成本,并且包括三个主要的安全能力领域。
确保企业部的安全:
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• | 通过我们的下一代防火墙来保护网络,这些防火墙可以作为物理设备、称为VM-Series的虚拟设备,或者称为Prisma Access(以前的GlobalProtect云服务)的云交付服务,以及作为设备或公共或私有云的虚拟机交付的Panorama管理。这还包括诸如野火、威胁预防、URL过滤、GlobalProtect和DNS安全等安全服务,这些服务作为SaaS订阅交付给我们的下一代防火墙。 |
| |
• | 通过我们的陷阱,先进的端点保护软件,作为一个轻量级的软件代理交付与云或在前提管理能力的端点安全。 |
保护云:
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• | 通过我们的Prisma云安全产品来保护云,例如Prisma Public Cloud(以前的RedLock)用于公共云的安全性和遵从性,Prisma Access(以前的GlobalProtect云服务)用于保护用户访问,Prisma SaaS(以前的孔径)用于保护SaaS应用程序,VM-系列用于公共和私有云中的在线网络安全,陷阱用于基于主机的公共云基础设施保护,以及用于保护公共云和私有云中的容器的双绞线,以及用于保护公共云中的无服务器功能的PureSec。 |
确保未来:
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• | 通过我们的Cortex平台确保安全操作的未来,该平台包括用于检测和响应的Cortex XDR(前身为放大镜)、用于收集和集成用于分析的安全数据的Cortex DataLake(以前的日志记录服务)、用于安全协调、自动化和响应的Demisto(“SOAR”)以及用于威胁情报的自动聚焦。这些产品以软件或SaaS订阅的形式交付。 |
2019、2018和2017财政年度的总收入分别为29亿美元、23亿美元和18亿美元,比2019财年和2018年财政年度分别增长27.5%和29.5%。我们的增长反映了越来越多地采用我们的混合SaaS收入模型,其中包括产品、订阅和支持。我们相信这种模式将使我们能够从经常性的收入中受益,因为我们将继续扩大我们安装的终端客户基础。截至2019年7月31日,我们在150多个国家拥有终端客户。我们的终端客户代表着广泛的行业,包括教育、能源、金融服务、政府实体、医疗保健、互联网和媒体、制造业、公共部门和电信,还包括一些世界上最大的财富100强和全球2000强公司。我们拥有一支与渠道合作伙伴密切合作开发销售机会的现场销售队伍。我们采用两层间接实现模式,向分销商销售我们的产品、订阅和支持,而分销商又向我们的经销商销售,然后再卖给我们的最终客户。
我们的产品收入增长到11亿美元,占2019财年总收入的37.8%,同比增长24.6%。产品收入来自我们的家电销售,主要是我们的下一代防火墙,它以物理和虚拟化的形式提供。我们的下一代防火墙结合了我们专有的Pan-OS操作系统,它为我们的整个产品线提供了一套一致的功能。我们的产品是针对整个组织的不同性能要求而设计的,从专为小型组织和远程或分支机构设计的pa-220,到我们的顶级产品PA-7080,它特别适合大型企业部署和服务提供商客户。在我们的虚拟机系列虚拟防火墙中也提供了在物理设备中提供的相同的防火墙功能,这些防火墙保护虚拟化和基于云计算的计算环境。
我们的订阅和支持收入增长到18亿美元,占2019财年总收入的62.2%,同比增长29.4%。我们的订阅为我们的终端客户提供了实时访问最新防病毒、入侵预防、网络过滤和跨越网络、端点和云的现代恶意软件的能力。当终端客户购买我们的物理或虚拟防火墙设备时,他们通常购买支持,以便接收正在进行的安全更新、升级、错误修复和修复。除了使用这些设备购买的订阅之外,终端客户还可以在每个用户、每个端点或基于容量的基础上购买其他订阅。
随着我们的发展,我们将继续投资于创新,并进一步扩展我们平台的能力,因为我们相信,创新和及时开发新功能和新产品对于满足最终客户的需求和提高我们的竞争地位至关重要。例如:2018年10月,我们收购了RedLock,它增加了RedLock的云安全分析技术,扩展了我们对公共云的安全能力;在2019年2月,我们推出了Pan-OS 9.0,新增了60多个新功能,我们新的DNS安全服务订阅(利用机器学习主动阻止恶意域并阻止正在进行的攻击),以及基于云的检测、调查和响应应用程序Cortex xdr,这些应用本机集成了网络、端点和云数据;在2019年3月,我们获得了Demisto,它通过添加Demisto的soar产品扩展了我们平台的功能;在2019年6月和7月,我们分别收购了PureSec和twistlock,它们扩展了我们的Prisma云安全策略,增加了PureSec用于无服务器应用程序的安全性和twistlock的容器安全功能。
我们相信,我们的业务增长和短期和长期的成功取决于许多因素,包括我们是否有能力扩展我们的技术领导能力,扩大我们的终端客户基础,扩大我们的平台部署和在现有终端客户中提供支持,以及关注最终客户的满意程度。为了有效地管理未来的增长,我们必须继续改进和扩大我们的信息技术和金融基础设施,我们的运营和行政系统和控制,以及我们以有效方式管理人员、资本和流程的能力。虽然这些领域为我们带来了重大机遇,但它们也带来了挑战和风险,我们必须成功地应对这些挑战和风险,以维持业务的增长和改善我们的经营成果。有关我们所面临的挑战和风险的更多信息,请参见本年度报告第一部分1A中关于表格10-K的“风险因素”一节。
关键财务计量
我们监测下表中列出的关键财务指标,以帮助我们评估增长趋势,建立预算,衡量我们的销售和营销工作的有效性,并评估业务效率。我们讨论了收入,毛利率,以及运营亏损和利润率的组成部分,在下面的“-经营的结果”。
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| | | | | | | |
| 七月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| (以百万计) |
递延收入总额(1) | $ | 2,888.7 |
| | $ | 2,279.3 |
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现金、现金等价物和投资 | $ | 3,378.5 |
| | $ | 3,950.9 |
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(1) | 2018年财政年度的数额已经调整,因为我们采用了新的收入确认标准。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
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| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018(1) | | 2017(1) |
| (百万美元) |
总收入 | $ | 2,899.6 |
| | $ | 2,273.6 |
| | $ | 1,755.1 |
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收入总额-同比增长 | 27.5 | % | | 29.5 | % | | 27.3 | % |
毛利率 | 72.1 | % | | 71.6 | % | | 72.9 | % |
营运损失 | $ | (54.1 | ) | | $ | (104.2 | ) | | $ | (165.8 | ) |
营运保证金 | (1.9 | )% | | (4.6 | )% | | (9.4 | )% |
比林斯 | $ | 3,489.8 |
| | $ | 2,856.2 |
| | $ | 2,251.7 |
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比林斯年增长率 | 22.2 | % | | 26.8 | % | | 18.2 | % |
经营活动提供的现金流量 | $ | 1,055.6 |
| | $ | 1,038.1 |
| | $ | 868.8 |
|
自由现金流量(非公认会计原则) | $ | 924.4 |
| | $ | 926.1 |
| | $ | 705.4 |
|
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| |
(1) | 由于我们采用了新的收入确认标准和在现金流量表中列报限制性现金和现金等价物的新指南,对这些数额进行了调整。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
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• | 递延收入我们的递延收入主要包括已开具发票但截至期末尚未确认为收入的数额。我们的大部分递延收入余额包括在合同服务期内按比例确认的订阅收入和支助收入。我们监测我们的递延收入余额,因为它占收入的很大一部分,将在未来的时期确认。 |
| |
• | 比林斯。我们将账单定义为收入总额加上扣除该期间获得的递延收入后,递延收入总额的变化。考虑到我们的混合SaaS收入模式,我们认为计费是管理层用来管理业务的一个关键指标,并且相信BANING为投资者提供了我们业务健康和可见性的一个重要指标,因为它包括订阅和支持收入(在合同服务期内被快速确认)和产品收入(在发货时确认),前提是满足所有其他确认收入的条件。我们认为,对管理层和投资者来说,记账是一个有用的指标,尤其是如果我们继续经历订阅量的增加,订阅和支持产品的更新率很高,以及在我们监控短期现金流的时候。我们相信,在以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩时,账单为投资者和其他人提供了有用的信息,但重要的是要注意到,其他公司,包括我们行业的公司,可能不使用账单,可能以不同的方式计算账单,可能有不同的记帐频率,或者可能使用其他财务措施来评估其业绩,所有这些都可能降低账单作为一种比较措施的效用。我们计算帐单的方式如下: |
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| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018(1) | | 2017(1) |
| (以百万计) |
比林斯: | | | | | |
总收入 | $ | 2,899.6 |
| | $ | 2,273.6 |
| | $ | 1,755.1 |
|
加:递延收入总额的变化,减去已获得的递延收入 | 590.2 |
| | 582.6 |
| | 496.6 |
|
比林斯 | $ | 3,489.8 |
| | $ | 2,856.2 |
| | $ | 2,251.7 |
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(1) | 由于我们采用了新的收入确认标准,这些数额已作了调整。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
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• | 经营活动提供的现金流量。我们监控经营活动提供的现金流,以衡量我们的整体业务业绩。我们通过经营活动提供的现金流在很大程度上是由我们的产品销售和订阅和支持服务的前期付款驱动的。监控经营活动提供的现金流量,使我们能够分析我们的财务业绩,而不受某些项目如折旧、摊销和基于股票的补偿成本的非现金影响,从而使我们能够更好地理解和管理我们业务的现金需求。 |
| |
• | 自由现金流(非GAAP)。我们将自由现金流定义为非GAAP财务指标,即经营活动提供的现金减去财产、设备和其他资产的购买量。我们认为自由现金流是一种盈利能力和流动性指标,为管理层和投资者提供了在必要的资本支出之后企业产生的现金数额的有用信息。自由现金流量作为衡量我们财务业绩和流动性的指标的效用的一个限制是,它不代表该期间现金余额的全部增减。此外,必须指出的是,其他公司,包括我们行业的公司,可能不使用自由现金流量,可能以与我们不同的方式计算自由现金流量,也可能使用其他财务措施来评价它们的业绩,所有这些都会降低自由现金流量作为一种比较措施的效用。根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量-业务活动提供的自由现金流量与现金流量的对账情况如下: |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (以百万计) |
自由现金流量(非公认会计原则): | | | | | |
经营活动提供的净现金(1) | $ | 1,055.6 |
| | $ | 1,038.1 |
| | $ | 868.8 |
|
减:购买财产、设备和其他资产 | 131.2 |
| | 112.0 |
| | 163.4 |
|
自由现金流量(非公认会计原则)(1) | $ | 924.4 |
| | $ | 926.1 |
| | $ | 705.4 |
|
用于投资活动的现金净额 | $ | (1,825.9 | ) | | $ | (520.0 | ) | | $ | (472.6 | ) |
(用于)筹资活动提供的现金净额 | $ | (773.9 | ) | | $ | 1,245.6 |
| | $ | (386.0 | ) |
______________
| |
(1) | 2018年和2017年财政年度的数额已经调整,原因是我们通过了关于现金流量表中限制性现金和现金等价物列报的新指南。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
业务结果
下表总结了我们在所列期间的业务结果,以及根据我们的业务数据综合报表在这些期间的总收入中所占的百分比。结果的期间与期间的比较不一定表明今后各期的结果。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018(1) | | 2017(1) |
| 金额 | | 占收入的百分比 | | 金额 | | 占收入的百分比 | | 金额 | | 占收入的百分比 |
| (百万美元) |
收入: | | | | | | | | | | | |
产品 | $ | 1,096.2 |
| | 37.8 | % | | $ | 879.8 |
| | 38.7 | % | | $ | 708.5 |
| | 40.4 | % |
订阅和支持 | 1,803.4 |
| | 62.2 | % | | 1,393.8 |
| | 61.3 | % | | 1,046.6 |
| | 59.6 | % |
总收入 | 2,899.6 |
| | 100.0 | % | | 2,273.6 |
| | 100.0 | % | | 1,755.1 |
| | 100.0 | % |
收入成本: | | | | | | | | | | | |
产品 | 315.9 |
| | 10.9 | % | | 272.4 |
| | 12.0 | % | | 201.4 |
| | 11.5 | % |
订阅和支持 | 492.5 |
| | 17.0 | % | | 372.7 |
| | 16.4 | % | | 275.0 |
| | 15.6 | % |
总收入成本(2) | 808.4 |
| | 27.9 | % | | 645.1 |
| | 28.4 | % | | 476.4 |
| | 27.1 | % |
毛利总额 | 2,091.2 |
| | 72.1 | % | | 1,628.5 |
| | 71.6 | % | | 1,278.7 |
| | 72.9 | % |
业务费用: | | | | | | | | | | | |
研发 | 539.5 |
| | 18.6 | % | | 400.7 |
| | 17.6 | % | | 347.4 |
| | 19.8 | % |
销售和营销 | 1,344.0 |
| | 46.4 | % | | 1,074.2 |
| | 47.3 | % | | 898.8 |
| | 51.2 | % |
一般和行政 | 261.8 |
| | 9.0 | % | | 257.8 |
| | 11.3 | % | | 198.3 |
| | 11.3 | % |
业务费用共计(2) | 2,145.3 |
| | 74.0 | % | | 1,732.7 |
| | 76.2 | % | | 1,444.5 |
| | 82.3 | % |
营运损失 | (54.1 | ) | | (1.9 | )% | | (104.2 | ) | | (4.6 | )% | | (165.8 | ) | | (9.4 | )% |
利息费用 | (83.9 | ) | | (2.9 | )% | | (29.6 | ) | | (1.3 | )% | | (24.5 | ) | | (1.4 | )% |
其他收入净额 | 63.4 |
| | 2.2 | % | | 28.5 |
| | 1.3 | % | | 10.2 |
| | 0.5 | % |
所得税前损失 | (74.6 | ) | | (2.6 | )% | | (105.3 | ) | | (4.6 | )% | | (180.1 | ) | | (10.3 | )% |
所得税准备金 | 7.3 |
| | 0.2 | % | | 16.9 |
| | 0.8 | % | | 22.9 |
| | 1.3 | % |
净损失 | $ | (81.9 | ) | | (2.8 | )% | | $ | (122.2 | ) | | (5.4 | )% | | $ | (203.0 | ) | | (11.6 | )% |
______________
| |
(1) | 由于我们采用了新的收入确认标准,某些数额已作了调整。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (以百万计) |
产品收入成本 | $ | 5.6 |
| | $ | 7.0 |
| | $ | 7.3 |
|
订阅费用和支助收入 | 71.3 |
| | 66.7 |
| | 56.2 |
|
研发 | 186.8 |
| | 145.2 |
| | 152.6 |
|
销售和营销 | 221.9 |
| | 208.0 |
| | 186.5 |
|
一般和行政 | 102.1 |
| | 77.0 |
| | 73.1 |
|
股份报酬总额 | $ | 587.7 |
| | $ | 503.9 |
| | $ | 475.7 |
|
收入
我们的收入包括产品收入、订阅收入和支持收入。收入是在将相应承诺的产品和订阅的控制权转让给我们的客户时确认的,其数量反映了我们期望有权得到的考虑,以换取这些产品以及订阅和支持。我们预计我们的收入将因季节和周期性因素而因地制宜。
产品收入
产品收入主要来自我们的电器销售。产品收入还包括来自Panorama和VM系列软件许可证的收入。我们的设备和软件许可证包括一套广泛的内置网络和安全特性和功能。我们确认在硬件装运或软件许可证交付时的产品收入。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, | | | | 截至7月31日, | | |
| 2019 | | 2018(1) | | 变化 | | 2018(1) | | 2017(1) | | 变化 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | % | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | % |
| (百万美元) |
产品 | $ | 1,096.2 |
| | $ | 879.8 |
| | $ | 216.4 |
| | 24.6 | % | | $ | 879.8 |
| | $ | 708.5 |
| | $ | 171.3 |
| | 24.2 | % |
______________
| |
(1) | 由于我们采用了新的收入确认标准,这些数额已作了调整。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
2019财政年度的产品收入比2018年财政年度有所增加,主要原因是我们对家电的需求增加。2018年财政年度的产品收入比2017年财政年度有所增加,原因是对我们新推出的家电的需求增加。由于定价而导致的产品收入的变化在这两个时期都没有显著的变化。
订阅和支助收入
订阅和支持收入主要来自我们的订阅和支持产品的销售。我们的合同订阅和支持合同通常是一到五年。随着时间的推移,我们确认从订阅和支持中获得的收入。作为总收入的一个百分比,我们预计我们的订阅和支持收入将因季度而异,随着我们推出新的订阅、续订现有的订阅和支持合同以及扩大我们已安装的终端客户基础,我们的订阅收入和支持收入将长期增加。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, | | | | 截至7月31日, | | |
| 2019 | | 2018(1) | | 变化 | | 2018(1) | | 2017(1) | | 变化 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | % | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | % |
| (百万美元) |
订阅 | $ | 1,032.7 |
| | $ | 758.1 |
| | $ | 274.6 |
| | 36.2 | % | | $ | 758.1 |
| | $ | 548.8 |
| | $ | 209.3 |
| | 38.1 | % |
支撑 | 770.7 |
| | 635.7 |
| | 135.0 |
| | 21.2 | % | | 635.7 |
| | 497.8 |
| | 137.9 |
| | 27.7 | % |
订阅和支助共计 | $ | 1,803.4 |
| | $ | 1,393.8 |
| | $ | 409.6 |
| | 29.4 | % | | $ | 1,393.8 |
| | $ | 1,046.6 |
| | $ | 347.2 |
| | 33.2 | % |
______________
| |
(1) | 由于我们采用了新的收入确认标准,这些数额已作了调整。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
2019财政年度和2018年财政年度的订阅和支持收入均同比增长。这两个时期的增长都是由于新的和现有的终端客户对我们的订阅和支持服务的需求增加。订阅收入和支持收入之间的混合将随着时间的推移而波动,这取决于推出新的订阅服务、更新支持服务以及我们向新的和现有的终端客户增加销售的能力。由于定价的变化,订阅和支助收入的变化在这两个时期都没有显著的变化。
地理剧院收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, | | | | 截至7月31日, | | |
| 2019 | | 2018(1) | | 变化 | | 2018(1) | | 2017(1) | | 变化 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | % | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | % |
| (百万美元) |
美洲 | $ | 1,982.3 |
| | $ | 1,558.7 |
| | $ | 423.6 |
| | 27.2 | % | | $ | 1,558.7 |
| | $ | 1,230.6 |
| | $ | 328.1 |
| | 26.7 | % |
EMEA | 564.8 |
| | 439.6 |
| | 125.2 |
| | 28.5 | % | | 439.6 |
| | 320.3 |
| | 119.3 |
| | 37.2 | % |
APAC | 352.5 |
| | 275.3 |
| | 77.2 |
| | 28.0 | % | | 275.3 |
| | 204.2 |
| | 71.1 |
| | 34.8 | % |
总收入 | $ | 2,899.6 |
| | $ | 2,273.6 |
| | $ | 626.0 |
| | 27.5 | % | | $ | 2,273.6 |
| | $ | 1,755.1 |
| | $ | 518.5 |
| | 29.5 | % |
______________
| |
(1) | 由于我们采用了新的收入确认标准,这些数额已作了调整。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
在地理影院方面,美国在2019财年和2018年财政年度收入增长中贡献最大的部分,是因为它的销售队伍比我们的其他影院更强大、更成熟。来自欧洲、中东和非洲(“EMEA”)以及亚太地区和日本(“APAC”)的收入在2019财年和2018年财政年度均同比增长,原因是我们投资增加了销售队伍的规模和在这些影院的渠道合作伙伴数量。
收入成本
我们的收入成本包括产品收入成本和订阅和支持收入成本。
产品收入成本
产品收入的成本主要包括支付给我们的生产伙伴的成本。我们的产品收入成本还包括人员成本,包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬、与我们的运营组织相关的旅行和娱乐、知识产权许可证的摊销、产品测试成本、运输成本和分配成本。分配的成本包括某些设施、折旧、福利、招聘和信息技术成本,这些成本是我们根据人员数量分配的。我们预计我们的产品收入成本会随着产品收入的增加而增加。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, | | | | 截至7月31日, | | |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | 2018 | | 2017 | | 变化 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | % | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | % |
| (百万美元) |
产品收入成本 | $ | 315.9 |
| | $ | 272.4 |
| | $ | 43.5 |
| | 16.0 | % | | $ | 272.4 |
| | $ | 201.4 |
| | $ | 71.0 |
| | 35.3 | % |
期末雇员人数 | 102 |
| | 97 |
| | 5 |
| | 5.2 | % | | 97 |
| | 96 |
| | 1 |
| | 1.0 | % |
2019财政年度的产品收入成本比2018年财政年度有所增加,主要原因是产品单位数量增加。2018年财政年度的产品收入成本比2017年财政年度有所增加,主要原因是我们新推出的家电产品成本较高。
订阅费用和支助收入
订阅和支持收入的成本包括我们全球客户支持和技术运营组织的人事成本、客户支持和维修成本、第三方专业服务成本、数据中心和云托管成本、获得的无形资产的摊销和资本化软件开发成本以及分配成本。我们预计我们的订阅成本和支持收入将随着我们安装的终端客户群的增长和采用基于云的订阅服务的增加而增加。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, | | | | 截至7月31日, | | |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | 2018 | | 2017 | | 变化 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | % | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | % |
| (百万美元) |
订阅费用和支助收入(1) | $ | 492.5 |
| | $ | 372.7 |
| | $ | 119.8 |
| | 32.1 | % | | $ | 372.7 |
| | $ | 275.0 |
| | $ | 97.7 |
| | 35.5 | % |
期末雇员人数 | 1,219 |
| | 932 |
| | 287 |
| | 30.8 | % | | 932 |
| | 725 |
| | 207 |
| | 28.6 | % |
______________
| |
(1) | 2018年和2017年财政年度的数额由于我们采用了新的收入确认标准而作了调整。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
与2018年财政年度相比,2019财政年度的订阅和支持收入成本有所增加,主要原因是支持我们订阅和支持业务增长的成本增加。人事费增加了4 570万美元,达到2.545亿美元,主要原因是人数增加。由于我们最近的收购,2019财政年度购买的无形资产的摊销额比2018年财政年度增加了2 620万美元。其余的增长主要是由于数据中心和云托管成本的增加,以支持采用基于云的订阅服务和扩展我们的客户服务能力的成本。
2018年财政年度的订阅和支助收入成本比2017年财政年度有所增加,主要原因是我们的全球客户支持和技术业务组织的人事费用增加,增长了5 350万美元,达到2.089亿美元,主要原因是员工人数增加。其余费用的增加主要是由于数据中心和云托管成本,以支持采用基于云的订阅服务,扩展我们的客户服务能力的成本,以及分配成本。分配成本增加的主要原因是我们扩大了设施,以支持我们业务的发展。
毛利率
毛利率或毛利占收入的百分比,一直并将继续受到各种因素的影响,包括新产品的引进、制造成本、我们产品的平均销售价格、销售产品的组合以及产品与订阅和支助产品之间的收入组合。对于我们产品的销售,我们的高端防火墙产品的毛利率通常比我们的低端防火墙产品在每个产品系列中都要高。对于我们的订阅和支持产品的销售,我们的订阅产品通常比我们的支持产品有更高的毛利率。我们预计我们的毛利率会随着时间的推移而波动,取决于上述因素。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018(1) | | 2017(1) |
| 金额 | | 毛额 保证金 | | 金额 | | 毛额 保证金 | | 金额 | | 毛额 保证金 |
| (百万美元) |
产品 | $ | 780.3 |
| | 71.2 | % | | $ | 607.4 |
| | 69.0 | % | | $ | 507.1 |
| | 71.6 | % |
订阅和支持 | 1,310.9 |
| | 72.7 | % | | 1,021.1 |
| | 73.3 | % | | 771.6 |
| | 73.7 | % |
毛利总额 | $ | 2,091.2 |
| | 72.1 | % | | $ | 1,628.5 |
| | 71.6 | % | | $ | 1,278.7 |
| | 72.9 | % |
______________
| |
(1) | 由于我们采用了新的收入确认标准,这些数额已作了调整。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
2019财政年度的产品毛利率比2018年财政年度有所增加,这主要是由于我们供应链管理的改进和我们业务组织的杠杆作用的提高。2018年财政年度的产品毛利率与2017财年相比有所下降,原因是我们新推出的家电产品成本较高,产品利润率较低。
与2018年财政年度相比,2019财年的订阅和支持毛利率有所下降,主要原因是我们最近的收购和支持采用基于云的订阅服务的成本,导致我们购买的无形资产摊销更高,而我们的全球客户支持机构的杠杆作用提高,部分抵消了这一影响。2018年财政年度的订阅和支持毛利率与2017财政年度相比略有下降,主要原因是数据中心和云托管成本增加,以支持采用基于云的订阅服务和成本,以扩大我们的客户服务能力,但客户支持和维修费用的减少部分抵消了这一点。
营业费用
我们的经营费用包括研发、销售和市场营销,以及一般和行政费用。人事费用是运营费用中最重要的组成部分,包括工资、福利、奖金、基于股份的薪酬、旅行和娱乐,以及销售和营销费用、销售佣金。我们的运营费用还包括分配的成本,其中包括某些设施、折旧、福利、招聘和信息技术成本,这些成本是我们根据人员数量分配的。我们预计,随着我们继续扩大业务规模,运营费用将以绝对美元增长,并在长期内占收入的百分比下降。从2019年7月31日起,我们预计将在大约2.7年的加权平均期间内确认约15亿美元的基于股票的补偿费用,不包括与未来任何基于股票的奖励相关的额外基于股票的补偿费用。以股票为基础的补偿费用通常是在奖励的必要服务期限内以直线方式确认的。
研究与开发
研发费用主要由人员费用构成。研究和开发费用还包括与原型有关的费用和分配的费用。我们预计,随着我们继续对未来的产品和服务进行投资,研发费用将增加绝对美元,尽管我们的研究和开发费用在总收入中所占的百分比可能会波动。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, | | | | 截至7月31日, | | |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | 2018 | | 2017 | | 变化 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | % | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | % |
| (百万美元) |
研发 | $ | 539.5 |
| | $ | 400.7 |
| | $ | 138.8 |
| | 34.6 | % | | $ | 400.7 |
| | $ | 347.4 |
| | $ | 53.3 |
| | 15.3 | % |
期末雇员人数 | 1,507 |
| | 947 |
| | 560 |
| | 59.1 | % | | 947 |
| | 766 |
| | 181 |
| | 23.6 | % |
2019财政年度和2018年财政年度的研发费用都比去年同期有所增加。这两个期间的增加主要是由于人事费用增加,2019财政年度增加1.058亿美元至4.367亿美元,2018年财政期增加3 680万美元,2018年财政年度为3.309亿美元。这两个期间人事费增加的主要原因是人数增加。2019财政年度和2018年财政年度的其余增加额主要是由于分配费用增加所致。
销售与营销
销售和营销费用主要包括人事费用,包括佣金费用。销售和营销费用还包括市场开发计划、促销和其他营销成本、专业服务和分配成本。我们继续对员工进行深思熟虑的投资,并大幅增加了我们在国际上的销售。我们预计销售和营销费用将继续以绝对美元增长,因为我们将扩大销售和营销机构的规模,以增加与终端客户的接触点,并扩大我们的国际业务,尽管我们的销售和营销费用在总收入中所占的比例可能会有所波动。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, | | | | 截至7月31日, | | |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | 2018 | | 2017 | | 变化 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | % | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | % |
| (百万美元) |
销售和营销(1) | $ | 1,344.0 |
| | $ | 1,074.2 |
| | $ | 269.8 |
| | 25.1 | % | | $ | 1,074.2 |
| | $ | 898.8 |
| | $ | 175.4 |
| | 19.5 | % |
期末雇员人数 | 3,382 |
| | 2,704 |
| | 678 |
| | 25.1 | % | | 2,704 |
| | 2,418 |
| | 286 |
| | 11.8 | % |
______________
| |
(1) | 2018年和2017年财政年度的数额由于我们采用了新的收入确认标准而作了调整。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
2019财政年度和2018年财政年度的销售和营销费用均同比增长。这两个期间的增加主要是由于人事费用增加,2019财政年度增加了1.817亿美元至10亿美元,2018年财政期增加了1.338亿美元,2018年财政期为8.296亿美元,与2017年相比增加了8.296亿美元。这两个期间人事费增加的主要原因是人数增加。2019年财政年度剩余的增加主要是由于分配的费用增加,与销售有关的活动费用增加,以及购买的无形资产的摊销额增加,这些都增加了。
2019财政年度与2018年财政相比,这是我们最近收购的结果。2018年财政年度剩余的增长主要是由于我们扩大了支持我们业务增长的设施而增加了分配成本。
一般和行政
一般费用和行政费用主要包括行政、财务、人力资源、法律和信息技术组织的人事费用和专业服务费用,这些费用主要包括法律、审计、会计和其他咨询费用。一般费用和行政费用也包括某些非经常性的一般费用和减值损失。某些设施、折旧、福利、招聘和信息技术成本是根据人员数量分配给其他组织的。我们预计,由于与会计、合规和保险有关的额外费用,一般和行政费用将增加绝对美元,尽管我们的一般费用和行政费用占总收入的百分比可能会波动。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, | | | | 截至7月31日, | | |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | 2018 | | 2017 | | 变化 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | % | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | % |
| (百万美元) |
一般和行政 | $ | 261.8 |
| | $ | 257.8 |
| | $ | 4.0 |
| | 1.6 | % | | $ | 257.8 |
| | $ | 198.3 |
| | $ | 59.5 |
| | 30.0 | % |
期末雇员人数 | 804 |
| | 668 |
| | 136 |
| | 20.4 | % | | 668 |
| | 557 |
| | 111 |
| | 19.9 | % |
2019财政年度的一般和行政费用与2018年财政年度相比有所增加,主要原因是人事费用增加,2019财政年度增加2 800万美元至1.738亿美元,法律费用增加。人事费用增加主要是由于与2019年财政年度我们的业务收购有关的某些股权奖励的加速归属有关的人员数量增长和开支。这些增加被在租赁我们以前的公司总部设施时确认的停用损失净减少3 220万美元所抵消。有关详情,请参阅本年报第二部份第二部份第八项有关表格10-K的承诺及意外开支。
2018年财政年度的一般和行政费用比2017财政年度有所增加,主要原因是2018年财政期间我们以前的公司总部设施租赁确认的停用损失3920万美元。有关详情,请参阅本年报第二部份第二部份第八项有关表格10-K的承诺及意外开支。其余增加的主要原因是2018年财政年度完成的业务收购费用、人事费用增加以及我们扩大设施以支持业务增长而分配的费用增加。2018年财政年度的人事费用比2017财政年度增加了1020万美元至1.387亿美元,这主要是由于人数的增加。这些增加额因2017年确认的与公司总部搬迁有关的财产和设备损失2 090万美元而减少的减值损失而部分抵消。
利息费用
利息费用主要包括债务贴现摊销的非现金利息费用和与我们的209年到期的0.0%可转换高级债券(“2019票据”)和0.75%的可转换高级债券(“2023票据”)有关的债务发行费用,以及与2019年票据一起的“票据”,还包括与我们2023年债券有关的合同利息费用。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, | | | | 截至7月31日, | | |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | 2018 | | 2017 | | 变化 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | % | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | % |
| (百万美元) |
利息费用 | $ | 83.9 |
| | $ | 29.6 |
| | $ | 54.3 |
| | 183.4 | % | | $ | 29.6 |
| | $ | 24.5 |
| | $ | 5.1 |
| | 20.8 | % |
2019财政年度和2018年财政年度的利息支出都比去年同期有所增加。这两个期间增加的主要原因是2018年7月发行的2023年票据确认的利息支出。2019财政年度利息费用的增加因2019年票据在2019年7月到期前和到期日转换而确认的利息费用减少而部分抵消。有关“注释”的详情,请参阅本年报第II部第8项第10至K表内的债务。
其他收入净额
其他收入净额包括从我们的现金、现金等价物和投资赚取的利息收入、外币重计损益以及外币交易损益。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, | | | | 截至7月31日, | | |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | 2018 | | 2017 | | 变化 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | % | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | % |
| (百万美元) |
其他收入净额 | $ | 63.4 |
| | $ | 28.5 |
| | $ | 34.9 |
| | 122.5 | % | | $ | 28.5 |
| | $ | 10.2 |
| | $ | 18.3 |
| | 179.4 | % |
2019财政年度与2018年财政年度相比,其他收入净增加,主要原因是利息收入增加4 260万美元,但外币重计和交易损失增加部分抵消了这一增加额。与2017财政年度相比,2018年财政年度其他收入净增加,主要原因是利息收入增加1 240万美元,外币重计收益增加。这两个期间利息收入增加的主要原因是,各期间现金、现金等价物和投资结余增加以及这些结余的收益率提高。
所得税准备金
所得税的规定主要包括我们经营业务的外国管辖区的所得税、预扣税和美国的州所得税。我们对国内和某些国外递延税资产,包括净营业亏损结转和某些国内税收抵免,维持了全额估价津贴。近年来,我们重组了公司结构和公司间关系,以更紧密地与我们的业务活动的国际性质保持一致。我们的公司架构已经并可能继续导致本港整体有效税率与其他司法措施之间的关系不成比例。在我们重新审视公司结构的范围内,这可能会对我们的税收规定产生影响。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日 | | | | | | 截至7月31日 | | | | |
| 2019 | | 2018(1) | | 变化 | | 2018(1) | | 2017(1) | | 变化 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | % | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | % |
| (百万美元) |
所得税准备金 | $ | 7.3 |
| | $ | 16.9 |
| | $ | (9.6 | ) | | (56.8 | )% | | $ | 16.9 |
| | $ | 22.9 |
| | $ | (6.0 | ) | | (26.2 | )% |
有效税率 | (9.8 | )% | | (16.0 | )% | | | | | | (16.0 | )% | | (12.7 | )% | | | | |
______________
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(1) | 由于我们采用了新的收入确认标准,这些数额已作了调整。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
我们记录了2019年财政年度的所得税拨款,主要原因是外国和国家所得税和预扣税。与2018年财政年度相比,2019财政年度我们的所得税准备金有所减少,主要原因是我们在2019年财政年度完成的收购中的估值备抵发生变化,以及我们采用了会计准则,要求在发生转移时确认实体内转移资产(库存除外)的所得税后果。由于非美国业务的增长,外国税收的增加部分抵消了这些减少。
我们记录了2018年财政年度的所得税拨备,原因是外国所得税、预扣税和摊销我们的递延税费用。与2017财政年度相比,2018年财政年度我们的所得税准备金有所减少,主要原因是我们在购置Evidd.io方面的估值津贴发生变化,以及今后根据“TCJA”获得替代最低税收抵免的好处,该法案于2017年12月颁布成为法律。关于TCJA及其影响的更多信息,请参阅本年度报告表10-K第二部分第8项中的其他所得税。
流动性与资本资源
|
| | | | | | | |
| 七月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| (以百万计) |
营运资本(1)(2) | $ | 1,611.5 |
| | $ | 2,036.8 |
|
现金、现金等价物和投资: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 961.4 |
| | $ | 2,506.9 |
|
投资 | 2,417.1 |
| | 1,444.0 |
|
现金、现金等价物和投资总额 | $ | 3,378.5 |
| | $ | 3,950.9 |
|
______________
| |
(1) | 2018年财政年度的数额已经调整,因为我们采用了新的收入确认标准。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
| |
(2) | 截至2018年7月31日,2019年票据的净账面金额被列为我们综合资产负债表上的流动负债。请参阅本年报第II部第8项第10至K表内的债务,以获取附注的资料。 |
截至2019年7月31日,我们持有的现金、现金等价物和投资总额34亿美元用于一般公司用途,其中约2.435亿美元是在美国境外持有的。截至2019年7月31日,我们在评估与美国在海外子公司的投资有关的外部基数差异时,没有未汇出的收益。但是,如果分配某些较低水平的收入,则可能会有欠外国应缴的地方预扣税。这些较低水平收入汇款后应缴的预扣税预计不会是实质性的。
2014年6月,我们发行了2019年债券,本金总额为5.75亿美元。2019年的债券是在2019年7月1日到期日之前转换或结算的。在2019财政年度,我们以现金偿还了2019年票据本金总额5.75亿美元,并向持有人发行了250万股普通股,其转换价值超过2019年票据折算本金,但被我们从进行相关票据套期保值时收到的股份完全抵消。2018年7月,我们发行了2023年债券,本金总额为17亿美元。2023期债券将於2023年7月1日到期,但在某些情况下,持有人可在到期日前交回2023号债券,以作转换。2023年债券转换后,我们将支付相当于2023年债券总本金的现金,并在我们当选时支付或交付现金和/或普通股股份,以支付或交付超过2023年票据总本金的转换义务金额。截至2019年7月31日,所有2023年票据仍未结清。请参阅本年报第II部第8项的附注10.有关“注释”的更多资料,请参阅表格10-K。
2018年9月,我们签订了一项信贷协议(“信贷协议”),其中规定了400亿美元的无担保循环信贷贷款(“信贷贷款”),可根据某些条件,将信贷额度增加3.5亿美元。截至2019年7月31日,没有任何欠款,我们遵守了信用协议下的所有契约。有关信贷协议的更多资料,请参阅本年报第二部份第8项的注10.有关信贷协议的详情,请参阅表格10-K。
2016年8月,我们的董事会批准了一项价值500亿美元的股票回购计划,并在2017年2月授权回购计划增加5000万美元,使授权总额达到10亿美元。回购计划于2018年12月31日到期。在2019年2月,我们的董事会批准了一个新的10亿美元的股票回购计划。回购将由可动用的周转金供资,并可随时由管理层斟酌决定。该回购计划将于2020年12月31日到期,并可能在任何时候暂停或停止。截至2019年7月31日,根据新的回购授权,仍有10亿美元可用于未来的股票回购。有关回购计划的资料,请参阅本年报第二部份第八项的股东权益表10-K表。
下表汇总了截至2019年7月31日、2018年和2017年7月31日终了年度的现金流量:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
2019 | | 2018 | | 2017 |
| (以百万计) |
经营活动提供的净现金(1) | $ | 1,055.6 |
| | $ | 1,038.1 |
| | $ | 868.8 |
|
用于投资活动的现金净额 | (1,825.9 | ) | | (520.0 | ) | | (472.6 | ) |
(用于)筹资活动提供的现金净额 | (773.9 | ) | | 1,245.6 |
| | (386.0 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额(1) | $ | (1,544.2 | ) | | $ | 1,763.7 |
| | $ | 10.2 |
|
______________
| |
(1) | 2018年和2017年财政年度的数额已经调整,原因是我们通过了关于现金流量表中限制性现金和现金等价物列报的新指南。请参阅附注1。有关详细资料,请参阅本年报第二部份第二部分第8项的业务描述及重要会计政策摘要。 |
我们相信,我们从现有现金和现金等价物业务获得的现金流量将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、支持发展努力的支出的时间和范围、销售和营销活动的扩大、新产品和改进产品以及订阅和支持产品的引进、收购或投资于互补业务和技术的成本、确保获得足够制造能力的成本、支持采用基于云的订阅产品的基础设施投资、对我们新公司总部的投资、以及市场对我们产品以及订阅和支持产品的持续接受。此外,我们不时会因某些公司架构的决定而招致额外的税务责任。
我们也可以选择寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的资金,我们可能无法按照我们可以接受的条件或根本无法筹集资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金,我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利的影响。
经营活动
我们的经营活动包括一些非现金项目的净亏损以及资产和负债的变化。
2019财政年度业务活动提供的现金为11亿美元,比2018年财政年度增加1 750万美元。增长的原因是我们业务的增长,这反映在2019年财政年度账单的增加。但2019财政年度债务贴现率9 760万美元导致的2019年票据偿还额部分抵消了这一数额。
2018年财政年度业务活动提供的现金为10亿美元,比2017年增加1.693亿美元。增长的原因是我们业务的增长,2018年财政期间账单的增加反映了这一点。
投资活动
我们的投资活动包括资本支出、净投资购买、销售和到期日以及企业收购。随着业务的发展,我们希望继续这样的活动。
2019财政年度用于投资活动的现金为18亿美元,比2018年财政年度增加13亿美元。增加的主要原因是,在2019年财政年度,投资净购买额增加,用于企业收购的现金净付款增加。
2018年财政年度用于投资活动的现金为5.2亿美元,比2017年增加了4 740万美元。增加的原因是企业收购的现金支付净额增加,但2018年财政年度可供销售的投资和资本支出的净购买量减少,部分抵消了这一增长。
筹资活动
我们的融资活动包括发行债券和相关交易的净收益、2019年票据的偿还、通过员工权益奖励计划出售股票的收益、用于回购我们普通股股份的现金以及支付某些雇员与股权净结算有关的预扣税义务。
2019财政年度用于资助活动的现金为7.739亿美元,与2018年财政年度相比有20亿美元的变化。出现这一变化的主要原因是2018年财政期间发行2023年债券、发行认股权证和购买票据套期保值以及2019财政年度偿还2099年票据的净收益15亿美元。
2018年财政年度筹资活动提供的现金为12亿美元,比2017年财政年度增加16亿美元。这一变化主要是由于发行2023年债券、发行认股权证和购买票据套期保值所得净收入15亿美元,但因某些雇员在2018年财政年度净股票结算中扣缴税款的款项增加而部分抵消。
合同义务和承诺
以下概述我们截至2019年7月31日的合同义务和承诺:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期分列的付款 |
| 共计 | | 少于1 年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 超过5 年数 |
| | | (以百万计) | | |
0.75%可转换高级债券到期2023 | $ | 1,693.0 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,693.0 |
| | $ | — |
|
业务租赁债务(1) | 491.8 |
| | 74.1 |
| | 130.1 |
| | 105.7 |
| | 181.9 |
|
购买义务(2) | 427.6 |
| | 119.2 |
| | 85.9 |
| | 125.0 |
| | 97.5 |
|
共计(3) | $ | 2,612.4 |
| | $ | 193.3 |
| | $ | 216.0 |
| | $ | 1,923.7 |
| | $ | 279.4 |
|
______________
| |
(1) | 包括我们不可取消的经营租赁的合同义务。不包括合同转租收入980万美元,其中560万美元不到一年收到,420万美元在一至三年内收到。请参阅附注11.本年报第二部份第8项的承付款及意外开支(表格10-K),以获取更多有关我们经营租契的资料。 |
| |
(2) | 包括与我们的制造伙伴和零部件供应商的产品和部件的最低采购承诺,以及最低或固定的购买承诺,我们使用某些云和其他服务与第三方供应商。合同项下的义务,我们可以取消而不受重大处罚,但未包括在上表中。 |
| |
(3) | 不包括与所得税有关的数额。截至2019年7月31日,我们记录了约7290万美元与所得税状况不确定性有关的税收负债。 |
表外安排
截至2019年7月31日,我们与未合并的组织或金融伙伴关系没有任何关系,例如,为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的结构性金融或特殊目的实体。
临界会计估计
我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。在编制这些综合财务报表时,我们必须作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露数额的估计和假设。我们根据历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设作出估计。我们不断地评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计数与我们的实际结果之间存在重大差异,我们今后的财务报表将受到影响。
我们相信,在本年度报告第二部分第10-K表第二部分第8项所述的重要会计政策中,需要对我们的合并财务报表产生最重大影响的估计、假设和判断的关键会计政策如下所述。
收入确认
我们与客户的大部分合同包括我们的产品和订阅及支持的各种组合。我们的设备和软件许可证具有重要的独立功能和功能,因此与我们的订阅和支持服务不同,因为客户可以在没有这些服务的情况下从产品中受益,并且在合同中可以单独识别这些服务。如果合同条款和(或)实质内容表明与单个客户的多项协议可能密切相关,实际上它们是单一合同的一部分,则我们将与单个客户的多项协议作为一项合同进行核算。作为合同交付的交换,我们应支付的金额根据其相对独立的销售价格分配给每项履约义务。
我们制定独立的销售价格,使用价格收取的交付时,单独出售。如果在过去的交易中无法观察到,我们将根据我们的定价模型和我们的市场策略来估算独立销售价格,其中包括
销售渠道类型(经销商、分销商或终端客户)、销售地点(国内或国际)和提供类型(产品、订阅或支持)等因素。随着我们的业务产品随着时间的推移,我们可能需要修改我们的估计独立销售价格,因此我们的收入的时间和分类可能会受到影响。
递延合同费用
我们将可收回和递增的合同成本推迟到获得客户销售合同。合同费用主要由销售佣金组成,是在与资产有关的货物或服务转移给客户的系统基础上摊销的。与续签佣金不相称的初始合同的销售佣金按五年的福利期摊销,这符合包括预期续约在内的相关合同中履约义务的收入确认模式。效益期是根据合同期限、技术寿命等数量和质量因素来确定的。预计的续约是根据历史更新趋势估计的。初始合同的销售佣金与续签合同的销售佣金按确认收入的比例在相关合同期间摊销。
所得税
我们使用资产和负债法核算所得税,这种方法要求确认我们的财务报表或报税表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税资产和负债。此外,为了将来利用净经营损失和研发信贷结转而记录递延税资产。在必要时提供估值津贴,以将递延税收资产减至预期实现的数额。
在确定任何记录为递延税资产的估价备抵时,需要作出重大判断。在评估估值免税额的需要时,我们会考虑所有现有的证据,包括以往的经营结果、对未来应课税收入的估计,以及税务规划策略的可行性。如果我们改变对可以变现的递延税资产数额的决定,我们会调整我们的估值免税额,并在作出决定的期间内,对入息税的拨备产生相应的影响。
我们运用权威的会计准则,规定了一个门槛和计量属性,用于财务确认和衡量在报税表中采取或预期采取的税收状况。我们基于两个步骤来确认不确定的税收状况的负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能在审计中维持这一立场,包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有的话),来评估税收状况以供确认。第二步要求我们估计和衡量税收利益,认为这是在最终结算时更有可能实现的最大数额。
在评估我们不确定的税收状况和确定我们对所得税的规定时,也需要作出重要的判断。虽然我们相信我们的储备是合理的,但我们不能保证这些事项的最终税务结果与我们的历史所得税规定和应计税款所反映的结果并无分别。我们根据不断变化的事实和情况调整这些准备金,例如结束税务审计或完善估计数。如果这些事项的最终税收结果与记录的数额不同,这种差异可能会影响作出这种决定的时期内的所得税备抵。
制造伙伴和供应商的责任
我们将大部分制造、维修和供应链管理业务外包给我们的EMS供应商,后者根据我们的需求预测采购和组装我们的产品。这些对未来需求的预测是基于历史趋势和我们的销售和产品管理职能的分析,并根据总体市场情况进行调整。我们应承担超出我们预测需求的制造采购承诺的成本,包括我们的制造伙伴和零部件供应商所承担的超额部件或运输成本。实际组件的使用和产品需求可能与我们的预测大不相同,可能是由我们无法控制的因素造成的,这些因素可能会对我们的运营结果产生不利影响。到目前为止,我们还没有积累与这一风险相关的重大成本。
意外损失
我们可能在正常经营过程中发生各种损失或意外事故。当一项资产可能已减值或负债已发生,并可合理估计损失额时,我们应计损失或意外损失。如果我们确定一个损失是可能的,并且可以合理地确定损失的范围,那么我们就会披露可能的损失的范围。我们定期评估现有的信息,以确定是否需要权责发生制,应调整权责发生制,或披露一系列可能的损失。
我们不时地卷入纠纷、诉讼和其他法律行动。然而,任何诉讼都有许多不确定因素,这些诉讼或其他第三方对我们的索赔可能导致我们承担大量的和解费用,这些费用本来就很难估计,可能会对我们的业务结果产生不利影响。任何该等的实际法律责任
事情可能与我们的估计大不相同,这可能导致需要调整我们的责任和记录额外的开支。
商誉、无形资产和其他长期资产
我们在对商誉和其他购买的无形资产进行估价时,根据被收购实体的初始购买价格分配,以及在不断评估商誉和其他购买的无形资产的减值时,作出重要的估计、假设和判断。这些估计是基于一些因素,包括历史经验、市场状况和从被收购公司管理层获得的信息。对某些无形资产进行估值的关键估计数包括但不限于预期在未来产生的现金流量、贴现率、重建资产所需的时间和费用以及市场参与者将获得的利润率。分配给已查明的无形资产的数量和使用寿命影响未来摊销费用的数额和时间。
如果我们认为存在减值指标,我们在第四个财政季度或更频繁地每年评估减值商誉。我们选择首先评估质量因素,以确定我们报告单位的公允价值是否低于其账面价值,包括商誉。质量评估包括我们对影响我们单一报告单位的相关事件和情况的评估,包括宏观经济、工业和市场状况、我们的总体财务业绩和我们普通股的市场价格趋势。如果定性因素表明我们的报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大,那么我们将通过比较我们的报告单位的账面金额(包括商誉)和公允价值来进行数量减值检验。如果我们报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失将确认为相当于该超额数额的数额。到目前为止,我们的定性评估结果表明,商誉减损的数量测试是不必要的。
我们评估长期资产,如财产、设备和购买的无形资产作为减值时,当事件或情况的变化,表明资产的账面金额可能无法收回。这类事件或情况的变化包括但不限于:标的资产或资产组的公允价值大幅下降,从获得的资产中获得的收益大幅减少,合并业务的困难和拖延,或购置资产的运营或资产或资产组的使用发生重大变化。如果一项长期资产的账面金额超过预期的未来未贴现现金流,则该资产或资产组将被视为减值资产。在确定一项长期资产是否被视为受损时,关键估计数包括该资产或资产组预期产生的未来现金流量的数量和时间。如果一项长期资产被视为受损,则应确认的减值是指该资产的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的数额,该公允价值是使用现值技术估算的。确定资产或资产组公允价值和应确认的减值数额的重要估计数包括但不限于该资产或资产组预期产生的未来现金流量的数额和时间以及贴现率。确定资产或资产组的公允价值具有高度的判断力,涉及对市场参与者使用重要的估计和假设。我们把我们的公允价值估计建立在我们认为是合理的假设之上,但这些假设是不可预测和固有的不确定因素。未来的实际结果可能与这些估计不同。
停用损失
在租赁期满前退出租赁财产时,我们评估我们在租约下剩余债务的公允价值,并在必要时记录停止使用损失。停用损失计算为剩余租赁债务的现值,根据租约确认的任何递延项目和相关费用的影响进行调整,超过合理获得的分租租金估计数。在我们的现金流量贴现模型中使用的主要假设包括估计转租租金收入的数额和时间以及贴现率。如果估计现金流量的时间或数额发生变化,记录或将要记录的停用损失可能因重新计量停用负债而发生重大变化。
最近的会计公告
请参阅附注1中的“最近发布的会计公告”。本年度报告第二部分第10-K表第8项中的业务说明和重要会计政策摘要,以了解最近的会计声明以及我们对其对经营结果和财务状况的任何影响的预期。
外币兑换风险
我们的销售合同主要以美元计价。我们的部分业务费用是在美国境外支付的,以外币计价,并因外币汇率的变化而波动,特别是欧元、英镑、新加坡元、以色列谢克尔和日元的变动。此外,外币汇率的波动可能导致我们在业务报表中确认交易损益。2019年7月31日,外汇汇率立即出现10%的不利变化对货币资产和负债的影响不会对
我们的财务状况或经营结果。截至2019年7月31日,外汇交易损益和汇率波动对我们的财务报表影响不大。我们签订期限在15个月或以下的外币衍生合约,我们指定该合约为现金流量对冲工具,以管理与外币计价开支有关的外币汇率风险。我们现有的套期保值交易的有效性,以及我们将来决定进行的任何套期保值交易的可得性和有效性可能是有限的,我们可能无法成功地对冲我们的风险敞口,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。有关详情,请参阅本年报第二部份第二部份第八项衍生工具表格10-K。
随着我们国际业务的增长,我们与汇率波动有关的风险将变得更大,我们将继续重新评估我们管理这一风险的方法。此外,美元贬值会增加我们的国际扩张成本,而美元走强则会增加我们产品给美国以外的最终客户的实际成本,从而导致我们的产品和服务的购买延迟。欲了解更多信息,请参见本年度报告第一部分第1A项中题为“我们面临货币汇率波动的风险因素,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响”。
利率风险
我们的投资活动的主要目标是维持本金,提供流动资金,并在不显著增加风险的情况下最大限度地增加收入。我们投资的一些证券受到利息风险的影响。为了尽量减少这种风险,我们维持现金、现金等价物和短期投资组合,投资于各种证券,包括商业票据、货币市场基金、美国政府和机构证券以及公司债务证券。由于投资组合的短期性和保守性,10%的市场利率变动不会对我们的经营业绩和投资组合的总价值产生重大影响。如果投资水平保持一致,2019年7月31日利率立即发生10%的变动,对我们的经营业绩和投资组合的总价值都不会产生重大影响。
市场风险与市场利益风险
2018年7月,我们发行了17亿美元本金总额为0.75%的可转换高级债券,到期日期为2023年(“2023年债券”)。我们在我们的综合资产负债表上以面值减去未摊销的折扣和未摊销的发行成本持有这些工具。由于这些工具的年利率是固定的,因此我们没有与利率变化有关的金融和经济利益敞口。然而,固定利率工具的公允价值随着利率的变化而波动,另外,在任何一种债券的情况下,当我们的普通股的市场价格波动时,固定利率工具的公允价值都会发生波动。
合并财务报表索引
|
| |
独立注册会计师事务所的报告 | 56 |
管理层关于财务报告内部控制的报告 | 59 |
合并资产负债表 | 60 |
综合业务报表 | 61 |
综合损失报表 | 62 |
股东权益合并报表 | 63 |
现金流动合并报表 | 64 |
合并财务报表附注 | 66 |
独立注册会计师事务所报告
帕洛阿尔托网络公司的股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们审计了帕洛阿尔托网络公司(PaloAltoNetworks,Inc.)的合并资产负债表。(本公司)截至2019年7月31日、2019和2018年7月31日,截至2019年7月31日终了的三年的相关综合业务报表、综合亏损、股东权益和现金流量报表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了该公司在2019年7月31日、2019年和2018年7月31日的财务状况,以及截至2019年7月31日的三年期间的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了截至2019年7月31日该公司对财务报告的内部控制,其依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架,我们于2019年9月9日的报告对此发表了无保留意见。
采用新的会计准则
如合并财务报表附注1所述,由于采用了经修订的ASU第2014-09号“与客户签订合同的收入”,该公司改变了截至2019年7月31日的客户合同收入会计方法。有关我们相关的重要审计事项的讨论,见下文。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项,这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会,这些事项包括:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
|
| | |
| | 收入确认 |
对此事的说明 | | 如合并财务报表附注1所述,该公司于2019年7月31日终了年度采用了ASU No.2014-09,“与客户签订合同的收入”,并作了修订。公司与客户签订的合同有时包含多项履约义务,如果它们是不同的,则单独核算。在这种情况下,然后在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给不同的履约义务,并在转让对不同履约义务的控制权时确认收入。例如,产品收入是在硬件发货或软件许可证交付时识别的,随着时间的推移,订阅和支持收入随着服务的执行而被识别。
审计公司的收入确认具有挑战性,特别是需要努力分析ASU第2014-09号号对公司各种产品的影响,作为公司实施的一部分,采用完全追溯的采用方法,以及进行中的会计。这包括确定和确定不同的履约义务和确认收入的时间。例如,有一些非标准的条款和条件需要作出判断,以确定不同的履约义务以及对确认收入时间的影响。
|
我们如何在审计中处理这一问题 | | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了公司流程和控制的运作效果,以确定和确定不同的业绩义务和收入确认的时间。
在我们测试不同履约义务的识别和确定以及收入确认的时间的程序中,我们阅读了已执行的合同和采购订单以了解合同,确定了履约义务,确定了不同的履约义务,并对单个销售交易样本的收入确认时间进行了评估。我们评估了公司合同摘要文件的准确性,特别是与识别和确定不同的履约义务和确认收入的时间有关的准确性。
|
| | 业务合并 |
对此事的说明 | | 截至2019年7月31日,该公司完成了对Demisto公司的收购。净考虑价值4.742亿美元,即收购RedLock公司(RedLock Inc.)。净价1.582亿美元,收购twistlock有限公司,净价3.781亿美元。如合并财务报表附注6所述,公司将这些收购列为业务合并。
审计购置会计是复杂的,因为在确定已查明的无形资产公允价值方面存在很大的估计不确定性,其中主要包括已开发的1.567亿美元技术和2 760万美元的客户关系。重大的估计不确定性主要是由于各自的公允价值对关于被收购企业未来业绩的基本假设的敏感性,以及这些假设所依据的历史数据有限。作为预测结果基础的重要假设包括收入增长率和技术迁移曲线。这些重要的假设是前瞻性的,可能会受到未来经济和市场状况的影响.
|
我们如何在审计中处理这一问题 | | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了公司对收购会计控制的运作效果。这包括对支持确认和计量已查明无形资产的估算过程的测试控制,以及管理层对所确定无形资产公允价值的基本假设和估计数的判断和评价。
为了检验已确定的无形资产的估计公允价值,我们的审计程序包括,除其他外,请一名专家协助我们评估公司的估价方法和检验重要的假设。例如,我们比较了收入增长率和技术迁移曲线与当前的行业、市场和经济趋势。此外,我们还测试了支持重要假设和估计的基础数据的完整性和准确性。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2009年以来,我们一直担任公司的审计师。
加州圣何塞
2019年9月9日
独立注册会计师事务所报告
帕洛阿尔托网络公司的股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准(2013年框架)(COSO标准),审计了Palo Alto网络公司截至2019年7月31日对财务报告的内部控制。在我们看来,PaloAlto网络公司。(该公司)在所有重要方面,根据COSO标准,对截至2019年7月31日的财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了截至2019年7月31日和2018年7月31日的公司综合资产负债表、2019年7月31日终了的三年的相关综合业务报表、综合亏损、股东权益和现金流量,以及相关附注和我们于2019年9月9日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,并将其列入所附管理部门关于财务报告内部控制的报告。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP
加州圣何塞
2019年9月9日
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层关于财务报告内部控制的报告
帕洛阿尔托网络公司的管理。(“公司”)负责根据1934年“证券交易法”对公司财务报告规定的第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的财务报告建立和维持适当的内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官和主要财务官员的监督下设计的,目的是根据美国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性提供合理的保证,并为外部目的编制公司的财务报表。
公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即记录交易是必要的,以便按照美国公认的会计原则编制财务报表,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会(“COSO”)在内部控制-综合框架(2013年)中提出的框架,评估了截至2019年7月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估,管理层得出结论,截至2019年7月31日,公司对财务报告的内部控制是有效的。
截至2019年7月31日,公司对财务报告的内部控制的有效性已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计。安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所,负责审计公司的合并财务报表,如本报告前的报告所述,该公司对截至2019年7月31日公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
Palo ALTO网络公司
合并资产负债表
(单位:百万,但每股数据除外)
|
| | | | | | | |
| 七月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| | | (经调整) |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 961.4 |
| | $ | 2,506.9 |
|
短期投资 | 1,841.7 |
| | 896.5 |
|
应收账款,扣除2019年7月31日和2018年7月31日可疑账户备抵额0.8美元和1.2美元 | 582.4 |
| | 467.0 |
|
预付费用和其他流动资产 | 279.3 |
| | 268.1 |
|
流动资产总额 | 3,664.8 |
| | 4,138.5 |
|
财产和设备,净额 | 296.0 |
| | 273.1 |
|
长期投资 | 575.4 |
| | 547.5 |
|
善意 | 1,352.3 |
| | 522.8 |
|
无形资产,净额 | 280.6 |
| | 140.8 |
|
其他资产 | 423.1 |
| | 326.2 |
|
总资产 | $ | 6,592.2 |
| | $ | 5,948.9 |
|
负债、临时权益和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 73.3 |
| | $ | 49.4 |
|
应计补偿 | 235.5 |
| | 163.7 |
|
应计负债和其他负债 | 162.4 |
| | 124.6 |
|
递延收入 | 1,582.1 |
| | 1,213.6 |
|
可转换高级票据,净额 | — |
| | 550.4 |
|
流动负债总额 | 2,053.3 |
| | 2,101.7 |
|
可转换高级票据,净额 | 1,430.0 |
| | 1,369.7 |
|
长期递延收入 | 1,306.6 |
| | 1,065.7 |
|
其他长期负债 | 216.0 |
| | 229.6 |
|
承付款和意外开支(附注11) |
|
| |
|
|
临时权益 | — |
| | 21.9 |
|
股东权益: | | | |
优先股;面值0.0001美元;100.0股授权;2019年7月31日和2018年7月31日未发行和发行 | — |
| | — |
|
普通股及额外已缴资本;面值0.0001元;获授权1,000.0股;分别于2019年7月31日及2018年7月31日发行及发行及发行的股份93.6股 | 2,490.9 |
| | 1,967.4 |
|
累计其他综合损失 | (3.7 | ) | | (16.4 | ) |
累积赤字 | (900.9 | ) | | (790.7 | ) |
股东权益总额 | 1,586.3 |
| | 1,160.3 |
|
负债、临时权益和股东权益合计 | $ | 6,592.2 |
| | $ | 5,948.9 |
|
见合并财务报表附注。
Palo ALTO网络公司
综合业务报表
(单位:百万,但每股数据除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | (经调整) | | (经调整) |
收入: | | | | | |
产品 | $ | 1,096.2 |
| | $ | 879.8 |
| | $ | 708.5 |
|
订阅和支持 | 1,803.4 |
| | 1,393.8 |
| | 1,046.6 |
|
总收入 | 2,899.6 |
| | 2,273.6 |
| | 1,755.1 |
|
收入成本: | | | | | |
产品 | 315.9 |
| | 272.4 |
| | 201.4 |
|
订阅和支持 | 492.5 |
| | 372.7 |
| | 275.0 |
|
总收入成本 | 808.4 |
| | 645.1 |
| | 476.4 |
|
毛利总额 | 2,091.2 |
| | 1,628.5 |
| | 1,278.7 |
|
业务费用: | | | | | |
研发 | 539.5 |
| | 400.7 |
| | 347.4 |
|
销售和营销 | 1,344.0 |
| | 1,074.2 |
| | 898.8 |
|
一般和行政 | 261.8 |
| | 257.8 |
| | 198.3 |
|
业务费用共计 | 2,145.3 |
| | 1,732.7 |
| | 1,444.5 |
|
营运损失 | (54.1 | ) | | (104.2 | ) | | (165.8 | ) |
利息费用 | (83.9 | ) | | (29.6 | ) | | (24.5 | ) |
其他收入净额 | 63.4 |
| | 28.5 |
| | 10.2 |
|
所得税前损失 | (74.6 | ) | | (105.3 | ) | | (180.1 | ) |
所得税准备金 | 7.3 |
| | 16.9 |
| | 22.9 |
|
净损失 | $ | (81.9 | ) | | $ | (122.2 | ) | | $ | (203.0 | ) |
每股净亏损,基本损失和稀释损失 | $ | (0.87 | ) | | $ | (1.33 | ) | | $ | (2.24 | ) |
加权平均股,用于计算每股净亏损,基本损失和稀释损失 | 94.5 |
| | 91.7 |
| | 90.6 |
|
见合并财务报表附注。
Palo ALTO网络公司
综合损失报表
(以百万计)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | (经调整) | | (经调整) |
净损失 | $ | (81.9 | ) | | $ | (122.2 | ) | | $ | (203.0 | ) |
其他综合收入(损失),扣除税后: | | | | | |
投资未实现收益(损失)的变化 | 10.4 |
| | (7.5 | ) | | (4.3 | ) |
现金流量套期保值未实现损益的变化 | 2.3 |
| | (5.5 | ) | | (0.1 | ) |
其他综合收入(损失) | 12.7 |
| | (13.0 | ) | | (4.4 | ) |
综合损失 | $ | (69.2 | ) | | $ | (135.2 | ) | | $ | (207.4 | ) |
见合并财务报表附注。
Palo ALTO网络公司
股东权益合并报表
(以百万计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 和 额外已付资本 | | 累积 其他 综合收入(损失) | | 累积 赤字 | | 共计 股东‘ 衡平法 |
| 股份 | | 金额 | |
| | | | | | | (经调整) | | (经调整) |
截至2016年7月31日的结余 | 90.5 |
| | $ | 1,515.5 |
| | $ | 1.0 |
| | $ | (467.0 | ) | | $ | 1,049.5 |
|
采用新的会计公告后的累积效应调整 | — |
| | 2.0 |
| | — |
| | 1.5 |
| | 3.5 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (203.0 | ) | | (203.0 | ) |
其他综合损失 | — |
| | — |
| | (4.4 | ) | | — |
| | (4.4 | ) |
与员工权益激励计划有关的普通股发行 | 4.3 |
| | 46.3 |
| | — |
| | — |
| | 46.3 |
|
普通股的回购和退休 | (3.3 | ) | | (420.1 | ) | | — |
| | — |
| | (420.1 | ) |
与股权净结算有关的税款 | — |
| | (21.4 | ) | | — |
| | — |
| | (21.4 | ) |
股权赔偿 | — |
| | 477.4 |
| | — |
| | — |
| | 477.4 |
|
截至2017年7月31日的结余 | 91.5 |
| | 1,599.7 |
| | (3.4 | ) | | (668.5 | ) | | 927.8 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (122.2 | ) | | (122.2 | ) |
其他综合损失 | — |
| | — |
| | (13.0 | ) | | — |
| | (13.0 | ) |
与员工权益激励计划有关的普通股发行 | 3.8 |
| | 55.0 |
| | — |
| | — |
| | 55.0 |
|
普通股的回购和退休 | (1.7 | ) | | (250.0 | ) | | — |
| | — |
| | (250.0 | ) |
与股权净结算有关的税款 | — |
| | (43.7 | ) | | — |
| | — |
| | (43.7 | ) |
股权赔偿 | — |
| | 502.5 |
| | — |
| | — |
| | 502.5 |
|
临时股权改叙 | — |
| | (21.9 | ) | | — |
| | — |
| | (21.9 | ) |
可转换高级票据的股本部分,净额 | — |
| | 312.4 |
| | — |
| | — |
| | 312.4 |
|
认股权证的发出 | — |
| | 145.4 |
| | — |
| | — |
| | 145.4 |
|
购买票据对冲 | — |
|
| (332.0 | ) |
| — |
|
| — |
|
| (332.0 | ) |
截至2018年7月31日的余额 | 93.6 |
| | 1,967.4 |
| | (16.4 | ) | | (790.7 | ) | | 1,160.3 |
|
采用新的会计公告后的累积效应调整 | — |
| | — |
| | — |
| | (28.3 | ) | | (28.3 | ) |
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (81.9 | ) | | (81.9 | ) |
其他综合收入 | — |
| | — |
| | 12.7 |
| | — |
| | 12.7 |
|
与员工权益激励计划有关的普通股发行 | 3.8 |
| | 72.0 |
| | — |
| | — |
| | 72.0 |
|
与股权净结算有关的税款 | — |
| | (33.2 | ) | | — |
| | — |
| | (33.2 | ) |
股权赔偿 | — |
| | 575.5 |
| | — |
| | — |
| | 575.5 |
|
普通股的回购和退休 | (1.9 | ) | | (330.0 | ) | | — |
| | — |
| | (330.0 | ) |
可兑换票据的交收 | 2.5 |
| | (12.2 | ) | | — |
| | — |
| | (12.2 | ) |
行使票据套期保值所收到的普通股 | (2.5 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
与收购有关的普通股和限制性普通股的发行 | 1.3 |
| | 229.5 |
| | — |
| | — |
| | 229.5 |
|
临时股权改叙 | — |
| | 21.9 |
| | — |
| | — |
| | 21.9 |
|
截至2019年7月31日的结余 | 96.8 |
| | $ | 2,490.9 |
| | $ | (3.7 | ) | | $ | (900.9 | ) | | $ | 1,586.3 |
|
见合并财务报表附注。
Palo ALTO网络公司
现金流量表
(以百万计)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | (经调整) | | (经调整) |
业务活动现金流量 | | | | | |
净损失 | $ | (81.9 | ) | | $ | (122.2 | ) | | $ | (203.0 | ) |
调整数,将净损失与业务活动提供的现金净额对账: | | | | | |
股权赔偿 | 567.7 |
| | 496.7 |
| | 474.5 |
|
折旧和摊销 | 153.8 |
| | 96.4 |
| | 59.8 |
|
与设施退出有关的停用损失和资产减值 | 7.0 |
| | 41.1 |
| | 20.9 |
|
递延合同费用摊销 | 223.8 |
| | 149.8 |
| | 107.4 |
|
债务贴现摊销和债务发行成本 | 70.2 |
| | 28.8 |
| | 24.5 |
|
投资溢价摊销,扣除购买折扣的增加额 | (17.5 | ) | | 0.5 |
| | 2.7 |
|
可转换高级票据的转换损失 | 2.6 |
| | — |
| | — |
|
可转换高级票据的还本付息可归因于债务贴现 | (97.6 | ) | | — |
| | — |
|
经营资产和负债的变化,扣除购置的影响: | | | | | |
应收账款净额 | (108.7 | ) | | (33.7 | ) | | (42.1 | ) |
预付费用和其他资产 | (332.5 | ) | | (299.1 | ) | | (175.3 | ) |
应付帐款 | 32.3 |
| | 3.7 |
| | 5.9 |
|
应计补偿 | 66.8 |
| | 44.2 |
| | 42.8 |
|
应计负债和其他负债 | (20.6 | ) | | 49.3 |
| | 54.1 |
|
递延收入 | 590.2 |
| | 582.6 |
| | 496.6 |
|
经营活动提供的净现金 | 1,055.6 |
| | 1,038.1 |
| | 868.8 |
|
投资活动的现金流量 | | | | | |
购买投资 | (2,984.6 | ) | | (725.7 | ) | | (995.9 | ) |
出售投资所得 | 6.5 |
| | — |
| | — |
|
投资到期日收益 | 2,057.1 |
| | 691.8 |
| | 777.4 |
|
企业收购,除现金外 | (773.7 | ) | | (374.1 | ) | | (90.7 | ) |
购置财产、设备和其他资产 | (131.2 | ) | | (112.0 | ) | | (163.4 | ) |
用于投资活动的现金净额 | (1,825.9 | ) | | (520.0 | ) | | (472.6 | ) |
来自融资活动的现金流量 | | | | | |
可转换高级票据可归为本金和权益部分的偿还款 | (477.4 | ) | | — |
| | — |
|
偿还债务发行费用 | (3.7 | ) | | — |
| | — |
|
可转换高级票据借款收益净额 | — |
| | 1,682.4 |
| | — |
|
发出认股权证所得收益 | — |
| | 145.4 |
| | — |
|
购买票据对冲 | — |
| | (332.0 | ) | | — |
|
回购普通股 | (330.0 | ) | | (259.1 | ) | | (411.0 | ) |
透过雇员权益激励计划出售股份所得收益 | 71.7 |
| | 52.6 |
| | 46.4 |
|
支付与净股本结算有关的税款 | (33.2 | ) | | (43.7 | ) | | (21.4 | ) |
支付与前一年业务购置有关的递延考虑 | (1.3 | ) | | — |
| | — |
|
(用于)筹资活动提供的现金净额 | (773.9 | ) | | 1,245.6 |
| | (386.0 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | (1,544.2 | ) | | 1,763.7 |
| | 10.2 |
|
现金、现金等价物和限制性现金-期初 | 2,509.2 |
| | 745.5 |
| | 735.3 |
|
现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | 965.0 |
| | $ | 2,509.2 |
| | $ | 745.5 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | (经调整) | | (经调整) |
| | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表的对账 | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 961.4 |
| | $ | 2,506.9 |
| | $ | 744.3 |
|
预付费用和其他流动资产中的限制性现金 | 1.9 |
| | 1.1 |
| | 0.6 |
|
其他资产中的限制性现金 | 1.7 |
| | 1.2 |
| | 0.6 |
|
现金、现金等价物和限制性现金共计 | $ | 965.0 |
| | $ | 2,509.2 |
| | $ | 745.5 |
|
| | | | | |
非现金投融资活动 | | | | | |
企业收购的股权考虑 | $ | (229.5 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
|
通过租赁奖励办法购置的财产和设备 | $ | — |
| | $ | 37.8 |
| | $ | — |
|
现金流量信息的补充披露 | | | | | |
支付所得税的现金 | $ | 22.0 |
| | $ | 11.2 |
| | $ | 9.0 |
|
支付合同利息的现金 | $ | 13.5 |
| | $ | 0.8 |
| | $ | — |
|
见合并财务报表附注。
合并财务报表附注
1.业务说明和重要会计政策摘要
业务说明
帕洛阿尔托网络公司(位于加利福尼亚州圣克拉拉的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2005年3月根据特拉华州的法律注册,并于2005年4月开始运作。我们提供一个平台,增强企业、服务提供商和政府实体的安全保障其组织的安全,使其网络、终端和云端运行的应用程序和数据能够安全运行,并防止有针对性的网络攻击产生的漏洞。
提出依据
所附合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括公平列报年度结果所需的所有调整。所有调整都是正常的经常性调整。某些前期数额已重新分类,以符合我们本期的列报方式。此外,由于我们追溯采用了与客户签订的合同收入有关的新会计准则以及在现金流量表中列报限制性现金和现金等价物的新会计准则,因此调整了上一期间的某些数额。有关更多信息,请参阅下面的“最近通过的会计声明”。
巩固原则
合并财务报表包括我们的帐目和我们的全资子公司。所有重要的公司间结余和交易已在合并中消除。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表,要求管理层在本报告所述期间对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。这种管理估计数包括但不限于我们产品和服务的独立销售价格、基于股票的补偿、资产的公允价值以及在企业合并中承担的负债、对我们财产和设备的可收回性的评估、确定的无形资产和商誉、未来的应税收入、制造伙伴和供应商负债、可转换票据债务组成部分的公允价值、与设施退出有关的停止使用损失、递延合同成本效益期间和损失或有损失。我们的估计是基于历史经验,也是基于我们认为是合理的假设。实际结果可能与这些估计数大相径庭。
浓度
使我们面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、投资、应收账款和衍生合同。
我们只投资于高质量的信用工具,并保持我们的现金和现金等价物和可供出售的投资于固定收益证券。管理层认为,持有我们投资的金融机构财务状况良好,因此信用风险最小。在银行持有的存款可超过为这些存款提供的保险金额。
我们的衍生合约使我们面临信用风险,因为交易对手方可能无法履行协议的条款。我们通过与信用评级较高的主要金融机构进行交易来降低这一信用风险,并达成主净结算安排,允许与同一交易对手进行净结算。我们不需要质押,也无权接受与这些衍生工具有关的现金抵押品。我们不为交易或投机目的订立衍生合约。
我们的应收帐款主要来自代表不同地理位置的分销商。我们正在进行信用评估,一般不要求对应收账款进行担保。我们为估计的潜在信贷损失保留可疑账户备抵。截至2019年7月31日,三家分销商分别占我们应收账款总额的29.9%、18.9%和14.2%。2019财政年度,四家分销商分别占我们总收入的31.8%、22.1%、10.7%和10.0%。
我们依靠电子制造服务提供商(“EMS提供商”)来组装我们的大部分产品,并为一定数量的零部件提供唯一的零部件供应商。
综合损失
综合损失包括净亏损和其他综合收入(损失)。我们的其他综合收益(亏损)包括可供销售的投资的未实现损益和现金流量对冲的未实现损益。
外币交易
我们外国子公司的功能货币是美元。以外币计值的货币资产和负债已按资产负债表日的有效汇率重新计量为美元。以外币计价的收入和支出按每一期间的平均汇率重新计量。外币重计损益和外币交易损益对财务报表影响不大。
公允价值
我们将公允价值定义为在计量日,在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定需要以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,我们考虑到交易的主要市场或最有利的市场以及基于市场的风险。我们对在财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债实行公允价值会计。商誉、无形资产和其他长期资产只有在表明减值的情况下,才按公允价值进行非经常性计量。合并财务报表中报告的账面金额由于其短期性质,与现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的公允价值近似。
现金、现金等价物和投资
我们认为所有原始期限为三个月或更短期限的高流动性投资都是现金等价物。从综合资产负债表日期起一年或更短的期限不被视为现金等价物的投资被归类为短期投资。从综合资产负债表之日起,到期日超过一年的投资被归类为长期投资。
我们在购买时将我们对有价证券的投资归类为可供出售的投资,因为我们的目的是将这些投资用于当前业务,并将这些投资作为现金等价物、短期投资或长期投资纳入我们的综合资产负债表,视其期限而定。当公允价值的下降被认为不是暂时的,这些投资就被认为是受损的.我们与我们的投资经理协商,并在每季度评估我们投资的潜在损害时考虑现有的定量和定性证据。如果一项投资的成本超过其公允价值,我们除其他因素外,还评估一般市场条件、公允价值低于成本的持续时间和程度以及我们持有投资的意向和能力。一旦确定公允价值的下降不是暂时的,就会记录减值费用,并在投资中建立新的成本基础。
应收账款
贸易应收账款按发票金额入账,扣除可疑账户备抵。可疑账户备抵是根据我们对应收账款的评估得出的。管理层定期审查可疑账户备抵的充足性,方法是考虑每一张未付发票的时间、每个渠道合伙人的预期支付能力以及酌情与每个渠道伙伴的收款记录,以确定特定备抵是否合适。被视为无法收回的应收账款,在确认后,从可疑账户备抵项中扣除。截至2019年7月31日和2018年7月31日,可疑账户活动备抵数额不大。
衍生物
我们的衍生金融工具按公允价值按毛额入账,作为资产或负债记录在我们的综合资产负债表中。与现金流量对冲相关的损益在我们的综合资产负债表中作为累积的其他综合收入(损失)(“AOCI”)的一个组成部分记录,并在合并业务报表中重新归类为与基础对冲交易相关的财务报表细列项目,当相关对冲交易在收益中确认时。如果套期保值交易很可能不会发生,累积的未实现损益将立即从AOCI重新归类为财务报表中与基础对冲交易相关的项目,在我们的合并业务报表中。与非指定衍生工具有关的损益在其他收益(费用)中确认,在我们的综合业务报表中的每一个期间,直到该工具到期、终止、重新指定为限定现金流量对冲,或被出售。指定为现金流量套期保值的衍生工具在我们的现金流量综合报表中按与基础对冲交易相同的方式分类,主要是在经营活动的现金流量范围内。
财产和设备
财产和设备按成本计算,减去累计折旧。折旧是在资产的估计使用寿命(一般为3至10年)上使用直线法计算的。租赁物改良按改良的估计使用寿命或剩余租赁期限的较短时间折旧。
业务合并
我们包括我们收购的业务的结果,在各自的收购日期。我们根据所获得的有形资产、承担的负债和获得的无形资产,根据其估计公允价值,分配购买价格的公允价值。购买价格超过这些可识别资产和负债公允价值的部分记作商誉。在计量期间的剩余时间内,我们可能会知道自购置日期起计不超过12个月的现有但我们所不知道的其他资料,这可能导致记录的数额和拨款发生变化。
无形资产
购买寿命有限的无形资产按成本记账,减去累计摊销。摊销是按各自资产的估计使用寿命计算的。与采购相关的过程内研究和开发是指截至收购之日尚未达到技术可行性的不完全研究和开发项目的公允价值。最初,这些资产不受摊销。与已完成项目有关的资产转让给已开发的技术,这些技术须摊销。
商誉、无形资产和其他长期资产的减值
商誉在本财政年度第四季度每年进行减值评估,每当情况发生或变化时,商誉的账面金额可能无法收回。我们选择首先评估质量因素,以确定我们单一报告单位的公允价值是否低于其账面价值,包括商誉。如果我们确定我们的单一报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性很大,那么将进行数量减值测试。根据数量减值测试,如果我们的单一报告单位的账面金额超过其公允价值,我们将确认减值损失的数额等于该超额,但限于商誉总额。
我们评估可能表明购买的无形资产和其他长期资产可能无法收回的情况下的事件和变化。当发生此类事件或情况发生变化时,我们评估这些资产的可收回性,确定是否将通过未贴现的预期未来现金流量收回账面金额。如果未来未贴现现金流总额小于资产的账面金额,我们将记录资产账面金额超过资产公允价值的减值损失。
截至2019年7月31日,我们没有确认我们的商誉和无形资产有任何减值损失。在2017年7月31日终了的一年中,我们确认了与公司总部搬迁有关的财产和设备方面的2 090万美元减值损失。在截至2019年7月31日、2018年7月31日或2017年财政年度之前,我们没有计入其他长期资产的减值损失。
制造伙伴和供应商的责任
我们将大部分制造、维修和供应链管理业务外包给我们的EMS供应商,支付给它是我们产品收入成本的重要部分。虽然我们在合同上有义务购买制成品和部件,但我们一般不拥有制成品和部件。产品名称从我们的EMS供应商转移到我们,并立即给我们的渠道伙伴装运。我们的EMS供应商使用我们建立的设计规范、质量保证程序和标准来组装我们的产品,并根据我们的需求预测来采购和组装我们的产品。这些预测是我们根据历史趋势和根据我们的销售和产品管理职能所作的分析,并根据总体市场情况调整后,对我们产品未来需求的估计。如果实际组件的使用和产品需求明显低于预期,我们记录了超出我们预测需求的制造采购承诺的负债,包括我们的制造伙伴和零部件供应商所承担的超额部件成本或携带成本。到2019年7月31日,我们还没有积累任何与这一风险相关的重大成本。
可转换高级债券
在我们发行可转换高级债券的会计核算中,我们将票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面金额是通过计量不具有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换期权的权益部分的账面金额是通过从整个票据的票面价值中扣除负债部分的公允价值来确定的。这一差额是一种债务贴现,用有效利息法在票据期限内摊销为利息费用。股权部分是
只要继续符合股权分类的条件,就不会重新计量。在计算与发行债券有关的交易成本时,我们使用与债券收益相同的比例,将发生的总额分配给负债和权益部分。可归因于负债部分的交易费用与负债部分净额相抵,并在票据期限内使用有效利息法摊销利息费用。可归因于股权部分的交易费用与合并资产负债表中的额外已付资本中的票据权益部分净计。当票据可兑换时,票据的净账面金额被列为流动负债,在我们的综合资产负债表中,代表转换期权的权益部分被重新归类为临时权益。股权部分中列为临时权益的部分按票据的本金和净账面数额之间的差额计算,不包括债务发行成本。
收入确认
我们的收入包括产品收入、订阅收入和支持收入。当承诺的产品、订阅和支持服务的控制权转移给客户,并以预期的代价换取这些产品和服务时,收入就会被确认。取决于与谁的合同,我们的客户要么是我们的渠道合作伙伴,要么是我们的最终客户。
我们通过以下步骤确定收入确认:
收入是扣除销售税后报告的。向渠道伙伴收取的运费包括在收入中,相关费用包括在收入成本中。
产品收入
产品收入主要来自我们的电器销售。产品收入还包括来自Panorama和VM系列软件许可证的收入。我们的设备和软件许可证包括一套广泛的内置网络和安全特性和功能。我们确认在硬件装运或软件许可证交付时的产品收入。
订阅和支助收入
订阅和支持收入主要来自我们的订阅和支持产品的销售。我们确认订阅和支持收入随着时间的推移,服务的执行。我们的合同订阅和支持合同通常是一到五年。
具有多重履约义务的合同
我们与客户的大部分合同包括我们的产品和订阅及支持的各种组合。我们的设备和软件许可证具有重要的独立功能和功能。因此,这些设备和软件许可证不同于我们的订阅和支持服务,因为客户可以在没有这些服务的情况下从产品中受益,并且这些服务可以在合同中单独识别。如果合同条款和(或)实质内容表明与单个客户的多项协议可能密切相关,实际上它们是单一合同的一部分,则我们将与单个客户的多项协议作为一项合同进行核算。我们期望得到的以交付合同为交换条件的考虑额是根据其相对独立的销售价格分配给每项履约义务的。如果合同包含单一的履约义务,则不需要分配。
我们制定独立的销售价格,使用价格收取的交付时,单独出售。如果在过去的交易中无法观察到独立的销售价格,我们将根据我们的定价模型和我们的市场策略来估算独立销售价格,包括销售渠道的类型(经销商、经销商或终端客户)、销售产品的地理位置(国内或国际)以及产品类型(产品、订阅或支持)。
递延收入
当现金付款提前收到或到期时,我们记录递延收入。我们的付款方式通常要求在我们开具发票之日起30至45天内付款。递延收入的当期部分是预计在综合资产负债表日期后一年内确认为收入的数额。
递延合同费用
我们将可收回和递增的合同成本推迟到获得客户销售合同。合同费用主要由销售佣金组成,是在与资产有关的货物或服务转移给客户的系统基础上摊销的。为初次合同支付的销售佣金与为续签合同支付的佣金一般不相称,因为佣金率按其各自合同价值的比例存在实质性差异。不相称的初始合同的销售佣金在五年的福利期内摊销,这符合包括预期续约在内的相关合同中履约义务的收入确认模式。效益期是根据合同期限、技术寿命等数量和质量因素来确定的。预计的续约是根据历史更新趋势估计的。初始合同的销售佣金与续签合同的销售佣金按确认收入的比例在相关合同期间摊销。
我们将递延合同成本划分为短期或长期,根据我们预计确认费用的时间。短期递延合同费用包括在预付费用和其他流动资产中,长期递延合同费用包括在我们综合资产负债表中的其他资产中。定期审查递延合同费用的减值情况。递延合同费用的摊销包括在我们的综合业务报表中的销售和营销费用中。
软件开发成本
内部开发的软件包括为满足我们的内部需求而开发的安全软件,为我们的终端客户提供基于云的订阅服务,以及我们为满足特定的业务需求而定制的业务软件。这些资本化成本包括在应用程序开发阶段发生的内部赔偿相关费用和外部直接费用,并将在三至五年的使用寿命内摊销。截至2019年7月31日和2018年7月31日,我们在合并资产负债表上分别将4,490万美元和2,300万美元的其他资产资本化,扣除累计摊销后的成本,用于为满足我们提供基于云的订阅服务的内部需求而开发的安全软件。我们在截至2018年7月31日、2018年7月31日和2017年7月31日终了年度的合并业务报表中确认,与这些资本化成本相关的摊销费用分别为1 290万美元、430万美元和120万美元,作为订阅费用和支助收入。
开发外部销售的软件的成本尚未资本化,因为我们认为,我们目前的软件开发过程基本上是在建立技术可行性的同时完成的。因此,所有相关的软件开发成本都会作为支出计入我们的综合运营报表中的研发费用中。
股份补偿
与股票交易相关的补偿费用,包括员工和非雇员董事奖励,在财务报表中根据授予日的公允价值进行计量和确认。我们确认基于股票的补偿费用的奖励,只有服务条件的直线基础上,在必要的服务期,有关的奖励。我们确认以股票为基础的补偿费用的奖励与市场条件的奖励和业绩条件的奖励的直线基础上,每一个单独的服务期间,分别归属部分的奖励,对于表现条件的奖励,当业绩条件很可能会得到实现。我们将在所有基于股票的支付奖励发生时予以没收.
租赁
我们根据经营租赁协议租用我们的设施,并在租赁期内以直线确认相关租金费用。我们的一些租约包括租金假期、定期加租、租契优惠和续期选择。租金假期及定期加租包括在租期内的租金开支厘定内。租赁奖励被确认为在租赁期内直线减少租金费用。在确定租赁期限时,不得假定续约,除非在租赁开始时被视为得到合理的保证。我们在获得使用和控制租赁空间的合法权利之日开始确认租金费用。
在租赁期满前退出租赁财产时,我们评估我们在租约下剩余债务的公允价值,并在必要时记录停止使用损失。停用损失计算为剩余租赁债务的现值,根据租约确认的任何递延项目和相关费用的影响进行调整,超过合理获得的分租租金估计数。如果估计现金流量的时间或数额发生变化,停用损失将因重新计量停用负债而调整。
所得税
我们使用资产和负债法核算所得税,这种方法要求确认我们的财务报表或报税表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税资产和负债。此外,为了将来利用净经营损失和研发信贷结转而记录递延税资产。在必要时提供估值津贴,以将递延税收资产减至预期实现的数额。
在确定任何记录为递延税资产的估价备抵时,需要作出重大判断。在评估估值免税额的需要时,我们会考虑所有现有的证据,包括以往的经营结果、对未来应课税收入的估计,以及税务规划策略的可行性。如果我们改变对可以变现的递延税资产数额的决定,我们会调整我们的估值免税额,并在作出决定的期间内,对入息税的拨备产生相应的影响。
我们运用权威的会计准则,规定了一个门槛和计量属性,用于财务确认和衡量在报税表中采取或预期采取的税收状况。我们基于两个步骤来确认不确定的税收状况的负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能在审计中维持这一立场,包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有的话),来评估税收状况以供确认。第二步要求我们估计和衡量税收利益,认为这是在最终结算时更有可能实现的最大数额。
意外损失
我们可能在正常经营过程中发生各种损失或意外事故。在确定损失或意外情况时,我们考虑资产损失或减值的可能性,或负债的可能性,以及我们合理估计损失数额的能力。如果一项资产可能已受到损害或发生了一项负债,并且可以合理地估计损失数额,则应计损失应急估计数。如果我们确定一个损失是可能的,并且可以合理地确定损失的范围,那么我们就会披露可能的损失的范围。我们定期评估现有的信息,以确定是否需要权责发生制,应调整权责发生制,或披露一系列可能的损失。
最近采用了会计公告
云计算安排的实现成本
2018年8月,财务会计准则理事会(FASB)发布了关于客户在云计算协议(即服务合同)中的实施成本核算的权威指南,该指南要求客户应用内部使用软件指南来确定能够资本化的实施成本。根据新的标准,资本化的执行费用一般在安排的期限内摊销,从托管安排的模块或组成部分准备好供其预定使用开始。在2019年财政年度的第二季度,我们很早就采用了这一标准。采用这一标准对我们的合并财务报表没有重大影响。
业务组合.业务定义
2017年1月,FASB发布了权威指南,澄清了企业的定义,以帮助企业评估交易是否应被视为资产或企业的收购(或处置)。我们在2019年财政年度第一季度采用了这一标准。准则的采用对我们的合并财务报表没有影响。
现金流量表-限制现金
2016年11月,财务会计准则委员会发布了关于现金流量表中限制性现金等价物或限制性现金等价物列报的权威指南。根据新标准,限制现金或限制性现金等价物在核对现金流量表所列期初和期末总金额时应包括现金和现金等价物。我们在2019年财政年度第一季度追溯采用了这一标准。采用这一标准对我们的合并财务报表没有重大影响,因为我们的有限现金余额不是很大。
所得税.实体内资产转移
2016年10月,FASB发布了权威指南,要求在发生转移时确认实体内转让资产(库存除外)的所得税后果。我们在2019年财政年度第一季度在修订的追溯基础上采用了这一标准。因此,我们将这一变化的累积效应记录为累计赤字增加2 830万美元,截至2018年8月1日,即通过之日,预付费用和其他流动资产及其他资产也相应减少在我们的综合资产负债表中。累积效应调整是指在通过之日之前发生的实体内资产转移(库存除外)所产生的未确认所得税影响的重新分类。
现金流量表.某些现金收入和现金付款的分类
2016年8月,财务会计准则委员会发布了新的权威指南,处理8个具体的现金流动问题,目的是减少在现金流量表中列报和分类某些交易的做法的现有多样性。我们
我们在2019年财政年度第一季度追溯采用了这一标准。准则的采用对我们的合并财务报表没有影响。
金融工具.识别和测量
2016年1月,FASB发布了权威指南,要求以公允价值计量权益工具,并通过净收入确认公允价值的变化。我们在2019年财政年度第一季度对非有价证券采用了这一标准,对有价证券投资采用了修正的追溯性标准。准则的采用对我们的合并财务报表没有影响。
收入确认
2014年5月,FASB发布了关于与客户签订合同收入的新的权威指南。新标准规定了确认收入的原则,即将承诺的货物或服务的控制权转让给客户,并以预期的代价换取这些货物或服务,并就如何确认与获取和履行客户合同有关的费用提供指导。该标准还要求扩大披露客户合同产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性,包括判断的重大判断和变化,以及因获取或履行合同而产生的费用所确认的资产。我们在2019年财政年度第一季度采用了完全追溯法。
新准则的采用对我们截至7月31日、2018年和2017年财政年度的合并财务报表没有重大影响,但由于摊销期较长,获取客户合同的增量成本会计核算除外,后者主要由销售佣金组成。在以前的会计指导下,我们在相关合同的期限内推迟并摊销了这些费用。根据新标准,我们在五年的福利期内推迟和摊销与续签委员会不相称的初始合同的这些费用,这通常比最初的合同期限长。
采用完全追溯法的标准要求我们重新陈述本年度报告表10-K中提出的以往期间,截至2016年7月31日累计赤字反映了1.446亿美元的变化的累积效应。在采用新标准时,我们还采用了一种过渡实用的权宜之计,没有披露2018年8月1日前剩余履约义务的预期收入。
下表列出了采用该标准对我们以前报告的结果的影响(除每股数据外,以百万计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年7月31日止的年度 | | 截至2017年7月31日止的年度 |
| 如先前报告所述 | | 收养的影响 | | 作为调整 | | 如先前报告所述 | | 收养的影响 | | 作为调整 |
综合业务报表 | | | | | | | | | | | |
产品收入 | $ | 871.5 |
| | $ | 8.3 |
| | $ | 879.8 |
| | $ | 709.1 |
| | $ | (0.6 | ) | | $ | 708.5 |
|
订阅和支助收入 | 1,401.6 |
| | (7.8 | ) | | 1,393.8 |
| | 1,052.5 |
| | (5.9 | ) | | 1,046.6 |
|
总收入 | 2,273.1 |
| | 0.5 |
| | 2,273.6 |
| | 1,761.6 |
| | (6.5 | ) | | 1,755.1 |
|
总收入成本 | 645.3 |
| | (0.2 | ) | | 645.1 |
| | 476.6 |
| | (0.2 | ) | | 476.4 |
|
业务费用共计 | 1,756.9 |
| | (24.2 | ) | | 1,732.7 |
| | 1,464.8 |
| | (20.3 | ) | | 1,444.5 |
|
营运损失 | (129.1 | ) | | 24.9 |
| | (104.2 | ) | | (179.8 | ) | | 14.0 |
| | (165.8 | ) |
所得税准备金 | 17.7 |
| | (0.8 | ) | | 16.9 |
| | 22.5 |
| | 0.4 |
| | 22.9 |
|
净损失 | $ | (147.9 | ) | | $ | 25.7 |
| | $ | (122.2 | ) | | $ | (216.6 | ) | | $ | 13.6 |
| | $ | (203.0 | ) |
每股净亏损,基本损失和稀释损失 | $ | (1.61 | ) | | $ | 0.28 |
| | $ | (1.33 | ) | | $ | (2.39 | ) | | $ | 0.15 |
| | $ | (2.24 | ) |
|
| | | | | | | | | | | |
| 2018年7月31日 |
| 如先前报告所述 | | 收养的影响 | | 作为调整 |
合并资产负债表 | | | | | |
应收账款净额 | $ | 467.3 |
| | $ | (0.3 | ) | | $ | 467.0 |
|
预付费用和其他流动资产 | 261.3 |
| | 6.8 |
| | 268.1 |
|
其他资产 | 206.8 |
| | 119.4 |
| | 326.2 |
|
应计负债和其他负债 | 107.0 |
| | 17.6 |
| | 124.6 |
|
递延收入 | 1,268.9 |
| | (55.3 | ) | | 1,213.6 |
|
长期递延收入 | 1,096.0 |
| | (30.3 | ) | | 1,065.7 |
|
累积赤字 | $ | (984.6 | ) | | $ | 193.9 |
| | $ | (790.7 | ) |
该标准的采用不影响我们的现金流量表中的经营、投资或筹资活动的净现金流量。
最近发布的会计公告
金融工具-信贷损失
2016年6月,FASB发布了关于大多数金融资产和某些金融工具信贷损失会计的新权威指南。该标准以包括贸易应收款在内的摊销成本衡量的金融资产的预期信用损失模型取代了现有的已发生损失模型,并要求可供销售的债务证券的信贷损失作为备抵而不是减记。该标准在2021年财政年度第一季度对我们有效,并将在修订的追溯基础上应用。允许从2020年财政年度第一季度开始尽早采用。我们目前正在评估采用时间,以及这一标准是否会对我们的合并财务报表产生重大影响。
租赁
2016年2月,FASB发布了新的租赁会计权威指南。在其规定中,该标准要求承租人在资产负债表上确认经营租赁的使用权、资产和租赁负债,并要求对租赁安排进行更多的定性和定量披露。我们将于2019年8月1日起在修订的追溯基础上采用该标准,不会重述比较期。
我们正在最后确定标准的实施过程,并更新了我们的系统、会计政策和程序。我们计划选择在过渡指导下允许的实际权宜之计,这使我们能够继续对合同是租赁还是包含租赁、租赁分类和初始直接成本进行历史评估。此外,我们计划选择将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分,不承认12个月或更短期限的租赁的使用权、资产和租赁负债。我们期望在采用时在综合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债,主要是与附注11中披露的设施租赁有关的资产和租赁负债。
意外开支,这将大大增加我们的总资产和负债。我们预计,采用这一标准不会对我们的综合业务报表和现金流量表产生重大影响。
2.收入
收入分类
下表按地域分列收入(百万):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | (经调整) | | (经调整) |
收入: | | | | | |
美洲 | | | | | |
美国 | $ | 1,830.3 |
| | $ | 1,446.7 |
| | $ | 1,149.7 |
|
其他美洲 | 152.0 |
| | 112.0 |
| | 80.9 |
|
美洲共计 | 1,982.3 |
| | 1,558.7 |
| | 1,230.6 |
|
欧洲、中东和非洲(“EMEA”) | 564.8 |
| | 439.6 |
| | 320.3 |
|
亚太和日本(“APAC”) | 352.5 |
| | 275.3 |
| | 204.2 |
|
总收入 | $ | 2,899.6 |
| | $ | 2,273.6 |
| | $ | 1,755.1 |
|
下表列出了各类类似产品和服务的收入(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | (经调整) | | (经调整) |
收入: | | | | | |
产品 | $ | 1,096.2 |
| | $ | 879.8 |
| | $ | 708.5 |
|
订阅和支持 | | | | | |
订阅 | 1,032.7 |
| | 758.1 |
| | 548.8 |
|
支撑 | 770.7 |
| | 635.7 |
| | 497.8 |
|
订阅和支助共计 | 1,803.4 |
| | 1,393.8 |
| | 1,046.6 |
|
总收入 | $ | 2,899.6 |
| | $ | 2,273.6 |
| | $ | 1,755.1 |
|
递延收入
在截至2019年7月31日的年度内,我们确认了截至2018年7月31日递延的收入约12亿美元。
剩余的履约义务
截至2019年7月31日,预计将从剩余业绩债务中确认的收入为31亿美元,其中我们预计在今后12个月内确认约17亿美元,其余部分将在其后确认。
3.公允价值计量
我们根据用于衡量公允价值的投入的判断水平,对资产和负债进行公允价值分类。这些类别如下:
| |
• | 一级-投入是活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。 |
| |
• | 第2级-投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价,或直接或间接通过市场确证直接或间接在整个金融工具期限内可观察到的资产或负债的投入。 |
| |
• | 第三级-根据我们自己的假设,投入是不可观测的投入,用于以公允价值计量资产和负债。输入需要重要的管理判断或估计。 |
下表列出按公允价值定期计量的金融资产和负债的公允价值,采用上述截至2019年7月31日和2018年7月31日的投入类别(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年7月31日 | | 2018年7月31日 |
| | 一级 | | 2级 | | 三级 | | 共计 | | 一级 | | 2级 | | 三级 | | 共计 |
现金等价物: | | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 369.1 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 369.1 |
| | $ | 1,512.3 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,512.3 |
|
存单 | | — |
| | 12.0 |
| | — |
| | 12.0 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
商业票据 | | — |
| | 19.3 |
| | — |
| | 19.3 |
| | — |
| | 52.0 |
| | — |
| | 52.0 |
|
美国政府和机构证券 | | — |
| | 54.4 |
| | — |
| | 54.4 |
| | — |
| | 397.3 |
| | — |
| | 397.3 |
|
现金等价物共计 | | 369.1 |
| | 85.7 |
| | — |
| | 454.8 |
| | 1,512.3 |
| | 449.3 |
| | — |
| | 1,961.6 |
|
短期投资: | | | | | | | | | | | | | | | | |
存单 | | — |
| | 17.5 |
| | — |
| | 17.5 |
| | — |
| | 5.4 |
| | — |
| | 5.4 |
|
非美国政府证券 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 20.0 |
| | — |
| | 20.0 |
|
商业票据 | | — |
| | 8.9 |
| | — |
| | 8.9 |
| | — |
| | 22.3 |
| | — |
| | 22.3 |
|
公司债务证券 | | — |
| | 375.5 |
| | — |
| | 375.5 |
| | — |
| | 139.8 |
| | — |
| | 139.8 |
|
美国政府和机构证券 | | — |
| | 1,439.8 |
| | — |
| | 1,439.8 |
| | — |
| | 709.0 |
| | — |
| | 709.0 |
|
短期投资总额 | | — |
| | 1,841.7 |
| | — |
| | 1,841.7 |
| | — |
| | 896.5 |
| | — |
| | 896.5 |
|
长期投资: | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司债务证券 | | — |
| | 214.3 |
| | — |
| | 214.3 |
| | — |
| | 153.6 |
| | — |
| | 153.6 |
|
美国政府和机构证券 | | — |
| | 361.1 |
| | — |
| | 361.1 |
| | — |
| | 393.9 |
| | — |
| | 393.9 |
|
长期投资总额 | | — |
| | 575.4 |
| | — |
| | 575.4 |
| | — |
| | 547.5 |
| | — |
| | 547.5 |
|
预付费用和其他流动资产: | | | | | | | | | | | | | | | | |
外币远期合同 | | — |
| | 1.3 |
| | — |
| | 1.3 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
预付费用和其他流动资产共计 | | — |
| | 1.3 |
| | — |
| | 1.3 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
按公允价值计量的资产总额 | | $ | 369.1 |
| | $ | 2,504.1 |
| | $ | — |
| | $ | 2,873.2 |
| | $ | 1,512.3 |
| | $ | 1,893.3 |
| | $ | — |
| | $ | 3,405.6 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
应计负债和其他负债: | | | | | | | | | | | | | | | | |
外币远期合同 | | $ | — |
| | $ | 3.8 |
| | $ | — |
| | $ | 3.8 |
| | $ | — |
| | $ | 6.9 |
| | $ | — |
| | $ | 6.9 |
|
应计负债和其他负债共计 | | — |
| | 3.8 |
| | — |
| | 3.8 |
| | — |
| | 6.9 |
| | — |
| | 6.9 |
|
按公允价值计算的负债总额 | | $ | — |
| | $ | 3.8 |
| | $ | — |
| | $ | 3.8 |
| | $ | — |
| | $ | 6.9 |
| | $ | — |
| | $ | 6.9 |
|
请参阅附注10.截至2019年7月31日及2018年7月31日止,可兑换高级债券的账面价值及估计公允价值。
4.现金等价物和投资
可供出售的债务证券
下表汇总了截至2019年7月31日和2018年7月31日可用待售债务证券的摊销成本、未实现损益和公允价值(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年七月三十一日) |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现损失 | | 公允价值 |
现金等价物: | | | | | | | |
存单 | $ | 12.0 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 12.0 |
|
商业票据 | 19.3 |
| | — |
| | — |
| | 19.3 |
|
美国政府和机构证券 | 54.4 |
| | — |
| | — |
| | 54.4 |
|
待售现金等价物共计 | $ | 85.7 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 85.7 |
|
| | | | | | | |
投资: | | | | | | | |
存单 | $ | 17.5 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 17.5 |
|
商业票据 | 8.9 |
| | — |
| | — |
| | 8.9 |
|
公司债务证券 | 587.8 |
| | 2.3 |
| | (0.3 | ) | | 589.8 |
|
美国政府和机构证券 | 1,799.5 |
| | 2.6 |
| | (1.2 | ) | | 1,800.9 |
|
可供出售的投资总额 | $ | 2,413.7 |
| | $ | 4.9 |
| | $ | (1.5 | ) | | $ | 2,417.1 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (2018年7月31日) |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现损失 | | 公允价值 |
现金等价物: | | | | | | | |
商业票据 | $ | 52.0 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 52.0 |
|
美国政府和机构证券 | 397.3 |
| | — |
| | — |
| | 397.3 |
|
待售现金等价物共计 | $ | 449.3 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 449.3 |
|
| | | | | | | |
投资: | | | | | | | |
存单 | $ | 5.4 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 5.4 |
|
非美国政府证券 | 20.0 |
| | — |
| | — |
| | 20.0 |
|
商业票据 | 22.3 |
| | — |
| | — |
| | 22.3 |
|
公司债务证券 | 295.9 |
| | — |
| | (2.5 | ) | | 293.4 |
|
美国政府和机构证券 | 1,110.6 |
| | — |
| | (7.7 | ) | | 1,102.9 |
|
可供出售的投资总额 | $ | 1,454.2 |
| | $ | — |
| | $ | (10.2 | ) | | $ | 1,444.0 |
|
与这些证券有关的未实现损失是由于利率波动而不是信贷质量造成的。此外,我们不打算出售这些证券,也不太可能要求我们在收回可能到期的摊还成本基础之前出售这些证券。因此,截至2019年7月31日和2018年7月31日,这些证券除了暂时减值外,没有其他任何其他减值。
下表按合约年至到期日(以百万计),总结截至2019年7月31日止可供出售的债务证券的摊还成本及公允价值:
|
| | | | | | | |
| 摊销成本 | | 公允价值 |
一年内到期 | $ | 1,926.7 |
| | $ | 1,927.4 |
|
到期期限为一至三年 | 572.7 |
| | 575.4 |
|
共计 | $ | 2,499.4 |
| | $ | 2,502.8 |
|
有价证券
有价证券由货币市场基金组成,并包括在我们的综合资产负债表中的现金和现金等价物中。截至2019年7月31日和2018年,我们的有价证券的账面价值为369.1美元。
分别为15亿美元。截至7月31日、2019年、2018年和2017年,这些证券没有确认的未实现损益。
5.衍生工具
作为一项全球性业务,我们面临着汇率风险。我们的收入基本上都是以美元结算的,然而,我们的部分业务支出是在美国境外发生的,以外币计价,因此会受到外币汇率波动的影响。我们签订期限不超过15个月的外币衍生合约,我们将其指定为现金流量对冲,以管理与这些支出相关的外币汇率风险。
截至2019年7月31日和2018年7月31日,我国未到期外汇远期合同名义总额分别为3.072亿美元和2.885亿美元。参考附注3.截至2019年7月31日,我们在合并资产负债表上报告的衍生工具公允价值的公允价值计量。
在截至7月31日、2019年、2018年和2017年的年度内,AOCI中确认的与现金流量对冲相关的未实现损益和重新归类为收益的金额都不是实质性的。截至2019年7月31日和2018年7月31日,AOCI中与我们的现金流对冲有关的未实现损失并不重大。
6.购置
2019财政年度
特维斯洛克公司
2019年7月9日,我们完成了对twistlock有限公司100%投票权股权的收购。(“twistlock”),一家专门从事集装箱安全的私营公司。这次收购扩大了我们的云安全战略,在我们的Prisma云安全产品中增加了twistlock。购买龙卷风的总考虑价值为3.781亿美元,其中包括以下(百万):
|
| | | |
| 金额 |
现金 | $ | 375.4 |
|
重置权益奖励的公允价值 | 2.7 |
|
总购买代价 | $ | 378.1 |
|
作为收购的一部分,我们颁发了置换股权奖励,其中包括我们有限普通股的10万股。重置权益奖励的公允价值总额为5 180万美元,其中可归因于在购置日期之前提供的服务的部分已分配给购买考虑。剩余的公允价值分配给了未来的服务,并将在剩余的服务期间作为基于股票的补偿而支出。
我们已将这笔交易记作业务合并,并按下表所示(以百万计)将购买价款分配给根据初步估计公允价值承担的资产和负债:
|
| | | |
| 金额 |
善意 | $ | 300.6 |
|
确定的无形资产 | 54.1 |
|
现金和现金等价物 | 14.0 |
|
获得的净资产 | 9.4 |
|
共计 | $ | 378.1 |
|
这一业务组合产生的商誉主要归功于组装好的员工队伍,以及通过将twistlock的产品集成到我们的平台中预期的收购后协同效应。出于美国所得税的目的,商誉有望被扣减。
下表列出了已查明的无形资产的详细情况(以百万计,年份除外):
|
| | | | | |
| 公允价值 | | 估计使用寿命 |
发达技术 | $ | 51.5 |
| | 7年 |
客户关系 | 2.6 |
| | 8年 |
共计 | $ | 54.1 |
| | |
普雷塞克公司
2019年6月12日,我们完成了对PureSec有限公司100%投票权股权的收购。(“PureSec”),一家私营公司,专门为无服务器架构提供网络安全解决方案。这次收购扩展了我们的云安全战略,在我们的Prisma云安全产品中增加了PureSec。购买PureSec的总考虑金额为3 680万美元,其中包括以下(百万):
|
| | | |
| 金额 |
现金 | $ | 35.9 |
|
重置权益奖励的公允价值 | 0.9 |
|
总购买代价 | $ | 36.8 |
|
作为收购的一部分,我们颁发了置换股权奖励。重置权益奖励的公允价值总额为910万美元,其中可归因于在购置日期之前提供的服务的部分已分配给购买考虑。剩余的公允价值分配给了未来的服务,并将在剩余的服务期间作为基于股票的补偿而支出。
我们已将这笔交易记作业务合并,并按下表所示(以百万计)将购买价款分配给根据初步估计公允价值承担的资产和负债:
|
| | | |
| 金额 |
善意 | $ | 24.4 |
|
确定的无形资产 | 7.4 |
|
现金 | 4.0 |
|
获得的净资产 | 1.0 |
|
共计 | $ | 36.8 |
|
这一业务组合产生的商誉主要归功于组装好的员工队伍,以及通过将PureSec的产品集成到我们的平台中所期望的收购后协同效应。出于美国所得税的目的,商誉有望被扣减。
下表列出了已查明的无形资产的详细情况(以百万计,年份除外):
|
| | | | | |
| 公允价值 | | 估计使用寿命 |
发达技术 | $ | 7.4 |
| | 5年 |
共计 | $ | 7.4 |
| | |
德米斯托公司
2019年3月28日,我们完成了对德米斯托公司100%投票权股权的收购。(“Demisto”),一家私营保安公司,专门从事安全协调、自动化和响应(“SOAR”)。收购扩大了我们平台的功能,增加了Demisto的SOAR产品。购买德米斯托的总考虑金额为474.2美元,其中包括以下(百万美元):
|
| | | |
| 金额 |
现金 | $ | 250.0 |
|
普通股(90万股) | 214.7 |
|
重置权益奖励的公允价值 | 9.5 |
|
总购买代价 | $ | 474.2 |
|
作为收购的一部分,我们颁发了置换股权奖励,其中包括30万股限制性普通股。重置权益奖励的公允价值总额为105.2美元,其中可归因于在购置日期之前提供的服务的部分已分配给购买考虑。剩余的公允价值分配给了未来的服务,并将在剩余的服务期间作为基于股票的补偿而支出。
我们已将这笔交易记作业务合并,并按下表所示(以百万计)将购买价款分配给根据初步估计公允价值承担的资产和负债:
|
| | | |
| 金额 |
善意 | $ | 387.8 |
|
确定的无形资产 | 76.3 |
|
现金 | 25.9 |
|
假定净负债 | (15.8 | ) |
共计 | $ | 474.2 |
|
这一业务组合产生的商誉主要归功于组装好的员工队伍,以及通过将Demisto的产品集成到我们的平台中所期望的收购后的协同效应。商誉不得因所得税的目的而扣减。
下表列出了已查明的无形资产的详细情况(以百万计,年份除外):
|
| | | | | |
| 公允价值 | | 估计使用寿命 |
发达技术 | $ | 56.6 |
| | 6年 |
客户关系 | 19.7 |
| | 6年 |
共计 | $ | 76.3 |
| | |
雷德洛克公司
2018年10月12日,我们完成了对RedLock公司100%投票权股权的收购。(“RedLock”),一家私营云安全公司。此次收购增加了RedLock的云安全分析技术,扩大了我们对公共云的安全能力。购买RedLock的总购买价值为1.582亿美元,其中包括收市时支付的1.55亿美元现金和可归因于购置日期之前所提供服务的320万美元未归属权益奖励。
作为收购的一部分,我们接受了RedLock股票奖励,总公允价值为5,740万美元。在公允价值总额中,一部分分配给购买考虑,其余分配给未来服务,并将在剩余服务期间作为股票补偿支出。
我们已将这笔交易记作业务合并,并按下表所示(以百万计)将购买价款分配给根据初步估计公允价值承担的资产和负债:
|
| | | |
| 金额 |
善意 | $ | 113.6 |
|
确定的无形资产 | 54.8 |
|
假定净负债 | (10.2 | ) |
共计 | $ | 158.2 |
|
这一业务组合产生的商誉主要归功于组装好的员工队伍,以及通过将RedLock的技术集成到我们的平台中所期望的收购后协同效应。商誉不得因所得税的目的而扣减。
下表列出了已查明的无形资产的详细情况(以百万计,年份除外):
|
| | | | | |
| 公允价值 | | 估计使用寿命 |
发达技术 | $ | 48.6 |
| | 4年 |
客户关系 | 5.3 |
| | 8年 |
商号和商标 | 0.9 |
| | 6个月 |
共计 | $ | 54.8 |
| | |
2018年财政
Evidd.io公司
2018年3月26日,我们完成了对Evidit.io公司所有流通股的收购。(“evidit.io”),一家私营云安全公司。这次收购扩大了我们基于API的公共云的安全能力,增加了Evidit.io的云服务基础设施保护技术。购买Evidit.io的总购买价值为2.929亿美元现金,其中400万美元是应计的,从购置之日起五个月内支付。
我们已将这笔交易记作业务合并,并将购买价款分配给根据公允价值估计的资产和负债,如下表所示(以百万计):
|
| | | |
| 金额 |
善意 | $ | 209.8 |
|
确定的无形资产 | 85.1 |
|
假定净负债 | (2.0 | ) |
共计 | $ | 292.9 |
|
这一业务组合产生的商誉主要归功于组装的员工队伍和预期的收购后协同效应,这些协同效应来自于将Evidit.io的技术集成到我们的平台中,以及Evidit.io的软件作为一种服务(“SaaS”)产品的销售机会。商誉不得因所得税的目的而扣减。
下表列出了已查明的无形资产的详细情况(以百万计,年份除外):
|
| | | | | |
| 公允价值 | | 估计使用寿命 |
发达技术 | $ | 68.4 |
| | 4.5岁 |
商号和商标 | 8.5 |
| | 1年 |
客户关系 | 8.2 |
| | 8年 |
共计 | $ | 85.1 |
| | |
赛博公司
2018年4月24日,我们完成了对赛博赛多有限公司所有流通股的收购。(“Secdo”),一家私营公司,专门从事端点检测和响应(EDR)。通过增加EDR功能,此次收购扩大了我们平台的功能。购买Secdo的总考虑金额为8 270万美元现金。
我们已将这笔交易记作业务合并,并将购买价款分配给根据公允价值估计的资产和负债,如下表所示(以百万计):
|
| | | |
| 金额 |
善意 | $ | 68.6 |
|
确定的无形资产 | 17.3 |
|
假定净负债 | (3.2 | ) |
共计 | $ | 82.7 |
|
这一业务组合产生的商誉主要归功于组装的员工队伍,以及通过将Secdo的技术集成到我们先进的端点保护产品和我们的平台中所期望的收购后协同效应。商誉不得因所得税的目的而扣减。
下表列出了已查明的无形资产的详细情况(以百万计,年份除外):
|
| | | | | |
| 公允价值 | | 估计使用寿命 |
发达技术 | $ | 16.4 |
| | 5年 |
客户关系 | 0.9 |
| | 2年 |
共计 | $ | 17.3 |
| | |
2017年财政
光网络公司
2017年2月27日,我们完成了对LightCyber有限公司所有流通股的收购。(“LightCyber”),一家私营的网络安全公司。这次收购扩大了我们平台的功能,增加了LightCyber的行为分析技术。收购LightCyber的总购买价值为1.031亿美元现金。
我们已将这笔交易记作业务合并,并将购买价款分配给根据公允价值估计的资产和负债,如下表所示(以百万计):
|
| | | |
| 金额 |
现金 | $ | 12.4 |
|
善意 | 75.3 |
|
确定的无形资产 | 19.5 |
|
假定净负债 | (4.1 | ) |
共计 | $ | 103.1 |
|
下表列出了已查明的无形资产的详细情况(以百万计,年份除外):
|
| | | | | |
| 公允价值 | | 估计使用寿命 |
发达技术 | $ | 16.6 |
| | 8年 |
客户关系 | 2.9 |
| | 8年 |
共计 | $ | 19.5 |
| | |
这一业务组合产生的商誉主要归功于组装好的员工队伍,以及将LightCyber技术集成到我们平台中的预期协同效应。商誉不得因所得税的目的而扣减。
其他与购置有关的信息
被收购公司的经营业绩包括在我们的合并经营报表中,从各自的收购日期开始。没有提供业务的初步结果,因为收购对我们的综合业务报表没有重大影响。
与我们在2019年财政年度完成的收购有关的其他信息,如与所得税和其他意外开支有关的信息,在收购日期存在但我们不知道的情况下,可能会在其余的计量过程中被知晓。
期间自各自的购置日期起计不超过12个月,这可能导致记录的数额和拨款发生变化。
由于“减税和就业法”(TCJA),前一年收购所得的部分商誉在未来期间可以扣除。
7.商誉和无形资产
善意
下表列出截至2019年7月31日止年度的亲善情况(以百万计):
|
| | | |
| 金额 |
截至2018年7月31日的余额 | $ | 522.8 |
|
取得的商誉 | 829.5 |
|
截至2019年7月31日的结余 | $ | 1,352.3 |
|
到2019年7月31日,我们还没有确认我们的商誉有任何减值损失。
购置无形资产
下表列出截至2019年7月31日和2018年7月31日(以百万计)购买的无形资产的详细情况:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 七月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| 总账面金额 | | 累积摊销 | | 净账面金额 | | 总账面金额 | | 累积摊销 | | 净账面金额 |
应摊销的无形资产: | | | | | | | | | | | |
发达技术 | $ | 318.8 |
| | $ | (78.7 | ) | | $ | 240.1 |
| | $ | 154.7 |
| | $ | (38.2 | ) | | $ | 116.5 |
|
客户关系 | 39.8 |
| | (4.7 | ) | | 35.1 |
| | 12.2 |
| | (1.2 | ) | | 11.0 |
|
获得的知识产权 | 8.9 |
| | (5.1 | ) | | 3.8 |
| | 8.9 |
| | (4.5 | ) | | 4.4 |
|
商号和商标 | 9.4 |
| | (9.4 | ) | | — |
| | 8.5 |
| | (0.4 | ) | | 8.1 |
|
其他 | 2.2 |
| | (2.2 | ) | | — |
| | 2.2 |
| | (2.2 | ) | | — |
|
应摊销的无形资产总额 | 379.1 |
| | (100.1 | ) | | 279.0 |
| | 186.5 |
| | (46.5 | ) | | 140.0 |
|
不摊销的无形资产: | | | | | | | | | | | |
过程中研究与开发 | 1.6 |
| | — |
| | 1.6 |
| | 0.8 |
| | — |
| | 0.8 |
|
购置的无形资产共计 | $ | 380.7 |
| | $ | (100.1 | ) | | $ | 280.6 |
| | $ | 187.3 |
| | $ | (46.5 | ) | | $ | 140.8 |
|
截至7月31日、2019、2018年和2017年,我们分别确认了5,360万美元、1,630万美元和980万美元的摊销费用。
下表汇总了截至2019年7月31日我国无形资产未来摊销费用估计数(以百万计):
|
| | | |
| 金额 |
截至7月31日止的年份: | |
2020 | $ | 66.1 |
|
2021 | 64.1 |
|
2022 | 59.6 |
|
2023 | 33.6 |
|
2024 | 26.1 |
|
2025年及其后 | 29.5 |
|
未来摊销费用总额 | $ | 279.0 |
|
8.递延合同费用
下表详细列出截至2019年7月31日和2018年7月31日的短期和长期递延合同费用(以百万计):
|
| | | | | | | |
| (一九二零九年七月三十一日) | | (2018年7月31日) |
短期递延合同费用 | $ | 151.1 |
| | $ | 113.2 |
|
长期递延合同费用 | 324.2 |
| | 224.8 |
|
递延合同费用共计 | $ | 475.3 |
| | $ | 338.0 |
|
在截至2019年7月31日、2018年7月31日、2018年7月31日和2017年7月31日终了的几年中,我们确认了递延合同费用的摊销费用分别为2.238亿美元、1.498亿美元和1.074亿美元。在截至2019,2018年7月31日或2017年7月31日的年度内,我们没有确认延期合同费用的任何减值损失。
9.财产和设备
下表列出截至2019年7月31日和2018年7月31日的财产和设备净额(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 七月三十一日 |
| 2019 | | 2018 |
计算机、设备和软件 | $ | 264.1 |
| | $ | 217.9 |
|
租赁改良 | 204.8 |
| | 159.5 |
|
示范单位 | 40.7 |
| | 33.0 |
|
家具和固定装置 | 30.6 |
| | 24.6 |
|
财产和设备共计 | 540.2 |
| | 435.0 |
|
减:累计折旧 | (244.2 | ) | | (161.9 | ) |
财产和设备共计,净额 | $ | 296.0 |
| | $ | 273.1 |
|
在截至2019年7月31日、2018年7月31日、2018年7月31日和2017年7月31日终了的年度中,我们确认与财产和设备有关的折旧费用分别为8 620万美元、7 470万美元和4 860万美元。
10.债务
可转换高级债券
2014年6月,我们发行了5.75亿美元本金总额为0.0%的2019年可转换高级债券(“2019票据”);2018年7月,我们发行了17亿美元本金总额为0.75%到期的2023年可转换高级债券(“2023债券”,以及2099年债券,即“票据”)。2023期债券以每年0.75%的固定利率计算利息,自2019年1月1日起,每年1月1日和7月1日每半年支付一次欠款。每一批债券都由我们作为发行人与美国银行全国协会(作为受托人)之间的契约管理(个别地,每一种都是“INDITH”,一起是“INDITH”)。每个系列的债券均为无担保、无附属债务,而适用于每个系列债券的义齿,并无任何财务契约或限制,限制我们或我们的任何附属公司支付股息、负债或发行或回购证券。2019年票据是在2019年7月1日到期日期之前按照其条款转换或结算的。2023年债券将于2023年7月1日到期。我们不能在到期日前赎回2023号债券。
下表列出“说明”(百万股数)的详细情况:
|
| | | | | | | | | | | |
| 每1,000元本金换算率 | | 初始转换价格 | | 可转换日期 | | 初始股份数 |
2019年 | 9.0680 |
| | $ | 110.28 |
| | (一九二零九年一月一日) | | 5.2 |
|
2023注 | 3.7545 |
| | $ | 266.35 |
| | (2023年4月1日) | | 6.4 |
|
债券持有人只可在下列情况下,才可在紧接其各自可兑换日期之前的营业日,在营业结束前的任何时间,交还其债券以供转换:
| |
• | 在2014年10月31日和2018年10月31日结束的财政季度之后开始的任何会计季度中,2019年和2023年的债券(仅在该财政季度内),如果我们的普通股在连续30个交易日内至少20个交易日(不论是否连续)的上一次报告出售价格 |
在紧接上一财政季度的最后一个交易日结束时,每一适用交易日的相应债券的适用折算价格(“销售价格条件”)的130%以上;
| |
• | 在任何连续五个交易日期间(“量度期”)之后的五个营业日期间内,该期间每1,000元适用系列债券在量度期内的每1,000元本金的交易价格,少于我们的普通股上一次报告的售价的98%,以及在每个该等交易日适用的债券的适用转换率;或 |
在有关的可兑换日期当日或之后,不论上述条件如何,持有人可在紧接适用到期日之前的第二个已排定交易日的营业结束前的任何时间,交还全部或部分债券,而该等转换将在适用的到期日结算。经转换后,该系列债券的持有人将获得相等于该系列债券的总本金的现金,而在我们选择时,如超过该系列债券的总本金,则可收取现金及(或)我们普通股的股份。
转换价格将在某些情况下进行调整。持有该系列债券的人士,如就该系列债券的某些公司活动转换其债券,而该等事项构成适用义齿下的“整体基本改变”,则在某些情况下,有权提高该系列债券的转换率。此外,在发生在适用的义齿下构成“基本改变”的公司事件时,该系列票据的持有人可要求我们以现金形式回购该系列债券的全部或部分债券,其回购价格相等于该系列债券本金的100%,另加基本变更回购日期的应计利息及未付利息,但不包括基本更改回购日期。
2018年7月31日和2018年10月31日财政季度期间,2019年票据的销售价格条件得到满足。因此,持有者能够在2018年10月31日终了的财政季度和2019年1月1日之前的任何时候提前转换2019年票据。2019年1月1日或之后收到的2019年票据的转换请求在到期日结算。在截至2019年7月31日的一年内,我们偿还了2019年债券本金总额5.75亿美元,其中约415.6美元本金总额与持有人在2019年1月1日前提交的提前转换有关。其余1.594亿美元的本金总额在2019年7月1日到期时偿还。在截至2019年7月31日的一年中,我们向2019年票据持有者发行了250万股普通股,其转换价值超过本金。这些股票被从相关票据套期保值的相应操作中收到的股票完全抵消。
下表详细列出2019年7月31日终了年度(以百万计)的早期转换情况:
|
| | | |
| 年终 |
| (一九二零九年七月三十一日) |
2019年票据本金提前转换并以现金偿还: | |
分配给负债部分(1) | $ | 403.4 |
|
分配给股本部分(2) | 12.2 |
|
本金总额-提前转换并以现金偿还 | $ | 415.6 |
|
可转换高级债券提前转换的损失(3) | $ | 2.6 |
|
______________
| |
(1) | 作为可转换高级票据的减记,在我们的综合资产负债表中计入净额,并通过计量没有相关可转换功能的类似负债的公允价值来计算。 |
| |
(2) | 在我们的综合资产负债表中作为额外已付资本的减少入账。 |
| |
(3) | 表示分配给负债部分的现金代价与各自结算日负债部分的净账面金额之间的差额。这一数额包括在我们的综合业务报表净额的其他收入中。 |
2023期债券在截至2019年7月31日或2018年7月31日止的财政季度内未达到销售价格条件。由于2023年的票据不可兑换,2023年债券的净账面金额被列为长期负债,截至2019年7月31日和2018年7月31日,股权部分被纳入我们的综合资产负债表中。截至2019年7月31日,所有2023年票据仍未结清。
下表列出截至2019年7月31日和2018年7月31日的“说明”各组成部分(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年七月三十一日) | | (2018年7月31日) |
| 2019年 | | 2023注 | | 共计 | | 2019年 | | 2023注 | | 共计 |
赔偿责任部分: | | | | | | | | | | | |
校长 | $ | — |
| | $ | 1,693.0 |
| | $ | 1,693.0 |
| | $ | 575.0 |
| | $ | 1,693.0 |
| | $ | 2,268.0 |
|
减:扣除摊销后的债务贴现和债务发行成本 | — |
| | 263.0 |
| | 263.0 |
| | 24.6 |
| | 323.3 |
| | 347.9 |
|
净账面金额 | $ | — |
| | $ | 1,430.0 |
| | $ | 1,430.0 |
| | $ | 550.4 |
| | $ | 1,369.7 |
| | $ | 1,920.1 |
|
| | | | | | | | | | | |
权益部分(包括列为临时权益的数额) | $ | — |
| | $ | 315.0 |
| | $ | 315.0 |
| | $ | 109.8 |
| | $ | 315.0 |
| | $ | 424.8 |
|
2023年债券的估计公允价值在2019年7月31日为19亿美元。截至2018年7月31日,这些债券的估计公允价值总额为27亿美元。公允价值是根据该期间债券最后一天每一百元收市价厘定的。我们认为2019年7月31日和2018年7月31日的票据公允价值是二级计量。债券的公允价值主要受普通股票的交易价格和市场利率的影响。根据2019年7月31日我们普通股的收盘价,2023年票据的若转换价值低于本金。
下表列出与附注有关的确认利息支出(以百万美元计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至七月三十一日止的年份2019年7月31日 | | 截至2018年7月31日止的年度 | | 截至2017年7月31日止的年度 |
| 2019年 | | 2023注 | | 共计 | | 2019年 | | 2023注 | | 共计 | | 2019年 | | 2023注 | | 共计 |
合同利息费用 | $ | — |
| | $ | 12.7 |
| | $ | 12.7 |
| | $ | — |
| | $ | 0.7 |
| | $ | 0.7 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
债务贴现摊销 | 8.7 |
| | 58.5 |
| | 67.2 |
| | 22.9 |
| | 3.0 |
| | 25.9 |
| | 22.0 |
| | — |
| | 22.0 |
|
发债成本摊销 | 1.1 |
| | 1.9 |
| | 3.0 |
| | 2.8 |
| | 0.1 |
| | 2.9 |
| | 2.5 |
| | — |
| | 2.5 |
|
已确认的利息费用总额 | $ | 9.8 |
| | $ | 73.1 |
| | $ | 82.9 |
| | $ | 25.7 |
| | $ | 3.8 |
| | $ | 29.5 |
| | $ | 24.5 |
| | $ | — |
| | $ | 24.5 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
负债部分的实际利率 | 4.8 | % | | 5.2 | % | | | | 4.8 | % | | 5.2 | % | | | | 4.8 | % | | — | % | | |
注边缘
为了尽量减少潜在的经济稀释对转换债券的影响,我们分别就2023年票据和2023年票据进行了单独的可转换票据套期保值交易(2099年票据对冲交易,2099年票据对冲交易和2023票据对冲交易,以及与发行每一批债券同时进行的普通股对冲交易)。
下表列出了“注解边缘”的详细情况(以百万计):
|
| | | | | | |
| 初始股份数 | | 总采购 |
2019年音符边缘 | 5.2 |
| | $ | 111.0 |
|
2023音符边缘 | 6.4 |
| | $ | 332.0 |
|
“债券边缘”涵盖我们普通股的股票,每股的成交价格相当于适用系列债券的初始适用折算价格,该系列债券也可作调整,并可在转换适用的系列票据时行使。债券边缘将在适用的系列债券到期后到期。备注边缘是单独的交易,不属于适用的系列票据的条款。任何一套债券的持有人均不享有任何有关附注边缘的权利。我们根据“备注边缘”应收普通股的任何股份都不包括在稀释每股收益的计算中,因为它们是反稀释的。在我们的综合资产负债表中,为备注边缘支付的总金额包括在额外的已付资本中。
由于2019年7月31日终了年度结算的2019年票据的转换,我们行使了2019年票据的相应部分,并在此期间收到了250万股普通股。截至2019年7月31日,我们2019年的笔记边缘没有一个突出。
认股权证
另外,在发行每一批债券的同时,我们进行交易,出售认股权证(2019年票据的“2019年认股权证”和2023年债券的“2023认股权证”),并共同购买我们普通股的股份,但须进行反稀释调整。2019年认股权证和2023年10月认股权证可分别于2019年10月和2023年10月开始行使。
下表列出认股权证的详情(百万元,但每股数据除外):
|
| | | | | | | | | | |
| 初始股份数 | | 每股罢工价格 | | 合计收益 |
2019年认股权证 | 5.2 |
| | $ | 137.85 |
| | $ | 78.3 |
|
2023认股权证 | 6.4 |
| | $ | 417.80 |
| | $ | 145.4 |
|
根据认股权证可发行的股份,如在报告期内每股平均市值超过适用于该系列认股权证的市价,便会包括在计算摊薄每股收益的范围内。认股权证是单独的交易,不属于“债券系列”或“权证”系列的一部分,不通过每个报告期的收益重新计量。持有任何一批债券的人士,对认股权证并无任何权利。出售认股权证所得的总收益,已包括在我们的综合资产负债表内的额外已缴资本内。
循环信贷贷款
2018年9月4日,我们与某些机构放款人签订了一项信贷协议(“信贷协议”),其中规定了4000万美元的无担保循环信贷安排(“信贷贷款”),可根据某些条件,将信贷贷款额度增加3.5亿美元。信用机制将于(I)9月4日、2023年9月4日和(Ii)我们2023年票据规定到期日前91天到期,条件是:(A)2023年票据中的任何债券仍未清偿;(B)我们的无限制现金和现金等价物低于当时我们2023年票据未清本金加上4000万美元。
根据我们的选择,信贷安排下的借款带有利息,利率基础利率加上0.00%对0.75%的利差,或调整后的Libo利率加上1.00%对1.75%的利差,这种利差是根据我们的杠杆比率确定的。根据我们的杠杆比率,我们有义务按0.125%到0.250%的比率支付未提款金额的持续承诺费。截至2019年7月31日,没有未付款项,我们遵守了信用协议下的所有契约。
11.承付款和意外开支
租赁
我们根据各种不可取消的经营租约租赁我们的设施,这些租约将于2028年7月31日终了的一年内到期.
2015年5月和2015年10月,我们在加利福尼亚州圣克拉拉签订了约941 000平方英尺公司办公用地的三份租约,作为我们的新公司总部。这些租约包括假期租金、定期加租、租契优惠及续期选择,使租期可超过2028年7月至2046年7月的届满日期。2017年9月,根据租赁协议的条款,房东行使了他们的选择权,修改了我们的租赁付款时间表,取消了我们的租金假期,2018年、2019年和2020年财政年度的租金分别增加了2 440万美元、1 180万美元和200万美元。作为交换,我们在截至2017年10月31日的三个月内收到了3 820万美元的预付现金偿还款,我们已经申请了这笔款项,并将在到期时申请支付未来的额外租金。经修订后,根据三项租赁协议支付的租金在租赁期限内约为4.12亿美元。
2015年5月,我们还在加州圣克拉拉签订了约122,000平方英尺的租赁协议,作为我们以前公司总部的延伸。租约包括预定的租金增加、租赁奖励和续约选项,使租赁期限从2021年4月延长至2046年7月。根据租赁协议支付的租金在租赁期限内约为2310万美元。2017年12月,我们签订了一项协议,将这一办公空间转租到剩余的租赁期。这一转租的收益在转租期限内约为1 630万美元。
2012年9月,我们在加州圣克拉拉签订了两份新租赁协议,总面积约30万平方英尺,这是我们之前的公司总部,一直到2017年8月,那时我们搬到了新的公司园区。这些租约包括租期、假期和两个独立的5年期租约,将租期延长到2023年7月到期之后。根据这些租赁协议支付的租金在租赁期限内约为9 430万美元。2017年8月,我们退出了以前的公司总部设施,搬到了我们新的公司园区,结果在2018年7月31日终了的一年中,我们承认停用损失达3920万美元。由于市场情况的变化,以及由此而产生的转租租金估计现金流量的数额和时间的变化,我们可以合理地获得这些现金流量。
我们在截至2019年7月31日的年度综合业务报表中确认了700万美元的额外停用损失,并在我们的综合资产负债表中确认了相应的负债。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的年度内,我们分别通过支付租金发放了1,000万美元和1,010万美元的停用负债。截至2019年7月31日和2018年7月31日,停用负债余额分别为2,610万美元和2,910万美元。截至2019年7月31日的剩余余额预计将在2023年7月租赁期结束时支付。
我们确认截至2019、2018年和2017年7月31日、2019、2018年和2017年的年度租金分别为4,300万美元、3,520万美元和3,590万美元。租金费用在租赁期限内按直线确认.
下表详列截至2019年7月31日为止,我们的经营租契下不可取消的最低租金总额(以百万计):
|
| | | |
| 金额 |
截至7月31日止的年份: | |
2020 | $ | 74.1 |
|
2021 | 67.2 |
|
2022 | 62.9 |
|
2023 | 60.2 |
|
2024 | 45.5 |
|
2025年及其后 | 181.9 |
|
已承付的租赁付款毛额 | 491.8 |
|
减:转租租金收益 | 9.8 |
|
净经营租赁债务 | $ | 482.0 |
|
采购承付款
制造业采购承诺
我们的EMS供应商根据我们的预测采购组件并组装我们的产品。这些预测是基于对我们产品需求的估计,主要是在未来12个月内,而这些估计又基于历史趋势和我们的销售和产品管理机构的分析,并根据总体市场情况进行调整。为了缩短生产周期和计划充足的供应,我们可能会向我们的制造伙伴或零部件供应商发出不可取消的产品和部件订单。截至2019年7月31日,我们在此类订单下的购买承诺为1.092亿美元,不包括我们可以取消的合同义务,而无需支付重大罚款。
其他采购承付款
我们已与第三方供应商签订了各种不可取消的协议,以供我们使用某些云和其他服务,根据这些协议,我们承诺在截至2026年7月31日的年度内进行最低或固定的采购。下表详列截至2019年7月31日为止,根据这些协议作出的不可取消的购买承付款总额(以百万计):
|
| | | |
| 金额 |
截至7月31日的财政年度: | |
2020 | $ | 10.0 |
|
2021 | 30.1 |
|
2022 | 55.8 |
|
2023 | 57.5 |
|
2024 | 67.5 |
|
2025年及其后 | 97.5 |
|
其他采购承付款共计 | $ | 318.4 |
|
诉讼
我们在正常经营过程中受到法律诉讼、索赔和诉讼的影响,包括知识产权诉讼。这些事项受到许多不确定因素的影响,其结果是不能有把握地预测的。当我们相信损失是可能的,并且我们可以合理地估计任何这类损失的数额时,我们就会发生意外事故。
在合理的情况下,超过已确认数额的损失可能会招致,而这种额外损失的数额将是重大的,我们会披露估计的额外损失,或说明不能作出这种估计。截至2019年7月31日,我们尚未记录任何与此类法律程序相关的损失意外事故的重大应计项目,确定可能或合理可能出现的不利结果,或确定任何可能损失的数额或范围是合理估计的。
赔偿
根据我们的标准销售合同的赔偿条款,我们同意为我们的最终客户辩护,以对抗声称侵犯某些知识产权的第三方索赔,其中可能包括专利、版权、商标或商业机密,并支付对此类索赔的判决。根据这些赔偿条款,我们的风险敞口一般仅限于根据协议在过去12个月内就侵权产品向我们支付的款项。然而,某些协议包括可能使我们遭受超过这些付款的损失的赔偿条款。此外,我们还向我们的高级职员、董事和某些关键员工提供补偿,因为他们以公司的身份真诚地服务。到目前为止,我们还没有记录任何与赔偿要求相关的损失或意外事故的应计项目,也没有确定不利的结果是可能的或合理的。
12.股东权益
股份回购计划
2016年8月,我们的董事会批准了一项价值5000万美元的股票回购计划,由可动用的流动资金提供资金。2017年2月,我们的董事会授权我们的回购计划增加5000万美元,使授权总额达到10亿美元(我们的“原始授权”)。管理层可以通过私下谈判的交易、通过投资银行机构进行的交易、大宗购买技术、10b5-1交易计划,或上述各项的组合,不时在公开市场上进行回购。在截至2019、2018年和2017年7月31日终了的几年里,我们根据最初的授权,分别回购和留存了190万股普通股、170万股和330万股普通股,总收购价分别为330.0美元、250.0百万美元和420.1百万美元,包括交易成本。回购的股票的总价和相关的交易成本反映在我们的综合资产负债表上普通股和额外已付资本的减少。这一回购计划于2018年12月31日到期。
在2019年2月,我们的董事会批准了一个新的10亿美元的股票回购计划,该计划将由现有的营运资本(我们的“当前授权”)提供资金。管理层可随时酌情在公开市场上,通过私下谈判的交易、通过投资银行机构进行的交易、大宗购买技术、10b5-1交易计划或上述各项的结合,进行回购。该回购计划将于2020年12月31日到期,并可能在任何时候暂停或停止。截至2019年7月31日,在我们目前的授权下,仍有10亿美元可用于未来的股票回购。
13.股权奖励计划
股份补偿计划
2012年股权激励计划
我们的2012年股权激励计划(“2012计划”)由我们的董事会通过,并于2012年6月5日得到股东的批准,并在我们的首次公开发行(IPO)登记声明生效前一个工作日生效。我们的2012年计划取代了我们的2005年股权激励计划(我们的“2005年计划”),该计划在我们的首次公开发行完成后终止,然而,在终止时仍未得到的奖励根据其原始条款仍未得到履行。我们的2012年计划规定向我们的雇员、董事和顾问授予股票期权、限制性股票奖励(“RSAS”)、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权、基于业绩的股票单位(“PSU”)、业绩股票(“PSAS”)和业绩股票期权(“PSO”)。
根据我们的2012年计划授予的奖励属于董事会决定的期限,通常从授予之日起三至四年,我们的选择在授予之日后不超过十年。自我们在2012年首次公开发行以来,根据我们的2012年计划授予的奖励主要由RSU组成。在归属之前,RSU不拥有普通股的投票权和股利参与权,而裁决所依据的股份也不被视为已发行和未发行。
我们给予某些雇员以表现条件(公共服务协定和私人服务单位),这些奖励从发放之日起,为期三至四年。实际获得和有资格归属的公共服务协定和公共服务单位的数量是根据该财政年度预先确定的帐单或收入增长目标的成就水平来确定的。
我们还向某些高管提供了具有市场条件和服务条件的PSOs。市场状况要求我们的普通股价格分别等于或超过297.75美元、397.00美元、496.25美元和595.50美元(“股票价格目标”),分别在授予日期后的4年、5年、6年和7年期间。在股票价格目标已经实现的情况下,四分之一的PSOs将归属于授予日期的周年日期,但须继续服务。所有未完成的PSOs可在归属前行使(“早期行使”)。如期权证持有人不再是服务提供者,本公司会限制其在早期发行的普通股股份,并可按我们的选择进行回购。由批出之日起计,我们的私营机构合约期为七至七年半,视乎转归期而定。
我们的净股份结算部分员工持有的股权奖励,在归属时扣缴股份,以履行扣缴税款的义务。为履行雇员税预扣缴义务而扣缴的股份将退还给我们的2012年计划,并可供今后发行。雇员向税务机关支付的税款被确认为减少了额外的已缴资本,并反映在我们的现金流量表中的融资活动中。
截至2019年7月31日,我们共有1880万股普通股根据我们的2012年计划被保留发行。这包括以下股份:(I)保留,但在我们2012年计划生效之日根据2005年计划未发行的股份;或(Ii)因期权到期或终止而返回2005年计划的股份。在每个财政年度的第一天,储备中的股份数目可增加较少的数额:(I)8,000,000股;(Ii)在紧接上一个财政年度的最后一天,占普通股流通股4.5%;或(Iii)由本公司董事局厘定的其他数额。
2012年员工股票购买计划
我们的2012年员工股票购买计划被我们的董事会通过,并于2012年6月5日得到股东的批准,并在我们的IPO完成后生效。2017年8月29日,我们修订并重申了我们的2012年员工股票购买计划(“2012 ESPP”),将我们的上市期从6个月延长到24个月。
我们的2012年ESPP允许符合条件的员工在每个发行期的第一个交易日或购买日以我们普通股公平市价的85%的价格购买我们的普通股。如果我们的普通股在购买日的公平市价低于发行期的第一个交易日,当前的发行期将在购买后被取消,新的24个月的发行期将开始。根据我们2012年ESPP的规定,每个24个月的发行期包括四个连续6个月的购买期,购买日期为每年2月28日或之后的第一个交易日和每年的8月31日。参加者可透过扣除其合资格补偿额的15%,购买普通股股份,但每六个月购买股份的限额为每6个月购买625股,而每个日历年的股票价值为25,000元。在截至2019年7月31日的年度内,员工以每股128.81美元的平均操作价格购买了我们2012年ESPP下的50万股普通股。
截至2019年7月31日,我们共有390万股普通股可根据我们2012年ESPP出售。在每个财政年度的第一天,储备的股份数目可增加较少的(I)2,000,000股,(Ii)本财政年度首日普通股的1%,或(Iii)我们董事会所厘定的其他数额。
与购置有关的活动
假设基于股份的薪酬计划
在收购RedLock、Demisto和Twistlock时,我们假定了RedLock的2015年股票计划(经修正)、Demisto的2015年股票期权计划(经修正)和twistlock的2015年股票期权计划(合并为“假定计划”)。在每次收购中假定的股权奖励是根据各自假定的计划授予的。假定的股权奖励将以我们普通股的股份结算,并保留最初授予的条款和条件。没有额外的股权奖励将根据和被没收的奖励将不会退还给假设的计划。请参阅附注6。更多关于我们的收购和假定的相关股权奖励的信息。
限制性股票发行
在截至2019年7月31日的一年中,我们收购了RedLock、Demisto、PureSec和twistlock,我们总共发行了50万股限制性普通股,作为替换股权奖励,这些股份须符合更多基于时间的归属要求,并由授标者继续服务。
股票期权活动
下表汇总了截至2019年7月31日、2018年和2017年7月31日的股票计划下的股票期权和粒子群算法活动(以百万计,但每股金额除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | PSOs杰出 |
| 股份数目 | | 加权平均每股行使价格 | | 加权平均剩余合同期限 (年份) | | 总内在值 | | 股份数目 | | 加权平均每股行使价格 | | 加权平均剩余合同期限 (年份) | | 总内在值 |
结余-2016年7月31日 | 2.1 |
| | $ | 13.42 |
| | 5.2 | | $ | 244.9 |
| | — |
| | $ | — |
| | 0.0 | | $ | — |
|
获批 | — |
| | $ | — |
| | | | | | — |
| | $ | — |
| | | | |
行使 | (0.5 | ) | | $ | 14.44 |
| | | | | | — |
| | $ | — |
| | | | |
被没收 | — |
| | $ | — |
| | | | | | — |
| | $ | — |
| | | | |
结余-2017年7月31日 | 1.6 |
| | $ | 13.11 |
| | 4.2 | | $ | 190.6 |
| | — |
| | $ | — |
| | 0.0 | | $ | — |
|
获批 | — |
| | $ | — |
| | | | | | 1.2 |
| | $ | 198.50 |
| | | | |
行使 | (0.6 | ) | | $ | 12.76 |
| | | | | | — |
| | $ | — |
| | | | |
被没收 | — |
| | $ | — |
| | | | | | — |
| | $ | — |
| | | | |
余额-2018年7月31日 | 1.0 |
| | $ | 13.28 |
| | 3.1 | | $ | 199.8 |
| | 1.2 |
| | $ | 198.50 |
| | 7.0 | | $ | — |
|
获批 | — |
| | $ | — |
| | | | | | 2.6 |
| | $ | 191.97 |
| | | | |
行使 | (0.7 | ) | | $ | 12.61 |
| | | | | | — |
| | $ | — |
| | | | |
被没收 | — |
| | $ | 1.24 |
| | | | | | (0.1 | ) | | $ | 193.51 |
| | | | |
结余-2019年7月31日 | 0.3 |
| | $ | 14.53 |
| | 2.2 | | $ | 81.4 |
| | 3.7 |
| | $ | 193.99 |
| | 6.2 | | $ | 120.1 |
|
可运动-2019年7月31日 | 0.3 |
| | $ | 14.53 |
| | 2.2 | | $ | 81.4 |
| | 3.7 |
| | $ | 193.99 |
| | 6.2 | | $ | 120.1 |
|
截至2019年7月31日和2018年7月31日止的年度,PSOs的加权平均授予日公允价值分别为每股59.11美元和56.14美元。在截至2017年7月31日的一年中,没有授予股票期权或PSO。2019、2018年或2017年7月31日终了的年度内没有任何选择。截至2019年7月31日、2018年和2017年7月31日终了年度的期权内在价值分别为1.395亿美元、8 500万美元和6 120万美元。
RSA和PSA活性
下表汇总了截至2019年7月31日、2018年和2017年7月31日的库存计划下的RSA和PSA活动(百万美元,但每股金额除外):
|
| | | | | | | | | | | | | |
| RSAS杰出 | | 公共服务协定杰出 |
| 数 的 股份 | | 加权- 平均 批予-每股公允价值 | | 数 的 股份 | | 加权- 平均 批予-每股公允价值 |
结余-2016年7月31日 | 1.1 |
| | $ | 170.97 |
| | — |
| | $ | — |
|
获批(1) | 0.1 |
| | $ | 148.54 |
| | 0.2 |
| | $ | 148.54 |
|
既得利益 | (0.4 | ) | | $ | 170.97 |
| | — |
| | $ | — |
|
被没收 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
|
结余-2017年7月31日 | 0.8 |
| | $ | 166.86 |
| | 0.2 |
| | $ | 148.54 |
|
获批(1) | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
|
既得利益 | (0.5 | ) | | $ | 169.38 |
| | — |
| | $ | 148.54 |
|
被没收 | (0.1 | ) | | $ | 166.05 |
| | (0.1 | ) | | $ | 148.54 |
|
余额-2018年7月31日 | 0.2 |
| | $ | 163.14 |
| | 0.1 |
| | $ | 148.54 |
|
获批(1) | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
|
既得利益 | (0.2 | ) | | $ | 166.83 |
| | — |
| | $ | 148.54 |
|
被没收 | — |
| | $ | 152.09 |
| | — |
| | $ | 148.54 |
|
结余-2019年7月31日 | — |
| | $ | 148.54 |
| | 0.1 |
| | $ | 148.54 |
|
______________
| |
(1) | 就公共服务协定而言,授予的股份是就这些奖励在其全部期限内可能赚取和发行的最大股份总数。 |
在截至2019年7月31日和2018年7月31日的年度内,没有颁发任何登记册系统协议或公共服务协定。截至各自归属日期,2019年、2018年和2017年7月31日终了年度的登记册系统管理人的公允价值总额分别为4 110万美元、6 500万美元和6 260万美元。截至各自归属日期,截至2019年7月31日和2018年7月31日终了年度,公共服务协定的公允价值总额分别为450万美元和250万美元。在截至2017年7月31日的年度内,没有公共服务协定。
RSU和PSU活动
下表汇总了截至2019年7月31日、2018年和2017年7月31日、2018年和2017年根据我们的库存计划开展的RSU和PSU活动(以百万计,但每股数额除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU杰出 | | PSU杰出 |
| 数 的 股份 | | 加权- 平均 批予-每股公允价值 | | 加权- 平均 残存 契约性 任期(年份) | | 骨料 内禀 价值 | | 数 的 股份 | | 加权- 平均 批予-每股公允价值 | | 加权- 平均 残存 契约性 任期(年份) | | 骨料 内禀 价值 |
结余-2016年7月31日 | 6.5 |
| | $ | 130.14 |
| | 1.1 | | $ | 852.7 |
| | — |
| | $ | — |
| | 0.0 | | $ | — |
|
获批 | 3.9 |
| | $ | 141.35 |
| | | | | | — |
| | $ | — |
| | | | |
既得利益 | (3.3 | ) | | $ | 119.88 |
| | | | | | — |
| | $ | — |
| | | | |
被没收 | (0.6 | ) | | $ | 139.56 |
| | | | | | — |
| | $ | — |
| | | | |
结余-2017年7月31日 | 6.5 |
| | $ | 141.16 |
| | 1.3 | | $ | 854.1 |
| | — |
| | $ | — |
| | 0.0 | | $ | — |
|
获批(1) | 3.9 |
| | $ | 171.74 |
| | | | | | 0.2 |
| | $ | 149.73 |
| | | | |
既得利益 | (3.3 | ) | | $ | 138.93 |
| | | | | | — |
| | $ | — |
| | | | |
被没收 | (0.6 | ) | | $ | 144.33 |
| | | | | | — |
| | $ | — |
| | | | |
余额-2018年7月31日 | 6.5 |
| | $ | 160.70 |
| | 1.6 | | $ | 1,291.4 |
| | 0.2 |
| | $ | 149.73 |
| | 1.4 | | $ | 43.7 |
|
获批(1)(2) | 3.9 |
| | $ | 210.14 |
| | | | | | 0.2 |
| | $ | 215.64 |
| | | | |
既得利益(3) | (2.7 | ) | | $ | 160.87 |
| | | | | | (0.1 | ) | | $ | 149.73 |
| | | | |
被没收 | (0.8 | ) | | $ | 162.73 |
| | | | | | — |
| | $ | 155.38 |
| | | | |
结余-2019年7月31日 | 6.9 |
| | $ | 188.16 |
| | 1.5 | | $ | 1,554.0 |
| | 0.3 |
| | $ | 197.86 |
| | 1.8 | | $ | 67.0 |
|
______________
| |
(1) | 对于PSU而言,所授予的股份是指就这些奖励在其全部期限内可能获得和发行的最大股份总数。 |
| |
(2) | 包括为收购RedLock、Demisto、PureSec和twistlock而假定的40万RSU和提供的10万替代RSU,加权平均赠款日公允价值分别为每股218.69美元和224.31美元。 |
| |
(3) | 包括截至2018年7月31日的年度内授予的PSU的时间归属。 |
截至各自归属日期,2018年7月31日终了年度和2017年7月31日终了年度的总公允价值分别为5.664亿美元、5.463亿美元和4.626亿美元。截至2019年7月31日终了年度内,截至有关归属日期的总公允价值为1,720万美元。在截至2018年7月31日和2017年7月31日的年度内,没有任何PSU归属。
可供批地的股份
下表列出截至2019年7月31日根据我们的股票计划可供批准的股票活动和总数量(以百万计):
|
| | |
| 股份数目 |
余额-2018年7月31日 | 8.8 |
|
授权 | 4.6 |
|
授予PSO、RSU和PSU | (6.7 | ) |
选项,PSO,RSA,PSA,RSU和PSU被没收 | 1.0 |
|
扣缴税款的股份 | 0.1 |
|
结余-2019年7月31日 | 7.8 |
|
股份补偿
我们记录基于股票的补偿奖励,根据估计的公允价值,截至授予日期。RSU、PSU、RSAs和PSA的公允价值是基于我们的普通股在授予之日的收盘价。
PSOs的公允价值是用蒙特卡罗模拟模型在授予日期上估算出来的,该模型预测了期权在归属期和合同期之间的结算。下表概述了我们的PSOs所使用的假设和由此产生的赠款日期公允价值:
|
| | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 |
波动率 | 35.6% - 36.5% |
| | 33.3 | % |
股利收益率 | — | % | | — | % |
无风险利率 | 3.1% - 3.2% |
| | 2.9 | % |
加权平均批出-每股日公允价值 | $ | 59.11 |
| | $ | 56.14 |
|
预期波动率是基于我们的普通股交易期权的隐含波动率和我们普通股的历史波动性的组合。股利收益率假设是基于我们目前对预期股利政策的预期。无风险利率基于美国国债零息票发行的隐含收益率,其条款相当于每一批债券的合约条款。
根据我们2012年ESPP发行的股票的公允价值是在授予日期使用Black-Schole期权定价模型估算的。下表概述了我们的ESPP所使用的假设和由此产生的赠款日期公允价值:
|
| | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
波动率 | 30.0% - 34.5% |
| | 26.8% - 43.6% |
| | 41.0% - 50.1% |
|
预期任期(以年份为单位) | 0.5 - 2.0 |
| | 0.5 - 2.0 |
| | 0.5 |
|
股利收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
无风险利率 | 2.3% - 2.6% |
| | 1.2% - 2.3% |
| | 0.5% - 0.9% |
|
批予日期-每股公允价值 | $55.03 - $87.04 |
| | $34.94 - $65.04 |
| | $34.15 - $39.65 |
|
预期波动率是基于我们的普通股交易期权的隐含波动率和我们普通股的历史波动性的组合。预期期限是指从发行期的第一天到每个发行期内的购买日期的期限。股利收益率假设是基于我们对预期股利政策的期望。无风险利率的基础是美国国债零息票债券的隐含收益率,这些债券的到期日接近预期期限。
下表汇总了包括在费用和支出中的基于股份的赔偿(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
产品收入成本 | $ | 5.6 |
| | $ | 7.0 |
| | $ | 7.3 |
|
订阅费用和支助收入 | 71.3 |
| | 66.7 |
| | 56.2 |
|
研发 | 186.8 |
| | 145.2 |
| | 152.6 |
|
销售和营销 | 221.9 |
| | 208.0 |
| | 186.5 |
|
一般和行政 | 102.1 |
| | 77.0 |
| | 73.1 |
|
股份报酬总额 | $ | 587.7 |
| | $ | 503.9 |
| | $ | 475.7 |
|
在截至2019年7月31日的一年中,我们加快了与收购RedLock和twistlock有关的某些股权奖励的归属,并在一般费用和行政费用范围内分别记录了1,420万美元和580万美元的基于股票的补偿。在2018年7月31日终了的一年中,我们支付了660万美元现金,以结算某些Evidd.io股票期权,并在收购和随后终止期权持有人服务方面加快了归属。这一数额被记录为收购后的股份补偿,包括在一般和行政费用中。
截至2019年7月31日,与未获确认的股权奖励相关的总薪酬成本为15亿美元。预计这一费用将在大约2.7年的加权平均期间内摊销.今后的赠款将增加在这些期间记录的补偿费用数额。
14.所得税
下表列出所得税前收入(损失)的构成部分(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | (经调整) | | (经调整) |
美国 | $ | (198.1 | ) | | $ | (181.1 | ) | | $ | (205.8 | ) |
外国 | 123.5 |
| | 75.8 |
| | 25.7 |
|
共计 | $ | (74.6 | ) | | $ | (105.3 | ) | | $ | (180.1 | ) |
下表概述了我们对所得税的规定(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | (经调整) | | (经调整) |
联邦: | | | | | |
电流 | $ | (1.3 | ) | | $ | (0.6 | ) | | $ | 3.4 |
|
递延 | (11.3 | ) | | (3.3 | ) | | — |
|
国家: | | | | | |
电流 | (0.9 | ) | | 1.6 |
| | 0.9 |
|
递延 | (3.0 | ) | | (1.3 | ) | | — |
|
外国: | | | | | |
电流 | 27.5 |
| | 23.3 |
| | 19.7 |
|
递延 | (3.7 | ) | | (2.8 | ) | | (1.1 | ) |
共计 | $ | 7.3 |
| | $ | 16.9 |
| | $ | 22.9 |
|
在2019年7月31日终了的一年中,我们的所得税准备金与2018年7月31日终了的年度相比有所下降,主要原因是我们在2019年财政年度完成的收购中的估值备抵发生了变化,而且我们采用了会计准则,要求在发生转移时确认实体内转移资产(库存除外)的所得税后果。由于非美国业务的增长,外国税收的增加部分抵消了这些减少的影响。
2018年7月31日终了年度,与2017年7月31日终了年度相比,我们的所得税准备金有所减少,主要原因是与我们收购Evidd.io有关的估值津贴发生变化,以及今后根据TCJA获得的替代最低信用额带来的好处。
2017年12月,TCJA成为法律。tcja对税法进行了重大修改和修改,包括但不限于,自2018年1月1日起,将美国联邦公司法定税率从35%降至21%,并对某些外国来源的收入征收新税。SEC工作人员和FASB曾发布过指南,允许公司在衡量期间内记录TCJA影响的临时金额,但不得超过从颁布之日起一年。测量期于2018年12月结束,我们在截至2019年1月31日的三个月内完成了TCJA所得税影响的核算。在截至2019年7月31日的年度内,我们没有对以往各期间记录的临时估计数作出任何重大调整。
下表列出按联邦法定所得税税率计算的所得税与我们提供的所得税之间差额的项目:
|
| | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | (经调整) | | (经调整) |
联邦法定费率 | 21.0 | % | | 26.8 | % | | 35.0 | % |
影响: | | | | | |
州税,扣除联邦税收优惠 | 7.9 |
| | 5.7 |
| | 3.2 |
|
非美国行动的影响 | 89.3 |
| | 19.9 |
| | (15.3 | ) |
估价津贴的变动 | (196.9 | ) | | 39.2 |
| | (40.3 | ) |
美国税法改革的影响 | 0.6 |
| | (129.3 | ) | | — |
|
股份补偿 | 44.9 |
| | 10.6 |
| | 1.7 |
|
递延税费用的摊销 | — |
| | (8.0 | ) | | (3.9 | ) |
研究学分 | 35.0 |
| | 31.4 |
| | 10.9 |
|
非扣除费用 | (11.5 | ) | | (6.1 | ) | | (3.2 | ) |
其他,净额 | (0.1 | ) | | (6.2 | ) | | (0.8 | ) |
共计 | (9.8 | )% | | (16.0 | )% | | (12.7 | )% |
根据TCJA的规定,2018年7月31日终了的财政年度,根据2017年和2018年法定税率的混合计算,我们的联邦法定税率为26.8%。此外,我们还反映了TCJA对递延税的调整,我们的估值津贴的变动完全抵消了这一调整。
下表列出截至2019年7月31日和2018年7月31日(以百万计)的递延税资产和负债的构成部分:
|
| | | | | | | |
| 七月三十一日 |
| 2019 | | 2018 |
| | | (经调整) |
递延税款资产: | | | |
应计项目和准备金 | $ | 53.3 |
| | $ | 59.6 |
|
递延收入 | 212.8 |
| | 128.0 |
|
净营运亏损结转 | 269.9 |
| | 189.5 |
|
研发和外国税收抵免 | 143.3 |
| | 113.4 |
|
股份补偿 | 25.9 |
| | 21.4 |
|
递延税款资产毛额 | 705.2 |
| | 511.9 |
|
估价津贴 | (561.9 | ) | | (388.0 | ) |
递延税款资产共计 | 143.3 |
| | 123.9 |
|
递延税款负债: | | | |
固定资产和无形资产 | (26.0 | ) | | (43.3 | ) |
递延佣金 | (94.6 | ) | | (54.4 | ) |
其他递延税款负债 | (15.7 | ) | | (17.7 | ) |
递延税款负债总额 | (136.3 | ) | | (115.4 | ) |
共计 | $ | 7.0 |
| | $ | 8.5 |
|
2018年1月22日,fasb发布了“tcja”中关于全球无形低税率收入(Gilti)规定的税收核算指南。“GILTI条款”对外国收入征收超过外国公司有形资产被认为收益的税。我们选择为潜在的GILTI义务提供递延税。与我们的GILTI义务有关的递延税资产已在上文适当地反映,并酌情提供抵销的估价津贴。
由于实施了TCJA,我们反映了在2018年7月31日终了的年度内对递延税资产的调整,但由于估值津贴的变化而完全抵消了这一调整。
如果递延税资产更有可能无法实现,则提供估值备抵。递延税资产的实现取决于未来的应税收入(如果有的话),其数额和时间尚不确定。在此期间,如果确定递延税资产更有可能变现,则估值备抵额将作调整。截至2019年7月31日,我们为我们的联邦、州和某些外国递延税资产提供了估值津贴,我们相信这些资产更有可能无法变现。净估值备抵额从2018年7月31日终了年度至2019年7月31日终了年度增加了1.739亿美元,主要原因是我们的美国净营业亏损和递延收入增加。
截至2019年7月31日,我们的联邦、州和外国NOL分别结转了大约16亿美元、7.756亿美元和1.116亿美元,正如我们在纳税申报表中所报告的那样,可以用来减少未来的应税收入(如果有的话)。如果不加以利用,我们的联邦和州NOL结转将在不同的日期到期,分别从2027年7月31日和209年7月31日开始。我们的外国北环线将无限期地继续前进。
截至2019年7月31日,我们有联邦和州的研究和发展税收抵免分别约9210万美元和8,120万美元,如我们的报税表所报告的。如果不加以利用,联邦信贷结转额将在2026年7月31日终了年度的不同日期到期。国家信贷将无限期地继续下去。
截至2019年7月31日,我们在报税单上公布的外国税收抵免结转额为540万美元。如果没有使用,国外税收抵免结转额将在2021年7月31日终了年度的不同日期到期。
由于1986年“国税法”(经修订)和类似州规定的所有权变更限制,北环线结转和信贷的使用可能受到相当大的年度限制。年度限制可能导致NOL和信用在使用前到期。
在2017年7月31日终了的一年里,我们得到了外国司法机构的税收奖励。这项激励措施将于2031年9月30日生效,并以满足某些投资和就业门槛为条件。这种激励措施对我们提供所得税的影响在截至7月31日、2019年、2018年和2017年这几年中并不重要。
截至2019年7月31日,我们有3.145亿美元未获确认的税收优惠,其中6,800万美元将影响所得税支出,如果确认的话,在考虑到我们在美国的估价津贴和其他资产之后。截至2018年7月31日,我们有3.377亿美元未获确认的税收优惠,其中4800万美元将影响所得税支出,如果考虑到我们在美国的估值免税额和其他资产。截至2019年7月31日,我们的联邦、州和外国报税表在2008年度至本期仍需调整。超出正常法定时限的财政年度仍可由税务当局审计,原因是前几年产生的税务属性已结转,并可在以后几年使用时加以审计。我们预计,截至2019年7月31日,未获确认的税收优惠金额将在未来12个月内发生重大变化。我们承认与不确定的税收状况相关的利息和罚款是所得税支出的一个组成部分。在截至7月31日、2019年、2018年和2017年的年度内,我们确认与利息和罚款相关的所得税支出分别为230万美元、290万美元和210万美元。截至2019年7月31日和2018年7月31日,我们的综合资产负债表上的累计利息和罚款分别为1060万美元和830万美元。未来任何现金结算的最终金额和时间都无法以合理的确定性进行预测。
下表对未确认的税收优惠总额(以百万计)的开始和结束数额进行了核对:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
本报告所述期间开始时未确认的税收福利 | $ | 337.7 |
| | $ | 301.3 |
| | $ | 127.7 |
|
前几年增加的税额 | 0.3 |
| | 3.1 |
| | 3.1 |
|
减少前几年的税额 | (33.4 | ) | | (6.3 | ) | | — |
|
本年度增加的税额 | 9.9 |
| | 39.6 |
| | 170.5 |
|
本期间终了时未确认的税收福利 | $ | 314.5 |
| | $ | 337.7 |
| | $ | 301.3 |
|
在截至2019年7月31日的年度内,我们在本年度增加的税额主要归因于公司间交易。
在2018年7月31日终了的一年中,我们在本年度增加的税额主要是由于与联邦和州的研究和开发抵免、预扣税和公司间交易有关的不确定的税收状况。
在截至2017年7月31日的年度内,我们在本年度新增的税额主要归因于与公司间交易有关的不确定性。
截至2019年7月31日,我们在评估与美国在海外子公司的投资有关的外部基数差异时,没有未汇出的收益。但是,如果分配某些较低水平的收入,则可能会有欠外国应缴的地方预扣税。这些较低水平收入汇款后应缴的预扣税预计不会是实质性的。
15.每股净亏损
每股基本净亏损按净亏损除以同期流通的基本加权平均股计算,每股稀释净亏损除以已发行的稀释加权平均股份(包括潜在稀释证券)计算。
下表列出了普通股每股基本和稀释净亏损的计算情况(除每股数据外,以百万计):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | (经调整) | | (经调整) |
净损失 | $ | (81.9 | ) | | $ | (122.2 | ) | | $ | (203.0 | ) |
加权平均股,用于计算每股净亏损,基本损失和稀释损失 | 94.5 |
| | 91.7 |
| | 90.6 |
|
每股净亏损,基本损失和稀释损失 | $ | (0.87 | ) | | $ | (1.33 | ) | | $ | (2.24 | ) |
下列证券被排除在所述期间普通股每股稀释净亏损的计算之外,因为其效果将具有抗稀释作用(以百万计):
|
| | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
可转换高级票据 | 6.4 |
| | 11.6 |
| | 5.2 |
|
与发行可转换高级债券有关的认股权证 | 11.6 |
| | 11.6 |
| | 5.2 |
|
RSU和PSU | 7.2 |
| | 6.7 |
| | 6.5 |
|
购买普通股的期权,包括PSO | 4.0 |
| | 2.2 |
| | 1.6 |
|
登记册系统协议和公共安全协定 | 0.1 |
| | 0.3 |
| | 1.0 |
|
ESPP股票 | 0.2 |
| | 0.2 |
| | 0.2 |
|
共计 | 29.5 |
| | 32.6 |
| | 19.7 |
|
16.其他收入净额
下表列出了其他收入的构成部分(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
利息收入 | $ | 69.8 |
| | $ | 27.1 |
| | $ | 14.7 |
|
外币汇兑损益净额 | (3.5 | ) | | 1.7 |
| | (3.4 | ) |
其他 | (2.9 | ) | | (0.3 | ) | | (1.1 | ) |
其他收入共计,净额 | $ | 63.4 |
| | $ | 28.5 |
| | $ | 10.2 |
|
17.雇员福利计划
我们制定了一项401(K)税递延储蓄计划,允许参与者根据“国内收入法典”第401(K)节以扣减工资的方式缴款。我们根据雇员的供款额作出相应的供款,但须受某些限制。我们对该计划的相应贡献在截至7月31日、2019年、2018年和2017年这几年中并不重要。
18.部分信息
我们在全球范围内开展业务,主要是在地理剧场的基础上进行管理。我们的首席经营决策者在综合的基础上审查财务信息,并提供按地理区域分列的收入信息,以便分配资源和评估财务业绩。我们有一个业务活动,没有部门经理,谁被要求对运营,经营结果,和计划的层次,组件,或产品或服务类型以下的综合单位级别。因此,我们被认为是在一个单一的报告部分和操作单元结构。
下表按地理区域列出我们的财产和设备(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 |
财产和设备,净额: | | | |
美国 | $ | 240.5 |
| | $ | 228.4 |
|
国际 | 55.5 |
| | 44.7 |
|
财产和设备共计,净额 | $ | 296.0 |
| | $ | 273.1 |
|
参见注2.截至2019、2018和2017年7月31日、2019、2018年和2017年7月31日、2019、2018年和2017年按地域分列的收入以及同类产品和服务组的收入。
19.选定的季度财务数据(未经审计)
下表列出了截至2019年7月31日和2018年7月31日终了年度的部分未经审计的季度财务数据(百万美元,每股金额除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 十月三十一日, 2018 | | 一月三十一日, 2019 | | 4月30日 2019 | | 七月三十一日, 2019 |
收入: | | | | | | | |
产品 | $ | 240.5 |
| | $ | 271.6 |
| | $ | 278.4 |
| | $ | 305.7 |
|
订阅和支持 | 415.5 |
| | 439.6 |
| | 448.2 |
| | 500.1 |
|
总收入 | 656.0 |
| | 711.2 |
| | 726.6 |
| | 805.8 |
|
收入成本: | | | | | | | |
产品 | 73.2 |
| | 82.5 |
| | 78.0 |
| | 82.2 |
|
订阅和支持 | 110.3 |
| | 120.1 |
| | 126.9 |
| | 135.2 |
|
总收入成本 | 183.5 |
| | 202.6 |
| | 204.9 |
| | 217.4 |
|
毛利总额 | 472.5 |
| | 508.6 |
| | 521.7 |
| | 588.4 |
|
业务费用: | | | | | | | |
研发 | 113.4 |
| | 128.3 |
| | 139.1 |
| | 158.7 |
|
销售和营销 | 314.6 |
| | 320.0 |
| | 339.0 |
| | 370.4 |
|
一般和行政 | 76.6 |
| | 53.7 |
| | 62.3 |
| | 69.2 |
|
业务费用共计 | 504.6 |
| | 502.0 |
| | 540.4 |
| | 598.3 |
|
营业收入(损失) | (32.1 | ) | | 6.6 |
| | (18.7 | ) | | (9.9 | ) |
利息费用 | (22.7 | ) | | (20.6 | ) | | (20.6 | ) | | (20.0 | ) |
其他收入净额 | 13.0 |
| | 16.0 |
| | 18.2 |
| | 16.2 |
|
所得税前收入(损失) | (41.8 | ) | | 2.0 |
| | (21.1 | ) | | (13.7 | ) |
(受益于)所得税 | (3.5 | ) | | 4.6 |
| | (0.9 | ) | | 7.1 |
|
净损失 | $ | (38.3 | ) | | $ | (2.6 | ) | | $ | (20.2 | ) | | $ | (20.8 | ) |
每股净亏损,基本损失和稀释损失 | $ | (0.41 | ) | | $ | (0.03 | ) | | $ | (0.21 | ) | | $ | (0.22 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 十月三十一日, 2017 | | 一月三十一日, 2018 | | 4月30日 2018 | | 七月三十一日, 2018 |
| (经调整) | | (经调整) | | (经调整) | | (经调整) |
收入: | | | | | | | |
产品 | $ | 184.8 |
| | $ | 204.8 |
| | $ | 218.1 |
| | $ | 272.1 |
|
订阅和支持 | 317.0 |
| | 340.8 |
| | 349.6 |
| | 386.4 |
|
总收入 | 501.8 |
| | 545.6 |
| | 567.7 |
| | 658.5 |
|
收入成本: | | | | | | | |
产品 | 57.6 |
| | 63.9 |
| | 68.9 |
| | 82.0 |
|
订阅和支持 | 83.7 |
| | 95.5 |
| | 91.0 |
| | 102.5 |
|
总收入成本 | 141.3 |
| | 159.4 |
| | 159.9 |
| | 184.5 |
|
毛利总额 | 360.5 |
| | 386.2 |
| | 407.8 |
| | 474.0 |
|
业务费用: | | | | | | | |
研发 | 94.2 |
| | 96.6 |
| | 99.6 |
| | 110.3 |
|
销售和营销 | 254.1 |
| | 258.8 |
| | 271.4 |
| | 289.9 |
|
一般和行政 | 65.7 |
| | 53.3 |
| | 82.1 |
| | 56.7 |
|
业务费用共计 | 414.0 |
| | 408.7 |
| | 453.1 |
| | 456.9 |
|
营业收入(损失) | (53.5 | ) | | (22.5 | ) | | (45.3 | ) | | 17.1 |
|
利息费用 | (6.3 | ) | | (6.4 | ) | | (6.5 | ) | | (10.4 | ) |
其他收入净额 | 4.8 |
| | 4.9 |
| | 8.6 |
| | 10.2 |
|
所得税前收入(损失) | (55.0 | ) | | (24.0 | ) | | (43.2 | ) | | 16.9 |
|
(受益于)所得税 | 8.2 |
| | 1.6 |
| | (2.8 | ) | | 9.9 |
|
净收入(损失) | $ | (63.2 | ) | | $ | (25.6 | ) | | $ | (40.4 | ) | | $ | 7.0 |
|
基本每股净收入(亏损) | $ | (0.70 | ) | | $ | (0.28 | ) | | $ | (0.44 | ) | | $ | 0.08 |
|
每股净收益(亏损),稀释后 | $ | (0.70 | ) | | $ | (0.28 | ) | | $ | (0.44 | ) | | $ | 0.07 |
|
20.关联方交易
我们董事会的某些成员隶属于风险投资公司Greylock Partners(“Greylock”)。在我们于2019年3月28日完成对Demisto的收购之前,与Greylock有关联的实体拥有Demisto部分流通股,因此,在截至2019年7月31日的一年中,该公司获得了价值8 560万美元的购买考虑。有关我们收购Demisto的更多信息,请参阅附注6。
21.后续事件
企业合并
2019年9月,我们达成了收购Zingbox公司的最终协议。(“Zingbox”),一家私人拥有的物联网(物联网)保安公司,以换取总计约7,500万美元的现金,但须作调整。我们预计此次收购将扩大我们平台的功能,增加Zingbox基于云的服务,以及先进的人工智能和机器学习技术,用于设备和威胁识别功能。此次收购预计将在2020年财政年度第一季度结束。
不适用。
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13a-15条规则,评估了我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评价披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即资源受到限制,管理部门必须运用自己的判断来评价可能的控制和程序相对于其成本的好处。
根据我们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至2019年7月31日,我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平上,有效地提供了合理的保证,即我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券和交易委员会(“SEC”)规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并将这些信息积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出必要的披露决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
关于“管理层关于财务报告的内部控制的年度报告”,请参阅本年度报告第二部分第8项下关于表10-K的报告。
关于“独立注册会计师事务所的报告”,请参阅本年度报告第二部分第8项下关于表10-K的报告。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生变化,这与“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条所要求的评价有关,这些评价发生在2019年7月31日终了的季度内,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
不适用。
第III部
本项目所要求的信息将包含在我们提交给SEC的与我们2019年股东年会有关的最终委托书(“委托书”)中,预计在2019年7月31日终了的会计年度结束后120天内提交,并以参考方式纳入本报告。
本项所要求的信息将在代理声明中列出,并以参考的方式纳入其中。
| |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项 |
本项所要求的信息将在代理声明中列出,并以参考的方式纳入其中。
本项所要求的信息将在代理声明中列出,并以参考的方式纳入其中。
本项所要求的信息将在代理声明中列出,并以参考的方式纳入其中。
第IV部
作为本年度报告的一部分以表10-K提交的文件如下:
我们的合并财务报表列在本年度报告第二部分第8项下的“综合财务报表索引”中。
财务报表附表之所以被省略,是因为它们不需要、不适用、数额不足以要求提交附表,或所需资料载于综合财务报表或其附注。
下列文件以参考方式编入,或按表格10-K提交本年度报告(按条例S-K第601项编号)。
展示索引
|
| | | | | | | | | | |
陈列品 数 | | 展品描述 | | 以引用方式合并 |
形式 | | 档案编号。 | | 陈列品 | | 提交日期 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | 重报注册人法团注册证明书。 | | 10-K | | 001-35594 | | 3.1 | | 2012年10月4日 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 修订及重订注册官附例。 | | 8-K | | 001-35594 | | 3.1 | | (2018年9月14日) |
| | | | | | | | | | |
3.3 | | 注册代理人及/或注册办事处更改地点证明书。 | | 8-K | | 001-35594 | | 3.1 | | 2016年8月30日 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | Juniper网络公司购买股票的认股权证。 | | 8-K | | 001-35594 | | 4.1 | | 2014年6月4日 |
| | | | | | | | | | |
4.2 | | 截至2014年6月30日,注册机构与美国银行全国协会之间的契约。 | | 8-K | | 001-35594
| | 4.1 | | 2014年7月1日 |
| | | | | | | | | | |
4.3 | | 截至2018年7月12日,注册机构与美国银行全国协会之间的契约。 | | 8-K | | 001-35594 | | 4.1 | | (2018年7月13日) |
| | | | | | | | | | |
4.4 | | 全球0.75%可转换高级票据到期日期2023年(包括在表4.3中)。 | | 8-K | | 001-35594 | | 4.2 | | (2018年7月13日) |
| | | | | | | | | | |
4.5 | | 注册人证券的描述。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.1* | | 注册人与其董事和高级人员之间的赔偿协议的形式。 | | S-1/A | | 333-180620 | | 10.1 | | 2012年7月9日 |
| | | | | | | | | | |
10.2* | | 2005年股权激励计划和2005年股权激励计划下的相关形式协议。 | | S-1/A | | 333-180620 | | 10.2 | | 2012年7月9日 |
| | | | | | | | | | |
10.3* | | “2012年股权激励计划”和经修正的“2012年股权激励计划”下的相关形式协议。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.1 | | (一九二九年二月二十七日) |
| | | | | | | | | | |
10.4* | | “2012年员工股票购买计划”和“2012年员工股票购买计划”下的相关表格协议,经修正和重报。 | | 10-K | | 001-35594 | | 10.4 | | 2017年9月7日 |
| | | | | | | | | | |
10.5* | | 雷德洛克公司经修订的2015年股票计划和RedLock公司的相关形式协议。经修正的2015年库存计划。 | | S-8 | | 333-227901 | | 99.1 | | (2018年10月19日) |
| | | | | | | | | | |
10.6* | | 德米斯托公司经修正的2015年股票期权计划。 | | S-8 | | 333-230663 | | 99.1 | | (一九二零九年四月一日) |
| | | | | | | | | | |
10.7* | | twistlock有限公司,修订并重新制定了2015年股票期权计划。 | | S-8 | | 333-232672 | | 99.1 | | (2019年7月16日) |
| | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | |
陈列品 数 | | 展品描述 | | 以引用方式合并 |
形式 | | 档案编号。 | | 陈列品 | | 提交日期 |
10.8* | | 雇员奖励薪酬计划,经修订及重述。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.2 | | 2014年11月25日 |
| | | | | | | | | | |
10.9* | | 自2017年8月29日通过的收回政策。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.3 | | 2017年11月21日 |
| | | | | | | | | | |
10.10* | | 2017年12月8日生效的高管激励计划。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.2 | | 2018年2月27日 |
| | | | | | | | | | |
10.11* | | 2011年12月19日“登记人与尼尔·苏克之间的信函协议”。 | | S-1 | | 333-180620 | | 10.8 | | 2012年4月6日 |
| | | | | | | | | | |
10.12* | | 登记官与勒内·邦万内之间的经修正的要约函,日期为2019年7月10日。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.1 | | (一九二零九年七月十一日) |
| | | | | | | | | | |
10.13* | | 登记官与弗兰克·卡尔德罗尼(FrankCalderoni)之间的邀请函日期为2016年2月24日。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.1 | | 2016年2月25日 |
| | | | | | | | | | |
10.14* | | 2016年10月13日,登记官与玛丽·帕特·麦卡锡(MaryPat McCarthy)之间的求职信。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.1 | | 2016年10月24日 |
| | | | | | | | | | |
10.15* | | 登记官和斯里达尔·拉马斯瓦米之间的一封信,日期为2017年8月29日。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.1 | | 2017年8月31日 |
| | | | | | | | | | |
10.16* | | 2017年11月17日,登记官与凯瑟琳·博南诺(KathleenBonanno)之间的邀请函。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.1 | | 2017年11月20日 |
| | | | | | | | | | |
10.17* | | 登记官和Jean Compeau之间的合同,日期为2018年2月22日。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.1 | | 2018年2月26日 |
| | | | | | | | | | |
10.18* | | 登记官与马克·麦克劳林(Mark D.McLaughlin)之间的新要约函,日期为2018年5月31日。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.1 | | (2018年6月4日) |
| | | | | | | | | | |
10.19* | | 登记人与尼基什·阿罗拉(Nikesh Arora)之间的信函日期为2018年5月30日。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.2 | | (2018年6月4日) |
| | | | | | | | | | |
10.20* | | 登记官与阿米特·K·辛格(Amit K.Singh)之间的信函,日期为2018年10月11日。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.1 | | (2018年10月15日) |
| | | | | | | | | | |
10.21* | | 2011年12月19日登记官与Lee Klarich之间的确认性就业信。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.4 | | 2018年11月30日 |
| | | | | | | | | | |
10.22* | | 登记人与Lorraine TwoHill之间的信件,日期为2019年4月10日。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.1 | | (一九二零九年四月十五日) |
| | | | | | | | | | |
10.23* | | 登记官与约翰爵士(Mr John Key)之间的函件,日期为2019年4月10日。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.2 | | (一九二零九年四月十五日) |
| | | | | | | | | | |
10.24 | | 注册人与圣克拉拉办事处合伙人有限责任公司之间的租约,日期为2010年10月20日,经修订。 | | S-1 | | 333-180620 | | 10.14 | | 2012年4月6日 |
| | | | | | | | | | |
10.25 | | 2013年7月2日“注册人与圣克拉拉办事处伙伴有限责任公司之间租赁”第2号修正案。 | | 10-K | | 001-35594 | | 10.17 | | 2013年9月25日 |
| | | | | | | | | | |
10.26 | | 登记人与SI 34有限责任公司之间的租约,日期为2012年9月17日。 | | 10-K | | 001-35594 | | 10.16 | | 2012年10月4日 |
| | | | | | | | | | |
10.27 | | 登记人与SI 34有限责任公司之间的租约,日期为2012年9月17日。 | | 10-K | | 001-35594 | | 10.17 | | 2012年10月4日 |
| | | | | | | | | | |
10.28** | | 修订和恢复伟创力制造服务协议,由注册公司和伟创力电信系统有限公司签署,日期为2019年4月1日。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.1 | | 2019年5月30日 |
| | | | | | | | | | |
10.29 | | “和解、释放和交叉许可协议”,日期为2014年5月27日,由注册人和Juniper网络公司签署。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.1 | | 2014年5月28日 |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
陈列品 数 | | 展品描述 | | 以引用方式合并 |
形式 | | 档案编号。 | | 陈列品 | | 提交日期 |
10.30 | | 登记人Cyvera Ltd.、Palo Alto Networks Holding B.V.、Cyvera有限公司股东和股东代表服务有限公司之间的股份购买协议,日期为2014年3月22日。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.1 | | 2014年6月3日 |
| | | | | | | | | | |
10.31 | | 2014年4月9日,注册人Cyvera Ltd.、Palo Alto Networks Holding B.V.、Cyvera Ltd.股东和股东代表服务有限公司之间的股份购买协议第1号修正案。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.2 | | 2014年6月3日 |
| | | | | | | | | | |
10.32 | | “购买协议”,日期为2014年6月24日,登记人和J.P.Morgan证券有限公司、RBC资本市场公司、有限责任公司和花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)作为其中指定的最初购买者的代表。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.1 | | 2014年6月26日 |
| | | | | | | | | | |
10.33 | | 可转换票据对冲确认的形式。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.2 | | 2014年6月26日 |
| | | | | | | | | | |
10.34 | | 授权书确认的形式。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.3 | | 2014年6月26日 |
| | | | | | | | | | |
10.35 | | 购买协议,日期为2018年7月10日,登记人和花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)之间的协议。和富国证券,有限责任公司,作为代表的几个初始买家在其中点名。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.1 | | (2018年7月13日) |
| | | | | | | | | | |
10.36 | | 可转换票据对冲确认的形式。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.2 | | (2018年7月13日) |
| | | | | | | | | | |
10.37 | | 授权书确认的形式。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.3 | | (2018年7月13日) |
| | | | | | | | | | |
10.38 | | 注册官与圣克拉拉校园财产所有者有限责任公司之间的租约,日期为2015年5月28日。 | | 10-K | | 001-35594 | | 10.29 | | (2015年9月17日) |
| | | | | | | | | | |
10.39 | | 注册官与圣克拉拉校园财产所有者有限责任公司之间的租约,日期为2015年5月28日。 | | 10-K | | 001-35594 | | 10.30 | | (2015年9月17日) |
| | | | | | | | | | |
10.40 | | 注册官与圣克拉拉校园财产所有者有限责任公司之间的租约,日期为2015年5月28日。 | | 10-K | | 001-35594 | | 10.31 | | (2015年9月17日) |
| | | | | | | | | | |
10.41 | | 登记官与圣克拉拉校园财产所有人I有限责任公司之间的租约,日期为2015年10月7日。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.1 | | (2015年10月19日) |
| | | | | | | | | | |
10.42 | | 2015年11月9日注册人与圣克拉拉第一期地产有限责任公司之间租赁的第1号修正案(日期:2015年11月9日)。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.2 | | 2015年11月24日 |
| | | | | | | | | | |
10.43 | | 2015年11月9日注册人与圣克拉拉校园财产所有人第一有限责任公司之间租赁的第1号修正案。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.3 | | 2015年11月24日 |
| | | | | | | | | | |
10.44 | | 2016年9月16日注册官与圣克拉拉校园物业拥有人第一有限责任公司之间租赁的第1号修正案。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.1 | | 2016年11月22日 |
| | | | | | | | | | |
10.45 | | 2016年9月16日注册官与圣克拉拉校园物业拥有人第一有限责任公司之间租赁的第1号修正案。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.2 | | 2016年11月22日 |
| | | | | | | | | | |
10.46 | | 2016年9月16日注册官与圣克拉拉校园物业拥有人第一有限责任公司之间租赁的第2号修正案。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.3 | | 2016年11月22日 |
| | | | | | | | | | |
10.47 | | 2016年11月16日注册官与圣克拉拉校园物业拥有人第一有限责任公司之间租赁的第2号修正案(日期:2016年11月16日)。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.1 | | 2017年3月1日 |
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| | | | | | | | | | |
陈列品 数 | | 展品描述 | | 以引用方式合并 |
形式 | | 档案编号。 | | 陈列品 | | 提交日期 |
10.48 | | 2016年11月16日注册官与圣克拉拉校园物业拥有人第一有限责任公司之间租赁的第2号修正案(日期:2016年11月16日)。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.2 | | 2017年3月1日 |
| | | | | | | | | | |
10.49 | | 2016年11月16日注册官与圣克拉拉校园物业拥有人第一有限责任公司之间租赁的第3号修正案(日期:2016年11月16日)。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.3 | | 2017年3月1日 |
| | | | | | | | | | |
10.50 | | 登记官与圣克拉拉EFH有限责任公司之间租赁的第3号修正案,日期为2017年6月22日。 | | 10-K | | 001-35594 | | 10.40 | | 2017年9月7日 |
| | | | | | | | | | |
10.51 | | 登记官与圣克拉拉G有限责任公司之间租赁的第3号修正案,日期为2017年6月22日。 | | 10-K | | 001-35594 | | 10.41 | | 2017年9月7日 |
| | | | | | | | | | |
10.52 | | 登记官与圣克拉拉EFH有限责任公司之间租赁的第4号修正案,日期为2017年6月22日。 | | 10-K | | 001-35594 | | 10.42 | | 2017年9月7日 |
| | | | | | | | | | |
10.53 | | 2017年9月29日注册人与圣克拉拉第三期EFH有限责任公司签订的租约的第4号修正案(日期:2017年9月29日)。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.5 | | 2017年11月21日 |
| | | | | | | | | | |
10.54 | | 登记官与圣克拉拉第三期G有限责任公司之间租赁的第4号修正案,日期为2017年9月29日。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.6 | | 2017年11月21日 |
| | | | | | | | | | |
10.55 | | 2017年9月29日注册人与圣克拉拉第三期EFH有限责任公司之间租赁的第5号修正案(日期:2017年9月29日)。 | | 10-Q | | 001-35594 | | 10.7 | | 2017年11月21日 |
| | | | | | | | | | |
10.56 | | 截止2018年9月4日,由登记人、贷款人和花旗银行作为行政代理人签署的信贷协议。 | | 8-K | | 001-35594 | | 10.1 | | (2018年9月6日) |
| | | | | | | | | | |
21.1 | | 注册官的附属公司名单。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
23.1 | | 独立注册会计师事务所同意。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
24.1 | | 委托书(载于本年报签署页(表格10-K))。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302(A)条认证首席执行官。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302(A)条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1† | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.2† | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席财务官证书。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL实例文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.SCH | | XBRL分类法架构链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.CAL | | XBRL分类法计算链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.DEF | | XBRL分类法定义链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.LAB | | XBRL分类法标签链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.PRE | | XBRL分类法表示链接库文档。 | | | | | | | | |
| |
** | 本证物的某些部分已被略去,因为书记官长已确定:(1)省略的信息不具实质性;(2)如果公开披露,遗漏的信息很可能对注册人造成损害。 |
| |
† | 表32.1和表32.2所附的本年度报告表10-K所附的证明不被视为提交给证券交易委员会,也不应以参考方式纳入注册人根据经修正的1933年证券法或经修正的1934年“证券交易法”提交的任何文件,不论其是否在本年度报告的表格10-K的日期之前或之后提出。 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定,登记人已妥为安排本报告由下列签名人代表其签署,并于2019年9月9日正式授权。
|
| |
Palo ALTO网络公司 |
通过: | /S/Nikesh Aora |
| 尼基什·阿罗拉 |
| 主席兼首席执行官 |
授权书
通过这些礼物了解所有这些人,每一个签名出现在下面的人构成并任命Nikesh Arora、Kathleen Bonanno和Jean Compeau,他们每个人都是他或她真正合法的事实律师和代理人,拥有完全的替代权和重新替代权,以他或她的名义、地点并以任何和一切身份签署对本年度报告10-K表格的任何和所有修正,并向证交会提交该年度报告的所有相关证据和其他文件,并授予上述律师-事实代理人和代理人,而他们中的每一人,在作出和执行每项与此事有关的每项作为及事情方面,具有充分的权力及权力,一如他或她本人可能或可亲自作出的一切意图及目的,特此批准和确认所有上述的事实律师及代理人,或其中任何一人,或其任何替代者,可凭借该等权力而合法地作出或安排作出该等作为或目的。
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士代表登记官,并在所列日期和身份下签署了本报告:
|
| | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
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/S/Nikesh Aora | | 主席、首席执行官和主任(首席执行干事) | | 2019年9月9日 |
尼基什·阿罗拉 | | |
| | | | |
S/Kathleen Bonanno | | 总财务主任(特等财务主任) | | 2019年9月9日 |
凯瑟琳·博南诺 | | |
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/S/Jean Compeau | | 总会计主任(特等会计主任) | | 2019年9月9日 |
让·孔波 | | |
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/s/Mark D.McLaughlin | | 副主席兼主任 | | 2019年9月9日 |
马克·麦克劳林 | | |
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/S/NIR ZUK | | 首席技术干事兼主任 | | 2019年9月9日 |
尼尔·祖克 | | |
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//弗兰克·卡尔德罗尼 | | 导演 | | 2019年9月9日 |
弗兰克·卡尔德罗尼 | | |
| | | | |
/S/Asheem Chandna | | 导演 | | 2019年9月9日 |
钱德娜 | | |
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/S/John M.Donovan | | 导演 | | 2019年9月9日 |
约翰·多诺万 | | |
| | | | |
/S/卡尔·埃森巴赫 | | 导演 | | 2019年9月9日 |
卡尔·艾森巴赫 | | |
| | | | |
/S/James J.Goetz | | 导演 | | 2019年9月9日 |
詹姆斯·戈茨 | | |
| | |
/s/rt | | 导演 | | 2019年9月9日 |
Mr John Key先生 | | |
| | | | |
/s/Mary Pat McCarthy | | 导演 | | 2019年9月9日 |
玛丽·帕特·麦卡锡 | | |
| | |
/S/Sridhar Ramaswamy | | 导演 | | 2019年9月9日 |
拉马斯瓦米 | | |
| | | | |
/s/Lorraine | | 导演 | | 2019年9月9日 |
洛林·托希尔 | | |
| | | | |
/S/Daniel J.Warmenhoven | | 导演 | | 2019年9月9日 |
丹尼尔·J·瓦尔门霍温 | | |