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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
þ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
| 截至2019年7月31日止的季度 |
或
¨ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 从_ |
佣金档案编号001-38175
阿斯彭集团公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
| 27-1933597 |
法团或组织的州或其他司法管辖区 |
| 国税局。雇主识别号码。 |
|
|
|
第五大道276号，505套房，纽约 |
| 10001 |
首席行政主任办公室地址 |
| 邮政编码 |
(646) 448-5144
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股票面价值0.001美元 | ASPU | 纳斯达克股票市场 (纳斯达克全球市场) |
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的，不，
根据该法第13条或第15(D)条，通过检查标记说明是否要求登记人提交报告。是的，不，
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的，没有
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，没有
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条规则中对大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型报告公司和新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | 加速过滤 |
非加速文件 | 小型报告公司 |
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，不，
班级 |
| 截至2019年9月5日未缴 |
普通股，每股面值0.001美元 |
| 18 914 242股 |
指数
| 第一部分财务信息 |
|
|
|
|
项目1. | 财务报表。 | 1 |
|
|
|
| 合并资产负债表 | 1 |
|
|
|
| 综合业务报表(未经审计) | 3 |
|
|
|
| 股东权益变动表(未经审计) | 4 |
|
|
|
| 现金流量表(未经审计) | 5 |
|
|
|
| 合并财务报表简要说明(未经审计) | 7 |
|
|
|
项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析。 | 26 |
|
|
|
项目3. | 市场风险的定量和定性披露。 | 37 |
|
|
|
项目4. | 控制和程序。 | 38 |
|
|
|
| 第II部其他资料 |
|
|
|
|
项目1. | 法律诉讼。 | 39 |
|
|
|
项目1A。 | 危险因素 | 39 |
|
|
|
项目2. | 股权证券的未登记销售和收益的使用。 | 39 |
|
|
|
项目3. | 高级证券违约。 | 39 |
|
|
|
项目4. | 矿山安全信息披露。 | 39 |
|
|
|
项目5. | 其他信息。 | 39 |
|
|
|
项目6. | 展品。 | 39 |
签名 | 40 |
第一部分财务资料
项目1.财务报表
阿斯彭集团公司及附属公司
合并资产负债表
|
| (一九二零九年七月三十一日) |
|
| (2019年4月30日) |
| ||
|
|
| (未经审计) |
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
| $ | 7,243,580 |
|
| $ | 9,519,352 |
|
限制现金 |
|
| 452,021 |
|
|
| 448,400 |
|
应收账款，扣除备抵1 484 559美元和1 247 031美元 |
|
| 10,786,265 |
|
|
| 10,656,470 |
|
预付费用 |
|
| 546,767 |
|
|
| 410,745 |
|
其他应收款 |
|
| 1,435 |
|
|
| 2,145 |
|
流动资产总额 |
|
| 19,030,068 |
|
|
| 21,037,112 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备： |
|
|
|
|
|
|
|
|
呼叫中心设备 |
|
| 245,715 |
|
|
| 193,774 |
|
计算机和办公设备 |
|
| 330,267 |
|
|
| 327,621 |
|
家具和固定装置 |
|
| 1,430,349 |
|
|
| 1,381,271 |
|
软件 |
|
| 4,765,597 |
|
|
| 4,314,198 |
|
|
|
| 6,771,928 |
|
|
| 6,216,864 |
|
减去累计折旧和摊销 |
|
| (2,083,277 | ) |
|
| (1,825,524 | ) |
财产和设备共计，净额 |
|
| 4,688,651 |
|
|
| 4,391,340 |
|
善意 |
|
| 5,011,432 |
|
|
| 5,011,432 |
|
无形资产，净额 |
|
| 8,266,667 |
|
|
| 8,541,667 |
|
课件、网络 |
|
| 145,063 |
|
|
| 161,930 |
|
应收账款，担保-扣除备抵625，963美元和625，963美元 |
|
| 45,329 |
|
|
| 45,329 |
|
长期合同应收账款 |
|
| 4,249,969 |
|
|
| 3,085,243 |
|
债务发行成本，净额 |
|
| 271,162 |
|
|
| 300,824 |
|
使用权租赁资产 |
|
| 7,996,585 |
|
|
| — |
|
存款和其他资产 |
|
| 562,594 |
|
|
| 629,626 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ | 50,267,520 |
|
| $ | 43,204,503 |
|
(续)
所附的精简说明是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
1
阿斯彭集团公司及附属公司
合并资产负债表(续)
|
| (一九二零九年七月三十一日) |
|
| (2019年4月30日) |
| ||
|
|
| (未经审计) |
|
|
|
|
|
负债和股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
| $ | 1,588,331 |
|
| $ | 1,699,221 |
|
应计费用 |
|
| 577,755 |
|
|
| 651,418 |
|
递延收入 |
|
| 2,681,037 |
|
|
| 2,456,865 |
|
退还学生款项 |
|
| 1,591,632 |
|
|
| 1,174,501 |
|
递延租金，当期部分 |
|
| 53,140 |
|
|
| 47,436 |
|
应付可兑换票据 |
|
| 50,000 |
|
|
| 50,000 |
|
使用权租赁责任，当期部分 |
|
| 1,100,411 |
|
|
| — |
|
其他流动负债 |
|
| 279,411 |
|
|
| 270,786 |
|
流动负债总额 |
|
| 7,921,717 |
|
|
| 6,350,227 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付高级有担保贷款，扣除折扣$287，626及$353，328 |
|
| 9,712,374 |
|
|
| 9,646,672 |
|
使用权租赁责任 |
|
| 7,095,695 |
|
|
| — |
|
递延租金 |
|
| 704,689 |
|
|
| 746,176 |
|
负债总额 |
|
| 25,434,475 |
|
|
| 16,743,075 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外开支-另见附注10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.001美元； |
|
|
|
|
|
|
|
|
0在2019年7月31日及2019年4月30日已发行及未缴 |
|
| — |
|
|
| — |
|
普通股，面值0.001美元；4，000万股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年7月31日已印发18 913 527份和未付18 896 443份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年4月30日已印发18 665 551份和未付18 648 884份 |
|
| 18,914 |
|
|
| 18,666 |
|
额外已付资本 |
|
| 69,146,123 |
|
|
| 68,562,727 |
|
国库股票(16，667股) |
|
| (70,000 | ) |
|
| (70,000 | ) |
累积赤字 |
|
| (44,261,992 | ) |
|
| (42,049,965 | ) |
股东总数 |
|
| 24,833,045 |
|
|
| 26,461,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益总额 |
| $ | 50,267,520 |
|
| $ | 43,204,503 |
|
所附的精简说明是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
2
阿斯彭集团公司及附属公司
综合业务报表
(未经审计)
|
|
|
|
| 三个月结束 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 七月三十一日， |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 10,357,982 |
|
| $ | 7,221,305 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 4,353,058 |
|
|
| 3,752,392 |
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 7,037,150 |
|
|
| 5,824,132 |
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 606,574 |
|
|
| 498,105 |
|
业务费用共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 11,996,782 |
|
|
| 10,074,629 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营运损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (1,638,800 | ) |
|
| (2,853,324 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 22,802 |
|
|
| 56,401 |
|
利息费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (423,689 | ) |
|
| (40,353 | ) |
其他收入/(费用)净额共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (400,887 | ) |
|
| 16,048 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,039,687 | ) |
|
| (2,837,276 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 35,595 |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | (2,075,282 | ) |
| $ | (2,837,276 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可分配给普通股股东的每股净亏损-基本损失和稀释损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | (0.11 | ) |
| $ | (0.15 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股加权平均数-基本和稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 18,733,317 |
|
|
| 18,317,830 |
|
所附的精简说明是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
3
阿斯彭集团公司及附属公司
股东权益变动合并报表
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
|
|
|
|
| 共计 |
| ||||||
|
| 普通股 |
|
| 已付 |
|
| 国库 |
|
| 累积 |
|
| 股东 |
| |||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 股票 |
|
| 赤字 |
|
| 衡平法 |
| ||||||
2019年4月30日结余 |
|
| 18,665,551 |
|
| $ | 18,666 |
|
| $ | 68,562,727 |
|
| $ | (70,000 | ) |
| $ | (42,049,965 | ) |
| $ | 26,461,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 498,417 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 498,417 |
|
为行使无现金股票期权发行的普通股 |
|
| 101,894 |
|
|
| 102 |
|
|
| (102 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
为股票期权发行的以现金形式发行的普通股 |
|
| 21,876 |
|
|
| 22 |
|
|
| 45,168 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 45,190 |
|
为无现金认股权证发行的普通股 |
|
| 19,403 |
|
|
| 19 |
|
|
| (19 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
认股权证成本摊销 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 9,440 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 9,440 |
|
为服务而发行的限制性股票的摊销 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 30,597 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 30,597 |
|
为服务发行的受限制股份，但须归属 |
|
| 104,803 |
|
|
| 105 |
|
|
| (105 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
ASC 842的累积效应 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (136,745 | ) |
|
| (136,745 | ) |
净损失 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (2,075,282 | ) |
|
| (2,075,282 | ) |
2019年7月31日结余 |
|
| 18,913,527 |
|
| $ | 18,914 |
|
| $ | 69,146,123 |
|
| $ | (70,000 | ) |
| $ | (44,261,992 | ) |
| $ | 24,833,045 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
|
|
|
|
| 共计 |
| ||||||
|
| 普通股 |
|
| 已付 |
|
| 国库 |
|
| 累积 |
|
| 股东 |
| |||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 股票 |
|
| 赤字 |
|
| 衡平法 |
| ||||||
2018年4月30日结余 |
|
| 18,333,521 |
|
| $ | 18,334 |
|
| $ | 66,557,005 |
|
| $ | (70,000 | ) |
| $ | (32,771,748 | ) |
| $ | 33,733,591 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 209,976 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 209,976 |
|
为行使无现金股票期权发行的普通股 |
|
| 5,230 |
|
|
| 5 |
|
|
| (5 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
为股票期权发行的以现金形式发行的普通股 |
|
| 2,689 |
|
|
| 2 |
|
|
| 7,815 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 7,817 |
|
购买国库券，扣除经纪人费用 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (7,370,000 | ) |
|
| — |
|
|
| (7,370,000 | ) |
再出售国库券，扣除经纪费用 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 7,370,000 |
|
|
| — |
|
|
| 7,370,000 |
|
与股本增加有关的费用 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (29,832 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (29,832 | ) |
净损失 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (2,837,276 | ) |
|
| (2,837,276 | ) |
2018年7月31日结余 |
|
| 18,341,440 |
|
| $ | 18,341 |
|
| $ | 66,744,959 |
|
| $ | (70,000 | ) |
| $ | (35,609,024 | ) |
| $ | 31,084,276 |
|
所附的精简说明是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
4
阿斯彭集团公司及附属公司
现金流量表
(未经审计)
|
| 三个月结束 |
| |||||
|
| 七月三十一日， |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
业务活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
| $ | (2,075,282 | ) |
| $ | (2,837,276 | ) |
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账费用 |
|
| 240,899 |
|
|
| 121,805 |
|
折旧和摊销 |
|
| 606,574 |
|
|
| 498,105 |
|
股票补偿 |
|
| 498,417 |
|
|
| 209,976 |
|
为服务发出的认股权证 |
|
| 9,440 |
|
|
| — |
|
资产处置损失 |
|
| 20,240 |
|
|
| — |
|
还本付息折扣 |
|
| 65,702 |
|
|
| — |
|
发债成本摊销 |
|
| 29,662 |
|
|
| — |
|
预付服务股摊销 |
|
| — |
|
|
| 8,285 |
|
非现金支付给投资者关系公司 |
|
| 30,597 |
|
|
| — |
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
| (1,535,420 | ) |
|
| (1,592,941 | ) |
预付费用 |
|
| (136,022 | ) |
|
| (229,168 | ) |
其他应收款 |
|
| 710 |
|
|
| 173,475 |
|
其他资产 |
|
| 67,032 |
|
|
| — |
|
应付帐款 |
|
| (110,890 | ) |
|
| (728,230 | ) |
应计费用 |
|
| (73,663 | ) |
|
| 10,401 |
|
递延租金 |
|
| (35,783 | ) |
|
| 217,433 |
|
退还学生款项 |
|
| 417,131 |
|
|
| 302,609 |
|
递延收入 |
|
| 224,172 |
|
|
| 430,015 |
|
资产使用权，净额 |
|
| 62,776 |
|
|
| — |
|
其他负债 |
|
| 8,625 |
|
|
| 27,301 |
|
用于业务活动的现金净额 |
|
| (1,685,083 | ) |
|
| (3,388,210 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
课件采购和认证 |
|
| (2,275 | ) |
|
| (42,917 | ) |
购置财产和设备 |
|
| (629,983 | ) |
|
| (735,757 | ) |
用于投资活动的现金净额 |
|
| (632,258 | ) |
|
| (778,674 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付股票发行费用 |
|
| — |
|
|
| (29,832 | ) |
股票期权收益及认股权证行使 |
|
| 45,190 |
|
|
| 7,817 |
|
购买国库券，扣除经纪人费用 |
|
| — |
|
|
| (7,370,000 | ) |
再出售国库券，扣除经纪费用 |
|
| — |
|
|
| 7,370,000 |
|
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
|
| 45,190 |
|
|
| (22,015 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净额(减少) |
|
| (2,272,151 | ) |
|
| (4,188,899 | ) |
期初现金、限制性现金和现金等价物 |
|
| 9,967,752 |
|
|
| 14,803,065 |
|
期末现金及现金等价物 |
| $ | 7,695,601 |
|
| $ | 10,614,166 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
| $ | 324,861 |
|
| $ | — |
|
支付所得税的现金 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露非现金投资及融资活动 |
|
|
|
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|
|
为服务发行的普通股 |
| $ | 178,447 |
|
| $ | — |
|
所附的精简说明是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
5
阿斯彭集团公司及附属公司
现金流量表(续)
(未经审计)
下表对未经审计的合并资产负债表中报告的现金和限制性现金进行了对账，这些现金总额与未经审计的现金流量表中所列数额相同：
|
| 三个月结束 |
| |||||
|
| 七月三十一日， |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
| $ | 7,243,580 |
|
| $ | 10,423,660 |
|
限制现金 |
|
| 452,021 |
|
|
| 190,506 |
|
现金和限制性现金共计 |
| $ | 7,695,601 |
|
| $ | 10,614,166 |
|
所附的精简说明是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
6
阿斯彭集团公司及附属公司
合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
附注1.业务性质和流动性
概述
阿斯彭集团公司(与其子公司、附属公司、SECH ASPEN公司或AGI HEAK公司)是一家控股公司，有三家子公司。他们是阿斯彭大学公司。(阿斯彭大学)1987年在阿斯彭护理公司举办。(阿斯彭大学的子公司)和美国大学(美国大学)于2018年7月成立。2017年5月成立。美国大学是我们在2017年12月1日收购美国大学的工具。(见附注4)。当我们在本报告中提到美国大学时，我们指的要么是以美国大学的名义运作的在线大学，要么是我们经营这所大学的子公司，正如上下文所暗示的那样。
agi是一家教育技术控股公司，利用其基础设施和专业知识，使其两所大学-阿斯彭大学和美国大学-能够实现让大学重新负担得起的愿景。因为我们认为高等教育应该成为学生长期经济成功的催化剂，所以我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是高等教育中最重要的价值观之一。目前，两所大学82%的学生都是寻求学位的护生。
自1993年以来，阿斯彭大学被美国教育部认可的国家认证机构远程教育和认证委员会(DEAC)认证。2019年2月，经社部通知阿斯彭大学，它已将认证期限延长五年，至2024年1月。
自2009年以来，USU已通过WASC高级学院和大学委员会的区域认证。(WSCUC)
这两所大学都有资格根据1965年“高等教育法”(HEA)和联邦学生资助方案(第四章，HEA项目)参加。USU拥有一份临时认证，这是由于与AGI在2017年12月1日的收购有关的所有权变更。
提出依据
中期财务报表
本报告所列的临时合并财务报表是由本公司根据证券交易委员会(证券交易委员会)的规则和条例未经审计而编制的。公司管理层认为，所有必要的调整(包括正常的经常性调整和改叙以及非经常性调整)都是必要的，以公平列报截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月的运营结果、截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月的现金流以及截至2019年7月31日的财务状况。这些中期的业务结果不一定表明全年预期的业务结果。
通常列入年度合并财务报表附注的某些信息和披露已从这些临时合并财务报表中浓缩或省略。因此，这些临时合并财务报表应与我们于2019年7月9日向SEC提交的截至2019年4月30日会计年度的表10-K的合并财务报表及其附注一并阅读。2019年4月30日的资产负债表是从这些报表中得出的。
流动资金
截至2019年7月31日，该公司的现金余额为7，243，580美元，另有452，021美元为限制性现金。
2018年11月5日，该公司进入了一个为期三年、价值500万美元的高级循环信贷机构。目前该机制下没有未清余额。(见附注6)
7
阿斯彭集团公司及附属公司
合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
2019年3月，该公司签订了两项贷款协议，每个协议的本金为500万美元，共收到1 000万美元的收益。在贷款协议方面，公司发行了18个月的高级有担保本票，有权将贷款期限再延长12个月，但须支付1%的一次性延期费。(见附注6)
在截至2019年7月31日的季度内，该公司使用了2，272，151美元的现金，其中包括在经营活动中使用了1，685，083美元。
附注2.重要会计政策
巩固原则
未经审计的合并财务报表包括AGI及其全资子公司的账目.所有公司间结余和交易已在合并中消除。
估计数的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的合并财务报表(GAAP)要求管理层作出影响合并财务报表报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。所附未经审计的合并财务报表中的重要估计数包括：可疑账户和其他应收款备抵、某些应收款的抵押品估值、企业合并中所购资产和负债公允价值的估计、课件、无形资产和软件开发费用的估值、初始使用权资产和相应租赁负债的估值、可转换债务受益转换特征的估值、商誉估值、意外损失估值、股票补偿估值和递延税资产估价备抵。
现金、现金等价物和限制性现金
在未经审计的现金流量表中，公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。截至2019年7月31日和2019年4月30日，没有现金等价物。公司持有银行和金融机构存款中的现金，这些存款有时可能超过每个金融机构250，000美元的联邦保险限额。本公司自成立至2019年7月31日为止，并无任何亏损。
截至2019年7月31日和2019年4月30日，该公司的存款总额分别为7，323，630美元和9，359，208美元，分别存放在两个高于联邦保险限额的机构中。
截至2019年7月31日，限制性现金为452，021美元，其中122，262美元是银行签发的信用证的抵押品，是USU设施运营租赁所要求的。还包括71，932美元和另一笔257，827美元，这是银行签发的一份信用证的抵押品，与USU因改变对USU的控制权而收到的第四项所有权资金有关。截至2019年4月30日，限制性现金为44.8400美元。
善意和无形资产
商誉目前是指USU的购进价格超过从德国教育股份有限公司收购的资产和承担的负债的公允市场价值。善意无限期，不摊销。商誉每年进行减值测试。
无形资产既代表无限期生存资产，也代表确定生存资产。认证、监管批准、商号和商标被视为无限期使用寿命，因此不分期摊销，但每年对其进行减值测试。学生关系和课程被视为有一定的生活，并相应摊销。
8
阿斯彭集团公司及附属公司
合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
公允价值计量
公允价值是指在资本市场或最有利的市场中，为资产或负债在市场参与者之间有序交易中转移负债(退出价格)而收取的资产或负债的交换价格。公司根据在评估技术中使用的投入的可观察性，将公允价值等级中以公允价值记录的资产和负债分类。可观察的投入(最高水平)反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观测的投入(最低水平)则反映了内部制定的市场假设。公允价值计量按以下层次分类：
反映活跃市场相同资产和负债的报报市场价格(未经调整)的一级可观测投入；
二级非公开市场价格以外的直接或间接可在市场上观察到的相同或类似资产和负债的投入，非活跃市场的报价，或其他可观察到或可被可观测的市场数据基本证实的资产和负债整个时期的投入；以及
第3级对资产或负债的公允价值有重要意义的市场活动所支持的无法观察的投入。
某些金融工具的公允价值估计数，包括现金和现金等价物、应收账款、应付帐款和应计费用，按历史成本法记账，由于这些工具的短期性质，其公允价值与这些工具的公允价值近似。
应收账款和可疑应收账款备抵
所有学生都必须选择一次和二次付款的选择，以支付给阿斯彭的学费、费用和其他费用。每月付款计划约占学生所付款项的68%，使其成为最常见的付款类型。在学生选择经济援助作为主要支付选择的情况下，他或她经常选择个人现金作为第二选择。如果选择经济资助作为主要支付选择的学生在课程结束前退出，但在Aspen的机构退款期限届满之日之后，该学生将承担支付课程全部费用的义务。如果退出发生在学生获得100%的经济援助的日期之前，Aspen可能必须将标题IV的全部或部分资金退还给能源部，学生将欠Aspen所有超出学生所获得的经济援助金额的款项，并且asen有权保留。在这种情况下，Aspen必须使用学生的第二次付款选项来收取应收账款。
对于学生的应收账款，Aspen记录了因学生无力、未能或拒绝支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户备抵，其中包括收回预支给学生的财政援助资金，以支付超出学生学费和相关费用的数额。ASPEN根据对其历史坏账经历、当前经济趋势、应收账款的老化和每个学生的状况的分析，使用备抵方法确定其可疑账户备抵是否充足。Aspen根据应收账款的年龄和学生身份所带来的风险估算增加津贴的数额。在余额被认为无法收回时，Aspen注销了应收账款余额。Aspen继续反映应收账款，并提供抵消备抵，只要管理层认为有合理的收款可能性。
对于来自学生以外的主要付款人的应收账款，Aspen估计其可疑账户备抵额，方法是评估特定账户，如果信息表明客户可能无法履行财务义务，例如破产程序和超出合同条款的长期应收账款。在这些情况下，Aspen根据现有的最佳事实和情况使用假设和判断来记录这些客户的具体备抵额，以便将应收账款减少到预期收取的数额。根据收到的补充资料，对这些特定津贴进行重新评估和调整。对计算的金额进行分析，以确定津贴总额。阿斯彭还可在必要时记录一般津贴。
直接核销是在阿斯彭已尽全力收回逾期未付的应收账款或以其他方式评估其他情况表明阿斯彭应放弃此类努力的时期内进行的。(见附注8)
9
阿斯彭集团公司及附属公司
合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
当一名学生签署每月付款计划，有一个合同金额，公司可以期望在整个学生的计划期间赚取。此合同金额不能记作应收账款，因为学生确实可以选择停止参加。当一个学生上了一堂课，收入是在班级期间挣来的。一些学生加速他们的计划，每八周上两次或更多的课，这增加了学生的应收账款余额。如果该余额的任何部分将在超过12个月的期间内支付，则该部分作为长期应收账款反映。截至2019年7月31日和2019年4月30日，这些余额分别为4 249 969美元和3 085 243美元。该公司已确定，长期应收账款不构成一个重要的融资组成部分，因为清单价格，现金销售价格和承诺的考虑是平等的。此外，每月付款计划中的无息贷款部分被认为对合同没有重大意义。
财产和设备
财产和设备按成本入账。折旧费按下表对相关资产的估计使用寿命使用直线法计算。
范畴 |
| 使用寿命 |
呼叫中心设备 |
| 5年 |
计算机和办公设备 |
| 5年 |
家具和固定装置 |
| 7年 |
图书馆(在线) |
| 3年 |
软件 |
| 5年 |
在初步项目阶段开发内部使用软件的费用按所发生的费用计算.内部使用软件开发成本在应用程序开发阶段被资本化，即在以下阶段之后：(一)初步项目阶段已经完成；(二)管理部门授权并承诺为项目提供资金，并且很可能项目将完成并用于履行预期的功能。资本化在软件项目基本完成并为其预期的使用做好准备之后就停止了，并且在所有实质性测试完成之后。如果这些支出可能会产生额外的功能，则升级和增强将资本化。折旧是在内部使用软件开发成本和相关的升级和增强的五年的预期使用寿命的直线基础上提供的。当现有软件被新软件取代时，旧软件的未摊销成本将在新软件准备好供其预期使用时支出。
租赁权改进使用直线法在较短的租赁期限或租赁地改进的估计使用寿命内摊销。
财产和设备退休或处置时，相关成本和累计折旧被删除，损益记录在综合业务报表中。修理费和维修费在所涉期间支出。
课件与认证
该公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题350无形资产-亲善和其他协议记录课件和认证的成本。
一般来说，课件制作和增强的成本是资本化的。与无形资产有关的认证、更新或延期费用按发生时资本化。课件按成本减去累计摊销。摊销是在五年的预期使用寿命内，在直线的基础上进行的.
10
阿斯彭集团公司及附属公司
合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
长寿资产
当有证据表明资产的账面金额可能无法收回时，公司评估其长期资产的潜在减值。公司在确定可识别无形资产和其他长期资产的账面价值是否可以收回时所考虑的事件和情况包括但不限于：相对于预期经营结果的业绩重大变化、资产使用方面的重大变化、重大的行业或经济趋势、公司股票价格在一段持续时间内的显著下跌以及公司业务战略的变化。当长期资产的账面金额无法收回并超过公允价值时，即记录减值损失。如果一项长期资产的账面金额超过预计将因资产的使用和最终处置而产生的未折现现金流量之和，则无法收回。任何必要的减值损失都是以长期资产的账面金额超过公允价值的数额来衡量的，并记录为相关资产的账面价值的减少和对经营结果的支出。
退还学生款项
公司从教育部获得第四章资金，用于支付学费和生活费。扣除学费后，公司将馀额支票寄给学生。
租赁
公司在经营业务时签订了各种租赁协议。在每次租赁开始时，公司对租赁协议进行评估，以确定该租约是经营租赁还是资本租赁。租约可能包括免费租金和(或)定期升级的初始时期。当此类项目包括在租赁协议中时，公司在租赁的初始期限内以直线记录租金费用。租金支付与直线租金费用之间的差额作为额外摊销入账。公司根据其经营租赁支付任何额外的税款、保险费或其他业务费用。
公司自2019年5月1日起实施ASU 2016-02.除了额外的资产和冲销负债之外，我们的未经审计的合并财务报表没有任何重大变化。
2016年2月，FASB财务会计准则理事会发布了“会计准则更新”，即ASU第2016-02号租约(主题842)。这一标准要求实体将资产负债表上的大多数经营租赁确认为具有相应租赁责任的使用权资产，同时披露有关租赁安排的某些关键信息。该公司采用累积效应调整过渡法，自2019年5月1日起采用该标准，在生效之日适用该标准的规定，而不调整所提出的比较期。该公司采用了下列实际权宜之计，并选择了与本准则有关的下列会计政策：
| · | 继承历史租赁分类； |
| · | 短期租赁会计政策选择，允许承租人不承认12个月或更短期限的租约的使用权、资产和租赁负债； |
| · | 办公空间和校园租赁不分开租赁和非租赁组件。 |
采用这一标准后，确认了经营租赁使用权资产(ROU)和相应的租赁负债分别约为800万美元和820万美元。截至2019年7月31日的未经审计的综合资产负债表。采用本ASU对公司净收入或流动资金没有影响。此外，该标准并没有对公司未经审计的现金流量表产生重大影响。
与租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性有关的披露载于附注9。
11
阿斯彭集团公司及附属公司
合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
国库券
国库库存的买卖用成本法记帐。根据这种方法，获得的股份按收购价格直接记入国库股票账户。在出售时，国库股票账户按股票的原始收购价格折算，任何差额都记录在股本中。这种方法不允许公司确认购买和出售国库券所得的损益。
收入确认和递延收入
2018年5月1日，该公司采用了会计准则编纂606(ASC 606)。ASC 606所依据的原则是，确认收入以反映向客户转让货物或服务的数额，反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。此ASC还要求进一步披露客户定购订单产生的收入和现金流量的性质、数量、时间和不确定性，包括重要的判断。我们采用这一ASC，没有改变我们的经营结果或我们的资产负债表。
收入主要包括本公司在线授课课程的学费和课程费，以及公司提供给学生的相关教育资源和服务。根据ASC 606，学费和课程费用收入在适用的教学期间按比例确认，不被视为单独的履约义务。与学费无关的收入和费用被确认为提供服务或当学生收到商品时。(见附注8)
该公司的海外学生收入分别占截至2019年7月31日和2018年7月31日季度收入的1.48%和1.9%。
收入成本
收入成本包括两类：教学成本和服务成本以及营销和促销成本。
教学成本和服务
教学成本和服务主要包括与公司教育项目的管理和交付有关的费用。这一费用类别包括与在线教员有关的补偿费用、技术许可费用和与直接向学生提供服务的其他支助团体有关的费用，这些费用包括在收入成本中。
营销和宣传费用
营销和促销费用包括与制作营销材料和广告有关的费用。这些成本通常受到广告媒体的成本、公司营销和招聘工作的效率以及新的和现有学术项目的广告活动支出的影响。非直接响应广告活动按发生时或第一次广告发生时支出，具体取决于广告活动的类型。截至2019年7月31日和2018年财政季度的营销和宣传费用总额分别为2 209 239美元和2 187 456美元，包括在收入成本中。
一般和行政
一般和行政费用包括对从事公司管理、财务、人力资源、信息技术、学术运作、合规和其他公司职能的雇员的补偿。一般和行政费用还包括专业服务费、应收帐款方面的坏账费用、财务援助处理费用、非资本化课件和软件费用、旅行和娱乐费用以及设施费用。
法律费用
所有诉讼的法律费用都记在已发生的费用中。
12
阿斯彭集团公司及附属公司
合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
所得税
公司采用资产负债法计算资产负债税基与相关财务报表金额之间的差额。在必要时确定估值津贴，以将递延税资产减少到更有可能实现的数额。该公司的递延纳税资产和负债反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额所产生的净税收影响。递延税资产须接受定期可收回性评估。扣除递延税负债后，递延税资产的实现主要取决于预计未来应纳税收入的实现情况。
公司在报税表中记录因不确定的纳税状况而产生的未确认的税收利益的负债。公司使用两步评估税收状况的方法来解释所得税中的不确定性.第一步，确认，当公司得出结论，一个税收状况，仅仅基于它的技术优点，是更有可能是持续的审查。第二步，测量，只有当该位置更有可能被维持时，才会被处理。在第二步中，税收优惠是根据累积概率确定的最大福利数额，在最终结算时更有可能实现。本公司确认与所得税费用中未确认的税收利益有关的利息和处罚(如果有的话)。
股票补偿
以股票为基础的补偿费用在授予之日计量，并在必要的服务期间支出。对于基于员工股票的奖励，公司使用Black-Schole期权定价模型在授予日期计算奖励的公允价值。在该模型下，在授予日期确定股票奖励的公允价值需要判断，包括估计波动性、员工股票期权行使行为和没收率。在计算以股票为基础的奖励的公允价值时所使用的假设代表了公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。对于非员工股票奖励，本公司早已采用ASU 2018-07，其中实质上统一了基于股份的薪酬雇员和非雇员。
业务合并
我们包括我们从各自收购之日起收购的企业的经营结果。我们将收购的购买价格分配给按公允价值承担的资产和负债。被收购企业的收购价超过分配给所购资产和承担的负债的金额的部分记作商誉。我们花费与业务合并相关的交易费用。
每股净亏损
普通股每股净亏损是根据每个期间发行的普通股加权平均数量计算的。购买3，237，840和3，515，070股普通股的期权，购买687，292和650，847股普通股的认股权证，99，803和0的未归属限制性股票，以及50，000美元和50，000美元的可转换债务(可转换为4，167股和4，167股普通股)，分别在2018年7月31日、2019年和7月31日尚未发行，但未计入稀释后每股净损失的计算，因为其影响将是反稀释的。期权、认股权证和可转换债务被认为是普通股的等价物，只有在普通股稀释后每股收益的计算中才包括这些期权、认股权证和可转换债券。
段信息
该公司在一个可报告的部门运作，作为一个单一的教育交付业务，使用一个核心的基础设施，服务于其在线学生的课程和教育交付需求，而不管地理位置。公司的首席经营决策者、首席执行官和首席学术官管理公司的整体运作，任何收入、费用或营业收入信息都不由首席经营决策者在任何组成部分上进行评估。
13
阿斯彭集团公司及附属公司
合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
最近的会计公告
财务会计准则委员会，即在2019年7月31日后才生效的会计准则更新，预计不会对公司的合并财务状况或经营结果产生重大影响。
ASU 2016-02-2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号：租赁(主题842)，承租人将需要将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和租赁负债。本指南适用于2018年12月15日以后开始的中期和年度报告期。我们完成了对会计政策和程序的新标准的评估，并于2019年5月开始采用了本指南，采用了经过修改的回顾性方法，而没有重复以往的比较期。最重要的影响主要与我们对房地产租赁和房地产转租的核算有关。本指南的采用影响了我们财务状况和披露情况的列报，但并没有对我们的业务结果产生重大影响。有关更多信息，请参见附注9。
附注3.财产和设备
随着财产和设备的使用寿命接近尾声，完全过期的资产将从相关的累计折旧中注销。这种注销不会对开支产生影响。截至2019年7月31日和2019年4月30日的财产和设备如下：
|
| 七月三十一日， |
|
| 4月30日 |
| ||
|
| 2019 |
|
| 2019 |
| ||
呼叫中心硬件 |
| $ | 245,715 |
|
| $ | 193,774 |
|
计算机和办公设备 |
|
| 330,267 |
|
|
| 327,621 |
|
家具和固定装置 |
|
| 1,430,349 |
|
|
| 1,381,271 |
|
软件 |
|
| 4,765,597 |
|
|
| 4,314,198 |
|
|
|
| 6,771,928 |
|
|
| 6,216,864 |
|
累计折旧 |
|
| (2,083,277 | ) |
|
| (1,825,524 | ) |
财产和设备，净额 |
| $ | 4,688,651 |
|
| $ | 4,391,340 |
|
2019年7月31日和2019年4月30日的软件组成如下：
|
| 七月三十一日， 2019 |
|
| 4月30日 2019 |
| ||
软件 |
| $ | 4,765,597 |
|
| $ | 4,314,198 |
|
累计折旧 |
|
| (1,517,765 | ) |
|
| (1,351,193 | ) |
软件，网络 |
| $ | 3,247,832 |
|
| $ | 2,963,005 |
|
截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月内，所有财产和设备的折旧费用和摊销以及正义软件的部分如下：
|
|
|
|
| 三个月结束 七月三十一日， |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||||
折旧和摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 312,432 |
|
| $ | 204,335 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
软件摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 170,189 |
|
| $ | 143,774 |
|
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合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
以下是2019年7月31日软件未来摊销费用估计表：
截至7月31日的年度， |
| 未来费用 |
| |
2020 |
| $ | 689,009 |
|
2021 |
|
| 854,804 |
|
2022 |
|
| 765,330 |
|
2023 |
|
| 605,091 |
|
2024 |
|
| 315,809 |
|
此后 |
|
| 17,789 |
|
共计 |
| $ | 3,247,832 |
|
注4.USU的亲善和无形资产
2017年12月1日，USU收购了美国大学，并承担了某些责任的教育Significativa，LLC(ESL HECH)。USU是AGI的全资子公司，成立的目的是完成资产购买交易。出于采购会计的目的，AGI被称为收购人。agi收购了ESL的资产并承担了一定的负债。
该收购由AGI按照ASC 805业务合并的会计获取方法进行核算，并采用下推会计记录美国大学公司所购资产和承担的负债的公允价值。根据这种方法，购买价格分配给根据购置之日的估计公允价值而获得的可识别资产和承担的负债。支付数额超过可识别净资产估计公允价值的数额为5 011 432美元，已作为商誉反映在综合资产负债表中。
收购产生的商誉将来可能会因税收目的而被扣减。此次收购产生的商誉主要归因于与招生增长相关的未来收益潜力，以及其他不符合单独承认资格的无形资产，如组装的劳动力。
我们选择了4月30日TH年度商誉减值测试日期。
我们为认证和管理批准以及商号和商标分配了一个无限期的使用寿命，因为我们认为它们有能力无限期地产生现金流。此外，没有任何法律、法规、合同、经济或其他因素来限制无形物品的使用寿命，我们打算在适用的情况下对无形物品进行更新，并且可以以很少的代价完成更新。我们确定了所有其他获得的无形资产都是有限寿命的，我们将这些无形资产按直线摊销，或者使用加速方法来反映预计这些资产的经济效益将被消耗的模式。截至2019年7月31日和2018年7月31日三个月的摊销费用分别为27.5万美元和27.5万美元。
无形资产包括下列截至2019年7月31日和2019年4月30日的资产：
|
| 七月三十一日， |
|
| 4月30日 |
| ||
|
| 2019 |
|
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
无形资产 |
| $ | 10,100,000 |
|
| $ | 10,100,000 |
|
累计摊销 |
|
| (1,833,333 | ) |
|
| (1,558,333 | ) |
无形资产净额 |
| $ | 8,266,667 |
|
| $ | 8,541,667 |
|
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(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
注5.课件和认证
截至2019年7月31日的三个月，课件成本资本化为1，525美元，截至2019年4月30日的年度为34，422美元。当课件的使用寿命接近尾声时，就会将累积的摊销冲销掉。这种减记不会对开支产生影响。
课件由2019年7月31日和2019年4月30日的下列内容组成：
|
| 七月三十一日， 2019 |
|
| 4月30日 2019 |
| ||
课件 |
| $ | 324,512 |
|
| $ | 325,987 |
|
认证 |
|
| 57,850 |
|
|
| 57,100 |
|
累计摊销 |
|
| (237,299 | ) |
|
| (221,157) |
|
课件、网络 |
| $ | 145,063 |
|
| $ | 161,930 |
|
在截至2019年7月31日的三个月和截至2019年4月30日的三个月中，该公司的认可成本分别为750美元和57，100美元。
截至2019年7月31日和2018年7月31日三个月的课件摊销费用：
|
|
|
|
| 三个月结束 七月三十一日， |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 19,142 |
|
| $ | 15,371 |
|
以下是2019年7月31日课件未来摊销费用的估算时间表：
截至7月31日的年度， |
| 未来费用 |
| |
2020 |
| $ | 44,847 |
|
2021 |
|
| 37,100 |
|
2022 |
|
| 29,213 |
|
2023 |
|
| 23,673 |
|
2024 |
|
| 10,171 |
|
此后 |
|
| 59 |
|
共计 |
| $ | 145,063 |
|
16
阿斯彭集团公司及附属公司
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(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
附注6.债务
可转换票据
2012年2月29日，一笔5万美元的贷款被转换成一张两年期可兑换本票，年息0.19%。从2012年3月31日开始，该票据以每股12.00美元的转换价格被转换为公司普通股的股份(考虑到公司普通股的1比12反向拆分)。该公司对可转换票据进行了评估，并确定，对于嵌入的转换期权，不存在可记录的有利转换价值，因为在票据发行日期，转换价格被视为普通股的公平市场价值。这笔贷款(现为可兑换本票)原应于2014年2月到期。在持票人向本公司递交的票据后，已预留根据本票据到期的款项以供支付。然而，这50 000美元的票据来自2011年之前向阿斯彭大学提供的20万美元贷款，该贷款是在阿斯彭大学和EGC合并之前发放的。EGC是该公司现任主席兼首席执行官迈克尔·马修斯(Michael Mathews)领导的收购工具。HEMG破产程序中的破产法官最近裁定，该公司可以为这些未披露的贷款寻求补救办法。
循环信贷贷款
2018年11月5日，该公司与Leon和Toby Cooperman家庭基金会(基金会)签订了一项贷款协议(“信贷贷款协议HEACH”)。“信贷设施协定”规定了5，000，000美元的循环信贷安排(贷款机制)，其证据是一张循环本票(循环票据)。根据信贷安排协议借入的款项，年息为12%。该设施将于2021年11月4日到期。
根据信贷贷款协议的条款，该公司向基金会支付了一次100，000美元的预付设施费用。该公司还向基金会支付一笔承付费用，每季度对基金未提取部分按年率2%的费率支付。截至2019年7月31日，该公司尚未在该设施下借入任何款项。
信贷贷款协议包含惯例陈述和担保、违约事件和契约。根据“贷款协议”和“循环票据”，除“信贷安排协议”和“循环票据”明示允许的债务外，公司今后或同期发生的所有债务以及下文所述的高级期限贷款将从属于该贷款安排。
根据信贷安排协议，2018年11月5日，公司向基金会发出认股权证，从发行之日起，以每股5.85美元的行使价格购买公司普通股92，049股，从发行之日起五年内可行使，被认为相对公允价值为255，071美元。认股权证的相对公允价值以及融资机制的费用被视为债务发行成本，因为该基金尚未提取贷款期限内应摊销的资产。
2019年3月6日，在签订高级担保贷款方面，该公司修订并重申了“信贷安排协议”(经修订和恢复贷款协议)和循环票据。修订后的“融资协议”除其他事项外，规定该公司根据该协议所承担的义务，以抵押品的第一优先权留置权作为担保，与放款人在同等的基础上享有优先权。
17
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(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
高级有担保定期贷款
2019年3月6日，该公司与基金会签订了两项贷款协议(每一项协议是一项新的贷款协议-合并贷款协议-小额贷款协议)，其中公司的一名股东Leon Cooperman先生是该公司的托管人，另一名股东是该公司的另一名股东(每名贷款人都是自愿放款人，而且是共同的贷款人)。每项贷款协议规定提供5，000，000美元的定期贷款(每笔贷款和其他贷款-小额贷款)，由一张定期期票和担保协议(每一份定期票据和合并的定期票据-定期票据)证明，合计收益为1，000万美元。那天公司向每个贷款人借了500万美元。债券年息12%，于2020年9月6日到期，但公司可选择延期12个月，并须缴付1%的一次性延期费。
根据贷款协议及债券期限，除贷款协议及债券明示准许的负债外，本公司所招致的所有未来或同期债务，均会附属于该等贷款。
公司根据贷款协议承担的义务由公司的某些存款账户、ASPEN大学和USU的所有活期和未来应收账款、ASPEN大学和USU的某些存款账户以及ASPEN大学和USU的所有未偿还股本(抵押品)中的第一优先留置权担保。
根据贷款协议，公司于2019年3月6日向每个贷款人发行认股权证，从发行之日起，以每股6.00美元的行使价格购买公司普通股100，000股，可行使5年。这两种认股权证的相对公允价值合计为360 516美元。相对公允价值加上33 693美元的结束费用被视为债务折扣，在贷款期限内摊销。
2019年3月6日，在签订贷款协议方面，公司还分别与公司、放款人和基金会签订了债权人间协议(债权人间协议)。“债权人间协议”除其他外规定，公司根据本协议承担的义务，以及根据该协议、贷款协议和经修订和恢复的融资协议授予的抵押品上的担保权益帕苏彼此之间。
附注7.股东权益
优先股
2019年6月28日，公司修改了经修订的公司注册证书，将公司被授权发行的普通股数量从2.5亿股减至4000万股，并授权公司发行的优先股数量从1000万股减至100万股。公司股东此前曾在2019年6月28日召开的股东特别会议上批准了该修正案。
本公司有权发行1，000，000股空头支票优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时确定。截至2019年7月31日和2019年4月30日，我们没有发行和发行优先股。
普通股
本公司获授权发行4000万股普通股。
在截至2019年7月31日的三个月内，公司在无现金行使股票期权的情况下发行了101，894股普通股。
在截至2019年7月31日的三个月内，公司在无现金行使43，860份认股权证的情况下发行了19，403股普通股。
在截至2019年7月31日的三个月内，公司在行使现金股票期权后发行了21，876股普通股，并收到了45，190美元的收益。
限制性股票
截至2019年7月31日，已发行的限制性普通股共有99，803股。截至2019年7月31日，与未归属普通股有关的未确认补偿费用总额约为160万美元，将在剩余的归属期内摊销。
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(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
在截至2019年7月31日的三个月内，该公司向某些董事发行了30131股限制性普通股，公允价值为122，332美元。
2019年6月18日，为了纠正用于跟踪股票期权的第三方软件系统中的错误，公司向现任董事安德鲁·卡普兰(Andrew Kaplan)发放了总计2.5万股限制性普通股、5131股限制性普通股和两名前董事(不是上述2019年5月股票期权的接受者)。
在2019财政年度，该公司向其投资者关系公司发放了25 000股股票，其中5 000股的余额在一年内每季度归属一次，但须继续服务。总价值为122 250美元，将在服务期间予以确认。
董事会于2018年9月核准向首席财务干事提供25 000股限制性股票。股票价值超过36个月，批出之日的股票价格为7.15美元。赔偿金价值约为180 000美元，将在36个月内确认。
2018年12月24日，该公司向某些董事总共发放了24，672股股票，价值126，320美元，将在36个月内得到确认。
认股权证
本公司在截至2019年7月31日的3个月内的认股权证活动摘要如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| 加权 |
|
| 平均 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| 平均 |
|
| 残存 |
|
| 骨料 |
| ||||
|
|
| 数目 |
|
| 运动 |
|
| 契约性 |
|
| 内禀 |
| ||||
认股权证 |
|
| 股份 |
|
| 价格 |
|
| 术语 |
|
| 价值 |
| ||||
2019年4月30日 |
|
|
| 731,152 |
|
| $ | 5.28 |
|
|
| 3.29 |
|
| $ | 413,296 |
|
获批 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
行使 |
|
|
| (43,860 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
自首 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
过期 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
未偿还余额，2019年7月31日 |
|
|
| 687,292 |
|
| $ | 5.47 |
|
|
| 3.24 |
|
| $ | 244,286 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可运动，2019年7月31日 |
|
|
| 637,292 |
|
| $ | 5.52 |
|
|
| 3.13 |
|
| $ | 244,286 |
|
所有搜查令 |
|
| 可行使认股权证 |
| ||||||||||||||||||
|
|
|
|
| 加权 |
|
|
|
|
|
|
| 加权 |
|
|
| 加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 平均 |
|
|
| 突出 |
|
|
| 平均 |
|
|
| 平均 |
|
|
| 可锻炼 |
|
运动 |
|
|
| 运动 |
|
|
| 没有。的 |
|
|
| 运动 |
|
|
| 剩余寿命 |
|
|
| 没有。的 |
| |
价格 |
|
|
| 价格 |
|
|
| 认股权证 |
|
|
| 价格 |
|
|
| 年复一年 |
|
|
| 认股权证 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $1.86 |
|
|
| $1.86 |
|
|
| 88,710 |
|
|
| $1.86 |
|
|
| 0.09 |
|
|
| 88,710 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $2.28 |
|
|
| $2.28 |
|
|
| 32,359 |
|
|
| $2.28 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 32,359 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $4.89 |
|
|
| $4.89 |
|
|
| 50,000 |
|
|
| $4.89 |
|
|
| 4.70 |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $5.85 |
|
|
| $5.85 |
|
|
| 92,049 |
|
|
| $5.85 |
|
|
| 4.27 |
|
|
| 92,049 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $6.00 |
|
|
| $6.00 |
|
|
| 200,000 |
|
|
| $6.00 |
|
|
| 4.60 |
|
|
| 200,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $6.87 |
|
|
| $6.87 |
|
|
| 224,174 |
|
|
| $6.87 |
|
|
| 2.99 |
|
|
| 224,174 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 687,292 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 637,292 |
|
19
阿斯彭集团公司及附属公司
合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
2019年6月3日，一位前董事选出无现金行使21，930份认股权证，获得9，806股股票。2019年6月7日，这位首席执行官选择了一次非现金交易，获得了9，597股股票。
股票激励计划与股票期权发放给员工和董事
2012年3月13日，该公司采用了阿斯彭集团公司。2012年股权激励计划(2012年计划)，规定以激励股票期权、非合格股票期权、限制性股票、股票增值权和限制性股票单位的形式向雇员、咨询人、官员和董事授予3，500，000股股份。截至2019年7月31日，根据2012年计划，仍有229 238股可供今后发行。
2018年12月13日，该公司的股东批准了阿斯彭集团公司。2018年股权激励计划(2018年计划)，规定以激励股票期权、非合格股票期权、限制性股票、股票增值权和限制性股票单位的形式向雇员、咨询人、官员和董事授予50万股。截至2019年7月31日，根据2018年计划，仍有10852股可供今后发行。
该公司使用Black-Schole期权定价模型估算股票补偿的公允价值，该模型依赖于多个变量，如预期期权期限、公司股票价格在预期期限内的预期波动率、预期期权期内的预期无风险利率、预期期权期的预期股利收益率以及预期没收率的估计。公司认为，这种评估方法适用于评估授予员工和董事的股票期权的公允价值，这些股票期权符合ASC主题718的要求。这些数额是估计数，因此可能不反映实际的未来结果，也不反映赠款接受者最终实现的数额。本公司对每项奖励的服务期限给予直线补偿.下表汇总了公司用于记录在本报告所述期间授予雇员的股票期权的补偿费用的假设。
|
| 七月三十一日， |
|
| 4月30日 |
| ||
|
| 2019 |
|
| 2019 |
| ||
预期寿命(年份) |
|
| 3 |
|
|
| 3.5 |
|
预期波动率 |
|
| 46 | % |
|
| 50.1 | % |
无风险利率 |
|
| 2.18 | % |
|
| 2.63 | % |
股利收益率 |
|
| 0.00 | % |
|
| 0.00 | % |
预期没收率 |
|
| N/a |
|
|
| N/a |
|
该公司采用简化方法估算授予雇员的股票期权的预期寿命。采用了简化的方法，因为公司没有关于股票期权行使的充分历史数据。预期波动是以历史波动为基础的。无风险利率是以美国国债收益率为基础的，其条件相当于赠款时相关期权的预期寿命。股利收益率是基于历史趋势的。虽然公司认为这些估计是合理的，但如果预期寿命延长，使用较高的预期波动率，或预期股息收益率增加，记录的补偿费用就会增加。
20
阿斯彭集团公司及附属公司
合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
截至2019年7月31日止的三个月内，本公司雇员及董事的股票期权活动摘要如下：
|
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| 加权 |
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| ||||
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| 加权 |
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| 平均 |
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| ||||
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| 平均 |
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| 残存 |
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| 骨料 |
| ||||
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| 数目 |
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| 运动 |
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| 契约性 |
|
| 内禀 |
| ||||
备选方案 |
| 股份 |
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| 价格 |
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| 术语 |
|
| 价值 |
| ||||
2019年4月30日 |
|
| 3,408,154 |
|
| $ | 4.44 |
|
|
| 2.90 |
|
| $ | 6,880,644 |
|
获批 |
|
| 30,000 |
|
|
| 4.12 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
行使 |
|
| (191,147 | ) |
|
| 1.88 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
被没收 |
|
| (9,167 | ) |
|
| 7.62 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
过期 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
未偿还余额，2019年7月31日 |
|
| 3,237,840 |
|
| $ | 4.57 |
|
|
| 2.90 |
|
| $ | 6,880,644 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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可运动，2019年7月31日 |
|
| 2,057,324 |
|
| $ | 3.50 |
|
|
| 2.79 |
|
| $ | 5,130,588 |
|
所有选项 |
|
| 可行使选择权 |
| ||||||||||||||||||
|
|
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|
| 加权 |
|
|
|
|
|
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| 加权 |
|
|
| 加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 平均 |
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|
| 突出 |
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| 平均 |
|
|
| 平均 |
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|
| 可锻炼 |
|
运动 |
|
|
| 运动 |
|
|
| 没有。的 |
|
|
| 运动 |
|
|
| 剩余寿命 |
|
|
| 没有。的 |
| |
价格 |
|
|
| 价格 |
|
|
| 备选方案 |
|
|
| 价格 |
|
|
| 年复一年 |
|
|
| 备选方案 |
| |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| $1.57至$2.10 |
|
|
| $1.98 |
|
|
| 736,577 |
|
|
| $1.98 |
|
|
| 2.29 |
|
|
| 736,577 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $2.28至$2.76 |
|
|
| $2.31 |
|
|
| 462,747 |
|
|
| $2.31 |
|
|
| 1.09 |
|
|
| 456,287 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $3.24至$4.38 |
|
|
| $3.86 |
|
|
| 363,223 |
|
|
| $3.90 |
|
|
| 2.30 |
|
|
| 274,127 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $4.50至$5.20 |
|
|
| $4.93 |
|
|
| 714,792 |
|
|
| $4.90 |
|
|
| 2.79 |
|
|
| 336,833 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $5.95至$6.28 |
|
|
| $6.07 |
|
|
| 80,417 |
|
|
| $6.13 |
|
|
| 2.93 |
|
|
| 36,806 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $7.17至$7.55 |
|
|
| $7.39 |
|
|
| 662,417 |
|
|
| $7.51 |
|
|
| 3.91 |
|
|
| 144,139 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 8.57至9.07元 |
|
|
| $8.98 |
|
|
| 217,667 |
|
|
| $8.98 |
|
|
| 3.44 |
|
|
| 72,555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 仅供选择 |
|
|
|
|
|
|
| 3,237,840 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,057,324 |
|
自2019年5月13日起，该公司总共向某些前董事发放了3万份5年期非合格股票期权，每股可行使4.12美元。
在截至2019年7月31日的三个月内，公司在无现金行使股票期权的情况下发行了101，894股普通股。
在截至2019年7月31日的三个月内，公司在行使现金股票期权后发行了21，876股普通股，并收到了45，190美元的收益。
该公司记录了截至2019年7月31日的财政季度与股票期权和限制性股票赠款有关的498，417美元的补偿费用。
截至2019年7月31日，与非既得股票期权安排相关的未确认补偿成本为1，576，081美元。预计这一费用将在大约2.0年的加权平均期间内确认。
21
阿斯彭集团公司及附属公司
合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
附注8.收入
收入主要包括本公司在线授课课程的学费和费用，以及该公司向学生提供的相关教育资源，例如获取我们的在线材料和学习管理系统。该公司的教育项目的开始和结束日期与其财政季度不同。因此，在每个财政季度结束时，这些方案的一部分收入尚未赚取，因此被推迟。本公司还向学生收取图书馆和技术费用，这些费用是在相关服务期间确认的，不被视为单独的履行义务。其他服务、书籍和考试费用被确认为提供服务或当学生收到商品时。本公司的合同负债记为递延收入和应退还的学生。递延收入是指超过确认为收入的部分的学费、费用和其他学生发票的数额，并列入所附未经审计的综合资产负债表的流动负债中。
下表是按服务性质和时间分列的收入：
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| 三个月结束 |
| ||||||||||
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| 七月三十一日， |
| ||||||||||
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| 2019 |
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| 2018 |
| ||||
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| ||||
学费-在教学期间得到承认 |
|
|
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| $ | 9,290,952 |
|
| $ | 6,633,840 |
|
课程费-在教学期间得到承认 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 925,954 |
|
|
| 461,211 |
|
书费-在某一时刻得到承认 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 20,785 |
|
|
| 24,214 |
|
考试费-在某一时刻得到承认 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 60,100 |
|
|
| 52,240 |
|
服务费-在某一时刻得到承认 |
|
|
|
|
|
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|
|
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| 60,191 |
|
|
| 49,800 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| $ | 10,357,982 |
|
| $ | 7,221,305 |
|
合同余额和履约义务
该公司确认递延收入，因为学生参加的课程，继续超过资产负债表日期。截至2019年7月31日的递延收入为2，681，037美元，这是尚未为正在进行的课程赚取的未来收入。该公司有1，591，632美元应退还学生的款项，其中主要是扣除学生学费后应付给学生的第四章资金。
在截至2019年7月31日的三个月中，收入总额中约有250万美元来自于2019年4月30日递延的收入。
该公司开始提供履行义务，在一个课程开始指导，合同应收款被创造，导致应收帐款。公司根据ASC 310应收账款记帐。公司采用投资组合方法，如下所述。
Aspen记录了因学生无力、未能或拒绝支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户备抵，其中包括收回预付给学生的财政援助资金，以支付超出学生学费和相关费用的数额。ASPEN根据对其历史坏账经历、当前经济趋势、应收账款和学生身份老化的分析，使用备抵方法确定其可疑账户备抵是否充足。Aspen根据应收账款的期限和学生身份对其应收账款的风险进行估计，将准备金应用于应收账款。在余额被认为无法收回时，Aspen注销了应收账款余额。Aspen继续反映应收账款，并提供抵消备抵，只要管理层认为有合理的收款可能性。
22
阿斯彭集团公司及附属公司
合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
现金收入
我们的学生通过各种资金来源支付费用，其中包括每月付款计划、分期付款计划、联邦贷款和赠款计划(第四章)、雇主补偿、以及各种退伍军人、军事资金和赠款以及现金支付。大多数学生选择使用我们的每月付款计划。这一计划允许他们在计划期间和付款计划的期限内每月连续付款。第四章和军事经费通常是在授课期间提供的。从雇主那里得到补偿的学生通常是在完成课程后这样做的。选择为班级支付现金的学生通常在上课前支付现金。
重大判断
我们分析了ASC 606-10-10-4下投资组合方法的收益识别.在确定合适的投资组合以满足ASC主题606下确认收入的标准时，使用了重要的判断。我们已经确定我们所有的学生都可以被分成一个组合。学生的行为类似，无论他们的支付方式或学术计划。我们所有学生的入学协议和退款政策是相似的。我们不期望投资组合的收入与如果我们单独评估每个学生合同所获得的收入有很大的不同。
本公司维持机构学费退款政策，规定如果学生在规定的退款期内退学，可退还全部或部分学费。学生居住的某些州强制实行单独的强制性退款政策，在冲突的程度上凌驾于公司的政策之上。如果一名学生在学费的一部分或不退还时退出，则根据其收入确认政策，公司将未退还的学费确认为收入。由于公司在课程期间按比例确认收入，而且由于根据其机构退款政策，应退还的金额永远不大于已推迟的收入数额，因此根据公司的会计政策，对于可能被退还的金额，不承认公司的收入。
该公司的海外学生收入分别占截至2019年7月31日和2018年7月31日的收入的1.48%和1.9%。
附注9.租赁
经营租赁资产是使用权资产，它代表在租赁期限内使用基础资产的权利.经营租赁负债是指支付租约所产生的租金的义务。经营租赁包括在2019年7月31日未经审计的综合资产负债表上的经营租赁资产、净资产和经营租赁负债、流动负债和长期负债。这些资产和租赁负债是根据租赁期间剩余租约付款的现值确认的。当租赁不提供隐含利率时，公司使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。使用权资产包括所有租赁付款，但不包括租赁奖励.经营租赁的租赁费用在租赁期限内按直线确认.没有可变的租赁付款。截至2019年7月31日的三个月租赁费用为612597美元。这些费用主要与长期经营租赁有关，但也包括期限超过30天的非实质性短期租约的金额。
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阿斯彭集团公司及附属公司
合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
以下是从2019年7月31日开始或剩余的不可取消租赁期限超过一年的经营租赁所需的未来最低租金支付年数的时间表。
|
| 租赁付款 |
| |
租赁负债到期日 |
|
|
|
|
2020年(剩余) |
| $ | 1,693,602 |
|
2021 |
|
| 2,293,382 |
|
2022 |
|
| 2,225,348 |
|
2023 |
|
| 1,663,434 |
|
2024 |
|
| 1,474,175 |
|
2025 |
|
| 1,134,718 |
|
2026年及以后 |
|
| 779,287 |
|
未来最低租赁付款总额 |
|
| 11,263,946 |
|
较少估算的利息 |
|
| (3,067,840 | ) |
经营租赁负债现值 |
| $ | 8,196,106 |
|
|
|
|
|
|
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|
资产负债表分类 |
|
|
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|
经营租赁负债，流动 |
| $ | 1,100,411 |
|
长期经营租赁负债 |
|
| 7,095,695 |
|
经营租赁负债总额 |
| $ | 8,196,106 |
|
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其他资料 |
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加权平均剩余租赁期限(以年份为单位) |
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| 5.3 |
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加权平均贴现率 |
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| 12.0 | % |
现金流量
随着标准的采用，800万美元的初始ROU资产被确认为非现金资产。在截至2019年7月31日的季度内，没有额外的ROU资产被确认为非现金资产。采用业务租赁负债现值和2019年7月31日终了季度包括的现金分别为170万美元和50万美元，并计入业务现金流量。
附注10.承付款和意外开支
监管事项
该公司的子公司，阿斯彭大学和美国大学，受到联邦和州政府机构和认证机构的广泛监管。特别是，“高等教育法”(“高等教育法”)和能源部根据该法颁布的条例，根据“高等教育法”第四章授权参加各种类型的联邦学生资助方案必须满足的许多标准，对附属机构进行重大的监管审查。
2017年8月22日，能源部通知阿斯彭大学，它确定该机构有资格参加HEA和联邦学生资助计划(第四章，HEA项目)，并确定了随后的项目参与协议重新申请日期为2021年3月31日。
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阿斯彭集团公司及附属公司
合并财务报表的浓缩附注
(一九二零九年七月三十一日)
(未经审计)
由于公司收购，USU目前已获得参加第四期项目的临时认证。临时证书使学校能够像改变所有权之前一样，继续获得第四章的资助。
HEA要求认证机构对机构运作的许多方面进行审查，以确保所提供的教育质量足够高，以取得令人满意的结果，并确保该机构符合认证标准。不证明遵守认证标准可能导致缓刑、提供定期报告的要求、丧失认证或其他处罚(如果缺陷得不到补救)。
由于我们的子公司在一个高度管制的行业中运作，每个子公司都可能不时受到政府机构或第三方的审计、调查、不遵守要求或诉讼，这些机构或第三方声称存在违反法规、违反规章或普通法原因的行为。
归还第四所有权基金
参加第四期方案的机构必须正确计算支付给在完成学业前退出其教育方案的学生的未赚得的第四期方案资金的数额，并必须在学校确定该学生已退学之日起45天内及时退还这些未赚得的资金。根据能源部的规定，在最近两个财政年度中，如果没有及时退还5%或5%以上在该机构年度合规审计中抽样的学生的第四类方案资金，就可能导致该机构不得不在其最近完成的财政年度内寄出一份信用证，数额相当于其要求的第四项报税表的25%。如果未赚得的资金没有得到适当的计算和及时退还，机构还须承担货币责任或采取行动处以罚款，或限制、暂停或终止参与第四编方案。
特拉华州批准授予学位
阿斯彭大学是一家特拉华州的公司。特拉华州的法律要求机构获得特拉华州教育部(特拉华州教育部)的批准，然后才能与授予学位的权力相结合。特拉华能源部批准了特拉华州的学位授予权，直到2020年7月1日。美国科罗拉多州教育委员会授权阿斯彭大学作为学位授予机构在科罗拉多州开展工作。
USU也是一家特拉华州的公司，并获得特拉华州能源部的初步批准，将学位授予至2023年6月。
注11.随后的活动
行使股票期权
2019年8月20日，该公司根据2015年11月20日和2016年5月19日批准的股票期权，发行了一名前董事17，382股普通股。
25
项目2.管理-对财务状况和业务结果的讨论和分析。
您应结合我们的合并财务报表阅读下列讨论，这些报表载于本表格的其他部分。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含了反映我们的计划、估计和信念的前瞻性报表。我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能导致或导致这些差异的因素包括在2019年7月9日向证券交易委员会(SEC)提交的10-K表格年度报告中讨论的风险因素。
公司概况
阿斯彭集团公司(与其子公司、附属公司或AGI公司)是一家教育技术控股公司。阿吉有三家子公司，阿斯彭大学有限公司。1987年在美国大学组织。于2017年5月组织，目的是在2017年12月收购美国大学，以及Aspen护理公司。组织于2018年。Ani是aspenUniversityInc.的子公司。
该集团利用其教育技术基础设施和专门知识，使其两所大学-阿斯彭大学和美国大学(USU)-能够实现使大学再次负担得起的愿景。因为我们认为高等教育应该成为学生长期经济成功的催化剂，所以我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是高等教育中最重要的价值观之一。相对于未来的成长，AGI的首要目标是高成长的护理行业。截至2019年7月31日，在这两所大学的9，752名或82%的学生中，有8，002名是寻求学位的护生。
2014年3月，阿斯彭大学(Aspen University)推出了一项每月支付计划，面向该校提供的每一个在线学位项目的所有学生。每月支付计划的目的是让学生每月支付一笔款项，每月支付的费用适用于出勤总费用(学费和费用，不包括教科书)。从2019年10月1日开始，每月支付计划将为在线副教授和单身汉学生提供每月300美元、在线硕士学生每月350美元和在线博士生每月375美元的免费支付机会，从而使学生可以每月支付学费，而不是申请联邦财政援助贷款。
USU在2017年夏天开始提供每月付款计划。今天，在线RN到BSN计划(每月250美元)、在线MBA/M.A.Ed/MSN项目(325美元/月)和在线混合护理硕士-家庭护士执业者(FNP)项目(每月375美元)都有每月支付计划。从2019年8月起，新入学的USU的FNP月支付计划将提供一个为期两年的支付计划(375美元/月，24个月)，目的是只支付第一年的临床前课程费用(大约9，000美元)。学生完成临床课程的第二个学年(大约18，000美元)需要通过传统的支付方式(现金、私人贷款、企业学费偿还或联邦财政援助)提供资金。
自1993年以来，ASPEN大学一直被DEAC认证，DEAC是美国能源部认可的国家认证机构。2019年2月，经社部通知阿斯彭大学，它已将认证期限延长五年，至2024年1月。
自2009年以来，USU已被WSCUC区域认证。
这两所大学都有资格参加“高等教育法”和联邦学生资助方案(第四章，HEA方案)。
每月付款计划概述
AGI提供两个月付款计划：
·
一项每月支付计划，学生根据学位课程的不同，在一定期限内每月付款；以及
·
一种每月分期付款计划，学生在每门课程开始后每月支付三次分期付款(第一天、第三十一天和第六十一天)。
阿斯彭大学(Aspen University)的学生通过每月支付学费的方式支付学费，同比增长17%，从4769人增长到5580人。这5，580名学生通过每月支付方式支付，占阿斯彭大学学生总数的68%。阿斯彭大学每月支付计划学生的总合同价值超过4，800万美元，目前每月支付的学费超过1，200，000美元。
26
美国大学学生按月支付学费的人数从758人增加到1053人。这1，053名学生通过每月支付方式支付，占USU学生总数的71%。USU学生每月支付计划的总合同价值超过1500万美元，目前每月支付的学费超过300，000美元。
AGI学生人口概况
AGI的整体活跃学生群体(包括阿斯彭大学和美国大学)同比增长34%，从7274名学生增长到9，752名学生。活跃学生团体由积极寻求学位的学生组成，这些学生是在本表格10-q所涵盖的季度内注册的学位学生，或注册参加下一课程的学生。
阿斯彭大学积极寻求学位的学生总数同比增长25%，从6，590人增加到8，261人.阿斯彭大学护理学院比去年增长了36%，从4，863名活跃学生增加到6，595名活跃学生，其中包括亚利桑那州凤凰城BSN预许可项目的670名活跃学生。
USU学生总数从1，148人依次增加到1，491人，增幅为30%。与去年同期相比，美国国立大学学生总数从684人增加到1，491人，占118%.USU的MSN-FNP活动学生群体从970人依次增长到1294人，增幅为33%。USU的MSN-FNP计划现在代表了87%的USU的积极的学生群体.
截至2019年7月31日，在这两所大学的9，752名在职学生中，82%，即8，002名是寻求学位的护理学生。
AGI新生入学人数
在截至2019年7月31日的财政季度(2020年财政年度第一季度)，该公司新增学生人数达到了创纪录的1，929人，入学人数连续增长24%，同比增长46%。此外，这一季度入学记录是在季节性最弱的第一季度(夏季)完成的。
阿斯彭大学招收了1，415名新学生(包括198名博士生和276名BSN AZ学前注册学生)，使阿斯彭大学的入学人数比去年同期增长了29%。阿斯彭大学的招生增长突出表现在博士生单位增长68%，预发许可证BSN单元同比增长197%。注册工作仍然集中在最高预期回报业务，因为管理层增加了注册顾问(EA，HEAH)的数量，致力于ASPEN的博士和许可前部门在本季度。此外，我们的ASPEN护理+其他单位经历了每个EA注册人数的增加和每次注册费用的下降。由于这一提高的效率，Aspen的护理+其他单位的入学人数比去年增加了7%.
美国大学有514名新入学学生(主要是fnp入学人数)，比去年增加了133%.
27
下表列出了过去五个季度无条件接受新生人数的情况：
|
| 新生入学人数 |
|
| EAS |
|
| 加入者/ |
| |||||||||||||||||||
|
| Q1’19 |
|
| Q2’19 |
|
| Q3’19 |
|
| Q4’19 |
|
| Q1’20 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
阿斯彭(护理+其他) |
|
| 882 |
|
|
| 1,104 |
|
|
| 895 |
|
|
| 944 |
|
|
| 941 |
|
|
| 46 |
|
|
| 6.8 |
|
阿斯彭(博士) |
|
| 118 |
|
|
| 133 |
|
|
| 120 |
|
|
| 113 |
|
|
| 198 |
|
|
| 10 |
|
|
| 6.6 |
|
ASPEN(预发许可证BSN，AZ校园) |
|
| 93 |
|
|
| 57 |
|
|
| 97 |
|
|
| 186 |
|
|
| 276 |
|
|
| 5 |
|
|
| 18.4 |
|
USU(FNP+其他) |
|
| 221 |
|
|
| 271 |
|
|
| 251 |
|
|
| 317 |
|
|
| 514 |
|
|
| 15 |
|
|
| 11.4 |
|
共计 |
|
| 1,314 |
|
|
| 1,565 |
|
|
| 1,363 |
|
|
| 1,560 |
|
|
| 1,929 |
|
|
| 76 |
|
|
|
|
|
营销效率比分析
agi开发了一个营销效率比率，以持续监测其业务模式的绩效。
| 每次入学收入(RPE) |
营销效率比(MER)= | ————————————— |
| 每次注册费用(CPE) |
每次注册费用(CPE)
每名注册学生的成本是指在给定的六个月期间内花费的广告投资，除以该六个月期间的新生入学人数，以获得所测量期间的平均CPE。
每次入学收入(RPE)
每注册学生的收入为每个季度的新学位学生入学队列，并衡量收入的数额，包括学费和费用，以确定所测量的队列的平均rpe。对于队列的后期阶段，我们使用了基于历史结果的合理预测来确定队列后期的收入数额。
我们的四个学位单位目前的营销效率比率(MER=每次招生收入或LTV/成本-注册或CAC)见下表：
|
| 入学人数 |
|
| 成本- |
|
| LTV |
|
| 麦尔 | ||||
阿斯彭(护理+其他) |
|
| 941 |
|
| $ | 1,231 |
|
| $ | 7,350 |
|
|
| 6.0X |
阿斯彭(博士) |
|
| 198 |
|
| $ | 1,987 |
|
| $ | 12,600 |
|
|
| 6.3X |
USU(FNP+其他) |
|
| 514 |
|
| $ | 1,078 |
|
| $ | 17,820 | 2 |
|
| 16.5X |
ASPEN(预许可BSN，AZ) |
|
| 276 |
|
| $ | 478 |
|
| $ | 30,000 |
|
|
| 62.8X |
———————
1按6个月滚动平均数计算
2用于USU VIST的MSN-FNP程序的LTV
改进的MER结果是由降低的入学成本驱动的。与上一季度相比，加权平均注册成本下降了18%，每个项目的注册成本都下降了，除了预许可BSN计划之外，该项目的注册成本仍低于500美元。
|
| Q1’20 |
|
| 第一季第二十期费用 |
|
| Q4’19 |
|
| 第四季第十九期费用 |
|
| 百分比 |
| |||||
阿斯彭(护理+其他) |
|
| 941 |
|
| $ | 1,231 |
|
|
| 944 |
|
| $ | 1,361 |
|
|
| -10 | % |
阿斯彭(博士) |
|
| 198 |
|
| $ | 1,987 |
|
|
| 113 |
|
| $ | 2,892 |
|
|
| -31 | % |
USU(FNP+其他) |
|
| 514 |
|
| $ | 1,078 |
|
|
| 317 |
|
| $ | 1,619 |
|
|
| -33 | % |
ASPEN(预许可BSN，AZ) |
|
| 276 |
|
| $ | 478 |
|
|
| 186 |
|
| $ | 402 |
|
|
| +19 | % |
总/加权平均数 |
|
| 1,929 |
|
| $ | 1,160 |
|
|
| 1,560 |
|
| $ | 1,410 |
|
|
| -18 | % |
———————
1按6个月滚动平均数计算
28
预订分析
与去年同期相比，第一财季第一季度的预订量增长了83%，从1，470万美元增加到2，690万美元，平均每位用户收入(APRU)增长了24%，从11，185美元增至13，919美元。
|
| 寿命值(LTV) |
|
| Q1'2019 |
|
| Q1'2019 |
|
| Q1'2020 |
|
| Q1'2020 |
| |||||
|
| 每次入学 |
|
| 入学人数 |
|
| 预订* |
|
| 入学人数 |
|
| 预订* |
| |||||
在线护理(护理+其他)股 |
| $ | 7,350 |
|
|
| 882 |
|
| $ | 6,482,700 |
|
|
| 941 |
|
| $ | 6,916,350 |
|
Au(博士)股 |
| $ | 12,600 |
|
|
| 118 |
|
| $ | 1,486,800 |
|
|
| 198 |
|
| $ | 2,494,800 |
|
AU(许可证前BSN)股 |
| $ | 30,000 |
|
|
| 93 |
|
| $ | 2,790,000 |
|
|
| 276 |
|
| $ | 8,280,000 |
|
USU(FNP+其他)股 |
| $ | 17,820 |
|
|
| 221 |
|
| $ | 3,938,220 |
|
|
| 514 |
|
| $ | 9,159,480 |
|
共计 |
|
|
|
|
|
| 1,314 |
|
| $ | 14,697,720 |
|
|
| 1,929 |
|
| $ | 26,850,630 |
|
ARPU |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 11,185 |
|
|
|
|
|
| $ | 13,919 |
|
———————
*注：每个操作单元的新入学人数乘以每名注册学生的寿命值(LTV)，从而定义为“新注册”。
阿斯彭大学S预许可BSN混合(在线/校内)学位项目
2018年7月，阿斯彭大学通过ANI开始在亚利桑那州凤凰城的最初校园提供护理学学士学位课程。由于凤凰城地区需求巨大，阿斯彭大学于2019年1月开始提供白天(7月、11月、3月学期)和晚间/周末(1月、5月、9月学期)课程，相当于每年开学六个学期。此外，在2018年9月，AGI签署了一份谅解备忘录，与HonorHealth合作，在凤凰城市区开设了第二个校区(名誉健康的第一个学期目前定于2019年9月开始)。
阿斯彭大学的创新混合课程(在线/校内)允许大部分学分在网上完成(120个学分中有83个学分，占69%)，目前在线普通教育课程的学费为150美元/学分小时，在线核心护理课程为325美元/学时。对于没有大学学分的学生，出勤费用总额不到50，000美元。
阿斯彭大学的预许可BSN项目是作为一个全职的，三年(9个学期)课程，是专为学生谁目前没有国家护理许可证，没有以前的护理经验。ASPEN是招收学生进入两个课程的组成部分之一：(1)一个专业前的护理组成部分，用于未完成41个普通教育学分的学生(第一年)；(2)为准备参加入学竞争评估程序(2-3年级)的学生提供的护理核心部分。
阿斯彭大学预选BSN项目的新生人数从186人增加到276人，即48%，因为它继续在2020财政年度第一季度接受参加在线课程的必修班学生的入学，预计将进入定于今年9月启动的“荣誉健康”两年期护理核心课程。阿斯彭大学结束了本财政年度的670名在职学生在其许可前BSN计划.
2020财政年度第一季度的结束标志着亚利桑那州凤凰城ASPEN VISION公司的预许可BSN项目第一年的完成。
预发许可证BSN计划校园扩展计划
阿斯彭大学计划于2020年夏季在佛罗里达州坦帕开设一个独立的校园。一项临床附属协议已与BayFroneHealth公司签订，该区域网络由7家医院和1 900多名医疗专业人员组成，为佛罗里达州墨西哥湾沿岸居民服务。
29
此外，阿斯彭大学计划在2020年的冬天在得克萨斯州奥斯汀建立一个独立的校园。临床附属协议已与贝勒斯科特和怀特健康中心部门执行。作为得克萨斯州最大的非营利性医疗体系和美国最大的非营利性医疗系统之一，贝勒·斯科特&怀特健康公司诞生于2013年贝勒医疗系统与斯科特和怀特医疗公司的结合。今天，贝勒斯科特和怀特公司包括48家医院、800多个病人护理场所、7 800多名在职医生、47 000多名雇员以及斯科特和怀特健康计划。
该公司的战略目标是奥斯丁和坦帕的现有校园地点，这些地点基本上已经建成，包括FF&E(家具、固定设备和设备)，以减少开办这些校园所需的资本支出(资本支出)。该公司预计，这将使每个新校区的费用在与位于北凤凰城的荣誉健康阿斯彭大学的嵌入式校园的费用相同的范围内。
应收账款和每月付款计划
自2014年春季开始实施月度支付计划以来，应收账款余额(短期和长期)已从2014年4月30日的649，890美元增长到2019年7月31日的净额15，036，234美元。这一增长可以被描述为每月支付计划的引擎。在固定时间内支付学位这一吸引人的方面推动了这一计划的发展，从而增加了应收账款余额。
每个学生的应收账款是不同的，这取决于一个学生每节课的数量。如果一名学生每月支付250美元、325美元或375美元，每8周上两堂课，则该学生的应收账款余额将相应增加。反过来说也是真的。一个以较慢的速度选修课程的学生，即使在八周的学期之间休假，也可以得到平衡。然而，更有可能的是，参加每月付款计划的学生将有应收账款余额，因为大多数学生在完成固定月付款计划之前完成了他们的学位课程。
共同的线索是实际的每月付款，这作为一个零售分期付款合同，没有利息，每个学生承诺支付一个固定的月数。如果学生停止支付费用，该人就不能再报名上课了。如果学生决定从大学退学，他们的帐户将通过收取他们的余额或支付欠款来结清。阿斯彭大学(Aspen University)的学生通过每月支付学费的方式支付学费，同比增长17%，从4769人增长到5580人。通过每月支付方式支付的5580名学生占阿斯彭大学学生总数的68%。
美国大学学生按月支付学费的人数从758人增加到1053人。通过每月支付方式支付的1053名学生占美国大学学生总数的71%。
应收账款与收入的关系
任何时期的应收账款毛额是下列三个因素的净影响：
1.收入；
2.现金收入；
3.递延收入的净变动。
这三个因素都同样决定了应收账款毛额。如果一个季度的现金收入特别高，应收账款总额就会下降。如果现金收入较低，或者其他任何一个因素都有重大变化，效果也是相同的。
仅看收入的变化并不能转化为应收账款毛额的同样变化。还必须考虑现金的相对变化和推迟。对于应收账款净额，还必须考虑准备金的变化。任何额外的准备金或核销都会影响余额.
由于应收账款总额和应收账款净额都是一个直接的数学公式，而且大部分信息都是公开的，因此可以合理地计算两种非公开信息，即应收账款总额中的现金收入和应收账款净额中的核销额。
30
在收入方面，季度变化主要是记账和递延收入的净影响。上一季度或年度的递延额加在帐单中，在期终时的递延额从开票金额中减去。每一期间期末递延收入总额反映在资产负债表的负债部分。递延收入可能因许多原因而不同，但季节性和课程开始的时间相对于本季度末将导致余额的变化。
如应收账款一节所述，收入的变化不能与应收账款的变化相比。收入不受收到的现金的影响，而应收帐款则产生影响。根据月和收到的现金数额，收入或应收账款很可能会以与另一种不同的比率增加。现金的影响很容易证实，因为它同意在我们的银行帐户存款。
AGI记录了因学生无力、不支付或拒绝支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户备抵，其中包括收回预支给学生的财政援助资金，以支付超出学生学费和相关费用的数额。截至2019年7月31日，可疑账款备抵额为1，484，559美元，占应收账款总额16，520，793美元(短期和长期应收款)的9.0%。
长期应收账款的引入
当一名学生签署每月付款计划，有一个合同金额，公司可以期望在整个学生的计划期间赚取。这一合同金额不能记作应收账款，因为学生确实可以选择停止参加。当一个学生上了一堂课，那八周的课就能赚到收入.一些学生加速他们的计划，每8周上两节课，正如我们所讨论的，这增加了学生的应收账款余额。如果该余额的任何部分将在超过12个月的期间内支付，则该部分作为长期应收账款反映。
由于人们越来越接受我们的每月付款计划，我们的长期应收账款余额从2019年4月30日的3，085，243美元增加到2019年7月31日的4，249，969美元。主要组成部分是每月支付36个月和39个月的学生。平均每个学生在24个月内完成学业，因此公司的应收账款大部分是短期的。
以下是短期和长期应收款以及合同价值的图表：
A | B | C |
上的课
| 类别付款 | 预期课程 |
短期内
| 长期 | 未记录在 |
A、B和C的总和等于程序的总成本。 | ||
季节性简报与收入影响
随着阿斯彭大学继续扩大其传统的在线护理学生队伍，该单元的季节性变得更加明显。正如先前所披露的，该公司的第一个财政季度(5月至7月)是季节性的最低点，因为它是在夏季月份，因此，我们的主要职业专业学生往往在该季度较少的课程相对于其他三个财政季度。
例如，在截至2018年4月30日的财政季度(2018年财政年度的最后一个季度)，阿斯彭大学的收入为10，214，143美元。在截至2018年7月31日的财政季度(2019财年第一季度)，收入连续下降41%，至7221，305美元，即2，992，838美元。截至2018年10月31日的财政季度(2019财年第二季度)，收入依次增长11%，即874，039美元，至8，095，344美元。
31
正如先前预测的那样，该公司报告了2020财政年度第一季度的同样季节性影响。具体来说，ASPEN大学的护理+其他单位收入在2020财政年度第一季度相对于第四季度下降了约6%，但鉴于USU和Aspen的预许可BSN计划的收入贡献，公司的总收入按顺序增长了1.4%。见下文的业务结果。
业务结果
2019年7月31日终了的季度与2018年7月31日终了的季度相比
收入
2020财政年度第一季度的营业收入从2019财政年度第一季度的7 221 305美元增至10 357 982美元，增加了3 136 677美元，即43%。增加的主要原因是终身价值最高的学位课程(LTV)的注册人数增加。通过将我们的营销支出集中在提供终身价值最高的学位课程(LTV)的招生增长上，我们增加了每名学生的平均收入，即ARPU，增加了24%。该公司预计收入增长将继续在未来的时期，因为我们继续优先考虑我们的最高LTV学位课程，以加快我们的长期增长。
阿斯彭大学2020财政年度第一季度的收入比传统的在线护理和其他业务部门增长了17%，从而在2020财政年度第一季度贡献了公司总收入的66%。ASPEN大学的预许可BSN项目在2020财政年度第一季度提供了大约8%的BSN收入，其中包括将于2019年9月开设的荣誉健康校园项目的第一年在线先决条件学生的收入。
USU为2020财政年度第一季度贡献了约26%的总收入。
收入成本(不包括摊销)
公司的收入成本包括教学成本和服务成本以及营销和推广成本。
教学成本和服务
2020财政年度第一季度的教学成本和服务从2019财政年度第一季度的1 564 936美元或22%增加到2 143 820美元，占收入的21%，增加了578 883美元，即37%。增加的主要原因是上课人数增加。
ASPEN大学的教学成本和服务占ASPEN大学2020财政第一季度收入的18%，而USU的教学成本和服务在2020财政第一季度期间相当于USU收入的28%。
市场推广
2020财政年度第一季度的营销和促销成本为2，209，238美元，占收入的21%，而2019财政年度第一季度为2，187，456美元，占收入的30%，增加了21，782美元，即1%。
阿斯彭大学的营销和推广成本占阿斯彭大学2020财政年度第一季度收入的20%，而美国大学的营销和推广成本相当于2020财政年度第一季度美国大学收入的17%。
AGI公司的营销费用在2020财政年度第一季度相当于228 231美元，而2019财政年度第一季度为226 085美元，增长了2 146美元，即1%。
毛利占收入的56%，即2020财政年度第一季度的5，765，329美元，而2019第一财政季度的毛利润占总收入的46%或3，309，768美元，同比增长78%。
阿斯彭大学的毛利占阿斯彭大学2020财政年度第一季度收入的59%，而USU的毛利润在2020年第一财季期间相当于USU收入的60%。
32
费用和开支
一般和行政
2020财政年度第一季度的一般费用和行政费用为7，037，150美元，而2019第一财政季度期间为5，824，132美元，增加了1，213，018美元，即21%。费用的增加符合我们的长期预期，即一般费用和行政费用将以大约一半的收入增长率增长。这些成本中有一部分是可变的，随着收入的增加而增加；但也有固定的成本部分，增长速度往往较慢。
上述数额中包括的阿斯彭大学一般费用和行政费用占阿斯彭大学2020财政年度第一季度收入的45%，而USU一般和行政费用相当于2020财政年度第一季度USU收入的59%。
AGI 2020财政季度1和2019财政年度Q1的一般和行政费用包括在上述数额中，分别相当于1，953，588美元和1，638，178美元，分别包括纽约公司办公室的公司雇员、IT、租金、基于AGI股票的非现金补偿和专业费用(法律、会计和IR)。
折旧和摊销
2020财政年度第一季度的折旧和摊销成本从2019财政季度的498，105美元增加到606，574美元，增加了108，469美元，即22%。折旧费用的增加主要是由于对公司开发的软件进行了额外的投资。此外，AGI已经在菲尼克斯校区进行了资本投资，并将在其他校园投资，这将导致折旧费用在不久的将来继续增加。
其他收入(费用)
其他收入/(费用)-2020财政年度第一季度净收入(400，887美元)-从2019财政年度第一季度的16，048美元下降到(416，935美元)或(2，598%)。减少的主要原因是我们的债务原发行贴现和利息的摊销。
所得税
2020财政年度第一季度的所得税支出为35，595美元，而2019财政年度第一季度为0美元。阿斯彭集团在这两个时期都出现了运营亏损。由于管理层对这些损失所产生的递延税款资产作了全额估值备抵，因此在任何一个季度的业务报表中都没有记录任何税收福利。在2020财政年度第一季度，阿斯彭大学确认了某些不允许合并申报的州的所得税支出。
营业损益
ASPEN大学为2020财政年度第一季度创造了约100万美元的营业收入，USU在2020年第一财政季度期间经历了大约(40万美元)的经营损失，而AGI公司在2020年第一财政季度的营业损失约为220万美元。
净损失
适用于股东的净亏损(2，075，282美元)或2020财政年度第一季度每股净亏损(0.11美元)与2019财政季度(2，837，276美元)相比，减少了761，994美元，即改善了27%。由于上述趋势，公司预计，与2020财政年度第一季度相比，未来期间净亏损将继续减少。
非公认会计原则财务措施
下面的讨论和分析包括根据公认的会计原则(GAAP)采取的财务措施，以及非GAAP财务措施。一般来说，非公认会计原则的财务计量是对公司绩效、财务状况或现金流量的一种数值衡量，它不包括或包括通常不包括或排除在根据公认会计原则计算和列报的最直接可比计量中的数额。非公认会计原则的财务措施应被视为对净收入、营业收入和经营活动现金流量、流动性或任何其他财务措施的补充，而不应被视为替代办法。它们可能并不代表aspengroup的历史运营结果，也不打算用来预测潜在的未来结果。投资者不应孤立地考虑非公认会计原则的财务计量，也不应将其作为按照公认会计原则计算的业绩计量的替代品。
33
我们的管理层使用和依赖EBITDA和调整EBITDA，这是非GAAP财务措施.我们认为，管理层和股东在规划、预测和分析未来期间时，参考以下非公认会计原则的财务措施都是有益的。我们的管理层使用这些非公认会计原则的财务措施来评估其财务和业务决策，并作为一种手段来评估期与期的比较。我们的管理层认识到，非GAAP财务措施有其固有的局限性，因为所描述的被排除的项目。
Aspen集团将调整后的EBITDA定义为在下表所列项目之前继续经营的收益(或亏损)，包括2020年第一财政季度约133 000美元和2019财政季度约189 000美元的非经常性费用。调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的一个重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在除去影响可比性的非经营性项目的影响后，对我们的核心经营业绩进行评估和评估。
我们已将我们的非公认会计原则财务措施与根据公认会计原则计算的最具可比性的财务计量进行了核对。我们相信，提供非GAAP财务措施，再加上对GAAP的调节，有助于投资者对公司和其他公司进行比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要意识到，公司使用不同的非公认会计准则来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义以及这些措施与各公司根据适用的SEC规则提供的相应GAAP措施之间的协调。
下表列出调整后的EBITDA与可分配给普通股股东的净亏损的对账情况，这是公认会计原则的一项财务措施：
|
|
|
|
| 季度结束 七月三十一日， |
| ||||||
|
|
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| |||
净损失 |
|
|
|
|
| $ | (2,075,282 | ) |
| $ | (2,837,276 | ) |
利息费用，扣除利息收入 |
|
|
|
|
|
| 420,067 |
|
|
| 40,353 |
|
赋税 |
|
|
|
|
|
| 90,277 |
|
|
| — |
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
| 606,574 |
|
|
| 498,105 |
|
EBITDA(损失) |
|
|
|
|
|
| (958,364 | ) |
|
| (2,298,818 | ) |
坏账费用 |
|
|
|
|
|
| 240,899 |
|
|
| 121,805 |
|
非经常性费用 |
|
|
|
|
|
| 132,949 |
|
|
| 188,665 |
|
股票补偿 |
|
|
|
|
|
| 498,417 |
|
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| 209,976 |
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调整后的EBITDA(损失) |
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| $ | (86,099 | ) |
| $ | (1,778,372 | ) |
该公司报告，2020年第一财政季度调整后的EBITDA损失(86，099美元)，而2019财政季度调整后的EBITDA损失(1，778，372美元)则增加了95%。
阿斯彭大学为2020财政年度第一季度创造了160万美元的经调整的EBITDA，为2019财政季度创造了约60万美元的调整EBITDA。
在2020年第一财政季度期间，USU经历了调整后的EBITDA损失约(10，000美元)，在2019财政季度期间，调整后的EBITDA损失约为(0.8)百万美元。
Aspen集团公司发生了调整后的EBITDA损失(160万美元)，这导致合并的Aspen集团调整的EBITDA损失(86美元)用于2020财政年度第一季度。Aspen集团公司发生了调整后的EBITDA损失(160万美元)，导致合并的Aspen集团调整的EBITDA亏损(180万美元)用于2019财政季度。
流动性与资本资源
我们的现金流量摘要如下：
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| 三个月结束 |
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| 七月三十一日， |
| |||||
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| 2019 |
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| 2018 |
| ||
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| ||
用于业务活动的现金净额 |
| $ | (1,685,083 | ) |
| $ | (3,388,210 | ) |
用于投资活动的现金净额 |
|
| (632,258 | ) |
|
| (778,674 | ) |
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
|
| 45,190 |
|
|
| (22,015 | ) |
现金净减额 |
| $ | (2,272,151 | ) |
| $ | (4,188,899 | ) |
34
用于经营活动的现金净额
2020年第一财政季度期间用于业务活动的现金净额共计(1 685 083美元)，主要原因是净亏损(2 075 282美元)和营业资产和负债净变动(1 111 332美元)，部分由非现金项目1 501 153美元抵消。净亏损包括利息费用423 689美元。业务资产和负债的最大变化是应收账款毛额(短期和长期应收账款，不包括可疑账户备抵)增加约150万美元，主要原因是通过每月付款计划支付的学生收入增加。最重要的非现金项目是折旧和摊销费用约60万美元和股票补偿费用约50万美元。
该公司预计收入增长将继续，而支出增长较慢。因此，该公司预计未来几个季度的亏损将低于截至2019年7月31日的季度，这将有助于减少运营中使用的现金。业务中使用的现金也受到周转资金变化的影响。该公司预计，随着时间的推移，营运资金将出现有利的趋势，但可能会出现季度间的波动。因此，公司预计，与截至2019年7月31日的季度相比，未来几个季度的运营现金将出现下降的总体趋势；不过，由于用于支持营运资本变化的现金增加，一些季度的运营现金可能会增加。
2019财政年度第一季度期间用于业务活动的现金净额共计(3 388 210美元)，主要原因是净亏损(2 837 276美元)和营业资产和负债的净变动(1 389 105美元)，由非现金项目838 171美元部分抵销。业务资产和负债的最大变化是应收账款毛额增加了1 592 941美元，反映了每月付款计划的扩大。最重要的非现金项目是498，105美元的折旧和摊销.
用于投资活动的现金净额
2020财政年度第一季度用于投资活动的净现金总额(632，258美元)主要归因于对公司开发的软件的投资。
2019财政年度第一季度用于投资活动的现金净额共计(778 674美元)，主要反映了固定资产购买额735 757美元。
融资活动提供的现金净额
2020财政年度第一季度筹资活动提供的现金净额共计45 190美元，反映了行使股票期权和认股权证的收益。
2019财政年度第一季度筹资活动提供的现金净额共计(22 015美元)，主要用于支付股票发行费用。
流动资金
该公司在2019年9月5日的现金存款约为660万美元，包括452，021美元的限制性现金。除了现金外，该公司还可以获得500万美元的循环信贷贷款，这是未使用的。该公司预计其现金资源将足以满足至少在未来12个月的营运资金需求。
我们的现金余额保持流动性，以满足我们日益增长的基础设施需求。我们的大部分现金集中在大型金融机构。
关键会计政策和估计
针对财务报告发布版FR-60，SEC关于披露关键会计政策的咨询意见，我们选择了更主观的会计估算程序，以解释计算估算所用的方法，以及与估算有关的内在不确定性以及对我们财务状况的可能影响。在本报告所述期间，我们的主要会计估计数没有发生重大变化。
35
收入确认和递延收入
收入主要来自aspenOnline教授课程的学费，以及aspen向学生提供的相关教育资源，例如获取我们的在线材料和学习管理系统。在适用的教学期间，学费收入按比例确认.aspen维持一项机构学费退款政策，该政策规定，如果学生在规定的退款期内退出，将退还全部或部分学费。学生居住的某些州强制实行单独的强制性退款政策，在冲突的程度上凌驾于Aspen的政策之上。如果一名学生在学费的一部分或不退还的时候退出，那么根据其收入确认政策，Aspen将未退还的学费确认为收入。由于Aspen在课程期间按比例确认收入，而且由于根据其机构退款政策，应退还的金额从未超过已推迟的收入数额，因此根据Aspen的会计政策，收入不被确认为可能被退还的金额。阿斯彭教育项目的开始和结束日期与其财政季度不同。因此，在每个财政季度结束时，这些方案的一部分收入尚未赚取，因此被推迟。ASPEN还向学生收取图书馆、技术和其他服务的年费，这些服务在相关服务期间得到确认。递延收入是指超过确认为收入的部分而收到的学费、学费和其他学生付款的数额，并列入所附综合资产负债表的流动负债中。其他收入可以在销售发生或服务执行时确认。
应收账款和可疑应收账款备抵
所有学生都必须选择一次和二次付款的选择，以支付给阿斯彭的学费、费用和其他费用。对于Aspen的学生，最常见的支付选择是个人资金或雇主代表他们支付的款项。在学生选择经济援助作为主要支付选择的情况下，他或她经常选择个人现金作为第二选择。如果选择经济资助作为主要支付选择的学生在课程结束前退出，但在Aspen的机构退款期限届满之日之后，该学生将承担支付课程全部费用的义务。如果退出发生在学生获得100%的经济援助的日期之前，Aspen将不得不将全部或部分标题IV的资金退还给能源部，学生将欠Aspen所有超出学生所获得的经济援助和asen有权保留的金额的款项。在这种情况下，Aspen必须使用学生的第二次付款选项来收取应收账款。
对于学生的应收账款，Aspen记录了因学生无力、未能或拒绝支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户备抵，其中包括收回预支给学生的财政援助资金，以支付超出学生学费和相关费用的数额。ASPEN根据对其历史坏账经验、当前经济趋势、应收账款和学生状况的分析，使用一般准备金方法确定其可疑账户备抵是否充足。Aspen根据应收账款的期限和学生身份对其应收账款的风险进行估计，将准备金应用于应收账款。在余额被认为无法收回时，Aspen注销了应收账款余额。Aspen继续反映应收账款，并提供抵消备抵，只要管理层认为有合理的收款可能性。
对于学生以外的主要付款人的应收账款，aspen估计其可疑账户备抵额，方法是评估特定账户，如果信息表明客户可能无法履行财务义务，例如破产程序和超出合同条款的长期应收账款。在这些情况下，Aspen根据现有的最佳事实和情况使用假设和判断来记录这些客户的具体备抵额，以便将应收账款减少到预期收取的数额。根据收到的补充资料，对这些特定津贴进行重新评估和调整。对计算的金额进行分析，以确定津贴总额。阿斯彭还可在必要时记录一般津贴。
直接核销是在阿斯彭已尽全力收回逾期未付的应收账款或以其他方式评估其他情况表明阿斯彭应放弃此类努力的时期内进行的。
业务合并
我们包括我们从各自收购之日起收购的企业的经营结果。我们将收购的购买价格分配给按公允价值承担的资产和负债。被收购企业的收购价超过分配给所购资产和承担的负债的金额的部分记作商誉。我们花费与业务合并相关的交易费用。
36
善意和无形资产
商誉目前是超过公平市价收购的资产和承担的教育Significativa，有限公司负债的购买价格。善意无限期，不摊销。商誉每年进行减值测试。
无形资产既代表无限期生存资产，也代表确定生存资产。认证和管理批准以及商标名称和商标被认为具有无限期的使用寿命，因此不进行摊销，而是每年对其进行减值测试。学生关系和课程被视为有一定的生活，并相应摊销。
表外安排
我们不从事任何涉及可变利益实体或表外安排的活动.
新会计公告
关于最近会计声明的讨论，请参见本报告所列未审计综合财务报表附注2。
关于前瞻性声明的注意事项
本报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，包括关于未来收入增长、开支预期增长速度、季节性对我们经营业绩的预期未来影响、对我们的营销效率比率的预测、许可前BSN项目校园扩展计划、预计推出的时间和与新校区有关的预计资本支出、对我们FNP计划学费支付计划的预期影响以及流动性等方面的陈述。本报告所载的历史事实以外的所有报表，包括关于我们未来财务状况、流动性、业务战略以及未来业务管理计划和目标的报表，都是前瞻性报表。“相信”、“再”、“”、“估计”、“继续”、“预测”、“意欲”、“应”、“可能”、“”、“可能”、“可能”、“我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。
任何或所有这些前瞻性声明所预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定因素和风险包括对护士的持续高需求、我们的营销工作的持续有效性、我们在开办第二、第三和第四校区时未预料到的问题和延迟，以及未能继续以较低的获取成本获得入学和降低教学成本。有关影响我们业务的风险因素的进一步信息载于我们提交给证券交易委员会的文件中，包括我们截至2019年4月30日的年度表10-K报告，该年度报告由本季度报告第10Q号表格更新。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
项目3.市场风险的定量和定性披露。
不适用。
37
项目4.管制和程序。
评估披露控制和程序。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，按照1934年“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15或15d-15的要求，对我们根据“交易法”第13a-15(E)条或第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序在本季度10-Q表报告所涉期间结束时生效，以确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。
财务报告内部控制的变化。根据“外汇法”第13a-15(F)条或第15d-15(F)条，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化发生在本季度10-Q报表所涉期间，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能会对财务报告产生重大影响。
38
第二部分.其他资料
项目1.法律程序
在正常的业务过程中，我们可能会不时地卷入与我们的业务所产生的索赔有关的诉讼。截至本报告之日，除下文所述外，我们不知道有任何其他待决或威胁的诉讼，可合理地预期会对我们的业务结果产生重大影响，而在任何法律程序中，我们的董事、高级人员或联营公司，或任何注册股东或实益股东，均属不利一方，或对我们的利益有重大利害关系。
项目1A。危险因素
以下提供的信息更新并应与2019年4月30日终了的财政年度我们的年度报告中披露的风险因素和信息一并阅读。
如果我们的FNP项目的新学费支付计划大幅减少了我们的入学人数，那么USU未来的运营结果和现金流可能会受到重大和不利的影响。
从2019年10月1日起，我们要求在USU的新的FNP学生为该项目的第二年寻找第三方融资，而不是使用第一年允许的每月支付计划。由于FNP学生一般都有收入，我们预计入学人数不会大幅减少。如果我们的预期是不正确的，我们未来在USU的收入和现金流可能会受到重大和不利的影响。
项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用
2019年6月18日，为了纠正用于跟踪股票期权的第三方软件系统中的某些错误，该公司授予两名前董事总共25，000股普通股。根据1933年“证券法”第4(A)(2)节和根据该条颁布的第506(B)条，裁决被豁免登记。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他资料
没有。
项目6.展览
请参阅本报告末尾的演示索引。
39
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已妥为安排本报告由下列签名人正式授权签署。
| 阿斯彭集团公司 |
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(一九二零九年九月九日) | 通过： | /s/Michael Mathews |
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| 迈克尔·马修斯 |
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| 首席执行官 |
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| (特等行政主任) |
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(一九二零九年九月九日) | 通过： | /s/约瑟夫·塞弗利 |
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| 约瑟夫·塞弗利 |
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| 首席财务官 |
|
|
| (首席财务主任) |
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40
展示索引
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| 以引用方式合并 |
| 存档或提供 | |||||
展览# |
| 展品描述 |
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| 形式 |
| 日期 |
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| 数 |
| 随函 |
3.1 |
| 经修订的法团证明书 |
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| 10-K |
| 7/9/19 |
|
| 3.1 |
|
|
3.2 |
| 经修订的附例 |
|
| 10-Q |
| 3/15/18 |
|
| 3.2 |
|
|
10.1 |
| 自2018年7月19日起，由阿斯彭集团公司和阿斯彭集团公司之间签订的证券购买协议。和ESL |
|
| 8-K |
| 7/19/18 |
|
| 10.1 |
|
|
10.2 |
| 期限本票和担保协议的形式，日期为2019年3月6日 |
|
| 10-Q |
| 3/11/19 |
|
| 10.1 |
|
|
10.3 |
| 贷款协议格式，日期：2019年3月6日 |
|
| 10-Q |
| 3/11/19 |
|
| 10.2 |
|
|
10.4 |
| 债权人间协议的形式，日期：2019年3月6日 |
|
| 10-Q |
| 3/11/19 |
|
| 10.3 |
|
|
10.5 |
| 购买10万股普通股的证状，日期：2019年3月6日 |
|
| 10-Q |
| 3/11/19 |
|
| 10.4 |
|
|
10.6 |
| 经修订和恢复的循环本票和担保协议，日期：2019年3月6日 |
|
| 10-Q |
| 3/11/19 |
|
| 10.5 |
|
|
10.7 |
| 阿斯彭集团公司2018年股权激励计划* |
|
| 编号14A |
| 10/31/18 |
|
| 附件A |
|
|
31.1 |
| 特等行政主任认证(302) |
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|
|
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|
|
| 归档 |
31.2 |
| 特等财务主任证书(302) |
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|
|
|
|
|
|
|
| 归档 |
32.1 |
| 首席行政长官及首席财务主任证书(906) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 家具** |
101.INS |
| XBRL实例文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 归档 |
101.SCH |
| XBRL分类法扩展模式文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 归档 |
101.CAL |
| XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 归档 |
101.DEF |
| XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 归档 |
101.LAB |
| XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 归档 |
101.PRE |
| XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
|
|
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|
|
|
|
| 归档 |
———————
*
管理合同或补偿计划或安排。
**
根据条例S-K第601项，本证物是提交而非存档的，不得当作以参考方式纳入任何存档。
本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本将免费提供给我们的股东，他们在本报告首页的地址向Aspen集团公司提出书面请求，请注意：公司秘书。
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