招股说明书

 

 

Civeo公司

 

 

60，756，375普通股

 

本招股章程涉及最多(I)30，121，856股Civeo公司普通股，可在转换Civeo公司A类1级优先股(“A系列1优先股”)后，向此处指定的出售股东(“出售股东”)发行；(Ii)出售股东所持有的Civeo公司增发的30，634，519股普通股，在每种情况下，出售股东可不时以一次或多次发行的发行和出售这些股份。欲了解更多有关出售股东的信息，请阅读“出售股东”。

出售股票的股东可向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人或通过本招股说明书中根据“分配计划”所述的任何其他方式，按发行时的市场条件和其他因素确定的数额、价格和条件，向投资者或通过本招股说明书中所述的任何其他方式提供和出售这些普通股。每一出售股东可选择在此出售全部、一部分或不发行普通股。

我们不知道出售股东可以在什么时间或时间出售本招股说明书所涵盖的普通股的方法、数额或时间。我们将不会从出售本招股说明书所涵盖的任何普通股中获得任何收益。我们一般会承担与普通股注册有关的费用和费用。出售股份的股东将承担因出售普通股而产生的一切折扣和佣金以及转让税、印花税或其他关税(如果有的话)。

 

本招股说明书对普通股作了概括性描述。我们可以提交一份或多份招股说明书，说明出售股东发行普通股的具体方式。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“CVEO”。据纽约证券交易所(NYSE)报道，2019年9月4日，我们的普通股上一次报告的发行价为每股1.40美元。

 

投资我们的证券涉及风险。请仔细审阅第1页“风险因素”标题下的资料。此外，如第1页“风险因素”所述，与投资我们的证券有关的风险可在适用的招股章程补充文件和我们向证券交易委员会提交的某些文件中说明。

 

 

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

  

本招股说明书日期为2019年9月5日。

  

目录

 

 

关于这份招股说明书

 

这份招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一登记程序，出售股东可以在一次或多次发行或转售本招股说明书中所述的普通股。本招股说明书提供了普通股的一般说明。每次出售股东出售普通股时，出售股东可以提供招股说明书的补充，其中包含有关发行条件的具体信息。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充中的信息所取代。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的附加信息。

 

我们和销售股东没有授权任何人提供除本招股说明书所载或在本招股说明书中引用的以外的任何信息或作出任何申述。我们和销售股东对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书只能在出售所提供的证券合法的情况下使用。你不应假定本招股章程内的资料在本招股章程首页的日期以外的任何日期是准确的，或在本招股章程所载文件的日期以外的任何日期，本招股章程所载的任何资料均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除上下文另有规定外，本招股说明书中对“Civeo”、“Company”、“we”、“us”、“Our”和类似术语的提述均指Civeo公司及其合并子公司。

 

 

 

 

CIVEO公司简介

 

我们是一家为加拿大、澳大利亚和美国的自然资源行业服务的酒店公司。我们为我们的客人提供全套的接待服务，包括住宿、食品服务、客房管理和我们或客户拥有的住宿设施的维护。在许多情况下，我们还提供服务，以支持日常运作的住宿设施，如洗衣房，设施管理和维护，水和废水处理，发电，通信系统，安全和集团后勤。我们还为员工住宿设施提供开发活动，包括场地选择、许可、工程和设计、制造管理和工地建设，以及设施建成后提供接待服务。我们在世界上一些最活跃的石油、煤炭和铁矿石生产地区开展业务，我们的客户包括主要和独立的石油公司、矿业公司以及油田和采矿服务公司。

我们的行政办公室位于德克萨斯州休斯敦克莱街333号艾伦中心，4980套房，我们的电话号码是(713)510-2400。

危险因素

 

投资我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细考虑我们在“您可以找到更多信息的地方”标题下向SEC提交的文件中所描述的风险因素，包括在此参考Civeo最近关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告，以及我们在本招股说明书之日后提交给SEC的其他报告和文件，以及本招股说明书中所包含的所有其他信息、适用的招股说明书补充和我们以参考方式纳入的文件。

 

如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量都可能受到不利影响。你可能会失去全部或部分投资。当出售股东根据招股说明书补充出售任何普通股时，我们可以在招股说明书补充中列入与该发行相关的额外风险因素。

前瞻性信息

 

我们包括以下警告声明，以利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，用于我们或代表我们作出的任何“前瞻性声明”。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括我们引用的资料，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“可以”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”或其他类似的词语。这些报表可包括关于我们未来财务状况、预算、资本支出、预计费用、未来业务管理计划和目标以及未来可能的战略交易的报表。如果任何这样的前瞻性声明都包括对这种前瞻性陈述所依据的假设或依据的陈述，我们警告说，虽然我们认为这些假设或基础是合理的，并且是真诚的，但假设的事实或依据几乎总是与实际结果不同。假设的事实或依据与实际结果之间的差异可能是实质性的，取决于具体情况。这一警告声明中确定的因素是重要因素(但不一定是所有重要因素)，这些因素可能导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中表达的结果大相径庭。

 

在任何前瞻性陈述中，我们或我们的管理层对未来的结果表示期望或信念，这种期望或信念是真诚表达的，并被认为有一个合理的基础。然而，无法保证期望或信念的陈述将产生、实现或完成。考虑到这一点，以下是可能导致实际结果与本公司或代表本公司所作任何前瞻性声明中所表达的重大差异的重要因素：

 

这些风险和不确定性超出了我们的控制能力，在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际结果与前瞻性声明所指出的结果大不相同的风险和不确定性。

 

所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或代表我们行事的人，都通过这些风险和不确定因素被明确地限定为完整的。你不应该过分依赖前瞻性的陈述。每个前瞻性声明只在特定声明的日期发表，我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性声明，除非法律规定。

收益的使用

 

使用本招股说明书发行和出售的普通股，将由出售股东提出并出售。我们将不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。

我们已同意支付出售股东与出售本招股说明书提供的普通股有关的某些费用。请阅读“分配计划”。

 

 

股本说明

 

以下描述我们的普通股、优先股、条款通知以及修改和重述的条款(“条款”)。此描述仅为摘要。我们鼓励您阅读我们的条款和条款通知的全文，我们已将其作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交。

 

授权股本

 

我们的授权股份包括：(I)550，000，000股普通股，无票面价值，(Ii)最多50，000，000股A类优先股，不含票面价值，以一个或多个系列发行；(Iii)至多50，000，000股B类优先股，无票面价值，以一个或多个系列发行，条件是A类优先股和B类优先股的授权限额合计为50，000，000股。第一类A类优先股被指定为“A类第1类优先股”，最多可发行50，000，000股A类第1系列优先股，第一类B类优先股被指定为“B类第1优先股”，并授权发行最多50，000，000股B类第1系列优先股，但总共发行的A股不得超过5，000万股A类1级优先股和B类1级优先股。

 

我们可以发行股票，但以条款通知中所载的最高授权股本为限。在股东大会上通过的决议，可增加或减少我们获授权发行任何类别或系列股份的最高股份数目，该决议可由在大会上有投票权的有表决权的股份的股东就该决议所投的票数的三分之二增加或减少。我们的董事有权未经股东同意发行新普通股、A级优先股或B类优先股。

 

普通股和A类1级优先股所受的权利和限制载于我们的条款。我们的条款和条款通知允许董事会在未经股东批准的情况下，更改和附加对B类第1系列优先股的特殊权利和限制，包括股份数量、股利权利、清算偏好、表决权、转换权、优先购买权和赎回权。

 

普通股

表决权

 

除法律规定或根据董事可附加于B类第1系列优先股或未来任何已发行优先股系列的权利外，普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项就每股持有的股份投一票，有权投票选举董事，并无累积表决权。除法律另有规定外，普通股持有人无权就任何损害或干扰A类第1系列优先股、B类第1类优先股或任何未来已发行优先股系列的权利和特殊权利的条款或条款的任何修正案投票，如果受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他系列的持有人一起，根据条款通知或根据不列颠哥伦比亚省法律或“商法”(不列颠哥伦比亚省)(“BCA”)对其进行表决。

 

股利

 

在符合适用于A类第1系列优先股及可适用于B类第1系列优先股或任何日后发行的优先股系列的先前权利及优惠的规限下，普通股持有人有权按其持有的普通股数目按比例按比例收取可供支付股息的股息(须以现金、股份或其他方式支付)(如有的话)(如有的话)。如有合理理由相信公司无力偿债，或支付股息会令公司无力偿债，则不会宣布派息。没有固定的股息率。

 

转换、偿债基金、赎回权、清算权和优先购买权

 

普通股股东不享有转换、交换、优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。如我们的事务有任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况，普通股持有人将有权按他们持有的普通股比例按比例分享我们的资产。

向A类1级优先股、B类1级优先股或任何其他流通优先股(如有的话)的流通股持有人分配优惠数额。

 

优先股

 

我们被授权发行A级优先股和B级优先股，发行一个或多个系列。A级优先股是有表决权的股份，B级优先股是无表决权的股份.我们还进一步授权发行至多5000万股A类1级优先股和B类1级优先股，这两种优先股均为合计发行的优先股的限制，这些股份应具有董事会不时确定和附加的权利、特权、限制和条件，而无需进一步获得股东的批准。A类第1系列优先股的条款摘要如下。

 

招股说明书对我们所发行的任何系列优先股的补充将包括与发行有关的具体条款和该系列的任何转让代理的名称。在我们发行任何股份之前，我们会将优先股的形式提交给SEC，你应该阅读这份表格中可能对你很重要的条款。招股说明书将包括以下部分或全部条款：

 

发行优先股，同时在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，可能会降低普通股持有人的相对表决权。这也可能影响普通股持有人在清算时收到股息和付款的可能性。

A类1级优先股

我们在2018年收购Noralta Lodge有限公司时发行了9，042股A类1级优先股，除法律规定外，A类1级优先股没有表决权。甲类第一批优先股有权按清盘优先权收取2%的年息(最初每股10，000元)，每季度以现金支付，或按我们的选择，增加A类第1类优先股的清盘偏好，或两者的任何组合。如货架登记表在我们与A类第1系列优先股持有人之间的注册权利协议所指明的期限内不生效，则股息率每年最多可增加3%，直至该登记表生效为止。

A类1级优先股可转换为普通股，转换价格为每A类1级优先股3.30美元，但须作惯常的反稀释调整，包括股息或分配给普通股持有人的情况(“转换价格”)。如果普通股的15天成交量加权平均价格等于或超过转换价格，我们有权选择将A类1级优先股转换为普通股。甲类第一批优先股的持有人有权在两年内将甲类第一批优先股转换为普通股

A类优先股自发行之日起5年后强制转换。

A级1级优先股也会在Civeo的控制权改变后自动转换为普通股。如某些交易并不构成控制权的改变，但会导致将普通股转换为或交换证券、现金或财产(“重组事件”)，则每宗A类第1系列优先股，如未经A类第1系列优先股持有人的同意，将可兑换为该等A系列1优先股的持有人如在紧接重组事件前将其A系列1优先股转换为普通股，便有权收取的证券、现金及其他财产。

我们可随时并不时赎回任何或全部A类第1系列优先股，以现金换取现金，外加应计股息和未付股息。A类第1系列优先股在所有方面都比普通股高，涉及股息权利，以及在Civeo清算、解散或清盘时的权利，以清算优先权和应计股利和未付股利为限。

 

物品及物品通知书

 

我们关于条款和条款的通知条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变化或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的股票价格产生不利影响。

 

预计这些规定将阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定也旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护的好处以及我们可能有能力与不友好或未经请求的提案的支持者谈判，以获得或改组我们，而不是阻止这些建议的不利之处，因为除其他外，就这些建议进行谈判可能导致其条件的改善。

 

除其他事项外，我们对物品的通知如下：

 

在解释英属哥伦比亚法规定的董事职责时，加拿大法院一般将董事为“公司最佳利益”行事的义务解释为包括公平和公平地对待受公司行动影响的所有利益攸关方的义务，包括在变更控制交易的情况下。因此，在确定什么是“公司的最大利益”时，我们的董事不仅要考虑公司股东的利益，而且要考虑其他利益相关者的利益，例如雇员和债权人的利益，这可能是合法的。

 

责任限制及赔偿事宜

 

我们的条款允许我们在BCA授权的范围内，对因身为或曾任公司董事而合理地招致的一切费用、责任和损失(包括判决和罚款)给予最大程度的赔偿，但根据不列颠哥伦比亚省法律无法赔偿的责任除外。不列颠哥伦比亚省法律规定，如果有下列情况之一，公司不得向其董事提供赔偿：

 

尽管有上述任何禁止，公司或董事仍可向法院申请命令，要求公司就董事所招致的任何法律责任或开支或公司的任何其他相关义务，向董事作出弥偿。

 

这些条款还规定，我们将在不列颠哥伦比亚省法律允许的范围内，向我们的董事和官员提供最充分的赔偿。这些条款还允许我们代表我们公司的任何高级人员、董事、雇员或其他代理人，或应我们的请求，为该人以这种身份的行为所产生的任何责任购买保险。我们已与每一位现任董事及行政人员签订弥偿协议，规定我们须在不列颠哥伦比亚省法律所容许的最充分程度上，就因他们向我们提供服务而可能引起的法律责任，向他们提供弥偿，并预先支付因对他们提起诉讼而可获弥偿的开支，并已收到每名该等董事及人员根据不列颠哥伦比亚省法律所规定的书面承诺。

 

移交代理人和书记官长

 

我们普通股的转让代理和登记员是Computershare Investor Services公司。

 

市场信息

 

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“CVEO”。

 

 

出售股东

本招股章程涉及最多(I)30，121，856股普通股，可在转换A类第1系列优先股的9，042股股份后，发行予出售股东，而该普通股是根据截至2022年12月31日该A类第1系列优先股的清盘优惠而发行，而该等优先股的所有股息均须借增加清盘优先权而以实物支付；及(Ii)出售股东所持有的额外30，634，519股普通股，在每种情况下，均须因我们的普通股的任何股份再分、分割、合并或以其他方式重新分类而作出适当调整。根据经Civeo公司和Noralta Lodge Ltd.、Torgerson家族信托公司、2073357 Alberta Ltd.、2073358 Alberta Ltd.、1818939 Alberta Ltd.、2040618 Alberta Ltd.、2040624 Alberta Ltd.、989677 Alberta Ltd.和Lance Torgerson公司(统称为“卖方”)修订的“股份购买协议”，向出售者发行了A类1系列优先股和普通股。根据一项代管协议，共有13，491，100股普通股存入联盟信托公司代管，以支持卖方根据购买协议承担的赔偿义务。我们把这些普通股称为“托管股”。

下表所载有关出售股东的资料(包括获实益拥有的普通股数目及出售的普通股数目)，已由出售股东取得，并没有由我们独立核实。我们将来可能会不时补充这份招股说明书，以更新或更改这份出售股东名单，以及他们可能发行和出售的普通股数量。登记转售普通股并不一定意味着出售股东将出售全部或任何普通股。此外，出售股份的股东可以在提供下表所列资料的日期之后，随时和不时出售、转让或以其他方式处置不受经修正的1933年“证券法”(“证券法”)登记要求限制的交易中的普通股。

下表所列关于普通股转售后实益所有权的资料是基于这样一种假设，即出售的股东将出售本招股说明书所涵盖的由他们实益拥有的所有普通股。下表所示的所有权百分比是根据截至2019年7月22日的169，531，595股流通股计算的。除下表脚注所示外，据我们所知，出售股东对其有权受益的所有证券拥有唯一的表决权和投资权。除非下文或参考文件中另有说明，据我们所知，在本招股说明书日期之前的三年里，出售股东没有担任过任何职位或职务，也没有与Civeo有任何实质性关系。

    

(1)包括在转换A类第1类优先股的9，042股股份及7，727，362股代管股份时可发行的30，121，856股普通股。托尔格森家庭信托基金可被视为拥有表决或指导投票的共有权力和处置或指示处置托尔格森家庭信托直接持有的24，686，306股股份的共有权力。作为Torgerson家族信托的三位共同受托人之一，Lance Torgerson可被视为拥有表决或指导投票的共同权力和处置或指示处置Torgerson家庭信托所持有的24，686，306股股份的共有权力。作为Torgerson家族信托的三名共同受托人之一，Tammy Torgerson可被视为拥有表决或指导投票的共同权力和处置或指示处置直接由Torgerson家庭信托直接持有的24，686，306股股份的共有权力。作为托尔格森家族信托的三位共同受托人之一，理查德·托尔格森可以被认为拥有共同投票或指导投票的权力以及处置或指示处置托尔格森家族信托直接持有的24，686，306股股份的共有权力。理查德·托尔格森(RichardTorgerson)放弃了受益所有权、投票权和处置托尔格森家族信托公司直接持有的24，686，306股股份的权力。所有权百分比假定转换所有A类1系列优先股。

(2)包括5 763 738股代管股。989677艾伯塔省有限公司可被视为拥有表决或直接表决的共有权力和处置或指示处置989677艾伯塔有限公司直接持有的总计5 948 213股股份的共有权力。斯文科投资有限公司作为989677艾伯塔有限公司所有有表决权股份的直接所有人，可被视为拥有表决或指示表决的共有权力和处置或指示处置989677艾伯塔有限公司直接持有的总计5 948 213股股份的共同权力。

989677艾伯塔省有限公司所有有表决权股份的实益拥有人兰斯·托尔格森，可被视为拥有表决或指示表决的共有权力和处置或指示处置989677艾伯塔有限公司直接持有的总计5，948，213股股份的共有权力。作为阿尔伯塔公司直接持有的5，948，213股股份的配偶，兰斯·托尔格森是阿尔伯塔有限公司所有表决权股份的唯一董事和间接实益所有人，塔米·托尔格森可被视为共有投票权或指导投票权和共同处置权，或指示处置阿尔伯塔有限公司直接持有的总计5，948，213股股份。我的托尔格森放弃了实益所有权和投票权，和处置5，948，213股直接由艾伯塔省989677有限公司和她的配偶兰斯托尔格森间接持有的权力。

登记权利协议

2018年4月2日，就我们收购Noralta Lodge Ltd.(“收购”)一事，我们与出售股东签订了一项登记权利协议(“登记权利协议”)，根据该协议，我们同意在“登记权利协定”签署之日后18个月后，在切实可行范围内尽快达成协议，但在此之后不得超过30天，我们将以商业上合理的努力，准备并提交一份搁置登记表，登记出售股东在收购结束时持有的普通股(包括在托管中持有的任何普通股)，以及在收购结束时出售的股东持有的A类第1系列优先股(包括任何A类1级优先股)转换后发行的任何普通股。我们有义务使用商业上合理的努力，使这类货架登记表在提交后150天内由SEC宣布有效。

出售股份的股东须受惯常的停顿限制，包括购买额外普通股的限制，以及对普通股投票的限制，限制股东对普通股(包括代管普通股)的表决权超过已发行普通股投票权的15%，并将与所有其他Civeo股东(出售股东除外)一致投票。此外，出售股东同意不直接或间接地：(一)征求股东对任何股东建议书的批准，(二)提议或寻求改变Civeo的控制权，(三)参与涉及Civeo的委托书招标，或者(四)就普通股(仅由出售股东、其附属公司和被许可的受让人组成的集团除外)形成、加入或以其他方式参与有关普通股的团体或表决信托，以获取、持有、表决或处置普通股。如果Civeo订立了最终协议，而该协议的完成将导致Civeo控制权的改变，或者任何人已开始公开招标或交换要约，而该要约一旦完成将导致Civeo控制权的改变，则不适用上一句所述的限制。“登记权利协议”中的停顿限制和表决限制应在出售股东所持有的普通股总计不再构成当时已发行的普通股的至少5%(假设所有已发行的A类1系列优先股的折算)或规定的破产或控制事项变更时终止。

出售股东的登记权受某些习惯上的限制，包括我们在某些情况下延期或撤回登记声明的权利。除承销折扣和佣金外，我们一般须承担登记费用，以及转让税、印花税或其他可归因于出售股东出售或以其他方式处置普通股的税项。此外，我们将支付合理的费用和费用，由参与任何公开发行的出售股东的多数利益选择一名法律顾问。

每个出售股份的股东已同意在“登记权利协定”签订之日后18个月内不转让其任何普通股或A类1系列优先股，但有某些例外，包括转让给附属公司。在18个月的限制期之后，任何出售股东将被允许在任何公开发行或根据“证券法”第144条进行的出售交易中转让其普通股，只要这种转让不得连同在转让之日结束的90天内的任何和所有其他转让一起进行，涉及到与收购有关的出售股东发行的出售股东普通股数目的10%以上(如果有的话，计算假定这种出售股东的A类优先股的转换)。上述转让限制不适用于根据背驮登记声明在公开发行中进行的转让。此外，出售股份的股东不得将任何普通股或A类1级优先股转让给Civeo的任何竞争对手或任何个人，无论是单独还是作为一个集团的一部分，这些人有权投票表决当时已发行的10%以上的普通股，但根据规则144进行的承销公开发行或市场交易的转让除外。

分配计划

 

截至本招股说明书之日，销售股东尚未通知我们任何分配计划。出卖人可以选择出售本招股说明书中的部分、全部或者没有普通股。在必要的范围内，本招股说明书可不时加以修改或补充，以说明某一特定的分配计划。

出售股东或其合伙人、出质人、受赠人(包括慈善组织)、受让人或其他有利害关系的继承人所持有的普通股，可不时由出售股东或其他人，或通过承销商、交易商或代理人，或在不时在场外交易或在独立谈判的交易中交易的任何交易所出售。出售普通股的方法包括：

出售股票的股东可以通过将普通股出售给承销商，或者通过经纪人进行交易，而这些承销商或者经纪人可以从出售的股东那里获得折扣或者佣金形式的补偿，也可以从他们可以代理的普通股的购买者那里得到佣金。这种交易可由出售股东按固定价格进行，固定价格可以改变，市场价格在出售时普遍存在，在出售时确定不同的价格，或以谈判价格确定。这些价格将由出售股东决定，或由出售股东与任何可能收取相关费用或佣金的承销商或经纪交易商之间的协议决定。

通过销售。出售普通股给出售股东的总收益为普通股的购买价格减去折扣和佣金(如有的话)。

如果出售股东利用交易商出售普通股，则出售股东将这些普通股作为本金出售给交易商。该交易商可将该等普通股以不同的价格转售予公众，转售时由该交易商厘定。经销商也可以是销售股东的客户，也可以在正常经营过程中与销售股东进行交易或者为其提供服务。

此外，出售股票的股东可根据“证券法”第144条的规定(如果有的话)或根据“证券法”规定的其他可获得的豁免，而不是根据本招股说明书，不时出售证券。在这种情况下，某些州的证券法可能要求出售股东只能通过注册或特许经纪人或交易商提供和出售普通股。

根据“登记权利协议”，我们同意对出售普通股的登记声明或招股说明书中的任何不真实陈述或重大事实遗漏所造成的任何损失、索赔、损害赔偿或责任给予销售股东赔偿，但因其错误陈述或遗漏而产生的责任除外，而且每一销售股东分别和个别已同意赔偿我们因出售股东在这些文件中的错误陈述或遗漏而造成的任何损失、索赔、损害或责任。我们和出售股份的股东可以同意赔偿参与分配本招股说明书所列普通股的承销商、经纪人、交易商和代理人，赔偿他们可能因出售这些普通股而可能承担的某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。

出售股东和其他参与出售或发行普通股的人员，应遵守1934年“证券交易法”(“交易法”)及其规则和条例的适用规定，包括条例M。本条例可限制出售股东和任何其他人购买和出售任何普通股的时间。“交易法”规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券和出售股东及其附属公司的活动。此外，条例M还可限制任何参与发行普通股的人在发行前五个工作日内从事特定证券的做市活动的能力。这些限制可能影响普通股的市场性和任何人或实体从事有关普通股的做市活动的能力。

与本招股说明书规定的普通股出售有关的，出卖人可以与经纪人进行套期保值交易，经纪人可以在套期保值的过程中从事普通股的卖空交易。出售股票的股东也可以卖空普通股，并将其交付以结清卖空头寸或贷款，或将普通股质押给券商，后者又可将其出售。

一名或多名出售股东可不时对其持有的部分或全部普通股作出质押、质押或授予担保权益。被抵押的出质人、有担保人或者被抵押的人，在违约时丧失抵押品赎回权时，被视为出售股东。根据本招股说明书发售的股东普通股数量将在采取此类行动时减少。否则，出售股东普通股的分配计划将保持不变。此外，卖空股东可不时卖空普通股，在这种情况下，本招股说明书可与卖空有关，根据本招股说明书提出的普通股可用于卖空。

出售的股东可以采用公开拍卖的方式出售其持有的普通股，公开发行价格和普通股的分配，由拍卖代理人进行拍卖。拍卖过程可能涉及修改后的“荷兰拍卖”技工，拍卖代理人在其中

(可能还包括其他经纪人)将以最低投标价格或高于最低出价的涨价接受投标人的投标。拍卖代理人和任何其他经纪人可以是要约的承销商或其附属公司。拍卖结束后，竞价不可撤销后，拍卖代理人将确定拍卖中出售普通股的清算价格，但须经出售股东和承销商同意进行发行，普通股将分配给承销商或承销商中标的投标人。如果出售股东使用公开拍卖程序出售普通股，将在本招股说明书的定价补充中详细说明与任何此类拍卖有关的程序。

出售股票的股东或其各自的承销商、经纪交易商或代理人可以出售被认为是证券法第415条所界定的在市场上发行的普通股，其中包括直接在或通过纽约证券交易所、现有的普通股交易市场或场外市场或其他市场进行的此类出售股东的出售。

出售股东和参与发行普通股的任何承销商、经纪人或代理人，可视为“证券法”所指的“承销商”。根据证券交易委员会的解释，在任何出售股东都是经纪人的情况下，他们是“证券法”意义上的“承销商”。承销商受“证券法”规定的招股说明书交付要求的约束。如果出售股东被视为承销商，根据“证券法”和“交易法”，出售股东可承担某些法定责任。

如有需要，将在一份或多份招股说明书补编中列出具体的管理承销商的名称以及其他重要信息。在这种情况下，出售股东将允许或支付给承销商(如有的话)的折扣和佣金，以及承销商可能允许或支付给交易商或代理人(如果有的话)的折扣和佣金，将在招股说明书补编中列出或计算。任何参与出售普通股的承销商、经纪人、交易商和代理人，也可以在其业务的正常过程中与美国或我们的附属公司进行交易或提供服务。

在必要的范围内，本招股说明书可不时加以修改或补充，以说明具体的分配计划。交付本招股说明书所涉及的普通股的交付地点和时间将在随附的招股说明书补充中列出。

承销商、经纪人或交易商根据本货架登记表提供的产品，按照适用的法律，可以从事将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平的交易。具体来说，承销商、经纪人或交易商可能会过度分配与发行有关的股票，从而为自己的账户造成普通股的空头头寸。为弥补集团空头或稳定普通股价格，承销商、经纪人、交易商可以在公开市场上投标普通股或者购买普通股。最后，承销商可判处罚款，规定银团可向集团成员或其他经纪或交易商出售出售股份，以供发行普通股，但如该集团回购先前发行的普通股，以弥补空头头寸、稳定交易或其他情况，则该等减让可由该集团收回。这些活动可稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格，其价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格，如已开始，可随时停止。

这些交易可以在纽约证券交易所进行，也可以通过现有的普通股交易市场进行，也可以在场外市场进行，也可以通过其他交易市场进行。

如有需要，如受让人、继承人或受赠人在本招股章程生效日期后向本招股章程所列持有人取得股份，本公司可以招股章程补足受让人、继承人及受赠人。被确认的出售股东的出让人、继承人和出资人不得使用本招股说明书进行转售，除非他们在出售股东表中通过招股说明书补充或事后修改而指定。参见“出售股东”。

法律事项

 

与此次发行有关的某些法律问题将由吉布森、邓恩&克鲁彻有限责任公司、德克萨斯州休斯敦的吉布森、杜恩和克鲁彻公司就美国法律向我们转达。与此有关的某些法律事项将由加拿大登顿有限公司、温哥华、不列颠哥伦比亚省、加拿大法律转让给我们。任何承销商都会被自己的法律顾问告知与任何要约有关的其他问题。

 

专家们

 

载于Civeo Corporation 2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中的Civeo公司合并财务报表以及Civeo公司截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计，这些报表载于其报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。

 

在那里你可以找到更多的信息

 

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交一份有关本招股章程所提供的证券的注册声明。登记声明，包括所附证物，包含了有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们从这份招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

 

此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证交会拥有一个互联网网站，其中包含有关注册人的报告、代理声明和其他信息，就像我们一样，这些信息已经以电子方式提交给了证券交易委员会。你可以在http://www.sec.gov.访问证交会的网站我们还在http://www.civeo.com，网站上免费提供我们以电子方式向证券交易委员会提交的所有材料，包括我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、第16节的报告以及在这些材料以电子方式提交或提供给证券交易委员会之后在合理可行的情况下对这些报告的修正。我们的网站或任何其他网站所包含的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

 

美国证交会允许我们“引用”我们向证交会提交的信息。这意味着，我们可以向您披露重要的信息，而不实际包括本招股说明书中的具体信息，请参阅其他单独提交给SEC的文件。这些其他文件包含了关于我们的重要信息。参考资料是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息和以前提交给SEC的信息。

 

我们在本招股说明书中引用以下文件，以及随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(不包括被视为已向证券交易委员会提交且未向证券交易委员会提交的信息)，直至根据本登记声明提供的所有资料完成或终止为止：

 

阁下可索取该等文件的副本，但该等文件的证物除外，但如我们已以书面或电话将该证物特别以参考方式纳入存档内，而无须支付任何费用，则不在此限：

 

Civeo公司

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土街333号

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(713) 510-2400