根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-232958
招股章程补充
(致2019年8月14日招股章程)
9,000,000股
高级排水系统公司
普通股
我们提供9,000,000股普通股,每股面值0.01美元.
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市,代号为WMS。据最新报道,2019年9月5日,我们在纽约证券交易所的普通股售价为每股30.25美元。
投资我们的普通股涉及风险。见页面开始的主要危险因素本招股说明书补充条款S-18。您还应该考虑到在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用的文件中所描述的风险因素。
每股 | 共计 | |||||||
对公众的价格 |
$ | 29.75 | $ | 267,750,000.00 | ||||
承销折扣及佣金 (1) |
$ | 1.2867 | $ | 11,580,300.00 | ||||
收益给我们(费用前) |
$ | 28.4633 | $ | 256,169,700.00 |
(1) | 我们建议您从以下几个方面着手:承销(利益冲突)本招股说明书 第S-55页补充有关承保人赔偿总额的补充信息。 |
我们已给予承销商30天的选择权,从本招股说明书增发之日起30天内,以上述相同的条件,向我们增购至多1,350,000股普通股。如果承销商充分行使这一选择权,我们应支付的承保折扣 和佣金总额将为13 317 345.00美元,在支出前付给我们的收益总额为294 595 155.00美元。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们管理层的某些成员已同意以公开募股价格购买本公司普通股162,473股。承销商对这些股东购买的任何股票将获得与在本次发行中向公众出售的任何其他股票相同的承销折扣。
承销商预计将在2019年9月10日左右交付普通股。
巴克莱银行 | 摩根士丹利 |
贝尔德 | 美银美林 | PNC资本市场有限公司 |
Boenning&ScatterGood公司
招股章程日期:2019年9月5日
目录
招股章程
商标 |
S-II | |||
市场和行业数据 |
S-III | |||
介绍资料 |
S-III | |||
提出某些金融措施 |
S-III | |||
招股章程补充摘要 |
S-1 | |||
危险因素 |
S-18 | |||
关于前瞻性声明的特别说明 |
S-25 | |||
渗透者的生意 |
S-27 | |||
收购及相关融资 |
S-27 | |||
收益的使用 |
S-33 | |||
资本化 |
S-34 | |||
未经审计的合并财务信息 |
S-36 | |||
美国联邦税收方面的考虑非美国持有者 |
S-51 | |||
承保(利益冲突) |
S-55 | |||
法律事项 |
S-62 | |||
专家们 |
S-62 | |||
在那里你可以找到更多的信息 |
S-62 |
招股说明书
关于这份招股说明书 |
1 | |||
在那里你可以找到更多的信息 |
1 | |||
以提述方式将某些资料纳入法团 |
2 | |||
前瞻性陈述 |
3 | |||
我们公司 |
5 | |||
危险因素 |
5 | |||
收益的使用 |
5 | |||
出售股东 |
5 | |||
债务证券说明 |
6 | |||
我们的股本说明 |
20 | |||
保存人股份的说明 |
27 | |||
认股权证的描述 |
29 | |||
采购合同和采购单位说明 |
30 | |||
单位说明 |
31 | |||
认购权说明 |
31 | |||
分配计划 |
32 | |||
法律事项 |
34 | |||
专家们 |
34 |
我们和承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何未包含在本招股说明书或所附招股说明书中的 申述。我们和承保人都不对其他人可能提供的任何 信息的可靠性承担任何责任,也不能提供任何保证。我们提出出售这些证券,并寻求只在允许出售和要约出售的司法管辖区购买这些证券。您不应假定在本招股说明书或随附的招股说明书中以引用方式包含或包含的信息或 在其各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。
s-i
关于这份招股说明书的补充
本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充部分,描述了此次发行的具体条款;第二部分是附带的招股说明书,说明了更多的一般性信息,其中有些可能不适用于此次发行。您应该阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书,以及下面标题下描述的额外 信息,在这些信息中,您可以找到更多的信息,并以引用的方式将某些文档合并。
如果本招股说明书与所附招股说明书之间的供品描述有差异,您应依赖于本招股说明书增订本中的信息。
在本招股章程增订本内所作的任何陈述,或在本招股章程补编内以提述方式并入或当作为本招股章程增订本内所作的任何陈述,如为本招股章程补充书的目的而被视为修改或取代,则该补充招股章程或其后提交的任何其他文件所载的陈述,如亦包括在本招股章程补编内,或被当作是借提述而纳入本招股章程补充书内,则该陈述须被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得视为构成本招股说明书 补编的一部分。请参阅以参考方式将某些文件纳入法团。
您应仅依赖于本招股说明书及其附带的招股说明书中所包含或引用的信息 ,以及与此发行相关的任何免费的书面招股说明书。我们没有,承销商也没有授权任何其他 人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们不是,承销商也不是,提出在任何地区出售这些证券 ,如果该提议或出售是不允许的。您应假定,本招股说明书补充、所附招股说明书和以参考方式合并的文件中所载的资料仅在包含这些资料的 文件的日期时是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
商标
我们使用 各种商标、服务标记和品牌名称,我们认为这些商标对我们各种业务的营销活动和经营特别重要,其中一些商标在美国注册,在某些情况下在其他地区注册。本招股说明书及其附带的招股说明书也是指其他公司的品牌名称、商标或服务标志。在 本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用或合并的所有品牌名称和其他商标或服务标记,包括 N-12®撒尼特人®、风暴技术®尼洛巴®、Inserta Tee®、BaySeparator,BayFilter和芙蓉风暴,是各自所有者的财产。仅为方便起见,我们指的是本招股说明书增刊中的商标、服务标志和品牌名称,以及附带的不含招股说明书的 。, SM和®符号。我们不打算使用或展示其他各方的商标、服务标记或品牌名称,也不应将这种使用或展示理解为暗示与这些其他各方的关系,或由这些其他各方对我们的背书或赞助。
S-II
市场和行业数据
本招股说明书及其附带的招股说明书包括或以参考方式纳入关于市场和工业 数据和预测的估计数,这些数据和预测以公开获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告、市场研究公司的报告以及我们自己根据我们的管理层对我们竞争的市场部门的知识和经验所作的估计为基础。我们尚未独立核实第三方来源提供的市场和行业数据,尽管我们认为这种市场和行业数据包括或通过参考纳入本“招股说明书”和所附招股说明书是可靠的。由于原始数据的可得性和可靠性受到限制,数据收集过程的自愿性以及市场规模调查中固有的其他限制和不确定性,无法始终完全肯定地核实这类信息。
介绍资料
除非上下文另有说明或要求,如本招股说明书和附带的招股说明书所使用的,我们、公司、我们、我们、公司和 公司所指的是高级排水系统公司。和其直接和间接拥有的子公司作为一个合并的实体,除非是明确的条件意味着只有先进排水系统公司。不包括它的子公司。如本招股说明书增订本所用,“In滤器”或“IWT”一词指的是我们全资拥有的子公司In滤器水技术终极控股有限公司,除非另有规定或上下文 另有规定,而对收购或合并的提及是指我们于2019年7月31日收购的In滤器。
由于我们的财政年度将于3月31日结束,任何提及某一财政年度的内容都是指同一日历年3月31日终了的财政年度。例如,对2019财政年度的提及是指2019年3月31日终了的财政年度,而对2018年财政年度、2017年财政年度和2016年财政年度的提及则分别指截至2018年3月31日、2017年3月31日、2017年3月31日和2016年3月31日终了的财政年度。对“侵扰者”会计年度的引用是指最接近12月31日的周五结束的会计年度。
除非另有说明,本招股说明书中的所有资料均假定承保人不行使其购买额外股份的选择权。
提出某些金融措施
为计算本招股说明书中已发行股份的加权平均数和每股净收入,我们将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均股份数。这些项目将在下文的“招股说明书”、“补充摘要”、“汇总”、“综合财务数据”中加以说明。
我们指的是EBITDA,调整后的EBITDA,调整后的EBITDA保证金,自由现金流和自由现金流量转换(每一个都是在招股说明书补充摘要摘要中所列的 ,公司历史和未经审计的专业Forma合并财务信息,公司的历史和未经审计的专业表单合并财务信息)在本招股说明书补编的不同地方。EBITDA、经调整的EBITDA、调整后的EBITDA差额、自由现金流量和自由现金流量换算是补充性财务措施,这些措施不符合美国普遍接受的会计 原则,不应被视为根据公认会计原则得出的净收入或任何其他业绩计量的替代办法,也不应被视为作为衡量我们流动性的业务活动现金流量的替代办法。对.的任何分析非公认会计原则的财务措施只应与根据公认会计原则提出的结果一起使用。有关调整后的EBITDA 和自由现金流量与最直接可比GAAP措施的调节,请参阅招股说明书补充摘要摘要历史和未经审计的ProForma公司合并财务信息公司 non-GAAP措施和Prospectus Reposed Reposal of In滤器In滤器非GAAP措施的历史财务信息。
S-III
EBITDA、调整EBITDA、调整EBITDA利润率、自由现金流量和自由现金流量 转换作为分析工具各有局限性,您不应孤立地考虑它们或替代GAAP下报告的我们的结果分析。我们使用调整后的EBITDA来管理我们的经营结果。我们调节调整的 EBITDA与净收入(损失),因为它是最直接的可比GAAP计量。我们对这些度量标准的度量,如果适用的话,可能无法与其他公司相同标题的度量标准相比较。
EBITDA、调整EBITDA和调整EBITDA利润率EBITDA,调整后的EBITDA 调整后的EBITDA差额为 非GAAP财务措施,已在本招股说明书补编中作为财务执行情况的补充措施提出,而这些措施不是GAAP所要求的,也不是根据GAAP提出的。我们将 EBITDA计算为利息、所得税和折旧及摊销前的净收益(损失)。我们将调整后的EBITDA计算为利息、所得税、折旧和摊销前的净收益(损失)、基于股票的补偿费用、非现金费用和某些其他费用。我们将调整后的EBITDA利润率计算为调整后的EBITDA除以净销售额。
EBITDA、调整EBITDA和调整EBITDA保证金包括在本招股说明书补编中,因为它们是管理层和董事会用来评估财务 业绩的关键指标。EBITDA、调整EBITDA和调整EBITDA保证金经常被分析师、投资者和其他有关方面用来评估我们行业的公司。除了契约遵守情况和执行绩效评估外, 我们还使用EBITDA、调整EBITDA和调整EBITDA差值来补充GAAP业绩衡量标准,以评估我们业务战略的有效性,作出预算决策,并将我们的业绩与使用类似措施的其他同行公司的业绩进行比较。我们使用调整后的EBITDA利润率来评估我们创造盈利销售的能力。
EBITDA, 调整的EBITDA和调整后的EBITDA差额不是GAAP衡量我们财务执行情况的标准,不应被视为作为财务执行情况或业务现金流量或根据公认会计原则得出的任何其他业绩 计量标准的净收入的替代品,而且不应被理解为推断我们的未来结果将不受不寻常或不受影响的影响。非经常性项目。EBITDA、调整的EBITDA和调整后的EBITDA的差额包含某些其他限制,包括未能反映我们的现金支出、周转资金需求的现金需求、替换被折旧和摊销的资产的现金费用和利息支出,或支付我们债务本金支付利息所需的现金 。在评估EBITDA、调整EBITDA和调整EBITDA利润率时,您应该注意到,今后我们将承担与 相同或类似的费用,例如基于股票的补偿费用、衍生公允价值调整和外币交易损失。管理层依靠我们的GAAP结果来补偿这些限制,除了使用EBITDA、调整的EBITDA和调整后的EBITDA之外,还使用了 。由于 不同的计算方法,我们的EBITDA、调整EBITDA和调整EBITDA利润率不一定可以与其他公司的其他类似标题标题进行比较。
自由现金流量与自由现金流量转换自由现金流量非公认会计原则财务计量,包括业务现金流量减去资本支出。自由现金流量换算是一种非GAAP财务措施,由调整后的EBITDA除以自由现金流量组成。自由现金流和自由现金流转换是管理层和董事会用来评估公司产生现金的能力和公司实力的措施。因此,在本招股说明书补编中,自由现金流量和自由现金流量 转换是对不需要或不符合公认会计原则的流动性补充措施,因为管理层认为,自由现金流量和自由现金流量转换为投资者和其他人提供了有用的信息,以了解和评估我们在资本支出后从业务中产生现金流量的能力。
S-IV
自由现金流量和自由现金流量转换不是GAAP衡量我们的流动性, 不应被视为对经营活动的现金流量的替代,作为对流动性的衡量或根据GAAP衍生的任何其他流动性措施。由于计算方法不同,我们对自由现金流和自由现金流转换的度量不一定可以与其他公司的其他类似标题标题进行比较。
最后12个月截至2019年6月30日的过去12个月的信息是通过从2019年3月31日终了的会计年度的数据中减去2018年6月30日终了的3个月的数据,再加上截至2019年6月30日的3个月的 数据来计算的。
S-v
招股章程补充摘要
以下摘要全部由本招股说明书补编和所附招股说明书中引用的文件中更详细的信息和综合财务报表及相关的 附注加以限定,包括我们的年度表格报告。截至2019年3月31日的财政年度(2019年3月31日)(2019年年度报告)和截至2019年6月30日的季度报告表10-Q(第一季度10-Q)。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。特别是,我们参考了重要的商业和财务信息,纳入本招股说明书的补充。您应阅读此摘要 ,并参考本招股说明书和所附招股说明书中所包含或包含的信息,特别是在风险因素下列出的信息,以及在作出投资决策之前对财务状况和经营结果的讨论和 分析。
我们公司
我们是高性能热塑性波纹管的领先制造商,为地下建筑和基础设施市场提供一套综合的水管理产品和优良的排水解决方案。我们广泛的产品线包括波纹型高密度聚乙烯(或高密度聚乙烯)管材和聚丙烯(或聚丙烯)管材和相关的水管理产品,以补充我们的管道产品。与传统材料相比,我们的产品一般更轻、更耐用、更经济、更易于安装。随着20世纪80年代末N-12波纹聚乙烯管道的引入,我们的管道已经取代了传统材料,如钢筋混凝土、波纹钢和聚氯乙烯(PVC),跨越了不断扩大的终端市场,包括非住宅、住宅、 农业和基础设施应用。我们通过利用我们的全国销售和分销平台,我们的整体产品广度和规模,以及我们的制造业卓越水平,在许多这些终端市场上确立了领先地位。在美国,我们的国家足迹,加上我们强大的本地业务和广泛的产品供应,使我们在一个由许多较小竞争者组成的高度分散的部门中处于领先地位。我们相信,广告品牌长期以来一直与优质的产品和市场领先的表现联系在一起。我们的商标绿色条纹在我们的许多产品上都有明显的展示,它清楚地表明了我们对我们所服务的客户和市场的承诺。
我们相信,热塑性管材产品在国际市场上的接受程度越来越高,这是一个诱人的增长机会。我们进一步相信,与我们的HDPE管道生产竞争对手相比,我们在美国的广泛的国家足迹创造了成本和服务优势,其中最大的竞争对手在美国和加拿大只有9家HDPE管道制造厂,根据2018年12月24日塑料管道新闻、型材和管材挤出机的排名,估计销售额为1.4亿美元,约比截至2019年3月31日的财政年度净销售额低10倍。
S-1
如下面基于我们2019财政收入的图表所示,我们向高度多样化的终端市场和地理区域提供广泛的高性能热塑性波纹管和相关的水管理产品。
我们拥有领先的国内和国际制造和分销基础设施,通过56个制造厂和32个配送中心为美国所有50个州和大约80个国家的客户服务,其中包括我们合资企业拥有或租赁的8个制造厂和5个配送中心。我们采用连续挤出工艺制造我们的瓦楞纸管产品,直径从2到60不等,其中熔融的聚乙烯或聚丙烯通过模具被推入移动的瓦楞纸系列。U形模具。吹风空气和真空是用来形成波纹管,通过瓦楞纸拉,然后切割成长度。
我们设计、制造和销售高性能热塑性波纹管及相关的水管理产品 ,用于广泛的终端市场。我们的产品线包括:单壁、双壁和三壁波纹聚丙烯和聚乙烯管(或称管材)和各种附加的水管理产品(联合产品),包括:风暴滞留/滞留和化粪池;PVC排水结构;配件;以及水质过滤器和分离器。我们还销售通过转售协议销售的各种辅助性产品,包括土工织物产品、排水栅和其他产品。下表汇总了管道和相关产品的净销售额百分比。
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
管 |
72 | % | 72 | % | 72 | % | ||||||
联合产品 |
28 | % | 28 | % | 28 | % |
在截至2019年3月31日的会计年度,我们的净销售额为13.847亿美元,净收益为8150万美元,调整后的EBITDA为2.32亿美元。在截至2019年6月30日的三个月中,我们的净销售额为4.137亿美元,净亏损2.275亿美元,调整后的EBITDA为8030万美元。作为2019年6月30日的{Br},我们有2.584亿美元的未偿债务。有关调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP计量的对账,请参阅公司会计准则合并财务信息汇总历史和未审计的Pro Forma合并财务信息(br}非公认会计原则措施
S-2
最近的发展
侵入器的获取
下面的摘要突出了与我们收购In滤器有关的 选择的信息,我们将其称为“获取”。下面的摘要可能不包含对您重要的所有信息,并且通过引用本招股说明书补充中包含或包含的更详细的 信息来对其进行完整的限定。我们和In滤器公司于2019年7月31日达成的合并协议和计划,我们在此统称为合并协议,作为我们当前表格报告的一个证物。8-K日期为2019年8月1日,在本招股说明书增订本中引用。合并协议包含陈述保证 和渗透者的契约,这些声明和保证在合并完成后无法存活。合并协议中所载的陈述和保证不得描述其作出之日或任何其他时间的实际情况,投资者不应将其作为事实陈述。这项收购受到某些风险和不确定因素的影响。见本招股说明书补充中引用的第一季度 10-q中规定的风险因素。不能保证购置的预期收益将在预期时实现,或者根本不会实现。
在2019年7月31日,公司,海洋子公司,该公司的全资子公司(合并子公司),渗透者 和安大略省2461461有限公司,签订了一项合并协议(合并协议),根据该协议,合并子合并并并入渗透器,渗透器继续作为幸存的公司和 公司的全资子公司。收购的结束是在“合并协议”执行时同时进行的(收购终止日期为“合并协议”)。
渗透器是一家领先的全国塑料浸出室和系统、化粪池和附件供应商,主要用于住宅应用。渗透产品用于美国和加拿大的现场水处理系统在2018年12月31日终了的一年中创造了2.752亿美元的净销售额和980万美元的净收益。渗透者是该公司长期的供应商和客户,已有超过15年的历史。
下面的图表说明了按产品和产品分列的In滤器的净 销售情况。截止2018年12月28日的历年期末市场。
该公司支付了总额约10.8亿美元的现金与收购有关的现金(收购考虑),扣除获得的现金4 850万美元,但须作某些收盘价调整。作为收购截止日期 的既得和未行使的入侵者股票期权的每个持有人收到的现金数额等于每股现金部分,超过这些期权每股可适用的行使价格,但须作调整。
S-3
公司根据公司新的信贷协议以借款方式为收购考虑提供资金,该协议取代了公司现有的信贷设施,下文对此作了进一步说明。
作为购置的结果,管理层打算重新评估其应报告部分的列报方式。虽然 管理层尚未得出任何最终结论,但预计从2019年9月30日结束的本季度开始,我们将把渗透者业务作为一个单独的可报告部门来报告。
请参阅本招股说明书增订本中的收购及相关融资及相关风险因素、与入侵者收购相关的风险及相关融资情况,以获得更多信息。
购置 的战略理由
我们相信,此次收购是一项具有战略意义和财务吸引力的交易,它将为我们的制造和再循环能力增加规模 和差异化,提高我们的利润率和增长水平,并使我们的产品多样化。终端市场组合。下面概述了一些关键操作 指标和业务组合统计数据,我们认为这些统计数据使此事务具有吸引力:
1. | 合并数字的列报反映了每个广告和渗透者相关期间的关键业务指标和业务组合统计数据的汇总情况,没有反映对收购和某些其他交易的任何形式调整。有关反映收购和某些其他交易的此类形式财务信息的更多详细信息,请参阅未审计的Pro Forma合并财务信息,包括在本招股说明书的其他部分。 |
2. | 不包括6,800万美元的公司间销售。 |
3. | 不包括预期将在头三年实现的2,000万至2,500万美元的运行利率成本节约。 |
4. | 制造设施包括与ADS合资企业有关的设施。 |
S-4
跨大型和多样化的领先水管理平台终端市场。
此次收购加强了我们作为全球领先的塑料暴雨水和塑料废水解决方案供应商的地位。我们为雨水工业服务了50多年,在全世界拥有超过85亿英尺的管道。该收购还在 中增加了比例。现场废水工业。我们估计,雨水工业是一个约60亿美元的行业。我们估计,现场化粪池市场是一个大约12亿美元的行业,大约30%的北美新的单身家庭使用化粪池系统。在收购之前,我们估计,渗透器业务在现场渗滤系统市场中大约占有54%的市场份额,传统的石材和管道解决方案占有39%的市场份额,在现场化粪池市场中占有15%的市场份额,其中 具体解决方案占有76%的市场份额,其他塑料供应商占9%的市场份额。我们估计,在截至2019年6月30日的12个月期间,我们有大约70亿美元的可寻址市场机会,在终端市场之间存在以下分歧:非住宅市场(30亿美元)、住宅市场(30亿美元)、基础设施市场(10亿美元)和农业市场(2亿美元)。我们相信,在截至2019年6月30日的12个月内,我们在非住宅市场、住宅市场、基础设施市场和农业终端市场的市场份额合计约为23%、14%、10%和48%。此外,我们估计,我们过去12个月合计净销售额的52%来自非住宅终端市场,33%来自住宅终端市场,8%来自基础设施终端市场,7%来自农业终端市场。
有利的材料转换趋势推动了诱人的增长。
与传统材料相比,我们的塑料产品通常更轻、更耐用、更经济、更容易安装。例如,混凝土管的重量一般是热塑性管道的20倍以上,因此我们的生产线在安装过程中具有承包商的显著优势。这些优点通常为我们的热塑性管道 产品提供一个安装成本优势约20%比混凝土管。在我们的历史进程中,我们推动了雨水行业向塑料解决方案的转变,我们相信,随着承包商和客户更加意识到我们解决方案的好处,这些趋势将在 未来继续下去。这个现场化粪池业务与我们的核心雨水业务有着相似的转换动力,塑料化粪池和储罐比传统产品占有更大的份额。我们估计,在2000年、2010年和2019年,高密度聚乙烯和聚丙烯在雨水行业的市场份额分别为10%、20%和32%。同样,我们估计,在2005年、2013年和2018年,渗滤场产品类别中的塑料份额分别为44%、58%和61%。最后,在塑料化粪池市场中,我们估计2008年塑料市场份额分别为15%、20%和24%,分别为2013年和2018年。
我们的市场份额模式加速了转换,推动了行业领先。
我们的差异化市场份额模式以四大支柱为中心,包括寻求监管批准、获得 工程师的认可、提高我们产品的市场意识和提高项目的成功率。我们的内部技术工程团队利用研究、研究和关系来推动与当地机构和州运输部的监管审批。这项收购增加了重要的监管和立法能力,并在水管理行业建立了广泛的关系。我们拥有大约50名现场工程师和40多名内部工程师( 和技术人员),他们专注于与土木和私营工程公司建立关系,以提高验收率。我们有300多名销售和工程专业人员以及3,000多名分销伙伴,他们每天都在推动市场意识。我们利用技术确保我们有效地跟踪项目,并在可能的情况下成功地获得订单。
差异化循环能力驱动低成本运营岗位。
我们长期的经验,制造雨水产品的回收材料,使我们实现降低投入成本, 提高我们的盈利能力。我们是北美十大最大的回收公司之一,是投资环保解决方案的行业领先者。我们承诺
S-5
可持续性是我们业务的核心,我们的风暴技术室已经管理了17亿加仑的雨水在暴风雨期间,我们的梭鱼水质单位每分钟处理超过18万加仑的水。作为北美第六大回收公司,我们每年回收大约4亿磅的塑料,我们生产的HDPE管材的回收量约为60%。在现场化粪池行业,渗透器是一家世界级的塑料解决方案制造商,在其每一项核心产品产品中都处于领先地位。我们的综合业务得益于In滤器的不同回收能力和地位,作为美国最大的后工业塑料消费者之一。1991年,渗透器用100% 再生材料制造了第一个密室,并于1995年正式启动了Repeon回收设施,该设施来源和加工的材料从后工业树脂到二手地毯,价格都很有吸引力。从价格角度来看,从价格角度看,采购回收的内容比未加工树脂的波动性要小,我们估计,我们的总采购中有超过55%将是回收投入,而不是原始树脂(约占剩余的42%)。
从已确定的协同增效和运营举措中获得可观的收益。
在收购之前,我们与Infilter有着长期的商业关系。我们已经制定了一种整合策略 ,我们预计它将产生这样的结果。第一年的运行率协同作用约为4,600万美元,第二年为1,500万至1,800万美元,第三年增至2,000万至2,500万美元。为了实现协同增效的好处,我们预计一次可能会产生大约7-10百万美元的成本。除了我们预期在 中实现的一次性成本协同效应之外,近介质任期内,我们亦会继续致力于我们的持续改善措施。
吸引人的保证金和强劲的自由现金流提供了去杠杆化的机会。
此次收购将使我们在截至2019年6月30日的12个月中调整的EBITDA利润率增加380个基点。我们相信,我们的综合财务状况将为我们提供有意义的自由现金流,并在短期内给我们一个去杠杆化资产负债表的机会。
高级担保信贷基金
在收购结束之日,公司作为借款人、巴克莱银行PLC作为行政代理人、若干贷款人不时作为行政代理人、巴克莱银行PLC和摩根士丹利高级资金公司作为联合牵头人、联合簿记管理人、联营代理人和文件代理,签订了一项信贷协议(经修订、修正和重述, 补充或以其他方式不时修改的“信贷协议”)。
“信贷协定”规定了一项定期贷款安排,初始总本金为13亿美元(定期贷款 贷款机制),初始总本金为3.5亿美元的循环信贷安排(循环信贷贷款机制),一份信用证。初始可得资金总额最多为5 000万美元的次级设施,作为这种循环信贷机制(信用证贷款机制)的一个分限额,以及可动用总额最多为5 000万美元的周转线次级设施,作为循环信贷贷款的一个分限额(连同定期贷款机制、循环信贷机制和信用证贷款机制、高级担保信贷机制)。
在收购结束之日,公司在定期贷款机制下共借款13亿美元,在循环信贷贷款机制下借款1.45亿美元,用于:(1)为与收购结束有关的收购代价提供资金;(2)根据公司的PNC信贷协议(如下文所界定和说明),偿还截至收购结束日期 的未偿总额;(3)偿还侵扰者在收购前有效的未偿信贷机制下发生的未偿债务,和 (Iv)支付与收购和信贷协议有关的某些交易费用和费用。
上述“信贷协议”的 描述并不意味着是完整的,而是由该协议的全文限定的。信用协议是由我们提交的,作为我们目前 的一个证物。
S-6
表格报告8-K于2019年8月1日向证券交易委员会提交,并以参考的方式纳入本招股说明书所涉及的注册声明中。请参阅本招股说明书中的收购和相关融资情况,以获得更多信息。
根据“贷款票据协议”和“刚果国家银行信贷协议”偿还债务
2019年7月29日,公司作为发行人、担保人、担保人以买方和其他购买者的身份,全额偿还了其所有及其附属公司的债务和其他债务,总额为104,433,182美元。该协议的日期为2017年6月22日(经修正的“大陆架票据协议”),日期为第二次修订和恢复的“私人货架协议”(经修正的“大陆架票据协议”)。该公司根据该公司的 当时-根据该第二次修订和恢复的信贷协议(经修正后的“PNC信贷协议”),以借款人、担保人、担保人和其他各方的身份,根据该第二次修订和恢复的信贷协议,偿还根据“大陆架票据协议”所欠的未偿债务。保证人不时向该协议的 方借款,贷款人不时向该贷款方(Prior贷款人)、PNC银行、全国协会(作为贷款方的行政代理人)和其他各方借款。在偿还款项的同时,全国协会国家银行银行以抵押品代理人的身份授权和指示国家银行发放担保权益和留置权,以保证“大陆架票据协定”和“大陆架票据协定”。
在收购结束之日,该公司利用定期贷款贷款机制和循环信贷贷款机制的借款,全额偿还了其及其子公司根据“国家民警信贷协议”所欠债务和其他债务共计239,240,345美元。在还款的同时,担保品代理人以保管人的名义持有的所有担保权益和留置权以及担保国家民警信贷协议的优先贷款人的担保权益和留置权都被终止和解除,国家民警信贷协议也被终止。
请参阅本招股说明书中的收购和相关融资情况,以获得更多信息。
高级债券的建议发售
在市场条件许可的情况下, 在完成这项发行后,我们打算立即开始发行价值高达5亿美元的新系列高级票据(高级票据)(高级票据发行),办法是根据规则144 A或1933年“证券法”(“证券法”)(“证券法”)的规定,向某些合格的 机构买家进行私人配售。本供款的完成并不以拟发行的高级债券完成为条件。我们打算利用高级票据的净收益偿还与收购有关的高级担保信贷贷款下的现有债务,并用于一般周转资金用途。我们没有保证将开始或完成高级票据的提供。本招股章程的补充并不是出售债务证券,包括高级债券。任何出售债务证券的要约只能通过一份单独的发行文件进行。
企业信息
我们成立于1966年,是一家特拉华州的公司。我们的普通股在纽约证券交易所上市,代号为wms。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州Hilliard市Trueman大道4640号,地址是(614)。658-0050如欲了解更多关于我们和我们业务的信息,请参阅本招股补充书和随附的招股说明书中以参考方式合并的文件和所附招股说明书中的 部分所述的某些信息,请参阅所附招股说明书中的参考资料。我们的公司网站是 www.ads-pipe.com。我们的网站并不是本招股说明书的一部分,也不是本招股说明书或所附招股说明书中的参考资料。
S-7
祭品
发行人 |
高级排水系统公司 |
普通股 |
9,000,000股(如果承销商充分行使购买额外股份的选择权,则为10,350,000股)。 |
发行后立即发行的普通股 |
66,779,302股(如果承销商充分行使购买额外股份的选择权,则为68,129,302股)。 |
购买额外普通股股份的选择权 |
承销商有30天期权从我们手中购买135万股普通股。 |
纽约证券交易所代码 |
收益的使用 |
我们打算利用这次发行的净收益来偿还我们的高级担保信贷贷款下的现有债务。我们打算将剩余的收益(如果有的话)用于一般的 公司用途。见收益的用途。 |
利益冲突 |
这次发行的净收益的一部分将用于偿还我们的高级担保信贷机制下的现有债务,如上文在新的发展项目下所述。因为巴克莱资本公司、摩根斯坦利&有限责任公司、美国银行证券公司各有一家子公司。PNC资本市场有限责任公司是我们高级担保信贷机制下的贷款人,由于我们的高级担保信贷机构巴克莱资本有限公司、摩根士丹利股份有限公司、美国银行证券公司的部分未偿还贷款,每一家公司都将获得本次发行的净收益的5%或更多。和PNC资本市场 LLC均被认为具有金融行业监管局(FINRA)规则5121(规则5121)下的利益冲突。因此,这项提议是按照规则5121进行的。根据 这一规则,在本次发行中不需要指定合格的独立承销商MEN作为真正的公开市场存在于股票中,因为这一术语在规则5121中有定义。请参阅对 收益的使用,然后再进行业务处理(利益冲突)。 |
危险因素 |
对我们普通股的投资涉及风险。请仔细考虑本招股说明书补编中题为“风险因素”的一节、2019年年度报告第一部分第一部分第1A项(风险因素)和第一季度第二部分第4项“风险因素”中所列的信息。10-q,在本招股说明书 增订本中以参考方式各列。 |
本次发行后立即发行的普通股数量是以截至2019年6月30日我们已发行的普通股57,779,302股为基础的,不包括:
| 根据2008年限制性股票计划,截至2019年6月30日已发行的限制性股票41559股; |
| 根据2017年总括计划,截至2019年6月30日,共有261,568股限制性股票上市; |
S-8
| 根据2017年总括计划,截至2019年6月30日,共有241,134股业绩股; |
| 根据我们2000年的激励股票期权计划,行使截至2019年6月30日已发行的期权后可发行的普通股79,403股,加权平均行使价格为每股14.61美元; |
| 行使截至2019年6月30日未缴期权的普通股1,840,586股,按我国2013年股票期权计划和2017年总括计划规定的每股20.44美元加权平均行使价格发行; |
| 根据我们的2017年总括计划,截至2019年6月30日,共有2109,591股普通股留作未来发行。 |
除非另有说明,本招股说明书中的所有资料均假定承保人不行使其购买额外股份的选择权。
我们管理层的某些成员已同意以公开发行的价格购买我们的普通股162,473股。承销商对这些股东购买的任何股票将获得与在本次发行中向公众出售的任何其他股票相同的承销折扣。
S-9
公司历史和未经审计的Pro Forma合并财务信息摘要
下表列出截至2019年6月30日和2018年6月30日终了的三个月以及截至3月31日、2019年、2018年和2017年的财政年度的公司历史综合财务信息和截至2019年6月30日终了的三个月以及2019年3月31日终了的财政年度的汇总财务信息,以及截至2019年6月30日的3个月和截至2019年3月31日的财政年度的初步财务信息摘要。
下列截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日终了年度的综合业务报表和现金流量表数据 以及截至3月31日、2019年和2018年3月31日的综合资产负债表数据是从我们经审计的合并财务报表中得出的。以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日终了的三个月的 业务合并报表和现金流量表以及截至2019年6月30日的合并资产负债表数据,是从我们未经审计的浓缩 合并财务报表中得出的,我们认为,这些报表包括为公允列报我们的财务状况和这些期间的业务结果所必需的所有调整,包括正常的经常性调整。 截至2019年6月30日的三个月的结果不一定表明到2020年3月31日终了的财政年度或任何中期或未来任何时期或年份的预期结果。
我们在此参考了截至2019年3月31日和2018年3月31日的合并财务报表,以及截至2019年3月31日、2019年、2018年和2017年3月31日的合并财务报表、2019年6月30日的合并财务报表以及截至2019年6月30日和2018年6月30日终了的三个月的合并财务报表,这些报表均来自我们的第一季度报表。10-Q.下表应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及合并财务报表及其相关附注(包括在我们的2019年年度报告和我们的第一季度表10-Q中)一并阅读,每一份都以本招股说明书补编中的引用方式包含。这些资料只是摘要,应连同合并财务报表、有关附注和其他财务资料一并阅读,并在本招股章程补编中参考。
以下未经审计的财务信息摘要截至2019年6月30日止的三个月以及2019年3月31日终了的财政年度的财务信息是从本招股说明书的其他部分所包括的未经审计的财务信息中得出的。截至2019年6月30日止的三个月和截至2019年3月31日终了的三个月的未经审计的财务信息摘要 已准备好,以反映未经审计的形式合并财务信息所述的收购和其他交易,包括完成这一要约和使用从中获得的收益,仿佛这些交易发生于2018年4月1日,用于未经审计的业务数据合并报表和2019年6月30日未经审计的初步资产负债表数据。以下未经审计的财务资料摘要是根据我们假定的{Br}以33.33美元的假定收购价提供7,500,000股普通股,这将产生2.5亿美元的发行收益总额。以下未经审计的财务信息摘要仅用于说明性的 目的,不一定表示如果在所述日期完成相关交易将发生的经营结果或财务状况,也不表示未来的经营业绩。
S-10
未经审计的合并财务信息是在采购 结束之前编制的;购置结束时记录的最后数额可能与所提供的信息大不相同。未经审计的合并财务信息是根据美国公认的会计原则采用 会计的获取方法编制的,可能会有变化和解释。购置会计取决于某些估值和尚未完成的其他研究。因此,PRO 形式调整是初步的,只是为了提供未经审计的合并财务信息。这些初步估计数与最终收购会计之间的差异可能会发生,这些 差异可能对所附未经审计的合并财务信息以及公司今后的业务结果和财务状况产生重大影响。
亲Forma | 历史 | |||||||||||||||||||||||||||
三个月 终结(一九二零九年六月三十日) |
财政年度 终结(一九二零九年三月三十一日) |
三个月到6月30日 | 截至3月31日的财政年度, | |||||||||||||||||||||||||
(金额以千计, 除每股数据外) |
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||||||||
业务数据综合报表: |
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净销售额 |
$ | 483,944 | $ | 1,608,450 | $ | 413,708 | $ | 387,847 | $ | 1,384,733 | $ | 1,330,354 | $ | 1,257,261 | ||||||||||||||
出售货物的成本 |
339,470 | 1,170,980 | 307,256 | 288,156 | 1,057,766 | 1,027,873 | 961,451 | |||||||||||||||||||||
出售商品成本-职工持股特别股利补偿 |
168,610 | | 168,610 | | | | | |||||||||||||||||||||
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毛利 |
(24,136 | ) | 437,470 | (62,158 | ) | 99,691 | 326,967 | 302,481 | 295,810 | |||||||||||||||||||
销售费用 |
29,780 | 107,907 | 26,365 | 24,165 | 96,335 | 92,764 | 91,475 | |||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
34,205 | 116,538 | 31,433 | 21,382 | 89,692 | 98,392 | 110,950 | |||||||||||||||||||||
出售、一般及行政股利补偿 |
78,142 | | 78,142 | | | | | |||||||||||||||||||||
资产处置损失和退出和处置活动成本损失 |
707 | 3,669 | 707 | 1,104 | 3,647 | 15,003 | 8,509 | |||||||||||||||||||||
无形资产摊销 |
12,549 | 49,507 | 1,542 | 1,984 | 7,880 | 8,068 | 8,548 | |||||||||||||||||||||
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业务收入 |
(179,519 | ) | 159,849 | (200,347 | ) | 51,056 | 129,413 | 88,254 | 76,328 | |||||||||||||||||||
利息费用 |
18,001 | 72,582 | 5,264 | 3,802 | 18,618 | 15,262 | 17,467 | |||||||||||||||||||||
衍生(收益)损失和其他(收入)支出净额 |
(11 | ) | (433 | ) | (96 | ) | (814 | ) | (815 | ) | (3,950 | ) | (5,970 | ) | ||||||||||||||
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所得税前收入 |
197,509 | 87,700 | (205,515 | ) | 48,068 | 111,610 | 76,942 | $ | 64,831 | |||||||||||||||||||
所得税费用 |
23,225 | 22,975 | 22,370 | 14,284 | 30,049 | 11,411 | 24,615 | |||||||||||||||||||||
未合并附属公司净损失权益 |
(434 | ) | 95 | (434 | ) | 133 | 95 | 739 | 4,308 | |||||||||||||||||||
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净收入(损失) |
(220,300 | ) | 64,630 | (227,451 | ) | 33,651 | 81,466 | 64,792 | 35,908 | |||||||||||||||||||
减:可归因于非控制权益的净收入 |
(1,095 | ) | 3,694 | (1,095 | ) | 1,371 | 3,694 | 2,785 | 2,958 | |||||||||||||||||||
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可归因于广告的净收益(损失) |
$ | 219,205 | $ | 60,936 | $ | (226,356 | ) | $ | 32,280 | $ | 77,772 | $ | 62,007 | $ | 32,950 | |||||||||||||
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已发行加权平均普通股: |
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基本 |
65,076 | 64,525 | 57,576 | 56,594 | 57,025 | 55,696 | 54,919 | |||||||||||||||||||||
稀释 |
65,076 | 65,111 | 57,576 | 57,158 | 57,611 | 56,334 | 55,624 | |||||||||||||||||||||
每股净收入(亏损) |
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基本 |
$ | (3.48 | ) | $ | 0.86 | $ | (4.06 | ) | $ | 0.51 | $ | 1.23 | $ | 1.00 | $ | 0.51 | ||||||||||||
稀释 |
$ | (3.48 | ) | $ | 0.85 | $ | (4.06 | ) | $ | 0.51 | $ | 1.22 | $ | 0.99 | $ | 0.50 | ||||||||||||
每股宣布的现金红利 |
$ | 1.09 | $ | 0.32 | $ | 1.09 | $ | 0.08 | $ | 0.32 | $ | 0.28 | $ | 0.24 |
S-11
亲Forma | 历史 | |||||||||||||||||||||||
截至6月30日,2019 | 截至6月30日, | 截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||
(以千计) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||||||
综合资产负债表数据: |
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现金 |
$ | 15,949 | $ | 9,357 | $ | 18,394 | $ | 8,891 | $ | 17,587 | $ | 6,450 | ||||||||||||
营运资本(1) |
297,444 | 236,672 | 284,339 | 260,228 | 237,210 | 184,812 | ||||||||||||||||||
总资产 |
2,291,758 | 1,068,415 | 1,090,906 | 1,042,159 | 1,043,242 | 1,046,285 | ||||||||||||||||||
长期债务 |
1,115,374 | 230,337 | 278,561 | 208,602 | 270,900 | 310,849 | ||||||||||||||||||
长期融资租赁债务 |
56,368 | 56,368 | 57,388 | 61,555 | 59,963 | 58,710 | ||||||||||||||||||
负债总额 |
1,612,270 | 608,074 | 626,328 | 541,524 | 609,433 | 695,850 | ||||||||||||||||||
夹层权益总额 (2) |
248,157 | 248,157 | 108,039 | 102,322 | 109,550 | 112,825 | ||||||||||||||||||
股东总数 |
431,331 | 212,184 | 356,539 | 398,313 | 324,259 | 237,610 | ||||||||||||||||||
现金流量表数据综合表: |
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经营活动提供的净现金 |
$ | 62,840 | $ | 9,831 | $ | 151,678 | $ | 137,120 | $ | 104,239 | ||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(9,736 | ) | (6,983 | ) | (42,544 | ) | (30,445 | ) | (61,259 | ) | ||||||||||||||
用于筹资活动的现金净额 |
(52,633 | ) | (1,598 | ) | (117,655 | ) | (94,953 | ) | (42,825 | ) | ||||||||||||||
其他财务数据: |
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调整后的EBITDA(非公认会计原则)(3) |
$ | 80,296 | $ | 75,143 | $ | 231,960 | $ | 210,230 | $ | 193,371 | ||||||||||||||
资本支出 |
(9,723 | ) | (6,874 | ) | (43,412 | ) | (41,709 | ) | (46,676 | ) | ||||||||||||||
自由现金流量(非公认会计原则)(3) |
$ | 53,117 | $ | 2,957 | $ | 108,266 | $ | 95,411 | $ | 57,563 |
(1) | 流动资本等于流动资产减去流动负债。周转资金是流动性和短期资金的潜在需要的一个指标。 |
(2) | 我们的夹层股权由员工持股计划(ESOP)持有的可赎回的可转换优先股组成。 在2019年财政年度第三季度收购非控股权益之前,可赎回的与拜舍尔合资企业非控股权益相关的子公司的非控股权益。 |
(3) | 关于最直接可比的GAAP财务措施与调整的EBITDA和自由现金流的对账,请参阅转帐公司以下是非公认会计原则的衡量标准。 |
S-12
公司非公认会计原则措施
下表列出了EBITDA和调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP计量方法-净收益(损失)-对所述每一期间的净收益(损失)的调节情况。
三个月结束6月30日, | 截至3月31日的财政年度, | 十二 月份 终结 六月三十日, 2019* |
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(以千计) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
净收入(损失) |
$ | (227,451 | ) | $ | 33,651 | $ | 81,466 | $ | 64,792 | $ | 35,908 | $ | (179,636 | ) | ||||||||||
折旧和摊销 |
16,694 | 17,827 | 71,900 | 75,003 | 72,355 | 70,767 | ||||||||||||||||||
利息费用 |
5,264 | 3,802 | 18,618 | 15,262 | 17,467 | 20,080 | ||||||||||||||||||
所得税费用 |
22,370 | 14,284 | 30,049 | 11,411 | 24,615 | 38,135 | ||||||||||||||||||
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EBITDA |
(183,123 | ) | 69,564 | 202,033 | 166,468 | 150,345 | (50,654 | ) | ||||||||||||||||
资产或业务处置损失 |
707 | 1,104 | 3,647 | 15,003 | 8,509 | 3,250 | ||||||||||||||||||
职工持股与股票补偿费用 |
7,425 | 5,580 | 21,828 | 18,845 | 17,875 | 23,673 | ||||||||||||||||||
职工持股特别股利补偿(1) |
246,752 | | | | | 246,752 | ||||||||||||||||||
交易成本(2) |
4,245 | 256 | 699 | 1,362 | 372 | 4,688 | ||||||||||||||||||
衍生工具公允价值调整 |
62 | (12 | ) | 634 | (443 | ) | (10,921 | ) | | |||||||||||||||
重报相关费用 |
| (1,231 | ) | (1,924 | ) | 4,227 | 24,026 | | ||||||||||||||||
战略增长和业务改进举措(3) |
2,195 | | 3,450 | | | 5,645 | ||||||||||||||||||
其他调整 (4) |
2,033 | (118 | ) | 1,593 | 4,768 | 3,165 | 3,759 | |||||||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 80,296 | $ | 75,143 | $ | 231,960 | $ | 210,230 | $ | 193,371 | $ | 237,113 | ||||||||||||
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调整后的EBITDA差额 |
19.4 | % | 19.4 | % | 16.8 | % | 15.8 | % | 15.4 | % | 16.8 | % |
* | 2019年6月30日终了的12个月的资料是从2019年3月31日终了的会计年度的数据中减去截至2018年6月30日的三个月的数据,再加上截至2019年6月30日的三个月的数据。 |
(1) | 在2020年第一季度,该公司支付了每股1.00美元的特别股息。股息被用来偿还部分 的职工持股贷款,由此产生了2.468亿美元的额外股票补偿。 |
(2) | 与国家民警信贷协议和 Shelf Note协议以及潜在的业务或资产收购和处置有关的法律、会计和其他专业费用记录的费用。 |
(3) | 代表与我们的战略增长和业务改进措施有关的专业费用,其中包括各种市场可行性评估和收购战略,以及我们的业务改进举措,包括对我们的制造网络和改进措施的评估。 |
(4) | 包括与南美洲合资企业有关的外币交易(收益)损失、按比例分摊的利息、所得税、折旧和摊销,这些损失按权益法、或有考虑重计量和高管退休费用(福利)入账。2020年财政年度的其他调整也包括与广告公司墨西哥航空公司的调查相关的费用。2019财政年度的其他调整数还包括与公司重报上期财务报表有关而收到的保险收益,反映在 公司的表格上2015年3月31日终了的财政年度为10-k,2016年3月31日终了的财政年度为10-K,修正后的财政年度为10-K。 |
S-13
下表列出了在所述每个期间,自由现金流量与 业务活动现金流量的对账情况,这是最具可比性的公认公认会计原则的衡量标准。
三个月到6月30日 | 截至3月31日的财政年度, | |||||||||||||||||||
(以千计) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||
经营活动现金流量 |
$ | 62,840 | $ | 9,831 | $ | 151,678 | $ | 137,120 | $ | 104,239 | ||||||||||
资本支出 |
(9,723 | ) | (6,874 | ) | (43,412 | ) | (41,709 | ) | (46,676 | ) | ||||||||||
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自由现金流量 |
$ | 53,117 | $ | 2,957 | $ | 108,266 | $ | 95,411 | $ | 57,563 | ||||||||||
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|||||||||||
自由现金流转换 |
66.2 | % | 3.9 | % | 46.7 | % | 45.4 | % | 29.8 | % |
下表计算了截至2019年6月30日的12个月的调整后的EBITDA、自由现金流量、净销售额和毛利 。
十二个月 截至3月31日, 2019 |
三个月结束 | 十二月份 (一九二零九年六月三十日) | ||||||||||||||
六月三十日, 2018 (1) |
六月三十日, 2019 |
|||||||||||||||
净收入(损失) |
$ | 81,466 | (33,651 | ) | (227,451 | ) | $ | (179,636 | ) | |||||||
折旧和摊销 |
71,900 | (17,827 | ) | 16,694 | 70,767 | |||||||||||
利息费用 |
18,618 | (3,802 | ) | 5,264 | 20,080 | |||||||||||
所得税费用 |
30,049 | (14,284 | ) | 22,370 | 38,135 | |||||||||||
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EBITDA |
202,033 | (69,564 | ) | (183,123 | ) | (50,654 | ) | |||||||||
资产或业务处置损失 |
3,647 | (1,104 | ) | 707 | 3,250 | |||||||||||
职工持股与股票补偿费用 |
21,828 | (5,580 | ) | 7,425 | 23,673 | |||||||||||
职工持股特别股利补偿 |
| | 246,752 | 246,752 | ||||||||||||
交易成本 |
699 | (256 | ) | 4,245 | 4,688 | |||||||||||
衍生工具公允价值调整 |
634 | 12 | 62 | 708 | ||||||||||||
重报相关费用 |
(1,924 | ) | 1,231 | | (693 | ) | ||||||||||
战略增长和业务改进举措 |
3,450 | | 2,195 | 5,645 | ||||||||||||
其他调整 |
1,593 | 118 | 2,033 | 3,744 | ||||||||||||
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|||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 231,960 | $ | (75,143 | ) | $ | 80,296 | $ | 237,113 | |||||||
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|||||||||
调整后的EBITDA差额 |
16.8 | % | 16.8 | % |
十二个月 截至3月31日, 2019 |
三个月结束 | 十二 结束的几个月 (一九二零九年六月三十日) |
||||||||||||||
六月三十日, 2018 (1) |
六月三十日, 2019 |
|||||||||||||||
业务现金流量 |
$ | 151,678 | (9,831 | ) | 62,840 | $ | 204,687 | |||||||||
资本支出 |
(43,412 | ) | 6,874 | (9,723 | ) | (46,261 | ) | |||||||||
|
|
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自由现金流量 |
$ | 108,266 | $ | (2,957 | ) | $ | 53,117 | $ | 158,426 | |||||||
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|
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|
|||||||||
自由现金流转换 |
46.7 | % | 66.8 | % |
十二个月 截至3月31日, 2019 |
三个月结束 | 十二 结束的几个月 (一九二零九年六月三十日) |
||||||||||||||
六月三十日, 2018 (1) |
六月三十日, 2019 |
|||||||||||||||
净销售额 |
$ | 1,384,733 | (387,847 | ) | 413,708 | $ | 1,410,594 | |||||||||
毛利 |
326,967 | (99,691 | ) | (62,158 | ) | 165,118 |
(1) | 为了计算截至2019年6月30日的12个月,该列反映为其报告值的倒数。 |
S-14
侵权者历史综合财务信息综述
下表列出了侵权者在所述期间的历史综合财务信息摘要。下文列出截至2018年12月28日、2017年12月29日和2016年12月30日终了三年的业务和综合收入(亏损)综合报表和现金流量表信息,截至2018年12月28日和2017年12月29日和2017年12月29日的综合资产负债表信息来自已审计的渗透者综合财务报表。截至2019年7月5日,截至2018年7月5日和2018年6月29日六个月的业务合并报表和综合收益表、现金流量表和合并现金流量表,以及截至2019年7月5日的合并资产负债表信息,都是从未审计的渗透者合并财务报表中得出的,该报表引用了本招股说明书补编,公司管理层认为,该报表包括所有必要的调整,包括正常的经常性调整,以公平列报侵扰者的财务状况和这一期间的业务结果。下面列出的历史结果不一定表示公司在收购之后将取得的财务结果。您应阅读历史合并的财务信息摘要和历史合并财务报表的渗透者和 相关的说明纳入本招股说明书的补充。请参阅本招股说明书补充部分中的更多信息。
六个月结束 | 年终 | |||||||||||||||||||
七月五日, 2019 |
六月二十九日, 2018 |
十二月二十八日 2018 |
十二月二十九日 2017 |
12月30日 2016 |
||||||||||||||||
业务数据综合报表: (以千计) |
||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 160,913 | $ | 135,903 | $ | 275,198 | $ | 255,226 | $ | 233,394 | ||||||||||
出售货物的成本 |
95,355 | 86,475 | 173,252 | 170,398 | 163,050 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
毛利 |
65,558 | 49,428 | 101,946 | 84,828 | 70,344 | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
15,736 | 13,196 | 28,000 | 25,835 | 19,761 | |||||||||||||||
与交易有关的费用 |
1,165 | 252 | 252 | 931 | | |||||||||||||||
合法解决 |
| | 7,500 | | | |||||||||||||||
与无形资产有关的摊销费用 |
15,560 | 15,590 | 31,180 | 30,566 | 31,241 | |||||||||||||||
研发 |
1,095 | 968 | 1,939 | 764 | 1,258 | |||||||||||||||
财产、厂房和设备的销售损失 |
| 23 | 23 | 82 | | |||||||||||||||
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|||||||||||
营业收入 |
32,002 | 19,399 | 33,052 | 26,650 | 18,084 | |||||||||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||||||
利息费用净额 |
(11,074 | ) | (9,648 | ) | (19,580 | ) | (23,707 | ) | (24,260 | ) | ||||||||||
其他费用净额 |
(200 | ) | (160 | ) | (319 | ) | (280 | ) | (295 | ) | ||||||||||
|
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所得税前业务收入 |
20,728 | 9,591 | 13,153 | 2,663 | (6,471 | ) | ||||||||||||||
所得税费用(福利) |
4,018 | 2,670 | 3,334 | (40,142 | ) | (86 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||
净收入(损失) |
$ | 16,710 | $ | 6,921 | $ | 9,819 | $ | 42,805 | $ | (6,385 | ) | |||||||||
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S-15
(一九二零九年七月五日) | (2018年12月28日) | 2017年12月29日 | ||||||||||
综合资产负债表数据: (以千计) |
||||||||||||
现金 |
$ | 48,489 | $ | 101,346 | $ | 57,827 | ||||||
营运资本(a) |
89,985 | 124,397 | 84,974 | |||||||||
总资产 |
663,290 | 651,051 | 642,696 | |||||||||
长期债务 |
326,390 | 326,668 | 321,332 | |||||||||
负债总额 |
418,959 | 423,880 | 426,520 | |||||||||
股东总数 |
244,331 | 227,171 | 216,176 |
(1) | 流动资本等于流动资产减去流动负债。 |
六个月结束 | 年终 | |||||||||||||||||||
(一九二零九年七月五日) | (2018年6月29日) | 十二月二十八日 2018 |
十二月二十九日 2017 |
12月30日 2016 |
||||||||||||||||
现金流量表数据综合表: |
||||||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 14,480 | $ | 20,532 | $ | 60,889 | $ | 51,497 | $ | 31,325 | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(66,111 | ) | (6,887 | ) | (13,300 | ) | (10,652 | ) | (13,877 | ) | ||||||||||
用于筹资活动的现金净额 |
(1,226 | ) | (2,834 | ) | (4,070 | ) | (11,978 | ) | (3,411 | ) | ||||||||||
其他财务数据: |
||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(非GAAP) (1) |
$ | 55,363 | $ | 43,263 | $ | 88,682 | $ | 80,139 | $ | 69,626 | ||||||||||
资本支出 |
(11,963 | ) | (5,948 | ) | (12,361 | ) | (10,652 | ) | (13,877 | ) | ||||||||||
自由现金流量(非公认会计原则)(1) |
$ | 2,517 | $ | 14,584 | $ | 48,528 | $ | 40,845 | $ | 17,448 |
(1) | 关于最直接可比GAAP财务措施与调整的EBITDA和自由现金流的对账,请参见 以下是非公认会计原则的衡量标准。 |
渗透者非公认会计原则措施
下表列出了EBITDA和调整后的 EBITDA与所述各期最具可比性的公认会计原则计量-净收入(损失)-的对账情况。
六个月结束 | 年终 | |||||||||||||||||||
七月五日, 2019 |
六月二十九日, 2018 |
十二月二十八日 2018 |
十二月二十九日 2017 |
十二月三十日 2016 |
||||||||||||||||
净收入(损失) |
$ | 16,712 | $ | 6,920 | $ | 9,820 | $ | 42,804 | $ | (6,386 | ) | |||||||||
折旧和摊销 |
21,947 | 23,361 | 47,198 | 52,024 | 51,555 | |||||||||||||||
利息费用 |
11,074 | 9,648 | 19,580 | 23,707 | 24,260 | |||||||||||||||
所得税 |
4,018 | 2,670 | 3,334 | (40,142 | ) | (86 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||||
EBITDA |
53,751 | 42,599 | 79,932 | 78,393 | 69,343 | |||||||||||||||
资产处置损失和退出和处置活动成本损失 |
| 23 | 23 | 82 | | |||||||||||||||
或有考虑计量 |
| 39 | 39 | 931 | | |||||||||||||||
股票补偿费用 |
447 | 350 | 936 | 733 | 283 | |||||||||||||||
合法解决 |
| | 7,500 | | | |||||||||||||||
交易成本 |
1,165 | 252 | 252 | | | |||||||||||||||
|
|
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|
|
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|
|
|||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 55,363 | $ | 43,263 | $ | 88,682 | $ | 80,139 | $ | 69,626 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||
调整后的EBITDA差额 |
34.4 | % | 31.8 | % | 32.2 | % | 31.4 | % | 29.8 | % |
S-16
下表列出了在所述每个期间,自由现金流量与 业务活动现金流量的对账情况,这是最具可比性的公认公认会计原则的衡量标准。
六个月结束 | 年终 | |||||||||||||||||||
七月五日, 2019 |
六月二十九日, 2018 |
十二月二十八日2018 | 十二月二十九日2017 | 12月30日2016 | ||||||||||||||||
业务现金流量 |
$ | 14,480 | $ | 20,532 | $ | 60,889 | $ | 51,497 | $ | 31,325 | ||||||||||
资本支出 |
(11,963 | ) | (5,948 | ) | (12,361 | ) | (10,652 | ) | (13,877 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
自由现金流量 |
$ | 2,517 | $ | 14,584 | $ | 48,528 | $ | 40,845 | $ | 17,448 | ||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||||
自由现金流转换 |
4.5 | % | 33.7 | % | 54.7 | % | 51.0 | % | 25.1 | % |
下表计算了截至2019年7月5日的12个月的调整后的EBITDA、自由现金流量、净销售额和毛利 。
十二 结束的几个月 十二月二十八日 2018 |
六个月结束 | 十二 结束的几个月 (一九二零九年七月五日) |
||||||||||||||
六月二十九日, 2018 (1) |
七月五日, 2019 |
|||||||||||||||
净收入(损失) |
$ | 9,820 | $ | (6,920 | ) | $ | 16,712 | $ | 19,612 | |||||||
折旧和摊销 |
47,198 | (23,361 | ) | 21,947 | 45,784 | |||||||||||
利息费用 |
19,580 | (9,648 | ) | 11,074 | 21,006 | |||||||||||
所得税 |
3,334 | (2,670 | ) | 4,018 | 4,682 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
EBITDA |
79,932 | (42,599 | ) | 53,751 | 91,084 | |||||||||||
资产处置损失和退出和处置活动成本损失 |
23 | (23 | ) | | | |||||||||||
股票补偿费用 |
936 | (350 | ) | 447 | 1,033 | |||||||||||
合法解决 |
7,500 | | | 7,500 | ||||||||||||
或有考虑计量 |
39 | (39 | ) | | | |||||||||||
交易成本 |
252 | (252 | ) | 1,165 | 1,165 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 88,682 | $ | (43,263 | ) | $ | 55,363 | $ | 100,782 | |||||||
|
|
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|
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|||||||||
调整后的EBITDA差额 |
32.2 | % | 33.6 | % |
十二 结束的几个月 十二月二十八日 2018 |
六个月结束 | 十二 结束的几个月 (一九二零九年七月五日) |
||||||||||||||
六月二十九日, 2018 (1) |
七月五日, 2019 |
|||||||||||||||
业务现金流量 |
$ | 60,889 | $ | (20,532 | ) | $ | 14,480 | $ | 54,837 | |||||||
资本支出 |
(12,361 | ) | 5,948 | (11,963 | ) | (18,376 | ) | |||||||||
|
|
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|||||||||
自由现金流量 |
$ | 48,528 | $ | (14,584 | ) | $ | 2,517 | $ | 36,461 | |||||||
|
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|||||||||
自由现金流转换 |
54.7 | % | 36.2 | % |
十二 结束的几个月 十二月二十八日 2018 |
六个月结束 | 十二 结束的几个月 (一九二零九年七月五日) |
||||||||||||||
六月二十九日, 2018 (1) |
七月五日, 2019 |
|||||||||||||||
净销售额 |
$ | 275,198 | $ | (135,903 | ) | $ | 160,913 | $ | 300,208 | |||||||
毛利 |
101,946 | (49,428 | ) | 65,558 | 118,076 |
(1) | 为了计算截至2019年7月5日的12个月,该列反映为其报告值的倒数。 |
S-17
危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在你作出投资决定之前,你应该仔细考虑下面所描述的风险和本招股说明书及其附带的招股说明书中包含或包含的其他信息,包括我们的合并财务报表以及相关的附注和渗透者合并的 财务报表和相关的附注。如果实际发生下列任何一种风险,我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。
与我们普通股和这次发行有关的风险
我们未来支付股息的能力(如果有的话)可能会受到限制。
我们有向股东支付股利的历史,只要有足够的现金,我们目前打算在这次发行之后的将来支付红利。今后对我们股本支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,但须遵守适用的法律和我们经修正和重报的注册证书(包括与支付可转换优先股股利有关的规定),并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和我们的董事会认为相关的其他因素。有关我们的可转换优先股的更多信息,请参见所附招股说明书中关于资本股优先股的说明。此外,我们的高级担保信贷贷款机制的条款限制了我们支付红利的能力。此外,特拉华州的法律可能会规定可能限制我们向普通股持有人支付股息的能力。
我们最近宣布,除了季度现金红利外,我们还于2019年6月14日向截至2019年6月3日 业务结束时有记录的股东发放每股1.00美元的特别现金股息。我们宣布了特别股息,并宣布了季度现金红利,这并不意味着,股东也不应该期望我们的董事会将来会宣布定期或特别现金红利。未来的红利将取决于各种因素,包括我们的流动性和资产负债表状况、偿付能力、业务实力、产品成功程度、研发需求和其他因素。
我们不能向我们的股东保证,我们普通股的活跃市场是可以维持的,我们普通股的市场价格可能会波动,将来可能会下跌。
我们不能保证我们的普通股将维持活跃的公开市场。在没有公开交易市场的情况下,你可能无法清算你对我们普通股的投资。我们普通股的市场价格可能会大幅波动。可能影响我们股票价格的 因素包括:
| 行业或一般市场状况; |
| 国内和国际经济因素与我们的业绩无关; |
| 客户偏好的变化; |
| 新的监管声明和监管指南的变化; |
| 我们季度经营业绩的实际或预期波动; |
| 证券分析师变动或估计我们的财务业绩,或缺乏行业分析师的研究和报告; |
| 机构股东或其他大股东的行为,包括未来的销售; |
| 新闻界或投资界的投机活动; |
| 投资者对我们和我们行业的看法; |
S-18
| 类似公司的市场估值或收益的变化; |
| 由我们或我们的竞争对手宣布重大产品、合同、收购或战略伙伴关系; |
| 与专利或所有权有关的发展或争端,包括与我们可能提起的知识产权诉讼有关的诉讼费用的增加或减少,或我们可能被指定为被告; |
| 未能完成大量销售; |
| 今后出售我们的普通股或其他证券;以及 |
| 关键人员的增减。 |
特别是,我们不能向您保证,您将能够转售您的股份,我们的普通股,或高于您支付的价格为这种股票。最近几年,股票市场经历了与特定公司的经营业绩无关的剧烈波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。在过去,一家公司的证券价格在市场波动之后,经常会对该公司提起集体诉讼。对我们提起的任何这类诉讼都可能造成大量费用,转移我们管理层的注意力和资源,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
包括我们的ESOP在内的现有股东将来出售股票可能会导致我们的股价下跌。
在 公开市场上出售大量我们的普通股,或认为这些销售可能发生,可能导致我们普通股的市场价格下降。根据截至2019年6月30日的流通股,在本次发行完成后,我们将拥有66,779,302股普通股,其中不包括303,127股我们的限制性股票,其中很大一部分可根据“证券法”不受限制地自由交易,除非是附属公司持有,因为这一术语在“证券法”第144条中界定,或受“证券法”第144条规定的约束。锁定协议如下所述。发行完成后发行的普通股剩余股份为“证券法”第144条所指的限制性证券。只有在根据“证券法”登记其要约和出售或这些证券的要约和出售符合豁免 登记,包括“证券法”第144条规定的豁免的情况下,才能在公开市场出售受限制证券,但须遵守锁存协议的条款。我们已根据“证券法”在表格S-8上提交了两份登记声明,以登记根据我们的股权补偿计划发行的普通股股份,因此,在行使根据 我们的计划授予的股票期权时获得的所有普通股和在满足所有归属条件后获得的限制性股票也可根据“证券法”自由交易,但须遵守锁定协议的条款,除非我们的 联属公司购买。截至2019年6月30日,共有约1,919,989股我们的普通股已发行股票期权。此外,根据我们的2017年总括计划,大约有2 109 591股普通股可获得赠款。
我们,我们的执行官员和董事,在此之前,已经同意了 锁定,意思是,除某些例外情况外,未经巴克莱资本公司事先同意,我们和他们不得出售我们普通股的任何股份。而摩根斯坦利有限责任公司(Morgan Stanley& Co.LLC)作为承销商的代表,在本招股说明书补充日期后90天内,在本招股章程补充日期后60天内,就我们的某些执行人员和董事而言。在适用的锁定期届满后,我们普通股的大约12 098 521股将有资格在今后由我们的董事和执行官员出售,但须遵守规则144的适用数量、销售方式、持有期和其他限制。我们的某些重要股东可能会将他们持有的股份分配给他们的投资者,这些投资者自己也可以将股票出售给公众市场。这种销售 不受规则144的数量、销售方式、持有期和其他限制的限制。随着转售限制的结束,如果这些股票的持有者出售或被 市场所察觉,我们普通股的市场价格可能会下跌。
S-19
打算卖掉它们。巴克莱资本公司而摩根斯坦利有限责任公司作为承销商的代表,可自行酌情并在任何时间释放所有或 受以下条款约束的证券。与本供品有关的锁存协议。见保险。
我们所持有的可转换优先股的所有股份可以在任何时候通过 ESOP托管人的行动转换为我们的普通股,并且在分配给ESOP参与者的ESOP帐户的股票在诸如退休或其他终止雇用的情况下,将自动转换为我们的普通股。这种 分布的普通股将不受任何限制。锁存协议,并将有资格在未来出售,但须符合适用的数量、销售方式、持有期和规则144的其他限制。 截至2019年6月30日,我们的职工持股计划持有的可转换优先股约有22 383 938股,总计可转换为我们普通股的大约17 217 725股。所有这些股票均有资格在未来出售,由职工会受托人或职工会参与者出售,但须受第144条的限制。在这次发行完成后,我们的职工持股计划所持有的可转换优先股将在完全转换的基础上占我们普通股的大约20%。
今后,我们可能会发行额外的普通股或其他股票或债务证券,可转换为普通股,与融资、收购、诉讼和解或雇员安排或其他有关。任何这些发行都可能导致对我们现有股东的大量稀释,并可能导致我们普通股的交易价格下降。
如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或发表误导或不利的研究,我们的股票价格和交易量就会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果其中一位或多位分析师下调我们的股票评级,或发表对我们业务的误导性或不利的研究,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发表我们的报告,对我们股票的需求可能会减少, ,这可能导致我们的股票价格或交易量下降。
将来发行比我们普通股更高的债务或股票证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果今后我们决定发行高于我们普通股的债务或股票证券,这种证券很可能将受到契约或其他文书的管理,其中载有限制我们运作灵活性的契约。视市场情况而定,本公司拟在完成发售高级债券后,根据“证券法”第144 A条或规例S的规定,以私人方式向某些合资格的机构买家发售高级债券,详情请参阅招股章程补充资料摘要,即高级债券的最新发展。高级债券是公司的高级无抵押债券,并会把高级债券评定为我们的普通股。此外,我们今后发行的任何可转换或可交换证券 可能比我们的普通股更有权利、优惠和特权,并可能导致我们普通股持有人的百分比所有权被稀释。我们和间接的股东 将承担发行和维修这类证券的费用。由于我们在未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。因此,我们的普通股持有者将承担我们未来发行股票的风险,降低我们普通股的市场价格,稀释他们在我们手中所持股份的价值。
我们的董事、高级人员和主要股东拥有重大的投票权,可能采取的行动可能不符合我们其他股东的最佳利益。
在本次发行完成之前,我们的董事、高级人员和主要股东以及他们的 附属公司共同拥有我们大约48%的普通股流通股。此外,我们的职工持股计划
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转换为大量普通股的可转换优先股,在转换之前,有权对一对一根据任何需要我们股东投票或同意的事项,与我们的普通股一起作为一个类别进行表决,除非法律另有要求。因此,我们的董事、高级人员和主要股东及其附属公司在本次发行完成前的集体投票权约为62%,其中包括职工持股计划持有的可转换优先股的流通股。在这次发行之后,假设承销商不行使购买额外股份的选择权,我们的董事、高级人员和主要股东及其附属公司将集体持有我们大约56%的投票权,包括职工持股计划所持有的可转换优先股的 流通股。因此,如果这些股东共同行动,他们可能能够控制我们的管理和事务以及大多数需要股东批准的事项,包括选举 董事和批准重大的公司交易。这种所有权的集中可能会拖延或阻止控制权的改变,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这种所有权的集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。我们的某些管理人员同意以公开发行的价格购买总共162,473股我们的普通股。上述讨论 不会使这些管理成员在本产品中的任何潜在购买生效。
我们的职工持股计划的受托人有某些有限的权力,就提交股东批准的事项投票一大块股份。
一般而言,根据职工持股计划参与者的指示,职工会受托人投票表决由职工会持有的可转换优先股的股份。因此,ESOP受托人有能力就提交给股东 批准的某些事项投票表决一大笔股份。职工持股计划的每一参与者可就如何投票分配给参与人职工持股账户的可转换优先股的问题指示职工持股受托人;职工持股受托人必须投票任何未分配的股票和分配的 股票,而未收到参与人指示的股票和分配的 股票的比例与已收到参与人投票指示的分配股票的投票比例相同。
我们在使用这次发行的净收益和我们现有的现金方面拥有广泛的酌处权,而且可能无法有效地使用它们。
我们的管理层将有广泛的自由裁量权,可以运用这项提议的净收益,包括用于题为收益的使用的部分所述的任何目的,以及我们现有的现金和现金等价物,而您将依赖我们管理层对这种申请的判断。作为 您的投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否被适当使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用净收入或现有现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用这次发行的净收益或我们现有的现金和现金等价物,我们可能无法实现预期的财务结果,这可能导致我们的股票价格下跌。
与我们收购渗透者及相关融资相关的风险
我们可能无法成功地整合我们和In滤器的业务,以实现收购的预期效益,或者在预期的时间框架内这样做。
我们将需要投入大量的管理关注和资源,将业务实践和 业务的渗透者与我们的业务。我们可能无法在我们预期的时间框架内实现从收购或其他利益中获得的计划中的协同效应,甚至根本无法实现这种协同作用。我们继续评估作为一个合并的 公司我们可能实现的协同作用,这种协同作用的实现将取决于若干因素。
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这次收购的成功,包括预期的协同增效、效益和成本节约,部分将取决于我们能否成功地将我们目前的业务与In滤器的业务合并和整合。如果我们在整合过程中遇到困难或其他不可预见的成本,收购的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。任何未能及时实现这些预期收益的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。整合规划和实施过程将导致重大成本,并转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会在收购完成后一段未确定的时期内对我们合并后的公司产生不利影响。此外,即使成功地整合了渗透者的业务,收购的全部好处,包括预期的协同增效、成本节约、增长机会或收益 增加,也可能低于预期,或被其他因素抵消。
作为一体化进程的一部分,我们可能会遇到以下其他困难:
| 整合和遵守的费用以及我们收购渗透器预期产生的全部利益将无法实现的可能性; |
| 在整合管理团队、战略、业务、产品和服务方面的任何延迟; |
| 由于我们收购了渗透者,转移了各公司对公司管理的注意力; |
| 商业背景、企业文化和管理理念的差异可能会推迟成功的整合; |
| 留住关键员工的能力; |
| 建立和执行统一的标准、控制、程序、政策和信息系统的能力; |
| 将渗透者的复杂系统、技术、网络和其他资产无缝地纳入我们的系统、技术、网络和其他资产的挑战,最大限度地减少对客户、供应商、雇员和其他支持者的任何不利影响; |
| 与收购有关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误,包括将渗透器 整合的费用超过目前的估计数; |
| 每家公司正在进行的业务的中断或势头的丧失,或标准、控制、程序和 政策的不一致。 |
这些因素中的任何一个都可能对每一家公司与客户、供应商、雇员和其他支持者保持关系的能力产生不利影响,或影响我们实现收购预期效益的能力,或减少每一家公司的收入,或在收购之后对我们的业务和财务业绩产生不利影响。这些风险不仅限于我们收购In滤器,还可能适用于我们未来的收购。
与我们收购In滤器相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工的损失,这可能会对我们未来的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
我们依赖高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行我们的业务计划,这可能会因我们管理团队或员工基础中的任何关键成员以及管理人员或关键雇员 的意外离职而中断。我们和侵入者目前和未来的员工可能会对他们在公司中的角色感到不确定,这可能会对我们每个人吸引或留住关键管理人员和其他 关键人员的能力产生不利影响。
因此,不能保证我们将能够吸引或留住我们的和渗透者公司的关键管理人员和其他关键员工,其程度与我们公司以前所能达到的水平相同。
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吸引或留住这样的雇员。此外,由于我们业务的专业和技术性质,我们今后的业绩取决于我们吸引和留住合格管理人员、工程人员、技术人员、营销人员和支助人员的持续服务和能力。对这些人员的竞争十分激烈,我们可能无法继续吸引或留住这些人员。
如果我们不能有效地管理收购后扩大的业务,我们在收购In滤器之后的结果可能会受到影响。
在我们收购In滤器之后,我们业务的规模和复杂性已经大大超过了我们或In滤器单独业务的规模。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理这一扩大的业务的能力,这将给管理带来重大挑战,包括与管理 和监测新的业务和新类型的制造工艺和产品有关的挑战,以及相应增加的成本和复杂性。我们无法保证我们将实现目前从我们获得 渗透器所预期的预期利益。
相对于我们的预期,渗透者的业务可能表现不佳。
我们可能无法保持我们和In滤器已经实现或可能实现的收入、收益或运营效率水平。渗透者的业务和财务表现受某些风险和不确定因素的影响,包括失去或改变与客户的关系的风险。我们可能无法实现与过去渗透者相同的增长、收入和盈利能力。
未经审计的与 收购有关的财务信息可能不能准确地反映我们的财务状况或业务结果。
本招股说明书补编所载未经审计的Pro Forma合并财务信息HEAM中所载的未经审计的财务信息(Br}财务信息仅用于说明目的,可能并不表示如果在所述日期完成收购,我们的财务状况或业务的 结果将如何。未经审计的财务信息是从我们经过审计和未经审计的历史财务报表以及 入侵者的财务报表中得出的,并对合并后的公司进行了某些调整和假设。入侵者的资产和负债是根据各种初步估计按公允价值计量的,采用 假设,即入侵者的管理被认为是合理的,利用现有的信息。估计获得的资产和假定负债的公允价值的过程要求在确定 适当的假设和估计时使用判断。这些估计数和假设可在获得更多资料和进行更多分析时加以修订。预计财务 信息中的初步估计数与最终购置会计之间的差异将发生,并可能对形式财务信息和合并后的公司财务状况和未来经营结果产生重大影响。此外,在编制初步财务信息时使用的假设 可能不准确,其他因素可能影响我们的财务状况或收购后的业务结果。我们的财务状况或业务结果的任何潜在下降都可能导致收购后我们普通股的交易价格发生重大变化。
我们根据新的信用协议借款,以资助我们收购侵入者。如果我们不遵守新的高级担保信贷贷款项下的业务和财务限制和契约,就可能导致债务 债务的加速到期,这可能会对我们的流动性产生重大和不利的影响。
关于我们对 渗透器的收购,我们根据新的信贷协议,用高级担保信贷机制取代了我们的PNC信贷协议和货架票据协议,该贷款用于为收购提供资金,见最新发展-根据货架票据协议和刚果国家银行偿还债务的情况。
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信贷协议新的信贷协议包含了许多限制性协议,限制了我们在经营业务方面的自由裁量权,这反过来会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。如果我们无法产生足够的现金流量或以其他方式获得根据“信贷协定”进行所需偿还所需的资金,或者如果我们不遵守 条款,我们就可能触发“信贷协定”规定的违约事件。任何未被纠正或放弃的违约都可能导致加快“信用协议”规定的义务。任何这种实际导致债务加速的违约都可能对我们的流动性和财务状况产生重大的不利影响。此外,“信贷协议”中的契约可能限制我们业务的进行,这可能对我们的业务产生不利影响,除其他外,限制我们利用可能对我们的业务有益的融资、合并、收购和其他公司机会的能力。我们遵守信用协议所载契约的能力可能受到我们无法控制的事件的影响,包括当前的经济、金融和工业状况。
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关于前瞻性声明 的特别说明
本招股说明书补充包括或通过参考纳入前瞻性陈述.一些前瞻性的 语句可以通过以下术语的使用来识别:相信、预期、预期、可能、自愿、应该-几乎可以这些前瞻性陈述包括所有与当前事实或现状无关或与历史事实无关的事项。它们出现在本招股说明书的若干地方,其中包括关于我们的意图、信念或目前的期望的声明,其中除其他外涉及我们的业务综合结果、财务状况、流动资金、前景和增长战略以及我们经营的行业,并包括(但不限于)与我们未来业绩有关的声明。
前瞻性声明受到已知和未知的风险和不确定因素的影响,其中许多是我们无法控制的。我们警告您,前瞻性报表并不能保证未来的 业绩,而且我们在业务、财务状况和流动性以及行业发展方面的实际综合结果可能与本招股说明书(br}补编所载的前瞻性声明或建议大不相同。此外,即使我们的业务、财务状况和流动资金以及行业发展的综合结果与本招股说明书补编所载的前瞻性声明相一致,这些结果或 发展也不一定表明以后各时期的成果或发展情况。许多重要因素可能导致实际结果与前瞻性声明所载或隐含的结果大不相同,包括本招股说明书补编标题下的“招股说明书补编”标题下讨论的 风险和不确定因素以及风险因素。可能导致实际结果与与我们业务和业务有关的前瞻性 陈述中所反映的结果不同的因素包括:
| 树脂和其他原料价格和供应的波动,以及我们及时将任何增加的原材料成本转嫁给我们的 客户的能力; |
| 我们经营的市场的一般商业和经济条件的波动,包括但不限于信贷的可得性、利率、资本和商业的波动以及消费者的信心等因素; |
| 周期性和季节性非住宅和住宅建筑市场和基础设施支出; |
| 我们现有和未来市场竞争加剧的风险,包括高性能热塑性波纹管制造商和使用替代材料的产品制造商的竞争; |
| 关于合并收购和类似交易的不确定性,包括最近完成的对渗透器的收购和对渗透器的 整合; |
| 我们的能力,以实现预期的利益,从收购渗透者; |
| 收购渗透器及相关交易可能涉及意外成本、负债或延误的风险 |
| 我们有能力继续将目前对混凝土、钢和聚氯乙烯管道产品的需求转化为对高性能热塑性波纹管和额外的水管理产品的需求; |
| 天气或季节的影响; |
| 失去我们的任何重要客户; |
| 在国际上开展业务的风险,例如我们面临政治、经济和监管风险,包括制裁法律; |
| 如第9A项所述,我们有能力弥补我们在财务报告方面的内部控制方面的重大弱点,包括对 我们的合资企业附属ADS墨西哥公司S.A.de C.V.的控制环境进行补救。2019年年度报告的控制和程序; |
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| 通过合资企业进行部分业务的风险; |
| 我们扩展到新的地理或产品市场的能力,包括与新市场相关的风险和与我们最近收购渗透者相关的产品;我们实现增长战略中的收购部分的能力 |
| 与制造工艺有关的风险; |
| 我们管理资产的能力; |
| 与我们的产品保证相关的风险; |
| 我们有能力管理我们的供应、采购和客户信用政策; |
| 与我们的自我保险计划相关的风险; |
| 我们有能力控制劳动力成本,吸引、培训和留住高素质的员工和关键人员; |
| 我们保护知识产权的能力; |
| 修改法律法规,包括环境法律法规; |
| 我们的产品组合能力; |
| 与我们目前的负债水平有关的风险,包括在我们的高级担保信贷贷款下的借款; |
| 未来任何诉讼和其他法律程序的性质、费用和结果,包括我们可能对公司和其他人提起的与我们收购 渗透者有关的任何此类诉讼 |
| 我们有效税率的波动,包括2017年美国减税和就业法案; |
| 由于2017年减税和就业法案,我们的经营成果、现金流和财务状况发生了变化; |
| 我们有能力满足未来的资本需求,并为我们的流动性需求提供资金; |
| 信息可能产生的风险,要求公司作出调整或修订,或进一步重述某些前期和今后任何期间的财务报表和 其他财务数据; |
| 检讨该公司在披露管制及程序方面的潜在弱点或不足之处,并发现 的进一步弱点,而我们现时并无察觉或发现该等缺点;及 |
| 与一般会计问题有关的其他不确定因素。 |
| 我们有能力实现收购渗透器的预期效益;以及 |
| 其他风险和不确定因素,包括本招股说明书补编第1A项中风险因素项下列出的风险和不确定性。危险因素, 在我们的2019年年度报告和项目1A。风险因素在我们的第一季度10-q,在本招股说明书增订本中以参考书的形式加入. |
所有前瞻性声明只在本招股说明书补充之日作出,我们不承担任何义务,除法律规定的其他 外,更新或修改任何前瞻性声明以反映未来事件或事态发展。对当前和以往任何期间的结果进行比较,并不是为了表示任何未来趋势或 未来业绩的迹象,除非用这种方式表示,而且只应视为历史数据。
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渗透者的生意
渗透器是一家领先的全国塑料浸出室和系统、化粪池和附件供应商,主要用于住宅应用中的 。渗透产品用于2018年期间,美国和加拿大的现场水处理系统实现了2.752亿美元的净销售额和980万美元的净收益。15年来,渗透者一直是本公司的长期供应商和客户。
截至2018年12月28日、2018年12月29日和2017年12月29日,截至2018年12月28日、2018年12月29日、2017年12月29日和2016年12月30日止的三年内,截至2019年7月5日以及截至2019年7月5日和2018年6月29日为止的6个月的渗透者未经审计的合并财务报表、反映截至2019年6月30日收购的未经审计的合并资产负债表以及截至2019年3月31日和截至2019年6月30日的三个月未审计的合并财务信息的合并财务报表,均作为我们目前表格报告的证据列入8-K于2019年8月1日向证券交易委员会提交了 文件,该文件被纳入本招股说明书补充文件。
收购 及相关融资
侵入器的获取
下面的摘要重点介绍了与我们收购In滤器有关的一些信息。下面的摘要可能不包含对您很重要的所有信息,并且在 中被包含或通过引用纳入本招股说明书补充中的更详细的信息而被限定为完整的信息。我们和In滤器公司于2019年7月31日达成的合并协议和计划,我们在此统称为“合并协议”( -合并协议),这份协议和计划是作为我们目前形式报告的一个证物。8-K日期为2019年8月1日,在本招股说明书增订本中引用。合并协议中包含了来自侵扰者的 陈述、保证和契约,这些声明和保证在合并完成后无法存活。合并协议中所载的陈述和保证不得描述在其作出之日或任何其他时候 事务的实际状况,投资者不应将其作为事实陈述。这项收购受到某些风险和不确定因素的影响。见本招股说明书增订本中引用的第一季度10-Q中提出的主要风险因素。不能保证购置的预期收益将在预期时实现,或者根本不会实现。
在2019年7月31日,公司,合并子,渗透者和2461461安大略有限公司,签署了合并协议,根据 合并子合并和进入渗透者,渗透者继续作为生存的公司和公司的全资子公司。收购的结束是在合并 协议执行时同时进行的。
该公司支付了与 合并有关的现金总额约10.8亿美元(收购考虑),但须进行某些收盘价调整。截至收购截止日期,每个既得和未行使的渗入者股票期权持有人收到的现金数额 等于每股现金部分,超过此类期权每股可适用的行使价格,但须作调整。该公司根据公司的高级担保信贷贷款为收购考虑提供资金,该贷款取代了公司现有的信贷设施,详情如下。
“合并协议”包含来自侵扰者、合并分局和公司的惯例陈述、保证和契约,这些陈述和保证在合并完成后无法生存。公司已获得一份申述 和保修保险单,在发生任何违反合并协议所载的侵扰者的陈述和保证的情况下,该保险单将提供追索权来源,但须遵守保留额、排除、保单限额和某些其他条款和条件。
“合并协议”所载的申述、保证及契诺,只为该协议的目的而作出,而纯粹为合并协议的各方的利益而作出,则可予规限。
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缔约方商定的限制,包括为分配合并协议各方之间的合同风险而进行的保密披露,而不是将这些事项确定为事实,并可能受到适用于与适用于投资者的合同风险不同的缔约方的重要性标准的限制。此外,这种陈述和保证 (1)不能在合并完成后继续存在,也不能作为根据“合并协定”提出任何索赔的依据,除非在某些有限的情况下,如欺诈(如“合并协定”明确规定)和(2)只在“合并协定”规定的日期作出 。因此,投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述“合并协议”任何一方或其任何附属公司、附属公司或企业的实际情况或状况。
购置 的战略理由
我们相信,此次收购是一项具有战略意义和财务吸引力的交易,它将为我们的制造和再循环能力增加规模 和差异化,提高我们的利润率和增长水平,并使我们的产品多样化。终端市场组合。下面概述了一些关键操作 指标和业务组合统计数据,我们认为这些统计数据使此事务具有吸引力:
1. | 合并数字的列报反映了每个广告和渗透者相关期间的关键业务指标和业务组合统计数据的汇总情况,没有反映对收购和某些其他交易的任何形式调整。有关反映收购和某些其他交易的此类形式财务信息的更多详细信息,请参阅未审计的Pro Forma合并财务信息,包括在本招股说明书的其他部分。 |
2. | 不包括6,800万美元的公司间销售。 |
3. | 不包括预期将在头三年实现的2,000万至2,500万美元的运行利率成本节约。 |
4. | 制造设施包括与ADS合资企业有关的设施。 |
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跨大型和多样化的领先水管理平台终端市场。
此次收购加强了我们作为全球领先的塑料暴雨水和塑料废水解决方案供应商的地位。我们为雨水工业服务了50多年,在全世界拥有超过85亿英尺的管道。该收购还在 中增加了比例。现场废水工业。我们估计,雨水工业是一个约60亿美元的行业。我们估计,现场化粪池市场是一个大约12亿美元的行业,大约30%的北美新的单身家庭使用化粪池系统。在收购之前,我们估计,渗透器业务在现场渗滤系统市场中大约占有54%的市场份额,传统的石材和管道解决方案占有39%的市场份额,在现场化粪池市场中占有15%的市场份额,其中 具体解决方案占有76%的市场份额,其他塑料供应商占9%的市场份额。我们估计,在截至2019年6月30日的12个月期间,我们有大约70亿美元的可寻址市场机会,在终端市场之间存在以下分歧:非住宅市场(30亿美元)、住宅市场(30亿美元)、基础设施市场(10亿美元)和农业市场(2亿美元)。我们相信,在截至2019年6月30日的12个月内,我们在非住宅市场、住宅市场、基础设施市场和农业终端市场的市场份额合计约为23%、14%、10%和48%。此外,我们估计,我们过去12个月合计净销售额的52%来自非住宅终端市场,33%来自住宅终端市场,8%来自基础设施终端市场,7%来自农业终端市场。
有利的材料转换趋势推动了诱人的增长。
与传统材料相比,我们的塑料产品通常更轻、更耐用、更经济、更容易安装。例如,混凝土管的重量一般是热塑性管道的20倍以上,因此我们的生产线在安装过程中具有承包商的显著优势。这些优点通常为我们的热塑性管道 产品提供一个安装成本优势约20%比混凝土管。在我们的历史进程中,我们推动了雨水行业向塑料解决方案的转变,我们相信,随着承包商和客户更加意识到我们解决方案的好处,这些趋势将在 未来继续下去。这个现场化粪池业务与我们的核心雨水业务有着相似的转换动力,塑料化粪池和储罐比传统产品占有更大的份额。我们估计,在2000年、2010年和2019年,高密度聚乙烯和聚丙烯在雨水行业的市场份额分别为10%、20%和32%。同样,我们估计,在2005年、2013年和2018年,渗滤场产品类别中的塑料份额分别为44%、58%和61%。最后,在塑料化粪池市场中,我们估计2008年塑料市场份额分别为15%、20%和24%,分别为2013年和2018年。
我们的市场份额模式加速了转换,推动了行业领先。
我们的差异化市场份额模式以四大支柱为中心,包括寻求监管批准、获得 工程师的认可、提高我们产品的市场意识和提高项目的成功率。我们的内部技术工程团队利用研究、研究和关系来推动与当地机构和州运输部的监管审批。这项收购增加了重要的监管和立法能力,并在水管理行业建立了广泛的关系。我们拥有大约50名现场工程师和40多名内部工程师( 和技术人员),他们专注于与土木和私营工程公司建立关系,以提高验收率。我们有300多名销售和工程专业人员以及3,000多名分销伙伴,他们每天都在推动市场意识。我们利用技术确保我们有效地跟踪项目,并在可能的情况下成功地获得订单。
差异化循环能力驱动低成本运营岗位。
我们长期的经验,制造雨水产品的回收材料,使我们实现降低投入成本, 提高我们的盈利能力。我们是北美十大最大的回收公司之一,是投资环保解决方案的行业领先者。我们承诺
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可持续性是我们业务的核心,我们的风暴技术室已经管理了17亿加仑的雨水在暴风雨期间,我们的梭鱼水质单位每分钟处理超过18万加仑的水。作为北美第六大回收公司,我们每年回收大约4亿磅的塑料,我们生产的HDPE管材的回收量约为60%。在现场化粪池行业,渗透器是一家世界级的塑料解决方案制造商,在其每一项核心产品产品中都处于领先地位。我们的综合业务得益于In滤器的不同回收能力和地位,作为美国最大的后工业塑料消费者之一。1991年,渗透器用100% 再生材料制造了第一个密室,并于1995年正式启动了Repeon回收设施,该设施来源和加工的材料从后工业树脂到二手地毯,价格都很有吸引力。从价格角度来看,从价格角度看,采购回收的内容比未加工树脂的波动性要小,我们估计,我们的总采购中有超过55%将是回收投入,而不是原始树脂(约占剩余的42%)。
从已确定的协同增效和运营举措中获得可观的收益。
在收购之前,我们与Infilter有着长期的商业关系。我们已经制定了一种整合策略 ,我们预计它将产生这样的结果。第一年的运行率协同作用约为4,600万美元,第二年为1,500万至1,800万美元,第三年增至2,000万至2,500万美元。为了实现协同增效的好处,我们预计一次可能会产生大约7-10百万美元的成本。除了我们预期在 中实现的一次性成本协同效应之外,近介质任期内,我们亦会继续致力于我们的持续改善措施。
吸引人的保证金和强劲的自由现金流提供了去杠杆化的机会。
此次收购将使我们在截至2019年6月30日的12个月中调整的EBITDA利润率增加380个基点。我们相信,我们的综合财务状况将为我们提供有意义的自由现金流,并在短期内给我们一个去杠杆化资产负债表的机会。
高级担保信贷基金
在收购结束之日,该公司以借款人、巴克莱银行PLC作为行政代理、几家贷款人不时地作为其行政代理人、巴克莱银行PLC和摩根士丹利高级资金公司作为联合牵头安排者、联合簿记管理人、联合代理和文件代理签订了信贷协议。
“信贷协定”规定,定期贷款机制的初始总本金为13亿美元,循环信贷贷款的初始总本金为3.5亿美元,信用证贷款的初始可动用总额为5 000万美元,作为这种循环信贷贷款的分限额和周转线。可动用总额达5 000万美元的次级贷款,作为循环信贷贷款的分限额。
在收购结束之日,公司在定期贷款机制下共借款13亿美元,在循环信贷贷款机制下借款1.45亿美元,这笔款项用于 (1)为完成收购所支付的收购价款提供资金;(2)根据“公司PNC信贷协议”偿还截至收购结束日为止的未偿总额;(3)偿还渗透者根据收购前有效的未偿信贷机制产生的未偿债务;(4)支付与收购和信贷 协议有关的某些交易费用和费用。
定期贷款贷款机制必须从2020年1月1日起按季度分期偿还,并在此后的每一个4月、7月、10月和1月连续的第一天继续偿还。在以前未支付的情况下,定期贷款机制下的所有未缴款项均应在定期贷款 贷款机制的到期日到期支付,即从结束日期起七年。循环信贷贷款机制下的借款可从结束日开始发放,如果以前未支付,则循环信贷贷款机制下的所有未偿款项均应在循环信贷贷款的到期日到期,即自结束之日起五年内支付。
“信用协议”包括惯常的陈述、担保、契约和违约事件。
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根据公司的选择,在定期贷款机制和 循环信贷机制下借款(但须受某些限制)以基准利率(根据“信贷协定”确定)或按欧元汇率(如“信贷协定”所界定),加上不时在其中规定的适用保证金计算利息。在循环信贷贷款的情况下,适用的保证金是基于公司合并的高级担保净杠杆率(如“信贷协议”所界定的)。上文所述用于为购置考虑提供资金的定期贷款机制下的所有借款最初都以以美元计值的适用于欧元货币贷款(如“信贷协定”所界定的)的欧洲货币利率支付利息。从截止日期后53天开始,定期贷款贷款机制的适用保证金将在结束日期后每隔30天增加25个基点,直到(1)销售开始日期(如信贷协定所界定)或 (Ii)在关闭日期后113天之前为止。
该公司已同意通过 对其所有资产(除某些例外和限制外)给予第一优先权留置权来确保其根据“信贷协议”承担的所有义务,并对俄亥俄公司高级排水公司的Stormtech公司、LLC公司和每一家公司给予第一优先权留置权。和In滤器水技术有限责任公司(集体, 担保人)已同意保证公司根据“信贷协议”承担的义务,并通过对该担保人的所有资产给予第一优先权留置权(但须受 某些例外和限制的限制),从而确保该公司在该协议下的义务。
“信贷协议”要求,如果在任何财政季度结束时, 循环信贷贷款下的未偿贷款总额超过122 500 000美元,该公司必须维持一个合并的高级担保净杠杆率(从2020年3月31日终了的财政季度开始),任何连续四个会计季度的比率不得超过4.25至1.00。
“信贷协议”还包括其他契约,包括消极契约 ,除某些例外情况外,限制公司及其受限制的子公司(如“信贷协议”所界定的)除其他外:(1)产生额外债务,包括担保,(Ii)对其任何财产设定留置权 ,(Iii)进行任何合并、合并或合并、清算、清盘或解散,或处置其全部或实质上所有财产或业务,(Iv)处置资产,(V)申报或支付 股息,(Vi)偿还附属债务,(7)进行某些投资,(8)订立互换协议,(9)与联营公司进行交易,(X)从事新的业务,(十一)修改某些重要的合同义务、组织文件、会计政策或财政年度,(Xii)改变财政年度结束或改变公司确定财政季度的方法,或(十三)对任何贷款方的任何子公司(如“信贷协定”所界定的)支付股息或向公司或其任何子公司发放分红的能力设置或允许限制。
“信贷协议”还载有习惯条款,要求下列强制性预付款项(除某些例外和限制外):(1)年度预付款(从2021年3月31日终了的财政 年开始),并按“信贷协定”的定义,在超额现金流量中占一定百分比;(2)某些现金收入净额的100%非正常过程出售资产和某些事故或谴责事件,和(Iii)100%的净现金收益的负债不允许发生在信贷协议。
现附上一份信用协议副本,作为我们目前表格报告的一份证物。8-K日期为2019年8月1日,以参考资料纳入本招股说明书补编。在信用协议方面,公司和每个担保人也签订了担保和担保品协议,其中的一种形式作为我们目前关于2019年8月1日表格8-K的报告的一个证物,该报告以参考的方式纳入本招股说明书。上述对这些协定的描述看来不完整, 提到这些协定时对其全部加以限定。
S-31
根据“贷款票据协议”和“刚果国家银行信贷协议”偿还债务
2019年7月29日,该公司根据“货架票据协议”全额偿还其所有及其子公司的债务和其他债务,总额为104,433,182美元。本公司根据PNC信贷协议,使用公司时有的信贷工具借款,偿还了根据“货架票据协议”欠下的未偿债务。在偿还的同时,国家银行全国协会的货架记录持有人以抵押品代理人的身份授权和指示国家银行释放担保权益和担保“大陆架票据协定”和“大陆架票据协定”的留置权,终止了 。
在收购结束之日,公司利用定期贷款贷款机制和循环信贷贷款机制的借款,全额偿还了其所有及其子公司的债务和其他债务,总额为239,240,345美元。在偿还款项的同时,担保品代理人 代表保管人持有的所有担保权益和留置权,以及担保“国家民警信贷协议”的优先放款人的所有担保权益和留置权均被终止和解除,并终止了“国家民警信贷协议”。
S-32
收益的使用
我们预计在扣除估计的承保折扣 和佣金以及我们应支付的估计提供费用后,将从这项提议中获得大约2.55亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的高级担保信贷机制下的部分未偿借款,并用于一般公司 的用途。发生这种债务的部分原因是为完成收购In滤器所支付的购置费用提供资金。截至2019年8月26日,我们的高级担保信贷贷款定期贷款机制的未清余额为1300美元,平均利率为5.50%,而我们的高级担保信贷贷款循环贷款的未清余额为5 430万美元,平均利率为6.25%。
定期贷款贷款机制必须从2020年1月1日开始,每季度分期偿还,自2020年1月1日起,并在此后的每一个4月、7月、10月和1月的第一天继续偿还。在以前未支付的情况下,定期贷款机制下的所有未缴款项均应在定期贷款机制的到期日 到期时支付,即从结束日起七年。循环信贷机制下的借款可从结束日起发放,而在以前未支付的情况下,循环信贷贷款机制下的所有未偿款项 都应在循环信贷机制的到期日到期,即自结束之日起五年内支付。
分别隶属于巴克莱资本公司、摩根士丹利股份有限公司、美国银行证券公司。而PNC资本市场有限责任公司是我们高级担保信贷机制下的放款人,由于根据高级担保信贷机制部分偿还了未偿还的借款,每个人都将从这次发行中获得一部分净收益。见保险(利益冲突)。
S-33
资本化
下表列出截至2019年6月30日的现金和资本化情况:
| 根据实际情况; |
| 在形式上实现在收购结束之日完成收购,在收购结束日,我们的高级担保信贷机制下大约有14.45亿美元的借款,并在每一情况下全额偿还我们根据“货架票据协议”和“刚果国家银行信贷协定”所欠的债务,包括有关的费用和 费用;以及 |
| 在进一步调整的基础上,使我们假定出售7,500,000股我们在这次发行中的普通股,在扣除估计的承保折扣和佣金和估计的发行费用后,以每股33.33美元的假定价格向公众出售,并按收益的使用情况使用这一发行的净收益。 |
您应阅读此表连同收益的使用,未经审计的专业表格合并财务信息,以及我们和渗透者的合并财务报表和相关说明,包括或纳入本招股说明书补充文件。
截至6月30日, 2019年 (1) | ||||||||||||
实际 | 亲Forma | 亲
Forma 如调整后 |
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(单位:千元,每股除外) | ||||||||||||
现金 (2) |
$ | 9,357 | $ | 57,846 | $ | 57,846 | ||||||
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债务(包括当期部分) |
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高级担保信贷机制(3) |
| 1,445,000 | 1,205,000 | |||||||||
国家民警信贷协议下的债务(4) |
156,200 | | | |||||||||
“担保书协议”规定的债务(5) |
100,000 | | | |||||||||
融资租赁债务 |
79,063 | 79,063 | 79,063 | |||||||||
其他负债(6) |
2,195 | 2,195 | 2,195 | |||||||||
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长期债务总额(包括当期债务) |
337,458 | 1,526,258 | 1,286,258 | |||||||||
未摊销的发行成本和折扣 |
(2,119 | ) | (39,116 | ) | (32,882 | ) | ||||||
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债务总额(包括当期部分),扣除未摊销的发行成本 |
335,339 | 1,487,142 | 1,253,376 | |||||||||
夹层股权: |
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可赎回可转换优先股:0.01美元面值;47,070股授权;44,170股 已发行;22,385股已发行。 |
279,816 | 279,816 | 279,816 | |||||||||
递延补偿 |
(31,659 | ) | (31,659 | ) | (31,659 | ) | ||||||
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夹层权益总额 |
248,157 | 248,157 | 248,157 | |||||||||
股东权益: |
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普通股,每股面值0.01美元:核定股票1 000 000股:发行58 283股,未发行股票57 779股(实际和经 调整)和未发行股票65 279股(经进一步调整)。 |
11,439 | 11,439 | 11,514 | |||||||||
已付资本 |
501,046 | 501,046 | 740,971 | |||||||||
国库普通股,按成本计算 |
(10,162 | ) | (10,162 | ) | (10,162 | ) | ||||||
累计其他综合损失 |
(24,470 | ) | (24,470 | ) | (24,470 | ) | ||||||
保留(赤字) |
(278,727 | ) | (293,346 | ) | (299,580 | ) | ||||||
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ADS股东权益总额 |
199,126 | 184,507 | 418,273 | |||||||||
子公司的非控制权益 |
13,058 | 13,058 | 13,058 | |||||||||
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股东总数 |
212,184 | 197,565 | 431,331 | |||||||||
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总资本化 |
$ | 795,680 | $ | 1,932,864 | $ | 1,932,864 | ||||||
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S-34
(1) | 仅为说明起见,假定超额分配选择权未被行使,而且本次发行的收益将总计2.4亿美元,扣除估计的1 000万美元递延发行成本。如果这次发行中提出的每股价格增加(减少)1.00美元,净收入将增加(减少)750万美元,我们高级担保信贷机制下的未缴款项将增加(减少)750万美元。在本次发行中我们普通股的股份增加(减少)10%的范围内,净收益将增加2 500万美元(减少),我们高级担保信贷机制下的未偿还金额也将增加(减少)2 500万美元。 |
(2) | Pro Forma和Pro Forma作为调整后的现金包括因收购而获得的现金4 850万美元。 |
(3) | 我们打算将这次发行的净收益用于偿还我们高级担保信贷机制下的部分未偿借款,并用于一般公司用途。 |
(4) | 截至2019年6月30日,从国家民警信贷协议中提取的未清本金为1.562亿美元,可提取的 为3.854亿美元,扣除未付信用证840万美元。截至2019年7月30日,由于与巴克莱银行PLC建立新的高级担保 信贷设施有关,“国家国家银行信贷协议”规定的所有未偿债务全部付清。见“贷款票据协议”和“PNC信贷协议”下债务的获取和相关融资。 |
(5) | 截至2019年6月30日,这些票据的未清本金余额为1亿美元。截至2019年7月29日,根据“储蓄银行票据协议”偿还的所有未偿债务全部付清。见“贷款票据协议”和“PNC信贷协议”下债务的获取和相关融资。 |
(6) | 其他负债包括美国和加拿大的设备融资。 |
本次发行后立即发行的普通股数量是根据截至2019年6月30日已发行的普通股57,779,302股计算的,不包括:
| 根据2008年限制性股票计划,截至2019年6月30日已发行的限制性股票41559股; |
| 根据2017年总括计划,截至2019年6月30日,共有261,568股限制性股票上市; |
| 根据2017年总括计划,截至2019年6月30日,共有241,134股业绩股; |
| 根据我们2000年的激励股票期权计划,行使截至2019年6月30日已发行的期权后可发行的普通股79,403股,加权平均行使价格为每股14.61美元; |
| 行使截至2019年6月30日未缴期权的普通股1,840,586股,按我国2013年股票期权计划和2017年总括计划规定的每股20.44美元加权平均行使价格发行; |
| 根据我们的2017年总括计划,截至2019年6月30日,共有2109,591股普通股留作未来发行。 |
S-35
未经审计的合并财务资料
2019年7月31日,合并子公司、渗入者公司和2461461安大略有限公司签订了合并协议,根据该协议,合并后的Sub与In滤器合并,In滤器继续作为公司的尚存公司和全资子公司(收购)。收购的结束是在合并协议执行时同时进行的。该公司总共支付了约1,128,489,000美元的现金,包括与收购有关的48,489,000美元的现金( -合并考虑),但须按“合并协定”所述的某些收盘价调整。
在收购结束之日,该公司以借款人、巴克莱银行PLC作为行政代理人、几家贷款人不时签订该协议的一方、巴克莱银行PLC和摩根士丹利高级资金公司作为联合牵头安排者、联合簿记管理人、联合代理和文件代理,签订了信贷协议。“信贷协定”规定,定期贷款机制的初始总本金为13亿美元,循环信贷贷款的初始总本金为3.5亿美元,信用证为初始总金额最多为5,000万美元的次级设施,作为这种循环信贷机制的分限额,以及可供使用的总额高达5,000万美元的周转线次级设施,作为循环 信贷机制的一个子限额。在收购结束之日,公司根据“信贷协议”借款,用于:(1)为与收购结束有关的合并考虑提供资金;(2)偿还根据“公司PNC信贷协议”收购结束之日未偿总额;(3)偿还侵吞者在收购前有效的未偿信贷设施下发生的未偿债务;(4)支付与收购和信贷协议有关的某些交易费用和费用。
以下资料是根据该公司以每股33.33美元的假定购买价格假定出售7,500,000股普通股的情况得出的,这将导致总发行收益2.5亿美元(发行),公司打算用这些收益偿还高级担保信贷机制下的部分未偿债务,如上文在收益使用项下所进一步描述的那样。
以下未经审计的公司合并财务信息,包括解释性说明(统称为初步财务信息),以说明(一)收购、(二)公司在高级担保信贷机制下借款 的影响,以及(三)发行本次发行中的普通股和使用本文所述收益(集体,交易)的影响。
形式上的财务资料是以下列历史上合并的财务 资料和所附说明为基础,并应连同这些资料一并阅读:
| 公司经审计的历史合并财务报表,以及截至2019年3月31日的财政年度的相关附注,列于 公司的年度报表中2019年3月31日终了财政年度10-k; |
| 已审计的入侵者历史合并财务报表和2018年12月28日终了会计年度的相关附注,在公司目前的报表中包括 8-K在2019年8月1日提交; |
| 公司未经审计的历史合并财务报表及截至2019年6月30日会计季度的相关附注,列于公司季度报表中2019年6月30日终了期间10-q;和 |
| 未经审计的入侵者历史浓缩合并财务报表和 的相关附注截至2019年7月5日止的六个月,包括在本公司于2019年8月1日提交的关于8-K表格的当前报告中。 |
S-36
未经审计的2019年3月31日终了年度和2019年6月30日终了三个月未经审计的合并业务报表假定交易发生在2018年4月1日,即公司截至2019年3月31日的会计年度开始时。截至2019年6月30日,未经审计的合并资产负债表假定交易发生在2019年6月30日。
历史合并财务资料已在暂定财务资料中作了调整,以便使下列形式的事件生效:(1)可直接归因于交易;(2)实际可支持的;(3)就业务报表而言,预期 将继续对合并业务结果产生影响。管理层认为,为公平列报初步财务信息所需的所有调整都已得到反映。所附说明充分说明了形式 调整所依据的假设,这些说明应结合形式财务信息一并阅读。随附的未经审计的合并损益表不包括对 反映的任何形式上的调整。一次性交易相关成本和任何非经常性活动,如债务发行成本与高级担保信贷贷款和 这一发行。
未经审计的合并财务信息是未经审计的,不一定表明如果交易发生在所示日期本可实现的 合并财务状况或业务结果,也不意味着表明公司在交易后将经历的任何预期合并财务状况或未来业务结果。此外,所附的未经审计的合并业务报表不包括在交易之后可能实现的任何预期成本节约、业务协同增效或收入增加,也不包括任何业务的影响。非经常性活动和交易相关或整合相关成本。
未经审计的合并财务信息,除融资调整外,是在结清 购置之前编制的;购置结束时或之后记录的最后数额可能与所提供的信息大不相同。未经审计的合并财务信息是根据美国公认的会计原则采用 会计的获取方法编制的,可能会有变化和解释。购置会计取决于某些估值和尚未完成的其他研究。因此,PRO 形式调整是初步的,只是为了提供未经审计的合并财务信息。这些初步估计数与最终收购会计之间的差异可能会发生,这些 差异可能对所附未经审计的合并财务信息以及公司今后的业务结果和财务状况产生重大影响。
S-37
未经审计的合并资产负债表
截至2019年6月30日
(单位:千)
历史广告 | IWT AS 调整后为 |
采办调整 | 参照系 | 融资 调整 |
参照系 | PRO形制 | ||||||||||||||||||
资产 |
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流动资产: |
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现金 |
$ | 9,357 | $ | 48,489 | $ | (1,140,989 | ) | 4a | $ | 1,099,092 | 5a | $ | 15,949 | |||||||||||
应收账款(减去可疑账户备抵) |
231,829 | 28,860 | (8,059 | ) | 4b | | 252,630 | |||||||||||||||||
盘存 |
230,284 | 37,619 | | | 267,903 | |||||||||||||||||||
其他流动资产 |
9,185 | 2,196 | | | 11,381 | |||||||||||||||||||
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流动资产总额 |
480,655 | 117,164 | (1,149,048 | ) | 1,099,092 | 547,863 | ||||||||||||||||||
不动产、厂房和设备,净额 |
396,280 | 82,424 | | | 478,704 | |||||||||||||||||||
其他资产: |
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善意 |
102,844 | 205,859 | 372,850 | 4c | | 681,553 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 |
35,733 | 248,311 | 226,689 | 4d | | 510,733 | ||||||||||||||||||
其他资产 |
52,903 | 14,410 | | 5,592 | 5a | 72,905 | ||||||||||||||||||
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总资产 |
$ | 1,068,415 | $ | 668,168 | $ | (549,509 | ) | $ | 1,104,684 | $ | 2,291,758 | |||||||||||||
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负债、夹层权益及股东权益 |
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流动负债: |
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当前债务到期日 |
$ | 25,939 | $ | 2,450 | $ | (2,450 | ) | 4e | $ | (12,000 | ) | 5b | $ | 13,939 | ||||||||||
当前到期的融资租赁债务 |
22,695 | | | | 22,695 | |||||||||||||||||||
应付帐款 |
106,413 | 12,556 | (8,059 | ) | 4b | | 110,910 | |||||||||||||||||
其他应计负债 |
76,267 | 11,608 | (419 | ) | 4e | | 87,456 | |||||||||||||||||
应计所得税 |
12,669 | 2,750 | | | 15,419 | |||||||||||||||||||
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流动负债总额 |
243,983 | 29,364 | (10,928 | ) | (12,000 | ) | 250,419 | |||||||||||||||||
长期债务债务(减去未摊销的债务发行成本) |
230,337 | 326,390 | (326,390 | ) | 4e | 885,037 | 5b | 1,115,374 | ||||||||||||||||
长期融资租赁债务 |
56,368 | | | | 56,368 | |||||||||||||||||||
递延税款负债 |
48,745 | 65,207 | 44,639 | 4f | | 158,591 | ||||||||||||||||||
其他负债 |
28,641 | 2,877 | | | 31,518 | |||||||||||||||||||
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负债总额 |
608,074 | 423,838 | (292,679 | ) | 873,037 | 1,612,270 | ||||||||||||||||||
承付款和意外开支 |
||||||||||||||||||||||||
夹层股权: |
||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股 |
279,816 | | | | 279,816 | |||||||||||||||||||
递延补偿 |
(31,659 | ) | | | | (31,659 | ) | |||||||||||||||||
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夹层权益总额 |
248,157 | | | | 248,157 | |||||||||||||||||||
股东权益: |
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普通股 |
11,439 | 186 | (186 | ) | 75 | 5c | 11,514 | |||||||||||||||||
已付资本 |
501,046 | 189,289 | (189,289 | ) | 239,925 | 5c | 740,971 | |||||||||||||||||
国库普通股,按成本计算 |
(10,162 | ) | | | | (10,162 | ) | |||||||||||||||||
累计其他综合损失 |
(24,470 | ) | | | | (24,470 | ) | |||||||||||||||||
留存(赤字)收益 |
(278,727 | ) | 54,855 | (67,355 | ) | (8,353 | ) | 5b | (299,580 | ) | ||||||||||||||
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ADS股东权益总额 |
199,126 | 244,330 | (256,830 | ) | 4g | 231,647 | 418,273 | |||||||||||||||||
子公司的非控制权益 |
13,058 | | | | 13,058 | |||||||||||||||||||
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股东总数 |
212,184 | 244,330 | (256,830 | ) | 231,647 | 431,331 | ||||||||||||||||||
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负债、夹层权益和股东权益合计 |
$ | 1,068,415 | $ | 668,168 | $ | (549,509 | ) | $ | 1,104,684 | $ | 2,291,758 | |||||||||||||
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S-38
未经审计的合并业务报表
2019年3月31日终了的财政年度
(单位:千,除每股数据外)
历史广告 | IWT AS 调整后为 |
采办调整 | 参照系 | 融资 调整 |
参照系 | PRO 形制 | |||||||||||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 1,384,733 | $ | 292,781 | $ | (69,064 | ) | 6a | $ | | $ | 1,608,450 | |||||||||||||||||||||||
出售货物的成本 |
1,057,766 | 182,278 | (69,064 | ) | 6a | | 1,170,980 | ||||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
326,967 | 110,503 | | | 437,470 | ||||||||||||||||||||||||||||||
业务费用: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
卖 |
96,335 | 11,572 | | | 107,907 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
89,692 | 27,135 | (289 | ) | 6b | | 116,538 | ||||||||||||||||||||||||||||
资产处置损失和退出和处置活动成本损失 |
3,647 | 22 | | | 3,669 | ||||||||||||||||||||||||||||||
无形摊销 |
7,880 | 31,090 | 10,537 | 6c | | 49,507 | |||||||||||||||||||||||||||||
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业务收入 |
129,413 | 40,684 | (10,248 | ) | | 159,849 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他费用: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息费用 |
18,618 | 20,812 | (20,812 | ) | 6d | 53,964 | 7a | 72,582 | |||||||||||||||||||||||||||
衍生收益和其他收入净额 |
(815 | ) | 382 | | | (433 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
111,610 | 19,490 | 10,564 | (53,964 | ) | 87,700 | |||||||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
30,049 | 4,210 | 2,747 | 6e | (14,031 | ) | 7b | 22,975 | |||||||||||||||||||||||||||
未合并附属公司净损失权益 |
95 | | | | 95 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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净收益 |
81,466 | 15,280 | 7,817 | (39,933 | ) | 64,630 | |||||||||||||||||||||||||||||
减:可归因于非控制权益的净收入 |
3,694 | | | | 3,694 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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可归因于广告的净收入 |
77,772 | 15,280 | 7,817 | (39,933 | ) | 60,936 | |||||||||||||||||||||||||||||
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已发行加权平均普通股: |
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基本 |
57,025 | 64,525 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
稀释 |
57,611 | 65,111 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
每股净收入: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本 |
$ | 1.23 | $ | 0.86 | |||||||||||||||||||||||||||||||
稀释 |
$ | 1.22 | $ | 0.85 |
S-39
未经审计的合并业务报表
截至2019年6月30日止的三个月
(单位:千,除每股数据外)
历史广告 | IWT AS 调整后为 |
采办调整 | 参照系 | 融资 调整 |
参照系 | 亲Forma | ||||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 413,708 | $ | 90,184 | $ | (19,948 | ) | 6a | $ | | $ | 483,944 | ||||||||||||||||
出售货物的成本 |
307,256 | 52,162 | (19,948 | ) | 6a | | 339,470 | |||||||||||||||||||||
出售商品成本-职工持股特别股利补偿 |
168,610 | | | | 168,610 | |||||||||||||||||||||||
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毛利 |
(62,158 | ) | 38,022 | | | (24,136 | ) | |||||||||||||||||||||
业务费用: |
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卖 |
26,365 | 3,415 | | | 29,780 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
31,433 | 6,979 | (4,207 | ) | 6b | | 34,205 | |||||||||||||||||||||
出售、一般及行政股利补偿 |
78,142 | | | | 78,142 | |||||||||||||||||||||||
资产处置损失和退出和处置活动成本损失 |
707 | | | | 707 | |||||||||||||||||||||||
无形摊销 |
1,542 | 7,855 | 3,152 | 6c | | 12,549 | ||||||||||||||||||||||
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业务收入 |
(200,347 | ) | 19,773 | 1,055 | | (179,519 | ) | |||||||||||||||||||||
其他费用: |
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利息费用 |
5,264 | 5,307 | (5,307 | ) | 6d | 12,737 | 7a | 18,001 | ||||||||||||||||||||
衍生(收益)损失和其他(收入)支出净额 |
(96 | ) | 85 | | | (11 | ) | |||||||||||||||||||||
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(损失)所得税前收入 |
(205,515 | ) | 14,381 | 6,362 | (12,737 | ) | (197,509 | ) | ||||||||||||||||||||
所得税费用 |
22,370 | 2,513 | 1,654 | 6e | (3,312 | ) | 7b | 23,225 | ||||||||||||||||||||
未合并附属公司的净收入权益 |
(434 | ) | | | | (434 | ) | |||||||||||||||||||||
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净(损失)收入 |
(227,451 | ) | 11,868 | 4,708 | (9,425 | ) | (220,300 | ) | ||||||||||||||||||||
减:非控制权益造成的净损失 |
(1,095 | ) | | | | (1,095 | ) | |||||||||||||||||||||
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广告收入净额(损失) |
(226,356 | ) | 11,868 | 4,708 | (9,425 | ) | (219,205 | ) | ||||||||||||||||||||
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已发行加权平均普通股: |
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基本 |
57,576 | 65,076 | ||||||||||||||||||||||||||
稀释 |
57,576 | 65,076 | ||||||||||||||||||||||||||
每股净亏损: |
||||||||||||||||||||||||||||
基本 |
$ | (4.06 | ) | $ | (3.48 | ) | ||||||||||||||||||||||
稀释 |
$ | (4.06 | ) | $ | (3.48 | ) |
S-40
高级排水系统公司
未经审计的合并财务信息的说明
1. | 提出依据 |
未经审计的财务信息和相关附注是根据“条例”第11条编制的。S-X是基于ADS s 的财政年度结束报告,该报表将于每个日历年的3月31日结束。IWT的财政年度为52周或53周,截止于12月31日的星期五。由于财政期结束的不同,并为了列报可比期间的结果,2019年3月31日终了年度未经审计的合并业务报表得出了IWT截至2018年12月28日会计年度经审计的综合业务报表,加上截至2019年4月5日三个月的未经审计的综合财务数据,减去截至2018年3月30日三个月的未经审计的合并财务数据。为编制截至2019年6月30日的三个月未经审计的合并业务报表,IWT的业绩是从截至2019年7月5日的 6个月未经审计的综合业务报表减去截至2019年4月5日的三个月的未经审计的合并财务数据中得出的。
截至2019年6月30日的未经审计的合并资产负债表和2019年3月31日终了的财政年度及2019年6月30日终了的三个月的业务综合信息是根据“会计准则编码”(ASC)的规定采用会计获取方法编制的。主题805“业务合并”(ASC 805)。根据ASC 805,所有资产 和承担的负债均在其购置日公允价值记录。该公司尚未完成必要的详细估价分析,以得出所需的伊WT资产和假定负债的公允价值估计数。为了准备未经审计的合并财务信息,ADS根据初步估值调整了IWT的资产和负债,使其符合其估计的公允价值。完成详细的估值分析可能会对未经审计的合并财务信息以及我们今后的业务结果和财务状况产生重大影响。
2. | 会计政策调整和重新分类调整 |
公司对IWT的会计政策进行了初步评估,以便与ADS保持一致。此外,某些结余 已从伊WT历史财务报表中重新分类,以便其列报方式与ADS一致。
2018年4月1日,公司采用ASC 606,与客户签订合同的收入(ASC 606),以及所有相关修正使用修改后的回顾性转换方法。IWT将把ASC 606适用于2018年12月15日以后开始的年度报告 期,以及2019年12月15日以后的年度报告期内的临时报告期。管理层预计IWT采用ASC 606不会对其合并的财务状况或业务结果产生重大影响。因此,2019年3月31日终了的财政年度或截至6月30日的三个月( 2019)的未经审计的业务初步财务报表没有对IWT作任何调整。
2019年4月1日,公司采用ASC 842,租赁(ASC 842),使用 2018年7月ASU中的过渡方法,该方法不需要对比较期进行调整,也不要求对这些期间进行修改披露,并包括过渡救济的实际权宜之计。IWT将适用ASC 842,适用于2019年12月15日以后开始的年度报告期,以及自2020年12月15日以后开始的年度报告期内的临时报告期。2019年3月31日终了年度未经审计的合并财务信息没有反映ASC 842的 调整,因为本标准目前尚未被公司采用,而截至2019年6月30日的三个月未经审计的暂定合并财务信息是根据ASC 842编制的。 管理部门已完成对采用ASC 842对IWT的财务报表影响的初步评估,并反映了截至2019年6月30日对未经审计的合并资产负债表的调整。对截至2019年6月30日的三个月未经审计的合并业务报表不需要 调整,以反映IWT采用ASC 842的情况。
S-41
这些调整和改叙是以管理层的初步分析为基础的。 当ADS完成对IWT会计政策的详细审查,包括对ASC 606和ASC 842的详细评估时,还可以确定其他差异,即当符合时,可能对合并的 公司的财务信息产生重大影响。
关于截至2019年7月5日对IWT公司综合资产负债表所作的会计政策和重新分类 调整的摘要,请参阅下表,以使其列报方式与ADS的列报方式相一致。
广告展示 |
IWT演示 |
历史 2019年7月5日 |
会计学 政策和 重新分类 调整 |
注 | IWT AS 调整后为 |
IWT AS 调整后为 |
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(实际数) | (实际数) | (千) | ||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||
现金 |
现金和现金等价物 | $ | 48,489,491 | $ | | $ | 48,489,491 | $ | 48,489 | |||||||||||
应收账款(减去可疑账户备抵) |
应收账款扣除可疑账款备抵后 | 28,279,965 | 579,936 | (i) | 28,859,901 | 28,860 | ||||||||||||||
应收所得税 | 534,721 | (534,721 | ) | (i) | | | ||||||||||||||
盘存 |
盘存 | 37,618,851 | | 37,618,851 | 37,619 | |||||||||||||||
其他流动资产 |
其他流动资产 | 2,240,768 | (45,215 | ) | (i) | 2,195,553 | 2,196 | |||||||||||||
不动产、厂房和设备,净额 |
不动产、厂房和设备,净额 | 82,423,765 | | 82,423,765 | 82,424 | |||||||||||||||
善意 |
善意 | 205,858,706 | | 205,858,706 | 205,859 | |||||||||||||||
无形资产,净额 |
其他无形资产净值 | 248,310,619 | | 248,310,619 | 248,311 | |||||||||||||||
其他资产 |
其他资产 | 9,532,966 | 4,877,198 | (2) | 14,410,164 | 14,410 | ||||||||||||||
负债、夹层权益及股东权益 |
||||||||||||||||||||
当前债务到期日 |
长期债务的当期部分 | $ | 2,450,000 | $ | | $ | 2,450,000 | $ | 2,450 | |||||||||||
应付帐款 |
应付帐款 | 12,555,770 | | 12,555,770 | 12,556 | |||||||||||||||
应付David Presby信托基金 | 2,712,702 | (2,712,702 | ) | (3) | | | ||||||||||||||
应计所得税 |
应付所得税 | 2,749,841 | | 2,749,841 | 2,750 | |||||||||||||||
其他应计负债 |
应计费用 | 6,710,864 | 4,896,358 | (2)(3) | 11,607,222 | 11,608 | ||||||||||||||
长期债务债务(减去未摊销的债务发行成本) |
长期债务减去流通部分 | 326,390,277 | | 326,390,277 | 326,390 | |||||||||||||||
递延税款负债 |
递延所得税 | 65,207,357 | | 65,207,357 | 65,207 | |||||||||||||||
其他负债 |
其他负债 | 182,330 | 2,693,542 | (2) | 2,875,872 | 2,877 | ||||||||||||||
普通股 |
普通股 | 186,126 | | 186,126 | 186 | |||||||||||||||
已付资本 |
额外已付资本 | 189,289,180 | | 189,289,180 | 189,289 | |||||||||||||||
留存收益(赤字) |
累积赤字 | 54,855,405 | | 54,855,405 | 54,855 |
S-42
(i) | 系将所得税应收款和杂项应收款改叙为应收账款(减去可疑账户备抵)。 |
(2) | 表示按照ASC 842对当前IWT进行的调整,其中包括对使用权资产和相应负债(其他应计负债2,184,000美元和其他负债2,694,000美元)。 |
(3) | 为应计其他应计负债的David Presby信托的重新分类。 |
关于IWT截至2019年4月5日和2019年7月5日终了的12个月的业务报表 和截至2019年7月5日的三个月的会计政策和重新分类调整摘要,请参阅下表,以使其列报方式与ADS的列报方式保持一致。
历史IWT | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
广告展示 |
IWT演示 |
财政年度 终结12月28日, 2018 |
三个月 终结2019年4月5日 |
三 月份 终结3月30日, 2018 |
十二 月份 终结2019年4月5日 |
会计学政策
和 重新分类调整 |
注 | IWT AS 调整后为 |
IWT AS 调整后为 |
|||||||||||||||||||||||||
(实际数) | (实际数) | (实际数) | (实际数) | (实际数) | (实际数) | (千) | ||||||||||||||||||||||||||||
净销售额 |
净销售额 | $ | 275,198,104 | $ | 70,728,941 | $ | 53,146,404 | $ | 292,780,641 | $ | | $ | 292,780,641 | $ | 292,781 | |||||||||||||||||||
出售货物的成本 |
出售货物的成本 | 173,252,075 | 43,193,040 | 34,167,470 | 182,277,645 | | 182,277,645 | 182,278 | ||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 | 27,999,625 | 7,198,046 | 6,267,454 | 28,930,217 | (28,930,217 | ) | (i) | | | |||||||||||||||||||||||||
卖 |
| | | | 11,572,087 | (i) | 11,572,087 | 11,572 | ||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
| | | | 27,135,134 | (1)(2) | 27,135,134 | 27,135 | ||||||||||||||||||||||||||
与交易有关的费用 | 252,153 | 109,917 | | 362,070 | (362,070 | ) | (2) | | | |||||||||||||||||||||||||
合法解决 | 7,500,000 | | | 7,500,000 | (7,500,000 | ) | (2) | | | |||||||||||||||||||||||||
无形摊销 |
与无形资产有关的摊销费用 | 31,179,984 | 7,704,866 | 7,794,996 | 31,089,854 | | 31,089,854 | 31,090 | ||||||||||||||||||||||||||
研发 | 1,938,529 | 293,578 | 317,173 | 1,914,934 | (1,914,934 | ) | (2) | | | |||||||||||||||||||||||||
资产处置损失和退出和处置活动成本损失 |
不动产、厂房和设备的销售损失 | 22,505 | | 71 | 22,434 | | 22,434 | 22 | ||||||||||||||||||||||||||
利息费用 |
利息费用净额 | (19,580,450 | ) | (5,766,342 | ) | (4,535,287 | ) | (20,811,505 | ) | | (20,811,505 | ) | (20,812 | ) | ||||||||||||||||||||
衍生收益和其他收入净额 |
其他费用净额 | (318,628 | ) | (113,881 | ) | (50,730 | ) | (381,779 | ) | | (381,779 | ) | (382 | ) | ||||||||||||||||||||
所得税费用 |
所得税费用(福利) | 3,334,097 | 1,504,959 | 628,820 | 4,210,236 | | 4,210,236 | 4,210 | ||||||||||||||||||||||||||
净收益 |
净收入(损失) | 9,820,058 | 4,844,312 | (615,597 | ) | 15,279,967 | | 15,279,967 | 15,280 |
S-43
历史IWT | ||||||||||||||||||||||||||||||
广告展示 |
IWT演示 | 六个月 终结2019年7月5日 |
三 月份 终结4月5日, 2019年 |
三 月份 终结2019年7月5日 |
会计学 政策和 重新分类 调整 |
注 | IWT AS 调整后为 |
IWT AS 调整后为 |
||||||||||||||||||||||
(实际数) | (实际数) | (实际数) | (实际数) | (实际数) | (千) | |||||||||||||||||||||||||
净销售额 |
净销售额 | $ | 160,913,413 | $ | 70,728,941 | $ | 90,184,472 | $ | | $ | 90,184,472 | $ | 90,184 | |||||||||||||||||
出售货物的成本 |
商品成本 | 95,354,603 | 43,193,040 | 52,161,563 | | 52,161,563 | 52,162 | |||||||||||||||||||||||
卖, 一般和 行政管理 |
15,735,814 | 7,198,046 | 8,537,768 | (8,537,768 | ) | (i) | | | ||||||||||||||||||||||
卖 |
| | | 3,415,107 | (i) | 3,415,107 | 3,415 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
| | | 6,979,200 | (1)(2) | 6,979,200 | 6,979 | |||||||||||||||||||||||
交易- 相关 费用 |
1,165,298 | 109,917 | 1,055,381 | (1,055,381 | ) | (2) | | | ||||||||||||||||||||||
无形摊销 |
摊销 费用 与 无形 资产 |
15,559,731 | 7,704,866 | 7,854,865 | | 7,854,865 | 7,855 | |||||||||||||||||||||||
研究和 发展 |
1,094,736 | 293,578 | 801,158 | (801,158 | ) | (2) | | | ||||||||||||||||||||||
利息费用 |
利息 费用净额 |
(11,073,547 | ) | (5,766,342 | ) | (5,307,205 | ) | | (5,307,205 | ) | 5,307 | |||||||||||||||||||
衍生收益和其他收入净额 |
其他 费用净额 |
(199,819 | ) | (113,881 | ) | (85,938 | ) | | (85,938 | ) | 85 | |||||||||||||||||||
所得税费用 |
所得税 费用 |
4,017,538 | 1,504,959 | 2,512,579 | | 2,512,579 | 2,513 | |||||||||||||||||||||||
净收益 |
净收益 (损失) |
16,712,327 | 4,844,312 | 11,868,015 | | 11,868,015 | 11,868 |
(i) | 表示IWT的销售、一般财务报表和管理财务报表的分叉,将项目分为销售、一般管理和 管理。 |
(2) | 表示将某些与交易有关的费用、合法结算费以及研究和开发费用重新分类为一般和行政费用。 |
3. | 初步购买价格分配 |
下表所示的初步合并考虑分配给根据其初步公允价值购置的有形和无形资产以及承担的负债。如上文所述,ADS尚未完成必要的详细估值分析,以便对购置和承担的IWT资产作出所需的公允价值估计。因此,所获得的资产和承担的负债是初步的 ,其依据是现有信息和某些假设,ADS认为这些假设是合理的。实际结果可能与未经审计的合并财务报表中的假设大不相同。
S-44
下表汇总了已支付的初步合并考虑,减去获得的现金 。以下数额是初步的,可能会有变化。
(单位:千) | 金额 | |||
转让的公允价值总额 |
$ | 1,128,489 | ||
减:所获现金 |
(48,489 | ) | ||
|
|
|||
已付净代价共计 |
$ | 1,080,000 | ||
|
|
下表列出了截至2019年7月5日通过IWT未经审计的合并综合资产负债表获得的可识别有形和无形资产的初步公允价值转移到 初步公允价值的合并考虑的初步分配情况,剩余部分记作商誉。
(单位:千) | 金额 | |||
现金 |
48,489 | |||
流动资产共计,除现金外 |
68,675 | |||
不动产、厂房和设备,净额 |
82,424 | |||
善意 |
578,709 | |||
无形资产,净额 |
475,000 | |||
其他资产 |
14,410 | |||
流动负债总额 |
(26,495 | ) | ||
递延税款负债 |
(109,846 | ) | ||
其他负债 |
(2,877 | ) | ||
|
|
|||
转让的公允价值总额 |
$ | 1,128,489 | ||
|
|
转来的总考虑包括IWT的全部未偿还份额 资本的现金794 179 000美元,加上现金334 310 000美元,用于偿还伊WT在收购前有效的未偿信贷机制下发生的未偿债务。应支付的现金仍须按照合并协议的规定进行最后的结帐调整。
4. | 未经审计的与购置有关的合并资产负债表调整 |
(a) | 反映了由于购置而对现金的调整: |
(单位:千) | 金额 | 注 | ||||||
现金考虑 |
$ | (1,128,489 | ) | |||||
支付与购置有关的费用 |
(12,500 | ) | (i | ) | ||||
|
|
|||||||
对现金的初步调整 |
$ | (1,140,989 | ) | |||||
|
|
(i) | 这些费用包括与收购直接相关的财务咨询费、法律费、会计费和其他专业费用。这些直接、递增的交易成本的影响没有反映在未经审计的合并业务报表中,因为它们是非经常性的。 |
(b) | 反映了在历史财务报表中包括的ADS和IWT之间某些余额的消除。这包括 贸易应收款和应付款项以及与某些制造和分销协定有关的某些其他资产。 |
(c) | 反映了调整,以删除IWT的历史商誉205,859,000美元和创纪录的商誉相关的收购 578,709,000美元。 |
(d) | 反映了为记录可识别无形资产的初步公允价值而作的调整: |
S-45
(单位:千) | 初步公平 价值 |
估计使用寿命 | ||||||
客户关系 |
$ | 270,000 | 15年 | |||||
专利和已开发的技术 |
140,000 | 10年 | ||||||
贸易名称和商标 |
65,000 | 20年 | ||||||
|
|
|||||||
475,000 | ||||||||
减:IWT历史无形资产余额 |
(248,311 | ) | ||||||
|
|
|||||||
对无形资产的初步净调整 |
$ | 226,689 | ||||||
|
|
可识别无形资产的公允价值估计数是初步的,是基于市场参与者在为资产定价时使用的假设 。客户关系的指示公允价值是使用多期超额收益法估算的,该方法根据可归因于某一特定资产的预期未来超额收益流 估算价值。利用虚拟预测的净现值,运用宽免版税法对专利、已开发技术、商号和商标的指示公允价值进行了估算。税后特许权使用费用来计算资产的价值。
在估算可识别的无形资产估值时,一些更重要的投入 和固有假设包括长期现金流量预测和盈利能力、对特定资产的现金流动期估计数、为求 而选择的贴现率估计每个未来现金流量中的内在风险、选定的特许权使用费率(如果适用的话)、适用于资产现金流量的年度过时率或自然减值率以及某些有形资产的账面净值。不能保证用于编制无形资产价值初步计算的基本投入和假设不会随着ADS完成详细的估价分析而改变。由于这些和其他原因,实际结果 可能与估计结果大不相同。
(e) | 反映IWT根据合并协议条款的历史长期债务,包括 当期部分和相关的应计利息的消灭。 |
(f) | 反映因收购而产生的递延税负债的调整。递延税负债估计增加的主要原因是确认了由于公允价值调整而产生的递延税负债不可抵扣的无形资产,使用州和联邦法定税额(26%)估计合并计算。调整额因确认因购置资产而产生的因伊WT公司的某些费用而获得的税收福利而产生的递延税资产而被部分抵消。 |
对递延税负债的这一调整是初步的,仍须由管理层最后确定获得的资产和由管辖权承担的负债的公允价值 。在对购置资产和假定负债进行详细分析后,确认额外递延税资产和负债以及对既定递延税资产和负债的调整,可能与采购会计的最后确定同时发生。这些物品可能是材料。
(g) | 反映了对股权的调整,原因如下: |
(单位:千) | 金额 | |||
取消IWT的历史权益 |
$ | (244,330 | ) | |
购置相关费用 |
(12,500 | ) | ||
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形式上的股权调整 |
$ | (256,830 | ) | |
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S-46
5. | 未经审计的与融资有关的合并资产负债表调整表 |
(a) | 反映来自“信贷协议”的现金收益、发行和偿还某些未偿还的广告债务,见下表: |
(单位:千) | 面值 | 原版 折价 |
发行成本 | 净余额 | 注记 | |||||||||||||||
定期贷款机制的收益 |
$ | 1,300,000 | $ | 13,000 | $ | 20,769 | $ | 1,266,231 | (i | ) | ||||||||||
循环信贷贷款收益 |
100,000 | | 5,347 | 94,653 | ||||||||||||||||
提供收益 |
250,000 | | 10,000 | 240,000 | ||||||||||||||||
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|
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|
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收益总额 |
$ | 1,650,000 | $ | 13,000 | $ | 36,116 | $ | 1,600,884 | ||||||||||||
减:偿还未偿广告债务 |
(256,200) | (二) | ) | |||||||||||||||||
减:偿还定期贷款机制 |
(240,000 | ) | (三) | ) | ||||||||||||||||
减:预付费用 |
(5,592 | ) | (四) | ) | ||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
对现金的初步调整 |
$ | 1,099,092 | ||||||||||||||||||
|
|
(i) | 与收购有关的是,该公司在定期贷款机制下签订并提取了总共13亿美元的贷款,而 的原始发行折扣和债务发行成本分别为13,000,000美元和20,769,000美元。 |
(2) | 作为交易的一部分,广告公司偿还了部分未偿债务。这笔偿还包括有担保银行贷款的余额以及高级票据的余额,未清余额为256 200 000美元。 |
(3) | 根据发行的执行情况,该公司将使用来自 提议的约2.4亿美元的净收入,对定期贷款机制进行部分偿还。因此,定期贷款机制的面值在提供偿还贷款的形式财务信息网中列报为10.6亿美元。 |
(四) | 该公司预计在发行后将发行一系列新的高级债券,根据1933年“证券法”第144 A条规则,向某些合格的 机构购买者私募,并预支5,592,000美元的连带债务发行成本,这些债券将在未经审计的形式合并资产负债表中的其他资产中资本化。 |
(b) | 反映根据“信贷协定”借款的债务期限增加,减去偿还某些未偿还的 ad债务后的债务,见下表: |
(单位:千) | 金额 | 注 | ||||
定期贷款机制-当期部分 |
$ | 13,000 | ||||
循环信贷额度 |
| |||||
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流动债务总额 |
13,000 | |||||
|
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减:偿还未偿广告债务 |
(25,000 | ) | ||||
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对当前债务到期日的初步调整 |
$ | (12,000 | ) | |||
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|
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定期贷款安排 |
1,253,231 | |||||
循环信贷贷款非流动部分 |
94,653 | |||||
|
|
|||||
非流动债务总额 |
1,347,884 | |||||
|
|
|||||
减:未偿还ADS债务,扣除未摊销债务发行成本 |
(229,081 | ) | (i) | |||
减:偿还定期贷款机制 |
(233,766 | ) | (2) | |||
|
|
|||||
对长期债务期限的初步调整 |
$ | 885,037 | ||||
|
|
S-47
(i) | 包括截至2019年6月30日未摊销的相关债务发行成本2,119,000美元,这些费用已注销为股本。 |
(2) | 包括相关的未摊销债务发行费用和与定期贷款机制有关的债务发行费用约2,400,000美元和3,834,000美元。 |
(c) | 反映了根据以下情况发行的股票增加的情况: |
(单位:千) | 金额 | 注 | ||||
按面值发行的ADS普通股的估计价值 |
$ | 75 | (i) | |||
|
|
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对普通股的初步调整 |
$ | 75 | ||||
|
|
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超过面值发行的ADS普通股的估计价值 |
$ | 249,925 | (i) | |||
减:发行成本 |
(10,000 | ) | (i) | |||
|
|
|||||
形式调整到已付资本 |
$ | 239,925 | ||||
|
|
(i) | 系假定发行750万股普通股(面值0.01美元),每股购买价格为33.33美元,在递延发行费用10 000 000美元之前,其收益毛额为2.5亿美元。 |
6.未经审计的与购置有关的业务调整合并报表
(a) | 反映了与以前存在的合同 制造和分销协议有关的广告和IWT之间销售的历史销售额和相关成本的删除。 |
(b) | 反映与ADS和IWT发生的收购有关的交易相关费用的去除,这些费用反映在历史上的业务 报表中,因为这些成本是非经常性的。 |
(c) | 反映摊销费用的调整如下: |
摊销费用 | ||||||||||||||
(单位:千) | 初步公平 价值 |
财政年度 终结2019年3月31日 |
三个月 终结6月30日, 2019年 |
注记 | ||||||||||
客户关系 |
$ | 270,000 | $ | 25,796 | $ | 6,694 | ||||||||
专利和已开发的技术 |
140,000 | 14,000 | 3,500 | |||||||||||
贸易名称和商标 |
65,000 | 3,250 | 813 | |||||||||||
|
|
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可识别无形资产共计 |
$ | 475,000 | $ | 43,046 | $ | 11,007 | (i) | |||||||
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减:历史IWT摊销 |
(31,090 | ) | (7,855 | ) | ||||||||||
减:与以前的ADS/IWT安排有关的历史摊销 |
(1,419 | ) | | (2) | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
对无形摊销的初步调整 |
$ | 10,537 | $ | 3,152 | ||||||||||
|
|
|
|
(i) | 反映可识别无形资产的摊销费用。摊销费用按初步 计算。客户关系采用1.5倍递减余额法摊销。专利和已开发的技术、贸易名称和商标在其估计使用寿命内采用直线法摊销。 |
在确定生活的无形资产的初步估计公允价值增加或减少10%的影响下,将导致摊销费用的增加或减少。
S-48
截至2019年3月31日和截至2019年6月30日的三个月,分别为4,305,000美元和1,100,000美元。
(2) | 反映了与以前的ADS和IWT协议相关的历史摊销费用的去除。 |
(d) | 反映了根据合并 协议的条款消除了IWT公司历史上长期债务的利息费用。 |
(e) | 反映了收购形式调整的所得税效应,采用了州和联邦法定税率( 26%)的估计组合。由于未经审计的合并财务信息中所包含的调整是基于估计数的,因此这里的实际税率很可能与收购后期间的实际税率不同。 |
7.未经审计的与筹资有关的业务调整合并报表
(a) | 反映利息费用的调整如下: |
利息费用 | ||||||||||||||||||
(单位:千) | 面值 | 有效 利率 |
财政年度 终结3月31日, 2019 |
三个月 终结3月31日, 2019 |
注记 | |||||||||||||
定期贷款机制 |
$ | 1,060,000 | 5.77 | % | $ | 61,174 | $ | 15,294 | (i) | |||||||||
循环信贷贷款 |
100,000 | 6.19 | % | 6,193 | 1,548 | (2) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
债务总额 |
$ | 1,160,000 | $ | 67,367 | $ | 16,842 | (3) | |||||||||||
|
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|||||||||||||
减:历史广告利息费用 |
(13,403 | ) | (4,105 | ) | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
利息费用的初步调整 |
$ | 53,964 | $ | 12,737 | ||||||||||||||
|
|
|
|
(i) | 如脚注5a(3)所述,定期贷款机制的面值在 的形式财务信息网内列报,由于部分支付,偿还额为10.6亿美元。截至2019年8月23日,定期贷款贷款机制的利率为2.14%,加上3.25%的保证金。如果加上原始发行贴现和债务发行成本的额外摊销 ,定期贷款安排的实际利率约为5.77%。 |
(2) | 自2019年8月23日起,循环信贷贷款的利率受到了影响,假设利率为2.14%,加上3.00%的保证金。 加上债务发行成本的额外摊销,循环信贷贷款的实际利率约为6.19%。 |
(3) | 利率增加或下降1/8将导致2019年3月31日终了的财政年度和2019年6月30日终了的三个月的利息费用分别变化约145万美元和363000美元。 |
(b) | 反映按州和联邦法定税率估计合并的26%的形式融资调整的所得税效应。 由于未经审计的形式合并财务信息中所载的调整是基于估计数的,因此这里的有效税率很可能与收购后各时期的实际税率不同。 |
S-49
8.每股收益
未经审计的预案合并基本和稀释每股收益计算是基于合并的基本和稀释加权平均份额的广告。
(单位:千,但每股数额除外) | 结束的财政年度 (一九二零九年三月三十一日) |
三个月结束 (一九二零九年六月三十日) |
||||||
每股净收入基本数字: |
||||||||
可归因于广告的净收入 |
$ | 60,936 | $ | (219,205 | ) | |||
调整: |
||||||||
支付给可赎回的可转换优先股股东的股息 |
(2,047 | ) | (6,841 | ) | ||||
支付给无限制股东的股息 |
(69 | ) | (328 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
可供普通股股东和参与证券使用的净收入 |
58,819 | (226,374 | ) | |||||
分配给参与证券的未分配收入 |
(3,253 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
可供普通股股东使用的净收入 |
55,567 | (226,374 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
历史加权平均普通股数 |
57,025 | 57,576 | ||||||
每次发行的普通股股份 |
7,500 | 7,500 | ||||||
|
|
|
|
|||||
表外加权平均普通股数 |
64,525 | 65,076 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股净收益 |
$ | 0.86 | $ | (3.48 | ) | |||
每股净收入经稀释后: |
||||||||
可供普通股股东使用的净收入 |
55,567 | (226,374 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
表外加权平均普通股数 |
64,525 | 65,076 | ||||||
假定限制性股票不参与 |
40 | | ||||||
假定行使股票期权 |
547 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
表外加权平均普通股数 |
65,111 | 65,076 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股净收益稀释 |
$ | 0.85 | $ | (3.48 | ) | |||
被排除为反稀释的潜在稀释证券 |
5,966 | 10,824 |
S-50
美国联邦税收方面的考虑非美国持有者
以下是对美国联邦所得税的某些重要后果的一般性讨论根据此次发行的普通股购买、拥有和处置普通股的非美国股东。非美国股东是我们普通股(即美国联邦所得税)股份的受益所有人:
| a 非常住外国人,除前美国公民或美国居民外,作为侨民须缴纳美国税; |
| 外国公司;或 |
| 外国财产或信托。 |
如果一个实体或安排被视为合伙企业或其他类型的通过实体,以美国联邦所得税为目的拥有我们的普通股,则对合伙人或受益所有者 的税收待遇可能取决于合伙人或受益所有人的地位、实体的活动以及在合伙人或受益所有者一级作出的某些确定。合伙企业或其他持有我们普通股的实体的合伙人和实益所有人应就适用于他们的特定的美国联邦所得税和遗产税后果咨询他们的税务顾问。
这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法典”(“守则”),以及美国国内税务局(国税局)公布的裁决和行政声明、司法裁决以及最后、临时和拟议的财政部条例、对本招股章程补充日期之后的任何一项修改或不同解释可能影响此处所述 的税收后果(可能具有追溯效力)。这种讨论是有限的。对于持有普通股作为资本资产的非美国持有者,按代码 第1221节(通常为为投资目的持有的财产)的含义进行重组。这一讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与非美国持有者有关,因为他们的特殊情况是 的。此外,本摘要不涉及医疗保险缴款税对净投资收入、美国联邦财产或赠与税法的影响,也不涉及受特别规则约束的非美国持有者的相关后果,包括但不限于:
| 美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民; |
| 应缴纳替代最低税额的人; |
| 持有我们普通股的人,作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
| 银行、保险公司和其他金融机构; |
| 证券经纪人、交易商或交易商; |
| 控制外国公司、外国直接投资公司、跨国公司和积累收益的公司,以避免美国联邦所得税; |
| 免税组织或政府组织; |
| 根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
| 通过行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人; |
| 有纳税资格的退休计划; |
| “守则”第897(L)(2)节所界定的合格外国养恤基金和所有利益均由 合格外国养恤基金持有的实体;以及 |
| 由于在适用的财务报表中考虑到股票的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人。 |
S-51
本讨论不涉及任何州或地方法律所产生的任何其他税收后果。或者非美国管辖范围。促请准持有者就购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的特定税务后果,包括根据美国联邦财产或赠与税法或任何州、地方或非美国管辖范围的法律或任何适用的所得税条约的后果,征求税务顾问的意见。
股利
如果我们在普通股上分配现金或财产,这种分配将构成从我们当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的 范围内的红利。未视为股息的数额将构成资本的返还,并首先用于并减少。非美国持有者调整其普通股税基,但不低于零.任何过剩将被视为资本收益,并将按以下所述在处置 普通股的收益项下处理。支付给非美国持有者的分红一般将按股息总额的30%的美国联邦预扣税,或按适用的所得税条约规定的扣减税率处理,但须在下面讨论有效关联的收入。为了根据适用的所得税条约减少扣缴率,一般要求非美国持有者提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或IRS。表格W-8BEN-E,AS适用,证明其有权享受条约规定的利益。如果非美国持有者通过金融机构或 其他中介机构持有股票,则将要求非美国持有人向中介机构提供适当的文件,后者将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人 提供证明。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件,但符合降低条约利率的资格,则可通过及时向国税局提出适当的退款要求,获得任何超额的 扣款的退款。
支付给有效地与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关的非美国持有人(如果根据适用的所得税条约要求 ,则可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地),如果非美国持有人提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 ECI,证明这些股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务有效相关,则不受上述美国联邦预扣税的约束。相反,有效关联的股息收入通常要缴纳普通的美国所得税,就好像非美国持有者是“守则”所定义的美国公民一样。非美国持有人如被视为为美国联邦所得税(br}目的而获得有效关联的股息收入的公司,也可对其实际关联的收入和利润 征收30%(或较低的适用所得税条约税率)附加的分行利得税(但须作某些调整)。
普通股配置收益
在下面讨论备份预扣缴和FATCA预扣税的情况下, 非美国股东一般不因出售或其他应纳税处置普通股所得而缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益实际上与某项贸易或业务有关。在美国的非美国持有者(如果适用的所得税条约要求,收益可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地),在这种情况下,收益一般按上文所述有效关联股息收入的方式征收美国联邦所得税,包括为美国联邦所得税目的被视为公司的非美国持有者的分支利得税; |
| 非美国持有者是在应纳税的 处置年内在美国逗留183天或更长时间的个人,并满足某些其他条件,在这种情况下,如果非美国持有者及时向 提交美国联邦所得税申报表,则通常应按30%的税率(或较低的适用所得税协定税率)缴纳美国联邦所得税;或 |
S-52
| 我们是或曾经是一家美国不动产控股公司,为美国联邦所得税的目的(如下文所述),在出售之日或其他应税处置日终了的五年期间内的任何 时间。非美国持有人的持有期(以较短者为准),以及(I)我们共同的 股票在发生出售或其他应税处分的日历年开始之前,不定期在已建立的证券市场上交易,或(Ii)该非美国持有人在出售当日止的5年期间内的任何时间拥有或被视为已拥有我们普通股的5%以上,或非美国持有人的持有期多于我们普通股的5%,两者以出售或其他应课税产权处置的日历年开始前的任何时间为限;或(Ii)非美国持有人的持有期较短,多于我们普通股的5%。 |
我们将是一个美国不动产控股公司,在任何时候,我们的美国不动产权益的公平市场价值,如“守则”和适用的财政条例所界定的,等于或超过我们在世界范围内实际财产权益和用于或持有用于贸易或企业的其他资产的总公平市场价值的50%。我们相信,我们不是,也不会期望在可预见的将来成为一个美国不动产控股公司。
信息报告要求和备份
一般来说,股息非美国持有者收到的有关我们的普通股将不受备份扣缴,只要它符合下一段所述的认证程序,或以其他方式确立了豁免。这种股息,以及任何与这些股息有关的美国联邦预扣税,都会在信息申报表上向美国国税局和非美国持有者报告,而不管是否通过适用的所得税条约来减少或取消扣缴。向国税局提交的资料申报表副本,亦可根据特定税务条约的规定,或根据税务资料交换协议的规定,向非美国持有人所居住的国家的税务当局提供。此外,非美国持有人从通过任何经纪公司的美国办事处(在适用的财务条例中定义)或通过某些与美国有关的经纪人在美国境外进行的销售或其他应税处置中获得的销售收益或其他应税处置,通常不会受到备份、扣缴或信息报告,如果下文所述的 要求满足了对非美国地位的认证。非美国持有者通过非美国经纪商的非美国办事处对我们的普通股进行的出售或其他应税处置所得的金额一般不受备份、扣缴 或信息报告的限制。
除非非美国持有者若不设立 豁免,通常必须遵守认证程序,以确定其不是美国人(如“守则”所界定的),以避免备份、扣缴和报告上述收益总额。根据适用的所得税条约要求降低扣缴率或证明收入与在美国的贸易或商业活动有效相关所需的 认证程序一般符合避免备份扣缴和这种信息报告所必需的 认证要求,但适用的扣缴义务人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人。备份 预扣缴不是额外的税。向非美国持有者支付的任何备份预扣款金额可作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免,或可给予非美国持有者退款的权利,条件是所需的信息 及时提供给国税局。
FATCA预扣税
根据守则第1471至1474条(通常称为“外国帐户税收遵守法”),向某些外国实体支付股息,但须遵守提议
S-53
(以下讨论的国库条例)出售或其他处置我们普通股所得的总收入将按30%的税率征收预扣税(单独和分开,但不重复上述预扣税),除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(一般涉及在这些实体中或在这些实体的账户中的美国人拥有权)已得到满足,或适用于本规则的豁免。美国与管理金融行动协调委员会的一个适用的外国国家之间的政府间协定可以修改这些 规则。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,以了解这种预扣税对他们对我们普通股的投资可能产生的影响。
根据适用的财务条例和行政指导,FATCA规定的扣缴一般适用于支付我们普通股的股息 。虽然FATCA规定的扣缴款项也适用于2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置股票的收益总额,但最近提出的财政部条例取消了金融行动协调委员会对支付总收入的扣留。纳税人一般可以依赖这些拟议的国库条例,直到最终的国库条例颁布。
潜在的持有者应该咨询他们的税务顾问,关于根据FATCA对他们在我们普通股的投资中的潜在的扣缴。
S-54
承保
巴克莱资本公司摩根士丹利有限责任公司(MorganStanley&Co.LLC)是承销商的代表,也是此次发行的联合账面管理人。根据承销协议的条款,该协议将作为当前形式报告的证物提交。下表所列的每一名承销商均同意向我们分别购买以下所示的普通股股份:
承销商 |
数目 股份 |
|||
巴克莱资本公司 |
3,121,200 | |||
摩根士丹利有限公司 |
3,121,200 | |||
罗伯特·W·贝尔德公司 |
780,300 | |||
美国银行证券公司 |
780,300 | |||
PNC资本市场有限公司 |
780,300 | |||
Boenning&ScatterGood公司 |
416,700 | |||
|
|
|||
共计 |
9,000,000 | |||
|
|
承销协议规定,承销商购买普通股股份的义务取决于承销协议中某些习惯条件的满足程度。
佣金和费用
下表汇总了我们将支付给承销商的承保折扣和佣金。这些 金额是在不行使和充分行使承保人购买额外股份的选择权的情况下显示的。承销费是指向公众发行的价格与承销商支付给我们的股票 的金额之间的差额。
不运动 | 充分锻炼 | |||||||
每股 |
$ | 1.2867 | $ | 1.2867 | ||||
共计 |
$ | 11,580,300 | $ | 13,317,345 |
代表们已通知我们,承销商建议以本招股说明书增订本封面上公开发行的价格直接向公众出售普通股股份,并向包括承销商在内的选定交易商提议,以该发行价减去每股不超过0.77202美元的出售特许权。发盘后,代表可以变更发行价和其他销售条件。
我方应支付的报盘费用估计约为1,300,000美元(不包括承销折扣和佣金)。我们同意按照 承保协议的规定,偿还承保人的某些费用,数额最多为35 000美元。
购买额外股份的选择权
我们已给予承销商在本招股说明书日期后30天内行使的选择权,以便不时或部分地以公开发行价格购买135万股股票,减去承销折扣和佣金。在行使这一选择权的范围内,每个承销商将有义务在符合某些 条件的情况下,根据承销商在本次发行中的百分比承销承诺,按比例购买这些额外股份,如本承销节开始时的表格所示。
禁闭协议
我们和我们所有的董事和执行官员都同意,在本招股说明书补充日期后的90天内,在我们的情况下,在本招股说明书补充日期后的60天内,在我们的情况下,我们的
S-55
董事和执行官员,除某些有限的例外情况外,未经巴克莱资本公司事先书面同意,我们和他们不会直接或间接地。以及摩根士丹利有限责任公司,(1)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或参与任何旨在或可能导致任何人在未来任何时候处置任何普通股的交易或装置(包括但不限于),(A)根据证券交易委员会的规则和条例可被视为有权受益者拥有的普通股股份,以及可在 行使任何期权或认股权证时发行的普通股股份),或可转换为或可行使或可兑换的普通股证券(根据雇员利益计划、有保留股票期权计划或其他雇员 补偿计划而发行的股票及股份除外),或出售或批出期权,(2)就任何普通股股份 或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券(根据本招股章程日期现有的期权计划批出期权除外),(2)进行任何掉期或其他衍生工具交易,而该等交易须全部或部分转让给另一人,即普通股股份的任何经济利益或拥有权风险,不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易,均须以交付普通股或其他证券或以现金或其他方式结算,(3)就任何普通股或可转换证券股份的注册事宜,要求或行使任何权利、档案或安排提交注册陈述书,包括其任何修订。, 可行使或可交换为普通股或任何其他证券(表格上的任何登记报表除外)或(4)公开披露上述任何一项的意图。
赔偿
我们已同意赔偿承保人的某些责任,包括“证券法”规定的责任,并为承保人可能需要为这些责任支付的款项作出贡献。
稳定、空头头寸和罚款出价
代表可根据经修正的1934年“证券交易法”的条例M,从事稳定交易、卖空和购买,以弥补卖空所造成的头寸,并根据经修正的1934年“证券交易法”规定的条例M,处罚投标或购买普通股,以固定、固定或维持普通股的价格:
| 稳定事务允许投标购买基础证券,只要稳定出价不超过指定的最大值。 |
| 空头头寸涉及承销商出售超过承销商在 发行中有义务购买的股份的数量,这就产生了银团空头头寸。这种空头头寸可以是有盖的空头头寸,也可以是裸空的空头头寸。在有担保的空头头寸中,承销商出售超过 的股份的数量-他们有义务购买的股份数目-不超过他们通过行使购买额外股份的选择权可以购买的股份数目。在赤裸裸的空头头寸中,所涉及的股票数量大于其购买更多股票的选择权中的股票数量。承销商可以通过行使其购买更多股份的选择权和/或在公开市场购买股票来结清任何空头头寸。在确定股票的 来源以结清空头头寸时,承销商除其他外,将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格,而不是通过其选择购买更多股份的价格。如果承销商担心在定价后会对公开市场的股票价格造成下行压力,从而可能对在发行中购买股票的投资者产生不利影响,则更有可能出现裸卖空头寸。 |
| 包括交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场购买普通股,以弥补 辛迪加的空头头寸。 |
| 当集团成员最初出售的普通股是在稳定或辛迪加的交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时,罚款标书允许代表向辛迪加成员索回出售特许权。 |
S-56
这些稳定的交易、包括交易的辛迪加和罚款投标可能产生提高或维持我们普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果。因此,普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。这些交易可以在纽约证券交易所或其他地方进行,如果开始,可以在任何时候停止。
对于上述交易对普通股价格可能产生的影响,我们和任何一家承销商都不作任何陈述或预测。 此外,我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些稳定的交易,或任何交易一旦开始,就不会在未经通知的情况下停止。
在纽约证券交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代号为wms。
印花税
如果您购买本招股说明书中提供的普通股股份,除本招股说明书首页所列的发行价外,还可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。
其他关系(利益冲突)
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构,其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金 投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为发行人及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务(Br}),并可在今后为其提供各种商业和投资银行及金融咨询服务,它们为此收取或将来可能收取习惯费用和报销费用。尤其是巴克莱资本公司。摩根士丹利有限责任公司(MorganStanley&Co.LLC)在此次收购中担任了我们的财务顾问。此外,每一家巴克莱银行PLC、摩根士丹利资深担保基金公司。和PNC银行、全国协会、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、摩根士丹利股份有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和PNC 资本市场有限公司(PNC Capital Markets LLC)和美国银行证券曾担任联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合代理和文件代理,巴克莱银行PLC担任高级担保信贷机制的行政代理,并已收到或将收到与此有关的某些习惯费用和报销费用。
在其各种业务活动的正常过程中,承销商及其某些附属公司可以进行或持有一系列广泛的投资,并积极将债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)用于自己的帐户和客户的账户,这种投资和证券 活动可能涉及发行人或其附属公司的证券和(或)证券。如果承保人或其附属公司与我们有贷款关系,某些其他承销商或其附属公司可以对冲,他们的信用风险敞口符合他们的习惯风险管理政策。通常情况下,承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险,这些交易包括购买信用违约互换,或在我们的证券中建立空头头寸,或我们的附属公司的证券,可能包括在此出售的普通股股份。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的 普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就这类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。
S-57
利益冲突
我们从此次发行中获得的净收益将用于偿还我们的高级担保信贷机制下的部分未偿借款,并用于一般公司用途。 因为巴克莱资本公司、摩根士丹利股份有限公司、美国银行证券公司各有一家子公司。PNC资本市场有限责任公司是我们高级担保信贷机制下的贷款人,由于我们的高级担保信贷机构巴克莱资本公司、摩根士丹利股份有限公司、美国银行证券有限公司的未偿贷款部分偿还,每一家公司都将获得本次发行的净收益的5%或更多。根据规则5121,PNC资本市场有限责任公司每一家公司都被认为具有相当大的利益冲突。因此,这项提议将按照第5121条规则进行。根据该规则,在与这一发行有关的 中不需要指定合格的独立承销商,因为股票中存在一个真正的公开市场,因为这一术语在规则5121中有定义。根据规则5121,巴克莱资本公司,摩根士丹利股份有限公司,美国银行证券公司。而PNC Capital Markets有限责任公司在未经账户持有人具体书面批准的情况下,不得对其行使酌处权的任何帐户进行任何销售确认。有关更多信息,请参见收益的使用和承保(利益冲突 )。
销售限制
一般
除美国外,我们或承销商没有采取任何行动,允许在任何司法管辖区公开发行本招股章程所提供的证券,如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程增订本所提供的证券不得直接或间接提供或出售,也不得在任何司法管辖区分发或公布与任何此类证券的要约和销售有关的本招股章程补充材料或任何其他发行材料或广告,但在符合该法域适用规则和条例的 情况下,则不在此限。凡持有本招股章程补充说明的人,应告知自己,并遵守与本招股章程补编的提供和分发有关的任何限制。本招股章程补编不构成在任何 管辖范围内出售或招揽购买本招股章程补编所提供的任何证券的要约,而在这种提议或招标是非法的。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国,一个成员国),在该成员国主管当局批准的股票招股说明书公布之前,该成员国尚未或将根据该成员国向公众提出的要约,向公众提供任何股份,所有股份都是根据“招股章程”提出的,但根据“招股章程”规定的下列豁免,可随时在该成员国向公众提出股票要约:
| “招股章程”规定为合格投资者的法人单位; |
| 少于150名自然人或法人(“招股章程规例”所界定的合资格投资者除外),但须事先取得承销商对任何该等要约的同意;或 |
| 如属“招股章程规例”第1(4)条所指的其他情况, |
但该等股份要约不得规定公司或任何承销商根据“招股章程规例”第3条发表招股章程,或根据“招股章程规例”第23条补充招股章程。
为 本条款的目的,就任何成员国的任何股份向公众提出的要约一词,是指以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和任何股份的充分信息,以使投资者能够决定购买或认购任何股票,而“招股章程”一词是指第(EU)2017/1129号条例。
S-58
联合王国
此外,在联合王国,本文件只分发给并仅针对以下人员,随后提出的任何要约只能针对符合资格的准投资者(如“招股说明书”所界定)(I),这些人在与投资有关的事项上具有专业经验,属于“2005年金融服务和市场法”第19(5)条的范围。经修正(命令)和(或)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式合法联系的人)(所有这类人统称为 相关人员)。
联合王国境内任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件所载 信息,或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国,本文件所涉及的任何投资或投资活动可由或完全由有关人员进行或采取。联合王国的任何人如果不是相关人员,就不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
瑞士
这些股票不得在瑞士公开发行,也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或任何其他在瑞士的股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书,本文件的编写没有考虑到根据第三条发出招股说明书的披露标准。652 a或“瑞士义务法典”第1156条或根据第六条第1款列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与发行、公司或股票有关的任何其他发行或营销材料均已或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是,这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交,也不会受到瑞士金融市场监督局(FINMA)的监督,而且,根据瑞士“联邦集体投资计划法”(CISA),股票的报价没有也不会得到授权。根据中钢协的集体投资计划,向收购方提供的投资者保护不适用于股票收购人。
加拿大
股份只能出售给购买者,或者被认为是作为委托投资者购买的本金,如“国家”中所定义的那样。文书.45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节,是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。任何股份的转售都必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免,或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法,如果本招股章程补充(包括对其任何修正) 含有虚假陈述,则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。收购人应当参照收购人的证券立法中有关这些权利的具体规定,或者咨询法律顾问。
根据“国民法”第3A.3条工具33-105承保冲突(NI 33-105), 承保人不被要求遵守NI 33-105关于承保人与此条款有关的利益冲突的披露要求。
S-59
日本
根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律,经修正)第4条第1款,这些股份过去和将来都没有登记。因此,不得直接或间接向日本境内的任何居民或为日本的任何准居民(此处所指的任何居住在日本的人,包括根据日本法律组建的任何公司或 其他实体)或其他人的利益,直接或间接地提出或出售其股份或任何权益。(A)直接或间接在日本或为日本居民的利益直接或转售,但根据“日本金融工具和外汇法”和日本在有关时间生效的任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记的规定和其他规定,则不在此限。
香港
该等股份并没有在香港出售或要约出售,亦不会以任何文件在香港出售或出售,但(A)“证券及期货条例”(第二章)所界定的其他专业投资者除外。(B)在其他情况下,并不导致该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程;或。(B)在其他情况下,该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与该等股份有关的广告、邀请或文件,不论是在香港或其他地方为发行目的而发出或已发出或已发出或可能已由任何人管有,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法例获准许者除外),但就该等股份而言,则属例外,而该等股份是或拟只处置在香港以外地方的人,或只处置“证券及期货条例”所界定的专业投资者或根据该条例订立的任何“证券及期货规则”所界定的专业投资者。
新加坡
本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此,本招股章程补编以及与 股份的要约、出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得流通或分发,也不得根据第275(1)节、 或根据“证券和期货法”第289章(SFA)第275(1A)节直接或间接邀请在新加坡境内的人向机构投资者发出认购或购买邀请,(Ii)根据第275(1)条、 或任何人向有关人士发出认购或购买邀请,并按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件,或(Iii)以其他方式,并按照该条例任何其他适用条文的条件。
如该等股份是由有关人士根据“财务条例”第275条认购或购买的,即:
| 一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定),其唯一业务是持有投资及全部股本由一名或多于一名个人拥有,而每名个人均为认可投资者;或 |
| 信托(如受托人不是经认可的投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每一受益人均为获委任投资者的个人 , |
该公司的证券(如SFA第239(1)节所界定)或该信托的 指定受益人的权利及权益(不论如何描述),不得在该公司或该信托已根据“证券及期货条例”第275条提出的要约取得股份后6个月内转让,但以下情况除外:
| (A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士,或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人; |
| 未考虑或将不考虑转让的; |
S-60
| 依法转让的; |
| 第276(7)条所指明者;或 |
| 如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明。 |
仅为履行其根据“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)条承担的义务, 公司已确定并在此通知所有有关人员(如“财务条例”第309 a条所界定),这些股份是订明的资本市场产品(如“2018年证券和期货(资本市场产品) 条例”所界定的)和不包括的投资产品(MAS通知SFA 04-N12:“关于投资产品销售的通知”和“MAS FAA-N16:关于投资产品的建议的通知”)。
迪拜国际金融中心
本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSAHECH)的“提议证券规则”(DFSAHECH)提供的豁免要约。本招股说明书的增订本旨在将 只分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人,也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免优惠有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充,也没有采取措施核实这里所列的信息,并且对招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。有意购买所售股票的人士应自行尽职调查该等股份。如果您不了解本招股说明书的内容,您应该咨询一个 授权的财务顾问。
澳大利亚
没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与 有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息 。
在 澳大利亚,任何股份的要约只能根据“公司法”第708(8)条所指的成熟投资者(“公司法”第708(8)条所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条 所指的意义内的专业投资者)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免作出,或根据“公司法”第708节所载的一项或多项豁免作出,以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。
在澳大利亚的豁免投资者申请的股份不得在根据发行的分配日期后12个月的 期内在澳大利亚出售,除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条或其他规定的豁免而无须向投资者披露,或根据符合“公司法”第6D章的披露文件。任何获得股份的人必须遵守这样的 澳大利亚在售限制。
本招股说明书仅载有一般资料,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书补充中的资料是否适合他们的需要、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
S-61
法律事项
此次发行的普通股的有效性将由Patire Patton Boggs(美国)LLP为我们传递。与本次发行有关的各种法律事项将由Latham &Watkins LLP转交给承销商。
专家们
合并的财务报表和相关的财务报表表,以参考 高级排水系统公司截至2019年3月31日年度表10-K的年度报告,以及高级排水系统公司对财务报告的内部控制的有效性,由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte& Touche LLP)审计。这类财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。
入侵者水技术终极控股有限公司合并财务报表以及截至2018年12月28日和2017年12月29日以及2018年12月28日、2017年12月29日和2016年12月30日终了年度的子公司,请参阅本公司目前的报告,将其纳入本招股说明书。表格8-K已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)(独立审计师)审计,如其报告所述,报告由 引用。
在那里你可以找到更多的信息
我们是一家报告公司,并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们已在表格上向证交会提交了一份登记声明。根据“证券法”,我们根据本招股说明书补充提供的证券。本招股说明书补充不包含登记声明和登记证明中所列信息的全部 。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息,请参阅作为登记声明一部分提交的 登记表和证物和附表。您可以阅读和复制注册声明,以及我们的报告,代理声明和其他信息,在证券交易委员会的公共参考资料 室在100F街,N.E,N.E.,华盛顿特区20549。你可以通过写信给证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室运作的更多信息。美国证交会拥有一个互联网站点,其中包含报告、代理和信息声明,以及与以电子方式向SEC提交文件的发行人有关的其他信息 ,在该网站上,我们也可以获得证交会的文件。证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.
我们在http://www.ads-pipe.com.我们的网站所包含或可访问的信息不构成本招股说明书的补充部分。
S-62
招股说明书
高级排水系统公司
$500,000,000
债务证券
普通股
优先股
存托股票
认股权证
采购合同
单位
认购权
8 353 118股
普通 股票
由出售股东提供
我们可不时以一种或多种证券的形式提供 并出售至多5亿美元的下列类型证券:
| 债务证券,分一个或多个系列,可能是高级债务证券或次级债务证券和 担保债务证券或无担保债务证券,在每种情况下都由票据或其他负债证据组成; |
| 购买债务证券的认股权证; |
| 我们的普通股; |
| 购买普通股的认股权证; |
| 我们的优先股; |
| 购买优先股的认股权证; |
| 存托股份; |
| 采购合同; |
| 单位; |
| 认购权;或 |
| 这些证券的任何组合。 |
在招股说明书中指定的出售股东可在一次或多次发行一次或多次发行我们的普通股( )时,可提供和出售总计8,353,118股我们的普通股。
本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款,以及提供这些证券的一般方式。将提供的任何证券的具体条款和可能提供的具体方式将在本招股说明书的一份或多份补充文件中加以说明。本招股说明书不得用于出售证券,除非附有招股说明书补充说明。在投资前,您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补编,包括任何以参考方式并入或视为纳入 本招股说明书或任何招股说明书补编的文件。招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。
我们普通股的股票在纽约证券交易所交易,我们称之为纽约证券交易所,代号为WMS。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求上市,相关的招股说明书将披露证券上市的交易所或市场,或我们已申请上市的地方(视情况而定)。
投资我们的证券涉及风险。您应参考 本招股说明书第5页开始的潜在风险因素,以及我们定期报告中所包含的风险因素,以及我们向证券交易委员会提交的其他信息,这些信息是我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中引用的,并在购买我们的证券之前仔细考虑这一信息。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2019年8月14日。
目录
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关于这份招股说明书 |
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在那里你可以找到更多的信息 |
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以提述方式将某些资料纳入法团 |
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前瞻性陈述 |
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我们公司 |
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危险因素 |
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收益的使用 |
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出售股东 |
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债务证券说明 |
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我们的股本说明 |
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保存人股份的说明 |
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认股权证的描述 |
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采购合同和采购单位说明 |
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单位说明 |
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认购权说明 |
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分配计划 |
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法律事项 |
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专家们 |
34 |
-i-
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序,我们可以出售本招股说明书中所述证券的任何组合的总额达5亿美元,而出售股票的股东可不时以一次或多次发行的方式出售我们普通股的至多8,353,118股股票。这份招股说明书为您提供了我们或出售股票的股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售股票的股东在这个货架登记下出售 证券时,我们将提供一份招股说明书补充说明,其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。因此,如果本招股章程中所载或以参考方式纳入的资料与招股章程补编有任何不一致之处,你应依赖招股章程补编中的资料(包括其中引用的任何 资料)。您应该同时阅读此招股说明书和任何招股说明书,以及标题下描述的附加信息,在这些标题中,您可以找到更多的信息,并通过引用来加入某些信息。
我们和卖方股东均未授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何申述,但本招股章程和本招股章程所附补充文件中所载或合并的资料或申述除外。我们和卖主 都不对其他人提供给你的任何信息的可靠性承担任何责任,也不提供任何保证。本招股章程和附带的招股章程补编并不构成出售或征求 提议购买与其有关的注册证券以外的任何证券的提议,本招股章程和所附招股章程补充也不构成在任何 管辖范围内向在该司法管辖区内作出此种要约或招揽的任何人要约出售或征求购买证券的要约。阁下不应假定本招股章程及所附招股章程增订本所载的资料在文件正前方所列日期之后的任何日期 是准确的,或在以参考方式合并的文件的日期之后的任何日期,我们已以参考方式纳入的任何资料是正确的,即使本招股章程及任何附随的招股章程补编已交付,或有价证券在较后日期出售。
除非上下文另有说明,如本招股说明书中所使用的 :(I)我们、对我们、对我们来说,是指高级排水系统公司(AdvancedDrawingSystems,Inc.)。和其直接和间接拥有的子公司作为一个合并的实体, ,除非是明确的术语意味着只有先进的排水系统公司。(2)我们的普通股是指ADS的普通股,每股面值为0.01美元;(Iii)本招股说明书是指本招股说明书和任何适用的招股说明书。
由于我们的财政年度将于3月31日结束,任何对财政年度的引用都意味着同一日历年的3月31日终了的财政年度。例如,对2019年财政年度的引用是指截至2019年3月31日的财政年度。所有对非 的特定年份的引用都以“财政”一词为前提,指的是日历年。
您可以在其中找到更多信息
我们目前遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)的信息要求,并据此向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网站点,其中包含报告、代理和信息声明,以及与证券交易委员会以电子方式提交的有关发行人 的其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。
我们已经向证券交易委员会提交了一份关于所提供证券的表格S-3的登记声明。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息,根据SEC的 规则和条例,部分信息被省略。有关我们的进一步资料
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及在此提供的证券,请参阅注册声明,包括其证物,以及任何招股说明书。
以提述方式将某些资料纳入法团
美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书,这意味着我们可以通过将你提交给SEC的另一份文件来披露关于我们的重要的 信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股章程包括以下文件和报告(登记S-K项目201(E)段或证券交易委员会颁布的条例S-K(D)(1)-(3)和(E)(5)段所述的文件和报告,或在第2.02项下提供的 (2)项或关于表格8-K的本报告第7.01项(包括该等项目所列的任何证物):
| 我们于2019年5月30日向证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的财政年度10-K年度报告,包括2019年6月11日向证交会提交的关于 附表14A的明确委托书中关于表格10-K的具体参考资料; |
| 我们于2019年8月1日向SEC提交的截至2019年6月30日的财政季度10-Q表的季度报告; |
| 我们目前关于表格8-K的报告分别于2019年5月23日、2019年5月28日和2019年8月 1向证券交易委员会提交; |
| 根据“交易所法”第12(B)条,我们在2014年7月22日向证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中列出了我们的普通股的说明,每股面值为0.01美元,包括为更新这一说明而提交的所有其他修正和报告。 |
我们还参考了我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有其他 文件中所载的信息,“外汇条例”第14或15(D)条(注册S-K第201项(E)段或证券交易委员会颁布的规例S-K第407项第407项 (D)(1)-(3)及(E)(5)段所描述的文件的部分,或(2)在本招股章程所颁布的S-K规例第407项下提供的文件,或(2)在本招股章程终止之前,根据表格8-K表格8-K的现行报告第7.01项(包括该等项目所包括的任何证物)在本招股章程的日期后,或在本招股章程所指的供款终止之前提供的部分。任何此类文件所包含的信息将从该文件向SEC提交 之日起被视为本招股说明书的一部分。
在本招股章程内以提述方式纳入或当作为法团的任何文件所载的任何陈述,如本招股章程内所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述,亦因本招股章程内的提述而修订或取代或取代该陈述,即当作已修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的 陈述,除非经如此修改或取代,否则不得视为构成本招股章程的一部分。我们的证交会档案号是001-36557.
我们向证券交易委员会提交的文件,包括我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的修正 ,在向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后,可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费查阅。我们的网站和该网站上的信息,或连接到 该网站的信息,没有纳入本招股说明书,也不属于本招股说明书的一部分。您也可以免费获得这些文件的副本,通过写信或打电话给我们的投资者关系办公室,c/o高级排水系统公司,4640 Trueman Boulevard,Hilliard,俄亥俄43026,(614)658-0050。
除上述参考文件外,我们不打算在本招股说明书中纳入我们网站上的任何信息。
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前瞻性陈述
本招股说明书、任何随附的招股说明书以及本文及其所包含的文件,都可能包含联邦证券法意义上的前瞻性声明。一些前瞻性的陈述可以通过使用以下术语来识别:相信、预期、预期、可能、重量级、重量级、重中之重这些前瞻性陈述包括所有与 当前事实或现状无关的事项,或与历史事实无关的事项。它们包括关于我们的意图、信念或目前的期望的声明,其中除其他外,涉及我们业务的综合结果、财务状况、流动性、前景、增长战略和我们经营的行业,并包括(但不限于)与我们未来业绩有关的声明。
前瞻性声明受到已知和未知的风险和不确定因素的影响,其中许多是我们无法控制的。我们警告说,展望未来的报表并不能保证未来的业绩,而且我们的业务、财务状况、流动性和行业发展的实际综合结果可能与本招股说明书中所载的或由 前瞻性声明、任何随附的招股说明书以及本文及其中所包含的文件大不相同。此外,即使我们的业务、财务状况、流动性和行业发展的实际综合结果与这些前瞻性陈述相一致,这些结果或事态发展也不一定表明今后各期的成果或发展情况。许多重要因素可能导致实际结果 与前瞻性声明所包含或隐含的结果大不相同,包括与我们的业务和业务有关的前瞻性声明、本招股说明书中讨论的风险和不确定性、任何随附的招股说明书以及本文及其中所载的文件。可能导致实际结果与与我们的业务和业务有关的前瞻性声明中所反映的结果不同的因素包括: ,除其他外:
| 树脂和其他原料价格和供应的波动,以及我们及时将任何增加的原材料成本转嫁给客户的能力; |
| 我们所经营的市场的一般商业和经济条件的波动,包括不受信贷供应、利率、资本和商业波动及消费者信心方面的限制因素的影响; |
| 非住宅和住宅建筑市场和基础设施支出的周期性和季节性; |
| 我们现有和未来市场竞争加剧的风险,包括来自高性能热塑性波纹管制造商和使用替代材料的产品制造商的竞争; |
| 围绕合并收购和类似交易的不确定性,包括最近完成的对In滤器水技术公司的收购。(渗透器); |
| 我们的能力,以实现预期的利益,从收购渗透者; |
| 收购渗透器和相关交易可能涉及意外费用、负债或 延迟的风险; |
| 我们有能力继续将目前对混凝土、钢和聚氯乙烯(PVC)管道产品的需求转变为对我们的高性能热塑性波纹管和额外的水管理产品的需求; |
| 任何申索、诉讼、调查或法律程序的效力; |
| 天气或季节的影响; |
| 失去我们的任何重要客户; |
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| 在国际上开展业务的风险; |
| 我们有能力弥补我们在财务报告方面的内部控制方面的重大弱点,包括对我们的合资企业附属公司AdsFragana,S.A.deC.V.的控制环境采取的补救措施; |
| 通过合资企业进行部分业务的风险; |
| 我们有能力扩展到新的地理或产品市场,包括与新市场有关的风险和与我们最近收购渗透者有关的 产品; |
| 我们实现增长战略中的收购部分的能力; |
| 与制造工艺有关的风险; |
| 我们管理资产的能力; |
| 与我们的产品保证相关的风险; |
| 我们有能力管理我们的供应、采购和客户信用政策; |
| 与我们的自我保险计划相关的风险; |
| 我们有能力控制劳动力成本,吸引、培训和留住高素质的员工和关键人员; |
| 我们保护知识产权的能力; |
| 修改法律法规,包括环境法律法规; |
| 我们的产品组合能力; |
| 与我们目前的负债水平有关的风险; |
| 未来任何诉讼或其他法律程序的性质、费用和结果,包括与我们可能对公司或其他人提起的收购渗透者有关的任何此类诉讼; |
| 我国有效税率的波动,包括最近颁布的2017年美国减税和就业法(减税和就业法); |
| 由于最近颁布的“减税和就业法”,我们的经营业绩、现金流和财务状况发生了变化; |
| 我们有能力满足未来的资本需求,并为我们的流动性需求提供资金; |
| 我们有能力实现收购渗透器的预期效益;以及 |
| 其他风险和不确定因素,包括项目1A下所列的风险和不确定性。风险因素在我们截至2019年3月31日的财政年度表10-K的年度报告中,以及在我们提交给SEC的其他文件中。 |
您应仔细阅读本招股说明书的风险因素一节中所描述的因素、任何随附的招股说明书增订本以及其中所包含的文件,以了解某些可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明不同的风险的描述。所有前瞻性发言只在发表之日开始。除法律规定外,我们不承担任何义务,更新或修改任何前瞻性声明,以反映未来的事件或事态发展。对当前和以往任何期间的结果进行比较,并不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象,除非用 表示,而且只应视为历史数据。
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我们公司
我们是高性能热塑性波纹管的领先制造商,为地下建筑和基础设施市场提供一套全面的水管理产品和优良的排水解决方案。我们广泛的产品线包括波纹高密度聚乙烯(或高密度聚乙烯)管材,聚丙烯(或聚丙烯)管材 和相关的水管理产品,以补充我们的管道产品(联合产品)。我们的产品通常比用传统的 材料制造的替代品更轻、更耐用、更经济、更容易安装。20世纪80年代末,随着N-12波纹聚乙烯管道的引入,我们进入非住宅建筑市场,我们的管道已经取代了传统材料,如钢筋混凝土、波纹 钢和pvc,跨越了不断扩大的终端市场,包括非住宅、住宅、农业和基础设施应用。通过利用我们的全国销售和分销平台,我们的整体产品广度和规模,以及我们的制造卓越水平,我们已经在这些终端市场中建立了领先地位。在美国,我们的国家足迹,加上我们强大的本地业务和广泛的产品供应,使我们在一个由许多较小竞争者组成的高度分散的部门中处于领先地位。我们相信,广告品牌长期以来一直与高质量的产品和市场领先的表现联系在一起.我们的商标绿色条纹,这是在我们的许多产品突出显示,作为明确的身份,我们的承诺,我们服务的客户和市场。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代号为WMS。我们成立于1966年,是一家特拉华州的公司。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州Hilliard的4640号Trueman大道,我们的电话号码是(614)658-0050。我们的公司网站是www.ads-pipe.com。我们的网站和包含在该网站上的信息,或与该网站相连的信息,都明确不被纳入本招股说明书,也不属于本招股说明书的一部分。此外,我们对这些网站的 引用仅用于非活动文本引用。
危险因素
我们的业务受到不确定因素和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中以引用方式包含的所有信息和 ,包括我们最近关于表10-K的年度报告中引用的风险因素,以及我们向SEC提交的关于表10-Q和其他文件的季度报告所更新的风险因素。我们的业务、财务状况、流动资金或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。
收益的使用
除非适用的招股说明书另有说明,我们将使用本招股说明书提供的 我们证券的净收益来偿还债务和/或用于一般的公司和营运资本目的。我们将不会从任何出售股票的股东转售我们的普通股中得到任何收益。
出售股东
本招股说明书还涉及某些出售股票的股东(我们在本招股说明书中统称为出售股份持有人)可能转售我方普通股中最多8,353,118股,这些股份是在本招股说明书的原始提交日期之前发行和发行的。某些出售证券持有人可能提供或出售的证券是:(1)在我们于2014年7月首次公开发行普通股之前完成的我们普通股的私人配售;(2)根据我们的补偿计划,通过以股本为基础的奖励获得;(3)在
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与公开市场购买的联系。根据我们截至2014年7月30日的“登记权利协议”(登记权协议),出售股票的股东有权根据“证券法”对其未注册的普通股进行登记。
有关出售股东的信息(如适用的话),包括发行前每个出售的股东所拥有的普通股的数量,每个出售的股东将发行的普通股的数量,以及每个出售的股东在发行完成后将拥有的普通股的 数量,将在一份适用的招股说明书、参考文件或我们向证券交易委员会提交的免费书面招股说明书中列明。适用的招股说明书补编还将披露在招股章程补充日期之前的三年期间,是否有任何出售股票的股东曾担任过、受雇于或以其他方式与我们有过任何重要关系。
出售股票的股东不得根据本招股说明书出售本公司普通股的任何股份,直至我们在招股说明书中确认出售股票的股东和被出售的股东提出转售的股份为止。但是,出售股票的股东可以根据“证券法”的注册要求,根据任何可获得的豁免,出售或转让其全部或部分普通股股份。
债务 证券说明
以下对债务证券和契约条款的描述如下所定义的,是一个摘要。它只概括了债务证券的那些方面和契约的那些部分,我们认为这对你决定投资我们的债务证券是最重要的。但是,您应该记住,将您的权利定义为借记簿的是契约,而不是这个摘要,而不是 。契约中可能还有其他对你也很重要的条款。你应该阅读契约,以获得债务条款的完整描述。我们将向证交会提交 契约的表格,作为我们的注册声明的证物,本招股说明书就是其中的一部分。有关如何获取副本的信息,请参见上面的更多信息栏。
一般
我们可以发行高级或次级债务证券,这将是直接的,一般义务的广告,可以担保或无担保。
高级债务 有价证券将构成我们高级债务的一部分,将在下文所述的高级债务契约下发行,并将与我们的所有其他高级和非次级债务,不论有担保或无担保,在偿付方面排名相等。
次级债务证券将构成我们次级债务的一部分,将在下面描述的次级债务契约下发行,并将从属于附属债务证券的所有优先债务的支付权。对任何一系列次级债务证券的招股说明书补充或本招股说明书中以参考方式纳入的 信息将表明截至我们最近一个财政季度结束时尚未偿还的高级债务的大约数额。任何契约都不能限制我们承担更多高级债务、额外次级债务或其他债务的能力。
当我们在本招股说明书中提到债务证券时,我们指的是高级债务证券和次级债务证券。
高级债务证券和次级债务证券将由我们与我们选定的一个或多个受托人之间的契约管理。契约将基本相同,但某些条款除外,包括与从属关系有关的规定,这些规定仅包括在与 次级债务有关的契约中。
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证券当我们提及任何债务证券的契约或受托人时,我们指的是发行这些债务证券所依据的契约,以及该契约下的受托人。
债务证券系列
我们可以在任何一种契约下发行多种债务证券或一系列债务证券。本节概述 一般适用于所有债务证券和一系列债务证券的证券条款。每项契约的规定不仅使我们能够发行与以前在该契约下发行的债务证券不同的条件的债务证券,而且使我们能够重新发行先前发行的一系列债务证券,并发行该系列的额外债务证券。我们将在适用于该系列的招股说明书补编中描述某一特定系列的大多数财务和其他具体术语,无论是一系列高级债务证券还是次级债务证券。这些术语可能与此处描述的术语不同。
发行额
契约并不限制根据它们发行的债务证券的数量。我们可以不时发行债务证券的一个或多个系列。我们无须同时发行一个系列的所有债务证券,除非适用的契约或招股说明书另有规定,否则我们可以重新发行该系列的债务证券,而无须得到该系列未偿债务证券持有人的同意。
本金、规定到期日和到期日
除非另有说明,债务担保的本金是指在规定到期时应付的本金,除非该数额 不可确定,在这种情况下,债务担保的本金是其面值。
相对于任何债务担保而言,指债务担保本金到期之日。由于违约后的赎回或加速,或按照 债务担保的条款,本金可能提前到期。本金实际到期的那一天,无论是在规定的到期日还是在规定的到期时间,都被称为本金的到期期限。
我们还使用所述的术语例如, 我们可能指定期支付利息的日期,当某一分期付款的利息计划到期时,该分期付款的到期期限即为该分期付款的到期期限。当我们指的是债务 有价证券的已声明的到期期限,或未指定特定支付的债务 证券的相对到期日,我们指的是本金的规定期限或到期期限(视情况而定)。
债务证券的具体条款
适用的招股章程补编将说明债务证券的具体条款,其中将包括一些 或以下所有内容:
| 该系列的名称以及它是高级债务担保还是次级债务担保; |
| 对同一系列债务证券本金总额的任何限制; |
| 规定的到期日; |
| 本金和利息的货币,如果不是美元的话; |
| 我们最初发行债务担保的价格,以本金的百分比表示,并以原发行日期 表示; |
| 债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数型债务 证券; |
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| 如果债务证券是固定利率债务证券,债务证券将承担 利息的年利率(如果有的话),以及支付利息的日期; |
| 如果债务担保是浮动利率债务担保,则以利率为基础;任何适用的指数货币或 指数到期日、利差或息差乘数或初始基准利率、最高利率或最低利率;利息重置、确定、计算和支付日期;用于计算任何期间利息支付的日数惯例; 营业日惯例;以及计算代理; |
| 如果债务担保是指数化的债务担保,则本金(如果有的话)我们将在到期日、利息 付款日、利息数额(如果有的话)支付,我们将在支付利息之日支付利息或计算这些数额(如果有的话),以及债务担保可兑换或以现金、证券或 其他财产支付的条件; |
| 如果债务担保可转换为或行使或交换公司的普通股或优先股或其他 证券或一个或多个第三方的债务或股本证券,则可进行转换、行使或交换的条件,包括转换、行使或交换是强制性的、由持有人选择或按 我们的选择进行、可能发生的转换、行使或交换的期间、初始转换、行使或交换价格或汇率,以及可在转换、行使或交换时调整普通股或优先股或其他可发行证券数额的情况或方式; |
| 如果债务证券也是原始发行的贴现债务证券,则收益率到期日; |
| (A)在适用的情况下,可在规定的期限前以我们的选择权赎回债务保证,或在规定的期限前以 持有人的期权偿还,包括任何赎回开始日期、还款日期、赎回价格及赎回期; |
| 1,000美元以外的核定面额和1,000美元的整数倍数; |
| 如非存托信托公司(存托公司)以外的债务抵押保管人,以及持有人可要求非全球形式证券的任何 情况,如果我们选择不以账面入账形式发行债务担保的话; |
| 如果适用的话,在何种情况下,我们将对不是美国人的人所持有的任何债务证券支付额外的税款,在这种情况下,如果我们必须支付额外的款额,我们就可以赎回债务证券; |
| 将作为偿还债务担保的抵押的资产(如果有的话); |
| 任何共同受托人、保存人、认证代理人、支付代理人、转让代理人或债务担保登记人的名称和职责(视情况而定);以及 |
| 债务担保的任何其他条款,可能与本招股说明书中所描述的不同。 |
执政法
契约和债务证券将受纽约法律管辖,而不考虑其法律冲突原则。
债务证券形式
除非我们在适用的招股说明书 补充中另有规定,否则我们将只以注册形式发行债务担保,不提供优惠券。此外,除非我们在适用的招股说明书增订本中另有规定,否则我们将发行每一笔债务担保。以账面入账形式的债务证券将由以保存人名义登记的全球 证券表示,该证券将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些在全球债务担保中拥有实益权益的人将通过 存托存中心证券清算制度的参与者以及这些人的权利来这样做。
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间接所有人将完全由保存人及其参与者的适用程序管理。在本节中,指在我们或受托人为此目的而备存的账簿上拥有以自己名义登记的债务证券 的人,而不是那些拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个 保存人以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。
除招股章程补编另有说明外,以下是适用于以全球形式发行的债务证券的保存安排 的摘要,DTC为其保存人。
每项全球债务担保将作为保存人或代DTC存入或代表DTC,并以DTC的指定人的名义登记。除下文所述的有限情况外,全球债务证券不能兑换为确定的经证明的债务 证券。
全球债务担保受益权益的所有权仅限于在直接贸易委员会或其 代名人或可能通过这些参与者持有利益的机构。此外,全球债务担保参与者对实益权益的所有权只有通过DTC或其全球债务担保被提名人保存的记录才能证明,而且转让这种所有权权益只能通过记录 进行。通过参与人持有利益的人在全球债务担保中享有实益权益的所有权,只有通过该参与者保存的记录才能证明,而 的转让则证明该参与人的所有权权益只有通过该参与者保存的记录才能实现。DTC不知道债务证券的实际实益所有者。受益所有者将不会收到DTC对其购买的书面 确认,但受益所有者应从参与方收到书面确认书,提供交易的详细情况,并定期说明其持有的资产,而受益 所有者则通过这些参与者进入交易。一些法域的法律规定,某些证券购买者必须以确定的形式实际交付他们购买的证券。这些法律可能会损害持有者在全球债务担保中转移受益的 利益的能力。
我们将支付以dtc或其代名人(视属何情况而定)名义或持有的全球债务 证券所代表的债务证券的本金和利息,作为代表这些债务证券的全球债务证券的登记所有人和持有人。DTC通知我们,在收到全球债务担保本金或利息的任何付款后,DTC将立即在其账面登记和转帐系统中贷记参与者的账户,并按其各自利益在该全球债务证券的本金中支付相应数额,如DTC记录所示。参与人向通过这些参与者持有的全球债务担保的实益权益所有人支付款项时,将受常设指示和习惯做法的制约,就像目前以无记名形式或以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样,并将由这些参与者单独负责,但须遵守可能不时生效的任何法定或管制的 要求。
我们、任何受托人或我们各自的代理人均不对直接贸易公司、任何代名人或任何参与者的纪录的任何方面负责,或就永久全球债务抵押中的实益权益而作出的付款,或负责维持、监督或覆核直接贸易公司、任何 代名人或任何参与者与该等实益权益有关的任何纪录。
全球债务证券可兑换以直接贸易委员会或其代名人以外的任何人的名义登记的确定债务证券 ,并可将全球债务证券的转让登记在下列情况下:
| DTC通知我们,它不愿意或无法继续作为该全球担保的保管人,或已停止 作为注册清算机构,我们也不指定另一家机构在90天内担任保管人;或 |
| 我们通知受托人我们希望终止这种全球安全。 |
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根据前一句可兑换的任何全球债务证券,如果不包括1 000美元和1 000美元的倍数,则全部可兑换为注册形式的最终债务证券,其期限与全球债务担保相同,本金总额与全球债务担保总额相等,但以适用的招股说明书补充规定的面额计算。最终债务证券将由登记员以DTC指示的名称或名称登记。我们预计,这些指示可能是基于DTC从其参与者那里收到的关于全球债务担保中受益权益的 所有权的指示。
除上文规定的情况外,全球债务担保的实益权益所有人将无权获得确定形式的债务证券的实物交付,也不被视为债务证券的持有人,用于契约下的任何目的。全球债务证券不得交换 ,除非另一种类似面额和等级的全球债务证券以直接贸易委员会或其被提名人的名义登记。因此,在全球债务担保中拥有实益权益的每个人都必须依赖直接交易委员会的程序,如果 该人不是参与者,则必须依赖该人拥有其利益的参与者的程序,以行使持有人在全球债务担保或契约下的任何权利。
我们理解,根据现有的行业惯例,如果我们要求持有人或全球债务担保中受益的 权益的所有人采取任何行动,则DTC将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动,或采取持有人有权给予或根据债务证券或契约采取的任何行动。此外,这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人给予或采取这一行动,或以其他方式按照通过他们拥有的受益所有人的指示行事。
运输署建议我们如下:
| DTC是: |
| 一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司, |
| 属于“纽约银行法”意义范围内的银行组织, |
| 一个联邦储备系统的成员, |
| “纽约统一商法典”所指的准结算公司,和 |
| 根据“外汇法”第17A条注册的主要结算机构; |
| 设立直接交易委员会是为了持有其参与者的证券,并通过参与者账户上的电子簿记变化,便利其参与证券的参与者之间的证券交易的清关和结算,从而消除了证券证书实物流动的需要; |
| DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织; |
| DTC是存托结算公司(简称DTCC)的全资子公司,该公司是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司,所有这些公司都是注册清算机构,DTCC由其受监管子公司的用户拥有; |
| 直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托 公司等其他人也可以使用DTC的簿记系统。 |
适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。
如果投资者是这些系统的参与者,他们可以通过欧洲清算系统(欧洲清算银行)或 Clearstream银行(Clearstream)持有在美国境外的债务证券的利益,或间接持有这些债券的利益。
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通过参与这些系统的组织。欧洲结算公司和结算公司将代表其参与者通过 欧洲清算公司S和Clearstream的账户中的客户证券账户持有其各自保存人的账簿上的利益,后者将在客户证券账户中持有这类头寸,并在直接交易委员会帐簿上的被提名人的姓名中持有这类头寸。欧洲清算或清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的,而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。
以下是根据欧洲清算或Clearstream提供的信息(视情况而定)。
欧洲联盟建议我们:
| 它成立于1968年,目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券,并通过同时通过电子记帐方式交付付款的方式,清算和结算欧洲结算公司参与者之间的交易,从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险; |
| 欧洲清算银行包括各种其他服务,包括证券借贷和与若干国家国内市场的接口; |
| 欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.经营,作为欧洲清算系统(EuroClear 经营人),并与比利时合作公司欧洲清除清关系统有限公司(合作社)签订合同; |
| 欧洲清算机构负责所有业务,而所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算银行现金账户都是由欧洲清算公司,而不是合作社开设的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和 交易商和其他专业金融中介机构,并可能包括本招股说明书所提供债务证券的承销商; |
| 其他公司也可直接或间接地通过或保持与欧洲清除系统参与者的保管关系,间接利用欧洲清算公司; |
| 欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲清算系统使用的条款和 条件和欧洲清算系统相关运作程序以及适用的比利时法律(统称为“欧洲清算系统”条款和条件)管辖; |
| 这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、从欧洲清算银行提取证券和现金,以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧统营办商只代表欧统会参与者在有关条款及条件下行事,并无透过欧罗约参与者持有 的人士的纪录或与该等人士的关系;及 |
| 通过欧洲清算银行实益持有的债务证券的分配,将按照欧洲清算银行的条款和条件,按照欧洲清算银行的美国保存人收到的条款和条件,记入欧洲清算组织参与者的现金账户。 |
Clearstream建议我们:
| 根据卢森堡法律,它是一个专业的保存人,并为其 参与组织持有证券,并通过电子簿记更改Clearstream参与者的帐户,便利清算参与者之间的证券交易,从而消除了证书实物流动的需要; |
| Clearstream除其他外,向Clearstream参与者提供有关国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算的服务。Clearstream与几个国家的国内市场的接口; |
| 作为专业的保管人,Clearstream受卢森堡货币研究所的监管; |
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| Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构,包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织,可以包括本招股说明书提供的债务证券承销商; |
| 其他人,例如银行、经纪、交易商及信托公司等,也可直接或间接透过或维持与Clearstream参与者的保管关系,间接进入Clearstream;及 |
| 通过Clearstream获得实益持有的债务证券的分配,将按照其规则和程序,按照其规则和程序贷记到Clearstream参与者的 账户中,其程度取决于美国Clearstream保存人收到的情况。 |
为了方便起见,我们在此提供了欧洲清算和清算流程的运作和程序描述。 这些操作和程序完全在欧洲清除和清空流的控制范围内,随时可能被它们改变。我们、任何承销商或受托人都不对这些操作或程序承担任何责任,我们敦促您直接与EuroClear或Clearstream或其各自的参与者联系,讨论这些事项。
欧洲清算参与方和Clearstream参与方之间的二级市场交易将按照欧洲清算和结算系统的适用规则和作业程序以普通方式进行,并将使用适用于现有资金中常规欧元债券的程序 结算。
直接或通过直接交易委员会间接持有或通过欧洲清算或清算参与方直接或间接进行的跨市场转让将在直接交易委员会内由其美国保存人代表有关欧洲国际清算系统在直接交易委员会规则范围内进行;然而,这种跨市场交易将要求该系统的交易对手方根据其规则和 程序并在其规定的最后期限(欧洲时间)向有关欧洲国际清算系统交付指示。如果交易符合结算要求,有关的欧洲国际结算系统将向其美国保管人发出指示,采取行动代表其进行最后结算,在直接交易中交付或接收债务证券,并按照正常程序付款或接受付款。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国保管人发送指令。
由于时区差异,在欧洲结算公司或Clearstream收到的证券作为与直接交易参与者交易的 的结果,将在随后的证券结算处理过程中进行,日期为DTC结算日之后的营业日。这类信贷,或在这种处理过程中结算的证券中的任何交易,将在该营业日向有关的欧洲清算参与者或Clearstream参与者报告。在欧洲清算或清算所收到的现金是由于欧洲清算参与方或通过欧洲清算参与方或Clearstream 参与者向直接交易委员会参与者出售证券而收到的,并将在直接交易委员会结算的营业日收到价值,但只有在直接交易委员会结算后的工作日才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中使用。
虽然直接贸易委员会、欧洲清算和信息流通公司已同意上述程序,以便利债务证券的转让,但它们没有义务履行或继续执行这些程序,并可随时停止这些程序。
赎回或偿还
如果有任何关于债务担保的赎回或偿还的规定,我们将在你们的招股说明书补充中加以说明。
我们或我们的附属公司可以从愿意不时出售的投资者那里购买债务证券,无论是在公开市场上以现行价格出售,还是在私人交易中以谈判价格出售。我们或他们购买的债务证券,在我们的酌处权下,可被持有、转售或取消。
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合并和类似交易
我们一般可以在契约下与其他公司或其他实体合并或合并。在契约中,我们也被允许将我们的全部或大部分资产出售给另一家公司或其他实体。然而,对于任何一系列债务证券,我们不能采取任何这些行动,除非满足下列所有条件,除其他外。
| 如果交易中的继承实体不是ADS,则继承实体必须明确承担我们根据该系列的债务证券和与该系列有关的契约所承担的义务。继承实体可根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在。 |
| 交易结束后,该系列的债务证券项下没有发生违约,并且 仍在继续。为此目的,该系列债务证券项下的间接违约是指与该系列有关的违约事件,或如果不考虑给予我们违约通知的 要求和我们的违约必须持续一段时间的要求,则该系列的违约事件即为该系列的违约事件。我们将在以下内容中描述这些事项,分别是指违约、补救和放弃违约。 |
如果上述关于任何系列债务证券的条件得到满足,我们就不需要获得这些债务证券持有人的批准才能合并或合并或出售我们的资产。此外,只有当我们希望与另一个实体合并或合并,或将我们的全部或实质上所有资产出售给另一个 实体时,这些条件才会适用。如果我们进行其他类型的交易,包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易,任何涉及改变广告控制权的交易,但我们不合并或合并的 交易,以及我们出售的资产几乎低于全部资产的任何交易,我们就不需要满足这些条件。
如果我们出售全部或大部分资产,我们将免除任何系列的债务证券和与该系列有关的契约下的所有债务和义务。
从属条款
附属债务证券的持有人应认识到,次级债务契约中的合同条款可能禁止我们支付这些证券。次级债务证券在偿付权、次级债务契约所述范围和方式、次级债务契约中所界定的我们的所有高级债务,包括我们已发行并将在高级债务契约下发行的所有债务证券方面处于从属地位和次要地位。
次级债务契约将高级债务界定为:
| 我们根据或就我们的信贷协议所欠的债项,不论是本金、利息(包括根据任何破产法提出启动任何法律程序的呈请书后累积的利息,不论在该法律程序中是否容许申索该利息)、资本租赁义务、财产 债务的递延购买价格、偿还义务、费用、佣金、开支、弥偿、股息、套期保值义务或其他款额;及 |
| 根据该契约条款允许的任何其他债务,除非发生这种债务的文书明确规定,该债务与次级债务证券的支付权相等,或从属于该债务证券。 |
尽管如此,高级债务仍不包括:(1)股本权益;(2)任何税收负债; (3)任何贸易应付款;(4)任何从属于其他债务或其他义务的债务;(5)公司对其任何附属公司或附属公司的任何负债;或(5)因违反次级债务契约而引起的任何债务。
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我们可以将有关 的从属条款,包括高级债务的定义修改为一个或多个次级债务证券。此类修改将在适用的招股说明书补编中作出规定。
附属债务契约规定,除非优先债务的所有本金和任何溢价或利息已全部付清,否则在下列 情况下,不得就任何次级债务证券支付或以其他方式分配:
| 如果发生任何破产或破产程序,或任何接管、清算、重组、债权人的 转让或涉及我们或我们资产的其他类似程序或事件; |
| (A)在任何超过任何适用宽限期的高级债项的本金、溢价或利息的拖欠期间,或(B)在任何有关任何高级债项的失责事件已经发生并仍在继续期间,容许该高级债项的持有人(或受托人)加速该高级债项的 期,不论该等债项的到期日事实上是否加快((A)或(B)项的情况除外),(A)或(B)所述的拖欠付款或违约事件已被治愈或放弃或已不复存在,任何有关的加速已被撤销)或(C)如果对(A)或(B)所述的付款违约或失责事件有任何司法程序待决;或 |
| 如果任何次级债务证券在规定的 到期之前已申报到期并应付。 |
如果附属债务契约的受托人或次级债务证券的任何持有人收到排序规则禁止的任何付款或分配,则受托人或其持有人将不得不将该款项偿还给高级债项的持有人。
即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项,如果我们在到期时不付款,则我们将不履行该系列的义务。这意味着次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动,但在高级债务持有人的要求得到充分解决之前,他们不会收到任何钱。
次级债务契约允许高级债务持有人获得法院命令,要求我们和任何次级债务证券持有人遵守从属条款。
失败、盟约失败、满足和解除
当我们使用失败一词时,我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如我们向受托人基金或政府证券存放,或如在适用的招股章程增订本中如此规定,则政府证券以外的债务,足以在该等款项到期应付及其他指明条件符合的日期,就任何一系列 债务证券作出付款,则如我们选择,则会出现以下任何一种情况:
| 我们将解除对债务证券的义务(法律上的失败);或 |
| 为了这些系列的利益,我们将不受我们在适用契约中订立的任何契约的约束,并且 相关的违约事件将不再适用于我们(契约失败)。 |
如果我们挫败了任何一系列债务证券,这些证券的持有人将无权享受契约的利益,除非我们有义务登记这种证券的转让或交换,更换被盗、遗失或残缺的证券,或维持支付机构,并持有款项以供信托支付。在契约失败的情况下,我们为适用的一系列债务证券支付本金、溢价和利息的义务也将继续存在。
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我们将被要求向受托人提交一份法律顾问的意见,即存款和相关的 失败不会导致适用的一系列债务证券持有人为联邦所得税的目的确认损益。如果我们选择法律上的失败,律师的意见必须以美国国内税务局的裁决或为此修改法律为基础。
此外,我们可以履行和履行根据 契约对任何系列债务证券承担的所有义务,但登记转让和交换该系列债务证券的义务除外,但我们必须:
| 将该系列的所有未偿还债务证券交付受托人注销;或 |
| 所有未如此交付以供注销的债务证券要么到期应付,要么将在规定期限一年内到期,或在一年内被要求赎回。就这一要点而言,我们已将一笔足以支付 债务证券全部债务的现金以信托形式存入受托人手中,包括到规定的到期日或适用的赎回日为止的利息。 |
默认、补救和放弃 违约
除非在适用的招股说明书补充中另有规定,否则,当我们提及任何 系列债务证券的违约事件时,我们指的是下列任何一种:
| 我们不支付本金或任何溢价的任何债务证券,在规定的到期到期, 在选择赎回,必要的购买,宣布加速或其他; |
| 我们不会在到期日后30天内支付该系列债务担保的利息; |
| 我们未能履行合并协议所规定的义务; |
| 在通知后60天内,我们未能遵守契约中所载的其他协议,通知 必须由有关系列债务证券的受托人或本金至少25%的持有人发出; |
| 我们申请破产或其他与我们有关的破产、破产或重组事件;或 |
| 如果适用的招股说明书补充说明任何额外的默认事件都适用于该系列,则会发生 默认事件。 |
我们可以更改、消除或增加与任何特定 系列或某一系列内的任何特定债务证券或债务证券有关的违约事件,如适用的招股说明书补充说明所示。
如果你 是次级债务担保的持有人,则在次级债务契约下发生违约事件时,所有可用的补救办法都将受到上述“附属债务证券”的限制。
除适用的招股章程补编另有指明外,如就任何系列债务证券发生失责事件 ,而该等债务证券的本金不少于25%的受托人或持有人,可宣布该系列债务证券的全部本金 立即到期。除适用的招股章程补充另有规定外,如因与 公司有关的破产、破产或重组事件而发生违约事件,则该系列债务证券的全部本金将自动加速,而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。
上述每一种情况都可能导致受影响的一系列债务证券的规定到期日加快。除在适用的招股说明书中另有规定的 外,如
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任何系列的到期日加快,尚未获得付款的判决,持有该系列债务证券本金的多数人可取消整个系列的 加速。
如果发生违约事件,受托人将承担特殊责任。在这种情况下,受托人 有义务使用其在有关契约下的权利和权力,并在这样做时使用谨慎的人在处理自己事务时所使用的同样程度的谨慎和技巧。
除上段所述外,受托人无须应任何 持有人的要求,根据有关契约采取任何行动,除非持有人向受托人提供令其满意的免受损失、责任或开支的保障。这些多数股东也可指示受托人就该系列的债务 有价证券根据有关的契约执行任何其他诉讼。
除适用的招股章程补编另有规定外,在持有人采取步骤执行其权利或保护其与任何债务担保有关的利益之前,必须采取下列所有措施:
| 持有人必须以书面通知受托人,就该系列的债项 有价证券已发生失责事件,而该失责事件不得已治愈或放弃; |
| 持有该系列所有债项证券本金至少25%的人,必须要求 受托人因失责而采取行动,而他们或其他持有人必须就采取该诉讼的成本及其他法律责任,向受托人提供相当满意的弥偿; |
| 受托人必须在采取上述步骤后60天内没有采取行动;和 |
| 在这60天内,持有本系列债务证券本金多数的持有人不得向受托人发出不符合这一要求的指示。 |
簿记及其他间接拥有人应向其银行或经纪查询如何向受托人发出通知或指示或提出要求,以及如何宣布或取消加速到期日的资料。
放弃失责。除适用招股章程补编另有规定外,任何系列债务证券的多数本金 数额的持有人可向受托人发出通知,放弃现有违约及其对该系列所有债务证券的后果,但(1)债务 担保本金或利息的拖欠;(2)因没有根据契约赎回或购买任何债务担保而引起的违约;或(Iii)一项规定的违约,未经每一受契约影响的证券持有人同意不得修改。如果发生放弃,违约被视为已治愈,但这种放弃不得扩大到任何后续或其他违约或损害任何后续权利。
关于受托人违约的年度信息。我们将每年向每个受托人提供一份证书,表明其 签名者是否知道前一年发生的任何违约。
修改和放弃
需要每个持有人批准的更改。除适用的招股章程补充另有规定外,我们可与受托人一道,经当时未偿还债务证券本金至少过半数的持有人书面同意,修订该等契约或债项证券。然而,未经受此影响的每个证券持有人 的同意,除适用的招股说明书中另有规定外,不得修改或放弃:
| 减少持有人必须同意修改的债务证券的数额; |
| 降低任何债务担保的利率或延长支付利息的时间; |
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| 降低任何债务担保的本金或改变规定的到期日; |
| 减少任何债务担保赎回时应支付的金额,或改变适用的契约中所述的任何债务担保可赎回的时间; |
| 允许赎回债务担保,如果以前不允许的话; |
| 改变任何债务担保付款的货币; |
| 损害债务抵押的任何持有人在债务抵押到期之日或之后收取该 持有人债务担保的本金和利息的权利,或提起诉讼以强制执行对该持有人债务担保的任何付款或就该持有人债务担保的任何付款提起诉讼的权利; |
| 修改要求每个持有人同意或放弃条款的修正条款;或 |
| 更改任何可能对证券持有人产生不利影响的债务证券的排序或优先级。 |
不需要批准的更改。我们可与受托人一起,在无须通知任何证券持有人或任何证券持有人同意的情况下,修订该等契据或债项证券:
| 纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致; |
| 本条例旨在就继承法团在契约下承担公司的义务订定条文; |
| 本条例旨在就未经核证的债务证券作出规定,以增补或取代核证的债务证券 (但该等未经核证的债务证券须以注册形式发行,以施行经修订的“1986年美国国内收入守则”第163(F)条(“守则”),或其方式使未经核证的债务 证券在守则第163(F)(2)(B)条中予以描述); |
| 为债务证券提供担保; |
| 为债项证券持有人的利益而在公司的契诺中加入条文,或交出公司所享有的任何 权利或权力; |
| 作出任何不会对债务证券持有人的权利造成不利影响的改变; |
| 遵守证券交易委员会对经修正的1939年“信托法”所规定的契约资格的任何要求;或 |
| 对与债务 证券的转让和合法化有关的契约条款作出任何修正;但条件是:(A)遵守经如此修正的契约不会导致债务证券的转让违反经修正的1933年“证券法”(“证券法”)或任何其他适用的证券法;(B)这种修正不会对债务证券持有人转让债务证券的权利产生重大和不利的影响。 |
附属条文的修改。我们不得修改与次级债务证券有关的契约,以改变任何未偿还次级债务证券的 从属地位,除非得到当时尚未偿还的每一位高级债务持有人的书面同意,后者将受到不利影响(或根据订立或证明文书授权或要求同意 参与的集团或代表,或根据该文书有未偿债务)。此外,我们不得以一种 的方式修改与次级债务证券有关的契约的从属条款,这种方式将对当时在任何重要方面未偿还的任何一个或多个系列的次级债务证券产生不利影响,但须经当时未偿所有受影响系列本金总额占多数的持有人的同意, 作为一个类别一起投票(以及按其条款有权作为一个系列单独投票的任何受影响的系列,如下文所述)。
簿记及其他间接拥有人应谘询他们的银行或经纪,如果我们寻求更改契约或任何债务证券或要求豁免的话,可如何批准或拒绝批准。
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需要多数批准的更改。对某一特定契约和根据该契约发行的债务证券所作的任何其他改变都需要下列批准:
| 如该项变动只影响根据适用的契约发行的一系列债务证券,则必须得到该特定债务证券本金多数的持有人的批准;或 |
| 如该项改变影响根据适用的契约发行的多于一个系列的债务证券,则必须由受该变动影响的所有该等系列的所有债务证券本金的多数持有人批准,而所有该等受影响债务证券均为此目的而作为一个类别一起表决,而任何 系列的受影响债务证券,在每种情况下均可能少于该系列的所有债务证券,但根据该等保证为任何系列的所有或任何特定债务证券提供的担保,则不在此限。这意味着,对某一系列的某些证券的条款 可在不受此种修改影响的此类系列的其他证券本金多数持有人的同意下进行修改。 |
持有人特别行动规则
只有适用系列未偿债务证券的 持有人才有资格根据适用的契约采取任何行动,例如发出违约通知、宣布加速、批准任何更改或放弃或给予受托人 关于该系列债务证券的指示。此外,我们只会计算未偿还的债务证券,以决定是否符合采取行动的各百分比规定。我们或我们的任何附属公司所拥有的任何债务证券,或已交回以作注销或付款或赎回的债务证券,如已拨作信托用途,则不得视为未清偿。任何必要的批准或放弃必须以书面同意。
在某些情况下,为了上述目的,在计算债务证券本金时,我们可能遵循特殊规则,这些债务证券将被视为未清偿的 。例如,如果本金以非美元货币支付,随着时间的推移而增加,或者在到期前不固定,则可能发生这种情况。
我们一般有权将任何一天定为记录日期,以确定在任何一种契约下有权采取行动的持有人。在某些有限的情况下,只有受托人才有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受信者为持卡人设置批准或其他行动的记录日期,则该表决或 操作只能由记录日期上持有的个人或实体采取,并且必须在我们为此目的指定的期间内采取,或者由受托人指定是否设置记录日期。我们或受托人(视情况而定)可不时缩短或延长此期间。但是,这段时间不得超过诉讼记录日期后的180天。此外,任何全球债务担保的记录日期可根据保存人不时制定的程序 确定。因此,全球债务证券的记录日期可能不同于其他债务证券的记录日期。
表格、交换及转让
如果任何债务 证券不再以登记的全球形式发行,它们将只以完全登记的形式发行,没有利息券,除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明,以1 000美元的面值和1 000美元的整数 倍数发行。
只要本金总额不变,持有人可将其债务证券兑换为较小面额的债务证券,或合并成较少的大面额债务 证券。持有人不得将债务证券兑换为不同系列的证券或具有不同条件的证券,除非该系列的条款和适用的招股说明书补充中所述的 允许。
持有人可在受托人办公室交换或转让其债务证券。 还可在该办事处更换遗失、被盗、销毁或残缺的债务证券。我们已指定受托人担任我们的代理人。
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以持有人的名义登记债务证券以及转让和更换债务证券的 。我们可以指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。
持有人无须支付服务费用,以转移或交换其债务证券,但他们可能被要求支付任何 税或其他与交换或转移有关的政府收费。转让或交换,以及任何替换,只有在我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明满意的情况下才能进行。转让代理人在更换任何债务证券之前,可要求赔偿。
如果我们为债务担保指定了额外的转让代理,他们 将在适用的招股说明书补充中指定。我们可以指定更多的转帐代理人或取消对任何特定转帐代理人的任命。我们也可以批准任何转帐代理人所通过的办公室的变更。
如任何系列的债务证券可予赎回,而我们赎回的债务证券少于所有该等债务证券,则我们可在发出赎回通知书的前15天起至邮寄当日止的期间内,阻止该等债务证券的转让或交换,以冻结备妥该等债券的持有人名单。我们也可能拒绝登记转让或交换任何选择赎回的债务证券,但我们将继续允许转让和交换任何债务证券的未赎回部分被部分赎回。
如果债务担保是作为全球债务担保而发行的,则只有DTC或其他保存人才有权转让和交换本分节所述的债务 担保,因为保存人将是债务担保的唯一持有人。
上述交换 的规则适用于将债务证券兑换为同系列和同类的其他债务证券。如果债务担保是可转换的、可行使的或可兑换为另一种担保的,例如我们尚未发行的担保、 或其他财产的担保,则适用的招股说明书补充将说明关于这类转换、行使或交换的规则。
付款
我们将按以下规定的方式或在该系列的招股说明书补编中规定的其他方式,向记录日期及其他方式的记录持有人支付任何系列债务证券的利息、本金 和其他应付金额。
我们将根据保存人不时生效的适用政策支付全球债务担保。根据这些政策,我们将直接向保存人或其被提名人付款,而不是向在全球债务担保中拥有实益利益的任何间接所有人付款。间接所有人收取这些付款的权利将由保存人及其参与者的 规则和惯例管辖。
如 所示,我们将以非全球性的注册形式支付债务担保.我们将支付利息支付日到期的利息,在利息支付日邮寄给持有人,地址显示在受托人记录上的地址,截止到正常记录日业务结束时。我们将在下面所述的付款代理处通过支票支付所有其他款项,以抵偿债务。所有支票付款将在第二天的基金中进行,也就是在支票兑现后的第二天可用的资金。
或者,如果非全球债务证券的面值至少为1,000,000美元,而持有人要求我们这样做,我们将在到期日将即时可用资金电汇到纽约市一家银行的账户,支付债务担保中到期的任何款项 。若要要求电汇付款,持票人必须在所要求的电汇付款到期前至少五个工作日,在 给付款代理人适当的电汇指示。如属在利息支付日期到期的利息付款,则指示必须是
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由保管人或实体在有关的定期记录日期上提供。在任何其他付款的情况下,只有在债务担保被交还给 支付代理后才能付款。任何电传指示一经适当发出,将继续有效,除非和直到以上述方式发出新的指示为止。
账簿入账和其他间接所有者应咨询他们的银行或经纪人,以了解他们将如何收到债务 证券的付款。
无论是谁担任付款代理人,我们付给付款代理人的所有款项,在两年结束时仍无人认领的款项,在支付给持有人之后,将退还给我们。在这两年期之后,持有人只能向我们寻求付款,而不能向受托人、任何其他支付代理人或任何其他人求助。
付费代理人
我们可以指定一个或多个金融机构作为我们的支付代理,在指定的办事处,非全球进入形式的债务证券可以在到期时交还。我们称这些办公室为付费代理人。我们可以不时地添加、替换或终止 支付代理。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。我们将在适用的招股说明书中为每项债务担保规定每一支付代理人的初始地点。我们必须将支付代理的更改通知 托管人。
告示
向全球债务担保持有人发出的通知将仅根据其适用的政策,如不时发生的 效应那样,只发给保存人。向并非全球形式的债务证券持有人发出的通知,将以邮递方式寄往在受托人纪录内所显示的持有人的相应地址,并在寄出时当作发出。 未向特定持有人发出任何通知,或给予某一特定持有人的通知有任何缺陷,都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。
簿记及其他间接拥有人应谘询其银行或经纪,以获取他们如何收到通知的资料。
我们与受托人的关系
任何债务担保的 招股说明书将描述我们与受托人在债务担保方面可能存在的任何实质性关系。
同一金融机构最初可担任我们的高级债务证券和次级债务证券的受托人。 因此,如果其中任何一种证券发生实际或潜在的违约事件,就经修正的1939年“信托义齿法”而言,受托人可被视为有相互冲突的利益。在这种情况下,可能要求 受托人根据一个或多个契约辞职,我们将被要求指定一个继任受托人。为此目的,默认的潜在事件意味着如果忽略给我们默认通知的 要求或违约必须存在一段特定时间的要求,则该事件将是默认事件。
我们资本存量的描述
以下是对我国资本存量的条款和规定的一般说明,并根据我们修订和重报的公司注册证书(注册证书)、我们的第二份修正和重述的章程(细则)和特拉华普通公司法(DGCL),在每一种情况下都是在本招股说明书之日生效的 。以下描述只是对
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我们的股本、公司注册证书和章程,其意图不是完整的,而是通过参照 公司注册证书和章程的规定而具有完整的资格。本公司注册证明书及附例已作为本招股章程所包括的注册说明书的证物提交,并以参考方式纳入本招股章程内。请参阅可以找到 更多信息的其他文件。我们敦促您阅读公司证书和细则,因为这些文件,而不是本说明,将您的权利定义为我们普通股的持有人。
一般
我们的授权股本 包括1,000,000,000股普通股,每股面值0.01美元,100,000,000股未指定优先股,每股面值0.01美元,以及47,070,000股ESOP优先股,每股面值0.01美元,或可转换的 优先股,为我们的合格员工股票所有权计划提供资金,该计划涵盖满足某些服务要求的雇员(ESOP)。截至2019年6月30日,我们发行和发行的普通股有57,799,149股,其中不包括我方限制性股票的304,998股流通股,行使流通股期权可发行的普通股1,922,500股,以及在转换我们已发行的可转换优先股时保留发行的普通股17,218,005股。
普通股
普通股持有人有权:
| 就提交股东表决的所有事项对记录中的每一份额投一票; |
| (B)按比例收取红利和分配(如果有的话),以便我们的董事会可以宣布合法可得资金的 ,但可适用于优先股(如果有的话)的优惠,然后是未偿还的; |
| 在我们清算、解散或清盘时,平等和按比例分摊任何在 偿付所有债务和其他负债之后剩余的资产,但须受任何优先股未偿股份持有人的优先权利(如果有的话)的限制。 |
任何在普通股上宣布的股息都不会是累积的。我们支付普通股股利的能力受到适用的 法、公司注册证书的规定以及我们现有和进一步负债所施加的限制的制约。
我们普通股的 持有人没有任何先发制人、累积投票、认购、转换、赎回或下沉基金的权利。普通股不受我们今后的要求或评估。我们的普通股持有人的权利和特权受我们今后可能发行的任何一系列优先股的限制,如下文所述。
优先股
一般
根据我们的公司注册证书,我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下,在一个或多个系列中发行至多100 000 000股优先股,并确定表决权、指定、 优惠和相对参与、任择或其他特别权利以及每一系列的资格、限制和限制,包括股利权、转换权、表决权、赎回条款、清算 优惠和构成任何系列的股份数目。除可转换优先股外,我们授权优先股的任何股份均未发行。由于我们的董事会有权确定任何额外的优先股的股份的优先权和 权,它可以给予任何优先股偏好、权力和权利,包括投票权和股息权,高于普通股持有人的权利,而这些权利可以是
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对普通股持有者产生不利影响,可能会拖延、阻止或阻止对我们的接管,即使改变我们的控制权将有利于我们股东的利益。
可转换优先股
关于我们在1993年成立的职工持股计划,我们以大约3 450万美元的价格向职工会出售了469 200股可转换优先股,这些股票随后根据2006年的一股分拆和2014年7月的4.707股分拆进行了调整。在设立职工持股计划时,500万美元从我们的税务限定利润分享退休计划转入了职工持股计划,该计划用于购买500万美元的可转换优先股。我们以约2 950万美元向职工会发放了一笔定期贷款,以购买可转换优先股的余额,该定期贷款由职工会用这种贷款收益购买的可转换优先股的质押担保。
我们有义务向职工会支付 ,以便职工会每年支付定期贷款下应付的本金和利息,并资助有资格使分配给其 职工会帐户的可转换优先股的股份多样化的参与者的多样化选举。在支付定期贷款时,可转换优先股的股份从职工持股计划的未分配贷款暂记账户中释放,并分配给符合条件的雇员帐户。这种分配是在每个计划年的最后一天(即每年3月31日)进行的,是按比例分配的,依据的是在该年度向每名合格雇员支付的赔偿金,但以“守则”规定的每名雇员年度分配限额为限。所有未如此释放和分配的可转换优先股股份继续根据职工持股计划不予分配。
可转换优先股的股份将以职工持股计划受托人的名义持有,直至赎回或转换为止。如果将可转换优先股的股份转让给除职工持股受托人以外的任何人,在转让时所转让的股份 将自动转换为我们普通股的股份。
每股可转换优先股的适用价值为$0.781;每年累积股利为2.5%,即每股0.0195美元;可转换为0.7692股普通股,但须在某些情况下加以调整;有0.781美元的清算优先权,外加任何累计和未付股息;一般以单一类别与普通股一起表决普通股有权投票的事项,除非特拉华州法律另有规定。如果可转换优先股的全部累积 股息尚未申报和支付,或在到期时分开支付,则我们(1)只能就可转换优先股支付应缴股利(按可转换优先股持有人有权享有的全部股利的比例),(Ii)不得支付股息,或对普通股或任何其他级别低于可转换优先股的股票进行任何其他分配、回购、赎回或退休。
除了对可转换优先股的流通股应支付的累积股息外, 如果我们的董事会就普通股宣布分红,可转换优先股的持有人有权在适用的记录日期将其可转换优先股的股份转换为普通股时有权收取的股息。
可转换优先股的股份在 我们的选择下是不可赎回的。根据作为职工会受托人的持有人的选择,我们必须在任何时间及不时将可转换优先股的股份赎回为现金,赎回价格相等于:(I)可转换优先股的公平市场 价值或(Ii)每股$0.781(如有任何股票股息、股份分割、合并或其他影响该等股份的类似资本重组,则须作出适当调整),再加上累积及未支付的股息,直至所定的赎回日期为止,于持有人在上述赎回通知书所定日期前不少于五个营业日通知本公司后,经该持有人向我方证明,时间及范围为
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对于这样的持有者来说是必要的,以便为我们的职工持股计划或任何后续计划下的参与者提供所需的分配。
一般而言,根据职工持股计划委员会的指示,职工持股计划的受托人会投票决定其持有的股份。然而,如果某一公司事项涉及批准或不批准任何公司合并或合并、资本重组、重新分类、清算、解散、出售一项贸易或企业的所有资产,或涉及任何投标或交换要约,或涉及招标或交易所邀请,则职工会业务的每一参与者可指示职工会管理委员会的受托人如何投票表决分配给参与人职工会帐户的股票份额;并且 受托人必须投票任何未分配的股票和未收到参与人指令的股票,其比例与已收到参与表决指示的参与者所分配的股票的比例相同。
登记权利协议
我们已经与我们的某些股东,包括出售股票的股东签订了注册权利协议。“登记权利协定”授予我们某些股东的权利,使我们一般自费使用我们合理的最大努力,登记这些股东持有的某些证券,以供公开转售,但须受某些限制。如果我们登记任何普通股,我们的某些股东也有权要求我们作出合理的最大努力,在登记声明中列入他们持有的普通股的股份,但须受某些限制,包括由承销商确定的限制。“登记权利协定”还规定,在登记我们的普通股时,我们可以赔偿我们的某些股东及其附属公司。
反收购(Br}公司注册证书及附例的影响
我们的公司注册证书和细则以及DGCL 的规定可能会产生反收购效果,并可能推迟、推迟或阻止您为您的最佳利益考虑的投标报价或收购企图,包括可能导致您收到高于市场 价格的股份溢价的企图。这些条文的部分目的,亦是鼓励寻求取得我们控制权的人士,先与我们的董事局谈判,以改善他们的条件。
未指定的优先股。如上文所述,我们的董事会有能力发行有表决权的优先股或其他可能阻碍改变对我们控制权的企图的权利或偏好。这些规定和其他规定可能会阻止敌意收购,或推迟改变控制或改变我们的管理。
机密董事会。我们的董事会分为三个等级,人数几乎相等,每班成员任期三年。我们的注册证书规定,只有通过董事会的决议,才能更改授权的董事人数。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别,以使每一班尽可能由三分之一的董事组成。我们的注册证书还规定,我们董事会的任何空缺,包括因扩大董事会而产生的空缺,只能由当时任职的多数董事投票填补。我们的机密董事会可能会产生延迟或阻碍收购我们或改变我们管理层的效果。
股东特别会议。我们的公司注册证书规定,股东特别会议只能由董事会根据董事会过半数通过的决议召开,或按董事会的指示召开。股东不得召开特别会议。
股东不得以书面同意提起诉讼。我们的成立证书规定,股东只能在年度会议或股东特别会议上采取行动,不得以书面同意代替会议。
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免职董事。我们的成立为法团证书和附例规定,只有在股东有权投票的至少75%的持有人的赞成票下, 董事才能被免职。
没有累积投票。我们的公司注册证书和章程不允许在董事会选举中进行累积投票。累积投票允许股东为一名或多名董事席位的候选人投票其股份的一部分或全部。如果没有累积投票,少数股东在我们的董事会中可能无法获得与允许累积投票时股东所能获得的席位一样多的席位。由于缺乏累积投票,少数股东很难在我们的董事会中获得一个席位,以影响我们董事会关于收购的决定。
股东提前通知程序。我们的章程规定了一项预先通知的程序,使股东可以提名候选人作为董事,或者在我们的股东年会之前进行其他业务。我们的附例规定,任何股东如欲在周年会议上提名人当选为 董事,或在周年会议前提出其他事务,必须向本公司秘书递交书面通知,说明该股东有意如此做。如果不遵守适当的程序,这些规定可能会妨碍在 会议上进行某些事务。我们预期这些条文亦会阻止或阻吓潜在的收购人进行委托选举,选出收购人自己的董事名单,或以其他方式 企图取得我们的控制权。为及时通知股东,必须在前一年的 年会一周年前不少于90天或120天之前在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书发出通知;但如将周年会议的日期定在上一年度周年会议一周年日期前超过30天或超过70天的日期,则股东的通知书必须不迟於会议前120天或(Y)不迟於该周年会议前90天较后一日或首次公开宣布该周年会议日期的翌日第10天(br})送交本司秘书。
超多数票要求。我们的注册证书规定,任何重组、资本重组、股票交易所、股份重新分类、合并、合并、转换或出售所有 或实质上未得到至少75%的董事会成员赞成票批准的资产,我们都必须拥有75%的绝对多数股东表决权。
对法团证书及附例的修订。DGCL一般规定,除非法团的注册证书或附例规定,凡有权就任何事宜投票的已发行股票须以过半数的赞成票才可修订法团的注册证书或附例,除非法团的法团注册证明书或附例规定须有较高的百分率。我们成立为法团的证明书规定,我们成立为法团证明书的指明条文不得修订、更改或废除,除非该修订获得当时有权在任何股东周年会议或特别会议上表决的我国股本中至少75%的未付股份持有人的赞成票批准,包括关于董事的法律责任及弥偿、以书面同意取消股东行动的条文,以及禁止股东召开特别会议的权利。
此外,本公司成立为法团的证明书及附例规定,本公司的附例可予修订、修改或废除,或新附例可获本公司董事局过半数通过,或由当时有权在任何股东周年会议或特别股东会议上表决的至少75%流通股股东的赞成票通过。
这些规定使任何 人更难以删除或修改本公司注册证书和细则中可能具有反收购效果的任何条款。
DGCL第203条。在我们的注册证书中,我们选择不受根据和依据第203条(B)(3)款允许的DGCL第203节 的管辖。第203条,连同指明
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例外情况,禁止特拉华州公司与任何有兴趣的公司进行任何商业合并。 在股东成为有利害关系的股东之后,股东的有效期为三年,除非:
| 在此之前,公司董事会批准了企业合并或 交易,从而使股东成为有利害关系的股东; |
| 在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后, 有利害关系的股东至少拥有在交易开始时未清偿的公司有表决权股票的85%,但不包括为确定有表决权的已发行股票,但不包括 有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权的股票,由董事和高级人员所拥有的(I)股份,以及(Ii)雇员参与方无权以保密方式确定受 计划约束的股份是否将在投标或交换要约中投标;或 |
| 在这种情况下或之后,企业合并由董事会批准,并在股东年会或特别会议上授权,而不是通过书面同意,由至少三分之二的非有关股东拥有的已发行有表决权股票投赞成票。 |
第203节对业务合并进行了定义,包括以下内容:
| 公司与有利害关系的股东的任何合并或合并; |
| 涉及有利害关系的股东的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或以其他方式处置 公司10%以上资产的行为; |
| 除特定例外情况外,任何导致公司发行或转让公司任何股票给有关股东的交易; |
| 涉及法团的任何交易,其效果是增加有关股东所拥有的法团任何类别或系列的股份 的比例;或 |
| 有利害关系的股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的任何收益。 |
另有利害关系的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有公司15%或更多未偿有表决权股票的任何实体或 人。
赔偿责任的限制
我们的注册证书包含了DGCL允许的关于董事责任的条款。这些规定 在DGCL允许的范围内,最大限度地消除董事因违反信托义务而造成的金钱损害的个人责任,但在涉及下列情况的情况下除外:
| 任何违反董事忠诚义务的行为; |
| 不真诚的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为; |
| 根据DGCL第174条(非法股息);或 |
| 董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。 |
限额对赔偿责任规定的主要影响是,除非股东能够证明根据DGCL无法获得赔偿的赔偿依据,否则股东将无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼。然而,这些规定不应限制或取消我们或任何股东在违反董事信托义务时寻求非货币救济(如强制令或撤销)的权利。这些规定不会改变董事在联邦政府下的责任。
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证券法将这一规定列入我们的注册证书可能会阻止或阻止股东或管理层因违反董事的信托责任而对其提起诉讼,尽管这样的行动如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。
我们的附例要求我们在DGCL和其他适用法律允许的范围内,向我们的董事和高级人员提供赔偿和垫付费用,但在某些情况下,董事或高级人员提起的程序未经董事会的批准而提起。我们的附例规定,我们须在法律准许的范围内,就因董事或高级人员在我们或董事或高级人员应我们的要求而任职的其他实体的所有判决、罚款、和解、律师费及与待决的 或威胁进行的法律程序有关的其他开支,在符合不同条件的情况下,向董事或高级人员提供补偿,并向董事及高级人员预支款项,使他们能就该等法律程序作出抗辩。
我们已与我们的董事和高级官员签订了赔偿协议。赔偿协议规定董事和高级官员享有本细则规定的赔偿和费用预付款权利,以及赔偿协议中规定的额外赔偿的合同权利。
论坛的选择
我们的成立证书规定,特拉华州法院是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的专属论坛,(2)任何声称我们或我们的股东违反了董事、高级人员、雇员或代理人欠我们或我们股东的信托义务的诉讼,(3)根据DGCL、我们的注册证书或我们的附例对我们提出索赔的任何诉讼,或(4)声称对我们提出的受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何人购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益,均须当作已获通知,并已同意列入本公司注册证明书内的条文。然而,“外汇法”第27条对为执行“外汇法”或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有 类诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此,专属法院条款不适用于为执行“交易所法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的任何义务或责任。此外,“证券法”第22条规定,联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼均具有并行管辖权。因此,专属法院的规定将不适用于为执行“证券法”规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院和州法院对其具有并行管辖权的任何其他要求,我们的股东也不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规定的规则和条例。
专属法院的规定如果得到执行,可能会限制股东在司法论坛提出索赔的能力,因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷,从而可能阻止此类诉讼。或者,如果法院认为专属法院的规定在诉讼中不适用或不能执行,我们可能会在其他法域引起解决这种诉讼的额外费用,这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。例如,特拉华州法院最近裁定,一项规定规定,美国联邦地区法院是解决根据“证券法”提出的诉讼理由的任何申诉的唯一论坛,这项规定是不可执行的。
市场上市
我们的普通股是 在纽约证券交易所上市,代号为wms。
移交代理人和书记官长
我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司,N.A.。
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保存人股份的说明
以下是对保存人股份和存款协议条款的概述。它只概述了存托股票的那些方面和存款协议中我们认为对你决定投资我们存托股票最重要的部分。然而,你应该记住,是存款协议,而不是这个总结, 定义了你作为存托股票持有人的权利。存款协议中可能还有其他条款对你也很重要。您应阅读存款协议,以获得保存人股份条款的完整描述。
任何招股章程补编所提供的保存人股份的具体条款以及下文所述的一般规定 可适用于此类保存人股份的程度将在适用的招股说明书补编中概述。
一般
我们可以选择不时提供我们的债务证券和普通股或优先股的部分权益。如果我们这样做,我们将以存托股份的形式发行债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的部分利息。每一种存托股票都代表特定系列债务证券的担保的部分权益、普通股的一小部分或某一特定系列优先股(视属何情况而定)的一小部分股份,并由保存人收据加以证明。
我们将根据我们与保存人之间的存款协议(Br}),将债务证券和以存托股票代表的普通股和优先股的股份存入,我们将在适用的招股说明书补充中指明这一协议。除存款协议的条款另有规定外,作为保存人股份的拥有人,你将有权按债务 担保或以保存人股份为代表的普通股或优先股的适用比例,享有由保存人股份所代表的债务担保、普通股或优先股(视属何情况而定)的所有权利和偏好,包括(视属何情况而定)利息、股息、表决、转换、赎回、偿债基金、到期日偿还、认购权和清算权(视属何情况而定)。
利息、股息和其他分配
保存人将按适用持有人在有关记录日持有的存托股份数目,按有关记录日期分配债务证券、普通股或优先股(视属何情况而定)收到的所有利息、现金红利或其他现金分配。但是,保存人只分配一笔数额,而不将其分给任何保存人股份的持有人,而任何未按此分配的余额将加在保存人收到的下一笔款项中,作为下一笔款项的一部分分发给保存人 份额的记录持有人。
如果存在非现金分配,则保存人将其收到的财产分配给保存人 股份的记录持有人,除非保存人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况,经我们批准,保存人可以出售财产并将净出售收益分配给持有人。押金 协议还将载有关于我们向优先股持有人提供的任何认购权或类似权利将以何种方式提供给存托股票持有人的规定。
赎回保存人股份
如果我们赎回债务担保、普通股或以存托股票为代表的一系列优先股,存托股票将从保存人收到的赎回收益中赎回。保存人会在所定的赎回日期前不少于30天,亦不超过60天寄出赎回通知书。
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致保存人股份的纪录持有人,该等股份须在其在存存人簿册上的地址赎回。每份存托股票的赎回价格,将相等于就已赎回的债务证券、普通股或优先股(视属何情况而定)的每项债务证券或股份(视属何情况而定)的赎回价格的适用部分。每当我们赎回保管人持有的 债务证券或普通股或优先股时,保存人将在同一赎回日赎回代表债务 证券或普通股或优先股赎回的部分权益的存托股票数目。如须赎回的存托份数少于所有存托份数,则将以抽签、按比例或按 保存人可能决定的任何其他衡平法选出须赎回的存托份数。
在所定的赎回日期后,被要求赎回的存托股份将不再被视为未清偿的存托股份,保存股份持有人的所有权利将停止,但领取赎回时应付的现金、证券或其他财产的权利以及任何现金、证券或其他财产的权利除外,而 赎回的存托股份的持有人在交出证明该存托股份的存托收据后,有权享有该等现金、证券或其他财产。
在上述任何一种情况下分配的款额将减少任何所需的数额,由我们或保存人由于任何税收 而扣缴。
普通股或优先股权利的行使
在收到你有权投票的任何会议的通知,或收到你作为债务证券、普通股或优先股的部分权益持有人提出的要求指示或指示的请求后,保存人将该通知所载的资料寄给你。在该纪录日期,保存人股份的每名纪录持有人均有权指示 保存人就持有人的存托股份所代表的债务证券发出指示或指示,或如何表决由该持有人的存托者 股份所代表的普通股或优先股的款额。存托股票的记录日期将与债务证券、普通股或优先股(视属何情况而定)的记录日期相同。保存人将在切实可行范围内努力就债务证券发出指示或 指示,或按照这些指示投票表决由保存人股份所代表的普通股或优先股(视属何情况而定)的数额。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动,使保存人能够这样做。保存人将不就你对普通股或优先股(视属何情况而定)的债务证券或有表决权股份(视属何情况而定)的部分权益发出指示或指示,如果它没有收到你的具体指示。
“存款协定”的修正和终止
我们可随时与保存人达成协议,修改保存人收据的形式,以证明保存人 份额和存款协议的任何规定。然而,持有过半数存托股票的人必须批准任何实质性和不利地改变存托股份现有持有人权利的修正案。我们或 保存人只有在下列情况下才可终止存款协议:(A)根据该协议发行的所有已发行的存托股份已被赎回,或(B)与任何清算、解散或清盘有关的最后分配已 分配给保存人股份的持有人。
辞职及撤销保存人
保存人可随时辞职,向我们发出其选择辞职的通知,我们可随时将保存人免职。任何 辞职或免职将在继任保存人被任命并接受任命后生效。这种任命必须在辞职或免职通知发出后60天内进行。继承存款必须是一家银行或信托公司,其主要办事处设在美国,资本和盈余的总和至少为50,000,000美元。
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杂类
保存人将把我们提交给保存人的所有报告和函件转交给保存人,并要求或以 确定向债务证券、普通股或优先股的持有人提供(视属何情况而定)。
根据押金协议,我们和保存人除了我们的重大疏忽、故意不当行为或恶意以外,不承担任何责任。如果法律或任何超出其 控制范围的情况阻止或拖延我们或保存人履行存款协定规定的义务,我们和保存人都不承担责任。我们和保存人根据存款协议所承担的义务将限于真诚地履行我们各自在本协议下的义务。除非提供令人满意的赔偿,否则我们和保存人 没有义务起诉或抗辩任何与任何存托股票、债务证券、普通股或优先股(视属何情况而定)有关的法律程序。我们和保存人可依赖律师或会计师的书面意见,或由出示债务证券或普通股或优先股(视属何情况而定)的人提供的资料,以供存放你或其他被认为有能力的人,以及我们和保存人认为是真实的 文件。
认股权证的描述
以下是认股权证和权证协议条款的概述。它只概述了认股权证 的那些方面和授权协议的那些部分,我们认为这对你决定投资我们的认股权证是最重要的。但是,你应该记住,将你的权利定义为担保书的是授权协议和与授权证有关的证书 ,而不是本摘要。手令协议及手令证明书中可能有其他与手令有关的条文,而这些条文对你亦很重要。您应阅读这些文件,以获得对授权书条款的完整描述。
一般
我们可以发行认股权证购买债务或股票证券。我们可以独立发行认股权证,也可以与任何提供的证券一起发行。 认股权证可以附加在提供的证券上,也可以与所提供的证券分开。我们将根据认股权证协议签发认股权证,作为权证代理人,由我们与银行或信托公司签订,所有这些都如适用的招股说明书(br})所述。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人,不为权证持有人或实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。
与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充将包含认股权证的具体条款。这些术语可包括, ,但不限于:
| 认股权证的名称; |
| 可行使认股权证的证券的名称、金额和条件; |
| 发出认股权证的其他证券(如有的话)的指定和条款,以及相互担保的认股权证的 号; |
| 发行认股权证的价格; |
| 认股权证的总数; |
| 在行使认股权证或权证行使价格时调整应收证券数量或数额的任何规定; |
| 在行使认股权证时可购买的证券的价格或价格; |
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| 与认股权证有关的任何强制性或选择性赎回规定的条款; |
| 任何权利的条款-我们必须在发生某些事件时加快执行权证; |
| 如认股权证将连同任何其他证券出售,则该等认股权证及 任何其他证券可转让的日期(如有的话); |
| 搜查令代理人的身份; |
| 在适用的情况下,认股权证和在行使 认股权证时可购买的证券的日期和之后可单独转让; |
| 如果适用的话,讨论美国联邦所得税方面的实质性考虑因素,这些考虑适用于 执行逮捕令; |
| 认股权证的任何其他条款,包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制; |
| 行使权证的权利将开始的日期,以及该权利的终止日期; |
| 可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数目;及 |
| 有关入册程序的资料(如有的话)。 |
认股权证的行使
每一种认股权证将使认股权证持有人有权以现金形式购买债务或股票证券的数额,其行使价格可在认股权证的招股说明书补充中规定或确定。认股权证可在与认股权证有关的招股说明书增订本所示的到期日,直至 业务结束为止,随时行使,但在适用的招股章程增订本中另有规定者除外。在有效期结束后,未行使的认股权证将变为 无效。认股权证可按与认股权证有关的招股说明书补充说明行使。当认股权证持有人完成付款,并在认股权证代理人的公司信托办事处 或招股说明书增订本所指明的任何其他办事处签署权证证书时,我们将尽快转交权证持有人购买的债务或权益证券。如果权证持有人行使的权证少于认股权证所代表的所有权证 ,我们将为其余的认股权证签发新的权证证书。
采购合同和采购单位说明
我们可不时发出购买合约,包括合约持有人须向我们购买,并规定我们有义务向 持有人出售债券、普通股或优先股股份,或根据本招股章程在未来某一日期或日期出售的其他证券(视属何情况而定)。购买合同结算时应支付的价款,如 以及债务证券本金或可在结算时交割的普通股或优先股或其他证券的股份数,可在采购合同签发时确定,也可由采购合同中规定的公式确定。购买合同可以单独发行,也可以作为单位的一部分,包括购买合同和美国或第三方发行的其他证券或义务,包括美国国债,在每一个 的情况下,保证持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款,反之亦然,这种 付款可能是无担保的,也可能是预先提供资金的。购买合同可能要求持有人以特定的方式担保其在采购合同下的义务,在某些情况下,我们可以在向持有人交付新发行的预付采购合同(通常称为预付证券)时,向持有人提供任何担保品,以保证该持有人根据原始购买合同承担的义务。
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适用的招股说明书补充将描述任何购买合同或 购买单位的条款,如果适用,说明预付证券。招股说明书补编中的说明不一定完整,将通过提及采购合同以及在适用情况下涉及购买合同或购买单位的抵押品 安排和保管安排,以及(如适用的话)预付证券和发行预付证券所依据的文件而对其进行全面限定。
单位说明
我们可以不时发行任何 组合中根据本招股说明书可能提供的一个或多个其他证券组成的单位。每个单位将被发放,使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此,一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定,在任何时候,或在指定日期之前的任何时间,都不得单独持有或转让单元中包含的证券。
任何适用的招股说明书补充说明如下:
| 各单位和组成单位的证券的重要条款,包括这些证券是否可以单独持有或转让,以及在何种情况下这些证券可以单独持有或转让; |
| 与单位的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要规定,或与单位所含证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要规定;以及 |
| 理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。 |
认购权说明
本节描述我们可以使用本招股说明书向 股东提供购买普通股或其他证券的认购权的一般条款。下面的描述只是一个摘要,并不意味着是完整的。您必须查看订阅代理协议和订阅证书的适用形式,以充分了解任何一系列订阅权限的所有 项。认购代理协议的形式和认购证书将作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交或合并。
认购权可以独立发行,也可以与任何其他担保一起发行,可以转让,也可以不能转让。作为权利 提供的一部分,我们可以签订备用承销或其他安排,根据这些安排,承销商或任何其他人将购买在这种权利发行中没有购买的任何证券。如果我们发布订阅权,它们可能受到单独的订阅代理协议的约束,我们将与银行或信托公司签署协议,作为权利代理,该协议将在适用的招股说明书补充文件中指定。权利代理人将作为我们的代理人,不会对任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何 义务。
一般来说,一项权利使持有人有权以一定数量的普通股或其他证券按规定的行使价格购买一定数量的普通股或其他证券。这些权利通常是在某一特定记录日期向股东发放的,只能在有限的时间内行使,并在该期限届满后失效。如果我们决定发行认购权,我们将在这份招股说明书中附上一份补充招股说明书,除其他外,说明:
| 有权获得权利的股东的记录日期; |
| 行使每项权利可购买的普通股或其他证券的股份数; |
| 权利的行使价格; |
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| 权利是否可转让; |
| 权利的行使期限和到期时间; |
| 行使权利所需的步骤; |
| 认购权的价格(如有的话); |
| 发行的认购权数量; |
| 普通股、优先股、存托股的规定; |
| 认购权可转让的程度; |
| 如适用,我们在提供认购权方面订立的任何备用承销或其他安排的重要条款; |
| 订阅权的其他条款,包括与 行使订阅权有关的条款、程序和限制; |
| 该权利是否包括超认购权,以便持有人在 其他持有人未购买其全部分配款时可购买更多证券; |
| (B)我们是否打算出售普通股或其他证券的股份,而这些股份不是以 的权利购买,而是根据合同、备用证券承诺或其他安排向承销商或其他买方出售;以及 |
| 任何适用的美国联邦所得税考虑。 |
如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利,我们可以直接向股东以外的人提供任何未认购的证券,或通过代理人、承销商或交易商,或通过这些方法的组合,包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用安排,提供任何未认购的证券。
分配计划
我们可以出售任何系列的债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证、购买合同和被出售的单位,出售的股东可以通过代理人、承销商或交易商,或通过任何这类出售方法的组合,直接将任何普通股出售给一个或多个购买者。证券的 可在一个或多个交易中按固定价格不时进行分配,这些交易可按出售时的市场价格、在出售时确定的不同价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格变动。我们也可以在“证券法”第415(A)(4)条所指的市场发行中出售证券给或通过做市商或在交易所或其他地方出售给现有的交易市场 。
每次我们或出售股票的股东出售证券时,我们将提供一份招股说明书补充说明,说明发行的条件,包括任何承销商、交易商或代理人的名称、这种证券的购买价格以及我们和(或)出售股票的股东从中获得的收益、任何承销折扣、佣金或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目、任何首次公开发行价格以及允许或支付给可能上市的交易商或任何证券交易所的任何折扣或优惠。任何首次公开发行的价格、折扣或特许权,允许或转让或支付给经销商,都可以随时更改。
根据“证券法”,承销商或代理人获得的任何折扣、优惠或佣金,以及其转售证券的任何利润,可视为承保折扣和佣金。
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除非适用的招股说明书另有规定,承销商购买所提供证券的义务将受某些条件的限制,如果有任何此类证券被购买,承销商将有义务购买所有此类证券。除适用的招股说明书另有说明外,任何代理人将在其任期内尽最大努力行事。
我们或出售股票的股东可与第三方进行衍生交易,或在私下谈判的交易中向 第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明,就这些衍生产品而言,第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股章程补充, ,包括在卖空交易中。如果是这样的话,第三方可以使用我们或出售股票的股东(视情况而定)质押的证券,或者向我们、出售的股东或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的股票公开借款,并可以利用从我们或出售的股东那里收到的证券来清偿这些衍生产品的任何相关的公开借款。此类交易中的第三方将是承销商 ,如果在本招股说明书中未指明,则将在适用的招股说明书补充(或生效后的修正)中指明。
我们还可以在行使可能分配给证券持有人的权利时出售证券。
在某些情况下,我们可以按上述规定回购已提供的证券并向公众提供。我们也可以安排交易商回购和转售这些提供的证券。
我们也可以提供和出售证券,如果在适用的招股说明书的补充说明,与再销售有关的 购买,按照赎回或偿还按照他们的条件,或其他,由一个或多个公司称为再营销公司,作为自己帐户的本金或作为我们的代理人。任何再营销公司都将被确认,其与我们的协议条款(如果有的话)和补偿将在适用的招股说明书补充中说明。根据“证券法”,再营销公司可被视为与其再销售的证券有关的承销商。
我们或出售股票的股东可授权承销商、交易商或作为其代理人的其他人向某些机构征求某些机构的 提议,根据规定在未来某一日期付款和交付的合同向我们购买证券。可与之签订这种合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、 养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构,但在任何情况下,我们或出售股票的股东都必须批准这些机构。任何买方根据任何此类合同所承担的义务将受到下列条件的限制:根据买方管辖范围的法律,在交付时不应禁止购买所提供的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何 责任。
就证券的发行而言,我们或出售股票的股东可给予承销商一项选择权,以首次公开发行的价格购买额外的证券,以支付超额配售,以及附加的承销佣金,如所附的招股说明书所述。如果我们或出售股票的股东授予任何超额配售期权,该超额配售期权的条款将在此类证券的招股说明书补充中列明。
这些证券可能是一种新发行的没有固定交易市场的证券。凡为公开发行及出售证券而向其出售证券的承保人,均可在该等证券中设立市场,但该等承销商并无义务这样做,并可随时在没有通知的情况下停止任何市场买卖。这种证券可以也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
我们或出售 股东可以赔偿代理人、承销商、经销商和再营销公司的某些责任,包括根据“证券法”承担的责任,或这些代理人、承销商、交易商和
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再推销公司可有权就这些当事方可能被要求为此支付的付款获得缴款。这些代理商、承销商、经销商和再营销公司, 或其附属公司,可能是我们的客户,从事与我们的交易或执行其他服务,在正常的业务过程中。
任何承销商可根据“外汇法”下的“M条例”进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售,从而造成空头头寸.稳定事务允许投标购买基础证券,只要稳定出价不超过指定的最大值 。空头交易是指在发行完成后,在公开市场购买证券,以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商 收回出售特许权时,最初由交易商出售的证券是在一笔交易中购买的,以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如果开始,承销商可以在任何时候停止任何活动。
法律事项
俄亥俄州哥伦布派顿博格斯(美国)有限责任公司将在此就所提供的证券的某些法律问题发表意见。任何承销商或代理人将在适用的招股说明书补编中指定的律师就任何其他问题得到咨询。
专家们
财务报表和相关的财务报表附表,以参考本招股说明书中公司股份有限公司关于10-K表格的年度报告,以及先进排水系统公司的有效性而纳入本招股说明书。和子公司(该公司)对财务报告的内部控制已由德勤(Deloitte&Touche LLP)审计,这是一家独立的注册公共会计师事务所,如其报告所述,在此以参考方式合并(其中报告(1)对财务报表和财务报表表示无保留意见,(2)对公司对财务报告的内部控制的有效性表示反对意见,因为该公司存在重大缺陷)。这类财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。
入侵者水科技控股有限公司合并财务报表截至2018年12月28日、2018年12月29日和2017年12月29日,以及截至2018年12月28日、2017年12月29日和2016年12月30日为止的几年内,本招股说明书 中引用公司目前关于表格8-K的报告,对这些子公司进行了审计,独立审计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中指出,这份报告是以参考方式纳入的。
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9,000,000股
高级排水系统公司
普通股
招股说明书
(一九二零九年九月五日)
巴克莱银行 | 摩根士丹利 |
贝尔德 | 美银美林 | PNC资本市场有限公司 |
Boenning&ScatterGood公司