(其章程所指明的注册人的确切姓名)

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种备案要求。是的X_

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。是的X_

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条规则中对大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型报告公司和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是_X

注明发行人每一类别普通股的流通股数目，以最新可行日期为准。

2019年9月5日，注册人发行了20，207，261股普通股，每股面值为0.01美元，这是注册公司唯一的普通股。

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第一部分财务资料

项目1.财务报表。

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3

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ANIXA生物科学公司及附属公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务和资金

业务说明

正如这里所使用的那样，我们，对我们的，更多的公司，或更多的AINIXA表示Anixa生物科学，公司。以及合并后的子公司。

我们的主要业务包括癌症治疗学和诊断学的研究和开发。我们的癌症治疗方案包括研制抗三重阴性乳腺癌疫苗(TNBC)和发展嵌合内分泌受体T细胞(CER-THEAM)技术，这是一种新型的CAR-T技术，最初的重点是治疗卵巢癌。我们的癌症诊断计划包括开发人工智能(AI)驱动的Cchek抽吸液活检平台，用于早期癌症检测。

我们拥有世界范围的独家专利，授权使用克利夫兰诊所基金会(克利夫兰诊所)拥有或控制的与克利夫兰诊所开发的某些乳腺癌疫苗技术有关的某些知识产权。我们正在与克利夫兰诊所合作开发一种方法，为妇女接种预防乳腺癌的疫苗，重点是TNBC，这是这种疾病最致命的形式。一种特殊的蛋白质，α-乳清蛋白，已被确认只存在于健康妇女哺乳期间，但在多种形式的乳腺癌中重新出现，特别是TNBC。动物研究表明，接种这种蛋白质可以预防小鼠乳腺癌。我们正与克利夫兰诊所的研究人员合作，将这种疫苗用于人体临床测试，我们预计将在2019年历年年底之前向美国食品和药物管理局(FDA HEACH)提交一份新药物调查申请。

我们的子公司，确定性治疗公司。正在研制抗癌症的免疫治疗药物。肯定性公司拥有世界范围内专有的、拥有特许权的许可证，以使用由Wistar研究所(Wistar公司)拥有或控制的与Wistar公司CER-T技术有关的某些知识产权。我们最初关注的是卵巢癌治疗方法的发展，但我们也可能寻求该技术的应用，以开发针对其他实体肿瘤的治疗方法。许可证协议要求向Wistar公司支付一定的现金和股权。关于确定性对Wistar的权益义务，向Wistar公司发行的普通股的确定性相当于其普通股的百分之五(5%)。

与H.Lee Moffitt癌症中心和研究所合作。(莫菲特)，正在向人类临床测试其CER-T技术治疗卵巢癌。肯定性正与莫菲特的研究人员合作，完成向FDA提交IND申请所需的研究。我们预计将在2019年历年结束前向FDA提交IND，并于2020年开始人体临床试验。确定性和Moffitt之间的合作最近被延长到2020年11月，因此缔约方可以继续研究确定性的CER-T技术。

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我们的子公司Anixa诊断学公司(Anixa Diagnotics Corporation)正在开发Cchek公司，这是一种人工智能驱动的无创血液检测平台，用于早期发现癌症，其基础是机体对恶性肿瘤的免疫反应。我们对20种不同类型的癌症，包括乳腺癌、肺癌、结肠癌、黑色素瘤、卵巢、肝、甲状腺、胰腺、阑尾、子宫、骨肉瘤、平滑肌肉瘤、脂肪肉瘤、外阴、前列腺、膀胱、颈部、头颈部、胃癌、睾丸癌等进行了临床研究。乳腺癌、肺癌、结肠癌和前列腺癌是全世界四大类癌症。

我们目前正在开发检测多种类型癌症的测试，并正在与我们的开发和商业化合作伙伴，CLIA认证的实验室ResearchDx合作，在2019年第四季度推出Cchek Prostate癌症确认作为实验室开发测试。

在接下来的几个季度，我们预计我们的乳腺癌疫苗的发展，确定的新的CER-T技术和Anixa诊断公司的切克公司的主要重点。作为我们遗留业务的一部分，本公司仍然从事加密音频/视频会议呼叫领域的有限专利许可活动。我们不期望这些活动是公司正在进行的业务的重要组成部分，我们也不期望这些活动需要物质、财政资源或高级管理人员的关注。

在过去几个季度，我们的收入来自技术许可和专利技术的销售，包括诉讼和解的收入。到目前为止，我们还没有从癌症治疗和诊断项目中获得任何收入。此外，在我们继续我们的癌症治疗和诊断项目的同时，我们也可能投资并组建新的公司来开发更多的新兴技术。

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基金及管理计划

根据截至2019年9月5日的现有信息，我们相信我们现有的现金、现金等价物、短期投资和预期现金流将足以为我们今后12个月的活动提供资金。然而，我们对未来现金需求和现金流量的预测可能与实际结果不同。如果手头现金、现金等价物、短期投资和业务活动可能产生的现金不足以继续经营我们的业务，或者如果我们选择投资或收购一家或多家与我们的技术协同或互补的公司或新技术，我们可能需要获得更多的流动资金。在截至2019年7月31日的9个月内，我们通过我们在市面上发行的1，208，808股普通股募集了约490万美元，这些普通股目前有效(根据我们目前的上市股本计划，我们可以再出售267，302股)，并可能在今后继续使用。此外，我们还有一个额外的在市场上的股票发行，我们可以发行高达5，000万美元的普通股，这是目前有效的，并可能在今后继续向我们提供。我们可能在2019年财政年度或其后通过出售我们的股票证券，或通过银行信贷设施或公共或私人债务，在可能的情况下，寻求从各种金融机构获得周转资金。我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外的资金。如果我们确实找到了额外资金的来源，出售额外的股权证券或可转换债券可能会导致我们的股东被稀释。另外, 出售股本证券或发行债务证券可能须经某些证券持有人批准，或可能导致我们的未偿还证券的行使或转换价格下调。我们不能保证，我们今后将产生足够的现金流量，以满足我们的流动性要求或维持今后的业务，也不能保证其他资金来源，例如出售股本或债务，将在必要时以优惠的条件或完全由我们的证券持有人批准。如果我们不能在需要时获得额外的营运资金，这种失败会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，缺乏资金可能会限制我们应对竞争压力或预期不到的资本需求的能力，或迫使我们减少业务费用，这将大大损害业务和业务的发展。

提出依据

所附未经审计的精简合并财务报表是根据普遍接受的中期财务信息会计原则和条例S-X第10-Q和第8-03条规则的指示编制的。因此，年度财务报表中普遍接受的会计原则所要求的某些信息和披露被省略或浓缩。这些临时合并财务报表应与2018年10月31日终了年度我们关于表10-K的年度报告中所载经审计的合并财务报表和相关披露一并阅读。所附2018年10月31日综合资产负债表数据来自已审计财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露(美国公认会计原则)。精简的合并财务报表包括管理层认为对我们截至2019年7月31日的财务状况作出公允报表所必需的所有正常经常性调整，以及所代表的临时期间的业务结果和现金流量。截至2019年7月31日的9个月的业务结果不一定表明全年的预期结果。

非控制利益

非控制性权益代表了Wistar公司的股权所有权，并作为股权的一个组成部分呈现出来。下表列出截至2019年7月31日止9个月的非控股权变动：

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收入确认

自2016财政年度以来，我们的收入完全来自技术许可和专利技术的销售。收入是在转让知识产权控制权和履行其他合同义务给被许可人时确认的，其数额反映了我们期望得到的考虑。

2018年11月1日，我们采用了会计准则更新2014-09年(ASU 2014-09年度)，即与客户签订合同的收入。在采用ASU 2014-09年时，我们必须对收入会计作出某些判断和估计。这些领域可包括确定合同的存在和确定每一方转让货物和服务的权利和义务，确定合同中的履约义务，确定交易价格并将交易价格分配给单独的履约义务，估计履行义务的清偿时间，确定授予许可的承诺是否有别于其他承诺的货物或服务，以及评估许可证是否在某一时间点或一段时间内转让给客户。

我们的收入安排规定支付合同确定的、一次性支付的许可费，以解决诉讼，并考虑授予公司拥有或控制的专利技术的某些知识产权。这些安排通常包括以下几个方面的结合：(一)授予非排他性、追溯性和未来的许可证，以生产和/或销售公司拥有或控制的专利技术所涵盖的产品；(二)不起诉的契约；(Iii)将持牌人从某些索赔中释放；(Iv)驳回任何待决的诉讼。在这种情况下，授予的知识产权是永久性的，一直延续到相关专利到期为止。根据这些协议的条款，我们在授予的知识产权方面没有进一步的义务，包括没有义务维持或升级技术，或提供未来的支助或服务。被许可人在协议执行时获得对其获得的知识产权的控制权。因此，收益过程是完整的，收入是在协议执行时确认的，当可能的可收性和所有其他收入确认标准已经满足时。

收入成本

收入成本包括与我们的专利许可和执行活动有关的费用和费用，包括支付给原专利所有人的发明人使用费、支付给外部法律顾问的或有法律费用、支付给外部律师的其他与专利有关的法律费用、与许可和执行有关的研究、咨询和向第三方支付的其他费用以及与专利有关的投资费用的摊销。这些费用列在标题下，即业务费用和费用，列在所附的精简综合业务报表中。

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专利

我们唯一可识别的无形资产是与我们遗留的专利许可业务相关的专利和专利权。我们资本化专利和专利权获取成本，并摊销成本在估计的经济使用寿命。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月内，没有任何专利收购成本被资本化。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月期间，我们分别记录了约41.9万美元和24.4万美元的专利摊销费用。在评估2019年1月31日资本化专利的账面金额时，我们决定，根据估计的未来未贴现现金流，截至2019年1月31日，应将账面价值约419，000美元的账面价值减记为168，000美元。截至2019年7月31日，资本化专利的账面价值已摊销至-0美元。我们对未来现金流量的估计是基于我们最近对潜在持牌人市场的评估，以及与潜在持牌人正在进行的谈判的状况。虽然我们可能能够从这一专利组合中产生未来的现金流，但截至2019年7月31日，我们无法合理地确定对任何此类未来现金流的估计。

2.随后的活动

2019年8月21日，该公司就2018年11月5日向特拉华州法院提起的股东派生诉讼达成了和解协议。更多信息见这些精简合并财务报表附注9。管理层对随后发生的事件进行了审查，直到提交本季度10-Q表报告之日为止，并注意到没有其他需要披露的项目。

3.基于股票的补偿和认股权证

本公司持有股权激励计划，根据该计划，公司向员工、董事和顾问授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、股票奖励、业绩奖励或股票单位。

股票期权补偿费用

发放给雇员和董事的基于服务的股票期权的补偿成本是在授予日期根据奖励的公允价值使用Black-Schole定价模型计算的，并在必要的服务期(股票期权的归属期)上按直线计算。我们记录到，在截至2019年7月31日和2018年的9个月中，员工和董事获得的基于服务的股票期权的基于股票的补偿费用分别约为2，433，000美元和1，153，000美元，在截至2019年7月31日和2018年的3个月中，分别约为784，000美元和702，000美元。

对于基于市场条件授予员工和董事的股票期权，如公司普通股的交易价格超过一定的价格目标，我们采用蒙特卡罗模拟方法对授予日的公允价值进行了估算，并确认了隐含服务期限(中位转归时间)的补偿成本。2018年5月8日，我们向我们的董事长、总裁兼首席执行官发布了购买150万股普通股的市场条件期权，在2021年5月31日前以每股5.00美元至8.00美元的目标交易价格归属，隐含服务期限为3至7个月。2018年10月，第一批50万股的市场条件期权在连续20个交易日达到每股5.00美元以上的平均收盘价后即可行使。我们在截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月中记录了与市场状况股票期权相关的股票补偿费用，分别为376，000美元和2，446，000美元，截至2019年7月31日和2018年的3个月分别为-0和2，446，000美元。

2018年11月1日，我们对授予顾问的股票期权采用了2018-07年会计准则更新(ASU2018-07)。在采用ASU 2018-07时，我们使用Black-Schole定价模型估算了在采用之日未归属的、基于服务的股票期权和基于业绩的股票期权的公允价值。在采用ASU 2018-07之后，未来对咨询人的赠款将在赠款日期使用Black-Schole定价模型，根据授予的公允价值，与我们对雇员和董事的赠款政策相一致。在前期，根据美国公认会计原则，我们估计了在每个报告期内授予顾问的基于服务的股票期权和基于业绩的股票期权的公允价值。我们确认授予顾问的股票期权的公允价值是在授予的必要或隐含的服务期内的咨询费用。我们记录到，在截至2019年7月31日和2018年的9个月里，与股票期权相关的咨询费用分别约为75，000美元和197，000美元；截至2019年7月31日和2018年的3个月，分别约为25，000美元和49，000美元。

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股票期权活动

在截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月内，我们根据Anixa生物科学公司的规定，分别向员工、董事和顾问提供了购买1万股和3，897，000股普通股的期权，行使价格从每股2，30美元至3.84美元不等。2010年股票激励计划(“2010年股票激励计划”)和Anixa生物科学公司2018年股份计划(2018年股票计划)。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月内，分别有4万股和48600股普通股的股票期权被行使，总收益分别约为103，000美元和-0美元。在某些情况下，股票期权可以非现金方式行使。在截至2018年7月31日、2019年和2018年7月31日的9个月内，分别有-0-8，784股普通股由于股票期权的非现金操作而被扣留。

股票期权计划

截至2019年7月31日，我们有三个股票期权计划：Anixa生物科学公司。2003年股份激励计划(“2003年股份计划”)、2010年股份计划和2018年股份计划，分别于2003年4月21日、2010年7月14日和2018年1月25日获得董事会通过。2018年3月29日，我们的股东批准了2018年股份计划。

2003年计划

2003年股份计划规定向雇员、董事和顾问授予不合格股票期权、股票增值权、股票奖励、业绩奖励和股票单位。根据2003年股份计划的规定，该计划于2013年4月21日终止了授予未来期权的能力。有关截至2019年7月31日的9个月的2003年分享计划的资料如下：

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下表汇总了截至2019年7月31日的2003年股票计划下未兑现和可行使的股票期权信息：

关于截至2018年7月31日的9个月的2003年共享计划的资料如下：

下表汇总了截至2018年7月31日根据“2003年股票计划”未兑现和可行使的股票期权信息：

2010年计划

2010年股份计划规定向雇员、董事和顾问授予非合格股票期权、股票增值权、股票奖励、业绩奖励和股票单位。截至2019年7月31日，2010年股份计划有889，200股可供未来赠款使用。有关截至2019年7月31日的9个月的2010年分享计划的资料如下：

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下表汇总了截至2019年7月31日根据“2010年股票计划”未兑现和可行使的股票期权信息：

关于截至2018年7月31日的9个月的2010年共享计划的信息如下：

下表汇总了截至2018年7月31日根据“2010年股票计划”未兑现和可行使的股票期权信息：

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2018年计划

2018年股份计划规定向雇员、董事和咨询人发放激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、股票奖励、业绩奖励和股票单位。截至2019年7月31日，2018年股份计划有2 008 000股可用于未来的赠款。关于2018年股票计划截至2019年7月31日的9个月未兑现期权的信息如下：

下表汇总了2018年股票计划截至2019年7月31日未兑现和可行使的股票期权信息：

关于2018年7月31日终了的9个月的2018年共享计划的信息如下：

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下表汇总了2018年7月31日“2018年股票计划”下未兑现和可行使的股票期权信息：

股份计划外

除了根据“2003年股票计划”、“2010年股票计划”和“2018年股票计划”授予的期权之外，董事会还批准了向股票计划以外的员工和董事购买1，780，000股股票的股票期权。截至2019年7月31日止的九个月内，未获批出的股票期权资料如下：

下表汇总了截至2019年7月31日在股票计划之外授予的未兑现和可行使股票期权的信息：

截至2018年7月31日止的9个月内，在股票计划之外获得的未偿股票期权的信息如下：

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下表汇总了截至2018年7月31日在股票计划之外授予的未兑现和可行使股票期权的信息：

股票奖

对于授予授予员工、董事和顾问的股票奖励，我们在授予之日根据基本普通股的授予日期市场价格确认费用。在截至2018年7月31日的9个月内，我们发行了5，347股普通股，这些股份是授予咨询公司提供服务的。我们记录了截至2018年7月31日的9个月和2018年7月31日终了的三个月向顾问发行的普通股的咨询费用约为15，000美元和-0美元。在截至2019年7月31日的9个月内，我们没有授予任何授予股票的奖励。

2018年5月8日，根据2018年股份计划，向我们的主席、总裁和首席执行官授予了1，500，000股的限制性股票奖励。在2021年5月31日前实现公司普通股每股11.00美元的目标交易价格后，限制性股票奖励将获得全部股份。对于普通股价格目标实现后的限制性股票奖励，我们采用蒙特卡洛模拟方法，在授予日估计公允价值，并确认隐含服务期限(中位归属时间)的补偿成本。在截至2019年7月31日和2018年的9个月中，我们分别记录了与限制性股票裁决有关的基于股票的赔偿费用约1，954，000美元和1，374，000美元；在截至2019年7月31日和2018年的三个月中，分别记录了-0美元和约1，374，000美元。

员工股票购买计划

该公司经营着Anixa生物科学公司。雇员股份购买计划，容许合资格的雇员在发行日期或适用发行期的购买日期，以不少于公司普通股市值85%的价格购买股份，两者以较低者为准。该计划于2018年8月13日获得董事会通过，并于2018年9月27日获得股东批准。在截至2019年7月31日的9个月内，根据该计划，员工以每股3.43美元的价格购买了5411股股票。

认股权证

在截至2019年7月31日的9个月内，我们向投资者关系服务咨询公司发出了一份逮捕令，有效期为2023年11月1日，以每股4.04美元的价格购买25，000股普通股，为期12个月。在截至2019年7月31日的9个月中，我们记录了大约64，000美元的咨询费用，而在截至2019年7月31日的3个月中，根据在归属期内以直线确认的认股权证的公允价值，我们记录了约21，000美元的咨询费用。

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2018年7月，我们发行了一份认股权证，以每股3.65美元的价格授予投资者关系服务顾问，购买2.5万股普通股。根据认股权证的公允价值，截至2018年7月31日的三个月里，我们记录了大约57，000美元的咨询费。这一搜查令于2018年10月行使。

截至2099年7月31日，我们还持有已发行的认股权证，分别以每股9.25美元和13.875美元的价格购买10，000股和10，000股普通股，至209年8月19日到期；购买500，000股普通股的认股权证，每股5.03美元，于2021年11月30日到期。

4.公允价值计量

美国公认会计准则定义了公允价值，并建立了衡量公允价值的框架。我们根据评估技术投入的优先级，将我们的金融资产分类为三层公允价值等级，如下所示。如果用于衡量金融工具的投入属于不同层次，则分类是基于对工具公允价值计量具有重要意义的最低层次投入。

所附合并资产负债表中记录的金融资产和负债根据对估值技术的投入分类如下：

一级-金融资产和负债，其价值以未调整的报价为基础，对活跃市场中的相同资产或负债，我们有能力在计量日期进入。

第2级-金融资产和负债，其价值以交易次数较少的市场的报价为基础，或以活跃市场中具有类似属性的工具的报价为基础。

第3级金融资产和负债，其价值以价格或估值技术为基础，所需投入既不可观测，又对总体公允价值计量具有重要意义。这些投入反映了管理层对市场参与者在资产和负债定价中使用的假设的假设。

下表列出截至2019年7月31日按公允价值定期量度的金融资产的等级：

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下表列出截至2018年10月31日按公允价值计量的金融资产的等级：

我们的非金融资产是在非经常性的基础上衡量的，包括我们的专利、财产和设备，在情况发生或变化表明存在减值情况时，使用公允价值技术来衡量这些资产和设备。预付费用、应付帐款和应计费用的估计公允价值与由于这些计量的短期性质而产生的个人账面金额相近似。现金和现金等价物按接近公允价值的账面价值列报。

5.应计费用

应计费用包括：

6.普通股每股净亏损

每股基本净亏损(每股基本每股收益)是根据净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后每股净亏损(稀释每股收益)是根据净亏损除以加权平均普通股数和稀释普通股等价物及可转换证券计算的。稀释后的每股收益在所有时段都与基本每股收益相同，因为将普通股等价物的影响包括在内会起到反稀释作用。因此，在截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月和3个月的稀释每股收益计算中，不包括分别购买7 268 668股和7 238 446股的股票期权，以及分别购买545 000股和854 400股的认股权证。

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7.最近通过和发表的声明的效果

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2014-09年会计准则更新”(2009-09年)，“与客户签订合同的收入”。该修正案更新了与客户签订合同的收入，澄清了与公司如何以及何时确认收入有关的现有会计文献。根据该标准，当公司将承诺的货物或服务转让给客户时，该公司将确认收入，其数额反映出该公司期望以这些货物和服务作为交换条件的考虑。该公司于2018年11月1日通过了2014-09年ASU。2014-09年度ASU的通过对我们的合并财务报表没有重大影响，只是要求进一步披露会计政策。有关收入确认政策，见注1。

2016年2月，FASB发布了会计准则更新2016-02(ASU 2016-02)，要求承租人确认资产负债表上的大多数租约。预计这将增加报告的资产和负债。新的租赁标准并没有在很大程度上改变出租人的会计核算。对于上市公司，该标准将在2018年12月15日以后的第一个中期报告期内生效，但允许尽早采用。承租人和出租人必须在财务报表中提出的最早时期开始时采用新的标准，在财务报表中首次采用新的指南，采用经修改的回顾性过渡方法。本标准的要求包括大幅度增加所需的披露。我们开始详细评估本指南将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响，我们目前正在进行分析。

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8.所得税

我们提交联邦、纽约和加利福尼亚州的所得税申报表。由于净经营损失，自1999年10月31日终了的财政年度以来，联邦和纽约州所得税申报表的诉讼时效仍然开放供税务当局审查。我们对一般所得税和行政开支的利息和罚款(如果有的话)进行核算。截至2019年7月31日和2018年10月31日，没有未获确认的所得税优惠。

我们确认在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的估计未来税收影响的递延税资产和负债。在这种方法下，递延税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差额确定的，所采用的税率是预期差额将逆转的年份内实行的税率。必要时设立估值备抵，以将递延税资产减少到预期实现的数额。我们有相当大的营业亏损结转联邦，纽约州和加利福尼亚州的所得税申报表。这些净营业亏损结转可能受到“国内收入法典”第382条的限制。管理层尚未对潜在的局限性进行分析。由于我们的历史税前亏损和这些递延税资产的可变现性不确定，我们提供了全额的评估备抵。

9.承付款项和紧急情况

诉讼事项

除了我们历史上为执行我们的专利权而提起的诉讼之外，我们并不是除在正常业务过程中出现的以外的任何待决法律程序的当事人。我们认为，解决这些问题最终可能产生的任何责任，对我们的财务状况或业务结果不会单独或总体产生重大不利影响。

2018年11月5日，在特拉华州法院提出了一项推定的股东派生诉讼，标题为Howland诉Kumar等人，C.A.No.2018-0804-KSJM(The免责派生行动)，指控违反信托义务和不当得利行为。该派生诉讼被指定为被告，指公司现任和前任高级人员和董事中的某些人(个人被告)，而该公司仅被命名为名义上的被告。2019年8月21日，该公司达成了一项和解协议，根据该协议，该公司同意对其公司治理政策进行某些修改，并对2017年9月6日重新定价的某些股票期权重新定价，使其在紧接重新定价之前的期权价格为0.67美元。本公司还同意支付一定的律师费，这些费用将由本公司新的D&O保险公司支付。作为这一和解的结果，衍生诉讼中提出的所有索赔都将被驳回。被告个人否认并继续否认衍生诉讼中关于不法行为或责任的任何和所有指控。个别被告进一步声称，并继续声称，在任何有关时间，他们都是以他们合理地认为符合公司及其股东的最佳利益的方式，真诚地行事。被告个人参与和解纯粹是为了消除进一步诉讼的不确定性、分散注意力、干扰、负担、风险和费用。

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10.部分信息

我们遵循ASC 280分部报告的会计准则。根据管理方法确定可报告的操作段。ASC 280所定义的管理方法是基于首席运营决策者组织企业内部的部门以作出经营决策和评估绩效的方式。虽然我们的业务结果主要是在综合的基础上审查的，但首席经营决策者在三个可报告的部门管理企业，每个部门具有不同的经营和潜在的创收特点：(一)癌症诊断，(二)癌症治疗学，(三)我们的遗留专利许可活动。以下是截至2019年7月31日和2018年7月31日以及截至2019年7月31日和2018年10月31日的9个月和3个月的选定财务信息：

经营成本和费用(不包括非现金持股的补偿费用)是主要经营决策者在企业管理中使用的衡量标准。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

一般

我们在精简的综合财务报表说明中讨论了我们的业务说明。

行动结果

截至2019年7月31日的9个月，而截至2018年7月31日的9个月

收入

在截至2019年7月31日的9个月里，我们从一份许可证协议中获得了25万美元的收入。在截至2018年7月31日的9个月中，我们从两项许可协议中获得了1，112，500美元的收入。这些许可协议都规定了一次性、非经常性、一次性支付，以换取非排他性、追溯性和未来的许可证，以及不起诉的契约。根据这些协议的条款，我们在授予的知识产权方面没有进一步的义务，包括没有义务维持或升级技术，或提供未来的支助或服务。因此，这些许可证的收益过程已经完成，100%的收入是在许可证协议执行时确认的。正如我们的合并财务报表附注1所讨论的那样，作为我们遗留业务的一部分，该公司仍然从事有限的专利许可活动，我们预计这些活动不会成为我们正在进行的业务或收入的重要组成部分。

发明人使用费、或有法律费用和与专利主张有关的诉讼和许可费用

在截至2019年7月31日的9个月中，发明人版税、或有法律费用、诉讼和与专利主张活动有关的许可费用减少了约601 000美元，降至大约166 000美元，而去年同期约为767 000美元。减少的主要原因是相关收入减少。发明人特许权使用费和或有法律费用在相关收入确认期内列支。与专利主张有关的诉讼和许可费用，除附带法律费用外，均在所涉期间列支。

专利摊销

截至2019年7月31日的9个月内，专利摊销额增加了约17.5万美元，达到41.9万美元，而截至2018年7月31日的9个月约为24.4万美元。我们资本化专利和专利权获取成本，并摊销成本在估计的经济使用寿命。专利摊销增加的原因是，资本化专利的经济使用寿命估计有所减少。

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研发费用

研究和开发费用与我们的癌症诊断和治疗方案的发展有关，在截至2019年7月31日的9个月中增加了约222，000美元，达到约4，602，000美元，从2018年7月31日终了的9个月的约4，380，000美元增加到4，602，000美元。研发费用增加的主要原因是，雇员股票奖励补偿费用增加了大约481 000美元，外部研究和开发费用增加，不包括许可证费用，主要原因是确定性公司与我们的发展伙伴ResearchDx的合作协议，约356 000美元，以及雇员薪酬和相关费用的增加，但以股权为基础的赔偿除外，增加了约95 000美元，但雇员股票期权补偿费减少了大约562 000美元，许可证费用减少了约190 000美元。2019年财政年度的执照费与我们在克利夫兰诊所的执照有关。2018年财政年度的许可费与我们与Wistar公司的执照有关。

一般费用和行政费用

在截至2019年7月31日的9个月中，一般费用和行政费用从2018年7月31日终了的9个月的约4 603 000美元减少到约4 405 000美元，减少了约198 000美元。一般和行政费用减少的主要原因是，雇员股票期权补偿费用减少约228 000美元，咨询人股票期权费用减少约105 000美元，投资者和公共关系费用减少约86 000美元，由克利夫兰诊所专利费用偿还约164 000美元和雇员股票奖励补偿费用增加约99 000美元抵消。

专利资产账面价值减值

在截至2019年7月31日的9个月中，与我们的遗留专利许可活动有关的专利资产账面价值减值约41.9万美元，原因是我们的专利资产价值被减记到我们预计在2019年1月31日从专利资产中收到的未贴现现金流估计数约16.8万美元。我们对未来现金流量的估计是基于我们最近对潜在持牌人市场的评估，以及与潜在持牌人正在进行的谈判的状况。

利息收入

截至2019年7月31日的9个月里，利息收入增加了约24，000美元，达到约54，000美元，而上一年度同期的利息收入约为30，000美元，原因是现金、现金等价物和存单上的短期投资增加。

非控制权益造成的净亏损

在截至2019年7月31日的9个月内，由于非控制权益而导致的净亏损(代表Wistar公司在确定性净亏损中的5%所有权权益)下降了约10，000美元，降至大约148，000美元，而截至2018年7月31日的9个月中，这一数字约为158，000美元，而确定性公司的净亏损则有所下降。确定性净亏损减少的主要原因是雇员股票期权补偿费用和雇员股票奖励补偿费用减少。

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截至2019年7月31日的3个月，而截至2018年7月31日的3个月

收入

在截至2019年7月31日的三个月里，我们没有收入。在截至2018年7月31日的三个月里，我们从一份许可证协议中获得了362，500美元的收入。许可证协议规定一次性、非经常性、一次性付款，以换取非排他性、追溯性和未来的许可证，以及不起诉的契约。根据协议的条款，我们对授予的知识产权没有进一步的义务，包括没有义务维持或升级技术，或提供未来的支持或服务。因此，这些许可证的收益过程已经完成，100%的收入是在许可证协议执行时确认的。正如我们的合并财务报表附注1所讨论的那样，作为我们遗留业务的一部分，该公司仍然从事有限的专利许可活动，我们预计这些活动不会成为我们正在进行的业务或收入的重要组成部分。

发明人使用费、或有法律费用和与专利主张有关的诉讼和许可费用

在截至2019年7月31日的三个月内，我们没有发明者专利使用费、或有法律费用、诉讼费用和许可费用，而去年同期约为24.1万美元。发明人特许权使用费和或有法律费用在相关收入确认期内列支。与专利主张有关的诉讼和许可费用，除附带法律费用外，均在所涉期间列支。

专利摊销

截至2019年7月31日的三个月内，专利摊销额减少了约3.9万美元，降至约4.2万美元，而截至2018年7月31日的三个月约为8.1万美元。我们资本化专利和专利权获取成本，并摊销成本在估计的经济使用寿命。专利摊销减少的原因是专利的账面价值减少。

研发费用

研究和开发费用与我们的癌症诊断和治疗方案的发展有关，在截至2019年7月31日的三个月内，从2018年7月31日终了的三个月的大约2，942，000美元，减少了约1，856，000美元，降至约1，086，000美元。研发费用减少的主要原因是，雇员股票期权补偿费用减少约1 384 000美元，雇员股票奖励补偿费用减少约769 000美元，但不包括许可费用在内的外部研究和开发费用增加，主要原因是确定性公司与我们的发展伙伴ResearchDx签订了与Moffitt和Anixa诊断学公司的合作协议，向克利夫兰诊所支付了大约149 000美元和约100 000美元的许可证费用。

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一般费用和行政费用

一般费用和行政费用从2018年7月31日终了的三个月的约2 704 000美元减少到2019年7月31日终了的三个月的约1 057 000美元，减少了约1 647 000美元。一般费用和行政费用减少的主要原因是，雇员股票期权补偿费用减少约980 000美元，雇员股票奖励补偿费用减少约605 000美元，法律和会计费用减少约147 000美元，主要与股东派生诉讼有关(见我们精简的合并财务报表附注9)，投资者和公共关系费用减少约102 000美元，由克利夫兰诊所专利费用偿还约164 000美元抵消。

利息收入

在截至2019年7月31日的三个月里，利息收入增加了约6，000美元，达到约18，000美元，而上一年度同期的利息收入约为12，000美元，原因是现金、现金等价物和短期存单投资增加。

非控制权益造成的净亏损

在截至2019年7月31日的三个月内，由于非控制权益而导致的净亏损(代表Wistar公司在确定性净亏损中的5%所有权权益)下降了约91，000美元，降至约26，000美元，而截至2018年7月31日的三个月中，这一数字约为117，000美元，而确定性的净亏损则有所下降。确定性净亏损减少的主要原因是雇员股票期权补偿费用和雇员股票奖励补偿费用减少。

流动性和资本资源

我们的主要流动资金来源是现金、现金等价物和短期投资.

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根据截至2019年9月5日的现有信息，我们相信我们现有的现金、现金等价物、短期投资和预期现金流将足以为我们今后12个月的活动提供资金。然而，我们对未来现金需求和现金流量的预测可能与实际结果不同。如果手头现金、现金等价物、短期投资和业务活动可能产生的现金不足以继续经营我们的业务，或者如果我们选择投资或收购一家或多家与我们的技术协同或互补的公司或新技术，我们可能需要获得更多的流动资金。在截至2019年7月31日的9个月内，我们通过我们在市面上发行的1，208，808股普通股募集了约490万美元，这些普通股目前有效(根据我们目前的上市股本计划，我们可以再出售267，302股)，并可能在今后继续使用。此外，我们还有一个额外的在市场上的股票发行，我们可以发行高达5，000万美元的普通股，这是目前有效的，并可能在今后继续向我们提供。我们可能在2019年财政年度或其后通过出售我们的股票证券(包括开始另一次在市场上的股票发行)或通过银行信贷设施或公共或私人债务从可能的情况下从各金融机构获得流动资金。我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外的资金。如果我们确实找到了额外资金的来源，出售额外的股权证券或可转换债券可能会导致我们的股东被稀释。另外, 出售股本证券或发行债务证券可能须经某些证券持有人批准，或可能导致我们的未偿还证券的行使或转换价格下调。我们不能保证，我们今后将产生足够的现金流量，以满足我们的流动性要求或维持今后的业务，也不能保证其他资金来源，例如出售股本或债务，将在必要时以优惠的条件或完全由我们的证券持有人批准。如果我们不能在需要时获得额外的营运资金，这种失败会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，缺乏资金可能会影响我们应对竞争压力或预期之外的资本需求的能力，或迫使我们减少运营费用，这将严重损害业务和业务的发展。

在截至2019年7月31日的9个月内，用于业务活动的现金约为3 404 000美元。用于投资活动的现金约为275 000美元，原因是购买了共计2 350 000美元的存单和购买了约175 000美元的财产和设备，这一数额被存款证书到期收益共计2 250 000美元所抵消。融资活动提供的现金约为5 021 000美元，这是由于在过去9个月我们在市场上发行的股票中出售了1 208 808股普通股，大约4 900 000美元(正在进行中)，根据雇员股票购买计划出售普通股的收益约为19 000美元，行使股票期权的收益约为103 000美元。结果，截至2019年7月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资从2018年末的约5056，000美元增加到约6，497，000美元，增幅约为1，441，000美元。

关键会计政策

本公司的精简合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们作出的假设、判断和估计可能对我们精简的合并财务报表中所报告的数额产生重大影响。我们的假设、判断和估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。在定期的基础上，我们评估我们的假设，判断和估计，并作出相应的变化。

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我们认为，在我们2018年10月31日终了的财政年度年度报告10-K表中的合并财务报表附注2中讨论的重要会计政策中，下列会计政策要求我们作出最困难、最主观或最复杂的判断：

收入确认；以及

以股票为基础的补偿。

收入确认

我们的收入完全来自技术许可和专利技术的销售。收入是在转让知识产权控制权和履行其他合同义务给被许可人时确认的，其数额反映了我们期望得到的考虑。

2018年11月1日，我们采用了会计准则更新2014-09年(ASU 2014-09年度)，即与客户签订合同的收入。在采用ASU 2014-09年时，我们必须对收入会计作出某些判断和估计。这些领域可包括确定合同的存在和确定每一方转让货物和服务的权利和义务，确定合同中的履约义务，确定交易价格并将交易价格分配给单独的履约义务，估计履行义务的清偿时间，确定授予许可的承诺是否有别于其他承诺的货物或服务，以及评估许可证是否在某一时间点或一段时间内转让给客户。

我们的收入安排规定支付合同确定的、一次性支付的许可费，以解决诉讼，并考虑授予公司拥有或控制的专利技术的某些知识产权。这些安排通常包括以下几个方面的结合：(一)授予非排他性、追溯性和未来的许可证，以生产和/或销售公司拥有或控制的专利技术所涵盖的产品；(二)不起诉的契约；(Iii)将持牌人从某些索赔中释放；(Iv)驳回任何待决的诉讼。在这种情况下，授予的知识产权是永久性的，一直延续到相关专利到期为止。根据这些协议的条款，我们在授予的知识产权方面没有进一步的义务，包括没有义务维持或升级技术，或提供未来的支助或服务。被许可人在协议执行时获得对其获得的知识产权的控制权。因此，收益过程是完整的，收入是在协议执行时确认的，当可能的可收性和所有其他收入确认标准已经满足时。

股票补偿

发放给雇员和董事的基于服务的股票期权的补偿成本是在授予日期根据奖励的公允价值使用Black-Schole定价模型计算的，并在必要的服务期(股票期权的归属期)1至4年内按直线计算。对于员工期权归属，当公司普通股的交易价格超过一定的价格目标时，我们采用蒙特卡罗模拟方法对授予日的公允价值进行估算，并确认隐含服务期的补偿成本。

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对于授予员工和董事的股票奖励，在授予之日，我们根据基本普通股的授予日期、市场价格确认费用。对于普通股价格目标实现后的限制性股票奖励，我们采用蒙特卡洛模拟方法，在授予日估计公允价值，并确认隐含服务期限(中位归属时间)的补偿成本。

2018年11月1日，我们通过了2018-07年会计准则更新(ASU 2018-027)，用于非员工的股票补偿。在采用ASU 2018-07年时，我们使用Black-Schole定价模型估算了在通过之日未获奖励的公允价值。未来对顾问的赠款将在授予日期进行衡量，依据的是奖金的公允价值，采用Black-Schole定价模型，这与我们对雇员和董事的赠款政策是一致的。

我们用来估计公允价值的Black-Schole定价模型和MonteCarlo模拟要求对期望值、预期波动率、无风险利率和预期股利收益率进行估值假设。股票期权的期望值是股票期权预计仍未清偿的加权平均期间。对于员工，我们使用简化的方法，即归属期和合同期的加权平均值来确定预期期限。采用了简化的方法，因为我们不认为历史经验代表未来的业绩，因为我们业务的变化和历史选择的变化所产生的影响。对于顾问，我们使用合同条款的预期期限。我们根据股票价格在一段时间内的历史波动率来估算我们普通股的预期波动率，这一时期等于预期的赠款期限。我们估计无风险利率的基础上，隐含收益率可在适用的授予日期的美国国库券，其期限等于预期期限的基础上的赠款。我们根据不支付股利的历史和我们对将来不支付股利的期望，提出了股利收益假设。

我们将重新考虑使用布莱克-斯科尔斯定价模型和蒙特卡洛模拟，如果有更多的信息在未来，表明其他模型将是更合适的。如果因素发生变化，而且我们在未来期间采用不同的假设，我们记录的补偿费用可能与我们在本期的记录有很大不同。

最近发布的声明的效果

我们讨论了最近在“我们的精简综合财务报表说明”中发表的声明的影响。

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前瞻性陈述

本季度报告中关于表10-Q的资料(本报告)载有1933年“证券法”第27A节(经修正)和1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性声明不是历史事实的陈述，而是反映我们目前对未来事件和结果的期望。我们一般使用“相信”、“预期”、“意欲”、“计划”、“预测”、“可能”等词来识别前瞻语句。这些前瞻性陈述，包括与我们预期有关的陈述，涉及风险、不确定因素和其他因素，其中有些是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险、不确定因素和因素包括但不限于我们2018年10月31日终了的财政年度10-K表年度报告和本报告所列的精简合并财务报表中所列的那些因素。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。请注意，在评估本报告中所提供的信息时，不要过分依赖这种前瞻性的陈述。

项目3.市场风险的定量和定性披露。

截至2019年7月31日，我们对短期、固定利率和流动性高的工具进行了投资，这些工具在全年到期时都会被重新投资。虽然我们现有的工具不会因利率或市场的变动而受到风险，但在进行再投资时，我们的证券回报率可能会受到影响。

项目4.管制和程序。

我们在我们的管理层，包括我们的总裁和首席执行官以及我们的首席运营官和首席财务官的监督和参与下，根据“交易所法”第13-15(B)条，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的总裁和首席执行干事以及我们的首席业务干事和首席财务干事得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所述期间结束时生效。

2019年财政年度第三季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

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第二部分.其他资料

项目1.法律程序。

除下文所述和我们为执行我们的专利权而历来提起的诉讼外，我们不是任何待决法律程序的当事方，除非是在正常业务过程中发生的诉讼。我们认为，解决这些问题最终可能产生的任何责任，对我们的财务状况或业务结果不会单独或总体产生重大不利影响。

2018年11月5日，在特拉华州法院提出了一项推定的股东派生诉讼，标题为Howland诉Kumar等人，C.A.No.2018-0804-KSJM(The免责派生行动)，指控违反信托义务和不当得利行为。该派生诉讼被指定为被告，指公司现任和前任高级人员和董事中的某些人(个人被告)，而该公司仅被命名为名义上的被告。2019年8月21日，该公司达成了一项和解协议，根据该协议，该公司同意对其公司治理政策进行某些修改，并对2017年9月6日重新定价的某些股票期权重新定价，使其在紧接重新定价之前的期权价格为0.67美元。本公司还同意支付一定的律师费，这些费用将由本公司新的D&O保险公司支付。作为这一和解的结果，衍生诉讼中提出的所有索赔都将被驳回。被告个人否认并继续否认衍生诉讼中关于不法行为或责任的任何和所有指控。个别被告进一步声称，并继续声称，在任何有关时间，他们都是以他们合理地认为符合公司及其股东的最佳利益的方式，真诚地行事。被告个人参与和解纯粹是为了消除进一步诉讼的不确定性、分散注意力、干扰、负担、风险和费用。

项目1A。危险因素

我们的风险因素与2018年10月31日终了的财政年度10-K年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。没有。

第三项高级证券违约。没有。

项目4.矿山安全披露。不适用。

项目5.其他资料。没有。

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项目6.展览。

10.1 Anixa生物科学公司之间日期为2019年7月8日的独家许可协议。克利夫兰诊所基金会。(随函提交)(某些信息已在展览的标记部分进行了编辑。)

10.2确定性治疗公司之间的合作协定修正案1。和H.Lee Moffitt癌症中心和研究所。(随函提交)

31.1根据2019年9月6日“2002年萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发首席执行官证书。

31.2根据2019年9月6日“2002年萨班斯-奥克斯利法”第302条，首席财务官获得认证。

32.1首席执行官根据“美国法典”第18编第1350节于2019年9月6日发表的声明。

32.2根据2019年9月6日“美国法典”第18编第1350节，首席财务官的声明。

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

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