文件
假的--01-31Q220200001568100P6M2360000155800000012580000125800001915900019159000125700001257000024634000246340006200000P24M0200015681002019-02-012019-07-3100015681002019-08-3000015681002019-01-3100015681002019-07-3100015681002018-02-012018-07-3100015681002018-05-012018-07-3100015681002019-05-012019-07-310001568100美国-GAAP：添加剂2019-02-012019-07-310001568100美国-公认会计原则：减少收入2019-02-012019-07-310001568100一般公认会计原则：StockMenger2019-02-012019-07-310001568100一般公认会计原则：StockMenger2019-07-310001568100一般公认会计原则：StockMenger2019-01-310001568100美国-GAAP：添加剂2019-07-310001568100美国-公认会计原则：减少收入2019-01-310001568100美国-GAAP：添加剂2019-01-310001568100美国-公认会计原则：减少收入2019-07-3100015681002018-04-300001568100美国-公认会计原则：减少收入2018-04-300001568100美国-GAAP：添加剂2018-05-012018-07-310001568100美国-GAAP：添加剂2018-04-300001568100美国-GAAP：添加剂2018-07-310001568100美国-公认会计原则：减少收入2018-05-012018-07-3100015681002018-07-310001568100美国-公认会计原则：减少收入2018-07-310001568100一般公认会计原则：StockMenger2018-04-300001568100一般公认会计原则：StockMenger2018-07-310001568100一般公认会计原则：StockMenger2018-05-012018-07-310001568100美国-GAAP：添加剂2019-05-012019-07-310001568100一般公认会计原则：StockMenger2019-04-300001568100美国-公认会计原则：减少收入2019-04-3000015681002019-04-300001568100一般公认会计原则：StockMenger2019-05-012019-07-310001568100美国-GAAP：添加剂2019-04-300001568100美国-公认会计原则：减少收入2019-05-012019-07-3100015681002018-01-310001568100美国-GAAP：添加剂2018-01-310001568100一般公认会计原则：StockMenger2018-01-310001568100美国-GAAP：添加剂2018-02-012018-07-310001568100美国-公认会计原则：减少收入2018-01-310001568100一般公认会计原则：StockMenger2018-02-012018-07-310001568100美国-公认会计原则：减少收入2018-02-012018-07-310001568100一般公认会计原则：StockMenger2019-04-142019-04-140001568100us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-05-012018-05-310001568100美国-公认会计原则：IPOMembers2019-04-152019-04-150001568100美国-公认会计原则：IPOMembers2019-04-150001568100一般公认会计原则：StockMenger2018-05-012018-05-3100015681002019-04-152019-04-150001568100PD：TopCustomerMembers美国-公认会计准则：AccountsReceivableMembers美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2018-02-012019-01-310001568100美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：公司DebtSecuritiesMembers2019-07-310001568100美国-公认会计原则：货币市场基金美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：公平价值测量2019-07-310001568100美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：美国国库券2019-07-310001568100美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：商业用纸2019-07-310001568100美国-公认会计原则：货币市场基金美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：公平价值测量2019-07-310001568100美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：公平价值测量2019-07-310001568100美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：公平价值测量2019-07-310001568100美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：商业用纸2019-07-310001568100美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：公平价值测量2019-07-310001568100美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：美国国库券2019-07-310001568100美国-公认会计原则：公平价值测量2019-07-310001568100美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：公司DebtSecuritiesMembers2019-07-310001568100美国-公认会计原则：货币市场基金美国-公认会计原则：公平价值测量2019-07-310001568100美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：美国国库券2019-07-310001568100美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：公司DebtSecuritiesMembers2019-07-310001568100美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：商业用纸2019-07-310001568100美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：公司DebtSecuritiesMembers2019-07-310001568100美国-公认会计原则：货币市场基金美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：公平价值测量2019-07-310001568100美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：美国国库券2019-07-310001568100美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：商业用纸2019-07-310001568100美国-GAAP：计算机设备2019-07-310001568100美国-公认会计原则：家具和修补程序2019-01-310001568100美国-公认会计原则：租赁改进2019-07-310001568100美国-公认会计原则：软件开发2019-07-310001568100美国-公认会计原则：软件开发2019-01-310001568100美国-公认会计原则：租赁改进2019-01-310001568100美国-GAAP：计算机设备2019-01-310001568100美国-公认会计原则：家具和修补程序2019-07-310001568100美国-公认会计原则：构建-进步-成员2019-07-310001568100美国-公认会计原则：构建-进步-成员2019-01-310001568100美国-公认会计原则：其他非当前负债2019-07-310001568100pd:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2019-07-310001568100pd:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2019-01-310001568100美国-公认会计原则：其他非当前负债2019-01-310001568100STPR：Ga2019-07-310001568100美国-公认会计原则：总行政支出2018-02-012018-07-310001568100美国-公认会计原则：研究和发展2018-02-012018-07-310001568100美国-公认会计原则：销售成本2019-05-012019-07-310001568100美国-公认会计原则：总行政支出2019-05-012019-07-310001568100美国-公认会计原则：销售成本2019-02-012019-07-310001568100美国-公认会计原则：研究和发展2019-05-012019-07-310001568100美国-公认会计原则：销售和销售2019-02-012019-07-310001568100美国-公认会计原则：总行政支出2018-05-012018-07-310001568100美国-公认会计原则：研究和发展2018-05-012018-07-310001568100美国-公认会计原则：销售成本2018-05-012018-07-310001568100美国-公认会计原则：销售和销售2018-05-012018-07-310001568100美国-公认会计原则：销售和销售2018-02-012018-07-310001568100美国-公认会计原则：研究和发展2019-02-012019-07-310001568100美国-公认会计原则：销售成本2018-02-012018-07-310001568100美国-公认会计原则：总行政支出2019-02-012019-07-310001568100美国-公认会计原则：销售和销售2019-05-012019-07-310001568100美国-公认会计原则：缩窄股票单位2019-01-310001568100美国-公认会计原则：缩窄股票单位2019-02-012019-07-310001568100美国-公认会计原则：缩窄股票单位2019-07-310001568100pd:EmployeeStockOptionAnd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4217：美元PD：股权激励计划iso 4217：美元Xbrli：股票PD：段Xbrli：纯
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_________________________
形式10-Q
_________________________
(第一标记)
☒
依据1934年“证券及交易所交易条例”第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度(一九二零九年七月三十一日)
或
☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡时期                    到                    
委员会档案编号：001-38856
帕格尔杜蒂公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
_________________________
特拉华州
 
27-2793871
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)
 
(I.R.S.雇主)
识别号码)
汤森德街600号。, 200套房
旧金山, 钙 94103
(844) 800-3889
(地址，包括邮编，电话号码，包括区号，登记人的主要行政办公室)
_________________________
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称
 
交易符号
 
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.000005美元
 
局部放电
 
纽约证券交易所
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。是  x 无再加工o
通过检查标记说明注册人是否已在其公司网站上以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)要求提交的所有交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的期限较短)。是  x 无再加工o
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱
o
 
加速过滤器
o
非加速滤波器
x
 
小型报告公司
☐
 
 
 
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐/.x
截至2004年已发行的普通股股份总数2019年8月30日，曾76,285,543.



帕格尔杜蒂公司
目录
第一部分-财务资料
项目1
财务报表(未经审计)
4
 
合并资产负债表
4
 
精简的业务和综合损失综合报表
5
 
可赎回优先股与股东权益(赤字)合并简表
6
 
现金流动汇总表
8
 
精简合并财务报表附注
9
项目2
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
19
项目3
市场风险的定量和定性披露
31
项目4
管制和程序
32
第二部分-其他资料
项目1
法律程序
33
项目1A
危险因素
33
项目2
未经注册的股权出售证券及收益的使用
59
项目6
展品
59
 
签名
61




关于前瞻性声明的特别说明
本季度报告的形式10-Q，或本表格10-Q，包含前瞻性陈述，在1933年证券法第27A节，经修正，或证券法，以及第21E节的证券交易法，经修正，或交易法，这些声明涉及重大的风险和不确定性。除历史事实陈述外，本报告所载的所有报表，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及我们未来业务目标的陈述，都是前瞻性的陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”、“潜在”、“可能”和类似的表达方式都是为了识别前瞻性的陈述。
本表格所载前瞻性声明10-Q包括但不限于关于我们对下列方面的期望的声明：
•
主要业务指标的趋势，包括客户数量和基于美元的净留存率，以及非GAAP财务指标及其在评估我们业务中的有用性；
•
收入趋势、收入成本和毛利率；
•
业务费用的趋势，包括研发、销售和营销以及一般和行政费用，以及对这些费用占收入的百分比的期望；
•
我们现有的现金和现金等价物以及销售我们的订阅所提供的现金足以支持至少今后12个月的周转资金和资本支出；
•
我们努力维持适当和有效的内部控制；
•
我们有能力扩大我们的业务，并在国际上更多地采用我们的平台；
•
我们有能力跟上目前在美国和国际上适用或适用于我们的业务的新的或修改过的法律和法规；
•
与上市公司有关的开支及行政工作量增加；及
•
其他关于我们未来业务、财务状况、前景和商业策略的陈述。
这些前瞻性陈述是基于我们截至提交本文件之日的预期，并受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本表格第10-Q表“风险因素”一节详述的风险。我们促请读者仔细审查和考虑本表格10-Q中所作的各种披露，以及我们不时向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定因素。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合会在多大程度上导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。鉴于这些风险、不确定性和假设，以10-Q形式讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或隐含的结果大相径庭。
你不应该依靠前瞻性的陈述来预测未来的事件.前瞻声明中所反映的事件和情况可能无法实现，也可能不会发生.虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、业绩或成就。此外，本表格10-q中的前瞻性陈述是在本文件提交之日作出的，我们不承诺并明确放弃任何义务，在本表格10-q日期之后，以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修订预期。



第一部分财务资料
项目1.财务报表(未经审计)
帕格尔杜蒂公司
合并资产负债表
(单位：千)
 
七月三十一日，
 
一月三十一日，
 
2019
 
2019
 
(未经审计)
 
 
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金和现金等价物
$
306,316

 
$
127,875

应收账款，扣除截至2019年7月31日和2019年1月31日的可疑账户备抵1 558美元和2 360美元
36,079

 
33,538

投资，当期
34,805

 
—

递延合同费用，当期
7,367

 
6,002

预付费用和其他流动资产
9,126

 
5,422

流动资产总额
393,693

 
172,837

财产和设备，净额
10,135

 
5,772

递延合同费用，非当期
13,353

 
11,470

其他资产
1,131

 
7,155

总资产
$
418,312

 
$
197,234

负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
 
 
 
流动负债：
 
 
 
应付帐款
$
4,302

 
$
7,657

应计费用和其他流动负债
8,378

 
7,145

应计补偿
12,081

 
10,050

递延收入，当期
75,739

 
63,957

流动负债总额
100,500

 
88,809

递延收入，非流动
2,058

 
147

其他负债
6,591

 
4,185

负债总额
109,149

 
93,141

承付款和意外开支(附注6)

 

可赎回可转换优先股
—

 
173,023

股东权益(赤字)：
 
 
 
普通股
—

 
—

额外已付资本
462,665

 
59,938

累积赤字
(153,502
)
 
(128,868
)
股东权益总额(赤字)
309,163

 
(68,930
)
负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
$
418,312

 
$
197,234

见精简合并财务报表附注

4

帕格尔杜蒂公司
精简的业务和综合损失综合报表
(单位：千，除每股数据外)
(未经审计)
 
三个月到7月31日，
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
$
40,361

 
$
27,744

 
$
77,675

 
$
52,764

收入成本
6,106

 
3,912

 
11,592

 
7,797

毛利
34,255

 
23,832

 
66,083

 
44,967

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
研发
11,635

 
7,804

 
22,541

 
15,523

销售和营销
23,786

 
15,319

 
44,953

 
28,613

一般和行政
13,215

 
13,672

 
25,699

 
20,788

业务费用共计
48,636

 
36,795

 
93,193

 
64,924

业务损失
(14,381
)
 
(12,963
)
 
(27,110
)
 
(19,957
)
利息收入
1,967

 
148

 
2,856

 
278

其他收入净额
80

 
326

 
101

 
715

所得税准备前的损失
(12,334
)
 
(12,489
)
 
(24,153
)
 
(18,964
)
所得税准备金
(236
)
 
(91
)
 
(481
)
 
(195
)
净亏损和综合损失
$
(12,570
)
 
$
(12,580
)
 
$
(24,634
)
 
$
(19,159
)
每股净亏损，基本损失和稀释损失
$
(0.17
)
 
$
(0.59
)
 
$
(0.45
)
 
$
(0.91
)
加权平均股，用于计算每股净亏损、基本损失和稀释损失
75,433

 
21,190

 
54,327

 
21,036

见精简合并财务报表附注

5

帕格尔杜蒂公司
可赎回优先股与股东权益(赤字)合并简表
(单位：千，除共享数据外)
(未经审计)
 
截至2019年7月31日止的三个月
 
可赎回可转换
优先股
 
 
普通股
 
额外
已付
资本
 
累积
赤字
 
共计
股东‘
衡平法
 
股份
 
金额
 
 
股份
 
金额
 
 
 
截至2019年4月30日的结余
—

 
$
—

 
 
76,013,403

 
$
—

 
$
454,559

 
$
(140,932
)
 
$
313,627

在行使股票期权和限制性股票协议时发行普通股，扣除回购额
—

 
—

 
 
213,515

 
—

 
545

 
—

 
545

受限制股票单位的归属，扣除为雇员工资税而预扣的股份
—

 
—

 
 
183

 
—

 
—

 
—

 
—

与受限制股票单位归属有关的雇员薪给税
—

 
—

 
 
—

 
—

 
(10
)
 
—

 
(10
)
早期行使期权的归属
—

 
—

 
 
—

 
—

 
338

 
—

 
338

股票补偿
—

 
—

 
 
—

 
—

 
7,233

 
—

 
7,233

净亏损和综合损失
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(12,570
)
 
(12,570
)
截至2019年7月31日结余
—

 
$
—

 
 
76,227,101

 
$
—

 
$
462,665

 
$
(153,502
)
 
$
309,163


 
截至2019年7月31日止的6个月
 
可赎回可转换
优先股
 
 
普通股
 
额外
已付
资本
 
累积
赤字
 
共计
股东‘
衡平法
 
股份
 
金额
 
 
股份
 
金额
 
 
 
截至2019年1月31日的结余
41,273,345

 
$
173,023

 
 
23,189,921

 
$
—

 
$
59,938

 
$
(128,868
)
 
$
(68,930
)
在行使股票期权和限制性股票协议时发行普通股，扣除回购额
—

 
—

 
 
1,165,345

 
—

 
2,785

 
—

 
2,785

受限制股票单位的归属，扣除为雇员工资税而预扣的股份
—

 
—

 
 
183

 
—

 
—

 
—

 
—

普通股认股权证的行使
—

 
—

 
 
737,807

 
—

 
—

 
—

 
—

偿还本票
—

 
—

 
 
—

 
—

 
515

 
—

 
515

发行与首次公开发行有关的普通股，扣除承销折扣及发行成本
—

 
—

 
 
9,860,500

 
—

 
213,697

 
—

 
213,697

与首次公开发行有关的可转换优先股转换为普通股
(41,273,345
)
 
(173,023
)
 
 
41,273,345

 
—

 
173,023

 
—

 
173,023

与受限制股票单位归属有关的雇员薪给税
—

 
—

 
 
—

 
—

 
(10
)
 
—

 
(10
)
早期行使期权的归属
—

 
—

 
 
—

 
—

 
672

 
—

 
672

股票补偿
—

 
—

 
 
—

 
—

 
12,045

 
—

 
12,045

净亏损和综合损失
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(24,634
)
 
(24,634
)
截至2019年7月31日结余
—

 
$
—

 
 
76,227,101

 
$
—

 
$
462,665

 
$
(153,502
)
 
$
309,163



6

帕格尔杜蒂公司
可赎回优先股与股东权益(赤字)合并简表
(单位：千，除共享数据外)
(未经审计)
 
截至2018年7月31日止的三个月
 
可赎回可转换
优先股
 
 
普通股
 
额外
已付
资本
 
累积
赤字
 
共计
股东‘
赤字
 
股份
 
金额
 
 
股份
 
金额
 
 
 
截至2018年4月30日的结余
36,000,534

 
$
83,204

 
 
22,138,316

 
$
—

 
$
35,284

 
$
(94,706
)
 
$
(59,422
)
在行使股票期权和限制性股票协议时发行普通股，扣除回购额
—

 
—

 
 
407,872

 
—

 
292

 
—

 
292

与慈善捐款一并发出的手令
—

 
—

 
 
—

 
—

 
6,217

 
—

 
6,217

早期行使期权的归属
—

 
—

 
 
—

 
—

 
151

 
—

 
151

股票补偿
—

 
—

 
 
—

 
—

 
2,529

 
—

 
2,529

净亏损和综合损失
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(12,580
)
 
(12,580
)
截至2018年7月31日的余额
36,000,534

 
$
83,204

 
 
22,546,188

 
$
—

 
$
44,473

 
$
(107,286
)
 
$
(62,813
)
 
截至2018年7月31日止的六个月
 
可赎回可转换
优先股
 
 
普通股
 
额外
已付
资本
 
累积
赤字
 
共计
股东‘
赤字
 
股份
 
金额
 
 
股份
 
金额
 
 
 
截至2018年1月31日余额
36,000,534

 
$
83,204

 
 
21,705,352

 
$
—

 
$
31,762

 
$
(88,127
)
 
$
(56,365
)
在行使股票期权和限制性股票协议时发行普通股，扣除回购额
—

 
—

 
 
840,836

 
—

 
598

 
—

 
598

与慈善捐款一并发出的手令
—

 
—

 
 
—

 
—

 
6,217

 
—

 
6,217

早期行使期权的归属
—

 
—

 
 
 
 
—

 
210

 
—

 
210

股票补偿
—

 
—

 
 
—

 
—

 
5,686

 
—

 
5,686

与慈善捐款一并发出的手令
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
 
 
—

净亏损和综合损失
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(19,159
)
 
(19,159
)
截至2018年7月31日的余额
36,000,534

 
$
83,204

 
 
22,546,188

 
$
—

 
$
44,473

 
$
(107,286
)
 
$
(62,813
)
见精简合并财务报表附注





7

帕格尔杜蒂公司
现金流动汇总表
(单位：千)
(未经审计)
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
业务活动现金流量
 
 
 
净损失
(24,634
)
 
$
(19,159
)
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账：
 
 
 
折旧和摊销
1,046

 
795

递延合同费用摊销
3,442

 
1,841

股票补偿
12,045

 
5,686

与慈善捐款一并发出的手令
—

 
6,217

其他
83

 
451

经营资产和负债的变化：
 
 
 
应收账款
(2,733
)
 
(8,087
)
递延合同费用
(6,690
)
 
(5,692
)
预付费用和其他资产
(3,411
)
 
(3,923
)
应付帐款
(2,712
)
 
(529
)
应计费用和其他负债
2,433

 
(694
)
应计补偿
2,031

 
2,639

递延收入
13,693

 
11,408

用于业务活动的现金净额
(5,407
)
 
(9,047
)
投资活动的现金流量
 
 
 
购置财产和设备
(2,019
)
 
(564
)
资本化内部使用软件成本
—

 
(92
)
购买持有至到期的投资
(34,696
)
 
—

用于投资活动的现金净额
(36,715
)
 
(656
)
来自融资活动的现金流量
 
 
 
首次公开募股所得，扣除承销商的折扣及佣金
220,086

 
—

支付与首次公开发行有关的费用
(5,208
)
 
—

偿还本票的收益
515

 
—

行使股票期权后发行普通股的收益
2,785

 
598

提前行使股票期权的收益，扣除回购后的收益
—

 
2,234

与受限制股票单位的净股份结算有关的雇员工资税
(10
)
 
—

筹资活动提供的现金净额
218,168

 
2,832

现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额
176,046

 
(6,871
)
年初现金、现金等价物和限制性现金
130,323

 
46,451

年底现金、现金等价物和限制性现金
$
306,369

 
$
39,580

 
 
 
 
补充现金流量数据：
 
 
 
缴税现金
$
56

 
$
24

非现金投融资活动：
 
 
 
早期行使期权的归属
$
672

 
$
210

购置应计但尚未支付的财产和设备
$
1,032

 
$
2,601

与首次公开发行有关的费用，应计但尚未支付
$
737

 
$
—

财产和设备的非现金增加
$
2,364

 
$
—

现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表的对账
 
 
 
现金和现金等价物
$
306,316

 
$
37,132

限制现金-包括在其他资产中
$
53

 
$
2,448

现金、现金等价物和限制性现金共计
$
306,369

 
$
39,580

见精简合并财务报表附注

8

帕格尔杜蒂公司
精简合并财务报表附注
1. 业务说明和提交依据
业务说明
帕格尔责任公司根据特拉华州的法律于2010年5月成立。
PagerTask是数字企业的中枢神经系统。Pager职务利用来自几乎所有软件支持的系统或设备的数字信号，将其与人类响应数据结合起来，并协调团队实时采取正确的行动。该公司的产品帮助组织改善运营，加快创新，增加收入，减轻安全风险，并提供良好的客户体验。
首次公开发行
2019年4月15日，该公司完成了首次公开发行(IPO)，并据此发行和出售9,860,500普通股股份，包括超额配售期权，公开发行价格为$24.00每股。公司收到的净收益$213.7百万扣除承保人的折扣及佣金后，$16.6百万的其他发行费用$6.4百万。在公司IPO结束前，可赎回的可转换优先股的所有股份自动转换成41,273,345普通股
提出依据
所附未经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)和证券交易委员会(SEC)关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。截至2019年1月31日的合并资产负债表是从截至该日的经审计合并财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。根据这些细则和条例，通常列入根据公认会计原则编制的财务报表的某些信息和附注披露被浓缩或省略。因此，这些精简的合并财务报表应与截至2019年1月31日为止和截至2019年1月31日年度的审定合并财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表包括在公司2019年4月11日的最后招股说明书(招股说明书)中，该招股说明书是根据1933年“证券法”修订后的第424(B)条提交给SEC的。除下文所述外，招股说明书中所述公司的重大会计政策没有发生任何变化，对公司精简的合并财务报表和相关附注产生了重大影响。
精简的合并财务报表包括Pager使命感公司的结果。及其全资子公司。所有公司间结余和交易在合并后均已注销。
管理层认为，本报告所载信息反映了为公平列报公司经营结果、财务状况、现金流量表、可赎回可转换优先股报表和股东赤字所需的所有调整。的操作结果。截至2019年7月31日止的三个零六个月并不一定表示全年的预期结果。2020年1月31日或任何其他临时期间，或任何未来一年。
该公司的财政年度将于1月31日结束。对财政的参考2020例如，请参阅截止的财政年度。2020年1月31日.
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层不断作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，披露或有资产

9

合并财务报表之日的负债以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。公司最重要的估计和判断包括对公司股票奖励的估值，包括确定普通股的公允价值(在ipo结束之前)和雇员股票购买计划费用的公允价值、递延合同费用摊销的期间、可疑账户备抵额的确定以及所得税备抵，包括相关的估价津贴和任何不确定的税收头寸等。管理层根据历史经验和管理层认为合理的其他各种假设作出估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。
重新分类
公司的合并资产负债表和合并现金流量表中对前期金额作了某些重新分类，以符合本期列报方式。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
股票分割
2018年5月，该公司实施了二-公司可赎回的可转换优先股和普通股的一股分割，自2018年5月3日起生效。所有可赎回的可转换优先股、普通股和普通股以及本财务报表所列期间的每股金额都已对股票分割进行了追溯性调整，就好像这种股票拆分发生在所述期间的第一天一样。
2. 重要会计政策摘要
段信息
该公司作为一操作段。公司的首席经营决策者是其首席执行官，负责综合审查财务信息，以便作出经营决策、评估财务业绩和分配资源。
风险集中和重要客户
公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、持有至到期的投资和应收账款。公司的所有现金和现金等价物以及持有至到期的投资都投资于美国的货币市场基金。管理层认为具有高信用质量的国库券、商业票据或公司债券。
截至目前为止，没有客户占应收账款总额的10%以上。2019年7月31日。一名客户入账10%应收账款余额总额2019年1月31日。没有一个客户代表10%或10%以上的收入截至2019年7月31日止的三个零六个月或2018.
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、原始期限不超过三个月的高流动性投资和货币市场基金。
投资
投资包括流动性强的投资，主要是美国国债、商业票据和公司债务证券，期限从购买之日起三个月以上，从资产负债表之日起不到12个月。这些投资被归类为持有至到期，因为公司有能力和积极的意图持有这些投资到到期。持有至到期的投资按摊销成本入账，接近公允价值.公司$34.8百万按到期日分类的投资2019年7月31日。公司不截至2019年1月31日.

10

关联方交易
公司董事会的某些成员是作为公司客户或供应商的公司的董事或执行官员，在某些情况下是公司的投资者。关联方交易也不重要。2019年7月31日或2019年1月31日，或为截至2019年7月31日止的三个零六个月和2018.
递延发行成本
在首次公开募股之前，所有递延发行成本都在合并资产负债表中的其他非流动资产中资本化。递延发行费用$6.4百万主要包括与公司首次公开募股有关的会计、法律和其他费用，但在2019年4月公司IPO结束时从IPO收益中抵消。截至2019年1月31日，有$3.3百万截至2019年1月31日，递延发行成本包括在所附的合并资产负债表中的其他资产中。
最近通过的会计公告
2018年7月，FASB发布了2018-09年ASU，编纂方面的改进。这些修正对某些ASC分专题作了澄清和更正，其中包括：220-10(收入报表-报告综合收入-总体)、470-50(债务-修改和消灭)、480-10(区分负债与股本-总体)、718-740(补偿-股票补偿-所得税)、805-740(企业合并-所得税)、815-10(衍生工具和套期保值-总体)和820-10(公允价值计量-总体)。2018-09年ASU的一些修正不需要过渡指南，并将在发布时生效；然而，许多修正案确实有过渡指南，从2019年12月15日以后的年度期开始生效。修订在发布最新情况时生效，对公司精简的合并财务报表没有影响。该公司早在2019年2月1日就采用了这一ASU，指出该标准的采用对其精简的合并财务报表没有重大影响。
最近发布的会计公告
2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，租赁，这将要求承租人承认其资产负债表上的大多数租赁，无论是经营还是融资，同时继续以类似于现行做法的方式在其收入报表中确认费用。该指南规定，承租人将承认对租赁付款义务的租赁责任，并承认在租赁期限内使用相关资产的权利。该指南将于2020年2月1日起对该公司生效。该公司目前正处于评估新标准的初步阶段，目前正在评估采用的时间、采用的数量影响以及相关的披露要求。该公司预计，采用这一标准将导致其非流动资产和负债记录在合并资产负债表上的增加。该标准的通过预计不会对综合业务报表产生重大影响。虽然该公司正在评估采用该标准的所有潜在影响，但它目前预计最重要的影响将是其办公空间租赁的使用权资产和租赁负债的资本化。该公司不打算尽早采用这一标准.
2016年6月，FASB发布ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)金融工具信用损失的计量，这就要求一个实体利用一个新的减值模型，称为当前预期信用损失(CECL)模型，以估计其寿命“预期信用损失”，并记录一项备抵，当从该金融资产的摊销成本法中扣除时，该备抵将显示预计将在该金融资产上收取的净额。预计CECL模型将更及时地确认信贷损失。这一指南还要求对按摊销成本、贷款和可供出售的债务证券计量的金融资产进行新的披露。各实体将在采用准则的第一个报告期开始时，将标准规定作为对留存收益的累积效应调整。本指引将于2020年2月1日起对本公司生效。该公司目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表的影响。

11

3. 公允价值计量
该公司以公允价值计量其金融资产和负债，每个报告期使用公允价值等级，优先使用可观测的投入，并尽量减少在计量公允价值时使用不可观测的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。可采用以下三级投入来衡量公允价值：
一级-基于反映活跃市场相同资产或负债的报价的可观测投入的估值。
二级-基于在市场上可直接或间接观察到的投入的估值。
第三级-基于不可观测的投入的估值，这些投入得到很少或根本没有市场活动的支持。
下表列出按上述输入类别按公允价值计量或披露的公司金融资产的信息(千)：
 
截至2019年7月31日
 
一级
 
2级
 
三级
 
共计
货币市场基金
$
247,320

 
$
—

 
$
—

 
$
247,320

美国国债
—

 
4,980

 
—

 
4,980

商业票据
—

 
16,358

 
—

 
16,358

公司债务证券
—

 
14,967

 
—

 
14,967

共计
$
247,320

 
$
36,305

 
$
—

 
$
283,625

包括在现金等价物中
 
 
 
 
 
 
$
248,820

包括在投资中
 
 
 
 
 
 
$
34,805


由管理层按公允价值定期计量的公司资产通常属于公允价值等级的第1级或第2级。在第1级或第2级之间，该公司没有任何资金转移。截至2019年7月31日止的6个月.
公司认为，在剩余三个月期限内购买的所有高流动性投资都是现金等价物。截至2019年7月31日该公司的二级证券由定价供应商定价。这些定价供应商在定价这些证券时使用可观察到的市场信息，或者，如果这些证券没有具体的价格，则使用其他可观察的输入，如涉及相同或可比证券的市场交易。
某些金融工具的账面金额，包括银行持有的现金、应收账款和应付帐款，由于其短期期限而近似于公允价值，不列入上述公允价值表。

12

4. 财产和设备，净额
财产和设备，净额，由以下(千单位)组成：
 
截至7月31日，
 
截至1月31日，
 
2019
 
2019
租赁改良
$
10,194

 
$
6,512

计算机和设备
3,917

 
2,998

资本化内部使用软件
325

 
389

家具和固定装置
1,968

 
1,239

财产和设备毛额(1)
16,404

 
11,138

累计折旧和摊销
(6,269
)
 
(5,366
)
财产和设备，净额
$
10,135

 
$
5,772

(1)物业及设备总额包括正在建造中的租赁物改善工程$2.5百万和$0.2百万到目前为止尚未投入服务的2019年7月31日和2019年1月31日分别。与在建工程有关的费用在投入使用之前不摊销。
折旧和摊销费用$0.6百万和$0.4百万为截至2019年7月31日止的三个月和2018和$1.0百万和$0.8百万为截至2019年7月31日止的6个月和2018分别。
5. 递延合同费用
递延合同费用主要包括递延销售佣金$20.7百万和$17.5百万截至2019年7月31日和2019年1月31日分别。递延费用的摊销费用$1.8百万和$1.0百万为截至2019年7月31日止的三个月和2018分别$3.4百万和$1.8百万为截至2019年7月31日止的6个月和2018分别。有不与所列期间资本化费用有关的减值费用。
6. 承付款和意外开支
经营租赁
该公司已为其办公空间签订了各种不可取消的经营租赁，租期从2020年财政年度至2029年财政年度届满。除了基本租金外，公司还承诺根据某些租赁安排支付一部分实际运营费用。
2015年12月，该公司为其位于加利福尼亚州旧金山的前总部签订了转租协议。公司分租收入$0.3百万在截至2018年7月31日止的三个月和$0.7百万为截至2018年7月31日止的六个月。租约和相关转租于2019年财政年度到期。
设施租赁协定一般规定按等级支付租金，并提供延长的选择，如果行使这些办法，今后的最低租赁付款可能会增加。本公司在租赁期内以直线方式确认租金费用，并已为已发生但未支付的租金费用而累算。递延租金$6.2百万截至2019年7月31日，其中$0.8百万列入应计费用和其他流动负债$5.4百万包括在合并资产负债表上的其他负债中。递延租金$3.7百万截至2019年1月31日，其中$0.3百万列入应计费用和其他流动负债$3.4百万包括在合并资产负债表上的其他负债中。租金费用$1.6百万和$1.1百万为截至2019年7月31日止的三个月和2018分别$2.9百万和$2.4百万为截至2019年7月31日止的6个月和2018分别。

13

截至2019年7月31日按财政年度计算的未来最低租赁付款(不包括不可取消经营租赁项下的分租收入)如下(单位：千)：
 
最低租赁
付款
2020
$
2,742

2021
5,629

2022
6,327

2023
6,502

2024
6,683

此后
15,847

共计
$
43,730


不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款总额2019年7月31日主要包括根据公司在加利福尼亚州旧金山总部的租赁到期的租金，以及公司在加拿大多伦多和佐治亚州亚特兰大办事处的租约。
2019年7月，该公司在佐治亚州亚特兰大签订了一项不可取消的办公空间经营租赁，最低租金为$14.4百万通过2028年7月的租期。
法律事项
在正常经营过程中，公司可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种索赔和其他法律事项的影响。公司对这些索赔进行调查，并在损失可能和可估计的情况下为解决法律和其他意外情况作出估计。公司目前不是任何法律诉讼的当事方，也不预期任何待决或威胁提起的诉讼，预计会对其财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。
保证和赔偿
本公司已与其部分客户签订服务级协议，确定正常运行时间、可靠性和性能水平，并允许这些客户在公司未能达到规定的正常运行时间水平时获得信贷。到目前为止，该公司没有因这些协议而严重未能达到规定的正常运行时间可靠性和绩效水平，因此，公司没有在财务报表中发生或累积与这些协议有关的任何重大负债。
7. 普通股和股东权益(赤字)
可赎回可转换优先股
在2019年4月ipo完成之前，所有可赎回的可转换优先股都被转换成可赎回的可转换优先股。41,273,345普通股股份一-一对一的基础，然后立即重新归类为普通股。
股权激励计划
公司二股权激励计划：2010年股票计划(2010年计划)和2019年股权激励计划(2019年计划，统称股票计划)。公司在2019年4月完成首次公开募股后，停止根据2010年计划发放奖励，当时根据“2010年计划”可供今后发行的所有股票都转移到2019年计划。2019年计划取代并取代了2010年计划。根据2019年计划，公司董事会(董事会)和董事会的任何其他委员会或小组委员会可向公司雇员、顾问和顾问授予股票期权和限制性股票奖励(RSA)和限制性股票单位(RSU)。贯通2019年7月31日，公司已批准股票期权、RSAS和RSU。如

14

的2019年7月31日和2019年1月31日分别，该公司被授权授予12,724,831股份和23,929,932根据股票计划持有普通股。
该公司已根据2010年计划向员工和非雇员董事发放股票期权和RSA，其中某些奖项允许提前行使。公司根据2019年计划向员工发放股票期权和RSU。股票期权的授予，通常是以授予日的基本普通股的公允价值作为行使价格，一般是基于持续雇用而非普通股票。四年到期10年数从授予之日起。RSU是根据奖励的授予日期(公允价值)来衡量的，一般来说，是根据持续雇用(而不是直接雇用)来衡量的。四年.
2019年3月，该公司批准3,041,000现有员工的选项50百分比这些权利的归属四年从授予日期起50百分比归属五年从授予日期开始。
该公司目前使用授权和未发行的股份，以满足股票奖励工作。截至2019年7月31日和2019年1月31日，有12,533,564股份和2,221,216根据股票计划可供未来发行的股票。
留待日后发行的普通股股份如下：
 
截至2019年7月31日
股票期权和未转让的RSU
16,278,346

可用于未来股票期权和RSU赠款
12,533,564

可供ESPP使用
1,850,000

2019年7月31日保留的普通股总额
30,661,910


股票期权活动
股票期权活动如下：
 
数目
股份
 
加权
平均锻炼
价格
 
加权
平均
残存
合同条款
 
骨料
内在价值
 
 
 
 
 
 
 
(单位：千)
截至2019年1月31日仍未偿还的款项
14,006,222

 
$
4.32

 
8.2年数
 
$
142,840

获批
3,758,093

 
$
15.82

 
 
 
 
行使
(1,170,845
)
 
$
2.42

 
 
 
 
取消
(430,936
)
 
$
7.85

 
 
 
 
截至2019年7月31日仍未偿还的款项
16,162,534

 
$
7.05

 
8.2年数
 
$
601,234

截至2019年7月31日
6,588,059

 
$
3.11

 
7.3年数
 
$
270,688


期间授予的股票期权截至2019年7月31日止的三个月和2018的加权平均授予日期公允价值为$23.08和$5.13分别每股。期间行使的股票期权的总内在价值。截至2019年7月31日止的三个月和2018曾.$10.5百万和$1.8百万分别。
期间授予的股票期权截至2019年7月31日止的6个月和2018的加权平均授予日期公允价值为$10.83和$4.39分别每股。期间行使的股票期权的总内在价值。截至2019年7月31日止的6个月和2018曾.$30.5百万和$4.6百万分别。
期权的内在价值是股票市场价值与股票期权行使价格在行使之日的差额。

15

截至2019年7月31日和2019年1月31日分别，大约有$59.5百万和$30.6百万与根据“股票计划”授予的未归属股票期权有关的未确认补偿费用总额，该费用将在加权平均期间内予以确认3.5年数和2.7年数.
受限制股票单位
该公司的RSU活动和相关信息摘要如下：
 
RSU数
 
加权
平均批出日期每股公允价值
截至2019年1月31日仍未偿还的款项
—

 
$
—

获批
117,966

 
$
48.04

既得利益，扣除为雇员工资税而预扣的股份
(183
)
 
$
46.26

取消
(1,971
)
 
$
46.26

截至2019年7月31日仍未偿还的款项
115,812

 
$
48.07


截至2019年7月31日，有$5.4百万未确认的与未归属RSU有关的基于股票的补偿费用，预计将在加权平均期间内确认。3.9年数根据授予服务条件下的归属。
员工股票购买计划
2019年4月，董事会通过并批准了2019年雇员股票购买计划(ESPP)，该计划于2019年4月11日生效。ESPP最初保留并授权发行最多可达1,850,000普通股给参股员工。首次公开发行(IPO)期从2019年4月11日开始，将于2021年6月15日结束，购买日期分别为2019年12月13日、2020年6月15日、2020年12月15日和2021年6月15日。ESPP一般规定24-每月供款期由每年六月十五日至十二月十五日开始，每段供款期包括四 六-月购买期，但自2019年4月11日起至2019年12月15日止的首次公开发行(IPO)期除外。在每个购买日，合资格的雇员将以每股相等于85%(1)发行期开始时公司股票的公平市场价值，或(2)ESPP所定义的公司股票在购买日的公平市场价值。
公司承认$1.8百万和$2.2百万期间与espp相关的基于股票的补偿费用。截至2019年7月31日止的三个零六个月分别于2019年4月首次公开募股。截至2019年7月31日, $2.6百万已被扣留代表雇员将来在ESPP下购买。
有不为截至2019年7月31日止的三个零六个月与ESPP有关。
作为慈善捐款发出的认股权证
在2019财政年度，该公司开始主动捐赠产品、股权和员工时间用于慈善目的。2018年6月，作为这一举措的一部分，该公司向潮汐基金会发出了一份购买许可证，648,092公司普通股股份，可按以下价格行使$0.01每股。普通股认股权证自动为647,822首次公开发行结束时普通股的转让。
公司承认$6.2百万2018年7月31日终了的3个月和6个月的非现金慈善捐款费用，这一数额包括在所附的合并业务合并报表中的一般和行政费用中。


16

股票补偿
公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估算股票期权在授予之日的公允价值。本公司以批出当日标的股份的公允价值为基础，使用RSU的公允价值。
在公司精简的合并业务报表中包括的以股票为基础的赔偿费用如下(千)：
 
三个月到7月31日，
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入成本
$
327

 
$
70

 
$
470

 
$
131

研发
1,437

 
398

 
2,297

 
1,113

销售和营销
2,326

 
914

 
3,790

 
1,766

一般和行政(1)
3,143

 
1,147

 
5,488

 
2,676

共计
$
7,233

 
$
2,529

 
$
12,045

 
$
5,686

(1)以上以股票为基础的补偿费用不包括$6.2百万非现金慈善捐款费用。
8. 递延收入和业绩债务
在截至2019年7月31日止的三个月和2018，公司承认$28.8百万和$17.9百万分别列入递延收入余额4月30日 2019和2018分别。
在截至2019年7月31日止的6个月和2018，公司承认$46.7百万和$26.5百万分别列在递延收入余额中。2019年1月31日和2018分别。
截至2019年7月31日和2019年1月31日，与报告所述期间终了时未履行或部分未履行的超过一年的订阅的履约义务有关的未来估计收入约为$60.1百万和$43.6百万分别。本公司预计在未来24个月内履行大部分未履行的履约义务，其余部分将在其后完成。该公司对不到一年的订阅申请了可选的豁免。
9. 每股净亏损
下表列出基本和稀释后每股净亏损的计算情况(单位：千，但每股数据除外)：
 
三个月到7月31日，
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
净损失
$
(12,570
)
 
$
(12,580
)
 
$
(24,634
)
 
$
(19,159
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加权平均股，用于计算每股净亏损、基本损失和稀释损失
75,433

 
21,190

 
54,327

 
21,036

每股净亏损，基本损失和稀释损失
$
(0.17
)
 
$
(0.59
)
 
$
(0.45
)
 
$
(0.91
)


17

由于本公司在报告所述期间处于亏损状态，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为将所有可能发行的普通股包括在内都会起到反稀释作用。未包括在稀释每股计算中的潜在稀释证券(以千计)如下(以千计)，因为它们将是反稀释的：
 
截至7月31日，
 
2019
 
2018
可赎回可转换优先股
—

 
36,001

受已发行普通股期权规限的股份
16,278

 
13,546

未预先行使的股票期权
205

 
470

购买普通股的认股权证
—

 
852

早期行使股票期权以换取应收票据
—

 
250

用期票购买限制性股票奖励
429

 
510

根据2019年员工股票购买计划发行的股票
125

 
—

共计
17,037

 
51,629


10. 所得税
公司对中期所得税的规定是使用对其年度实际税率的估计来确定的，并根据该期间出现的离散项目(如果有的话)进行调整。每个季度，公司都会更新其对年度实际税率的估计，如果估计的年度实际税率发生变化，公司将在此期间进行累计调整。
公司的季度税收规定和每年有效税率的估算，由于几个因素而有所变化，包括税前收入(或损失)的变化、与这些收入(或损失)相关的管辖权的组合、公司业务方式的变化以及税法的发展。该公司今年的实际税率估计与美国法定的21%的税率不同，这是由于我们的美国损失将无法实现，以及我们的外国业务受到与美国不同的税率的影响。
该公司记录的所得税支出为$0.2百万和$0.1百万为截至2019年7月31日止的三个月和2018分别$0.5百万和$0.2百万为截至2019年7月31日止的6个月和2018分别。所得税费用截至2019年7月31日止的三个零六个月与截止的三个月和六个月的所得税费用相比2018年7月31日，主要是由于我们对外业务的增长而发生了变化。
11. 地理信息
按地点分列的收入由客户的记帐地址决定。下表按地理区域列出收入(千)：
 
三个月到7月31日，
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
美国
$
31,592

 
$
22,223

 
$
61,060

 
$
42,441

国际
8,769

 
5,521

 
16,615

 
10,323

共计
$
40,361

 
$
27,744

 
$
77,675

 
$
52,764


除美国外，没有任何其他国家的财政收入占美国财政收入的10%或10%以上。截至2019年7月31日止的三个零六个月或2018。截至2019年7月31日, 69%公司的财产和设备位于美国31%位于加拿大。截至2019年1月31日, 48%公司的财产和设备位于美国52%位于加拿大。
12. 后续事件
该公司已经评估了随后的事件，直至2019年9月6日。

18


项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下是对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本季度报告中其他地方的相关附注-表10-q和我们的f。与我们于2019年4月11日首次公开募股(Ipo)有关的招股说明书，或根据1933年“证券法”(档案号333-230323)向证券交易委员会提交的招股说明书(第424(B)条)。。您应查阅本季度报告中关于表10-Q中题为“前瞻性陈述的特别说明”的章节，以讨论前瞻性陈述和可能导致实际结果与下文讨论和分析中前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。可能造成或造成这种差异的因素包括但不限于下文所述的因素，以及下文第二部分第1A项所载题为“风险因素”的章节中讨论的因素。我们财政年度的最后一天是1月31日。我们的财政季度将于4月30日、7月31日、10月31日和1月31日结束。
概述
我们的使命是将团队与实时机会联系起来，并将工作提升到重要的结果。
我们是数字企业的中枢神经系统，提供实时操作.我们从几乎所有支持软件的系统或设备收集数字信号，关联和解释这些信号，并将它们与人类响应数据结合起来，协调团队实时采取正确的行动。
我们挖掘机器数据和人类响应数据，将分析、机器学习和自动化嵌入到我们的平台中。我们的平台从每一个事件中吸取教训，允许团队积极主动，并将最佳实践融入到他们的操作中，以提高性能。
我们的产品帮助组织改善运营，加快创新，增加收入，减轻安全风险，并提供良好的客户体验。
自2009年成立以来，我们已经将我们的能力从单一的产品扩展到实时操作平台，包括事件智能、事件响应、随时待命管理、业务可见性和分析。我们投资于开发平台的可伸缩性、可靠性和安全性，以满足即使是最大和最苛刻的客户的需求。我们与生态系统合作伙伴有350多个集成，使我们的客户能够从几乎所有软件支持的系统或设备收集和关联数字信号。
截至2019年7月31日，我们已经过去了12,000客户--从初创公司到财富50强公司。我们的客户在广泛的用例中使用我们的产品，如DevOps、Security、IT运营、业务和物联网。
我们的平台是易于采用和可扩展的各种规模的业务。我们主要通过销售软件的订阅来创造收入。我们提供一系列与客户需求和他们的数字业务成熟度相一致的定价计划。我们有一个土地和扩展的商业模式，导致病毒采用我们的产品和随后的扩展。我们的在线自助服务模式是获得新客户的主要机制，并使团队能够在没有帮助的情况下开始工作。我们对自助服务模式的补充是，我们的内部销售团队专注于中市场和中小型企业，以及一个专注于企业客户的现场销售团队。这些团队推动业务扩展到更多的用户、更多的团队和新的用例，以及更好的高端功能。

19


关键业务度量
我们审查以下关键业务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。
客户数量
我们认为，使用我们的平台的客户数量，特别是那些拥有超过10万美元的年度经常性收入(Arr)订阅协议的客户，是我们市场渗透的指标，特别是在企业账户中，我们业务的增长，以及我们潜在的未来商业机会。人们对我们的平台及其广泛功能的认识不断提高，加上主流采用了基于云的“始终在”的技术，扩大了我们客户群的多样性，将几乎所有行业的各种规模的组织都包括进来。随着时间的推移，更大的客户已经在我们的收入中占据了更大的份额。
 
截至7月31日，
 
2019
 
2018
客户
12,045

 
10,454

客户超过10万美元的ARR
274

 
181

美元净保留率
我们使用基于美元的净留存率来评估我们客户关系的长期价值，因为这个指标反映了我们从现有客户中保留和扩展arr的能力。我们以美元为基础的净留存率比较了我们的ARR从同一组客户在可比较的时期。
我们计算一段期间结束时的美元净留存率，从所有客户在该期间结束前12个月或之前的ARR开始计算。然后，我们从这些客户中计算出当前期间结束时的ARR或当前期间ARR。当期ARR包括任何扩张，扣除过去12个月的降级或流失，但不包括当前期间新客户的ARR。然后，我们将当前的总期间arr除以之前的总期间arr，得出基于美元的净保留率。
 
过去12个月结束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
所有客户按美元计算的净保留率
132
%
 
138
%
业务成果构成部分
收入
我们通过用户访问我们的平台来获得订阅收入。我们的订阅通常为期一年，但可以从每月到多年不等。订阅收入主要由客户数量、每个客户的用户数和订阅购买水平驱动。我们通常每年分期付款向客户开具发票，以便订阅我们的平台。假设所有其他收入确认标准已经满足，我们将在自允许访问平台之日起的订阅期内按比例确认订阅收入。
由于我们的平台与客户现有基础设施的实现和集成的复杂性较低，专业服务的收入到目前为止并不重要。
收入成本
收入成本主要包括向客户提供平台的相关费用，包括运营和全球支持的人事费用、支付第三方云基础设施供应商托管软件的费用、支付处理费、资本化内部使用软件成本的摊销以及分配的间接费用。

20


设施、信息技术和其他间接费用。我们将继续向我们的平台基础设施和我们的客户支持和成功组织投入更多的资源，以扩大我们平台的能力，并确保我们的客户充分实现我们所提供的服务的好处。这些领域的投资水平和时间可能会影响我们今后的收入成本。
毛利和毛利率
毛利是指收入减去收入成本。毛利是以收入的百分比表示的毛利。随着收入的波动，我们的毛利率可能会在不同时期之间波动，这是由于我们为扩大第三方云基础设施提供商的能力而进行的投资的时间和数量，以及我们继续努力加强我们的平台支持和客户成功团队。
营业费用
我们的经营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。人事费用是经营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和销售佣金。运营费用还包括分配给设施的间接费用、分担与IT有关的费用(包括折旧费用)以及某些公司范围内的活动和职能。
研究与开发
研发费用主要包括我们的工程、产品和设计团队的人员费用。此外，研究和开发费用包括承包商费用、用于研究和开发活动的设备的折旧以及分配的间接费用。我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将增加美元价值。
销售与营销
销售和营销费用主要包括人事费用、一般营销活动和促销活动的费用、与旅行有关的费用和分配的间接费用。我们的销售团队赚取的销售佣金被认为是获得客户订阅的增量和可收回的成本，在预期的福利期内，这些佣金被推迟并按直线摊销，我们已确定这一期间为四年。我们预计，在可预见的将来，随着我们扩大销售和营销工作，我们的销售和营销费用将增加，并将继续成为我们最大的营运费用。
一般和行政
一般费用和行政费用主要包括人事费和承包商财务、法律、人力资源、信息技术和其他行政职能的费用。此外，一般和行政费用还包括非人事费用，如法律、会计和其他专业费用、硬件和软件费用、某些税收、许可证和保险相关费用，以及分配的间接费用。
我们由于作为一家上市公司而比以往经历过更多的开支，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和条例的费用、根据证券交易委员会的规则和条例履行和报告义务的费用，以及保险、投资者关系、专业服务和投资于程序和系统的费用。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将增加美元价值。不过，我们预计在较长期内，我们的一般开支及行政开支会占收入的百分比下降，因为我们预期我们的投资可提高业务的效率，以促进业务的未来增长。
利息收入
利息收入包括用现金和现金等价物赚取的收入和短期投资所得的利息，这些投资包括美国国库券、商业票据和公司债务证券。

21


其他收入净额
其他收入，净额主要包括与旧金山租赁有关的分租收入、持有至到期投资的增量收入以及外币交易损益。
所得税准备金
所得税的规定主要包括在我们经营业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对我们的联邦和州递延税资产保持全面的估价免税额，因为我们得出的结论是，递延税资产更有可能无法实现。
业务结果
下表列出了我们对所述期间业务数据的精简综合报表(以千为单位)：
 
三个月到7月31日，
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
$
40,361

 
$
27,744

 
$
77,675

 
$
52,764

收入成本(1)
6,106

 
3,912

 
11,592

 
7,797

毛利
34,255

 
23,832

 
66,083

 
44,967

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
研发(1)
11,635

 
7,804

 
22,541

 
15,523

销售和营销(1)
23,786

 
15,319

 
44,953

 
28,613

一般和行政(1)
13,215

 
13,672

 
25,699

 
20,788

业务费用共计
48,636

 
36,795

 
93,193

 
64,924

业务损失
(14,381
)
 
(12,963
)
 
(27,110
)
 
(19,957
)
利息收入
1,967

 
148

 
2,856

 
278

其他收入净额
80

 
326

 
101

 
715

所得税准备前的损失
(12,334
)
 
(12,489
)
 
(24,153
)
 
(18,964
)
所得税准备金
(236
)
 
(91
)
 
(481
)
 
(195
)
净亏损和综合损失
$
(12,570
)
 
$
(12,580
)
 
$
(24,634
)
 
$
(19,159
)
______________
(1)
包括股票补偿费用和非现金慈善捐款费用如下(千)：
 
三个月到7月31日，
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入成本
$
327

 
$
70

 
$
470

 
$
131

研发
1,437

 
398

 
2,297

 
1,113

销售和营销
2,326

 
914

 
3,790

 
1,766

一般和行政
3,143

 
7,364

 
5,488

 
8,893

共计
$
7,233

 
$
8,746

 
$
12,045

 
$
11,903



22


下表列出以收入百分比表示的业务汇总数据：
 
三个月到7月31日，
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
100
 %
 
100
 %
 
100
 %
 
100
 %
收入成本
15

 
14

 
15

 
15

毛利率
85
 %
 
86
 %
 
85
 %
 
85
 %
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
研发
29

 
28

 
29

 
29

销售和营销
59

 
55

 
58

 
54

一般和行政
33

 
49

 
33

 
39

业务费用共计
121
 %
 
133
 %
 
120
 %
 
123
 %
业务损失
(36
)
 
(47
)
 
(35
)
 
(38
)
利息收入
5

 
1

 
4

 
1

其他收入净额
—

 
1

 
—

 
1

所得税准备前的损失
(31
)
 
(45
)
 
(31
)
 
(36
)
所得税准备金
(1
)
 
—

 
(1
)
 
—

净亏损和综合损失
(31
)%
 
(45
)%
 
(32
)%
 
(36
)%
______________
注：某些数字可能因四舍五入而不能相加。
截至三个月的比较2019年7月31日和2018
收入
 
三个月到7月31日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
 
(千美元)
 
 
收入
40,361

 
27,744

 
$
12,617

 
45
%
收入增加1 260万美元，或45%，为了截至2019年7月31日止的三个月与截至2018年7月31日止的三个月。增加的收入截至2019年7月31日止的三个月主要原因是来自现有客户的增长，以及较小程度上可归因于新客户的收入增长。现有客户的增长可归因于用户数量的增加和额外功能的提高。
收入成本和毛利率
 
三个月到7月31日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
 
(千美元)
 
 
收入成本
6,106

 
3,912

 
$
2,194

 
56
%
毛利率
85
%
 
86
%
 
 

 
 
收入成本增加220万美元，或56%，为了截至2019年7月31日止的三个月与截至2018年7月31日止的三个月。增加的主要原因是人事费用增加80万美元，原因是人数增加，主机、软件和电信费用增加90万美元，分配的间接费用增加30万美元，以支持业务和相关基础设施的持续增长。

23


研究与开发
 
三个月到7月31日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
 
(千美元)
 
 
研发
$
11,635

 
$
7,804

 
$
3,831

 
49
%
占收入的百分比
29
%
 
28
%
 
 
 
 
研究和开发费用增加380万美元，或49%，为了截至2019年7月31日止的三个月与截至2018年7月31日止的三个月。这一增加主要是由于增加了250万美元的人事开支，因为增加了人员数量，以支持我们继续投资于我们的平台，以及增加了20万美元的外部专业服务。支持业务和相关基础设施持续增长的费用增加了80万美元，其中包括分配的间接费用。
销售与营销
 
三个月到7月31日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
 
(千美元)
 
 
销售和营销
$
23,786

 
$
15,319

 
$
8,467

 
55
%
占收入的百分比
59
%
 
55
%
 
 
 
 
销售和营销费用增加850万美元，或55%，为了截至2019年7月31日止的三个月与截至2018年7月31日止的三个月。这一增长主要是由于增加了580万美元的人事开支，这是由于增加了支持我们进入市场战略的人员数量，并根据我们的收入增长增加了对销售人员的可变薪酬(包括摊销递延合同费用)。销售和营销费用也有所增加，原因是与旅行有关的费用增加60万美元，反映了人员编制和营销活动的增加，广告增长推动的营销和宣传费用增加了20万美元，以及外部专业服务的使用增加了110万美元。这一增加因坏账费用减少50万美元而被抵消。此外，分配的间接费用增加了100万美元，以支持业务和相关基础设施的持续增长。
一般和行政
 
三个月到7月31日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
 
(千美元)
 
 
一般和行政
$
13,215

 
$
13,672

 
$
(457
)
 
(3
)%
占收入的百分比
33
%
 
49
%
 
 
 
 
一般费用和行政费用减少50万美元，或3%，为了截至2019年7月31日止的三个月与截至2018年7月31日止的三个月。减少的主要原因是620万美元期间确认的非现金费用截至2018年7月31日止的三个月向潮汐基金会发出的搜查令。这一减少在很大程度上被人事费用增加430万美元所抵消，这是因为人数增加和使用外部专业服务增加50万美元。支持业务和相关基础设施持续增长的费用增加了20万美元，其中包括分配的间接费用。

24


利息收入和其他收入净额
 
三个月到7月31日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
 
(千美元)
 
 
利息收入
$
1,967

 
$
148

 
$
1,819

 
1,229
 %
其他收入净额
$
80

 
$
326

 
$
(246
)
 
(75
)%
利息收入增加180万美元为截至2019年7月31日止的三个月与截至2018年7月31日止的三个月，主要是由于我们IPO后现金、现金等价物和投资余额增加。其他收入，净减20万美元为截至2019年7月31日止的三个月与截至2018年7月31日止的三个月。其他收入减少截至2019年7月31日止的三个月主要与我们在2019年财政年度到期之前收到的转租收入有关。
比较六个月结束 2019年7月31日，和2018
收入
 
截至7月31日的六个月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
 
(千美元)
 
 
收入
$
77,675

 
$
52,764

 
$
24,911

 
47
%
收入增加2 490万美元，或47%，为了截至2019年7月31日止的6个月与截至2018年7月31日止的六个月。增加的收入截至2019年7月31日止的6个月主要原因是来自现有客户的增长，以及较小程度上可归因于新客户的收入增长。现有客户的增长可归因于用户数量的增加和额外功能的增加。
收入成本和毛利率
 
截至7月31日的六个月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
 
(千美元)
 
 
收入成本
11,592

 
7,797

 
$
3,795

 
49
%
毛利率
85
%
 
85
%
 


 


收入成本增加380万美元，或49%，为了截至2019年7月31日止的6个月与截至2018年7月31日止的六个月。增加的主要原因是人员费用增加140万美元，主机、软件和电信费用增加130万美元，分配的间接费用增加60万美元，以支持业务和相关基础设施的持续增长。
研究与开发
 
截至7月31日的六个月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
 
(千美元)
 
 
研发
$
22,541

 
$
15,523

 
$
7,018

 
45
%
占收入的百分比
29
%
 
29
%
 


 


研究和开发费用增加700万美元，或45%，为了截至2019年7月31日止的6个月与截至2018年7月31日止的六个月。增加的主要原因是增加了420万美元

25


由于增加了人员数量，以支持我们继续投资于我们的平台，以及外部专业服务增加了50万美元，人事开支也随之增加。支持业务和相关基础设施持续增长的费用增加了170万美元，其中包括分配的间接费用。
销售与营销
 
截至7月31日的六个月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
 
(千美元)
 
 
销售和营销
$
44,953

 
$
28,613

 
$
16,340

 
57
%
占收入的百分比
58
%
 
54
%
 


 


销售和营销费用增加1 630万美元，或57%，为了截至2019年7月31日止的6个月与截至2018年7月31日止的六个月。这一增长主要是由于增加了1，010万美元的人事开支，这是由于增加了支持我们进入市场战略的人员数量，并根据我们的收入增长增加了对销售人员的可变薪酬(包括摊销递延合同费用)。销售和营销费用也增加了，原因是与旅行有关的费用增加了180万美元，反映了人口和营销活动的增加，以及我们2020年财政年度的销售开始，广告增长带动的市场营销和宣传费用增加了70万美元，以及外部专业服务的使用增加了180万美元。此外，分配的间接费用增加了210万美元，以支持业务和相关基础设施的持续增长。
一般和行政
 
截至7月31日的六个月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
 
(千美元)
 
 
一般和行政
$
25,699

 
$
20,788

 
$
4,911

 
24
%
占收入的百分比
33
%
 
39
%
 


 


一般和行政费用增加490万美元，或24%，为了截至2019年7月31日止的6个月与截至2018年7月31日止的六个月。增加的主要原因是人事开支增加770万美元，原因是人员数目增加，以及利用外部专业服务增加110万美元，因为我们为准备成为上市公司进行了某些投资。这一增加被部分抵消620万美元期间确认的非现金费用截至2018年7月31日止的三个月向潮汐基金会发出的搜查令。支持业务和相关基础设施持续增长的费用增加了80万美元，其中包括分配的间接费用。
利息收入和其他收入净额
 
截至7月31日的六个月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
 
(千美元)
 
 
利息收入
$
2,856

 
$
278

 
$
2,578

 
927
 %
其他收入净额
$
101

 
$
715

 
$
(614
)
 
(86
)%
利息收入增加260万美元为截至2019年7月31日止的6个月与截至2018年7月31日止的六个月，主要是由于我们IPO后现金、现金等价物和投资余额增加。其他收入，净减60万美元为截至2019年7月31日止的6个月与截至2018年7月31日止的六个月。其他收入减少截至2019年7月31日止的6个月主要与我们在2019年财政年度到期之前收到的分租收入有关。

26


非公认会计原则财务措施
除了我们根据GAAP确定的结果外，我们相信以下非GAAP财务措施对于评估我们的经营业绩是有用的。我们使用以下参考的非GAAP财务信息，集体地评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们认为，非GAAP财务信息，如果集体采取，可能有助于投资者，因为它提供了一致性和可比性，过去的财务业绩，并有助于比较与其他公司，其中一些使用类似的非GAAP财务信息，以补充他们的GAAP结果。非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP措施不同。这些非GAAP财务措施的主要限制是，它们不包括GAAP要求在我们的财务报表中记录的大量费用。此外，它们还受到固有的限制，因为它们反映了我们管理层在确定这些非公认会计原则的财务措施时对哪些费用被排除或包括在内的判断。下文对每项非公认会计原则财务计量与根据公认会计原则规定的最直接可比财务计量进行了核对。
非公认会计原则毛利和非公认会计原则毛利率
我们将非GAAP毛利定义为按股票补偿费用调整的毛利.我们将非GAAP毛利率定义为非GAAP毛利润占收入的百分比.
 
三个月到7月31日，
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
毛利
$
34,255

 
$
23,832

 
$
66,083

 
$
44,967

加：
 
 
 
 
 
 
 
股票补偿
327

 
70

 
470

 
131

非公认会计原则毛利
$
34,582

 
$
23,902

 
$
66,553

 
$
45,098

 
 
 
 
 
 
 
 
毛利率
85
%
 
86
%
 
85
%
 
85
%
非公认会计原则毛利率
86
%
 
86
%
 
86
%
 
85
%
非公认会计原则业务损失和非公认会计原则营业利润率
我们将非GAAP业务损失定义为业务损失加上我们基于股票的补偿费用和非现金慈善捐款费用。我们将非GAAP营业利润率定义为非GAAP营业损失占收入的百分比.
 
三个月到7月31日，
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
业务损失
$
(14,381
)
 
$
(12,963
)
 
$
(27,110
)
 
$
(19,957
)
加：
 
 
 
 
 
 
 
股票补偿
7,233

 
2,529

 
12,045

 
5,686

非现金慈善捐款费用
—

 
6,217

 
—

 
6,217

非公认会计原则业务损失
$
(7,148
)
 
$
(4,217
)
 
$
(15,065
)
 
$
(8,054
)
 
 
 
 
 
 
 
 
营运保证金
(36
)%
 
(47
)%
 
(35
)%
 
(38
)%
非公认会计原则营业利润率
(18
)%
 
(15
)%
 
(19
)%
 
(8
)%

27


非公认会计原则净亏损
我们将非GAAP净亏损定义为净亏损加上我们基于股票的补偿费用和非现金慈善捐款费用。
 
三个月到7月31日，
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
净损失
$
(12,570
)
 
$
(12,580
)
 
$
(24,634
)
 
$
(19,159
)
加：
 
 
 
 
 
 
 
股票补偿
7,233

 
2,529

 
12,045

 
5,686

非现金慈善捐款费用
—

 
6,217

 
—

 
6,217

非公认会计原则净亏损
$
(5,337
)
 
$
(3,834
)
 
$
(12,589
)
 
$
(7,256
)
自由现金流量
我们将自由现金流量定义为(用于)经营活动提供的净现金，减去用于购买财产和设备的现金，以及资本化的内部使用软件成本。除上述理由外，我们认为自由现金流量作为一项流动资金措施对投资者是有用的，因为它衡量我们是否有能力产生或使用超过我们对财产和设备的资本投资的现金，以增强我们资产负债表的实力，并进一步投资于我们的业务和潜在的战略举措。自由现金流量作为衡量我们流动性的指标的效用的一个限制是，它不代表这一期间现金余额的全部增减。我们将自由现金流与传统的公认会计原则相结合，作为我们对流动性的总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们的业务战略的有效性，并评估我们的流动性。
 
三个月到7月31日，
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
用于业务活动的现金净额
$
2,159

 
$
(4,737
)
 
$
(5,407
)
 
$
(9,047
)
减：
 
 
 
 
 
 
 
购置财产和设备
(829
)
 
(182
)
 
(2,019
)
 
(564
)
资本化内部使用软件成本
—

 
(92
)
 
—

 
(92
)
自由现金流
$
1,330

 
$
(5,011
)
 
$
(7,426
)
 
$
(9,703
)
用于投资活动的现金净额
$
(35,525
)
 
$
(274
)
 
$
(36,715
)
 
$
(656
)
筹资活动提供的现金净额
$
(750
)
 
$
2,533

 
$
218,168

 
$
2,832

流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过销售我们的订阅和我们从出售股票证券所获得的净收入和从我们先前的贷款设施中获得的贷款来为业务提供资金。2019年4月15日，在我们的首次公开募股结束时，我们收到了2.137亿美元扣除承保人的折扣及佣金后，1 660万美元的其他发行费用640万美元.
截至2019年7月31日，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物以及总计的投资。3.411亿美元。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、投资和销售我们的订阅所提供的现金将足以支持至少在未来12个月的周转资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、续订活动，包括从客户那里收到的现金的时间和数量、支持开发工作的支出的时间和范围、销售和营销活动的扩大、以及推出

28


新的和改进的产品提供，并继续采用我们的平台市场。我们将来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果我们需要额外的资金，我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集资金。如果我们不能筹集更多的资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务和投资于持续的创新，我们可能无法成功地竞争，这将损害我们的业务，业务和财务状况。
我们的绝大部分客户都是提前付费订阅的。因此，我们现金的一个重要来源是我们的递延收入，这包括在我们综合资产负债表的负债部分。递延收入包括客户账单中未赚得的部分，根据我们的收入确认政策，这部分收入被确认为收入。截至2019年7月31日，我们的递延收入7 780万美元，其中7 570万美元作为当期负债入账，如果符合所有其他收入确认标准，预计将在今后12个月作为收入入账。
现金流量
下表显示我们的现金流量所述期间:
 
截至7月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
用于业务活动的现金净额
$
(5,407
)
 
$
(9,047
)
用于投资活动的现金净额
$
(36,715
)
 
$
(656
)
筹资活动提供的现金净额
$
218,168

 
$
2,832

经营活动
我们最大的经营现金来源是从销售给客户的订阅中收取现金。我们从经营活动中获得的现金主要用于人员开支、营销费用、托管费用和软件费用。在过去几年中，我们从经营活动中产生了负现金流，并通过私人出售和公开出售股票证券的净收入补充了周转资金需求。
业务活动中使用的现金截至2019年7月31日止的6个月的540万美元主要与我们的净亏损有关2 460万美元的非现金费用调整数1 660万美元的现金流出净额260万美元由于我们经营资产和负债的变化。非现金费用主要包括以股票为基础的赔偿、财产和设备的折旧和摊销，以及我们的递延合同费用的摊销。经营资产和负债的变化反映了1 370万美元递延收入增加的主要原因是订阅费用增加，a200万美元应计补偿金的增加主要是由于ESPP的扣减和人员数量的增加。这些数额被670万美元递延合同费用增加，原因是按新订票支付的佣金a340万美元与为未来服务预付款项有关的预付费用和其他资产增加a270万美元应收账款增加的原因是现金收款的时间安排，以及a30万美元应付帐款和应计费用及其他负债减少。
业务活动中使用的现金截至2018年7月31日止的六个月的900万美元主要与我们的净亏损有关1 920万美元的非现金费用调整数1 500万美元的现金流出净额490万美元由于我们经营资产和负债的变化。非现金费用主要包括以股票为基础的补偿、与慈善捐款一起签发的认股权证上的费用、财产和设备的折旧和摊销、我们递延合同费用的摊销和坏账费用。营运资产及负债变动的主要驱动因素1 140万美元递延收入增加，主要原因是订阅费增加，a260万美元应计补偿金的增加是由于员工人数的增加造成的。这些数额被增加的人数部分抵消。390万美元在预付费用和与为未来服务预付款项有关的其他资产中，a570万美元递延合同费用增加，原因是按新订票支付的佣金以及应付帐款和应计费用及其他负债净减少120万美元.

29


投资活动
基金的投资活动所用现金截至2019年7月31日止的6个月的3 670万美元，包括购买持有至到期日的投资3 470万美元的财产和设备的购买200万美元主要是为了为我们旧金山的办公室提供额外的办公空间，并为新员工购买电脑。
基金的投资活动所用现金截至2018年7月31日止的六个月的70万美元是购买财产和设备的结果，其中绝大部分涉及为新雇员购买电脑。
筹资活动
资助活动提供的现金截至2019年7月31日止的6个月的2.182亿美元主要由我们的首次公开募股的净收益组成。2.201亿美元在承销折扣和佣金之后，并从行使股票期权和偿还期票中获得收益。330万美元，部分抵消520万美元支付与我们IPO相关的费用。
资助活动提供的现金截至2018年7月31日止的六个月的280万美元主要包括早期行使和行使股票期权的净收益。
合同义务和承诺
在截至2019年7月31日止的6个月，我们的合同义务和其他承诺没有实质性的变化，如招股说明书中所披露的，除了我们在佐治亚州亚特兰大签订的不可取消的经营租赁。截至2028年7月，最低租金为1 440万美元。
关于我们的承付款和意外开支的进一步信息，请参阅本季度报告表10-Q所载的合并财务报表中的附注6。
赔偿协议
在正常的业务过程中，我们签订了不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项向客户、供应商、出租人、商业伙伴和其他各方提供赔偿，包括但不限于因违反这些协议而造成的损失、我们提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔。此外，我们已与董事、某些高级人员及雇员签订弥偿协议，除其他事项外，我们须就董事、高级人员或雇员的身分或服务而可能引起的某些责任，向他们作出赔偿。没有人要求我们根据这些协议提供赔偿，也没有任何索赔要求可能对我们的综合资产负债表、综合业务报表和全面损失或现金流量表产生重大影响。
表外安排
我们目前还没有2019年7月31日或在报告所述期间，没有任何表外融资安排，也没有与未合并实体或金融伙伴关系，包括有时被称为结构化金融或特殊目的实体的实体，这些实体是为了便利表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计政策和估计
我们根据美国公认会计准则编制我们精简的合并财务报表。在编制这些精简的综合财务报表时，我们必须作出影响所报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露的估计和假设。如果这些估计数与实际结果有重大差异，我们的财务状况或业务结果就会受到影响。我们根据以往的经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设来作出估计，而我们亦会不断评估这些估计数字。我们把这类会计估计称为重要的会计政策和估计。

30


这些政策在2019年4月11日根据1933年“证券法”第424(B)条提交给SEC的招股说明书中进行了讨论。这些政策并没有发生重大变化。截至2019年7月31日止的6个月除在此公开的内容外。
最近的会计公告
有关我们最近通过的会计声明的进一步信息，请参阅本季度报告表10-Q所载的合并财务报表中的附注2。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2019年7月31日，我们有现金，现金等价物和投资总额3.411亿美元，其中2.836亿美元投资于货币市场基金、美国国债、商业票据和公司债券。我们的现金和现金等价物是为周转资金而持有的。我们的投资是为了保本。我们并非为交易或投机目的而进行投资。
我们的投资被归类为持有至到期的美国国债、商业票据和公司债务证券，期限不到一年。这些投资被归类为持有至到期，因为我们有积极的意愿和能力持有这些直到到期。截至2019年7月31日，我们持有至到期的投资记录在我们的合并资产负债表上。
截至2019年7月31日假设利率的10%相对变动不会对我们精简的合并财务报表产生重大影响。
外币兑换风险
我们的报告货币和我们全资拥有的外国子公司的功能货币是美元。我们所有的销售都是以美元计价的，因此我们的收入目前不受重大外汇风险的影响。我们的业务费用以我们的业务所在国的货币计算，这些国家主要在美国、加拿大、联合王国和澳大利亚。因此，我们的业务和现金流动综合结果受外币汇率变动的影响，今后可能因汇率变动而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排，尽管我们将来可能会选择这样做。我们认为，假设美元对其他货币的相对价值增加或下降10%，不会对我们的经营业绩产生重大影响。

31


项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年“证券交易法”修订的“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据这种评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日，我们的披露控制和程序在设计和运作上在合理的保证水平上是有效的。
对控制有效性的限制
对包括我国在内的财务报告的任何内部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在设计、执行、操作和评价控制和程序方面行使判断力，以及无法彻底消除不当行为。因此，在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，包括我国在内的任何财务报告内部控制制度，无论设计和运作如何完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即资源受到限制，管理部门必须运用自己的判断来评价可能的控制和程序相对于其成本的好处。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。我们打算继续对我们的内部控制进行必要或适当的监测和升级，但不能向您保证，这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
财务报告内部控制的变化
在财务报告方面，我们对财务报告的内部控制并没有改变，这与“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条所要求的评估有关，这是在本季度终了的季度内发生的。2019年7月31日除上文所述外，对财务报告的内部控制已产生重大影响，或相当可能对其产生重大影响。

32


第二部分.其他资料
项目1.法律程序
我们不是任何等待法律程序的材料的当事方。有时，我们可能会受到法律程序和在正常业务过程中产生的索赔的影响。
项目1A。危险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险将在下文介绍。您应仔细考虑以下风险，以及本季度报告中关于表10-Q的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和本季度报告其他地方所包含的关于表10-Q的相关说明。以下任何风险都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们的业务、经营结果、财务状况或前景也可能受到我们目前所不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素的影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有经营亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。
我们成立于2010年，自成立以来经历了业务净亏损和负现金流。我们净亏损了1 260万美元和1 260万美元为截至2019年7月31日止的三个月和2018分别2 460万美元和1 920万美元为截至2019年7月31日止的6个月和2018分别，和截至.2019年7月31日，我们的累积赤字1.535亿美元。虽然近期我们的收入有显著增长，但我们不确定我们是否或何时会获得足够的销售量，以维持或增加我们的增长，或在未来取得或维持盈利能力。我们也预期我们的成本和开支在未来的时期会增加，如果我们的收入不增加的话，这可能会对我们未来的经营结果产生不利的影响。特别是，我们打算继续投入大量资金，进一步开发我们的平台，包括引进新产品和新功能，并扩大我们的内部和外地销售团队和客户成功团队，以推动新客户的采用，扩大用例和集成，并支持国际扩展。我们还将面临与增长、扩大客户群和作为一家上市公司相关的越来越高的合规成本。我们为扩大业务所做的努力可能比我们预期的要昂贵，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。由于一些原因，我们今后可能会遭受重大损失，其中包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现和维持盈利能力，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降。
我们在一个新兴和不断发展的市场中运作，这个市场的发展可能比我们预期的要慢或不同。如果我们的市场没有如我们所预期的那样增长，或者如果我们不能扩大我们的平台以满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降，无法增长或没有显著增长，我们可能会遭受额外的经营损失。
实时操作解决方案的市场，特别是企业级解决方案，正处于开发的早期阶段，目前还不确定这个市场是否会发展，即使它确实在发展，它将有多快发展，它会增长多少，或者我们的平台是否会被广泛采用。我们的成功在很大程度上取决于是否广泛采用我们的平台作为现有解决方案的替代方案，或由根本不使用此类解决方案的客户采用。一些组织可能出于许多原因不愿意或不愿意使用我们的平台，包括担心额外的成本、基于云的产品的可靠性和安全性方面的不确定性，或者对我们平台的好处缺乏认识。我们扩大平台销售的能力取决于几个因素，包括潜在客户对我们平台的认识；对我们平台或我们可能推出的新产品的增强的及时完成、引入和市场接受；我们吸引、保留和有效培训内部和现场销售人员的能力；我们开发或保持与合作伙伴整合的能力；我们的营销计划的有效性；我们平台的成本；以及我们竞争对手的成功。如果我们在开发和推销我们的平台方面不成功，或者组织不把我们的平台的好处看作是遗留系统的替代物，那么我们平台的市场可能不会继续发展，或者发展得比我们预期的要慢，这两者都会损害我们的增长前景和经营成果。

33


如果我们不能吸引新客户，我们的收入增长将受到不利影响。
为了增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户，增加对新客户的销售。随着我们的市场成熟，产品和服务的提供不断发展，竞争对手推出了更低成本或差异化的产品或服务，这些产品或服务被认为与我们的平台竞争，我们出售产品订阅服务的能力可能会受到损害。同样，如果这些组织中的客户或用户认为纳入竞争性产品的功能减少了对我们产品的需求，或者他们更愿意购买与其他公司(包括我们的合作伙伴)提供的解决方案捆绑在一起并与我们的产品竞争的其他产品，我们的订阅销售就会受到不利影响。由于这些因素和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能会对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，从而影响我们普通股的交易价格。
如果我们不能留住目前的客户或向他们出售更多的功能和服务，我们的收入增长将受到不利影响。
为了增加我们的收入，除了销售给新客户之外，我们还必须留住现有客户，并说服他们在整个组织中扩大对我们平台的使用--包括增加用户数量、订阅附加功能以及扩大跨多个部门和业务单位的用户基础。我们留住客户和增加订阅量的能力可能会因为各种原因而受到损害，包括客户对我们产品价格变化的反应或本文中描述的其他风险。因此，我们可能无法与现有客户续订或从现有客户吸引新业务，这将对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，从而影响我们普通股的交易价格。
我们向现有客户销售额外功能的能力可能需要更复杂和更昂贵的销售努力，尤其是当我们针对做出这些采购决策的较大企业和更高级管理人员时。同样，我们的客户向我们购买额外产品的速度取决于许多因素，包括一般的经济条件和附加产品功能的定价。如果我们向客户销售额外功能的努力不成功，我们的业务和增长前景将受到影响。
在订购期届满后，我们的客户没有义务续订我们的产品。我们与客户的订阅通常为期一年，但可以从每月到多年不等。为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户必须以同样或更优惠的条件向我们续订。考虑到我们的客户群在规模、行业和地理上的多样性，我们无法准确地预测更新或扩展速度。我们的更新和扩展率可能由于若干因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户对我们产品的不满、我们客户的用户数量减少、客户类型和规模的变化、价格变化、竞争条件、其他公司收购我们的客户以及一般的经济状况。例如，在2015年订阅价格上涨之后，2016年的续展和扩展率与2015年相比有所下降。如果我们的客户不为我们的产品续订，或者在续订时减少订阅量，我们的收入和其他经营结果将下降，我们的业务将受到影响。如果我们的更新或扩张率大大低于公众市场、证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下跌。

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我们最近的快速增长可能并不代表我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。我们的快速增长也使我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。
我们的收入4 040万美元和2 770万美元为截至2019年7月31日止的三个月和2018分别7 770万美元和5 280万美元为截至2019年7月31日止的6个月和2018分别。虽然我们最近的收入有显著增长，但即使我们的收入继续增加，我们预计未来的收入增长率会因各种因素而下降，包括业务的成熟。我们收入的整体增长取决于若干因素，包括我们是否有能力：
•
有效地为我们的实时运营平台定价，使我们能够吸引新的客户，扩大对现有客户的销售；
•
扩展我们在平台上提供的产品的功能和用例；
•
保持客户购买和续订我们平台的价格；
•
为客户提供满足他们需求的客户支持；
•
继续向美国以外的新市场介绍我们的产品；
•
成功地识别和收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的平台的业务、产品或技术；以及
•
在全球范围内提高对我们品牌的认识，并成功地与其他公司竞争。
我们可能无法成功地实现这些目标，这使我们很难预测未来的经营结果。如果我们计划业务的假设是不正确的，或由于市场的变化而改变，或者如果我们不能保持持续的收入或收入增长，我们的股票价格可能会波动，很难实现和保持盈利能力。你不应依赖我们以往任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何迹象。
此外，我们预期会继续动用大量财政及其他资源：
•
销售和营销，包括我们的销售机构的重大扩展，特别是在美国；
•
我们的技术基础设施，包括系统架构、可伸缩性、可用性、性能和安全性；
•
产品开发，包括投资我们的产品开发团队，为我们的平台开发新产品和新功能；
•
收购或战略投资；
•
国际扩展；以及
•
一般行政管理，包括增加与上市公司有关的法律和会计费用。
这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们不能以足以抵消预期成本增长的速度增加我们的收入，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害，我们可能无法长期实现或保持盈利。此外，我们可能会遇到意外的业务费用，困难，复杂，延误，和其他未知的因素，可能导致损失在未来的时期。如果我们的收入增长在未来不符合我们的预期，我们的财务业绩可能会受到损害，我们可能无法在未来实现或保持盈利能力。

35


我们的大部分收入都来自单一产品。
我们的随叫随到管理产品的销售占我们全部收入的很大一部分.我们预计在可预见的将来，这些订阅将占我们收入的很大一部分。因此，我们的经营业绩可能会受到影响，原因是：
•
对我们的随叫随到管理产品的需求下降；
•
我们广泛的平台和其他产品的失败，以获得市场的认可；
•
实时运营平台的市场不再继续增长，或者增长速度比我们预期的要慢；
•
引进替代或替代我们的平台和产品的产品和技术，或代表对这些平台和产品的改进；
•
我们的平台和产品未涉及的技术创新或新标准；
•
对我们或我们的竞争对手提供的当前或未来价格的敏感性；以及
•
我们无法及时发布我们平台和产品的增强版本。
如果我们不能更新或增加对我们平台或市场的订阅销售，无法销售更多的产品和功能，或者我们的平台订阅水平的价格下降，将比我们从各种产品中获得可观的收入更严重地损害我们的业务和经营业绩。此外，如果我们的平台和产品的市场增长比预期的慢，或者如果对我们的实时操作平台的需求没有预期的那么快增长，无论是由于竞争、定价敏感性、产品过时、技术变革、不利的经济条件、不确定的地缘政治环境、我们客户的预算限制或其他因素，我们的业务、运营结果和财务状况都会受到不利影响。
我们参与的市场是有竞争力的，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营结果可能会受到损害。
实时操作解决方案的市场，特别是企业级解决方案，是高度分散、竞争和不断演变的.我们面临着来自内部解决方案、开放源码软件、手工处理和软件提供商的实质性竞争，这些软件提供商可能会与我们产品的某些组件以及成熟和新兴的软件提供商竞争。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境仍将十分激烈。我们的一些实际和潜在的竞争对手已被其他较大的企业收购，已经或可能进行收购，或可能建立伙伴关系或其他战略关系，这些伙伴关系或其他战略关系可能提供比它们各自提供的更全面的产品，或实现比我们更大的规模经济。例如，与我们产品中的某些组件相竞争的公司包括通过收购OpsGenie的Atlas公司、通过收购Victor Ops的Splunk公司，以及在一定程度上的ServiceNow公司。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可以通过收购、伙伴关系或战略关系进入市场。当我们以现有的内部解决方案向潜在客户推销我们的平台时，我们必须让他们的内部利益相关者相信我们的平台优于他们目前的解决方案。
我们根据若干因素进行竞争，其中包括：
•
平台功能；
•
提供和整合的广度；
•
性能、安全性、可伸缩性和可靠性；
•
实时响应能力；
•
品牌认同、信誉和顾客满意；

36


•
易于实施和使用；以及
•
总拥有成本。
我们的竞争对手的规模、产品和服务的广度和范围各不相同。与我们相比，我们的许多竞争对手和潜在的竞争对手拥有更大的知名度、更长的经营历史、更牢固的客户关系和建立的客户基础、更大的营销预算和更多的资源。此外，目前没有提供竞争性解决方案的其他潜在竞争对手可能扩大其产品供应以与我们的平台竞争，或者我们目前和潜在的竞争者可能在它们之间或与第三方之间建立合作关系，从而进一步加强它们在我们可寻址市场上的资源和产品及服务。我们的竞争对手可能比我们更快和更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准和客户需求。一个现有的竞争者或新的竞争者可以引进新的技术来减少对我们平台的需求。除了产品和技术的竞争，我们还面临价格竞争。我们的一些竞争对手以较低的价格提供他们的解决方案，这造成了定价压力。我们的一些较大的竞争对手，如亚特兰西安和Splunk，具有业务灵活性，可以将竞争解决方案与其他产品捆绑在一起，包括以更低的价格或不向客户提供更多的成本，作为更大的其他产品销售的一部分。
此外，由于开放源码软件的特点，新竞争者进入开放源码市场的技术壁垒可能较少。开源软件的特点之一是，在特定的限制下，任何人都可以修改和重新分发现有的开源软件，并使用它在市场上竞争。与传统的专有软件公司相比，这种竞争可以以较小的管理费用和筹备时间进行。新的基于开源的平台技术和标准正在不断开发，并且可以迅速普及。开放源码的改进可以使客户用他们内部开发、集成和维护的开放源码软件取代从我们购买的软件。拥有比我们更多资源的竞争对手有可能开发自己的内部解决方案，并在开源的基础上提供给那些否则会成为我们的潜在客户的组织，从而潜在地减少对我们产品的需求，并给我们的产品带来价格压力。
由于所有这些原因，我们可能无法与目前或未来的竞争对手成功竞争，而这种竞争可能导致我们的平台无法继续获得或维持市场的接受，其中任何一项都会损害我们的业务、经营成果和财务状况。
我们的业务性质使我们面临固有的责任风险。
我们的平台和相关产品，包括我们的事件智能、现代事件响应、可见性和分析产品，都是为了在关键业务活动中频繁地传递损害缓解信息和关于潜在机会的信息而设计的。由于这类产品的性质，与其他业务相比，我们可能面临更大的解决方案或系统故障责任风险。虽然我们的订阅协议基本上都包含限制我们对客户的责任的条款，但我们不能向您保证这些限制将被强制执行，否则与实际或指称的遗漏或失败有关的任何诉讼的费用即使我们获胜也不会对我们产生重大的不利影响。此外，我们的某些保险单和一些州的法律可能限制或禁止对因严重疏忽而引起的惩罚性或某些其他类型的损害或责任的保险，我们不能向你保证，我们对我们所面临的风险有充分的保险。
我们预计我们的财务业绩会波动，很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们经营业绩的期望，我们的股价和您的投资价值可能会下降。
我们的经营业绩过去一直在波动，由于各种因素的影响，预计今后会出现波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的成绩可能并不能反映我们未来的表现。除本报告所述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：
•
平台需求或价格波动；

37


•
我们吸引新客户的能力；
•
保留现有客户的能力；
•
客户扩展率和更新订阅的价格和数量；
•
客户购买的时间安排；
•
由于预期我们或我们的竞争对手将推出新产品或产品改进，采购决策出现波动或延误；
•
客户预算以及预算周期和采购决策时间的变化；
•
潜在的和现有的客户选择我们的竞争对手的产品或自行开发自己的解决方案；
•
我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
•
支付经营费用的数额和时间，特别是研发、销售和营销费用，包括佣金；
•
非现金费用的数额和时间，包括以股票为基础的补偿、商誉减损和其他非现金费用；
•
与招聘、培训和整合新雇员以及留住和激励现有雇员有关的费用数额和时间；
•
收购的效果及其整合；
•
国内和国际的一般经济状况，以及具体影响到我们的客户参与的行业的经济条件；
•
新会计公告的影响；
•
我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；
•
我们平台的交付和使用受到重大安全破坏、技术困难或中断；以及
•
了解我们的品牌和在我们的目标市场上的声誉。
任何这些因素和其他因素，或其中一些因素的累积效应，都可能导致我们的手术结果有很大差异。此外，由于上市公司的经营成本增加，我们预计会招致大量额外开支。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能面临包括证券类诉讼在内的代价高昂的诉讼。
由于我们确认订阅收入在相关协议的期限内，销售的下降或上升没有立即充分反映在我们的经营业绩中。
我们在订阅协议的期限内确认收入，我们的订阅通常为一年，但可以从每月到多年不等。因此，我们的大部分收入来自于在前几个时期输入的订阅。因此，对我们平台的需求下降，或任何一个季度的新订阅或更新订阅量的下降，可能不会显著减少该季度的收入，但可能会对未来季度的收入产生负面影响。我们的收入确认模式也使我们很难通过在任何一段时间销售额外的订阅来迅速增加我们的收入，因为来自客户的收入是在其订阅的适用期限内确认的。

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季节性可能导致我们的销售和经营结果的波动。
每年的第一会计季度通常是我们最低的账单和预订季度。事实上，我们第一会计季度的账单和预订量通常低于上一财政季度。我们认为，这是由于我们的许多客户，特别是我们的企业客户的采购、预算和部署周期。我们预计，随着我们继续瞄准更大的企业客户，这种季节性将继续影响我们的账单、预订和其他运营结果。
如果我们不能对快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规和不断变化的客户需求、需求或偏好作出有效的调整和反应，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。
我们竞争的市场相对较新，受到迅速的技术变革、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的制约。我们的业务能否成功，部分取决于我们是否有能力及时地适应和有效应对这些变化。如果我们不能加强我们的实时运营平台，或者开发新的产品来跟上快速的技术和监管变化，或者如果新技术能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的价格提供有竞争力的产品和服务，那么我们的业务、运营结果和财务状况就会受到不利影响。
如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
我们相信，维护和提升Pager使命感品牌对于支持我们现有和未来产品向新客户的营销和销售以及向现有客户扩展我们的平台销售是非常重要的。我们也相信，随着市场竞争的加剧，品牌识别的重要性也会增加。成功地维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销努力的有效性，我们能否以有竞争力的价格提供持续满足我们客户需求的可靠产品，我们能否保持我们客户的信任，我们是否有能力继续开发新的功能和用例，以及我们能否成功地将我们的平台和产品与有竞争力的产品和服务区分开来。此外，如果客户对我们的合作伙伴的服务没有正面的体验，我们的合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。我们的品牌推广活动可能不会产生客户意识或带来更多的收入，即使这样做，任何增加的收入可能不会抵消我们在建立我们的品牌所花费的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务就会受到影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，就会损害我们扩大客户群和扩大市场对我们产品的接受的能力。
我们的能力，以增加我们的客户群，并实现更广泛的市场接受，我们的即时操作平台，将在很大程度上取决于我们的能力，扩大我们的营销和销售机构。我们计划在国内和国际上继续扩大我们的直销队伍和合作伙伴。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划，包括在线广告。我们的在线广告的效果随着时间的推移而不同，而且由于关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎所使用的搜索算法的变化，将来可能会有所不同。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的销售和营销努力不产生显著的收入增长，我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们的新的和现有的销售人员不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划没有效果，我们就不能通过扩大销售队伍来实现预期的收入增长，如果我们不能雇用、发展、整合和留住有才能和有效的销售人员。
如果我们不能增强和改进我们的平台或开发新的功能或用例，我们的收入可能不会增长。
我们增加销售的能力在很大程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们的平台，及时引入新的功能，以及为我们的平台开发新的用例。我们开发或获得的任何新功能都不可能以及时或成本有效的方式引入，也可能无法获得广泛的市场认可，从而产生可观的收入。如果我们不能加强我们的平台或者开发新的

39


为了跟上快速的技术和监管变化，我们的业务、运营结果和财务状况可能受到不利影响。
如果我们的产品由于缺陷或类似的问题而无法正常运行，如果我们不能开发改进以解决任何缺陷或其他问题，我们可能会失去客户，成为服务性能或保修索赔的对象，或招致其他重大费用。
我们的运作取决于我们防止系统中断的能力。我们的实时操作平台是建立在现代模块化技术栈之上的，它本身就很复杂，并且可能包含实质性的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会导致可用性中断或其他性能问题。我们不时有经验的服务中断，并发现在我们的平台缺陷。我们可能会经历额外的中断，或在未来发现额外的缺陷，这些缺陷可能导致数据不可用或未经授权访问或丢失或损坏我们的客户的数据。在实现我们的平台之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，在部署平台后，我们或客户可能会发现缺陷或错误。
我们的软件出现任何缺陷、错误、服务中断或其他性能问题，无论是在日常操作、升级或其他方面，都可能导致：
•
客户流失；
•
失去或延迟市场验收和销售我们的产品；
•
客户延迟付款；
•
损害我们的声誉和品牌；
•
向我们提出的法律索赔，包括保修和服务级别协议索赔；或
•
转移我们的资源，包括通过增加服务和保修费用或财政优惠，以及增加保险费用。
纠正软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题所产生的成本可能很大，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
随着我们继续向新的和现有的企业客户进行销售，我们的销售周期、预测过程和部署过程可能变得更加不可预测，需要更多的时间和费用。
虽然我们主要依靠自助采购来建立新的客户关系，但我们的内部和现场销售团队的目标是扩大与现有企业客户的机会。对新企业和现有企业的销售涉及可能不存在的风险，或在较小程度上存在的风险，以及对较小组织的销售。随着我们寻求增加对企业客户的销售，我们面临着更复杂的客户需求、大量的前期销售成本、较低的可预见性，在某些情况下，销售周期也比我们对较小客户的销售周期更长。对于企业来说，频繁订阅我们平台的决定可能需要多个管理人员和更多技术人员的批准，而不是典型的规模较小的组织，因此，对企业的销售可能需要我们投入更多的时间来教育这些潜在的客户。大型企业的采购也经常受到预算限制和计划外的行政、处理和其他延误的影响，这意味着我们可能无法与企业就订阅条款达成协议。我们能否成功地将我们的平台销售给更大的企业，也取决于我们的销售队伍的有效性，包括新的销售人员，他们目前占我们销售队伍的大多数。此外，如果我们不能在减少与服务这些客户有关的风险的同时增加对较大企业客户的销售，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。
我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的批判性提高了员工的目标感和成就感。任何不维护我们文化的行为都会对我们留住和招聘人才的能力产生负面影响，这对我们的成长和有效的发展至关重要。

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专注于并追求我们的公司目标。当我们成长和发展一个上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们的文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。
我们目前的管理团队是新成立的，如果我们失去了管理团队的关键成员，或者无法吸引和留住支持我们的运营和成长所需的高管和员工，我们的业务可能会受到损害。
我们的每个高管管理团队要么最近加入了我们，要么在组织中承担了一个新的、更重要的角色。我们管理团队的这些变化可能会破坏我们的业务。我们的成功和未来的发展取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务。有时，我们的管理团队可能会因雇用或离职高管和关键员工而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们的高级管理人员和关键员工是在自愿的基础上被雇用的.我们目前没有任何员工的“关键人物”保险。我们的一些关键员工已经与我们一起工作了很长时间，并拥有完全的股票期权或其他长期股权激励，这些激励可能变得有价值，并可能在公开市场上出售，从而产生可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。失去我们的一名或多名高级管理人员，特别是我们的首席执行官珍妮弗·特贾达或其他关键员工，可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的替代者。我们不能确保我们能够保留任何高级管理人员或其他主要雇员的服务，也不能确保我们能够及时更换我们的高级管理人员或其他关键雇员，如果他们离开的话。
未能吸引和留住更多的合格人员，以及对人员流动的任何限制，都可能使我们无法执行我们的商业战略和增长计划。
为了执行我们的经营战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们这个行业，对于执行官员、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争是激烈和日益激烈的。特别是，我们与许多其他公司竞争设计、开发和管理基于云的软件的高度经验的软件开发人员，以及熟练的销售和操作专业人员。虽然这些人员的市场在硅谷特别有竞争力，但在我们维持业务的其他市场，包括加拿大，也是有竞争力的。目前与移民有关的监管环境可能增加移民法可能被修改的可能性，以进一步限制H1-B签证和其他签证的提供。如果实施一项新的或经修订的“准签证”计划，可能会影响我们招聘、雇用、保留或有效地与合格技术人员合作的能力，包括在加拿大，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，而且经常向这些人员提供比我们所能提供的更高的报酬。此外，我们可能无法确定、吸引和留住支持我们企业文化的有才华的员工，我们认为这些员工能够促进创新、团队合作、多样性和包容性，而且我们认为这对我们的成功至关重要。如果我们不能识别、吸引、发展和整合新的人才，或者不能留住和激励我们的现有人员，我们的增长前景将受到严重损害。
对市场机会的估计和对市场增长的预测可能是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己作出的预测，都有很大的不确定性，所依据的假设和估计可能不准确。在计算我们的市场机会时，所涉及的变数会随时间而改变，亦不能保证市场机会估计所涵盖的任何特定数目或百分比的可寻址用户或公司，都会购买我们的产品，或为我们带来任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的平台和竞争对手的平台相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了预期的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的成长受到许多因素的影响，包括我们成功地实施我们的商业战略，这是受许多风险和不确定因素影响的。因此，对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的标志。

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我们的安全措施过去曾受到损害，将来也可能受到损害。如果我们、我们的客户或第三方供应商的安全措施受到损害，或者未经授权地访问我们的客户或其雇员、客户或其他成员的数据，我们的平台可能被视为不安全，我们的客户可能受到伤害，我们的客户可能被限制或停止使用我们的平台，我们的声誉和业务将受到损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和普通股的价值可能会下降。
我们的业务包括存储和传输客户及其雇员和客户的数据，包括个人可识别的信息，如联系信息和物理位置。安全事件，无论是由于第三方行动、雇员或客户错误、技术损害或失败、渎职或犯罪活动，都可能导致未经授权获取或丢失或未经授权披露这些信息、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这将损害我们的声誉和业务，损害我们的销售，并损害我们的客户。
网络事件和基于互联网的恶意活动继续普遍增加，基于云的服务提供商经常成为此类攻击的目标。这些网络安全挑战，包括对我们自己的IT基础设施或我们的客户或第三方供应商的威胁，可能采取各种形式，从恶意软件、网络钓鱼、勒索软件、中间人攻击、会话劫持、拒绝服务、密码攻击、病毒、蠕虫和其他恶意软件程序或网络安全攻击，到针对基于云的服务和其他托管软件的“超级破坏”，这些攻击可能是由个别或多个黑客或高级网络罪犯发起的。网络安全事件或破坏可能导致机密信息和知识产权的披露，或导致生产中断和数据受损。例如，在2015年，一个包含我们某些用户信息的数据库被一个绕过几层身份验证的黑客破坏了。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常发生变化，并且常常在事件发生后才被检测到。随着我们的客户群的增加，我们的品牌变得更加广为人知和被认可，第三方可能会越来越多地试图破坏我们的安全控制，或者未经授权地访问我们敏感的公司信息或我们客户的数据。
许多政府颁布了法律，要求公司将涉及某些类型的个人数据的数据安全事件或未经授权的转移通知个人。此外，我们的一些客户在合同上要求我们通知任何数据安全事件。因此，我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全事件可能导致公开披露，这可能导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是被感知的，都可能损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订他们的订阅，并使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
虽然我们维持一般责任保险范围和错误或遗漏的保险范围，但我们不能保证这种保险是足够的，否则将保护我们不受声称客户数据受到损害的索赔的责任或损害，或者我们将继续以可接受的条件或完全可接受的条件获得这种保险。
我们在我们的隐私政策和服务条款中，通过我们对隐私标准的认证，以及在我们的营销材料中，对我们平台的安全提供了许多保证，包括我们所采取的安全措施的详细描述。如果这些陈述中的任何一种都是不真实或不真实的，即使在我们无法合理控制的情况下，我们也可能面临美国联邦贸易委员会、州和外国监管机构以及私人诉讼当事人的虚假陈述或欺骗性指控。
我们依靠免费试用我们的产品和其他进口领先一代战略，以推动我们的销售和收入。如果这些策略不能继续创造销售机会，或者试用用户不能转化为付费客户，我们的业务和运营结果就会受到损害。
我们依靠我们的营销策略，提供14天的免费试用我们的产品和其他入境，领先一代战略，以创造销售机会。我们的大多数客户都是从我们产品的免费版本开始的。这些策略可能未能继续创造足够的销售机会，以增加我们的收入。许多早期用户从未将产品的试用版转换为此类产品的付费版本。此外，

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我们通常依赖于组织中的个人，他们发起了我们产品的试用版本，能够说服组织内的决策者将产品转换为付费版本。许多这样的组织有复杂和多层次的采购需求。如果这些用户没有成为或无法说服其他人成为付费客户，我们将无法实现这一营销战略的预期效益，我们增加收入的能力将受到不利影响。
服务的中断或延误可能导致客户不满，损害我们的声誉，失去客户，有限的增长，以及收入的减少。
我们目前服务于第三方数据中心的客户，包括AWS和MicrosoftAzure运营的数据中心.我们的客户需要能够在任何时候访问我们的平台，不中断或降低性能。在某些情况下，第三方云提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们的服务中断的影响。因此，我们依赖于第三方云提供商保护其数据中心免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的数据中心安排被终止，或者如果一个数据中心有任何故障或损坏，我们可能会在我们的服务中经历长时间的中断，以及安排新的设施和服务的延迟和额外费用。即使使用当前和计划中的灾难恢复安排，包括在初级数据中心的某些服务失误或损坏期间活跃的冗余数据中心的存在，我们的声誉和业务也可能受到损害。
设计和机械错误，使用量激增，以及未能遵循系统协议和过程，都可能导致我们的IT系统和基础设施出现故障，导致我们的实时操作平台中断。我们过去不时遇到服务中断，我们不能向您保证，我们今后的服务不会受到中断或延误。任何中断或延误我们的服务，无论是否由我们的产品，第三方，自然灾害，或安全漏洞，可能损害我们与客户的关系，并导致我们的收入减少或开支增加。此外，在发生损坏或中断时，我们的保险单可能不足以补偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来又会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信贷或导致客户不能续订他们的订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能或不能保持我们的平台与我们的客户在他们的业务中使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入和增长前景将会下降。
我们平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将平台与第三方应用程序、工具和软件集成的能力。这些第三方可能会改变其技术的特点，限制我们对其应用程序、工具或其他软件的访问，或以不利于我们的业务和我们推销和销售我们的实时操作平台的方式改变其使用条件。这些第三方还可以开发一些特性和功能，以限制或阻止我们与我们的平台一起使用这些第三方技术的能力，这将对我们的平台的采用产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们不能将我们的平台与第三方应用程序、工具或其他软件集成在一起，我们的客户使用或公开我们的API供客户使用，我们可能无法提供客户所需的功能，这将对我们的运营结果和增长前景产生负面影响。
我们的业务的成功取决于我们的客户的持续和畅通无阻的互联网接入。
我们的客户必须有互联网接入，才能使用我们的平台。一些互联网服务供应商可能会采取影响其客户使用我们平台的能力的措施，例如降低我们在线路上传输的数据包的质量，降低这些数据包的优先级，给予其他数据包比我们的更高的优先级，完全阻塞我们的数据包，或者试图因为使用我们的平台而向客户收取更多的费用。
2010年12月，联邦通信委员会(FederalCommunicationsCommission，简称FCC)通过了网络中立规则，禁止互联网服务提供商屏蔽或减缓对在线内容的访问，从而保护像我们这样的服务不受此类干扰。最近，FCC投票赞成废除网络中立规则，目前还不确定美国国会将如何回应这一决定。如果互联网服务提供商试图干预我们的服务，向我们收取费用，使我们的平台可用，或以其他方式从事歧视性做法，我们的业务可能受到不利影响。在这样的监管环境中，我们可能会受到歧视或

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反竞争的做法可能会阻碍我们的国内和国际增长，使我们承担额外的费用，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
我们提供服务水平的承诺，根据我们的订阅协议。如果我们不能履行这些合同承诺，我们就有义务为未来的服务提供信贷，否则我们将面临预付款项退款的终止，这将降低我们的收入，损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们所有的订阅协议都包含服务级别的承诺。如果我们无法履行规定的服务水平承诺，包括未能满足客户订阅协议规定的正常运行时间和交货要求，我们可能有合同义务向这些客户提供服务信贷，这可能会对我们在正常运行时间或交付失败以及信贷应用期间的收入产生重大影响。我们还可能面临订阅终止，这可能严重影响我们目前和未来的收入。任何服务级的失败也会损害我们的声誉，这也会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们不能提供高质量的支持，我们的业务和声誉就会受损.
我们的客户依靠我们的客户支持人员来解决问题，并充分实现我们的平台所提供的好处。高质量的支持对于更新和扩展现有客户的订阅也很重要。我们的支持功能的重要性将随着我们扩大业务和追求新客户而增加。如果我们不帮助我们的客户迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们维持和扩大对现有和新客户的订阅的能力就会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉也会受到损害。
我们可能无法迅速扩大业务规模，以满足客户日益增长的需求，如果我们不能有效增长，我们的经营成果可能会受到损害。
随着对我们的实时操作平台的使用越来越多，并且随着我们产品的用例范围的扩大，我们需要投入更多的资源来改进和维护我们的基础设施，并与第三方应用程序集成。此外，我们将需要适当地扩大我们的内部业务系统和我们的服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务我们不断增长的客户群。
这些努力的任何失败或拖延都可能导致系统性能受损和客户满意度下降，导致对新客户的销售减少、现有客户的订阅续订率降低、发放服务信贷或要求退款，这将损害我们的收入增长和我们的声誉。即使我们在这些努力中取得成功，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和注意力。由于我们努力扩大我们的内部基础设施，我们也可能面临效率低下或服务中断的问题。我们不能肯定我们的内部基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施，而且这些失败将对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。
未来的收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们今后可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和追求合适的收购时，无论是否完成这些收购，都会招致各种费用。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限，我们可能无法成功地确定理想的收购目标，或者如果我们收购了更多的业务，我们可能无法在收购之后有效地整合它们。收购还可能导致股票证券的稀释发行或债务的产生，以及不利的会计处理以及第三方包括知识产权债权在内的债权和纠纷的风险敞口。我们也可能无法产生足够的财务回报来抵消与任何收购相关的成本和支出。此外，如果被收购的业务不能满足我们的期望，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

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我们的工业或全球经济的不利条件，或信息技术支出的减少，都可能限制我们扩大业务的能力，并对我们的经营结果产生负面影响。
我们的经营结果可能因行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响而有所不同。美国和国外一般经济的不利条件，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动乱、自然灾害、战争和对美国、欧洲、亚太地区、日本或其他地区的恐怖袭击所造成的条件，都可能导致商业投资，包括信息技术开支的减少，并对我们的业务增长产生不利影响。与我们相比，许多竞争对手规模更大，财力也更雄厚，他们可能会通过降低价格来应对具有挑战性的市场环境，以吸引我们的客户。此外，某些行业的合并步伐加快，可能导致我们产品的整体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是在一般情况下还是在任何特定行业内。
我们目前的业务范围是国际性的，我们计划进一步扩大地域，造成各种业务挑战。
我们的增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和在国际上的客户群。在每个截至2019年7月31日止的三个月和2018，美国以外的客户22%和20%和截至2019年7月31日止的6个月和2018，美国以外的客户21%和20%分别占我们的收入。我们目前在澳大利亚、加拿大、英国和美国设有办事处。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力将产生预期的效果。截至2019年7月31日，约36%我们的全职员工都在美国以外的地方。我们预计，在可预见的未来，我们的国际活动将继续增长，因为我们将继续在现有和新的国际市场寻求机会，这将需要管理层的大力关注和财政资源。
我们目前和未来的国际业务和业务涉及各种风险，包括：
•
某一国家或区域的政治或经济状况发生变化，包括联合王国退出欧洲联盟或英国脱欧；
•
需要使我们的产品适应具体国家并使其本地化；
•
收取应收账款难度更大，付款周期更长；
•
贸易关系、法规或法律的潜在变化；
•
法律、法规要求或税法的意外变化；
•
关于隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息的更严格规定，特别是在欧洲；
•
不同的、可能更繁重的劳动法规，特别是在欧洲，与美国相比，劳动法对雇员通常更有利，包括这些地方被视为小时工资和加班的规定；
•
在高效率地管理雇员人数方面所固有的挑战，以及与在很远的地理距离内增加雇员人数有关的费用增加的挑战，包括需要执行每个管辖区特有的适当制度、政策、福利和遵守方案；
•
由于英国退欧，英国法律、法规和成本可能发生变化，影响到我们的英国业务和当地雇员；
•
在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代争端制度和管理制度的新市场中管理企业的困难；
•
与国际业务有关的差旅、房地产、基础设施和法律合规费用增加；

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•
货币汇率波动及其对我们的收入和支出的影响，以及如果我们今后选择进行套期保值交易的成本和风险；
•
限制我们将一国业务收入再投资的能力，以满足我们在其他国家业务的资本需求；
•
有利于本地竞争者的法律和商业惯例或对当地供应商的一般市场偏好；
•
知识产权保护有限或不足，实施知识产权困难；
•
政治不稳定或恐怖活动；
•
根据反腐败和反洗钱法承担责任，包括“美国外国腐败行为法”、“反海外腐败法”、“美国贿赂法”、“英国贿赂法”以及其他司法管辖区的类似法律和条例；以及
•
不利的税收负担和外汇管制可能使其难以汇回收益和现金。
我们在国际经营业务方面的有限经验增加了我们今后可能进行的任何可能的扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，而又不能成功和及时地这样做，我们的业务和经营结果将受到损害。
我们的国际业务可能使我们受到潜在的不利税收后果。
我们正在扩大我们的国际业务，以更好地支持我们的增长进入国际市场。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的职能、风险和资产。我们在不同司法管辖区所缴付的税款，可能取决于包括美国在内的各司法管辖区的税法对本港国际商业活动的适用、税率的改变、新的或修订的税法或现行税法及政策的解释，以及我们是否有能力以符合公司结构及公司间安排的方式经营我们的业务。我们经营的司法管辖区的税务当局可能会根据我们的公司间安排对公司间交易定价的方法提出质疑，或不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和开支所作的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而且我们的立场得不到维持，我们就可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能导致一次性的税费、更高的有效税率、减少的现金流量和降低我们业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金，以支付这种应急费用。
“减税和就业法案”或“税法”，除其他外，包括对美国联邦税率的修改，对利息的可扣减性施加额外限制，对未来净营业亏损结转的使用产生积极和消极的变化，允许支出某些资本支出，并使从“世界范围”税制向领土系统的迁移成为现实。我们的递延税净资产和负债及估值免税额已按新颁布的美国公司税率重新估值。我们继续研究这项税务改革法例可能对我们的业务造成的影响。这一税制改革对我们普通股持有者的影响是不确定的，可能是不利的。
我们面临货币汇率波动的风险，这可能对我们的经营结果产生负面影响。
我们的销售合同主要以美元计价，因此，我们的大部分收入都不受外币风险的影响。然而，美元升值可能会增加我们平台对美国以外客户的实际成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的业务费用越来越多，越来越多的资产是在美国境外持有的。这些业务费用和资产以外币计价，并受外币汇率变动的影响。如果我们不能成功对冲与货币波动相关的风险，我们的经营结果可能会受到不利影响。

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我们利用我们的净经营亏损来抵消未来的应税收入的能力可能会受到某些限制。
截至2019年1月31日，我们的联邦、州和国外净营运亏损结转(NOL)分别为8，420万美元、5，410万美元和380万美元，将于2030年到期。一般而言，根据经修订的美国1986年“国内收入法典”第382条，或该守则，任何公司如经历“拥有权变动”，其使用其预先更改的“税务条例”以抵销未来应课税收入的能力会受到限制。如果我们进行所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382节的限制。我们的股票所有权的未来变化，其中许多是我们无法控制的，可能导致“守则”第382条规定的所有权变更。此外，我们利用我们已经收购或将来可能收购的公司的NOL的能力可能受到限制。由于这些原因，我们可能无法利用NOL的一个重要部分，即使我们要实现盈利。
“税法”于2017年12月22日颁布，并对“税法”进行了重大改革。除其他事项外，税法还包括对美国联邦税率的修改，以及管理净营业亏损结转的规则。虽然税法允许在2018年1月31日终了的应税年度内发生的联邦净营业损失无限期结转，但税法还对我们在截至2019年1月31日的应税年度内产生的净营业损失规定了80%的限制和无限期结转。NOL的递延税资产将需要按预期使用NOL时的适用税率进行计量。背转/回转期的变化以及对使用NOL的新限制可能会对我们在2017年12月31日后产生的NOL的估价津贴评估产生重大影响。
我们的实际税率或税务责任的改变可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们的实际税率可能会因为以下几个因素而提高：
•
有不同法定税率的不同司法管辖区税前收入的相对数额的变化；
•
税法、税务条约、规章的变更或解释，包括税法；
•
根据对我们未来结果的估计、可能的税务规划战略的审慎性和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税资产的能力的评估发生变化；
•
当前和今后税务审计、审查或行政上诉的结果；以及
•
对我们在某些司法管辖区做生意的能力的限制或不利的调查结果。
任何这些事态发展都可能对我们的行动结果产生不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认的会计原则(GAAP)须由财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的业务结果和财务状况产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前已经完成的交易的报告。
如果我们对关键会计政策的估计或判断证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”一节所规定的那样。这些估计的结果构成了基础。

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用于判断资产、负债和权益的账面价值，以及其他来源不太明显的收入和支出数额。重要的估计和判断涉及基于股票的奖励的估值，包括确定普通股的公允价值(在ipo结束之前)和雇员股票购买计划费用的公允价值、递延合同费用的摊还期、可疑账户备抵额的确定以及所得税备抵，包括相关的估价津贴和不确定的税收状况等。如果我们的假设有所改变，或实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下跌。
如果我们不能改进我们的内部系统、流程和控制，我们可能无法成功地管理我们的业务增长。
我们需要继续改进我们的内部系统、流程和控制，以便有效地管理我们的业务和增长。我们可能无法以及时或有效的方式或不对我们的经营结果产生负面影响的方式，成功地实施和扩大对我们的系统和进程的改进。此外，我们的系统和程序可能无法防止或发现所有错误、遗漏或欺诈。我们可能在管理与实施第三方软件或其他相关的系统、流程和控制方面遇到困难，这可能会损害我们及时向客户提供产品的能力，限制我们对产品的较小部署，增加我们的技术支持成本，或使我们无法按照证券交易委员会的规则和条例及时准确地报告我们的财务结果。此外，我们今后在财务报告的内部控制方面可能会遇到重大弱点或重大缺陷。我们的独立注册公共会计师事务所不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们在我们不再是一家“新兴增长公司”的日期之后向SEC提交我们的第一份年度报告。我们的独立注册会计师事务所在评估和测试我们内部控制的过程中，可能会发现我们对财务报告的内部控制中的一个或多个重大弱点。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限，与上市公司投资者和证券分析师互动，遵守与上市公司有关的日益复杂的法律。这些新的义务和成员需要我们的管理团队给予极大的关注，并可能转移他们对日常业务管理的注意力，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们在保护或捍卫我们的所有权方面可能会付出很大的代价，如果不充分保护这些权利，就会损害我们的竞争地位，并导致失去宝贵的知识产权、减少收入和昂贵的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同条款的结合来建立和保护我们的所有权。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。虽然我们已在美国获得专利，并有更多专利申请待决，但我们可能无法就我们的专利申请所涵盖的技术取得专利保护。此外，将来颁发的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，也可能会成功地受到第三方的挑战。我们的任何专利、商标或其他知识产权都可能被其他人质疑或规避，或通过行政程序或诉讼无效。不能保证其他人不会独立开发类似的产品，复制我们的任何产品，或者围绕我们的专利进行设计。此外，与知识产权保护的有效性、可执行性和范围有关的法律标准也是不确定的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。一些许可证条款保护我们的产品不被未经授权的使用、复制、转让和披露，根据美国以外的司法管辖区的法律，这些条款可能是不可执行的。在我们扩大国际活动的范围内，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的产品和专有信息可能会增加。

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我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。我们不能保证这些协议将有效地控制我们产品和专有信息的获取和分销。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的平台相当或优越的技术。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。将来，为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼可能是必要的。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们为执行我们的知识产权所做的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，从而攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术不被未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们的平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新产品的引进，导致我们在我们的平台中替代劣质或更昂贵的技术，或损害我们的声誉。如果我们不能执行我们的权利，或者我们不发现未经许可使用我们的知识产权，我们就无法保护我们的知识产权。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权可能是困难、昂贵和费时的，特别是在外国，这些国家的法律可能没有美国的法律保护知识产权，而且执行知识产权的机制可能很薄弱。如果我们不能切实保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利影响。
今后对我们提起的任何诉讼都可能代价高昂，而且辩护时间也很长。
我们过去和将来都会受到一般业务过程中出现的法律程序和申索的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的申索，或现时或前任雇员提出的雇佣申索。诉讼可能会导致大量的成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营结果。保险可能不包括这类索赔，也可能不足以支付解决一项或多项此类索赔所需的所有费用，也可能无法继续以我们可以接受的条件获得保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意外的成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，从而降低我们股票的交易价格。
我们过去和将来都会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，可能会使我们承担重大责任，并增加业务成本。
我们过去和将来都会受到知识产权纠纷的影响。诉讼既费时又费钱，而且浪费了管理层的时间和注意力。虽然我们有一般责任保险，但我们的保险可能不包括这种类型的潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们不能预测诉讼的结果，也不能保证任何此类行动的结果都不会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。
软件业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密以及其他知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求为基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提出的诉讼请求进行辩护。我们的技术可能无法抵挡任何第三方对其使用的要求。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对它们提出的索赔辩护。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利专利所有者，因此，我们的专利可能很少或根本没有威慑作用，因为我们无法对这些实体或个人提出诉讼。如果第三方能够获得一项禁令，阻止我们获取此类第三方知识产权，或者我们不能为我们业务的任何侵权方面授权或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件，或停止与此类知识产权相关的商业活动。未来是否不能获得第三方技术的许可？

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会对我们的业务或经营结果产生不利影响，并会对我们的竞争能力产生不利影响。在第三方知识产权受到侵犯时，我们也有合同义务向我们的客户提供赔偿。回应这些要求，无论其优点，可能是耗时，昂贵的辩护，并损害我们的声誉和品牌。
我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们受到诉讼或其他行动的影响。
我们在产品中使用开源软件。有时，有人声称对将开源软件纳入他们的产品的公司的所有权提出挑战。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼对我们来说可能是代价高昂的辩护，对我们的经营结果和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的产品。此外，虽然我们采用了开放源码软件许可筛选措施，但如果我们要以某种方式将我们的专有软件产品和开放源码软件结合起来，我们就可以在某些开放源码许可下，发布我们的专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并开源软件，而这些软件受到某些类型的开源许可证的挑战，挑战我们产品的专有性质，我们可能需要重新设计这些产品，停止销售这些产品，或者采取其他补救措施。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权、数据保护和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权、数据保护、我们对财产或个人造成的损害、或与我们的平台或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或招致的损失。其中一些赔偿协议规定了无上限的赔偿责任，有些赔偿条款在适用的协议终止或到期后仍然存在。巨额赔款可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。虽然我们通常以合约的方式限制我们对这些义务的赔偿责任，但我们仍可能须负上很大的责任，而我们可能会因任何这类申索而被要求停止使用我们的平台或产品的某些功能。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户和其他现有或新客户的关系产生不利影响，损害我们的业务和运营结果。此外，虽然我们有一般责任保险，但我们的保险可能不足以保障我们就指称客户资料受到损害的申索而承担或以其他方式保障我们所负的所有法律责任或损害赔偿，而任何这类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们，亦不会继续以可接受的条款提供。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，损害我们的业务。
我们受“反海外腐败法”、“美国国内贿赂法”、“英国贿赂法”以及我们开展活动的国家的其他反腐败和反洗钱法的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到了积极的执行，并被广义地解释为禁止公司、其雇员及其第三方中间人授权、提供或直接或间接地向公共或私营部门的接受者提供不当付款或福利。随着我们增加对公共部门的国际销售、业务和销售，我们可以与商业伙伴和第三方中介机构合作，推销我们的服务，并获得必要的许可、许可证和其他监管许可。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为这些第三方中间人、我们的雇员、代表、承包商、合伙人和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权这些活动。
虽然我们有处理遵守这些法律的政策和程序，但我们不能向你保证，我们的所有雇员和代理人都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要对此负责。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。
侦查、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量的时间、资源和高级管理人员的关注。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法，可能会使我们受到举报人的投诉、调查、制裁，

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和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人订约、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发出传票或进行调查，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不占上风，我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到重大损害。此外，应对任何行动都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的国防费用和其他专业费用。
我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全有关的义务，而我们实际或被认为不遵守这些义务的行为可能会损害我们的业务，导致诉讼、罚款、罚款或不利的宣传和名誉损害，这可能会对我们的业务价值产生负面影响，降低我们的普通股价格。遵守这些法律也可能给我们带来额外的费用和责任，或阻碍我们解决方案的销售。
除员工和服务提供者外，我们还接收、存储和处理来自实际和潜在客户和用户的个人信息和其他数据。此外，客户可以利用我们的服务获取和存储个人身份信息、个人健康信息和个人财务信息。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括美国联邦贸易委员会(U.S..FederalTradeCommission)或联邦贸易委员会(FTC)等政府机构以及各州、地方和外国机构的监管。我们的数据处理也受制于合同义务和行业标准。
美国联邦政府和各州及外国政府对个人和企业相关数据的收集、分发、使用和存储采取或建议了限制措施，包括将联系信息和其他数据用于营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律和条例适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括“电子通信保密法”、“计算机欺诈和滥用法”、“1996年健康保险可携性和问责法”、“格拉姆利希法案”和与隐私和数据安全有关的州法律，包括“加利福尼亚消费者保密法”。此外，联邦贸易委员会和许多州检察长正在将联邦和州消费者保护法解释为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。有关隐私和数据安全的法律和法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公众监督不断增加，执法和制裁水平不断提高。
此外，包括欧盟在内的几个外国和政府机构都有处理和处理从其居民那里获得的个人信息的法律和条例，在某些情况下，这些法律和条例比美国的法律和条例更具有限制性。这些法域的法律和条例广泛适用于各种类型数据的收集、使用、储存、披露和安全，包括识别或可能用于识别个人的数据，如姓名、电子邮件地址，在某些法域，因特网协议或IP地址。这些法律、法规可以修改，也可以有新的或者不同的解释，今后可以制定新的法律、法规。
在欧盟内部，“通用数据保护条例”(GDPR)大大提高了对不遵守欧盟现行数据保护法的制裁程度，并对数据处理器和数据控制器施加了直接义务。欧盟数据保护当局将有权对违反GDPR的行为处以行政罚款，最高可达2 000万欧元，即上一财政年度数据控制器或数据处理器全球总营业额的4%，以较高者为准，违反GDPR也可能导致数据控制器和数据主体提出损害赔偿要求。这类处罚是对数据管理人员、客户和数据主体提出的任何民事诉讼要求的补充。由于我们作为客户的数据处理器，我们正在采取措施使我们的流程符合适用的部分GDPR，但我们不能保证这些步骤将是有效的。
适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往不确定，而且可能相互冲突，特别是在美国以外的法律，这是由于全世界对隐私问题的监管框架迅速发展。例如，有关网络服务提供者对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正受到一些索赔的检验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不公平竞争、版权和商标侵权的诉讼，以及其他基于

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搜索材料的性质和内容、张贴的广告或用户提供的内容。由于适用于我们或可能适用于我们的法律，并由于我们收集的信息的敏感性质，我们实施了政策和程序，以保存和保护我们的数据和客户的数据不受系统故障、未经授权的访问或滥用造成的损失、滥用、腐败、挪用。如果我们有关隐私、数据保护、营销或客户通信的政策、程序或措施不符合法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会受到政府的执法行动、诉讼、监管调查、罚款、处罚和负面宣传，并可能导致我们的申请提供者、客户和合作伙伴对我们失去信任，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
除了政府监管之外，隐私倡导者和行业团体可能会提出适用于我们的新的、不同的自我监管标准。由于对隐私和数据保护法律、法规、规则和其他标准的解释和适用仍然不确定，这些法律、规则、条例和其他实际或指称的法律义务，例如合同或自律义务，可能会以与我们现有的数据管理做法或我们平台的功能不一致的方式加以解释和适用。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔之外，我们还可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，或者修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们没有或认为我们没有遵守与隐私或数据安全有关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，则可能导致政府调查和执法行动(例如，欧盟监督当局禁止根据“全球地质雷达”处理欧盟个人数据)、诉讼、罚款和处罚，或不利的宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计，在美国、欧盟和其他司法管辖区，将继续有与隐私、数据保护、营销、消费者通信和信息安全有关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生何种影响。未来的法律、法规、标准和其他义务，或对现有法律或法规的任何修改解释，都可能损害我们开发和营销新功能、维护和扩大客户基础以及增加收入的能力。今后对收集、使用、共享或披露数据的限制，或对我们的客户、合作伙伴或最终消费者明示或默示同意使用和披露此类信息的额外要求，可能要求我们承担额外费用或修改我们的平台，可能是实质性的，并可能限制我们开发新功能的能力。
如果我们不能遵守这些法律或条例，或者我们根据这些法律或条例承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能被迫采取新的措施来减少我们对这一责任的负担。这可能需要我们花费大量资源或停止某些产品，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。此外，由于诉讼和立法建议，人们越来越关注责任问题，这可能损害我们的声誉，或对我们业务的发展产生不利影响。此外，由于这一潜在责任而产生的任何费用都可能损害我们的经营成果。
不遵守政府法律法规会损害我们的生意。
我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府的监管。例如，1991年“电话消费者保护法”限制电话销售和未经适当同意使用自动短信。适用于或可能适用于文本电文传递的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或条例，或者由于我们的客户没有得到适当的同意而根据这些法律或条例承担责任，我们就可能面临直接的责任。在某些司法管辖区，这些监管规定可能比美国更严格。不遵守适用的条例或要求可能会使我们受到调查、制裁、执法行动、利润分配、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果。如果实施任何政府制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不得逞，我们的业务、业务结果和财政状况可能会受到重大的不利影响。此外，对任何行动作出反应可能会大大转移管理层的注意力和资源，并增加专业费用。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、声誉、经营结果和财务状况。

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我们出售给政府实体和高度监管的组织受到了许多挑战和风险。
我们销售给美国联邦、州和地方，以及外国、政府机构的客户，以及金融服务、医药、保险、医疗和生命科学等高度监管行业的客户。对这些实体的销售受到若干挑战和风险的影响。卖给这样的实体可能是高度竞争，昂贵和耗时，往往需要大量的前期时间和费用，而没有任何保证，这些努力将产生销售。政府订立合约的规定可能会有所改变，而这样做会限制我们向政府部门出售的能力，直至我们取得经修订的证明书为止。政府对我们产品的需求和支付受到公共部门预算周期和供资授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。
此外，政府和高度管制的实体可能要求与我们的标准安排不同的合同条款。由于违约或其他原因，此类实体可能拥有与我们或我们的合作伙伴终止合同的法定、合同或其他法律权利。任何此类终止都可能对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们受到政府的进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。
我们的平台受制于美国的出口管制，包括出口管理条例，我们将加密技术纳入我们的某些产品。这些加密产品和底层技术只能通过许可证、许可证例外或其他适当的政府授权(包括提交加密分类请求或自分类报告)出口到美国以外的国家。
此外，我们的活动受到美国经济制裁法律和条例的约束，这些法律和条例由外国资产管制办公室管理，禁止在没有必要的出口许可的情况下向禁运地区或受制裁方运送大多数产品和服务。此外，特朗普政府一直批评现有的贸易协定，并可能实施更严格的出口管制。获得特定销售所需的出口许可证或其他授权可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延迟或丧失。直到最近，我们有一个有限的出口合规计划。虽然我们采取了额外的预防措施，防止我们的产品违反这些法律出口，包括获得对我们的加密产品的授权，对美国政府和国际上受限制和被禁止的人名单实施IP地址封锁和筛选，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制或经济制裁条例。违反美国制裁或出口管制条例可能导致重大罚款或处罚，并可能监禁负责的雇员和管理人员。
如果我们的渠道合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证，我们也可能受到声誉损害和其他负面后果的不利影响，包括政府的调查和处罚。
此外，除美国外，各国还管制某些加密技术和其他技术的进出口，包括进出口许可证要求，并颁布法律，限制我们分销产品的能力，或限制最终客户在这些国家实施我们产品的能力。我们的产品的变化或今后进出口条例的变化可能会造成在国际市场上引入我们的平台的延误，使我们具有国际业务的终端客户无法在全球部署我们的平台，或在某些情况下，阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。政府各机构不时提出对加密技术的额外规定，包括托管和政府收回私人加密密钥。进出口条例、经济制裁或有关立法的任何变化，加强进出口管制，或这些条例所针对的国家、政府、人员或技术的改变，都可能导致我们平台的使用减少，或我们向具有国际业务的现有或潜在终端客户出口或销售我们的产品的能力下降。任何减少使用我们的平台或限制我们出口或销售我们的产品的能力都会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生不利影响。

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与我们普通股所有权有关的风险
我们的股票价格可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。
我们的普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•
我们的经营业绩或财务状况的实际或预期波动；
•
我们的财务表现与证券分析师的预期不一致；
•
对我们的平台和产品的订阅价格的变化；
•
我们预计的经营和财务业绩的变化；
•
适用于我们平台和产品的法律或法规的变化；
•
由我们或我们的竞争对手宣布重要的业务发展，收购，或新产品；
•
我们参与诉讼；
•
我们或我们的股东将来出售我们的普通股，以及对锁定释放的预期；
•
高级管理人员或关键人员的变动；
•
我们普通股的交易量；
•
市场预期未来规模及增长率的变化；及
•
一般经济和市场条件。
广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场条件，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，鉴于我们的普通股在纽约证券交易所的首次公开发行规模相对较小，我们股票的交易市场可能会受到波动加剧的影响。过去，曾经历证券市场价格波动的公司，曾受到证券集团诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标，这可能会导致大量开支，转移我们管理层的注意力。
在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市价下跌。
在公开市场出售大量普通股，或认为可能会出现这种情况，都可能压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种销售对我们普通股当前市场价格的影响。
我们所有董事和高级人员，以及基本上所有可转换为我们股本的股本和证券的持有人，都须遵守禁售协议，限制他们从首次公开发行(Ipo)开始后180天内转让我们的股本股份。这些封存协议限制了在首次公开发行(Ipo)后立即出售的股本的数量。在某些限制的情况下，大约65，111，088股普通股在180天锁定期到期后将有资格出售，根据截至2019年1月31日已发行的股票数量，并包括我们在首次公开募股中出售的股票，这些股份可在首次公开发行后立即在公开市场转售。我们首次公开募股的承销商可以行使其唯一的酌处权，允许受这些锁锁协议约束的我们的股东在该锁锁协议到期之前出售其股份。
我们可不时发行普通股或可转换为普通股的证券，涉及融资、收购、投资或其他方面。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

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如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或发表不利或不准确的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们的股价和交易量在很大程度上受到分析师和投资者对我们财务信息和其他披露信息的解读方式的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会公布对我们业务的研究。如果很少有证券分析师开始对我们进行覆盖，或者如果行业分析师停止对我们进行覆盖，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，降低我们的普通股的评级，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道或不定期发表关于我们的报告，我们对普通股的需求就会减少，这可能导致我们的股票价格下跌，并可能降低我们普通股的交易量。
我们不打算在可预见的将来分红，因此，你们能否从你们的投资中获得回报，将取决于我们普通股价格的升值。
我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的资本存量，我们不打算支付任何现金红利在可预见的将来。任何在未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。
我们可能需要更多的资本来支持我们业务的发展，而且这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
自成立以来，我们一直为我们的业务提供资金，主要是通过股权融资和销售我们产品的订阅。我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或业务的增长提供充分的资金。我们打算继续投资，以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多的资金。如果有的话，可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果不能以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们承担额外的债务，债券持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条件都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股利的能力。此外，如果我们发行更多的股权证券，股东将经历稀释，而新的股权证券可能拥有高于我们普通股的权利。由于我们将来发行证券的决定将取决于众多的考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行任何债务或股票证券的数额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股票证券的风险，降低了我们普通股的价值，稀释了他们的利益。
我们普通股的所有权集中在我们现有的执行官员、董事和主要股东之间，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
我们5%或以上的普通股的执行人员、董事和现任实益所有人有权受益地拥有相当大比例的未清普通股。这些人共同行动，将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事的选举和免职，以及任何合并或其他重大的公司交易。这类股东的利益不得与其他股东的利益相一致。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(或404节)的审计认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准任何未经批准的黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。根据“就业法”第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来满足新的需求。

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或修订会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。因此，我们的合并财务报表可能无法与要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的发行人的财务报表相比较，这可能使我们的普通股对投资者的吸引力降低。此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无法再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到(一)上市五周年后的财政年度的最后一天，(二)第一财政年度的最后一天，我们的年总收入为10.7亿美元或更多；(三)在上一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或者(四)在该财政年度的最后一天，我们持有的普通股市值在该财政年度的7月31日超过7亿美元。
我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股更具吸引力。例如，如果我们不采用新的或经修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能与采用这些准则的其他一些行业公司的经营业绩相比。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃，我们的股票价格可能会更加波动。
我们将因作为一家上市公司而承担更高的成本，我们的管理层将需要投入大量时间来履行我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们承担了重要的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用，我们期望在我们不再是一家“新兴的增长型公司”之后进一步增加。“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司施加了各种要求。我们的管理人员和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们不能预测或估计作为一家上市公司我们将承担的额外费用的数额，也不能预测或估计这些费用的具体时间。
我们有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，如果不保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据第404节，我们必须提供一份由管理层提交的关于2021年1月31日终了财政年度财务报告内部控制有效性的报告。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴增长公司”的日期之后，在第一份要求提交给SEC的年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们最近开始了一个代价高昂和具有挑战性的进程，即汇编必要的系统和处理文件，以执行遵守第404节所需的评价，但一旦启动，我们可能无法及时完成我们的评价、测试和任何所需的补救工作。我们遵守第404条将要求我们承担大量的会计费用，并花费大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组，我们将需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务工作人员，并编制必要的系统和程序文件，以便按照第404节进行必要的评价。
在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能向你保证，我们今后对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。如果不对财务报告保持内部控制，就会严重影响我们准确报告财务状况或业务结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，我们的普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约股票公司的制裁或调查。

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交易所、证交会或其他监管机构。如果不能纠正我们对财务报告的内部控制方面的任何重大弱点，或不执行或维持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我们今后进入资本市场的机会。
根据我们的租船文件和特拉华州的法律，反收购条款可能会使我们公司的收购更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们现有管理层的企图，并限制我们普通股的市场价格。
我们的修订及重述注册证明书及经修订及重述的附例内的条文，可能有延迟或防止更改控制或改变我们的管理的效果。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例包括以下条文：
•
授权我们的董事会在没有股东进一步行动的情况下发行非指定优先股的股份，其条款、权利和偏好由我们的董事会决定，可能高于我们的普通股；
•
要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意；
•
具体规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或我们的首席执行官召集；
•
为提交年度会议的股东建议书建立事先通知程序，包括提名候选人参加我们的董事会；
•
确定董事会分为三类，每班任职三年交错任期；
•
禁止在董事选举中累积投票；
•
规定只有在普通股流通股的66%和2/3%(66%至2/3%)表决后，我们的董事才能被撤职；
•
规定我们董事局的职位空缺，可由当时的过半数董事填补，即使不足法定人数；及
•
要求我们的董事会或持有至少66%和2/3%(66%2/3%的流通股)的股东批准我们的章程和公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会使我们的股东更难以取代负责委任我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册的，我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖，该节除某些例外情况外，一般禁止特拉华公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行广泛的商业合并。上述任何一项规定都可能限制投资者今后愿意支付我们普通股股份的价格，并可能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低你在收购中获得我们普通股股份溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州法院和美利坚合众国联邦地区法院作为我们与股东之间实质上所有争端的专属论坛，这限制了我们的股东选择与我们或我们的董事、官员或雇员发生争端的司法论坛的能力。
我们修订和重申的注册证书规定，特拉华州法院是特拉华州法定或普通法规定的下列类型诉讼或诉讼的专属法院：

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以我们的名义提起的派生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据“特拉华普通公司法”对我们提出索赔的任何诉讼、我们修订和重新声明的公司注册证书、或我们修订和重申的附例，或任何声称对我们提出的受内部事务理论管辖的索赔的行动。这些规定不适用于为执行“外汇法”规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们修订和重申的注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据“证券法”提出的诉讼理由的任何申诉的专属论坛，但须服从并取决于特拉华州对这种专属法院规定的可执行性的最终裁决。这些选择法院的规定可能会限制股东在法院提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷。如法院认为我们经修订及重述的法团证明书所载的法院地条文，在诉讼中是不适用或不能执行的，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而招致额外费用。例如，特拉华州法院最近裁定，美利坚合众国联邦地区法院关于解决根据“证券法”提出的诉讼理由的任何申诉的专属法院规定是不可执行的。然而，这一决定可能会被特拉华州最高法院复审并最终推翻。如果这一最终裁决发生，我们将执行联邦地区法院独家论坛的规定，在我们的修订和重新声明的注册证书。

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第二项.证券的变价、转售、未登记销售和收益的使用
收益的使用
在2019年4月，我们结束了我们的首次公开募股，在其中我们出售了9,860,500以每股24.00美元的价格向公众出售的普通股，包括与行使承销商购买更多股份的选择权有关而出售的股票，以及不包括我国某些现有股东在首次公开募股中出售的普通股股份。首次公开募股的所有股份的要约和出售是根据“证券法”根据“证券法”在S-1表格上登记的(文件编号333-230323)，该文件于2019年4月10日被证券交易委员会宣布生效。我们筹集了净收益总额2.137亿美元从首次公开发行后，承销折扣和佣金及支付的发行成本。2019年7月31日，约70万美元与我们的首次公开募股有关的费用尚未支付。招股说明书中描述的IPO收益的使用计划没有发生实质性变化。
此次IPO的主要账面管理人是摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.LLC)和摩根证券(J.P.Morgan Securities LLC)。加拿大皇家银行资本市场公司、LLC公司和Allen&Company LLC公司担任联合簿记管理人。KeyBanc资本市场公司、Piper Jaffray&Co.、William Blair&Company、L.L.C.和BTIG、LLC担任IPO的共同经理。我们没有向拥有10%或10%以上普通股的董事、高级人员或个人、他们的合伙人或附属公司支付任何款项，但在正常业务过程中，根据董事薪酬政策向高级职员和非雇员的非雇员董事支付的款项除外。发行于2019年4月10日开始，并没有在所有在登记声明中登记的证券被出售之前终止。
发行人及关联购买者购买权益证券
 
发行人购买股票证券
期间
(A)总数
股份
购买(1)
 
(B)平均价格
每股支付
 
(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分而购买的股份总数
 
(D)可根据计划或计划购买的股票的大约美元价值
2019年5月1日至2019年5月31日
3,000

 
$
2.00

 
—

 
$
—

2019年6月1日至2019年6月30日
2,500

 
$
2.00

 
—

 
$
—

2019年7月1日至2019年7月31日
—

 
$
—

 
—

 
$
—

共计
5,500

 
$
2.00

 
—

 
$
—

(1)指我们根据适用的雇员的限制性股份协议及本票的条款，在雇用终止时，通过部分取消未兑现的期票，从某些前雇员手中购回的未归属普通股股份。我们以原来的行使价格，从以前的中高级雇员那里回购了股份。
项目3、4和5不适用，已略去。
第6项.成品展
本季度报表10-Q表索引中所列的文件以参考方式合并，或按表格10-Q与本季度报告一起存档，每一种情况如其中所示(按照条例S-K第601项编号)。


59


展示索引
陈列品
数
 
描述
 
形式
 
档案编号。
 
由附录参考书合并
 
提交日期
3.1
 
经修订及补发的“邮务公司法团注册证明书”。
 
8-K
 
001-38856
 
3.1
 
(一九二零九年四月十五日)
3.2
 
修订及重订“使命税公司附例”。
 
8-K
 
001-38856
 
3.2
 
(一九二零九年四月十五日)
31.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14条对首席执行官的认证
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14条对首席财务官的认证
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18条第1350条对首席执行官和首席财务官的认证
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分类法扩展模式文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分类法扩展计算链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分类法扩展定义链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分类法扩展表示链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
*本季度报告表10-Q所提供的证明被视为附在本季度报告的后面，就经修正的1934年“证券交易法”第18节而言，除非注册人以提及的方式具体纳入该报告，否则不视为“提交”。

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签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并据此正式授权。2019年9月6日.

 
帕格尔杜蒂公司
 
 
 
 
 
通过：
/S/Jennifer G.Tejada
 
 
 
詹妮弗·特贾达
 
 
 
首席执行官
 
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
 
 
通过：
S/欧文·霍华德·威尔逊
 
 
 
欧文·霍华德·威尔逊
 
 
 
首席财务官
 
 
 
(首席会计和财务干事)
 



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