424B5

本文件包含两个部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的具体条款以及补充和更新所附招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附招股说明书的文件中所包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书补充中所载的信息。

我们未授权任何人向您提供信息或授权任何人向您提供信息或作出任何陈述，但不包括本招股说明书补充和随附招股说明书中包含或引用的信息和陈述，以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何允许自由写作招股说明书中包含的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们仅在允许提供和销售的司法管辖区内提供出售，并寻求购买我们普通股的股份。对于美国以外的投资者：我们没有，也没有，承销商也没有做任何事情，允许本次发行或拥有或分发本招股说明书补充，随附的招股说明书，以及我们授权与本次发行相关的任何免费写作招股说明书，在美国以外的任何需要采取行动的司法管辖区使用。在美国境外拥有本招股说明书副刊、随附招股说明书以及我们授权用于此次发行的任何免费写作招股说明书的人员，必须告知自己并遵守与普通股的发行以及本招股说明书增刊、随附招股说明书以及我们授权在美国境外与此次发行相关使用的任何免费写作招股说明书相关的任何限制。

本招股说明书副刊及随附招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书副刊之日或随附招股说明书之日是准确的，而本招股说明书副刊及随附招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅在这些各自文件的日期是准确的，无论本招股说明书副刊和随附招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何销售情况。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定时，重要的是您阅读并考虑本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含或引用的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，以及本文和其中通过引用并入的文档以及下描述的附加信息，在这里您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充和随附的招股说明书中提及的 «iRhythm，The company，expo e r e及其合并子公司。

S-1

此摘要突出显示了有关我们和此产品的某些信息。因为它是摘要，所以它不包含您在投资之前应该考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书副刊和随附的招股说明书，包括风险因素、财务报表和附注以及本招股说明书副刊和随附招股说明书中包含和引用的其他信息。

我们的公司

我们是一家数字医疗保健公司，通过将我们的可穿戴生物传感技术与基于云的数据分析和深度学习能力相结合，重新定义了心律失常的临床诊断方式。我们的目标是成为有心律失常风险的患者的动态心电图(ECG)监测的领先提供商。我们在我们的平台上创建了个动态心脏监测服务组合，称为Zio服务，它结合了一个易穿和不引人注目的生物传感器，可以连续佩戴长达14天，具有强大的专有算法，可将数百万心跳数据提取为临床上可操作的信息。我们相信，Zio服务使医生能够比传统技术更快、更高效地诊断许多心律失常，并避免多次不确定测试。及早检测到心律失常，如心房颤动(ARF)和其他临床相关的心律失常，可以进行适当的医疗干预，并有助于避免更严重的下游医疗事件，包括中风。自2009年获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准以来，我们已经为200多万名患者提供了Zio服务，收集了约4亿小时的精心策划的心跳数据，创建了我们相信是世界上最大的动态ECG患者数据存储库。这些数据通过告知我们的专有深度学习算法为我们提供了竞争优势，这可能有助于提高运营效率、提高毛利率和业务可扩展性。我们相信Zio服务与美国医疗保健系统的目标是一致的：改善人口健康，增强患者护理体验和降低人均成本。我们将继续寻找机会，利用我们的产品设计、专有分析能力和数据存储库，在数字医疗市场捕获更多机会。

Zio服务包括：

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基于可穿戴贴片的生物传感器，Zio XT和Zio AT监视器，可连续记录和存储每个患者心跳的ECG数据，最多连续14天；Zio AT提供在规定的穿戴期间及时传输数据的选项；

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使用我们专有的深度学习算法对记录的心律进行基于云的分析；

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由我们认证的心脏检查技术人员对数据进行最终质量评估审查；以及

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安易于阅读ZIO报告，整理的调查结果摘要，包括高质量和临床可操作的信息，这些信息直接发送给患者的医生，并可集成到患者的电子健康记录中。

自Zio商业化以来，已有超过一百万患者使用了Zio服务，截至2018年12月31日，我们已获得保单覆盖范围，并在适用的情况下与美国大多数付款人签订合同，包括联邦医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services，简称CMS)和其他政府机构。截至2018年12月31日，美国超过95%的患者能够通过我们的第三方付款人合同、我们的IDTF与CMS的参与状态以及排除州Medicaid计划时的自我支付计划来获得报销的Zio服务。我们设计了一个全面的战略，以使我们能够在动态心脏监护市场上进行有利的竞争，包括从现有的监测设备中夺取市场份额，以及通过新的适应症来扩大市场。我们希望通过扩展来推动我们的业务的销售和利润率增长。我们已经设计了一个全面的战略，允许我们在动态心脏监护市场上进行有利的竞争，包括从现有的监测设备中夺取市场份额，以及通过新的适应症来扩大市场。我们希望通过扩大并继续建立临床证据，支持Zio服务的好处。

S-2

深度神经网络(DNN)是由多个处理层组成的计算模型，每一层都能够学习与执行特定任务相关的输入数据的越来越抽象、更高级的表示。我们的DNN是建立在超过10年和数亿小时的策展数据之上的。在 Hannun等人于2019年1月发表在“自然”杂志上的一篇文章中，作者分析了来自广泛的患者数据集的328个患者记录和单个导联心电图的记录，以将我们的DNN解释与委员会认证的心脏病学家的解释进行比较。作者得出结论，我们的DNN对ECG 的解释超过了心脏病学家对所有12个节律类的ECG敏感性的平均值。我们的DNN还被证明提高了ECG分析的准确性和可扩展性，减少了误解率，从而改善了患者的管理。此外，作者的结论是，我们的DNN可以通过准确地对最紧急的条件进行分类或优先排序来提高人类ECG解释的效率。

在Eysenck等人于2019年2月发表在“介入心脏电生理学杂志”在线版上的一篇文章中，作者进行了一项研究，对21名患者中来自不同制造商的几个外部心脏监视器或ECM(包括Zio XT和DDDRP PPM或起搏器)进行了比较。ECM的每个制造商都提供了不受限制的研究补助金来进行这项研究。作者的结论是，Zio XT在检测AF负担的存在或不存在方面与起搏器一样准确，并且比RT设备更不可能做出不准确的诊断。给出了四个ECM记录的总体AF负荷的拟合曲线。作者得出结论，Zio XT与他们评估的另一个ECM相比，正确诊断AF的可能性是另一个ECM的两倍，是他们评估的第二个ECM的6倍。

近期发展

2019年9月3日 2019年9月3日，我们与Verily Life Sciences LLC(Alphabet Company，简称Verily Life Sciences LLC)签订了开发合作协议(开发协议)。根据开发协议的条款，方将开发某些下一代AF筛查、检测或监测产品，这些产品涉及将Verily的技术与我们的技术相结合，以创建端到端系统。根据开发协议的条款，我们将向Verally支付500万美元的现金预付款。此外，在协议的24个月内实现各种发展和监管里程碑后，我们将向Verily支付总计高达1275万美元的额外里程碑付款，这些付款将直接以现金支付给Verily。

该协议为每一方提供了使用另一方的某些知识产权进行AF筛查、检测或监测领域的开发活动的特定许可证。开发知识产权的所有权将根据基础开发知识产权的标的物分配给各方，并且对于某些标的物，应为共同所有。

在协议期限内，双方同意不与某些方合作，为某些AF患者开发疾病管理平台上的产品或将其商业化，Verally和iRhythm同意针对某些AF患者的产品开发和商业化的某些排他性条款，但有例外，包括合同权利和与现有产品相关的权利。

企业信息

iRhythm 科技公司于2006年9月在特拉华州成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山汤森德街650Suite500，CA 94103，我们的电话号码是(415) 632-5700。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为：IRTC.IRTC。

«iRhythm，excel二十五}zio和iRhythm徽标是我们的商标，iRhythm和iRhythm标识是我们的商标。本招股说明书补充和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件也可能包含属于其各自所有者财产的商标和商号。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。

S-3

我们打算将此次发行的净收益用于资助增长计划，包括与Verily Collaboration协议相关的约3，000万-3，500万美元，相关的市场开发活动，并为营运资金和其他一般公司目的提供资金。我们还可能将此次发行所得净收益的一部分用于扩大我们的销售队伍和运营，增加我们的研发活动，开展或赞助临床研究和试验，偿还未偿债务以及在国际上扩张。此外，我们可能会使用部分净收益来收购补充产品、技术、知识产权或业务；但是，我们目前没有任何协议或承诺来完成任何此类交易，也没有参与有关此类交易的谈判。见收益的使用。

危险因素	请参阅风险因素表，了解您在决定投资我们的普通股之前应该仔细考虑的因素的讨论。

纳斯达克符号

KEARE IRTC BREBLE

本次发行后立即发行的普通股流通股数量以截至2019年6月30日 24，836，171股流通股数量为基础，不包括：

•

根据我们的股权激励计划，在行使截至2019年6月30日已发行的股票期权后可发行的普通股1，715，389股，加权平均行使价为每股26.06美元；

•

根据我们的股权激励计划，自2019年6月30日起，根据我们的股权激励计划，限制股单位归属后可发行的普通股为886，404股；

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根据我们的股权激励计划，2019年6月30日之后授予的限制性股票单位归属后可发行的普通股70，801股；

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截至2019年6月30日，行使购买已发行普通股的认股权证时可发行的普通股4，857股，加权平均行使价为每股0.006美元；

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截至2019年9月3日根据我们的2016股权激励计划可供未来发行的5，536，670股普通股；以及

•

截至2019年9月3日，根据我们的2016员工股票购买计划可供未来发行的普通股1，218，222股。

除非另有说明，本招股说明书补充资料中的所有信息均不假设承销商行使购买额外股份的选择权。

S-4

下表列出了截至所示期间的我们的历史合并财务数据摘要。我们已经从我们截至2018年12月31日的10-K年度报表中获得了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的汇总合并经营报表数据和截至2018年12月31日的合并资产负债表数据，这些报表包含在我们截至2018年12月31日的会计年度10-K表格中。截至2018年6月30日和2019年6月30日的6个月的综合经营报表数据和截至2019年6月30日的综合资产负债表数据来自我们未经审计的简明综合中期财务报表，这些报表包含在我们截至2019年6月30日的季度10-Q表中。这些未经审计的简明综合财务报表与我们的年度综合财务报表是在相同的基础上编制的，我们认为，这些报表反映了我们认为对简明综合财务信息的公平报表所必需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。您应该在我们截至2018年12月31日的财政年度 Form 10-K年度报告和截至2019年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中，与我们的管理部门一起阅读本数据和我们对财务状况和运营结果的讨论和分析。本节包含的汇总合并财务数据不是为了取代我们截至2018年12月31日的会计年度10-K表年度报告和截至2019年6月30日的季度 10-Q表中包含的经审计和未经审计的综合财务报表及其相关附注，完全符合这些数据。(B) 表10-Q表中包含的已审核和未审核合并财务报表及其相关附注包括在截至2018年12月31日的会计年度10-K表中以及截至2019年6月30日的季度表10-Q表中。我们的历史结果不一定表明我们未来的结果，我们的中期结果也不一定表明整个财政年度预期的结果。


	截至12月31日的全年，									截至6月30日的六个月，
	2018			2017			2016			2019			2018
合并经营报表数据(除股份和每股数据外，以千计)：
营业收入	$	147,293		$	98,509		$	64,072		$	100,545		$	66,034
收入成本		38,579			27,708			20,883			24,555			18,101

毛利		108,714			70,801			43,189			75,990			47,933

业务费用：
研究与发展		20,750			13,335			7,150			15,395			8,583
销售，一般和行政		131,582			84,737			51,621			79,894			61,671

业务费用共计		152,332			98,072			58,771			95,289			70,254

业务损失		(43,618	)		(27,271	)		(15,582	)		(19,299	)		(22,321	)
利息费用		(3,115	)		(3,386	)		(3,248	)		(849	)		(1,719	)
其他收入(费用)，净额		1,526			1,237			(2,073	)		689			717
清偿债务损失		(3,029	)		—			—			—			—

所得税前损失		(48,236	)		(29,420	)		(20,903	)		(19,459	)	$	(23,323	)
所得税规定		44			—			—			27			—

净损失	$	(48,280	)	$	(29,420	)	$	(20,903	)	$	(19,486	)	$	(23,323	)

每股普通股净亏损，基本和稀释	$	(2.02	)	$	(1.30	)	$	(3.95	)	$	(0.79	)	$	(0.99	)

加权平均股，基本股和稀释股		23,885,858			22,627,327			5,285,847			24,600,250			23,614,281

S-5

投资我们的普通股涉及到很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑下述风险、我们随后向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中反映的任何修改或更新，以及本招股说明书附录中的所有其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书附录中引用的相关附注。如果这些风险中的任何一个被认识到，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。尚未识别或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与此产品相关的风险

此次发行中的购买者将立即体验到其投资账面价值的大幅稀释。

本次发行中我们普通股的购买者将立即体验到本次发行中购买的普通股的有形账面净值的立即稀释，因为本次发行中普通股的每股价格大大高于本次发行后立即发行的普通股的每股有形账面净值。

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效利用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

尽管我们目前打算以本招股说明书补充中题为“收益的使用”一节中所述的方式使用此次发行的净收益，但我们将在本次发行的净收益的应用方面拥有相当大的酌情权。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于不产生收益或失去价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

如果我们将来通过出售普通股、可转换证券或债券来筹集额外资本，您在我们的所有权可能被稀释，并可能对我们的业务施加限制。

除本次发行外，我们还可能发行我们的普通股股票或可转换或可兑换为我们的普通股的证券，以筹集未来的额外资本。在我们发行这些证券的程度上，我们的股东可能会经历大量的稀释，我们普通股的交易价格可能会下降。如果我们通过信贷融资或通过发行债务或优先证券获得资金，则此类债务或优先证券可能具有优先于您作为普通股东的权利，这可能会损害我们普通股的价值。任何此类融资的条款也可能包括限制性公约，例如对我们招致额外债务的能力的限制，以及可能对我们开展业务产生不利影响的某些运营限制。

S-7

我们从未支付过股息，也不期望在可预见的未来支付股息。股息的支付将取决于我们的收益，资本要求，财务状况，前景和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们与硅谷银行的贷款协议限制了我们支付股息或其他分配或支付普通股的能力，但某些例外情况除外。如果我们不支付股息，我们的股票可能就不那么有价值了，因为只有当我们的股票价格上涨，然后你卖出我们的普通股时，你的投资才会有回报。

在公开市场上出售大量股我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资本的能力。我们无法预测销售对我们普通股当前市价可能产生的影响。此外，出售大量我们的普通股可能会对其交易价格产生不利影响。截至2019年6月30日，我们已发行 24，836，171股我们的普通股，购买1，715，389股我们的普通股的期权(其中1，173，390股截至该日可行使)，未行使的未归属限制性股票单位，代表我们的普通股的886，404股，以及购买我们的普通股4，857股的权证。此外，截至2019年9月3日，根据我们的2016股权激励计划和2016员工股票购买计划，将有6，754，892股额外普通股可供未来发行。 2019年9月3日。在公开市场上出售或出售我们的大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

吾等与吾等董事及行政人员已同意，在本招股说明书增补日期后的90天内，除指定的例外情况(包括根据10b5-1计划的销售)外，吾等或他们将不会直接或间接提供、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置本公司普通股的任何股份或可兑换或可行使本公司普通股的任何股份的证券。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面或误导性的意见，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何一位报道我们的分析师对我们，我们的商业模式，我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导的意见，或者如果我们的目标研究和运营结果未能满足分析师的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股票价格或交易量下降。

与我们业务相关的风险

我们有净亏损的历史，我们预计这将继续下去，我们可能无法实现或维持未来的盈利能力。

自2006年9月成立以来，我们已经蒙受了净亏损。在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，我们分别出现了1，150万美元和1，950万美元的净亏损，而在截至2018年6月30日的3个月和6个月中，我们分别出现了1，220万美元和2，330万美元的净亏损，并且预计还会继续招致额外的亏损。截至2019年6月30日，我们的累计赤字为2.23亿美元。亏损和累计赤字主要是由于我们通过研发努力和基础设施改善为开发和改进我们的技术和产品以及改善我们的业务和 ZIO服务进行了大量投资。在未来几年中，我们预计将继续投入大量的所有资源，以增加对我们的Zio服务的采用和报销，包括Zio XT和Zio AT，并开发更多心律失常检测和管理产品，以及

S-8

服务。这些努力可能比我们目前预期的成本更高，我们可能不会成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用或根本不可能。因此，我们不能向您保证我们将来会实现盈利，或者说，如果我们真的盈利了，我们将保持盈利能力。我们未来未能实现和维持盈利能力，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的业务依赖于医生采用我们的ZIO服务，如果我们不能得到广泛采用，我们的业务将受到的不利影响。

我们的成功将取决于我们能否提高对Zio品牌的认识，并对医生进行有关我们的Zio服务相对于现有产品和服务(如Holter监视器和事件监视器)的好处的教育，并说服他们将Zio服务作为其患者的诊断产品开具处方。我们不知道Zio服务是否会长期成功，如果医生没有得到令人信服的数据来证明我们的服务相对于替代技术的有效性，那么市场的接受可能会受到阻碍。我们或我们赞助的第三方进行的任何研究，可能会将我们的ZIO服务与替代技术进行比较，这将是昂贵的，耗时的，并且可能不会产生积极的结果。此外，采用将受到许多财务因素的直接影响，包括提供商从第三方商业付款人获得足够报销的能力，以及医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services，简称CMS)在应用Zio监视器和分析Zio报告时提供的专业服务。我们的Zio服务的功效、安全性、性能和成本效益，在独立的基础上，相对于竞争对手的服务，将决定我们和提供商收到的报销的可用性和水平。一些付款人没有与我们签订定价合同，为我们和提供商规定Zio服务报销率。医生可能不愿意为此类非合同保险政策所涵盖的患者开具ZIO服务，因为报销率存在不确定性，以及与患者互动以回答他们的问题并支持他们为获得充分的Zio服务报销所做的努力所带来的行政负担。如果医生不采用和处方我们的ZIO服务，我们的收入将不会增加，我们的财务状况将因此受到影响。

我们的收入在很大程度上依赖于Zio服务，这是我们目前唯一提供的产品。如果Zio服务或未来产品未能获得或失去市场认可，我们的业务将受到影响。

我们目前的收入依赖于Zio 服务的处方，我们预计在可预见的未来，Zio服务的销售将占我们收入的大部分。我们正在为其他诊断解决方案和技术和Zio服务的新指标进行不同阶段的研究和开发；然而，不能保证我们能够成功地开发和商业化任何新产品或服务。任何新产品可能不会被医生接受，或者可能只会取代我们的Zio服务产生的收入，而不会产生额外的收入。如果我们在推出新产品时遇到困难，我们的声誉可能会受到损害，我们的财务业绩也会受到不利影响。为了大幅增加我们的收入，我们需要针对心脏病专家以外的医生，例如急诊室医生、初级保健医生和其他与我们联系很少并且可能需要不同类型的销售努力的医生。如果我们不能增加 Zio服务的处方，扩大Zio服务的报销，或者成功开发和商业化新产品和服务，我们的收入和我们实现和维持盈利能力的能力将受到损害。

我们的季度和年度业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。

我们的季度和年度运营业绩，包括我们的收入，盈利能力和现金流，在未来可能会有很大的差异，并且周期到周期比较我们的经营结果可能没有意义。因此，不应将任何一个季度或期间的结果作为未来业绩的指示。我们的季度和年度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，因此可能无法完全反映我们业务的基本业绩。

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在夏季和假期期间，我们观察到我们Zio服务的使用减少，这在这些期间减少了我们的收入。我们相信需求的减少可能是由于医生或他们的病人休假造成的。恶劣的天气条件或自然灾害也可能会妨碍或以其他方式限制患者寻求诊断服务(如Zio服务)时去看开处方的医生。同样，我们通常会经历一些季节性的影响，因为保险免赔额在日历年开始时会更新。这些因素可能导致我们的运营结果因季度而异。

CMS的报销受到严格监管并可能发生变化；我们未能遵守适用的法规可能会导致收入减少，并可能使我们受到处罚或对我们的业务产生不利影响。

在截至2019年6月30日的六个月中，我们从CMS对Zio服务的报销中获得了约27%的收入。根据 CMS参与医疗保险计划的指导方针

S-10

CMS将我们指定为独立的诊断治疗设施(IDTF)。CMS对IDTF提出了广泛而详细的要求，包括但不限于管理我们如何构建与医生的关系、我们如何和何时提交报销申请、我们如何操作我们的监测设施以及我们如何以及在哪里提供我们的监测解决方案的规则。我们未能遵守适用的CMS规则可能导致终止我们在CMS支付计划下的报销，我们被要求退还已经支付给我们的资金，民事罚款，刑事处罚和/或被排除在CMS计划之外。

Zio服务的公共医疗保险覆盖范围和CMS报销费率的变化可能会影响Zio服务的采用和我们未来的收入。

政府付款人可能会更改其覆盖范围和报销政策以及支付金额，可能会阻止或限制对我们的Zio服务的报销，这将极大地损害我们的业务。政府和其他第三方付款人要求我们使用美国医学会(AMA)维护的当前程序性术语或CPT代码集来报告我们寻求报销的服务。对于Zio XT，我们已获得临时CPT代码(或第三类CPT代码)，用于新引入的技术，并在2022年之前专用于我们的诊断监控类别。与这些第三类CPT代码相关的费用也是临时的，可能由CMS修改。根据AMA和CMS建立的具体要求，包括国家使用数据和公布的临床证据，第三类CPT代码可以再续订五年或转换为永久代码(或第一类CPT代码)。将类别III CPT代码转换为类别I CPT 代码的过程由AMA和CMS管理。为确保不间断报销，我们有责任在2023年之前成功从AMA获得I类CPT代码，或寻求将现有的III类CPT代码续订五年。 I类CPT代码由CMS评估，并在最初确定值后的五年内基本保持不变。第一类CPT代码可以具有高于、低于或等于其关联的第三类 CPT代码的价值和相关定价。我们不能保证为偿还我们的ZIO服务而担保的任何I类CPT代码将包含与现有的III类CPT代码相同或更高的价值和定价。此外，在 CMS降低其Zio服务报销率的情况下，无论CPT代码的类别如何，第三方付款人可能会降低他们报销Zio服务的报销率，这可能会对我们的收入产生不利影响。

确定哪些产品或服务将根据Medicare报销，可以通过CMS的全国性承保范围确定(NCD)在国家层面开发，或者在地方层面通过当地承保范围确定或LCD由一个或多个地区Medicare管理承包商(CMS)制定，这些承包商是处理并代表CMS为不同地区支付索赔的私人承包商。在没有NCD的情况下(如Zio XT的情况)，对特定地理区域具有管辖权的MAC将有权自行制作LCD并确定与第三类CPT代码相关的费用计划和报销率，并且区域LCD在美国境内的所有MAC或区域之间可能并不总是一致。我们在过去和将来可能需要对我们产品的报销率的潜在变化做出响应。降低报销率，如果通过，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。此外，Medicare的覆盖范围的减少可能会导致一些商业第三方付款人在其覆盖范围或Zio服务的报销水平方面实施类似的减少。鉴于医疗保健行业不断发展的性质以及正在进行的医疗成本改革，我们正在并将继续受到我们产品医疗保险覆盖水平的变化的影响，而国家或地方层面的不利覆盖决定可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

CMS和商业第三方付款人为降低成本而实施的控制(通常称为利用率审查)可能影响我们的运营。联邦法律包含许多条款，旨在确保向CMS患者提供的服务符合专业认可的标准，并且在医学上是必要的，适合特定患者并且具有成本效益。这些条款包括要求CMS患者的抽样必须由质量改进组织审核，该组织负责审核产品处方的适当性、提供的护理质量以及报销费用的适当性。质量改进组织可能会拒绝支付服务费用或评估罚款，并且还有权向美国卫生和公众服务部推荐中的提供商

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实质性不符合质量改进组织标准的情况被排除在参与医疗保险计划之外。“患者保护和合理医疗费用法案”(由“医疗保健和教育负担能力调节法”或“合理医疗费用法案”修订) 通过消除对使用医疗保险承包商的法定限制，有可能扩大医疗保险承包商对预付费审查的使用，因此，实施更严格成本控制的努力预计将继续下去。利用率审查也是大多数非政府托管护理组织和其他第三方付款人的要求。到目前为止，这些控制措施尚未对我们的运营产生重大影响，但对报销服务范围以及报销费率和费用的重大限制可能会对我们的业务、财务状况和未来运营的结果产生重大不利影响。

每个州的Medicaid计划都有与我们的服务相关的自己的覆盖范围确定，并且一些州 Medicaid计划不向其接受者提供我们的Zio服务的覆盖范围。即使我们的Zio服务包含在州Medicaid计划中，我们也必须被接受服务的Medicaid接受者所在的州认可为Medicaid提供者，这样我们才能获得州Medicaid计划的报销。即使我们被认可为一个州的提供者，我们Zio服务的Medicare‘s费率可能很低，Medicaid报销金额有时比Medicare报销比率低或更低。此外，如上所述，每个州的Medicaid计划都有自己与我们的Zio服务相关的覆盖范围确定，许多州的Medicaid计划不向他们的接受者提供我们的Zio服务的覆盖范围。由于所有这些因素，我们的ZIO服务没有得到报销，或者许多州的医疗补助计划只报销了非常低的美元金额。在某些情况下，州医疗补助计划对我们的ZIO服务的报销率可能是零美元。此外，某些州可能要求Medicaid接受者支付部分Zio服务的费用，并且由于Medicaid的接受者是低收入个人，我们通常无法直接从Medicaid涵盖的Zio服务的个人接受者处收取任何金额。我们Zio服务的低或零美元医疗补助报销率将对我们的业务、毛利率和收入产生不利影响。我们提供的大部分 Zio服务是通过Medicare或私人第三方付款人报销的，而不是Medicaid，但如果这种情况在未来发生变化，或者向Medicaid接受者提供的Zio服务的百分比增加，我们的毛利率将因此受到不利影响。

此外，医疗改革立法或法规可能会在未来提出或颁布，可能会对这些政策和金额产生不利影响。针对控制医疗保健成本或过度使用动态心脏监护产品和服务的医疗保健行业的变革，可能会减少医生开出的ZIO服务量。如果在整个医疗保健行业广泛实施更多的医疗成本控制，则处方的心脏监测解决方案的数量可能会减少，从而导致定价压力和对我们 Zio服务的需求下降。我们无法预测现有的覆盖范围和报销范围是否以及在多大程度上将继续可用。如果医生、医院和诊所无法获得Zio服务的充分覆盖和政府报销，他们使用Zio服务的可能性大大降低，我们的业务和运营业绩将受到损害。

现任总统政府和国会可能会尝试对当前的医疗保健法律及其实施条例进行全面的修改。目前尚不清楚，修改或废除“平价医疗法案”或其实施条例的任何条款，包括当前和未来的行政命令和立法行动，将对我们和整个医疗器械行业产生怎样的影响。对“平价医疗法案”或其实施条例的任何更改或废除都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。我们无法预测其他哪些医疗保健计划和法规最终将在联邦或州一级实施，也无法预测美国未来的任何法律或法规对我们的业务可能产生的影响。

如果第三方商业付款人不提供任何或足够的报销、撤销或修改其报销政策或延迟支付我们的产品(包括Zio服务)，或者如果我们无法成功谈判报销合同，我们的商业成功可能会受到影响。

我们的收入有很大一部分来自第三方私人商业付款人，例如医疗保险公司。这些商业付款人可能会以不充分的费率报销我们的产品(包括Zio服务)，随时暂停或停止报销，或要求或增加的共同付款

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患者。任何此类行为都可能对我们的收入和处方我们产品的供应商的收入产生负面影响。医生不得开具我们的产品，除非付款人报销提交的费用的大部分，包括与应用某些产品相关的医生、医院或诊所的费用，包括Zio监护仪和可能为诊断提供信息的结果解释。此外，某些付款人可能要求医生在开具ZIO服务之前处方另一种心律失常诊断监测选项。在确定合同费率之前，任何新的产品或服务的第三方报销存在很大的不确定性。商业付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于付款人确定规定的服务是：

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不是实验性的或研究性的；

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适合特定患者；

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成本效益高；

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得到同行评审出版物的支持；以及

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由医生在其提供商网络内接受和使用。

由于每个付款人自己决定是否建立有关报销的政策或与我们签订合同来设定报销价格，要求报销按付款人BASE是一个耗时且成本高昂的过程，我们将大量资源投入其中。如果我们没有将足够的资源用于与第三方商业付款人建立合同，或者继续通过研究和医生采用来验证Zio服务的临床价值，则我们为我们的产品获得的报销金额可能会减少，我们的收入可能会变得难以预测，我们将需要在逐个索赔为我们的产品获得报销的基础。

我们的收入中有很大一部分来自与我们签订定价合同的第三方商业付款人，这意味着付款人已同意为我们的服务确定报销率。这些合同为我们、医生、诊所和医院提供了关于我们的服务报销比率的高度确定性。这些合同还强加了一些与帐单和其他事项有关的义务，我们不遵守此类合同的重要条款可能会导致合同终止和任何相关收入的损失。我们希望继续投入资源来维护这些合同付款方的合规性，以确保付款方认可并了解我们服务的临床和经济价值，以及使用我们的服务并参与其提供商网络的医生、诊所和医院的利益；但是，我们不能保证我们将无限期保留任何给定的合同付款方关系。这些定价合同的损失可能会增加第三方付款人报销索赔的不确定性。

我们收入的一部分来自未签订此类合同的第三方商业付款人。如果没有合同费率，我们产品的报销申请在提交时通常会被拒绝，我们或我们的计费合作伙伴XIFIN，Inc.(XIFIN)，必须对否认提出上诉。上诉过程既费时又昂贵，并且可能不会导致全数或任何付款。在没有合同退款率的情况下，我们可能更难获得医生、诊所和医院的新帐户。此外，在没有合同汇率的情况下，通常会有个更大的网络外，共同保险或共同付款要求，可能导致付款延迟或降低全额收款的可能性。在一些涉及非合同保险公司的情况下，我们可能无法为我们的服务收取任何金额或仅收取部分发票金额。

我们预计将继续投入资源与非合同保险公司建立定价合同；但是，我们不能保证我们将成功获得此类定价合同，或者此类定价合同将包含对我们有利的服务报销。如果我们无法建立这些合同，我们将只能根据每个历史现金收款的估计平均收款率确认收入。此外，XIFIN可能需要花费大量资源来获得报销逐个索赔并在裁决完全被拒绝或未按可接受的费率偿还的索赔时使用。我们目前向XIFIN支付其代表我们收取的金额的一定百分比，并且

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如果将来需要花费更多的资源来裁决此类索赔，则此百分比可能会增加。我们有时非正式地与医生、医院和诊所联系，帮助他们与为患者提供保险的第三方付款人建立合同。我们不能保证这些医生、医院和诊所将来会继续帮助我们建立合同。如果我们无法与更多第三方付款人建立合同，可能会对我们增加收入的能力产生不利影响。此外，未能签订合同可能会影响医生开具我们的服务的意愿，因为与患者互动以回答他们的问题并帮助他们获得我们的服务报销所涉及的行政工作。如果医生由于缺乏确定性和与非合同保险公司承保的病人有关的行政工作而不愿开具我们的服务，或者非合同保险公司承保的病人不愿承担其保险可能会收取额外费用的风险自付费用，我们的收入可能会减少，也可能不会增加。

我们持续的快速增长可能会使我们的人力资源和基础设施紧张，如果我们无法管理我们业务的预期增长，我们未来的收入和运营业绩可能会受到损害。

我们经历了员工数量和业务的快速增长。我们未来经历的任何增长都将给我们的组织带来挑战，要求我们扩大销售人员和制造运营以及一般和行政基础设施。除了需要扩展我们的临床运营能力外，未来的增长将会给管理层带来重大的额外责任，包括识别、招聘、培训和整合更多员工的需要。人员的快速扩张可能意味着经验较少的人员制造我们的ZIO监视器，营销和销售我们的ZIO服务，分析数据以生成ZIO报告，这可能会导致效率低下和出乎意料的成本，降低我们的ZIO报告或制造设备的质量，并中断我们的服务运营。随着我们寻求获得更高的效率，我们可能会扩展Zio服务的自动化部分，并要求我们的认证心脏检查技术人员提高工作效率。这些改进可能会损害我们ZIO报告的质量。此外，快速和显著的增长可能会使我们的行政和运营基础设施紧张。我们管理业务和增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能难以执行我们的业务战略，我们的业务可能会受到损害。

如果我们无法支持对Zio服务或我们未来的任何产品或服务的需求，我们的业务可能会受到影响。

随着对Zio服务或我们未来任何产品或服务需求的增加，我们将需要继续扩大我们的制造能力和算法处理技术，扩展客户服务，计费和系统流程，并加强我们的内部质量保证计划。我们还需要额外的认证心脏检查技术人员和其他人员来处理更高的数据量。我们不能向您保证，随着规模的增加，所需的改进将成功实施，质量保证将得到保持，或者适当的人员将可用于促进我们业务的增长。未能实施必要的程序、过渡到新的流程或雇用必要的人员可能导致处理数据的成本增加或无法满足不断增加的需求。无法保证我们能够在符合需求、质量标准和医生期望的水平上及时执行数据分析。如果我们遇到难以满足市场需求、质量标准或医生期望的情况，我们的声誉可能会受到损害，我们未来的前景和业务可能会受到影响。

我们计划推出新产品和服务，如果无法成功向现有客户和新客户销售这些新产品和服务，我们的业务将受到损害。

我们最近获得了 FDA对我们的Zio AT ECG监测系统(Zio AT折叠)的许可，该系统旨在磨损期间提供及时的数据传输。我们还不知道Zio AT或任何其他新产品和服务是否会受到欢迎并被医生和他们的患者广泛采用，或者销售是否足以抵消开发、实施、支持、运营、

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销售和营销。虽然我们已经对我们的新产品和服务进行了广泛的测试，但它们的广泛实施可能需要比我们预期的更多的支持，这将进一步增加我们的费用。此外，新产品和服务可能会使我们面临产品性能、客户投诉和诉讼的额外风险。如果我们的新产品和服务的销售额低于我们的预期，或者如果我们花费额外的资源来解决不可预见的问题和开发修改，我们的营业利润率可能会下降。

如果我们无法满足对Zio服务的需求，我们的收入可能会受到影响，市场对Zio服务的接受可能会受到损害，医生可能会转而开出我们的竞争对手的产品和服务。

随着对ZIO服务需求的增加，我们可能会遇到生产或服务延迟或短缺。此类生产或服务延迟或不足可能是由许多因素造成的，包括以下因素：

•

我们打算继续扩大我们的制造能力，我们的生产流程可能需要改变以适应这种增长；

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Zio显示器的关键组件由单个供应商或有限数量的供应商提供，我们没有维持这些组件的大量库存水平；如果这些组件中的任何一个出现短缺或质量问题，我们将需要识别和鉴定新的供应源，这可能会增加我们的费用并导致制造延迟；

•

全球需求和供应因素涉及所有电子电路共有的商品元件，包括Zio 显示器，可能导致短缺，表现为电路板的提前期延长，这可能限制我们维持和/或增长业务的能力；

•

在我们的制造设施中，我们在完成新生产流程和/或设备的验证和验证测试时可能会遇到延迟；

•

对于ZIO监视器的制造和ZIO服务的提供，我们受州、联邦和国际法规的约束，包括FDA的质量体系法规(QSR法规)和欧盟的医疗器械指令(MDD)，不遵守这些法规可能会导致我们的制造和服务中断；以及

•

为了显著增加我们的制造产量和扩大我们的服务，我们将不得不吸引和留住合格的员工用于我们的运营。

我们无法成功制造足够数量的ZIO监视器，或无法及时提供ZIO服务，将对我们的业务造成重大损害。

我们的制造设施和流程以及我们的第三方供应商的生产设施和流程均需接受未经宣布的FDA、州和通知机构的监管检查，以确保符合QSR和MDD要求。开发和维护符合要求的质量体系是一项耗时和投资密集型的工作。如果不遵守或不完全遵守FDA和州监管机构的要求，可能会对我们或我们的第三方供应商采取执法行动，包括发布警告信、不良宣传、没收、产品销售禁令、召回以及民事和刑事处罚，其中任何一项都可能严重影响我们的制造供应和服务提供，并损害我们的财务业绩。

我们依赖第三方供应商来制造我们的一些组件，这可能使我们容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供用于我们的ZIO监视器的组件。我们对第三方供应商的依赖使我们面临许多风险，包括：

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无法及时或以商业上合理的条款获得足够的供应；

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由于供应商操作的修改或终止而导致供应中断；

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我们的产品中使用的一些材料依赖于单个供应商，如果这些供应商中的任何一个无法或不愿意以我们需要的质量生产这些材料或提供我们需要的数量，我们可能无法在我们的业务受到实质性影响之前找到替代供应商或过渡到替代供应商。

我们依靠单一供应商供应我们的粘性基板、一次性塑料外壳、仪器和其他材料，我们使用这些材料来制造和标记我们的ZIO监视器。这些部件和材料是关键的，而且替代供应来源相对较少。我们没有为部分这些组件和材料鉴定其他供应商，并且我们没有这些项目的大量库存。虽然我们相信替代供应来源可能是可用的，但我们不能确定它们是否会在我们需要它们时可用，并且如果我们现有的供应商无法满足我们的供应要求，任何替代供应商将能够提供我们制造ZIO监视器所需的元件和材料的数量和质量。为了利用其他供应来源，我们需要识别并符合我们的质量标准的新供应商，这可能会导致制造延迟并增加我们的费用。任何供应中断都可能限制我们制造产品的能力，因此可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们当前的供应商和任何替代供应商不向我们提供制造产品或执行服务所需的材料，如果材料不符合我们的质量规格，或者如果我们无法获得可接受的替代材料，则可能会中断我们的ZIO服务。任何此类中断都可能严重影响我们未来的收入，并损害我们与医生、医院、诊所和患者的关系和声誉。

如果我们的制造设施损坏或无法操作，或者如果我们被要求腾出设施，我们可能无法制造我们的Zio监视器，或者我们可能会遇到生产延迟或成本增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前只在一个地点制造和组装ZIO显示器。我们的产品由来自各种合同制造商的组件组成，最终组装在我们位于加利福尼亚州Cypress的工厂完成。我们的设施和设备，或我们供应商的设施和设备，可能会因自然或人为灾难(包括火灾、地震、恐怖主义、洪水和停电)而受损或无法操作。任何这些都可能使我们很难或不可能同时制造新产品并在一段时间内接收退货单位。如果我们的Cypress设施即使在很短的时间内无法运行，无法制造和接收我们的ZIO监视器，以及任何未来产品的研发中断，都可能对我们的声誉造成损害，成本增加，订单损失和收入减少。此外，修理或更换我们用于执行研发工作和制造产品的设施和设备可能是昂贵和耗时的。

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我们计划继续扩大和优化我们的销售和营销基础设施，以增加我们的处方医生基础和我们的业务。确定和招聘合格人员，并就Zio服务的应用、适用的联邦和州法律和法规以及我们的内部政策和程序对他们进行培训，需要大量的时间、费用和注意力。通常需要几个月或更长的时间，销售代表才能得到充分的培训和富有成效的工作。如果我们扩大和培训销售人员的努力不能带来相应的收入增长，我们的业务可能会受到损害。特别是，如果我们不能招聘、培养和留住有才华的销售人员，或者如果新的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，我们可能无法实现这项投资的预期效益或增加我们的收入。

我们增加客户基础并获得更广泛的市场接受我们产品的能力在很大程度上将取决于我们扩大营销努力的能力。我们计划为我们的营销计划投入大量资源。如果我们的营销努力和支出不能带来相应的收入增长，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们相信，以具有成本效益的方式发展和保持我们品牌的广泛知名度，对于获得Zio服务的广泛接受和渗透新客户至关重要。品牌推广活动可能不会产生患者或医生的意识或增加收入，即使它们产生了，任何收入的增加也不可能抵消我们在建立我们的品牌过程中产生的成本和费用。如果我们未能成功地推广、维护和保护我们的品牌，我们可能无法吸引或保持必要的医生认可，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，或达到对Zio服务的广泛采用至关重要的品牌知名度水平。

我们的Zio服务的计费是复杂的，我们必须在计费过程中投入大量的时间和资源。

IDTF服务的计费是复杂的，耗时的和昂贵的。根据计费安排和适用的法律，我们对几种类型的付款人进行计费，包括CMS、第三方商业付款人、机构和患者，它们可能具有不同的计费要求程序或期望。我们还必须对患者的共同付款、共同保险和免赔额开单。我们在收款工作中面临风险，包括可疑账户的潜在核销和漫长的收款周期，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有几个因素使计费和收款过程不确定，包括：

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我们Zio服务的提交价格与付款人报销费率之间的差异；

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遵守与计费CMS相关的复杂的联邦和州法规；

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付款人之间承保范围的差异以及患者共同支付、共同保险和免赔额的影响；

•

付款人之间的信息和计费要求的差异；以及

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不正确或缺失的患者历史、适应症或帐单信息。

此外，我们的计费活动要求我们执行合规程序和监督、培训和监控我们的员工，并进行内部审查程序，以评估是否符合适用的法律、法规和内部政策。付款人还进行审计以评估索赔，这可能会给计费过程增加更多的成本和不确定性。这些计费复杂性，以及我们Zio服务获得付款的相关不确定性，可能会对我们的收入和现金流、我们实现盈利的能力以及我们运营结果的一致性和可比性产生负面影响。

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为了成为医疗保险计划的参与提供者，并在该计划下由CMS报销，我们建立了独立的诊断治疗设施(或IDTF)。IDTF是Medicare下的提供商类型标识，由CMS定义为独立于医院或医生办公室的实体，在该实体中，诊断测试由持牌或认证的非医生人员在适当的医生监督下执行。我们的IDTF由经过认证的心脏检查技术人员组成，由一名医学总监监督，该主任负责审查我们策划的数据的准确性，我们根据这些数据编写报告。IDTF的存在允许我们通过一个或多个MAC，如Novitas Solutions，Noridian Healthcare Solutions和Palmetto GBA，为Zio服务向政府支付费用。MAC是代表联邦政府运营的公司，负责处理Medicare报销申请，并允许我们以CMS定义的费率获得Zio服务的报销。作为IDTF的认证要求我们遵循严格的管理中心运作的规定，例如关于认证的心脏技术人员的经验和认证的要求。此外，许多商业付款人要求我们的IDTF保持与美国医院联合委员会的认证和认证。为了做到这一点，我们必须证明一个特定的质量标准，并接受例行检查和审计。这些规则和规定因地点而异，并可能发生变化。如果他们改变了，我们可能不得不改变我们IDTF的操作程序，这可能会显著增加我们的成本。如果我们不能获得并保持IDTF认证，我们的ZIO服务可能不再由CMS和一些商业付款人报销，这将对我们的业务产生实质性的负面影响。

在2019年第二季度，我们从非合同第三方付款人那里确认了约4%的收入，因此，我们的季度运营业绩难以预测。

对于我们与非合同付款人的Zio服务何时将收到付款，我们或XIFIN的可见性有限，我们或XIFIN必须对任何负面付款决定提出上诉，这通常会进一步推迟收款。此外，来自非合同付款人的收入的一部分来自患者自付，我们可能在服务交付后的几个月内无法收到或根本收不到。对于与非合同付款人相关的收入，我们基于包括历史现金收款在内的因素估计平均收款率。随后的调整(如果适用)记录为对收入的调整。收入的波动可能会使我们、研究分析师和投资者难以准确预测我们的收入和运营业绩，或评估我们的实际业绩。如果我们的收入或经营业绩低于预期，我们普通股的价格可能会下降。

我们依靠第三方计费公司XIFIN向付款人传输和追索索赔。传送或追索索赔的延迟可能会对我们的收入产生负面影响。

虽然我们管理索赔的整体处理，但我们依靠XIFIN将基本上所有我们的索赔传送给付款人，并寻求大多数索赔拒绝。如果我们的Zio服务的索赔没有及时提交给付款人，拒绝后没有得到适当的裁决，或者如果我们被要求切换到不同的索赔处理器，我们可能会在处理来自付款方的付款接收能力方面遇到延迟，这将对我们的收入和我们的业务产生不利影响。

动态心脏监测解决方案的市场竞争非常激烈。如果我们的竞争对手能够开发或市场监控产品和服务，这些产品和服务比我们开发的任何产品和服务都更有效，或者在市场上获得更大的接受，我们的商业机会将会减少或消除。

动态心脏监测产品和服务的市场正在迅速发展，竞争日益激烈。我们的ZIO服务与各种产品和服务竞争，这些产品和服务为动态心脏监护提供替代方案，包括Holter监护仪和移动心脏遥测监护仪。我们的行业高度分散，以少数大型制造商和大型制造商为特征

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较小的区域服务提供商数量。这些第三方与我们在向付款人进行市场营销和处方医生、招聘和留住合格人员、获取技术以及开发与Zio服务竞争的产品和服务方面与我们竞争。我们有效竞争的能力取决于我们将我们的公司和Zio服务与我们的竞争对手及其产品区分开来的能力，并包括以下因素：

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安全性和有效性；

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急性和长期结果；

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易于使用；

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价格；

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医生、医院和诊所验收；以及

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第三方报销。

非卧床心脏市场的大型竞争对手包括销售标准Holter监护仪设备的公司，如GE Healthcare，Philips Healthcare，Mortara Instrument，Inc.，Spacelabs Healthcare，Inc.。以及被Hill-Rom Holdings，Inc.收购的Welch Allyn Holdings，Inc.其他竞争对手，如Biotelemetry，Inc.，提供Holter 和Event，以及移动遥测监视器，还充当服务提供商。这些公司还开发了其他基于贴片的心脏监护仪，这些监视器已经获得了FDA和外国监管机构的许可，如ePatch和MCOT Patch。还有也有几家小的初创公司试图在基于补丁的心脏监测领域展开竞争。我们看到市场上出现了一种趋势，大型医疗设备公司收购、投资或与这些较小的公司结成联盟，以便使其产品提供多样化，并参与数字健康领域。未来的竞争可能来自可穿戴健身产品制造商或专注于改善医疗保健的大型信息技术公司。例如，苹果公司。最近在其手表平台上增加了测量非连续ECG的功能，并提醒用户可能存在提示无症状心房颤动的不规则心跳。这些竞争对手和潜在竞争对手可能会推出与我们的ZIO服务竞争的新产品。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更大的财务和其他资源，并且拥有比我们更大和更有效的声誉、更广泛的产品提供和全球分销渠道。如果我们的竞争对手和潜在竞争对手比我们更有能力开发新的动态心脏监控解决方案，或者开发出更有效或更便宜的心脏监控解决方案，他们可能会使我们当前的Zio服务过时或失去竞争力。竞争对手也可能能够部署比我们目前更大或更有效的销售和营销资源。与这些公司的竞争可能导致降价，降低利润率和丧失市场份额，其中任何一个都会损害我们的业务，财务状况和运营结果。

我们的竞争能力取决于我们成功创新的能力。

医疗设备的市场，包括动态心脏监测部分，是竞争激烈的，动态的，以快速和大量的技术发展和产品创新为特点。几乎没有什么障碍可以阻止新的进入者或现有的竞争对手开发与我们直接竞争的产品。对Zio服务和未来相关产品或服务的需求可能会因竞争对手提供的同等或优越的产品和技术而减少。如果我们不能成功创新，我们的产品和服务可能会过时，我们的收入将下降，因为我们的客户购买我们的竞争对手的产品和服务。

为了保持竞争力，我们必须继续开发新产品产品和增强的Zio服务。我们不能保证我们将成功地使我们的心电图(ECG)数据库货币化，扩展我们的Zio服务的适应症，开发新产品或以获得市场认可的方式将它们商业化。此外，如果我们开发新产品，这些产品的销售可能会减少我们现有产品产生的收入。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求是必不可少的。如果我们由于现金不足等限制而无法开发新产品、应用程序或功能或改进我们的算法

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资源、员工流动率高、无法聘请具有足够技术技能的人员或缺乏其他研发资源，我们可能无法保持与其他公司相比的竞争地位。此外，我们的许多竞争对手在研发项目上投入的资金比我们多得多，而那些没有投入资金的公司可能会被更大的公司收购，这些公司将为研发项目分配更多的资源。我们未能或无法投入足够的研发资源或与竞争对手的研发计划进行有效竞争，可能会损害我们的业务。

我们已经与第三方签订了合作协议，该协议可能不会导致开发商业上可行的产品或产生可观的未来收入。

我们已经与Verily Life Sciences LLC(Alphabet Company，简称Verally)签订了合作协议，以开发某些下一代AF筛查、检测或监测产品，其中涉及将Verily的技术与iRhythm的技术相结合，以创建端到端系统(“开发协议”(Development Agreement)。作为开发协议的一部分，我们已同意向Verally支付500万美元的预付费，以及协议期限内的额外付款，总额不超过1275万美元，具体取决于某些开发和监管里程碑的实现情况。我们与Verily合作的成功在很大程度上取决于 Verly和我们为协作所付出的努力，以及我们各自员工的技能。支持这些开发工作需要大量资源，包括研发、制造、质量保证以及临床和监管人员。即使我们的开发和临床试验工作成功，FDA可能不会批准开发的产品，或者可能需要在批准开发的产品之前进行额外的产品测试和临床试验，这将导致产品发布延迟和额外的费用。如果经FDA批准，开发的产品可能不会被市场接受。

在开发协议的初始期限之后，为了与Verily商业化任何开发的产品，我们需要签订商业化协议。不能保证我们能够在商业上合理的条款或根本上达成这样的协议。如果我们无法与Verily就条款达成协议，则预付费用、监管和开发里程碑付款以及我们的内部开发成本将无法收回，使用Verily技术的许可证将过期。

此合作可能不会导致开发获得商业成功的产品，并且可以在开发任何产品之前终止。在开发协议终止或到期的情况下，我们可能需要将额外的资源用于产品开发，并且我们可能面临更激烈的竞争，包括来自Verally的竞争。确实可以利用它在与我们合作过程中开发的经验和见解来启动或加速他们开发与我们的产品竞争的产品，这可能会给我们带来竞争劣势。因此，我们不能保证我们与Verally或任何其他第三方的合作将导致成功开发商业上可行的产品或为我们公司带来可观的额外未来收入。

Zio服务的持续临床接受取决于与医生保持牢固的工作关系。

Zio服务的开发、营销和销售取决于我们与医生和其他主要意见领袖保持强有力的工作关系的能力。我们依靠这些专业人士的知识和经验来开发、营销和销售我们的产品。除其他外，医生协助我们进行临床试验和产品开发事宜，并在贸易会议上提供有关Zio服务的公开演示。如果我们不能与这些专业人士保持牢固的工作关系，并继续接受他们的建议和投入，那么 Zio服务的开发和营销可能会受到影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

医疗器械行业与医生的关系正受到监察长(OIG)、司法部(DOJ)、州总检察长以及其他国内外政府机构的卫生与公共服务办公室(Health And Human Services Office Of The Inspector General)(OIG)、司法部(DoJ)、州总检察长(DoJ)和其他政府机构的日益密切的审查。我们未能遵守法律、法规和

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截至2019年6月30日，我们与硅谷银行(SVB)达成的贷款协议提供的循环信贷安排下，我们有3，490万美元未偿还。我们必须根据贷款协议每年支付大量债务，这将转移其他活动的资源。我们与SVB的债务由我们的几乎所有资产作为抵押品，并包含惯常的财务和运营契约，限制我们处置资产，经历控制权变更，合并或合并，与附属公司进行某些交易，进行收购，招致债务，招致留置权，支付股息，回购股票和进行投资，在每种情况下都有一定的例外。贷款协议以及我们未来可能签订的任何融资协议中的契约可能会限制我们为我们的运营提供资金以及从事、扩展或以其他方式追求我们的业务活动和战略的能力。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，并且未来违反任何这些契约的行为都可能导致贷款协议下的违约。如果不放弃，未来的违约可能导致贷款协议下的所有未偿债务立即到期和应付，并终止进一步发放信贷的承诺。如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，无论是到期还是违约，我们可能无法以有利的条款获得额外的债务或股权融资(如果有的话)，这可能会对我们运营和持续经营业务的能力产生负面影响。

我们依赖于我们的高级管理团队，失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们执行管理团队的关键成员和其他关键管理职位的持续服务。例如，我们的首席执行官Kevin M.King、我们的首席运营官Karim Karti和我们的首席财务官Matthew C.Garrett的服务对于制定和执行公司战略以及确保我们公司内部财务报告的持续运营和完整性至关重要。此外，我们的销售执行副总裁David A.VORT提供的服务对我们在Zio 服务的销售中所经历的增长至关重要。我们的员工可以随时终止与我们的雇佣关系。如果我们失去一名或多名关键员工，我们可能会在有效竞争、开发技术和实施业务战略方面遇到困难。我们目前没有为这些或我们的任何员工维护关键人员人寿保险。

此外，我们的研发计划和临床运营取决于我们吸引和留住高技能工程师和认证心脏技术人员的能力。由于对合格人员的竞争，未来我们可能无法吸引或留住合格的工程师和认证的心脏技术人员。我们不时地经历，并且我们希望继续经历，在雇用和留住具有适当资格的员工方面遇到困难。我们竞争有经验的人才的许多公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，导致我们的时间和资源分流，并可能造成损害。此外，求职者和现有员工，特别是旧金山湾区的员工，通常会考虑他们在就业过程中获得的股票奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能吸引新的人才，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

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我们可能会卷入与我们的产品、合同和业务关系有关的纠纷。此类纠纷包括针对我们认为侵犯了我们知识产权的人的诉讼，对我们提起的侵权诉讼，针对竞争对手的诉讼，或因违反合同或其他索赔而由分销商或服务提供商对我们提起的诉讼。任何这些争议都可能导致我们的重大成本、判决、和解和转移我们管理层的注意力，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。还存在不利判决的风险，因为外国司法管辖区的诉讼结果本身可能是不确定的。

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《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律一般禁止公司及其中介机构为获取或保留业务而向政府官员提供任何利益。我们正在设计和实施旨在帮助确保遵守这些法律的政策和程序。在未来，我们可能会在世界上经历过某种程度的政府腐败的部分地区运作。我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将保护我们不受员工或代理人的不当行为的影响。违反这些法律，或指控此类违规行为，可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务和运营产生重大不利影响。

此外，司法部或其他政府机构可以根据“反海外腐败法”和其他法律法规实施广泛的民事和刑事制裁，包括但不限于，禁令救济、交还、罚款、处罚、修改商业惯例(包括终止或修改现有业务关系)、实施合规计划以及保留监督遵守“反海外腐败法”的监督人员。任何这些制裁或补救措施的实施都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的专有数据分析引擎可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引起针对我们的索赔，或将我们的资源应用于其他目的，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。

通过我们的ZIO监视器收集的ECG数据由属于我们ZIO服务一部分的算法进行整理，并将ZIO报告传送给开处方的医生进行诊断。我们深入学习的后端数据分析引擎的持续开发、维护和操作既昂贵又复杂，可能涉及无法预见的困难，包括材料性能问题、未检测到的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍，而且我们可能会发现其他问题，这些问题会阻碍我们的专有算法正常运行。我们还可能尝试开发新的功能并纳入新技术，包括人工智能，这可能会影响我们的数据分析平台的性能。如果我们的数据分析平台在性能方面不可靠或未能满足医生或付款人的期望，医生可能会停止处方Zio服务，付款人可以尝试取消与我们的合同。

我们在现有或新软件、基于云的应用程序、电信服务提供商和分析服务中遇到的任何不可预见的困难，以及我们未能识别和解决这些问题，都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们的声誉的损害以及服务和维护成本的增加。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不可行的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

Zio服务的提供依赖于受到中断影响的第三方供应商，这些中断可能会直接或间接损害我们的业务和运营结果。

我们为ZIO服务创建诊断报告所执行的分析取决于每个设备所做的记录，这需要将Zio监视器物理返回到我们的一个临床中心。我们主要依靠美国邮政服务(USPS)来执行此递送服务。将Zio监护仪交付给我们的临床中心之一时，可能会受到自然灾害(如地震或洪水)、代表USPS员工的劳资分歧或错误、结构问题、某些地区的及时处理，或USPS 交付基础设施的其他中断的影响。此外，对于Zio AT监视器，我们依赖于提供蜂窝通信服务，以便及时传输患者信息和可报告的事件。一旦收到，来自Zio XT和AT监视器的所有数据都将通过云计算资源进行处理、整理和报告。这些通信和云服务的可靠性也会受到自然灾害、劳动力中断、人为错误和基础设施故障的影响。

S-23

在我们的日常业务过程中，我们和我们的第三方计费和收集提供商XIFIN收集、处理和存储敏感数据，包括受法律保护的美国和英国患者的个人可识别健康信息。除了其他信息之外，该个人可识别信息可以包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、支付帐户信息、年龄、性别和心率数据。我们还处理和存储，使用其他第三方来处理和存储敏感知识产权和其他专有业务信息，包括我们的客户、付款人和协作合作伙伴的信息。我们的病人信息是加密的，但不是去识别的。我们利用现场系统、托管数据中心系统和基于云的计算中心系统的组合来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及业务和财务信息。

我们高度依赖信息技术网络和系统，包括由Amazon Web Services和其他第三方服务提供商托管的互联网和服务，以安全地处理、传输和存储这些关键信息。此基础设施的安全漏洞(包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞)可能会造成系统中断、关闭或未经授权泄露或修改涉及患者健康信息的机密信息，从而使公众可用。此关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入大量资源来保护此类信息，包括与适用供应商执行Business Associates协议。虽然我们采取措施保护敏感信息免受未经授权的访问或披露，但网络攻击正变得越来越复杂和频繁，我们的信息技术和基础设施，以及我们用来处理或存储数据的XIFIN和其他第三方的信息技术和基础设施，可能容易受到病毒和蠕虫，网络钓鱼攻击，拒绝服务攻击、物理或电子入侵、黑客攻击、员工错误、渎职或误用造成的违规，或未经授权的篡改造成的类似中断。虽然我们已经实施了数据隐私和安全措施，我们认为这些措施符合适用的隐私法律和法规，但一些机密和受保护的健康信息是由第三方传输给我们的，他们可能不会实施适当的安全和隐私措施。此外，如果代表我们处理或存储数据的第三方服务提供商遇到安全漏洞或违反适用的法律、协议或我们的政策，此类事件也可能会使我们的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

导致泄露或修改患者信息(包括受保护的健康信息)或阻止访问患者信息的安全漏洞或隐私违规可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守不同的州违规通知法律，要求我们验证数据库内容的正确性，否则我们将根据保护个人数据的法律承担责任，从而导致成本增加或收入损失。如果我们无法及时防止此类安全违规或隐私侵犯或实施令人满意的补救措施，则市场对我们安全措施有效性的可能会受到损害，我们的运营可能会受到干扰，我们的品牌可能会受到不利影响，对我们的产品和服务的需求可能会减少，我们可能无法提供Zio服务，我们可能会失去销售和客户，并且我们可能会因为丢失或挪用信息(包括敏感的患者数据)而蒙受声誉损失、财务损失和其他监管处罚。我们可能需要花费大量的资本和财政资源投资于安全措施，防范此类威胁，或缓解安全漏洞造成的问题。此外，这些违规和其他不适当的访问可能很难检测到，识别它们的任何延迟都可能导致增加危害。尽管我们在我们的系统和数据保护方面进行了投资为了降低入侵或中断的风险，我们会持续监控我们的系统是否有任何电流或

S-24

如果患者或医生授权或允许第三方访问我们系统中的数据，我们无法确保系统中此类数据的完全完整性或安全性，因为我们无法控制这种访问。第三方还可能试图欺诈性地诱使我们的员工或使用我们的技术的患者或医生披露敏感信息，如用户名、密码或其他信息。第三方还可能以其他方式危害我们的安全措施，以获得对我们存储的信息的未经授权的访问。这可能会导致重大的法律和财务风险，对我们服务安全性的信心丧失，我们服务中的中断或故障，并最终损害我们未来的业务前景和收入。

我们的系统或XIFIN或任何第三方信息技术合作伙伴的系统的任何此类漏洞或中断可能危及我们的网络或数据安全流程，敏感信息可能无法访问或可能被未经授权的方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问中断、不当访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护患者信息隐私的法律承担责任，如1996年联邦健康保险便携和责任法案 (HIPAA)、“一般数据保护条例”和“欧盟数据保护指令”，以及监管处罚。无论任何此类索赔或诉讼的优点如何，为其辩护的成本可能会很高，而且会转移管理层对领导我们业务的注意力。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们执行服务、为付款人或患者支付账单、处理索赔和上诉、提供客户协助服务、开展研发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来解决方案的信息以及参与其他患者和临床医生教育和外联工作的能力。任何此类违反也可能导致我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，这可能对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

根据泄露信息的性质，在发生数据泄露或其他未经授权访问或获取我们的用户数据的情况下，我们可能还有义务通知用户有关事件，并且我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救。越来越多的立法和监管机构采用了消费者在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时的通知要求。这种违反通知的法律在不断发展，从一个司法管辖区到另一个司法管辖区可能不一致。遵守这些义务可能会导致我们承担大量成本，并可能增加围绕任何危及用户数据的事件的负面宣传。此外，美国、欧洲和其他地方对消费者、健康相关法律和数据保护法律法规的解释和适用往往是不确定的、矛盾的和不断变化的。这些法律、规则和法规的解释和应用可能与我们的实践或我们的经销商和合作伙伴的实践不一致。如果我们或这些第三方被发现违反了这些法律、法规或法规，可能会导致政府施加的罚款，要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法的命令，或刑事指控，这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致我们招致巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法、系统和合规程序。此外，加利福尼亚州最近颁布了“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act)，该法案将于2020年1月1日生效，除其他事项外，还将要求向加州消费者披露新的信息，并向这些消费者提供新的能力，以选择退出特定的个人信息销售。很可能会在2019年对这项立法提出修改，目前尚不清楚CCPA将进行哪些修改(如果有的话)，以及将如何解释和执行CCPA的各项条款。CCPA的影响是潜在的重大影响，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并在遵守的努力中产生大量的成本和费用。

S-25

Zio服务的使用、误用或标签外使用可能在未来导致结果和并发症，可能导致产品责任索赔。例如，我们知道医生已经为儿科患者开出了标签外的ZIO服务。我们还收到并可能在未来收到与Zio服务有关的产品责任或其他索赔，包括与皮肤刺激和据称的烧伤相关的索赔。此外，如果Zio监视器的设计、制造或标签有缺陷，包含有缺陷的组件或被滥用，我们可能会成为由医生或医生为我们的Zio服务工作开处方的医院和诊所或他们的患者发起的昂贵诉讼的对象。产品责任索赔在医疗器械行业特别普遍，可能会损害我们的声誉，转移管理层对我们核心业务的注意力，辩护费用高昂，并可能导致对我们的巨额损害赔偿。

虽然我们维持产品责任保险，但我们可能没有足够的保险承保未来产品责任索赔。我们可能无法获得金额或范围足以为我们提供足够承保所有潜在债务的保险。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否有价值，都可能会增加我们的产品责任保险费率或阻止我们获得持续的承保，损害我们的声誉，显著增加我们的开支，并减少产品销售。超出我们保险范围的产品责任索赔将从现金储备中支付，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，如果有的话。

增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于的假设和估计可能不会被证明是准确的。我们的关于动态心脏监护解决方案市场预期增长的预测可能会被证明是不准确的。

我们的增长受到许多因素的影响，包括一线动态心脏监护解决方案的市场是否继续改善，与我们的竞争对手的产品相比，市场对Zio服务的接受率，以及我们成功实施我们的业务战略，每个因素都受到许多风险和不确定因素的影响。如果我们的Zio服务像预期的那样工作，以提供正确的一线诊断，它可能会导致美国每年的动态心脏监测处方数量减少。如果证明我们的Zio服务在第一次就产生了正确的诊断，则会产生这种结果，从而减少了额外测试的需要。因此，我们对市场机会的预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们可能收购其他公司或技术，或建立合资企业或其他战略联盟，这可能会转移我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。

我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的动态心脏监护解决方案组合、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用程序或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，导致我们在识别、调查和追求合适的收购时，无论是否完善，都会产生各种成本和费用。我们可能无法确定理想的收购目标，也可能无法成功与任何特定目标达成协议，或获得任何收购或投资的预期收益。此外，这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和运营业绩具有重大影响，并使我们面临许多风险，包括：

•

由于此类交易，我们与现有战略合作伙伴或供应商的关系中断

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与被收购公司相关的未预料到的负债；

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难以将获得的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中；

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留住关键员工；

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到目前为止，我们的业务增长在很大程度上是有机的，我们在收购其他业务或技术或加入合资企业或战略联盟方面的经验有限。收购、合资企业或战略联盟也可能导致股权证券的稀释发行、可用现金的使用或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。此外，如果被收购的业务、合资企业或战略联盟未能实现或未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

合并商业支付方可能导致支付方取消承保范围或降低我们的ZIO服务的报销率。

当付款人合并其业务时，合并后的公司可以选择以合并中任何参与者支付的最低费率报销我们的Zio服务，或使用其扩大的规模协商降低的费率。如果参与合并的付款人之一根本不报销Zio服务，合并后的公司可能会选择不报销 Zio服务，这将对我们的运营业绩产生不利影响。而Aetna Inc.的尝试收购Humana公司和安瑟姆公司。收购Cigna Corp.由于美国司法部的反垄断挑战而在很大程度上被放弃，这些或其他付款人合并可能会在未来发生。

我们利用净营业亏损结转的能力可能是有限的。

截至2018年12月31日，我们拥有联邦和州的净运营亏损结转(NOL)分别为2.067亿美元和 1.074亿美元，如果不使用，将于2027年和2019年开始到期，用于联邦目的和2019年用于州目的。我们可以使用这些NOL来抵消美国联邦和州所得税的应税收入。但是，经修订的“国内税法”第382条可能会限制我们在任何一年中可用于美国联邦所得税目的NOL，以防我们公司所有权发生某些变化。如果在滚动的三年内，一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东集团的所有权比其最低所有权百分比增加了50个百分点(按价值计算)，则通常会发生第382条第(2)款的所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。我们股票的未来发行或销售，包括我们无法控制的涉及我们股票的某些交易，可能会导致所有权变更。如果在过去或将来发生了 «所有权变更，则第382节将对所有权前变更NOL和其他税务属性的数量施加年度限制，我们可以使用减少我们的应税收入，这可能会增加并加速我们的所得税责任，还可能导致这些税务属性过期而未使用。截至2018年12月31日，尚未执行382节研究。对使用NOL的任何限制可能导致我们在有应纳税收入而不是损失的任何一年中，在支付美国联邦和州所得税后保留的现金较少，这取决于该限制的程度和以前使用的NOL，而不是我们有权保留的NOL，如果这些NOL可用于美国联邦和州所得税报告目的作为抵销这些收入，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们以后不能实施和保持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 要求，除其他外，我们每年对财务报告的内部控制有效性进行评估，并每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(第404条)要求我们对财务报告的内部控制进行系统和过程评估和测试，以允许管理层报告，而我们的

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独立注册会计师事务所证明，我们对财务报告的内部控制的有效性。在2017年12月31日之前，我们利用了豁免，不再要求我们的独立注册公共会计师事务所根据第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。自2017年12月31日起，我们不再是一家新兴增长公司。由于我们的独立注册公共会计师事务所需要对我们财务报告的内部控制进行评估，我们预计我们遵守第404节的成本将相应增加。我们遵守第404节的适用条款已经并将继续要求我们在合规相关问题上产生大量的会计费用和花费大量的管理时间，因为我们实施额外的公司治理实践并遵守报告要求。第404条还要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供关于我们对财务报告的内部控制的管理报告以及审计师认证。如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大误报。我们已经实施了执行符合第404条所需评估所需的流程和文档，但我们可能无法在任何给定的季度内及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。

在评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个个或多个重大缺陷，我们的管理层将无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，我们的独立注册会计师事务所将无法发布关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告。即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所可能会得出结论，认为我们的内部控制存在重大缺陷，或者我们的内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大缺陷。

如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们无法及时遵守第404节的要求，如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的审计师因为我们有一个或多个重大弱点而对我们对财务报告的内部控制的有效性表达了不利意见，投资者可能会对我们财务披露的准确性和完整性失去信心，这可能导致我们的普通股价格下跌。内部控制缺陷还可能导致我们未来财务业绩的重述。我们还可能面临股东或其他第三方诉讼，以及我们证券上市的证券交易所、证券和交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源，并可能导致罚款、交易暂停或其他补救措施。

我们已经发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，这些缺陷可能会导致我们的财务报表中出现重大错误陈述。

我们负责建立和保持对我们的财务报告的充分内部控制，如证券交易法下的规则13a-15(F)所定义。正如我们在2019年3月4日提交给SEC的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中9A项所披露的，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不能及时预防或发现。由于这些重大缺陷，我们得出的结论是，根据 Treadway委员会赞助组织委员会在《内部控制综合框架》(2013)中提出的标准，我们对财务报告的内部控制不是有效的。

为了实施我们的10-K表格第9A项中描述的补救措施，我们可能需要投入额外的资源，雇用额外的员工，并提供额外的管理监督。如果我们的补救措施不足以解决重大弱点，或者如果我们对财务报告的内部控制的其他重大弱点或重大缺陷被发现或未来发生，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重新陈述我们的财务

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医疗器械行业一直以涉及专利、商标、商业秘密和其他知识产权的广泛诉讼为特征，行业内的公司利用知识产权诉讼来获得竞争优势。美国和外国专利和未决专利申请或由第三方控制的商标，特别是由我们的竞争对手持有的商标，可能被指控覆盖我们的产品或服务，或者我们可能被指控挪用第三方的商业机密。此外，我们的产品包括我们从供应商处购买的硬件和软件组件，并且可能包括我们直接控制之外的设计组件。我们的竞争对手，其中许多人拥有更多的资源，并在专利组合、商业秘密、商标和竞争技术上进行了大量投资，他们可能已经申请或获得，或者将来可能申请或获得专利或商标，这些专利或商标将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用、销售和/或出口我们的产品和服务或使用产品名称的能力。此外，近年来，属于非执业实体(通常称为专利流氓)的个人和团体购买了专利或以其他方式获得了权利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以求达成和解。我们可能会不时收到恐吓信、通知或许可邀请，或可能成为我们的产品和业务运营侵犯或侵犯他人知识产权的索赔对象。在诉讼中为这些问题进行辩护可能非常耗时、成本高昂，转移了管理层的注意力和资源，损害了我们的声誉和品牌，并导致我们招致重大开支或支付大量费用来满足判决或解决索赔。如果我们从其购买硬件或软件的供应商被指控侵犯第三方的专利或商标或挪用第三方的商业秘密，则这些硬件或软件可能不会对我们进行赔偿或辩护。

此外，如果这些专利、商标或商业秘密成功地针对我们提出，这可能会损害我们的业务，并导致禁令阻止我们销售我们的产品、许可费、损害赔偿以及支付律师费和法院费用。此外，如果我们被发现故意侵犯第三方专利或商标或挪用商业秘密，我们可能会被要求支付三倍的赔偿金以及其他处罚。尽管医疗设备和服务领域的专利、商标、商业秘密和其他知识产权纠纷经常通过许可或类似安排解决，但与此类安排相关的成本可能很高，可能包括持续的版税。如果有的话，我们可能无法以令人满意的条款获得必要的许可证。如果我们没有获得必要的许可证，我们可能无法重新设计我们的ZIO监视器或我们的ZIO服务以避免侵权，并且我们的产品开发工作可能会因此受到负面影响。

同样，由第三方引发或由美国专利和商标局 (USPTO)提起的干扰或衍生诉讼可能是确定我们的专利、专利申请、商标或商标申请的优先级所必需的。我们也可能参与其他诉讼，例如复审、双方审查、推导或在美国专利商标局或其他管辖机构进行的反对诉讼，这些诉讼涉及我们的知识产权或他人的知识产权。司法或行政诉讼中的不利决定或未能获得必要的许可证可能会阻止我们制造Zio监视器和销售Zio服务或使用产品名称，这将对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们可能需要对他人提起诉讼，以强制执行我们的专利或商标，保护我们的商业秘密或了解如何，或确定他人专有权利的可执行性、范围和有效性。这些程序将导致我们的大量费用和我们的技术和管理人员的努力的重大转移。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。我们可能无法阻止竞争对手

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我们在支持ZIO服务的基础设施中使用某些开源软件。开放源码软件的被许可人可能被要求公开和使用某些源代码，免费许可专有软件或向其他人提供某些衍生作品。因此，我们可能会面临将开源软件整合到其产品中的公司或开源许可方的索赔，声称拥有或要求发布使用此类软件开发的源代码、开源软件或衍生作品的所有权，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们停止提供Zio服务，除非我们可以重新设计它以避免侵权。这种重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，我们可能无法成功完成它。虽然我们监控并控制 Zio服务中以及合并到Zio服务中的任何第三方软件中对开源软件的使用，但我们尝试确保任何开源软件的使用方式都不会要求我们披露Zio服务下的源代码，但不能保证此类使用不会在不经意间发生。这些风险可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会损害我们的业务、知识产权、财务状况和经营成果。

知识产权可能不能提供足够的保护，这可能允许第三方更有效地与我们竞争。

为了保持竞争力，我们必须开发和维护对我们技术专有方面的保护。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法律以及与员工和第三方的保密和发明转让协议的组合来保护我们的知识产权。截至2019年6月30日，我们拥有或保留了13项已发布的美国专利的独家许可，其中最早的将于2028年到期。截至2019年6月30日，我们还拥有或保留了日本专利局颁发的6项专利，澳大利亚、加拿大和欧洲专利局各颁发的2项专利，以及韩国专利局颁发的1项专利。这些国际专利的最早到期日是2027年。截至2019年6月30日，全球有21件待审专利申请，其中美国6件，欧洲专利局5件，日本3件，韩国和加拿大各2件，澳大利亚、中国和印度各1件。我们的专利和专利申请涉及Zio监视器和Zio服务的设计、制造和使用的关键方面。

我们部分依赖于我们为我们的专有产品和工艺获得和保持专利保护的能力。申请和获取专利的过程成本高昂、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本、及时地或在保护可能具有商业优势的所有辖区内以合理的成本提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请，或者我们可能根本无法保护我们的专有权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。此外，专利的颁发并不保证它是有效的或可强制执行的，所以即使我们获得了专利，它们也可能不是有效的或不能针对第三方强制执行。我们的专利申请可能不会导致发布的专利，我们的专利可能不足以保护我们的技术。发布的国际专利可能会要求在适用的地理范围内工作专利；如果不这样做，可能会导致专利的丢失或接受许可条款的要求，这两者都对我们的竞争对手有利。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有封锁专利，可能会阻止我们营销自己的产品和实践自己的技术。或者，第三方可以寻求批准来销售他们自己的产品，类似于我们的产品或以其他方式与我们的产品竞争。在这些情况下，我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在上述任何类型的诉讼中，具有管辖权的法院或代理机构可能会发现我们的专利无效或无法强制执行；然后竞争对手可能能够销售产品并使用与我们基本相似的制造和分析流程。即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能无法提供针对竞争产品或流程的保护足以实现我们的业务目标。诉讼既费时又昂贵，而且会转移公司的资源。

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我们严重依赖与员工、顾问、合作者和其他人签订的合同中的商业秘密以及发明转让和保密条款，以保护我们的算法和Zio服务的其他方面。我们可能无法阻止顾问、供应商或前任或现任员工未经授权泄露或使用我们的技术知识或其他商业秘密，尽管这些保密协议和其他合同限制普遍存在。这些协议可能不会为我们的商业机密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护，以防此类商业机密、专有技术或其他专有信息被未经授权使用、挪用或披露。不能保证员工、顾问、供应商和客户已经执行此类协议，或者没有违反或不会违反他们与我们的协议，我们将对任何违反都有足够的补救措施，或者我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。尽管我们对我们的知识产权进行了保护，但监控未经授权的使用和披露我们的知识产权是很困难的，我们不知道我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是否足够。另外，很多外国的法律不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。因此，我们可能无法阻止我们的专有技术在国外被利用，这可能会影响我们扩展到国际市场的能力，或者需要昂贵的努力来保护我们的技术。

我们还可能雇用以前或同时受雇于研究机构或其他医疗设备公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到以下索赔的影响：这些员工或我们无意中或以其他方式使用或披露了其前任或兼任雇主的商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些员工的发明而提交的专利和申请，甚至那些与我们的一个或多个产品相关的发明，是其前任或兼任雇主合法拥有的。诉讼可能是必要的，以抵御这些索赔。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散管理层的注意力。

如果我们的知识产权保护不完全，我们就会面临更大的直接竞争风险。第三方可以，未经授权，复制或以其他方式获取和使用我们的产品或技术，或开发类似的技术。我们的竞争对手可以购买我们的产品，并试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，或围绕我们的受保护技术进行设计。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权，可能会严重损害我们的ZIO服务、品牌和业务的价值。盗窃或未经授权使用或公布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们产品的差异化，损害我们的业务，我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会降低，第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。上述任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，其他人可能会独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们的未专利技术，在这种情况下，我们不能对这些方主张任何商业秘密权利。为了强制执行和确定我们的商业秘密权利和相关保密以及保密条款的范围，可能需要进行昂贵而耗时的诉讼。如果我们不能获得或保持商业秘密保护，或者如果我们的竞争对手获得我们的商业秘密或独立开发与我们类似的技术或竞争技术，我们的竞争市场地位可能受到实质性的不利影响。此外，美国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密，而且解决不竞争问题的协议条款在许多司法管辖区都很难执行，在某些情况下可能无法强制执行。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标、服务标志、商号和品牌名称(如我们的注册商标)将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请

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注册这些商标。我们不能保证我们的商标申请会被批准。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国商标局(USPTO)的诉讼程序和许多外国司法管辖区的类似机构的诉讼程序中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求取消注册商标。对我们的商标可能会提出反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法在此类诉讼中幸存下来。如果我们的商标成功受到挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。此外，我们知道至少有一个第三方已在欧盟注册了iRhythm商标与用于控制和管理患者医疗信息的计算机软件、心率监视器和心率监视器在适度运动期间佩戴等用途有关。我们和第三方参与了对方在欧盟商标局提起的诉讼，这些诉讼可能会影响我们在这些司法管辖区注册iRhythm商标的能力。

专利法的变更可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护现有和未来产品的能力。

最近的专利改革立法可能会增加围绕专利申请起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith Act)签署成为法律。“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括对美国专利法的一些重大修改。其中包括影响专利申请被起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。这些还包括将美国从二十五，先发明系统到a`首先提交文件`系统，允许在专利起诉期间第三方向USPTO提交现有技术，并规定由USPTO执行授权后程序攻击专利有效性的附加程序。根据先到文件系统，假设满足其他可专利性要求，则第一个提出专利申请的发明人一般将有权获得发明专利，而不管另一发明人是否早些时候已经发明了该发明。根据“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)的新的授权后条款，美国专利商标局(USPTO)引入了程序，为第三方挑战已颁发的专利提供了额外的行政途径。各方审阅(IPR)是这些程序之一。提交的知识产权挑战的数量正在增加，在许多情况下，USPTO正在取消或显著缩小已发布的专利权利要求。因此，即使专利是由USPTO授予的，也存在可能经受不住知识产权挑战的风险。因此，目前尚不清楚“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或辩护我们发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，专利改革立法可能在未来获得通过，这可能导致围绕我们的专利和应用程序的起诉、执行和辩护的额外不确定性和增加的成本。此外，美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续改变美国州专利法的解释方式。最近的判例法增加了关于某些技术的专利保护的可得性以及与获得这些技术的专利保护相关的成本的不确定性。例如，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。特别是2014年美国最高法院的裁决Alice Corp.诉CLS Bank International增加了获得新软件专利和执行现有软件专利的难度。同样，外国法院已经并可能继续在各自司法管辖区的专利法解释方式上做出改变。我们无法预测将来对专利法的解释或可能由美国和外国立法机构颁布为法律的专利法的更改。这些更改可能会对我们的专利或专利申请以及我们将来获得额外专利保护的能力产生实质性影响。

S-32

医疗保健法律法规经常发生变化，未来可能会发生重大变化。我们可能无法调整我们的运营以应对每一项新法规，而新法规可能会对我们的业务产生不利影响。我们不能向您保证，法院或监管机构对我们的业务进行的审查不会导致对我们的收入和运营业绩产生不利影响的决定，或者医疗保健监管环境不会以限制我们运营的方式发生变化。此外，美国国会可能会实施监管医疗保健服务提供商的法律法规的变化，包括控制成本的措施，或降低报销水平，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

政府支付机构，如CMS，以及保险公司，都加大了控制医疗保健服务的成本、利用和提供的努力。美国国会不时考虑并实施与预算立法相结合的CMS费用表的变化。CMS对服务的报销或关于测试覆盖范围的政策变更或其他付款要求(如事先授权或医生或合格从业者在测试申请上的签名)可能会不时实施。报销率的降低和其他第三方付款人的付款政策的更改也可能发生。过去类似的变化导致付款减少，增加了成本，并增加了更复杂的监管和行政要求。联邦、州、地方和第三方付款人法规或政策的进一步更改可能会对我们的业务产生重大不利影响。监管保险的机构的行为或其他法律、法规或政策的更改也可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们不遵守医疗保健和其他政府法规，我们可能会面临重大处罚，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们提供的产品和服务受到高度监管，无法保证我们运营的监管环境在未来不会发生重大和不利的变化。我们与医生、医院和诊所的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们的产品和服务的财务安排和关系。我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。可能会影响我们开展业务能力的联邦和州医疗法律法规，包括但不限于：

•

联邦和州有关计费和索赔支付的法律法规适用于我们的ZIO服务和监管机构执行这些法律法规；

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联邦反回扣法规，其中禁止任何人明知和故意直接或间接提供、索取、接受或提供报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐任何可根据联邦医疗保健计划(如CMS计划)付款的商品或服务；

•

联邦虚假申报法，除其他外，禁止个人或实体明知提出或导致提出虚假申索，或明知而使用虚假陈述，以从联邦政府获得付款；

•

联邦刑法禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健相关的虚假声明；

•

《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法案》以及适用于我们的国际活动的其他当地反腐败法律；

S-33

根据“平价医疗法案”(Affordable Care Act)创建的联邦医生支付阳光法案(Open Payments)及其实施法规，要求根据Medicare、Medicaid或Children‘s Health Insurance Program提供付款的药品、医疗设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公共服务部报告与向有执照的医生和教学医院支付或其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属所持有的所有权和投资权益

•

经“经济和临床卫生健康信息技术法案”修订的HIPAA及其实施法规，规定了与个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输有关的某些要求；HIPAA还为明知和故意伪造或隐藏材料事实或在医疗福利、项目或服务的交付或支付方面作出重大虚假陈述而规定了刑事责任；

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GDPR，它取代了1995年的数据保护指令，称为指令95/46/EC；

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联邦医生自我推荐禁令，俗称“斯塔克法”；

•

上述每个联邦法律的州法律等价物，例如可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务的反回扣和虚假索赔法律，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在重大方面彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规努力复杂化。

“平价医疗法案”(Affordable Care Act) 于2010年颁布。“平价医疗法案”，除其他外，修改了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解本章程或违反本章程的特定意图。此外，“合理医疗费用法案”规定，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的项目或服务的索赔，根据“虚假索赔法”的目的构成虚假或欺诈性索赔。

由于这些法律的广泛性以及现有的法定和监管豁免的范围很窄，我们的一些活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。我们可能会受到个人举报人代表联邦或州政府提起的私人诉讼根据联邦“虚假索赔法”可能承担的责任，包括强制性三倍损害赔偿和重大的每项索赔罚款，2017年每项虚假索赔增加到10，957美元至21，916美元。

虽然我们采用了旨在遵守这些法律法规的政策和程序，并对我们遵守这些法律的情况进行了内部审查，但我们的遵守情况也受到政府的审查。我们业务和销售组织的增长以及我们在美国以外的扩张可能会增加违反这些法律或我们内部政策和程序的可能性。我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为许多法律法规还没有得到监管部门或法院的充分解释，而且他们的规定可供各种解释。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致重大的法律费用，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。如果发现我们的运营违反了上述任何联邦、州和外国法律，或任何其他当前或未来适用于我们的欺诈和滥用或其他医疗法律法规，我们可能会受到惩罚，包括重大刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、对个人的损害、罚款、监禁、排除参与政府计划(如Medicare和Medicaid)，我们可能被要求缩减或停止运营。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。

S-34

在新的医疗设备或服务或现有产品或服务的新的预期用途可以在美国上市之前，公司必须首先提交并获得FDA的510(K)许可或上市前批准，除非申请豁免。任何一个过程都可能是昂贵的，冗长的和不可预测的。我们可能无法获得必要的许可或批准，或者可能在执行过程中出现不必要的延误，这可能会损害我们的业务。此外，即使我们获得监管许可或批准，也可能包括对产品的指定用途的重大限制，这可能会限制产品的市场。虽然我们已经获得了510(K)许可来销售ZIO监视器和ZIO服务，但如果出现安全或功效问题，我们的许可可以被撤销。

此外，我们还需要向FDA和欧洲监管机构提交各种报告，包括医疗设备报告法规(MDR)所要求的报告，这些报告要求我们向监管当局报告我们的Zio服务是否可能导致或导致死亡或重伤或故障，如果故障再次发生，可能会导致或导致死亡或重伤。如果这些报告没有及时提交，监管机构可能会实施制裁，我们可能会受到产品责任或监管执法行动的影响，所有这些都可能损害我们的业务。

如果我们启动Zio服务的更正或删除以降低Zio服务对健康构成的风险，我们将被要求向FDA提交公开可用的更正和删除报告，并且在许多情况下，向其他监管机构提交类似的报告。FDA可能会将此报告归类为设备召回，这可能导致FDA、其他国际监管机构和我们的客户对我们的Zio服务的质量和安全进行更严格的审查。此外，这些报告的提交可能会被竞争对手用来对抗我们，导致医生推迟或取消处方，这可能会损害我们的声誉。

如果我们分别将潜在的质量问题或投诉评估为不需要现场行动或通知，监管机构可能会在后续审核中审查该决定的文件。如果监管机构不同意我们的决定，或者对我们的调查过程或产生的文件有异议，监管机构可能会实施制裁，我们可能会受到监管执法行动的影响，包括警告信，所有这些都可能损害我们的业务。

FDA和联邦贸易委员会(FTC EMPLE)还对我们的产品和服务的广告和促销进行监管，以确保我们提出的声明与我们的监管许可一致，有充分和合理的数据来证实这些声明，并且我们的促销标签和广告既不虚假也不误导。如果FDA或FTC 确定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不允许，我们可能会受到包括警告信在内的执法行动，并且我们可能需要修改我们的促销声明并进行其他更正或恢复。

S-35

材料对Zio监视器或Zio服务的预期用途或技术特征的修改将需要新的510(K)许可、上市前批准或CE Mark授权，或者要求我们召回或停止销售修改后的设备，直到获得这些许可或批准为止。根据FDA发布的指南，FDA要求设备制造商最初确定修改是否需要新的批准、补充或批准；然而，FDA可以审查制造商的决定。对FDA批准的设备或服务进行的任何修改，如果会显著影响其安全性或功效，或将构成其预期用途的重大变化，则需要新的 510(K)审批或可能的上市前批准。我们可能无法及时方式或根本无法获得新产品或ZIO监视器或ZIO服务的修改或附加指示的额外510(K)许可或上市前批准。延迟获得所需的未来许可将损害我们及时推出新产品或增强产品的能力，这反过来也会损害我们未来的增长。我们在过去对Zio监视器和Zio 服务进行了修改，我们认为不需要额外的许可或批准，将来我们可能会进行更多的修改。如果FDA或欧盟通知的机构不同意，并要求对这些修改中的任何一项进行新的许可或批准，我们可能需要召回并停止销售或销售修改后的Zio监视器和Zio服务，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们重新设计我们的产品或服务。在这些情况下，我们可能会受到重大执法行动的影响。

如果我们或我们的供应商未能遵守FDA的QSR或欧盟的医疗设备指令，我们的制造或分销业务可能会延迟或关闭，我们的收入可能会受到影响。

我们的制造和设计流程以及我们的第三方供应商必须遵守FDA的质量体系法规(QSR)和欧盟的医疗器械指令(MDEB)，这两项规定都涵盖了程序和Zio监护仪的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、储存和运输的文件。我们还遵守类似的州要求和许可证，并在所有运营(包括设计、制造和服务)中持续遵守ISO，以维护我们的CE标志。此外，我们必须进行广泛的记录保存和报告，并必须将我们的设施和记录提供给政府机构(包括FDA、国家当局、欧盟通知机构和其他国家的类似机构)进行定期的未经宣布的检查。如果我们没有通过监管检查，我们的运营可能会中断，我们的制造也会中断。未能对不利的监管检查采取适当的纠正措施，除其他外，可能导致我们的制造或产品分销业务关闭，巨额罚款，暂停销售许可和批准，扣押或召回我们的设备，操作限制和刑事起诉，其中任何一项都会

S-36

我们在FDA注册为医疗设备规格开发商和制造商。FDA拥有广泛的上市后和监管执法权力。我们受到FDA和加州公共卫生部(CDPH)食品和药物部门(CDPH)未经宣布的检查，以确定我们在设计和制造设施是否符合QSR和其他法规，这些检查可能包括我们供应商的制造设施。我们在加利福尼亚州旧金山的设计设施最近一次由FDA在2016年6月进行审计，没有产生正式的观察结果。FDA最近一次对我们制造工厂的审计发生在2018年10月，没有产生正式的观察结果。不需要向FDA进行额外的跟进，我们相信我们在所有重要方面都符合QSR的要求。

我们还通过爱尔兰国家标准管理局(NSAI)在欧盟注册为医疗设备开发商、制造商和服务运营商，我们的欧洲通知机构。最近，NSAI于2019年6月完成了对我们的设计、制造和服务运营的国际标准化组织13485监督审计，我们相信我们在所有重要方面都符合MDD的要求。

我们不能提供保证我们将继续遵守QSR或MDD。如果FDA、CDPH或NSAI检查我们的任何设施并发现合规性问题，我们可能必须停止制造和产品分销，直到我们可以采取适当的补救措施来纠正审计结果。采取纠正措施可能是昂贵的，耗时的，并且会分散管理层的注意力，如果我们的制造工厂出现延迟，我们可能无法生产Zio显示器，，这将损害我们的业务。

ZIO显示器将来可能会受到产品召回的影响，这可能会损害我们的声誉。

FDA和其他国家的类似政府当局有权在重大法规缺陷或设计或制造缺陷的情况下要求召回商业化产品。我们的政府强制召回或自愿召回可能是由于组件故障、制造错误或设计或标签缺陷而发生的。召回Zio监视器将转移管理层的注意力，成本高昂，损害我们在客户中的声誉，损害我们的财务状况和运营结果。召回公告也会对我们的股票价格产生负面影响。

医疗改革措施可能会阻碍或阻止Zio服务的商业成功。

在美国，医疗保健系统已经发生了许多立法和监管方面的变化，我们预计还会继续发生这些变化，这些变化可能会损害我们未来的收入和盈利能力，以及对Zio服务的需求。在美国，医疗系统的立法和监管变化可能会损害我们未来的收入和盈利能力，以及对Zio服务的需求。联邦和州立法者经常提出，有时还会颁布立法，这些立法将导致医疗保健系统的重大变化，其中一些旨在控制或降低医疗产品和服务的成本。“平价医疗法案”包含多项规定，包括联邦医疗计划的注册、报销变更以及欺诈和滥用措施，所有这些都将影响现有的政府医疗计划，并将导致新计划的发展。“平价医疗法案”(Affordable Care Act)除其他外，对包括我们在内的大多数医疗器械的销售征收2.3%的消费税，任何未能支付这一金额的行为都可能导致对销售我们的产品、罚款和处罚施加禁令。虽然此税已暂停征收至2019年，但预计将适用于2020年及以后我们产品的销售。目前的总统政府和国会可能会继续寻求对当前的医改法律进行重大修改。我们面临的不确定因素可能是修改或废除“平价医疗法案”的任何条款，包括当前和未来的行政命令和立法行动。这些变化对我们的影响以及对整个医疗器械行业的潜在影响目前尚不清楚。“平价医疗法案”的任何更改都可能对我们的运营结果产生影响，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。我们无法预测其他医疗计划和法规最终会是什么

S-37

我们的研发和制造业务可能涉及危险物质的使用，受各种联邦、州、地方和外国的环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及危险物质的储存、使用、排放、处置、补救和人类暴露，以及含有危险物质的产品的销售、标签、收集、回收、处理和处置。环境法律法规规定的责任可以是连带的，也可以是多个的，不考虑过错或疏忽。遵守环境法律和法规可能代价高昂，不遵守可能会导致重大责任、罚款和处罚、人身伤害和第三方财产损害索赔以及重大调查和补救费用。随着时间的推移，环境法律和法规可能会变得更加严格，造成更大的合规成本，并增加与违规相关的风险和惩罚。我们不能向您保证，由于人为错误、事故、设备故障或其他原因，未来不会发生违反这些法律法规的情况，或者过去没有发生过违反这些法律法规的情况。与环境监管和补救相关的费用可能会损害我们的财务状况和运营业绩。

S-38

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的通过引用纳入本招股说明书副刊和随附招股说明书的文件包含某些陈述，这些陈述构成有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们的计划、目标和对我们的业务、运营和财务业绩和状况的预期。本文中包含的任何非历史事实陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如，预期、范围假设、相信、思考、继续、可能、到期、估计、预期、、预期目标、预期意图、预期、目标、计划、预测、潜力、定位、寻找、应当、目标、意愿、、可能和其他类似的表达方式，如预期、假设、相信、思考、继续、可以、预期、估计、预期、期望值

我们在本招股说明书副刊、随附招股说明书或引用于本招股说明书副刊及随附招股说明书中的任何文件中所作的这些前瞻性陈述，仅说明截至本招股说明书副刊及随附招股说明书之日为止。我们明确不承担任何义务或承诺公开发布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订版，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。但是，您应该审查我们在Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中向SEC提交的其他披露。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

计划进行临床研究；

•

我们计划修改现有产品，或开发新产品；

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我们的业务和组织的预期增长以及我们向国际市场的扩张；

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我们对政府和第三方付款人覆盖和报销的期望；

•

我们对我们的销售组织的规模以及我们在国际地理位置的销售和营销努力的扩展的期望；

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我们对收入、每台设备的服务成本、运营费用的预期，包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用；

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我们留住和招聘关键人员的能力，包括继续发展销售和营销基础设施；

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我们获得和维护产品知识产权保护的能力；

•

我们对我们的费用、持续亏损、未来收入、资本需求和我们获得额外融资的需求或能力的估计；

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我们识别和开发新的和计划的产品以及获取新产品的能力

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我们建立和维持协作、许可和其他类似安排的能力；

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我们为我们的产品获得并保持监管批准的能力；

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适用于我们和我们经营的行业的法律或法规变化的影响；

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我们的财务业绩；

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与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和趋势；

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我们对与Verally的合作协议的期望；以及

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我们打算使用此次发行的净收益。

S-39

我们认为，向投资者传达我们对未来的预期很重要。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。这些前瞻性陈述基于管理层对我们的业务以及我们经营和管理的行业的当前预期、估计、预测和预测，并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下这些风险、不确定性和其他因素超出我们的控制。因此，我们在本招股说明书副刊、随附招股说明书和本招股说明书副刊和随附招股说明书中引用的信息中的任何或全部前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(除其他外) 列在风险因素下的因素和本招股说明书中的其他部分补充本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书补充和招股说明书中的信息。敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅在作出陈述的提交之日为止。我们不承担出于任何原因更新或修订这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、表现或事件和情况会实现或发生。除适用法律，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度要求外，我们不计划在发布本招股说明书增刊及随附的招股说明书后，公开更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

您应阅读本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中引用的信息，同时应理解，我们未来的实际结果、活动水平、表现和事件以及情况可能与我们的预期存在实质性差异。

S-40

我们打算将此次发行的净收益用于资助增长计划，包括与 Verily Collaboration协议相关的约3，000万-3，500万美元，相关的市场开发活动，以及为营运资金和其他一般公司目的提供资金。我们还可能将此次发行的部分净收益用于扩大我们的销售队伍和运营，增加我们的研发活动，开展或赞助临床研究和试验，偿还未偿债务以及在国际上扩张。此外，我们可能会使用部分净收益来收购补充产品、技术、知识产权或业务；但是，我们目前没有任何协议或承诺来完成任何此类交易，也没有参与有关此类交易的谈判。

截至本招股说明书之日，我们无法指定完成此要约后将收到的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层和董事会将在净收益的申请和具体分配方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们的管理层和董事会对此次发行所得应用的判断。

这些预期用途代表了基于我们目前的计划和市场条件的当前意图。我们在这些领域的实际支出金额及其时间安排可能与我们目前的意图有很大差异，并将取决于许多因素，包括Verily Collaboration协议的成功、研究和产品开发工作、未来运营产生的现金以及运营我们业务的实际费用。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具、货币市场基金、存单、商业票据和美国政府证券。

S-41

我们从未在我们的股本上宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益投资于我们的业务，在可预见的未来不会支付任何股息。此外，我们与硅谷银行的贷款协议条款限制了我们支付股息的能力。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

S-42

以下是对美国联邦所得税根据本发行的普通股的所有权和处置适用于非美国持有者(如本文定义)的主要考虑因素的一般性讨论。我们普通股的所有潜在非美国持有人应就购买我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，我们普通股的所有权和处置，咨询他们自己的税务顾问。一般而言，非美国持有人是指我们普通股的实益所有者(合伙企业或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排除外)，而就美国联邦所得税而言，不是这样的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的实体；

•

遗产，其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中，而不管其来源；或

•

如果(1)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一个或个美国人(根据1986年“国税法”第7701(A)(30)条的含义，经修订(“美国国税法”)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将被视为美国人。

本讨论基于守则的当前条款、根据其颁布的现有美国财政部法规、美国国税局(IRS)发布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些均与本招股说明书日期的生效。这些权力可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何更改或不同的解释可能会改变本招股说明书补充和随附的招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。

在此讨论中，我们假设非美国股东持有我们普通股的股份，作为“守则”第1221条(一般为投资)含义内的资本资产。本讨论不会根据非美国持有人的个人情况讨论可能与该非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不会涉及任何遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收的任何方面。本次讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特别税收规则，例如持有或被视为拥有我们股本的超过5%的持有人(以下明确规定的范围除外)，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，免税组织，银行，金融机构，保险公司，经纪人，交易商或证券，商品或货币交易商，税收。(完)。受替代最低税或联邦医疗保险净投资收入贡献税约束的持有人，受守则第451(B)条特别税务会计规则约束的持有人，根据员工股票期权或其他方式作为补偿而持有或接收我们的普通股的持有人，持有我们的普通股作为对冲，跨境或其他风险降低策略，转换交易或其他综合投资的一部分的持有人，根据守则的建设性销售条款被视为出售我们的普通股的持有人，受控的外国公司，被动

此外，本讨论不涉及合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们普通股的人的税收待遇。如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股股票，则美国联邦所得税对此类合伙企业中合作伙伴的待遇通常取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应咨询自己的税务顾问，购买、拥有和处置我们的普通股的税务后果。

S-43

我们普通股的分配(如果有的话)一般将构成美国联邦所得税的红利，从我们当前或累计收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超额将被视为非美国持有者的投资的免税回报，直至该持有者调整普通股的税基。任何剩余的超额将被视为来自出售或交换该等普通股的资本收益，受以下销售、交换或我们普通股的其他处置中所述的税收处理的约束。任何此类分配也将受到以下有关有效关联收入、备份预扣和FATCA预扣的讨论。

支付给非美国持有人的股息通常需要按股息总额的30%或美国与该持有人的居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。

被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，则归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，一般免除30%的预扣税。然而，此类美国有效关联的收入(扣除指定的扣减和抵免)按适用于美国人的相同的美国分级联邦所得税税率征税(如“守则”所定义)。在某些情况下，作为公司的非美国持有者的任何美国有效关联收入和利润也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有者的居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

要申请减税或免除扣缴，我们普通股的非美国持有者一般需要提供(A)正确执行的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(B)正确执行的IRS表W-8ECI，声明股息不受扣缴，因为它们有效地与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为相关联，因此不受扣缴股息的影响。(B) 美国和该持有人的居住国之间适用的所得税条约的利益，或(B)正确执行的IRS表W-8ECI，声明股息不受扣缴，因为它们有效地与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有关。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约享有福利的权利。

根据所得税条约，符合美国预扣税减少率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或贷记。

出售、交换或其他处置本公司普通股的收益

根据以下有关备份预扣的讨论，一般而言，非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所获得的任何收益，将不受任何美国联邦所得税的约束，除非：

•

该收益有效地与非美国持有人的美国贸易或业务相关，如果适用的所得税条约有此规定，则归因于该非美国持有人在美国维持的永久机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人一般将按适用于美国人的美国分级联邦所得税税率(如 Code定义)征税，如果非美国持有人是外国公司，上述对我们普通股的分配中描述的分支利得税也可能适用；

•

非美国持有者是在处置的纳税年度内在美国境内居住183天或更长时间且满足某些其他条件的非居民外国人，在这种情况下，

S-44

我们的普通股构成美国房地产权益，因为我们在处置之前的五年期间(或非美国持有者持有我们普通股的持有期，如果时间较短)的任何时间，都是美国联邦收入税收目的美国房地产控股公司。一般而言，公司只有在其美国房地产权益的公允市场价值等于或超过其全球房地产权益的公允市值之和加上在贸易或业务中使用或持有的其他资产之和的情况下，才是美国房地产控股公司。虽然无法保证，但我们不相信我们现在或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们将来可能成为其中之一。即使我们是或成为美国房地产控股公司，只要我们的普通股按照适用的财政部法规的定义，在处置发生的历年内定期在已建立的证券市场进行交易，只有持有我们已发行普通股5%以上的非美国持有者，直接或间接，实际上或建设性地，。在 5年期间内，在处置之日或非美国持有者持有我们普通股的期间中较短的一段时间内，将对我们普通股的处置缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，此类非美国持有者通常将按适用于美国个人(如“守则”所定义)的美国分级联邦所得税税率处置而获得的净收益征税。不能保证我们的普通股将继续为上述规则的目的在已建立的证券市场上定期交易。

信息报告和备份扣留

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告我们普通股支付给该持有者的股息总额以及与该股息相关的预扣税款(如果有的话)。非美国持有者将必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如“守则”所定义)，以避免以适用的比率(目前为24%)对我们普通股的股息进行后备扣缴。如果非美国持有者通过提供有效的IRS表格W-8BEN或通过提供有效的IRS表格W-8BEN或获得豁免来建立豁免，则非美国持有者一般不会因支付我们普通股的股息而受到美国的后备扣缴W-8BEN-E(或其他适用或继任表格)；前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有者是美国人，如守则所定义。

信息报告和备份扣缴一般适用于由美国或外国任何经纪人的美国办事处或通过其美国办事处处置我们的普通股所得收益，除非持有人通过证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求来确立豁免。一般情况下，信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益，如果交易是在美国境外通过经纪人的非美国办事处进行的。但是，出于信息报告的目的，通过具有大量美国所有权或运营的经纪人的非美国办事处进行的处置一般将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对其的应用问题咨询自己的税务顾问。

信息报税表的副本可能会提供给非美国持有人所在国家的税务当局，或根据特定条约或协议的规定合并。

备份预扣不是附加税。根据“备份预扣规则”从支付给非美国持有者的款项中扣缴的任何金额，可以作为对非美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有的话)的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需的信息及时提供给美国国税局。

S-45

法典“第1471至1474条以及美国财政部法规和根据其发布的其他行政指导(通常称为 )一般对支付给(I)外国金融机构(为此目的专门定义)的美国公司的股票股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，扣缴某些款项，并收集并向美国税务当局提供有关该机构 (包括该机构的某些股权和债务持有人，以及作为美国所有者的外国实体的某些帐户持有人)的美国账户持有人的实质性信息，或(Ii)非金融外国实体(如“守则”所定义)，或(Ii)非金融外国实体(如“守则”所定义)，除非该实体向扣缴代理人提供证明，证明其没有任何直接或间接的联合州所有者(如“守则”中所定义)，或向适用的扣缴代理人提供证明，以识别此类主要美国所有者，或以其他方式有资格免于遵守这些规则。 2018年12月提出的“美国财政部条例”消除了FATCA对出售或其他处置我们的普通股的总收益的可能扣缴，在最终法规颁布之前，纳税人可能会依赖这一证明。美国财政部法规建议在2018年12月提出的“美国财政部条例”消除了FATCA对出售或其他处置我们的普通股的总收益的扣缴可能，并可能被纳税人依赖，直到最终法规发布为止在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税收的退款或抵免。美国与非美国持有者的居住国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。

我们不会因FATCA项下的任何预扣或扣税而向持有者支付额外的金额或总计的预付款。鼓励投资者就FATCA对他们的特殊情况的影响与他们的税务顾问进行协商。

每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们普通股的具体美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

S-46

我们通过多家承销商提供本招股说明书补充中描述的普通股股份。摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司是此次发行的联合账簿管理人和承销商的代表。我们已经与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，且各承销商已各自同意以公开发行价格减去本招股说明书副刊封面页所列承销折扣和佣金后，购买下表中其名称旁边列出的普通股股份数量：


名字，姓名	数股份
摩根大通证券有限责任公司		547,945
摩根士丹利公司		547,945
CANACCORD Genuity LLC		171,233
BTIG，LLC		102,740

总计		1,369,863

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止。

承销商建议按本招股说明书副刊封面页所列公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去每股不超过2.628美元的优惠后，向某些交易商发售普通股。股票公开发行后，承销商可以变更发行价格和其他销售条款。在美国以外生产的股份的销售可能由承销商的关联公司进行。

承销商有权向我们额外购买股普通股。自本招股说明书补充之日起，承销商有30天时间行使此选择权。如果使用此选项购买任何股份，承销商将按照上表所示大致相同的比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股股份，承销商将以与发行股票相同的条款提供额外的股份。

承销费等于普通股每股公开发行价减去承销商支付给我们的普通股每股的金额。承销费为每股4.38美元。下表显示了在不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。


	无选项购进附加股份锻炼		带满选项购进附加股份锻炼
每股	$	4.38	$	4.38
总计	$	6,000,000	$	6,899,998

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、申请费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为75万美元。我们已同意向承销商报销高达35，000美元的费用，用于与金融业监管局(FINRA)审核此次发行相关的费用。

招股说明书补充和电子格式的招股说明书可以在一个或多个参与发行的承销商或销售组成员(如果有的话)维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商分配一定数量的股份，并向其在线经纪账户持有人销售销售群组成员。互联网分发将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

S-47

我们已经同意，我们不会(1)提供、质押、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置的期权、权利或权证，或向证券交易委员会提交一份登记声明，该登记声明根据经修订的1933年证券法(“里昂证券法”)，涉及我们普通股的任何股份或任何可转换为或可为我们行使或可交换的证券。或(2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何该等交易将以交付我们的普通股或该等其他证券的方式以现金或其他方式结算，而未经代表承销商事先书面同意，为期在本招股章程补充日期后90天内(除其他外)，(I)(Ii)根据我们现有股权激励计划授予的期权的行使和限制性股票奖励的归属而发行的任何普通股，以及(Iii)根据我们现有的股权激励计划授予的购买我们普通股股份的任何期权。

我们的董事和执行人员在本发售开始之前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充之日后90天(限制期)内，除有限的例外情况外，未经代表的书面同意，(1)要约、质押、出售合同、出售任何期权或购买、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利，不得(1)提供、质押、出售、销售任何期权或合同、授予任何期权、权利直接或间接，我们的普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券(包括但不限于我们的普通股或根据美国证券交易委员会的规则和法规被视为由该等董事或行政人员实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证后可能发行的证券)，或公开披露进行上述任何一项的意图，(2)签订任何掉期或其他整体转让的协议上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否通过交付我们的普通股或该等其他证券(现金或其他形式)来结算，或(3)对我们的普通股或证券的任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利，这些股份或证券可兑换或可行使或交换为我们的普通股。

前一段中描述的限制不适用于或禁止：

•

与本次发售完成后在公开市场交易中获得的普通股股份有关的交易，条件是不需要根据经修订的“1934年证券交易法”(The Securities Exchange Act Of 1934)提交文件或其他公开公告(限制期结束后提交表格5的文件除外)或其他公开公告；

•

转让给受锁定协议约束的人的配偶、家庭伴侣、父母、兄弟姐妹、子女或孙辈，或与该人有血缘关系、婚姻关系或收养关系的任何其他人，不比表亲(每个人都是一名直接家庭成员)或信托或其他为遗产规划目的而形成的实体转移，这些实体是为了受锁定协议约束的人或受锁定协议约束的人的直系家庭成员的直接或间接利益而形成的，但每个受让人都应执行和交付并进一步规定，在与这种转让相关的限制期内，不需要根据交易所法案或其他公开公告提交申请，也不应自愿提出申请(限制期届满后提交表格5的申请除外)；

•

转让作为一份或多份真诚礼物或通过遗嘱或遗嘱转让，但每名受让人应签署并向代表交付一份锁定协议，并进一步规定，在受限期间内，不需要根据“交易法”或其他公共公告提交与此类转让相关的申请，也不应自愿提出申请(限制期届满后提交表格5的申请除外)；

S-48

如果受锁定协议约束的一方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则转让(I)至另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他控制受锁定协议约束的人控制、由受锁定协议约束的人控制或受其共同控制的业务实体，或(Ii)作为受锁定协议约束的人的处置的一部分，由受锁定协议的人将其转让或分配给其成员、有限合伙人或股权持有人，但每个受让人、受让人或分配人应执行并交付给并进一步规定，在与此类转让或分发相关的限制期内，不得要求或自愿根据“交易法”或其他公开公告提交申请(在此期限届满后提交表格5的申请除外)；

•

如果受锁定协议约束的一方是信托，则转让给信托的委托人或受益人，但每名受让人应签署并向代表交付锁定协议，并进一步规定在限制期内，不得要求或自愿根据“交易法”或其他公开公告提交与此类转让或分配相关的申请(在此期限届满后提交表格5的申请除外)；

•

受锁定协议约束的一方在限制性股票奖励的归属或根据我们的股权激励计划发行的购买我们的证券的期权的行使时收到，或者在证券的归属事件或在行使购买我们的证券的期权或认股权证时将我们的普通股的股份或任何可转换为我们普通股的证券转让给我们，在每种情况下都是基于与这种归属或行使有关的无现金或纯行使基础的并进一步规定，根据交易所法案提交的任何申请应在其脚注中明确表明(I)该提交涉及本条款所描述的情况，(Ii)报告人没有出售我们的普通股股票或其他证券的股份，并且受锁定协议约束的人或我们的代表无需或自愿就此类转让进行其他公开公告或提交；

•

我们普通股的股份或任何可转换为或可为我们的普通股转让的证券转让给我们，依据锁定协议之日已存在的协议，根据该协议，我们有权选择回购该等股份或证券，或对该等股份或证券的转让享有优先购买权，但根据“交易法”提交的任何申请应在其脚注中明确表明(I)该申请涉及本条款所描述的情况，以及(Ii)报告人没有出售我们的普通股或其他证券或其他证券的股份，并且受锁定协议约束的人或我们的代表无需或自愿就此类转让作出其他公开公告或提交；(Ii)报告人没有出售我们的普通股或其他证券的股份或其他证券，且受锁定协议约束的人或我们的代表无需或自愿就此类转让作出其他公告或提交；

•

根据“交易法”第10b5-1条为我们的普通股的股份转让制定交易计划，但前提是(I)该计划没有规定在限制期内转让我们的普通股股份，除非该计划的细节在受锁定协议约束的一方执行该协议之前传达给代表，以及(Ii)不需要或由受锁定的一方或其代表根据交易所法案作出公开公告或提交文件，或由受锁定的一方或其代表自愿作出-

•

转让我们普通股的股份或任何可转换为或可为我们的普通股行使或交换的证券，通过法律操作发生，包括根据合格的国内命令或与离婚和解有关，但每个受让人、受赠人或分销商应签署并向代表交付一份锁定协议，并进一步规定，根据交易所法案提交的任何申请，应在其脚注中明确表明(I)申请涉及本条款所描述的情况，以及(Ii)报告人没有出售我们的普通股或其他证券的股份，并且不需要受锁定协议约束的人或我们的代表就此类转让进行或自愿作出其他公开公告或提交；

•

转让我们普通股的股份或任何可转换或可行使或可交换的证券我们的普通股与真诚的第三方投标要约，合并，

S-49

向我们股本的所有持有人进行的合并或其他类似交易，涉及我们的控制权变更(定义如下)并已得到董事会批准，并且在本招股说明书补充之日之后发生；但是，如果此类要约、合并或其他此类交易未完成，我们普通股的股份和其他可转换证券将继续可行使或交换受锁定协议约束的人持有的普通股股份就本条款而言，控制权变更是指完成任何真诚的第三方要约、合并或其他类似交易，其结果是，除我们以外的任何第三方出价人(定义见“交易法”第13(D)(3)条)或团体成为我们有表决权股票总投票权50%的实益所有者(定义见“交易法”第13d-3和13d-5条)；或

•

根据交易法下根据规则10b5-1制定的交易计划转让普通股，前提是该计划的细节在受锁定协议约束的一方执行该协议之前已传达给代表，并且该计划在限制期内不会被修改或以其他方式修改，并进一步规定，根据“交易法”要求提交的任何文件应在其脚注中明确表明(I)该文件涉及本条款所描述的情况，以及(Ii)报告人没有出售我们的普通股或其他证券的股份，并且不需要受锁定协议约束的人或我们的代表或其自愿就此类转让进行其他公开公告或提交。

代表可自行决定，可随时全部或部分释放受上述锁定协议约束的普通股和其他证券，而无需另行通知。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为：IRTC.IRTC

与此次发行有关，承销商可能会进行稳定交易，包括在公开市场上出价、购买和出售普通股，以防止或延缓本次发行过程中普通股市场价格的下跌。。这些稳定交易可能包括做空普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中需要购买的更多数量的普通股，以及在公开市场上购买股普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是承销商承保的卖空头寸，其金额不超过上述承销商购买额外股份的期权，也可以是裸露卖空，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使其购买额外股份的选择权，全部或部分购买部分，或通过在公开市场购买股份，来平仓任何有盖空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑除其他外，公开市场上可供购买的股票的价格与承销商可以通过购买额外股份的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。在一定程度上，承销商创造了一个裸空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补头寸。

承销商告知我们，根据证券法M规定，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施惩罚性投标。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或覆盖卖空，代表可以要求作为此次发行一部分出售这些股份的承销商偿还他们收到的承销折扣和佣金。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格的效果，或防止或延缓普通股市场价格的下跌，从而导致

S-50

某些承销商及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过服务，并可能在未来的日常业务过程中为我们和这些附属公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经为此收到并可能继续收取习惯费和佣金。例如，某些承销商及其附属公司可能会不时地为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

销售限制

总则

除在美国州外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充及随附的招股说明书所提供的证券。本招股说明书补充材料及其附带的招股说明书所提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的要约销售相关的证券发行材料或任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的规则和法规的情况下进行，否则不得在任何司法管辖区分发或发布证券招股说明书及其附带的招股说明书或任何其他发行材料或广告。建议拥有本招股说明书副刊及随附招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书副刊及随附的招股说明书的发行有关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书副刊及随附的招股说明书不构成出售或招股要约的要约，以购买本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的任何证券。在该司法管辖区内，此类要约或招股说明书是非法的。

加拿大

我们普通股的股份只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，投资者是被认可的投资者，如National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或证券法案(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求，豁免和持续登记义务中所定义。股份的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可以向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书补充和随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含虚假陈述，但购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商不需要遵守NI 33-105 关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国而言(每个成员国都是一个里约国)，在公布与我们的普通股有关的招股说明书之前，我们的普通股没有向该成员国的公众发售或将根据此要约向公众发售，而该招股说明书已经得到了的批准

S-51

在属于招股章程规例第1(4)条范围内的任何其他情况下，只要本公司普通股股份的要约不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，则该等股的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或补充招股章程。

就本条款而言，就任何成员国中我们普通股的任何股份而言，向公众提供要约一词是指以任何形式和任何方式传达关于要约条款和我们普通股的任何股份的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购我们的普通股的任何股份，而招股说明书规则一词是指法规(EU)2017/1129的意思是指(EU)2017/1129号条例的意思是指(EU)2017/1129号条例(EU)2017/1129。

联合王国

本文档仅分发给，且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对 “合格投资者”(定义见“招股说明书”)(I)在“2000年金融服务和市场法案”第19(5)条(金融促进) 令2005年内的投资相关事项方面具有专业经验的人士，(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可能合法向其传达该命令的人)(所有此等人士合计为称为有关人士)或其他情况，而该等情况并未产生，亦不会导致“2000年金融服务及市场法”所指的向公众公开要约我们在英国的普通股股份的公司(或以其他方式合法向其传达该命令的人士)(所有此等人士合计为称为有关人士)或在其他情况下，不会根据“2000年金融服务及市场法”的规定向公众要约出售我们在英国的普通股。

在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或采取。

11.瑞士

我们普通股的股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制没有考虑 ART下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士义务法典“1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27 ff六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股说明书补充、随附的招股说明书或与股份或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。

本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何其他发行或与发行、本公司或股份相关的营销材料均未向或将提交或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)，也不会监督股份的要约，并且股份的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法(CISA)获得授权。给予中钢协集体投资计划利益收购者的投资者保护不延伸至股份收购者。

S-52

本招股说明书补充及随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的“2012年市场规则”提出的豁免要约。金融服务管理局(DFSA)。本文档仅用于分发给DFSA的“2012市场规则”中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或依赖任何其他人。DFSA没有审核或验证与豁免优惠相关的任何文件的责任。DFSA尚未批准本招股说明书补充，也未采取步骤核实本文所述信息，对本文档不承担任何责任。与本文相关的证券可能是非流动性的，并且/或在转售时受到限制。有价证券的潜在购买者应当对有价证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，请咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是严格保密的，正在分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券的权益不得在DIFC直接或间接向公众提供或出售。

澳大利亚

本招股说明书附录及随附的招股说明书：

•

不构成“2001年公司法”第6D.2章下的产品披露文件或招股说明书 (Cth)(“公司法”)；

•

没有也不会作为公司法目的披露文件提交澳大利亚证券和投资委员会 (ASIC)，并且不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

•

不构成或涉及收购、要约或发行或销售邀请、要约或邀请，以安排向澳大利亚零售客户(如公司法第761G节和适用法规所定义)发行或出售或发行或出售权益；以及

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于“公司法”第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者类别的精选投资者。

我们普通股的股不得直接或间接要约认购或购买或出售，不得发出认购或购买股份的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何股份相关的草案或最终要约备忘录、广告或其他要约材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交股份申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提出的任何股份要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚不披露，因此，根据公司法 707节，在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，如果第708节中的豁免不适用于该转售。通过申请股份，您向我们承诺，您将在自股票发行之日起的12个月内，不会向澳大利亚的投资者提供、转让或以其他方式疏远这些股份，除非“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露，或准备了合规的披露文件并提交给ASIC。

香港

本公司普通股的股份尚未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售，但 (A)至“证券及期货条例”(第I章)所界定的专业投资者的文件除外。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)其他

S-53

导致该文件不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第295章)所界定的招股章程的情况32)香港的，或不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方发行，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，均没有或已经或可能由任何人为发行目的而管有，但与股份有关的广告、邀请或文件除外，而该等股份是或拟只处置给香港以外的人或只处置给在香港以外的人士或只处置给在香港以外的人士或只供专业投资者查阅或阅读的股份，则属例外。在香港或其他地方，该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(根据香港证券法，则属例外)，但所界定的股份，则属例外。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股说明书及任何其他文件或材料与股份的要约或出售或认购或购买有关的任何其他文件或材料不得传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士( (I)根据新加坡“证券及期货法”(The Securities And Futures Act)第289章第274节向机构投资者(The SFA)发出认购或购买邀请，(Ii)根据第275条向有关人士提供或出售股份，或使股份成为认购或购买邀请的标的。(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”第274节向机构投资者(The Securities And Futures Act)，(Ii)根据第275条向有关人士发出认购或购买邀请。并根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据SFA任何其他适用条款的条件，并按照该条款的条件。

股份是由有关人士根据SFA第275条认购或购买的，该人为：

(a)

唯一的业务是持有投资且其全部股本由一个或多个人拥有的公司(不是SFA第4A条中定义的认可投资者)，每个人都是认可投资者；或

(b)

一种信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是属于经认可投资者的个人，

该公司或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)的证券(如SFA第239(1)条所定义)，不得在该公司或该信托根据SFA第275条下提出的要约收购股份后6个月内转让，除非(A)向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人员，或第275(1A)条或第276条所指要约产生的任何人((B)没有或将不会就转让给予代价；(C)转让是通过法律实施的；(D)按照SFA第276(7)条的规定；或(E)按照新加坡“2005年证券和期货(投资要约)(股份和债券)规例”第32条的规定。

日本

根据金融工具和交易法第4条第1款的规定，我们普通股的股份没有也将不会登记。因此，任何股份或其中的任何权益均不得在日本直接或间接要约或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指居住在日本日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或其他人，以直接或间接在日本重新要约或转售，或向日本居民或为日本居民的利益，除非根据豁免登记要求，或在其他方面符合，则不在此限。日本在相关时间生效的法规和部长级指导方针。

S-54

本章程中引用截至2018年12月31日的10-K表格年度报告合并的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告的内部控制报告中 )，是根据普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告(其中包含对财务报告的内部控制有效性的不利意见)而如此合并的，普华永道是一家独立注册的公共会计事务所，经该公司授权成为专家。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含定期和最新报告、代理和信息声明以及有关发行人(如用户)的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的网址是www.sec.gov。

我们的网址是www.irhythmtech.com。我们网站上的信息，或者可以通过我们网站访问的信息，不是，，也不应该被认为是本招股说明书的一部分。

我们已根据经修订的1933年证券法，以 S-3表格向SEC提交了一份注册声明。随附的招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用并入了额外的信息和展品。SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不是将它们包括在本招股说明书补充或随附的招股说明书中。通过引用合并的信息被认为是本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书增刊和随附的招股说明书一样仔细阅读。我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附招股说明书中包含或引用的信息，自提交这些文件之日起将被视为本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分。我们已向SEC提交文件，并通过引用将其纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书：

•

我们于2019年3月4日提交的截至2018年12月31日的财年报表 10-K年度报告；

•

从我们于2019年4月25日提交的关于附表 14A的最终委托书中具体引用的信息合并到我们截至2018年12月31日的年度报告表格 10-K中；

•

我们于2019年8月6日提交的截至6月30日的季度10-Q表格季度报告 2019年8月6日提交的表格10-Q季度报告，以及于2019年5月10日提交的截止2019年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报告于2019年3月4日 2019年5月23日和2019年9月4日提交；和

•

我们普通股的描述，面值为每股0.001美元，包含在我们于2016年10月13日提交给证券交易委员会的 8-A表格上的注册声明中，包括随后提交的任何修订和更新此类描述的报告。

我们还通过引用方式合并了根据“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件(根据Form 8-K的第2.02项或第7.01项提交的当前报告和在该Form上提交的与这些项目相关的展品除外)，直到我们提交一份表明终止提供

S-55

本招股说明书制作的证券，自该等文件提交证券交易委员会之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交的文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文中，前提是后面提交的文件中的声明修改或替换了这些较早的声明。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益所有者)提供通过引用合并的任何或所有文档的副本，包括这些文档的证物。任何此类请求均可通过写信或致电以下地址或电话号码向我们提出：

iRhythm Technologies，Inc.

汤森街650号，500套房

加利福尼亚州旧金山，94103

(415) 632-5700

但是，我们不会向这些文件发送展品，除非这些展品在这些文件中特别引用。

我们在我们的网站上免费提供我们的10-K表格上的年度报告、10-Q表格上的季度报告、表格8-K上的当前报告以及对这些报告的修改，在我们以电子方式向SEC提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快提供。您可以在我们网站www.irhythmtech.com的投资者关系部分免费获得这些报告的副本。

S-56

每次我们提供和出售证券时，我们都会对本招股说明书进行补充，其中包含有关发行的具体信息以及证券的金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一个或多个免费撰写的招股说明书。补充和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中关于该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书以及通过引用合并的任何文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，向或通过一个或多个承销商、交易商和代理提供和销售本招股说明书、任何招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理涉及任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充中列明，或可根据所列信息进行计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书 ”和“分销计划”的章节。在未交付本招股说明书和适用的招股说明书补充说明证券发行方法和条款的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第3页开始的风险因素，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的任何类似章节，或适用招股说明书补充中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为IRTC。2019年9月3日，我们的普通股在纳斯达克最后报告的售价为每股74.07美元。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年9月4日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，按照1933年“证券法”(Securities Act Of 1933)第405条的定义，我们作为知名经验丰富的发行人提交了一份注册声明。通过使用货架注册声明，我们可能会不时以本招股说明书中所述的一次或多次发售的方式出售证券。每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书补充，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款，并且在适当的情况下，对本招股说明书中包含的关于我们的信息进行任何更新。我们还可能授权向您提供一个或多个免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中关于该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书之间存在任何不一致，您应依赖适用的招股章程附录和任何相关的免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书，以及标题下描述的附加信息，在此处您可以找到其他信息；InCorporation by Reference。

我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了参考本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或由我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或包含的陈述外，或我们已向您提交的任何信息或陈述。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对的可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息、本招股说明书适用的招股说明书补充以及任何相关的免费写作招股说明书在其各自封面上的日期或其中另有规定时是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件之日是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书均可包含并引用基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们不知道本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中出现的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会基于各种因素而发生变化，包括在本招股说明书中包含或引用的风险因素标题下讨论的因素、适用的招股章程补充和任何相关的免费写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或适用招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，当我们提及 «iRhythm，`我们，`以及我们的合并子公司，除非上下文另有说明或另有说明。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的持有者。

iRhythm Technologies，Inc.于2006年9月在特拉华州成立。我们是一家数字医疗保健公司，通过将可穿戴生物传感技术与基于云的数据分析和深度学习能力相结合，重新定义了心律失常的临床诊断方式。在美国食品和药物管理局(FDA)批准之后，我们于2009年开始在美国商业引入我们的产品。

我们的总部也是一个临床中心，位于加利福尼亚州的旧金山。我们在伊利诺伊州的林肯郡和得克萨斯州的休斯顿设有额外的临床中心，并在加利福尼亚州的赛普拉斯拥有一家制造工厂。2016年3月，我们在英国成立了全资子公司。我们将我们的运营作为单个运营部门进行管理。我们所有的资产基本上都是在美国维护的。我们几乎所有的收入都来自于对美国客户的销售。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山汤森街650Suite500，94103，我们的电话号码是(415)632-5700。我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为：IRTC。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资于我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书中包含的其他信息外，在任何附带的招股说明书附录中通过引用并入本文或其中，您应该仔细考虑适用招股说明书补充中包含的标题«Risk Factor 下描述的风险，以及任何相关的自由写作招股说明书，以及在我们最近的年报Form 10-K和我们的任何一份Form 10-Q季度报告中所讨论的在标题Risk Factor下讨论的风险，这些风险因素包含在我们最近的年度报告Form 10-K和我们的任何季度报告Form 10-Q中通过引用将其全部合并到本招股说明书或适用的招股说明书附录中，以及本招股说明书中的其他信息、任何招股说明书附录、通过引用并入的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书。请参阅您可以找到更多信息的地方；通过引用将其并入。也请仔细阅读下面标题为的关于前瞻性陈述的特别说明一节。

本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊以及本招股说明书和随附的招股说明书副刊中引用的信息包含某些前瞻性陈述，这些陈述构成有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对我们的业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如 para Predicate、范围假设、信念、思索、思考、会展继续、可以、会后、预估、预期、目标、会前计划、预测、潜力、定位、寻找、应该、会话会目标、会话会和其他类似的表达方式，或者是，或者说是，或者是其他类似的表达，如，预期，可能，定位，寻找，应该，会话会，以及其他类似的表达，如，计划，预测，潜在，定位，寻找，应该，目标，意愿，将，以及其他类似表达这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

进行临床研究的计划

•

我们计划修改现有产品，或开发新产品

•

我们的业务和组织的预期增长

•

我们对政府和第三方付款人覆盖和报销的期望

•

我们对我们的销售组织的规模以及我们在国际地理位置的销售和营销努力的扩展的预期

•

我们对收入、每台设备的服务成本、运营费用的预期，包括研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用，以及我们向国际市场的扩张

•

我们留住和招聘关键人员的能力，包括持续发展销售和营销基础设施

•

我们获得和维护产品知识产权保护的能力

•

我们对我们的费用、持续亏损、未来收入、资本需求以及我们获得额外融资的需求或能力的估计

•

我们识别和开发新的和计划的产品以及获取新产品的能力

•

我们建立和维持协作、许可和其他类似安排的能力

•

我们获得和维护产品监管批准的能力

•

适用于我们和我们经营的行业的法律或法规变化的影响

•

我们的财务业绩

•

与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和趋势，以及

•

我们打算使用本招股说明书及任何相关招股说明书补充项下我们证券发行所得的净收益。

我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这些事件可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中所描述的预期大不相同。这些前瞻性陈述基于管理层对我们的业务以及我们经营和管理的行业的当前预期、估计、预测和预测，而不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下这些风险、不确定性和其他因素超出我们的控制。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述、任何附带的招股说明书副刊以及通过引用纳入本招股说明书和任何附带招股说明书副刊的信息可能会被证明是不准确的。可能导致实际结果的因素

与当前预期存在实质性差异，其中包括在本招股说明书中的风险因素和其他部分列出的信息、任何附带的招股说明书补充以及在本招股说明书和任何附带的招股说明书中引用的信息。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅在陈述提交之日发表。我们不承担出于任何原因更新或修订这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用。

你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、表现或事件和情况会实现或发生。除适用法律，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度要求外，我们不计划在发布本招股说明书后公开更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是任何新信息、未来事件或其他原因的结果。

您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充以及通过引用纳入本招股说明书和任何招股说明书补充的信息，同时理解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和事件以及情况可能与我们预期的大不相同。

我们将在招股说明书补充中说明我们对出售任何证券所获得的净收益的预期用途。我们将保留在使用根据本招股说明书出售我们证券的净收益方面的广泛自由裁量权。除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们打算将本招股说明书项下销售证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括为我们的产品的研发提供资金，增加我们的营运资金，收购或投资企业、合作安排、产品或技术，这些都是对我们自己和资本支出的补充。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、货币市场基金、存单、商业票据和美国政府证券等计息工具。

下面的摘要描述了我们的股本和我们修改和重述的公司证书和我们的修改和重述的章程，我们和我们的某些股东是当事人的修改和重述的投资者权利协议，以及特拉华州普通公司法的主要条款。本摘要并不声称是完整的，其全部符合我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及经修订和重述的投资者权利协议的规定，其副本已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。

总则

我们的授权股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和5，000，000股优先股股，每股面值0.001美元。截至2019年7月26日，我们的普通股有24，851，931股流通股，没有优先股流通股。所有已发行的普通股股份均已缴足股款且不可评估，而与本招股说明书一起提供的所有普通股及优先股份将全数缴足及不可评估。

普通股

表决权

在提交股东投票的所有事项上，包括董事选举在内，我们普通股的每位持有人都有权对每一股份投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权股份的持有人能够选举所有董事。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有人有权获得我们的董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有的话)。我们没有任何计划支付股息给我们的股东。

清算

在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享净资产，在支付了我们的所有债务和其他负债，并满足了授予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，我们将有权按比例分享净资产。

权利和偏好

我们的普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股份持有人的权利影响，并可能受到不利影响。

优先股

我们的董事会有权在不经我们的股东采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行多达5，000，000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可以包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，以及普通股持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性。在中

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含条款，这些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或者罢免我们的现任高级职员和董事。这些条款可能会使其更难完成，或可能阻止股东可能认为符合他们的最佳利益或我们的最佳利益的交易，包括可能导致我们股票的溢价高于市场价的交易。这些条款可能会使我们的股票更难完成或阻止股东认为是符合他们或我们的最大利益的交易，包括可能导致我们股票的溢价的交易。

下文概述的这些条款预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购报价。这些规定也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的缺点，是收购或重组我们的非友好或主动提议的提出者，因为谈判这些提议可能会导致改善他们的条款。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州普通公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何利益股东成为利益股东之日后的三年内，与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益持有人的企业合并或交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有在交易开始时公司已发行的有表决权股票的至少85%，但不包括为了确定已发行的有表决权股票(但不是利益股东拥有的已发行的有表决权股票)这些股份(I)由既是董事又是高级职员的人所拥有的，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将为十股

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或股东特别会议上获得批准，而不是经书面同意，并由至少66人的赞成票批准。²/₃未被感兴趣的股东所拥有的未完成表决权股票的百分比。

一般而言，203节将业务组合定义为包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及利益股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例或由有利害关系的股东实益拥有的公司的任何类别或系列；或

•

利益股东通过公司或通过公司收到任何损失、预付款、担保、保证或其他财务利益的利益。

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这些权利或优惠可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些和其他条款可能具有威慑敌意收购或延迟本公司控制权或管理变更的效果。

股东特别会议

我们修改和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会，董事会主席，或我们的首席执行官或总裁召开。这项规定可能会延迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或使控制我们大多数股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

股东提名和提案提前通知的要求

我们修订和重述的章程包含有关股东建议和董事选举候选人提名的提前通知程序，但董事会或董事会委员会的提名或根据董事会或董事会委员会的指示作出的提名除外。我们修改和重述的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的某些要求。

通过书面同意消除股东诉讼

我们修改和重述的公司成立证书和我们修改和重述的章程不包含股东在没有会议的情况下通过书面同意采取行动的权利。因此，控制我们大多数股本的股东不能在没有根据我们的修订和重述的章程召开股东会议的情况下修改我们的修订和重述的章程或罢免董事。

分类董事会；董事的选举和罢免

我们修订和重述的公司成立证书和修订和重述的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只允许由我们董事会通过的决议来确定。这些规定将防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来获得对我们董事会的控制。这使得我们董事会的组成更难改变，但是促进了管理的连续性。

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，我们的股东每年选出一个班级，错开三年任期。我们的股东每次年会只选出一个级别的董事，其他级别的董事将继续担任他们各自的三年任期的剩余部分。由于我们的股东没有累积投票权，我们持有大部分已发行普通股的股东能够选举我们所有的董事。此外，我们修改和重述的公司注册证书规定，董事只能因理由而被免职。这种选举和罢免董事的制度可能会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为通常会使股东更难更换大多数董事。

选择论坛

我们修改和重述的注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州的法院将是

代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、声称违反受托责任的任何诉讼、根据特拉华州通用公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼，或任何主张对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

修改宪章条款

对上述任何条款的修改，除了使我们的董事会能够发行优先股的条款外，将需要至少66个股东的批准²/₃我们当时发行的有表决权股票的投票权的百分比。

特拉华州普通公司法、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能具有阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这些波动往往是由于实际的或传闻的敌意收购企图造成的。这些规定也可能起到防止我们管理层改变的作用。这些条款可能会使股东更难完成股东可能认为符合他们最佳利益的交易。

法律责任及赔偿事宜的限制

我们经过修改和重述的公司注册证书包含的条款将我们的董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大限度内。因此，我们的董事将不会因违反董事的受信义务而对我们或我们的股东个人承担金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

•

违反董事对我们或股东的忠诚义务；

•

任何不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为；

•

根据特拉华州普通公司法第174条的规定，非法支付股息或非法购回或赎回股票；以及

•

董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们需要在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何行动或诉讼的最终处置之前预付董事或高级管理人员所发生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理为其以该身份采取的行动而产生的任何责任获得保险，无论我们是否被允许根据特拉华州法律对他或她进行赔偿。我们已经并期望继续签订协议，以赔偿我们的董事，执行人员和董事会确定的其他员工。除指定的例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，其中包括律师费、判决、罚款和这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维护董事和高级职员责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。他们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，以至于我们需要支付结算和损害赔偿的费用。

交易所上市

我们的普通股是在纳斯达克全球精选市场上市，代码为IRTC.IRTC

我们将在适用的招股说明书补充和/或自由书面招股说明书中对我们根据本招股说明书可能提供或出售的任何普通股、债务证券、权证、购买合同或单位进行说明。证券发行的条款、首次发行价格和给我们的净收益将包含在招股说明书附录中，以及与该要约有关的其他发行材料中。

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，Palo Alto，California，将移交与代表iRhythm Technologies，Inc.发行和销售在此提供的证券有关的某些法律事务。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充中指定的律师为我们或任何承销商、交易商或代理转交。

专家

本招股说明书和任何招股说明书补充是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(US)处获得，如下所述。契约的表格和其他文件确定所提供证券的条款，作为或可能作为注册声明的证物存档。本招股说明书或任何关于这些文件的招股说明书补充中的陈述是摘要，并且每个陈述在所有方面都通过引用其所引用的文件来限定。有关事项的更完整描述，请参考实际文件。

通过引用合并

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。引用的以前提交的文件中包含的任何声明，就本招股说明书而言，在本招股说明书中包含的声明修改或替换该声明的范围内，将被视为被修改或取代。

我们通过引用将下面列出的文件以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 条款向证券交易委员会提交的任何未来文件合并在一起，经修订后，我们在本招股说明书中称为“交易法”，自本招股说明书之日起至本招股说明书所述证券发行终止之日为止。然而，我们不通过引用合并任何文件或其部分，无论是下面具体列出的还是将来提交的，都不被认为是向SEC提交的，包括根据Form 8-K的第2.02项或 7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K的第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书及随附的任何招股说明书附录通过引用方式并入了之前提交给SEC的以下文件：

•

我们于2019年3月4日提交的截至2018年12月31日的财年年度报表 10-K的年度报告。

•

从我们于2019年4月25日提交的关于附表 14A的最终委托书中特别引用的信息包含在我们截至2018年12月31日的年度报告表格 10-K中。

•

我们于2019年8月6日提交的截至2019年6月30日的季度10-Q表格季度报告和截至2019年5月10日提交的截止2019年3月31日的10-Q表格季度报告 2019年5月10日提交。

•

我们于2019年9月4日提交的关于Form 8-K的当前报告，我们于2019年5月23日提交的关于Form 8-K的当前报告，以及我们于2019年3月 4提交的关于Form 8-K的当前报告。

•

我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)节提交的所有报告和其他文件(但不包括提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的任何信息)也将通过引用并入本招股说明书，并自该等报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们将向每个人(包括任何实益所有者)提供，根据书面或口头请求，向交付本招股说明书，而不向请求者免费提供通过引用纳入本招股说明书的任何文件(证物除外，除非它们特别通过引用纳入文件)。

对此类文件的请求应直接提交给：

iRhythm Technologies，Inc.

650 Townsend Street，Suite 500

加州旧金山94103

(415) 632-5700

但是，除非这些展品已通过引用明确纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，否则不会发送提交文件的展品。

通过本招股说明书中提及的任何网站或本招股说明书中包含的任何文件可获得的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。



每个班级的标题证券须注册	数量成为已注册(%1)	拟议数极大值发行价每股	拟议数极大值集料发行价	量注册费(2)
普通股，每股面值0.001美元	1,575,342	$73.00	$114,999,966	$13,938.00


	PerShare		总计
公开发行价格	$	73.00	$	99,999,999
承保折扣及佣金⁽¹⁾	$	4.38	$	6,000,000
收入给iRhythm Technologies，Inc.，未扣除费用	$	68.62	$	93,999,999


合并资产负债表数据：(以千计)：	自.起十二月三十一号， 2018			自.起六月三十日， 2019
现金及现金等价物	$	20,023		$	16,154
营运资金⁽¹⁾		76,246			59,320
总资产		119,710			207,295
长期债务		34,899			34,927
累积赤字		(203,515	)		(223,001	)
股东权益总额		54,422			48,608


	页
招股说明书补充
关于本招股说明书副刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
危险因素		S-7
前瞻性陈述		S-39
收益的使用		S-41
股利政策		S-42
美国联邦所得税对非美国持有人的重大影响		S-43
承保		S-47
法律事项		S-55
专家		S-55
在那里可以找到更多信息		S-55


	页
招股说明书
关于这份招股说明书		1
公司		2
危险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
收益的使用		6
股本说明		7
证券说明		12
分配计划		13
法律事项		14
专家		14
在哪里可以找到其他信息；通过引用合并		15


摩根大通		摩根斯坦利

目录

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