在此次发行中，我们将提供4，891，305股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为 “QURE”。uniQure N.V.是一家有限责任的上市公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律注册成立。2019年9月5日，我们在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最新公布的普通股售价为每股47.66美元。

投资于我们的普通股涉及到很高的风险。请阅读本招股说明书副刊S-8 页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书副刊的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商30天的选择权，自本招股说明书补充之日起购买至多733，695股我们的普通股。有关详细信息，请参阅 “承销”。

招股说明书补充		页

关于本招股说明书副刊			S-II
关于前瞻性陈述的特别告诫			S-iv
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-6
危险因素			S-8
收益的使用			S-11
股利政策			S-11
资本化			S-12
稀释			S-13
荷兰和美国联邦所得税的物质考虑因素			S-14
承保			S-25
法律事项			S-30
专家			S-30
在那里可以找到更多信息			S-31
通过引用将某些信息合并			S-32
招股说明书
关于这份招股说明书			2
发明内容			3
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益对固定费用的比率			6
收益的使用			7
普通股说明			7
债务证券说明			16
令状的描述			23
权利的说明			24
采购合同说明			24
单位说明			24
可兑换证券			25
表单、交换和转移			25
记账程序和结算			26
分配计划			28
法律事项			31
专家			31
在那里可以找到更多信息			31
通过引用将某些信息合并			31
披露证监会对证券行为赔偿责任的立场			32

本招股说明书副刊及随附的招股说明书涉及本公司普通股的发行。在购买我们提供的任何普通股票之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充资料和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充资料中标题“Where You Can Find More Information”和“Incorporate of Specific Information by Reference”中通过引用并入的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了特此提供的证券的发行条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书和所附招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行，而其中一些可能已经被本招股说明书补充或取代了本招股说明书补充中的信息，或者通过引用合并或视为合并到我们在招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的本招股说明书补充中的文件。如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中所包含的信息之间存在任何冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，利用“搁置”注册流程作为“知名经验丰富的发行人”，如1933年修订的“证券法”或“证券法”第405条所定义。在这个架子登记过程中，我们可以随时提供各种证券，这次发行的普通股就是其中的一部分。此类注册声明还包括提供更多关于本招股说明书补充和随附招股说明书所讨论事项的详细资料的展品。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书补充部分和随附的招股说明书，包括通过引用合并的信息、提交给SEC的证物以及我们授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书的全部内容。

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费书写的招股说明书中包含或引用的信息负责。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充中包含或引用的信息不同的信息，也没有授权承销商向您提供此招股说明书中包含或引用的信息，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费书面招股说明书中的信息，并且我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程副刊中包含的信息仅在本招股章程副刊封面上的日期是准确的，而我们通过引用纳入的任何信息或包括在随附的招股说明书中的任何信息仅在通过引用合并的文件中给出的日期或招股说明书的日期(视情况而定)是准确的，无论交付本招股说明书副刊、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书或出售我们的普通股的时间。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未在需要采取行动的任何司法管辖区(美国除外)允许本招股说明书副刊或随附招股说明书的发行或拥有或分发。您必须告知自己，并遵守与本次发行和本招股说明书补充及随附的招股说明书的分发有关的任何限制。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和承诺，是作为任何文件的证据提交的，该文件通过引用并入此招股说明书补充或附带的招股说明书中，这些声明、保证和契诺完全是为了此类协议的各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在这些协议的各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出日期时是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约准确地反映我们事务的当前状态。

本招股说明书补充，随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书附录中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除非另有说明或上下文要求，本招股说明书中对“uniqure”、“Company”、“we”、“us”和“our”的补充是指uniqure N.V.，一家有限责任的上市公司 (Naamloze Vennootschap)根据荷兰的法律，连同其子公司。

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入本文和其中的文件，包含 “前瞻性陈述”，符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”第21E节或“交易法”。前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期，其中许多陈述可以使用“相信”、“预期”、“ ”计划“、”可能“等术语来识别。“继续”，“估计”，“潜力”，“机会”和类似的表达方式。

前瞻性陈述仅是基于管理层当前观点和假设的预测，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与预测或暗示的结果大不相同。我们已知的可能对我们的业务、运营、行业、财务状况或未来财务表现产生重大不利影响的最重要因素包括本招股说明书副刊中“风险因素”标题下讨论的因素和本招股说明书副刊的其他部分，以及在我们提交给证券交易委员会或SEC的其他文件中可能不时确定的其他因素，包括我们于2019年7月29日提交给SEC的10-Q表格的最新季度报告，或在这些文件中在做出投资决定之前，你应该仔细考虑这些信息。

您不应过分依赖这些声明，因为这些声明只说明了它们发出的日期。我们的实际结果或经验可能与前瞻性陈述中预期的和历史结果大不相同，这是由于本招股说明书增刊和我们截至2018年12月31日的年度报表10-K中描述的风险和不确定因素，包括“第一部分，项目1A。风险因素”，以及其他我们可能认为不重要或目前没有预料到的风险和不确定因素。我们不承担任何义务在本招股说明书补充内容发布之后公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。所有可归因于我们的前瞻性陈述都明确受到这些警告性陈述的完全限定。

另外，对于我们所有的前瞻性陈述，我们要求保护1995年“私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港。

招股说明书补充摘要

本摘要突出显示了在其他地方包含的或通过引用纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书中的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的更详细的信息，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下描述的因素和本招股说明书和随附的招股说明书中通过引用合并的财务和其他信息，以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中包含的信息。

概述

我们是基因治疗领域的领先者，寻求为患有基因和其他毁灭性疾病的患者开发具有潜在疗效的单一治疗方法。我们正在推进一条专注于创新基因疗法的管道。我们已经在我们的先导适应症-血友病B中建立了临床概念验证，实现了亨廷顿病的临床前概念验证。我们相信我们经过验证的技术平台和制造能力为我们提供了独特的竞争优势，包括降低开发风险、成本和上市时间的潜力。我们在自己的设施中生产基于腺相关病毒(AAV)的基因疗法，拥有专有的商业规模，目前良好的生产实践符合制造流程。我们相信我们位于马萨诸塞州列克星敦的设施是世界领先的，最通用的基因治疗制造设施之一。

业务发展

以下是我们最近重要业务发展的摘要：

血友病B计划(AMT-061)

Etranacogene dezaparvovec，我们称为AMT-061或EtranaDez，是我们的主要基因治疗候选，并且包括一个AAV5载体，其中包含用于治疗重度和中度重度血友病B患者的因子IX-Padua变体。2019年9月，我们实现了我们计划的AMT-061的第三阶段HOPE-B关键试验中的56名患者的登记，我们预计我们将超额登记到AMT-061已获得美国食品和药物管理局(FDA)指定的突破性治疗，并获得欧洲药品管理局(EMA)的Prime计划。我们预计将在2020年收到HOPE-B Pivotal 试验的TOPLINE数据，并在2021年向FDA提交生物制品许可申请(BLA)。

在2019年2月，我们宣布了我们的III期Hope-B血友病B Pivotal试验中的第一个患者的剂量。该试验是一项多国、多中心、开放标签的单臂试验，旨在评估AMT-061的安全性和有效性。在旨在建立基线控制的六个月引入期之后，患者将接受AMT-061的单次静脉注射。试验的主要终点将基于使用AMT-061后获得的因子IX或FIX活动水平，次要终点将测量年度FIX替代疗法的使用情况、年度出血率和安全性。参加HOPE-B试验的患者将被检测是否存在预先存在的AAV5中和抗体，但将不会根据其滴度被排除在试验之外。

在2019年2月、5月和7月，我们提供了来自AMT-061 IIb期剂量确认试验的更新数据。IIb期试验是在美国进行的开放标签，单剂量，单臂，多中心试验。本研究的目的是评估AMT-061的安全性和耐受性，并根据6周后的FIX活性确定HOPE-B试验的剂量

给药。三名严重血友病患者入选本次试验，接受单次静脉输注2x10¹³GC/kg

来自AMT-061的IIb期试验的数据显示，在一次性使用AMT-061后，所有三名患者都经历了增加和持续的固定水平。在随访36周时，平均修复活动为正常的45%，超过通常认为足以显著降低出血事件风险的阈值修复水平。具体地说，第一个患者获得了正常固定活动的54%，第二个患者获得了正常固定活动的30%，第三个患者实现了正常固定活动的51%。通过36周的随访，没有患者经历FIX活性的实质性丧失，报告任何出血事件，或需要为出血输入任何FIX替代疗法。一名患者由于预先存在的情况接受了髋关节手术，并在围手术期进行了短效因子置换治疗。研究人员将此报告为与AMT-061无关的严重不良事件。

在2019年7月，我们还提供了与我们的第一代血友病B计划AMT-060相关的三年半的随访数据，其中包含了野生型FIX基因。参加I/II期试验的所有10名患者继续显示出长期有意义的临床影响，包括FIX活动的持续增加和他们的疾病状态的改善，通过减少FIX替代疗法的使用和减少出血频率来衡量。在长达3.5年的随访中，AMT-060继续是安全的，耐受性良好，自上次报告的数据以来没有新的严重不良事件，也没有开发抑制剂。

所有 2×10第二剂量队列中的5名患者¹³GC/kg在治疗后长达三年的时间内继续不接受常规固定替代疗法。在最后 12个月的观察中，平均每年出血率为0.7次，与治疗前一年相比减少了83%。在同一时期，FIX 替代疗法的使用率与治疗前一年相比下降了96%。三年的稳态平均每年固定活动为7.9%，而第一年为7.1%，第二年为8.4% 年。

亨廷顿病计划(AMT-130)

AMT-130是我们针对亨廷顿病的基因治疗候选药物，它利用携带microRNA或miRNA的AAV载体，特别是设计用来沉默Huntingtin基因。AMT-130已获得FDA的孤儿药物名称和EMA的孤儿药物产品名称。

在2019年1月，我们的研究新药(IND)申请AMT-130获得FDA批准，从而使我们能够启动计划中的I/II期临床试验。 I/II期试验预计将是一项随机、双臂、盲目、模拟手术对照试验，在美国的三个手术地点和至少两个非手术地点进行。试验的主要目的是评估两种剂量的AMT-130的安全性、耐受性和有效性。我们预计在2019年底之前在我们计划的I/II期临床试验中启动给药，预计在2020年提供初始患者的初步生物标志物数据。

同样 2019年1月，美国专利商标局颁发了美国专利10，174，321，2019年5月，欧洲专利局颁发了EP 3237618，两项专利都包括专门针对外显子1设计的rna结构，以及将这些亨廷顿病rna序列嵌入miR451支架中，我们从冷泉港实验室独家授权。权利要求还包括RNA结构的某些表达盒以及包括包含所描述的表达盒的AAV载体的基因治疗载体的使用。

在2019年2月，我们在第14届CHDI Huntington疾病治疗会议上展示了新的临床前数据，说明了AMT-130在恢复中的治疗潜力

亨廷顿病中受损脑细胞的功能，并提供安全和持续的突变亨廷顿蛋白减少。

在2019年4月，我们宣布FDA已批准对AMT-130进行Fast Track指定。

血友病A程序(AMT-180)

2019年5月，我们在美国基因和细胞治疗学会(ASGCT)年会上提交了临床前概念验证数据，证明我们针对血友病A的基因治疗候选AMT-180在FVIII耗尽的人血浆中诱导了与临床相关的凝血酶激活，以及高达29%的因子VIII非依赖性活性。研究进一步证明，一次静脉注射AMT-180可产生持续的、剂量依赖的止血效果，如一步凝血试验所测，表明AMT-180表现出类似于天然FIX的激活动力学，并且不是过度活跃的。一项在非人类灵长类动物中的先导研究表明，AMT-180的给药导致了足够的FIX蛋白表达，这转化为在人类中临床相关的因子VIII非依赖性活性。未观察到凝血激活标志物升高或血栓形成的迹象。我们预计在2020年向FDA提交AMT-180的IND。

脊髓小脑型共济失调3型计划(AMT-150)

在2019年美国神经病学学会年会上，我们介绍了AMT-150治疗脊髓小脑性共济失调(SCA3)的临床前数据。会议上的数据展示了非等位基因特异性ataxin-3蛋白质沉默方法的机械性验证，方法是使用人工miRNA 候选基因，在SCA3基因敲除小鼠模型中以ataxin-3基因为靶标。概念验证研究表明，脑脊液中单次注射AMT-150可导致强 AAV转导，并在疾病神经病理原发部位、小脑(高达53%)和脑干(高达65%)产生显著的突变ataxin-3降低。我们希望在2019年启动一项针对AMT-150治疗SCA3的 IND-使能研究。

肌萎缩侧索硬化症(ALS)和额颞叶痴呆(FTD)计划(AMT-160)

2019年2月，我们发表了临床前研究的结果，显示突变的基因有可能显著沉默或击倒，最常见的是导致肌萎缩侧索硬化症和额颞叶痴呆的发病，这两种毁灭性的神经退行性疾病。概念验证研究利用了我们的专有的下一代基因沉默平台miQURE。

Fabry计划(AMT-190)

我们还在ASGCT会议上介绍了AMT-190的临床前数据，AMT-190是我们针对Fabry病的新的AAV5基因治疗候选，包括重组AAV5载体，其中包含专有的、独家许可的、修饰的NagA(ModNAGA)变体。AMT-190提供了ModNAGA的表达，其与 á-gal具有高度的结构相似性。我们相信，这种方法可能比α-gal疗法有几个优点，包括血液中的稳定性更高，在靶器官中的生物分布更好，次生毒性代谢物减少，以及改善相邻细胞的交叉校正。ModNAGA在α-gal抗体存在时也可能是有效的。来自体外和体内研究的数据表明，AMT-190有可能成为一次性治疗选择，这可能是对CARE的酶替代标准的改进，在肾脏和心脏中更有效地吸收，并改善免疫原性。

我们预计每年针对我们额外的产品候选提交一份新的IND提交。

BMS协作

2015年5月，我们与百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company，简称BMS)签订了合作和许可协议以及各种相关协议，为BMS提供了独家使用我们的基因治疗技术平台的权限，用于针对心血管和其他疾病的多个目标的治疗药物的研究、开发和商业化。协作协议规定，我们可以在总共最多10个协作目标上进行协作。BMS目前已指定了四个协作目标。我们同意某些限制我们独立于协作工作的能力，直接或间接通过任何附属机构或第三方，对某些与协作计划有竞争力的计划进行合作。对于任何推进临床开发的协作目标，我们将负责临床和商业用品的制造。BMS一直在为我们的研究和开发费用报销，以在最初的研究期限内支持协作，并将领导任何可能推进的协作目标的开发、监管和商业活动。

在最初的四年研究期间，我们支持BMS在指定协作目标方面的发现、非临床、分析和过程开发工作。在2019年2月，BMS请求将研究期限延长一年。2019年4月，在评估了此合作的进展情况以及我们不断扩展的专有计划后，我们通知 BMS，我们不打算同意延长研究期限，但我们更倾向于重组合作，以减少或消除我们在此项下的某些义务。因此，合作下的研究期限于2019年5月21日终止，我们目前正在与BMS讨论，可能在研究期限到期后重组协作和许可协议及其他相关协议。尽管此类讨论正在进行中，并且可能不会导致对这些安排的任何修改，但我们相信，这些讨论的最终解决方案可能会导致我们与BMS的合作发生实质性变化。请参阅“风险因素-我们正在与BMS进行的讨论，以重组我们合作的条款可能不成功，或可能导致这些安排发生重大变化，包括对我们不利的经济或其他条款”。

我们与开发计划相关的专利组合

血友病B计划(AMT-061)

我们拥有一个专利家族，包括专利和专利申请，针对在AMT-061中使用人类因子IX中的Padua突变，或hFIX，进行基因治疗。专利合作条约申请于2009年9月15日提交，专利已在美国、欧洲和加拿大颁发。还有申请在美国、欧洲和香港待定。所颁发的专利包括针对用蛋白质序列的R338位置上的亮氨酸固定蛋白质的权利要求，编码该蛋白质的核酸序列，以及包括基因治疗在内的治疗应用。该家族专利的标准20年专利期将于2029年到期。

2018年6月13日，我们获得了针对固定多肽蛋白的欧洲专利2337849。该专利的反对期于2019年3月13日到期，截至2019年3月13日，已有五方提出异议。2019年7月25日，我们向欧洲专利局(EPO)提交了对此类反对意见的回应，预计对此类反对意见的口头处理将于2020年上半年进行。此外，2019年5月15日，FIX-PADUA家族的分部欧洲专利申请EP 3252157被拒绝。我们打算分别在2019年第三季度和第四季度就此类拒绝提交上诉通知和随后的上诉理由。我们目前还在申请2019年5月14日提交的欧洲分部专利申请。

2019年7月31日我们收到美国专利和商标局为美国申请号15/989，665发出的许可通知，这是 FIX-Padua专利家族中的第三个美国家庭成员。这个

权利要求允许涵盖任何包含编码fix-padua蛋白的核酸的AAV，以及启动子序列、转录终止和控制元件。权利要求还涵盖与FIX-R338L具有至少70%序列同一性的FIX-Padua变异体。

亨廷顿病计划(AMT-130)

我们拥有一个专利家族，用于AMT-130内亨廷顿病的基因治疗。此系列包括在美国发布的专利以及在美国、欧洲和其他司法管辖区正在申请的专利。这个家族的标准20年专利期限将于2035年到期。

血友病A程序(AMT-180)和脊髓小脑性共济失调3型程序(AMT-150)

我们拥有一个以AAV为基础的基因疗法的专利家族，用于治疗血友病A和SCA3。此家族包括2018年在美国提交的临时申请。这些家族的标准20年专利期限，如果申请并发布，将于2039年到期。

企业信息

uniQure于2012年1月9日成立，是一家私营有限责任公司(beloten Vennootschap 遇到beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰的法律。我们的业务成立于1998年，最初是通过我们的前身阿姆斯特丹分子治疗(AMT)Holding N.V.(简称AMT)运营的。2012年，AMT进行了公司重组，根据这一重组，uniQure B.V.收购了AMT的全部业务和资产，并完成了与AMT股东的股份换股交易。从2014年2月10日起，在我们的首次公开募股中，我们转变为有限责任的上市公司 (Naamloze Vennootschap)并将我们的法律名称从uniQure B.V.更改为uniQure N.V.

我们的公司在商会的行业登记(Kamer van Koophandel)在荷兰阿姆斯特丹编号为54385229。我们的总部位于荷兰阿姆斯特丹，我们的注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1105 BP的Paasheuvelweg 25a，我们的电话号码是+31 20 240 6000。

我们的网站地址是www.Unique re.com。我们网站中包含的以及可以通过本网站访问的信息未并入本招股说明书补充，也不构成本招股说明书补充、随附招股说明书或通过引用纳入本文或其中的任何文件的一部分。

供品


我们提供的普通股		4，891，305股普通股。
购买额外普通股的选择权		我们已授予承销商选择权，从本招股说明书补充之日起至购买至多额外733，695股普通股，以公开发行价减去承销折扣和佣金，期限最长为30天。
普通股在本次发行后立即发行		42，731，138股普通股(43，464，833股普通股，假设承销商充分行使其购买额外股份的选择权)。
收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后，此次发行给我们的净收益约为2.111亿美元，或2.428亿美元(如果承销商行使选择权从我们全数购买额外股份)。我们打算使用此次发行的净收益完成AMT-061的临床开发，为AMT-130的持续临床开发提供资金，包括我们计划的I/II期临床试验，为我们其他候选管道的进一步开发提供资金，并用于周转资金和一般公司用途。见“收益的使用”。
危险因素		投资我们的普通股涉及到很高的风险。见本招股说明书补充资料S-8页“风险因素”下包含或由引用的信息，我们截至2019年6月30日的季度10-Q季度报告第1A项，以及通过引用并入本文和其中的其他文件中的类似标题，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用并入其中的其他信息。
普通股市场		我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行报价和交易，代码为“QURE”。

预计本次发行后将发行的普通股数量，以及除非另有说明，本招股说明书补充中的信息基于截至2019年6月30日的37，839，833 普通股，不包括：

•: 2019年6月30日行使已发行期权后可发行的2，957，756股普通股，加权平均行使价为每股普通股19.11美元；
•: 截至2019年6月30日限制性股票单位归属时可发行的356392股普通股；
•: 截至2019年6月30日业绩股单位归属时可发行的普通股486，467股；

投资于我们的普通股涉及到很高的风险。我们的业务、前景、财务状况或运营业绩可能会受到以下确定的风险以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。我们的普通股的交易价格可能会由于这些风险中的任何一种而下降，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面讨论的风险因素以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年6月30日的10-Q表格季度报告中所包含的“风险因素”一节中的那些因素，提交给证券交易委员会(SEC)，其全文通过引用并入本文，以及随后提交给SEC的文件中反映的对我们的风险因素的任何修改或更新。也请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特别警示说明”一节。

管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益。

我们的管理层将对此次发行的净收益的应用拥有广泛的自由裁量权，并可能以不改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。我们未能有效运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大不利影响，延误我们的候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

在本次发行中购买的普通股的账面价值将立即大幅稀释，未来可能会进一步稀释。

根据本招股说明书补充提供的普通股公开发行价格大大高于每股有形净账面价值。因此，您的每股普通股有形账面净值将从每股普通股的公开发行价 $46.00中立即大幅稀释。请参阅下面S-13页上标题为“稀释”的部分，以更详细地讨论如果投资者在此发行中购买普通股将导致的稀释。

为了筹集额外的资本，我们将来可能会为我们的普通股提供额外的普通股或其他可转换或可兑换的证券，价格可能与本次发行中的普通股每股价格不同。我们可以在任何其他发行中以低于本次发行中投资者支付的每股普通股价格普通股的价格出售普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格。

我们现有股东在公开市场上大量出售我们的普通股，可能会导致我们的股价下跌。

如果我们现有的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量的我们的普通股，那么我们的普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属时间表的规定允许的范围内，相当数量的普通股受到已发行股本奖励的约束，这些奖励符合或将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果被认为会出售，那么我们普通股的交易价格可能会下降。

我们，我们的董事会成员，我们的高级管理团队和我们的某些现有股东已经同意，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期后结束的90天内，他们不会直接或间接提供、出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可兑换或可用于我们的任何普通股的证券，不会进行具有相同效力的交易，也不会进行任何掉期、对冲或其他处置我们普通股所有权的任何经济后果，无论任何这些交易将以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券，或公开披露意图作出任何要约，出售，质押或处置，或达成任何交易，掉期，对冲或其他安排，在没有，在每种情况下，事先书面同意高盛公司和SVB Leerink LLC，他们可以在任何时间释放任何受这些锁定协议约束的证券，而无需通知根据符合交易所法案10b5-1规则的交易计划进行的销售，该交易计划在本招股说明书补充的日期存在，该销售可能包括我们的某些首席执行官(包括首席执行官)总计最多55，000股普通股，但受某些价格和成交量限制。此外，我们的每一位高管和董事都被允许出售最多4，900股普通股，以弥补在90天限制期内归属限制性股票单位所产生的税务责任。锁定限制的例外情况在本招股说明书补充中有更详细的描述，标题为 “承销”。

我们过去有资格，将来也可能有资格成为被动的外国投资公司，可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于我们总资产的平均价值，我们的现金和现金等价物以及我们的普通股价格，我们认为我们符合2016年美国联邦所得税目的被动外国投资公司(PFIC)，而不是2017年或2018年。截至本招股说明书增刊之日，我们预计我们将不会在2019年获得PFIC资格。在美国境外组建的公司一般将被归类为PFIC，以用于美国联邦所得税的目的，在任何应纳税年度，其总收入的至少75%是被动的收入或其资产总值的平均50%是可产生被动收入的资产或被持有以产生被动收入的资产。为此目的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和来自商品和证券交易的收益。我们作为PFIC在任何应纳税年度的地位将取决于我们在该特定年度的资产和活动，并且由于这是在每个应纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此无法保证我们在未来的纳税年不符合PFIC的资格。我们资产的市值可能在很大程度上是参照我们普通股的市场价格来确定的，这很可能会波动，并且可能会有很大的波动，因为生物技术公司的市场价格一直特别波动。如果我们被视为当前应纳税年度或美国持有人持有普通股的任何未来应纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人，并且美国持有人将被要求提交该年度的年度信息报税表，无论美国持有人在该年度处置了任何普通股还是收到了有关普通股的任何分派。如“实质性荷兰和美国联邦所得税考虑事项-美国联邦所得税重大考虑事项”中所述，美国持有人可能能够进行某些税务选择，以减轻PFIC地位的不利影响；但是，为了进行此类选择，我们通常必须向美国持有人提供有关公司的信息，我们不打算提供此类信息。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。我们敦促美国持有者就我们普通股的购买、所有权和处置、我们被视为PFIC可能对他们的影响(包括是否有适用的选择，以及在他们的特殊情况下进行任何此类选择是否可取)，咨询他们的税务顾问。

作为以及美国联邦、州、当地和外国的税收考虑因素，适用于这些持有人购买、拥有和处置我们的普通股。

我们与BMS正在进行的重组合作条款的讨论可能不会成功，或者可能导致这些安排发生重大变化。

我们与BMS的合作和许可协议的研究期限已于2019年5月到期，我们目前正在与BMS 讨论重组该协议和其他相关协议，以消除、减少或改变我们在合作下的义务。我们的讨论正在进行，可能会也可能不会导致对我们的协作进行任何重组或更改。如果我们与BMS的合作重组完成，我们预计将导致现有协议的终止或修订，或新协议的执行，这些新协议共同可能包括BMS指定的未来协作目标数量的变化与协作目标相关的排他性条款，我们为协作目标提供制造服务的义务，以及我们对协作目标、里程碑付款和BMS购买本公司股份的认股权证的经济权利的变更或取消，包括任何此类重组，如果完成，可能包括与上述条款不同的额外条款，并且可能包括对我们不利的经济或其他条款。

由于这些讨论的结果未知，我们没有考虑此类重组(如果有的话)对我们的合并财务报表中确认预付许可证收入的时间或任何其他潜在财务指标的影响。如果协议被重组，我们将解释任何潜在的变化

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后，此次发行给我们的净收益约为2.111亿美元，如果承销商行使选择权从我们全数购买额外普通股，则为2.428亿美元。

我们打算使用我们从此次发行中获得的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，如下所示：

基于我们目前的计划，我们相信我们的现金和现金等价物，连同本次发行的净收益，不包括任何行使承销商购买额外普通股的期权的净收益，将足以为我们的运营提供资金到2022年。如果超过该时间，我们的现金需求(如果有)将取决于与计划中的AMT-061商业发布相关的支出时间(假设获得营销批准)，以及商业发布后任何收入的时间和金额。

这些此次发行的净收益的预期用途代表了基于我们目前的计划和业务条件的我们的意图。根据众多因素，我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，包括我们研发工作的进展情况、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方进行的任何合作，以获得我们的候选产品和任何不可预见的现金需求。

在使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益作为现金持有。

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息，目前我们也没有计划在可预见的未来宣布我们普通股的股息。根据荷兰法律，只有当我们的股东权益超过缴足和催缴股本的总和加上荷兰法律或我们的公司章程要求维持的准备金之和时，我们才可以支付股息。此外，我们与Hercules Technology Growth Capital，Inc.签订的第二个修订和恢复的贷款和安全协议包含，并且我们可能加入的任何其他贷款安排可能包含对我们或我们子公司支付股息的能力的限制。在这些限制的约束下，未来支付现金股息的建议(如果有)将由我们的董事会决定，并将取决于收益水平、资本要求、合同限制、我们的

下表列出了截至2019年6月30日我们的现金和现金等价物以及资本化：

	截至2019年6月30日

	实际			调整后
	($(以千计)，除共享和按共享数据)
现金及现金等价物	$	184,095		$	395,215



债务总额：
长期债务⁽¹⁾		35,784			35,784
债务总额		35,784			35,784

股东权益：
普通股		2,327			2,597
附加实收资本		732,924			943,774
累计其他综合收入		(8,518	)		(8,518	)
累积赤字		(594,677	)		(594,677	)

股东权益总额		132,056			343,176

总资本化	$	167,840		$	378,960

在添加中，上表中的金额假定承销商没有行使其购买额外普通股的选择权。

如果您投资于此发行，您的所有权权益将被稀释至发行价格每普通股股与本次发行生效后调整后每股普通股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形资产净值(即有形资产减去总负债)除以我们已发行普通股的数量，来计算每普通股的有形账面净值。截至2019年6月30日，我们的有形账面净值约为 1.257亿美元，或每股普通股3.32美元。

使我们在此次发行中以每股普通股46.00美元的公开发行价格出售4，891，305股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们截至2019年6月30日的调整有形账面净值约为3.368亿美元，或每股普通股7.88美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了4.56美元，而新投资者的有形账面净值每普通股38.12美元的净值立即稀释。下表说明了每股摊薄情况：

如果承销商行使其选择权，以公开发行价格全数购买额外普通股，则此次发行后调整后的有形账面净值将约为3.685亿美元，或每股普通股8.48美元，意味着现有股东每普通股的有形账面净值增加约5.16美元股，此次发行对新投资者的稀释将约为每股普通股37.52美元。

以上讨论和表格基于截至2019年6月30日的37，839，833股已发行普通股，不包括：

至截至2019年6月30日已行使或已结算或已发行其他普通股的股票奖励，此次发行中购买普通股的投资者可能会经历进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金来满足我们当前或未来的运营计划。在通过出售股权或可转换债券筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

本摘要仅涉及收购、所有权和处置我们普通股的主要荷兰税收后果。它确实并不旨在描述可能与我们普通股的特定持有人(“股东”)相关的所有税务考虑。建议股东就收购、持有和/或处置我们普通股的税务后果咨询自己的税务顾问。如果在本摘要中使用英语术语和表达来指代荷兰的概念，则的含义应归因于这些术语，而表达式的含义应归因于荷兰税法下的等效荷兰概念。

为了荷兰个人所得税和荷兰企业所得税的目的，由第三方(如受托人、基金会或类似实体或安排)合法拥有的普通股，在某些情况下可能必须分配给(视为)财产授予人、授予人或类似组织者(“财产授予人”)，或在财产授予人去世时，该财产授予人的受益人按其对该信托或类似安排财产授予人的遗产的权利的比例分配。

此摘要基于荷兰自本招股说明书补充之日起生效的税法和原则(未发表的判例法不包括在内)，这些法律和原则受更改的影响，

可能前瞻性或追溯性地影响所陈述的税收后果。本摘要中使用的术语“荷兰”和“荷兰”仅指荷兰王国的欧洲部分。

我们通常需要从我们分发的股息中按15%的比率预扣荷兰股息预扣税：股息预扣税是为股东支付的。本节中使用的“由我们分发”的概念红利包括但不限于：

一般来说，我们将被要求将所有预扣的金额作为荷兰的股息预扣税汇给荷兰税务当局。但是，在某些情况下，我们可以通过以下较小的方式减少汇给荷兰税务机关的金额：

虽然这一减免减少了我们需要汇给荷兰税务机关的荷兰股息预扣税额，但它不会减少我们需要为分配的股息预扣的税额。

出于荷兰税收目的，居于或被视为居于荷兰的股东一般有权获得任何荷兰股息预扣税的全额抵免，抵销该股东的荷兰(公司)所得税负债，并且一般有权以荷兰(企业)所得税税的负面评估形式获得退款，只要该荷兰股息预扣税连同任何其他可贷记的国内和/或外国税超过该股东的荷兰所得税总额或荷兰企业所得税负债。

如果并且这样的公司股东有资格申请参与豁免 (开发)关于普通股和参与(开发)构成荷兰股东企业资产的一部分，我们分配的股息原则上免缴荷兰股息预扣税。

根据国内反股息剥离规则，如果我们分发的股息的接受者不被视为受益者，则不得免除荷兰股息预扣税，抵扣荷兰(公司)所得税，退还或减少荷兰股息 uiteindelijk gerechtigde) 如本规则所指，该等股息。

居住在荷兰王国非欧洲部分或与荷兰缔结了税务条约的国家的非居民股东，可能有资格获得荷兰股息预扣税的全部或部分减免或退款，但前提是(I)此类减免或退款是及时和适当的，和(Ii)根据此类税务条约中关于防止欺诈或滥用的规定，享受此类救济或退款的权利不受限制。

在中，根据国内法律，非居民股东(非个人)有权免除荷兰股息预扣税，前提是满足以下每项测试：

居住在欧盟成员国的非居民股东，荷兰与该成员国缔结了一项税收条约，该条约规定根据投票权数量的所有权减少荷兰对股息的税收，此处2下提到的测试

以上也满足非居民股东在我们拥有投票权的情况下，如果股东是荷兰居民，则适用第13条CITA所指的参与豁免或条CITA项下的税收抵免。

根据国内反股息剥离规则，如果我们支付股息的接收者不被视为实益所有者，则不得免除荷兰股息预扣税、退款或减少荷兰股息预扣税(uiteindelijk gerechtigde)如本规则所指，该等股息。荷兰税务当局采取的立场是，这种实益所有权测试也可以应用于拒绝根据税务条约和王国的税收安排减免荷兰股息预扣税(信守规则vor het koninkrijk).

非居民股东对于从我们的普通股中获得或被视为源自我们的普通股的任何利益，包括任何通过出售其实现的资本收益，需要缴纳荷兰所得税或荷兰公司所得税，一般可以将荷兰股息预扣税抵销其荷兰所得税或其荷兰企业所得税负债(如适用)，并且如果并达到荷兰股息预扣税以及任何其他可贷记的国内和/或的范围，则一般有权根据负纳税评估获得退款分别。

为荷兰所得税目的，作为个人居民或被视为居住在荷兰的股东，在以下情况下，将按荷兰2001年“荷兰所得税法”规定的累进税率(最高51.75%(2019年)缴纳荷兰个人所得税，适用于从普通股获得的收入和通过处置获得的收益：

如果上述两个条件都不适用，个人股东将在储蓄和投资制度下被征税(inkomen uit sparen en beleggen)。无论实际实现的收入和资本收益如何，在此制度下被征税的股东的所有资产和允许负债(包括普通股)的年度应税利益设定为每年1月1日减去允许负债后资产的公平市场价值的视为回报。

取决于被允许负债减去的资产的公平市场价值的合计金额，被视为回报的范围从1.935%到5.60%(2019年)。此视为回报须按30%的统一税率缴纳所得税。只有当被允许负债减去的资产的公平市场价值超过阈值 (heffingvrij vermogen)30，360欧元(2019年)。视为回报将根据历史市场收益率每年调整一次。

一般而言，股东为公司，另一个资本分为股份的实体，合作社(协会)，或另一个合法的实体，其企业属于普通股，出于荷兰企业所得税的目的，该企业是荷兰居民或被视为居民，将缴纳荷兰企业所得税，税率为从普通股获得的收入和普通股收购、赎回和处置普通股时实现的收益的25%(超过利润的19%，最高可达200，000欧元)。

如果并且在该股东有资格就普通股所得申请参与免税的情况下，对普通股实现的任何损益 (严格条件下的清算损失除外)均免缴荷兰公司所得税。

为荷兰所得税目的而不是居于或被视为居于荷兰的股东，将不会就我们分配的股息或因处置或视为处置普通股而实现的任何收益(上述股息预扣税除外)的所得或资本利得缴纳任何荷兰税，但以下情况除外：

如果上述两个条件之一适用，我们分派的股息或因出售或视为处置普通股而实现的任何资本收益的收入或收益一般应缴纳荷兰个人所得税，累进税率最高可达51.75%(2019年)。

为荷兰公司所得税目的，不是个人，也不是居于或被视为居于荷兰的股东，将不会就我们分配的股息或因处置或视为处置普通股(上述股息预扣税除外)而实现的任何收益，对所得或资本利得缴纳任何荷兰税，除非：

如果普通股应归因于荷兰的永久机构，并且第13条CITA所指的参与豁免适用于这些普通股，则上文1项下提到的股东无需为所得和资本收益缴纳荷兰公司所得税。

如果上述条件之一适用，来自普通股的收入和普通股实现的收益一般将缴纳荷兰公司所得税，税率为25%(高于利润的19%，最高可达20万欧元)(2019年税率和档次)。

对于股东去世时股的任何形式或实质上的赠与或继承，无需缴纳荷兰赠与或荷兰遗产税，但以下情况除外：

就上述而言，在条件先例下作出的普通股赠送视为在条件先例满足时作出。

为了荷兰赠与或荷兰遗产税的目的，不持有荷兰国籍的个人将被视为居住在荷兰，内部别名，如果该个人在礼物或该个人死亡之前的十年内的任何时间居住在荷兰。此外，为了荷兰赠与税的目的，如果不持有荷兰籍的个人在赠与日期前12个月内期间的任何时间居住在荷兰，则该个人将被视为居住在荷兰。适用的税务条约可能会凌驾于被视为在荷兰的居住权。

对于发行、收购、拥有和处置普通股的付款，将不会产生荷兰增值税，但对未免除荷兰增值税的服务应支付的费用增值税除外。

荷兰将不会就普通股的认购、发行、配售、配发、交付或转让支付荷兰注册税、资本税、关税、转让税、印花税或任何其他类似的税收或税费。

股东不会仅因持有普通股而成为荷兰居民，或被视为荷兰居民。

以下是适用于我们普通股的收购、所有权和处置的美国联邦所得税主要考虑事项的一般摘要，基于现行法律，并不旨在全面讨论可能与我们的普通股相关的所有税收考虑事项。

本摘要基于1986年经修订的“国税法”(以下简称“准则”)的现行规定，现有的、最终的、临时的和拟议的美国财政部法规，行政裁决和司法裁决，在每种情况下均可在本年度报告之日获得。上述所有内容均可能发生更改，这些更改可能具有追溯性，并可能影响以下所述的税收后果。

此部分总结了美国联邦所得税对美国普通股持有者(如下所定义)的重要考虑因素。

本摘要仅针对在原始发行时获得普通股并将普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有人提出的美国联邦所得税考虑事项。本摘要不涉及可能与特定美国持有者相关的所有美国联邦所得税事宜。每个潜在投资者应就收购、拥有或处置普通股的税务后果咨询专业税务顾问。本摘要不涉及适用于普通股持有人的可能受特殊税收规则约束的税务考虑，包括但不限于以下：

此外，本摘要不涉及其他最低税收考虑事项或适用于拥有我们的普通股股份的实体的股权持有人的考虑事项。此外，此讨论不考虑美国对非“美国持有人”(定义如下)普通股持有者的美国税收后果。

对于本摘要的目的，“美国持有人”是为美国联邦所得税目的而被(或视为)普通股的实益所有者：

如果合伙企业持有普通股，则合伙人在其中的税务待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的普通股持有人应就适用于其和其购买、拥有和处置我们普通股的合作伙伴的美国联邦所得税考虑事项咨询自己的税务顾问。

我们不会就我们普通股投资的美国联邦所得税待遇问题寻求美国国内税务局(IRS)的裁决，我们也不能保证美国国税局会同意以下结论。

受制于“被动外资公司考虑“下面，美国持有人实际或建设性地收到的任何分配(包括荷兰预扣税的任何预扣金额)的总额将作为我们根据美国联邦所得税原则确定的当期和累计收益和利润范围内的红利，向美国持有者纳税。超过收益和利润的分配将在美国持有人的普通股调整税基的范围内对美国持有人免税，并将适用于并减少美国持有人的调整税基。超过收入和利润的分配以及调整后的税基一般应向美国持有人征税，作为出售或交换财产的资本收益。但是，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，因此预计任何分派都将报告为股息，即使该分派将被视为资本的非纳税回报或根据上述规则被视为资本收益。以非美元货币支付的股息必须作为美元金额计入美国持有者的收入中，该金额基于实际或建设性地收到该股息之日生效的汇率，无论股息实际上是否已折算为美元。如果股息在收到的日期换算为美元，则美国持有者一般不会确认外币损益。但是，如果以后将非美元货币兑换成美元，美国持有人必须将任何汇率波动导致的任何收益或损失计入收入。这些收益或损失通常为普通收入或损失，并将来自美国境内用于外国税收信贷限制的来源。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解如果我们公司以非美元货币支付股息对他们的税务后果。除现金以外的任何财产的任何分配的金额将为该财产在分配之日的公平市值。美国持有者将没有资格就其他公司允许的股息享受任何已收到的股息扣减。

根据守则并受以下有关“Medicare Tax”的讨论，非公司美国持有者收到的合格股息 (即个人和某些信托和遗产)的最高所得税税率为20%。此降低的所得税税率适用于股息

由“合格的外国公司”向符合适用要求的此类非法人美国持有人支付，包括最短持有期(一般情况下，从除息日期前60天开始的 121天期间至少61天)。我们希望根据守则被视为合格的外国公司。因此，对于符合最短持有期和其他要求的股份，我们向非法人美国股东支付的股息预计将被视为“合格股息收入”。但是，如果我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度将我们支付的股息视为美国联邦收入税收目的“被动外国投资公司”，则我们将不符合20% 最高美国联邦所得税税率，如下所述。

美国持有者就普通股收到的股息在计算该持有者的外国税收抵免限制时，一般将被视为外国来源收入。受适用条件和限制以及下一段讨论的限制，任何预扣股息的荷兰所得税均可从应税收入中扣除，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中扣除。对符合美国外国税收抵免资格的外国税收的限制是针对特定的收入类别单独计算的。为此，我们分配的股息一般将构成“被动类别收入”(但在某些美国持有人的情况下，可能构成“一般类别收入”)。

在向股东进行分配后，我们可能被允许保留部分预扣金额作为荷兰股息预扣税。请参阅“ 荷兰的税收-股息预扣税-一般”。我们可能保留的荷兰预扣税额减少了我们需要向荷兰税务当局支付的股息预扣税额，但不会减少我们从支付给美国持有者的股息中预扣的税额。在这些情况下，对于分配给美国持有者的股息，我们不需要向荷兰税务当局支付的股息预扣税部分很可能不符合美国外国税收抵免的资格。

美国持有人一般会在出售或交换普通股时，为美国联邦所得税目的确认损益，金额等于从这种出售或交换中实现的金额的美元价值与美国持有人对这些普通股的纳税基础之间的差额。受“下的讨论的影响被动外资公司考虑“下面，这种收益或损失通常是资本收益或损失，并且通常被视为来自美国境内的来源。如果美国持有者在出售或交换时持有普通股超过一年，则此类资本损益将被视为长期资本损益。非公司持有者的长期资本收益可以享受优惠税率；资本损失的扣除受到限制。在处置我们的普通股时收到非美元货币的美国持有人将变现等于在处置之日收到的外币美元价值(或在现金基础和选择权责发生制纳税人的情况下，结算日期)，无论当时是否转换为美元。非常一般情况下，如果结算日收到的货币的美元价值与普通股的变现金额不同，美国持有者将确认货币损益。结算日或其后任何外币处置时的任何货币收益或损失，一般为美国来源的普通收入或损失。

守则所指的“美国人”，即个人、遗产或非豁免信托，一般须对以下较小者征收3.8%的附加税 (I)美国人当年的“净投资收入”和(Ii)美国人在该年的“经修改调整总收入”超出门槛(在个人的情况下，将超过门槛)的3.8% 附加税

$125，000至$250，000之间，具体取决于个人在美国的纳税申报状态)。美国股东的净投资收入一般包括(除其他外)我们普通股出售或其他应税处置的股息和收益，除非(某些例外)这些股息或收益是在正常的贸易或业务过程中获得的。净投资收入可以通过适当分配的扣除额减少；但是，美国的外国税收抵免可能无法用于减少附加税。

被动的外商投资公司考虑。在美国境外组建的公司一般会被归类为被动外国投资公司(PFIC)，以便在任何应课税年度缴纳美国联邦所得税：(I)其总收入的至少75%为被动收入，或(Ii)其资产总值的平均至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。在进行此计算时，必须将我们直接或间接拥有至少25%权益的每家公司的收入和资产按比例部分计算在内，由该公司的价值决定。为此目的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及来自商品和证券交易的收益。

我们相信我们是2016应纳税年度的PFIC，而不是2017或2018应纳税年度的PFIC。截至本招股说明书附录之日，我们预计不会成为2019年纳税年度的PFIC。基于我们的估计总收入、我们总资产的平均价值以及我们的“25%或更多”拥有的子公司经营的活跃业务的性质，我们预计我们不会在2019年被归类为PFIC。我们作为任何应纳税年度的PFIC的地位将取决于我们每年的资产和活动，因为这是在每个应纳税年度结束后每年做出的事实确定，因此不能保证我们不会被视为当前应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC。我们的资产的市值可能在很大程度上是参照我们普通股的市场价格来确定的，由于科技公司的市场价格特别波动，所以市场价格可能会波动，并且可能会大幅波动。我们的资产的市值可能在很大程度上取决于我们普通股的市场价格，因为科技公司的市场价格一直特别波动。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用现金的方式和速度的影响。

如果我们是美国持有人持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，则根据“默认PFIC制度”(即，在没有下文所述的选举之一的情况下)，美国持有人在普通股的出售或其他处置(包括质押)时认可的收益将在美国持有人持有普通股的期间按比例分配普通股。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应税年的金额将按照该应纳税年度对个人或公司(视情况而定)的有效最高税率纳税，并对该应纳税年度的由此产生的税负征收利息费用。如果普通股的任何分派超过美国持有人在前三年或持有人的持有期内收到的普通股年度分派的平均数的125% ，则适用类似的规则，两者以较短的时间为准。应该注意的是，在我们进行分发之前，在默认PFIC制度下不会对美国持有者产生税收后果。然而，如果我们曾经做过分配，那么它很可能是一个超额分配(因为我们之前不会向普通股持有人进行任何分配 )。此时，以及随后的所有分发，上述规则将适用于美国持有者。美国股东还应意识到，只要股东持有股票，外国公司成为PFIC，而美国股东持有该公司股票，则该公司对该股东仍然是PFIC(即使公司在某一时刻不再被归类为PFIC)，除非股东做出了适当的选择或清除选择。因此，即使我们的PFIC状态可能不会对美国持有者的美国纳税义务产生直接影响 (如果我们没有进行任何分配或如果我们没有任何净收益或资本收益)，美国持有者作为我们公司股东的未来纳税义务可能会受到美国持有者进行的选举的影响(或无法

Make) 今天。因此，对于美国持有者来说，就PFIC地位的后果咨询他们自己的税务顾问是很重要的。

在我们被视为PFIC的事件中，上述默认PFIC制度下的税收后果可以通过“按市值计价”或“合格选举基金” 选举来避免。只要我们的普通股定期在纳斯达克全球精选市场或另一家“合格交易所”进行交易，进行按市值计价选举的美国持有人一般不会受上述PFIC规则的约束，除非在选举生效日期之前持有人持有我们普通股的任何部分。相反，对于我们是PFIC的每个应纳税年度，选举持有人将在普通收入中包括等于以下任何余额的金额：(A)该应纳税年度收盘时普通股的公平市值除以(B)选举持有人对该等普通股的调整税基。此外，将允许选举持有人扣除的金额等于中的较小者(Y)(I)选举人在普通股中的调整税基超过(Ii)该等普通股截至该课税年度结束时的公允市值或(Z)(I)由于选择以前的课税年度而包括在普通收入中的金额超过(Ii)允许扣除的金额的超额(如果有的话)，将被允许扣除(I)超过(Ii)允许扣除的金额 (I)包括在普通收入中的金额超过(Ii)允许扣减的金额(Ii) 允许扣减的金额(I)超过允许扣减的金额(I)超过(Ii)允许扣减的金额选举将导致选举人在普通股中的税基进行调整，以反映毛收入中包含的金额或因选举而允许扣除的金额。此外，在出售普通股或其他应纳税处置普通股时，选举持有人将确认普通收入或亏损 (如果有)，不得超过(1)由于选择以前的应纳税年度而包括在普通收入中的金额超过(2)由于选择以前的应纳税年度而允许扣减的金额( 选择以前的应纳税年度而允许扣除的金额)。

或者，美国持有者进行有效和及时的“QEF选举”通常不受上述默认PFIC制度的约束。相反，对于应用这种选举的PFIC年度，选举持有人将对选举持有人按比例分享我们的净资本收益和普通收益缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否实际分配给选举持有人。但是，由于我们不打算准备或提供允许进行有效QEF选举的信息，因此美国持有者将不能获得该选举。

如果我们被视为当前应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC，则美国持有人将被要求提交该年度的年度信息报税表，无论美国持有人在该年度是否处置了任何普通股或是否收到了关于普通股的任何分派。

除非美国持有人是“豁免受款人”，否则美国持有人一般将遵守有关普通股股息以及在美国境内或通过美国相关金融中介支付的普通股销售、交换或处置所得收益的信息报告要求。在另外，美国持有人可能会对此类付款进行备份预扣(目前为24%)，除非美国持有人提供纳税人身份证号码和正式执行的IRS 表格W-9(或适用的继任者表格)或以其他方式建立豁免。备份预扣不是附加税，任何备份预扣的金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需的信息。

本公司与下文所列承销商已就所发行的普通股订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示的普通股数量。高盛公司和SVB Leerink LLC是承销商的代表。

承销商承诺接受并支付所提供的所有普通股(如果有)，除非并直到行使此期权为止，而不是以下期权所涵盖的普通股。

承销商有权从公司额外购买至多733，695股普通股，以弥补承销商销售的普通股数量超过上表所列的总数。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何普通股，承销商将分别购买普通股，比例与上表所列比例大致相同。

下表显示了公司将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。这些金额显示在假设没有行使和完全行使承销商购买额外普通股的选择权的情况下。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行的总费用中所占份额约为38万美元。我们还同意向承销商报销高达15，000美元的FINRA律师费。根据FINRA规则5110，此报销费用被视为此发行的承销补偿。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年“证券法”规定的责任。

承销商向公众出售的普通股将按本招股说明书副刊封面所列首次公开发行价格首次公开发行。承销商向证券交易商出售的任何普通股，均可在公开发行价格基础上以每股1.656美元的折扣价出售。普通股首次发行后，代表可以更改发行价和其他销售条款。承销商发行普通股须经收受接受，并受制于承销商拒绝全部或部分订单的权利。

我们，我们的高管和董事以及我们的某些现有证券持有人已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不得处置或对冲任何他们的普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券

本招股说明书副刊的日期持续至本招股说明书副刊日期后90天，但事先经代表书面同意的除外。这些限制受某些例外情况的约束，其中包括根据符合交易所法案下10b5-1规则的交易计划进行的销售，该交易计划截至本招股说明书补充之日已存在，该销售可能包括我们的某些首席执行官(包括首席执行官)总计最多55，000股普通股，但受限于特定的价格和基于交易量的限制。此外，我们的每一位高管和董事都被允许出售多达4，900股普通股股，以弥补在90天限制期内因归属限制性股票单位而产生的税务责任。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

在与发行相关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以覆盖由卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中需要购买的股份数量更多的股份，而空头头寸表示后续购买未涵盖的此类销售的金额。-。“有盖淡仓”是指不大于可行使上述承销商选择权的额外普通股数量的空头头寸。承销商可以通过行使其购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股来弥补任何所覆盖的空头头寸。在决定弥补所涵盖淡仓的股份来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的普通股的价格与他们根据上述期权可购买额外普通股的价格相比较。“裸”卖空是任何空头头寸大于可行使上述期权的额外普通股数量的卖空交易。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来填补任何这样的裸空头头寸。如果承销商担心定价后可能会对公开市场上普通股的价格产生下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者造成不利影响，则更有可能创建裸卖空头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上进行的普通股的各种投标或购买。

承销商也可能实施罚金竞标。当特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣时，会发生这种情况，因为代表在稳定或做空交易中回购了由该承销商出售或为该承销商帐户出售的普通股。

买入以弥补空头头寸和稳定交易，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到阻止或延缓公司普通股市场价格下跌的作用，加上实施惩罚性出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场上进行。

承销商及其各自附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经为提供并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到习惯性的费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司、高级人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接、作为担保其他义务的抵押品或其他) 和/或承销商及其各自关联公司还可就此类资产、证券或工具传达独立投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或建议客户在此类资产、证券和工具中持有多头和/或空头头寸。

就欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)而言，该成员国尚未或将向公众发售普通股，但根据招股章程规定的以下豁免，可随时向该成员国的公众提出我们的普通股要约：

但该等普通股要约不得导致吾等须根据招股章程规例第3(1)条刊登招股章程。

就本规定而言，就我们在任何成员国的普通股而言，“向公众提供”一词是指以任何形式和方式就要约条款和我们将提供的普通股进行充分的信息沟通，以使投资者决定购买我们的普通股，而“招股章程法规”一词是指法规(EU)2017/1129。

此欧洲经济区销售限制是对以下列出的任何其他销售限制的补充。

在英国，本招股说明书仅面向符合资格的投资者，他们(I)属于“2000年金融服务和市场法”(“2005年金融促进)令”(“该命令”)第19(5)条范围内的投资专业人士；或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体和其他可能被合法传达的人(所有此等人士统称为“相关人士”)。本招股说明书涉及的任何投资或投资活动仅供相关人员使用，并将仅与相关人员从事。任何不是相关人员的人都不应对本招股说明书或其任何内容采取行动或传递。

普通股只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买委托人的购买者，国家票据45-106章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)款中定义的，并且是被允许的客户，

如国家文书31-103中定义的登记要求、豁免和正在进行的登记义务。普通股的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充(包括任何修正案)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可以向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是购买者在购买者所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用规定，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

普通股不得在香港以任何文件的方式要约或出售，但(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第I章)所指的向公众提出要约的情况下，。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第I章)所指的向公众发出邀请的公司(香港法例第32号)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，而与普通股股份有关的广告、邀请或文件，不得为以下目的而发出或可能由任何人管有或其内容相当可能由香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券法获准这样做)，但就只处置或拟只处置给香港以外的人或只处置给“证券及期货条例”及其下订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”的普通股而言，则除外。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及任何其他文件或材料与普通股的要约或出售或认购或购买有关的任何其他文件或材料不得传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，无论是(I)向机构投资者(如新加坡第289章“证券及期货法”(“SFA”)第4A节下定义的 )以外的人。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人员(如 SFA第275(2)条定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并按照SFA 第275条规定的条件或(Iii)根据SFA任何其他适用条款，并按照SFA的其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。

如果普通股是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，而该公司(不是SFA第4A条中定义的认可投资者)唯一的业务是持有投资，并且其全部股本由一个或多个人拥有，而每个人都是SFA认可投资者，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)在6个月内不得转让

公司已根据SFA第275条收购了股份，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人员(如SFA 第275(2)条定义)，(2)根据SFA第275(1A)条，该公司的证券中的要约产生这种转让，(3)在没有或将不会就转让给予代价的情况下，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“第32条”)第32条所指明的。

如果普通股是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，而该人是信托(受托人不是唯一目的是持有投资的认可投资者(如SFA第4A条中定义的 )，并且信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条收购普通股后6个月内不得转让，除非：(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人员(如SFA第275(2)条所定义)转让，(2)如果这种转让是由以条款作出的要约产生的，则该权利或权益是以每笔交易不少于20万新元(或等值外币)的代价获得的(无论该金额是以现金支付，还是通过证券或其他资产的交换支付)；(3)在没有或将不会就转让给予代价的情况下；(4)如果转让是通过法律的实施进行的，(5)如第276(7)条所规定

普通股没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法，经修订)或FIEA注册。普通股不得直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民(包括日本居民或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或其他人，以直接或间接在日本重新发售或转售，或向日本任何居民或为日本任何居民的利益，提供或出售普通股，除非根据FIEA的注册要求豁免或在其他方面符合日本的任何相关法律法规。

与美国联邦法律和纽约法律有关的法律事务将由Morgan， Lewis&Bockius UK LLP(英国伦敦)代我们处理。与荷兰法律有关的与本招股说明书补充提供的普通股的有效性有关的某些法律事务以及其他法律事务将由荷兰阿姆斯特丹的Rutgers Posch visée Endedijk N.V.代我们处理。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo， P.C.，波士顿，Massachusetts，是美国法律顾问，NautaDutilh N.V.，阿姆斯特丹，荷兰是与此次发行相关的承销商的荷兰法律顾问。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)参照截至2018年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书补充部分，其依据是独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.)的报告，该报告根据该公司作为审计和会计专家的授权提供。

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于我们根据本招股说明书补充提供的普通股和随附的招股说明书的S-3表格的注册声明。本招股说明书补充及随附的招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息以及注册声明的附件。有关我们和我们根据本招股说明书补充提供的证券的进一步信息，我们向您介绍注册声明以及作为注册声明一部分提交的展品和时间表。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。 SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和其他有关发行人的信息，包括我们。SEC网站的网址是 www.sec.gov。此外，您还可以通过我们的网站访问我们向美国证券交易委员会提交的文件，网址是：www.Unique re.com。我们网站上的信息不是本招股说明书副刊的一部分，本招股说明书副刊中包含我们的网站地址只是一个不活动的文本参考。

SEC允许我们通过引用“合并”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文档来向您披露重要信息。通过引用合并的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分。提交给SEC的稍后信息将更新并取代此信息。证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.

我们在本招股说明书补充材料发布之日后，通过引用将下列文件和根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件并入其中，直至本招股说明书补充材料涵盖的普通股发行终止为止(根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外)：

我们承诺在书面或口头请求下，向收到本招股说明书增刊及随附招股说明书副本的每个人(包括任何实益所有者)免费提供通过引用并入的所有前述文件的副本(展品除外，除非这些展品特别以引用方式并入这些文档中)。您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：uniQure Investor Relations，113 Harwell Avenue，

在中，根据证券法第412条，本文通过引用并入的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，该声明也通过引用并入本文或被视为包含在本文中。

Unquure N.V.提供的普通股
权证
权限
债务证券
采购合同
单位
出售股东的普通股

我们可能会不时在一个或多个招股说明书中提供、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，或者出售的一个或多个股东可以根据本招股说明书提供普通股出售。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券(包括任何适用的反稀释条款)时可能发行的证券。

此招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们或出售股东提供证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供所提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，与这些发行相关。招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“QURE”。2018年6月13日，我们最后报告的普通股销售价格为每股35.40美元。适用的招股说明书补充将包含有关招股说明书补充所涵盖的纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所(如果有的话)的任何其他上市信息。

我们或销售股东将在连续或延迟的基础上，通过不时指定的代理或通过承销商或交易商直接向投资者销售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节。如果有任何代理或承销商参与销售与本招股说明书相关的任何证券，则该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或购买额外证券的选择权将在招股说明书补充中列出。此类证券向公众提供的价格以及我们预计从此类销售中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查适用招股说明书补充和任何相关自由写作招股说明书中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			2
发明内容			3
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益对固定费用的比率			6
收益的使用			7
普通股说明			7
债务证券说明			16
令状的描述			23
权利的说明			24
采购合同说明			24
单位说明			24
可转换或可交换证券			25
表单、交换和转移			25
记账程序和结算			26
分配计划			28
法律事项			31
专家			31
在那里可以找到更多信息			31
通过引用将某些信息合并			31
披露证监会对证券行为赔偿责任的立场			32

本招股说明书是我们作为 “知名经验发行人”向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动货架注册声明的一部分，该声明在1933年修订的“证券法”(Securities Act Of 1933)或“证券法”(Securities Act)的第405条中定义。在这个架子登记过程中，我们可以出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，我们的出售股东可以在一次或多次发行中出售他们的普通股。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。我们可能授权提供给您的招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用合并到本招股说明书中的任何文件中包含的信息。您应在投资所提供的任何证券之前，阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书，以及在“通过引用合并某些信息”标题下通过引用合并的信息。

本招股说明书不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充。

我们以及任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，而不是通过引用在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或由我们或代表我们准备的任何相关免费书面招股说明书中包含或合并的信息或陈述，或我们向您提交的任何相关免费书面招股说明书。本招股说明书、本招股说明书的任何适用的补充或任何相关的免费写作招股说明书不构成要约出售或要约招揽购买他们所涉及的注册证券以外的任何证券，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向任何在该司法管辖区内作出该要约或招揽的人出售或要约购买证券的要约或要约。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文档正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何相关的免费写作招股说明书在以后的日期交付，或出售证券。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有个摘要全部由实际文档进行限定。本文中提到的一些文件的副本已经提交，将作为证物提交或通过引用并入其中，本招股说明书是注册声明的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下标题“Where you can find more Information”(您可以在哪里找到更多信息)下所述。

除非另有提及或除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中使用的术语“uniqure”、“Company”、“we”、“us”和“our”指的是uniQure N.V.，一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰的法律，连同其子公司。

本招股说明书及其引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

发明内容

此摘要突出显示了本招股说明书中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书，包括投资我们的证券的风险，这些风险在适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书的“风险因素”标题下讨论，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读通过引用纳入本招股说明书的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书所属的注册报表的附件。

公司概述

我们是基因治疗领域的领先者，寻求为患有基因和其他毁灭性疾病的患者开发具有潜在疗效的单一治疗方法。我们正在推进一条专注于内部和通过伙伴关系开发的创新基因疗法的管道，例如我们与Bristol Myers-Squibb的合作专注于心血管疾病。我们已经在我们的先导适应症血友病B中建立了临床概念验证，并在亨廷顿病中实现了临床前概念验证。我们相信我们的基因治疗技术平台和制造能力为我们提供了独特的竞争优势，包括降低开发风险的潜力，成本和上市时间。我们在自己的设施中生产基于腺相关病毒(“AAV”)的基因疗法，采用专有的、商业规模的、当前良好的制造实践(“cGMP”) 兼容的制造流程。我们相信我们位于马萨诸塞州列克星敦的工厂是世界领先的，最通用的基因疗法制造设施之一。

血友病B计划(AMT-061)

我们计划尽快推进AMT-061，它将AAV5载体与因子IX(“FIX”)Padua突变体结合在一起，于2018年进入重度和中度重度血友病B患者的关键试验。该研究预计将是一项开放式、单剂量、多中心、多国家试验，调查AMT-061 用于严重或中度重度血友病B的成年患者的有效性和安全性。患者将作为自己的对照，。在使用AMT-061. 治疗之前的六个月观察性导入阶段期间建立基线。与关键试验的六个月导入阶段同时开始，预计将在大约三名患者中进行一项短期剂量确认研究，使用单一的静脉(“IV”)剂量AMT-061，剂量为2×10¹³GC/kg将对患者进行大约六周的评估，以评估FIX活动水平并确认剂量。剂量确认研究不需要导入阶段，患者将继续长期随访。我们于2017年1月获得美国食品和药物管理局(“FDA”)对AMT-061的突破性治疗指定，并于2017年4月从欧洲药品管理局(“EMA”)获得Prime指定。

我们相信AMT-061利用了AAV5良好的耐受性和免疫原性结果。基于AAV5的基因疗法已在多项临床试验中被证明总体上是安全和耐受性良好的，包括对22名血友病B患者和其他适应症患者进行的三项UNQUE试验。与使用其他AAV衣壳系统通过静脉输注提供的数据相比，在使用我们的AAV5基因疗法治疗的临床试验中，没有患者经历过任何经证实的T细胞介导的对衣壳的免疫应答或FIX活性的物质丧失。一项独立临床试验表明，与其他AAV载体相比，AAV5具有预先存在的中和抗体(“NAB”)的最低流行率。来自 AMT-060的I/II期试验的数据，我们先前的血友病B候选产品含有不同的转基因

在先前存在的NAB至AAV5的情况下展示了临床概念验证，表明几乎所有血友病B患者都有资格使用AMT-061进行治疗。

在2018年第一季度期间，我们成功完成了AMT-060与AMT-061使用的制造流程、控制和方法的可比性分析。2018年第一季度，我们之前接受的与剂量确认试验相关的研究性新药申请(“IND”)的修正案提交给了FDA。预期在剂量确认试验中使用的产品已在我们最先进的马萨诸塞州列克星敦工厂生产，并实现了完全质量释放。我们还开始生产预计将在关键试验中使用的临床材料。所有临床材料都是利用cGMP生产的。

Huntington计划(AMT-130)

AMT-130是我们针对亨廷顿病的基因治疗候选药物，它利用AAV携带设计用于沉默Huntingtin基因的工程微RNA 。2017年9月，AMT-130获得FDA的孤儿药物指定，2018年1月，AMT-130获得EMA的孤儿医疗产品指定。

我们于2017年9月使用AMT-130在非人类灵长类动物中启动了我们的良好实验室操作规范(“GLP”)毒理学研究。我们希望在2018年下半年完成这项研究并向FDA提交IND。

公司信息

我们的公司在荷兰商会的贸易登记簿(手柄登记van de Kamer van Koophandel en Fabrieken)在荷兰阿姆斯特丹，编号在54385229以下。我们的公司所在地在荷兰阿姆斯特丹，我们的注册办事处位于 Paasheuvelweg 25a，阿姆斯特丹1105 BP，荷兰，我们的电话号码是+31.20.240.6000。

我们的网站地址是www.Unique re.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券

我们可能会不时提供债务证券、权证、权利、购买合同、单位或普通股。我们还可能根据本招股说明书不时在一个或多个发行中提供上述可转换或可兑换为一个或多个其他证券的类型的证券，以及任何适用招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书，价格和条款将由相关发行时的市场状况决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

我们可能授权提供给您的招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息或我们通过引用合并的文件中的。但是，没有招股说明书的补充或自由写作

招股说明书将提供在本招股说明书所属的注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

出售股东

有关出售股东的信息，包括他们的身份和将代表他们登记的普通股数量，将在招股说明书补充、生效后的修正案中或我们根据修订后的 1934年证券交易法(“交易法”)提交给证券交易委员会的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。此类出售股东可能包括现有股东、我们的执行人员和我们的董事。

出售股东不得根据本招股说明书出售任何普通股，直到我们在随后的招股说明书补充中确定此类出售股东为止。然而，出售股东可以根据1933年“证券法”(修订的 (“证券法”)的登记要求的任何现有豁免)出售或转让其全部或部分普通股。

本招股说明书不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充。

我们可以直接向投资者销售证券，也可以通过承销商、交易商或代理商销售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何建议购买证券的全部或部分的权利。如果我们通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书补充中包括：

•: 承销商或代理人的姓名；
•: 向他们支付的适用费用、折扣和佣金；
•: 有关购买额外证券的选项(如果有)的详细信息；以及
•: 我们估计的净收入。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查任何适用的招股说明书补充和任何相关自由写作招股说明书中包含的 “风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告和截至2018年3月31日的季度10-Q表格季度报告中的类似标题下描述的风险和不确定因素，这些报告和文件由通过引用并入本招股说明书的我们的年度、季度和其他报告和文件更新。在决定是否购买根据本招股说明书一部分的注册声明注册的任何证券之前。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

本招股说明书、每份招股说明书副刊以及通过引用纳入本招股说明书中的信息，以及每份招股说明书副刊包含1933年修订的“证券法”第27A节(我们称之为证券法)和1934年“交易法”第21E节(我们称之为“交易法”)所指的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“应该”、“ ”、“将”、“继续”、“寻求”、“形式”或“预期”或其他类似词语(包括它们在否定中的用法)或其他类似词语(包括它们在否定中的用法)来识别。这些陈述包括但不限于 “商业”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的陈述，以及任何适用招股说明书补充中包含的其他部分，或通过引用从我们的10-K年度报告和10-Q季度报告(如果适用)以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中纳入。您应该知道，在任何适用的招股说明书补充和通过引用纳入本文或其中的任何文件中，在“风险因素”标题下讨论的任何事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，如果发生任何这些事件，都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

本招股说明书中的警告性声明旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用纳入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发出之日才发表。除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用。

每当根据本招股说明书提供债务证券时，如果需要，我们将在适用的招股说明书补充中提供一个表格，以历史为基础列出我们的收益与固定费用的比率。

我们将保留对出售特此提供的证券所得净收益的使用的广泛自由裁量权。除我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充或任何相关的免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算将此处提供的证券销售所得净额用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、债务偿还、营运资金以及一般和行政开支。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务相辅相成的业务，尽管截至本招股说明书之日，我们还没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充或免费写作招股说明书中列出我们对根据招股说明书补充或免费写作招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府及其机构的短期义务。

我们将不会收到任何出售股东在第二次发行中出售普通股所得的任何收益。出售股东将支付任何承销或经纪折扣和佣金，以及出售股东在第二次发行中处置普通股所产生的经纪、会计、税务或法律服务费用或其他任何费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他费用、费用和费用，包括但不限于，我们的律师和我们的会计师的所有注册和备案费用和费用。

以下对我们普通股的描述和我们的组织章程的规定是摘要，并参照我们的组织章程和荷兰法律的适用条款进行限定。

下面对我们普通股的一般条款和规定的描述只是一个摘要，因此不完整，并受公司章程的条款和规定的约束，并通过的引用全文加以限定。我们的公司章程已作为注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读这些条款，了解可能对您重要的条款。

我们的公司章程提供60，000，000股普通股的授权股本，每股面值为欧元0.05。截至2018年6月13日，我们共发行和发行了37，069，095股普通股。我们没有任何授权或未发行的优先股。

我们以登记记账的形式发行我们的普通股，而这些股票不是经认证的。

我们可以发行普通股，但须遵守公司章程中规定的法定股本上限。我们的董事会有权发行普通股，前提是且仅限于股东大会指定给董事会这样的权力。目前我们的章程规定授权股本为3，000，000欧元，分为一类股份，即60，000，000股普通股，每股面值为欧元0.05。向董事会指定发行普通股的权力在股东大会指定的期间内仍然有效，并可授予给a

没有这一指定，只有股东大会才有权根据董事会的建议授权发行普通股。目前，我们的董事会被授权在我们的公司章程和指定的限制下发行普通股，直到2019年12月13日。

在发行普通股方面，这些股票至少要支付面值。除支付股份的面值和任何同意的溢价以外，不得违背股东的意愿，通过修改公司章程或其他方式，将任何义务强加给股东。在荷兰法律的约束下，股票付款必须以现金支付，前提是没有同意其他贡献，并且可以用我们批准的货币支付。

任何授权普通股数量的增加和不同类别股份的引入都需要在中批准对我们的组织章程的修改，以实现这种增加或引入。该等修订须由董事会提出建议，并由股东在股东大会上以多数票通过。

以下是适用于我们的荷兰公司法与特拉华州公司法(美国许多公开上市公司根据该法律成立的法律)之间的比较，讨论了本招股说明书中未另行描述的其他事项。本摘要受荷兰法律的约束，包括荷兰民法典第2册和特拉华州公司法，包括特拉华州普通公司法。

荷兰。我们的董事会结构由执行董事和非执行董事组成。在一级董事会结构下，执行董事和非执行董事将共同负责一级董事会所执行的管理以及公司的总体政策和战略。执行董事负责公司的日常管理。非执行董事负责监督执行董事的行为，并向执行董事提供意见，并就公司的一般情况提供监督。每个执行董事和非执行董事都有责任为公司的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的公司利益行事的义务也适用于拟出售或拆分公司的情况，由此情况一般规定了如何运用这种义务。董事会关于公司身份或特征发生重大变化的任何决议都需要股东的批准。

特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行此职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有关爱和忠诚的信托义务。特拉华州法院决定要求特拉华州公司的董事在履行职责时行使知情的商业判断。知情的业务判断是指董事已将他们可以合理获得的所有材料信息告知自己。特拉华州法院也施加了

a 提高了特拉华州公司董事的行为标准，他们采取任何行动旨在挫败公司控制权的威胁变更。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，董事会在某些情况下可能有义务获得股东合理可获得的最高价值。

荷兰。根据荷兰法律，上市公司的执行董事一般任期最长为四年，一次最多连任四年。上市公司的非执行董事一般任期最长为四年，连任一次，另一任期最长为四年。上市公司的非执行董事随后可以连任，任期最多两年，连任最多可以延长两年。我们的执行和非执行董事原则上由股东大会根据非执行董事具有约束力的提名任命。

股东大会在任何时候都有权暂停或解聘董事。股东大会只能通过决议，以至少三分之二的票数将该董事停职或罢免，前提是该多数占公司已发行股本的一半以上。

特拉华州。特拉华州普通公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分成最多三个级别，最多三年任期，每个级别的年限在不同年份到期，如果公司的公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许的话。当选担任此类分类董事会任期的董事不得无故被股东免职。董事的任期没有限制。

荷兰。根据荷兰法律，董事由股东大会任命。根据我们的公司章程，董事原则上是由股东大会根据非执行董事具有约束力的提名任命的。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议否决该具有约束力的提名，前提是该多数代表本公司已发行股本的一半以上。如果股东大会否决了具有约束力的提名，非执行董事必须作出新的提名。

特拉华州。特拉华州普通公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使法定人数不足)，除非(1)公司注册证书或公司章程另有规定，或(2)公司注册证书指示某一特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选出的任何其他董事或由该类别选出的唯一剩余董事将填补该空缺。

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，董事不得参与涉及与我们有个人直接或间接利益冲突的主题或交易的任何讨论或决策。我们的公司章程规定，如果因此导致董事会不能采取行动，决议将由股东大会通过。

特拉华州。特拉华州通用公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司的感兴趣的董事的交易，前提是：

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每一股已发行普通股都有权在股东大会上投一票。普通股的每个持有人可以投与其持有的股份一样多的票数。我们或我们的直接或间接子公司持有的股份不授予表决权。荷兰法律不允许累积投票选举执行董事和非执行董事。

对于每次股东大会，将对普通股应用记录日期，以确定哪些股东有权出席特定股东大会并进行表决。这样的记录日期是由董事会设定的。股东登记和行使权利的记录日期和方式将在会议的会议通知中列明。

特拉华州。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东每股票都有一票投票权。此外，公司注册证书可以规定在公司所有董事选举中或在特定情况下举行的选举中进行累积投票。公司注册证书或公司细则均可规定必须在会议上代表的股份数量和/或其他证券的金额，以构成法定人数，但在任何情况下，法定人数都不会少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以确定一个记录日期，记录日期不超过会议日期前60天也不少于10天，如果没有设定记录日期，则记录日期为发出通知当天之前的下一天的营业结束日期，或者如果放弃通知，则记录日期为会议召开当天之前的下一天的营业结束日期。有权在股东会议上通知或表决的记录股东的确定应适用于会议的任何休会，但董事会可以为休会确定新的记录日期。

荷兰。根据我们的公司章程，股东特别大会将由董事会或法律或根据我们的公司章程授权召开的人召开。根据荷兰法律，代表公司已发行股本至少十分之一的一个或多个股东可以请求荷兰法院命令他们获得法院授权召开股东大会。如果申请人之前没有要求董事会召开股东大会，并且董事会已采取必要步骤，以便在提出请求后的六周内召开股东大会，法院应拒绝该请求。

股东大会的议程必须包括一名或多名代表公司已发行股份资本至少3%或公司章程规定的较低百分比的股东要求的项目。我们的公司章程并没有说明如此低的百分比。

特拉华州。特拉华州法律没有明确授予股东在年度会议或特别会议上进行业务的权利。但是，如果特拉华州公司遵守SEC的代理规则，则拥有至少2，000美元市值或该公司有权投票证券的1%的股东可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出投票的事项。

荷兰。根据荷兰法律，一家公司的公司章程可以规定，股东决议可以在书面中通过，而无需召开股东大会，前提是该决议须经所有权投票的股东一致通过。对于上市公司来说，这种采用决议的方法是不可行的。

特拉华州。尽管特拉华州法律允许，但公开上市公司通常不允许公司股东通过书面同意采取行动。

荷兰。评估权的概念在荷兰法律下是不存在的。然而，根据荷兰法律，为其自己的帐户贡献我们已发行股本的至少95%的股东可以联合对我们的少数股东提起诉讼，要求将他们的股份转让给该公司。程序在企业商会(在明斯卡姆勒(Ondernemingskamer))。企业商会可以批准与所有小股东有关的挤兑要求，并将在任命一到三名专家后确定股份支付的价格，该专家将就小股东的股份支付的价值向企业商会提出意见。

此外，根据欧洲议会和理事会2005年10月26日关于有限责任公司跨境合并的第2005/56/EC号指令，荷兰法律规定，如果跨境合并中的收购公司是根据另一个欧盟成员国的法律组织的，则投票反对跨境合并的荷兰消失公司的股东可以向荷兰公司提出赔偿要求。赔偿由一名或多名独立专家决定。

特拉华州。特拉华州普通公司法规定了股东评估权，或要求在与某些合并和合并相关的司法确定的股东股份的公允价值方面以现金支付的权利。

荷兰。在第三方对荷兰公司负有责任的情况下，只有公司本身可以对该第三方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。如果该第三方的责任原因也构成直接针对该个人股东的侵权行为，则该个人股东可以自己的名义对该第三方采取行动的个人权利。“荷兰民法典”规定了集体发起此类行动的可能性。集体诉讼可以由基金会或协会提起，其目的是保护具有相似利益的一群人的权利。集体诉讼本身不能导致支付金钱损害赔偿的命令，但只能导致宣告性判决(VERKALLING VOOR Recht)。为了获得损害赔偿，基金会或协会与被告可能经常达成协议

在上，这种宣告性判决的基础是和解。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，对个人受害方有选择退出的选择权。个人受害方本身也可以在集体诉讼之外提起民事损害赔偿请求。

特拉华州。根据特拉华州普通公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼。只有在是诉讼标的交易发生时该人是股东的情况下，该人才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告在作为诉讼主体的交易发生时以及衍生诉讼的整个期间通常必须是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在诉讼被衍生品原告起诉之前向公司董事提出主张，除非这样的要求是无效的。

荷兰。根据荷兰法律，像我们这样的公司不能用自己的股本认购新发行的股份。这样的公司可以，但是，受荷兰法律及其公司章程的某些限制，收购其自身股本的股份。我们可以在任何时间获得我们自己股本中的全部缴足股款的股份，而不需要任何有价值的代价。此外，根据荷兰法律和我们的组织章程的某些规定，如果 (1)这种回购不会导致我们的股东权益低于已发行股本的缴足和催缴部分以及根据适用法律我们需要维持的储备的总和，我们可以回购我们自己股本中的全部缴足股款的股份，并且(2)我们不会因为这种回购而持有我们自己已发行股本的50%以上。

除以无价收购的股份外的其他股，普通股只能在本公司董事会通过决议后，根据股东大会授予的股份回购授权进行收购。股东大会对股份回购的授权最长可达18个月。此类授权必须指定可以收购的股份数量、收购这些股份的方式以及可以收购股份的价格范围。我们的董事会已经授权，从2018年6月13日召开的年度股东大会之日起计18个月内，促使我们回购普通股，回购金额最高可达我们已发行股本的10%，每股价格介于普通股面值和普通股最高正式报价的110%之间，在我们在任何官方股票市场上市的30个工作日内的任何一个实施回购的日期之前的任何一个银行日内都是如此，每股价格介于普通股的面值和普通股官方报价的最高价格的110%之间。从2018年6月13日召开的年度股东大会之日算起，我们的董事会已经授权我们回购普通股，回购金额最高可达我们已发行股本的10%。

如果我们根据适用的员工股票购买计划收购缴足股款的普通股，意图将该普通股转让给我们的员工，则不需要股东大会的授权，只要该普通股在任何官方股票市场上正式报价即可。

特拉华州。根据特拉华州普通公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受到减值或购买或赎回会导致公司资本减值。然而，特拉华州公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，如果没有发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份将在收购时退役，并且公司的资本将根据指定的限制减少。

荷兰。根据荷兰法律，在荷兰成文法和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能的和允许的。我们通过了几项条款，这些条款可能会增加收购我们公司的难度或降低其吸引力，包括：

特拉华州。除了管理潜在收购期间董事受托责任的特拉华州法律的其他方面外，特拉华州通用公司法还包含一项企业合并法规，该法规保护特拉华州公司免受敌意收购以及收购后的行为的影响，一旦收购者获得公司的重要股权，就禁止某些交易。

特拉华州公司可以选择不受第203条的管辖，该条款包含在公司的原始公司注册证书中，或对原始公司证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的大多数股份的批准，并且不能由公司的董事会进一步修订。这种修正案在通过后12个月才生效。

荷兰。我们的董事会在股东大会上向股东提供股东为行使其权力所需的所有信息，除非这样做会违反我们的压倒一切利益。我们的董事会必须基于压倒一切的利益给出选择不提供此类信息的理由。

特拉华州。根据特拉华州普通公司法，任何股东都可以为了任何正当的目的，在公司的正常营业时间内检查公司的某些账簿和记录。

荷兰。根据我们的公司章程，股东大会在任何时候都有权暂停或罢免董事。股东大会只能通过决议，以至少三分之二的票数通过暂停或罢免该成员的决议，前提是该多数代表本公司已发行股本的超过一半。

特拉华州。根据特拉华州通用公司法，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人罢免，无论是否有理由，但(1)除非公司注册证书另有规定，否则股东仅可有理由进行罢免，或(2)在累积投票的情况下，如果要罢免的董事会少于整个董事会，任何董事不得无故罢免，前提是反对罢免的票数足以选举他，如果在整个董事会选举中累计投票，或者如果有个董事类别，则在他所属的董事类别的选举中投票。

荷兰。根据荷兰法律，在发行普通股的情况下，每名股东将拥有按比例优先购买权，占该股东持有的普通股总面值的比例 (将向员工发行的普通股或根据出资 (现金除外)发行的普通股除外)。根据我们的公司章程，根据我们董事会的建议，股东大会可能会对新发行的普通股的优先购买权进行限制或排除。股东大会可以指定我们的董事会限制或排除新发行普通股的优先购买权。这样的称号可以授予不超过五年的期限。股东大会关于限制或排除优先购买权或指定董事会为授权机构的决议要求获得三分之二多数票数，前提是出席会议的我们的已发行股本不到一半。

在2018年6月13日召开的我们的年度股东大会上，股东大会决定授权我们的董事会从大会之日起为期18个月，生效，以限制或排除股东在发行普通股或认购普通股的权利方面产生的优先购买权。

特拉华州。根据特拉华州普通公司法，股东无权优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券，除非在公司注册证书中明确规定此类权利。

荷兰。荷兰法律规定，股息可以在股东大会通过年度账目后进行分配，从股东大会上看，这种股利分配似乎是允许的。此外，股息只能在股东权益超过公司已发行股本的实缴和催缴部分以及根据法律或公司章程必须维持的准备金的范围内分配。中期股息可以按照公司章程的规定宣布，并可以在股东权益超过公司已发行股本的缴足和催缴部分的金额以及根据法律或公司章程必须维持的储备金的范围内进行分配，如中期资产负债表所示。

根据我们的公司章程，任何数额的利润都可以按照我们董事会的决定转入储备。在我们董事会保留任何利润后，剩余利润将在处置

股东我们的公司政策是，只有在通过我们的年度账目证明这种分配是合法的之后，才会向我们的股东分配股息。然而，我们的董事会可以在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。

股息将在宣布日期后不迟于30天支付，除非宣布股息的机构确定了不同的日期。对未在股息到期支付之日起五年零一天内提出的股息的申索将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们 (Verjing).

特拉华州。根据特拉华州普通公司法，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本)中支付股息，或者在没有盈余的情况下，从宣布分红的财政年度和/或上一财年的净利润中支付股息(条件是公司的资本金额不少于在资产分配上享有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余金额时，该公司的资产，包括该公司拥有的子公司的股票，必须按照董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。股息可以股票、财产或现金的形式支付。

荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准董事会关于身份或公司特征或公司业务发生重大变化的决议，其中包括：

特拉华州。根据特拉华州普通公司法，有权投票的已发行股本的大多数股份的投票通常是批准合并或出售公司全部或基本上所有资产所必需的。特拉华州普通公司法允许公司在其公司注册证书中包括一项规定，要求在任何公司诉讼中，必须投票表决较大比例的股票或任何类别或系列的股票，而不是所需的。

根据特拉华州通用公司法，不需要尚存公司的股东对合并进行投票，但是，除非公司注册证书要求，如果 (1)合并协议在任何方面没有修改尚存公司的公司注册证书，(2)尚存公司的股份在合并中没有改变，以及(3)任何其他股份加入的尚存公司的普通股的股数，在合并中将发行的证券或义务可以转换，但不超过在紧接合并生效日期之前尚存公司已发行普通股的20%。此外，股东可能无权在与拥有该公司每类股票90%或以上流通股的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评估权。

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须采取董事薪酬政策。此类薪酬政策应经非执行董事的建议由股东大会通过。我们的执行董事的薪酬将由我们的非执行董事在适当遵守我们的薪酬政策的情况下确定；我们的非执行董事的薪酬将由董事会在适当遵守我们的薪酬政策的情况下确定。

特拉华州。根据特拉华州通用公司法，股东一般无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定以及证券交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能会受到具有约束力或咨询性的股东投票的影响。

Computershare Trust Company，N.A.作为我们普通股的转让代理和注册商。

在本节中，“持有人”指那些拥有以自己名义登记在UnQure N.V. 或契约受托人为此目的而保存的账簿上的债务证券的人，而不是那些在以街道名义登记的债务证券或通过一个或多个托管人以账面记帐形式发行的债务证券中拥有实益权益的人。债务证券中受益权益的所有者应阅读以下标题为“记账程序和结算”的部分。

本招股说明书所提供的债务证券将为优先债务或次级债务。优先债务证券或次级债务证券可以转换或交换为我们的普通股或其他证券，如下文“可转换或可交换证券”所述。我们将以优先债务契约发行优先债务，我们将以次级债务契约发行次级债务，我们将以可转换债务契约发行可转换债务证券。我们有时把优先债务契约、次级债务契约和可转换债务契约分别称为契约，统称为契约。契约将在我们和受托人之间进行。管辖可转换债务证券的契约条款将与下文描述的管辖优先债务证券的契约条款大体上类似，除了管辖可转换债务证券的契约将包括有关此类可转换债务证券的条款，省略以下“失败者”中描述的某些条款，禁止未经持有人同意对可兑换条款进行任何修改，允许任何持有人采取行动强制执行此类可兑换条款。这些契约是注册声明的证物，本招股说明书是该声明的一部分。您可以按照“Where You Can Find Additional Information”中概述的说明或联系契约受托人获取份契约副本。

下面的简要概述了除将在招股说明书附录中披露的特定系列债务证券的定价和相关条款外，债权证和债务证券的实质性规定。您应该阅读适用契约的更详细的条款，包括定义的条款，以了解可能对您重要的条款。你也应该阅读一系列债务证券的具体条款，这将在招股说明书补充中更详细地描述。凡提及适用的契据的特定章节或定义术语，此类章节或定义术语均通过引用并入本招股说明书中，并且本招股说明书中的声明通过该引用加以限定。

债券规定，我们的债务证券可以在一个或多个系列中发行，具有不同的条款，在每种情况下都是我们不时授权的。我们也有权通过增发这一系列的债务证券来重新发行以前发行的一系列债务证券。

任何提供的债务证券系列的招股说明书补充将描述以下条款，作为适用：

我们将只以注册形式发行债务证券。正如目前预期的那样，一系列债务证券将以簿记形式交易，全球票据将以实物(纸)形式发行，如下“簿记程序和结算”所述。

我们将通过优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将在与我们所有其他无担保债务(次级债务除外)平等的基础上排名。

我们将根据次级债务契约发行次级债务证券。次级债务将在付款权中排名从属和初级，在次级债务契约中规定的范围内，与我们的所有优先债务(有担保和无担保)相比。

在一般情况下，在任何次级债务证券的持有人有权在某些情况下收到次级债务证券所证明的债务本金或利息之前，所有优先债务的持有人首先有权收到优先债务的全部未付款项。

如果我们拖欠任何优先债务的任何本金或溢价(如果有的话)或利息，而该优先债务在任何适用的宽限期后到期并应付，那么，除非和违约得到纠正或放弃或不再存在，否则我们无法支付或赎回或以其他方式获取附属债务证券。

如果存在与我们或我们的财产相关的任何破产、清算或其他类似程序，则所有优先债务必须全部清偿，然后才能向任何次级债务证券的持有人支付任何款项。

此外，如果我们拖欠任何次级债务证券的本金和应计利息，而该次级债务证券在次级债务契约下宣布为到期和应付，则我们所有优先债务的持有人将首先有权获得全额现金支付，然后此类次级债务的持有人才能收到任何付款。

我们将根据可转换债券发行可转换债券。可转换债务证券将按可转换债务契约中规定的条款转换为普通股。可转换债券契约将规定，转换价格在与股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类和其他类似事件相关的进行惯常的反稀释调整。

合并和出售资产。在单个交易或一系列相关交易中，我们不得：

其他公约。此外，任何提供的债务证券系列可能有额外的契约，这些契约将在招股说明书补充、限制或限制等内容中描述：

根据契约，我们和契约受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改契约以：

我们和契约受托人经一系列债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，可以修改适用的契约或该系列证券持有人的权利。但是，未经受影响债务证券的每一位持有人同意，不得进行此类修改：

如果根据契约发行的任何系列的债务证券发生违约事件并继续发生，则契约受托人或该系列未偿还债务证券本金金额中的25%的持有人可以声明该系列的每一种债务证券到期和应付。如果债务证券违约事件是由于与我们有关的某些破产、破产或重组事件导致的，则债务证券相关金额将立即到期并支付，而未偿还债务证券持有人或契约受托人的部分将不作任何声明或其他行为。我们被要求每年向契约受托人提交一份官员声明，说明我们在前一年履行契约项下的义务的情况。

没有关于根据契约发行的一系列债务证券的违约事件必然是关于任何其他系列债务证券的违约事件。

任何系列未偿还债务证券本金金额的多数持有人将有权控制契约受托人在契约下的某些行为，并有权放弃有关该系列的过去违约。任何债务证券持有人一般不能要求契约受托人采取任何行动，除非一个或多个此类持有人向契约受托人提供令人满意的担保或弥偿。

如果一系列债务证券发生违约事件并持续发生，则契约受托人可将其根据相关契约持有的任何款项用于其自身的合理补偿和支付该系列债务证券持有人之前发生的费用。

在任何一系列债务证券的持有人可以采取任何补救措施之前，该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人必须请求契约受托人采取行动。持有人还必须提供并提供令人满意的担保和弥偿，以应对契约受托人因采取此类行动而招致的责任，并且契约受托人必须在收到此类请求和提供弥偿后60天内未提起任何诉讼。然而，这些限制不适用于任何系列债务证券持有人强制支付本金、利息或溢价的诉讼。

在我们以信托形式为持有人的利益向契约受托人存放现金或政府证券，足以支付该系列债务证券到期时的本金、溢价(如果有)和利息，并满足某些其他条件，包括收到法律顾问的意见，即持有人不会为美国联邦所得税目的确认应纳税收益或损失，我们可以选择就任何系列的未偿还债务证券履行我们的义务(“挫败和解除”)。挫败和解除意味着我们将被视为已根据适用契约支付并解除了该系列未偿还债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

或者，我们可以选择解除对适用契约中某些契约的义务(“契约失灵”)。任何未履行这些义务的行为都不会构成任何系列债务证券的违约或违约事件。在发生契约违约的情况下，“违约事件”下描述的某些事件(不包括未付款、破产和破产事件)将不再构成该系列的违约事件。

除非招股说明书补充中另有说明，否则债务证券和债券将受纽约州法律管辖。

除全球票据所代表的债务证券以外的其他债务证券的分配将以指定货币进行，债务证券将在公司信托办公室的公司信托办事处交出。付款将在该付款记录日期的营业结束时向登记持有人支付。利息将在契约受托人的主要公司信托办事处支付，或通过将支票邮寄至持有人的注册地址进行支付。任何其他方式的付款将在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中指定。

可以提交债务证券进行交换，也可以提交全球证券以外的债务证券进行转让登记，在契约受托人的公司信托办公室。持有人无需为任何债务证券转让或交换登记支付任何服务费，但我们可能要求支付金额，足以支付与此类债务证券转让或交换登记相关的任何税收或其他政府费用。

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一个或多个指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述任何组合，以现金或证券收取付款的权利。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上，或与这些证券分开。我们和认股权证代理之间可以通过单独的认股权证契约发行一系列认股权证。将发行的任何认股权证的条款以及任何适用的认股权证契约的重要条款的描述将在适用的招股说明书补充中列出。

适用的招股说明书补充将描述与本招股说明书相关的任何认股权证的以下条款：

我们可以发行购买我们证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他担保一起发行，并且可以由在配股中接受权利的人转让，也可以不转让。关于任何配股发行，我们可能与一个或多个承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买在配股发行完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利相关的适用招股说明书补充将描述所提供权利的条款，包括(如果适用)以下：

我们可以发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股。每股普通股的价格和普通股的数量可以在发行购买合同时确定，也可以通过参照购买合同中规定的特定公式来确定。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可以要求持有者以规定的方式履行合同项下的义务。适用的招股说明书补充将描述购买合同的条款，包括任何抵押品安排(如果适用)。

我们可以发行由一个或多个债务证券、购买合同、认股权证、权利、普通股或这些证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补充将描述：

我们可以发行本招股说明书所述类型的证券，这些证券可转换或可交换为本文所述的其他证券。此类可转换或可交换证券的条款将在招股说明书补充中列出。

本招股说明书还涉及我们的某些股东可能转售普通股，我们在招股说明书中将其称为“出售股东”。根据本招股说明书将由出售股东出售的普通股已经或将由我们在交易中发行给出售股东，根据证券法第4(2)节关于不涉及公开发售的发行人的销售或依赖证券法中关于发行人在离岸交易中销售的S法规的豁免，豁免证券法的登记规定。

出售股东不会根据本招股说明书出售任何普通股，直到我们在招股说明书补充中确定出售股东和出售股东提出转售的普通股为止。出售普通股股东发行普通股的招股说明书补充将包括以下信息：

或者，我们可以在本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订中提供此信息，或在我们根据“交易法”第13或15(D)节提交的定期或当前报告中提供此信息，并通过引用将其合并到本招股说明书中。有关更多信息，请参见“通过引用合并某些文档”。

我们不知道出售股东何时或以多少金额出售普通股，出售股东将参与任何此类发行。然而，出售股东可以根据证券法登记要求的任何现有豁免出售或转让其全部或部分普通股。

我们只会以挂号形式发行，不会以无记名形式发行证券。除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们将仅以记账形式发行每份证券。簿记形式的证券将由以托管机构名义注册的全球证券来代表，该托管机构将持有全球证券所代表的所有证券。在全球证券中拥有实益权益的人将通过保管人系统的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将完全由保管人及其参与者的适用程序管辖。只有保管人才有权以全球形式转让或交换证券，因为它将是证券的唯一持有人。这些记账证券在下面的“记账程序和结算”中进行了描述。

如果任何证券以非全球形式发行或不再是记账证券(在下一节所述的情况下)，则以下内容将适用于他们：

大多数提供的证券将是账簿录入(全球)证券。发行后，所有入账证券将由一个或多个完全注册的全球证券代表，不含优惠券。每个全球证券都将存放在或代表托管信托与结算公司(Depository Trust&Clearing Corporation，简称DTC)，即证券寄存人，并将以CEDE&Co.或DTC的另一名被提名人的名义进行注册。因此，DTC、CEDE&Co.或此类被提名人将是这些证券的唯一注册持有人。除下文所述外，注册的全球证券可以全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人Cede&Co.或DTC或其被提名人的继任者。除下文所述外，登记的全球证券只能转让给DTC的另一名被提名人，或DTC的继任者或其被提名人。

证券购买者只有在参与DTC系统的情况下，才能通过DTC持有全球证券的权益。有关证券的个人证书将不会作为注册全球证券的交换而发行，除非在非常有限的情况下。购买者还可以通过证券中介-银行、经纪公司和为客户维护证券账户的其他机构-在DTC或其被提名人拥有账户-持有权益。DTC将保留显示其参与者的证券持有量的帐户，这些参与者将依次维护显示其客户的证券持有量的帐户。其中一些客户本身可能是为其客户持有证券的证券中间商。因此，账簿录入证券的每个受益所有者将通过中介层次间接持有该证券，顶部为DTC，底部为受益所有者自己的证券中介。

账簿录入证券的每个实益所有人的证券将仅由实益所有人的证券中介的账簿上的条目来证明。证券的实际购买者一般无权将全球证券代表的证券在其

名称，不会被视为声明项下的所有者。在大多数情况下，受益所有者也无法获得证明持有者拥有证券的纸质证书。持有证券的簿记系统消除了证书的实际移动需要，是在美国持有大多数公开交易的普通股(或者在我们的情况下是普通股)的系统。然而，一些司法管辖区的法律要求证券的一些购买者以最终形式实际交付他们的证券。这些法律可能会损害转让记账证券的能力。

证券中的记账权益的标题将按照其程序在DTC的记录内通过记账登记进行转让。

如果 DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为与已注册全球证券相关的结算系统，或不再是根据 “交易法”注册的结算机构，并且我们在收到DTC的通知后90天内或在了解到DTC不再如此注册后仍未指定后续结算系统，则我们将在注册转让或交换已注册全球代表的证券中的账面录入权益时，以注册形式发行或促使以注册形式颁发个人证书我们还可能允许由全球证券代表的账簿录入证券的实益所有者将其实益权益交换为最终(纸质)证券，如果我们自行决定允许部分或所有帐目录入证券以注册形式交换为最终证券时，我们也可以允许这些证券的实益所有人将其实益权益交换为最终(纸质)证券。

除非我们另有说明，否则任何可交换的全球证券将以注册形式、具有相同条款和相等总本金的最终证券整体可交换。最终证券将以DTC在发给证券登记员的书面指示中指定的一个或多个人的姓名进行登记。DTC可以将其书面指示基于其从参与者处收到的指示。

在本招股说明书中，对于记账证券，提及证券持有人采取的行动是指DTC根据参与者的指示采取的行动，提及向证券持有人支付款项和赎回通知将意味着向DTC支付款项和赎回通知，作为证券的注册持有人，按照DTC的程序分发给参与者。

通过DTC在全球范围内提供的证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将在按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。

虽然 DTC已同意上述程序，以促进证券参与者之间的证券权益转让，但没有义务履行或继续执行上述程序，并且这些程序可以随时更改或中止。

DTC 是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是新纽约统一商法典意义上的清算公司，以及根据1934年“证券交易法”第17A条注册的清算机构。适用于DTC及其参与者的规则在 SEC备案。

我们将不对与账簿录入证券中的实益所有权权益相关的记录的任何方面或因此而支付的任何方面或维护、监督或审查任何与实益所有权权益相关的记录承担任何责任或责任。

我们或出售股东可以随时以下一种或多种方式提供所提供的证券，直至时间：

在遵守金融业监管局(FINRA)的指导方针时，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书提供的证券总本金的8%。然而，我们预计在任何特定证券发行中收到的最高佣金或折扣将大大低于此金额。

与特定证券发行相关的招股说明书补充将列出此类发行的条款，包括：

任何首次公开发行的价格，折扣或优惠允许或转嫁或支付给经销商可能会随时更改。

所提供证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，这些价格可能会改变，按销售时的市场价格，按与该等现行市场价格相关的价格，或按协商价格。

如果承销商用于提供的证券，则此类提供的证券将由承销商为自己的帐户收购，并可能在一项或多项交易中(包括协商交易)以固定公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众提供，也可以由一个或多个没有辛迪加的承销商提供。除非招股说明书补充中另有规定，否则承销商将不承担购买要约证券的义务，除非满足特定条件，如果承销商确实购买了任何要约证券，他们将购买所有要约证券。

在与已发行证券的承销相关，并根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额分配或影响稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的市场价格的交易，这些交易高于公开市场上可能盛行的水平，包括通过进行稳定出价、实施辛迪加覆盖交易或施加惩罚性出价等方式，其中每一项都将在下文中进行描述。

这些交易可能在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上进行交易，或场外市场或其他方面。

如果交易商被用于销售所提供的证券，我们或出售股东将以本金向交易商出售这些所提供的证券。然后，交易商可以将这些提供的证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。任何此类交易商均可被视为如此提供和出售的证券的承销商，如“证券法” 中所定义的术语。交易商的名称和交易条款将在相关的招股说明书附录中列出。

我们或出售股东可以与第三方进行衍生品交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明，与这些衍生品相关，这些第三方(或其关联公司)可以出售本招股说明书和适用招股说明书补充所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，这些人可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓借入的证券，并且可以使用从我们收到的用于结算这些衍生品的有价证券来结清任何相关的未平仓借入的有价证券。这些人将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充(或生效后的修订)中确定。

向或通过一个或多个承销商或代理进行的销售将根据与承销商或代理签订的分销协议条款进行。此类承销商或代理人可基于代理或委托人行事。在任何此类协议期限内，股票可在任何股票交易所、市场或交易设施进行普通股交易、私下协商交易或与承销商或代理达成协议的其他方式每日出售。分销协议将规定，出售的任何普通股将以协商价格或与我们普通股当时的市场价格相关的价格出售。因此，将筹集的收益或支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补充中进行说明。根据分销协议的条款，我们也可以同意出售我们的普通股或其他证券，并且相关的承销商或代理可以同意征求要约购买我们的普通股或其他证券。每项此类分销协议的条款将在招股说明书附录中描述。

我们可以根据股息再投资、股票购买计划和我们的股东以及其他投资者可能参与的类似计划出售我们的普通股。此类计划下的股份购买者可在转售时被视为承销商。这些股票可以在市场交易(包括空头头寸的覆盖)、私下协商的交易或其他方式中转售。根据任何该等计划出售的普通股可按普通股市价折让发行。可能被认为是承销商的价格所有者为我们根据任何此类计划购买的普通股支付给我们，在从市场价格中扣除适用的折扣后，与转售该等股份的价格之间的差额可能是：。

被视为构成承销佣金或这些所有者在此类交易中收到的费用。

我们也可以根据我们股权激励计划下的奖励向高级管理人员、董事、员工、顾问、代理或其他人发行我们的普通股。如招股说明书补充所示，此类普通股可由我们的高级职员和董事根据本招股说明书转售。

我们或出售股东可以根据股份借贷协议将普通股借给承销商、代理人和其他人，这些普通股可能在任何证券交易所、市场或交易设施的交易中出售，包括大宗销售。

我们或出售股东可以将证券贷款或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可将其空头头寸转让给我们证券的投资者或与本招股说明书同时提供的其他证券相关的投资者。

提供的证券可以由我们或出售股东直接销售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理，以固定价格或价格(可能会更改)或在销售时确定的不同价格出售。任何此类代理均可被视为“证券法”中定义的承销商。参与提供或销售与本招股说明书相关的所提供证券的任何代理将被点名，并且我们向该代理支付的任何佣金将在与该发行相关的招股说明书补充中列出。除非招股说明书补充中另有说明，否则任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事。

如果在适用的招股说明书补充中如此说明，我们或出售股东将授权代理、承销商或交易商向特定类型的机构征求要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以该招股说明书补充中规定的公开发行价格购买我们提供的证券。此类合同仅受招股说明书补充中所列条件的约束，招股说明书补充将列出此类合同的招标应支付的佣金。

除在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，每个系列发售的证券都将是新发行的证券，不会有已建立的交易市场。向其出售供公开发售和出售的证券的任何承销商都可以在此类发售的证券中做市，但这样的承销商没有义务这么做，可以在任何时候停止做市而不作任何通知。所提供的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。不能保证所提供的证券会有市场。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书补充说明，也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为他们自己的帐户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将按照证券条款提供或出售证券，按照赎回或偿还。招股说明书补充将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述该再营销公司的薪酬。转销公司可以被视为与其转售的证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权赔偿我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法规定的责任，并且可能是我们的客户，在普通的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据与我们达成的协议，承销商、交易商、代理商和再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任

将与重大错误陈述和遗漏相关，或与承销商、交易商或代理可能需要为此作出的付款有关。承销商、经销商、代理和再营销公司可以在日常业务过程中成为我们和我们的附属公司的客户，与我们和我们的附属公司进行交易，或为其提供服务。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则与本招股说明书提供的证券及其任何补充的有效性有关的某些法律问题将由Morgan，Lewis&Bockius UK LLP为我们传递。与荷兰法律中与本招股说明书提供的股份的有效性相关的某些法律事项以及其他法律事项将由Rutgers Posch visée Endedijk N.V.，阿姆斯特丹，荷兰转交给我们。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充中指定的律师为我们或任何承销商、交易商或代理转交。

本招股说明书中包含的财务报表参考截至2017年12月31日的10-K表格年度报告，是根据独立注册公共会计事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.)作为审计和会计专家授权提供的独立注册公共会计事务所的报告而合并的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读并复制注册声明以及我们向证券交易委员会提交的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549 F街东北100F号的证券交易委员会公共资料室。您也可以通过写信给SEC并支付复印费来请求这些文件的副本。您可以通过拨打SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室运行情况的信息。SEC 维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们维护着一个网站，网址是：www.Unique re.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用将”信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您提交另一份单独提交给SEC的文件，向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后提交给SEC的文件中的信息将自动更新和取代之前提交给SEC的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。

我们还通过引用将我们根据交易法(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书初始提交日期之前提交给证券交易委员会的所有文件(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提交的当前报告和在该表格上提交的与这些项目相关的证物除外)，或(Ii)在本招股说明书日期之后但在终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及作为代理声明。这些文件中的信息更新和补充本招股说明书中提供的信息。这些文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给证券交易委员会的任何文件中的任何信息，这些文件通过引用合并或被视为合并于此，前提是后面提交的文件中的声明修改或替换了这些较早的声明。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何实益所有者)免费提供通过引用并入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。您应通过写信给我们(地址为马萨诸塞州列克星敦，哈特维尔大道113号)或致电+1.339.970.7000来指导任何索取文件的请求。

本文中包含的任何声明或通过引用合并或视为合并到本文档中的文档中包含的任何声明，将被视为文档的目的而被修改或取代，前提是本文档或任何其他后续提交的文档中包含的声明修改或取代了声明，该声明被视为通过引用并入本文档。

对于根据“证券法”产生的债务的赔偿可能允许根据上述规定控制公司的董事、高级人员或人员，我们已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了“证券法”中所述的公共政策，因此不可强制执行。

每个班级的标题待注册证券	数量将成为已注册(1)	极大值优惠价格按共享	极大值聚合产品价格	量注册费(2)




普通股，面值每股0.05欧元	5,625,000	$46.00	$258,750,000	$31,361

	每股	总计




公开发行价格	$46.00	$225,000,030

承保折扣及佣金(1)	$2.76	$13,500,002

未扣除费用的收益给我们	$43.24	$211,500,028

承销商		数量普通股

高盛公司			1,907,609
SVB Leerink LLC			1,442,935
Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated			709,239
Cantor Fitzgerald&Co.			317,935
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.			317,935
H.C.Wainwright&Co.，LLC			195,652

总计			4,891,305

由公司支付	不锻炼		充分锻炼

每股	$	2.76	$	2.76
总计	$	13,500,002	$	15,525,000


每股普通股公开发行价			$	46.00
截至2019年6月30日的每股有形账面净值	$	3.32
新投资者每股收益增加	$	4.56
于本发售生效后，截至2019年6月30日调整后每股普通股有形账面净值			$	7.88

向购买本次发行普通股的新投资者摊薄每股普通股			$	38.12


康托		SunTrust Robinson Humphrey


康托		SunTrust Robinson Humphrey