北卡罗来纳州
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56-1928817
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(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)
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(国税局雇主识别号码)
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南港道170号
北卡罗莱纳州莫里斯维尔
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27560
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(主要行政办公室地址)
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(邮政编码)
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每一班的职称
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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普通股,每股没有票面价值
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CTHR
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纳斯达克股票市场有限责任公司
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大型加速箱
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☐
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加速过滤器
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☐
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非加速滤波器
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小型报告公司
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新兴成长型公司
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☐
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页
数
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第一部分
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项目1.
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商业
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2
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项目1A。
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危险因素
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21
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项目1B。
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未解决的工作人员意见
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29
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项目2.
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特性
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29
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项目3.
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法律程序
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29 |
项目4.
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矿山安全披露
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29
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第二部分
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项目5.
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注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买
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30 |
项目6.
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选定财务数据
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30
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项目7.
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管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
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31
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项目7A.
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市场风险的定量和定性披露
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52
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项目8.
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财务报表和补充数据
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53
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项目9.
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会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧
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83
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项目9A.
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管制和程序
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83
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项目9B.
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其他资料
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84
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第III部
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项目10.
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董事、执行干事和公司治理
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84
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项目11.
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行政薪酬
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84
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项目12.
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某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
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84
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项目13.
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某些关系和相关交易,以及董事独立性
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84
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项目14.
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主要会计费用及服务
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84
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第IV部
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项目15.
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证物、财务报表附表
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85
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项目16.
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表格10-K摘要
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88 |
签名
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项目1. |
商业
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• |
品牌意识的拓展。我们计划利用数字广告渠道和其他营销策略,例如有品牌倡导者参与的有影响力的营销计划,通过大量的社交媒体追随者和包括按需订阅视频(SVOD)、Netflix和Hulu等服务的广告平台,将
消息发送到更大的市场。通过这些渠道,我们相信,我们将找到新的和令人信服的方式,以争取目标消费者,但还不熟悉我们的品牌。我们计划在全球范围内扩大我们的品牌足迹--让消费者随时随地购物。
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• |
国际销售范围。我们打算通过与
选择零售和分销合作伙伴的关系,平衡我们的全渠道销售策略与特定地区的营销计划、在线渠道增长计划。我们相信,扩大产品供应将确保各种商品,以满足今天挑剔的消费者的需求。我们还计划部署分销渠道,营销计划,
和地理位置一致的策划,以吸引消费者和推动地区销售。此外,跨境贸易推广仍将是一项关键战略,我们相信这将推动全球客户进入Charles&Colvard的公司交易网站,在那里我们可以提供最全面和最具品牌魅力的体验。
|
• |
产品进化对客户偏好的响应在我们作为业务高增长组成部分的在线渠道市场的兴起中发挥了关键作用。我们采用
我们认为是一种敏捷的产品开发理念,确保迅速和流动的新成品珠宝和宝石,以响应客户的需求。随着我们把业务范围扩大到国际市场--随着千禧和新一代受众的成熟,我们将专注于倾听市场需求,仔细衡量我们业务的成本和机会,并努力提供符合我们受众选择的产品。
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• |
增强客户体验。我们计划改进我们的技术平台和服务,以支持不断增强的客户体验.我们将使用分析来做出数据驱动的
决策,提供更深层次的个性化和更深入的购物体验。我们计划推动客户参与,鼓励重复买家,并扩大我们的客户忠诚度计划,我们相信所有这些都将支持我们提供堪称典范的全球客户服务体验的能力。
|
• |
企业社会责任。我们认为,我们有责任成为一个好的企业公民,在实践中,我们有一个商业模式,帮助我们在社会上对我们的利益相关者负责。在2019年财政年度,我们使用回收贵金属超过95%的成品珠宝,我们的来源。展望未来,我们正在努力在我们的生产线上只利用回收的贵金属。我们还计划仔细衡量我们的业务活动对环境的影响,目标是改善我们的整体环境足迹。我们还希望积极影响我们工作和生活的社区--我们将继续通过倡导积极社会变革的慈善方案来支持这些社区。我们计划提高这些企业社会责任做法的透明度,使我们的客户和利益攸关方能够跟踪我们的努力,并使我们承担责任,成为一个更好的企业公民。
|
• |
催化与客户和影响者建立积极的势头,在每一次互动中都要考虑周到,值得信赖;
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• |
创新。通过使用技术破坏珠宝行业-在宝石和珠宝设计,业务流程和参与我们的受众;
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• |
阿皮尔。具有社会意识、经济知识和对环境负责。努力建设可持续发展的企业,并通过社区行为予以回馈;
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• |
痴迷。像消费者一样思考,表现得像朋友一样。不断寻找减少品牌与受众摩擦的途径;
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• |
实现。集中注意个人、品牌和股东相互依存的成功;以及
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• |
丰富。通过培养批判性思维和创造性的文化,促进个人成长和企业积极变革的能力。
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• |
有机社会媒体。为了巩固和支持我们作为道德来源的、实验室创建的Moissanite的主要来源的地位,我们的营销团队管理着几个针对当前和未来珠宝消费者的社交媒体举措,以支持Charles&Colvard Create Moissanite的推广和销售。我们的活动集中在传达一个一致的信息
,强调我们的珠宝和成品珠宝的社会责任方面,他们的永恒的美,和整体价值。我们的社交媒体工作包括自己拥有的帖子和活动(我们自己的简介和活动)。我们将精力集中在以下六大社交媒体平台上:Facebook、Instagram、Pinterest、Twitter、YouTube和LinkedIn。
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• |
付费广告(包括但不限于搜索引擎营销、展示广告、视频广告和社交媒体广告)。据前名通用资本零售银行(GE Capital Retail Bank)最近的一项研究显示,约81%的消费者通过网络搜索来开始他们的购物之旅,以发现新的产品和服务。总之,我们认为典型的买家之旅是数字之旅。数字营销包括了各种各样的途径,包括搜索引擎营销(基于关键词购买和广告)、数字展示(横幅广告和产品重新定位广告)、视频预卷(第三方YouTube视频播放之前和期间播放的广告)、本土广告(与数字媒体和娱乐媒体联合制作的长形式内容),以及社交媒体广告(特别是在Facebook、Instagram和Pinterest等社交媒体平台上)。我们正在使用并不断优化现有的数字营销渠道。我们还将继续监测新形式的付费媒体的出现--评估它们是否能有效地帮助我们与目标受众建立联系。
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• |
电子邮件。我们知道,订阅我们电子邮件的人比没有订阅我们网站的访问者(基于谷歌和全球营销分析公司
Adobe公司的分析)购买的可能性高出35%。因此,我们的一些付费广告专门针对电子邮件订阅,我们使用技术将鼓励注册的网站元素结合起来。
此外,当潜在客户确实订阅时,我们拥有更好的数据,可以通过直接电子邮件和我们的网站内容与这些客户的前景进行个性化交流。
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• |
公共关系。赢得的品牌提及-通过一个全面的推广计划和强大的联系在美容,时尚和文化媒体-是非常重要的
我们的品牌建设努力。通过将其包含在文章、礼品指南和其他知名在线杂志中,如InStyle、town&Country、Refinery 29和其他杂志中,我们以允许我们“借用”媒体渠道的权威的方式达到了我们的目标
受众。在2018年12月31日结束的历年里,我们在与消费者有关的出版物和博客中产生了大量提到。每一个
这些提到产生了新的在线流量到我们的网站,引发了社交媒体的提及,并增加了我们的整体消费者观众。
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• |
影响者。根据全球数字营销研究公司数字营销研究所(DigitalMarketationInstitute)最近的一项研究,几乎一半的消费者依赖影响者推荐的产品和品牌购买。同样,根据InfluencerIntelligence发布的“Influencer2020市场营销报告”(InfluencerIntelligence),与美国领先的影响力营销机构EAdviser联合发布的报告显示,多达61%的千禧一代消费者表示,他们的购买决策受到了数字营销影响者的影响。这是营销人员已经接受的一个明确的指标,那就是人们更相信别人的意见,而不是相信一个品牌的广告。然而,我们相信有一个警告--一个品牌合作伙伴必须在心态上真正团结在一起的影响者。我们不相信我们可以简单地找到一个拥有数百万追随者的人,付钱给他们来发布我们的品牌和产品,并期望看到结果。相反,我们相信我们必须找到有影响力的人,他们与我们的品牌一样具有同样的心态,并且相信我们所带来的产品。这种长期的影响者达到需要时间和承诺来发展,我们计划在整个2020年财政期间继续建立这种类型的影响者网络。
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• |
我们的网站。随着销售的主要目的,我们的网站是一个重要的沟通渠道,在买家的旅程。我们利用我们的网站来教育新的访问者关于Moissanite的来源、好处和美丽。我们创建了具体的登陆页面,以支持我们不同的买家的旅程--无论是通过订婚戒指、买家指南还是为男士购买礼物提供帮助。它是关于我们如何回馈当地社区和其他组织的信息的来源。
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• |
摄影。我们相信惊人的摄影的重要性,当营销视觉驱动的产品,如珠宝。我们不断创造新的照片,以支持我们的电子商务渠道,并保持我们在所有渠道的营销目标和新鲜。我们创造生活方式摄影,用于广告,有机社交媒体帖子等。这些照片还允许我们网站上的购物者在
上下文中看到产品,这比白色背景下的产品快照更好地说明了产品的样式和规模。我们计划不断探索新的摄影风格,以更好地推销我们的产品,让我们的观众参与对话。
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• |
录像。根据思科系统公司(CiscoSystemsInc.)的数据,到2020年,互联网上消费的所有内容中,超过80%将是视频。此外,根据简单测量,一家名为SproutSocial
的公司授权企业在其社交媒体战略上做更多的工作,视频社交媒体帖子产生12倍的份额,就像一个包含文本和图像的帖子。因此,我们大大增加了视频
在上述所有频道的使用。在过去的一年里,我们制作了一个教育风格的指南视频系列,它提供了如何配对某些订婚和结婚戒指,混合不同的金属,或详细的区别,在我们不同的宝石切割。我们还创建了一个Q&A视频系列,使客户能够轻松地交流对常见问题
问题的回答。我们还发布了多个视频广告系列在本财政年度的日历年终假期,情人节,母亲节,以推动更高的销售。在发布几个月后,这些视频系列
就被观看了数千次。因此,我们相信视频媒体将成为我们所有业务领域日益增长的沟通渠道,我们打算继续关注未来与视频相关的资源。
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• |
互动体验和沉浸体验。在整个2019财政年度,我们扩大了自定义登陆页面的使用范围,其特色是身临其境的体验,重点关注高度具体的受众(例如,探索订婚戒指的男性)、运动(例如母亲节)和伙伴关系(例如,我们赞助北卡罗莱纳州
“勇敢”运动、北卡罗莱纳州罗利的一支职业女子足球队、全国女子足球联盟(NWSL)的一名成员,以及在位的2018年全国冠军)。这些登陆页面使我们能够将特定消息定向到寻找特定信息的受众,这将促使他们在我们的网站上花费更多的时间,并增加购物者购买和返回我们网站的机会。随着我们通过今天的技术提高我们的个性化内容的能力,我们打算扩大使用具有交互式和沉浸式内容的登陆页面,以推动消费者的参与。
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• |
用户生成的内容。我们相信,我们最优秀的销售人员是我们满意的客户--我们的粉丝。越多的内容,我们的球迷创造-形式的评论或反馈在我们的
网站和社交媒体张贴在他们自己的个人资料-更多的品牌意识,我们产生。当我们与那些发表文章的人接触,然后重新发布他们的图片和故事时,我们相信我们得到了最高级别的社交媒体参与。除了通过在社交媒体上与我们满意的客户进行一对一的互动,我们于2019年7月启动的新的忠诚度计划将鼓励越来越多的人发布他们积极的个人评论和故事。
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• |
charlesandcolvard.com。在2018年6月30日终了的过渡期和2019年6月30日终了的财政年度中,我们认为我们的交易网站大大增强了对移动消费者的优化,并减少了我们品牌与购物者之间的摩擦。项目,如免费送货,60天退货政策,以及增强和优化的购物体验推出。通过网络分析收集数据
,并通过用户调查揭示消费者如何使用该网站,我们处于不断优化购买体验的状态--使购物者更容易浏览、排序和比较。我们利用这些数据
为选择新的、领先的技术提供信息,以进一步增强我们的用户体验,包括由亚马逊支付公司、确认公司和贝宝控股公司(PayPal Holdings,Inc.)或贝宝(PayPal)等合作伙伴提供的技术,用于资助贝宝公司(PayPal的一项服务)的
采购,以便于转移和流动,该公司是一家专门为跨境全球贸易和电子商务服务提供便利的公司。我们的目标是继续专注于改善客户的体验。
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• |
跨境贸易。根据Statista.com的统计数据(基于基于全球云的多渠道商务平台
Shopify Inc.的数据),到2020年,全球84%的电子商务销售额预计将出现在欧洲和北美以外的地区,我们正将新地域的区域化营销努力与推动国际消费者前往我们的Charlesandcolvard.com网站
Property的宣传活动结合起来。通过应用市场领先的cbt技术,如建立我们与流程的关系,我们相信cbt将是2020年及以后的一个重大机遇。例如,Flow被广泛认为是cbt电子商务交易的下一代,并以改变商家的全球经营方式而闻名于世。Flow的平台帮助此类全球企业为其
国际客户创造积极和本地化的购物体验,同时帮助确保为企业提供完整和准确的CBT交易记录。
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• |
市场。大多数买家从网络搜索开始他们的网上购物体验。事实上,根据跳投®作为一家全球性的内容管理和数字情报公司,超过50%的网络搜索都是从亚马逊开始的。在千禧人口中,这个数字甚至更高,因为亚马逊(Amazon)是基于皮尤研究中心(Pew Research Center)的一项发现,认为网络搜索品牌千禧一代(Millennials)最为相关。皮尤研究中心是一家知名的无党派事实智库。因此,我们强调了在亚马逊上的突出地位,在2017年实现了卖方完成的Prime
地位,这意味着我们可以选择使用AmazonPrime的相同利益来完成订单。这使我们能够在亚马逊的搜索平台中占据更重要的位置,并利用他们通过谈判达成的
运费和服务水平,从而降低我们的总体运输成本。亚马逊只有那些有快速完成订单和维持适当库存水平的卖家才能获得这一地位。
在2019年财政年度,我们扩大了与亚马逊的关系,包括许多国际地点,包括欧洲、澳大利亚和日本的网站。我们在eBay上也有市场存在,还有许多其他的专业市场,使我们能够满足我们的客户的时间和地点,他们想购买。我们的目标是继续优化我们在这些市场的存在,并扩展到新的区域和平台,在那里我们发现了具有成本效益的机会。
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• |
纯游戏的电子零售商。全球商业咨询公司FTI咨询公司估计,到2030年,零售业总销售额的25%将以电子商务为中心。随着消费者越来越精通数字技术,新企业通过调整产品、服务和经验以适应特定的消费者喜好,获得了更大的吸引力。我们相信,这些纯正的电子零售商提供了独特的机会,查尔斯和科尔沃德,
特色我们的宝石,并与他们的忠实观众。随着2020年财政战略的发展,我们计划把重点放在扩大这些关系上,并建立新的伙伴关系,使我们能够接触到更广泛的受众。
|
• |
卸货零售。为了巧妙地扩大他们的品种,许多零售商利用他们的供应商对他们的消费者的直接履行,或者说是投递,因为它使他们能够在网上提供一个更强大的品种,而不必亲自拥有他们仓库中的货物。这些零售商一直在寻求对社会负责的品牌,以满足消费者对认真选择产品的日益增长的需求。自从我们在2013年开始卸货产品以来,我们已经完善了我们的信息技术和业务能力,以多种方式支持这些伙伴关系安排,包括完全
集成的电子数据交换(EDI)、库存管理、订单处理和发票的解决方案。在业务上,我们保持库存价格,并利用我们的集中分配和履行设施,以满足
合作伙伴服务级协议,或SLA,为装运和返回。我们计划在2020年财政年度及以后继续寻求新的伙伴关系安排,并优化现有安排。
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• |
贸易广告。在2018年6月30日终了的过渡期和2019年6月30日终了的财政年度,我们继续以以
moissanite为特色的印刷广告为目标,特别强调我们的“永久一号”。TM莫萨尼宝石和完成的珠宝-永远的TM在
领先的贸易出版物中的宝石。我们打算继续有意义地推广“永世一号”TM
随着我们进一步将这条产品线扩展到我们传统部门内的分销网络中。2018年5月,我们推出了一种新的Moissanite,由Charles&Colvard公司生产的Moissanite。®,该公司向业界提供一种价格敏感的moissanite产品,与其他类似的基于价值的产品竞争,使
进入市场。此外,我们利用我们网站上的合作伙伴门户网站,授权经销商和零售合作伙伴可以安全地访问我们的标识、品牌材料、
和其他与营销相关的指南。
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• |
行业协会。我们与主要珠宝行业组织和珠宝行业出版物保持联系,通过媒体报道、贸易展览和慈善活动等,与同行保持一致的沟通机会。
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• |
贸易展。我们以赞助商、参展商或参与者的身份出席了首屈一指的珠宝展,帮助我们扩大了对客户的拓展。在2018年6月30日终了的过渡期和2019年6月30日终了的财政年度,我们参加了主要的国内外珠宝行业贸易展览会,包括在拉斯维加斯举行的北美最大的年度珠宝贸易展览会JCK,以及香港宝石和珠宝博览会。我们打算在2020年财政年度继续投资于这些重要的行业活动。
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• |
合作广告。我们有时参与我们的经销商和零售合作伙伴的合作广告计划,以客户遵守我们的品牌指南
和其他条件为前提。在这些项目中,我们补贴他们的部分营销成本,以提高我们对宝石和珠宝的认识和曝光率。
|
• |
零售。为了提高我们的宝石、珠宝和品牌的知名度和曝光率,我们通过包括珠宝连锁店和百货公司在内的广泛渠道,以批发价向
公认的新兴零售客户销售散装莫萨尼宝石和成品珠宝。批发订单通过采购订单收到,并从我们集中的
履行中心完成。在许多情况下,我们已在寄售的基础上将散装的莫桑宝石和成品珠宝库存放在商店里。在这种寄售模式下,根据我们的收入确认会计政策,在零售伙伴向消费者出售一件物品或满足其他合同条件后,我们确认这些交易的收入。在其他情况下,零售商根据我们所称的资产购买模型购买货物或货物的一部分,在资产模型下,我们确认货物转让给零售商时的销售和相关收入。由于某些零售关系的成熟,我们最近将选择
实体合作伙伴转移到混合资产和寄售模式的账户结构中,这为我们提供了更优惠的客户支付条件,从而带来了更好的现金流。当我们优化我们的方法和伙伴关系安排时,我们将继续发展我们的零售渠道
战略。
|
• |
国内制造商和经销商。为了服务于众多的独立珠宝商、珠宝店和较小的珠宝连锁店,我们将我们的散装珠宝和成品珠宝以分销商的价格出售给国内批发经销商和成品珠宝制造商,这些珠宝或成品珠宝以标记的价格转售给独立的珠宝商和珠宝店--无论是砖头珠宝还是灰泥珠宝、在线珠宝或两者兼而有之。在有限的情况下,我们已在寄售的基础上,向国内一些分销商提供了散装的磨砂珠宝和成品珠宝库存。我们继续为国内分销商评估我们的渠道策略
,这可能导致我们的历史上的国内分销方法和合作伙伴的改变。
|
• |
国际制造商和经销商。为了为我们的宝石、珠宝和品牌创造全球知名度和曝光率,我们以分销商价格向国际批发经销商和成品珠宝制造商出售以Moissanite为特征的松磨砂珠宝和成品珠宝,然后以分销商的价格出售实际的散装珠宝或将散装的珠宝装在坐垫上,并将成品珠宝出售给砖、灰浆和在线零售商。我们目前在澳大利亚、加拿大、香港、印度、荷兰、俄罗斯、新加坡、南非和阿拉伯联合酋长国有许多国际批发经销商。这些分销商中的一些
通常向邻国和它们可能所在的扩展地理区域销售。此外,我们还不时将散装的磨砂珠宝和成品珠宝库存与
选定的国际分销商在寄售的基础上进行。我们继续为国际分销商评估我们的渠道战略,这可能导致我们的历史国际经销商方法和战略
合作伙伴的改变。我们国际销售的一部分是在国际上销售的成品珠宝,这些珠宝可以再进口到美国零售商。
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描述
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折射率
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分散
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硬度 (1)
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韧性
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查尔斯和科尔沃德创造了莫萨尼特®
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2.65-2.69
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0.104
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9.25 – 9.5
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极佳
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|||||||||
钻石
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2.42
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0.044
|
10
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好的
极佳(2)
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|||||||||
红宝石
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1.77
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0.018
|
9
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极佳(3)
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|||||||||
蓝宝石
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1.77
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0.018
|
9
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极佳(3)
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|||||||||
翡翠
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1.58
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0.014
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7.50
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穷到善
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• |
生长宝石级生SiC晶体;
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• |
制造毛坯;
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• |
饰面和抛光珠宝;
|
• |
检查、分类和分级;
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• |
雕刻。
|
• |
与我们的永恒之一TM宝石,我们相信,我们已经达到了一个水平的完美
,这是罕见的任何宝石-具有无色等级与创新的削减,我们相信显示光学特性,无与伦比的任何其他宝石。这个生产的巅峰是不断改进和工艺的结果。此外,我们相信查尔斯和科尔沃德的Moissanite®宝石,我们已经提出了一个价格意识的替代竞争莫萨尼矿,我们认为超过了竞争的质量,特别是在透明度,以及在切割和抛光。永久一号之间的区别
TM和Moissanite,由Charles&Colvard®是通过我们在整个设计和制造过程中的应用专业知识以及我们相信我们为确保永久一号的质量而采取的识别方法(br})。TM仍然远远超过今天提供的任何其他
。通过仔细评估透明、颜色和切割,我们能够确定哪些宝石符合我们的永久一号标准。TM还有那些应该承载查尔斯和科瓦德的莫萨尼人的人®名字。
|
• |
通过与拥有美国专利的无管碳化硅材料及相关制造方法的Cree独家SiC晶体供应协议,我们相信这种核心原料使Charles&
Colvard能够以无与伦比的宝石清晰度比其他所有的Moissanite都有更高的地位。
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• |
随着我们成熟和创新的供应链,我们相信我们能够无缝地管理复杂的生产过程,我们的莫萨尼宝石和各种珠宝选择,我们提供给全球观众。
|
• |
有了既定的直接对消费者的存在和支持数字营销能力,我们相信我们能够利用既定的沟通渠道直接与我们的目标受众。
|
• |
有了全球分销网络,我们为及时交付从独特的消费者订单到批量分销订单的所有产品进行了优化。
|
• |
通过我们的大量库存,我们相信我们能够满足我们分销伙伴的及时需求。我们相信货架上的库存数量对于满足我们的客户的交货要求是至关重要的。
|
• |
我们在开发和推广Charles&Colvard品牌方面继续取得成功,比如永久一号。TM和莫萨尼特,查尔斯和科尔沃德®,用于以Moissanite为特征的成品{Br}首饰,从而增加了消费者对Moissanite珠宝的兴趣和需求;
|
• |
我们区分Charles&Colvard的能力创造了Moissanite® 来自竞争的
产品,包括有竞争力的moissanite和迅速出现的实验室创造的钻石工业;
|
• |
能够为我们的在线渠道部门执行我们的数字营销策略;
|
• |
我们的能力和能力,制造商,设计师和零售珠宝商选择珠宝首饰设置,鼓励消费者接受和需求我们的磨砂珠宝和成品珠宝;
|
• |
能够理解我们的消费市场细分,并有效地向他们推销一个引人注目的价值主张,导致转换客户;
|
• |
我们有能力继续我们与克里的关系,以维持我们高质量的碳化硅晶体的供应;
|
• |
我们的珠宝分销商和其他珠宝供应商、制造商和设计师持续不断的意愿和能力来推销和推广Charles&Colvard,创造了Moissanite。®从事珠宝零售贸易;
|
• |
在我们的分销渠道中,分销商、零售商和其他人继续愿意购买松散的Charles&Colvard,这就创造了Moissanite。®,以及制造商、设计师和零售珠宝商继续愿意承担松散珠宝的设置;
|
• |
我们的持续能力和能力,珠宝制造商和零售珠宝商在成品珠宝散装,高质量的工艺;
|
• |
我们的持续能力和零售珠宝商的能力,以有效地市场和销售成品珠宝的特点,莫萨尼对消费者。
|
• |
在自然界中发现的,一般是通过采矿技术发现的;
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• |
合成宝石,具有与天然宝石相同的化学成分和基本相同的物理和光学特性,但在实验室中制造;以及
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• |
模拟物,其外观与天然宝石相似,但不具有相同的化学成分、物理性质或光学特性。
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项目1A。 |
危险因素
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• |
我们在开发和推广Charles&Colvard品牌方面继续取得成功,比如永久一号。TM和莫萨尼特,查尔斯和科尔沃德®,用于以Moissanite为特征的成品{Br}首饰,从而增加了消费者对Moissanite珠宝的兴趣和需求;
|
• |
我们区分Charles&Colvard的能力创造了Moissanite® 来自竞争的
产品,包括有竞争力的moissanite和迅速出现的实验室创造的钻石工业;
|
• |
能够为我们的在线渠道部门执行我们的数字营销策略;
|
• |
我们的能力和能力,制造商,设计师和零售珠宝商选择珠宝首饰设置,鼓励消费者接受和需求我们的磨砂珠宝和成品珠宝;
|
• |
能够理解我们的消费市场细分,并有效地向他们推销一个引人注目的价值主张,导致转换客户;
|
• |
我们有能力继续我们与克里的关系,以维持我们高质量的碳化硅晶体的供应;
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• |
我们的珠宝分销商和其他珠宝供应商、制造商和设计师持续不断的意愿和能力来推销和推广Charles&Colvard,创造了Moissanite。®从事珠宝零售贸易;
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• |
在我们的分销渠道中,分销商、零售商和其他人继续愿意购买松散的Charles&Colvard,这就创造了Moissanite。®,以及制造商、设计师和零售珠宝商继续愿意承担松散珠宝的设置;
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• |
我们的持续能力和能力,珠宝制造商和零售珠宝商在成品珠宝散装,高质量的工艺;
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• |
我们的持续能力和零售珠宝商的能力,以有效地市场和销售成品珠宝的特点,莫萨尼对消费者。
|
• |
可能因战争、恐怖主义、外交、贸易或商业关系的变化(包括劳资纠纷)或其他政治、社会、宗教或经济不稳定而对在外国市场经营的美国公司造成的不利影响;
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• |
任何全球金融危机的持续不利经济影响;
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• |
立法或法规要求的意外变化或规定;
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• |
由于难以获得出口许可证而造成的延误;
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• |
国际监管要求、关税和其他贸易壁垒和限制,包括美国主导的关税行动的后果;
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• |
遵守各种外国法律法规的负担,包括涉外税收和各种不同的消费者和数据保护法,以及我们无法控制的其他因素,以及不遵守的风险;
|
• |
付款周期较长,收取应收账款难度更大;
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• |
我们依靠第三方承运人为我们的客户提供产品;
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• |
在装运过程中我们的产品被盗的风险;
|
• |
为我们和我们的客户提供有限的付款、运输和保险选择;
|
• |
难以获得出口、进口或其他商业许可证要求的;
|
• |
海关和进口程序、费用或限制;
|
• |
执行与外国客户和供应商的协议的潜在困难;以及
|
• |
通过外国法律或银行系统收取应收账款的复杂情况。
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项目1B。 |
未解决的工作人员意见
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项目2. |
特性
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项目3. |
法律程序
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项目4. |
矿山安全披露
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项目5. |
注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买
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项目6. |
选定财务数据
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项目7. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
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2019财政年度年终业绩与2018年财政年度业绩比较
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2019
(12个月,经审计)
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2018
(12个月,未经审计)
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2018年7月至2019年6月
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2017年7月至2018年6月
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2018年6月30日终了的过渡期
前一年期间2017年的结果
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过渡期至2018年6月30日
(六个月,经审计)
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上一年度2017年
(六个月,未经审计)
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2018年1月至2018年6月
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2017年1月至2017年6月
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完成了我们普通股的承销公开发行-2019年6月,我们完成了6,250,000股我们普通股的公开发行,价格为每股1.60美元,再加上承销商在7月部分行使超额配售选择权,再加上7月份额外630,500股的超额配售权,导致净收益总额约为999万美元,减去承销折扣以及手续费和费用,我们打算用于营销和一般公司和营运资本的目的。因此,有了这些资金,我们计划主要通过数字营销努力扩大我们品牌的影响力。我们相信,投资于顶级漏斗营销活动,如社交媒体广告、影响者营销计划和国际活动,将提高查尔斯和科尔沃德的整体意识。我们还打算扩大我们选择的目标市场,并推动业务增长。我们相信,随着这些基金
在6月和7月的时间框架内得到保证,这一机会为我们提供了积极影响2019年历年年终假日季节的能力,并最终加速了我们的增长潜力。
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实现了连续四个季度的净收入-在截至2019年6月的财政年度中,我们连续四个季度的盈利能力,我们相信本财政年度的财务业绩是强劲的。我们相信,我们有适当的规模,我们的业务,平衡我们的资源,并理解的投资和采取的经营健康的业务。我们认为,这一表现使我们有了坚实的基础,可以在此基础上申请并从我们最近公开募股的净收益中获得最大利益。
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确立了我们作为直销消费者品牌的地位--我们的遗产是一家磨砂宝石制造商.这一传统业务一直是我们关注的焦点,直到2016年10月,我们重新推出了商业模式,目的是建立一个直接面向消费者的业务,或直接贸易委员会(Dtc)。我们在2019年年底完成了我们的财政年度,超过一半的业务来自我们的在线渠道部门,该部门为我们的
dtc客户服务。我们的在线渠道部分的业务有一半以上来自我们自己的交易网站charlesandcolvard.com,在那里我们可以提供一种特殊和直接的客户体验,同时控制我们的
品牌并获得很高的产品利润率。实现我们的直接对消费者的愿景和我们的在线渠道部分超过我们的传统部分在不到三年是我们最重要的最近的成就之一。
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开拓国际市场--我们的主要增长机会之一是在国际市场。在2019年财政年度,我们抓住了这个机会,推出了几个
市场,包括但不限于在澳大利亚、德国、意大利、法国、西班牙和日本的亚马逊网站。我们认为,利用市场作为一个低成本的市场研究机会,提供了较低成本暴露在新的
市场。在利用这些已建立的在线零售店的重要订户的同时,我们有机会测试产品和价格点,以确定我们在某一地区是否有客户,以及哪些产品
该客户有购买倾向。这样,我们就可以为一个地区挑选合适的产品,只有这样,我们才会开始投入大量的数字营销资源,以扩大地区的影响力。
同时,我们继续支持cbt的努力,以推动国际客户进入我们美国的网站,增强国际购物功能。最后,我们利用区域分销商作为我们在某些地区的“靴子”,如中国,这些地区需要大量的当地存在和资源投资。在截至2019年6月30日的会计年度,国际销售额从2018年6月30日终了的12个月(未经审计)的207万美元增至426万美元(106%),我们对我们灵活的国际增长模式充满信心,并计划将这些努力持续到2020年财政年度。
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扩大产品选择以满足市场需求--2018年5月,我们推出了Charles&Colvard公司的Moissanite®,这是一条宝石的价值线,为有成本意识的消费者提供了一个价格有竞争力的莫萨尼宝石的选择。在整个2019年财政年度,我们扩大了这个新产品线的足迹,结束了这一年6%的销售额可归因于这一系列宝石。在2018年9月,我们宣布了我们的签名收藏,一个专利-专利系列的独家珠宝以我们独特的小花标志。截止2019年财政年度末,我们的签名集占Charlesandcolvard.com销售额的7%。我们相信这标志着消费者对我们品牌的认可和采纳。在2019年4月,我们被任命为北卡罗莱纳州勇气队的官方珠宝赞助商,一个位于北卡罗莱纳州罗利的职业女子足球队,以及国家女子足球联盟(NWSL)的一名成员。在2019年财政年度,我们为整个北卡罗莱纳州的体育和管理团队提供了纪念他们2018年NWSL全国锦标赛的冠军戒指。在这支足球队的配合下,我们发布了一系列足球主题首饰,专门针对新兴的新一代消费者。整个2019年财政年度,
我们不断重复我们的珠宝选择,同时引入新的宝石削减,如我们的二重奏玫瑰,和其他风格的玫瑰切割宝石。我们相信,我们会积极地征求客户的反馈,并通过介绍当前的产品趋势,及时响应市场需求。
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扩大我们与关键零售合作伙伴的业务--自2017年以来,我们已经扩大了与Helzberg钻石店的关系,增加了增量产品风格,并在几乎所有的门上扩大了CASE
线的存在。2018年10月,我们宣布与梅西(Macy‘s)建立一种新的关系,我们与梅西建立了一种重要的、不断增长的在线业务。值得注意的是,由于某些零售
关系的成熟,我们最近选择了一些实体合作伙伴到一个混合资产和寄售模式的账户结构中,这为我们提供了更优惠的客户支付条件,从而带来了更好的现金流。当我们优化我们的方法和伙伴关系安排时,我们将继续发展我们的零售渠道战略。
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在2018年6月和7月期间,我们与白橡树商业金融有限公司谈判并达成了一项价值500万美元的基于资产的循环信贷安排,该机制以一家商业银行取代了我们以前基于资产的循环信贷机制。白橡树信贷贷款可用于一般公司和运作中的
资本用途,包括允许的收购,并在2021年7月到期。我们新的白橡树信贷贷款机制的年度借款费用低于与我们以前的信贷安排有关的贷款费用,此外,我们认为,新的白橡树信贷贷款机制所依据的借款条件和金融契约比我们以前的信贷安排限制少。因此,我们相信新的白橡树信贷机制将使我们在执行我们的战略计划时更加灵活。
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根据charlesandcolvard.com的收入,减去回报,再除以客户订单总数,估计平均订单价值约为1,000美元。
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据估计,每个新客户的平均广告支出约为220美元,根据主要用于charlesandcolvard.com网站流量除以首次客户订单数量的广告支出总额计算。
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根据客户电子邮件地址,重复客户约占charlesandcolvard.com总客户订单的28%。
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Charlesandcolvard.com营收同比增长51%。
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社交媒体粉丝人数同比增长5.5%;选择电子邮件用户同比增长21%。
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截至2019年6月30日的会计年度,我们的合并净销售额从2018年6月30日终了的12个月期间的2,791万美元(未经审计)增加到3,224万美元,增长了434万美元,增幅为16%。2019年6月30日终了的财政年度,
合并净销售额的增加主要是由于情人节和2018年年底假期的季节性销售强劲,加上对我们的永久假日的需求增加TM宝石在截至2018年6月30日的12个月内的可比时期(未经审计),反映出完成珠宝净销售额的增加。
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截至2019年6月30日的会计年度,在线频道部门的净销售额为1634万美元,比2018年6月30日终了的12个月的在线渠道部门净销售额高出25%(未经审计)。扩大的珠宝选择导致更高的成品珠宝销售和不断增加的需求,我们的永久一号TM和莫萨尼特,查尔斯和科尔沃德® 在截止2019年6月30日的财政年度中,我们增加了在包括市场在内的电子商务网点的存在,并在我们的在线渠道部分通过charlesandcolvard.com来证明这一点。
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截至2019年6月30日的会计年度,传统部门的净销售额为1591万美元,比2018年6月30日终了的12个月的传统部门净销售额高出7%(未经审计),主要原因是2019年6月30日终了的会计年度主要向独立零售珠宝商分销散装宝石的
国际分销渠道的增加。这一减少被通过我们的国际
分销网络获得的更高的宝石销售额所抵消,这是我们与这些客户正在进行的主动行动的结果。
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截至2019年6月30日的财年完成珠宝销售额占我们总净销售额的48%,增长19%,至1546万美元,而2018年6月30日终了的12个月(未审计)为1300万美元,主要原因是我们在线渠道部门完成珠宝零售销售的增加,以及Charles&Colvard的Forever One™和Moissanite
的销售额增加。® 我们的传统产品。在截至2019年6月30日的财年中,松散珠宝销售额占我们合并净销售额的52%,增长13%,达到1,679万美元,而2018年6月30日终了的12个月(未经审计),这一数字为1,491万美元,这主要是因为我们的在线渠道部门和主要通过传统部门的国际分销网络的珠宝销售水平都较高。
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截至2019年6月30日的会计年度,运营费用从2018年6月30日终了的12个月期间的1246万美元(未经审计)增加至1,263万美元,增幅为16.7万美元(1%)。在这一净增长中,销售和营销费用增加了342 000美元,即4%,达到798万美元,主要原因是与执行我们的销售和营销战略有关的数字和社交媒体营销费用增加,而与报酬有关的费用减少部分抵消了这一增加。在抵消增加的销售和营销费用后,一般和行政费用净减少176,000美元,至464万美元,主要原因是专业服务费用减少,主要原因是聘请了一名全职的内部律师,但因商业特许税、坏账费用、保险费和与赔偿有关的费用的增加而部分抵消。
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截至2019年6月30日的财政年度,所得税前收入约为227万美元,高于2018年6月30日终了的12个月期间的108万美元(未经审计)。所得税前收入增加的主要原因是,季节性假日销售强劲,消费者对我们的莫萨尼宝石和成品珠宝的认识和需求增加,导致我们的在线渠道部分和传统部分的销售额增加。截至2019年6月30日的财政年度,我们的毛利率为46%,而2018年6月30日终了的12个月期间的毛利率为40%(未经审计)。在截至2018年6月30日的12个月期间(未经审计),保险理赔单的一次性收益抵消了这些改善。
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截至2019年6月30日的财年,我们录得净收益228万美元,而2018年6月30日终了的12个月期间,净亏损为767,000美元(未经审计)。截至2019年6月30日的会计年度,每股净利润稀释后为0.10美元,而2018年6月30日终了的12个月期间每股净亏损为0.04美元(未经审计)。我们的财务业绩期间的改善主要是由于销售增长强劲,与去年同期相比,经营费用基本持平的
的毛利率有所提高。截至2019年6月30日的财政年度的业绩改善,被2018年6月30日终了的12个月内确认的保险索赔(br}结算单的一次性收益(未经审计)所抵消。此外,虽然我们2019年6月30日终了财政年度的净收入反映了确认联邦所得税(br}福利约23 000美元的影响,但与“税法”中有关实现AMT递延税收抵免结转中可收回部分从递延税款资产重新归类为应收所得税资产
有关的变化有关,我们在截至6月30日的12个月期间的结果,2018年(未经审计)还包括联邦所得税福利约328 000美元,还涉及实现AMT递延税收抵免中的一项额外可收回部分,该部分已从递延税款资产重新归类为未审计期间应收所得税的一部分。
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• |
在截至2019年6月30日的会计年度,我们的业务净现金约为917,000美元,而截至2018年6月30日的12个月期间,业务的现金流为负值269万美元(未经审计)。在截至2019年6月30日的财政年度,我们经营现金流的主要驱动因素是净收入228万美元和应计负债增加57.2万美元。此外,总计151万美元的非现金项目也对我们2019年6月30日终了财政年度的运营现金流产生了有利影响。这些因素被下列因素部分抵消:库存增加230百万美元;应付帐款减少799 000美元;应收账款增加328 000美元;预付费用和其他资产增加14 000美元。
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• |
截至2019年6月30日,现金、现金等价物和限制性现金为1301万美元,而2018年6月30日的现金和现金等价物为339万美元。这一增加的主要原因是,2019年6月我们承销公开发行的现金收益为906万美元,扣除了承销折扣和费用和费用,以及业务部门提供的约917 000美元现金。这些增加额被用于投资活动的约426 000美元抵消,主要用于2019年6月30日终了财政年度的资本支出。
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• |
截至2019年6月30日,包括长期库存和寄售库存在内的总库存为3,373万美元,高于2018年6月30日的3,183万美元。库存增加的部分原因是,为满足预期的产品需求而生产的寄售库存数量增加,但库存储备的增加抵消了这一增加。
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截至6月30日的12个月,
|
||||||||
2019
|
2018
|
|||||||
(未经审计)
|
||||||||
净销售额
|
$
|
32,244,109
|
$
|
27,908,838
|
||||
费用和开支:
|
||||||||
出售货物的成本
|
17,352,167
|
16,708,203
|
||||||
销售和营销
|
7,983,506
|
7,641,962
|
||||||
一般和行政
|
4,640,810
|
4,816,495
|
||||||
研发
|
2,069
|
571
|
||||||
费用和支出共计
|
29,978,552
|
29,167,231
|
||||||
业务收入(损失)
|
2,265,557
|
(1,258,393
|
)
|
|||||
其他收入(费用):
|
||||||||
利息收入
|
11,022
|
-
|
||||||
利息费用
|
(2,198
|
)
|
(742
|
)
|
||||
外汇损失
|
(344
|
)
|
(5
|
)
|
||||
保险理赔收益
|
-
|
183,217
|
||||||
其他费用
|
(13
|
)
|
-
|
|||||
其他收入(费用)共计,净额
|
8,467
|
182,470
|
||||||
所得税前收入(损失)
|
2,274,024
|
(1,075,923
|
)
|
|||||
所得税净收益
|
1,443
|
309,046
|
||||||
净收入(损失)
|
$
|
2,275,467
|
$
|
(766,877
|
)
|
截至6月30日的12个月,
|
变化
|
|||||||||||||||
2019
|
2018
|
美元
|
百分比
|
|||||||||||||
(未经审计)
|
||||||||||||||||
成品首饰
|
$
|
15,457,343
|
$
|
13,001,941
|
$
|
2,455,402
|
19
|
%
|
||||||||
散装珠宝
|
16,786,766
|
14,906,897
|
1,879,869
|
13
|
%
|
|||||||||||
合并净销售额共计
|
$
|
32,244,109
|
$
|
27,908,838
|
$
|
4,335,271
|
16
|
%
|
截至6月30日的12个月,
|
变化
|
|||||||||||||||
2019
|
2018
|
美元
|
百分比
|
|||||||||||||
(未经审计)
|
||||||||||||||||
产品线销售成本:
|
||||||||||||||||
成品首饰
|
$
|
6,859,112
|
$
|
7,045,126
|
$
|
(186,014
|
)
|
-3
|
%
|
|||||||
散装珠宝
|
8,242,830
|
7,761,793
|
481,037
|
6
|
%
|
|||||||||||
产品线销售总成本
|
15,101,942
|
14,806,919
|
295,023
|
2
|
%
|
|||||||||||
非产品线销售成本
|
2,250,225
|
1,901,284
|
348,941
|
18
|
%
|
|||||||||||
销售货物总成本
|
$
|
17,352,167
|
$
|
16,708,203
|
$
|
643,964
|
4
|
%
|
截至6月30日的12个月,
|
变化
|
|||||||||||||||
2019
|
2018
|
美元
|
百分比
|
|||||||||||||
(未经审计)
|
||||||||||||||||
销售和营销
|
$
|
7,983,506
|
$
|
7,641,962
|
$
|
341,544
|
4
|
%
|
截至6月30日的12个月,
|
变化
|
|||||||||||||||
2019
|
2018
|
美元
|
百分比
|
|||||||||||||
(未经审计)
|
||||||||||||||||
一般和行政
|
$
|
4,640,810
|
$
|
4,816,495
|
$
|
(175,685
|
)
|
-4
|
%
|
截至6月30日的12个月,
|
变化
|
|||||||||||||||
2019
|
2018
|
美元
|
百分比
|
|||||||||||||
(未经审计)
|
||||||||||||||||
外汇损失
|
$
|
344
|
$
|
5
|
$
|
339
|
*
|
%
|
截至6月30日的12个月,
|
变化
|
|||||||||||||||
2019
|
2018
|
美元
|
百分比
|
|||||||||||||
(未经审计)
|
||||||||||||||||
保险理赔收益
|
$
|
-
|
$
|
183,217
|
$
|
(183,217
|
)
|
-100
|
%
|
六个月到6月30日,
|
||||||||
2018
|
2017
|
|||||||
(未经审计)
|
||||||||
净销售额
|
$
|
13,163,048
|
$
|
12,287,174
|
||||
费用和开支:
|
||||||||
出售货物的成本
|
8,298,286
|
7,060,701
|
||||||
销售和营销
|
3,856,796
|
3,692,188
|
||||||
一般和行政
|
2,601,554
|
2,474,882
|
||||||
研发
|
-
|
3,143
|
||||||
费用和支出共计
|
14,756,636
|
13,230,914
|
||||||
业务损失
|
(1,593,588
|
)
|
(943,740
|
)
|
||||
其他费用:
|
||||||||
利息费用
|
(293
|
)
|
(92
|
)
|
||||
外汇损失
|
(5
|
)
|
-
|
|||||
其他费用共计
|
(298
|
)
|
(92
|
)
|
||||
所得税前损失
|
(1,593,886
|
)
|
(943,832
|
)
|
||||
所得税净收益(费用)
|
318,060
|
(18,595
|
)
|
|||||
净损失
|
$
|
(1,275,826
|
)
|
$
|
(962,427
|
)
|
六个月到6月30日,
|
变化
|
|||||||||||||||
2018
|
2017
|
美元
|
百分比
|
|||||||||||||
(未经审计)
|
||||||||||||||||
散装珠宝
|
$
|
6,999,998
|
$
|
8,672,363
|
$
|
(1,672,365
|
)
|
-19
|
%
|
|||||||
成品首饰
|
6,163,050
|
3,614,811
|
2,548,239
|
70
|
%
|
|||||||||||
合并净销售额共计
|
$
|
13,163,048
|
$
|
12,287,174
|
$
|
875,874
|
7
|
%
|
六个月到6月30日,
|
变化
|
|||||||||||||||
2018
|
2017
|
美元 |
百分比
|
|||||||||||||
(未经审计)
|
||||||||||||||||
产品线销售成本:
|
||||||||||||||||
散装珠宝
|
$
|
3,640,224
|
$
|
4,403,274
|
$
|
(763,050
|
)
|
-17
|
%
|
|||||||
成品首饰
|
3,435,233
|
1,616,767
|
1,818,466
|
112
|
%
|
|||||||||||
产品线销售总成本
|
7,075,457
|
6,020,041
|
1,055,416
|
18
|
%
|
|||||||||||
非产品线销售成本
|
1,222,829
|
1,040,660
|
182,169
|
18
|
%
|
|||||||||||
销售货物总成本
|
$
|
8,298,286
|
$
|
7,060,701
|
$
|
1,237,585
|
18
|
%
|
六个月到6月30日,
|
变化
|
|||||||||||||||
2018
|
2017
|
美元 |
百分比
|
|||||||||||||
(未经审计)
|
||||||||||||||||
销售和营销
|
$
|
3,856,796
|
$
|
3,692,188
|
$
|
164,608
|
4
|
%
|
六个月到6月30日,
|
变化
|
|||||||||||||||
2018
|
2017
|
美元
|
百分比
|
|||||||||||||
(未经审计)
|
||||||||||||||||
一般和行政
|
$
|
2,601,554
|
$
|
2,474,882
|
$
|
126,672
|
5
|
%
|
项目7A. |
市场风险的定量和定性披露
|
项目8. |
财务报表和补充数据
|
页
数
|
|
独立注册会计师事务所报告
|
54
|
截至2019年6月30日2018年6月30日和2017年12月31日的综合资产负债表
|
55
|
2019年6月30日终了财政年度、2018年6月30日终了六个月和2017年12月31日终了日历年综合业务报表
|
56
|
截至2019年6月30日的会计年度、2018年6月30日终了的6个月和2017年12月31日终了的历年股东权益综合报表
|
57
|
2019年6月30日终了财政年度、2018年6月30日终了六个月和2017年12月31日终了日历年现金流动合并报表
|
58
|
合并财务报表附注
|
59
|
六月三十日,
|
十二月三十一日,
|
|||||||||||
2019
|
2018
|
2017
|
||||||||||
资产
|
||||||||||||
流动资产:
|
||||||||||||
现金和现金等价物
|
$
|
12,465,483
|
$
|
3,393,186
|
$
|
4,594,007
|
||||||
限制现金
|
541,062
|
-
|
-
|
|||||||||
应收账款净额
|
1,962,471
|
1,765,722
|
3,377,451
|
|||||||||
库存,净额
|
11,909,792
|
10,979,891
|
11,208,658
|
|||||||||
预付费用和其他资产
|
989,559
|
916,162
|
969,857
|
|||||||||
流动资产总额
|
27,868,367
|
17,054,961
|
20,149,973
|
|||||||||
长期资产:
|
||||||||||||
库存,净额
|
21,823,928
|
20,848,647
|
19,764,959
|
|||||||||
财产和设备,净额
|
1,026,098
|
1,144,198
|
1,242,200
|
|||||||||
无形资产,净额
|
97,373
|
34,833
|
8,597
|
|||||||||
其他资产
|
330,615
|
389,868
|
64,978
|
|||||||||
长期资产总额
|
23,278,014
|
22,417,546
|
21,080,734
|
|||||||||
总资产
|
$
|
51,146,381
|
$
|
39,472,507
|
$
|
41,230,707
|
负债与股东权益
|
||||||||||||
流动负债:
|
||||||||||||
应付帐款
|
$
|
3,372,172
|
$
|
4,170,952
|
$
|
4,466,163
|
||||||
应计费用和其他负债
|
1,325,608
|
618,945
|
980,800
|
|||||||||
流动负债总额
|
4,697,780
|
4,789,897
|
5,446,963
|
|||||||||
长期负债:
|
||||||||||||
递延租金
|
236,745
|
393,051
|
463,526
|
|||||||||
应计所得税
|
492,832
|
471,126
|
461,592
|
|||||||||
长期负债总额
|
729,577
|
864,177
|
925,118
|
|||||||||
负债总额
|
5,427,357
|
5,654,074
|
6,372,081
|
|||||||||
承付款和意外开支(附注9)
|
||||||||||||
股东权益:
|
||||||||||||
普通股,无票面价值;50,000,000股授权;28,027,569股,21,705,173股和21,580,102股,分别于2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日发行和发行,
|
54,342,864
|
54,243,816
|
54,243,816
|
|||||||||
额外已付资本
|
24,488,147
|
14,962,071
|
14,726,438
|
|||||||||
累积赤字
|
(33,111,987
|
)
|
(35,387,454
|
)
|
(34,111,628
|
)
|
||||||
股东权益总额
|
45,719,024
|
33,818,433
|
34,858,626
|
|||||||||
负债和股东权益合计
|
$ |
51,146,381
|
$
|
39,472,507
|
$
|
41,230,707
|
年终
六月三十日,
2019
|
六个月
终结
六月三十日,
2018
|
年终
十二月三十一日,
2017
|
||||||||||
净销售额
|
$
|
32,244,109
|
$
|
13,163,048
|
$
|
27,032,964
|
||||||
费用和开支:
|
||||||||||||
出售货物的成本
|
17,352,167
|
8,298,286
|
15,470,617
|
|||||||||
销售和营销
|
7,983,506
|
3,856,796
|
7,477,354
|
|||||||||
一般和行政
|
4,640,810
|
2,601,554
|
4,689,823
|
|||||||||
研发
|
2,069
|
-
|
3,714
|
|||||||||
费用和支出共计
|
29,978,552
|
14,756,636
|
27,641,508
|
|||||||||
业务收入(损失)
|
2,265,557
|
(1,593,588
|
)
|
(608,544
|
)
|
|||||||
其他收入(费用):
|
||||||||||||
利息收入
|
11,022
|
-
|
-
|
|||||||||
利息费用
|
(2,198
|
)
|
(293
|
)
|
(541
|
)
|
||||||
外汇损失
|
(344
|
)
|
(5
|
)
|
-
|
|||||||
保险理赔收益
|
-
|
-
|
183,217
|
|||||||||
其他费用
|
(13
|
)
|
-
|
-
|
||||||||
其他收入(费用)共计,净额
|
8,467
|
(298
|
)
|
182,676
|
||||||||
所得税前收入(损失)
|
2,274,024
|
(1,593,886
|
)
|
(425,868
|
)
|
|||||||
所得税福利(费用)
|
1,443
|
318,060
|
(27,609
|
)
|
||||||||
净收入(损失)
|
$
|
2,275,467
|
$
|
(1,275,826
|
)
|
$
|
(453,477
|
)
|
||||
普通股净收入(亏损):
|
||||||||||||
基本
|
$
|
0.10
|
$
|
(0.06
|
)
|
$
|
(0.02
|
)
|
||||
稀释
|
0.10
|
(0.06
|
)
|
(0.02
|
)
|
|||||||
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份数:
|
||||||||||||
基本
|
21,860,699
|
21,406,487
|
21,193,793
|
|||||||||
稀释
|
22,111,223
|
21,406,487
|
21,193,793
|
普通股
|
||||||||||||||||||||
数目
股份
|
金额
|
额外
已付
资本
|
累积
赤字
|
共计
股东‘
衡平法
|
||||||||||||||||
2016年12月31日结余
|
21,369,885
|
$
|
54,243,816
|
$
|
14,282,956
|
$
|
(33,658,151
|
)
|
$
|
34,868,621
|
||||||||||
股票补偿
|
-
|
-
|
443,482
|
-
|
443,482
|
|||||||||||||||
发行限制性股票
|
210,217
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
净损失
|
-
|
-
|
-
|
(453,477
|
)
|
(453,477
|
)
|
|||||||||||||
2017年12月31日结余
|
21,580,102
|
$
|
54,243,816
|
$
|
14,726,438
|
$
|
(34,111,628
|
)
|
$
|
34,858,626
|
||||||||||
股票补偿
|
-
|
-
|
235,633
|
-
|
235,633
|
|||||||||||||||
发行限制性股票
|
125,071
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
净损失
|
-
|
-
|
-
|
(1,275,826
|
)
|
(1,275,826
|
)
|
|||||||||||||
2018年6月30日结余
|
21,705,173
|
$
|
54,243,816
|
$
|
14,962,071
|
$
|
(35,387,454
|
)
|
$
|
33,818,433
|
||||||||||
发行普通股
|
6,250,000
|
-
|
9,058,568
|
-
|
9,058,568
|
|||||||||||||||
股票补偿
|
-
|
-
|
502,805
|
-
|
502,805
|
|||||||||||||||
发行限制性股票
|
19,896
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
股票期权演习
|
52,500
|
99,048
|
(35,297
|
)
|
-
|
63,751
|
||||||||||||||
净收益
|
-
|
-
|
-
|
2,275,467
|
2,275,467
|
|||||||||||||||
2019年6月30日结余
|
28,027,569
|
$
|
54,342,864
|
$
|
24,488,147
|
$
|
(33,111,987
|
)
|
$
|
45,719,024
|
年终
六月三十日,
2019
|
六个月结束
六月三十日,
2018
|
年终
十二月三十一日,
2017
|
||||||||||
业务活动现金流量:
|
||||||||||||
净收入(损失)
|
$
|
2,275,467
|
$
|
(1,275,826
|
)
|
$
|
(453,477
|
)
|
||||
调整数,将净收入(损失)与(用于)业务活动提供的现金净额对账:
|
||||||||||||
折旧和摊销
|
481,319
|
229,993
|
422,018
|
|||||||||
股票补偿
|
502,805
|
235,633
|
443,482
|
|||||||||
备抵(收回)无法收回的帐目
|
27,056
|
(4,511
|
)
|
28,000
|
||||||||
销售退货准备
|
98,000
|
110,390
|
122,000
|
|||||||||
库存准备金备抵
|
393,000
|
-
|
598,000
|
|||||||||
应收账款折扣准备金
|
6,275
|
22,802
|
-
|
|||||||||
保险理赔收益
|
-
|
-
|
(183,217
|
)
|
||||||||
经营资产和负债的变化:
|
||||||||||||
应收账款
|
(328,080
|
)
|
1,483,048
|
(732,825
|
)
|
|||||||
盘存
|
(2,298,182
|
)
|
(854,921
|
)
|
(3,503,032
|
)
|
||||||
预付费用和其他资产净额
|
(14,144
|
)
|
(271,195
|
)
|
(36,250
|
)
|
||||||
应付帐款
|
(798,780
|
)
|
(295,211
|
)
|
489,014
|
|||||||
递延租金
|
(156,306
|
)
|
(70,475
|
)
|
(131,390
|
)
|
||||||
应计所得税
|
21,706
|
9,534
|
27,609
|
|||||||||
应计费用和其他负债
|
706,663
|
(361,855
|
)
|
349,693
|
||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额
|
916,799
|
(1,042,594
|
)
|
(2,560,375
|
)
|
|||||||
投资活动的现金流量:
|
||||||||||||
购置财产和设备
|
(361,440
|
)
|
(130,649
|
)
|
(271,390
|
)
|
||||||
无形资产付款
|
(64.319
|
)
|
(27,578
|
)
|
(1,501
|
)
|
||||||
用于投资活动的现金净额
|
(425,759
|
)
|
(158,227
|
)
|
(272,891
|
)
|
||||||
|
||||||||||||
来自筹资活动的现金流量:
|
||||||||||||
发行普通股,扣除发行成本
|
9,058,568
|
-
|
-
|
|||||||||
股票期权演习
|
63,751
|
-
|
-
|
|||||||||
筹资活动提供的现金净额
|
9,122,319
|
-
|
-
|
|||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额
|
9,613,359
|
(1,200,821
|
)
|
(2,833,266
|
)
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金,期初
|
3,393,186
|
4,594,007
|
7,427,273
|
|||||||||
现金、现金等价物和限制性现金,期末
|
$
|
13,006,545
|
$
|
3,393,186
|
$
|
4,594,007
|
||||||
补充披露现金流动信息:
|
||||||||||||
本期间支付的现金利息
|
$
|
2,198
|
$
|
293
|
$
|
541
|
||||||
所得税期间支付的现金
|
$
|
73,562
|
$
|
43,774
|
$
|
84,786
|
1. |
业务说明
|
2. |
列报依据和重要会计政策
|
年终
六月三十日,
2019
|
六个月
终结
六月三十日,
2018
|
年终
十二月三十一日,
2017
|
||||||||||
现金和现金等价物
|
$
|
12,465,483
|
$
|
3,393,186
|
$
|
4,594,007
|
||||||
限制现金
|
541,062
|
-
|
-
|
|||||||||
现金、现金等价物和限制性现金共计
|
$
|
13,006,545
|
$
|
3,393,186
|
$
|
4,594,007
|
年终
六月三十日,
2019
|
六个月
终结
六月三十日,
2018
|
年终
十二月三十一日,
2017
|
||||||||||
余额,期初
|
$
|
648,000
|
$
|
537,000
|
$
|
415,000
|
||||||
业务费用增加
|
4,533,077
|
2,462,049
|
3,878,736
|
|||||||||
销售退货
|
(4,435,077
|
)
|
(2,351,049
|
)
|
(3,756,736
|
)
|
||||||
期末余额
|
$
|
746,000
|
$
|
648,000
|
$
|
537,000
|
年终
六月三十日,
2019
|
六个月
终结
六月三十日,
2018
|
年终
十二月三十一日,
2017
|
||||||||||
余额,期初
|
$
|
233,000
|
$
|
254,000
|
$
|
226,000
|
||||||
增加(减少)业务费用
|
27,056
|
(4,511
|
)
|
28,000
|
||||||||
核销,回收净额
|
(11,056
|
)
|
(16,489
|
)
|
-
|
|||||||
期末余额
|
$
|
249,000
|
$
|
233,000
|
$
|
254,000
|
机械设备
|
5至12年
|
计算机硬件
|
3至5年
|
计算机软件
|
3年
|
家具和固定装置
|
5至10年
|
租赁改良
|
较短的估计使用寿命或租赁期限
|
年终
六月三十日,
2019
|
六个月结束
六月三十日,
2018
|
年终
十二月三十一日,
2017
|
||||||||||
分子:
|
||||||||||||
净收入(损失)
|
$
|
2,275,467
|
$
|
(1,275,826
|
)
|
$
|
(453,477
|
)
|
||||
分母:
|
||||||||||||
已发行普通股加权平均数:
|
||||||||||||
基本
|
21,860,699
|
21,406,487
|
21,193,793
|
|||||||||
稀释证券效应
|
250,524
|
-
|
-
|
|||||||||
稀释
|
22,111,223
|
21,406,487
|
21,193,793
|
|||||||||
普通股净收入(亏损):
|
||||||||||||
基本
|
$
|
0.10
|
$
|
(0.06
|
)
|
$
|
(0.02
|
)
|
||||
稀释
|
0.10
|
(0.06
|
)
|
(0.02
|
)
|
3. |
段信息和地理数据
|
截至2019年6月30日的年度
|
||||||||||||
在线
通道
|
传统
|
共计
|
||||||||||
净销售额
|
||||||||||||
成品首饰
|
$
|
12,641,687
|
$
|
2,815,656
|
$
|
15,457,343
|
||||||
散装珠宝
|
3,697,069
|
13,089,697
|
16,786,766
|
|||||||||
共计
|
$
|
16,338,756
|
$
|
15,905,353
|
$
|
32,244,109
|
||||||
产品线销售成本
|
||||||||||||
成品首饰
|
$
|
5,220,551
|
$
|
1,638,561
|
$
|
6,859,112
|
||||||
散装珠宝
|
1,583,404
|
6,659,426
|
8,242,830
|
|||||||||
共计
|
$
|
6,803,955
|
$
|
8,297,987
|
$
|
15,101,942
|
||||||
产品线毛利
|
||||||||||||
成品首饰
|
$
|
7,421,136
|
$
|
1,177,095
|
$
|
8,598,231
|
||||||
散装珠宝
|
2,113,665
|
6,430,271
|
8,543,936
|
|||||||||
共计
|
$
|
9,534,801
|
$
|
7,607,366
|
$
|
17,142,167
|
||||||
营业收入
|
$
|
1,643,552
|
$
|
622,005
|
$
|
2,265,557
|
||||||
折旧和摊销
|
$
|
172,819
|
$
|
308,500
|
$
|
481,319
|
||||||
资本支出
|
$
|
69,975
|
$
|
291,465
|
$
|
361,440
|
截至2018年6月30日止的六个月
|
||||||||||||
在线
通道
|
传统
|
共计
|
||||||||||
净销售额
|
||||||||||||
成品首饰
|
$
|
4,490,984
|
$
|
1,672,066
|
$
|
6,163,050
|
||||||
散装珠宝
|
1,878,388
|
5,121,660
|
6,999,998
|
|||||||||
共计
|
$
|
6,369,322
|
$
|
6,793,726
|
$
|
13,163,048
|
||||||
产品线销售成本
|
||||||||||||
成品首饰
|
$
|
1,972,862
|
$
|
1,462,371
|
$
|
3,435,233
|
||||||
散装珠宝
|
951,664
|
2,688,560
|
3,640,224
|
|||||||||
共计
|
$
|
2,924,526
|
$
|
4,150,931
|
$
|
7,075,457
|
||||||
产品线毛利
|
||||||||||||
成品首饰
|
$
|
2,518,122
|
$
|
209,695
|
$
|
2,727,817
|
||||||
散装珠宝
|
926,674
|
2,433,100
|
3,359,774
|
|||||||||
共计
|
$
|
3,444,796
|
$
|
2,642,795
|
$
|
6,087,591
|
||||||
营运损失
|
$
|
(243,832
|
)
|
$
|
(1,349,756
|
)
|
$
|
(1,593,588
|
)
|
|||
折旧和摊销
|
$
|
59,409
|
$
|
170,584
|
$
|
229,993
|
||||||
资本支出
|
$
|
29,689
|
$
|
100,960
|
$
|
130,649
|
2017年12月31日终了年度
|
||||||||||||
在线
通道
|
传统
|
共计
|
||||||||||
净销售额
|
||||||||||||
成品首饰
|
$
|
7,936,773
|
$
|
2,515,443
|
$
|
10,452,216
|
||||||
散装珠宝
|
3,149,972
|
13,430,776
|
16,580,748
|
|||||||||
共计
|
$
|
11,086,745
|
$
|
15,946,219
|
$
|
27,032,964
|
||||||
产品线销售成本
|
||||||||||||
成品首饰
|
$
|
3,615,815
|
$
|
1,610,845
|
$
|
5,226,660
|
||||||
散装珠宝
|
1,526,358
|
6,998,485
|
8,524,843
|
|||||||||
共计
|
$
|
5,142,173
|
$
|
8,609,330
|
$
|
13,751,503
|
||||||
产品线毛利
|
||||||||||||
成品首饰
|
$
|
4,320,958
|
$
|
904,598
|
$
|
5,225,556
|
||||||
散装珠宝
|
1,623,614
|
6,432,291
|
8,055,905
|
|||||||||
共计
|
$
|
5,944,572
|
$
|
7,336,889
|
$
|
13,281,461
|
||||||
营业收入(损失)
|
$
|
228,253
|
$
|
(836,797
|
)
|
$
|
(608,544
|
)
|
||||
折旧和摊销
|
$
|
121,710
|
$
|
300,308
|
$
|
422,018
|
||||||
资本支出
|
$
|
147,446
|
$
|
123,944
|
$
|
271,390
|
年终
六月三十日,
2019
|
六个月结束
六月三十日,
2018
|
年终
十二月三十一日,
2017
|
||||||||||
产品线销售成本
|
$
|
15,101,942
|
$
|
7,075,457
|
$
|
13,751,503
|
||||||
非资本化制造和生产控制费用
|
1,442,446
|
805,400
|
1,352,311
|
|||||||||
运费
|
578,772
|
272,790
|
417,074
|
|||||||||
存货估价津贴
|
393,000
|
-
|
598,000
|
|||||||||
其他清单调整数
|
(163,993
|
)
|
144,639
|
(648,271
|
)
|
|||||||
出售货物的成本
|
$
|
17,352,167
|
$
|
8,298,286
|
$
|
15,470,617
|
年终
六月三十日,
2019
|
六个月
终结
六月三十日,
2018
|
年终
十二月三十一日,
2017
|
||||||||||
净销售额:
|
||||||||||||
美国
|
$
|
27,979,835
|
$
|
12,121,003
|
$
|
25,176,220
|
||||||
国际
|
4,264,274
|
1,042,045
|
1,856,744
|
|||||||||
共计
|
$
|
32,244,109
|
$
|
13,163,048
|
$
|
27,032,964
|
4. |
公允价值计量
|
5. |
盘存
|
六月三十日,
|
十二月三十一日,
|
|||||||||||
2019
|
2018
|
2017
|
||||||||||
原料
|
$
|
4,450,478
|
$
|
5,083,436
|
$
|
4,853,049
|
||||||
在制品
|
10,871,823
|
10,659,786
|
9,219,383
|
|||||||||
成品
|
18,557,224
|
17,483,773
|
17,896,992
|
|||||||||
寄售制成品
|
2,086,084
|
523,971
|
1,093,752
|
|||||||||
用品库存
|
129,111
|
45,572
|
75,441
|
|||||||||
减:库存准备金
|
(2,361,000
|
) |
(1,968,000
|
)
|
(2,165,000
|
)
|
||||||
分类库存共计
|
$
|
33,733,720
|
$
|
31,828,538
|
$
|
30,973,617
|
||||||
短期部分
|
$
|
11,909,792
|
$
|
10,979,891
|
$
|
11,208,658
|
||||||
长期部分
|
21,823,928
|
20,848,647
|
19,764,959
|
|||||||||
短期和长期库存总额
|
$
|
33,733,720
|
$
|
31,828,538
|
$
|
30,973,617
|
六月三十日,
|
十二月三十一日,
|
|||||||||||
2019
|
2018
|
2017
|
||||||||||
成品珠宝:
|
||||||||||||
原料
|
$
|
643,797
|
$
|
595,649
|
$
|
564,689
|
||||||
在制品
|
487,680
|
1,196,268
|
890,664
|
|||||||||
成品
|
6,332,533
|
5,517,951
|
6,304,747
|
|||||||||
寄售制成品
|
1,867,549
|
476,648
|
1,007,471
|
|||||||||
成品首饰共计
|
9,331,559
|
7,786,516
|
8,767,571
|
|||||||||
松散的珠宝:
|
||||||||||||
原料
|
3,806,681
|
4,487,787
|
4,288,360
|
|||||||||
在制品
|
10,384,143
|
9,463,518
|
8,328,719
|
|||||||||
成品
|
9,878,691
|
10,015,822
|
9,487,245
|
|||||||||
寄售制成品
|
203,535
|
29,323
|
26,281
|
|||||||||
全部松散珠宝
|
24,273,050
|
23,996,450
|
22,130,605
|
|||||||||
用品库存共计
|
129,111
|
45,572
|
75,441
|
|||||||||
总库存
|
$
|
33,733,720
|
$
|
31,828,538
|
$
|
30,973,617
|
6. |
财产和设备
|
六月三十日,
|
十二月三十一日,
|
|||||||||||
2019
|
2018
|
2017
|
||||||||||
计算机软件
|
$
|
1,512,533
|
$
|
1,253,894
|
$
|
1,206,465
|
||||||
机械设备
|
1,100,629
|
1,048,288
|
1,026,736
|
|||||||||
计算机硬件
|
1,064,302
|
1,026,987
|
1,009,008
|
|||||||||
租赁改良
|
1,158,218
|
1,151,659
|
1,126,553
|
|||||||||
家具和固定装置
|
343,808
|
337,210
|
318,627
|
|||||||||
共计
|
5,179,490
|
4,818,038
|
4,687,389
|
|||||||||
减:累计折旧
|
(4,153,392
|
)
|
(3,673,840
|
)
|
(3,445,189
|
)
|
||||||
财产和设备,净额
|
$
|
1,026,098
|
$
|
1,144,198
|
$
|
1,242,200
|
7. |
无形资产
|
六月三十日,
|
十二月三十一日,
|
加权
平均
残存
摊销
期间
|
||||||||||||||
2019 | 2018 |
2017
|
(以年份计)
|
|||||||||||||
专利
|
$
|
1,007,497
|
$
|
969,632
|
$
|
958,604
|
15.0
|
|||||||||
商标
|
100,331
|
73,877
|
57,325
|
9.5
|
||||||||||||
许可权
|
6,718
|
6,718
|
6,718
|
-
|
||||||||||||
共计
|
1,114,546
|
1,050,227
|
1,022,647
|
|||||||||||||
减去累计摊销
|
(1,017,173
|
)
|
(1,015,394
|
)
|
(1,014,050
|
)
|
||||||||||
无形资产,净额
|
$ |
97,373
|
$
|
34,833
|
$
|
8,597
|
8. |
应计费用和其他负债
|
六月三十日,
|
十二月三十一日,
|
|||||||||||
2019
|
2018
|
2017
|
||||||||||
应计补偿和相关福利
|
$
|
760,324
|
$
|
359,077
|
$
|
652,177
|
||||||
累积合作广告
|
73,033
|
60,784
|
134,018
|
|||||||||
递延租金
|
156,306
|
139,558
|
131,389
|
|||||||||
应计销售税
|
286,864
|
17,149
|
20,844
|
|||||||||
其他
|
49,081
|
42,377
|
42,372
|
|||||||||
应计费用和其他负债
|
$
|
1,325,608
|
$
|
618,945
|
$
|
980,800
|
9. |
承付款和意外开支
|
2020
|
$
|
625,788
|
||
2021
|
642,997
|
|||
2022
|
219,723
|
|||
共计
|
$
|
1,488,508
|
10. |
信贷额度
|
11. |
股东权益与股权报酬
|
年终
六月三十日,
2019
|
六个月
终结
六月三十日,
2018
|
年终
十二月三十一日,
2017
|
||||||||||
员工股票期权
|
$
|
235,984
|
$
|
142,096
|
$
|
336,534
|
||||||
限制性股票奖励
|
266,821
|
93,537
|
106,948
|
|||||||||
合计
|
$
|
502,805
|
$
|
235,633
|
$
|
443,482
|
股份
|
加权
平均
运动
价格
|
|||||||
截至2016年12月31日止未缴
|
2,134,898
|
$
|
1.99
|
|||||
获批
|
836,369
|
$
|
0.94
|
|||||
被没收
|
(103,000
|
)
|
$
|
1.22
|
||||
过期
|
(491,002
|
)
|
$
|
2.95
|
||||
2017年12月31日未缴
|
2,377,265
|
$
|
1.46
|
|||||
获批
|
216,157
|
$
|
1.27
|
|||||
被没收
|
(173,750
|
)
|
$
|
1.05
|
||||
过期
|
(31,503
|
)
|
$
|
2.17
|
||||
2018年6月30日未缴
|
2,388,169
|
$
|
1.46
|
|||||
获批
|
285,025
|
$
|
1.00
|
|||||
行使
|
(52,500
|
)
|
1.21
|
|||||
被没收
|
(30,000
|
)
|
$
|
1.20
|
||||
过期
|
(67,056
|
)
|
$
|
1.71
|
||||
截至2019年6月30日未缴
|
2,523,638
|
$
|
1.41
|
年终
六月三十日,
2019
|
六个月结束
六月三十日,
2018
|
年终
十二月三十一日,
2017
|
||||||||||
股利收益率
|
0.0
|
%
|
0.0
|
%
|
0.0
|
%
|
||||||
预期波动率
|
61.0
|
%
|
62.8
|
%
|
63.4
|
%
|
||||||
无风险利率
|
3.09
|
%
|
2.76
|
%
|
1.90
|
%
|
||||||
预期寿命(年份)
|
5.5
|
5.4
|
5.5
|
备选方案-杰出
|
可行使的期权
|
赋予或预期授予的选择权
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
平衡
截至
6/30/2019
|
加权
平均
残存
契约性
生命
(年份)
|
加权
平均
运动
价格
|
平衡
截至
6/30/2019
|
加权
平均
残存
契约性
生命
(年份)
|
加权
平均
运动
价格
|
平衡
截至
6/30/2019
|
加权
平均
残存
契约性
生命
(年份)
|
加权
平均
运动
价格
|
|||||||||||||||||||||||||
2,523,638
|
6.95
|
$
|
1.41
|
2,053,613
|
6.51
|
$
|
1.49
|
2,460,292
|
6.91
|
$
|
1.42
|
股份
|
加权
平均
授予日期
公允价值
|
|||||||
二零一六年十二月三十一日
|
359,400
|
$
|
0.91
|
|||||
获批
|
420,000
|
$
|
1.11
|
|||||
既得利益
|
(214,200
|
)
|
$
|
0.92
|
||||
取消
|
(209,783
|
)
|
$
|
0.96
|
||||
2017年12月31日
|
355,417
|
$
|
1.11
|
|||||
获批
|
264,000
|
$
|
1.25
|
|||||
既得利益
|
(216,488
|
)
|
$
|
1.11
|
||||
取消
|
(138,929
|
)
|
$
|
1.11
|
||||
2018年6月30日
|
264,000
|
$
|
1.25
|
|||||
获批
|
129,500
|
$
|
1.07
|
|||||
既得利益
|
(154,396
|
)
|
$
|
1.20
|
||||
取消
|
(109,604
|
)
|
$
|
1.31
|
||||
2019年6月30日
|
129,500
|
$
|
1.08
|
12. |
所得税
|
年终
六月三十日,
2019
|
六个月结束
六月三十日,
2018
|
年终
十二月三十一日,
2017
|
||||||||||
目前:
|
||||||||||||
联邦制
|
$
|
23,149
|
$
|
327,594
|
$
|
-
|
||||||
国家
|
(21,706
|
)
|
(9,534
|
)
|
(27,609
|
)
|
||||||
当期福利总额(费用)
|
1,443
|
318,060
|
(27,609
|
)
|
||||||||
推迟:
|
||||||||||||
联邦制
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
国家
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
递延养恤金总额(费用)
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
所得税净收益(费用)
|
$
|
1,443
|
$
|
318,060
|
$
|
(27,609
|
)
|
六月三十日,
|
十二月三十一日,
|
|||||||||||
2019
|
2018
|
2017
|
||||||||||
反转和应计
|
$
|
970,516
|
$
|
668,813
|
$
|
686,573
|
||||||
预付费用
|
(38,552
|
)
|
(38,944
|
)
|
(28,744
|
)
|
||||||
联邦北环线
|
4,911,437
|
5,540,016
|
5,185,438
|
|||||||||
状态NOL前进
|
674,522
|
714,588
|
681,364
|
|||||||||
香港北环线远期
|
995,566
|
995,566
|
995,566
|
|||||||||
不确定税收状况下的联邦税收福利
|
100,703
|
96,144
|
94,142
|
|||||||||
股票补偿
|
194,524
|
412,148
|
422,623
|
|||||||||
研究税收抵免
|
83,315
|
235,742
|
434,637
|
|||||||||
替代最低税率
|
-
|
23,149
|
350,743
|
|||||||||
结转捐款
|
-
|
1,923
|
-
|
|||||||||
折旧
|
(157,310
|
)
|
(159,100
|
)
|
(178,670
|
)
|
||||||
应计租金
|
88,923
|
121,124
|
138,178
|
|||||||||
长期资产减值损失
|
32,985
|
33,157
|
33,864
|
|||||||||
估价津贴
|
(7,856,629
|
)
|
(8,644,326
|
)
|
(8,815,714
|
)
|
||||||
递延所得税资产共计,净额
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
年终
六月三十日,
2019
|
六个月
终结
六月三十日,
2018
|
年终
十二月三十一日,
2017
|
||||||||||
按法定税率计算的预期所得税(费用)福利
|
$
|
(477,545
|
)
|
$
|
334,716
|
$
|
144,795
|
|||||
州所得税支出,扣除联邦税收影响
|
(42,334
|
)
|
7,755
|
(54,083
|
)
|
|||||||
税率变动对联邦所得税的影响
|
-
|
-
|
(3,729,007
|
)
|
||||||||
不确定税种的所得税效应
|
17,494
|
37,671
|
(17,946
|
)
|
||||||||
退回准备金调整数
|
126
|
-
|
2,982
|
|||||||||
股票补偿
|
(3,929
|
)
|
9,855
|
(36,233
|
)
|
|||||||
递延所得税资产的其他变动净额
|
(280,066
|
)
|
(243,325
|
)
|
(437
|
)
|
||||||
估价津贴减少
|
787,697
|
171,388
|
3,662,320
|
|||||||||
所得税净收益(费用)
|
$
|
1,443
|
$
|
318,060
|
$
|
(27,609
|
)
|
2016年12月31日结余
|
$
|
532,764
|
||
与上一个历年税收状况有关的增加额
|
27,609
|
|||
2017年12月31日结余
|
560,373
|
|||
与上一个历年税收状况有关的减少额
|
(35,670
|
)
|
||
2018年6月30日结余
|
524,703
|
|||
与先前过渡期税收状况有关的减少额
|
(12,936
|
)
|
||
2019年6月30日结余
|
$
|
511,767
|
13. |
主要客户与信用风险集中
|
六月三十日,
|
十二月三十一日,
|
|||||||||||
2019
|
2018
|
2017
|
||||||||||
客户A
|
25
|
%
|
23
|
%
|
*
|
%
|
||||||
客户B
|
15
|
%
|
** |
%
|
** |
%
|
||||||
客户C
|
13
|
%
|
10
|
%
|
18
|
%
|
||||||
客户D
|
*** |
%
|
*** |
%
|
12
|
%
|
年终
六月三十日,
2019
|
六个月
终结
六月三十日,
2018
|
年终
十二月三十一日,
2017
|
||||||||||
客户A
|
14
|
%
|
12
|
%
|
21
|
%
|
||||||
客户C
|
10
|
%
|
12
|
%
|
*
|
%
|
14. |
雇员福利计划
|
15. |
后续事件
|
项目9. |
会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧
|
项目9A. |
管制和程序
|
(i) |
涉及记录的维护,以合理的细节,准确和公正地反映我们资产的交易和处置;
|
(2) |
提供合理的保证,即记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且我们的收入和支出只根据管理层和董事的授权进行;以及
|
(3) |
为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置我们的资产提供合理的保证。
|
项目9B. |
其他资料
|
项目10. |
董事、执行干事和公司治理
|
项目11. |
行政薪酬
|
项目12. |
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
|
项目13. |
某些关系和相关交易,以及董事独立性
|
项目14. |
主要会计费用及服务
|
项目15. |
证物、财务报表附表
|
证物编号。
|
描述
|
2.1
|
资产购买协议,2016年3月4日生效,由Yanbal USA,Inc.,Charles&Colvard,Ltd.和Charles&Colvard Direct,LLC于2016年3月8日提交给证券交易委员会(见本公司目前关于表格8-K的报告表2.1)
|
2.2
|
资产购买协议汇出的附表清单列于上文表2.1(参见我们目前表格8-K的表2.2,已于2016年3月8日提交证券交易委员会)
|
3.1
|
重述Charles&Colvard有限公司的公司注册章程(见本公司截至2004年12月31日的10-K表格年报附件3.1)
|
3.2
|
经修订和重述的Charles&Colvard有限公司细则,自2011年5月19日起生效(本公司于2011年5月24日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告见表3.1)。
|
4.1
|
普通股证明书样本(参阅我们截至1998年12月31日的10-K表格年报表4.1)
|
10.1
|
独家供应协议,截止日期为2014年12月12日,由Charles&Colvard,Ltd.,Cree,Inc.共同签署。以及,仅为“独家供应协定”第6(C)节的目的,Charles&Colvard Direct、LLC和
moissanite.com,LLC(本公司于2014年12月16日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告的附件10.1)*
|
10.2
|
对独家供应协议的第一次修正,日期为2018年6月22日,由Charles&Colvard有限公司和Cree公司共同签署。(请参阅我们于2018年6月27日向证交会提交的8-K表格报告表10.1)*
|
10.3
|
自2018年7月13日起,由Charles&Colvard有限公司、Charlesandcolvard.com、LLC、Charles&Colvard Direct、LLC和White Oak Business Finance(LLC)签署的信用证协议(此处参考2018年7月17日提交给SEC的关于表格8-K的表10.1
)
|
10.4
|
自2018年7月13日起,由Charles&Colvard有限公司、Charlesandcolvard.com、LLC、Charles&Colvard Direct、LLC和White Oak Business Finance有限公司签订,日期为2018年7月13日(参见2018年6月30日终了的过渡期10-KT过渡报告表10.4
)
|
10.5
|
截至2018年7月13日由Charles&Colvard有限公司、Charlesandcolvard.com、LLC、Charles&Colvard Direct、LLC、Cree,Inc.和White Oak Business Finance,LLC签订的债权人间协议(在此由
参考表10.5,表10.5,表10 KT,截至2018年6月30日)
|
10.6
|
截至2014年6月25日,由Charles&Colvard有限公司、Charles&Colvard Direct、LLC、Moissanite.com、LLC和WellsFargo银行(全国协会)签署的“信贷和安全协议”(此处参考2014年6月30日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的表10.1)
|
10.7
|
截至2014年9月16日由Charles&Colvard有限公司、Charles&Colvard Direct、LLC、Moissanite.com、LLC和WellsFargo银行组成的国家协会信贷和安全协议第一修正案(参见截至2014年9月30日的第10-Q号季度报告表表10.1)
|
10.8
|
截至2014年12月12日由Charles&Colvard有限公司、Charles&Colvard Direct、LLC、Moissanite.com、LLC和WellsFargo银行国家协会(参见2014年12月16日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告表10.3)所作的第二次修正
|
10.9
|
截至2016年9月23日由Charles&Colvard有限公司、Charles&Colvard Direct、LLC、Moissanite.com、LLC、称为
charlesandcolvard.com、LLC和WellsFargo银行的国家协会(见本公司截至2016年9月30日季度表10-Q报告的表10.1)所作的第三次修订
|
10.10
|
自2017年6月22日起,由Charles&Colvard有限公司、Charles&Colvard Direct、LLC、charlesandcolvard.com、LLC(前称Moissanite.com、LLC)和WellsFargo
银行组成的国家协会第四次修正(参见本公司在2017年6月26日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告表10.1)
|
10.11
|
截至2018年4月3日由Charles&Colvard有限公司、Charles&Colvard Direct、LLC、charlesandcolvard.com、LLC(前称Moissanite.com,LLC)和WellsFargo
银行组成的国家协会第五次修正(见表10.11),表10-KT,截至2018年6月30日)
|
10.12
|
截至2014年12月12日由Charles&Colvard有限公司、Charles&Colvard Direct、LLC、Moissanite.com、LLC、Cree,Inc.和WellsFargo银行组成的国家协会债权人间协议(本文件由
参考表10.2)组成,我们于2014年12月16日向证券交易委员会提交了关于表格8-K的最新报告。
|
10.13
|
Charles&Colvard有限公司与Southport Business Park有限责任公司之间的租约,日期为2013年12月9日(见本公司2013年12月12日向证交会提交的关于表格8-K的报告表10.1)*
|
10.14
|
2013年12月23日Charles&Colvard有限公司与Southport Business Park有限公司之间的租赁第一修正案(参见我们2013年12月31日终了年度10-K表格年度报告表10.20)
|
10.15
|
2014年4月15日Charles&Colvard有限公司与Southport Business Park Limited Partners之间对租赁的第二次修正(此处参考截至2014年6月30日的季度报告表10-Q表表10.1)
|
10.16
|
董事会补偿计划,自2017年10月1日起生效(请参阅我们截至2017年9月30日的季度报告表10-Q表表10.1)+
|
10.17
|
业经修订的Charles&Colvard,Ltd.2008股票激励计划(此处参考我们于2016年5月20日向证交会提交的关于8-K表的当前报告表10.1)+
|
10.18
|
2008年查尔斯和科尔沃德股份有限公司股票激励计划下员工激励股票期权协议的表格(参见我们于2008年6月2日向证券交易委员会提交的关于表8-K的表10.116)+
|
10.19
|
2008年查尔斯和科尔沃德股份有限公司股票激励计划下员工不合格股票期权协议的表格(参见我们于2008年6月2日向证券交易委员会提交的关于表8-K的表10.118)+
|
10.20
|
Charles&Colvard,Ltd.2018年股权激励计划(此处参考我们于2018年11月9日向SEC提交的关于8-K表的当前报告的表10.1)
|
10.21
|
“Charles&Colvard,Ltd.2018股权激励计划”下的限制性股票奖励协议的形式(此处参考我们于2018年11月9日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告表10.2)
|
10.22
|
“Charles&Colvard,Ltd.2018年股权激励计划”下的员工激励股票期权协议表格(参见表10.3,表8-K,已于2018年11月9日提交证券交易委员会)
|
10.23
|
“Charles&Colvard,Ltd.2018年股权激励计划”下的员工无资格股票期权协议表格(参见表8-K中的表10.4,已于2018年11月9日提交证券交易委员会)
|
10.24
|
“Charles&Colvard,Ltd.2018股权激励计划”下的非雇员董事非合格股票期权协议表格(此处参考我们于2018年11月9日向证交会提交的表8-K的表10.5)
|
10.25
|
Charles&Colvard有限公司2018年股权激励计划下的独立承包人无保留股票期权协议表格(此处参考2018年11月9日向证交会提交的关于表8-K的表10.6)
|
10.26
|
Charles&Colvard,Ltd.2018年高级管理层股权激励计划,自2018年1月1日起生效(此处参考我们目前于2018年2月1日向证券交易委员会提交的8-K表格报告的表10.1)+
|
10.27
|
Charles&Colvard有限公司2019财政年度第一至第二季度高级管理人员股权激励计划,2018年7月1日起生效(此处参考我们目前于2018年5月29日向证券交易委员会提交的8-K报表的表10.1)+
|
10.28
|
Charles&Colvard有限公司2019财政年度第3季度-Q4高级管理人员股权激励计划,自2019年1月1日起生效(参见本公司目前表格8-K的表10.1,见本公司于2月13日向证券交易委员会提交的报告,
2019)+
|
10.29
|
Charles&Colvard,Ltd.2020财政年度高级管理人员股权激励计划,自2019年7月1日起生效(参见本公司目前于2019年7月11日向证券交易委员会提交的8-K报表的表10.1)+
|
10.30
|
“就业协议”,日期为2015年12月1日,由Charles&Colvard有限公司和Suzanne Mi葡ci公司和苏珊娜·米格雷奇公司共同签署(见本公司截至2015年9月30日的季度报告表10-Q表表10.2)+
|
10.31
|
“就业协议”,日期为2017年5月23日,由Charles&Colvard有限公司和Clint J.Pete公司和Clint J.Pete签署(此处参考我们目前于2017年5月24日向SEC提交的表格8-K的表10.1)+
|
10.32
|
“就业协议”,日期为2017年5月23日,由Charles&Colvard有限公司和Don O‘Connell公司和唐·奥康奈尔(Don O’Connell)和唐·奥康奈尔(Don O‘Connell)于2017年5月23日签署(参见本公司目前于2017年5月24日向SEC提交的8-K
|
21.1
|
Charles&Colvard有限公司的子公司(此处参考我们截至2018年6月30日的10-KT表格过渡报告表21.1)
|
23.1
|
美国BDO同意,LLP++
|
31.1
|
首席执行官根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条颁发的证书,根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过++
|
31.2
|
首席财务官根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证,根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条++通过
|
32.1
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行官认证++
|
32.2
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的第1350条,由首席财务官根据“美国法典”第18条认证++
|
101
|
以下材料来自Charles&Colvard有限公司2019年6月30日终了财政年度10-K表格的年度报告,其格式为XBRL(可扩展业务报告语言),并以电子方式提供:(1)综合资产负债表;(2)综合业务报表;(3)股东权益综合报表;(4)现金流动综合报表;(5)合并财务报表附注。
|
*
|
位于展览中的星号表示根据向证交会提交的保密处理请求而修改的信息。
|
+
|
指管理合同或补偿计划或安排。
|
++
|
表示随函提交。
|
项目16. |
表格10-K摘要
|
查尔斯和科尔沃德公司
|
||
通过:
|
/S/Suzanne Migreci
|
|
(一九二零九年九月五日)
|
苏珊娜
|
|
总裁兼首席执行官
|
通过:
|
/S/Suzanne Migreci
|
|
(一九二零九年九月五日)
|
苏珊娜
|
|
董事、总裁兼首席执行官
|
||
通过:
|
/S/Clint J.Pete
|
|
(一九二零九年九月五日)
|
克林特·皮特
|
|
总财务主任(特等财务主任及会计主任)
|
||
通过:
|
/s/Neal I.Goldman
|
|
(一九二零九年九月五日)
|
Neal I.Goldman
|
|
董事会主席
|
||
通过:
|
/S/Anne M.Butler
|
|
(一九二零九年九月五日)
|
安妮·巴特勒
|
|
导演
|
||
通过:
|
/S/Benedetta Casmento
|
|
(一九二零九年九月五日)
|
贝尼代塔·卡萨门托
|
|
导演
|
||
通过:
|
/S/Jaqui Lividini
|
|
(一九二零九年九月五日)
|
贾基·利维迪尼
|
|
导演
|
||
通过:
|
/S/Ollin B.Sykes
|
|
(一九二零九年九月五日)
|
奥林·赛克斯
|
|
导演
|