已于2019年9月5日提交证券交易委员会

注册编号333-223172

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后第1号修正案

到

表格S-3

登记声明

在……下面

1933年的证券交易

美国医疗保健信托公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

马里兰州		20-4738467
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) (识别号)

北斯科茨代尔路16435号，320套房

亚利桑那州斯科茨代尔85254

(480) 998-3478

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)

有关协寄存器，请参见下面页面中的 co-Registrants表。

斯科特·彼得斯

首席执行官、总裁兼主席

美国保健信托公司

北斯科茨代尔路16435号，320套房

亚利桑那州斯科茨代尔85254

(480) 998-3478

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

抄送：

作者声明：[by]Peter T.Healy，Esq.

O，Melveny&Myers有限公司

两个Embarcadero中心

28^TH地板

旧金山，加州94111

(415) 984-8700

建议出售予公众人士的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时进行。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中下面的 框。☐

如果根据1933年“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券将以延迟或连续的 方式提供，但仅提供与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框。

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格，以便登记额外的证券，请检查下面的 框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果此表格是根据规则462(C)根据“ 证券法”提交的有效修正，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果本表格是根据“一般指示身份证”提出的登记声明，或在根据“证券法”第462(E)条向委员会提交时生效的生效修正案，请勾选以下方框。

如果此表格 是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.D.提交的登记声明的事后修正，请检查以下 框。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则12b-2中对大型快速成长型、深度加速型、大型小型报告公司和 新兴成长型公司的定义。(检查一)：

大型加速箱				加速过滤器		☐
非加速滤波器		☐(不要检查是否有一家较小的报告公司)		小型报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的新的或订正的财务会计准则。☐

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		数额 注册		拟议数 极大值 报价 每单位		拟议数 极大值 集合 提供 价格		数额 注册费
A类美国保健信托公司普通股，每股0.01美元		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美国保健信托公司优先股，每股0.01美元		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美国医疗保健信托公司债务证券		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美国医疗保健信托控股公司债务证券		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美国保健信托公司2023年到期的高级票据3.70%LP(4)		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美国保健信托公司2026年到期的3.500%高级票据		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美国保健信托公司2027年到期的3.750%高级票据		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美国保健信托有限公司对美国保健信托公司债务证券的担保		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(7)
美国保健信托有限公司持有的美国保健信托公司2023年到期的3.70%高级票据的担保。		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(7)
美国保健信托有限公司对美国保健信托控股公司2026年到期的3.500%高级票据的担保。		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(7)

的每一类别的职衔 须予注册的证券		数额 注册		拟议数 极大值 报价 每单位		拟议数 极大值 集合 提供 价格		数额 注册费
美国保健信托有限公司对美国控股公司2027年到期的3.750%高级票据的担保。		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(7)
美国保健信托公司认股权证		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美国保健信托公司的权利		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
单位		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)

(1)	根据表格S-3省略一般指示二.E.

(2)

(A) 美国公司A类普通股的股份，(B)美国保健信托公司的优先股股份，(C)美国保健信托公司的债务证券，(D)美国保健信托控股公司的债务证券，LP，(E)美国保健信托公司2023年到期的高级债券，LP，(F)美国保健信托公司2026年到期的高级债券(G)美国保健信托公司2027年到期的3.750%高级票据，有限公司，(H)美国保健信托控股公司的债务证券担保，美国保健信托有限公司的债券担保，(I)美国保健信托公司2023年到期的3.70%高级票据担保，美国公司保健信托公司担保，(J)美国保健信托公司2026年到期的3.500%高级票据担保，美国保健信托有限公司担保，(K)美国保健信托公司持有的2027年到期的3.750%高级票据的担保，美国保健信托有限公司的LP，(L)美国公司 保健信托公司的认股权证。收购美国医疗信托公司其他类别的证券。在此登记，(M)购买美国保健信托公司其他类别证券的权利。现予登记，而代表在任何组合中登记的两类或多于两类证券的权益的单位，现正按不时以不确定价格发行的方式注册。

(3)	根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条推迟审议。

(4)	3.70%到期于2023年的高级票据，可能根据截至2013年3月28日的契约，由美国保健信托控股公司、有限公司、作为担保人的美国保健信托公司和作为托管人的美国银行全国协会不时修订和补充。

(5)	应于2026年到期的3.500%高级票据，可能根据截至2016年7月12日的契约发行，该契约由美国保健信托控股公司、有限公司、作为担保人的美国保健信托公司和作为托管人的美国银行全国协会不时修订和补充。

(6)	3.750%到期于2027年的高级债券，该契约日期为2017年6月8日，由美国控股公司的 保健信托公司、作为担保人的美国保健信托公司和作为托管人的美国银行全国协会不时修订和补充。

(7)	美国医疗信托公司的担保将不予单独考虑。在债券中，3.70%的高级债券到期2023年，3.500%的高级债券到期2026年，3.750%的高级债券到期的2027年美国保健信托控股公司。担保将包括担保证券持有人在担保和 某些承诺下的权利，如本登记声明所述。根据第457(N)条，担保不需要任何登记费。

CO注册人表

名字		初级标准工业 分类编号		国家或其他管辖范围 法团或组织		IRS雇主识别号
美国保健信托控股有限公司		6798		特拉华州		20-4738347

解释性说明

这份对表格S-3的登记声明的生效修正案1(生效修正案1)修正了美国保健信托公司S-3(编号333-223172)和美国控股公司的保健信托信托公司(HTALP)于2018年2月23日向证券交易委员会(SEC)提交的自动登记声明(初次登记声明，并在此修订后的健康登记声明)。初始登记表登记的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、HTA的权利和单位以及 HTALP的债务证券和HTA对HTALP债务证券的担保数额不确定。本生效后修正是根据“证券法”第413(B)条提交的，目的是登记新类别的证券，其中包括截至2013年3月28日的一份契约下的HTALP 2023年到期的3.70%的高级债券、截至2016年7月12日到期的HTALP到期的3.500%高级债券、截至2016年6月8日到期的HTALP的3.750%高级债券， 和HTALP 3.70%的高级债券到期2023年的担保，3.500%的高级票据到期2026年，3.750%的高级票据到期2027年，并提交更多的证物到注册声明。现有的基础招股说明书，日期为 2018年2月23日，目前构成初始注册声明的一部分，正被本“生效修正案”提交的基础招股说明书所取代。这项生效后的修正案将在提交给证交会时立即生效.

招股说明书

美国医疗保健信托公司

A类普通股、优先股、债务证券、

认股权证、权利和单位

美国保健信托控股有限公司债务证券担保

美国保健信托公司

3.70%的高级债券到期，3.500%的高级债券到期

2026年及3.750%高级债券到期日期2027年

美国医疗信托有限公司美国控股有限公司。

美国保健信托控股有限公司

债务证券

3.70%高级票据到期2023年，3.500%高级票据到期

3.750%的高级债券到期

美国保健信托公司可不时以一次或多次发行的方式，提供和出售A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利，以及由上述两类或多类证券组成的单位。

美国控股有限公司的保健信托公司可不时以一种或多种方式提供和出售债务证券，3.70%的高级债券到期2023年，3.500%的高级债券到期2026年，3.750%的高级债券到期2027年。这些债务证券，3.70%的高级债券到期2023年， 3.500%的高级债券到期2026年和3.750%的高级债券到期2027年，可以单独提供和出售，或作为单位，与本招股说明书所述的其他证券。债务证券，3.70%的高级债券到期2023年，3.500%的高级债券到期2026年 和3.750%的高级债券到期的2027年美国保健信托控股有限公司，可充分和无条件地担保，如本招股说明书或招股说明书补充。

本招股说明书中所描述的证券可按每次发行的 时间确定的数量、价格和条件，以一种或多种形式出售。每次我们使用本招股说明书提供证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供证券的具体条款和发行。招股说明书还可以添加、更新 或更改本招股说明书中的信息，并将描述我们提供证券的具体方式。证券可以由我们提供和出售给或通过一个或多个承销商，经纪人或代理人，或直接 的买家在持续或延迟的基础上。见分配计划。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售 证券。在投资我们的任何证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何随附的招股说明书，包括参考资料。

美国健康信托公司的A类普通股(A类普通股)在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为HTA。2019年8月29日，纽约证券交易所A级普通股的最后一次报告售价为每股28.32美元。我们不期望在任何证券交易所挂牌出售给 的任何其他证券，场外市场或美国主要市场，除非适用的招股说明书另有说明。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅 本招股说明书第6页中的“潜在风险因素”一节。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本证券或 ，以确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年9月5日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到其他信息			1
以提述方式将某些资料纳入法团			2
关于前瞻性声明的注意事项			3
关于注册官			5
危险因素			6
收益的使用			7
美国保健信托公司简介。资本 存量			8
债务证券说明			12
美国保健信托控股公司简介，LP 3.70%高级票据 到期2023年			20
美国保健信托控股公司简介，LP 3.500%高级票据 到期2026年			37
美国保健信托控股公司简介，LP 3.750%高级票据 到期2027年			55
美国保健信托公司简介。认股权证			72
美国保健信托公司简介。权利			76
单位说明			77
“马里兰州法”和“美国保健信托基金”的某些规定。章程及附例			78
美国联邦所得税考虑因素			85
分配计划			107
法律事项			111
专家们			111

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在货架登记过程中，我们可以不时出售A类普通股、优先股、债务证券、3.70%到期的高级债券、3.500%到期的高级债券、3.750%到期2027年的高级 债券、认股权证、权利、单位或本招股说明书中所述证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售任何证券 时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有关于发行条款的更具体信息，包括具体金额、价格和所提供证券的条款。任何招股说明书的补充可以包括讨论风险或其他特别考虑适用于我们或提供的证券。任何招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在本招股章程所载资料与任何招股章程补编所载资料之间有冲突的情况下，你应依赖招股章程补充内的资料。

您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补编、我们在本招股说明书和任何 招股说明书增订本中以参考方式纳入的任何文件，以及在作出投资决定之前，您可以在以下说明中找到更多的信息和引用某些信息进行合并。您可以只依赖 所包含的信息或通过引用纳入本招股说明书和任何招股说明书补充。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则不能依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的管辖区内征求购买这些证券的要约。

阁下不应假设本招股章程、任何招股章程的任何补充或我们在此以参考资料 或其中所载的任何文件所载的资料，在该等文件的正前方日期以外的任何日期，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

在本招股说明书中，(A)在合并的基础上，(A)公司、我们和类似的术语是指美国公司 美国公司保健信托公司及其子公司，(B)HTA一词仅指美国公司的保健信托基金，(C)伙伴关系一词指的是美国控股有限合伙公司的 Healthcare Trust，LP和(D)注册人一词指的是美国卫生保健信托公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。在每种情况下，除非 上下文另有要求，否则，所有情况下，美国控股有限公司的医疗保健信托都是集体的。

在那里您可以找到其他信息

我们受1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)的信息要求的约束。因此， 我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。本招股说明书并不包含我们根据1933年证券法(修正后的证券法)向证券交易委员会提交的登记声明和相关证据中所列的所有信息，并在此提及这些信息。SEC维护一个互联网站点，该网站包含报告、代理和信息陈述，以及关于 向SEC(包括公司)提交电子文件的发行者的其他信息。证券交易委员会网站的地址是http://www.sec.gov.我们的某些文件载于我们的网站，网址是：www.htareit.com，隶属于“证券交易委员会投资者关系”。此外，我们在我们的网站上免费提供了我们提交给证券交易委员会的定期报告和当前报告的电子副本。我们不会将我们网站上的任何信息纳入这份招股说明书。

1

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的 信息。以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后提交给SEC的信息将更新并取代这一信息。下文所列文件和今后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，直至根据本招股章程构成其一部分的登记说明书提供证券的交易终止或完成为止：

•

我们于2019年2月19日向SEC提交2018年12月31日终了财政年度的表格 10-K的年度报告；

•

我们于2019年4月18日向证券交易委员会提交的关于附表14A 的最后委托书中所载2018年12月31日终了年度 表10-K年度报告中的具体信息；

•

我们在截至2019年3月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的季度报告表10-Q，分别于2019年4月26日、2019年7月24日和2019年7月24日提交证券交易委员会；

•

我们目前关于表格8-K或 8-K/A的报告(视情况而定)分别于2017年6月13日、2017年8月21日、2月14日、2019年2月14日(但仅涉及第9.01项8.01项和相关的表99.1)、2019年2月26日、2019年3月18日、2019年4月 25、2019年4月(但仅针对项目8.01和项目9.01的相关展览99.1)、2019年7月9日提交证券交易委员会，2019年(但仅对项目5.07)、2019年7月23日(但仅针对项目8.01及相关的表99.1项 9.01)和2019年9月3日(但仅涉及项目8.01及相关的表9.01表99.2)；

•

2002年6月5日向证券交易委员会提交的表格8-A(档案编号001-35568)的HTA的注册声明中所载的HTA的类别 的描述；以及

•

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程日期后和在根据本招股章程发行的任何证券结束之前向证券交易委员会提交的所有文件。

特别指出，任何被视为已向SEC提交的信息，如被认为是提供的，而不是提交给SEC的，则不得以引用方式纳入本招股说明书，除非在此明确纳入其中。

我们将向每一位获得招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供一份以参考方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书补充资料 的任何或全部信息的副本，以满足针对以下地址和电话号码的书面或口头请求：美国医疗信托公司。在亚利桑那州斯科茨代尔320号套房，北斯科茨代尔路16435号，电话(480)998-3478。

2

关于 前瞻性声明的警告注意事项

本招股说明书中所载的某些陈述、任何招股章程补编以及我们在此或其中引用的任何文件，构成了“1995年私人证券诉讼改革法”(“证券法”第27A节和“交易法”第21E节)为此类声明规定的安全港所指的前瞻性陈述。这些陈述特别包括关于我们的计划、战略、前景和关于未来医疗办公楼市场业绩的估计的说明。此外，这些报表还受到某些风险和不确定因素以及已知和未知的风险的影响，这些风险可能导致实际结果与预期或预期的结果大不相同。因此，这样的 语句并不是为了保证我们在未来期间的表现。前瞻性语句通常可以通过使用诸如Expect、Contm Project、Seque、Ho Ho应该、 等术语来识别。可以、可能、会、会、意欲、计划、估计.‘>.’>.请读者不要过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明只在本招股说明书、该招股说明书补充或通过此处或其中引用的 文件(视情况而定)时使用。我们不能保证本招股说明书、任何招股说明书中所载的任何此类前瞻性声明的准确性，也不能保证我们在此引用 或其中所包含的任何文件的准确性，并且我们不打算公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律规定。

任何这样的前瞻性声明都反映了我们目前对未来事件的看法，受到未知的风险、不确定性和其他 因素的影响，并且基于一些假设，其中包括对未来经济、竞争和市场状况的判断，所有这些都是难以或不可能准确预测的。如果我们的 假设与实际结果不同，我们满足这些前瞻性报表的能力，包括我们从业务中产生正现金流、向股东提供红利和维持我们房地产 属性的价值的能力，可能会受到严重阻碍。下列因素以及本招股说明书中的任何警告用语、任何招股说明书补充和我们在此或其中所载的任何文件，都提供了某些风险、 不确定性和可能导致实际结果与我们前瞻性声明中提出的结果大不相同的事件的例子：

•

有效配置证券发行收益的能力；

•

影响保健房地产部门、商业房地产市场和信贷市场的经济状况的变化；

•

竞购和发展为保健业服务的医疗办公楼和其他设施；

•

我们获得或开发不动产的能力，以及一旦获得或开发成功经营这些财产的能力；

•

我们的财产投资集中在某些州的经济波动；

•

我们的租户的财务稳定和偿付能力，包括我们的租户或 借款人履行与我们各自合同安排义务的能力和意愿；

•

我们的租户是否有能力和愿意在租约期满时与我们续约，或在不续约的情况下或在我们行使替换现有租户的权利的情况下，我们以相同或更好的条件重新安置我们的财产的能力；

•

医疗保险和医疗补助等第三方支付方偿还费用的波动；

•

在我们经营的市场范围内经营物业的供求关系；

•

物业营运费用的变动，包括但不限于物业税、财产及法律责任保险费及水电费的开支；

3

•

我们的能力和我们的租户从信誉良好、财务稳定的提供者那里获得和维持足够的财产、责任和其他保险的能力；

•

对某些受地契约束的财产的限制契约，这些契约可能限制或限制我们财产的用途、我们能够出租的租户类型以及我们吸引新租户的能力；

•

灾难性天气和其他自然事件以及气候变化的物理影响对我们财产的损害或与之相关的运营费用增加的影响；

•

保留我们的高级管理团队以及我们吸引和留住合格关键人员的能力；

•

立法和规章方面的修改，包括对房地产投资信托公司征税的法律的修改和对医疗保健行业的法律的修改；

•

利率变化，包括由于伦敦银行间同业拆借利率可能逐步取消而发生的变化(伦敦银行同业拆借利率)；

•

资本和融资的可得性；

•

我们现有信贷安排的限制性契约；

•

我们信用评级的变化；

•

HTA具有保持REIT资格的能力；

•

美利坚合众国普遍接受的会计原则的变化，适用于REITs的政策和准则；以及

•

本招股说明书、任何招股说明书补编和我们参考 在此或其中纳入的任何文件中所包含的因素，包括我们关于2018年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告，以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度期关于 表10-Q的季度报告，标题为“风险因素”和“管理部门对财务状况的讨论和分析”( 和“业务结果”)。

前瞻性声明表达了对未来事件的期望。所有前瞻性的 语句本身都是不确定的，因为它们基于对未来事件的各种期望和假设，它们受到许多已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件或结果与预测的事件或结果大不相同。由于这些固有的不确定性，我们敦促你不要过分依赖前瞻性声明.前瞻性发言只在所作日期之前发言。此外，除法律规定外，我们没有义务更新或修改前瞻性报表，以反映变化的假设、意外事件的发生或预测的变化。

在评价前瞻性陈述时应考虑到这些风险和不确定因素，不应过分依赖这种 陈述。关于我们和我们的业务的更多信息，包括可能会对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包含在这里和我们提交给SEC的其他文件中。

4

关于注册人

以下是关于注册人和我们的业务的信息，这些信息包含在其他地方，或者在本招股说明书中引用。这是不完整的，不包含所有的信息，你应该考虑在投资任何我们的证券。您应该仔细阅读这份招股说明书以及本招股说明书中 引用所包含的更详细的信息。

美国保健信托公司

美国保健信托公司是美国最大的公开交易的REIT，以其暴徒的 总可租面积(Gla)来衡量，主要集中在美国的医疗办公楼或暴徒身上。HTA主要通过美国控股有限公司的医疗保健信托公司(Healthcare Trust of America Holdings，LP)开展所有业务。我们投资于那些我们认为将为医疗保健服务的未来服务的暴徒，以及主要位于卫生系统校园、大学医疗中心附近或核心社区门诊地点的暴徒。我们还把重点放在具有一定人口和宏观经济趋势的关键市场上，在那里我们可以利用我们的机构 全面服务运营平台来产生强有力的租户和卫生系统关系以及运营成本效率。我们的主要目标是通过战略投资，通过不断增加现金流，为我们的股东提供具有吸引力的风险调整后的回报，从而使股东价值最大化。在实现这一目标时，我们：(1)通过积极主动的资产管理、租赁、建筑服务和财产管理监督寻求内部增长；(2)目标是在具有吸引力的人口结构的市场上进行增值收购和发展，以补充我们现有的投资组合；(3)积极管理我们的资产负债表，以保持保守的杠杆作用，保持灵活性。此外，我们不时考虑，在机会主义的基础上，重大的投资组合收购，我们认为适合我们的核心业务，可以加强我们现有的投资组合。

自2006年至2019年6月30日，我们已投资69亿美元，主要投资于暴徒、开发项目、土地和其他医疗保健项目(房地产资产)，包括美国各地约2330万平方英尺的GLA。我们的投资组合中约有68%位于国家和地区公认的医疗系统的校园内，或毗邻这些系统。截至2019年6月30日，我们的 投资组合在32个州的地理位置上是多样化的，没有一个州拥有超过我们的GLA总量的20%。我们集中在20至25个主要市场，这些市场的经济和人口趋势高于其他市场，我们预计这些市场将推动对暴徒的需求。截至2019年6月30日，我们在前20大市场中的9个市场各拥有约100万平方英尺的GLA，而基于{Br}GLA的投资组合中，约93%位于75大城市统计区，达拉斯、休斯顿、波士顿、坦帕和亚特兰大是我们投资规模最大的市场。

美国保健信托控股有限公司

美国医疗信托控股有限公司是HTA的直接子公司，也是根据特拉华州法律组建的有限合伙公司。我们主要通过伙伴关系来执行HTA的所有业务。

5

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应阅读并仔细考虑我们最近的10-K年度报告第一部分第1A项标题下的风险因素所列的 风险因素，这些风险因素是我们随后根据“交易法”提交的文件所更新的，在本招股说明书中以参考方式纳入了 信息，以及本招股说明书中的额外风险和其他信息、任何招股章程补编以及本文件及其中所载的文件。如果确定的任何风险 实际发生，它们可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们证券的交易价格。

6

收益的使用

除非招股说明书另有说明，我们打算将根据本招股说明书出售我们任何证券所得的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资本、房地产投资和偿还债务。根据本招股说明书 出售证券净收益的使用情况，将在适用的招股说明书补编中列出。在这些用途出现之前，我们预期我们会将净收益投资于有息证券，以维持我们作为REIT的资格。

7

美国医疗保健信托公司简介。股本

本摘要的意思不是完整的，应遵守和全面遵守经不时修正、补充和更正的HTA第五条修正案和重述条款(“宪章”)、HTA的细则(“章程”)和马里兰法律的所有适用规定。“章程”和“章程”是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物以引用方式纳入的。我们的证券发行的具体条款将在有关发行的招股说明书中加以说明。

一般

根据“宪章”，HTA有权总共发行1，200，000，000股股票。在核准的总股份中，1，000，000，000股被归为普通股，每股面值为0.01美元，全部归为A类普通股， 200，000，000股被归为优先股，每股面值为0.01美元。截至2019年6月30日，发行了大约205，117，620股A类普通股，发行并没有发行和发行优先股。此外，HTA董事会(董事会)可在全体董事会过半数的批准下，在未经股东批准的情况下，不时修改“章程”，增加或减少HTA有权发行的任何类别或系列的股票总数或股份数目。根据马里兰州法律，HTA公司的股东一般不因其股东身份而对HTA公司的债务和义务承担个人责任。

普通股

HTA公司的所有普通股(即普通股)在收益、资产、股利和投票权方面享有同等的权利。在符合“宪章”对HTA股份转让和所有权的限制以及任何其他类别或系列HTA股票持有人的优先权利的前提下，如果董事会授权由董事会从合法资金中分配给普通股持有人，则可向该普通股持有人分配股份。普通股一般不具有优先购买权、优先交换权、转换权、偿债权或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法、合同或“宪章”限制的限制。普通股股东不享有估价权，除非董事会认定，对所有或任何类别或系列股票的估价权适用于在确定之日后发生的一项或多项交易，否则股东有权行使估价权。在HTA清算、解散或清盘的情况下，每一股普通股将有权按比例分享HTA的所有资产，这些资产在HTA的所有已知债务 和其他负债支付后或为其提供了充足的准备金后依法可供分配，并应受HTA优先股(优先股)持有人的任何优先权利的限制，如果在此期间有任何优先股未获清偿，以及“宪章”对HTA优先股转让和所有权的限制。在符合“宪章”对HTA股份的转让和所有权的限制的前提下，除非在任何类别或系列普通股的条款中另有规定，每一股普通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项投一票。, 包括董事的选举。除就任何其他类别或系列股票所作的规定外，普通股持有人将拥有独有的表决权。 除马里兰州法律规定的情况外，所有类别普通股的持有人将作为单一类别一起投票。

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能修改其章程，与另一实体合并或合并，或转换成另一实体，出售其全部或实质上的所有资产，从事股票交易所或解散，除非该行动得到董事会的建议，并得到至少三分之二有权就这一事项投赞成票的赞成票的批准。然而，马里兰州公司可在其章程中规定批准 这些事项的百分比较小，但不低于就该事项有权投票的所有票数的过半数。在马里兰州法律允许的情况下，“宪章”规定，这些行动中的任何一项，都可以以对下列事项的所有有权投票的多数票的赞成票予以批准。

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这样的事情。此外，除有争议的董事选举外，所有其他须由股东投票表决的事项(在这种情况下，董事须以多数票选出，即有权在妥为召集并有法定人数出席的股东会议上就董事的亲自选举或代表投票的股东所投的票选出)，必须以 股东所投的过半数票通过，在法定人数出席的会议上作为单一类别共同投票，但须获给予当时任何当时仍未获批准的优先股持有人的任何表决权。在董事选举中不存在累积投票，这意味着普通股流通股的多数持有人可以选举出HTA公司的所有董事。

将未发行股份 重新分类的权力

“宪章”授权董事会将任何未发行的普通股或优先股 分类并重新分类为其他类别或系列股票，只要董事会有权发行的所有类别或系列股票的总数不超过“宪章”规定的普通股和优先股的授权股份总数。在发行每个类别或系列的股份之前，马里兰州法律和“宪章”要求董事会在符合“宪章”对转让和拥有 股股份的限制的情况下，规定每一类别或系列的条件、偏好、转换或其他权利、表决权、限制、对股息或其他分配的限制、资格和赎回条款和条件。因此， 董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或防止控制权或其他可能涉及HTA普通股股票溢价 价格变动或其他符合HTA股东最佳利益的交易的效果。目前没有优先股上市，我们目前也没有发行优先股的计划。

增减普通股及增发普通股及优先股的权力

我们认为，董事会不时修订“宪章”以增减授权股票的数量或任何类别或系列的授权股票数目的权力，发行更多的授权但未发行的普通股或优先股的股份，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，以及在以后发行这类分类或重新分类的股票的权力，将使我们能够更灵活地安排今后可能进行的融资和收购，并满足可能出现的其他需要。其他类别或系列， 以及普通股股份，可供发行，而不需要HTA的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所或市场制度的规则要求采取这种行动，而HTA 证券可在其上上市或交易。因此，董事会可以授权HTA发布一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或防止控制权或其他可能涉及HTA普通股股份溢价或其他符合HTA股东最佳利益的其他 交易的变更。

优先股

“宪章”授权{Br}董事会在未经股东批准的情况下指定和发行一个或多个类别或系列优先股，并对所发行的每一类别或一系列优先股的股利或其他分配、资格和赎回条款和条件确定偏好、转换或其他权利、表决权、限制、限制。由于董事会有权确定每一类或一系列的优先股的偏好和权利，它可以给予任何系列或一类优先股的持有人优先于普通股持有人的权利。如果HTA创建和发行优先于 普通股的优先股，则支付任何未发行优先股的发行偏好将减少可用于支付普通股分配的资金数额。此外，优先股的持有人通常有权在hta清算、解散或在向普通股股东付款之前结业时获得清算优先权，这很可能会减少普通股持有人在 上本应得到的数额。

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这样的事件。此外，在某些情况下，发行优先股可能会使合并、投标报价或代理竞争更加困难或倾向于阻止合并、投标或代理竞争、由一大块HTA证券持有人承担控制权或取消现有管理层。董事会目前没有发行任何优先股的计划，但在没有股东批准的情况下，可以在将来的任何时候这样做。

对股份所有权和转让的限制

为了使我们能够继续获得REIT的资格，在任何应税年度的后半段，HTA的流通股不得超过50%由任何五个或更少的 个人所拥有。此外，流通股必须在12个月应纳税年度的至少335天内或在一个较短的应纳税年度的比例部分 内由100人或更多的人拥有。关于这一主题的进一步讨论，请参阅美国联邦所得税考虑事项。我们可以禁止某些股份的收购和转让，以确保我们在“1986年国税法”(修订后的“国税法”)下继续保持作为REIT的资格。然而，我们不能向你保证这项禁令将是有效的。

“宪章”载有对所有权的限制，禁止任何个人、实体或团体直接或间接获取受益的 所有权，其价值超过HTA价值的9.8%，然后将任何类别或系列(其中包括普通股和任何优先股HTA可能发行的)的流通股合计起来，或超过HTA股份价值或数量的9.8%以上，以限制程度较高者为准。

任何试图转让HTA的股票，如果 有效，将导致HTA的股票由不到100人有权受益者拥有，将是无效的。任何企图转让HTA的股票，如果有效，将导致违反上文所讨论的所有权限制 ，或导致HTA根据“守则”第856(H)节被紧密持有，或以其他方式不符合作为REIT的资格，将导致违反行为的股份数目(四舍五入至最接近的全部份额)自动转移到信托中，以获得一个或多个慈善受益人的专有利益，而拟议的受让人将不会获得股份中的任何权利。自动转移将被视为自业务 日的业务结束之日起生效。我们将指定一个不属于我们的股份信托的受托人。我们还将指定一个或多个慈善组织作为共享信托的受益人。信托股份将继续发行和发行的股份，并将有权享有相同的权利和特权，所有其他股票在同一类别或系列。受信者将接收 信托股份并将为受益人的利益以信托形式持有此类分配。受托人将投票信托股份在此期间，这些股份以信托形式持有，并在符合马里兰州法律的情况下，在我们发现 股份已转让给股份信托之前，有权撤销提议中的受让人所投的任何票，并按照为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新表决。

信托的受托人将有权出售 信托股份由受托人挑选的合资格人士，并将相等于(1)信托所收取的销售收益的款额分配予适用的被禁拥有人信托股份或(2)(A)如违禁拥有人是以价值计的承让人，则受禁制拥有人为此付出的代价 信托股份或(B)如被禁制的拥有人并非承让人或承让人，但并没有给予信托股份，该事件发生之日的市价，致使该等股份以信托形式持有。此外，所有 信托股份将被视为提供给我们或我们的指定收货人，其每股价格等于(1)产生这种交易的 交易中的每股价格。信托股份(或如属设计或馈赠，则指在作出该项设计或馈赠时该等股份的市价)及(2)在我们或我们的指定人接受该要约当日的 市价。我们可以减少支付给被禁止所有者的金额，减少已支付给被禁止所有者的红利和其他分配的金额，并且被禁止的 所有者欠受信者。受托人收到的超过支付给被禁止所有人的金额的任何金额将分配给信托的受益人。

任何人如违反上述限制而取得股份，或本可持有股份而将该信托转让予任何 ，则须立即以书面通知我们该等事件。任何

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提议或试图进行此类交易的人必须至少提前15天书面通知我们。该人应向我们提供我们可能要求的其他信息，以便 确定这种转让对我们作为REIT资格的影响(如果有的话)。

上述限制继续适用，直到 董事会确定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者REIT资格不再需要遵守。

董事会可自行酌情决定豁免(前瞻性或追溯性的)任何人，使其不受对HTA价值的9.8%以上的所有权的限制，然后将任何类别或系列(其中包括普通股和任何优先股HTA可能发行的)的流通股合计起来，或豁免HTA的价值或股份数目的9.8%以上，两者以限制较多的 限制者为准，两者以较多的 限制为限，然后再豁免已发行普通股。然而，董事会不得免除任何个人，其拥有HTA的流通股将导致HTA被“守则”第856(H)节所指的紧密持有，或以其他方式导致我们没有资格成为REIT。为供董事局考虑豁免，任何人亦不得直接或间接拥有我们的租户 (或我们拥有或控制的任何实体的租客)的权益，使我们直接或间接拥有超过9.9%的租客权益。寻求豁免的人必须使董事会满意，认为它不会违反这两项限制。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制将导致股票的自动转让，导致违反的股份信托。

任何纪录持有人如在任何课税年度内拥有多于5.0%(或守则及有关规例所规定的较低水平)的 流通股，将被要求交付一份陈述书或誓章，列明该纪录拥有人的姓名及地址、该股东实益拥有的股份的数目、该等股份的持有方式的说明，以及我们所要求的关于该等股份的实益拥有权的补充资料，以确定该等实际或实益拥有权对我们作为REIT的资格的影响，并确保 符合所有权限额。此外，任何人士如为本公司股份的实益拥有人或建设性拥有人，以及任何正为实益拥有人或 建设性拥有人持有本公司股份的人(包括纪录的股东)，必须应要求以书面向我们披露我们所要求的资料，以决定我们作为REIT的地位，或决定我们是否符合任何征税或政府当局的规定。

上市

A类普通 股票在纽约证券交易所上上市，代号为unct hta。

移交代理人和书记官长

普通股的转让代理和登记员是计算机共享。

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债务证券说明

本摘要连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了美国医疗保健信托公司债务证券的实质条款和 条款。以及我们可能根据本招股说明书提供的美国保健信托控股有限公司的债务证券。为此目的，对发行人的提述是指美国公司的保健信托基金。或美国医疗信托控股有限公司，视情况而定。虽然我们下面总结的条款一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何 债务证券的具体条款。我们根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，既可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。发行人 将在发行人、其中指定的担保人和一个或多个受托人之间以高级契约方式发行高级票据。发行人将在发行人、其中名为 (如果有的话)的担保人和一个或多个受托人之间根据附属契约发行附属票据。我们将把这些文件的表格作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。我们使用“附属契约”一词既指高级契约，也指 从属契约。

这些契约将根据1939年“托拉斯义齿法”(信托义齿法)进行限定。我们还在适用的情况下，使用“间接债券受托人”一词来指高级受托人或附属受托人。

以下有关高级票据、附属票据和契约的重要规定的摘要，须参照适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，作为全部条件，并以 全称为准。我们恳请您阅读与我们根据 本招股说明书出售的债务证券有关的适用的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和附属契约的条款是相同的。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明与一系列债务证券有关的条款，包括在适用范围内：

•

发行人；

•

标题；

•

提供的本金，如果是一个系列，则为授权总额和未付总额 ；

•

可能发行的金额的任何限制；

•

发行人是否将以全球形式发行一系列债务证券，如果是，条件和保存人是谁；

•

到期日；

•

到期时应支付的本金以及债务证券是否将以任何原始发行的 折扣形式发行；

•

发行人是否或在何种情况下(如果有的话)为美国联邦所得税目的对非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果发行人必须支付这些额外款项，发行人是否可以赎回债务证券；

•

年利率可以是固定的，也可以是可变的，或确定利率的方法，即开始计算 利息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

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•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是高级的还是次级的，以及任何 系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；

•

发行人有权(如有的话)延迟支付利息和任何此类延期期的最长期限；

•

发行人可选择根据任何任择或临时赎回条款赎回该系列债务证券的条件和价格，以及任何其他适用的赎回条款的日期(如有的话)；

•

关于偿债基金、购买基金或其他类似基金的规定(如有的话)；

•

发行人根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券的日期(如有的话)，以及发行人有义务购买的价格；

•

担保人(如有的话)将担保债务证券以及确定和解除该担保人(如有的话)的方法；

•

契约是否会限制开证人、担保人(如有的话)和/或其各自的 附属公司的能力：

•

负债增加；

•

发行额外证券；

•

创造留置权；

•

支付股利，对股本进行分配；

•

赎回股本；

•

限制子公司支付股息、分配或转移资产的能力；

•

进行投资或者其他限制付款；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行销售-回租交易；

•

与股东和关联公司进行交易；

•

发行或出售附属公司的股票；或

•

进行合并或合并；

•

契约是否要求发行人维持任何利息、固定费用、现金流量、以资产为基础的或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书条目特征的信息；

•

拍卖和再销售的程序(如有的话)；

•

发行人发行债务证券系列的面额，但最低面值为$2，000及超过$1，000的整数倍数除外；

•

如果不是美元，则表示一系列债务证券将以美元计价的货币；以及

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•

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制， 包括除本招股说明书或除上述以外就债务证券提供的任何契约之外的任何违约事件，以及根据适用的法律或条例我们或 可能需要的任何条款，或在销售债务证券方面可取的任何条款。

转换或 Exchange权限

如适用，我们将在相应的招股说明书中规定一系列债务 证券可兑换或可兑换为发行人或第三方证券的条款，包括适用的换算率或汇率，或如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将 包括关于转换或交换是强制性的，是由持有人的选择，还是在发行者的选择。如果适用的话，我们可以包括规定，在这些规定所述的情况下，发行人的证券编号或第三方的证券 在转换或交换时得到，在这些规定所述的情况下，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如在发行人与另一实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

契约将允许发行人在满足某些条件后合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置发行人的全部或实质上所有资产。然而，发行人的任何继承者或这些资产的 收购人必须承担发行人根据契约和债务证券承担的所有义务。

如果债券 证券可转换为其他证券，发行人与其合并或合并的人或发行人将其全部财产出售给发行人时，必须为债务证券持有人在合并、合并或出售前将债务证券转换成债券持有人本应收到的证券作出规定。

无论是马里兰州普通公司法(简称MgCl)还是HTA新公司或合伙公司的管理文件，都没有实质上定义转帐这一术语--所有这些都与出售资产有关。此外，解释 术语的马里兰案例基本上都依赖于每个特定案例的事实和情况。因此，为了确定是否出售了发行人的全部资产，债券持有人必须 审查我们向公众披露的财务和其他信息。“宪章”载有对HTA股票所有权和转让的限制，其目的之一是维护我们作为REIT的地位，并以其他方式 解决对HTA股票所有权集中的关切，因此，它可能防止或阻碍控制权的改变。参见美国医疗信托公司的描述。资本存量限制所有权和转让股份 。

假牙下的违约事件

除非在适用的招股章程补编中另有规定，以下是关于 任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果发行人在到期和应付时没有支付任何分期付款，而且我们的故障持续了90天(br}天；

•

发行人未支付本金或溢价(如有的话)，或未支付任何偿债基金或类似基金在到期和应付时所要求的款项，且未有效延长付款时间的；

•

如果发行人没有遵守或履行债务证券或契约 所载的任何其他契约，且在发行人收到债券受托人或债券持有人的通知后90天仍未履行，其本金总额不少于适用系列未偿债务证券的25%；

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•

如发行人未能在任何适用的宽限期届满后或在任何适用的宽限期届满后，以超过某一特定货币 门槛的未偿还本金支付任何债项，而该债务并没有解除，或在书面通知后30天内仍未治愈或撤销该等拖欠付款或加速付款的情况；

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

如就任何系列的债务证券而发生并正在进行的失责事件，除上述 最后一个项目所指明的失责事件外，债权证受托人或该系列至少25%未偿还债务证券的总本金的持有人，可藉书面通知发行人(如该等持有人已发出通知，则向债权证受托人发出通知)，宣布该等证券的未付本金、溢价(如有的话)及任何应计利息(如有的话)，可立即宣布该未付本金、溢价(如有的话)及应计利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的违约事件与发行人有关，则每一系列债务证券的本金及累算利息(如有的话)即须到期应付，而无须由债权证受托人或任何持有人作出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列的未偿债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的所有违约或 违约事件，但因加速而到期的加速本金或利息的不付款除外，除非发行人已根据契约治愈了违约或违约事件。

除保证书的条款另有规定外，如根据 背书而发生并仍在继续的失责事件发生，则债权证受托人并无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已以其唯一酌情决定权向该债权证受托人提供合理满意的弥偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，有权指示 就该系列的债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行任何可供债权证受托人运用的法律程序，或就该系列的债务保证行使授予该债权证受托人的任何信托或权力，但：

•

这种指示不得与任何法治或适用的契约相冲突；

•

债券受托人可采取与上述指示不抵触的任何其他行动；

•

债权证受托人可拒绝采取任何行动，使某些债务证券持有人受惠于适用的契约，而损害该等债务证券的其他持有人，或以其他方式对未加入该等债务证券的债项证券的持有人造成不适当的损害；及

•

债券受托人可拒绝采取任何涉及个人 责任的债权证受托人的行动。

发行人会定期向债权证受托人递交任何高级人员的证明书，以证明该高级人员是否知悉在适用的契约下失责，如知道，则指明每一失责行为及其性质及状况。

义齿的修改

签发人、任何担保人和债权证受托人可在未征得任何持有人同意的情况下，就具体事项修改保证书，包括但不限于：

•

根据适用的契约证明出票人为承付人或担保人为担保人的继承人；

•

为债务证券持有人的利益，在发行人或担保人的契诺上增加，或在适用的契约或债务证券中交还发行人或担保人的任何权利或权力；

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•

为债务证券持有人的利益，增加违约事件；

•

修改或补充适用契约的任何规定；但任何修改或补充 不得对当时未偿债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

•

为债务证券提供担保；

•

本条例旨在规定接受继任债权证受托人的委任，或便利多于一名债权证受托人根据适用的契约管理 信托；

•

规定发行人和担保人的全部或全部财产或资产发生合并、合并或出售时，债务证券持有人的权利；

•

纠正适用的契约中的任何含糊不清、缺陷或不一致之处；但本行动不得在任何重大方面对债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

规定按照适用的契约规定的限制发行更多的债务证券；

•

对适用的契约的任何规定作出补充，但以允许或便利 失败和解除任何债务证券为限；但该诉讼不得在任何重要方面对债务证券持有人的利益产生不利影响；或

•

将适用的契约、任何担保或债务证券的案文与招股说明书补充说明中所载的 说明的任何规定相一致，只要招股章程补充中的规定意在逐字复述适用的契约、任何担保或债务证券中的一项规定。

此外，根据该等契约，任何系列债务证券持有人的权利，可由发行人及债权证受托人在持有该等未偿还债务证券的总本金不少于多数的书面同意下予以更改；但如未经受影响的每一系列债务证券持有人的同意，则不得作出任何修改或修订：

•

改变债务证券本金或任何分期利息的规定到期日，降低债务证券本金或利息的利率或数额，或赎回债务证券时应支付的任何溢价，或对债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响，改变支付地点或硬币或货币，以支付任何一系列债务证券的本金或利息，或损害就债务证券或债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低为修改或修改适用的契约所必需的未偿债务证券的百分比，放弃遵守适用的契约的某些规定或某些违约及其在适用的契约中规定的后果，或减少法定人数的要求或改变适用的契约中规定的投票要求；

•

以对持有人不利的方式修改或影响发行人或任何担保人在本金和利息的到期和按时付款方面的义务条款和条件；或

•

修改上述任何条款或任何与放弃某些过去违约行为 或某些契约有关的规定，除非提高采取行动所需的百分比，或规定未经债务证券持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定。

放电

该契约规定，发行人可选择解除其对一种或多种债务证券的义务，但应继续存在的某些义务除外，包括下列义务：

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

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•

更换本系列的残缺、销毁、遗失或被盗债务证券；

•

定期向债券受托人提供债务证券持有人的姓名及地址清单；及

•

执行并交付临时债务证券。

为行使其解除债务的权利，发行人必须向债权证受托人缴存款项，该款项须足以在付款日期支付该系列债务证券的全部本金、溢价(如有的话)及利息，并将高级人员的证明书及大律师的意见交付予债权证受托人。

表格、交换及转让

发行人 将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不带优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，最低面额为2，000美元，整数倍数为超过 的1，000美元。契约将规定，发行人可发行一系列暂时或永久全球形式的债务证券，并作为账面证券存放于纽约，称为DTC的存托信托公司，或由我们指定的另一个保存人，并在关于该系列的招股说明书补编中指明。

在持有人的 选择下，除适用的招股说明书所述的契约条款和适用于全球证券的限制外，任何系列债务证券的持有人都可以以任何授权面额和相同的期限和本金总额将债务证券兑换为 其他债务证券。

除契约的 条款及适用于适用的招股章程所列全球证券适用的限制外，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如发行人或证券登记官、证券登记人办事处或发行人为此目的指定的任何转让代理人办事处有此要求，则发行人无须就转让或交易所的任何登记收取服务费，但如发行人或证券注册处处长或发行人为此目的而指定的任何转让代理人办事处有此规定，则发行人可出示该等债务证券以供交换、妥为背书或加注转让形式，但发行人可要求支付适用于此种转让或交换登记或与之相关的任何税收或其他政府收费。

我们将在适用的 招股说明书中补充证券登记员，以及发行人最初为任何债务证券指定的证券登记人以外的任何转让代理。发行人可随时指定额外的转让代理人，或撤销任何转让代理人的 指定，或批准任何转让代理人所通过的办事处的变更，但发行人须在每一系列债务证券的每一付款地点维持一家转让代理人。

如发行人选择赎回任何系列的债务证券，则无须：

•

发出、登记任何系列债务证券的转让或交换，而该等债务证券须在自邮寄(或以电子传送)日期前15天开始营业之日起计的 期间内部分赎回，而该等债务证券的赎回通知书须於邮递当日或 交付当日营业结束时终止；或

•

登记任何如此选择赎回的债务证券的转让或交换，全部或部分赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分 除外。

担保

如果与合伙公司一系列债务证券有关的适用招股说明书规定，此类债务证券将享有HTA担保的利益，则此类债务证券将得到HTA的充分和无条件担保。

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如果发行人的任何非担保子公司破产、清算或重组，非担保子公司在能够将其任何资产分配给发行人之前，应向其债务持有人及其贸易债权人付款。担保将是每个担保人的一般义务。担保书将是担保人的共同义务和若干义务。如果一系列债务证券得到这样的担保，则每一担保人将执行适用于 的基础契约的补充契约。每个担保人在其担保下的义务将在必要时受到限制，以防止该担保构成适用法律规定的欺诈性运输。担保人 不得向发行人或另一担保人以外的其他公司出售或以其他方式处置其全部或实质上的全部资产，或与其合并或并入另一公司，除非在任何此种出售或处置中取得财产的人或 这种合并或合并的人根据适用的受托人满意的补充契约承担该担保人的全部义务，而且只有在使 交易生效后立即不存在违约或违约事件的情况下。任何担保的条款和担保人可免除其在该担保下的义务的条件，将在适用的招股说明书补充中规定。

关于Debenture受托人的资料

债权证受托人，除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺仅履行适用的契约中具体规定的 义务。在发生根据契约违约的事件时，债权证受托人必须使用与谨慎的人在处理自己的 事务时所行使或使用的谨慎程度相同的谨慎程度。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该等契约所赋予的任何权力，除非该公司获提供合理的保证及弥偿，以应付其可能招致的费用、开支及法律责任。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则发行人将在 任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

发行人将在发行人指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则发行人可通过支票支付某些款项，由发行人寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书中另有说明，否则发行人将指定纽约市债券托管人的一个办事处或代理机构作为我们对每一系列债务证券付款的唯一支付代理。我们将在 中列出适用的招股说明书，以补充发行人最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。发行人将在每个付款地点为 特定系列的债务证券维持一家付款代理。

发行人向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，如在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何债务证券的本金或任何 溢价或利息，则须付予发行人，而债务保证的持有人其后只可向发行人追讨该等款项。

执政法

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释，但“信托义齿法”适用的范围除外。

18

次级债务证券的排序

次级债务证券将是从属的，优先偿付某些发行人的其他债务到招股说明书中所述的程度。附加或不同的从属条款可在招股说明书补充说明中对特定债务证券系列加以说明。

19

美国健保信托控股有限公司(LP-3.70%)高级票据到期2023年

这份摘要，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息， 总结了我们根据本招股说明书可能提供的美国医疗信托控股公司(Healthcare Trust of America Holdings，LP)的3.70%到期的高级票据(2023)的重要条款和规定。本摘要的意思不是完整的，而是参照“说明”(下文所定义)和2023“说明”(下文定义)的实际术语和规定，对其 全部加以限制和限定的，这些术语和规定在下文以参考方式纳入。此处使用但未作其他定义的大写术语应具有“备注”或2023年“备注”(如适用)中给予它们的含义。如本摘要所用，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们的”和“美国公司的健康护理信托公司”、“Lp”和“对 发行人的引用”一词指的是美国控股公司的医疗保健信托公司，而不是其任何子公司或美国卫生保健信托公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。 为本说明的目的，美国保健信托控股公司，LP 3.70%高级票据到期2023年，引用的注释是指3.70%的高级票据到期2023年。除非上下文另有要求，否则利息一词包括如下所述的附加利息，而对 美元的引用则意味着美元。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来票据，但我们将在适用的 招股说明书补编中更详细地描述我们可能提供的任何票据的特定条款。我们根据招股说明书提供的任何票据的条款可能与我们下面描述的条款不同。本摘要中所界定的术语应具有仅为本摘要的目的而赋予它们的含义。

一般

我们以前发行了总额为3.70%的高级债券本金总额3.70%(现有的2023年票据)，是根据截至2013年3月28日的契约(2023年票据)，由美国医疗信托公司(Healthcare Trust of America Holdings，LP，Healthcare Trust of America，Inc.)作为担保人，由美国银行全国协会(U.S.National Association)作为托管人。在此日期后发行的任何票据将作为2023年“备注义齿”下的附加票据发行。该批“注释”将与现有的2023“注释”一并视为2023年“注释”义齿的“ ”单一系列，并会在2023年“注释”义齿下作为一个类别投票。除上下文另有规定外，为本说明的所有目的，对注释的引用包括现有的2023票据和根据2023年票据实际发行的任何票据。该说明涉及美国控股公司 保健信托控股有限公司，LP 3.70%到期2023年的高级票据(Lp 3.70%)。

债券只会以全注册簿记形式发行，面额为1，000元，而整倍 超逾1，000元，但在以下主要簿记系统所述的有限情况下，则属例外。在任何情况下，票据的注册持有人均会被视为其拥有人。

如任何利息付款日期、已述明的到期日或赎回日期并非营业日，则须在该 日作出的付款，将在下一个营业日作出，而不会因该延误而作出任何额外的付款。“营业日”一词就任何票据而言，指的是任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外，法律或行政命令授权或责成纽约的银行机构关闭。所有款项将以美元支付。

该票据将完全和无条件地由美国医疗信托公司担保。在无保障和不从属的基础上。请参见下面的 转储保证。

债券的条款规定，我们可以减少利息的支付和赎回债券的 否则应支付给持有人的任何金额，我们根据法律规定。例如，在某些情况下，债券的非美国持有者可能要对债券利息的支付征收美国联邦预扣税。我们会扣除任何该等代扣税，以支付债券所须支付的利息，以及在赎回债券时支付 的款项。

20

排名

该批债券将是我们的无担保及无附属债务，并将与我们现有及未来的无担保及无附属债务，包括我们到期的3.375%高级债券、我们2.950%到期的高级债券、我们现有的2023年债券、3.500%的高级债券(到期2026年)及3.750%的高级债券(2027年到期)，并列为我们的付款权利。然而， 票据实际上将在支付权利上从属于我们现有和未来的有担保债务(以担保这种债务的抵押品的价值为限)。债券亦会有效地附属于我们的附属公司的所有现有及未来债务，不论是有担保或无抵押的。

除非在 盟约和更重要的合并、合并或销售中所述，2023 NotesIn稠密义齿不禁止我们或我们的任何子公司今后增加负债或发行优先股，如果(1)资本重组交易或其他高杠杆或类似交易发生， 2023 Notes INDITION也不会为票据持有人提供保护，(2)改变对我们的控制，或(3)合并、合并、重组或转让或租赁我们的大部分资产或可能对票据持有人产生不利影响的类似交易。将来，我们可能会进行某些交易，例如出售我们的全部或大部分资产，或合并或合并，以增加我们的负债额或大幅度改变我们的资产，这可能会对我们偿还包括债券在内的债务的能力产生不利影响。尽管我们负债额很大，但我们或我们的附属公司仍可能招致更多的债务，这可能会加剧与我们的债务有关的任何或所有风险，包括我们无力支付 票据的本金或利息。

附加说明

债券最初的本金总额为3000万美元。我们可以在未经 票据持有人同意的情况下，根据相同的条款和条件，在未来发行额外的票据，以增加债券的本金，但发行日期、发行价格和在增发债券发行日期之前应计利息的任何差异，以及与此提供的债券相同的CUSIP编号，只要这些额外票据可用于美国联邦所得税的目的，并在此提供。本招股章程所提供的债券及任何增发的债券，在支付权利方面均会按比例排列，并会被视为2023年“票据义齿”下所有用途的单一债务证券。

利息

债券的利息将按每年3.70%的利率计算，并将于每年4月15日和10月15日每半年支付一次。如此支付的利息将支付给在紧接适用的利息支付日期之前的4月1日或10月1日(不论是否营业日)在 营业结束时以其名义登记的票据的每个持有人。债券的利息将根据 360天的年份计算，其中包括12个30天的月。

如任何 利息支付日期或到期日或赎回日期是在非营业日的日期，则规定的付款须在下一个营业日作出，犹如该付款是在该付款到期之日作出一样，而在该利息支付日期或到期日或赎回日(视属何情况而定)如此须支付的款额，不得累积至该下一个营业日。

如果我们按照该票据的条款赎回债券，我们将支付应计利息和未付的利息和溢价(如果有的话)给交回该票据的持有人 。然而，如果赎回发生在记录日期之后，在相应的利息支付日期或之前，我们将在相应记录日的营业结束时向记录持有人全额支付应计和未付的利息和保险费(如果有的话)。

21

成熟期

债券将于2023年4月15日到期，并将在受托人的公司信托基金 办公室交还，除非我们如下文所述，提前按我们的选择赎回。该等债券将无权享有任何偿债基金的利益，亦不受该基金的规限。

我们的赎回权

我们可以自行决定，随时或不时赎回部分或全部票据。在2023年1月15日之前，赎回价格将等于：

•

被赎回债券本金的100%；或

•

如报价代理人(下文所定义)所确定，其余预定本金和利息付款的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)按调整后的国库券利率(下文定义)折现到赎回日，每半年贴现(假定 360天，由12个30天月组成)，另加30个基点(0.30%)，

在每种情况下，在适用的赎回日期加上应计利息和未付利息；不过，如赎回日期是在记录 日期之后，而在相应的利息支付日期当日或之前，我们将在该利息支付日期(如适用的话，另加额外利息)，在相应的记录日期(而非持有人交出其赎回票据)，将该利息支付日期全数支付予纪录持有人。

尽管如此， 如果债券是在2023年1月15日或之后赎回的，赎回价格将等于被赎回债券本金的100%，再加上截至适用的赎回日的应计利息和未付利息。

如下所用：

“调整后的国库利率就任何赎回日期而言，就任何赎回日期而言，相等于可比国库券发行期的半年期 等值收益率(在紧接赎回日期前的第三个营业日计算)的年利率，假定可比较库房发行的价格(以其本金的百分比表示) 相等于该赎回日期的可比库房价格。

“可比国库券发行？？是指报价代理人选定的美国国库券，其实际或内插到期日可与拟赎回的票据的剩余期限相媲美，在选择时并按照习惯的 金融惯例，用于定价新发行的可与此类债券的剩余期限相比较的公司债务证券。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，指(1)参考库房 交易商引用该赎回日期的平均数，但不包括该等参考库房交易商的最高及最低报价，或(2)如受托人获得少于4个该等参考库房交易商报价的平均数，则为所有该等参考库房交易商报价的平均数。

“报价代理是指我们指定的参考国库交易商。

“参考库房交易商指(1)由富国银行(Wells Fargo Securities，LLC和美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.)中的每一家选定的一级国库交易商(以下定义)。(2)J.P.Morgan证券有限责任公司或其继任人；及(3)我们挑选的任何其他一级国库交易商；但如上文第(1)或(2)款所提述的任何 参考库房交易商不再是主要的美国政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将以该等交易商代替另一一级国库交易商。

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“参考国库交易商报价就每一份参考库房交易商及任何赎回日期而言，就每一份“参考库房交易商”及任何赎回日期而言，指的是由我们决定的可比较的国库券发行的平均出价(在每宗个案中以其本金的百分比表示)，由 这类参考库房交易商在该赎回日期前的第三个营业日下午5时以书面向受托人报价。

任何 赎回通知将在赎回日期之前至少10天但不超过60天邮寄给每一被赎回票据的持有人。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，将停止在被要求赎回的票据或其部分上累积 的利息。

如果我们决定部分赎回债券，受托人将按其认为公平和适当或保管人要求的其他方法按比例选择赎回的 票据(本金为1 000美元，整数倍数为1 000美元)。

如部分赎回债券，我们无须：

•

在发出或登记任何纸币的转让或兑换的期间内，由业务开始日期起计的一段期间内，即在已选定赎回的票据的赎回通知书寄出前15天，直至该笔邮递当日结束为止的一段期间内，发出或登记该等票据的转让或兑换；或

•

登记任何如此选择以作全部或部分赎回的纸币的转让或交换，但部分赎回的任何纸币的 未赎回部分除外。

如付款代理人持有的资金足以在赎回日期支付债券的赎回价格，则在该日期及之后：

•

该等票据将停止结清；

•

该等债券的利息将停止累积；及

•

该等债券持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

不论是否将簿记表格内的票据转入簿册，以及是否以核证形式将 票据连同所需的背书送交付款代理人，均属例外。

如果票据的本金已经加速，我们将不会在 任何日期赎回备注，而且这种加速在该日期或之前尚未被撤销或治愈。

某些公约

限制 引起的债务。

未偿债务总额的限制。2023年“备注义齿”规定，除公司间债务和我们或我们的附属公司按照2023年“票据”义齿发生的债务担保外，我们不允许或 不允许任何附属公司发生任何债务，条件是，在该债务 产生并应用其收益之后，我们和我们的子公司根据公认的会计原则在综合基础上确定的所有未偿债务的本金总额大于(无重复)(1)在发生此类额外债务之前的最近一个财政季度结束时的资产总额的60%，(2)所取得的任何房地产资产或 抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发行收益的数额(只要这些收益不用于获取房地产资产或抵押或应收债务)，由我们或任何附属公司自该日历季度结束以来，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

23

担保债务。除上述对 债务产生的限制外，2023年Notes INDITH还规定，我们不会也不会允许任何附属公司产生任何债务，但公司间债务以及我们或我们的子公司按照2023年“票据IND义齿”发生的债务担保除外，而任何抵押、留置权、押记、质押、抵押、担保或担保权益均不得发生在本公司或我们任何子公司的财产上，条件是在该债务的产生和该债务收益的申请生效后立即发生，在合并的基础上，我们和我们的子公司所有未偿债务的本金总额，以对我们或我们的 子公司财产的任何抵押、留置权、押记、质押、抵押、抵押或担保权益作为担保，均大于(无重复)(1)截至我们最近一个财政季度结束时所获得的任何不动产资产或应收抵押的总资产总额的40%；(2)购买所获得的任何不动产资产或应收抵押的价格，以及自该日历季度结束以来，我们或我们的任何子公司收到的任何证券发行收益的数额(如果这些收益未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务)，包括与此类额外债务的发生有关而获得的收益；但为本限额的目的，在我们的综合资产负债表上作为负债的 资本租赁项下的债务数额应从债务和总资产中扣除。

可用于还本付息的 综合收入与年度还本付息的比率。此外，2023年“票据义齿”规定，除公司间债务 和我们或我们的附属公司按照2023年“票据义齿”发生的债务担保外，我们不会也不会允许我们的任何附属公司发生任何债务，如果债务服务综合收入与连续四个财政季度的债务服务费用的比率-最近结束的连续四个财政季度并根据 的假设计算：(1)自该四个季度的第一天以来，我们和我们的附属公司发生的任何其他债务，以及由此产生的收益的应用，包括对其他债务的再融资，发生在该期间开始时；(2)自该四个季度期开始的第一日起，我们及其附属公司的任何其他债项的偿还或退休(但在计算该等债项时，须根据该期间内该等债项的平均每日馀额计算)；(3)如属自 该四个季度期间的第一天以来所取得的债项或与任何收购有关的债项，则有关的债项是在该期间的首天发生的。, 在这种未经审计的形式计算中列入与此种购置有关的适当调整；和 (4)如我们或我们的附属公司对任何资产或资产组进行任何收购或处置，或自该四个季度期间的第一日起，我们或我们的任何附属公司以其他方式处置服务中的任何资产，或将任何资产从服务中移走，不论是通过合并、股票买卖或出售或资产购买或出售，这种收购、处置、还本付息或解除偿债，或在该 期的第一天已发生债务的任何相关偿还，但对这种收购、处置作出适当调整，在服务中的安置或从服务中撤职，包括在这种未经审计的形式计算中。

未设押资产总值的维持。2023年“票据义齿”规定，我们和我们的子公司将在任何时候保持未担保总资产价值不低于我们所有和我们的子公司全部无担保债务未偿本金总额的150%。

保险。2023年“备注义齿”规定，我们将并将使我们的每一家子公司向财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，以防范从事类似业务或适用法律可能要求的人通常维持的风险和数额。

如下所用：

“后天债务指在该人成为附属公司或 (2)与向该人取得资产有关而承担的人的债项(1)，但因该人成为附属公司或该项收购而招致的债项，或在考虑将该人变为附属公司或该项收购时所招致的债项除外。获得

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债务应视为在有关向任何人取得资产之日或被收购人成为附属公司之日发生。

“年还本付息按任何日期计算，都是指按照公认的会计原则在 综合基础上确定的利息费用数额。

“可用于还本付息的综合收入.=‘class 2’>指：(1)我们和我们的子公司的任何时期的营业收入加上扣除的数额，减去已加的数额，用于下列(不重复)：(1)我们和我们的子公司的年度债务偿还费用， (2)根据收入为我们和我们的子公司的税收拨备，(3)财产损益及折旧和摊销的备抵，(4)递延税和其他非现金项目的增加，(5)合资企业和部分拥有实体投资的权益的折旧和摊销，(6)会计 原则的改变对确定该期间业务收入的影响；(7)递延费用的摊销。

“债务(1)以债券、票据、债权证或相类文书作为证供的借入款项；(2)以任何按揭、质押、留置权、押记、抵押权或任何附属公司现有的任何抵押、质押、留置权或任何担保权益作为抵押的负债，但只限于(A)如此担保的负债款额及(B)公平市场价值(由该人的董事局真诚地厘定)，(3)与实际签发的任何 信用证或任何产权保留协议下的任何 信用证有关的偿还义务或其他义务，(3)构成应计费用或应付贸易或根据任何所有权保留协议的所有有条件销售义务或义务的任何应计余额、质押、留置权、押记、产权负担或担保权益，或(4)我们或我们的任何附属公司作为承租人租赁财产，并按照公认的会计原则作为资本化租赁反映在我们的综合资产负债表上；但只有在以上(1)至(3)项下的负债项目的情况下，任何这类项目(信用证除外)才会按照公认的会计原则，作为我们合并资产负债表上的负债。在不包括其他方面的情况下，附属债务也包括我们或我们的任何子公司作为债务人承担或支付的任何义务。, 担保人或其他 (但为在正常经营过程中收取款项或为保证支付依据我方为一方并已转让我们权益的租赁而到期和欠下的所有款项而作的除外，条件是我们的该受让人不拖欠根据该等租约到期和欠下的任何款项)、另一人(我们或我们的任何附属公司除外)的债务(理解为我们或任何附属公司在我们或该附属公司设立、承担时，均应视为发生债务，担保或以其他方式对此承担责任)。

“来自 业务的收入指在任何时期，我们和我们的子公司的净损益，不包括(1)出售投资或合资企业损益的备抵；(2)处置 停业业务的损益准备金；(3)特殊和非经常性项目；(4)按公允价值记录利率合同所需的减值费、财产估价损失和非现金费用；(1)按公允价值记录利率合同的损益；(3)非经常性项目；(4)减值费用、财产估价损失和非现金费用；加上在租赁项下作为租金收到的数额，这些款项作为融资安排入账，扣除相关利息收入，反映在我们和我们的 子公司根据普遍接受的会计原则确定的这一期间的合并财务报表中。

“公司间债务是指我们中只有一方的债务，美国医疗信托公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。及任何附属公司；但就我们或美国健康护理信托有限公司所欠的任何该等债项而言，则须予以规定。是借款人，这种 债务是从属于支付权的票据。

“总资产自任何日期起，均为(1)我们的 和我们所有的子公司、未折旧的不动产资产和(2)我们和我们的子公司根据公认的会计原则确定的其他资产的总和(但不包括无形资产)。

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“未折旧房地产资产截至任何日期，都是指在按照公认的会计原则在合并基础上确定折旧和摊销之前，我们和我们的子公司在这一天的不动产资产变现成本 (原成本加资本改进)。

“未支配资产总值“截至任何日期”系指(1)未被任何抵押、留置权、押记、质押或担保权益担保的未折旧房地产资产的总和；(2)我们和我们的子公司根据普遍接受的会计原则(但不包括无形资产)确定的、在每种情况下未受任何抵押、留置权、押记、质押或担保权益支配的所有其他资产的总和；但条件是，在为 保持未设保总资产价值的公约的目的确定未设保总资产价值时，我们和任何子公司在未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并的有限责任公司和其他未合并的财务报告实体中的所有投资，按照公认的会计原则采用权益会计方法，均应不包括在未设押总资产价值中。

关于“说明”的计算

除在此另有明确规定外，我们将负责进行2023年“备注”义齿所需的所有计算。 我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终计算，并对票据持有人具有约束力。我们将向受托人提供我们计算的时间表，受托人有权依赖 我们计算的准确性，而无需独立核实。如有要求，受托人会将我们的计算结果转交任何债券持有人。

担保

美国医疗保健信托公司将充分和无条件地保证我们在票据项下的义务，包括按时支付票据的本金和利息，无论是在规定的到期日，通过宣布加速，要求 赎回或其他方式。该担保将是美国保健信托公司的一项无担保和不附属的义务。并将与 美国公司的其他无担保和无附属义务的医疗保健信托公司一样享有同等的支付权。美国保健信托公司除了对我们的投资之外，没有其他物质资产。

合并、合并或出售

2023年备注义齿提供我们或美国医疗信托公司。可与任何其他实体合并、出售、租赁或实质上将我们的全部或 资产转让给任何其他实体，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但须符合下列条件：

•

我们或美国保健信托公司(视属何情况而定)应是由任何合并或合并所组成或因任何合并或合并而组成或应已收到资产转让的延续实体，或继承 实体(如非我们或美国保健信托公司(视属何情况而定))，并应以美国为住所，并应明确承担支付所有钞票的本金和利息，以及适当和准时履行和遵守2023年Notes INT义齿中的所有契约和条件；

•

在该项交易生效后，2023年Notes印支义齿所发生的失责事件，以及在通知或时间届满后会成为失责事件的 事件，均不会发生及仍在继续；及

•

有关上述条件的高级人员证书及法律意见，须送交受托人。

如在紧接上述 段所列的交易中，我们不是持续的实体，并符合该等条款所述的任何交易，则所组成或余下的继承人将

26

成功，并被取代，并可以行使我们的每一项权利和权力，我们将履行我们的义务，根据“说明”和2023年的“笔记”义齿。

违约事件

2023 Notes义齿规定，下列事件是与Notes有关的默认事件：

•

在支付“债券”下的任何分期付款利息时拖欠90天；

•

在应付及应付同一 的债券的本金或赎回价格方面欠缴；但如按照2023年票据的条款有效延长该等债券的到期日，则不构成本金支付方面的欠缴；

•

在 us收到受托人或持有该笔未偿还债券的合计本金不少于25%的通知后，我们没有遵守“票据”或2023年“注释”所载的任何其他协议，而我们亦没有在收到该通知后90天内纠正(或获豁免)该等失责行为；

•

没有为我们借来的钱还清任何债务，美国医疗信托公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。或在任何适用的宽限期届满后，任何未清本金超过3，500万元或在任何适用的宽限期届满后仍未清偿债务的公司，或在受托人向我们发出书面通知后30天内，或在任何适用的宽限期届满后仍未解除或撤销该等欠付或加速付款的公司(或由至少25%未偿还债券的持有人向我们及受托人发出书面通知)；或

•

破产、破产或重组或法院指定破产管理人、清算人或我们的 受托人的某些事件，美国医疗信托公司。或我们的任何重要子公司或其财产的任何重要部分。

如本文所用，重要子公司指证券交易委员会颁布的条例S-X规则第1-02(W)条所指的任何附属公司，而该附属公司是在“债券”原始发行日期生效的重要附属公司。

如果根据2023年的“票据”发生并继续发生失责事件(上述最后一个项目中对我们规定的违约事件除外，该事件将导致自动加速)，则在任何情况下，所有未偿票据的受托人或本金不低于25%的持有人均可宣布所有票据的 本金应立即以书面通知我们和美国保健信托公司支付。(如持有人给予)。然而，在就“票据”宣布加速 之后的任何时候，但在受托人获得支付应付款项的判决或判令之前，持有不少于多数未偿还票据本金的持有人可放弃所有违约或事件 的违约或事件，并可撤销和撤销该声明及其后果，如果所有违约事件，除未支付加速本金(或其指定部分)或票据 的利息已按照2023年“票据”的规定得到补救或免除外，可予以撤销和废止。

尽管如此，根据1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)第314(A)(1)节，对违反 任何义务的唯一补救办法(“信托义齿法”)，或我们和美国保健信托公司根据2023年“备注”义齿提供某些报告的盟约，应是下文在报告下提出的说明的应计利息。

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2023“票据义齿”还规定，未偿票据本金不少于多数的持有者可放弃以往对“票据”及其后果的任何违约，但违约除外：

•

在支付票据的本金或利息时，除非这种违约已被治愈，而且我们或 美国医疗信托公司。须已将该等债券的本金及利息的所有规定付款存入受托人；或

•

就2023年“备注”所载的任何契诺或条文而言，如无受影响的每份未付票据持有人的同意，则不得修改或修订 。

受托人须向2023年“注释”下失责纪录的持有人发出 通知，但如该失责已於90天内治愈或放弃，则属例外；但如受托人认为该项扣留符合持有人的利益，则受托人可拒绝向该等纪录持有人发出任何与该等债券有关的任何失责的通知(但在缴付该等债券的本金或利息方面的失责行为除外)，受托人的负责人员如认为该项扣留符合持有人的利益，则属例外。

2023年“票据义齿”规定，持有“2023年票据”的人不得就2023年“票据”义齿提起任何司法或其他方面的诉讼，或提起任何补救措施，除非受托人未能在90天内就未付票据的本金中不少于25%的情况提起诉讼，并提出合理的赔偿要约。不过，这项条文并不妨碍任何持有该等债券的人士在债券的到期日提起诉讼，以强制执行该等债券的本金及利息的支付。

除2023年“票据义齿”中与失责情况下的职责 有关的条文另有规定外，受托人没有义务应任何持有2023年“票据”义齿的持有人的要求或指示，行使其在2023年“票据义齿”下的任何权利或权力，但如持有人 须向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外。持有不少于多数未付票据(或根据2023年票据义齿未付的所有票据(视属何情况而定)的债券)的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与任何法律或2023年“票据”义齿相抵触的指示，或对未加入其中的票据持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后的120天内，我们和美国医疗信托公司。必须向受托人交付一份高级人员的证明书(br}，证明该高级人员是否知悉2023年Notes INDITH所规定的任何失责行为，如知道，则须指明每项失责行为及其性质及状况。

失败

我们可以根据我们的选择，在任何时候，选择承担我们的义务和美国保健信托公司的义务。就未履行的票据和担保(法律上的失败)解除义务。法律上的失败意味着我们和美国医疗信托公司。应视为已支付和清偿未偿票据和担保所代表的全部债务，并已履行该等票据、担保和2023年票据 INDISH所规定的所有其他义务，但下列情况除外：

•

未偿票据持有人有权在下列信托基金到期支付时，收取与该票据本金或利息或 溢价有关的付款，以及此类票据的任何额外利息(如果有的话)；

•

我们在这类票据方面的义务，包括兑换和登记转让票据、毁损、销毁、遗失或被盗票据、发行临时票据、维持一个办事处或机构以支付和支付以信托方式支付的保证金；

28

•

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权，以及我们及美国医疗信托公司在有关方面的义务；及

•

2023年“备注”义齿的法律失效条款。

此外，我们可以根据我们的选择，并在任何时候，选择将我们的义务和美国保健信托公司的义务(Br})释放，涉及2023年Notes INDITE中的某些盟约，包括2023年Notes INDITION(盟约Fancasance)中所述的在上述某些盟约下所列的盟约，此后任何 不遵守这些义务的行为都不构成违约或违约事件。在公约失败的情况下，某些违约事件(不包括不付款、破产、 破产、康复和破产事件)将不再适用。但是，除本说明另有规定外，2023年“Notes”义齿的其余部分和这类“注释和保证”将不受“盟约”失败的影响， 该“说明”将继续被视为与2023年“Notes”义齿项下的所有其他目的无关，除非是为了任何指示、放弃、同意或声明或持有人的任何行为(及其任何后果)与任何失败的契约有关的其他目的。

为了行使法律上的失败或“公约”上的失败：

•

为了持有人的利益，我们必须以信托方式将不可撤销的存款，以美元现金、不可赎回的政府证券，或其中的一种组合，以足够的款额存放在一间获国家承认的投资银行、评核公司或独立公众会计师事务所认为足够的数额内，以支付本金、溢价及额外利息(如有的话)，以及在所述日期或在该等债券赎回日期(视属何情况而定)的未偿还票据上的利息，以支付该等债券的本金、溢价及额外利息(如有的话)，或在该等债券赎回日期(视属何情况而定)支付利息，我们必须具体说明 票据是被弄错到规定的付款日期还是某一特定的赎回日期；

•

在法律失败的情况下，我们必须向受托人提出律师的意见，确认：

•

我们已收到美国国税局的一项裁决，或已公布一项裁决，或自 2023年“备注”之日起，适用的美国所得税法发生了变化，其大意是，律师的这种意见应确认，由于这种法律上的失败，未缴票据的持有人将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同数额缴纳美国联邦所得税，如果这种合法的失败没有发生的话，同样的方式和同样的时间也是如此；

•

在“盟约”失败的情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见，确认“未付票据”的 持有人将不承认因这种“盟约”失败而导致的美国联邦所得税的收入、利得或损失，并将按美国联邦所得税的相同数额、相同的方式和在如果没有发生这种“盟约”失败的情况下，按同样的时间征收美国联邦所得税；

•

任何违约或违约事件均不得发生，并在存款之日继续发生( 违约或因借款而产生违约事件)(以及与其他债务有关的任何类似的同时存款被击溃、解除或替换)，以及给予留置权以担保这种 借款)；

•

这种法律上的失败或“公约”的失败，不应导致我们或美国保健信托公司违反或违反或构成我们或美国保健信托公司的任何重大协议或文书(2023年“备注”和任何其他债务被取消、解除或替换的协议除外)的违约。是我们或美国保健信托公司的一个聚会或由 。被约束；

•

我们必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明存款并非由我们作出，目的是优先于其他债权人持有债券，以击败、阻碍、拖延或诈骗任何债权人或其他债权人；及

29

•

我们必须向受托人提交一份高级官员证书和一份律师的意见，每一份都说明与法律上的失败或“盟约”的失败有关的所有条件都已得到遵守。

满意与解除

2023“票据”义齿将被解除，并将不再具有进一步效力(2023年“票据”中明文规定的生存权或转让登记或票据交换除外)，在下列情况下：

•

要么：

•

在此之前经认证和交付的所有票据(已被 替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及在此之前已以信托方式存放并随后退还给我们的票据除外)已交付受托人注销；或

•

所有在此之前并无交付受托人以供取消的票据(1)已到期应付或 (2)须根据受托人相当满意的安排要求赎回，以便受托人以我们的名义及费用发出赎回通知，而就上文第(1)或(2)条而言，我们已不可撤销地存放或安排以不可撤销的方式存放于受托人或付款代理人(不包括我们或我们的任何联属公司)(视属何情况而定)，作为信托现金信托基金，其数额足以支付和清偿未交付受托人注销的债券上的全部 债务，以获得本金和利息，直至存款之日(如属到期应付票据)，或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；但是，在交存之日，不存在违约或违约事件；此外，该笔押金不得导致违反或违反2023年“备注”或我们作为一方或对我们有约束力的任何其他协定或文书，或构成违约；

•

我们已支付或安排支付本公司根据2023年纸币义齿须支付的所有其他款项；及

•

我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师的意见，每一份均述2023年“备注”义齿的所有先例，即有关2023年“备注”义齿的满意及解除的规定，均已获遵从。

修改、放弃和会议

对2023“注释”义齿的修改、修改和补充(为行政目的或为票据持有人的利益而作的某些修改、补充和修正除外，如下文所述，在每一种情况下)只有在持有所有未付钞票的本金不少于多数的持有人同意下才可作出；但 规定，未经受此影响的每一张钞票持有人的同意，不得修改或修改：

•

更改根据该2023年纸币发行的票据本金或任何分期付款利息的述明到期日，减少该等票据的本金、利率或款额，或在赎回该等债券时须缴付的任何溢价，或对该等债券持有人的任何还款权产生不利影响，改变支付该等票据本金或利息的付款地点或货币，或损害就该等票据或票据而提起强制执行任何付款的诉讼的权利；

•

降低上述为修改或修改2023年“说明”义齿所必需的未偿说明的百分比，以 放弃遵守其中的某些规定或其中的某些违约和后果，或降低2023年“备注”义齿的法定人数或改变投票要求；

30

•

以任何对持有人不利的方式修改或影响我们在支付本金和利息方面的义务的条款和条件；或

•

修改上述任何条款或任何与放弃某些过去违约行为 或某些契约有关的规定，除非提高执行该诉讼所需的百分比，或规定未经“票据”持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定。

尽管如此，我们美国医疗信托有限公司将允许对2023年“备注”义齿进行修改和修改。而受托人在未获该等票据持有人同意的情况下，为下列任何一项目的而持有该等票据：

•

证明我们的继承人是美国公司的债务人或医疗保健信托公司。作为2023年“备注”下的担保人；

•

加入我们或美国医疗信托公司的契约。为了票据持有人的利益，或放弃授予我们或美国医疗信托公司的任何权利或权力。在2023年的“注意事项”中；

•

为票据持有人的利益添加违约事件；

•

修订或补充2023年“纸币”义齿的任何条文；但任何修订或补充 不得对当时尚未偿还的任何票据的持有人的利益造成重大不利影响；

•

确保“说明”的安全；

•

本条例旨在规定由继任受托人接受委任，或便利多于一名受托人根据2023年“注释”托拉斯管理 信托；

•

如发生任何合并、合并或出售全部或实质上所有 我们财产或资产的情况，本条例旨在就债券持有人的权利订定条文；

•

纠正2023年“票据”义齿中的任何含糊不清、缺陷或不一致之处；但本行动不得在任何重要方面对票据持有人的利益产生不利影响；

•

规定按照2023年Notes INDIT规定的限制发行额外票据；

•

本条例旨在在容许或便利 失败及解除任何系列“纸币”所需的范围内，对2023“纸币”的任何条文作出补充；但该行动不得在任何重要方面对该等票据持有人的利益产生不利影响；或

•

为使2023“注释”义齿、任何保证或“注释”的文本与“注释”的任何说明 的任何规定保持一致，本说明中的这类规定意在逐字复述2023年“说明”、“担保”或“注释”的一项规定。

此外，未经任何票据持有人的同意，美国保健信托公司或其附属公司可直接承担所有票据的任何溢价和利息的到期和按时支付，以及我们履行或遵守2023年“票据”的每一项契约。根据任何假设，美国卫生保健信托公司( Inc.)或附属公司将接替我们，并可根据2023年“美国保健信托公司”的规定行使我们的每项权利和权力，其效力相同。或附属公司是 票据的发行人，我们将被免除与票据有关的所有义务和契约。除非美国卫生保健信托公司，否则不得作出任何假设。已向受托人(1)递交高级人员证明书及律师的意见，除其他事项外，述明美国医疗信托公司的保证及所有其他契诺。在2023年“票据”中，印支义齿仍然完全有效，(2)独立律师认为，该票据的持有者不应因该假设而对美国产生重大不利的联邦税收后果，如果有任何票据随后在纽约证券交易所上市，则该票据不应因 假设而被摘牌。

31

在确定持有所需未付票据本金 是否已根据请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或在票据持有人会议上达到法定人数时，2023“备注”规定，我们或任何其他承付人在“票据”上拥有的票据或我们的任何附属公司或其他承付人所拥有的票据应不予考虑。

2023年“备注”义齿载有关于 召开“备注”持有人会议的规定。一次会议将允许受托人在任何时候召开，也可以根据我们的请求，由美国医疗信托公司(HealthCare Trust of America，Inc.)召集。或持有至少10%本金的 未付票据的持有人，在任何情况下，均须在2023年纸币义齿所规定的通知书后发出通知。除非每份票据的持有人必须给予任何同意，而该等同意受2023年“注释”义齿的某些修改及修订所影响，否则在法定人数足够的会议或延期会议上提出的任何 决议，将可由持有未付票据本金过半数的持有人投赞成票通过；但是，除上文所述外， 关于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，可由某一特定百分比的持有人作出、给予或采取，其本金低于未付“说明”的多数，可在适当重新召开的会议或延期会议上通过，该会议或延期会议的法定人数为法定人数，而持有“未付票据”本金的特定百分比的持有人投赞成票。在按照2023年纸币义齿妥为举行的债券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定，将对所有票据持有人具有约束力。为通过一项 决议而召开的任何会议和任何重新召开的会议的法定人数将是持有或代表未清票据本金多数的持有人；但是，如果在会议上就持有不少于未清票据本金的指定百分比的持有人所给予的同意或放弃采取任何行动，则必须采取任何行动。, 持有或代表未偿还债券本金的指定百分比的持有人，即构成法定人数。

尽管有上述规定，在“票据”持有人会议上就2023年“说明”明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取的任何行动，可由指定百分比的持有人作出、给予或采取，该百分比低于“未付照会”本金的过半数，可在法定人数为法定人数的会议上，由持有“未付照会”本金的特定百分比的持有人投赞成票。

报告

无论 我们是否受“外汇法”第13条或第15(D)条的约束，只要任何票据尚未结清，我们将向受托人提交(1)如果我们被要求提交这种报告，就必须向证券交易委员会提交的所有季度和年度报告，如要求我们提交这种报告，以及(2)所有要求我们以表格 8-K向证券交易委员会提交的现有报告，在每一种情况下，在我们向证券交易委员会提交此类报告后15天内，或将根据证券交易委员会的适用规则和 条例要求向证券交易委员会提交此类报告，两者以较早者为准。为本公约的目的，通过Edgar系统向证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在通过Edgar提交时交付给受托人；但是， 规定，受托人没有任何义务确定这些信息、文件或报告是否已通过Edgar提交。向受托人交付该等报告、资料及文件，只供参考 用途，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的建设性通知，亦不构成可根据该等报告、资料及文件内所载的资料而确定的任何资料，包括我们遵从与该等报告、资料及文件有关的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级人员证明书)。尽管如此，如果证交会允许的话，我们可以通过提供由美国医疗信托公司提交的此类报告来履行提供上述报告的义务。

根据“托拉斯义齿法”第314(A)(1)节或我们根据2023年“说明”提交某些报告的公约，对违反任何义务的唯一补救办法

32

如上文所述，义齿应按每年0.25%的利率计算，每半年支付一次。在任何情况下，均不得根据2023年“备注义齿”按 a年合计年利率超过0.50%计算额外利息，而不论须支付该额外利息的事件或情况的数目或情况如何。

托管人

美国全国银行协会最初将担任票据的托管人、登记人、外汇代理人和支付代理人，但在某些情况下将予以替换。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度和技巧。受托人须应任何持有任何债券的人的要求，行使其在2023年票据义齿下的任何权力，除非该等持有人已合理地向受托人提供令其满意的弥偿。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得 债权付款的权利或就任何此类债权所收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利将受到限制。受托人被允许与我们进行其他交易。但是，如果它获得任何冲突利益，它必须消除这种冲突或 辞职。

无转换或交换权限

该票据将不可兑换为或可兑换任何美国或美国医疗保健信托公司的股本。

董事、高级人员、雇员及股东无须负上个人责任

我们或美国保健信托公司的董事、高级人员、雇员、发起人、股东或有限合伙人对我们的任何义务或美国医疗信托公司的义务都不承担任何责任。根据“说明”，2023年“备注”义齿，任何担保或对任何索赔的担保，其依据是此种义务或其产生，或因此种义务或其产生而提出的任何索赔。每个票据持有人通过接受票据而免除和免除所有此类责任。豁免和释放是“票据”发行考虑的一部分。根据联邦证券法，这种豁免可能不具有免除债务的效力。

簿记、投递及表格

“票据”最初是以已登记的全球形式的票据表示，没有附息券(“全球票据”)。 全球票据将在托管人作为直接贸易委员会的托管人时交存，并以直接贸易委员会或其指定人的名义登记，在每一种情况下，记入直接或间接参与的帐户，如下文所述。

除下文所述外，“全球说明”可全部而非部分转让给直接贸易委员会的另一名提名人或 dtc的继任人或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，全球票据中的实益权益不得以注册证书形式(证书转让票据)交换为通用票据。请参阅将 “全球票据”转换为“证书票据”。除下文所述的有限情况外，“全球票据”的实益权益所有人将无权接受以证书形式实际交付的票据。

转让全球票据中的实益权益将受直接和间接参与方(如适用的话，包括欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和清算银行S.A.(清算银行))适用的规则和程序的制约，这些规则和程序可能会不时发生变化。

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保存程序

以下对直接交易委员会、欧洲结算公司和清关公司的业务和程序的说明完全是为了方便起见而提供的。 这些业务和程序完全属于各自结算系统的控制范围，可能会有变动。我们不对这些业务和程序负责，并敦促投资者直接与该系统或其 参与者联系，讨论这些问题。

DTC通知我们，DTC是一家有限用途的信托公司，目的是为其参与组织(集体，即参与者)持有证券 ，并通过电子簿记更改其 参与者的账户，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。参加者包括证券经纪及交易商(包括初步买家)、银行、信托公司、结算公司及某些其他机构。其他实体 也可使用DTC的系统，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些实体直接或间接(集体，间接参与方)清理或维持与参与者的保管关系。不是参与者的人只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转移记录在参与者和间接参与者的 记录上。

DTC还告知我们，根据它制定的程序，将在“全球说明”中显示利益的所有权 ，而这些权益的所有权转移将仅通过DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者( 对“全球说明”中其他实益权益的所有者)保存的记录进行。

“全球说明”中的所有利益，包括通过“欧洲清算”或“清单”持有的利益，都可能受到直接贸易委员会的程序和要求的制约。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些利益也可能受制于此类系统的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，将“全球说明”中的实益利益转让给这些人的能力将受到限制。由于直接贸易委员会只能代表 参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，在“全球照会”中有实益利益的人将这些利益质押给不参加直接贸易委员会制度的人，或就这些利益采取行动 的能力可能会受到缺乏证明这种利益的实物证明的影响。

除下文所述的 外，“全球票据”的权益所有人将不会以其名义登记票据，也不会收到以证书形式实际交付的票据，也不会被视为任何用途的“ 2023票据义齿”下的注册所有人或持有者。

以DTC或其代名人的名义注册的Global Note 的本金及利息及溢价(如有的话)，将以2023年票据义齿注册持有人的身分支付予DTC。根据2023年“备注义齿”的条款，我们，美国卫生保健信托公司。受托人将 对待票据(包括全球票据)登记为票据所有人的人，以便接收付款和所有其他目的。因此，我们、美国保健信托公司、 托管人或我们的任何代理人或受托人都没有或将对以下方面负有任何责任或责任：

(1)\x dtc记录的任何方面，或任何参与方或间接参与人的记录，与全球票据中的实益所有权权益有关或因实益所有权权益而支付的款项，或用于维持、监督或审查直接交易委员会的任何记录，或任何参与人或间接参与人与“全球票据”中的实益所有权权益有关的记录；或

(2)与直接贸易委员会或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

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DTC已告知我们，它现时的做法是在收到任何有关债券(包括本金及利息)等证券的付款后，在付款日期将有关参与者的账目记入付款项内，但如存款保险公司有理由相信不会在该付款日期收到付款，则属例外。如DTC记录所示，每个 相关参与者的贷记金额与其对相关证券本金本金权益的实益所有权成比例。参加者及间接参与者向 票据的实益拥有人支付的款项，将受常设指示及惯例所管限，并由参与者或间接参与者负责，而并非由直接贸易公司、受托人或我们负责。我们或受托人对直接贸易委员会或任何参与者或间接参与者在识别“票据”的实益拥有人方面的任何延误均不承担任何责任，我们和受托人可在所有目的上完全依赖并将受到保护，以依赖直接贸易委员会或其指定人的 指示。

参与者之间的转账将按照DTC的 程序进行，并将以当日资金结算，欧洲结算和结算流程的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

另一方面，参与者与欧洲清算或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其各自的保管人代表欧洲清算或清算流程(视属何情况而定)通过直接贸易委员会规则通过直接贸易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统中的交易对手方根据该系统的规则和程序并在该系统的既定最后期限(布鲁塞尔时间)内，向欧洲清算或清算流程交付指示(视属何情况而定)。欧洲结算或结算业务(视属何情况而定)如果 交易符合其结算要求，将指示其各自的保存人采取行动，通过在直接贸易公司的有关全球票据中交付或接收利益，并按照适用于直接贸易公司的当日资金结算的正常程序进行或接收 付款，以代表其进行最后结算。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接向保存方交付用于 EuroClearor Clearstream的指令。

存款保险公司已告知我们，它只会在一名或多于一名参与者的 指示下，采取任何容许持票人采取的行动，而该等参与者的帐户已记入“全球票据”的利息贷方，而只会就该等参与者已作出 或已发出指示的债券到期日本金总额的该部分采取任何行动。然而，如果在“票据”下发生违约事件，DTC保留以证书形式将“全球票据”换成“附加票据”的权利，并有权将此类票据分发给其参与者。

虽然DTC、EuroClearandClearstream同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的 参与者之间转让“全球说明”中的利益，但他们没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时停止这种程序。我们、受托人及其任何各自的代理人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与方或间接参与者履行其在其业务的规则和程序下各自的义务负有 任何责任。

全球票据兑换证书票据

在下列情况下，“全球票据”可兑换为经认证的票据：

(1)直接贸易委员会(A)通知我们，它不愿意或不能继续作为“全球票据”的保存人，或(B)已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，在这两种情况下，我们都没有任命继承的保存人；

(二)我们自愿以书面通知受托人，我们选择安排发行证明书；或

(3)如有任何失责或失责事件已发生或仍在继续，则应直接交易委员会的要求。

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此外，“全球票据”中的实益权益可在DTC或其代表根据2023年“备注”向受托人发出书面通知后，以证明书 交换。在所有情况下，为交换全球票据或全球票据中的实益权益而交付的核证票据将按保存人或代表保存人的要求(按照其惯例程序)以任何核准的面额登记和发行。

交换全球票据的核证说明

除非转让人首先向受托人交付一份 书面证书(以2023年“票据”所提供的形式)，表明这种转让将符合适用于该票据的适当转让限制，否则不得将证书兑换为“全球票据”中的实益权益。

当日结算及付款

我们将通过电汇 将立即可用的资金转移到DTC或其代名人指定的账户中，支付以Global Note为代表的票据(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)。我们将以电汇方式支付所有有关凭证票据的本金、利息和溢价，电汇给持有证书票据的人指定的 帐户，如果没有指定的话，我们将寄一张支票给每一位证书持有人的注册地址。全球票据所代表的债券预计将在dtc的当日基金结算系统中交易，因此，dtc将要求在此类债券中的任何允许的二级市场交易活动以即时可用的资金进行结算。我们预期，任何已发行债券的二级交易 亦会以即时可动用的资金结算。

由于时区差异，欧洲清算或结算系统参与者从参与者购买全球票据利息的证券账户 将被贷记，任何这类贷记将在证券结算日(必须是欧洲清算和清算日的一个营业日)之后，立即向有关的欧洲结算或清关参与者报告。DTC已通知我们，由于 在“全球说明”中出售利息，或通过EuroClearor Clearstream参与者向参与者出售利益而在欧洲清算或清算流程中收到的现金将在直接交易委员会结算日收到，但只有在欧洲清算或清算银行结算日之后，才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中获得现金。

告示

除2023年“备注”义齿另有规定外，“债券”持有人的通知书将以邮递方式寄往“注释”登记册内 的持有人的地址；但以簿记形式向持有纪录的持有人发出的通知，可透过直接贸易委员会或任何继承保存人的设施发出。

执政法

2023年“备注”义齿、“备注”和“保证”将由纽约州法律管辖和解释。

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美国健保信托控股有限公司3.500%高级票据到期2026年

这份摘要，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息， 总结了我们根据本招股说明书可能提供的美国保健信托公司2026年到期的3.500%高级票据的重要条款和规定。本摘要并不意味着是完整的，必须参照“说明”(下文所定义)和2026“说明”(下文定义)的实际术语和规定，并在 中加以限定。此处使用但未作其他定义的大写术语 应具有“说明”或2026“备注”(如适用)中给予它们的含义。如本摘要所用，除非另有说明，我们、美国控股公司和医疗保健信托公司、Lp和提到 的发行人的术语指的是美国控股公司的医疗保健信托公司，而不是它的任何子公司或美国保健信托公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。 为了更好地描述美国控股公司的医疗保健信托公司，LP 3.500%高级票据到期2026年，对“备注”的引用指3.500%的高级备注到期日期2026年。除非上下文另有要求，否则利息一词包括如下所述的附加利息，引用 美元表示美元。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来票据，但我们将在适用的 招股说明书补编中更详细地描述我们可能提供的任何票据的特定条款。我们根据招股说明书提供的任何票据的条款可能与我们下面描述的条款不同。本摘要中所界定的术语应具有仅为本摘要的目的而赋予它们的含义。

一般

我们以前发行了3.5亿美元的本金总额为3.500%的高级债券到期的2026年(现有的2026年票据)根据一个契约，日期为2016年7月12日(2026年票据义齿)，由美国保健信托控股公司，有限公司，美国保健信托公司作为担保人，美国银行全国协会作为托管人。在此日期后发行的任何票据将作为2026年“备注义齿”下的附加票据发行。该批“注释”将与现有的“2026年注释”一并视为2026年“注释”义齿的单一系列，并会在2026年“注释”义齿项下作为一个类别投票。除非上下文另有要求，否则，为本说明的所有目的(美国控股公司、LP 3.500%高级票据到期2026年)的所有用途，对Notes的引用包括现有的2026年票据和根据2026年票据义齿实际发行的任何票据。

债券只会以全注册簿记形式发行，面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上 ，但在以下主要簿记、交收及表格下所述的有限情况下，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。

如任何利息付款日期、已述明的到期日或赎回日期并非营业日，则须在该 日作出的付款，将在下一个营业日作出，而不会因该延误而作出任何额外的付款。“营业日”一词就任何票据而言，指的是任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外，法律或行政命令授权或责成纽约的银行机构关闭。所有款项将以美元支付。

该票据将完全和无条件地由美国医疗信托公司担保。在无保障和不从属的基础上。请参见下面的 转储保证。

债券的条款规定，我们可以减少利息的支付和赎回债券的 否则应支付给持有人的任何金额，我们根据法律规定。例如，债券的非美国持有者在某些情况下可能要对票据的 利息支付征收美国联邦预扣税。我们会扣除任何该等代扣税，以支付债券的利息，以及在赎回债券时缴付的利息。

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排名

该批债券将是我们的无担保及无附属债务，并将按相互支付的权利，以及我们现有及未来的无担保及无附属债务，包括我们到期的3.375%高级债券、我们的2.950%高级债券(到期日期2022年)、我们的3.70%高级债券(到期日期2023年)、我们现有的2026年债券，以及我们到期的3.750%高级债券。然而， 票据实际上将在支付权利上从属于我们现有和未来的有担保债务(以担保这种债务的抵押品的价值为限)。债券亦会有效地附属于我们的附属公司的所有现有及未来债务，不论是有担保或无抵押的。

除非某些 契约和更重要的合并、合并或销售中所述，2026年“票据”义齿并不禁止我们或我们的任何子公司今后增加负债或发行优先股，2026年“票据”INDITION也不会在下列情况下向票据持有人提供票据保护：(I)资本重组交易或其他高杠杆或类似交易；(Ii)改变对我们的控制；或(Iii)合并、合并、重组、重组或转让或租赁大量可能对票据持有人产生不利影响的资产或类似交易。将来，我们可能会进行某些交易，例如出售我们的全部或大部分资产，或合并或合并，这可能会增加我们的负债数额或大幅度改变我们的资产，这可能会对我们偿还包括“票据”在内的债务的能力产生不利影响。尽管我们负债累累，但我们或我们的附属公司仍可能承担更多债务，这可能加剧与我们的债务有关的任何或所有风险，包括我们无力支付债券本金或利息。

附加说明

Notes最初仅限于本金总额3.5亿美元。我们可在未经债券持有人同意的情况下，增加债券的本金，在未来以相同的条款及 条件发行额外的票据(但在发行日期、发行价格及利息(如适用的话)前的任何差额，以及(如适用的话)第一次支付利息的日期)，并在此与所提供的债券相同的CUSIP编号，只要该等额外票据可用于美国联邦所得税的目的，特此提供。本招股章程所提供的债券及任何增发的债券，在支付权利方面均会按比例排列，并会在2026年“票据义齿”下，按所有用途被视为单一的债务证券。

利息

自2016年7月12日或 所指明的其他日期(适用的招股章程补充)起，债券的利息将按每年3.500%的利率计算，并将于每年2月1日和8月1日、2017年2月1日起或适用的招股说明书补充书规定的其他日期每半年支付一次。如此 应支付的利息将支付给在紧接适用的利息支付日期之前的1月15日或7月15日(不论是否营业日)营业结束时以其名义登记的票据持有人。债券的利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月。

如任何利息支付日期或到期日或赎回日期是在非营业日的日期，则规定的付款须在下一个营业日作出，犹如该付款是在该付款到期之日作出一样，而在该利息支付日期或到期日或赎回日期(视属何情况而定)须如此支付的款额，不得就该款额而产生利息，直至该下一个营业日为止(视属何情况而定)。

如果我们按照该票据的条款赎回债券，我们将向交回该票据的持有人支付应计及未付的利息及溢价(如有的话)。然而，如果赎回发生在记录日期之后，在相应的利息支付日期或之前，我们将在相应记录日的营业结束时向记录持有人全额支付在该日到期的应计利息和未付利息及溢价(如果有的话)。

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成熟期

债券将于2026年8月1日到期，并将在 受托人的公司信托办公室交还，除非我们如下文所述，提前按我们的选择赎回。该等债券将无权享有任何偿债基金的利益，亦不受该基金的规限。

我们的赎回权

我们可以自行决定，随时或不时赎回部分或全部票据。在票面赎回日期之前，赎回价格将等于：

•

被赎回债券本金的100%；或

•

如报价代理人(下文所定义)所确定，如果债券按半年度 基础贴现，按调整后的国库券利率(按下文定义)按调整后的国库券利率(以下定义)贴现赎回日到期的债券到期，则其余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)按调整后的国库券利率(按下文的定义)计算，按半年期 基础计算(假定一年360天，包括12个30天月)，另加35个基点(0.35%)，

在每种情况下，在适用的赎回日期加上应计利息和未付利息；不过，如赎回日期是在记录 日期之后，而在相应的利息支付日期当日或之前，我们将在该利息支付日期(如适用的话，另加额外利息)，在相应的记录日期(而非持有人交出其赎回票据)，将该利息支付日期全数支付予纪录持有人。

尽管如此， 如果债券在票面赎回日或之后被赎回，赎回价格将等于被赎回债券本金的100%，再加上到适用的赎回日的应计利息和未付利息。

如下所用：

“调整后的国库利率就任何赎回日期而言，就任何赎回日期而言，相等于可比国库券发行期的 半年度相等于到期日的收益率(在紧接赎回日期前的第三个营业日计算)的利率，假设可比较的国库券发行的价格(以其本金 的百分比表示)相等于该赎回日期的可比库房价格。

“可比国库券发行？？是指报价代理人选定的美国国库券，其实际或内插期限可与剩余寿命相媲美，在选择时并按照惯例金融惯例，用于定价新发行的相当于剩余寿命的公司债务证券。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，指(1)该赎回日期的提述 “国库交易商报价”的平均数，但不包括该等参考库房交易商的最高及最低报价，或(2)如受托人获得少于4个该等参考库房交易商报价的平均数，则为所有该等引用的平均数。

“票面呼叫日期表示2026年5月1日。

“报价代理是指我们指定的参考国库交易商。

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“参考库房交易商(1)美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.)选择的主要的 国库交易商(定义如下)。或其继任人，(2)J.P.Morgan Securities LLC或其继任人及(3)我们挑选的任何其他两名主要国库交易商；但如上文第(1)或(2)款所提述的任何 参考库房交易商不再是主要的美国政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将以该等交易商代替另一一级国库交易商。

“参考国库交易商报价就每项参考库房交易商及任何 赎回日期而言，就每项参考库房交易商及任何 赎回日期而言，我们所决定的平均投标及要求价格(在每宗个案中以其本金的百分比表示)，由该参考库房交易商在该赎回日期前的第三个营业日，于纽约市时间下午5：00以书面向受托人报价。

剩余寿命表示要赎回的票据的剩余期限，其计算方法就好像此类票据的到期日是票面赎回日期一样。

任何 赎回通知将在赎回日期之前至少15天但不超过60天邮寄给每一被赎回债券的持有人。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，将停止在被要求赎回的票据或其部分上累积 的利息。

如果我们决定部分赎回债券，受托人将按其认为公平和适当或保管人要求的其他方法按比例选择赎回的 票据(本金为2 000美元，整数倍数为1 000美元)。

如部分赎回债券，我们无须：

•

在发出或登记任何纸币的转让或兑换的期间内，由业务开始日期起计的一段期间内，即在已选定赎回的票据的赎回通知书寄出前15天，直至该笔邮递当日结束为止的一段期间内，发出或登记该等票据的转让或兑换；或

•

登记任何如此选择以作全部或部分赎回的纸币的转让或交换，但部分赎回的任何纸币的 未赎回部分除外。

如付款代理人持有的资金足以在赎回日期支付债券的赎回价格，则在该日期及之后：

•

该等票据将停止结清；

•

该等债券的利息将停止累积；及

•

该等债券持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

不论是否将簿记表格内的票据转入簿册，以及是否以核证形式将 票据连同所需的背书送交付款代理人，均属例外。

如果票据的本金已经加速，我们将不会在 任何日期赎回备注，而且这种加速在该日期或之前尚未被撤销或治愈。

某些公约

限制 引起的债务。

未偿债务总额的限制。2026年“备注义齿”规定，除公司间债务和对我们所欠债务的担保外，我们不允许任何附属公司发生任何债务，而且 不允许任何附属公司发生任何债务。

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我们的子公司按照2026年“备用金”规定，如果在使这些债务产生并运用其收益后，根据公认会计原则在综合基础上确定的我们和我们子公司的所有未偿债务的总本金大于(无重复)(1)截至我们最近完成的财政季度结束时，所获得的任何不动产资产或应收抵押的总资产的60%，以及自该日历季度结束以来，我们或任何附属公司收到的任何提供证券收益的款项(如果这些收益不用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务)，包括与这种额外债务的产生有关的收益。

担保债务。除上述对债务产生的限制外， 2026 Notes INDITH还规定，除公司间债务和我们的子公司按照2026年“票据”所产生的债务外，我们不会也不会允许任何附属公司产生任何债务，该债务由任何 抵押、押记、质押、抵押、担保或担保权益担保的任何种类的任何种类的利息担保在我们或我们的任何子公司财产上发生，条件是在该债务的产生和收益的运用生效后立即生效， 我们和我们的子公司在合并的基础上以我们或我们子公司财产上的任何抵押、留置权、押记、质押、抵押、抵押或担保权益作为担保的所有未偿债务的本金总额，均大于(无重复)(1)截至我们最近一个财政季度结束时的总资产总额的40%，该总和是在发生此类额外债务和(2)购置任何不动产资产或所取得的应收抵押之前的价格，以及自该日历季度结束以来，我们或我们的任何附属公司收到的任何发行证券收益的数额(在这些收益未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务的情况下)，包括与该额外债务的发生有关而获得的收益；但就本限额而言，在本公司综合资产负债表上列为负债的资本租赁项下的债务款额，须从债务及资产总额中扣除。

可用于债务偿还的综合收入与年度债务偿还费用的比率。此外，2026年的Notes印支义齿规定，我们不会也不会允许我们的任何子公司承担任何债务，但公司间债务和我们或我们的子公司所承担的债务担保除外。 使用2026年的“备注”义齿，如果债务偿还可获得的综合收入与年度债务服务费用的比率连续四次 最近的几个财政季度在这一额外的财政季度之前结束了 须招致的债项须少于1.5至1.0，须以未经审核的形式，在实施该债项后，并按其收益的运用计算，并按 的假设计算：(1)该等债项及自该四个季度第一天以来由我们及我们的附属公司招致的任何其他债项，以及该等债项的运用，包括在该期间开始时已将该等债项用于其他债项的再融资；(2)偿还该等债项； 或由我们及我们的附属公司自该四个季度第一日起的任何其他债项在该期间开始时已偿还或已退休(但在计算该等债项时，须计算任何循环信贷安排下的债额)。 (3)如已取得的债务或自该四个季度期间的第一天以来与任何 收购有关的债务，有关的收购是在该期间的第一天发生的，并在这种未经审计的形式 计算中包括了与这种收购有关的适当调整；和(4)如果我们或我们的子公司对任何资产或资产组或其他配售进行任何收购或处置，则应在此基础上作出适当调整。 自该四个季度第一天以来，我们或我们的任何附属公司在服务中的任何资产，不论是通过合并或股票购买。 或出售或资产购买 或出售，该等收购、处置、安置 在服役或解除 服务，或任何相关的偿还 在此期间的第一天发生了债务，并对这种购置、处置、安置作了适当调整 在役或退役中， 包括在这种未经审核的形式计算中。

未设押资产总值的维持。2026年的Notes INDITH提供了我们在一起 与我们的子公司，将在任何时候保持 未设押资产总值，数额不少于

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150%的未清本金总额，我们和我们的子公司没有担保的债务，作为一个整体。

保险。2026年“备注义齿”规定，我们将并将使我们的每一家子公司向财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，以防范从事类似业务或适用法律可能要求的人通常维持的风险和数额。

如下所用：

获得的债务指某人的债项(1)在该人成为附属公司时已存在的债项，或(2)与向该人取得资产有关而承担的债项(在每种情况下，与该人成为附属公司或该等收购的人所招致的债项除外)。所取得的债务应视为在相关的资产从任何人获得之日或被收购人成为附属公司之日发生。

债务年费截至任何日期，是指按照公认的会计原则在综合基础上确定的利息费用数额。

可用于偿债的综合收入指在任何期间，我们和我们的子公司的业务收入加上扣除的数额和减去的数额，用于下列(不重复)：(1)我们和我们的子公司的年度债务服务费用；(2)我们和我们的子公司的税金以收入为基础；(3)财产损益和折旧及摊销的备抵；(4)递延税和其他非现金项目的增加；(5)合资和部分拥有实体投资权益的折旧和摊销，(6)会计原则的改变对确定该期间营运收入的影响，以及(7)递延费用的摊销。

债务指我们或我们的任何附属公司就 (无重复)(1)以债券、票据、债权证或相类文书为证的借入款项，不论是否有或有负债；(2)以任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或任何附属公司拥有的财产现有的任何抵押、质押、留置权或任何担保权益作为抵押的负债，但只限于(A)如此保证的负债款额及(B)公平市价(由该人或该人的董事局真诚地厘定)，(3)就我们或我们的附属公司而言，由美国健康护理信托公司董事局对受该等按揭、质押、留置权、押记、产权负担或担保权益规限的财产，(3)与任何实际发出的信用证有关的偿还义务(或有或有或以其他方式)，或就任何物业或服务的购货价款的延付及未付余额而作出的偿还义务，但构成应支付的应计费用或交易的任何余额，或任何业权保留协议下的所有有条件销售义务或 义务者除外，或(4)我们或我们的任何附属公司以承租人身份租赁财产，并按照公认的会计 原则反映在我们的合并资产负债表上，作为资本租赁；但只有在以上(1)至(3)项下的负债项目的情况下，任何这类项目(信用证除外)才会按照公认的会计原则在我们的综合资产负债表上显示为负债。在不包括其他方面的情况下，附属债务也包括我们或我们的任何子公司作为债务人承担或支付的任何义务。, 担保人或其他(在正常经营过程中收取的 款项除外)，或为保证支付根据我们是一方并已转让我们权益的租赁而到期和欠下的所有款项，条件是我们的受让人不拖欠根据该等租约到期和欠下的任何款项)、另一人(我们或我们的任何附属公司除外)的债务(理解为我们或我们的任何子公司应在我们或该附属公司创立、承担时承担债务，担保或以其他方式对此承担责任)。

业务收入指我们和我们的子公司在任何时期的净收益或亏损，不包括(1)投资或合资企业销售损益的备抵；(2)收益准备金。

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(3)特殊和非经常性项目；和(4)按公允价值记录 利率合同所需的减值费用、财产估价损失和非现金费用；加上根据租赁收取的租金数额，这些数额作为融资安排入账，扣除相关利息收入，反映在我们和我们的子公司按照公认会计原则确定的这一期间的合并财务报表中。

公司间债务。意味着只有我们中的任何一方的债务，美国医疗信托公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。及任何附属公司；但就我们或美国健康护理信托有限公司所欠的任何该等债项而言，则须予以规定。是借款人，这种债务是从属于 的支付权的票据。

资产总额截至任何日期，指(1)我们的和我们所有的子公司(包括未折旧的不动产资产)和(2)我们和我们的子公司按照公认的会计原则确定的其他资产(但不包括无形资产)的总和。

未折旧房地产资产根据公认的会计原则，在折旧和摊销之前，我们和我们的子公司在该日对不动产资产进行变现，按合并后的会计原则确定折旧和摊销前的成本(原始成本加资本改进)。

未担保资产总值截至任何日期，指(1)未经任何抵押、留置权、押记、质押或担保权益担保的未折旧房地产资产的总和；(2)根据公认会计原则(但不包括任何抵押、留置权、押记、质押或担保权益)在合并基础上确定的我们和我们的所有子公司其他资产的总和；但条件是，在为 保持未设保总资产价值的公约的目的确定未设保总资产价值时，我们和任何子公司在未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并的有限责任公司和其他未合并的财务报告实体中的所有投资，按照公认的会计原则采用权益会计方法，均应不包括在未设押总资产价值中。

关于“说明”的计算

除在此另有明确规定外，我们将负责进行2026年“备注”义齿所需的所有计算。 我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终计算，并对票据持有人具有约束力。我们将向受托人提供我们计算的时间表，受托人有权依赖 我们计算的准确性，而无需独立核实。如有要求，受托人会将我们的计算结果转交任何债券持有人。

担保

美国医疗保健信托公司将充分和无条件地保证我们在票据项下的义务，包括按时支付票据的本金和利息，无论是在规定的到期日，通过宣布加速，要求 赎回或其他方式。该担保将是美国保健信托公司的一项无担保和不附属的义务。并将与 美国公司的其他无担保和无附属义务的医疗保健信托公司一样享有同等的支付权。美国保健信托公司除了对我们的投资之外，没有其他物质资产。

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合并、合并或出售

2026年备注义齿提供我们或美国医疗信托公司。可与任何其他实体合并、出售、租赁或实质上将我们的全部或 资产转让给任何其他实体，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但须符合下列条件：

•

我们或美国保健信托公司(视属何情况而定)应是由任何合并或合并所组成或因任何合并或合并而组成或应已收到资产转让的延续实体，或继承 实体(如非我们或美国保健信托公司(视属何情况而定))，并须以美国为住所，并须明确承担支付所有钞票的本金及利息，以及适当及准时履行及遵守2026年“备注”内的所有契约及条件；

•

在该项交易生效后，2026年“备注义齿”所指的失责事件，以及在通知或时间届满后会成为失责事件的 事件，均不会发生及仍在继续；及

•

有关上述条件的高级人员证书及法律意见，须送交受托人。

如果在前面的 段中所描述并符合我们不是持续实体的条件的任何交易，组成或保留的继承者将继承，并被取代，并可行使我们的每项权利和权力，我们将被解除我们根据“说明”和 2026年“备注”义齿所承担的义务。

违约事件

2026 Notes义齿规定，下列事件是与Notes有关的默认事件：

•

在支付“债券”下的任何分期付款利息时拖欠90天；

•

在应付及应付同一 的债券的本金或赎回价格方面欠缴；但如按照2026年“债券”的条款有效延长该等债券的到期日，则不构成本金的拖欠；

•

我们未遵守“票据”或2026年“票据”中的任何其他协议，当 收到受托人或持有该笔未付债券的合计本金不少于25%的通知时，我们没有在收到通知后90天内纠正(或放弃)这种违约；

•

没有为我们借来的钱还清任何债务，美国医疗信托公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。或在任何适用的宽限期届满后，任何未清本金超过3，500万元或在任何适用的宽限期届满后仍未清偿债务的公司，或在受托人向我们发出书面通知后30天内，仍未治愈或撤销该等欠债或加速付款的情况(或由至少25%未偿还债券的持有人向我们及受托人发出书面通知)；或

•

破产、破产或重组或法院指定破产管理人、清算人或我们的 受托人的某些事件，美国医疗信托公司。或我们的任何重要子公司或其财产的任何重要部分。

如本文所用，“重要子公司”指任何附属公司，而该附属公司是证券交易委员会在“债券”原始发行日期所颁布的规例S-X第1-02(W)条所指的重大附属公司。

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如根据2026年“注释”而发生失责事件，而 仍在继续(上述最后一项有关我们的项目所指明的失责事件除外，该事件将导致自动加速)，则在任何情况下，受托人或持有不少于25%本金的 未清票据的持有人，均可宣布所有该等票据的本金须立即以书面通知我们及美国健康护理信托公司而到期及须支付。(如持有人给予)。然而，在 就“票据”作出加速声明之后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，未偿票据本金中不少于多数的持有人可放弃所有违约或违约事件，并撤销和撤销该声明及其后果，如果所有违约事件，除未支付加速本金(或其指定部分)或票据的利息外， 已按照2026年“票据”的规定治愈或放弃。

尽管如此，根据1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)第314(A)(1)节(“信托义齿法”)或我们和美国保健信托公司根据2026年“备注”提供某些报告的公约，对违反任何义务的唯一补救办法，应是对下文在报告下提出的说明的应计利息。

2026年“票据义齿”还规定，持有未付票据本金不少于多数的人可以放弃任何以前在“票据”及其后果方面的违约，但违约除外：

•

在支付票据的本金或利息时，除非这种违约已被治愈，而且我们或 美国医疗信托公司。须已将该等债券的本金及利息的所有规定付款存入受托人；或

•

就2026年“备注”所载的任何契诺或条文而言，如无每张受影响的未付票据持有人的同意，则不得修改或修订 。

受托人须向2026年“注释”下失责纪录的持有人发出 通知，但如失责已於90天内治愈或放弃，则属例外；但如受托人认为扣留该等欠缴款项符合持有人的利益，则受托人可拒绝向该等纪录的持有人发出任何与该等“注释”有关的失责通知书的通知(但在支付该等债券的本金或利息方面的失责行为除外)，受托人的负责人员如认为该项扣留符合持有人的利益，则属例外。

2026年“票据义齿”规定，债券持有人不得就2026年“票据”义齿提起任何司法或其他诉讼，或提起任何补救措施，除非受托人没有在90天内就未付票据本金中的25% 的本金提起诉讼，并提出合理的赔偿要约，否则不得在90天内采取行动。不过，这项条文并不妨碍任何持有该等债券的人在该等债券的到期日提起诉讼，以强制执行该等债券的本金及利息的支付。

除2026年“票据义齿”中有关其在失责情况下的职责的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有2026年“票据”义齿的持有人的要求或指示，行使其在2026年“票据义齿”下的任何权利或权力，但如持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外。持有不少于多数未付票据(或根据2026年票据印义齿未付的所有票据(视属何情况而定)的债券)的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与 任何法律或2026年“票据”义齿相抵触的指示，而该指示可能会对没有加入该等指示的票据持有人造成不适当的损害，或会使受托人承担个人法律责任。

在每个财政年度结束后的120天内，我们和美国医疗信托公司。必须向受托人交付一份高级人员的证明书(br}，证明该高级人员是否知悉2026年“备注义齿”下的任何失责行为，如知道，则须指明每项失责行为及其性质及状况。

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失败

我们可以根据我们的选择，在任何时候，选择承担我们的义务和美国医疗保健信托公司的义务。与 有关的未完成票据和担保(法律失败)解除。法律上的失败意味着我们和美国医疗信托公司。应视为已支付和清偿未付票据和担保所代表的全部债务，并已履行该等票据、担保和2026“票据”下的所有其他义务，但下列情况除外：

•

未偿票据持有人有权在下列信托基金到期支付时，收取与该票据本金或利息或 溢价有关的付款，以及此类票据的任何额外利息(如果有的话)；

•

我们在这类票据方面的义务，包括兑换和登记转让票据、毁损、销毁、遗失或被盗票据、发行临时票据、注销票据和维持一个办事处或机构以支付和支付以信托形式支付的保证金；

•

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权，以及我们及美国医疗信托公司在有关方面的义务；及

•

2026年“备注”义齿的法律失效条款。

此外，我们可以根据我们的选择，并在任何时候，选择将我们的义务和美国保健信托公司的义务(br})释放，以履行2026年Notes INDITE中的某些盟约，包括2026年Notes INDITION(盟约Fancasance)中所述的在上述某些盟约下列出的盟约，以及其后任何 不遵守这些义务的情况，均不构成违约或违约事件。在公约失败的情况下，某些违约事件(不包括不付款、破产、破产、恢复和破产 事件)将不再适用。但是，除本说明另有规定外，2026年“Notes”义齿的其余部分和这类“注释”和“保证”将不受“盟约”失败的影响，“备注”将继续被视为“2026年”“备注”下的所有其他目的未获履行的“注释”，但与任何失败的“盟约”有关的任何指示、放弃、同意或声明或持有人的行为(及其任何后果)除外。

为了行使法律上的失败或“公约”上的失败：

•

为了持有人的利益，我们必须以信托方式不可撤销地向受托人存放现金、不可赎回的政府证券或其中的组合，而该等款额须由一间获国家承认的投资银行、评核公司或独立会计师事务所认为，足以支付在述明的付款日期或在赎回日期(视属何情况而定)的未清票据的本金及额外利息(如有的话)及利息，我们必须具体说明，这些票据是以 规定的付款日期还是某一特定的赎回日期付账；

•

在法律失败的情况下，我们必须向受托人提出律师的意见，确认：

•

我们已收到或已由国税局公布一项裁决，或

•

自2026年“备注义齿”发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在上述任何一种情况下，律师的这种意见均应确认，未缴票据的持有人将不承认因这种法律上的失败而用于美国联邦所得税目的的收入、利得或损失，并将按未发生这种法律失败的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税；

•

在盟约失败的情况下，我们必须向受托人提交一份律师的意见，确认未付票据的持有者将不承认美国联邦的收入、收益或损失

46

由于这种“盟约”失败而导致的所得税目的，并将按美国联邦所得税的相同数额，以相同的方式和时间征收美国联邦所得税，如果没有这样的盟约失败的话，同样的方式和时间也是如此；

•

任何违约或违约事件均不得发生，并在存款之日继续发生( 违约或因借款而产生违约事件)(以及与其他债务有关的任何类似的同时存款被击溃、解除或替换)，以及给予留置权以担保这种 借款)；

•

这种法律上的失败或“公约”的失败，不应导致我们或美国保健信托公司违反或违反或构成我们或美国保健信托公司的任何重大协议或文书(2026年“备注”和任何其他债务被取消、解除或替换的协议除外)的违约。是我们或美国保健信托公司的一个聚会或由 。被约束；

•

我们必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明存款并非由我们作出，目的是优先于其他债权人持有债券，以击败、阻碍、拖延或诈骗任何债权人或其他债权人；及

•

我们必须向受托人提交一份高级官员证书和一份律师的意见，每一份都说明与法律上的失败或“盟约”的失败有关的所有条件都已得到遵守。

满意与解除

2026年“票据”义齿将被解除，并将不再具有进一步效力(2026年“票据”中明文规定的生存权或转让登记或票据交换除外)，在下列情况下：

•

要么：

•

在此之前经认证和交付的所有票据(已被 替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及在此之前已以信托方式存放并随后退还给我们的票据除外)已交付受托人注销；或

•

所有在此之前并无交付受托人以供取消的票据(1)已到期应付，或(2)须根据受托人相当满意的安排，要求赎回，以便受托人以我们的名义及费用发出赎回通知，而就上文第(1)或(2)条而言，我们已不可撤销地将 存入或安排以不可撤销的方式存放于受托人或付款代理人(我们或我们的任何联属公司除外)(视属何情况而定)，作为信托现金的信托基金，其数额足以支付和清偿未交付受托人注销的 票据上的全部债务，以获得本金和利息，直至交存之日(如属到期应付票据)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)； 但条件是，在交存之日不存在违约或违约事件；此外，此种交存不得导致违反或违反2026年“备注”或“2026年票据”所规定的任何其他协定或文书，或构成对我们有约束力的任何其他协定或文书的违约；

•

我们已支付或安排支付本公司根据2026年纸币义齿须支付的所有其他款项；及

•

我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师的意见，每一份均述2026年“备注义齿”所规定的所有与2026年“备注义齿”的满意及解除有关的先决条件均已获遵从。

47

修改、放弃和会议

对2026“备注”义齿的修改、修改和补充(为行政目的或为票据持有人的利益而作的某些修改、补充和修正除外，如下文所述)只有在持有所有未付票据的本金不少于多数的情况下才允许作出；但须提供，则未经每份票据持有人同意，不得作出任何修改或修订，而该等修改或修订须受以下影响：

•

更改根据该2026年纸币发行的票据本金或任何分期付款利息的述明到期日，减少该等票据的本金、利率或款额，或在赎回该等债券时须缴付的任何溢价，或对该等债券持有人的任何还款权产生不利影响，改变支付该等票据本金或利息的付款地点或货币，或损害就该等票据或票据而提起强制执行任何付款的诉讼的权利；

•

降低上述为修改或修正2026年“备注”义齿所必需的未偿说明的百分比，以 放弃遵守其中的某些规定或其中的某些违约和后果，或降低2026年“备注”义齿的法定人数或改变投票要求；

•

以任何对持有人不利的方式修改或影响我们在支付本金和利息方面的义务的条款和条件；或

•

修改上述任何条款或任何与放弃某些过去违约行为 或某些契约有关的规定，除非提高执行该诉讼所需的百分比，或规定未经“票据”持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定。

尽管如此，我们美国医疗信托有限公司将允许对2026年“备注”义齿进行修改和修改。而受托人在未获该等票据持有人同意的情况下，为下列任何一项目的而持有该等票据：

•

证明我们的继承人是美国公司的债务人或医疗保健信托公司。作为2026年“备注”下的担保人；

•

加入我们或美国医疗信托公司的契约。为了票据持有人的利益，或放弃授予我们或美国医疗信托公司的任何权利或权力。在2026年的“注意事项”中；

•

为票据持有人的利益添加违约事件；

•

修订或补充2026年“纸币”义齿的任何条文；但任何修订或补充 不得对当时尚未偿还的任何票据的持有人的利益造成重大不利影响；

•

确保“说明”的安全；

•

本条例旨在规定由继任受托人接受委任，或便利多于一名受托人根据2026年“备注”，管理 信托；

•

如发生任何合并、合并或出售全部或实质上所有 and Healthcare Trust of America，Inc.of America，Inc.的财产或资产的情况，本条例旨在就债券持有人的权利订定条文；

•

纠正2026年“票据”义齿中的任何含糊不清、缺陷或不一致之处；但本行动不得在任何重要方面对票据持有人的利益产生不利影响；

•

规定按照2026年Notes INDIT规定的限制发行额外票据；

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•

本条例旨在在容许或便利 失败及解除任何系列“纸币”所需的范围内，对2026“纸币”的任何条文作出补充；但该行动不得在任何重要方面对该等票据持有人的利益产生不利影响；或

•

为使2026“注释”义齿、任何保证或“注释”的文本与“注释”的任何说明 的任何规定保持一致，本说明中的这类规定意图是逐字复述2026年“注释”、“担保”或“注释”的一项规定。

此外，未经任何票据持有人同意，美国保健信托公司或其附属公司可直接承担所有票据的任何溢价(如有的话)的任何保险费和利息的到期和准时支付，并履行我们将履行或遵守的2026年“票据”的每一项契约的履行情况。在任何假设下， america公司的保健信托基金。或附属公司将接替我们，并可根据2026年“说明”义齿取代并可行使我们的每项权利和权力，其效力与美国保健信托公司的效力相同。或附属公司曾是债券的发行人，而我们将免除与该等债券有关的所有义务及契诺。除非美国卫生保健信托公司，否则不得作出任何假设。已向受托人(1)递交高级人员证明书及律师的意见，除其他事项外，述明美国医疗信托公司的保证及所有其他契诺。在2026年“票据”中，印支义齿仍然完全有效，(2)独立律师的意见是，票据的持有者不应因该假设而对美国产生重大不利的联邦税收后果，如果有任何票据随后在纽约证券交易所上市，则该票据不应因 假设而被摘牌。

在决定持有所需未付票据本金的持有人是否已根据该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃作出任何要求、要求、指示、同意或放弃，或是否有法定人数出席该等票据持有人的会议时，2026“票据”印支会规定，我们或任何其他承付人在“票据”或我们的任何附属公司 或其他承付人所拥有的票据，均无须理会。

2026年“备注”义齿载有召开 说明持有人会议的规定。一次会议将允许受托人在任何时候召开，也可以根据我们的请求，由美国医疗信托公司(HealthCare Trust of America，Inc.)召集。或持有至少10%未付票据的持有人，在任何情况下，须按2026年纸币义齿所规定的通知发出 。除非每份票据的持有人必须给予任何同意，而该等同意受2026年“注释”义齿的某些修改及修订所影响，否则在适当地重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，如有法定人数出席，将获准由持有未付票据本金过半数的持有人投赞成票通过；但是，除上文所述外，任何关于2026年“备注”明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，可由持有未缴“说明”本金的指定百分比(低于过半数)的持有人作出、给予或采取，但可在适当召开的会议或延期会议上通过，会议或延期会议的法定人数为法定人数，而持有未付“说明”的指定百分比的持有人可投赞成票。在按照2026年“注释”义齿举行的债券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定，将对所有“票据”持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议的法定人数，以及在 任何重新召开的会议上的法定人数，均为持有或代表未付票据本金多数的持有人；, 如在会议上就 可给予的同意或放弃而采取任何行动，则持有或代表该等未偿还债券本金中不少于某指明百分比的持有人，即构成法定人数。

报告

无论 我们是否受“外汇法”第13条或第15条(D)款的约束，只要有任何票据未交，我们将向受托人提交(I)如果我们要求提交此类报告，则需要向证券交易委员会提交的所有季度报告和年度报告，如果我们需要提交这些报告的话，则必须向证券交易委员会提交所有季度报告和年度报告。

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如果我们被要求提交此类报告， 将被要求以表格8-K向SEC提交，在每一种情况下，在我们向证券交易委员会提交此类报告后15天内，或将被要求根据证交会适用的规则和条例向SEC提交 此类报告，两者以较早者为准。为本公约的目的，通过Edgar系统向证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在 提交时通过Edgar提交给受托人；但是，只要受托人没有任何义务确定这些信息、文件或报告是否已通过Edgar提交。向受托人交付该等报告、 资料及文件，只供参考之用，而受托人收到该等资料并不构成对该报告所载任何资料的建设性通知，或可由其中所载资料而确定的任何资料，包括我们遵从与“注释”有关的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级人员证明书)。尽管如此，如果证交会允许的话，我们可以通过提供美国医疗信托公司提交的此类报告来履行我们提供上述报告的义务。

根据“托拉斯义齿法”第314(A)(1)节或我们根据上述2026年“备注”提供某些报告的公约，违反任何义务的唯一补救办法 是应计票据的额外利息，利率为每年0.25%，每半年支付一次。在任何情况下，均不得根据2026年“备注义齿”每年累积超过0.50%的合计年利率，而不论所发生的事件数目 或导致须支付该额外利息的情况如何。

托管人

美国国家银行协会最初将担任票据的托管人、登记人、外汇代理人和支付代理人，但在某些情况下将由 更换。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技巧。只有在任何债券持有人提出合理满意的受托人弥偿后，受托人才有责任应任何债券持有人的要求行使其在2026年“票据”义齿项下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，它将受到限制 的权利，以获得债权付款或对任何这类债权所收到的某些财产的变现，作为担保或其他。受托人被允许与我们进行其他交易。但是，如果它获得任何冲突利益，它必须消除这种冲突或辞职。

无转换或交换权限

该票据将不可兑换为或可兑换任何美国或美国医疗保健信托公司的股本。

董事、高级人员、雇员及股东无须负上个人责任

我们或美国保健信托公司的董事、高级人员、雇员、发起人、股东或有限合伙人对我们的任何义务或美国医疗信托公司的义务都不承担任何责任。根据“说明”，2026年“备注”义齿，任何担保或对任何索赔的担保，其依据是此种义务或其产生，或因此种义务或其产生而提出的任何索赔。每个票据持有人通过接受票据而免除和免除所有此类责任。豁免和释放是“票据”发行考虑的一部分。根据联邦证券法，这种豁免可能不具有免除债务的效力。

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簿记、投递及表格

除下文所述外，债券将以登记的全球形式发行，最低面额为2，000美元，整数倍数为 $1，000以上。债券将在本次发行结束时发行，仅凭立即可用资金支付。

Notes最初由一个或多个已注册的全局票据表示，没有利息券(统称为全局票据)。“全球票据”将在发行时交存托管人，托管人为直接贸易委员会的托管人，并以直接贸易委员会或其代名人的名义登记为 ，在每种情况下，贷记直接或间接参与者的帐户如下。

除下文所述外，“全球说明”可全部而非部分转让给直接贸易委员会的另一名提名人或 dtc的继任人或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，全球票据中的实益权益不得以注册证书形式(证书转让票据)交换为通用票据。请参阅以证书形式交换的 全球票据。除以下所述的有限情况外，“全球票据”的实益权益拥有人无权接受以证书形式交付的票据。

转让全球票据中的实益权益将受直接贸易委员会及其直接或间接参与方(如适用的话，包括欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和清算银行，S.A.(Clearstream))(作为直接贸易中心的间接参与者)的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

保存程序

以下对直接交易委员会、欧洲结算公司和清关公司的业务和程序的说明完全是为了方便起见而提供的。 这些业务和程序完全属于各自结算系统的控制范围，可能会有变动。我们不对这些业务和程序负责，并敦促投资者直接与该系统或其 参与者联系，讨论这些问题。

DTC通知我们，DTC是一家有限用途的信托公司，目的是为其参与组织(集体，即参与者)持有证券 ，并通过电子簿记更改其 参与者的账户，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。参加者包括证券经纪及交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司及某些其他机构。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可直接或间接(集体，间接参与方)进入DTC的系统，这些实体通过或维持与参与者的保管关系。不是参与者的人只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转移记录在参与者和间接参与者的 记录上。

DTC还告知我们，根据其规定的程序：

(1)全球票据交存后，直接交易委员会将把全球票据本金的 部分记入承保人指定的参与者账户；

(2)“全球说明”中这些权益的所有权将显示在“全球笔记”上，这些权益的所有权转让将仅通过直接交易委员会(关于参与者)或参与者和间接参与者(涉及“全球票据”中实益利益的其他所有人)保存的记录进行。

作为参与者的全球票据投资者可通过直接交易委员会直接持有其利益。非参与方的全球票据投资者可通过以下方式间接持有其利益：

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作为参与者的组织(包括EuroClearandClearstream)。全球票据中的所有利益，包括那些通过欧洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接贸易委员会的程序 和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些利益也可能受制于此类系统的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他们拥有的确定的 有价证券的形式进行实物交付。因此，将“全球说明”中的实益利益转让给这些人的能力将受到限制。由于直接贸易委员会只能代表参与者行事，而参与者又代表间接的 参与者行事，因此，在“全球照会”中有实益利益的人将这些利益质押给不参加直接贸易委员会制度的人，或就这些利益采取其他行动的能力，可能会因缺乏证明这种利益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，“环球债券”的权益拥有人将不会以其名义登记 债券，亦不会收到以证明书形式交付的债券，亦不会根据2026年票据义齿被视为注册拥有人或持有该等债券的持有人。

以直接贸易公司或其代名人的名义注册的全球票据的本金，以及利息及溢价(如有的话)，将会以2026年票据义齿注册持有人的身分，支付予直接贸易公司。根据2026年“备注义齿”的条款，我们，美国卫生保健信托公司。受托人将把票据，包括 全球票据，登记为票据所有人的人，以便接受付款和所有其他目的。因此，我们-美国保健信托公司、受托人或我们的任何代理人或受托人-都没有或将对以下方面负有任何责任或责任：

(1)直接买卖纪录的任何方面，或任何参与者的或间接的 参与者的纪录，或就全球票据的实益拥有权益而作出的付款，或为备存、监督或覆核任何直接交易委员会的纪录，或任何参与者或间接参与者的纪录，与全球票据中的实益拥有权益有关的纪录；或

(2)与直接贸易委员会或其任何参与者或间接参与者的 行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知我们，它现时的做法是在收到有关债券(包括本金及利息)的任何付款后，在付款日期将有关参与者的账目记入付款项内，除非DTC有理由相信不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者的贷记金额与其对相关担保本金权益的实益所有权成比例。由 参与方和间接参与方向票据受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，由参与人或间接参与人负责，而不属于直接贸易公司、受托人或我们的责任。我们和受托人对直接贸易委员会或任何参与方或间接参与者在识别“票据”的实益拥有人方面的任何延误不负任何责任，我们和受托人可确定无疑地依赖并将在所有目的上依靠直接贸易委员会或其指定人的指示而受到保护。

参与者之间的转移将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，欧洲清算和清算流程参与者之间的转账将按照各自的规则和操作 程序进行。

在遵守适用于此处所述票据的转让限制的前提下，参与方与欧洲清算或清算所涉参与者之间的跨市场转让，将由其各自的 保管人代表欧洲清算或清算银行(视属何情况而定)按照直接贸易委员会的规则通过直接贸易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统中的交易对手方根据该系统的规则和程序并在既定的 期限(布鲁塞尔时间)内，向欧洲清算或清算流(视属何情况而定)交付指示。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或Clearstream公司将向

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其各自的保存人将采取行动，通过在dtc的相关的全球票据中交付或接收利益，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序，以 进行或接收付款，以其名义进行最后结算。欧洲清算参与者和ClearStream参与者可能不会直接向EuroClear或ClearStream的保存方交付指令。

DTC已告知我们，它只会在一名或多于一名参与者 的指示下，采取任何容许持有人采取的行动，而该参与者 的帐户已记入全球票据的利息贷方，而只就该等参与者在债券到期日时的本金总额的该部分，采取任何行动。 但如在该等债券下发生失责事件，DTC保留以核证形式将“全球票据”兑换为“挂牌债券”的权利，并将该等票据分发予其参与者。

我们、受托人和他们各自的代理人都不对直接交易委员会、欧洲清算公司或Clearstream 或其各自的参与者或间接参与者履行其根据其业务的规则和程序所承担的义务负有任何责任。

全球票据与证书票据的交换

在下列情况下，全球票据可兑换为证书票据：

(1)DTC(A)通知我们，它不愿意或不能继续作为“全球票据”的保管人，或(B)已不再是根据“外汇法”注册的 清算机构，在这两种情况下，我们都未能在发出通知之日后120天内指定一名继承保存人；

(2)我们自行酌情以书面通知受托人，我们选择安排发行经核证的票据；或

(3)应DTC的请求，如果发生并正在继续发生与Notes有关的违约或违约事件。

此外，全球票据中的实益权益可在DTC或代表DTC按照2026年“备注”发给受托人 的事先书面通知后，以证书形式交换。在所有情况下，为交换任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的核证票据将按保存人或代表保存人的要求以任何经核准的 面额登记和发放(按照其惯例程序)。

全球票据的证书 备注的交换

根据 2026备注义齿的条款，证书票据可以交换全球票据中的实益权益。

当日结算及付款

我们将以电汇 电汇方式支付全球票据所代表的票据(包括本金、溢价和利息)，并将立即可用的资金转入DTC或其指定人指定的账户。我们将以电汇方式支付所有有关凭证票据的本金、利息和溢价，电汇给持有证书票据的人指定的 帐户，如果没有指定的话，我们将寄一张支票给每一位证书持有人的注册地址。全球债券所代表的债券预计将在dtc的当日 基金结算系统中交易，因此此类债券的任何获准二级市场交易活动都将被dtc要求以即时可用的资金进行结算。我们预期，任何已发行债券的二级交易，亦会以即时可动用的资金，以 结算。

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由于时区差异，欧洲清算或清算银行参与者从参与者手中购买全球票据利息的证券账户将被贷记，任何这类贷记将在证券结算处理日(必须是欧洲清算和清算日的一个 营业日)紧接直接交易委员会结算日之后向有关的欧洲结算或清算业务参与者报告。DTC已通知我们，由于欧洲清算或清算业务参与者在全球票据中出售权益而收到的现金将在直接交易委员会结算日收到，但只有在欧洲清算或清算银行结算日之后，才能在欧洲清算或清算流的相关现金账户中获得价值。

告示

除2026年“备注”义齿另有规定外，“债券”持有人的通知书将以邮递方式寄往“注释”登记册内 的持有人的地址；但以簿记形式向持有纪录的持有人发出的通知，可透过直接贸易委员会或任何继承保存人的设施发出。

执政法

2026年“备注”义齿、“备注”和“保证”将由纽约州法律管辖和解释。

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美国健保信托控股有限公司3.750%高级票据到期2027年

这份摘要，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息， 总结了我们根据本招股说明书可能提供的美国保健信托公司2027年到期的3.750%高级票据的重要条款和规定。本摘要的意思不是完整的，而是参照“说明”(下文所定义)和2027“说明”(下文所定义)的实际术语和规定，并在 中对其全部加以限定，这些术语和规定在下文以参考方式纳入。此处使用但未作其他定义的大写术语 应具有“备注”或“2027说明”中的含义(视情况而定)。如本摘要所用，除非另有说明，我们、美国控股公司和医疗保健信托公司、Lp和提到 的发行人的术语指的是美国控股公司的医疗保健信托公司，而不是它的任何子公司或美国保健信托公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。为本说明的目的，美国保健信托控股公司，LP 3.750% 高级票据到期2027年，引用的便笺，指的是3.750%的高级笔记到期2027年。除非上下文另有要求，否则利息一词包括如下所述的附加利息，而对 美元的引用则意味着美元。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来票据，但我们将在适用的 招股说明书补编中更详细地描述我们可能提供的任何票据的特定条款。我们根据招股说明书提供的任何票据的条款可能与我们下面描述的条款不同。本摘要中所界定的术语应具有仅为本摘要的目的而赋予它们的含义。

一般

我们以前发行了5000万美元的本金总额为3.750%的高级债券到期的2027年(现有的2027年票据)根据一个契约，日期为2017年6月8日(2027年票据义齿)，由美国保健信托控股公司，有限公司，美国保健信托公司作为担保人，美国银行全国协会作为托管人。在此日期之后发行的任何票据将作为2027年“备注义齿”下的附加票据发行。该批“注释”将与现有的2027“注释”一并视为2027年“注释”义齿的“ ”系列，并会在2027年“注释”义齿下作为一个类别投票。除非上下文另有要求，否则为本说明的所有目的，对Notes的引用包括现有的2027年票据和根据2027年票据实际发行的任何票据。该说明涉及美国控股公司 医疗保健信托控股有限公司，LP 3.750%高级票据2027年到期。

债券只会以全注册簿记形式发行，面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上 ，但在以下主要簿记、交收及表格下所述的有限情况下，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。

如任何利息付款日期、已述明的到期日或赎回日期并非营业日，则须在该 日作出的付款，将在下一个营业日作出，而不会因该延误而作出任何额外的付款。“营业日”一词就任何票据而言，指的是任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外，法律或行政命令授权或责成纽约的银行机构关闭。所有款项将以美元支付。

该票据将完全和无条件地由美国医疗信托公司担保。在无保障和不从属的基础上。请参见 转正保证；在下面释放。

债券的条款规定，在赎回债券时，我们可以减少利息的支付和支付，否则，我们必须按法律规定扣留的任何金额支付给持有人。例如，在某些情况下，债券的非美国持有者可能要缴纳美国联邦预扣税( )，以支付票据的利息。我们会扣除任何该等代扣税，以支付债券的利息，以及在赎回债券时缴付的利息。

排名

债券将是我们的无担保和无附属债务，并将与我们现有和未来的所有无担保和无附属债务，包括我们的 ，在相互支付权利方面平等排名。

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3.375%高级债券到期(2021年到期)，2.950%高级债券到期2022年，3.70%高级债券到期2023年(2023年到期)，3.500%高级债券到期2026年( 2026年票据)和我们现有的2027年票据。不过，债券的付款权实际上会附属于我们现有及未来的有抵押负债(以保证该等负债的抵押品的价值为限)。债券亦会有效地附属于所有现有及未来的负债，不论该等负债是否有保证，亦会有效地附属于我们的附属公司。

除某些契诺及合并、合并或出售下所述的情况外，2027年的NotesIniture Do 并不禁止我们或我们的任何附属公司日后再招致额外负债或发行优先股，2027年的票据印齿义齿亦不会在下列情况下向债券持有人提供票据保障：(I)重组 交易或其他高杠杆或相类的交易；(Ii)改变对我们的控制；或(Iii)合并、合并、重组、重组或转让或租赁大量我们的资产或类似交易 ，而该等交易可能对债券持有人有不利影响。我们将来可能会进行某些交易，例如出售我们的全部或大部分资产，或合并或合并，以增加我们的负债额，或使我们的资产大幅度改变，这可能会对我们偿还包括“票据”在内的债务的能力产生不利影响。尽管我们负债累累，但我们或我们的附属公司仍可能承担更多的债务，这可能加剧与我们的债务有关的任何或所有风险，包括我们无力支付债券本金或利息。

附加说明

Notes最初仅限于5亿美元的本金总额。我们可在未经债券持有人同意的情况下，增加债券本金，在未来以相同的条款及条件发行额外票据(但在发行日期、发行价格及利息(如适用的话)前的任何差额，以及(如适用的话)首次支付利息的日期)，以及在此提供的债券编号相同的储税券号码，因该等额外票据可在美国联邦所得税中与有关债券互换。本招股章程所提供的债券及任何增发的债券，在支付权利方面均会按比例排列，并会被视为2027年“票据义齿”下所有用途的一系列债务证券。

利息

自2017年6月8日起及包括2017年6月8日或 适用招股说明书补充书所指明的其他日期起，该批债券的利息将按每年3.750%的利率计算，并由2018年1月1日起，或在适用的招股章程补充书内指明的其他日期，每半年缴付一次。如此支付的利息将 支付给在紧接适用的利息支付日期之前的12月15日或6月15日(不论是否营业日)营业结束时以其名义登记的票据持有人。

如任何利息支付日期或到期日或赎回日期属非营业日，则规定的付款须在下一个营业日作出，犹如该付款是在该付款到期之日作出一样，而该付款日期或到期日或赎回日(视属何情况而定)所须支付的款额，不得就该等付款日期或到期日或赎回日(视属何情况而定)而计算利息，直至该下一个营业日为止。

如果我们按照该票据的条款赎回债券，我们将支付应计利息和未付的利息和溢价(如果有的话)给交回该票据的 持有人。然而，如果赎回发生在记录日期之后，在相应的利息支付日期或之前，我们将全额支付在 该利息支付日到期应付的应计利息和未付利息和保险费，并在相应记录日营业结束时向记录持有人支付全部应计和未付利息和保险费(如果有的话)。

成熟期

债券将于2027年7月1日到期，并将在受托人公司信托办公室(br})交还，除非我们如下文所述，提前按我们的选择赎回。该等债券将无权享有任何偿债基金的利益，亦不受该基金的规限。

56

我们的赎回权

我们可自行决定，随时或不时赎回部分或全部票据。在票面赎回日期之前， 赎回价格将等于：

•

被赎回债券本金的100%；或

•

如报价代理人(下文所定义)所确定，如果债券按面值赎回日贴现，按调整后的国库券利率(按下文的定义)调整国库券利率(按以下定义)，则其余预定本金和利息付款的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)，将到期，按半年度 基础折现到赎回日(假定一年为360天，由12个30天月组成)，按调整后的国库利率(按下文的定义)计算，另加25个基点(0.25%)，

在每种情况下，在适用的赎回日期加上应计利息和未付利息；不过，如赎回日期是在记录 日期之后，而在相应的利息支付日期当日或之前，我们将在该利息支付日期(如适用的话，另加额外利息)，在相应的记录日期(而非持有人交出其赎回票据)，将该利息支付日期全数支付予纪录持有人。

尽管如此， 如果债券在票面赎回日或之后被赎回，赎回价格将等于被赎回债券本金的100%，再加上到适用的赎回日的应计利息和未付利息。

如下所用：

“调整后的国库利率就任何赎回日期而言，就任何赎回日期而言，相等于可比国库券发行期的 半年度相等于到期日的收益率(在紧接赎回日期前的第三个营业日计算)的利率，假设可比较的国库券发行的价格(以其本金 的百分比表示)相等于该赎回日期的可比库房价格。

“可比国库券发行40.\x 是指报价代理人选定的美国国库券，其实际或内插期限可与剩余寿命相媲美，在选择时，按照惯例金融 做法，用于定价新发行的与剩余寿命相当的公司债务证券。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，指(1)该赎回日期的参考库房交易商报价的平均数，但不包括该等参考库房交易商 报价的最高及最低者，或(2)如受托人获得少于4个该等参考库房交易商的报价，则为所有该等报价的平均数。

标准呼叫日期意思是2027年4月1日。

“报价代理是指我们指定的参考国库交易商。

“参考库房交易商指(1)富国银行证券有限责任公司或其继任人，(2)J.P. Morgan Securities LLC或其继任人，及(3)我们所选择的任何其他两间主要国库交易商；但如上文第(1)或(2)条所提述的任何参考库房交易商不再是一级美国政府证券交易商(一级国库券交易商)，我们便会代之以另一名一级国库交易商。

“参考国库交易商报价就每项参考库房交易商及任何 赎回日期而言，就每项参考库房交易商及任何 赎回日期而言，我们所决定的平均投标及要求价格(在每宗个案中以其本金的百分比表示)，由该参考库房交易商在该赎回日期前的第三个营业日，于纽约市时间下午5：00以书面向受托人报价。

剩余寿命表示要赎回的票据的剩余期限，其计算方法就好像此类票据的到期日是票面赎回日期一样。

57

任何赎回通知将在赎回日期之前至少15天但不超过60天邮寄给每一位将被赎回的票据持有人。除非我们没有缴付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，债券或其被要求赎回的部分的利息将停止累积。

如果我们决定部分赎回债券，受托人将按其认为公平和适当或保管人要求的其他方法，按比例选择赎回的票据(本金为2 000美元，整数 倍数为1 000美元)。

如部分赎回债券，我们无须：

•

在发出或登记任何纸币的转让或兑换的期间内，由业务开始日期起计的一段期间内，即在已选定赎回的票据的赎回通知书寄出前15天，直至该笔邮递当日结束为止的一段期间内，发出或登记该等票据的转让或兑换；或

•

登记任何如此选择以作全部或部分赎回的纸币的转让或交换，但部分赎回的任何纸币的 未赎回部分除外。

如付款代理人持有的资金足以在赎回日期支付债券的赎回价格，则在该日期及之后：

•

该等票据将停止结清；

•

该等债券的利息将停止累积；及

•

该等债券持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

不论是否将簿记表格内的票据转入簿册，以及是否以核证形式将 票据连同所需的背书送交付款代理人，均属例外。

如果票据的本金已经加速，我们将不会在 任何日期赎回备注，而且这种加速在该日期或之前尚未被撤销或治愈。

某些公约

限制 引起的债务。

未偿债务总额的限制。2027年“备注义齿”规定，除公司间债务和我们或我们的附属公司按照2027年“备注义齿”发生的债务担保外，我们不会也不会允许任何附属公司发生任何债务，但在履行 债务及其收益后立即发生的债务，则属例外，我们和我们的子公司根据公认的会计原则在综合基础上确定的所有未偿债务的本金总额大于(无重复)(1)截至我们最近一个财政季度结束时在此类额外债务发生之前完成的总资产之和的60%；(2)所购任何房地产 资产或应收抵押的购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的数额(只要这些收益未用于获取房地产资产或抵押贷款或用于减少债务)，自该日历季度结束以来，由我们或任何附属公司 ，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

担保债务。除上述对债务产生的限制外，2027年“备注义齿”(br})规定，除公司间债务和我们或我们的附属公司按照2027年“票据印义齿”发生的债务担保外，我们不会也不会允许任何附属公司产生任何债务，该债务由任何抵押、留置权、 押记、质押、抵押权、抵押权或担保权益担保，但在我们或任何一家子公司财产上的任何种类的任何种类的权益，如果在使该债务的产生和收益的运用生效后立即生效，以按揭、留置权、押记、质押、押记或担保权益为抵押的我们及我们的附属公司所有未偿还债务的总本金，在我们或我们的附属公司财产上的任何按揭、留置权、押记、质押、抵押或担保权益，均大于(无重复)(1)截至我们最近一个财政季度结束时的资产总额的40%以上，以及(2)该等额外债项产生前的资产总额。

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自该日历年季度结束以来，我们或我们的任何附属公司所收到的任何不动产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的数额(在这些收益未用于获取实际的 地产资产或应收抵押或用于减少债务的情况下)，包括因产生此类额外债务而获得的收益；但为本限额的目的，作为我们资产负债表上负债的资本租赁项下的债务数额应从债务总额中扣除并从总资产中扣除。

可供还本付息的综合收入与年度还本付息的比率。此外，2027 Notes In稠密义齿规定，我们不会也不会允许我们的任何子公司产生任何债务，但公司间债务和我们或我们的子公司按照2027年Notes INDINTURE发生的债务担保除外，如果可用于偿债的综合收入与连续四个财政季度最近结束的连续四个财政季度的年度债务服务费用的比率应小于 1.5至1.0，(1)该等债项及自该四个季度的 首日以来所招致的任何其他债项，以及该等得益的运用，包括为其他债项的再融资，均发生在该期间开始时；(A)该等债项及自该等债项下的附属公司自该四个季度第一日起招致的任何其他债项，包括为其他债项进行再融资的债项，均在该期间开始时发生；(2)自该四个季度期开始的第一日起，我们及其附属公司 的任何其他债项的偿还或退休(但在计算时，任何循环信贷安排下的债额须根据该期间该等债项的平均每日结余计算)；(3)如属自该四个季度期首天以来与任何收购有关的已取得债项或债项，则有关的债项是在该期间的首天发生的。, 在这种未经审计的形式计算中列入与此种购置有关的适当调整；和(4)如我们或我们的附属公司自该四个季度第一天以来，对任何资产或集团资产进行任何收购或处置，或以其他方式处置任何服务资产，或将任何资产从该四个季度的第一天起从服务中移走，则不论是通过合并、股票买卖或出售，还是通过资产的购买、处置、还本付息或解除偿债，或在该期间的第一天已发生债务的任何相关偿还，但对这种处置作出适当调整，安置在 服务中或从服务中撤职，包括在这种未经审计的形式计算中。

未设保总资产 值的维护。2027年“票据义齿”规定，我们和我们的子公司将在任何时候保持未担保总资产价值不低于我们所有和我们子公司全部无担保债务未偿本金总额的150%。

保险。2027 Notes印支义齿规定，我们将并将使我们的每一家子公司向财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，以防范从事类似业务或适用法律可能要求的人通常维持的风险和数额。

如下所用：

获得的债务指人的债项(1)在该人成为附属公司或 (2)与向该人取得资产有关而承担的债项，但因该人成为附属公司或收购而招致的债项，或在考虑将该人成为附属公司或取得资产时所招致的债项除外。取得的债务应视为在有关向任何人取得资产之日或被收购人成为附属公司之日发生。

债务偿还年费截至任何日期，是指按照公认的会计原则在 综合基础上确定的利息费用数额。

可用于偿债的综合收入指在任何期间，我们及我们的附属公司的营运收益加上已扣除的款额，以及减去已扣除的款额(无重复)：(1)我们及我们的 附属公司的年度债务服务费用；(2)根据收入为我们及我们的附属公司的税项拨备；(3)物业损益拨备

59

折旧和摊销，(4)递延税和其他非现金项目的增加，(5)合资企业和部分拥有的实体投资的权益的折旧和摊销，(6)会计原则在确定该期间营业收入时所产生的任何费用的影响，以及(7)递延费用的摊销。

债务指我们或我们的任何附属公司就 (无重复)(1)以债券、票据、债权证或相类文书作为证供而借来的款项，不论是否有或有负债；(2)以任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或任何附属公司拥有的财产现有的任何抵押、质押、留置权或任何担保权益作为抵押的债项，但只限于(A)如此保证的负债款额及(B)公平市场价值(由该人的董事局真诚地厘定)，(3)与实际签发的任何 信用证或任何产权保留协议下的任何 信用证有关的偿还义务或其他义务，(3)构成应计费用或应付贸易或根据任何所有权保留协议的所有有条件销售义务或义务的任何应计余额、质押、留置权、押记、产权负担或担保权益，或(4)我们或我们的任何附属公司作为承租人租赁财产，并按照公认的会计原则作为资本化租赁反映在我们的综合资产负债表上；但只有在以上(1)至(3)项下的负债项目的情况下，任何这类项目(信用证除外)才会按照公认的会计原则，作为我们合并资产负债表上的负债。在不包括其他方面的情况下，附属债务也包括我们或我们的任何子公司作为债务人承担或支付的任何义务。, 担保人或其他 (但为在正常经营过程中收取款项或为保证支付依据我方为一方并已转让我们权益的租赁而到期和欠下的所有款项而作的除外，条件是我们的该受让人不拖欠根据该等租约到期和欠下的任何款项)、另一人(我们或我们的任何附属公司除外)的债务(理解为我们或任何附属公司在我们或该附属公司设立、承担时，均应视为发生债务，担保或以其他方式对此承担责任)。

来自 业务的收入指在任何期间，我们和我们的子公司的净收益或亏损，不包括(1)出售投资或合资企业损益的备抵；(2)处置 停业业务损益的备抵；(3)特殊和非经常性项目；(4)按公允价值记录利率合同所需的减值费、财产估价损失和非现金费用；加上根据 租约收取的租金，这些款项作为融资安排入账，扣除相关利息收入，反映在我们和我们的子公司根据公认会计原则确定的这一期间的合并财务报表中。

公司间债务。意味着只有我们任何一方的债务，美国医疗信托公司， 公司。及任何附属公司；但就我们或美国健康护理信托有限公司所欠的任何该等债项而言，则须予以规定。是借款人，该等债项在支付权上从属于“债券”。

资产总额截至任何日期，指(1)我们和我们所有子公司的未折旧房地产 资产和(2)我们和我们的子公司根据公认的会计原则确定的其他资产的总和(但不包括无形资产)。

未折旧房地产资产根据公认的会计原则，在折旧和摊销之前，我们和我们的子公司在该日对不动产资产进行变现，按合并后的会计原则确定折旧和摊销前的成本(原始成本加资本改进)。

未担保资产总值截至任何日期，指(1)未经任何抵押、留置权、押记、质押或担保权益担保的未折旧房地产资产的总和；(2)根据公认会计原则(但不包括任何抵押、留置权、押记、质押或担保权益)在合并基础上确定的我们和我们的所有子公司其他资产的总和；但条件是，在确定未设押总资产价值时，在确定未设押总资产价值时，应考虑到为 无担保总资产价值的维持而订立的上述公约的目的，以及我们和任何附属公司在未合并的合资企业、非合并有限合伙企业中的所有投资，

60

未合并有限责任公司和其他未合并实体按照公认的会计原则采用权益会计方法核算财务报告，应从未设设资产总值中排除。

关于“说明”的计算

除在此另有明确规定外，我们将负责2027年“备注义齿”下所需的所有计算。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向受托人提供我们计算的时间表，受托人有权依赖 我们计算的准确性，而无需独立核实。如有要求，受托人会将我们的计算结果转交任何债券持有人。

保证；释放

美国保健信托公司将充分和无条件地保证我们在票据项下的义务，包括按时支付票据的本金和利息，无论是在规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式。该担保将是美国保健信托公司 的一项无担保和无附属义务，并将与美国保健信托公司的其他无担保和无附属义务同等享有支付权。美国保健信托公司在我们向受托人递交书面通知后，在美国医疗信托公司解除所有担保后，我们将自动无条件地解除其担保 义务。在2026年票据中，2023年票据、2021年票据和我们价值13.3亿美元的高级无担保循环 信贷和定期贷款安排以及美国保健信托公司的任何额外担保。高级无担保债务。美国保健信托公司除了对我们的投资之外，没有其他物质资产。

合并、合并或出售

2027年备注义齿提供我们或美国医疗信托公司。可与任何其他实体合并、出售、租赁或实质上将我们的全部或 资产转让给任何其他实体，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但须符合下列条件：

•

我们或美国保健信托公司(视属何情况而定)应是由任何合并或合并所组成或因任何合并或合并而组成或应已收到资产转让的延续实体，或继承 实体(如非我们或美国保健信托公司(视属何情况而定))，并须以美国为住所，并须明确承担支付所有钞票的本金及利息，以及适当及准时履行及遵守2027年“备注”内的所有契约及条件；

•

在该项交易生效后，2027年Notes印支义齿所发生的失责事件，以及在通知或时间届满后会成为失责事件的 事件，均不会发生及仍在继续；及

•

有关上述条件的高级人员证书及法律意见，须送交受托人。

如果在前面的 段中所描述并符合我们不是持续实体的条件的任何交易，组成或保留的继承者将继承，并被取代，并可行使我们的每项权利和权力，我们将被解除我们根据“说明”和 2027“备注”义齿所承担的义务。

违约事件

2027 Notes义齿规定，下列事件是与Notes有关的默认事件：

•

在支付“债券”下的任何分期付款利息时拖欠90天；

•

在同一 到期应付的情况下，拖欠与债券有关的本金或赎回价格；但须有效延长债券的到期日

61

{Br}根据2027年“备注”的规定，义齿不构成本金的拖欠；

•

我们未遵守“票据”或2027年“票据”中的任何其他协议，当 收到受托人或持有该笔未付债券的合计本金不少于25%的通知时，我们没有在收到通知后90天内纠正(或放弃)这种违约；

•

没有为我们借来的钱还清任何债务，美国医疗信托公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。或在任何适用的宽限期届满后，任何未清本金超过5，000万元或在任何适用的宽限期届满后仍未清偿债务的公司，或在受托人向我们发出书面通知后30天内，或在任何适用的宽限期届满后仍未解除或撤销该等欠债或加速付款的公司(或由至少25%未偿还债券的持有人向我们及受托人发出书面通知)，但前提是，该5，000万元将由3，500万元取代，只要2026年、2023或2021年的任何债券仍未偿还；或

•

破产、破产或重组或法院指定破产管理人、清算人或我们的 受托人的某些事件，美国医疗信托公司。或我们的任何重要子公司或其财产的任何重要部分。

如本文所用，“重要子公司”指任何附属公司，而该附属公司是证券交易委员会在“债券”原始发行日期所颁布的规例S-X第1-02(W)条所指的重大附属公司。

如果根据2027年的“票据”发生并继续发生失责事件(上述最后一个项目中对我们规定的违约事件除外，该事件将导致自动加速)，则在任何情况下，未偿票据的受托人或本金不少于25%的持有人均可宣布所有票据的本金 应立即以书面通知我们和美国保健信托公司支付。(如持有人给予)。然而，在就 Notes作出加速声明后的任何时候，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，未偿还票据本金中不少于多数的持有人可放弃所有违约或违约事件，并撤销和撤销该声明及其后果，但如所有违约事件(或其指定部分)的加速本金或仅因 加速而到期的票据利息已如2027年“票据”所规定的那样被治愈或放弃，则不在此限。

尽管如此，根据1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)第314(A)(1)节(“信托义齿法”)，或我们和美国保健信托公司根据2027年“备注”提供 某些报告的公约，对任何违反任何义务的行为，唯一的补救办法是应计利息。

2027年“票据义齿”还规定，持有未付票据本金不少于多数的人，可以放弃任何以前在“票据”及其后果方面的违约，但违约除外：

•

在支付票据的本金或利息时，除非这种违约已被治愈，而且我们或 美国医疗信托公司。须已将该等债券的本金及利息的所有规定付款存入受托人；或

•

就2027年“备注”所载的任何契诺或条文而言，如未获受影响的每一张未付纸币持有人的同意，则不得修改或修订 。

受托人须在90天内，向2027年“注释”下失责纪录的持有人发出通知 ，除非该失责已在90天内被治愈或放弃；但如受托人认为扣缴款项符合持有人的利益，则可拒绝向该等纪录的持有人发出关于该等“注释”的任何失责的通知(但在支付该等“注释”的本金或利息方面的失责除外)，受托人的负责人员如认为该项扣留符合持有人的利益，则属例外。

62

2027年“票据义齿”规定，债券持有人不得就2027年“票据”义齿提起任何司法或其他方面的诉讼，或就该义齿采取任何补救措施，除非受托人没有在90天内，在收到持有不少于25%的未偿票据本金的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后采取行动，并提出合理的赔偿要约。然而，这项规定并不妨碍任何债券持有人在票据的到期日提起诉讼，以强制执行票据本金和利息的支付。

除 2027 Notes义齿与失责情况下的职责有关的条文另有规定外，受托人并无义务应该等票据持有人的要求或指示，行使其根据2027 Notes义齿所享有的任何权利或权力，但如持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外。持有不少于多数未付票据(或根据2027 Notes印义齿未付的所有票据(视属何情况而定)本金的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人 可拒绝遵循任何与任何法律或2027年“票据”义齿相抵触的指示，这些指示可能对未加入任何“纸币”的票据持有人造成不适当的损害，或该诉讼将涉及受托人个人责任。

在每个财政年度结束后的120天内，我们和美国医疗信托公司。必须向受托人交付一份高级人员的证明书(br}，证明该高级人员是否知悉2027年Notes INDITH所规定的任何失责行为，如知道，则须指明每一失责行为及其性质及状况。

失败

我们可以根据我们的选择，在任何时候，选择承担我们的义务和美国保健信托公司的义务。就未履行的票据和担保(法律上的失败)解除义务。法律上的失败意味着我们和美国医疗信托公司。应视为已支付和清偿未偿票据和担保所代表的全部债务，并已履行该等票据、担保和2027年票据 因义齿项下的所有其他义务，但下列情况除外：

•

未偿票据持有人有权在下列信托基金到期支付时，收取与该票据本金或利息或 溢价有关的付款，以及此类票据的任何额外利息(如果有的话)；

•

我们在这类票据方面的义务，包括兑换和登记转让票据、毁损、销毁、遗失或被盗票据、发行临时票据、注销票据和维持一个办事处或机构以支付和支付以信托形式支付的保证金；

•

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权，以及我们及美国医疗信托公司在有关方面的义务；及

•

2027年“备注”义齿的法律失效条款。

此外，我们可以根据我们的选择，并在任何时候，选择将我们的义务和美国保健信托公司的义务(br}释放，涉及2027年Notes INDITE中的某些盟约，包括上述某些盟约下所列的盟约，如2027年Notes INDISTRE(盟约FUNICATION INDISION)中所述，或其后任何 不遵守这些义务的行为，均不构成违约或违约事件。在公约失败的情况下，某些违约事件(不包括不付款、破产、破产、恢复和破产 事件)将不再适用。但是，除本说明另有规定外，2027年“Notes”义齿的其余部分和这类“注释”和“保证”将不受“盟约”失败的影响，“备注”将继续被视为“2027年说明”下的所有其他目的未履行的“注释”，但与任何失败的“盟约”有关的任何指示、放弃、同意或声明或持有人的行为(及其任何后果)除外。

为了行使法律上的失败或“公约”上的失败：

•

我们必须以信托方式，以信托方式将现金以美元、不可赎回的政府证券或其中的一种组合，以足够的款额存放于

63

(B)获国家承认的投资银行、评核公司或独立会计师事务所的意见，以支付在所述日期或在债券赎回日期(视属何情况而定)的未付票据的本金、溢价及额外利息(如有的话)及利息，而我们必须指明该等票据是否已偏离该述明的付款日期或某一赎回日期；

•

在法律失败的情况下，我们必须向受托人提出律师的意见，确认：

•

我们已收到或已由国税局公布一项裁决，或

•

自2027年“备注义齿”发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在上述任何一种情况下，律师的这种意见均应确认，未缴票据的持有人将不承认因这种法律上的失败而用于美国联邦所得税目的的收入、利得或损失，并将按未发生这种法律失败的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税；

•

在“盟约”失败的情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见，确认“未付票据”的 持有人将不承认因这种“盟约”失败而导致的美国联邦所得税的收入、利得或损失，并将按美国联邦所得税的相同数额、相同的方式和在如果没有发生这种“盟约”失败的情况下，按同样的时间征收美国联邦所得税；

•

任何违约或违约事件均不得发生，并在存款之日继续发生( 违约或因借款而产生违约事件)(以及与其他债务有关的任何类似的同时存款被击溃、解除或替换)，以及给予留置权以担保这种 借款)；

•

这种法律上的失败或“公约”的失败，不应导致我们或美国保健信托公司违反或违反或构成我们或美国保健信托公司的任何重大协议或文书(2027年“备注义齿”和管理任何其他债务的协议除外)的违约。是我们或美国保健信托公司的一个聚会或由 。被约束；

•

我们必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明存款并非由我们作出，目的是优先于其他债权人持有债券，以击败、阻碍、拖延或诈骗任何债权人或其他债权人；及

•

我们必须向受托人提交一份高级官员证书和一份律师的意见，每一份都说明与法律上的失败或“盟约”的失败有关的所有条件都已得到遵守。

满意与解除

2027年“票据”义齿将被解除，并将不再具有进一步效力(但2027年“票据”中明文规定的存活权利或转让 或票据交换的登记除外)在下列情况下对所有未完成的“注释”均不再有效：

•

要么：

•

在此之前经认证和交付的所有票据(已被 替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及在此之前已以信托方式存放并随后退还给我们的票据除外)已交付受托人注销；或

•

所有未交付受托人取消的票据(1)已到期应付或 (2)须根据受托人相当满意的安排要求赎回，受托人须以我们的名义及费用发出赎回通知，而我们亦须按 发出赎回通知。

64

(B)如属上文第(1)或(2)款的情况，已以适用的形式将该等票据的全部债项不可撤销地存入或安排以不可撤销的方式存放于受托人或付款代理人(我们或我们的任何附属公司除外)，作为信托基金，而该信托基金的款额足以支付及清偿该等债券上的全部债项，而该等债项并非在此之前交付受托人注销，以支付至该等存款日期的本金及利息(在已到期及应付的债券的情况下)，或至到期日或赎回日期(视属何情况而定)；但是，在交存之日，不存在违约或违约事件；此外，此种 存款不得导致违反或违反2027年“备注”或我们作为缔约方或对我们有约束力的任何其他协定或文书，或构成违约；

•

我们已支付或安排支付根据2027年纸币义齿须支付的所有其他款项；及

•

我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师的意见，每一份均述2027年“备注”义齿的所有先例，即有关2027年“备注”义齿的满意及解除的规定，均已获遵从。

修改、放弃和会议

对2027“备注”义齿的修改、修改和补充(为 行政目的或为票据持有人的利益而作的某些修改、补充和修正除外，如下文所述，每一种情况下)只有在持有不少于所有未付纸币本金不少于多数的持有人同意的情况下才可作出；但须提供，则未经每份票据持有人同意，不得作出任何修改或修订，而该等修改或修订须受以下影响：

•

更改根据该2027号纸币发行的票据本金或任何分期付款利息的述明到期日，减少该等票据的本金、利率或款额，或在赎回该等票据时须缴付的任何溢价，或对该等票据持有人的任何还款权产生不利影响，改变支付该等票据本金或利息的付款地点或货币，或损害就该等票据或票据而提起强制执行任何付款的诉讼的权利；

•

降低上述为修改或修改 相关2027 Notes义齿所必需的未偿说明本金的百分比，以放弃遵守其中某些规定或其中某些违约及其后果，或降低2027年“备注”义齿的法定人数或更改投票要求；

•

以任何不利于持有人的方式修改或影响我们在 支付本金和利息方面的义务的条款和条件(不包括解除普通担保中所述的担保义务；解除债务)；或

•

修改上述任何条款或任何与放弃某些过去违约行为 或某些契约有关的规定，除非提高执行该诉讼所需的百分比，或规定未经“票据”持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定。

尽管如此，我们美国公司的保健信托公司将允许我们对2027年“备注义齿”进行修改和修改。而受托人在未获该等票据持有人同意的情况下，为下列任何一项目的而持有该等票据：

•

证明我们的继承人是美国公司的债务人或医疗保健信托公司。作为担保人的2027年说明 因义齿；

•

加入我们或美国医疗信托公司的契约。为了票据持有人的利益，或放弃授予我们或美国医疗信托公司的任何权利或权力。在2027年的“注意事项”中；

•

为票据持有人的利益添加违约事件；

65

•

修订或补充2027“纸币”义齿的任何条文；但任何修订或补充 不得对当时仍未偿还的任何票据的持有人的利益造成重大不利影响；

•

确保“说明”的安全；

•

本条例旨在规定由继任受托人接受委任，或便利多于一名受托人根据2027年“备注”，管理 信托；

•

如发生任何合并、合并或出售全部或实质上所有 and Healthcare Trust of America，Inc.of America，Inc.的财产或资产的情况，本条例旨在就债券持有人的权利订定条文；

•

纠正2027年“票据”义齿中的任何含糊不清、缺陷或不一致之处；但本行动不得在任何重要方面对票据持有人的利益产生不利影响；

•

规定按照2027年Notes 因义齿规定的限制发行额外票据；

•

本条例旨在在容许或便利 失败及解除任何系列“纸币”所需的范围内，对2027“纸币”的任何条文作出补充；但该行动不得在任何重要方面对该等票据持有人的利益产生不利影响；或

•

为使2027年“注释”义齿、“保证”或“注释”的文本与“注释”的任何说明 的任何规定保持一致，本说明中的这类规定意在逐字复述2027年“说明”、“担保”或“注释”的一项规定。

此外，未经票据持有人同意，美国保健信托公司或其附属公司可直接承担所有票据的任何溢价(如有的话)的任何保险费和利息的到期和准时支付，并履行我们将履行或遵守的2027年“票据”的每一项契约的履行情况。在任何假设下， america公司的保健信托基金。或附属公司将接替我们，并可根据2027年“美国保健信托公司”行使本公司的每项权利和权力。或附属公司曾是债券的发行人，而我们将免除与该等债券有关的所有义务及契诺。除非美国卫生保健信托公司，否则不得作出任何假设。已向受托人(1)递交高级人员证明书(br}及大律师的意见，除其他事项外，述明保证及所有其他美国健康护理信托契诺。在2027年“票据”中，印支义齿仍然完全有效，(2)独立律师的意见是，债券持有人不应因该假设而对美国造成重大不利的联邦税收后果，如果有任何票据随后在纽约证券交易所上市，则该票据不应因 假设而被摘牌。

在确定持有所需未付票据本金是否已根据请求、要求、 授权、指示、通知、同意或放弃或在票据持有人会议上达到法定人数时，2027“票据”规定，我们或任何其他承付人在“票据”或我们的任何附属公司 或其他承付人身上拥有的票据应不予考虑。

2027年“备注”义齿载有召开 说明持有人会议的规定。一次会议将允许受托人在任何时候召开，也可以根据我们的请求，由美国医疗信托公司(HealthCare Trust of America，Inc.)召集。或持有至少10%未付票据的持有人，但在任何情况下，须按2027年纸币义齿所规定的通知发出 。除非每份票据的持有人必须给予任何同意，而该同意受2027“注释”义齿的某些修改及修订所影响，否则在适当重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，如有法定人数出席，将获准由持有未付票据本金过半数的持有人投赞成票通过；但是，除上文所述外，任何关于2027年“备注”明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，可由持有未缴“说明”本金的指定百分比(低于过半数)的持有人作出、给予或采取，但可在适当召开的会议或延期会议上通过，会议或延期会议的法定人数为法定人数，而持有未付“说明”的指定百分比的持有人可投赞成票。在正式举行的债券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定

66

根据2027年的说明，义齿将对票据的所有持有者具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何重新召开的会议的法定人数将是持有或代表未付票据本金的多数的持有人；但是，如果在会议上就持有不少于未付票据本金的指定 百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，持有或代表未付票据本金的特定百分比的持有人将构成法定人数。

报告

无论我们是否受“外汇法”第13条或第15(D)条的约束，只要有任何未交的票据，我们将向受托人提交(I)如果我们被要求提交此类报告，则必须以表格10-Q和10-K 向证券交易委员会提交的所有季度和年度报告；以及(Ii)如果要求我们提交此类报告，则需要以表格8-K向证券交易委员会提交的所有现行报告，在每一种情况下，在我们向证券交易委员会提交此类报告后15天内，或 将被要求根据证券交易委员会适用的规则和条例向证券交易委员会提交此类报告，两者以较早者为准。为本公约的目的，通过Edgar系统向证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在通过Edgar提交该文件时交付给 受托人；但受托人并无任何义务决定该等资料、文件或报告是否已经由埃德加提交。 将该等报告、资料及文件交付受托人仅作参考之用，而受托人收到该等资料、资料及文件，并不构成对该等资料所载的任何资料的建设性通知，亦不构成可由该等资料、文件或报告内所载的资料确定的任何资料的建设性通知，包括我们遵守与“注释”(受托人有权完全倚赖高级人员证明书的契诺)有关的任何契诺的情况。尽管如此，如果 SEC允许，我们可以通过提供由美国医疗信托公司提交的此类报告来履行提供上述报告的义务。

根据“托拉斯义齿法”第314(A)(1)节或 我们根据上述2027年“说明”提供某些报告的公约，对违反任何义务的唯一补救办法是应计票据的额外利息，利率为每年0.25%，每半年支付一次。在任何情况下，均不得根据2027年“备注义齿”每年累积超过0.50%的年利率，而不论须支付该额外利息的事件数目或情况如何。

托管人

美国全国银行协会最初将担任票据的托管人、登记人、外汇代理人和付款代理人，但可根据我们的选择更换。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度和技巧。受托人须应任何持有任何债券的人的要求，行使其在2027年票据义齿项下的任何权力，但须在该等持有人合理地向受托人提供令其满意的弥偿后，方可行使该等权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得 债权付款的权利或就任何此类债权所收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利将受到限制。受托人被允许与我们进行其他交易。但是，如果它获得任何冲突利益，它必须消除这种冲突或 辞职。

无转换或交换权限

该票据将不可兑换为或可兑换任何美国或美国医疗保健信托公司的股本。

董事、高级人员、雇员及股东无须负上个人责任

本公司或美国保健信托公司的董事、高级人员、雇员、发起人、股东或有限合伙人对我们或美国保健信托公司的任何义务不承担任何责任，

67

公司根据“备注”，2027年“备注”义齿是基于、关于或由于这种义务或其产生而提出的任何索赔的担保或索赔。每个票据持有人接受 注免除和免除所有此类责任。豁免和释放是“票据”发行考虑的一部分。根据联邦证券法，这种豁免可能不具有免除债务的效力。

簿记、投递及表格

除下文所述外，债券将以登记的全球形式发行，最低面额为2，000美元，整数倍数为 $1，000以上。债券将在本次发行结束时发行，仅凭立即可用资金支付。

Notes最初由一个或多个已注册的全局票据表示，没有利息券(统称为全局票据)。“全球票据”将在发行时交存托管人，托管人为直接贸易委员会的托管人，并以直接贸易委员会或其代名人的名义登记为 ，在每种情况下，贷记直接或间接参与者的帐户如下。

除下文所述外，“全球说明”可全部而非部分转让给直接贸易委员会的另一名提名人或 dtc的继任人或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，全球票据中的实益权益不得以注册证书形式(证书转让票据)交换为通用票据。请参阅以证书形式交换的 全球票据。除以下所述的有限情况外，“全球票据”的实益权益拥有人无权接受以证书形式交付的票据。

转让全球票据中的实益权益将受直接贸易委员会及其直接或间接参与方(如适用的话，包括欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和清算银行S.A.(清算银行)的直接或间接参与者(作为直接贸易中心的间接参与者)的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

保存程序

以下描述DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的 仅仅是为了方便而提供的。这些行动和程序完全属于各定居系统的控制范围，并可能受到这些系统的改变。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者与该系统或其参与者直接联系，讨论这些问题。

dtc告知我们，dtc是一家有限用途的信托公司，目的是为其参与组织(集体， 各参与方)持有证券，并通过其参与方账户的电子簿记项变更，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可使用DTC的系统，这些实体通过或保持与参与者的托管关系，直接或间接(集体，间接参与者)。非参与者只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由dtc 持有或代表dtc 持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转移记录在参与方和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其规定的程序：

(1)全球票据交存后，直接交易委员会将把全球票据本金的一部分记入 承保人指定的参与者账户；

(2)“全球票据”中这些 利益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或参与人和间接参与者( 对“全球票据”中其他实益权益的所有者)保存的记录中，并仅通过这些记录进行转让。

作为参与者的全球票据投资者可直接通过DTC持有其在该债券中的利益。非参与者的全球债券投资者可通过以下方式间接持有其利益

68

作为参与者的组织(包括EuroClearandClearstream)。全球票据中的所有利益，包括那些通过欧洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接贸易委员会的程序 和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些利益也可能受制于此类系统的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他们拥有的确定的 有价证券的形式进行实物交付。因此，将“全球说明”中的实益利益转让给这些人的能力将受到限制。由于直接贸易委员会只能代表参与者行事，而参与者又代表间接的 参与者行事，因此，在“全球照会”中有实益利益的人将这些利益质押给不参加直接贸易委员会制度的人，或就这些利益采取其他行动的能力，可能会因缺乏证明这种利益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，“环球债券”的权益持有人将不会以其名义登记 债券，亦不会收到以证明书形式交付的债券，亦不会被视为2027票据的注册拥有人或持有人，以作任何用途。

以直接贸易公司或其代名人的名义注册的全球票据的本金及利息及溢价(如有的话)，将会以2027年票据义齿注册持有人的身分支付予直接贸易公司。根据2027年“备注义齿”的条款，我们，美国卫生保健信托公司。受托人将把票据，包括 全球票据，登记为票据所有人的人，以便接受付款和所有其他目的。因此，我们-美国保健信托公司、受托人或我们的任何代理人或受托人-都没有或将对以下方面负有任何责任或责任：

(1)DTC记录的任何方面，或任何 参与人的或间接参与方的记录，与“全球票据”中的实益所有权权益有关或因实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查直接交易委员会的任何记录，或任何参与方的 或间接参与人与“全球票据”中的实益所有权权益有关的记录；或

(2)与直接贸易委员会或其任何参与者或间接 参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC告知我们，其现行做法是在收到任何有关债券 (包括本金和利息)等证券的付款后，在付款日期将有关参与者的帐户贷记付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每一相关参与者都被 贷记与其对相关证券本金本金权益的实益所有权成比例的数额。参与人和间接参与人向 Notes的受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，由参与人或间接参与人负责，而不属于直接贸易委员会、受托人或我们的责任。我们和受托人对直接贸易委员会或任何参与方或间接参与方在识别票据的实益拥有人方面的任何延误不负任何责任，我们和受托人可在所有目的上完全依赖并将在依赖DTC或其 代名人的指示时受到保护。

参与者之间的转移将按照DTC的程序进行，并将在当日资金中进行 结算，欧洲结算和结算流程的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

在遵守适用于此处所述票据的转让限制的前提下，参与方 与欧洲清算或清算所涉参与者之间的跨市场转让将由其各自的保存人根据直接贸易委员会的规则代表欧洲清算或清算系统(视属何情况而定)通过直接贸易委员会进行；然而， 这类跨市场交易将要求交易对手方(视属何情况而定)按照该系统的规则和程序，并在该系统的既定期限(布鲁塞尔时间) 内，向欧洲清算或清算流(欧洲清算或清算流程)交付指示(视属何情况而定)。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向其各自的保存人发出指示，采取行动代表其进行最后结算，方式是在直接贸易委员会的有关全球票据中交付或接受利益，并按照正常程序付款或接受付款。

69

同日基金结算适用于DTC。欧洲清算参与者和ClearStream参与者可能不会直接向EuroClear或ClearStream的保存方交付指令。

存款保险公司告知我们，只有在一名或多名参与者的指示下，债券持有人才会采取任何行动，而该参与者的帐户已记入全球票据的利息，而只会就债券到期日本金总额中有关该等参与者已发出或已发出指示的部分采取行动。但是， 如果在Notes下发生了默认事件，DTC保留以证书形式将“全局备注”转换为“附加备注”的权利，并将此类备注分发给其参与者。

我们、受托人和他们各自的代理人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或 各自的参与者或间接参与方履行其根据其业务的规则和程序所承担的义务负有任何责任。

全球票据与证书票据的交换

在下列情况下，全球票据可兑换为证书票据：

(1)DTC(A)通知我们，它不愿意或不能继续作为全球 Notes的保管人，或(B)已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，在这两种情况下，我们都未能在通知发出之日后120天内指定一名继承保存人；

(2)我们自行酌情以书面通知受托人，我们选择安排发行 证书债券；或

(3)应DTC的请求，如果已发生并正在继续发生与Notes有关的违约 或违约事件。

此外，全球票据中的实益权益可在直接贸易公司或其代表根据2027年“备注义齿”向受托人发出书面通知后，以证明书 交换。在任何情况下，为交换任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的核证票据将按保存人或代表保存人的要求(按照其惯例程序)以任何核准面额登记 。

交换全球票据的核证说明

根据2027年“备注”的条款，证书票据可以交换全球票据中的实益权益。

当日结算及付款

我们将以电汇 电汇方式支付全球票据所代表的票据(包括本金、溢价和利息)，并将立即可用的资金转入DTC或其指定人指定的账户。我们将以电汇方式支付所有有关凭证票据的本金、利息和溢价，电汇给持有证书票据的人指定的 帐户，如果没有指定的话，我们将寄一张支票给每一位证书持有人的注册地址。全球债券所代表的债券预计将在dtc的当日 基金结算系统中交易，因此此类债券的任何获准二级市场交易活动都将被dtc要求以即时可用的资金进行结算。我们预期，任何已发行债券的二级交易，亦会以即时可动用的资金，以 结算。

由于时区差异，欧洲清算或清算业务参与者 从参与者手中购买全球票据利息的证券账户将被贷记，任何这类贷记将在证券结算处理日(必须是欧洲结算和清算流的营业日)之后立即向有关的欧洲结算或清关参与者报告。DTC已告知我们，在欧洲清算或清算流程中收到的现金，由于欧洲清算或清算业务参与者在全球票据中出售利益，或通过欧洲清算或清算流程参与者向参与者出售利益，将收到价值为

70

DTC的结算日期，但只有在欧洲结算或清算日之后，才能在欧洲清算或清算日之后的相关欧洲清算或清算现金账户中使用。

告示

除2027年“注释”义齿内另有规定的 外，“笔记”持有人的通知书将以邮递方式寄往“注释登记册”内的持有人的地址；但须向持有簿记 表格的持有人发出通知，则可透过直接贸易委员会或任何继承存托处的设施发出通知。

执政法

2027年的“备注义齿”、“备注”和“担保”将由纽约州的法律管辖和解释。

71

美国医疗保健信托公司简介。认股权证

本摘要连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了美国医疗保健信托公司的材料 条款和规定。我们可根据本招股章程提供的认股权证，该认股权证包括以一个或多个系列购买HTA的A类普通股、优先股及/或债务证券的认股权证。 认股权证可独立提供或连同任何招股章程补充提供的任何其他证券一并提供，并可附於该等证券或与该等证券分开。虽然我们下面总结的条款一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来 认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。我们根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

HTA将直接或根据HTA将与由HTA选择的 权证代理签订的权证协议签发认股权证。每一批认股权证将根据HTA与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发，所有这些都如招股说明书补充说明中所述，涉及所提供认股权证的特定发行。我们使用权证协议一词来指这些授权协议中的任何一种。我们用权证代理人一词来指任何这些权证协议下的权证代理人。 权证代理人将作为与权证有关的HTA的代理人，而不作为权证持有人或实益所有人的代理人。

以下是认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要，必须遵守并通过 提及适用于特定系列认股权证的权证协议的所有规定而对其全部加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证有关的适用的招股说明书补充，以及包含权证条款的 完整的授权协议。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明与一系列认股权证有关的条款。

如果提供购买HTA债务证券的认股权证，招股说明书将在适用范围内说明下列条款：

•

发行价格和认股权证总数；

•

提供认股权证的货币；

•

在持有人行使认股权证时可购买的一系列债务证券 的名称、合计本金、货币、面额和条款；

•

提供认股权证的任何一系列债务证券的指定和条款，以及每种这种债务担保所提供的认股权证的 数目；

•

权证持有人可将其与相关的 债务证券系列分开转移的日期及之后；

•

如果持有人行使认股权证，可以购买的一系列债务证券的本金，以及在行使认股权证时可以何种价格和货币购买该本金的价格和货币；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

行使权证的权利开始的日期和该权利终止的日期；

•

尚未执行的认股权证数目(如有的话)；

•

对适用于逮捕令的任何重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论；

72

•

HTA可能加速执行权证的日期的条款(如果有的话)；

•

是否是根据与权证代理人的授权协议发出的，还是由HTA直接签发的； 和

•

任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对权证的限制。

购买HTA债务证券的认股权证将只以注册形式存在。

如果提供购买A类普通股或HTA优先股的认股权证，招股说明书将在适用范围内说明下列条款：

•

发行价格和认股权证总数；

•

如权证持有人行使认股权证，可购买的股份总数；如属优先股认股权证，则为行使时可购买的一系列优先股的指定、总数和条款；

•

提供认股权证的任何系列优先股的指定和条款，以及每股A类普通股或优先股的认股权证数目；

•

认股权证持有人可将其与相关的A类普通股或一系列优先股分别转让的日期；

•

如果持有人行使认股权证，可购买A类普通股或优先股的股份数目，以及行使时可购买这类A类普通股或优先股的价格，包括(如适用的话)对行使价格和行使时可收取的证券或其他财产作出变动或调整的任何规定；

•

赎回、催缴或加速认股权证期满的权利条款；

•

行使权证的权利开始的日期和该权利到期的日期；

•

尚未执行的认股权证数目(如有的话)；

•

对适用于逮捕令的任何重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

HTA可能加速执行权证的日期的条款(如果有的话)；

•

是否是根据与权证代理人的授权协议发出的，还是由HTA直接签发的； 和

•

任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对权证的限制。

购买A类普通股或HTA优先股的认股权证将只采用注册形式 。

持有认股权证的人，可以将其兑换成不同面额的新证书，出示转让的 号，并在认股权证代理人的法人信托办公室或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处行使。在行使购买债务证券的任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取有关债务证券本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用的 契约的任何权利。除非行使任何购买A类普通股或优先股股份的认股权证，否则该等认股权证的持有人将不享有作为标的的A类普通股或HTA优先股的持有人的任何权利，包括任何收取股息或行使任何表决权的权利，但在以下发出令状调整下所述者除外。

认股权证的行使

每个持有 认股权证的人都有权按 所述的行使价格购买HTA的债务证券本金或A类普通股或HTA优先股(视属何情况而定)。

73

适用的招股说明书补充。在行使权利终止之日(或延长行使时间的较后日期)结束营业后，未行使的认股权证将失效。

持有认股权证的人可按下列一般程序行使认股权证：

•

向HTA或权证代理人交付适用的招股说明书所要求的付款，以补充 购买基础证券；

•

正确填写和签署代表认股权证的证书的背面；和

•

在收到执行价款后五天内，将代表权证的权证证书交付给HTA或权证代理。

如果持有人遵守上述程序，则当HTA或认股权证代理人收到行使价款时， 认股权证将被视为已行使，但须以在行使该认股权证时可发行的证券的转让账簿为准。在持有人完成上述程序后，在符合上述规定的情况下，HTA将在切实可行范围内尽快向该持有人发行及交付该持有人行使时购买的A类普通股或优先股的债务证券、股份或优先股。如持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则会就未行使的认股权证款额向该持有人发出新的认股权证。持有认股权证的人将被要求支付因转让与执行权证有关的基本证券而可能征收的任何税收或政府费用。

对授权协议的修正和补充

HTA可在不经适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充权证协议，以纠正认股权证协议中的不明确之处，纠正或补充权证协议中有缺陷的条款，或就我们和权证代理人认为必要或可取的手令协议下的其他事项作出规定，只要在每种情况下，这种 修正或补充不对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

权证调整

除非适用的招股章程另有规定，否则A类普通股权证或优先股认股权证的行使价格及所涵盖的证券数目，如按适用情况细分或合并其A类普通股或优先股，将按比例调整。

此外，除非招股说明书另有规定，如果是HTA，则无须支付：

•

发行可转换为或可兑换为A类普通股或HTA优先股的股票或其他证券，或认购、购买或以其他方式获得上述任何一种股份的权利，作为股利或分配给HTA A级普通股或优先股的持有人；

•

向持有HTA的A类普通股或优先股的持有人支付现金，但从HTA的现期或留存收益中支付的现金红利 除外，或按照优先股的条款支付的现金除外；

•

向HTA的A级普通股或优先股的 持有人发行任何证明HTA负债或认购或购买HTA的权利的证据；或

•

通过剥离、分拆、重新分类、合并股份或类似的公司重组方式，向HTA公司A级普通股或优先股的 持有人发行A类普通股或优先股，或增发股票或其他证券或财产；

74

则持有A类普通股认股权证及优先股认股权证(视何者适用而定)的持有人，除在行使认股权证时可收取的证券外，并在无须缴付任何额外代价的情况下，有权收取该等证券及其他证券及财产的款额，而该等证券及其他证券及财产的持有人如持有根据认股权证可根据该等认股权证发行的A类普通股或优先股股份，则该等证券及其他证券及财产的款额，在该等证券的持有人收到或有权收取该等额外股份及其他证券及财产的日期当日可根据该等认股权证而发行。

除上文所述外，如果我们发行可转换为或可兑换这些证券的证券或可兑换的证券，则 A类普通股认股权证或优先股认股权证所涵盖的证券的行使价格和数目，以及在行使这些认股权证时将收到的其他证券或财产的数额，将不予调整或规定。

持有A类普通股认股权证和优先股认股权证的人，在下列情况下可享有额外权利：

•

A类普通股或优先股的某些改叙、资本重组或变动(视情况而定)；

•

某些涉及HTA的股票交易所、合并或类似交易，并在适用情况下导致 A类普通股或优先股的变动；或

•

某些出售或处置给另一实体的全部或实质上我们所有的财产和资产。

如果发生上述交易之一，而HTA的A类普通股或优先股的持有人 有权接受与其证券有关的股票、证券或其他财产，或以其证券换取其证券，则A类普通股认股权证和优先股认股权证的持有人将有权在行使其认股权证时，在行使其认股权证时，获得他们在紧接交易前行使其认股权证时本可在适用交易中收到的股票、证券或其他证券或财产的种类和数额。

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美国医疗保健信托公司简介。权利

本摘要连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了美国医疗保健信托公司的材料 条款和规定。我们可以根据本招股说明书提供的权利，包括在一个或多个系列中购买A类普通股、优先股和/或债务证券的权利。权利 可以独立提供，也可以与任何招股说明书补充提供的任何其他证券一起提供，并可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分离。虽然我们下面概述的条款一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来权利，但我们将在适用的招股说明书补编中更详细地描述我们可能提供的任何权利的具体条款。我们根据招股说明书提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的 条款不同。

与我们所提供的任何权利有关的适用的招股说明书将包括本招股章程交付的任何权利的具体条款，包括适用范围内的下列条款：

•

确定有权参与权利分配的人的日期；

•

每一权利的价格(如果有的话)；

•

行使权利时，对A类普通股、优先股或债务担保 的每一股应支付的行使价格；

•

向每个持有人发放或将要发放的权利的数量；

•

A类普通股、优先股或每项权利可购买的债务证券的数目和条件；

•

权利可转让的程度；

•

权利的任何其他条款，包括与交换和行使权利有关的条件、程序和限制；

•

持有人行使权利的能力将开始和终止的日期；

•

未决权利的数量(如有的话)；

•

讨论适用于权利的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

这些权利可在多大程度上包括与未认购的 证券有关的超额认购特权；及

•

如果适用的话，HTA在提供这类权利时所签订的任何备用承保或购买安排的重要条款。

在适用的招股说明书中，我们可能提供的任何权利 的补充说明不一定完整，将通过参考适用的权利协议和/或权利证书而获得完整的限定，并将与此相关提交证券交易委员会。

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单位说明

本摘要连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充资料，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和 条款，其中包括在此提供的两类或两类以上证券的权益。虽然我们下面概述的条款一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补编中更详细地描述我们可能提供的任何单位的具体条款。我们在招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下面我们 描述的条款不同。

与我们提供的任何单位有关的适用的招股说明书将包括本招股说明书正在交付的任何 单位的任何要约的具体条款，其中包括适用范围内的下列条款：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否和在 何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

我们是否申请在证券交易所或证券报价系统上进行交易；

•

讨论适用于这些单位的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；和

•

为了美国联邦所得税的目的，如何在 组件证券之间分配为这些单位支付的购买价格。

在适用的招股说明书中，我们可能提供的任何单位的说明不一定是完整的，将参照适用的单位协议进行完整的限定，该协议将提交证券交易委员会。

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马里兰州法律和保健信托基金的某些规定

美国公司章程及附例

以下是马里兰州法律、“宪章”和细则的某些规定的摘要。虽然我们认为下面的 描述涵盖了这些条款的实质方面，但描述可能并不包含对您重要的所有信息。我们鼓励你仔细阅读这整个招股说明书、宪章和章程以及马里兰州法律的有关规定，以便更全面地理解这些规定。“宪章”和细则的副本作为本招股章程所包含的登记说明的证物存档，以下摘要在涉及这些文件的范围内，按其全部内容加以限定。请参阅您可以找到其他信息的其他信息。

董事人数；空缺

“章程”规定，董事人数为六人，可根据章程增加或减少董事人数，但总董事人数不得少于三人，也不得超过十五人。该附例规定，HTA全体董事会的多数成员可在任何时候增减 董事的人数，但董事总数不得少于MgCl或宪章所规定的最低人数，也不得超过15人。目前有8名董事在董事会任职。

“宪章”和“章程”规定，除董事会在确定任何类别或系列股票的条款时可能规定的情况外，董事会中的 任何和所有空缺只能由剩余董事的多数票予以填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补该空缺的个人将在空缺发生的董事任期的剩余时间内任职，直至适当选举出继任者并取得资格为止。尽管如此，“宪章”规定，独立董事将提名 接替独立董事新职位中的空缺。

年度选举

HTA的每一位董事都是由HTA的股东选出的，任期一年，直到他或她的继任者被适当选举和合格为止。在无争议选举中，董事是在一次正式召开的股东会议上以赞成和反对被提名人的多数票当选的，出席会议的有 法定人数，而有争议选举的董事则以所投的多数票选出。

免职董事

“宪章”规定，在任何类别或一系列优先股持有人选举或撤换一名或多名 董事的权利(如有的话)的情况下，可以至少以有权在选举董事时一般投赞成票的多数票将一名董事免职。

召开股东特别会议

“章程”和“章程”规定，股东特别会议可由董事会、独立董事、董事会 主席或HTA的主席或首席执行官召集，并应由HTA的秘书召集，就可在股东会议上适当审议的任何事项采取行动，该股东有权在该次会议上就该事项投过半数票(但须符合股东章程规定的某些程序)。

股东的诉讼

根据 附例，在一次法定人数为法定人数的股东会议上，应以赞成和反对该被提名人的总票数的多数票作出以下决定：

78

在无争议选举中担任董事，而在有法定人数出席的股东会议上所投的多数票，须足以批准任何其他可适当地出席会议的事项，除非经理氯化局或“宪章”规定须得过半数票。这些规定，加上章程中关于事先通知提名和其他事项的要求，将在下文讨论的股东会议上加以审议，以及召开股东要求召开的上述股东特别会议，可能会推迟对股东建议书的审议。普通股东可在不召开会议的情况下采取 行动，条件是每一有权就该事项进行表决的共同股东均以书面或通过电子方式提出该行动的一致同意。

代理访问

章程包括允许在符合某些资格、程序和披露要求的情况下，允许符合条件的股东或不超过20名股东的合格集团，这些股东至少连续拥有我们A类普通股的至少3%的流通股，要求我们在股东年会的代理材料中列入不超过两名被提名人中的更多人或不超过 的20%的董事被提名人人数以供选举的董事人数。

股东提名及股东建议书预告条文

本附例规定，就股东周年会议而言，只有(I)根据我们的会议通知，才可提名个别人士提名为董事局成员，而其他事务则须由股东考虑，(Ii)由或应董事局的指示，或(Iii)在该股东按附例及周年会议的规定发出通知时，并有权在该次会议上投票选举每名获如此提名的个人或就任何该等其他 业务而投票，并已遵从事先通知程序及提供该附例所规定的资料的股东的纪录。关于股东特别会议，只有会议通知中规定的事项才能提交会议。个人在特别会议上获选为董事局成员的提名，只可由(I)由董事会或按董事会的指示作出，或(Ii)为选举董事的目的而召开特别会议，而该股东须为选举董事的目的而召开，而该股东须在该等股东发出该等附例所规定的通知时及在该特别会议举行时，并在该次会议上有权在每名如此提名的人的选举中投票，并已遵从事先通知的条文，并提供附例所规定的资料。

要求股东事先通知技术合作署提名和其他业务的目的是为董事会提供一个有意义的机会，以审议拟议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或可取的情况下，通知股东并就这些被提名人或业务提出 建议。虽然“章程”没有赋予董事会任何权力，不批准股东提名选举董事或建议采取某些行动，但如果不遵守适当程序，则可能产生这样的效果：排除对董事选举的竞争或对股东建议的审议；劝阻或阻止第三方邀请代理人选举自己的董事名单，或批准自己的建议，而不论审议这种被提名人或建议是否有害或有益于HTA及其股东。

公司特别行动的批准，章程的修订

根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能修改其章程，与另一实体合并或合并，或转换成另一实体，出售其全部或实质上的所有资产，从事股票交换或解散，除非董事会宣布该行动可取，并得到至少三分之二的 公司有权就这类事项投赞成票的赞成票。然而，马里兰州的公司可能

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{Br}在其章程中规定以较小的百分比，但不少于就该事项有权投票的所有票数的多数核准这些事项。根据马里兰州法律的允许，“宪章”规定，任何这些行动都可以由有权就该事项投票的股东至少以过半数票的方式予以批准。

附例的修订

本附例可藉以下方式修订：(I)董事局或(Ii)持有A类普通股中过半数股份的持有人依据任何股东或最多5名持有A类普通股至少1%的流通股至少1年的股东提交的具约束力的建议而投赞成票。根据附例(A)呈交的股东建议书，不得更改或废除(I)附例的修订条文，或(Ii)与公司董事及高级人员的弥偿有关的“ 附例”的条文，但在任何情况下，均不得在没有董事局批准的情况下予以更改或废除；及(B)必须获得适用法律的准许。

无股东权利计划

HTA没有 股东权限计划。今后，HTA不打算采用股东权利计划，除非HTA的股东事先批准通过一项计划，或者，如果董事会通过，HTA将股东权利计划 提交HTA的股东在通过后12个月内进行批准表决，否则该计划将终止。

业务合并

在MgCl下，马里兰公司与有利害关系的股东之间的某些业务组合(包括合并、合并、股票交易所或在某些情况下的股权证券的资产转让或发行或重新分类)(定义为直接或间接拥有该公司10%或10%以上的表决权的人，或在紧接所涉日期之前的两年期间内的任何时间直接或间接拥有该公司的未偿有表决权股票或附属公司或与之有联系的人)，在任何一种情况下，在法团拥有100名或多于100名 股的实益拥有人的日期后，禁止在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期起计5年内，将该公司当时已发行的股份的投票权的10%或多于10%的股份)或有利害关系的股东的附属公司。如果董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的 交易，则该人不是章程规定的有利害关系的股东。董事会可规定，其批准须符合其决定的任何条款和条件。

在五年禁制后订立的任何该等业务合并，必须由该法团董事局推荐，并须以至少(I)法团有表决权股份持有人有权投予的票数的80%及(Ii)除其他条件外，法团有表决权的股份持有人所持有的股份以外的股份，予以批准，但如有利害关系的股东(或其附属公司)持有股份，则属例外，公司的普通股股东获得其股份的最低价格(按MgCl中的定义)，并以现金或先前有关股东为其股票支付的同样形式收取价款。

然而，MgCl的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前得到董事会批准或豁免的企业合并。董事会已通过一项决议，规定HTA与任何其他个人或实体之间的任何业务合并均不受“ MgCl”企业合并规定的约束，但此种合并须先经董事会批准。

因此，任何人都可以与HTA进行业务合并，如果HTA不遵守绝对多数票的要求，就可能不符合我们股东的最佳利益。

80

规约的其他规定。但本决议可随时全部或部分修改或废除。如果这项决议被废除，或者董事会在其他方面不批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得HTA的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制权收购

“MgCl 规定，在收购控制权股份中获得的马里兰公司控制权的持有人没有表决权，除非在特别会议上以有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票获得批准，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指导公司股份的表决权的公司股份：(I)作出或提议取得控制权的人，(Ii)法团的高级人员或(Iii)法团的雇员，而该雇员亦是法团的 董事。控制权股份是指有表决权的股票，如果与先前被收购者获得的所有其他这类股票合并，或被收购者能够行使或指导行使表决权(仅凭可撤销的代理)，将有权在下列表决权范围内选举董事时行使表决权： (I)一-十分之一或以上-第三、第三、第三或第三、第三或第三、第三、第三或第三、第三和第三、第三和第三、第三、第三和第三、控制权股份不包括股份，收购人因事先获得股东批准而有权投票。控制股收购是指获得 已发行和已发行的控制股份，但有某些例外情况。

已取得或打算取得控制权的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可迫使董事会在接到要求后50天内召开股东特别会议，审议 股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果在会议上没有批准表决 权利，或者如果收购人没有按照章程的要求提交收购人声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以按照确定的公允价值赎回任何或所有控制权 股份(先前已核准表决权的股份除外)，而不考虑控制权股份没有表决权的情况，即从获得最后控制权之日起，或者如果 召开股东会议，在会议之日考虑和不批准这些股份的表决权。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，被收购者有权投票表决的，其他所有股东都可以行使评价权。为估价目的而确定的股份的公允价值不得低于控制权收购中 取得的每股最高价格。

控制权股份收购章程不适用于在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果该公司是公司章程或章程核准或豁免的交易或收购的一方。

章程免除了对HTA股份的任何和所有收购，使其不受控制权股份收购法规的约束。根据附例，该项豁免可在任何时间全部或部分废除，不论是在取得控制权股份之前或之后，而在废除后，可在任何继承者附例所规定的范围内，适用于任何先前或其后的股份取得。

马里兰州法律的某些选任条款

MgCl第3章第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司，以及至少三名非公司的高级人员或雇员或与收购人有关联的独立董事，根据其章程或细则或董事会的决议，选择接受任何一项章程或细则的约束，即使章程或章程中有任何相反的规定。

81

\x (1)分类董事会，(2)免职董事的三分之二票要求，(3)只由董事投票确定董事人数的要求，(4)只由剩余董事填补董事会空缺和空缺发生的董事类别的剩余任期的要求，或(5)要求召开股东特别会议的多数票要求。根据副标题8，最高董事协会选择，除董事会在确定任何类别或系列股票的条款时可能规定的情况外，董事会的任何和 所有空缺只能由剩余董事中过半数的多数人填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补该空缺的个人将在空缺发生的董事任期的剩余时间内任职，直至适当选出继任人并取得资格为止。通过“章程”和与第8小标题无关的章程的规定，HTA赋予董事会确定董事人数的专属权力(但人数不得少于3人)，并要求(除非董事会要求)HTA的独立董事、董事会主席或HTA的主席或首席执行官，有权就任何可在股东会议上适当审议的任何事项投过半数票的股东书面请求召开特别会议，就这类事项采取行动。根据董事会通过的一项决议, 除非有权在董事会选举中普遍投票的股东以对该事项投赞成票的多数票赞成废除这种 决议的提议，否则禁止将董事会分类为第8小标题。然而，董事会可以选择对其余任何条款作出规定。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效力

MgCl、宪章和上述细则的规定可推迟、推迟或防止交易或改变对 HTA的控制权，这可能涉及普通股持有人的溢价，或其他方面符合HTA股份持有人的最佳利益。同样，如果董事会选择加入MgCl的企业合并条款或MgCl第3标题第8小标题中某些 的规定，或者如果章程中选择不受控制地获取股份的规定被修正或撤销，则MgCl的这些规定可能具有类似的反收购效果。

有兴趣的董事及主任事务

根据MgCl，HTA与董事之间的合同或其他交易，或HTA与任何其他公司或其他实体之间的合同或其他交易，如果HTA的任何董事是董事或具有重大财务利益的，则该合同或其他交易并不仅仅基于该共同董事地位或利益、该董事出席该合同或 交易的授权、批准或批准的会议，或仅基于董事对其投赞成票而无效或可撤销，条件是：

•

董事会或该委员会以多数无利害关系董事的赞成票批准、批准或批准交易或合同，即使无利害关系的董事所构成的法定人数少于法定人数，但董事会或董事会披露或知道共同董事或共同利益的事实；

•

共同董事职位或权益的事实被披露或为HTA的股东所知，该股东有权投票，交易或合同由有权投票的股东所投的多数票授权、批准或批准，但有关董事或公司或其他实体所投的票除外；或

•

交易或合同对HTA是公平合理的。

资产购置和租赁。“宪章”规定，HTA可在多数董事，包括多数独立董事对该交易不感兴趣的情况下，向该高级人员或董事或附属公司 购买或租赁资产，认为该交易对HTA是公平和合理的，其价格不高于该高级人员、董事或附属公司的资产成本，或者，如果HTA的价格超过该费用，则存在这种超额的充分理由，而且这种超额是合理的。在任何情况下，对HTA的任何财产的购买价格不得超过其当前估价的 。此外，“宪章”

82

规定，高级人员、董事或其附属机构只能根据上述句子中所述的要求，才能从HTA购买或租赁资产。

其他交易。“宪章”还规定，我们将不与高级官员、董事或附属公司 进行任何其他交易，除非多数董事，包括对这种交易不感兴趣的多数独立董事，批准对HTA公平和合理的交易，并以对HTA有利的条款和条件-即非附属第三方提供的条件-批准这种交易。除某些抵押贷款或贷款给HTA全资子公司外，章程禁止HTA向其高级人员、董事或附属公司提供贷款。此外，HTA的高级人员和 董事及其任何附属公司不得向HTA或HTA是合营者的合资企业提供贷款，除非获得多数董事，包括多数独立董事的批准， 在其他方面对公平、竞争和商业上不合理的交易不感兴趣，而且对HTA的优惠不亚于非关联方之间的可比贷款。

关联方交易政策。HTA公司的关联方交易政策被列为HTA公司道德规范的一部分。根据 hta的道德守则，涉及董事、官员和雇员的所有涉及利益冲突的交易必须得到董事会多数成员(包括多数利益无关的独立董事)的批准，成为对HTA公平和合理的交易，而且对HTA的优惠条件不低于第三方提供的条件，即使低于法定人数。在无利害关系的董事的判断中，董事会可以征求公正的意见，或者聘请独立的顾问代表非附属证券持有人的利益，但董事会没有义务这样做。

董事及高级人员的弥偿及限制

马里兰法律允许一家马里兰公司在其章程中列入一项规定，将其董事和高级职员的赔偿责任限于 公司及其股东对金钱损害的赔偿责任，但因(A)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或(B)由 最后判决确定并对诉讼事由具有重大意义的积极和蓄意的不诚实行为而引起的责任除外。“宪章”载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。

“章程”和“章程”规定，在马里兰州法律不时允许的最大限度内，HTA有义务赔偿任何现任或前任董事或高级官员或任何个人，这些人或个人在HTA担任董事或高级人员时，应我们的请求，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资公司、信托公司、雇员福利计划或其他企业作为董事、高级人员、合伙人、成员、经理或受托人提供服务或服务，来自或针对该个人可能因其以任何此种身份的服务而招致的任何索赔或责任，并在诉讼最后处置之前支付或偿还其合理费用，而不要求初步确定最终应获赔偿的权利。

章程和细则还允许HTA向以上述任何 身份服务于HTA前任的人以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前身提供补偿和预付费用。

MgCl要求一家公司 (除非其章程另有规定，但“章程”没有规定)，对已成功或以其他方式成功的董事或高级人员给予赔偿，为他或她因以该身份服务而被提出或威胁成为当事方的任何程序辩护。MgCl准许法团除其他外，补偿其现任及前任董事及高级人员的判决、罚则、罚款、和解及 他们在任何法律程序中实际招致的合理开支，而该等董事及高级人员因以该等身分或其他身分服务而可能或威胁成为该等法律程序的一方，但如有以下证明，则属例外：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义， (1)是恶意实施的，或(2)是主动和蓄意不诚实的结果；

83

•

董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

就任何刑事诉讼而言，董事或高级人员有合理理由相信该作为或 不作为是非法的。

然而，根据MgCl，马里兰公司不得赔偿公司在公司诉讼中的不利判决，也不得赔偿以不正当收取个人利益为依据的责任判决。法院如裁定董事或高级人员公平及合理地有权获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或被裁定须以不当收取个人利益为理由而负上法律责任。然而，对 的诉讼中的不利判决或公司权利的损害赔偿，或对以不正当收取个人利益为依据的责任判决的赔偿，仅限于开支。

此外，MgCl允许公司在收到： 时向董事或高级人员预支合理费用。

•

董事或高级人员以书面确认其真诚地相信他已符合法团弥偿所需的行为标准；及

•

董事或高级人员，或代表董事或高级人员作出的书面承诺，如最终裁定董事或高级人员不符合行为标准，则须以书面承诺偿还法团已支付或偿还的 款额。

如果上述规定允许就根据“证券法”引起的责任向控制HTA的董事、高级官员或个人提供赔偿，则HTA获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所表达的公共政策，因此是不可执行的。

HTA已经与HTA的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议，根据协议，HTA赔偿这些 董事和执行官员的所有费用和责任，并同意在诉讼的最后处置之前支付或偿还合理的费用，如果该董事或执行官员因其在马里兰法律允许的最大范围内以该身份服务而被确定或威胁成为该程序的当事方，但有有限的例外情况。这些赔偿协议还规定，在董事或执行官员向具有适当管辖权的法院提出赔偿申请时，该法院可命令HTA向该董事或执行官员提供赔偿。

REIT资格

该章程规定，董事会可撤销或以其他方式终止HTA的REIT选举，而不经 HTA的股东批准，如果董事会确定继续有资格继续作为REIT符合HTA的最佳利益。

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美国联邦所得税考虑因素

以下摘要涉及美国联邦所得税方面的考虑因素，涉及我们作为REIT应纳税的问题，以及我们的A类普通股的 所有权和处置情况，我们预计这对我们的股票持有人具有重大意义。本摘要不涉及投资于我们的优先股、债务证券、认股权证、权利 或单位的后果。此类投资的税收考虑将在适用的招股说明书补编中讨论。本摘要不涉及持有我们A类普通股的任何外国、国家或地方税收后果。 关于美国联邦所得税对待REIT的规定是高度技术性和复杂性的；下面的讨论只阐述了这些规定的某些方面。此摘要仅向您提供一般信息( )，而不是用来替代仔细的税务规划。

本摘要依据的是“守则”的规定、适用的最后和临时财务条例、司法决定、行政裁决和惯例，这些规定在本招股说明书之日均有效，不应被解释为法律或税务咨询。不能保证今后的立法或行政改革或司法决定不会影响本摘要所载说明或结论的准确性。此外，任何此类更改都可以追溯，并适用于在 生效、颁布或发布之日之前进行的交易。我们预计不会就本招股说明书中讨论的任何美国联邦所得税问题寻求美国国税局(国税局)的裁决，也无法保证国税局不会质疑我们所采取的任何立场，而且这种挑战不会成功。本讨论的目的不是针对美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与您特定的投资情况有关，或者如果您是受特殊税收规则约束的投资者类型的话。我们敦促有意购买我们的证券的人在投资我们的证券之前先咨询他们的税务顾问，特别是考虑到他们自己的税务情况，以了解投资对美国、州、地方和外国可能产生的税收后果。

除 另有说明外，在讨论美国联邦所得税时，对我们、我们、我们和我们公司的参考资料指的是美国医疗保健信托公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。

我们公司的税收

根据守则第856至860条，我们已选出 作为经济转型税。我们相信，我们的组织和运作符合从2007年12月31日结束的应税年度开始的作为REIT资格和税收的要求，我们的预期运作方式将使我们能够继续满足作为美国联邦所得税目的的REIT的资格和税收要求。

O Melveny&Myers LLP认为，我们有资格在截至2007年12月31日至2018年12月31日止的应纳税年份作为REIT征税。我们的组织、现行和拟议的操作方法将使我们能够在截至2019年12月31日及其后的应税年度继续符合REIT的资格。 你应该知道，O Melveny&Myers LLP的意见是基于现行的美国联邦所得税法，其资格可能是追溯性的，对美国税务局或任何法院都没有约束力，并谈到发布的日期。此外，O New Melveny&Myers LLP的意见是基于习惯的假设，并以我们就事实事项所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们业务的未来行为的陈述，所有这些都在意见中作了说明。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否有能力继续通过实际的 经营结果满足联邦所得税法中的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收入百分比。虽然O Melveny&Myers LLP已经根据上述意见审查了这些事项，但O OVISE Melveny&Myers LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，否

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可以保证，我们的业务在任何特定的应税年度的实际结果将满足这些要求。有关我们未能将 限定为REIT的税务后果的讨论，请参阅REIT不合格的REIT资格。

如果我们符合REIT的资格，我们通常会被允许扣除支付给股东的股息，因此，我们一般不会对我们目前分配给股东的这部分普通收入和净资本收益征收美国联邦所得税。我们打算在必要时定期向我们的股东分配，以避免美国联邦所得税，并遵守REIT的要求。请参阅以下REIT年度分配要求的再分配资格。

尽管如此，即使我们有资格作为REIT征税，但在某些情况下，我们可能要缴纳美国联邦所得税，其中包括：

•

从2017年12月31日或之前开始的应税年度内，我们可能会受到另一种最低税率的限制；

•

我们将被要求对未分配的REIT应税收入，包括资本净收益，缴纳美国联邦所得税；

•

我们可能要对从丧失抵押品赎回权财产中获得的某些收入按最高的公司税率征税， (通常指因租赁违约或我们持有的债务而获得的财产)；

•

我们将对禁止交易的净收入征收100%的美国联邦所得税(通常，某些销售或其他财产处置，有时称为交易商财产，主要是为了在正常业务过程中出售给客户，而不是止赎财产)，除非收益在应纳税的REIT子公司(TRS)实现 ，或此类财产已由我们持有两年，并满足了某些其他要求；

•

如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试(下文讨论)，但是 根据某些救济条款保持我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的美国联邦所得税，条件是：(I)我们不通过75%的总收入测试的数额，或(Ii)我们不通过95%的总收入测试的数额，在任何情况下，乘以一个旨在反映我们的盈利能力的分数；

•

如果我们不能满足除5%或10%的资产测试之外的任何符合de 最低限度例外条件的资产测试，而且如下文作为REIT资产测试资格项下所述的一般例外，则我们必须缴纳相当于(I)50，000美元和 (Ii)更大的消费税，这一数额是通过将在指定时期内产生的净收入乘以导致适用于公司的美国最高联邦所得税失败的资产而确定的；

•

如果我们未能满足除收入测试或资产测试要求之外的任何REIT要求，在下文中将 描述为REIT收入测试的合格程度和REIT资产测试的资格，并且我们有资格获得合理的理由例外，那么我们必须为每一次失败支付相当于50，000美元的罚款；

•

如果某些分配要求得不到满足，我们将被征收4%的消费税；

•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们没有达到 记录保存要求，以监测我们遵守与reit股东组成有关的规则的情况，如下文所述

•

如果我们在一项交易中处置我们从C公司获得的一项资产，而我们在该交易中以C 公司的税基作为该资产的税基，我们可能在该资产内在增值的情况下按最高的正常公司税率征税，从我们收购之日起算；

•

我们将被要求对任何重新确定的租金、重新确定的扣减和超额利息缴纳100%的税.一般来说，重新确定的租金是指被高估为 的不动产租金。

86

由我们拥有权益的任何TRS向我们的任何非TRS租户提供服务的结果。重新确定的 扣减和超额利息通常是指TRS为支付给我们的数额而扣除的数额，而这些数额超出了根据两节长度 谈判本应扣除的数额；

•

由于在有关或共同控制的实体之间重新厘定或重新分配入息，我们须就某些入息(扣除某些扣除额)征收100%的税款；及

•

我们持有利息的任何TRS公司或作为C 公司应纳税的任何其他子公司所赚取的收入将按正常的公司税率征税。

不能保证任何这样的 美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能要缴纳各种税，包括工资税和国家、地方和外国收入、财产和其他资产和业务税。我们还可以在目前未考虑的情况和交易中征税。

REIT资格

总体而言

“守则”中的 REIT条款适用于适当选择作为REIT征税的国内公司、信托或协会；(1)由一名或多名受托人或董事管理的REIT；(2)实益所有权由 可转让股份或可转让实益权益证明；(3)作为国内法团应纳税的，但对“守则”第856至860条而言，(4)既不是金融机构，也不是保险 公司，(V)为美国联邦所得税目的使用一个历年，并符合适用的记录保存要求，以及(6)满足下文讨论的额外需要。我们已采取12月31日作为我们的 年结束，从而满足上述要求(V)。

所有权测试

为了符合REIT的资格，从我们的第二个应税年度开始，(I)我们的股票的实益所有权必须由100 或更多的人在每一年至少335天的12个月应税年度(或在应纳税年度不足12个月的比例部分期间)持有；(Ii)在每个应税年度的后半部分，我们的股票价值不得超过50%直接或间接地由五个或更少的个人拥有(5/50测试)。为5/50检验的目的，股票所有权是通过适用“守则”第544(A)节的推定 所有权规定确定的，但须作某些修改。为5/50测试的目的，自愿个人一词包括私人基金会、规定支付补充失业 补偿津贴的信托，以及永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。“守则”第401(A)节所述的合格信托一般不作为个人对待，并根据“守则”第501(A)节免税；相反，其持有的股票按比例被视为受益人所拥有。

我们相信我们已经并将继续满足上述所有权要求。此外，“宪章”限制了对违反这些要求的库存的所有权和转让，尽管这些限制在所有情况下都不一定有效，以防止违反规定。如果我们在某一应税年度遵守了确定我们未缴股票所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了5/50测试，我们将被视为满足了某一特定应税年度的5/50测试。

收入测试

为了保持作为REIT的资格，我们必须每年满足两项总收入要求：

•

第一，我们的总收入至少有75%(不包括禁止交易的总收入、注销负债收入、某些套期保值交易的收入和某些外国的收入)。

87

)每个应税年度的货币收益必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押有关的投资，或来自某些类型的临时 投资(或其中的任何组合)。就这75%的总收入测试而言，符合资格的收入一般包括：(A)不动产租金，(B)不动产抵押担保债务的利息或 不动产利息，(C)其他REITs股份的股息或其他分配，以及出售其他REITs股份所得的收益；(D)出售房地产资产的收益(禁止交易的收益除外)，不包括不属于不动产资产的债务工具，但包括公开提供的REITs的债务工具(即：根据“外汇法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金，其含义是指自2015年12月31日以后应纳税年度生效的房地产资产 ，见下文资产测试)、(E)丧失抵押品赎回权财产的收入和收益，以及(F)某些类型的临时投资的收入；和

•

第二，一般来说，每个应课税年度的总收入至少95%(不包括禁止交易的总收入、注销负债收入、某些套期保值交易收入和某些外币收益)必须来自符合75%总收入测试条件的来源、其他类型的股息和 利息、出售或处置不属于交易商财产的股票或证券的收益、出售或处置2015年12月31日以后应纳税年度的收益、出售公开发行的REITs发行的债务工具的收益、即使 没有不动产或不动产权益担保的收益，或上述两者的任何组合。

只有在满足几个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述REIT的总收入要求的不动产租金。第一，租金的数额一般不能以任何 人的收入或利润为全部或部分基础。不过，一般情况下，收取或应累算的款额，不会纯粹基于收入或销售的一个或多个固定百分比，而被排除在物业租金中。第二，除非租客是租客，而且(I)该物业至少有90%租给不相关的租客，而 租客所缴付的租金与无关租客所付的租金相当，或(Ii)租出的物业是符合守则所界定的合资格住宿设施或合资格医疗财产，或(Ii)租出的物业是合资格的住宿设施或合资格的医疗财产，否则由 关联方租户收取的租金将不符合符合总入息标准的物业租金。如果实际或建设性地拥有10%或10%以上的REIT的实际或建设性业主，则租户是关联方租户。第三，如与物业租契有关而租出的属于个人 财产的租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则归属该私人财产的租金将不符合实质物业租金的资格。

一般来说，为了满足总收入测试的目的，为了满足收入毛额测试的目的，租金可以作为不动产租金，我们可以直接提供少量的服务，除非这些服务通常或通常是在不动产租赁方面提供的，而不是根据适用的税务 规则被认为是向居住者提供的。因此，我们向租客提供的不允许服务(除非透过独立承办商提供，而该承办商并无任何收入，并符合其他规定或透过税务税)，便会产生不允许的租客服务收入，而不准许租户的服务收入，则被视为至少占我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租客服务收入超过我们从物业所得总收入的1%，则该物业的所有 收入将不符合不动产租金的资格。如果物业的不允许租客服务收入总额不超过物业总收入的1%，则该等服务不会取消任何可作为物业租金的 其他收入，但不允许的租客服务收入则不符合实质物业租金的资格。

我们不打算收取全部或部分以任何人的收入或利润为基础的大量租金，向有关各方的租户收取可观的租金(br})，收取可归因于与该物业的租金总额超过15%的个人物业的租金，或从任何物业取得超过我们全部 收入1%的不允许租客服务收入，而将该等物业的租金视为不符合资格的租金可能会导致我们不符合资格成为REIT。

88

我们从TRS得到的分配将被归类为红利收入，范围是TRS的收益和利润的 。就95%的总收入测试而言，这种分配一般构成符合条件的收入，但不符合75%的总收入测试，除非可归因于某些新资本 在收到新资本之日起的一年期间内的投资。在95%和75%的总收入测试中，我们从REIT获得的任何股息都是符合条件的收入。

如果我们不能满足75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们根据“守则”的某些规定有权获得减免，我们仍有资格在某一年获得区域投资和投资信托基金资格。如果我们未能满足这些测试是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，那么这些救济规定一般都是可用的，并且我们按照适用的财务条例提交了一份时间表，说明我们当年总收入中的每一项 。然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。如上文所述，在我公司的税收中，即使适用这些减免条款，我们也将根据未达到75%或95%的总收入测试的程度征收美国联邦所得税。

套期交易。我们可以就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。对冲 交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合同、远期利率协议或类似的金融工具。除“未来国库条例”规定的范围外，任何套期保值交易所得收入，如在收购、发源或订立之日结束前已明确指明为此种交易的结束，包括处置或终止此种交易的收益，则就95%和75%的毛收入测试而言，均不构成毛收入，只要套期保值交易是(I)在我们业务的正常过程中进行的，主要是为了管理利率或价格变动的风险，或我们因购买或携带不动产资产而引起或将要发生的债务的货币波动风险，或(Ii)主要是根据75%或95%的收入测试(或产生这种收入或收益的任何财产)来管理任何收入项目或收益项目的货币波动风险。

自2015年12月31日后开始的应税年份 生效，如果我们已就某些债务或财产或原对冲进入符合条件的套期保值，且部分对冲债务被消灭或被对冲的财产 被处置，并与这种消灭或处置有关，则我们进行一项或多项明确识别的对冲交易，这些交易一般会对冲原套期保值或反套期保值，在95%和75%的毛收入测试中，来自适用的 原始套期保值的收入和来自反对冲的收益(包括来自原对冲或反对冲对冲的配置的收益)将不被视为总收入，但以 对冲对冲原对冲的范围为限。

就我们进入其他类型的套期保值交易而言，在75%和95%的毛收入测试中，来自这些 交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。我们打算组织和监控我们的套期保值交易，这样这样的交易就不会危及我们作为REIT的资格。

合格临时投资收入。从某些类型的临时股票和债务投资所得的收入，以发行的收益进行，而在其他情况下不被视为75%毛额收入测试的符合资格收入，但就这种发行后一年的75%毛额收入测试而言，一般将构成符合资格的收入。更具体地说，就75%的总收入测试而言，符合资格的收入包括合格的临时投资收入，这通常是指可归属于股票或债务 工具的任何收入，可归因于新股本和某些债务资本的临时投资，并在REIT从收到 这类新资本之日起的一年期间内收到或累积。在本次发行后的一年期间之后，只有从上述其他符合条件的来源 获得的75%的收入测试中，本次发行的收益的投资收益才是符合资格的收入。

89

利息。关于利息收入与总收入 测试有关的讨论，见下文对某些债务工具的间接投资。

资产测试

在每个应税年度的每个季度结束时，我们还必须满足与我们资产性质有关的五项测试。第一，房地产资产(包括为此目的，自2015年12月31日起生效的应税年度)、与不动产有关的租赁个人财产，如果可归属于这类个人财产的租金被视为来自不动产的租金，用于75%的总收入测试和公开提供的REITs发行的债务工具)、现金和现金项目(包括某些货币市场基金)，以及政府证券必须至少代表我们总资产价值的75%。第二，除了75%资产类别的证券外，我们的总资产不得超过25%。第三，在不包括在75%资产类别及 并非我们持有权益的任何储税券的投资项目中，(I)我们拥有的任何一家发行人证券的价值，不得超过我们总资产价值的5%；及(Ii)我们不得以投票方式或按任何发行人的未偿还证券价值持有多于10%的股份。就10%价值测试而言，合伙公司发行的债务工具，在我们作为该合伙合伙人的利益范围内(基于我们在合伙权益和某些债务证券中所占的 比例份额)，或如合伙公司总收入的至少75%(不包括禁止交易的收入)为75%毛额 收入测试的目的，不归为附属证券。为10%的价值测试的目的，“非资产证券化”一词也不包括由另一种REIT发行的债务证券，某些直接债务证券(例如)。, 一家公司的债务证券，我们所拥有的股份利息数额不超过最低限度，不能转换为公司的股票，支付的数额和时间不受任何意外情况的影响)，向个人或财产提供贷款，以及应计的从不动产支付租金的 义务。第四，TRSS证券不能超过我们总资产的20%(如果是从2018年1月1日开始的应税年度，也不能超过25%)。虽然我们打算满足这些资产测试，但不能保证我们能够做到这一点。第五，在2015年12月31日以后的应税年份，不超过我们总资产价值的25%可以由公开发行的REITs发行的债务工具来代表，在一定程度上，这些债务工具将不是房地产资产，而是将公开提供的REIT债务工具包括在2015年12月31日后应纳税年度内生效的房地产资产中，如上文所述， 。为了这些资产测试的目的，我们被视为持有我们在子公司合伙企业资产中所占的比例份额。此外，就这些资产测试而言，房地产资产一词包括任何财产，即 而不是不动产资产，该财产可归因于新资本的临时投资，但只有在这种财产是股票或债务工具的情况下，并且只有在REIT收到这种资本之日起的一年期间内。房地产资产评估包括我们对其他房地产投资信托基金股票的投资，但不包括任何不符合REIT资格的房地产公司或其他公司的股票(除非符合临时投资新资本的 特别规定)。

为了各种资产测试 的目的，我们将监视我们资产的状态，并将努力管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。如果我们不能满足日历季度结束时的资产测试，而不是作为REIT的第一个日历季度，如果适用下列例外之一，我们将不会丧失作为 a REIT的资格：

•

我们在上一季度末满足了资产测试的要求，我们的资产价值 与资产测试要求之间的差异是由我们资产的市场价值变化引起的，而不是全部或部分原因是收购了一个或多个无资格的资产；或

•

我们在日历季度结束后30天内消除任何差异。

此外，如果在一个应纳税年度的日历季度结束时，我们不能满足资产测试，如果有下列例外情况之一，我们将不会丧失作为REIT的资格：

•

De Minimis例外：失败是由于违反了上述5%或10%的资产测试，并且是 deMinimis(意味着该失败是由我们拥有的资产总额引起的)。

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价值不超过在发生故障的季度结束时我们资产总价值的1%的较小部分和1 000万美元)，并且我们或者在发生故障的季度的最后一天后六个月内处置 造成故障的资产，或以其他方式满足资产测试的要求；或

•

一般例外情况：满足下列所有要求：(1)故障不符合上文所述的de 极简例外，(2)故障是由于合理原因而不是故意忽视，(3)我们按照财务条例提交一份附表，说明造成故障的每一项资产， (Iv)我们要么在我们查明故障发生的最后一天后六个月内处置造成故障的资产，要么在六个月内满足资产测试，和(V)我们支付的消费税，如上述 在我们公司的非关税税。

年度分配需求

为了符合REIT的资格，每个应税年度我们必须将股息(资本利得红利除外)以至少等于(A)我们REIT应税收入的90%之和分配给我们的股东，而不考虑所支付的股息扣减和排除任何净资本收益，(Ii)90%的净收入(税后)(如果有的话)来自 止赎财产，减去(B)某些项目的非现金收入的总和；(Ii)90%的净收入(税后)，如果有的话，从 丧失抵押品赎回权财产，减去(B)某些项目的非现金收入的总和。我们通常必须在所涉及的应纳税年度支付这种分配，如果宣布为 ，则必须在下一个应纳税年度支付，然后我们才能及时提交该年度的纳税申报表，如果是在申报后第一次定期支付股息时或之前支付的话。在符合某些要求的情况下，我们可以通过支付应纳税的股票红利来满足我们的分配要求。

如果我们不分配我们所有的净资本利得和应税收入，我们将按正常的公司所得税税率对未分配的金额征收美国联邦、州和 地方税。此外，如果我们不能在每个日历年内至少分配(I)该 年的REIT应税收入的85%(但须作某些调整)，(Ii)该年度的资本利得净收入的95%，及(Iii)以前各期的任何相应未分配款额的100%，则我们须就超出所规定的分配额超过 的实际分配额加我们缴付公司所得税的应课税年度的留存收入的总和，征收4%不可扣减的消费税。

在某些 的情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在较后一年向我们的股东支付相当少的红利，这些红利可能包括在我们以前为 支付的股息的扣减中。因此，我们可能可以避免就分配给缺欠股息的款额征税，但我们须根据扣减股息的款额支付利息。作为亏损 股息支付的金额通常被视为美国联邦所得税的应税收入。

对于从 2014年12月31日或之前开始的课税年度，为了满足REIT分配要求，我们支付的股息不得是“守则”意义上的优惠。被确定为优惠的股息将不符合支付的股息 扣减的资格。为了避免支付优先股利，我们必须对待某一类股票的每一位股东，我们对其作出分配的情况与该类别的每一位股东相同，我们不得将任何类别的股票 作为一个类别来对待，除非它的股利权利为一个类别。然而，这项规定不适用于2014年12月31日以后开始的纳税年度，只要我们仍然是公开提供的REIT。

我们可以保留和支付所得税的长期净资本收益，我们收到的税收年度.在我们如此选择的范围内，(1)每个股东必须在其收入(作为长期资本收益)中包括其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，(Ii)每个股东被视为已支付并因其在我们按未分配的长期资本利得而支付的税 中的比例份额而获得抵免，以及(Iii)每名股东在其股票中所占的比例，由未分配的长期资本利得减去其在我们所缴税款中所占份额而增加。

91

为了符合REIT的资格，在任何应税年度结束时，我们可能没有任何未分配的 收益和在任何非REIT应税年度积累的利润。我们相信，在任何应税年度结束时，我们没有任何非REIT收益和利润，我们打算分配任何非REIT收益和利润，这些收益和利润是我们在任何应纳税年度结束前积累的。

选择性现金/股票分红

2017年8月11日，美国国税局(IRS)发布了“2017-45年收入程序”，授权公开提供的房地产投资信托基金(REIT)进行选择性现金/股票分红。根据2017年8月11日或该日或之后宣布的对分配有效的“收入程序”-2017年8月11日或之后，国税局将根据“守则”第301条(即股利)将根据选举产生的现金/股票红利分配股票 作为财产分配，只要至少20%的总股息可用现金，并满足“2017-45年收入程序”中详述的某些其他参数。虽然我们目前不打算在我们的股票中支付红利，但如果我们今后选择这样做，我们的股东可能需要支付超过他们所收到的现金的税款。

不符合资格

如果我们不能符合REIT的资格，而且这种失败不是资产测试或收入测试失败，但须符合上述补救规定，或 上述优惠红利的结果，我们一般都有资格获得救济，如果失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们将为此支付5万美元的罚款。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，并且不适用任何减免条款，我们通常将按正常的公司税率对我们的应纳税收入征税。分配给我们的股东在任何一年，如果我们没有资格作为REIT将不会被我们扣减，也不要求他们作出。在这种情况下，在我们目前或 累计收益和利润的范围内，所有分配给我们的股东将作为股息收入征税。在符合“守则”某些限制的情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣减，个人、 信托和遗产股东也有资格将从我们收到的股息视为应作为资本净收益征税的合格股利所得。

我们作为美国联邦所得税的REIT的资格将取决于我们是否能继续满足以上概述的各种要求，这些要求涉及我们的未偿还股票的所有权、我们资产的性质、我们的收入来源以及我们分配给我们的股东的数量。虽然我们打算以一种使我们能够遵守这种 要求的方式运作，但不能肯定这种意图将得到实现。此外，由于相关法律可能会发生变化，因此，对我们来说，遵守一个或多个REIT要求可能变得不可能或不可行。

违禁交易税

我们在出售作为存货持有的任何财产(止赎财产除外)或在正常经营过程中主要为出售而持有的其他财产上取得的任何收益 ，包括我们在子公司 合伙公司实现的任何此类收益中我们所占份额，并考虑到任何相关的外汇损益，都将被视为禁止交易的收入，该交易应缴纳100%的罚款税。财产是作为库存持有，还是主要用于在贸易或企业的正常过程中将 出售给客户，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。但是，“守则”提供了一个安全港，根据这一规定，出售至少两年的财产并满足某些其他要求不会产生被禁止的交易收入。

我们通常打算持有物业作投资，但我们可能会使出售物业符合我们的战略目标。将来，我们可能会以不满足安全港的收益来进行销售。

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上述要求。不能保证国税局不会争辩说，这些销售中的一个或多个都要缴纳100%的罚款税。100%的税收将不适用于出售通过TRS或其他应税公司实现的财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率征税。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供资料，以便披露我们已发行股票的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

符合资格的REIT子公司和不受重视的实体

如果一个REIT拥有一家公司子公司，该子公司是合格的REIT子公司(QRS)，或者一个REIT拥有国内有限责任公司或其他国内非法人实体100%的成员权益，但不选择作为美国联邦所得税目的的公司对待，则就美国联邦所得税而言，QRS、有限责任 公司或其他未注册实体的单独存在将被免除。一般来说，QRS是一家公司，而不是TRS，所有的股票都是由REIT拥有的。有限责任公司或其他未经注册的实体100%为单一成员所拥有，但不选择按美国联邦所得税的目的被视为公司(或在某些外国实体的情况下，这种肯定选择不被视为 公司的实体)一般不被视为与其所有者分离的实体，以美国联邦所得税为目的。QRS或不理不睬实体的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷将被视为资产、 负债以及所有者的收入、扣减和信用项目。在我们拥有QRS或不受重视的实体的范围内，这两种实体都不会受到美国联邦公司所得税的影响，尽管这些实体在某些州可能要缴纳州和地方 税，如果它们在美国境外做生意或拥有财产，则可能要缴纳外国税。

附属伙伴关系的征税

我们通过被归类为美国联邦所得税合作伙伴关系的实体进行投资，包括我们的业务 合作伙伴关系。根据该守则，合伙企业无须缴纳美国联邦所得税，但必须每年提交合伙企业所得税申报表。一般而言，每个合伙人在每项收入、收益、损失、扣除、 信贷和税收优惠中所占份额的性质是在合伙企业一级确定的。然后分配给每个合伙人分配这类项目的分配份额，并要求在确定合作伙伴的收入时考虑到这些项目。每个合伙人在合伙的任何应税年度的收入中包括这样的 数额，该年度在合伙人的应税年度内或以该年度结束，而不考虑该合伙人是否已经或将从该合伙公司收到或将收到任何现金分配。现金分配，如果 ，从合伙到合伙人一般不应纳税，除非在分配之前超过合伙人的基础。超过这一税基的任何金额通常将被视为出售该合伙人在合伙企业中的权益。

作为合伙企业合伙人的REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中的 比例份额，并且就REIT收入和资产测试而言，将被视为赚取其在合伙企业收入中所占的比例份额。为适用于REITs的总收入和资产测试的目的，合伙企业的资产和总收入保留在REIT手中的 相同的性质。我们在经营合伙企业和任何附属合伙企业的资产和收入项目中所占的比例，包括该伙伴关系在资产和负债中所占的份额，以及与其持有权益的任何合伙或不受重视实体有关的收入项目，将被视为我们的资产和负债以及为实施REIT资产和收入测试而获得的收入项目。我们控制并打算继续控制我们的经营伙伴关系，并打算按照我们作为REIT的资格要求来运作它。

经营合伙企业的合伙协议一般规定，营业损益项目将按经营合伙单位的总体利益按比例分配给经营合伙单位的 持有人。

93

合伙协议中定义的每一位此种持有人。如果合伙企业收入或损失的分配不符合“守则”第704(B)节和“财务处条例”第704(B)节的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配应分配的项目。这一重新分配将考虑到与这些项目有关的伙伴的经济安排的所有事实和情况 。我们的业务伙伴关系对收入和损失的分配是为了符合“守则”第704(B)节和根据该条例颁布的“国库条例”的要求。

根据“守则”第704(C)节，为交换合伙权益而向合伙捐赠的已估价 或折旧财产的收入、收益、损失和扣减，必须分配给税务用途，以使捐助合伙人在缴款时承担与该财产有关的未实现收益或未实现损失，或从该财产中受益。未实现收益或未实现损失的数额一般等于捐助财产的公允市场价值或账面价值与缴款时这类财产的经 调整税基之间的差额。此类拨款仅用于美国联邦所得税，不影响合伙企业、资本账户或其他合作伙伴之间的经济或法律安排。如果我们的任何附属伙伴关系，包括我们的业务伙伴关系，通过其合伙人的资本捐助获得增值(或折旧)财产，则必须以符合 这些要求的方式进行分配。

经营合伙企业出售其持有的财产超过一年而实现的任何收益一般为长期资本收益，但被视为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。

上述讨论假定，我们的经营伙伴关系和任何附属合作伙伴关系将被视为美国联邦所得税的合伙企业。通常，拥有两个或两个以上合伙人的国内非法人实体被视为美国联邦所得税的合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。然而，为了美国联邦所得税的目的，某些公开交易的合伙企业被视为公司。 根据“守则”第7704节，不选择被视为公司的合伙企业如果是公开交易的合伙企业，并且它的总收入不至少90%来自该条款所指的某些特定的合格收入来源，就美国联邦所得税而言，它将被视为一家公司。公开交易合伙是指任何合伙(一)在已确立的证券市场上交易的利益，或(二)在二级市场上容易交易的利益，或相当程度上可交易的权益，而合伙经营单位不会在已确立的证券市场上交易，而我们打算运作，使我们的经营合伙不被视为根据公开交易的合伙规则是一间法团。根据有关的财政部条例，合伙企业的利益在二级市场上或在相当大程度上相当于二级市场的情况下，将不被认为是可以交易的，如果合伙企业符合特定的安全港条件，而这些港口是根据与合伙企业有关的具体事实和情况而确定的。对于 示例, 合伙企业的权益不容易在二级市场或相当大的市场上交易，条件是：(1)合伙企业的所有权益都是在“证券法”不要求登记的交易(或交易)中发行的，以及(2)合伙企业在应纳税年度的任何时候不超过100名合伙人(在某些情况下，通过计算通过某些通过实体流动持有其合伙企业 利益的间接合伙人确定)。如果任何附属合伙是公开交易的合伙，它将被作为一个公司征税，除非其总收入的90%至少包括“守则”第7704节规定的合格收入。符合条件的收入包括不动产租金和其他类型的被动收入，与我们为满足上述REIT收入测试而必须产生的收入类型非常相似。我们打算经营，使我们的经营伙伴关系和任何附属合伙将满足至少一个上述的安全港，和/或遵守符合资格的收入例外，以避免被征税作为公司根据本规则。不过，将营运合伙或其他附属合伙视为法团，可能会使我们不能符合资格成为区域投资信托基金。

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对某些债务工具的投资

我们已经并可能继续获得抵押贷款，并可能获得其他债务投资。利息收入构成为75%毛额收入测试(如上文所述)的抵押贷款利息，条件是支付这种利息的义务是以不动产抵押担保的。如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款(br}贷款的利息收入，而在应税年度未偿还贷款的最高本金超过我们承诺获得贷款之日的不动产公平市场价值，或 同意修改贷款，将其视为为美国联邦所得税目的获得新贷款，即抵押贷款，则利息收入将在不动产和其他抵押品之间分配，我们从贷款中获得的收入只有在利息可分配到不动产的情况下才有资格用于75%的总收入测试；不过，在自2015年12月31日起计的应课税年度内，在 以不动产及个人财产为抵押的按揭贷款的情况下，如该等个人财产的公平市价不超逾担保该贷款的所有财产的公平市价的15%，则担保该 贷款的个人财产将视为不动产，以决定该按揭是否符合符合75%的资产规定及利息收入的资格，而该等资产及利息收入符合75%的毛收入规定的目的。但是，为了前面的 句的目的，, 国税局在已发表的指引中表示，我们无须重新厘定物业的公平市价，因为贷款的修改是由于欠缴 所引致，或在我们合理地相信贷款的修改会大大减低该等贷款的违约风险时作出的，而任何这类修改都不会被视为禁止的交易。即使一笔贷款不是由不动产担保的，或者是担保不足的，它所产生的收入也可能符合95%的总收入测试的目的。如果我们从应付利息 的全部或部分是有条件的抵押贷款中获得利息收入，这种收入一般只有根据借款人的总收入或销售，而不是净收入或利润，才有资格用于毛额收入测试的目的。但是，如果 借款人将其财产的所有权益实质上都租给租户或分租客，则这一限制不适用，条件是如果我们直接从不动产中获得租金，借款人所得的租金收入就符合资格。

如果抵押贷款的未偿本金余额超过我们承诺获得贷款时担保贷款的不动产的公平市场价值，或同意以一种被视为为美国联邦所得税目的获得新贷款的方式修改贷款(这种公平的市场价值称为不动产的抵押贷款价值)，则该贷款的一部分可能不是符合条件的不动产资产。根据现行法律，尚不清楚如何确定此类贷款的哪一部分将被视为符合资格的房地产资产。国税局表示，如果房地产投资信托基金将贷款视为房地产资产，其数额等于贷款的公允市场价值较小，担保贷款的 不动产的现值较大，或担保贷款的不动产的贷款价值，则它不会质疑 REIT对贷款的部分处理。

对某些夹层贷款适用 代码的REIT规定，即由直接或间接拥有不动产而不是直接抵押不动产的实体的权益担保的贷款，并不完全清楚。收入程序中的一个安全港 2003-65规定，如果夹层贷款符合某些要求，则在REIT资产测试中，国税局将将其视为房地产资产，而由此产生的利息将被视为符合75%收入测试的抵押贷款利息。然而，如果夹层贷款不符合“收入程序”规定的所有依赖安全港的要求，这种贷款可能不是真正的 房地产资产，如果我们获得这些资产，可能会对我们的REIT资格产生不利影响。因此，守则的REIT条款可能会限制我们获得抵押贷款、夹层贷款或其他我们可能希望获得的贷款的能力。

对债务工具的投资可能需要在收到此类投资的现金之前确认应纳税的收入，并可能导致收益的 部分被视为普通收入。例如，我们可以从面值折价购买债务工具。在我们购买任何与原始票据有关的贴现票据的范围内，如果它超过一定的价格，该折扣将是 原始发行折扣。

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最小金额，必须按固定收益法计算，即使我们可能在到期日之前不能收到相应的现金付款。如果我们在发行债券后以折扣形式购买债务工具，则该折扣可能代表市场折扣。与原始发行贴现不同，市场折价不需要按固定收益率法计入收益中。但是，如果我们出售具有市场折扣的债务票据，我们将被要求将收益视为相当于我们持有债务票据时所产生的市场折价的金额作为普通收入。此外，我们就我们的债务票据所收到的任何本金付款，在任何应计市场折扣的范围内，都必须视为普通收入。如果我们在债务工具上收取的金额最终少于我们的购买价格和收入中包括的任何原始发行折扣或应计市场折扣，我们利用该债务工具造成的任何损失的能力可能会受到限制。我们可以购买不良债务工具，随后经与借款人达成协议加以修改。根据适用的“财政部 条例”，这些修改可被视为一种应税事件，在这种情况下，我们将旧债务票据兑换为一种新的债务工具，其价值可视为等于新债务票据的面值。由于陷入困境的 债务工具往往是按面值大幅度折现而获得的，因此，我们已实现的数额与旧票据中的税基之间的差额可能很大，因此，在没有收到任何相应的 现金的情况下，就会产生可观的收入。同样，如果我们获得了一种不良债务工具，随后就丧失了抵押品赎回权, 如果我们收到的财产的公平市场价值超过了债务工具中的税基，我们就可以获得应纳税的收入。这种情况 也可能在没有收到任何现金的情况下产生可观的应税收入。如果我们获得的任何债务工具拖欠强制性本金和利息付款，或在某一特定债务票据到期时未付款，我们仍可能被要求继续确认未付利息为应纳税收入。

对 TRSS的投资

我们拥有一家子公司，它选择被视为美国联邦所得税的TRS，并可能在未来拥有额外TRSS中的 利益。TRS是指我们直接或间接拥有股票，并与我们共同选择作为TRS对待的公司。此外，如果我们持有权益的任何TRS直接或间接拥有代表附属公司35%或更多选票或价值的证券 ，该附属公司也将被视为TRS。TRS一般要缴纳美国联邦税，可能还要缴纳州、地方和外国税。TRS所欠的税款可能是相当可观的。只要我们持有利息的任何税收都需要支付美国联邦、州、地方或外国的税收，我们可供分配的现金将相应减少。总体而言，我们资产价值的20%(或在2018年1月1日前开始的应税年份中，不超过25%)可能包括TRSS的股票和证券。

TRS被允许从事某些类型的活动，这些活动不能由我们直接执行而不会损害我们作为REIT的资格。然而，一个实体如果直接或间接经营或管理保健 或住宿设施，或通常提供经营任何保健或住宿设施所用的任何品牌名称的权利，则不符合TRS的资格，除非这种权利提供给合格的独立承包商经营或管理保健 设施或住宿设施，如果这种权利是由TRS作为特许人、被许可人或以类似身份持有的，而这种保健设施或住宿设施要么由TRS拥有，要么由其母公司REIT租赁给TRS。TRS不会仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似的文书而被视为经营或管理合格的保健财产或合格的住宿设施。此外，如果TRS雇用在美国境外的合格财产或设施工作的个人，则不认为TRS经营或管理合格的保健财产或合格住宿设施，但只有在符合资格的独立承包商根据管理协议或类似的服务合同负责代表TRS对这些人进行日常监督和指导的情况下，才会被视为经营或管理合格的医疗保健财产或合格住宿设施。合格的独立承包商一般在符合条件的医疗财产或合格住宿设施方面具有 ，任何独立承包商(如“守则”第856(D)(3)节所界定的)，如果在该承包商与TRS签订管理协议或其他类似服务 合同经营该合格医疗财产或合格住宿设施时, 该承建商(或任何有关人士)正积极从事经营合资格健康护理物业或合资格 住宿设施的行业或业务，分别为任何与母公司REIT或TRS无关的人提供住宿设施。任何储税券向我们支付的某些款项，不得由

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TRS(这可以大幅度增加TRS的应税收入)。此外，根据“税务守则”的重新分配，我们须就从税务税收取的任何物业租金、扣减额或超额利息，征收100%的税款，以便更清楚地反映税务税的收入。最后，由于在相关或共同控制的实体之间重新确定或重新分配收入(例如支付给我们或代表我们提供的服务而支付给TRS的金额)，我们将对重新确定或重新分配收入的重新确定或重新分配给TRS的金额征收100%的税。

利息费用扣除

2017年12月签署的“减税法案”和“就业法案”(“减税和就业法案”)通常对纳税人从2018年1月1日开始或之后为联邦所得税年度扣除净企业利息支出的能力施加了某些限制。然而，“减税和就业法”规定了一种选择，使从事房地产贸易或业务的某些纳税人，包括为此目的，可以选择不适用于 的这一限制。然而，进行这一选举的纳税人一般不符合某些折旧方法的资格。我们可以选择适用的纳税年度，在这种情况下，上述限制利息费用扣除一般 将不适用于我们。

此外，上述对净业务利息费用扣除的限制通常将在实体级别确定 。因此，我们的TRSS在2018年1月1日或之后扣除企业利息支出的能力可能会受到“减税和就业法案”的限制，即使我们进行了这样的 选举。

净经营损失

“减税和就业法”也普遍限制纳税人利用其应纳税收入的净营业损失不超过其应纳税收入的80%的能力，并禁止他们将净营业损失转入以前的纳税年度。

美国股东的税收

“美国股东”一词是指A类普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股为：(1)美国公民或居民；(Ii)在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或其他实体，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税，或 (Iv)信托(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而且一名或多名美国人员有权控制信托的所有重大决定，或 (B)根据适用的财务条例具有有效的选举，根据“守则”被视为美国人。

另外，如本文所用，美国股东一词不包括根据“守则”受到特殊待遇的任何实体，例如：(一)保险公司；(二)免税组织 (除下文讨论的有限范围外)；(三)金融机构或经纪人-交易商；(四)非美国个人和外国公司(下文讨论的有限范围除外)； (V)美国侨民；(六)选择使用市场标价会计方法；(7)S分节公司；(8)功能货币不是美元的美国 股东；(9)受管制的投资公司；(X)通过行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿获得我们股票的持有人；(十一)作为跨跨、套期保值、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；(Xii)须遵守“守则”其他最低税率规定的人；(Xiii)透过合伙或类似的过户实体持有我们的股份的人；及。(Xiv)持有我们股票10%或以上实益权益的人。如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的被视为“ 合伙企业”的任何实体持有我们的股份，则对合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是

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持有我们股份的合伙企业，请您就合伙企业持有和处置我们股份的后果征求税务顾问的意见。此摘要 假定股东将我们的股票作为资本资产持有，用于美国联邦所得税，这通常是指为投资而持有的财产。

分布

根据“减税和就业法”，从REIT获得的股息被视为由 某些个人、信托和财产获得的合格REIT红利，一般有资格在自2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年度享受20%的扣减，但受某些限制的限制。为此目的，符合条件的REIT分红 通常包括在应纳税年度收到的任何REIT红利，而这些股息不是(1)资本收益分红额，或(2)符合条件的股息收入，在每种情况下都是如此，如下文所述。为了符合这一扣除条件，美国股票持有人必须在股票成为前45天开始的91天期内持有支付股息的REIT股票至少46天(考虑到某些特殊的持有期规则)，并且不能对实质上类似或相关财产的地位承担相关支付的义务。

我们的分配，除了资本 收益红利，将构成普通股息的范围内，我们的当前或累积的收益和利润，以美国联邦所得税的目的。一般而言，除上述关于合格REIT红利的讨论外，这些股息将作为普通收入征税，不符合公司股东收到的股息扣减的条件。我们的普通股息一般不符合符合条件的股息收入，因为目前对美国个人、信托或财产的股东的净资本收益征收了 。然而，只要我们适当地指定分配给属于个人、信托或遗产的美国股东的分配，一般将构成符合条件的股息收入，在美国股东满足一定持有期要求的范围内，并在股息可归因于(I)在应纳税年度内从其他公司获得的限定股息收入，包括我们持有利息的任何TRS的范围内，构成符合条件的股息收入；和(Ii)我们未分配的收益或积累的收益-在紧接的前一年中在公司一级征税。我们预计不会分配大量合格股息收入。

本节对 的讨论同样适用于以现金和应税股票分配支付的某些分配。接受应税股票股息的美国应纳税股东必须将收到的股票的公平市价加上分配中收到的任何 现金或其他财产作为股息收入，以符合REIT的当前和累计收益和利润的范围，用于美国联邦所得税。因此，美国股东可能被要求支付超过收到的现金的 股息的税。如果美国股东将收到的股票作为股息出售，销售收益可能低于红利收入中包含的数额，这取决于出售时股票的市场价格。

如果我们的分配超过了我们当前和累积的收益和利润(资本分配的回报)，这种分配将首先被视为免税的资本回报，从而降低了美国股东股票的税基。如果资本 分配的回报超过美国股东在其股票中的税基，则分配应作为出售这类股票所实现的资本收益征税。

我们在10月、11月或12月宣布并应在任何该月份某一指定日期支付给有记录的股东的股息，均应视为我们支付的股息，也应视为股东在该年12月31日收到的股息，但股利须由我们在下一个历年的1月内实际支付。

我们将被视为有足够的收入和利润，可将不超过 分配的数额的任何分配作为股息对待，以避免在某些分配要求得不到满足的情况下，征收一般适用于REITs的4%消费税。此外，任何亏损股息都将被视为普通股息或资本收益红利，视情况而定，不论我们在实际分配时的收入和利润如何。因此，股东可能被要求将某些分配视为应纳税的股息，否则将产生免税的资本回报。

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适当指定为资本利得股息的分配将作为 长期资本收益征税(在不超过我们应纳税年度实际资本净收益的范围内)，而不考虑股东持有其股票的期限。然而，公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。此外，美国股东可能被要求将任何资本收益红利的一部分视为未收回的第1250节收益，如果我们承担了这样的收益，最高税率为25%。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除条件.

自2015年12月31日以后开始的应纳税年度的分配生效，我们可指定为资本收益红利的股息总额或任何应税年度的合格股息收入总额不得超过我们就该年度支付的 股息，包括在下一年支付的被视为就该年度支付的股息。

该守则的REIT条款并不要求我们分配我们的长期资本收益，我们可以选择保留和支付所得税的 我们在应纳税年度收到的长期资本收益净额。如果我们选择一个应纳税年度，我们的股东将在收入中纳入他们在指定留存的长期资本收益中所占的比例，作为应纳税年度的长期资本收益。美国的股东将被视为已经支付了我们为这些未分配的资本收益所缴纳的部分，这些收益将被贷记或退还给股东。美国股东在其股票中的基础将是 增加未分配的长期资本利得(减去我们支付的资本利得税)，包括在美国股东的长期资本利得中。

被动活动损失与投资利益限制

我们对股票的分配和收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东 将无法将任何被动损失用于此类收入。对于非美国公司股东，我们按普通收入税率征税的分配(在不构成资本回报的情况下)一般将作为投资收益处理；然而，处置我们的股票(或分配)所得的资本净利、资本收益 股息和按资本利得净额税率征税的股息一般不包括在投资收入中，除非美国股东选择将这些数额作为美国联邦所得税的普通收入处理。美国股东不得在他们自己的美国联邦所得税申报表中包括我们的任何净经营或资本净亏损。

出售或处置存货

一般情况下，任何应纳税处置我们股票的股东所实现的损益，如果持有超过一年，即为长期资本损益，否则为短期资本损益。然而，持有该股票6个月或更短时间(在适用某些持有期规则之后)的股东在出售或交换该股票时的任何损失，将被视为长期资本损失，但以我们的分配或未分配的资本收益为限，该股东必须将其视为长期资本收益。如果纳税人在处置股票的前30天或之后30天内购买普通股的其他股份，则在应纳税处置本公司股票时发生的任何损失的全部或部分可能不被允许。

对未赚取收入征收医疗保险税

某些属于个人、财产或信托的美国股东将被要求额外缴纳3.8%的税(医疗保险税) ，除其他外，包括出售或以其他方式处置股票的某些红利和资本收益。作为个人、财产或信托的美国股东应该就医疗保险税对他们对我们股票的所有权和处置的影响咨询他们的税务顾问。

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美国免税股东的税收

总体而言

在一般情况下，免税组织对其收入免征美国联邦所得税，但与其无关的业务应税收入(UBTI)除外，这是由 代码定义的任何贸易或业务的总收入，该收入通常由一个免税实体经营，与其免税目的无关，减去任何直接相关的扣减额，并受 某些修改的限制。为此目的，“守则”一般不包括出售或以其他方式处置财产的任何收益或损失(主要是在贸易或业务正常过程中为出售而持有的股票或财产除外)、红利、利息、不动产租金和某些其他项目。然而，任何这类收益、股息、利息、租金和其他项目的一部分一般都是从债务融资的财产中衍生出来的UBTI，其依据是对这种债务融资财产的购置债务的 数额。在对我们的股票进行投资之前，免税股东应咨询其税务顾问，考虑UBTI和我们股票投资的适宜性。

我们分配给免税雇员养老金信托或其他国内免税股东，或处置我们作为资本资产持有的股票的收益一般不会构成UBTI，除非被豁免的组织的股票是债务融资财产(例如，股东已对这类股票产生了收购负债)。但是，如果我们是养老金持有的REIT，则此 一般规则可能不适用于某些养恤金信托的分配，这些信托是合格的信托(如上文所定义的“REIT所有权测试”)，并且持有我们股票的10%以上(按价值计算)。如果(I)以个人身份对待合格信托会导致我们通过5/50测试(如上文所定义的)和(Ii)我们主要由合格信托持有。如果(I)一个单一的合格信托按我们的股票价值持有超过25%的股份，或(Ii)一个或多个按我们的股票价值持有超过10%的合格信托，我们将主要由有资格的信托持有，按我们的股票价值计算，在 总数中持有超过50%的股份。如果我们是一个养恤金持有的REIT，从我们收到的任何股息作为UBTI的百分比将等于(A)我们获得的UBTI毛额(减去一定的连带费用)(把我们当作一个有条件的信托，因此，对UBTI征税)与(B)我们的总收入(较少的某些相关费用)的比率。如果前一句所列比率在任何一年中 小于5%，则适用最低限度例外；在这种情况下，不将红利视为UBTI。我们不能向你保证，我们不会被视为养老金持有的房地产投资信托基金.

特别问题

社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体法律服务计划(Br}根据“守则”第501(C)节第(7)、(9)、(17)和(20)款分别免税，但须遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求它们将我们的分配称为UBTI。潜在的免税股东被敦促咨询他们的税务顾问，就这些规则对他们在我们的股票的投资的影响。

对非美国股东的征税

对A类普通股的非美国实益所有者，如非居住的外国人个人、外国公司和外国信托和财产(非美国股东)征收美国联邦所得税的规则是复杂的。本节仅是对这种 规则的部分讨论。这种讨论并不试图解决可能与非美国股东相关的考虑因素，这些股东是合伙企业或其他通过中间实体持有股票或受 特殊规则(如主权)约束的通过实体持有其股票的其他通过实体。

敦促潜在的非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国所得税法对他们对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

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分布

非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益(如下文所定义)的收益，并且我们不指定作为资本收益红利或留存资本收益通常将确认普通收入，只要我们支付分配给我们当前或累积的收益和利润。一般适用相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税务条约减少或取消该税。根据一些条约，较低的扣缴 利率不适用于REITs的红利，也不适用于有限的情况。但是，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，并且在适用的所得税条约规定的情况下，可归因于由非美国股东维持的美国常设机构， 非美国股东一般将按分级税率对分配征收美国联邦所得税(与美国股东对分配征税的方式相同)，对于非美国公司股东，也可能要缴纳30%的分支利得税(根据适用的所得税条约应予以减免)。我们计划按支付给非美国股东的任何分配的总额 的30%扣缴美国所得税(包括在我们股票中应支付的任何股息的任何部分)，既不是资本利得红利，也不是可归因于从出售或交换美国不动产权益中获得 的分配，除非(I)适用较低的条约税率或“守则”的特别规定，并且非美国股东向我们提交任何要求的美国国税局表格W-8(例如)。, 美国国税局表格W-8 BEN)证明有资格享受这一降低的税率，或(Ii)非美国的股东向我们提交了一份国税局表格W-8ECI，声称分配实际上是相关的收入。

非美国股东一般不会因资本分配超过 我们当前和累积的收益和利润而纳税，如果分配的超额部分不超过非美国股东股票的调整基础，则该收益不应归因于我们处置美国不动产利息的收益。相反，分配的多余部分将减少股票的调整基础。但是，非美国股东必须对超过我们当前和累计收益和利润以及非美国股东在股票中的调整基础的分配征收 税，如果非美国股东将因出售或处置我们股票的收益而被征税，如下文所述。由于我们一般不能在作出分配时确定分配额是否会超过我们目前和累积的收益和利润，所以我们通常会按扣缴股息的相同比率，对任何分配的全部数额征收税款。然而，如果我们后来确定某一分配实际上超过了我们当前和 累积的收益和利润，美国的非美国股东可以提交一份美国联邦所得税申报表，并从国税局得到我们预扣的金额的退款。

我们可能被要求扣留15%的任何分配超过我们目前和累积的 收入和利润。因此，虽然我们打算扣留任何分配的全部数额的30%，而这些分配既不属于我们处置美国不动产利息的收益，也不属于我们指定作为资本收益红利的 ，但如果我们不这样做，我们将按15%的比率扣留不受30%扣缴的分配的任何部分。

除下文讨论的10%或10%以下定期交易的股票持有者的例外情况外，非美国股东将对根据1980年“外国不动产投资者所得税法”(FIRPTA)从我们出售或交换美国不动产权益中获得的收益的分配征收税款，而不论我们是否将这种分配指定为资本收益分配。“美国不动产权益”一词包括美国不动产权益和美国公司股票，一般情况下，这些公司的资产中至少有50%是美国不动产的权益。根据这些规则，非美国股东对从出售美国不动产权益中获得的收益的分配征税，就好像该收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务行为有关一样。因此，非美国股东 将按适用于美国股东的正常资本利得税率对这种分配征税，但对非居住在外国的个人，则须缴纳可适用的替代最低税率和特别的替代最低税额。非美国股东无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东

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也可能要对这种分配征收30%的分行利得税。我们通常必须保留21%的任何分配服从这些规则(21%的FIRPTA扣缴)。非美国股东可因我们扣留的金额而从其税务责任中获得抵免.

在截至发行日期的一年期间内，任何非美国股东在任何时候持有我们A级普通股的不超过10%的股份，将不受FIRPTA、分行利得税或21%FIRPTA扣缴的限制，因为股票分配可从我们出售或交换美国不动产权益中获利，条件是我们的A类普通股继续在美国的一个已建立的证券市场上定期进行交易。相反，任何这样的分配给这种非美国股东将受上述一般扣缴规则 讨论，一般征收的预扣税相当于30%的总额分配(除非根据条约)。

除处置美国不动产 利息外，我们指定为资本利得红利的分配一般不应受美国联邦所得税的管制，除非：

•

这种分配实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有此要求，则可归因于由非美国股东维持的美国常设机构，在这种情况下，非美国股东将按类似于美国股东对这种收益征税的方式对非美国股东征税，但作为外国公司的股东也可能要缴纳额外的30%的分支利得税；或.

•

非美国股东是指在应纳税年度内在美国境内停留183天或更长时间并在美国拥有税务住所的非美国外国人，在这种情况下，该非居民外国人一般要对个人在美国的净资本收益征收30%的税。

目前还不完全清楚，我们需要在多大程度上不分配给非美国股东，这些股东不被视为普通收入，也不能归因于美国不动产权益的处置。除非该法律得到相反的澄清，否则我们通常会扣留并将任何分配的21%汇给被指定为资本收益红利的非美国股东(或者，如果更大的话，可以指定为资本 收益红利的分配的21%)。分配可以被指定为资本收益红利，以我们在分配的应税年度的净资本利得为限。保留的金额可抵充非美国股东的美国联邦所得税负债。

也不完全清楚的是：(I)否则 作为资本收益红利处理，(Ii)不归因于处置美国不动产权益，和(Iii)支付给非美国股东，这些股东在分配日期结束的一年期间内一直持有我们 A类普通股价值的10%或10%以下，将被视为(A)这种 non-美国股东的长期资本收益，或(B)按上述方式征税的普通股息。如果我们要支付上一句所述的资本利得红利，美国股东应就在其特殊情况下对这种分配的征税问题征求税务顾问的意见。

分配给合格股东

除下文讨论的例外情况外，为了在2015年12月18日或之后向直接持有区域投资信托基金股票的合格 股东(或通过一个或多个合伙企业间接持有此种股份)的任何分配，这种REIT股票将不被视为美国不动产利息，因此，这种分配不应受制于FIRPTA的特别 规则。

然而，拥有一个或多个可适用投资者的合格股东(即符合条件的股东以外的其他人)持有合格股东的权益(仅作为债权人的利益除外)，并持有(或根据归属规则被视为持有)超过这种REIT 的10%的股份的合格股东。

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(不论是否由于投资者对合格股东的所有权)以及这些适用的投资者，可受FIRPTA规则的约束。

合格股东是指下列外国人：(I)或有资格享受与美国签订的全面所得税条约的利益，其中包括信息交换方案，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如该综合所得税条约所界定)，或者是根据外国法律设立或组建的外国合伙企业，作为有限合伙企业，在管辖范围内有与美国交换税收信息的协议，并有一类有限合伙单位，定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易，占所有合伙单位价值的50%以上；(Ii)是一种限定的集体投资工具(下文界定)；(3)保存每一个人在应纳税年度内任何时候的 身份记录，是上述(I)项所述的5%或以上类别权益或单位(如适用)的直接拥有人。

合格的集体投资工具是指以下外国人：(I)根据上文所述的综合所得税条约，如果该实体持有此种REIT股票的10%以上，(2)根据“守则”被视为合伙企业，属于 预扣缴外国合伙企业，并在规定时期内被视为美国不动产持有公司，则该实体有资格获得按上述综合所得税条约由REIT支付的普通股息的扣缴率降低，并将被视为美国不动产控股公司，或(Iii)由库务局局长指定为该等人士，并须(A)“守则”第894条所指的财政上具透明度，或(B)须将股息包括在其总收入内，但有权扣减分配予其投资者的款项。

合格境外养恤基金. 关于2015年12月18日后向合格的外国退休基金或所有利益均由直接持有REIT股票的合格外国养恤基金持有的实体(或通过一个或多个合伙企业间接持有)的任何分配，这种分配将不受FIRPTA规定的特别规则的约束。

合格外国养恤基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排 (I)；(2)设立该基金是为了向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或这些雇员指定的人)提供退休金或养恤金福利，并考虑提供服务，(3)没有单一参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(Iv)受政府规管，并每年向其设立或经营的国家的有关税务当局报告其受益人的资料；及(5)根据其设立或经营的国家的法律，(A)对该信托、法团、组织或安排的供款，而该等信托、法团、组织或安排本可根据该等法律须缴税的，则可扣减或从该实体的总收入中扣除或从该实体的总收入中扣除，或(B)对该信托公司的任何投资收入课税，或(B)对该信托公司的任何投资收入征税，组织或安排被推迟或此类收入按减少税率征税。

上述关于合格股东、适用投资者和合格外国养恤基金的规定很复杂，股东应就这些规定对他们的影响征求税务顾问的意见。

处置

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将按与美国股东对该收益相同的方式对该收益征税，但须遵守适用的替代最低税率，以及对非居住外国人个人征收的特别替代最低税率。如果我们是一个国内控制的合格投资实体，美国的股东一般不会因出售或以其他方式处置我们的股票而在FIRPTA下纳税，这就要求，在我们成立以来的较短时间内和在分配或处置之日结束的五年期间内，非美国股东直接持有 。

103

或间接，我们的股票价值低于50%，我们有资格成为REIT。我们不能向你保证，我们是或将是一个国内控制的合格的投资实体。然而，非美国股东出售我们的A类普通股所得的收益，如果(I)我们的A类普通股在既定证券市场(如纽约证券交易所)上根据适用的 国库条例定期交易，以及(Ii)非美国股东实际上或建设性地持有我们A级普通股的10%或更少，则根据FIRPTA不征税。因此，只要我们的A类普通股是并将继续在已建立的证券市场上定期交易，非美国股东不应因出售我们A类普通股的收益而根据FIRPTA征税，除非它在此期间实际或建设性地拥有我们A级普通股的10%以上。

此外，即使我们是一个由国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时，如果非美国股东(I)在分配的前30天期间处置我们股票的 权益，其中任何部分(如果不是因为处置)会被视为从出售或交换美国不动产权益中获得收益，则非美国股东也可被视为从出售或交换美国不动产权益中获得的收益，和(Ii)直接或间接获得，在 这类分红日期之前或之后30天内订立合同或期权，以获得或被视为收购我们股票的其他股份。上述规则不适用于上述10%或10%以下定期交易类别股票持有人的例外情况。

此外，非美国股东一般对利得税(即使不受FIRPTA约束)征税。 (I)收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有此要求，则可归因于由非美国股东维持的美国永久股份有限公司，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，或(Ii)非美国股东是在应课税年度内在美国逗留183天或以上的非美国股东，并在美国各州有一间税务之家，在这种情况下，该非美国股东一般须就其在美国的净资本收益缴付30%的税款。

从非美国股东那里购买我们股票的人通常需要扣留并将 汇到国税局购买价格的10%，除非在购买时(I)我们的任何类别的股票定期在美国的固定证券市场上进行交易(如果出售的股票本身不是 这类定期交易类别的一部分，则受某些限制)或(Ii)我们是一个国内控制的合格投资实体。非美国股东可以从其扣缴的税款中获得抵免.

合资格股东及合资格退休金基金

在2015年12月18日之后，我们A类普通股由(一)无一个或多个适用 投资者的合格股东出售，或(Ii)直接持有这类A类普通股(或通过一个或多个合伙企业间接持有此类A类普通股)的合格养恤基金将不受美国联邦所得税的影响。拥有一个或多个适用投资者的合格股东可受此类规则的约束。

上述关于合格股东、适用投资者和合格外国养恤基金的规定很复杂。股东应就这类规定对其产生的影响征求税务顾问的意见。

信息报告要求和备抵税

在每个日历年内支付的分配额和预扣缴的税款(如果有的话)将报告给我们的美国股东 和美国国税局。根据备用扣缴规则，美国股东可以在支付的分配方面接受备用扣缴(目前为24%)，除非该股东(I)是一家公司或其他豁免实体，并在 要求时证明其地位或(Ii)在伪证处罚下证明该股东向我们提供的纳税人识别号码是正确的，并且该股东是正确的

104

不受备份扣缴的约束，并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。不向我们提供正确的纳税人 识别号的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。

无论是否需要扣缴，对这些股息支付的股息和预扣税额，都将向我们的非美国股东和美国国税局报告。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国股东居住的国家的税务当局提供报告这种股息和扣缴款项的信息报表的副本。除非符合适用的认证要求，否则非美国股东可能会受到后援扣留.

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为退还或抵免这类持有者的美国联邦所得税负债的抵免(br})。

FATCA扣缴

“守则”第1471条至第1474条以及根据该法颁布的“国库条例”(通常称为金融行动特别法庭){Br}一般对支付给(I)外国金融机构(如“守则”第1471(D)(4)节所界定的)的美国来源股息征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意根据与财政部或其他机构达成的协议，收集和披露关于其直接和间接美国所有者的某些信息(为此目的，可以包括这类外国金融机构的某些债务和股权持有人以及该机构所维持的金融账户的直接和间接所有人)并满足某些其他要求；和(Ii)某些其他非美国实体，除非这些实体向 付款人提供有关该实体的某些直接和间接美国所有者的信息，或证明它们没有这些美国所有者，并遵守某些其他要求。FATCA规定的扣留是对外国金融机构和其他适用的受款人的付款，无论他们是以中间人的身份或为自己的帐户接受这种付款。某些国家已经与美国签署了协定，另一些国家预计将与之达成协议，以便利金融行动协调委员会所要求的信息报告类型。虽然这些协议的存在不会消除我们A类普通股的付款受到上述扣缴的风险，但这些协议预计将减少投资者(或通过金融机构间接持有我们A类普通股)被扣留的风险。国税局发布了一些条例草案，当 最后确定时, 将取消30%的预扣税，该税适用于能够产生美国来源股息的股票或财产的出售或其他处置的总收益。拟议的条例规定，纳税人 可以依赖它们，直到最后确定为止。敦促每个非美国股东和任何通过外国金融机构持有我们A级普通股的美国股东咨询其税务顾问 ，了解这些规则对他们对我们A类普通股的投资可能产生的影响，以及他们持有我们A类普通股的实体，包括(但不限于)满足适用于防止根据金融行动特别法庭征收这30%预扣税的规定的程序和最后期限。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理可能会通过立法、司法或 行政行动在任何时候通过立法、司法或 行政行动加以修改，可能具有追溯效力，这可能会影响美国联邦所得税对我们投资的处理。参与立法程序的人员、国内税务局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。对美国联邦税法的修改及其解释可能会对我们A类普通股的投资产生不利影响。根据公开发表的声明，新的国会和行政当局的一项最高立法优先事项可能是对“守则”进行重大改革，包括对商业实体的税收进行重大改革，并对利息开支和资本投资实行扣减。在可能性、时间和细节等方面存在着很大的不明确性。

105

任何这样的税收改革，以及任何潜在的税收改革对我们或对我们的A类普通股的投资的影响。对税法或其解释所作的任何此类修改，如果没有追溯性的适用，可能会对我们的股东或我们产生重大和不利的影响。我们无法预测税法的变化会如何影响我们的股东或我们。新的立法、美国财政部条例、行政解释或法院判决可能会对我们继续取得REIT资格的能力产生重大而消极的影响，或对我们的股东和我们产生这种资格的联邦所得税后果，或可能产生其他不利的后果，包括我们A类普通股的所有权。例如，降低公司或个人、信托和财产的税率，可能会使目前或潜在的股东认为REITs的投资 相对于现行法律的吸引力较小。请投资者就立法、管理或行政方面的发展情况和建议及其对我们A类普通股投资的潜在影响征求其税务顾问的意见。

减税和就业法

2017年12月，美国众议院和参议院通过了减税和就业法案，特朗普总统随后将该法案签署为法律。减税和就业法案对美国个人、公司和财产的联邦所得税产生了一些根本性的变化。此外，美国国税局和美国财政部不断审查与REITs有关的规则，这可能导致对现有的财政条例、法规或其解释作出新的或重大的修改。

除了上述“减税和就业法”所颁布的法律修改外，“减税和就业法”一般将适用于公司的美国联邦所得税税率从35%降至21%，适用于2017年12月31日以后的应税年份。其结果是，REIT可能享有的相对竞争优势-如果REIT通常不受 公司所得税的约束-可能会被剥离。另一方面，如上所述，减税和就业法案一般将非企业纳税人收到的普通REIT股息的最高美国联邦所得税税率从39.6%降至37.0%， 一般允许非法人纳税人扣除符合条件的REIT股息的20%，从而使美国联邦所得税对这些纳税人的REIT红利最高税率为29.6%。如前所述，“减税和就业法”颁布的税法变化可能对企业和财务结果以及对我们A类普通股投资的税收后果产生重大影响。

我们敦促潜在投资者就减税和就业法以及对美国联邦税法的任何其他可能改变对我们A类普通股投资的影响咨询他们的税务顾问。

州、地方和外国税收

在我们经营业务或拥有财产的州、地区和外国，我们可能要缴纳国家、地方和外国的税收。适用于我们和我们在这些管辖范围内的证券持有人的税 待遇可能不同于上文所述的美国联邦所得税待遇。

106

分配计划

我们可以在一个或多个 交易中不时出售根据本招股说明书和附带的任何招股说明书提供的证券：

•

向或通过一个或多个承保人或交易商；

•

直接向投资者；

•

通过代理人；或

•

通过这些销售方法的任何组合。

我们的证券可在一次或多次交易中不时在下列地点发售和出售：

•

可变更的固定价格；

•

销售时的市场价格；

•

与现行市价有关的价格；或

•

谈判价格。

我们出售证券的任何价格都可能低于市场价格。经纪人-交易商也可以从我们，如适用的话， 或买方的证券赔偿，预计不会超过习惯的交易类型所涉及的。

每一份招股章程补编将在适用范围内说明该招股章程补编 所涉证券的数量和条款，包括：

•

任何超额配售期权，承销商(如有的话)可购买额外证券；

•

与我们就这种证券的 出售作出安排的任何承销商或代理人的姓名或名称；

•

公开发行或者购买该等证券的价格；

•

任何承保折扣、佣金或代理费或其他构成承保人或代理人 补偿的项目；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

•

可在任何证券交易所或市场上市；及

•

我们将从这样的销售中获得净收益。

承销品

如果承保人 用于出售任何证券，这些证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在上述一项或多项交易中不时转售。适用的招股说明书补充将列出参与出售证券的任何 保险人的姓名。这种证券可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加向公众提供，也可以由承销商直接提供。承销商可将证券出售给或通过 交易商，此类交易商可获得折扣形式的赔偿。一般来说，承销商购买证券的义务将受条件的限制，如果他们购买任何证券，承销商将有义务购买所有 证券。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何这样的承保人，命名保险人和任何 这种关系的性质。

107

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者。我们还可不时授权交易商或代理人提供和出售这些证券，如果 适用的话，可按适用的招股说明书补充中所列的条款和条件提供和出售这些证券。为了遵守某些州的证券法，在适用的情况下，所提供的证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些法域出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或可获得豁免登记或资格要求，并得到遵守。本招股说明书、一份或多份招股说明书，以及本招股章程所占部分的登记声明，在证券法及其所颁布的规章所允许的范围内，可与一份或多份其他登记声明一并使用。

配股

我们还可以通过按比例分配给股东的认购权直接向投资者出售 。关于向股东分配认购权的问题，如果所有相关证券都未被认购，我们可以将我们证券的未认购股份直接出售给第三方，或聘请一个或多个承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，向第三方出售未认购证券。

我们还可以在下列一项或多项交易中出售证券：

•

一个经纪人-交易商可以作为代理人出售全部或部分股份 的交易(可能涉及交叉交易)，但可以将该区块的全部或部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪人-交易商作为本金购买，并由经纪人-交易商为自己的帐户转售；

•

一般经纪交易和经纪-交易商征求购买者的交易；

•

在市场上向或通过市场庄家或进入现有交易市场、在证券交易所 或以其他方式出售证券；以及

•

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行的销售，包括对 购买者的直接销售。

我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本“招股说明书”未涵盖的证券。就该等衍生工具而言，第三者可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程补充，包括在卖空交易中。 如属此情况，第三方可使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券，以结算该等买卖或结清任何有关的公开借入证券，并可利用我们在结算该等衍生工具时所收取的证券，以结清任何有关的公开借款。在该等买卖交易中的第三者将是一名承销商，并将在适用的招股章程增订本或注册声明的生效后修订中指明，而本招股章程是该说明书的一部分。

根据“证券法”，参与发行证券的任何交易商或代理人可被视为承保人，在这种情况下，他们所获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售其所变卖的证券时所实现的任何利润，可被视为根据“证券法”提供的承销折扣和佣金。

赔偿

根据与我们签订的协议，承销商、经销商、代理人和再营销公司可有权赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就代理人、经销商、承销商或再营销公司可能需要支付的 付款作出贡献。

108

稳定化

在此发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其附属公司可从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。这些交易可包括稳定交易，根据这些交易，这些人可为稳定其市场价格而投标或购买证券。

证券发行中的承销商也可能通过出售比他们承诺从我们那里购买的更多的证券，为 他们的帐户创造一个新的空头头寸。在这种情况下，承销商可以通过在公开 市场购买这些证券的发行完成后购买证券或行使我们给予他们的任何超额配售期权来覆盖全部或部分空头头寸。此外，管理承销商还可以根据与其他 承销商的合同安排进行罚款投标，这意味着它可以向一家承销商(或参与发行的任何销售集团成员)索回其他承销商的帐户、出售在要约 中分发但随后为公开市场上的承销商帐户购买的证券的特许权。本款所述的任何交易或任何随附招股说明书补充说明中所述的可比交易，均可导致证券价格保持在本可在公开市场上普遍存在的水平之上。本款或所附招股说明书中所述的任何交易均不需要由 保险人进行，如果进行了，则可随时停止。

根据“交易法”规定的适用规则和条例，在某些情况下，从事发行本招股说明书和所附招股章程补充提供的证券的人不得在本招股说明书及所附招股说明书增发之前的一段特定时期内，同时从事有关我方证券的做市活动。

再营销安排

所提供的证券也可以在购买时，根据其条款进行赎回或 偿还，或由一家或多家再营销公司提供和出售，这些公司作为其自己帐户的委托人或我们的代理人。我们将确认任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充中说明与我们达成的任何协议的条款，并说明其补偿。

延迟交货合同

如在适用的招股说明书补充文件中注明，我们将授权作为我方代理人的交易商向我们征求机构的报价，以按照相关的招股说明书增订本中规定的公开发行价格购买本招股说明书所涵盖的证券，并在有关的招股说明书补充说明规定的日期或日期付款和交割。每一份延迟交货合同的金额不得低于适用的招股说明书补编 所述的金额，根据延迟交付合同出售的证券本金总额不得低于或超过 中所述的相应数额。经批准可与其签订延迟交货合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都须经我们批准。延迟交付合同将不受任何条件的限制，除非(1)机构在交付时购买其延迟交付合同所涵盖的证券，根据受该机构管辖的美国任何司法管辖区的法律，不得禁止购买；(2)如果这些证券被出售给承销商，我们将被要求将这些证券的本金总额减去延迟交货合同所涵盖的本金。承销商和任何其他代理人对延迟交货合同的有效性或履行情况不承担任何责任。

109

其他关系

承销商、经销商、代理商和再营销公司可以在正常的业务过程中与我们和我们的附属公司进行交易或提供服务。除非我们在有关的招股说明书中另有规定，否则每一类或一系列证券将是一种新发行的证券，除了在纽约证券交易所上市的A类普通股以外，没有固定的交易市场。一个或多个承销商可能会在我们的证券市场设立一个市场，但没有义务这样做，而且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。因此，我们不能保证证券交易市场的流动性。

110

法律事项

与在此提供的证券有关的某些法律事项将由O New Melveny&Myers LLP公司和 Vable LLP公司就马里兰州法律事项转交给我们。与我们作为联邦所得税用途的REIT的分类有关的某些法律问题将由O VISTY Melveny&Myers LLP转交给我们。

专家们

合并财务报表和相关的合并财务报表表是由美国保健信托公司(Healthcare Trust of America，Inc.)2018年12月31日终了年度表10-K格式的年度报告 参考纳入本招股说明书中的，以及美国保健信托公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，在此以参考方式注册。这种合并财务报表{Br}和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

合并财务报表和相关的合并财务报表表由美国保健信托控股公司 参照本招股说明书、LP公司2018年12月31日终了年度表10-K格式的年度报告合并而成，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在此以参考方式纳入其报告。这种合并财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入的。

超过 (1)杜克不动产保健公司2016年12月31日终了年度初步结清资产组合和(Ii)杜克不动产保健随后和待收购资产组合截至2016年12月31日年度某些费用的合并报表， 出现在第9.01项中，形式为美国保健信托公司表8-K/A。美国医疗信托控股有限公司(Healthcare Trust of America Holdings，LP)于2017年8月21日向SEC提交，在此以独立审计师毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告和上述事务所作为会计和审计专家的权威为依据，在此注册。超过某些支出的合并收入报表是为了遵守证券交易委员会的规则和条例而编制的，并不打算完整列报(1)杜克不动产保健初始结束资产组合和(2)杜克不动产保健后续和待决购置资产组合收入和 费用。

111

第二部分

招股章程无须提供的资料

项目14.

其他发行和分发费用

下表列出了登记人与 本登记声明所述要约有关的费用和费用估计数。

证券及交易管理委员会登记费		$	*
纽约证券交易所上市费			**
印刷费用和开支			**
法律费用和开支			**
会计费用和费用			**
受托人费用及开支			**
蓝天收费及开支			**
转帐代理费			**
杂项开支			**
共计		$	**

*	根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条推迟审议。

**	这些费用和费用取决于所提供的证券和发行数量，因此目前无法估计 。

项目15.

董事及高级人员的弥偿

马里兰法律允许一家马里兰公司在其章程中列入一项规定，将其董事和高级职员的赔偿责任限于 公司及其股东对金钱损害的赔偿责任，但因(A)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或(B)由 最后判决确定并对诉讼事由具有重大意义的积极和蓄意的不诚实行为而引起的责任除外。美国卫生保健信托公司的章程载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。

美国保健信托公司的章程和细则规定，在马里兰法律允许的最大限度内，从时间 到时间，美国保健信托公司。有义务赔偿任何现任或前任董事或官员或任何个人，而该人是美国保健信托公司的董事或官员。并应美国保健信托公司的请求、服务或已送达另一公司、房地产投资信托、合伙、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，作为董事、高级人员、合伙人、成员、经理或受托人、 对该个人可能成为对象的任何索赔或责任或该个人因其以任何此种身份服务而可能招致的任何索赔或责任提供服务或服务，并在诉讼最后处理前支付或偿还其合理费用，而不要求初步确定其最终有权获得赔偿的权利。

美国医疗保健信托有限公司的章程和细则也允许美国保健信托公司。本条例旨在补偿及垫付任何曾为美国健康护理信托公司的前任服务的人的开支。以上述任何一种身份和 向美国保健信托公司的任何雇员或代理人。或者是美国医疗信托公司的前身。

马里兰州法律要求 一家公司(除非其章程另有规定，而美国保健信托公司的宪章没有规定)赔偿一名董事或高级官员，该董事或官员在是非曲直或其他方面取得了成功，为他或她因以该身份服务而被提出或威胁成为一方的任何诉讼进行辩护。马里兰州法律允许一家公司赔偿其现在和

二-1

前董事和高级官员，除其他外，反对判决、处罚、罚款、和解和与他们可能因以这些或其他身份服务而可能或受到威胁成为一方的任何诉讼有关的实际费用，除非：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义， (1)是恶意实施的，或(2)是主动和蓄意不诚实的结果；

•

董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

就任何刑事诉讼而言，董事或高级人员有合理理由相信该作为或 不作为是非法的。

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿公司在诉讼中的不利判决或公司权利的不利判决，也不得赔偿以不正当收取个人利益为依据的责任判决。法院如裁定董事或高级人员公平及合理地有权获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或被裁定须以不当收取个人利益为理由而负上法律责任。然而，对 的诉讼中的不利判决或公司权利的损害赔偿，或对以不正当收取个人利益为依据的责任判决的赔偿，仅限于开支。

此外，马里兰州法律允许公司在收到下列文件时，向董事或高级人员预付合理费用：

•

董事或高级人员以书面确认其真诚地相信他已符合法团弥偿所需的行为标准；及

•

董事或高级人员，或代表董事或高级人员作出的书面承诺，如最终裁定董事或高级人员不符合行为标准，则须以书面承诺偿还法团已支付或偿还的 款额。

如上述规定允许对控制美国保健信托公司的董事、高级人员或个人进行赔偿。根据“证券法”承担的责任，美国保健信托公司。已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了“证券法”中规定的公共政策，因此是不可执行的。

美国保健信托公司已与其每一位董事和执行官员签订赔偿协议，根据该协议，美国保健信托公司。同意在马里兰州法律允许的最大限度内赔偿这些董事和执行官员的所有费用和责任，但有限度的例外情况除外。赔偿协议要求美国公司的保健信托公司。向董事或其工作人员一方、受弥偿人就和解所支付的所有判决、刑罚、罚款及款额，以及弥偿人在法律程序中实际及合理地招致的一切开支，或代他或她在法律程序中实际及合理地招致的开支，作出弥偿，但如能确定上述马里兰州法律所订的弥偿例外情况之一存在，则属例外。

此外，美国保健信托公司的董事和高级人员根据美国保健信托控股有限公司的合伙协议，即美国保健信托公司的合伙协议，就指定的负债和开支获得赔偿。作为唯一的普通合伙人。

项目16.

展品

作为本注册声明的一部分提交的展品列表将在签名页后面的“展览索引”中提交。

二-2

项目17.

企业

(A)下列签名登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本注册陈述书作出有效的修订：

(1)列入经修正的1933年“证券法”第10(A)(3)节所要求的任何招股说明书(“证券法”)；

(Ii)在招股章程内反映在注册 声明生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件是登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所提供证券的总美元价值将不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的 招股说明书的形式反映出来，条件是总量和价格的变化不超过有效登记报表中登记 费表中规定的最高总发行价的20%的变动；及

(3)列入登记报表中以前未披露的关于 分配计划的任何重要资料，或在登记说明中列入对这些资料的任何重大改动；

但须提供,(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段不适用，如果这些段落所要求列入的资料载于登记人根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中，这些报告以提及方式纳入登记说明，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书，这是登记说明的一部分。

(2)为确定“证券法”所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作是与该等修订所提供的证券有关的新登记陈述书，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的初始真诚要约。

(3)藉生效后的修订，将在要约的 终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。(由1998年第25号第2条修订)

(4)为根据“证券法”确定对任何购买者的责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自该招股章程被当作是该注册说明书的一部分并包括在该注册陈述书的日期起，须当作是该注册 陈述书的一部分；及

(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据规则430 B就根据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约而作出的登记陈述的一部分，或(X)为提供“证券法”第10(A)节所规定的资料，须当作是在招股章程所描述的要约中首次使用该招股章程的第一份出售证券合约生效后或首次使用该招股章程的较早日期起，并包括在该登记声明内的资料。如第430 B条所规定，就发行人及在该日为承保人的任何人的法律责任而言，该日期须当作为 与该招股章程所关乎的登记陈述书中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的要约须当作为该等证券的初始真诚要约；但如登记陈述书或招股章程是该登记陈述书的一部分，或在该注册陈述书或招股章程内以提述方式编入或当作并入该注册陈述书或招股章程内的文件中所作的任何陈述，即该登记陈述书或招股章程的一部分，即该登记陈述书或招股章程的一部分，而该文件是该注册陈述书或招股章程的一部分，而该等文件是该登记声明或招股章程的一部分，则该陈述或招股章程所载的任何陈述，如在该生效日期前有一份买卖合约时间，则就该登记陈述或招股章程所作的陈述，

二-三

(5)为根据“证券法”确定登记人在证券初始分配中对任何买方的法律责任：下列签名登记人承诺，在根据本登记声明对下列登记人的证券进行首次公开发行时，不论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果该证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，则下列签名的登记人将被出售给买方，并将被视为向该买方出售或出售该证券：

(I)下列签署人的任何初步招股章程或招股章程，与根据第424条须提交的要约有关；

(2)任何与下列签名登记人或其代表准备的要约有关的免费招股说明书，或由下列签名登记人使用或提及的任何招股说明书；

(Iii)与要约有关的任何其他免费招股章程的部分，该等招股章程载有以下签署登记人或其代表所提供的关于下述签署登记人或其证券的重要资料；及

(4)由下列签名登记人向买方提出的要约中的任何其他 通信。

(B)下列签名登记人在此承诺，为确定“证券法”规定的任何责任，每一次提交美国保健信托公司的年度报告。根据“交易法”第13(A)或15(D)节(并在适用的情况下，根据“外汇法”第15(D)节提交雇员福利计划的年度报告)，以提及方式纳入登记表的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明，届时提供这种证券应被视为初步善意提供。

(C)就根据“证券法”产生的责任作出的赔偿 可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式向登记人通知， 证券和交易委员会认为这种赔偿违反“证券法”所述的公共政策，因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出申索，要求就该等法律责任( 所支付的费用除外)向注册人的董事、人员或控制人为任何诉讼、诉讼或法律程序的成功辩护而招致或支付的开支，则除非登记人的律师认为该事项已藉控制先例而解决，否则该登记人将向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否符合“证券法”所述的公共政策，并由对该问题的最终裁决所管限。

(E)下列签名登记人承诺根据委员会根据该法第305(B)(2)节规定的规则和条例提出申请，以确定受托人是否有资格根据“托拉斯义齿法”(该法)第310条(A)分节行事。

二-4

展示索引

陈列品 数		描述
1.1*		承保协议
3.1**		美国保健信托公司第五条修正案和重报，自2014年3月11日起生效(载于本公司于2014年3月11日提交的关于表格8-K的当前报告的附录3.1)。
3.2**		自2014年12月15日起生效的“美国卫生保健信托公司修正条款”(本公司于2014年12月16日提交的关于8-K表的当前报告的附件 3.1)，并以参考的方式纳入本报告)。
3.3**		自2014年12月15日起生效的“美国卫生保健信托公司修正条款”(本公司于2014年12月16日提交的关于8-K表的当前报告的附件 3.2)，并以参考的方式纳入本报告)。
3.4**		美国医疗保健信托公司的补充条款，日期为2017年7月14日(列于本公司于2017年7月1日提交的关于8-K表的报告的附件 3.1)。
3.5**		第三次修订和恢复美国医疗信托公司细则，日期为2018年4月23日(包括表 3.1，我们于2018年4月23日提交的关于表格8-K的当前报告，并在此参考)。
3.6**		NNNHealthcare/OfficeREIT控股有限合伙公司证书，L.P.(包括表 3.3，列于我们于2013年8月30日提交的表格S-4(档案号333-190916)上的注册声明，并以参考方式在此注册)。
3.7**		NNNHealthcare/OfficeREIT控股有限合伙人证书，L.P.(包括我们于2013年8月30日提交的表格S-4的登记声明(档案号333-190916)的附件 3.4)。
3.8**		NNNHealthcare/OfficeREIT Holdings有限合伙人证书修正证书，L.P.(包括我们于2013年8月30日提交的表格S-4的登记声明(档案号333-190916)的附件 3.5)，并以参考方式在此注册)。
3.9**		修订NNNHealthcare/OfficeREIT控股有限合伙证书，L.P.(包括我们于2013年8月30日提交的表格S-4的注册声明(档案号333-190916)的附件 3.6，并以参考方式在此注册)。
3.10**		Grubb &Ellis Healthcare REIT Holdings，LP有限合伙企业证书修正证书(列于我们于2013年8月30日提交的表格S-4登记声明(档案号333-190916)的附件3.7)。
3.11**		美国医疗保健信托有限合伙信托有限责任公司股份有限责任公司证书修正证书(列于本公司于2013年8月30日提交的表格S-4(档案号333-190916)上的注册声明的附件 3.8)。
3.12**		美国保健信托有限合伙有限责任公司有限责任公司修订和恢复协议，Lp(本报告表10.1载于2012年12月21日提交的8-K表格，并以参考方式纳入本报告表10.1)。
4.1*		形式的授权协议，包括形式的医疗保健信托的美国公司。搜查证。
4.2**		美国保健信托控股公司高级债务义齿表格，LP(列于2018年2月23日提交并以参考方式纳入本公司S-3(档案号333-223172)注册声明表 4.2)。

二-5

陈列品 数		描述
4.3**		美国保健信托控股有限公司次级债务义齿表格，LP(列于2018年2月23日提交并以参考方式在此注册的表格S-3(档案号333-223172)的附件 4.3)。
4.4**		美国保健信托公司高级债务义齿表格。(请参阅我们2018年2月23日提交的表格 S-3(档案号333-223172)中的注册声明表4.4)，并以参考方式在此注册)。
4.5**		美国医疗保健信托公司副债务义齿形式。(将表 4.5包括在2018年2月23日提交的表格S-3(档案号333-223172)上的注册声明中，并以参考的方式纳入其中)。
4.6**		美国控股公司医疗保健信托的高级说明表格(包括在表4.2中)。
4.7**		美国保健信托控股有限公司附属说明表格(包括在表4.3中)。
4.8**		美国医疗保健信托公司高级说明表格。(见表4.4)。
4.9**		美国保健信托公司附属说明表格。(见表4.5)。
4.10**		截至2013年3月28日，美国保健信托控股公司、有限公司、美国医疗信托公司之间的契约。美国国家银行协会作为受托人，包括2023年到期的3.70%高级票据的形式及其担保(作为本公司于2013年3月28日提交的关于表格8-K的当前报告的附录4.1)。
4.11**		截至2016年7月12日的契约，由美国保健信托控股公司、有限公司、美国保健信托公司组成。和美国国家银行协会，作为托管人，包括3.500%的高级票据到期的2026年的形式和它的保证(包括表 4.1在我们目前的报告表8-K于2016年7月12日提交并以参考的方式在此注册)。
4.12**		截至2017年6月8日的契约，由美国医疗信托控股公司、有限公司、美国医疗信托公司组成。和美国国家银行协会，作为托管人，包括3.750%到期的高级票据的形式及其担保(作为本报告的附表4.2列于2017年6月13日提交的关于8-K表的报告，并以参考的方式在此注册)。
4.13**		美国保健信托控股有限公司3.70%的高级票据到期日期2023年(包括在表4.10中)。
4.14**		美国保健信托控股有限公司2026年到期的3.500%高级票据表格(包括在表4.11中)。
4.15**		美国保健信托控股有限公司2027年到期的3.750%高级票据表格(包括在表4.12中)。
4.16*		权利协议的形式，包括美国保健信托公司的形式。版权证书。
4.17*		单位协议的形式。
5.1		VableLLP的意见。
5.2		对O‘s Melveny&Myers LLP的看法。
8.1		关于税务问题的意见。
23.1		VableLLP的同意(包括在表5.1中)。
23.2		由O，Melveny&Myers有限责任公司同意(包括在展品5.2和8.1中)。
23.3		独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的同意。

二-六

陈列品 数		描述
23.4		KPMG有限责任公司同意。
23.5		Katz，Sapper&Miller，LLP同意。
24.1**		委托书(列于我们于2018年2月23日提交的注册声明的签名页上，表格 S-3(档案号333-223172)，并以参考方式在此注册)。
25.1		表格T-1说明受托人根据1939年“托拉斯义齿法”(经修正)获得高级义齿的资格，见证物4.2和4.4。
25.2		表格T-1关于受托人根据1939年“托拉斯义齿法”(经修正)获得辅助性义齿资格的声明(见附件4.3和4.5)。
25.3		表格T-1关于受托人根据1939年“托拉斯义齿法”提交的2023年到期的3.70%高级证书的资格声明(见表 4.10)。
25.4		表格T-1关于受托人根据1939年“托拉斯义齿法”提交的2026年到期的3.500%高级备注资格的声明(见表 4.11)。
25.5		表格T-1关于受托人根据1939年“托拉斯义齿法”提交的2027年到期的3.750%高级证书的资格声明。

*	通过对本登记声明的修改或作为目前表格8-K报告的证物提交，并在此以参考的方式提交，如果适用的话。

**

以前的档案。

二-7

签名

根据经修正的1933年“证券法”的规定，下列签名登记人证明，它有合理理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，并已适当安排下列签署人代表其签署这份登记声明，以便于2019年9月5日在亚利桑那州斯科茨代尔市正式授权。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人士以2019年9月5日的身份签署了本登记声明。

签名		标题
/S/Scott D.Peters 斯科特·彼得斯		首席执行官， 主席兼主席 (首席执行干事)
* 罗伯特·米尔根		首席财务官 (首席财务主任及 首席会计主任)
* W.Bradley Blair，II		导演
* 莫里斯·迪沃尔德		导演
* 沃伦·D·菲克斯		导演
* 彼得·福斯		导演
* 丹尼尔·汉森		导演

二-8

* 拉里·马西斯		导演
* 加里·T·韦斯科姆		导演

*通过：		/S/Scott D.Peters
		斯科特·D·彼得斯，事实律师

二-九

签名

根据经修正的1933年“证券法”的规定，下列签名登记人证明，它有合理理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，并已适当安排下列签署人代表其签署这份登记声明，以便于2019年9月5日在亚利桑那州斯科茨代尔市正式授权。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人士以2019年9月5日的身份签署了本登记声明。

签名		标题
/S/Scott D.Peters		首席执行官、总裁兼主席 保健信托基金(首席执行干事) 美国公司，保健信托基金的普通合伙人 美国控股有限公司
斯科特·彼得斯
*		总财务主任(特等财务主任及 (卫生保健信托基金首席会计主任) 美国公司，保健信托基金的普通合伙人 美国控股有限公司
罗伯特·米尔根
*		美国保健信托公司总干事 美国控股公司保健信托合伙人
W.Bradley Blair，II
*		美国保健信托公司总干事 美国控股公司保健信托合伙人
莫里斯·迪沃尔德
*		美国保健信托公司总干事 美国控股公司保健信托合伙人
沃伦·D·菲克斯
*		美国保健信托公司总干事 美国控股公司保健信托合伙人
彼得·福斯
*		美国保健信托公司总干事 美国控股公司保健信托合伙人
丹尼尔·汉森

二-十

*		美国保健信托公司总干事 美国控股公司保健信托合伙人
拉里·马西斯
*		美国保健信托公司总干事 美国控股公司保健信托合伙人
加里·T·韦斯科姆

*通过：		/S/Scott D.Peters
		斯科特·D·彼得斯，事实律师

二-11