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 根据规则424(B)(5)提交​
 注册报表编号：333-231338​
本招股说明书补充及所附招股说明书中的信息不完整，可以变更。本初步招股章程及附带的招股章程并不是出售该等证券的要约，亦不是在任何不允许出售或要约出售的司法管辖区内索取购买该等证券的要约。
待完成。日期：2019年9月3日。
初步招股说明书补充日期为2019年5月9日的招股说明书。
11，000，000股
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普通股
我们出价1100万股我们的普通股将在这次发行中出售。我们将从出售我们的普通股中获得全部净收益。
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为“RWT”。2019年8月30日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的普通股售价为每股16.60美元。
为了美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税。为了保护我们免受因我们流通股所有权集中而丧失REIT资格的风险，我们的章程一般禁止任何单一股东或任何附属股东有权拥有我们任何类别股票的9.8%以上的流通股，除非我们的董事会放弃或修改这一所有权限制。此外，我们的章程还载有对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。见所附招股说明书第25页开始的“股权转让和股份回购的限制”。
对我们普通股的投资涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-9页、2018年12月31日终了年度表10-K年度报告第2页和截至2019年3月31日会计季度表10-Q的第111页，以了解在投资我们的普通股前应考虑的重要因素。
证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商已同意以每股 的价格购买我们的普通股，扣除我们应付的发行费用后，这将使我们获得大约 百万美元的净收益。承销商建议不时以议定交易或其他方式，以出售时的市价、与该等现行市价有关的价格或以谈判价格出售普通股股份，但须经其接受，并有权拒绝任何全部或部分命令。见本招股说明书增订本S-19页开始的“承销”。
我们已给予承销商选择权，在本招股说明书增发之日起30天内，按上述价格增购1，650，000股股票。
此次发行中出售的普通股将于2019年9月左右交割。
联合账务经理
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J.P.摩根
 ​ ​
富国银行证券
 ​ ​
高盛有限公司
 ​ ​
瑞信
 ​
联席经理
​ JMP证券 ​ ​
Keefe，Bruyette和Woods
A Stifel公司​
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2019年9月  
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​ ​ ​
页
 ​
招股章程
 ​
关于本招股说明书补编
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
前瞻性语句
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
招股说明书补编摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
提议
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
汇总综合财务数据
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
危险因素
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
分发策略
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
承保
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
法律事项
 ​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
专家
 ​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
引用某些信息，
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
​ ​ ​
页
 ​
招股说明书
 ​
关于这个招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
危险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Cautionary语句
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
雷德伍德信托公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
证券的一般描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
债务证券的描述
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
普通股 的描述
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
优先股 的描述
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
证券认股权证的描述
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
说明购买普通股或优先股的权利
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
单位 的描述
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
全球证券
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
对所有权、转让和股份回购的限制
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
“马里兰州法”和“宪章”和“章程”的某些规定
 ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
分配计划
 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
证券的有效性
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
专家
 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
引用某些信息，
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
斯-我
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关于这份招股说明书补编
您应阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书、本招股说明书及随附招股说明书中的参考文件，以及本公司在作出投资决定时授权使用的任何免费书面招股说明书。你也应该阅读和考虑我们在本招股说明书补编的一节中提供给你的资料，题为“在哪里你可以找到更多的信息”。本招股说明书及所附招股说明书是我们已根据1933年证券法修订后向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3登记声明的一部分。本招股说明书及其所附招股说明书不包含注册说明书中的全部信息。我们省略了注册声明中的某些部分，这是美国证交会的规则和条例所允许的。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov或证交会的公共资料室查阅和复制注册声明，包括证物。请参阅所附招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”。此外，我们在向证交会提交的文件中所作的任何补充、更新或更改我们先前向证交会提交的文件中所载信息的声明，应视为修改和取代了先前提交的文件中的此类信息。
除另有提及或上下文另有要求外，本招股说明书中对“红杉”、“我们”或类似的提法的所有提及均指红木信托公司。以及它的子公司。
如果本招股说明书补充中所列的信息与所附招股说明书中的信息有任何不同之处，则应依赖本招股说明书补充中所列的信息。
你只应依赖于本招股说明书的补充、附带的招股说明书和我们授权用于本发行的任何免费的书面招股说明书中所包含或包含的信息。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表任何未通过此处或其中的引用而包含或合并的内容。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。
我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售我们普通股的股份，如果不允许出售的话。你须假定本招股章程增订本、所附招股章程、本章程增订本及随附招股章程所提述的文件，以及我们已授权就本发行而使用的任何免费招股章程，只在该等文件的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股章程或附带的招股章程均不构成要约，或代表承销商或代表承销商认购及购买任何证券的邀请，亦不得用于或与任何人在任何司法管辖区内的要约或招股有关，而该等要约或要约或招股是不获授权的，亦不得用于向任何人作出该要约或招股是违法的。
S-II
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前瞻性陈述
本招股说明书、所附招股说明书、以参考方式编入的文件，以及我们已授权用于本次发行的任何免费招股说明书，均载有经修正的1933年证券法第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。你可以用“可能”、“将”、“期望”、“意愿”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“可能”、“应该”、“继续”或类似的词语或表达方式来识别这些陈述。这些前瞻性陈述也可能使用不同的短语。
我们的这些前瞻性声明是基于我们目前对未来事件的期望和预测。这些前瞻性陈述，受我们的风险、不确定因素和假设的影响，除其他外，可能包括关于我们的战略和经营业绩以及我们预期或预期在未来会发生的事件或发展的陈述，包括但不限于我们在S-4页的“ - 要约”中的陈述，以及在S-15页关于我们打算使用这次发行收益的“收益的使用”的声明。
这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，并且会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响；因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果大相径庭。这些风险和不确定因素包括我们2018年12月31日终了年度的表10-K年度报告、2019年3月31日终了的财政季度的10-Q季度报告以及随后根据经修正的1934年“证券交易法”提交的文件中所述的风险和不确定性，以及下文“风险因素”中提到的风险和不确定性。我们认为，这些因素可能导致我们的实际结果与预期结果大相径庭。除所列因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响。任何前瞻性声明只在发表之日发表，我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。新的因素不时出现，我们不可能预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载结果大不相同的程度。
除其他外，可能影响我们实际结果的重要因素包括：我们将现有资本重新部署到新的投资和倡议的速度；我们扩大我们的平台和系统的能力，特别是在我们的新倡议方面；利率波动、信贷息差的变化，以及房地产证券和贷款市场流动性的变化；投资者对住宅抵押贷款和投资需求的变化，以及我们通过整个贷款分配渠道分配住宅抵押贷款的能力；我们为证券投资融资的能力和我们用短期债务购买住房抵押贷款的能力；我们拥有的资产价值的变化；总体经济趋势、住房、房地产、抵押贷款、信贷和更广泛的金融市场的表现，及其对收入资产价格和借款人信贷状况的影响；联邦和州立法和监管发展，以及包括美国新总统政府在内的政府当局的行动，特别是影响抵押贷款行业或我们业务的行动(包括但不限于联邦住房金融机构关于FHLB成员资格要求的规则以及对我们的专属保险子公司在FHLB的成员资格的影响)；我们作出的战略业务和资本部署决定；与固定收益和抵押贷款金融市场有关的发展，以及美联储关于其未来公开市场活动和货币政策的声明；我们对信贷风险的风险敞口和我们投资组合中信贷损失的时机；我们面临的信贷风险的集中, 包括由于我们所持资产的结构和我们所拥有的房地产标的资产的地理集中；我们对可调整利率抵押贷款的风险敞口；我们管理或对冲信贷风险、利率风险及其他金融和业务风险的效力和费用；我们所拥有的资产的信用评级变化和评级机构信用评级方法的变化；利率的变化；抵押贷款预付利率的变化；房地产证券和贷款市场流动性的变化；我们用短期债务为购置房地产相关资产融资的能力；对手方履行对我们的义务的能力；我们参与证券化交易，这些交易的盈利能力，以及我们从事证券化交易所面临的风险；
S-III
目录
包括因我们参与证券化交易而引起的诉讼；对RMBS交易的各种受托人进行的诉讼；我们是否有足够的流动资产来满足短期需要；我们成功竞争和留住或吸引关键人员的能力；我们调整业务模式和战略以适应不断变化的环境的能力；如果我们扩大业务活动，我们可能面临的投资、融资、套期保值战略和新风险的变化；我们面临技术基础设施和系统安全受到破坏或破坏的风险；我们面临环境责任；我们未能遵守适用的法律和条例；我们未能对财务报告和披露控制和程序保持适当的内部控制；我们的行为或不作为或他人的作为或不作为可能对我们的声誉造成的影响；会计原则和税收规则的变化；我们为美国联邦所得税目的保持REIT地位的能力；由于我们的REIT地位和根据1940年“投资公司法”豁免注册的身份而对我们的业务施加的限制；关于筹集、管理和分配资本的决定；我们对使用这一提供的净收益的期望；我们有能力成功地谈判、执行和结束拟议收购的运营平台，该平台是商业用途住宅抵押贷款的来源，以及相关的贷款组合和附属抵押贷款支持证券，其条款或时间表是我们目前所设想的，或者根本上是以一种长期的、安全的相关投资组合担保融资的方式来构成拟议的收购计划，作为收购的一部分。, 并有效地完成所获得平台的集成；以及其他目前尚未确定的因素。
S-iv
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招股章程补充摘要
此摘要突出显示在其他地方出现的选定信息，或在本招股说明书补充和附带的招股说明书中以参考方式纳入，并且可能不包含对您重要的所有信息。本招股说明书及随附招股说明书包括有关我们所发行普通股的资料，以及有关我们的业务及财务资料的资料。你应阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，包括以参考方式纳入的信息，以及我们授权与本发行有关的任何免费书面招股说明书。投资者应仔细考虑本招股说明书补编和2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告和2019年3月31日终了的财政季度10-Q表的“风险因素”项下所列信息，并将这些信息纳入本招股说明书补充文件和所附招股说明书。除非另有说明，本招股说明书中所载的所有资料均不假定承销商有权购买增发的普通股股份。
红木信托公司简介
Redwood Trust，Inc.及其子公司，是一家专门的金融公司，专注于对单个家庭住宅和多家庭抵押贷款及相关资产进行信贷敏感的投资，并从事抵押贷款银行业务。我们的目标是通过稳定和不断增长的收益和红利，以及通过资本增值，为股东提供有吸引力的回报。我们的业务分为两部分：投资组合和抵押银行。
我们的主要收入来源是来自我们的投资组合的净利息收入和来自我们的抵押银行活动的非利息收入。净利息收入包括投资所得的利息收入减去借来的资金和其他负债所产生的利息费用。抵押银行活动的收入是通过获得贷款及其随后的出售或证券化以及商业用途住宅贷款的来源产生的。
红杉信托公司根据经修订的1986年“国内收入法”或从1994年12月31日终了的应纳税年度开始，选择作为房地产投资信托或REIT征税。我们通常统称红木信托公司(Redwood Trust，Inc.)。而其子公司的子公司则不受子公司所得税的影响，如“REIT”或“我们的REIT”。我们通常指红木信托公司的子公司。作为“我们的应税REIT子公司”或“TRS”，须缴纳附属公司所得税。我们的按揭银行活动及按揭服务权的投资，通常是透过我们的应课税的REIT附属公司进行，而我们的按揭及其他与房地产有关的投资组合则主要是在我们的REIT进行。我们通常打算保留在我们的应税REIT子公司产生和征税的利润，并将我们在REIT产生的应纳税收入的至少90%作为股息分配。
我们的投资组合部门包括从红杉证券化中保留的住宅抵押贷款支持证券(Rmbs)的投资组合，以及第三方发行的rmbs以及其他与信用风险相关的投资。此外，该部门还包括作为芝加哥联邦住房贷款银行(FHLBC)成员的红杉信托(Redwood Trust)的一家子公司，该公司利用FHLBC的长期融资，直接对住宅抵押贷款进行长期投资。这一部门还包括住宅桥梁贷款，这是为投资者提供的商业用途住宅抵押贷款，用于修复和转售或出租由我们的子公司5拱门有限责任公司(在我们于2019年第一季度完成对5家公司的收购之后)，并转入我们的投资组合。投资组合部门的主要收入来源是投资组合证券和投资贷款的利息收入。此外，这一部分可能实现有价证券出售的损益。与这些活动有关的供资费用、套期保值费用、直接业务费用和税收规定也包括在这一部分。
我们的抵押贷款银行业务部门主要包括经营一种抵押贷款渠道，从第三方发起人那里获得住宅贷款，以便随后出售、证券化或转移到我们的投资组合中。我们通常会从我们的贷款销售商网络中获得优质、庞大的抵押贷款和相关的抵押贷款，并通过红杉私人标签证券化项目或向获得全部贷款的机构发放这些贷款。我们还以以下方式补充了我们的流动采购：
S-1
目录
大宗贷款收购。此外，从2018年第三季度开始，这一部门开始为随后的出售或证券化获得单一家庭租赁贷款。单身家庭租赁贷款是为投资者提供的商业用途住宅抵押贷款(1-4单元)出租物业。从2019年第一季度开始，当我们完成对5拱门有限责任公司的收购时，这一部门开始推出商业用途住宅抵押贷款(包括住宅桥梁贷款和单身家庭租赁贷款)。这一部门还包括各种衍生金融工具，我们利用这些工具来管理与我们获得的住宅贷款有关的某些风险。我们的抵押贷款银行部门的主要收入来源是来自抵押银行活动的收入，其中包括我们获得并随后出售或证券化贷款的估值增加(或收益)，以及用于管理与这些活动相关的风险的对冲工具。此外，这一部分可能产生利息收入的贷款持有的证券化或出售。与这些活动有关的供资费用、直接业务费用和税务费用也包括在这一部分。
我们赞助我们的红杉证券化项目，我们用于住房抵押贷款的证券化。根据美国公认的会计准则(GAAP)，我们必须合并我们为财务报告目的而赞助的某些证券化实体的资产和负债。然而，这些实体中的每一个都独立于Redwood和其他实体，这些实体的资产和负债分别不属于我们或我们的法律义务，尽管我们作为这些实体的保证人或储户面临着与我们的角色有关的某些金融风险，而且只要我们持有这些实体发行的证券或对这些实体的其他投资，我们就会受到这些实体的业绩及其持有的资产的影响。我们将2012年之前发行的某些证券化实体称为“合并遗产红杉实体”，并将与红杉选择扩展证券化相关的证券化实体称为“合并红杉选择实体”。此外，2018年，我们合并了可变利益实体，或VIEs，一些第三方房地美K系列和SLST证券化实体，我们确定这些实体是我们确定的主要受益者。在适用的情况下，在分析我们的操作结果时，我们区分当前“Redwood”和合并实体的结果。
最近的发展
通过此次发行，并在未来，我们可以筹集股本或债务资本，以获得资产，并进行长期投资，以扩大我们的投资组合，或加强我们的抵押银行业务平台，包括为大量购买住宅、多家族或商业用途的住宅贷款或证券，或其他有价证券投资提供资金，或用于其他目的，例如为扩大我们的抵押银行平台进行收购，以偿还我们2010万美元的可兑换高级债券本金，这些可兑换高级债券将于2019年11月到期，或暂时偿还短期抵押贷款。例如，我们目前正与一家金融机构的对手方合作，寻求安排长期、追索权担保债务融资，为我们投资组合中目前持有的大约3亿美元的次级RMBS提供资金。我们的目标是在2019年9月初宣布这一拟议的融资交易，并寻求在2019年第三季度完成这项拟议的交易，条件包括市场条件。无法保证提议的事务将在这个时间表上完成，或者根本不会完成。
此外，我们目前正在谈判并进行尽职调查，涉及拟议收购的一个运营平台，该平台来源于商业用途住宅抵押贷款，以及相关的贷款组合和次级抵押贷款支持证券。目前与卖方没有协议约束我们或卖方执行或终止拟议的收购。如果我们成功地完成了这些谈判，并执行和结束了这一拟议的收购，我们目前估计，我们将部署大约3.75亿至4.25亿美元的总资本来完成收购，其中大部分将用于获得相关的投资组合(我们预计将作为收购的一部分为这一投资组合提供担保融资净额)。虽然我们相信我们有足够的资本资源，以目前所考虑的条件完成收购，但我们会继续监察市场情况，并可能在将来的任何时候，决定利用机会，以我们认为对我们和我们的业务有利的条件，不时筹集股本或债务资本。
如果我们成功地谈判、执行和结束了拟议中的收购，我们预计该收购将在2019年第四季度结束，但须符合惯例的结束条件。我们的目标是
S-2
目录
将拟议中的收购安排成对我们长期有利的方式。然而，我们的增值分析取决于各种市场和其他因素，其中包括完成尽职调查、最后商定的收购条件、作为收购一部分的相关投资组合的担保融资条款，以及我们今后在监测市场状况时决定利用的任何机会主义股本或债务资本筹集。不能保证这一收购将完全按照上述时间表进行，或按我们目前所设想的条件进行，如果会的话，它实际上将是增值的。
企业信息
我们于1994年4月11日在马里兰州注册，并于1994年8月19日开始运作。我们的经营是为了符合美国联邦所得税目的的REIT资格。我们的执行办公室位于94941加州磨坊谷300套房丽城广场一处。我们的电话号码是(415)389-7373。我们的网站是www.redwoodtrud.com。包含在我们的网站或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是纳入本招股说明书或附带的招股说明书。
S-3
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祭品
以下是本次发行的条款和我们的普通股的简要总结。这个摘要并不是对这次发行或我们的普通股的完整描述。您应阅读本招股说明书的其他部分所载的全文和更具体的细节以及随附的招股说明书。
发行人
红木信托公司，一家马里兰公司。
提供的证券
11，000，000股普通股，每股面值0.01美元
购买额外股份的选择权
我们已给予承销商在本招股说明书增发之日起30天内增购1，650，000股普通股的选择权。
本发行完成后，普通股须予发行。
108，715，021股普通股(如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，则为110，365，021股普通股)，每种股票均以截至2019年6月30日已发行的97，715，021股普通股为基础。已发行普通股股份不包括约5 530万股普通股：(1)在转换或交换我们已发行的可转换或可交换票据时可发行的普通股份；(Ii)可就现有及未归属的递延及限制性股份单位发行的股份；(Iii)就未获转归的表现股而言，可发行的股份(假设根据以业绩为基础的归属公式而享有的最高归属权)；(Iv)根据我们的股本及奖励补偿计划而预留予发行的股份(假设已到期的递延、限制及绩效股的全部归属)，(V)保留根据我们的自动柜员机发行计划而保留的款项；及(Vi)根据我们的直接股票购买及股息再投资计划，保留作发行之用，在每宗个案中，截至2019年6月30日为止。在2019年6月30日至该日期间，我们没有发行任何普通股。
美国联邦所得税考虑因素
有关购买、拥有和处置我们普通股股份的某些重要的美国联邦所得税考虑事项，请参阅所附招股说明书第30页中的“美国联邦所得税考虑事项”。
收益的使用
我们估计，在扣除我们应支付的发行费用后，此次发行的净收益将约为 (如果承销商行使购买更多股份的选择权，则约为 )。
我们打算利用此次发行的净收益，为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括为待完成或最近完成的投资交易提供资金(例如，包括为次级证券的剩余购买价格提供资金，这些证券由一批抵押贷款和不良住房抵押贷款支持，并为多家族整体贷款投资基金提供资金)。此外，我们还可以利用此次发行的部分净收益来为新公司提供资金。
S-4
目录
投资于住宅、多家族或商业用途住宅贷款或证券的投资组合，进行其他有价证券投资，为我们的抵押银行业务提供资金，并偿还我们于2019年11月到期的2.01亿美元可兑换高级票据本金，并用于一般公司用途。
在此之前，我们可以利用此次发行的全部或部分净收益，暂时减少短期住宅或商业用途贷款仓库设施和短期房地产证券回购设施下的借款。如上文所述，我们可在短期住宅或商业用途贷款仓库设施及短期房地产证券回购设施下再借入款项，以资助我们的业务及投资活动。见S-15页“收益的使用”。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“RWT”。
危险因素
请参阅S-9页中的“风险因素”，并从2018年12月31日终了年度表10-K年度报告第2页开始，以及2019年3月31日终了的财政季度表10-Q的第111页，以及本招股说明书补编和所附招股说明书中以参考方式包括或纳入的任何其他信息，以讨论在决定投资我们普通股股票之前应仔细考虑的因素。
对普通股所有权和转让的限制
为协助我们符合资格资格，我们的章程禁止任何人取得或持有我们的普通股股份的实益拥有权，该股份的数目或价值超过我们普通股的9.8%，除非我们的董事会放弃或修改这一所有权限制。我们以前已给予有限的豁免这项禁令，并经我们的董事会批准，我们可以在任何时候给予额外的豁免。此外，我们的章程还载有对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。见所附招股说明书第25页的“股权转让及股份回购的限制”。
S-5
目录​
汇总综合财务数据
我们从我们审计的合并财务报表中得出截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日以及截至2018年12月31日的三年综合财务数据汇总。我们得出了截至2018年6月30日和2019年6月30日的6个月的未经审计的合并财务数据摘要，以及截至2019年6月30日的未审计综合中期财务报表。以下资料应与我们的经审计和未经审计的合并财务报表和相关说明一起阅读，这些报表和说明应以参考方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。我们的历史结果不一定表明未来可能预期的结果，我们的中期结果也不一定代表全年或任何未来时期的结果。关于如何获得我们的SEC报告和其他信息的更多细节，请阅读随附的招股说明书中题为“您可以在其中找到更多信息”的部分。
 ​ ​
六个月到6月30日，
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截至12月31日的年份，
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2019
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2018
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2018
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2017
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2016
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(未经审计)
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(单位：千，除共享数据外)
 ​
利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅贷款
 ​ ​ ​ $ 153,238 ​ ​ ​ ​ $ 105,745 ​ ​ ​ ​ $ 239,818 ​ ​ ​ ​ $ 154,362 ​ ​ ​ ​ $ 137,804 ​ ​
商业用途贷款
 ​ ​ ​ ​ 6,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多家庭贷款
 ​ ​ ​ ​ 57,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业贷款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 30,496 ​ ​
房地产证券
 ​ ​ ​ ​ 49,467 ​ ​ ​ ​ ​ 51,991 ​ ​ ​ ​ ​ 105,078 ​ ​ ​ ​ ​ 90,803 ​ ​ ​ ​ ​ 76,873 ​ ​
其他利息收入
 ​ ​ ​ ​ 12,788 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 8,166 ​ ​ ​ ​ ​ 2,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​
利息收入总额
 ​ ​ ​ ​ 279,583 ​ ​ ​ ​ ​ 159,595 ​ ​ ​ ​ ​ 378,717 ​ ​ ​ ​ ​ 248,057 ​ ​ ​ ​ ​ 246,355 ​ ​
利息费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期债务
 ​ ​ ​ ​ (46,493) ​ ​ ​ ​ ​ (26,610) ​ ​ ​ ​ ​ (58,917) ​ ​ ​ ​ ​ (36,851) ​ ​ ​ ​ ​ (22,287) ​ ​
已发行资产支持证券
 ​ ​ ​ ​ (125,408) ​ ​ ​ ​ ​ (27,750) ​ ​ ​ ​ ​ (99,429) ​ ​ ​ ​ ​ (19,108) ​ ​ ​ ​ ​ (14,735) ​ ​
长期债务
 ​ ​ ​ ​ (43,595) ​ ​ ​ ​ ​ (35,367) ​ ​ ​ ​ ​ (80,693) ​ ​ ​ ​ ​ (52,857) ​ ​ ​ ​ ​ (51,506) ​ ​
利息费用总额
 ​ ​ ​ ​ (215,496) ​ ​ ​ ​ ​ (89,727) ​ ​ ​ ​ ​ (239,039) ​ ​ ​ ​ ​ (108,816) ​ ​ ​ ​ ​ (88,528) ​ ​
净利息收入
 ​ ​ ​ ​ 64,087 ​ ​ ​ ​ ​ 69,868 ​ ​ ​ ​ ​ 139,678 ​ ​ ​ ​ ​ 139,241 ​ ​ ​ ​ ​ 157,827 ​ ​
撤销贷款损失准备金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,102 ​ ​
备抵后利息收入净额
 ​ ​ ​ ​ 64,087 ​ ​ ​ ​ ​ 69,868 ​ ​ ​ ​ ​ 139,678 ​ ​ ​ ​ ​ 139,241 ​ ​ ​ ​ ​ 164,929 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按揭银行业务净额
 ​ ​ ​ ​ 31,469 ​ ​ ​ ​ ​ 37,172 ​ ​ ​ ​ ​ 59,566 ​ ​ ​ ​ ​ 53,908 ​ ​ ​ ​ ​ 38,691 ​ ​
按揭服务权收入(损失)，净额(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,860 ​ ​ ​ ​ ​ 14,353 ​ ​
投资公允价值变动净额
 ​ ​ ​ ​ 23,297 ​ ​ ​ ​ ​ 2,498 ​ ​ ​ ​ ​ (25,689) ​ ​ ​ ​ ​ 10,374 ​ ​ ​ ​ ​ (28,574) ​ ​
其他收入净额(1)
 ​ ​ ​ ​ 5,994 ​ ​ ​ ​ ​ 5,440 ​ ​ ​ ​ ​ 12,874 ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​ ​ ​ ​ 6,338 ​ ​
已实现收益，净额
 ​ ​ ​ ​ 13,513 ​ ​ ​ ​ ​ 14,077 ​ ​ ​ ​ ​ 27,041 ​ ​ ​ ​ ​ 13,355 ​ ​ ​ ​ ​ 28,009 ​ ​
非利息收入共计，净额
 ​ ​ ​ ​ 74,273 ​ ​ ​ ​ ​ 59,187 ​ ​ ​ ​ ​ 73,792 ​ ​ ​ ​ ​ 90,073 ​ ​ ​ ​ ​ 58,817 ​ ​
营业费用
 ​ ​ ​ ​ (49,414) ​ ​ ​ ​ ​ (42,039) ​ ​ ​ ​ ​ (82,782) ​ ​ ​ ​ ​ (77,156) ​ ​ ​ ​ ​ (88,786) ​ ​
扣除所得税前的净收入
 ​ ​ ​ ​ 88,946 ​ ​ ​ ​ ​ 87,016 ​ ​ ​ ​ ​ 130,688 ​ ​ ​ ​ ​ 152,158 ​ ​ ​ ​ ​ 134,960 ​ ​
(备抵)从所得税中受益
 ​ ​ ​ ​ (3,216) ​ ​ ​ ​ ​ (7,424) ​ ​ ​ ​ ​ (11,088) ​ ​ ​ ​ ​ (11,752) ​ ​ ​ ​ ​ (3,708) ​ ​
净收益
 ​ ​ ​ $ 85,730 ​ ​ ​ ​ $ 79,592 ​ ​ ​ ​ $ 119,600 ​ ​ ​ ​ $ 140,406 ​ ​ ​ ​ $ 131,252 ​ ​
普通股基本收益
 ​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 1.02 ​ ​ ​ ​ $ 1.47 ​ ​ ​ ​ $ 1.78 ​ ​ ​ ​ $ 1.66 ​ ​
摊薄每股收益
 ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 1.34 ​ ​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​
按普通股申报的定期股息
 ​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​
基本加权平均股票
 ​ ​ ​ ​ 94,846,431 ​ ​ ​ ​ ​ 75,388,638 ​ ​ ​ ​ ​ 78,724,912 ​ ​ ​ ​ ​ 76,792,957 ​ ​ ​ ​ ​ 76,747,047 ​ ​
稀释加权平均股份
 ​ ​ ​ ​ 128,499,431 ​ ​ ​ ​ ​ 104,291,180 ​ ​ ​ ​ ​ 110,027,770 ​ ​ ​ ​ ​ 101,975,008 ​ ​ ​ ​ ​ 97,909,090 ​ ​
​
(1)
抵押贷款服务权收入(亏损)，净包括在其他收入中，净额列在我们截至2019年6月30日和2018年6月30日及2018年12月31日终了的六个月的综合损益表中。截至2019年6月30日和2018年6月30日止的6个月，抵押贷款服务权收入(损失)净额分别为1，911美元和2，830美元，截至2018年12月31日止的年度，抵押贷款服务权收入(损失)净额为7，076美元。
​
​
S-6
目录
​ ​ ​
六月三十日，
2019
 ​ ​
十二月三十一日，
2018
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
 ​ ​
​ ​ ​
(单位：千，除共享数据外)
 ​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值持有待售住宅贷款
 ​ ​ ​ $ 1,056,287 ​ ​ ​ ​ $ 1,048,801 ​ ​
按公允价值持有的以投资换住房贷款
 ​ ​ ​ ​ 6,227,078 ​ ​ ​ ​ ​ 6,205,941 ​ ​
按公允价值计算的商业用途住宅贷款
 ​ ​ ​ ​ 250,854 ​ ​ ​ ​ ​ 141,258 ​ ​
按公允价值持有的以投资换投资的多家庭贷款
 ​ ​ ​ ​ 3,749,657 ​ ​ ​ ​ ​ 2,144,598 ​ ​
房地产证券，公允价值
 ​ ​ ​ ​ 1,477,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,494 ​ ​
其他投资
 ​ ​ ​ ​ 372,130 ​ ​ ​ ​ ​ 438,518 ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 218,145 ​ ​ ​ ​ ​ 175,764 ​ ​
限制现金
 ​ ​ ​ ​ 33,953 ​ ​ ​ ​ ​ 29,313 ​ ​
商誉和无形资产
 ​ ​ ​ ​ 50,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计未收利息
 ​ ​ ​ ​ 54,265 ​ ​ ​ ​ ​ 47,105 ​ ​
衍生资产
 ​ ​ ​ ​ 26,609 ​ ​ ​ ​ ​ 35,789 ​ ​
其他资产
 ​ ​ ​ ​ 334,123 ​ ​ ​ ​ ​ 217,825 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 13,851,586 ​ ​ ​ ​ $ 11,937,406 ​ ​
负债和权益(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期债务(2)
 ​ ​ ​ $ 2,462,885 ​ ​ ​ ​ $ 2,400,279 ​ ​
应付应计利息
 ​ ​ ​ ​ 47,092 ​ ​ ​ ​ ​ 42,528 ​ ​
衍生负债
 ​ ​ ​ ​ 173,847 ​ ​ ​ ​ ​ 84,855 ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ 117,428 ​ ​ ​ ​ ​ 78,719 ​ ​
按公允价值发行的资产支持证券
 ​ ​ ​ ​ 6,913,129 ​ ​ ​ ​ ​ 5,410,073 ​ ​
长期债务净额
 ​ ​ ​ ​ 2,573,173 ​ ​ ​ ​ ​ 2,572,158 ​ ​
负债总额
 ​ ​ ​ ​ 12,287,554 ​ ​ ​ ​ ​ 10,588,612 ​ ​
衡平法
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元，核定股份270 000 000股和180 000 000股；已发行和未发行股票97 715 021股和84 884 344股
 ​ ​ ​ ​ 977 ​ ​ ​ ​ ​ 849 ​ ​
额外已付资本
 ​ ​ ​ ​ 2,013,044 ​ ​ ​ ​ ​ 1,811,422 ​ ​
累计其他综合收入
 ​ ​ ​ ​ 48,923 ​ ​ ​ ​ ​ 61,297 ​ ​
累积收益
 ​ ​ ​ ​ 1,495,671 ​ ​ ​ ​ ​ 1,409,941 ​ ​
对股东的累积分配
 ​ ​ ​ ​ (1,994,583) ​ ​ ​ ​ ​ (1,934,715) ​ ​
股本总额
 ​ ​ ​ ​ 1,564,032 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,794 ​ ​
负债和股本共计
 ​ ​ ​ $ 13,851,586 ​ ​ ​ ​ $ 11,937,406 ​ ​
追索权优先债务-股本(3)
 ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​
追索权债务(4)
 ​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
​
(1)
我们的合并资产负债表包括合并后的VIEs的资产，这些资产只能用于清偿这些VIEs的债务，以及债权人不能向Redwood Trust公司求助的合并VIEs的负债。或者它的附属公司。截至2019年6月30日和2018年12月31日，合并VIEs的资产总额分别为7，937，685美元和6，331，191美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，综合投资实体的负债总额分别为7，189，086美元和5，709，807美元。
​
(2)
包括我们的可兑换高级债券中的2.01亿美元，这些债券被重新归类为长期债务、净债务和短期债务，因为截至2018年11月15日，这些债券的到期日还不到一年。
​
​
S-7
目录
(3)
追索权优先债务包括约20亿美元和20亿美元FHLBC借款、4.45亿美元和4.45亿美元可转换高级债券、证券回购设施下12亿美元和10亿美元借款、抵押贷款仓库设施下8.12亿美元和9.49亿美元借款以及截至2018年6月30日、2019年6月30日和2018年12月31日可兑换短期高级债券2.01亿美元和2.01亿美元。追索权优先债务不包括为财务报告目的合并的证券化实体发行的资产支持证券，分别为2019年6月30日和2018年12月31日的69亿美元和54亿美元以及2.37亿美元和2.66亿美元的服务预付款，而Redwood Trust没有追索权负债。不包括Redwood Trust在2019年6月30日和2018年12月31日发行的1.4亿美元次级债务。
​
(4)
追索权债务包括追索权优先债务加上Redwood Trust在2018年6月30日、2019年6月30日和2018年12月31日发行的1.4亿美元次级债务，不包括为财务报告目的合并的证券化实体发行的用于财务报告的资产支持证券，分别为69亿美元和54亿美元，以及截至2019年6月30日和2018年12月31日的2.66亿美元服务先期融资，红杉信托没有追索权负债。
​
​
S-8
目录​
危险因素
投资于本招股说明书及所附招股说明书所提供的普通股，涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑以下风险因素，在此参考我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中包含的风险因素，2019年3月31日终了的财政季度我们关于表10-Q的季度报告，以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书中所包含的风险因素。如果这些风险中的任何一种实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。额外的风险和不确定因素尚未确定，或者我们认为这些风险和不确定因素并不重要，也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。
与我们普通股和这次发行有关的风险
我们可以以你们可能不同意的方式投资或使用这次发行的收益，也可以以不给我们的股东带来回报的方式投资或使用。
我们将对这次公开募股的收益的使用保留广泛的酌处权。股东可能认为这种用途是不可取的，我们对收益的使用可能不会为我们的股东带来显著的回报或任何回报。我们打算利用此次发行的净收益，为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括为待完成或最近完成的投资交易提供资金(例如，包括为次级证券的剩余购买价格提供资金，这些证券由一批抵押贷款和不良住房抵押贷款支持，并为多家族整体贷款投资基金提供资金)。此外，我们可利用这次发行所得的部分净收益，为住宅、多家庭或商业用途住宅贷款或证券的投资组合提供新的投资机会，进行其他有价证券投资，为我们的按揭银行业务提供资金，并偿还我们于2019年11月到期的2.1亿元可兑换高级债券本金，以及作一般公司用途。在此之前，我们可以利用此次发行的全部或部分净收益，暂时减少短期住宅或商业用途贷款仓库设施和短期房地产证券回购设施下的借款。如上文所述，我们可在短期住宅或商业用途贷款仓库设施及短期房地产证券回购设施下再借入款项，以资助我们的业务及投资活动。由于决定我们使用该产品收益的因素的数量和可变性，我们从这次发行中获得的收益的实际用途可能与我们目前计划的用途大不相同。
增发股票将稀释所有其他股票，并可能影响我们普通股的市场价格。
截至2019年6月30日，我们共有约5 530万股普通股股份(1)可在转换或交换我们已发行的可转换或可交换票据时发行；(2)可就既得和未归属的递延和限制性股票单位发行；(3)可就未归属的业绩股发行(假定根据绩效归属公式最高归属)；(4)根据我们的股权和奖励补偿计划(假定未清的递延股、限制性股和绩效股的全部归属)为发行保留的股份。(V)根据我们的自动柜员机发行计划保留供发行之用；及(Vi)根据我们的直接股票购买及股息再投资计划，保留作发行之用。在2019年6月30日至该日期间，我们没有发行任何普通股。我们可以发行所有这些股票，而不需要我们的股东采取任何行动或批准。发行无保留股票，以及发行与行使递延股票单位、业绩股、限制性股票单位或可转换或可交换票据或衍生工具有关的普通股，或其他方式，都会削弱投资者对我们普通股持有的百分比。
投资于我们的普通股可能涉及高度的风险。我们普通股的投资者可能会遭受损失、波动和流动性不良，在各种情况下，我们可能会降低我们的股息。
对我们普通股的投资可能涉及高度的风险，特别是与其他类型的投资相比。与经济、金融市场、我们的行业、我们的投资有关的风险
S-9
目录
我们的活动、我们的其他商业活动、我们的财务业绩、我们分配红利的数额、我们开展业务的方式以及我们组织和限制我们的业务的方式，都可能导致我们普通股价值的减少或消失。与我们普通股投资相关的风险水平可能不适合许多投资者的风险承受能力。投资者可能会经历不稳定的回报和物质损失。此外，我们的普通股(即流动资金)的成交量可能不足以让投资者在他们认为合理的时候或以他们认为合理的价格出售其普通股。
我们的收益、现金流、账面价值和股息可能波动不定，难以预测。我们普通股的投资者不应依赖我们的估计、预测或预测，也不应依赖管理层对未来事件的信念。特别是，我们的收益和现金流的可持续性将取决于许多因素，包括我们的投资活动水平、我们获得债务和股权融资的机会、我们赚取的回报、信贷损失的数额和时间、我们投资于或作为我们投资抵押贷款的基础的住宅抵押贷款的偿还率、我们经营业务的费用和其他因素，包括本文所述的风险因素，以及我们2018年12月31日终了的年度表10-K的年度报告和2019年3月31日终了的财政季度的表10-Q报告。因此，虽然我们寻求支付可持续的定期普通股股息率，但由于各种原因，我们可能会在今后降低我们的定期股息率，或停止支付股息。在股息减少之前，我们可能不会公开发出警告。虽然我们过去曾派发过特别股息，但自2007年以来，我们并没有派发特别股息，将来亦可能不会这样做。我们分配的股息数额的变化可能导致我们普通股价值的减少。
有限数量的机构股东拥有我们普通股的很大一部分，这可能对我们普通股的其他股东产生不利影响。
根据2019年附表13G提交给证券交易委员会的文件，我们认为五个机构股东各有权受益地拥有我们未清普通股的5%或更多，我们认为，根据从其他公共来源获得的数据，这些公共来源的机构股东总体上受益于截至2019年6月30日我国未偿普通股的90%左右。此外，其中一个或多个投资者或其他投资者可以显著增加他们对我们普通股的所有权。这些机构或其他投资者持有的大量所有权股份可能对其他股东产生不利影响，因为每个股东都将对提交给我们股东表决的事项的结果产生重大影响，包括选举我们的董事和涉及改变控制权的交易。此外，如果这些重要股东中的任何一个决定清算他们持有的普通股的全部或大部分，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
虽然根据我们的章程，股东一般不能以实益方式拥有我们超过9.8%的未偿还普通股，但我们的董事会可以修改现有的所有权限制豁免，或在今后给予其他股东豁免，但在每一种情况下，都可能允许增加一名或多名股东持有的普通股的所有权。
我们或董事或高级人员将来出售我们的普通股，可能会对我们的普通股的市场价格和我们在新的证券发行中筹集资金的能力产生不利影响。
我们可以在随后的公开发行或私人发行中发行更多普通股。此外，我们可以根据我们的自动柜员机发行计划，在转换我们的可转换债务或交换我们的可转换债务时，向我们的直接股票购买及股息再投资计划的参与者，以及根据我们的雇员股票购买计划及我们的奖励计划，向我们的董事、高级人员及雇员发行额外的普通股股份，包括在行使或就先前根据该计划批出的股本奖励时发行的股份。我们无须先发制人地向现有股东提供任何这类股份。因此，现有股东可能不可能参与未来的股票发行，这可能会削弱现有股东在我们身上的利益。此外，如果市场参与者将来购买我们发行的股票，可能会减少或取消他们在公开市场上购买我们的普通股的行为，这反过来可能会减少我们在市场上交易的普通股的数量，从而降低我们普通股的市场价格和流动性，进而降低我们在新的证券发行中筹集资金的能力。
S-10
目录
截至2019年6月30日，我们的现任董事和执行官员总计受益地拥有我们普通股的约2%。这些人出售我们普通股的某些股份需要公开报告，并由许多市场参与者跟踪，作为他们自己作出投资决定的一个因素。因此，这些人未来的销售可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，进而影响我们在新的证券发行中筹集资金的能力。
我们和我们的每一位董事和执行官员已与本次发行的承销商签订了锁存协议，根据该协议，我们和我们的董事和执行官员在本招股说明书补充日期后45天内，不得出售或转让我们普通股或可兑换证券的任何股份，或可兑换或可兑换的我们普通股的任何股份，或可就我们普通股股份行使的任何股份，但不得在未事先征得承销商代表书面同意的情况下出售或转让我们的普通股或可兑换证券。承销商的代表可自行酌情决定，随时以书面免除本锁协议的条款及条件。
我们普通股的持有者可能得不到股利分配，或者股利分配可能随着时间的推移而减少。我们支付的股利分配额的变化或我们支付的股利分配的税收特性的变化，可能会对我们普通股的市场价格和我们在新证券发行中筹集资金的能力产生不利影响。
我们的股利分配受到多种因素的驱动，包括根据REIT税法规定的最低股利分配要求和根据守则计算的REIT应税收入。我们通常打算向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，尽管我们为GAAP目的报告的财务结果可能与我们的REIT应税收入大相径庭。
在截至2019年6月30日的6个月内，我们支付了6000万美元的普通股现金股息，相当于每股 0.60美元的累计股息。2019年8月，我们董事会宣布，2019年第三季度的定期股息为每股0.30美元，将于2019年9月30日支付给创纪录的股东。我们今后继续支付每股  0.30美元股息的能力可能受到许多因素的不利影响，其中包括本文所述的风险因素和2018年12月31日终了年度10-K报表的年度报告以及截至2019年3月31日的第10-Q表季度报告。这些因素可能会影响我们未来支付其他股息的能力。此外，如果我们确定未来的股息将意味着投资者的资本回报，而不是收入的分配，我们可以决定停止支付股息，直到股息再次代表收入的分配为止。任何减少或取消我们的股利分配，不仅会减少你作为我们普通股持有人将获得的股息数额，而且还会降低我们普通股的市场价格和我们在新证券发行中筹集资金的能力。
此外，我们的普通股持有者对我们支付的股息征税的比率，以及我们的股息 - 的特征，无论是普通收入、资本收益还是资本 - 的回报，都可能对我们普通股的市场价格产生影响，进而影响我们在新股发行中筹集资金的能力。在我们宣布我们支付的股息分配的预期特征之后，实际特征(因此，以及我们的普通股持有者对他们收到的股利分配征税的比率)可能与我们的预期有所不同，包括由于错误、在准备公司纳税申报表过程中所作的变化或对国税局审计所作的修改)，结果是我们的普通股持有者可能比预期的要承担更多的所得税负债。
马里兰州法律的规定、我们的章程和细则可能阻碍或阻止一项收购，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的章程和细则的规定，以及马里兰州普通公司法或MgCl的规定，可能使第三方更难以收购我们，即使这样做会使我们的股东受益。为了保持我们作为REIT的资格，我们的未偿资本存量的价值不得超过50%，实际上或建设性地，由五人或更少的个人(在守则中定义为包括某些实体)所拥有。为了保护我们免受因我们的流通股所有权集中而丧失REIT资格的风险，我们的章程一般禁止任何。
S-11
目录
除非我们的董事会放弃或修改这一所有权限制，否则单个股东或任何一组附属股东有权享有我们任何类别股票的9.8%以上的流通股股份。这一限制可能阻止第三方未经本公司董事会同意而取得对我们的控制权。我们的董事局已给予机构投资者有限数目的豁免，让他们持有超过9.8%上限的股份，而豁免则受某些条款及条件所规限。我们的董事会可以修改这些现有的豁免，以允许更多的股份所有权，或者可以在任何时候给予额外的股东豁免。
我们的章程和细则以及MgCl中的某些其他条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议，因此可能会抑制控制权的改变。我们的章程包括赋予我们董事会权力的条款，授权我们不时发行优先股，并在未经股东批准的情况下确定优先股的条款、偏好和权利。此外，我们的章程和细则以及MgCl的规定限制了我们的股东撤换董事和填补董事会空缺的能力，并限制了超过某些所有权门槛而获得的普通股的表决权。这些条款和其他条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价的交易或控制权的变更，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。
我们的某些未偿还证券等级，以及我们今后可能提供的债务或股票证券，可能高于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们发行并发行了5.625%的可转换高级债券，其中4.75%的可转换高级债券到期于2023年，5.625%的可转换高级债券到期于2099年，这些债券比我们的普通股更有权利、优惠和特权。如果我们日后决定增发较普通股为高的债务或优先股证券，则很可能会受到契约或其他文书的规管，而契约限制我们的经营灵活性。此外，我们今后发行的任何股权证券或可转换或可交换证券，可能比我们的普通股更有权利、优惠和特权，并可能导致对我们普通股所有者的稀释。我们和间接的股东将承担发行和维修这类证券的费用。由于我们决定在任何未来的发行中发行债务或股票证券，将取决于市场情况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数额、时间或性质。因此，我们的普通股持有者将承担我们未来发行股票的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们手中持有的股票的价值。
你的投资有各种各样的美国联邦所得税风险。
虽然本守则的规定一般与我们普通股的投资有关，但在所附招股说明书第30页的“重大美国联邦所得税考虑事项”中，我们敦促你就美国联邦、州、地方和外国税法对我们普通股的投资的影响咨询你的税务顾问。
与拟议购置有关的风险
我们目前正就拟议收购一个经营平台和相关的贷款和证券组合进行谈判和尽职调查，但我们可能不会按照目前设想的条件或时间表成功完成拟议的收购。
截至2019年9月3日，我们正就拟议收购的一个运营平台进行谈判，并进行尽职调查，该平台源自商业用途住宅抵押贷款，以及相关的贷款组合和次级抵押贷款支持证券。如果我们成功地完成了这些谈判，并执行和完成了这一拟议的收购，我们预计收购将在2019年第四季度结束，但须符合惯例的结束条件。这一拟议收购正在谈判之中，相关文件和尽职调查工作正在进行中。目前与卖方没有协议约束我们或卖方执行或终止拟议的收购。此外，与卖方达成的任何协议都应包含一些条件，这些条件必须在完成拟议的采购之前得到满足，同时也包括某些条件。
S-12
目录
终止权。因此，我们可能无法按照我们目前考虑的条件或时间表完成拟议的收购，也可能无法满足或放弃一项或多项条件，或者其他事件会介入，拖延或阻止拟议收购的完成。
我们可能无法实现拟议收购的所有预期收益，或者这些好处可能需要比预期更长的时间实现，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。在集成所获得的平台时，我们也可能会遇到很大的困难。
虽然我们的目标是以对我们长期有利和增值的方式安排拟议的收购，但我们对拟议收购的收益的增值分析和信念受到各种市场和其他因素的影响，其中包括：(1)完成我们的尽职调查；(2)拟议收购的最后商定条件；(3)我们期望作为拟议收购的一部分的相关投资组合的担保融资条款；(Iv)我们日后在监察市场情况时，决定利用任何机会主义的股本或债务资本；和(V)我们目前对平台目前和未来运作的估计、假设和预测，包括(A)平台未来的起源数量、运营费用、融资成本以及出售或证券化其所产生的业务用途抵押贷款的能力，(B)作为拟议收购一部分的相关贷款和证券组合的业绩和回报，以及(C)平台与我们目前业务整合的成本和过程，以及与在拟议交易中获得的任何无形资产的拟议收购、随后的整合和摊销相关的任何一次性成本或费用。
我们能否实现拟议收购的预期效益，在一定程度上将取决于我们整合收购平台的能力，这可能是一个复杂、昂贵和耗时的过程。如果我们成功完成了拟议的收购，我们将需要投入大量的管理关注和资源，以整合业务实践和业务获得的业务。集成过程可能会扰乱我们的业务，如果实施不力，可能会限制实现预期的全部利益。此外，合并被收购的业务可能会导致重大的意外问题、费用、负债、竞争性反应和转移管理层的注意力。如果不能应付一体化进程所涉及的挑战并未能实现拟议收购的预期效益，就可能使我们的业务中断或失去势头，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
这些因素中有很多是我们无法控制的，其中任何一项都可能导致成本增加，预期收益减少，以及浪费管理层的时间和精力，这些都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并导致我们受到诉讼。此外，即使拟议的购置成功地整合在一起，拟议购置的全部预期效益也可能无法在预期的时间框架内实现，也可能根本无法实现。我们可能无法维持我们和收购的业务已经取得或可能分别取得的业务或经营效率的结果。此外，由于我们目前所不知道的风险，在整合过程中可能会产生额外的意外费用。所有这些因素都可能导致我们每股收益的减少，降低或推迟拟议收购的任何增值或其他有益影响，并对我们普通股的价格产生负面影响。
我们对拟议收购的资本预期投资和相关费用可能会发生变化，我们可能不会按照我们目前设想的条件或数额成功地为拟议的收购提供资金，这将对拟议收购的预期效益产生负面影响，或可能对我们完成拟议收购的能力产生负面影响。
在正在就拟议购置进行的谈判中，卖方在拟议的购置中预计将继续在正常的过程中经营平台的业务。因此，在此期间，我们期望卖方继续发放贷款、出售和证券化贷款，并投资于在其执行的任何证券化交易中发行的证券。因此，相关贷款和证券组合的规模可能会发生重大变化，然后再执行和关闭
S-13
目录
拟议的购置。任何相关贷款和证券组合规模的变化，都将改变我们完成拟议收购所需的资本数额(以及该组合的相关担保融资)。此外，虽然我们预期我们在拟议收购中获得的证券组合投资的担保融资将作为收购的一部分到位，但我们可能无法成功地获得这种融资，并可能需要额外的资本或其他融资来源来为这一投资组合提供资金。
此外，尽管我们相信我们可以获得足够的资本资源，按照目前设想的条件完成拟议的收购(包括利用现有资本的组合以及其他证券投资担保的短期借款为我们提供的资金)，但我们仍在不断地监测市场状况，并可能在未来任何时候决定利用各种机会，在我们认为对我们和我们的业务有利的时候和条件下筹集资金，包括通过一个或多个未来的公开或私人股本或债务发行。我们可能无法在这些融资努力中取得成功(包括我们努力为我们下属的RMBS组合投资安排长期的、追索权担保债务融资)，或者融资成本或出售其他证券投资的收益可能没有我们目前的估计、假设和预测更有吸引力，这将对拟议收购的预期利益产生负面影响，或者会对我们完成拟议收购的能力产生负面影响。
S-14
目录​
收益的使用
我们估计，我们将从这次发行中获得的净收入约为 百万美元(如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则为 百万美元)，扣除我们应支付的估计发行费用后。
我们打算利用此次发行的净收益，为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括为待完成或最近完成的投资交易提供资金(例如，包括为次级证券的剩余购买价格提供资金，这些证券由一批抵押贷款和不良住房抵押贷款支持，并为多家族整体贷款投资基金提供资金)。此外，我们可利用这次发行所得的部分净收益，为住宅、多家庭或商业用途住宅贷款或证券的投资组合提供新的投资机会，进行其他有价证券投资，为我们的按揭银行业务提供资金，并偿还我们于2019年11月到期的2.1亿元可兑换高级债券本金，以及作一般公司用途。
在此之前，我们可以利用此次发行的全部或部分净收益，暂时减少短期住宅或商业用途贷款仓库设施和短期房地产证券回购设施下的借款。截至2019年6月30日，我们拥有两个单一家庭租赁贷款仓库设施，总未偿债务余额为5，400万美元，加权平均利率为4.67%，到期日为2020年6月至2021年6月，加权平均天数为426天。截至2019年6月30日，我们拥有四个住宅桥梁贷款仓库设施，总未偿债务余额为1.2亿美元，加权平均利率为4.93%，到期日为2019年11月至2022年5月，加权平均天数为821天。截至2019年6月30日，我们拥有4个住房贷款仓库设施，总未清余额约6.38亿美元，加权平均利率为3.90%，到期日为2019年8月至2020年3月，加权平均天数为166天。在2019年6月30日，我们有10个房地产证券回购设施，总未偿余额约为12.1亿美元，加权平均利率为3.48%，到期日为2019年7月至2019年8月，加权平均天数为27天。如上文所述，我们可在短期住宅或商业用途贷款仓库设施及短期房地产证券回购设施下再借入款项，以资助我们的业务及投资活动。
摩根大通证券有限公司、富国银行证券公司、富国银行股份有限公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的附属公司是我们短期住宅或商业用途贷款仓库设施和/或我们的短期房地产证券回购设施下的贷款人，并可能从这些设施下偿还的任何款项中获得部分收益。见“承保”
S-15
目录​
资本化
下表列出截至2019年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况：
•
以实际情况计算；及
​
•
假设承销商不行使购买我们普通股的额外股份的选择权，并扣除我们应支付的发行费用估计数后，在形式上执行发行普通股股份的出售。
​
以下信息应与本招股说明书补编及所附招股说明书中引用的未经审计的合并财务报表和相关附注以及截至2019年6月30日的第10-Q表季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。关于如何获得我们的SEC报告和其他信息的更多细节，请阅读随附的招股说明书中题为“您可以在其中找到更多信息”的部分。
​ ​ ​
截至2019年6月30日
 ​
​ ​ ​
实际
 ​ ​
亲Forma
 ​
​ ​ ​
(单位：千，除份额外)
和每股数据)
 ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 218,145 ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
短期债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期债务贷款总额
 ​ ​ ​ ​ 2,462,885 ​ ​ ​ ​ ​ 2,462,885 ​ ​
长期债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托优先证券及附属票据(1)
 ​ ​ ​ ​ 139,500 ​ ​ ​ ​ ​ 139,500 ​ ​
FHLBC借款
 ​ ​ ​ ​ 1,999,999 ​ ​ ​ ​ ​ 1,999,999 ​ ​
本金4.75%可转换高级债券到期2023(1)
 ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​
本金为5.625%的可转换高级债券到期2024年(1)
 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
债务总额
 ​ ​ ​ ​ 5,047,384 ​ ​ ​ ​ ​ 5,047,384 ​ ​
公平： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；经核准的270 000 000股和180 000 000股；97 715 021股和84 884 344股
 ​ ​ ​ ​ 977 ​ ​ ​
    ​
 ​
额外已付资本
 ​ ​ ​ ​ 2,013,044 ​ ​ ​
    ​
 ​
累计其他综合收入
 ​ ​ ​ ​ 48,923 ​ ​ ​ ​ ​ 48,923 ​ ​
累积收益
 ​ ​ ​ ​ 1,495,671 ​ ​ ​ ​ ​ 1,495,671 ​ ​
对股东的累积分配
 ​ ​ ​ ​ (1,994,583) ​ ​ ​ ​ ​ (1,994,583) ​ ​
总股本
 ​ ​ ​ ​ 1,564,032 ​ ​ ​ ​ ​      ​ ​
总资本化
 ​ ​ ​ ​ 6,611,416 ​ ​ ​ ​ ​      ​ ​
​
(1)
2023年票据、2024年票据和信托优先股和次级票据的数额合计不反映2 200万美元的应计利息、未摊销的可转换债务贴现和未摊销的递延发行费用。
​
​
S-16
目录
上表所示的实际和形式普通股数目不包括截至2019年6月30日的下列股票：
•
2024年到期的5.625%可转换高级债券转换后保留发行的普通股10，952，900股；
​
•
13，206，978股普通股，待转换到期的2023年4.75%可转换高级债券后发行；
​
•
9，282，762股普通股，留作2019年到期的5.625%可交换高级票据交易所发行；
​
•
2，635，440股可就既得和未转归的递延和限制股发行的普通股；
​
•
就未归属的业绩股发行的普通股1，642，206股(假定根据绩效归属公式进行最大归属)；
​
•
2，724，297股，根据我们的股权和奖励补偿计划预留发行(假定未偿还的递延、限制和业绩股全部归属)；
​
•
8，407，990股剩余股份根据我们的自动取款机发行计划保留；
​
•
6，482，584股剩余股份根据我们的直接股票购买和股息再投资计划保留发行。
​
​
S-17
目录​
分配策略
一般情况下，我们必须向股东分配至少90%的应纳税所得额，然后再扣除已支付的股息，并将净资本利得排除在外。该等分配必须在与其有关的课税年度内作出，如在及时提交该年度的报税表前宣布，并在该申报后的第一次定期派息之前作出，则须在下一个课税年度作出。
如果我们未能通过追溯调整我们的REIT应税收入的分配标准，我们可能能够避免取消作为REIT的资格，我们可以在指定的时间内并按照守则中规定的其他要求支付“不足”的股息，从而避免丧失作为REIT的资格。我们将根据缺额股利的数额支付利息。如果缺额是由于欺诈意图逃税或故意不及时提交纳税申报而造成的，则不允许派息不足。我们相信我们符合我们所有的股利分配要求。
S-18
目录​
承保
根据我们与摩根大通证券有限公司、富国证券有限公司、有限责任公司、高盛公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司之间的承销协议中的条款和条件，作为承销商的代表，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商都已各自同意而不是共同向我们购买，我们普通股的各自股份数与下表中的名称相反。
承销商
 ​ ​
普通股数
拟购买的股票
 ​
摩根证券有限公司
 ​ ​ ​ ​
富国证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​
高盛有限公司
 ​ ​ ​ ​
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
 ​ ​ ​ ​
JMP证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​
Keefe，Bruyette&Woods公司
 ​ ​
          
 ​
共计
 ​ ​
11,000,000
 ​
承销商提供普通股，但须接受我们的股份，并须事先出售。承销协议规定，承销商的义务必须符合某些先决条件，如承销商收到高级官员的证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销商已同意购买我们提供的所有普通股股份，但须遵守承销协议中规定的条款和条件。不过，承销商无须购买以下所述增购普通股的选择权所涵盖的任何或全部普通股股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。
承销商正以每股 美元的价格向我们购买普通股。承销商建议在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易或以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格不时提供普通股股票，但须经其接受，并有权撤回、取消或修改向公众提出的要约，并拒绝全部或部分订单。承销商可通过向交易商出售普通股或通过交易商进行此类交易，并可从承销商和/或购买其可作为代理人或作为委托人出售的普通股股份的人处获得折扣、特许权或佣金形式的补偿。承销商购买股票的价格与承销商转售股票的价格之间的差额，可视为承销补偿。在美国境外发行的股份可由承销商的附属公司出售。
我们已给予承销商30天的选择权，向我们购买至多1，650，000股普通股。如果有任何股票是用此期权购买的，承销商将按上表所示的比例购买股票。如果购买任何额外的普通股，承销商将按与所售股份相同的条款提供额外股份。
我们估计这次发行的费用约为350，000美元。我们亦同意补偿承保人的某些开支，款额最高可达10，000元。
我们已同意，我们将赔偿承保人及其某些附属公司和控制人的某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修订的债务，或分担承保人及其某些附属公司和控制人可能需要就这些责任支付的款项。
我们同意，未经承销商代表事先书面同意，在本招股章程补充日期后45天内，(I)要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售任何合同
S-19
目录
直接或间接购买或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份的选择权、权利或认股权证，或任何可转换为或可兑换或可就我们普通股股份行使的证券，或公开宣布拟作上述任何事情的权利或认股权证；或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让我们普通股所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易，须以交付我们的普通股或该等其他证券的方式以现金或其他方式结算，但不包括：
•
根据本招股说明书补充出售的普通股；
​
•
根据我们的直接股票购买和股利再投资计划发行的普通股；
​
•
我们普通股的股份，购买我们普通股股份的期权，或根据我们现有的股权激励计划或根据新的注册声明的任何替换计划授予的其他股权奖励；
​
•
根据现有的股权激励计划，在行使期权或其他奖励(包括递延股票单位)的情况下发行的普通股；以及
​
•
出售或发行或订立协议出售或发行任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可作普通股交易的证券，而该等股份或证券是与收购业务用途按揭贷款的经营平台、相关贷款组合及附属按揭支持证券，以及任何与该等收购或投资组合有关的证券、业务、财产或资产有关；但普通股或任何可转换为普通股的证券或可行使或可兑换的证券的总数目，不得超逾紧接本发行完成后已发行的普通股股份总数的5%。
​
尽管有前款的规定，我们可以根据我们的ATM发行计划在本招股说明书的补充日期后15天开始进行我们的普通股的报价和出售，但我们已同意，未经摩根大通证券有限公司事先书面同意，我们将在本招股说明书增订本15天前根据我们的ATM发行计划提出报价和出售我们的普通股。
我们的董事及执行人员已在本要约开始前与承销商订立锁锁协议，根据该协议，除有限例外情况外，在本招股章程补充日期后45天内，未经代表代表承销商事先书面同意，他们不得(1)要约、质押、出售、出售任何期权或合同，购买任何期权或合同，购买任何期权或合同，授予任何期权、权利或认股权令，或以其他方式直接或间接转让或处置，我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换以换取我们的普通股的证券(包括但不限于按照证券及交易管理委员会的规则及规例可当作由董事或行政人员实益拥有的普通股，以及在行使股票选择权或认股权证时可发行的证券)，或公开宣布拟进行上述任何一项或(2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让该普通股的所有权所产生的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交割我们的普通股或其他证券。此外，我们的董事和执行人员已同意，未经代表代表承销商事先书面同意，在本招股说明书补充日期后45天终了的期间内，他或她将不要求或行使任何权利，以登记我们的普通股股份，或任何可转换为我们普通股的证券，或可行使或可兑换的我们普通股的任何证券。
关于我们的董事和执行官员，上述限制不适用于我们普通股的转让(但须符合具体限制)：
•
直系亲属；
​
•
一个或多个信托，其唯一受益人是董事和执行干事和/或其各自的直系亲属；
​
​
S-20
目录
•
作为真正的礼物；
​
•
在按照符合1934年“证券交易法”第10b5-1条规定要求的合同、指示或计划完成的交易中，该交易经修正，并在本招股章程补充日期之前已经存在或订立；
​
•
根据国内命令或经谈判达成的离婚解决办法；
​
•
根据任何股权补偿计划或安排的条款履行任何预扣税义务。
​
此外，在符合特定限制的情况下，我们的董事和执行官员可根据1934年“证券交易法”(经修订)订立符合规则10b5-1要求的合同、指示或计划，而不受上述限制。
与此有关的，承销商可以从事稳定交易和银团覆盖交易。稳定交易包括在公开市场上投标、购买和出售普通股，以防止或减缓在发行过程中普通股市场价格的下跌。集团化交易包括在发行完成后，在公开市场购买我们的普通股，以弥补空头头寸。这些交易可能包括做空普通股，这涉及承销商出售比他们在本次发行中所需购买的更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空造成的头寸。卖空可以是“被覆盖的”空头，即数额不大于承销商购买额外股票的选择权的空头，也可以是“裸卖”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可行使其全部或部分购买额外股份的选择权，或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与承销商通过购买更多股份的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。以承销商制造裸空空头的程度为限。, 他们将在公开市场购买股票以弥补这一头寸。
承销商告知我们，根据经修订的1933年“证券法”M条，他们亦可从事其他稳定、维持或以其他方式影响股票价格的活动，包括进行罚款竞投。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或进行卖空，代表可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所收到的承销折扣。
这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。对于上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模，我们和承销商都不作任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不表示承销商将从事这些交易。如果承销商开始从事这些活动，他们可以在任何时候不经通知而终止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。
本招股章程补充和附带的电子版招股说明书可通过电子邮件或由承销商或其各自附属公司维护的网站或参与发行的销售集团成员(如果有的话)提供。承销商可同意将部分股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商和销售集团成员的代表在与其他分配相同的基础上进行。
承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资。
S-21
目录
管理、投资研究、主体投资、套期保值、做市、经纪等金融和非金融活动及服务.某些承销商及其附属公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供并可能在今后提供各种服务，他们为此收取或将获得习惯费用和费用，包括就本招股说明书补编中“招股章程补充摘要-最近的发展”所述的拟议收购向我们提供潜在咨询意见。
在其各种业务活动中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并积极买卖证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于其自己的账户及其客户的账户，这种投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的担保品)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和工具的多头和(或)空头头寸。
摩根大通证券有限公司、富国银行证券公司、富国银行股份有限公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的附属公司是我们短期住宅或商业用途贷款仓库设施和/或我们的短期房地产证券回购设施下的贷款人，并可能从这些设施下偿还的任何款项中获得部分收益。见“收益的使用”。此外，威尔斯法戈证券有限责任公司是富国证券的附属公司，也是我们服务预付款设施之一的证券管理人。
除美国外，我们或承销商并没有采取任何行动，容许在任何司法管辖区公开发行本招股章程增订本所提供的普通股股份及附带的招股章程，而任何司法管辖区均须为此目的采取行动。本招股章程增发的股份不得直接或间接出售，也不得在任何司法管辖区内发行或刊登与该等股份的要约和出售有关的本招股章程补编或任何其他发行材料或广告，但在符合该法域适用的规则和条例的情况下，则不在此限。凡管有本招股章程增订本的人，应告知自己，并遵守与发行本招股章程增订本有关的任何限制。本招股章程补充书并不构成在任何司法管辖区内出售或要约购买本招股章程所提供的任何普通股股份的要约，而该要约或招股在任何司法管辖区均属违法。
你应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者在购买证券时缴纳印花税和其他费用。
在美国境外的销售
香港。请注意：(1)该普通股不得借本文件或任何其他文件而在香港出售或出售，但“香港证券及期货条例”(第1章)附表1第I部所指的专业投资者除外。571)(SFO)及根据该等规则订立的任何规则，或在其他情况下，该文件并非“香港公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的“招股章程”。32)(CMO)或不构成为CMO或SFO的目的而向公众提出的要约或邀请；及(2)任何人不得为发行而在香港或其他地方发出或管有任何与该普通股有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众取用或阅读(除非根据香港证券法获准如此做)，但就普通股而言，该等广告、邀请或文件只针对香港以外的人，或只针对该等专业投资者而予以处置，则属例外。(*)。这份文件的内容没有经过香港任何监管机构的审查。我们建议你对此报盘保持谨慎。如果你对这份文件的任何内容有任何疑问，你应该获得独立的专业建议。
S-22
目录
联合王国普通股不得在联合王国销售、要约出售或在联合王国出售，除非根据“2005年金融服务和市场ACT(金融促进)令”(“FPO”)豁免个人：(1)如“外国证券条例”第19(5)条所界定的，属于投资专业人员；(2)如“外国证券条例”第48(2)条所界定的，经证明为高净值个人；(3)如“外国证券条例”第49(2)(A)至(D)条所界定的高净值公司、非法人团体等；(4)如“外国证券条例”第50(1)条所界定的，该等人士是核证的成熟投资者；(5)如“证券条例”第50A(1)条所界定的，是自我认可的先进投资者；或(6)本招股章程补充书可在联合王国合法传达予该等人士。
S-23
目录​
法律事项
与此次发行有关的某些法律问题将由Latham&Watkins有限公司为我们传递。CliffordChance美国有限责任公司在此就与普通股股份有关的某些法律问题担任承销商的顾问。VableLLP将就马里兰州法律的某些问题，包括我们普通股的有效性，向我们发出意见。
专家们
经审计的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是在本招股章程补编和注册报表其他地方引用的，是根据独立注册会计师均富有限责任公司作为会计和审计专家的授权，以参考方式纳入的。
在那里你可以找到更多的信息
本招股说明书及所附招股说明书是我们根据1933年证券法修订后向证券交易委员会提交的表格S-3登记声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。凡本招股章程补编或随附招股章程提述本公司的任何合约、协议或其他文件，该提述可能不完整，而你应将作为注册陈述的一部分的证物或证物，提述本招股章程补编及所附招股章程所提述的报告或其他文件，以索取该等合约、协议或其他文件的副本。我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的公开文件可以在证券交易委员会的http://www.sec.gov网站上和我们的网站www.redwood Trust.com上向公众提供。
S-24
目录​
以提述方式将某些资料纳入法团
SEC允许我们“引用”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来向你披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件(证交会档案编号001-13759)：
•
2018年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告，该报告已于2019年3月1日提交给美国证交会；
​
•
我们于2019年5月9日和2019年8月8日分别向证券交易委员会提交了截至2019年3月31日和2019年6月30日的财政季度10-Q表的季度报告；
​
•
我们目前关于表格8-K的报告，分别于2019年1月28日、2019年2月1日、2019年5月10日、2019年5月17日和2019年9月3日提交给美国证交会；
​
•
我们关于2019年4月5日向证券交易委员会提交的2019年股东年度会议的明确委托书(仅限于具体纳入我们关于表10-K的年度报告的范围内)；
​
•
表8-A所载我们普通股的说明，该报表已于1998年1月7日提交证券交易委员会；
​
•
由Redwood Trust公司提交的所有文件。根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程日期后和发行终止之前(但不包括任何项目、文件或被视为“提供”且未向证券交易委员会提交的部分项目或文件)。
​
我们将向每一人，包括任何受益所有人，在书面或口头要求下免费向其交付招股说明书补充和附带招股说明书的任何或所有文件的副本，这些文件或所有文件均以参考方式纳入本招股章程补充和附带的招股说明书，但未随本招股章程补充和附带的招股说明书一起交付，包括特别以参考方式纳入这些文件的证物。请联系红杉信托公司，注意：投资者关系，地址是加州密尔谷300套房1号，电话：(866)269-4976。
S-25
目录
招股说明书
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930236/000114420419043238/lg_redwoodtrust.jpg<notrans>]</notrans>
红杉信托公司
债务证券
普通股
优先股
认股权证
股东权利
单位
我们可不时按本招股章程的一份或多于一份补充文件所载的价格及条款，以一个或多个类别或系列分别或一并提供下列证券：
•
债务证券，可包括债券、票据或其他类型的债务；
​
•
我们的普通股；
​
•
我们的优先股；
​
•
购买普通股或优先股的认股权证；
​
•
我们的股东有权购买我们的普通股或优先股，购买可行使的普通股或优先股的认股权证，或购买由上述两种或两种以上的股票组成的单位；
​
•
由以上两个或两个以上组成的单位。
​
本招股说明书所称债务证券、普通股、优先股、认股权证、权利及单位统称为“证券”。每一系列或每类证券的具体条款将在适用的招股说明书补编中列出，其中除其他外包括：
•
就债务证券而言，包括特定名称、总本金、货币、形式(可予核证或全球性)、认可面额、到期日、利率(或计算利率的方式)及支付利息的时间、按我们的选择权赎回或按持有人的选择偿还的条款、偿债付款的条款、转换为普通股或优先股股份的条款、契诺及任何首次公开发行的价格；
​
•
优先股的具体名称、优惠、转换和其他权利、表决权、限制、对可转让性、股息和其他分配的限制、赎回条款和条件以及任何首次公开发行的价格；
​
•
认股权证或权利的期限、发行价格、行使价格和可拆卸性；
​
•
在单位的情况下，构成证券包括单位、发行价格和可拆卸性。
​
此外，具体条款可能包括对实际或建设性所有权的限制，以及对证券转让的限制，在每一种情况下，除其他目的外，可酌情保留我们公司作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托基金(REIT)的地位。适用的招股说明书补编还将在适用的情况下，包含与此类招股说明书所涵盖的证券有关并在证券交易所上市的某些美国联邦所得税的相关信息。在投资我们的任何证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充招股说明书。
证券可直接由我们或任何销售证券持有人，通过我们不时指定的代理人，或向或通过承销商或交易商提供。如有代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，其名称及适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅题为“分配计划”和“关于本招股说明书”的章节。未交付本招股说明书的证券不得出售，适用的招股说明书补充说明了该系列证券的发行方法和条件。
我们的普通股目前在纽约证券交易所(NYSE)交易，代号为“RWT”。2019年5月8日，我们最近公布的普通股售价为每股16.53美元。
投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”，以及在投资我们的证券前应考虑的因素的适用招股说明书补充中的任何类似部分。
本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2019年5月9日。
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关于这个招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
危险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Cautionary语句
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
雷德伍德信托公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
证券的一般描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
债务证券的描述
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
普通股 的描述
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
优先股 的描述
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
证券认股权证的描述
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
说明购买普通股或优先股的权利
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
单位 的描述
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
全球证券
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
对所有权、转让和股份回购的限制
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
“马里兰州法”和“宪章”和“章程”的某些规定
 ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
分配计划
 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
证券的有效性
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
专家
 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
引用某些信息，
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
本招股说明书及随附招股说明书所附的资料，只可供阁下参考。我们没有授权其他任何人向您提供不同的或更多的信息。我们提出出售这些证券，并寻求只在允许出售和要约出售的管辖区购买这些证券。
我们并没有授权任何交易商或其他人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程及本招股章程所附的补充资料以外的资料或申述除外。你不得依赖本招股说明书或本招股章程所附的任何补充资料或申述，而该等资料或申述并无以本招股章程所载或合并。本招股章程及对本招股章程的任何附带补充，并不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程及本招股章程的任何附带补充亦不构成在任何司法管辖区内向在该司法管辖区内作出该要约或招标的人要约出售或索取购买证券的要约。你不应假定本招股章程所载的资料及本招股章程的任何附则在文件正前方所列日期之后的任何日期是准确的，或在以提述方式合并的文件的日期之后的任何日期，我们以参考方式纳入的任何资料均属正确，即使本招股章程及本招股章程所附的任何补充文件已於较后日期交付或出售证券。
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关于这份招股说明书
这份招股说明书是我们通过“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架登记程序，我们可以出售本招股说明书中所描述的证券在一个或多个发行。这份招股说明书列出了我们可能提供的证券的某些条款。
每次我们提供证券，我们将附上一份招股说明书补充本招股说明书。招股说明书将包含对发行条款的具体描述。该招股章程的补充将取代本招股说明书所包含的与本招股说明书所载信息不同或与之相抵触的信息。
在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充中所包含的所有信息，包括本文及其中所包含的信息。您还应该阅读并考虑在本招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”标题下标识的文件中所包含的信息。
除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“红木”的，均系指红杉信托公司。和我们的合并子公司，除非清楚地表明这些条款是指红木信托公司(Redwood Trust，Inc.)。只有。
我们的主要执行办公室位于加州磨坊谷300套房，丽维德广场1号，我们的电话号码是(415)389-7373。
1
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危险因素
您应仔细考虑在适用的招股说明书补编中的标题“风险因素”和我们最近关于表10-K的年度报告中的标题“风险因素”以及随后的关于表10-Q的季度报告中所列的任何具体风险，这些风险以参考方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据经修正的“1934年证券交易法”或“交易所法”提交的文件予以更新。在你决定购买我们的证券之前，你应该仔细考虑这些风险因素以及所有其他信息，包括在本招股说明书中引用。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。
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Cautionary语句
本招股说明书和参考文件包含1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款中的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们的实际结果可能与我们的信念、期望、估计和预测不同，因此，你不应该把这些前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述在性质上不是历史性的，可以通过诸如“预期”、“估计”、“意志”、“应该”、“期望”、“相信”、“意图”、“寻求”、“计划”等词语或类似的表达或其消极形式来识别，也可以通过对战略、计划或意图的引用来识别。这些前瞻性声明受到风险和不确定因素的影响，其中包括本招股说明书和在“风险因素”标题下随附的任何招股说明书补充说明中所述的风险和不确定性。其他可能导致实际结果与预期结果大相径庭的风险、不确定因素和因素概述如下，并不时在我们向证券交易委员会提交的报告中加以说明，包括我们最近关于表10-K的年度报告中的“风险因素”，以及随后关于表10-Q的季度报告和表8-K的最新报告。我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
除其他外，可能影响我们实际结果的重要因素包括：我们将现有资本重新部署到新的投资和倡议的速度；我们扩大我们的平台和系统的能力，特别是在具体举措方面；利率波动、信贷息差的变化(贷款或证券的市场价值收益率减去相关的无风险基准利率)，房地产证券和贷款市场流动性的变化；投资者对住宅抵押贷款和投资需求的变化，以及我们通过整个贷款分配渠道分配住宅抵押贷款的能力；我们有能力为我们在证券上的投资和购买短期债务的住宅抵押贷款提供资金；我们是否有能力以具有吸引力的风险调整回报购买资产；我们有能力再投资现金和我们持有的证券和投资的潜在销售收益；我们拥有的资产价值的变化；由于与我们协调一致的抵押银行活动和商业贷款来源活动以及其他意外费用的重新定位有关的预期营业费用削减的实现延迟或减少而导致的经营费用高于预期；总体经济趋势、住房、商业房地产、抵押贷款、信贷和更广泛的金融市场的表现，及其对收益资产价格和借款人信贷状况的影响；美国联邦所得税法的变化对美国住房市场、抵押贷款金融市场和我们的业务的影响；财政、税收的变化, 以及国会或特朗普总统政府的其他联邦政策；与固定收入和抵押贷款金融市场有关的事态发展以及美联储关于其未来公开市场活动和货币政策的声明；联邦和州立法和监管发展，以及包括美国新总统政府在内的政府当局的行动，特别是影响抵押贷款行业或我们业务的行动(包括但不限于联邦住房金融机构关于FHLB成员资格的规则以及对我们的专属保险子公司在FHLB中的成员资格的影响)；我们作出的战略业务和资本部署决定；我们在投资组合中面临信用风险和信贷损失的时机；我们所面临的信贷风险的集中，包括我们持有的资产结构和我们所拥有的房地产资产的地理集中；我们对可调整利率抵押贷款的敞口；我们管理或对冲信贷风险、利率风险及其他金融和业务风险的效力和费用；我们所拥有的资产的信用评级变化和评级机构信用评级方法的变化；利率的变化；抵押贷款预付利率的变化；房地产证券和贷款市场流动性的变化；我们以短期债务为购买与房地产有关的资产提供融资的能力；对手方履行对我们的义务的能力；我们参与证券化交易的能力；这些交易的盈利能力；以及我们在进行证券化交易时面临的风险；索赔和诉讼风险, 包括因我们参与证券化交易而引起的诉讼；针对住宅按揭证券交易受托人的诉讼；我们是否有足够的流动资产以应付短期需要；我们成功竞争、挽留或吸引关键人才的能力；我们调整业务模式和策略以适应不断变化的环境的能力；我们的投资、融资、对冲策略和新风险的转变，如果我们扩展业务活动，我们可能会面对的风险；我们的风险敞口。
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破坏或破坏我们的技术基础设施和系统的安全；暴露于环境责任；我们没有遵守适用的法律和条例；我们没有对财务报告和披露控制和程序保持适当的内部控制；我们的作为或不作为或其他行为可能对我们的声誉造成的影响；会计原则和税收规则的变化；我们为美国联邦所得税目的维持REIT地位的能力；由于我们的REIT地位和我们根据1940年“投资公司法”豁免注册的地位而对我们的业务施加的限制；关于提高、管理和分配资本的决定；以及目前尚未确定的其他因素。
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Redwood信托公司
Redwood Trust，Inc.及其子公司，是一家专门的金融公司，专注于对单个家庭住宅和多家庭抵押贷款及相关资产进行信贷敏感的投资，并从事抵押贷款银行业务。我们的目标是通过稳定和不断增长的收益和股息流，以及通过资本增值，向股东提供有吸引力的回报。我们的业务分为两部分：投资组合和抵押银行。
我们的主要收入来源是来自我们的投资组合的净利息收入和来自我们的抵押银行活动的非利息收入。净利息收入包括投资所得的利息收入减去借来的资金和其他负债所产生的利息费用。抵押银行活动的收入是通过获得贷款及其随后的出售或证券化以及商业用途住宅贷款的来源产生的。
红杉信托公司根据经修订的1986年“国内收入法”或自1994年12月31日终了的应纳税年度开始，选择作为房地产投资信托或REIT征税。我们通常统称红木信托公司(Redwood Trust，Inc.)。而其子公司的子公司则不受子公司所得税的影响，如“REIT”或“我们的REIT”。我们通常指红木信托公司的子公司。作为“我们的应税REIT子公司”或“TRS”，须缴纳附属公司所得税。我们的按揭银行活动及按揭服务权的投资，通常是透过我们的应课税的REIT附属公司进行，而我们的按揭及其他与房地产有关的投资组合则主要是在我们的REIT进行。我们通常打算保留在我们的应税REIT子公司产生和征税的利润，并将我们在REIT产生的应纳税收入的至少90%作为股息分配。
我们的投资组合部门包括从红杉证券化中保留的住宅抵押贷款支持证券(Rmbs)的投资组合，以及第三方发行的rmbs以及其他与信用风险相关的投资。此外，该部门还包括作为芝加哥联邦住房贷款银行(FHLBC)成员的红杉信托(Redwood Trust)的一家子公司，该公司利用FHLBC的长期融资，直接对住宅抵押贷款进行长期投资。这部分还包括住宅桥梁贷款，这是商业用途的住宅抵押贷款给投资者修复和转售或出租我们从我们的附属公司，5拱门，有限责任公司购买的住宅物业。投资组合部门的主要收入来源是投资组合证券和投资贷款的利息收入。此外，这一部分可能实现有价证券出售的损益。与这些活动有关的供资费用、套期保值费用、直接业务费用和税收规定也包括在这一部分。
我们的抵押贷款银行业务部门主要包括经营一种抵押贷款渠道，从第三方发起人那里获得住宅贷款，以便随后出售、证券化或转移到我们的投资组合中。我们通常从我们的贷款销售者网络中获得优质的、庞大的抵押贷款和相关的抵押贷款服务权，并通过我们的红杉私人标签证券化项目或向获得全部贷款的机构分发这些贷款。我们还通过大量贷款收购来补充我们的流动采购。此外，从2018年第三季度开始，这一部门开始从我们的附属公司5拱门有限责任公司获得单一家庭租赁贷款，以便随后出售或证券化。单身家庭租赁贷款是为投资者提供的商业用途住宅抵押贷款(1-4单元)出租物业。这一部门还包括各种衍生金融工具，我们利用这些工具来管理与我们获得的住宅贷款有关的某些风险。我们的抵押贷款银行部门的主要收入来源是来自抵押银行活动的收入，其中包括我们获得并随后出售或证券化贷款的估值增加(或收益)，以及用于管理与这些活动相关的风险的对冲工具。此外，这一部分可能产生利息收入的贷款持有的证券化或出售。与这些活动有关的供资费用、直接业务费用和税务费用也包括在这一部分。
我们赞助我们的红杉证券化项目，我们用于住房抵押贷款的证券化。根据美国公认的会计准则(GAAP)，我们必须合并我们为财务报告目的而赞助的某些证券化实体的资产和负债。然而，每个实体都独立于Redwood和其他实体，这些实体的资产和负债分别不为我们所有，也不属于我们的法律义务，
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尽管我们面临着与我们作为这些实体的保荐人或储户的角色有关的某些金融风险，而且只要我们持有这些实体发行的证券或对这些实体的其他投资，我们就会受到这些实体的业绩及其持有的资产的影响。我们将2012年之前发行的某些证券化实体称为“合并遗产红杉实体”，并将与红杉选择扩展证券化相关的证券化实体称为“合并红杉选择实体”。此外，2018年，我们合并了一些第三方房地美K系列和SLST证券化实体，我们确定这些实体是VIEs，我们确定我们是主要受益者。在适用的情况下，在分析我们的操作结果时，我们区分当前“Redwood”和合并实体的结果。
我们于1994年4月11日在马里兰州注册，并于1994年8月19日开始运作。我们的经营是为了符合美国联邦所得税目的的REIT资格。我们的主要执行办公室位于94941加州磨坊谷300套房的一处。我们的电话号码是(415)389-7373。我们的网站是www.redwoodtrud.com。本招股说明书或任何随附的招股说明书补编中所包含的或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在该招股说明书中。
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收益的使用
除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们打算利用出售证券所得的净收益为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括为投资交易、过渡性贷款、单一家庭租赁房产的抵押贷款、住宅和多家庭抵押贷款支持证券以及我们的抵押银行业务和一般公司用途提供资金。
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证券的一般描述
以下是我们在本招股说明书下可能提供的证券的重要条款的简要说明。本说明并非完整，在所有方面均须遵守适用的马里兰州法律和本章程及附例的规定，包括其任何修订或补充，如“凡你能找到资料”所述，其副本已提交证券交易委员会存档，并在此以参考方式纳入。
我们可直接或通过不时指定的代理人、经销商或承销商，共同或单独提供、发行和出售：
•
债务证券，可包括债券、票据或其他类型的债务；
​
•
我们的普通股；
​
•
我们的优先股；
​
•
购买普通股或优先股的认股权证；
​
•
我们的股东有权购买我们的普通股或优先股，购买可行使的普通股或优先股的认股权证，或购买由上述两种或两种以上的股票组成的单位；
​
•
由以上两个或两个以上组成的单位。
​
我们可以发行可转换为普通股、优先股或其他证券的债券，或可转换为普通股、优先股或其他证券的债券。优先股还可兑换和/或可转换为普通股、另一系列优先股或其他有价证券。债务证券、优先股、普通股、权证、权利和单位在本招股说明书中统称证券。当提供特定系列证券时，本招股说明书将提供对本招股说明书的补充，该说明书将规定所提供证券的发行和出售条件。
我们的章程规定，我们有权发行至多1.8亿股股票，每股面值0.01美元，所有这些股票目前都被列为普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们打算在此列出我们普通股中发行和出售的任何其他股份。我们可以选择在一家交易所列出我们未来发行的任何类别或系列证券，但我们没有义务这样做。根据马里兰州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。
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债务证券说明
以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包括的补充或免费书面招股说明书中的补充资料，概括了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的一系列债务证券。
我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中所述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换债券时发行。债务证券可能是我们的高级、高级下属或次级债务，除非本招股说明书的补充另有规定，债务证券将是我们直接的、无担保的债务，可以一个或多个系列发行。
这些债务证券将以我们与美国全国协会威明顿信托公司作为托管人的契约形式发行。我们总结了以下契约的部分内容。摘要未完成。契约的形式已作为登记声明的证物提交，您应阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用的大写术语和此处未定义的术语具有契约中指定的含义。
如本节所用，“红木”、“我们”、“我们”或“我们”指的是红木信托公司，不包括我们的子公司，除非明文规定或上下文另有要求。
一般
每一系列债务证券的条款将由或依据本公司董事会的一项决议确定，并以董事会决议、高级官员证书或补充契约规定的方式列出或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书(包括任何定价补充或条款表)中加以说明。
我们可以在契约下发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，以面值、溢价或折价形式发行。我们将在招股说明书(包括任何定价补充或条款表)中列出与提供的一系列债务证券、总本金以及适用的债务证券的下列条款有关的内容：
•
债务证券的名称和等级(包括附属规定的条款)；
​
•
我们出售债务证券的价格(以本金的百分比表示)；
​
•
债务证券本金总额的限制；
​
•
应付该系列证券本金的日期；
​
•
年利率(可固定利率或可变利率)或用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的一种或多种方法、利息产生的日期、利息的开始日期和应付日期以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期；
​
•
应付债项证券的本金及利息(如有的话)的地方(及支付方法)；
​
•
我们赎回债务证券的期限、价格、条款和条件；
​
​
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目录
•
我们必须根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格和条件；
​
•
债务证券持有人选择回购债务证券的日期、价格和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
​
•
发行债务证券的面额(面额为$1，000及其整数倍数除外)；
​
•
债务证券是以有价证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；
​
•
在宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，但本金除外；
​
•
债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是一种综合货币，则负责监督这种复合货币的机构或组织(如果有的话)；
​
•
指定将支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；
​
•
如债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；
​
•
债务证券本金、溢价(如有的话)或利息的支付数额将以何种方式确定，如果这些数额可参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；
​
•
与为债务证券提供的担保有关的任何规定；
​
•
本招股章程或与债务证券有关的契约中所述的违约事件的任何增补、删除或更改，以及本招股说明书或债务证券契约中所述加速条款的任何变化；
​
•
对本招股章程或与债务证券有关的契约的任何增补、删除或更改；
​
•
任何与债务证券有关的存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；
​
•
与该系列债务证券的转换或交换有关的任何规定，如适用，包括转换或交换价格和期间、关于转换或交换是否为强制性的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；
​
•
债务证券的任何其他条款，如其适用于该系列，可补充、修改或删除该契约的任何规定，包括根据适用的法律或条例可能需要的任何条款，或与该等证券的销售有关的适当条款；及
​
•
我们的直接或间接附属公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括该等保证的附属条款(如有的话)。
​
我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款加速到期时应支付的低于其规定本金的金额。我们将在适用的招股说明书补充中向您提供有关联邦所得税考虑因素和适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑事项的信息。
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如果我们以一种或多种货币或一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书中向你提供有关发行债务证券和这种或多种外币或外币单位的限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息。
转移与交换
每项债务证券将由一个或多个以保存人信托公司的名义登记的全球证券、或保存人或保存人的指定人(我们将指以全球债务担保为“账面债务担保”的任何债务担保)，或以明确注册形式发出的证书(我们将指任何以证书担保形式表示的债务证券为“经证明的债务担保”)，如适用的招股说明书补编所述。除以下“全球债务证券及簿记制度”项下所述外，账面债务证券不得以核证形式发行。
经认证的债务证券根据契约条款，您可以在我们为此目的而设的任何办事处转让或交换凭证债务证券。任何转让或交换凭证债务证券均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的款项。
你只可将代表该等核证债务证券的证明书交回，或由我们或该证明书的受托人将该证明书重新发行予新持有人，或由我们或受托人向新持有人发出新的证明书，才可影响已发行的债务证券的转让及收取该等债券的本金、溢价及利息的权利。
全球债务证券和账簿记账系统。代表帐面债务证券的每一项全球债务证券将向保存人或代表保存人交存，并以保存人或保存人的指定人的名义登记。请看“全球证券”。
盟约
我们会在适用的招股章程内列明任何适用于发行债务证券的限制性合约。
在发生控制变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充内另有规定，否则债务证券不会载有任何条文，规定在我们的控制权有所改变或一旦发生高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权的改变)时，债务证券持有人可获得债务证券的保障，而该等交易可能对债务证券持有人有不利影响。
合并、合并和出售资产
我们不得与任何人(“继承者”)合并或合并，也不得将我们的全部或实质财产转让或租赁给任何人(“继承者”)，除非：
•
我们是尚存的公司或继承人(如红木除外)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；及
​
•
在交易生效后，没有发生违约或违约事件，并将继续进行。
​
尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。
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违约事件
“违约事件”是指对任何一系列债务证券而言，有下列任何一种：
•
在该系列的任何债项保证到期及须支付时，该等债项的任何利息没有缴付，并将该等债项的拖欠延续30天(除非我们在该30天期限届满前将全部款项存入受托人或付款代理人)；
​
•
该系列证券到期日本金的拖欠；
​
•
任何偿债基金付款的按金欠缴，在该系列的任何保证的30天内及就该系列的任何保证而到期；
​
•
我们在该契约中没有履行或违反任何其他契诺或保证(该契约或保证只为该系列以外的一系列债项证券的利益而包括在该契约内的契诺或保证除外)，而该等债项或保证的违约在我们接获受托人或红木的书面通知后，仍持续90天，而受托人则接获该等契约所规定的该系列的未清偿债务证券的本金至少25%的持有人的书面通知；
​
•
某些破产、破产或重组的自愿或非自愿事件；
​
•
与该系列债务证券有关的任何其他违约事件，在适用的招股说明书补编中作了说明。
​
对特定系列债务证券(某些破产、破产或重组事件除外)的违约事件不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。在契约下某些违约事件或加速事件的发生，可能构成我们或我们的子公司不时拖欠的某些债务下的违约事件。
我们会在获悉该失责或失责事件发生后30天内，向受托人提供任何失责或失责事件的书面通知，而该通知会合理地详细描述该失责或失责事件的状况，以及我们现正采取或建议就该等失责或失责事件采取何种行动。
如任何系列的债务证券在未偿还时发生并仍在发生失责事件，则该系列的未偿还债务证券中至少25%本金的受托人或持有人，可藉书面通知(如由持有人给予则向受托人发出)，宣布 的本金(如该系列的债务证券是贴现证券，则须就该系列的所有债务证券作出应累算及未支付的利息)，以及就该系列的所有债务证券而作出的应累算及未支付利息(如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列的本金中所指明的部分)及应计及未付利息(如有的话)。如因某些破产、破产或重组事件而引致失责，则所有未偿还债务证券的本金(或该指明款额)及应累算及未付利息(如有的话)，在受托人或任何未偿还债务证券持有人无须作出任何声明或其他作为的情况下，将立即到期及须予支付。在已就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人，如就该系列的债务证券(如有的话)的所有失责事件(如有的话)已按照契约的规定而被补救或放弃，则可撤销及取消加速加速。我们请参阅与任何一系列债务证券(即贴现证券)有关的招股说明书，其中关于在发生违约事件时加速增加此类贴现证券本金的一部分的特别规定。
该契约规定，受托人可拒绝履行任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该责任或行使该项权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支而获得令受托人满意的弥偿。学科
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就受托人的某些权利而言，任何系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人，均有权指示就该系列的债项保证而进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行受托人可利用的任何补救或行使就该系列的债项证券授予受托人的任何信托或权力。
任何系列债务保证的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人，或就契约下的任何补救，提起任何司法或其他法律程序，除非：
•
该持有人先前已就该系列债务证券的持续失责事件，向受托人发出书面通知；及
​
•
持有该系列至少25%未偿还债务证券的持有人已提出书面要求，并向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，要求以受托人身分提起法律程序，而受托人并没有从该系列的未偿还债务证券的持有人收到不少于多数的未偿还债务证券的指示，而该指示与该项要求不一致，而受托人亦没有在60天内提起该法律程序。
​
尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人仍将有绝对和无条件的权利，在该债务担保的到期日期或之后收取本金、溢价和任何利息，并提起强制执行付款的诉讼。
契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如就任何系列的证券发生或持续发生失责或失责事件，而受托人的一名负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在受托人察觉后90天内，或在受托人的负责人员知悉该等失责或失责事件后，将失责或失责事件的通知送交每名该系列证券的证券持有人。该契约规定，如受托人真诚地裁定扣留通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可拒绝就该系列的债务证券向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何失责或失责事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。
修改和放弃
我们及受托人可在无须任何债务保证持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：
•
纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
​
•
遵守上文“合并、合并和出售资产”标题下的契约；
​
•
本条例旨在为除或代替核证证券以外的未核证证券订定条文；
​
•
增加对任何系列债务证券或任何系列担保债务证券的担保；
​
•
放弃我们在契约下的任何权利或权力；
​
•
为任何系列债务证券持有人的利益而加入违约契诺或事件；
​
•
遵守适用保存人的适用程序；
​
•
对债务证券持有人的权利不产生不利影响的变更；
​
•
本条例旨在就任何系列债务证券的形式、条款及条件作出规定，并订立该等契约所准许的条款及条件；
​
•
本条例旨在就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改该契约的任何条文，以提供或便利多于一名受托人的管理；或
​
​
13
目录
•
遵守美国证交会的要求，以便根据“托拉斯义齿法”实施或保持契约的资格。
​
我们还可以修改和修改该契约，但须征得受修改或修改影响的每一系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意。未经受影响债务保证持有人的同意，我们不得作出任何修改或修订，但如该修订会：
•
减少持有人必须同意修改、补充或免除债务证券的数额；
​
•
降低任何债务担保的利率或延长支付利息(包括违约利息)的时间；
​
•
降低任何债务证券的本金或溢价，或更改任何债务证券的固定期限，或减少或推迟就任何系列债务证券支付任何偿债基金或类似债务的日期；
​
•
降低到期时应付的贴现证券本金；
​
•
免除任何债务抵押的本金、溢价或利息的支付违约(该系列当时未偿债务证券的本金总额中至少有过半数的持有人加速取消任何系列的债务证券，并放弃因这种加速而导致的付款违约)；
​
•
以债务担保以外的货币支付任何债务证券的本金或溢价或利息；
​
•
对契约的某些条文作出任何修改，除其他事项外，涉及债务证券持有人有权收取该等债务证券的本金、溢价及利息，并有权提起法律程序以强制执行任何该等付款，并有权放弃或修订；或
​
•
免除任何债务担保的赎回付款。
​
除某些指明条文外，任何系列的未偿还债务证券的至少多数本金的持有人，可代表该系列所有债项证券的持有人，放弃我们对该等契约条文的遵从。任何系列的未偿还债务证券的多数本金的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列的债务证券及其后果放弃以往在该等债项下的任何失责，但该系列的本金、溢价或任何债务保证的任何利息的拖欠，则不在此限；但任何系列的未偿还债务证券的多数本金的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何有关的付款拖欠。
债务证券及某些契诺在某些情况下的失败
法律上的失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。在受托人以信托形式将金钱及/或美国政府债务存入不可撤销的存款后，或如属以美元以外的单一货币计值的债务证券，则发行或安排发行该等货币的政府的政府债务，须藉按照其条款支付利息及本金，提供足够的款项或美国政府债务，而该等款项或债务是经国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付及清偿每一笔本金的，就该系列的债务证券按照契约条款及该等债务证券的规定到期日支付的溢价及利息，以及该等债务证券的任何强制性偿债基金付款。
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目录
除其他外，只有当我们向受托人提交了一份律师的意见，说明我们已从美国国内税务局收到或已公布一项裁决，或自契约执行之日起，美国适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，这种解除才能发生，即该系列债务证券的持有人应确认，该系列债务证券的持有人将不承认因存款而用于美国联邦所得税目的的收入、利得或损失，失败和解除，并将对美国联邦所得税，同样的数额，同样的方式，在相同的时间，就会是情况下，如果存款，失败和解除没有发生。
某些公约的失败。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件后：
•
我们可略去遵守在“合并、合并及出售资产”标题下所述的契诺，以及契约内所列的某些其他契诺，以及在适用的招股章程补编内所列明的任何附加契诺；及
​
•
任何不遵从该等契诺的遗漏，并不构成该系列的债项证券(“契诺失败”)的失责或失责事件。
​
这些条件包括：
•
向受托人存放金钱及/或美国政府债务，或如属以美元以外的单一货币计值的债务证券，则存放已发行或安排发行该等货币的政府债务，而该等债务须藉按照其条款支付利息及本金，提供足够的款项，而该款额须由国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付及清偿每一笔本金，在该系列债务证券按照契约条款及该等债务证券的规定到期日，就该系列债务证券而支付的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款；和
​
•
向受托人提供律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有人将不承认因存款和有关契约失败而为美国联邦所得税目的而产生的收入、收益或损失，并将按未发生存款和有关契约失败的情况，按相同的数额、同样的方式和同一时间征收美国联邦所得税。
​
董事、高级人员、雇员或证券持有人无须负上个人责任
我们过去或现在的董事、高级人员、雇员或证券持有人，对我们根据债务证券或契约所承担的任何义务，或就该等义务或其产生而提出的任何申索，均无任何法律责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任。这种豁免和释放是对发行债务证券的考虑的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能并不能有效地免除债务，美国证交会认为，这种豁免是违反公共政策的。
执政法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
承诺书将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)，在适用法律允许的范围内，在因契约、债务证券或由此设想的交易而产生或涉及的任何法律程序中，不可撤销由陪审团审判的任何和全部权利。
契约将规定，因契约或由此设想的交易而引起或基于该契约或交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)将不可撤销地提交此类法院对任何债务证券的非专属管辖权。
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目录
这样的诉讼、诉讼或诉讼。契约将进一步规定，(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)以邮寄方式送达契约所列的当事人地址的任何法律程序、传票、通知或文件，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达。承诺书将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在不方便的法院提出任何此类诉讼、诉讼或其他程序的抗辩或要求。
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普通股说明
本招股说明书所提供的所有普通股股份将被正式授权，全额支付，不应评估。我们普通股的持有人有权获得股息，如果我们的董事会授权，并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中提取股息。他们还有权按法律规定分享我们的资产，以便在我们的清算、解散或清盘之后，在支付或为我们所有已知债务和负债提供足够的准备之后，分配给我们的股东。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中关于限制我们股票转让的规定的约束。
在遵守我们转让股票的章程限制的前提下，普通股的每一股都使股东有权就所有提交股东表决的事项，包括董事的选举，投一票。除对任何其他类别或系列股票有规定外，我们普通股的持有人将拥有专属投票权。在董事选举中并无累积投票，即普通股的过半数持有人可以选出所有当时参选的董事，其余股份的持有人亦不能选出任何董事。
我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权，如果在纽约证券交易所上市，则没有估价权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据我们的章程限制转让我们的股票，所有普通股将享有同等的股利，清算，和其他权利。
转移代理、注册官和股利释放代理
我们普通股的转让代理和登记员目前是N.A.的Computershare信托公司，其附属机构Computershare Inc.充当股息支付代理。
我们股票重新分类的权力；增发股票
我们的章程授权我们的董事会不时地将我们未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股，并导致此类股票的发行。在发行每个类别或系列的股份之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会根据我们的章程对我们的股票转让的限制，规定每一类别或系列的条款、偏好、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格和赎回条款和条件。我们认为，发行更多普通股或优先股的权力，以及将未发行的普通股或优先股分类或重新分类的权力，以及随后发行已分类或重新分类的股份的权力，使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。这些行动可以在未经股东批准的情况下采取，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或我们的证券可在其上上市或交易的自动报价系统要求股东批准。虽然我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，以推迟、推迟或防止交易或改变对Redwood Trust的控制权，这可能涉及普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。我们目前没有流通的优先股股份。
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优先股 的描述
我们的章程授权我们的董事会不时将任何未发行的股票分类为一个或多个类别或一系列优先股，并将任何先前分类但尚未发行的任何类别或系列的优先股重新分类为一个或多个类别或系列。如果我们在未来根据本招股说明书提供优先股，适用的招股说明书将说明这种优先股的条款，如适用，包括下列条款：
•
股份的指定和构成该类别或系列的股份数量；
​
•
有关类别或系列的股份的股息率(或计算股息的方法)，以及就其他类别或系列股票支付股息的优先权；
​
•
股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是优先股红利累积的日期；
​
•
股利期(或计算股利期的方法)；
​
•
优先股的表决权(如有的话)；
​
•
清算优先权和优先支付清算优先权对我们的其他类别或系列股票，以及在我们清算或清盘时该类别或系列股份的任何其他权利；
​
•
为该等优先股提供偿债基金(如有的话)的准备金；
​
•
不论该类别或系列的股份会否按何种条款赎回或回购，由我们选择；
​
•
如适用的话，将这种优先股转换为普通股的条款和条件，包括转换价格(或其计算方式)；
​
•
这类或一系列优先股的股份是否将在证券交易所上市，还是在交易商间报价制度下上市；
​
•
对直接或实益所有权的任何限制，以及对适用于优先股的转让的限制，除了我们的章程中已经规定的限制之外，这些限制可能是维护我们作为区域投资信托基金的地位所必需的；以及
​
•
其他权利和特权，以及对类或系列的权利或特权的任何限制、限制或限制。
​
转移代理、注册官和股利释放代理
我们优先股的转让代理和登记员目前是N.A.的Computershare信托公司，其附属机构Computershare Inc.充当股息支付代理。如果情况不同，我们将在适用的招股说明书中指定转让代理人、登记人和股息支付代理人，以支付该招股说明书提供的一系列优先股。
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证券认股权证的描述
我们可以发行购买普通股或优先股的证券认股权证，分别称为普通股权证和优先股认股权证。证券认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书以及附带的招股说明书补充提供的任何其他证券一起发行，也可以附在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每次发行的证券认股权证，都会由我们与银行或信托公司作为证券认股权证代理人，签订单独的证券认股权证协议，所有这些都是与发行的证券认股权证有关的招股章程增订本所列的。每次发行的证券认股权证均以证券认股权证证明。证券权证代理人将仅作为与证券权证有关的我们的代理人，不为任何证券权证持有人或证券认股权证的实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。
如果我们将来根据本招股说明书提供证券认股权证，适用的招股说明书将说明这些证券认股权证的条款，如适用，包括下列条款：
•
发行价格；
​
•
行使该等认股权证可购买的股份总数，如属优先股认股权证，则指行使该等认股权证可购买的类别或系列优先股的指定、合计数目及条款；
​
•
提供该等证券认股权证(如有的话)的证券的名称及条款，以及每项该等保证所提供的该等证券认股权证的数目；
​
•
该等证券认股权证及任何有关证券可分别转让的日期及之后；
​
•
行使每一种该等证券认股权证可购买的优先股或普通股股份的数目，以及在行使该等认股权证时可购买的优先股或普通股股份的价格；
​
•
行使该等证券权证的权利开始日期及该权利的届满日期；
​
•
美国联邦所得税方面的考虑；以及
​
•
该等证券认股权证的任何其他重要条款。
​
持有未来证券认股权证(如有的话)的人，将无权凭藉该等持有人的身分、投票、同意、收取股息、就任何股东会议而获通知选举我们的董事或任何其他事宜，或行使任何作为红木信托股东的权利。
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说明购买普通股或优先股的权利
我们可在适用的记录日期，向证券或其任何类别或系列的纪录持有人免费发出购买普通股或优先股股份、购买可行使的普通股或优先股股份的认股权证，或购买由上述两种或多于两种股份组成的单位的权利。在本招股说明书中，我们将这类权利称为“股东权利”。如果股东权利是这样发放给现有证券持有人的，每一股东权利将使其注册持有人有权根据适用的招股说明书补充条款在行使权利时购买可发行的证券。
如果发行了股东权利，适用的招股说明书补充将说明这些股东权利的条款，在适用情况下包括以下内容：
•
记录日期；
​
•
认购价格；
​
•
订阅代理；
​
•
优先股股份、普通股、认股权证或行使该等股东权利时可购买的单位的股份总数，如属可行使优先股或优先股权证的股东权利，则为行使该等股东权利或认股权证时可购买的优先股类别或系列的指定、合计数目及条款；
​
•
行使股东权利的开始日期和该权利的终止日期；
​
•
美国联邦所得税方面的考虑；以及
​
•
股东权利的其他重要条款。
​
除股东权利的条款和行使时可发行的证券外，招股说明书补充可对有效行使向股东发放的所有股东权利的股东，说明如何认购根据未行使向其他股东发放的股东权利发行的可发行的未认购证券，但此种股东权利尚未行使。
股东权利的持有人不得凭藉该等持有人而有权投票、同意、收取股息、就任何股东会议接获通知以选举我们的董事或任何其他事宜，或行使任何作为红木信托股东的权利，但有关招股章程所述的范围除外。
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单位 的描述
我们可以发行由两个或两个以上其他证券组成的单位。这些单位可作为单一证券而在某一特定时期内发行，而不是作为构成这些单位的独立成分证券而转让。本节中有关各单位的发言仅为摘要。这些摘要不完整。发行单位时，将在招股说明书中提供具体条款。如果招股说明书补充中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充中的信息。
发行单位时，将以招股说明书形式补充发行单位的下列条款：
•
任何系列单位的名称；
​
•
识别和说明构成这些单位的独立成分证券；
​
•
发行单位的价格；
​
•
构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；
​
•
与任何簿记程序有关的资料；
​
•
讨论适用于单位投资的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；以及
​
•
单位及其组成证券的其他条款。
​
​
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全球证券
簿记、投递及表格
除非我们在招股说明书中有不同的说明，证券(认股权证证券除外)最初将以账面入账形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券或全球证券共同代表。全球证券将存入或代表纽约纽约的存托信托公司(DTC)，并以DTC的指定人Cde&Co.的名义注册。除非并直到在下文所述的有限情况下将证明有价证券的个别证书交换，否则全球担保不得转让，除非保存人向其指定人或代名人向保存人转让，或由保存人或其被提名人转让给继承保存人或继承保存人的被提名人。
直接贸易委员会告知我们：
•
根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；
​
•
“纽约银行法”意义上的“银行组织”；
​
•
联邦储备系统成员；
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•
“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；及
​
•
根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。
​
DTC持有参与者向dtc存放的证券。直接交易委员会亦透过电子电脑化的账簿更改，协助参与者结算证券交易，例如转账及质押等证券交易，从而消除证券证书的实物流动需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人(我们有时称为间接参与者)也可利用直接和间接的直接或间接参与，通过或维持与直接参与者的监护关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。
在直接交易制度下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在直接交易委员会的记录上获得证券的信用。我们有时称之为实益拥有人的证券的实际购买者的所有权权益，反过来记录在直接和间接参与者的记录上。有价证券的实益所有人不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易细节以及定期持有的报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人账簿上的分录来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。
为便于以后的转让，所有由直接参与方向直接交易委员会交存的全球证券将以直接贸易公司的合伙提名人CEDE&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他代名人的名义进行登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。直接交易委员会的记录只反映证券贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者有责任代表他们的客户记帐他们所持有的资产。
只要有价证券以账面入账的形式存在，你就会收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，可向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并可将证书证券交回支付、登记转让或交换。
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由直接参与委员会向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他函件，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。
赎回通知书将送交直接贸易公司。如被赎回的证券少于某一系列的所有证券，直接交易委员会的做法是以抽签方式决定该系列证券的每一直接参与者的利息数额。
无论是DTC还是CDED&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票支持这些证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括委托书将CEDE&Co.的同意权或表决权转让给这些直接参与者，这些直接参与者的证券在记录日贷记在该总括委托书所附的一份上市名单中。
只要有价证券采用账面入账形式，我们将以电汇方式将这些证券电汇给作为此类证券的注册所有人的存托人或其指定人。如果证券是在以下有限的情况下以通用凭证形式发行的，我们可以选择在适用的付款日期之前至少15天，通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或以电汇方式向美国境内以书面指定的适用受托人或其他指定方的银行帐户付款，除非较短的期限对适用的受托人或其他指定方来说是令人满意的。
证券的赎回收益、分配和股利将支付给DTC的授权代表所要求的让与或其他代名人。DTC的做法是在DTC收到资金和我们提供的有关付款日期的相应详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有量，将直接参与方账户贷记到DTC的账户中。参加者向受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，如以无记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”登记的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向Cde&Co.或DTC授权代表所要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。
除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义登记证券，也不接受实物交付的证券。因此，每个受益所有人必须依靠直接贸易委员会及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害转让或质押证券实益权益的能力。
DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券保管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，则要求印制和交付证券证书。
如上所述，某一特定系列证券的受益所有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：
•
DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表此类系列证券的全球证券或证券的保管人，或如果DTC停止是根据“交易法”注册的清算机构，而在通知我们的90天内没有指定继承保管人，或我们知道DTC已停止如此登记(视属何情况而定)；
​
•
我们自行决定，不以一种或多种全球证券代表这种证券；或
​
​
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•
已发生并仍在继续发生关于此类系列证券的违约事件，并应持有人的请求，
​
我们将为这类证券准备和交付证书，以换取全球证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可兑换为以保存人指示的名称登记的以最终认证形式登记的证券。预计这些指示将以保存人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。
我们已经从被认为是可靠的来源获得了本部分和本招股说明书中有关dtc和dtc图书录入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不负任何责任。
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对所有权、转让和股份回购的限制
为使我们在任何时候都能符合资格成为REIT的要求，除其他目的外，我们的章程禁止任何人获取或持有我们普通股或优先股的实益所有权，或集体持有超过9.8%的股份或价值的股本，超过相关类别股本的流通股的9.8%。为此目的，“实益所有权”一词是指根据“交易法”第13d-3条规定，由个人直接或建设性地拥有资本存量的实益所有权，包括适用“守则”第544条的推定所有权条款和相关规定。
根据守则第544条的推定拥有权规则，认股权证持有人一般会被视为持有该等认股权证的股本股份数目。此外，建设性所有权规则通常将公司、合伙企业、财产或信托所拥有证券的所有权按比例分别归属于其股东、合伙人或受益人。“规则”还可将家庭成员所拥有证券的所有权归属于同一家族的其他成员，并可将购买证券的选择权视为期权持有人对标的证券的实际所有权。“规则”还规定，为进一步适用这类归属规定，一个人建设性地拥有的证券何时将被视为实际拥有。为确定某人持有或将持有的股本是否超过9.8%的拥有权限额，一个人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，而且拥有根据上述归属规则归属给该人的任何股本股份。因此，直接拥有不足9.8%已发行股份的人可能违反9.8%的所有权限制。
任何收购或转让股本股份或认股权证，如会导致我们丧失作为区域投资信托基金的资格，或会造成股本股份的直接或建设性所有权超过9.8%的拥有限额，或导致“守则”第856(A)条所指的股本股份是实益拥有的，而该等股份或认股权证少于100人，而该等股份或认股权证并无提述任何归属规则，或导致我们在守则第856(H)条所指的范围内被紧密持有，则该等股份或认股权证将属无效，而预期承让人亦不会取得对该等股份或认股权证的权利。这些对转让和所有权的限制将不适用于我们的董事会，如果我们的董事会认为继续获得REIT资格将不再符合我们的最佳利益。
如果任何据称转让股本或认股权证的行为导致声称的受让人直接或建设性地拥有超过9.8%所有权限制的股份，由于上述转让限制的不可执行性，导致被指受让人违反9.8%所有权限制的股份数额将构成超额证券。多余的证券将通过法律的运作转移给作为托管人的Redwood信托公司，以便最终转让多余证券的个人或个人的全部利益，直到所谓的受让人将多余的证券重新转让为止。虽然超额证券是以信托形式持有，但该等证券的持有人无权就该等证券投票或分享任何股息或其他分配，亦无权行使该等证券或将该等证券转换为股本股份。过剩证券可由看来是承让人转让给任何人(如该转让不会导致超额证券)，其价格不得超逾所指承让人所支付的价格(如看来承让人并无支付代价，则在看来是转让当日，该超额证券的市场价格(如本章程所界定)将自动以该等证券或认股权证(视属何情况而定)交换，而该等超额证券是可归因于该等超额证券的)。(*)。如看来是承让人因指定最终受让人而收取较高的价格，则该看来是承让人须向我们支付或安排最终承让人支付该等额外款项。此外，该等以信托形式持有的超额证券，须由我们以相等于 (A)每股或每批认股权证(视属何情况而定)在产生该等超额证券的交易中的价格(或, 如属设计或馈赠，则在作出该等设计或馈赠时的市价)，减去违反本章程而未获偿还的任何分发的款额；及(B)在我们选择购买超额证券的日期的市价，减去违反本章程而收到的任何未向我们偿还的分发的款额。
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目录
转让多余证券时，被转让的受让人不再有权享有与股本或认股权证股份有关的分配、表决权和其他利益，但上述证券转让时支付股本股份或认股权证的购买价款的权利除外。在我们发现股本股份已违反我们的章程转让之前，以超额证券支付给所谓的受让人的任何股息或分配，应按要求退还给我们。如果这些转让限制被有管辖权的法院确定为无效、无效或不可执行，则任何多余证券的所谓受让人可根据我们的选择被视为代表我们取得多余证券并代表我们持有多余证券。
所有代表股本股份和认股权证的证书都将有关于上述限制的传说。
任何违反我们的章程而获得股份或认股权证的人，或任何声称是导致超额证券结果的承让人，必须立即发出书面通知，或如上述建议或企图转让无效，须至少提前15天向我们发出书面通知，并须向我们提供我们所要求的其他资料，以确定该项转让对我们作为REIT的地位的影响(如有的话)。此外，根据“守则”的REIT规定，每名超过5.0%的纪录拥有人，在纪录股东人数为2，000人或1.0%的任何期间，在纪录股东人数超过200人但少于2，000人的任何期间内，即在记录股东人数为200人或不足200人的任何期间，均会收到我们在1月30日前发出的一份问卷，要求提供如何持有该等股份的资料。此外，我们的章程规定，这些股东必须在1月1日之后30天内向我们提供书面通知，说明记录在案的股东的姓名和地址、实益拥有的股份数目以及股份的持有方式。在实践中，我们通常允许我们的股东通过对年度REIT问卷的答复来遵守上述的章程要求。此外，每名股东在接获要求时，须以书面向我们披露有关股份及认股权证的直接及建设性拥有权的资料，而该等资料是我们董事局认为有合理需要的，以符合守则的REIT规定，符合任何税务当局或政府机构的规定，或决定是否符合该等规定。
我们的董事会可以增减9.8%的所有权限额。此外，在符合守则的REIT规定的范围内，我们的董事会可以根据我们的章程，免除购买我们股票的人9.8%的所有权限制。作为此种放弃的一个条件，拟转让的受让人必须在任何转让之前的第十五天向董事会发出书面通知，如果转让完成，将导致拟设受让人拥有超过所有权限额的股份。我们的董事会也可以采取它认为必要或适当的其他行动来保护我们作为REIT的地位。根据我们的章程，我们的董事会不时免除某些股东的所有权限制。
上述规定可能会抑制市场活动，并使持有本港股本及认股权证的人士有机会就其股票或认股权证收取溢价，而该等股份或认股权证在没有上述规定的情况下可能存在。这些规定亦可能使我们成为任何人士的不合适投资工具，而该等人士寻求拥有本港股本的百分之九点八以上的流通股。
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“马里兰州法”和“宪章”和“章程”的某些规定
我们总结了“马里兰州普通公司法”、“章程”和“章程”的某些条款和规定。这是不完整的总结，并符合我们的章程和细则的规定，以及马里兰州普通公司法。参见“您可以在哪里找到更多信息”。
关于章程中对我国股本所有权和转让的限制，见“股权转让和股份回购的限制”。
马里兰商业合并法
根据“马里兰州企业合并法”，马里兰州公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司之间的“企业合并”，如该法所界定的，在有关股东最近成为有利害关系的股东之日后五年内被禁止。这些业务组合包括合并、合并、股票交易所，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券。章程允许对其规定的各种豁免，包括公司章程条款所豁免的企业合并。我们的章程规定，我们选择不受“马里兰商业合并法”的规定管辖。
马里兰控制股份收购法
“马里兰州控制股份收购法”规定，以10%、33%和50%以上的水平获得实益股权(控制权收购)的人失去这种股票的表决权，除非股东在一次会议上以所有有权就该事项投票的三分之二的投票(不包括收购股东或公司高级人员或雇员董事持有的股票)恢复表决权。“马里兰州控制股份收购法”为收购股东以外的股东提供了现金退出选择，其估值(但不低于收购人在收购控制权中支付的每股最高价格)由公司支付，如果超过50%的未偿股票的表决权获得了被收购人的批准。在某些情况下，公司可以赎回在控制权收购中获得的股份，如果该股份的表决权未获批准的话。章程不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)适用于公司章程或章程核准或豁免的收购。公司董事会拥有“选择退出”的权力，可通过修改公司章程(可由股东修改)行使，预先免除“马里兰州控制股份收购法”的任何控制权收购。我们的章程载有一项条款，规定某些人根据我们董事会授予这些人的章程中的所有权限制，获得我们普通股的股份，不受“马里兰州管制股份获取法”的约束。
“马里兰州控制股份收购法”可能会抑制收购我们的提议，增加完成任何此类要约的难度。
董事会、空缺和免职
所有董事每年选举产生，任期至下一次股东年会，直至其各自的继任人正式当选并符合资格。
根据我们当选为受“马里兰州总公司法”某些规定制约的规定，我们董事会的任何空缺只能由剩余董事的过半数票来填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事应在出现这种空缺的董事任期的剩余时间内任职，直至继任人当选并取得资格为止。任何董事可在无因由的情况下，以一般有权为选举董事而投的过半数的赞成票将其免任。
章程修订和公司特别行动
根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能解散、修改章程、合并、出售其全部或大部分资产、从事股票交易所、转换或从事类似交易。
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在正常业务范围之外，除非经有权就该事项至少投三分之二票的股东投赞成票，否则除外。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较低的百分比，但不低于有权就该事项投票的所有票数的多数批准这些事项。我们的章程规定，这些事项由有权就该事项投票表决的股份总数的过半数持有人投赞成票。
董事提名及新业务预告
我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有(I)根据会议的通知，(Ii)由董事局作出提名，或(Iii)由有权在会议上投票并已遵从本附例的预先通知程序的股东，才可提名个别人士为董事局成员，以及拟由股东考虑的业务建议。关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的业务才能提交会议。
独家论坛
我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是唯一和唯一的论坛，用于：(A)任何内部公司索赔(如“马里兰州总公司法”所界定)，(B)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(C)任何声称违反我们任何董事、官员或其他雇员对我们或我们股东的任何义务的诉讼，(D)根据“马里兰州一般公司法”或我们的章程或附例的任何条文而对我们或任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(E)任何其他声称对我们或任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，而该等诉讼是受内部事务理论所管限的。
副标题8
“MgCl”第3章第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司和至少三名独立董事，根据其章程或细则或董事会决议的规定，并即使章程或章程中有任何相反规定，选择受下列任何一项约束：
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分类董事会；
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罢免董事须有三分之二票；
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只由董事投票决定董事人数的规定；
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规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的整个类别的董事任期的剩余时间内填补；或
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召开股东特别会议的多数要求。
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根据第8小段，我们选择规定，董事局的空缺只能由余下的董事填补，而在空缺出现的整个董事任期的余下时间内，则只可填补空缺。通过与第8款无关的章程和细则的规定，我们已经：(A)赋予董事会确定董事职位数目的专属权力；(B)除非我们的董事会主席、我们的董事长、董事会或独立董事过半数要求召开股东特别会议，否则我们要求董事会有权在会议上表决的多数流通股股东要求召开一次股东特别会议。
股东会议
根据我们现行的章程，根据马里兰州的法律，每年的股东会议将在董事会决定的日期和时间举行。股东特别会议可由董事会、董事会主席、董事长或多数独立董事召集。此外，除本附例另有规定外，
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股东就任何事项采取行动的特别会议必须由我们的秘书根据有权在该次会议上投票的股东的书面请求召开，这些股东有权在该次会议上投票，他们按照本章程规定的程序要求召开特别会议，并提供我们章程所要求的资料和证明。只有特别会议通知中规定的事项才可在特别会议上审议和采取行动。我们的秘书将将会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)通知提出请求的股东，在我们的秘书准备和交付特别会议通知之前，提出请求的股东必须支付这一估计费用。
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美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦所得税中关于我们作为REIT的资格和税收以及我们资本股票和债务证券的购买、所有权和处置的一些重要考虑因素的一般摘要，但并不是要对所有潜在的税收影响进行完整的分析。与本招股说明书提供的证券所有权有关的美国联邦所得税补充考虑可以在与这些证券有关的招股说明书补充中提供。您的税收待遇将根据您所购买的特定证券的条款以及您的特殊情况而有所不同。在本讨论中，对“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指红木信托公司(Redwood Trust，Inc.)。亦不包括其任何附属公司，除非另有说明。本摘要仅供参考，不作税务建议。本摘要所载资料的依据是：
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“守则”；
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根据“守则”或“财务条例”颁布的现行、临时和拟议的财务条例；
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“法典”的立法史；
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国税局或国税局的行政解释和做法；以及
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法院裁决；
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在每种情况下，自本招股说明书之日起。此外，国税局的行政解释和做法包括其在非公开信函裁决中表示的做法和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但对要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。“守则”和相应的财政部条例中有关作为REIT的资格和税收的部分是高度技术性和复杂性的。下面的讨论阐述了规范美国联邦所得税对REIT及其股东的处理的“守则”中某些实质方面的内容。本摘要全文由适用的“守则”条款、根据“守则”颁布的财务条例以及对其行政和司法解释加以限定。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税规则发生重大变化。新的立法、财政部条例、行政解释和做法以及/或法院裁决可能会对我们的能力产生重大而不利的影响，使我们有资格成为REIT、这种资格的美国联邦所得税后果，或美国对我们的投资所产生的所得税后果，包括本讨论中所述的后果。此外，有关对其他实体的税务处理或对其他实体的投资的法律可能会发生变化，从而使对此类其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的事务。我们没有要求，也不打算要求美国国税局作出任何我们有资格作为REIT的裁决，而且本招股说明书中的声明对国税局或任何法院都没有约束力。因此, 我们不能保证这次讨论中所载的税务考虑不会受到国税局的质疑，如果受到国税局的质疑，法庭也不会予以支持。本摘要不讨论与购买、拥有或处置我们的资本股票或债务证券有关的任何州、地方或非美国税收后果，也不讨论根据美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税务后果，也不讨论我们作为REIT征税的选择。
我们促请你就下列事项对你造成的税务后果谘询你的税务顾问：
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购买、拥有和处置我们的股本或债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；
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为了美国联邦所得税的目的，我们的选举将被征税；和
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适用税法的潜在变化。
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公司的课税
一般
根据守则第856至860条的规定，我们选择由一九九四年十二月三十一日起计的应课税年度，被评定为经济转型期。我们相信，我们的组织和运作方式，使我们有资格根据守则，从应课税年度开始，作为区域投资信托基金征税，而我们打算继续以这种方式进行组织和运作。然而，作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足“守则”规定的各种资格测试，包括通过实际经营结果、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们已经组织和运作，或将继续组织和运作，以便有资格或仍然有资格作为区域投资信托基金。如果我们不符合REIT的资格，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”(MaterialU.S.FederalInstallyTagnation， - )。
Latham&Watkins LLP公司作为我们的税务顾问，参与了这份招股说明书，以及我们作为REIT的美国联邦所得税的地位。Latham&Watkins LLP公司在本招股说明书之日向我们提供了一项意见，大意是，从截至2011年12月31日的应税年度开始，我们的组织和运作符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，我们拟议的操作方法将使我们能够继续满足“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求。必须强调，这一意见是基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，这一意见是根据我们在本招股说明书中提出的事实陈述提出的。此外，在我们作出某些投资，例如商业按揭贷款证券化的投资时，这些意见的准确性亦取决于就这些交易向我们提供的某些意见的准确性。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足“守则”规定的各种资格测试，这些测试将在下文讨论，包括通过实际经营结果、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，这些测试的结果没有也不会由Latham&Watkins有限公司审查。因此，不能保证我们在任何特定应税年度的实际业务结果已经或将满足这些要求。此外，讨论中所描述的预期的美国联邦所得税待遇可能会被立法机构改变，可能是追溯性的。, 任何时候的行政或司法行动。Latham&Watkins LLP公司没有义务在发表意见之日后更新其意见。
如果我们有资格作为REIT征税，我们一般不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入支付美国联邦企业所得税。这种待遇基本上消除了对C公司的投资通常产生的“双重征税”。C公司是一般要求在公司一级纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司一级征税一次，当收入分配时在股东一级征税一次。然而，我们必须按以下方式缴纳美国联邦所得税：
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我们将被要求对任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的资本收益，定期缴纳美国联邦企业所得税。
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如果我们有(1)出售或以其他方式处置 “止赎财产”的净收入，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户，或(2)从丧失抵押品赎回权财产中获得的其他非合格收入，我们将被要求对这一收入定期缴纳美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在75%的毛收入测试中是符合条件的收入，则本税不适用。在符合某些其他要求的情况下，止赎财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在财产担保的贷款违约或财产租赁后获得的财产。参见“物质美国联邦所得税考虑 - 公司的税收 - 收入测试 - 丧失抵押品赎回权财产”。
​
•
我们将被要求对来自违禁交易的净收入缴纳100%的税。禁止的交易一般是出售或其他应纳税的财产处置，但丧失抵押品赎回权财产除外，作为库存持有，或主要用于在正常经营过程中出售给客户。
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如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试，但由于满足了某些其他要求，我们在其他方面保持了作为REIT的资格，我们将被要求缴纳相当于(1) (A)中不满足75%的总收入测试的金额和(B)我们未能满足95%的总收入测试的金额，乘以(2)一个旨在反映我们盈利能力的分数。
​
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如果我们未能满足任何资产测试(5%或10%资产测试的最小失败除外)，如下文所述，原因是合理的，而不是由于故意忽视，而且由于具体的补救规定，我们仍然保持REIT资格，我们将被要求支付相当于更大的 50，000美元或美国联邦企业所得税税率乘以非合格资产所产生的净收入导致我们不通过这种测试。
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•
如果我们不符合守则的任何条款，导致我们没有资格成为REIT(不包括违反总收入测试或某些违反资产测试的行为，如下所述)，而且违反行为是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但是我们将被要求为每一次这样的失败支付50，000美元的罚款。
​
•
我们将被要求支付4%的消费税，如果我们未能在每个日历年分配，至少 (1)我们的普通收入的85%，(2)我们的资本利得净收入的95%，和(3)任何未分配的应税收入的以往各期。
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如果我们在一项交易中从属于或曾经是C公司的公司获得任何资产，而在这种交易中，我们在资产中的税基低于资产的公平市场价值，在每一种情况下都是在我们获得资产之日起的五年期间内确认资产处置的收益，然后我们通常被要求按 (1)超过我们资产的调整税基(2)该资产的调整税基的范围，对这一收益缴纳普通的美国联邦企业所得税(1)该资产的公平市场价值超过(2)我们在该资产的调整税基上的公平市场价值，在每一种情况下，都是在我们获得资产的日期确定的。本段中关于确认收益的结果假定，C公司将不作出选择，根据适用的财务处条例，在我们从C公司获得资产的年度，在其纳税申报表中接受不同待遇。根据适用的国库条例，根据“守则”第1031条(同类交易所)或第1033条(非自愿转换)，我们在交易所所取得的财产出售所得的任何收益，一般不包括在本内置式增值税的适用范围内。
​
•
如果我们选择将与抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止有关的财产视为“止赎财产”，我们就可以避免(1)对该财产转售所得的100%征税(否则出售将构成一项禁止的交易)和(2)将这些财产中不符合下文讨论的REIT总收入测试的任何收入包括在内，但出售或经营该财产的收入可能要缴纳美国联邦企业所得税。
​
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在某些按揭贷款证券化结构(即“应课税按揭贷款池”或房地产按揭投资渠道的剩余权益)投资所得的“超额包括入息”部分，我们一般须缴税，但须符合以下情况：我们的资本存量由指定类别的免税组织持有，这些组织称为“丧失资格的机构”，无须就不相关的商业应课税入息课税。如果我们通过应纳税的REIT子公司或TRS拥有REMIC剩余利息或应税抵押贷款池，我们将不受此税的约束。参见“物质美国联邦所得税考虑因素 - 税收公司 - 应税抵押贷款池”。
​
•
我们的子公司是C公司，包括我们的TRSS公司，通常需要为他们的收入缴纳美国联邦企业所得税。
​
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我们将被要求对任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣减”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”缴纳100%的税，如下所述：“美国联邦所得税考虑事项 -  - 收入测试 - 罚款税”。
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我们可以选择保留和支付我们的资本净利所得税。在这种情况下，股东在其收入中应包括其在未分配的资本收益中所占的比例份额(如果我们及时将这种收益指定给股东)，将被视为已支付了我们就这一收益所支付的税款，并将被允许就其在被视为已支付的税款中的比例份额进行抵免，并将作出调整，以提高股东在我国资本存量中的税基。
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如果我们不遵守根据适用的国库条例规定，每年向持有至少一定比例股票的股东发出信函的要求，要求提供关于我们股票的实际所有权的资料，而且这种失败不是由于合理的原因或由于故意疏忽，我们将被处以25，000美元的罚款，如果是故意的，我们将受到50，000美元的罚款。
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我们和我们的子公司可能要缴纳美国联邦所得税以外的其他各种税，包括工资税、州和地方收入、财产税以及资产和业务的其他税种。
对REIT资格的要求
“守则”将REIT定义为公司、信托或协会：
(1)
由一名或多名受托人或董事管理；
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(2)
发行可转让股份或者可转让证书证明其实益所有权的；
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(3)
这将作为一家国内公司征税，但“守则”第856条至第860条除外；
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(4)
不是“守则”某些条款所指的金融机构或保险公司；
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(5)
由100人或100人以上有权受益者拥有的；
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(6)
在每个应课税年度的后半期内，实际或建设性地由包括某些特定实体在内的五人或更少的个人拥有的已发行股票的价值不超过50%；
​
(7)
这符合下文所述关于其收入和资产性质及其分配数额的其他测试。
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“法典”规定，(1)至(4)项条件(包括在内)必须在整个应税年度内得到满足，而该条件(5)必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间得到满足。条件(5)及(6)在第一个应课税年度之后才适用，而该年度的选举是作为区域投资信托基金课税的。为条件(6)的目的，“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的，但一般不包括有条件的养恤金计划或分享利润信托。
我们认为，我们的组织和运作方式使我们能够并将继续使我们能够在有关期间满足条件(1)至(7)，包括在内。此外，我们的章程规定了对我们股份的所有权和转让的限制，目的是帮助我们继续满足上文(5)和(6)中所述的股份所有权要求。与我们的股本有关的股份所有权和转让限制的说明载于本招股说明书“对所有权和转让的限制以及股份的回购”标题下的讨论。不过，这些限制并不能确保我们先前已符合上述条件(5)及(6)所述的股份拥有权规定，亦未必能确保我们在所有情况下均能继续符合上述条件(5)及(6)所述的股份拥有权规定。如果我们不能满足这些股份所有权要求，那么除下一句所规定的情况外，我们作为REIT的地位将终止。不过，如果我们遵守适用的库务规例所载的规则，规定我们须确定我们的股份的实际拥有权，而我们又不知道或不会透过合理的努力知道我们未能符合上述条件(6)所述的规定，我们便会被视为已符合这项规定。参见“物质美国联邦所得税考虑因素 - 公司 - 税收不合格”。
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此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不可能保持REIT的地位。我们过去和将来都有一个应纳税的年历。
合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司的权益所有权
对于作为合伙企业合伙人的REIT(为本讨论的目的，提及“合伙”包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，以及对“合伙人”的提及包括这样一家有限责任公司的成员)，财政部条例规定，REIT将被视为根据其在合伙资本中的权益而拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试有关的特别规则。此外，可再生能源技术将被视为有权享有其在该实体收入中所占的比例份额。为“守则”第856条的目的，合伙企业的资产和总收入保留在REIT手中，包括满足总收入测试和资产测试。因此，我们按比例分配的任何合伙企业的资产和收入项目，包括此类合伙企业在任何合伙企业或不受重视的实体中所占的份额，就其拥有权益的美国联邦所得税目的而言，将被视为我们的资产和收入项目，以适用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。为了REIT资格测试的目的，我们对合伙企业或有限责任公司的所有权的处理，在每一种情况下，都被视为美国联邦所得税的不受重视的实体，一般与以下关于合格REIT子公司的情况相同。
我们通常控制我们的子公司伙伴关系，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运作它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在该实体中的利益。此外，伙伴关系有可能采取可能导致我们无法通过总收入或资产测试的行动，而且我们不会及时意识到这种行动，无法及时处理我们对伙伴关系的兴趣或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权获得下文所述的救济，否则我们可能无法胜任REIT。
我们可不时拥有全资拥有的附属公司，这些附属公司根据守则被视为“合资格的REIT附属公司”。如果公司(或其他实体因美国联邦所得税的目的被视为公司)，如果我们拥有公司100%的流通股，并且不与该子公司一起选择将其视为TRS，则该公司有资格成为我们的合格REIT子公司，如下文所述。合资格的REIT子公司不被视为单独的公司，符合资格的REIT子公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣减和信用项目都被视为母子公司的资产、负债和收入项目、收益、损失、扣减和信贷，用于“守则”规定的所有目的，包括所有REIT资格测试。因此，在适用本讨论所述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何合格的REIT子公司都会被忽略，这些公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣减和信贷项目都被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣减和信贷项目。合格的REIT子公司不受美国联邦所得税的约束，我们对合格REIT子公司股票的所有权不会违反对证券所有权的限制，如下文“美国联邦所得税考虑因素 -  - 资产测试”中所述。
TRSS中权益的所有权
有时，我们可能在一个或多个TRSS中拥有自己的利益。TRS指的是一家公司(或其他实体因美国联邦所得税的目的被视为公司)，而不是REIT，其中REIT直接或间接持有股票，并与这种REIT进行了联合选举，将被视为TRS。如果一间公司拥有超过35%的投票权或另一间公司已发行证券的价值，该另一间公司亦会被视为一间公司。除与住宿和保健设施有关的一些活动外，税务总局一般可以从事任何业务。作为一家普通C公司，TRS须缴纳美国联邦所得税。REIT不被视为持有TRS的资产或获得TRS获得的任何收入。相反，TRS发行的股票是REIT手中的一项资产，REIT通常将它从RERS获得的股息(如果有的话)确认为收益。REIT对TRS证券的所有权不受下面描述的5%或10%的资产测试的约束。看见
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材料美国联邦所得税考虑 - 公司的 - 资产测试征税。自2017年12月31日起的应税年度，纳税人扣除企业净利息的能力受到限制，一般相当于调整后应纳税收入的30%，但有某些例外。参见“资料美国联邦所得税考虑 - 公司 - 年度分配税要求”。这项规定虽然不能肯定，但可能会限制本港储税券扣除利息的能力，从而增加其应课税入息。
未在美国从事贸易或业务的非美国税收机构一般不受美国公司所得税的管制。然而，这些非美国公司的某些美国股东可能被要求在其目前的收入中包括其在这类公司收益中所占的比例份额，无论这种收益是否分配。这可能会影响我们遵守REIT收入测试和分配要求的能力。见“资料美国联邦所得税考虑事项 - 公司 - 收入测试征税”和“资料美国联邦所得税考虑事项 - 对公司 - 年度分配的征税要求”。我们目前在任何非美国的TRS中没有自己的利益，但我们将来可能会在这类TRSS中获得利益。
我们可能在一个或多个TRSS中持有大量资产，但TRSS中的证券不得超过我们总资产的20%(从2008年7月30日起至2018年1月1日之前的应税年度，应纳税年度为25%)。我们可以透过我们的储税券进行证券化交易，而如果我们取得贷款的目的是出售该等贷款，而该等贷款的出售方式可能会使我们对“禁止交易”征收100%的税，则该等贷款可能会由税务当局取得。
对TRSS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。例如，如果向REIT支付的金额或因REIT、其租户和/或TRS之间的交易而被TRS扣除的金额超过了一方在一笔中期交易中将支付或扣除的金额，则REIT通常将被征收相当于超额金额100%的消费税。此外，由于向我们或代我们提供服务而少报的收入，将被征收100%的罚款。参见“物质美国联邦所得税考虑因素 - 公司的税收 - 收入测试 - 罚款税”。
应课税按揭池
在下列情况下，实体或实体的一部分可被归类为应纳税的抵押贷款池或TMP：
•
其所有资产基本上都是债务债务或债务利息；
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其中50%以上的债务义务是房地产抵押贷款或截至规定测试日期的房地产抵押贷款利息；
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•
该实体已发行两种或两种以上期限的债务；
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•
该实体就其债务义务所需支付的款项“与该实体作为资产持有的债务义务将收到的付款”有“关系”。
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根据适用的财务条例，如果一个实体(或某一实体的一部分)的资产不到80%由债务债务构成，则这些债务债务不被视为“实质上所有”其资产，因此该实体将不被视为TMP。我们可能会达成产生TMPS的融资和证券化安排。
为了美国联邦所得税的目的，TMP通常被视为一家公司。然而，特殊规则适用于REIT、REIT的一部分或TMP的合格REIT子公司。如果一个REIT通过一个或多个符合资格的REIT子公司或其他实体直接或间接地拥有TMP中100%的股权，则TMP将是一个合格的REIT子公司，因此，对于美国联邦所得税而言，TMP作为一个独立于REIT的实体而被忽视，一般不会影响REIT的税收资格。相反，TMP分类的结果通常只限于REIT的股东。参见“物质美国联邦所得税考虑因素 - 公司的税收 - 超额包含收入”。
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超额包含收入
来自TMP安排的部分收入，可能是非现金应计收入，可以被视为“超额包含收入”。REIT的超额包含性收入，包括来自REMIC剩余权益的任何超额包含性收入，必须按照支付的股利比例分配给其股东。我们一般不期望产生额外的包容性收入，而这些收入将分配给我们的股东。如果我们确实产生了超额的收入，我们必须通知我们的股东这类收入分配给他们的数额。股东在超额包容性收入中所占份额：
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不能被股东可获得的任何净经营损失所抵消；
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如股东是REIT、受监管的投资公司、RIC或共同信托基金或其他过户实体，则视为该实体的超额收入；
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作为不相关的企业应纳税所得，应交纳在大多数股东手中，而这些股东通常不受美国联邦所得税的限制；
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按最高税率(30%)适用美国联邦所得税预扣税，而不减少任何其他适用的所得税条约或其他豁免，但以可分配给大多数非美国股东的范围为限；以及
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按美国联邦企业所得税税率(目前为21%)向REIT(而不是其股东)征税，但应按取消资格的组织以创纪录的名义持有的REIT股份(通常是不受无关商业所得税的免税实体，包括政府组织)分配。
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根据现行法律，如何计算超额包含收入，或如何分配给我们的股东，包括在不同类别股票之间的分配，尚不清楚。根据美国国税局指南的要求，我们打算用一种合理的方法作出这样的决定。
免税投资者、RIC或REIT投资者、非美国投资者和有净经营亏损的纳税人应仔细考虑上述税务后果，并应就投资我国股本的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
如果我们没有直接或通过一个或多个被忽视的实体完全拥有的我们的附属合伙企业是TMP，上述规则将不适用。相反，作为TMP的合伙企业将被视为美国联邦所得税的一家公司，并有可能要缴纳美国联邦企业所得税或预扣税。此外，这种特性将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监察任何TMPS的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的资格造成不利影响。
收入测试
我们必须每年满足两项总收入要求，以保持我们作为REIT的资格。第一，在每个应课税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或物业按揭有关的投资，包括“不动产租金”、其他REITs的股息，以及在某些情况下的利息，或某些类型的临时投资，直接或间接地取得我们总收入的75%(不包括禁止交易的毛收入、某些对冲交易的毛收入和某些外币收益)。第二，在每个应课税年度，我们必须从上述不动产投资中，或从出售或处置股票或证券，或从上述任何组合中，获得至少95%的总收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益)的股息、利息和收益。
利息收入
就75%的毛收入测试而言，利息收入构成符合资格的按揭利息，条件是该债务是以不动产抵押或不动产权益抵押为担保的，如果债务是以不动产和个人财产抵押担保的，则为公允市场价值。
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在该等个人财产中，不超过所有该等财产的公平市价总额的15%。如果我们投资于以不动产和个人财产为担保的抵押贷款，我们可能需要在以不动产(或不动产权益)为担保的债务的利息和未作担保的债务的利息之间分摊贷款利息。即使贷款没有不动产担保或担保不足，其产生的收入也可能符合95%的总收入测试的目的。
如果我们从贷款中获得利息收入，而应付利息的全部或部分是有条件的，这种收入一般只有根据收入或销售总额而不是任何人的净收入或利润，才有资格用于毛额收入测试。但是，这一限制不适用于抵押贷款，即借款人从财产中获得的全部收入主要来自将其在财产中的大部分权益出租给租户，只要借款人的租金收入符合我们直接获得的不动产租金的条件。
只要贷款条款提供或有利息，而该利息是以出售作为贷款抵押的物业(或分担增值准备金)所变现的现金收益为基础，则可归因于参与特性的收入，将视为出售标的物业所得的收益，而该收益一般为75%及95%的毛收入测试的合资格收入，但该财产并非借款人或我们的存货或交易商财产。
任何金额，包括在我们的总收入有关的正常或剩余权益在一个REMIC一般被视为利息的抵押担保的不动产抵押。然而，如果REMIC的资产少于95%由房地产资产组成(确定时就像我们持有这些资产一样)，我们将被视为直接收到我们在REMIC收入中所占的比例份额，以确定不动产抵押贷款作为利息处理的金额。
在我们可能持有的资产中，包括由直接或间接拥有不动产的通过实体的股权担保的某些夹层贷款，而不是对不动产的直接抵押。美国国税局发布的“2003-65年收入程序”或“收入程序”提供了一个安全港，根据该程序，国税局将把夹层贷款作为房地产资产，用于REIT资产测试，而由此产生的利息将被视为符合资格的抵押贷款利息，用于75%的总收入测试。虽然税收程序为纳税人提供了一个安全的港湾，但它并没有规定税法的实体法规则。有时，我们可能拥有不符合依赖这个安全港的所有要求的夹层贷款。我们不能保证国税局不会质疑根据75%的毛收入测试，我们可能拥有的作为房地产资产的任何夹层贷款的资格，或这些贷款所产生的利息(如符合资格的收入)。如果我们购买或发放公司夹层贷款或其他商业地产公司贷款，这些贷款将不符合地产资产的资格，而利息收入亦不会符合75%的毛收入测试的资格。如果这种不符合资格的情况导致我们未能通过75%的总收入测试，我们就可能被要求缴纳罚款税或不符合REIT的资格。
我们预计，我们可能投资的任何商业抵押贷款支持证券(Cmbs)都将被视为设保人信托的利息，或作为美国联邦所得税用途的REMIC的利息，而此类抵押贷款证券的所有利息收入、原始发行贴现和市场贴现都将是95%总收入测试的合格收入。对于在经济收入国际中作为利息处理的CMBS，在75%和95%的毛收入测试中，来自REMIC权益的收入一般将被视为符合资格的收入。正如上文所述，如果REMIC的资产少于95%是房地产资产，则只有部分来自REMIC利息的收入符合75%的毛收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括潜在可能为相关REMIC证券持有人带来无资格收益的嵌入利息互换或上限合约或其他衍生工具。在CMBS作为设保人信托的权益处理的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。该等按揭贷款的利息、原发行贴现及市场折扣，将为符合资格的入息，以75%的毛额入息测试为限，但如债务是以不动产及个人财产作为抵押，则该等个人财产的公平市价不超过上述所有该等物业的公平市价总额的15%。
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我们相信，在75%和95%的毛收入测试中，我们从与抵押贷款有关的投资和证券中获得的利息收入一般都是符合条件的收入。然而，如果我们拥有非REMIC抵押贷款抵押债务或其他债务工具，以抵押贷款(而不是不动产)或非房地产资产担保，或不以不动产抵押担保的债务证券或不动产权益担保的债务证券，就这类证券而言，就95%的总收入测试而言，所收到的利息收入一般都是符合资格的收入，而不是75%的毛收入测试。
费用收入
我们可以收取与我们的业务有关的各种费用。就75%及95%的总入息测试而言，这些费用一般为合资格入息，而这些费用是为订立以不动产作抵押的贷款协议而收取的，而费用并非由任何人的入息或利润决定。其他费用不属于75%或95%毛收入测试的限定收入。TRS赚取的任何费用都不包括在总收入测试中。
股息和某些外国收入
我们可以从TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。这些分配一般按分配公司的收益和利润划分为股利收益。就95%的总收入测试而言，这类分配一般构成符合资格的收入，但不包括75%的总收入测试。在95%和75%的总收入测试中，我们从REIT获得的任何股息都将是我们手中的合格收入。
根据“守则”的定义，某些外国公司，例如受管制的外国公司和被动的外国投资公司的股本投资收入，在技术上既不是股息，也不是美国联邦所得税95%总收入测试中规定的任何其他列举的收入类别。然而，在美国国税局的指导下，某些这类收入包含通常将构成95%的总收入测试的合格收入。
套期交易
我们可以不时就一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合同。套期保值交易所得的收入，包括出售或处置该等交易所得的收益，如守则所指明，已清楚界定为对冲交易，则根据75%及95%的毛收入测试，不会构成毛利，因而可获豁免。如上所述，“套期保值交易”一词通常是指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为获取或携带房地产资产而进行或将要进行的借款的利率变动或波动；(2)根据75%或95%的毛收入测试或任何产生这类收入的财产的货币波动，以及(B)为对冲先前对冲交易的收入或损失而进行的新交易，其中以先前对冲交易为标的的财产或债务被消灭或处置。如果我们没有适当地将这类交易确定为对冲工具或套期保值其他类型的金融工具，这些交易的收入就不太可能被视为毛额收入测试中的合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT的地位的方式来构建任何对冲交易。
不动产租金
如果我们拥有不动产或其中的权益，我们从房客那里获得的租金只有在满足下列所有条件的情况下，才有资格成为“不动产租金”，以满足上述的毛收入标准：
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租金的数额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。不过，我们收取或累积的款额，一般不会被排除在“物业租金”一词之外，因为该款额是以收入或销售的一个或多个固定百分比为基础的。
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如以租客的净收入为基础，而该租客实质上从转租该等物业所得的全部入息，而将该等物业转租，则如我们直接赚取该等款额，则分租客所缴付的租金即属物产租金；
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我们或实际或推定拥有10%或以上股本的人，实际上或建设性地拥有非法团租客的资产或净利润的10%或以上的权益；如租客是法团，则为有权投票的所有类别股份的合计投票权的10%或以上，或租客所有类别股份总价值的10%或以上。不过，我们从属于我们的租客的租客收取的租金，如与租金有关的物业的空间，至少有90%出租予第三者，而由租客支付的租金，与其他租客就相若的空间所缴付的租金，则不会因此条件而不包括在 的“不动产租金”的定义内；
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与物业租契有关而出租的个人财产的租金，不超过根据该租契收取的租金总额的15%。如果不符合这一条件，则属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件。如与物业租契有关而出租的个人财产的租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，我们可将该等私人财产的一部分转让予租契；及
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•
我们一般不会经营或管理物业，亦不会向租客提供或提供服务，但有1%的例外情况除外，但下文另有规定者除外。不过，我们可以提供“通常或惯常提供”的服务，只供租用空间，而在其他情况下不被视为“提供给财产的占用者”。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用设施、垃圾清除和公共区域的一般维修。此外，我们可以聘请一个我们没有收入为租户提供惯常服务的独立承办商，或聘请一间TRS(可能是我们全资或部分拥有)，为我们的租户提供惯常和非惯常的服务，而不会令我们从这些租户获得的租金不符合“物业租金”的资格。
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我们打算订立任何租契，使根据该租契须缴付的租金符合“地产租金”的规定，但我们不能保证在这方面会成功。
幻象收入
由于我们可以投资的资产的性质，我们可能不时需要在收到这些资产的现金流量或处置所得收益之前确认这些资产的应纳税所得，并可能需要在超过最终在这些资产上实现的经济收入的早期申报应纳税所得额。
如果我们以低于其面值的价格在二级市场购买债务工具，这种贴现的金额通常会被视为美国联邦所得税的“市场折扣”。应计市场折扣在债务工具本金支付时并在其范围内作为收入报告，除非我们选择将应计市场折扣包括在应计收入中。某些贷款的本金按月支付，因此，应计市场折扣可能必须列入每个月的收入中，就好像债务票据最终得到全额收取一样。如果我们在债务工具上收取的金额少于我们的购买价格加上我们以前作为收入报告的市场折扣，我们可能无法从随后的应税年度的任何抵消损失扣除中获益。
如果我们要购买以原始发行折扣发行的证券，我们通常需要根据证券到期的固定收益率累积原始发行折扣，并按照适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使在这种债务工具上收到的现金支付较少或没有现金支付。与上一段所述的市场折扣一样，有关的固定收益将根据有关证券未来应支付的所有款项的假设来确定，如果未对有关证券支付所有款项，后果与前款所述的类似。
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此外，如果我们获得的任何债务工具或其他证券拖欠强制性本金和利息付款，或在某一债务工具到期时未付款，则可能仍要求我们继续将未付利息确认为应纳税的收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们也可能被要求按规定的利率累积附属抵押贷款支持证券的利息收入。
根据负债条款，我们也可能被要求从私人贷款人那里借入现金，用利息支付的现金支付债务的本金，这样做的效果是确认收入，但没有相应数额的现金分配给我们的股东。
最后，为了美国联邦所得税的目的，我们必须在不迟于我们在财务报表上报告这些项目的时候确认某些收入项目。这项规定一般适用于自2017年12月31日以后开始的应税年度，但仅适用于从2018年12月31日以后开始的应纳税年份，而对于从美国联邦所得税用途原始发行折扣的债务工具所得的收入而言。
由于收入确认或费用扣减与相关现金收入或付款之间的每一个可能的时间差异，我们有可能有超过可供分配的现金的应税收入。在这种情况下，我们可能需要借款或采取其他行动，以满足这一“虚幻收入”确认的应税年度的REIT分配要求。参见“资料美国联邦所得税考虑 - 公司 - 年度分配税要求”。
禁止交易收入
我们在出售资产(下文所述丧失抵押品赎回权财产除外)时实现的任何收益，无论是直接或通过任何合格的REIT子公司或附属合伙企业，或已向我们发行了共同增值抵押或类似债务工具的借款人，都将被视为违禁交易的收入，必须缴纳100%的罚款税，除非某些安全港例外情况适用。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足作为REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，一项资产是作为库存持有，还是主要是在一项交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。我们打算进行我们的业务，使我们所拥有的资产不会作为存货或主要出售给客户，而且我们所拥有的任何资产的出售将不会在正常的业务过程中进行。然而，美国国税局可以成功地断言，我们、我们的合格REIT子公司或我们的附属合伙企业或向我们发行共同增值抵押贷款或类似债务工具的借款人所做的部分或全部销售都是被禁止的交易。我们将被要求支付100%的罚款，我们的可分配份额的收益产生的任何这类销售。100%的罚款税将不适用于出售通过TRS持有的资产的收益，但这些收入将适用于正常的美国联邦企业所得税。
止赎财产
丧失抵押品赎回权财产是指不动产和任何与这类不动产有关的个人财产，这些不动产(1)是由房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或在不动产租赁或抵押贷款即将发生违约(或即将发生违约后)以协议或法律程序方式将该财产转为所有权或占有权的任何个人财产，(2)有关贷款或租赁是在REIT在不立即或预期违约时获得的；(3)REIT对其作出适当选择，将该财产视为止赎财产。(2)相关的贷款或租赁是由REIT在不立即或预期违约时获得的；(3)REIT作出适当选择将该财产视为止赎财产。REITs一般要对来自止赎财产的任何净收入征收美国联邦企业所得税税率(目前为21%)，包括处置止赎财产所得的任何收益，但不包括在75%的总收入测试中属于符合条件的收入的收入除外。凡已作出止赎财产选择的物业出售所得，将无须就上述禁止交易的得益征收100%的税款，即使
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否则，财产将构成出售REIT手中的库存或交易商财产。如果我们相信在75%的毛收入测试中，我们将从丧失抵押品赎回权的财产中获得不符合资格的收入，我们打算选择将相关财产视为止赎财产。
罚款税
任何重新确定的扣除、超额利息、重新确定的租金或重新确定的TRS服务收入，我们都将被征收100%的罚款税。一般来说，重新厘定的扣除额及超额利息，是指由我们的税务当局就支付给我们的款项而扣除的任何款额，而该款额超出根据中段谈判会扣除的款额。重订租金是指因我们的一名租客向任何租客提供的任何服务而被高估的不动产租金，而重订的TRS服务收入是我们的一项服务所少报的收入，而该收入是由于向我们或代我们提供的服务而被少报的。
我们没有为租客提供服务的储税券，我们打算将储税券支付给我们的款额按一定的比率厘定。这些决定本质上是事实性的，国税局有广泛的酌处权，主张应重新分配关联方之间支付的款项，以明确反映其各自的收入。如果国税局成功地作出了这样的断言，我们将被要求对向我们支付的任何虚报租金，或对我们的储税券的超额扣减或少报收入，征收100%的罚款税。
未能满足总收入测试。
我们监测我们的收入，并采取行动，以使我们的非合格收入限制在毛额收入测试。虽然我们预期这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止这种违反行为。如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，但如果我们有权根据守则的某些条文获得宽免，我们仍可成为该年度的区域投资信托基金。我们一般可以在下列情况下利用救济规定：
•
在我们发现任何应课税年度未能符合75%或95%的总入息测试后，我们会向国税局提交一份附表，列明我们每项应课税年度的总收入，以便按照即将发出的库务规例进行75%或95%的总入息测试；及
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•
我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意忽视。
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然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。例如，如果我们由于我们故意累积或获得的非合格收入超过了不符合资格的收入限额而未能满足总收入测试，美国国税局可以得出结论，我们未能满足这些测试并不是因为合理的原因。如果这些宽免条款不适用于某一套特定情况，我们就没有资格成为区域投资信托基金。见“资料美国联邦所得税考虑事项 - 公司 - 纳税不合格”下文。正如上文在“美国联邦所得税考虑事项 -  - General”中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，而且我们保留了作为REIT的资格，对我们的非合格收入也会征收一种税收。尽管定期监测我们的收入，我们可能并不总是能够遵守REIT资格的总收入测试。
资产测试
在我们应课税年度的每一个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，至少75%的总资产价值必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券来代表。就本检验而言，“不动产资产”一词通常是指不动产(包括不动产权益和不动产或不动产抵押权益，在一定程度上包括个人财产)、其他不动产的股份(或实益权益可转让证书)、可归因于股票发行收益投资或公开发行债务的任何股票或债务工具，期限至少为5年(但仅限于REIT收到此类收益之日起的一年期间)，与不动产租赁有关的公开提供的不动产投资信托基金和个人财产的债务工具，其归属于个人财产的租金不超过租金总额的15%
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根据租约收到的。REMIC中的常规权益或剩余权益通常被视为房地产资产。然而，如果一个REMIC的资产少于95%是房地产资产(确定我们持有这些资产)，我们将被视为拥有我们在REMIC资产中所占的比例份额。在设保人信托的任何权益的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益权益。
第二，不超过我们总资产价值的25%可由证券(包括TRSS证券)来代表，但可包括在75%资产测试中的证券除外。
第三，在25%资产类别的投资中，除对其他REIT、我们的合资格REIT附属公司和TRSS的某些投资外，任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，我们不得拥有任何一家发行人未偿证券的总投票权或价值的10%以上。我们可能持有的某些类别的证券，纯粹是为10%的价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于符合“直接债务”安全港的证券、由合伙公司发行的证券，而该等证券本身须符合75%的入息测试(如属REIT)、向个人或产业提供的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务，以及由REIT发行的任何证券。此外，纯粹为进行10%的价值测试，我们对持有权益的合伙的资产的权益，将以我们在合伙所发行的任何证券中所占的比例权益来厘定，但守则内所述的某些证券除外。有时我们可能拥有不符合REIT、合格REIT子公司或TRS的发行人的证券(包括债务证券)。我们打算，我们对任何这类证券的所有权将以一种允许我们遵守上述资产测试的方式进行。
第四，我们的总资产价值不超过20%(从2008年7月30日起至2018年1月1日之前的应税年份为25%)，可由一个或多个TRSS的证券代表。我们目前直接或间接地拥有与我们一起被视为TRSS的公司的利益，将来我们可能会购买更多TRSS的证券。只要每一间公司都符合我们的TRS资格，我们就不会受到5%的资产测试、10%的投票证券限制或10%的价值限制。我们相信，我们的储税券总值并没有超过，将来亦不会超过我们总资产总值的20%(由2008年7月30日起至2018年1月1日之前应课税年度的应课税年度为25%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们的价值判断。
第五，不超过我们总资产价值的25%可由公开提供的不动产投资信托基金的债务工具来代表，只要这些债务工具不是不动产资产，而是包括上述不动产资产意义上的公开提供的不动产投资信托基金的债务工具(例如，由公共提供的REIT发行的债务工具，没有以不动产抵押作为担保)。
我们相信，我们所拥有的与按揭有关的投资及证券的资产，一般都是符合75%资产测试的合资格资产，而我们对储税券及其他资产的拥有权的结构，亦会符合上述REIT资产的规定，而我们亦会不断监察有关规定的遵守情况。然而，我们不能保证在这一努力中始终取得成功。在这方面，为了确定是否符合这些要求，我们需要估计我们资产的价值，我们也不期望获得独立的评估来支持我们关于我们资产总价值或任何特定证券或其他资产的价值的结论。此外，某些资产的价值，包括我们在TRSS中的利益，可能无法精确确定，今后可能会发生变化。虽然我们会继续审慎地作出这些估计，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并声称适用不同的价值，在这种情况下，我们可能不符合REIT资产测试的要求，亦可能不符合REIT的资格。
如果我们投资的抵押贷款不是完全由不动产担保的，2014-51年收入程序提供了一个安全港，根据该程序，美国国税局声明，它不会质疑房地产投资信托基金将贷款部分视为合格房地产资产，其数额相当于以下两项：(1) 值越大：(A)担保贷款的不动产的公允市场价值，该贷款的担保日期是该房地产投资信托承诺获得贷款的日期；或(B)担保该房地产的房地产的公平市场价值。
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有关季度REIT资产测试日期的贷款；或(2)该贷款在相关季度REIT资产测试日期的公允市场价值。我们打算以符合资产测试和保持REIT资格的方式投资于抵押贷款。
在某些情况下，为了美国联邦所得税的目的，将一种工具恰当地归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产测试的应用。因此，不能保证国税局不会声称我们在子公司或其他发行人的证券中的利益导致了对REIT资产测试的违反。
此外，我们还打算签订回购协议，名义上我们将把我们的某些资产出售给对手方，并同时达成回购出售资产的协议。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何回购协议标的资产的所有者，而且回购协议将被视为担保贷款交易，尽管我们可以在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手。然而，国税局有可能成功地断言，在回购协议的期限内，我们没有拥有这些资产，在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格。
资产测试必须在我们应纳税年度每个日历季度结束时得到满足，在此期间，我们(直接或通过任何合格的REIT子公司或附属合伙)在适用的发行人手中购买证券；在每个日历季度结束时，我们必须增加对此类发行人的证券的所有权(包括由于我们对拥有此类证券的任何合伙企业的兴趣增加)。例如，我们对每一发行人的证券的间接所有权可能会增加，因为我们对我们拥有所有权权益的合伙企业的资本贡献，或对其他合伙人或成员利益的赎回。不过，在任何季度结束时，在最初接受资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在下一季度末未能满足资产测试的要求而丧失REIT的地位。如果我们由于在四分之一季度内购买证券或其他财产而无法满足资产测试(包括由于我们对任何合伙企业的兴趣增加)，我们可以通过在该季度结束后30天内处置足够的无资格资产来纠正这一缺陷。我们认为，我们已经并打算保持对我们资产价值的充分记录，以确保资产测试得到遵守。如果我们不能在30天的治疗期内解决任何不符合资产测试的问题，我们将停止作为REIT的资格，除非我们有资格获得下面讨论的某些救济条款。
如果我们发现在30天的治疗期后未能满足上述资产测试，我们可能会得到某些救济条款。根据这些条文，如果我们的非符合资格资产的价值(I)不超过(A)在适用季度末的资产总值的1%或(B)1，000，000元，或(Ii)我们在(A)发现未能符合资产测试的季度的最后一天后6个月内或(B)发出的财务规例所规定的期限后6个月内，我们已处理不符合资格的资产，或以其他方式通过该等测试，我们便会被视为已达到该等测试的5%及10%。如因合理原因而违反任何资产测试，而非故意疏忽，而就5%及10%的资产测试而言，超过上述最低限度例外情况，我们可采取步骤(1)处置足够的非符合资格的资产，或采取其他行动，使我们能在(A)发现未能符合资产测试的季度最后一天内，或(B)在发现未能符合资产测试的季度最后一天内，或(B)财政部规例所规定的期间内，避免取消REIT资格，(2)缴纳相当于 更大的税款(A)50，000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以非合格资产产生的净收入，(3)向国税局披露某些信息。
虽然我们相信我们已满足上述资产测试的要求，并计划采取措施，以确保我们在进行重新测试的任何一个季度都能满足这些测试，但我们不能保证我们永远会成功，或不需要降低我们对发行人(包括TRS)的整体利益。如果我们未能及时纠正任何不遵守资产测试的情况，而上述救济条款也不存在，我们就不再符合REIT的资格。
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年度分配需求
为了保持我们作为REIT的资格，我们必须向我们的股东分配股息(资本收益红利除外)，数额至少等于：
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占本港应课税入息的百分之九十；及
​
•
我们税后净收入的90%(如果有的话)来自丧失抵押品赎回权财产；减去
​
•
某些项目的非现金收入超过我们应纳税所得额的5%的总和.
​
为此目的，我们的“REIT应税收入”的计算不考虑股息支付扣除和我们的净资本收益。此外，就这一测试而言，非现金收入通常是指可归因于分级租金、原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交易所的收入。
此外，我们的REIT应税收入将被我们必须支付的任何税收所减少，因为我们从一家公司购买的任何资产的处置中获得的任何收益都将被扣减，该公司是或曾经是一家C公司，在该交易中，我们在资产中的税基低于资产的公平市场价值，在我们获得资产之日确定的每一种情况下，在我们收购该资产后的五年期间内，如上文在“美国联邦所得税考虑事项”(MaterialU.S.联邦所得税考虑事项 - of the Company - General)中所述。
自2017年12月31日起的应税年度，除下文另有规定外，纳税人对营业净利息费用的扣除一般以其应纳税所得额的30%为限，并按某些收入、收益、扣减或亏损项目调整。任何因此限制而不允许的企业利息扣减，可转入以后的应税年度。如果我们或我们的任何附属合伙企业受到这一利息费用限制，我们的应纳税年度的REIT应税收入可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不对其适用这一利息费用限制，条件是他们使用另一种折旧制度对某些财产进行折旧。我们不认为我们或我们的任何附属伙伴将有资格进行这次选举。
我们通常必须支付，或被视为支付，上述分配所述的应纳税年度，他们所涉及的。在我们的选举中，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表并在该年度申报后的第一次定期股息支付之日或之前申报，该分配将被视为在应纳税年度内支付，条件是在该年度结束后的12个月内支付。这些分配被视为我们的股东在支付的年份收到的。即使为了90%的分发要求，这些分发与前一年相关，情况也是如此。为满足我们的分配要求，除下文另有规定外，为了考虑到我们的分配要求，所分配的数额不得是优惠的 - ，即作出分配的股票类别的每一位股东必须与该类别的每一名其他股东同等对待，任何类别的股票都不得按照其作为一个类别分配的权利来对待。这一优惠限制不适用于我们所做的发行，只要我们符合“公开提供的REIT”的资格。我们相信，我们是，并将继续是一个“公开提供的REIT”。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或分配至少90%，但低于100%，我们的REIT应纳税的收入，经调整，我们将被要求支付美国联邦企业所得税的未分配金额。
我们相信，我们已经并打算继续及时分发，以满足这些年度分配要求，并尽量减少我们的公司税义务。不过，有时我们可能没有足够的现金或其他流动资产，以应付这些分配的需要，原因是在厘定应课税入息时，实际收得的收入与实际支付的可扣减开支之间的时间差异，以及将入息及扣除的开支包括在内。此外，为了偿还债务或其他原因，我们可能决定保留现金，而不是分配现金。如果出现这些时间上的差异，我们可以借入资金支付股息或以应纳税的股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。参见“物质美国联邦所得税考虑 - 公司的税收 - 收入测试 - 幻影收入”。
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在某些情况下，我们可能可以在较后一年向股东支付“亏损股息”，以纠正在一年内未能符合90%的分配规定的情况，这可能会包括在我们扣除较早年度所支付的股息内。在这种情况下，我们可以避免对分配给缺额股息的数额征税，但须缴纳以下4%的消费税。然而，我们将被要求支付利息的国税局，根据任何数额的扣除索赔的不足股息。虽然为我们的REIT分配要求的目的，缺额股息的支付将适用于前一年，但它将被视为在支付这种股利的那一年向我们的股东额外分配。
此外，我们须缴付4%的消费税，但如我们未能在每个公历年内分配，则至少须缴付该年度一般入息的85%、本年度资本利得净收入的95%，以及以往任何未分配的应课税入息的总和。对任何一年征收公司所得税的任何普通收入和资本净利，均视为为计算本消费税而在该年度内分配的数额。
就上述90%的分配规定及消费税而言，在应课税年度的最后三个月内宣布的股息，须在该期间内某一指定日期支付予有纪录的股东，并在下一年的一月内支付，将视为由我们支付，并由我们的股东在该年度的12月31日收取。
不符合资格
如果我们发现违反了守则的一项规定，导致我们没有资格成为REIT，我们可能可以得到某些具体的治疗规定。除违反总收入测试和资产测试(上述补救规定)外，只要违反行为是出于合理原因而不是故意忽视，这些补救规定通常对每项违反行为处以50，000美元的罚款，以代替丧失REIT地位。如果我们在任何应税年度未能满足作为REIT征税的要求，且减免条款不适用，我们将被要求对我们的应税收入定期缴纳美国普通的联邦企业所得税，包括2018年1月1日前应纳税年度的任何可适用的最低税额。分配给我们的股东在任何一年，如果我们没有资格作为一个REIT将不会被我们扣减。因此，我们预计，如果我们不具备REIT的资格，就会减少可供我们分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格作为一个REIT，我们将不需要分配任何金额给我们的股东和所有分配给我们的股东将作为定期公司股利的范围内，我们的当前和累积的收益和利润。在这种情况下，公司股东可能有资格获得股息-收到的扣除.此外，非公司股东，包括个人，可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。非法人股东，包括个人，一般可在2017年12月31日后至1月1日前的课税年度内，从reit扣除最多20%的股息，但资本利得股息及股息除外。, 2026年，为了确定他们的美国联邦所得税(但不包括3.8%的医疗保险税)，受某些限制。如果我们不符合REIT的资格，这些股东就不能要求扣除我们支付的股息。除非根据具体的法例条文，我们有权获得宽免，否则，我们亦没有资格在丧失资格的四年内，选择被视为应课税年度的区域投资信托基金。我们不可能说在任何情况下，我们都有权获得这项法定的济助。
对我国股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑
下面的讨论总结了美国联邦所得税对你购买、持有和处置我们的资本股票或债务证券的影响。这一讨论仅限于将我们的股本或债务证券作为“守则”第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的持有人。这一讨论并没有涉及与持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税的后果。此外，除特别指出的情况外，它不涉及受特别规则约束的持有人的相关后果，包括(但不限于)：
•
美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民；
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应缴纳替代最低税额的人；
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功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；
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作为对冲、跨部门或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的股本或债务证券的人；
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银行、保险公司和其他金融机构；
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REITs或受监管的投资公司；
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证券经纪人、交易商或交易商；
​
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“受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；
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s公司、合伙企业或其他实体或安排被视为符合美国联邦所得税目的的合伙企业(以及其中的投资者)；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
因在“适用的财务报表”中考虑到我国资本存量或债务证券的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人(“准则”所界定的)；
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•
根据守则的推定出售规定当作出售我们的股本或债务证券的人；及
​
•
根据任何员工股票选择权或以其他方式作为补偿持有或接受我们的股本的人。
​
本讨论仅供参考之用，并非作为税务建议之用。投资者应就美国联邦所得税法在其特殊情况下的适用以及根据任何适用的税务条约购买、拥有和处置美国其他联邦税法(包括遗产税和赠与税法)产生的资本股票或债务证券的任何税务后果，征求其税务顾问的意见。
为本讨论的目的，“美国持有人”是我们的资本股票或债务证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些证券被视为或被视为：
•
是美国公民或居民的个人；
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根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司；
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一项财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或
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信托(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”(“法典”第7701(A)(30)条所指)或(2)的控制，就美国联邦所得税而言，其有效的选择实际上被视为美国人。
​
就本讨论而言，“非美国股东”是指我们的资本股票或债务证券的任何受益所有人，既不是美国股东，也不是美国联邦所得税的合伙企业。
如果被视为美国联邦所得税目的的合伙企业持有我们的股本或债务证券，则合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有我们的股本或债务证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
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对我国资本存量应纳税的美国持有者的征税
一般分布
我们目前或累积的收益和利润的分配将被视为股息，除资本利得红利和以前须缴纳企业级税的某些数额外，如下文所述，如果实际或建设性地收到应纳税的美国持有者，则应向我们的应税美国持有者征税。参见“美国联邦所得税参考资料” - 联邦所得税对持有我们资本股票的人的考虑和债务证券 - 对应纳税的美国持有资本股票的人的 - 税率的征税“。只要我们符合REIT的资格，这些分配将不符合分红--在美国是公司的持有者的情况下收到的扣减额，或者，除非在“重大的美国联邦所得税考虑事项”(MaterialU.S..FederalInstanceTag - )中描述的范围内，否则我们的资本股票和债务证券的持有者的联邦所得税考虑因素-对应纳税的美国资本股票持有人和债务证券的 - 征税-以下是适用于非公司股东，包括个人的合格股息收入的优惠税率。为了确定我们的股本持有人的分配是否从我们目前的收益或累积的收益和利润中分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股(如果有的话)，然后再分配给我们的已发行普通股。
如果我们在股本上的分配超过了可分配给这些股票的当期和累积收益和利润，这些分配将首先作为免税的资本返还给美国股东，以符合美国持有者在这类股票中的调整税基。这种待遇将使美国持有的股票调整后的税基减少这么多，但不低于零。超过我们目前和累积的收益和利润，超过美国持有者调整后的税基在其股票中的分配将作为资本收益征税。如果股份持有时间超过一年，这些收益将作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果在任何一个月的某一指定日期支付给有记录的持有人，将被视为在该年12月31日由我们支付并由持有人收取，条件是我们在下一年的1月31日或之前实际支付股息。美国的持有者不得在他们自己的所得税报税表中包括我们的任何净经营损失或资本损失。
如上文所述，接受应税股票分配的美国持有者，包括以我们的股本部分支付和部分以现金支付的分配，将必须包括分配的全部金额(即现金和股票部分)，作为红利(除有限的例外情况外)，以支付美国联邦所得税的当前和累计收益和利润。在我们的资本存量中应支付的任何分配的金额一般等于可以收到的现金数额，而不是我们的资本存量。根据美国持有者的情况，分配税可能超过现金分配的金额，在这种情况下，美国股东将不得不使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有人为了支付这一税而出售它所收到的与应纳税的股票分配有关的我们的资本股票，而这种出售的收益低于分配的股票部分的收入所需的数额，那么该美国持有人在股票销售方面可能会有资本损失，而这些资本损失不能用来抵消这些收入。根据这样的分配获得我们的股本的美国持有者通常在这类股本中的税基等于可以收到的现金数额，而不是上述的资本存量，并且在这种股本中有一个持有期，从分配支付日期之后的第二天开始。
资本利得股息
我们适当指定为资本利得股息的股息，将作为出售或处置持有超过一年的资本资产所得的收益，向我们的应税美国持有者征税，但该收益不得超过我们在应纳税年度的实际资本净收益，且不得超过我们为应纳税年度支付的股息，包括在本年度支付的下一年支付的股息。然而，作为公司的美国股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。如果我们将股息的任何部分正确指定为资本收益股息，那么，除法律另有规定外，我们目前打算将已支付或提供给所有类别股本持有人的资本收益红利总额中的一部分分配给
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按为美国联邦所得税目的确定的、为美国联邦所得税目的支付或提供给本年度每一类股本持有人的股利总额，按美国联邦所得税目的确定的股利总额支付或提供给本年度所有类别股本持有人的年度，按该年度按美国联邦所得税的目的确定的股利总额支付或提供给我们的股本持有人。此外，除法律另有规定外，我们会就任何未分配的长期资本收益作出类似的分配，这些收益将包括在我们的股东的长期资本收益内，而该等收益的分配，是根据如果这些未分配的长期资本收益已由我们分配给我们的股东的“资本利得股息”而会产生的资本利得数额的分配。
保留资本净收益
我们可以选择保留，而不是作为资本收益红利分配，我们的全部或部分净资本收益。如果我们进行这次选举，我们将为保留的资本净收益纳税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)将作相应的调整，美国持有者一般会：
•
将其在未分配资本收益中按比例分配的份额计算在其应纳税年度的美国联邦所得税报税表中，该年度是我们应纳税年度的最后一天，但应包括的数额受到某些限制；
​
•
被视为已就包括在美国持有人收入中的指定数额作为长期资本利得支付其对我们征收的资本收益税中的份额；
​
•
对其认为已缴纳的税额给予抵免或退还；
​
•
增加我国资本存量的调整税基，将可包括的利得税数额与其视为已缴纳的税额之间的差额提高；
​
•
对于属于公司的美国股东，根据国税局颁布的国库条例，适当调整其收益和利润，以换取留存的资本收益。
​
被动活动损失与投资利益限制
我们从美国股东出售或交换我们的股本所获得的分配和收益将不被视为被动的活动收益。因此，美国持有者通常无法将任何“被动损失”用于弥补这一收入或收益。美国股东一般可以选择将资本利得股息、处置我国股本的资本收益和指定为合格股息收入的收入，如“美国联邦所得税实质性考虑事项”(MaterialU.S. - Reference for the Capital Stock and Debt Securities -  - Tax of Wour Capital Stock - )的持有者在下文中所述，作为计算投资利息限制的投资收入，作为投资收入，但在这种情况下，该持有人将按该数额按普通所得税税率征税。我们所作的其他分配，在不构成资本回报的情况下，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限制。
我国资本存量的配置
除下文在“美国联邦所得税实质性考虑事项”(MaterialU.S.FederalReportingInfleconents)一栏中所述的情况外，如果美国股东出售或处置我国股本股份的股份，它将确认美国联邦所得税目的的损益，其数额相当于出售或其他处置中收到的任何财产的现金和公平市场价值与在出售或其他处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额。除以下规定外，这种损益将是长期资本损益，如果美国持有者持有这类股本超过一年，则为长期资本损益。然而，如果美国持有者在出售或以其他方式处置我们持有的6个月或更短的资本股票时承认损失，则在适用一定的持有期规则后，只要美国持有人收到我们的分配，被确认的损失将被视为长期资本损失，而这些分配必须作为长期资本收益处理。
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我们的救赎或回购
我们股本股份的赎回或回购将根据“准则”第302条被视为一种分配(如果我们的现期和累计收益和利润的范围如上文在“重大美国联邦所得税考虑事项”中所述，则应作为股息对待。 - 联邦所得税考虑因素是针对我们的股本和债务证券 - 持有人的联邦所得税考虑因素，即对应纳税的美国资本股票 - 分配的应税持有者的征税“)，除非赎回或再购买符合”准则“第302(B)条规定的一项测试，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。在以下情况下，赎回或回购一般将被视为一种出售或交换：
•
相对于美国持有者来说“严重不成比例”，
​
•
结果是“完全赎回”美国持有人在我们公司的股票权益，或
​
•
对于美国股东来说，“本质上并不等同于股息”，
​
均属“守则”第302(B)条所指的范围。
在确定这些测试是否得到满足时，我们的股本，包括我们的普通股和其他股权，由于“守则”中某些建设性的所有权规则而被认为是美国股东所拥有的股份，以及我们实际上由美国股东所拥有的股本的股份，通常都必须加以考虑。由于有关“守则”第302(B)条的任何替代测试是否符合有关美国持有人的决定，须视乎必须作出决定时的事实及情况而定，因此建议美国持有人谘询他们的税务顾问，以决定该等税务待遇。
如果赎回或回购我们的股本股份被视为一种分配，分配的数额将以现金数额和任何财产的公平市场价值来衡量。参见“物质美国联邦所得税考虑 - 联邦所得税对我们的资本股票持有者的考虑和债务证券 - 的税收我们的资本股票 - 分配的应税的美国持有者一般。”a美国持有人在赎回或回购的股份中的调整税基一般将转移到持有人剩余的股本中，如果有的话。如果美国股东没有持有我们的股本的其他股份，在某些情况下，这一基础可以转移到一个相关的人或它可能完全失去。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
如果我们的股本股份的赎回或回购不被视为一种分配，它将被视为一种应纳税的出售或交换方式，其方式在“重大的美国联邦所得税考虑事项”(MaterialU.S..FederalInstanceTag - for the CapitalStock)持有者的联邦所得税考虑因素和对应纳税的美国资本股票持有人的债务证券(债务证券 -  - )税收中，应纳税的美国持有人对我们股本的处置。
税率
非法人纳税人就(1)长期资本利得(包括某些“资本利得股息”)的最高税率通常为20%(虽然视乎产生这些收益的资产的特性及我们可能作出的指定，某些资本利得股息可按25%的税率课税)及(2)“合资格股息收入”一般为20%。一般而言，REITs应付的股息不符合合格股息收入的减税税率，除非某些持有期要求得到满足，而且REIT的股息可归因于从应税公司(如TRSS)收到的股息，或应在公司/REIT一级征税的收入(例如，如果REIT分配了它在上一个应税年度保留和缴纳的应纳税收入)。资本利得股息只有在投资信托基金适当指定为“资本收益股息”的情况下，才有资格领取上述利率。作为公司的美国股东可能被要求将一些资本收益红利的20%作为普通收入对待。此外，非美国公司股东，包括个人，通常可以从REIT中扣除高达20%的股息，但不包括在内。
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资本利得股息和股息作为合格股息收入处理，从2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年度，以确定其美国联邦所得税(但不包括3.8%的医疗保险税)，但须受某些限制。
我们股本免税持有人的课税
除下文所述外，我们的股息收入和出售股本所得一般不应是与免税持有人无关的企业应税收入或UBTI。然而，这种收入或收益将是UBTI，只要免税持有者持有其股份，即为“守则”所指的“债务融资财产”，或者如果我们持有的资产导致“超额包容性收入”。参见“物质美国联邦所得税考虑因素 - 公司的税收 - 超额包含收入”。一般来说，“债务融资财产”是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。
对于社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金的免税持有者，根据“准则”第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)节，除非该组织能够适当地要求扣除为特定目的而预留或存入准备金的数额，否则我们的股本投资所得的收入将构成UBTI。这些潜在投资者应该就这些“备用”和准备金要求咨询他们的税务顾问。
然而，尽管如此，由“养恤金持有的REIT”支付的部分股息，对于某些按价值计算持有超过10%的REIT权益的信托，可视为UBTI。如果REIT能够满足“不紧密持有”的要求，而不依赖对某些信托的“前瞻性”例外，或者这种REIT不是由“合格信托”“主要持有”的，那么REIT就不是“养恤金持有的REIT”。由于我们的章程中对资本股份的所有权和转让的限制，我们不期望被归类为“养老金持有的REIT”，因此，上述税收待遇不应适用于我们的股本持有人。然而，由于我们的普通股是(而且，我们预计，将继续)公开交易，我们不能保证这种情况将永远如此。
对非美国持有我国股本的人征税
下面的讨论涉及美国联邦所得税对非美国持有者购买、拥有和处置我们的股本的规定。这些规则是复杂的，这里没有试图提供更多的这些规则的简要摘要。因此，讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有针对其他可能与非美国持有者相关的美国联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税务条约对我们资本存量的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。
一般分布
分配(包括任何应纳税的股票分配)既不属于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，也不被我们指定为资本收益红利(除下文所述者除外)，只要它们是从我们目前的或累积的收益和利润中得到的，将被视为普通收入的股息。这种分配通常将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，除非分配被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(而且，如果适用的所得税条约要求，该非美国公司在美国维持一个可归因于这些红利的常设机构)。然而，根据某些条约，一般适用于股息的较低扣缴率不适用于REIT的股息。此外，支付给非美国持有者的股息中，任何被视为超额包含收入的部分，都不符合免征30%预扣税或降低条约税率的资格。参见“物质美国联邦所得税考虑因素 - 公司的税收 - 超额包含收入”。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能根据
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有效相关的收入豁免。股息被视为与美国的贸易或业务有效相关(在适用情况下通过美国常设机构)，一般不受预扣缴，但将按定期累进税率按净额征收美国联邦所得税，其方式与支付给美国的股息一样。持有者须缴纳美国联邦所得税。非美国股东(即公司)收到的任何此类股息，也可按30%的税率征收额外的分支利得税(在扣除对有效相关的收入支付的美国联邦所得税后适用)，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。
除下文另有规定外，除非：
•
适用较低的条约费率，非美国持有者提供一份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的文件)，证明有资格享受这一降低的条约费率；或
​
•
非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用的文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。
​
超过我们目前和累积收益和利润的分配将不应向非美国股东征税，只要这种分配不超过股东股份的调整税基，而是会降低这些股份的调整税基。如果这类分配超过非美国持有者对此类股份的调整税基，它们通常会从出售或交换这类股份中获得收益，其税收待遇如下所述。然而，这种超额分配可能被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴的目的，我们期望把所有的分配作为我们目前或累积的收益和利润。但是，如果后来确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收益和利润，只要满足某些条件，则可退还扣留的数额。
可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得、红利和分配
分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国股东，除因处置USRPI而产生的红利外，一般不应受美国联邦所得税的管制，除非：
•
对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归因于这些红利的常设机构)，在这种情况下，非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇，除非非美国股东是一家公司，也可能要缴纳高达30%的分公司利得税，如上文所述；或
​
•
非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上的非美国外国人，并符合某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将按非美国持有者的资本收益(或适用所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这一税率可能被此类非美国公民的美国来源资本损失所抵消(即使该人不是美国居民)，如果非美国持有者已及时提交美国联邦所得税申报表对此类损失。
​
根据“外国投资不动产税法”(FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，不论是否指定为资本利得红利，将使非美国持有者被视为确认与美国贸易或业务有效相关的收益。非美国持有者一般按适用于美国持有者的定期累进税率征税，对于非居住外国人个人，应缴纳任何适用的替代最低税率和特别替代最低税率。我们还将被要求扣留任何分配给非美国持有者的21%的款项，并将其汇回国税局
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我们对USRPI的销售或交换。受FIRPTA约束的分销商也可能要缴纳30%的分公司利得税，由一家公司的非美国股东掌握。扣缴的金额在非美国持有者的美国联邦所得税负债中是可以抵免的.然而，在位于美国的已建立的证券市场上，根据适用的国库条例“定期交易”的任何类别的股票的任何分配都不受FIRPTA的约束，因此不受上述21%的美国预扣税的约束，如果非美国持有者在截至发行之日的一年期间内任何时候不拥有这类股票的10%以上。相反，这类分配一般将被视为普通股利分配，并以上述方式扣留普通股利。此外，分配给某些符合某些记录记录和其他要求的非美国上市股东，或符合条件的股东，不受FIRPTA的限制，除非这些非合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们10%以上的股本。此外，“合格外国养恤基金”或所有利益均由“合格外国养恤基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。对于这些规则的适用，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问。
保留资本净收益
虽然法律在这个问题上还不清楚，但看来，我们指定的资本存量留存净利的数额，对于非美国股东来说，应视为资本收益红利的实际分配。根据这种方法，非美国持有者可以作为抵减其美国联邦所得税负债的抵免，抵消我们就这些留存的资本净利支付的税款中所占的比例份额，并从美国国税局得到退款，只要他们在这类税中所占的比例超过了他们实际的美国联邦所得税负债。如果我们将净利的任何部分指定为留存净资本收益，非美国持有者应就此类留存净资本利得的征税问题征求税务顾问的意见。
出售我们的股本
除下文在“美国联邦所得税实质性考虑事项”(MaterialU.S.FederalInstallyTagnation， - )中对我国资本存量持有人的联邦所得税考虑因素和对非美国资本存量持有人的债务证券 - 征税外，非美国持有者在出售、交换或其他应税处置我们的资本股票时实现的收益一般不受美国联邦所得税的约束，除非这种股票构成USRPI。一般而言，构成“美国不动产控股公司”或“USRPHC”的国内公司的股票将构成USRPI，除非有某些例外情况。一家国内公司将构成USRPHC，如果该公司在规定的测试期内某一特定测试日期的资产中有50%或更多由位于美国境内的不动产权益组成，但出于这一目的，不动产权益仅以债权人的身份存在，则该公司将构成USRPHC。我们不认为我们现在是，也不期望成为一个USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他商业资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。
即使我们是USRPHC，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的资本存量就不会构成USRPI。“国内控制的合格投资实体”包括一个REIT，在五年的测试期内，其股票价值低于50%直接或间接由非美国人士持有，但须遵守某些规则。为了确定一个区域投资信托基金是否是一个“国内控制的合格投资实体”，在任何适当的时候持有“定期交易”的一类股票不到5%的人都被视为美国人，除非区域投资信托基金实际知道该人不是美国人。虽然我们认为我们是一个“国内控制的合格投资实体”，因为我们的普通股是(而且我们预计，将继续)公开交易，但我们不能保证我们将继续是一个“国内控制的合格投资实体”。
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即使我们是USRPHC，而且在非美国股东出售我们的股本时，我们也不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，但非美国股东出售或其他应税处置所得的收益将不作为USRPI的出售作为USRPI的出售而作为USRPI的出售而受到美国联邦所得税的约束：
(1)
这类股票按照适用的国库条例的定义，在纽约证券交易所等已建立的证券市场“定期交易”，
​
(2)
这些非美国股东实际上和建设性地拥有10%或更少的这类股票，在较短的五年期间内，截止于出售之日或其他应税处置之日或非美国持有人的持有期。
​
此外，合资格的股东对我们的股本的处置不受FIRPTA的限制，但非合资格股东的拥有人实际上或建设性地拥有我国股本的10%以上，则不在此限。此外，“合格境外养老基金”或由“合格外国养老基金”持有的所有利益实体对我国资本存量的处置不受FIRPTA的约束。对于这些规则的适用，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问。
尽管如此，如果(A)对我们资本存量的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国股东在美国维持一个可归因于这种收益的常设机构)，则出售、交换或以其他方式处置我们的资本存量的收益将应向非美国股东征税。在这种情况下，非美国持有人将在这种收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但属于公司的非美国持股人也可对该收益征收30%的分行利得税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，并按某些项目调整，或(B)非美国公民是在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人，以及满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有者将对非美国持有者的资本收益(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收30%的税，这可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使该个人不是美国居民)，只要非美国持有者已及时提交美国联邦所得税申报单。此外，即使我们是一个国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国股东(1)在分配的前30天内处置该股票，其中任何部分，除处置外，非美国股东也可被视为从USRPI的出售或其他应税处置中获得收益。, (2)在自第(1)款所述的30天期限的第一天开始的61天期间内，获得或订立合同或期权以购买或被视为购买该股票的其他股份，除非这类股票是“定期交易”的，而非美国持有人在第(1)款所述的分配日期结束的一年期间内任何时候均不拥有超过10%的这类股票。
如果出售、交换或以其他应税方式处置我们的资本股票的收益须根据FIRPTA征税，非美国持有者将被要求提交一份美国联邦所得税申报表，并将按照应纳税的美国持有人的相同方式，就这类收益征收美国联邦所得税(对非居住的外国人适用任何可适用的替代最低税率和特别的替代最低税率)。此外，如果我们的股本的出售、交换或其他应税处置须根据FIRPTA征税，而我们适用类别的股本的股份并非在既定证券市场上“定期交易”，则购买该等股本的人一般须扣留该等股本的百分之十五，并将其汇入国税局。
我们的救赎或回购
根据守则第302条的规定，赎回或回购我们的股本股份，将被视为一种分配(就我们目前及累积的收益及利润而言，可作为股息课税)，但如赎回或回购符合守则第302(B)条所列的其中一项测试，则属例外，并因此被视为已赎回或已赎回的股份的出售或交换。见“材料”
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美国联邦所得税考虑 - 联邦所得税对我们股本持有人的考虑和债务证券 - 对应纳税的美国股票持有者的税收- - 赎回或回购。“符合条件的股东及其所有者可能受到不同规则的约束，并应就这些规则的适用征求税务顾问的意见。如果股票的赎回或回购被视为一种分配，则分配的金额将以现金数额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。参见“物质美国联邦所得税考虑 - 联邦所得税对我国资本股票持有者的考虑和债务证券 - 对非美国股东的一般资本股票 - 分配征税”。如果股票的赎回或回购不被视为一种分配，它将被视为一种应纳税的出售或交换方式，其方式在“美国联邦所得税实质性考虑事项”(MaterialU.S.FederalInstanceTadict - for the Capital Stock)持有人的联邦所得税考虑因素和对非美国资本股票持有人的债务证券 -  - Tax of Our Capital Stock - Sale of Capital Stock Sale中描述的方式。
我们债务证券持有人的课税
下面的摘要描述了美国联邦政府购买、持有和处置我们的债务证券所产生的重大所得税后果。这一讨论假设债务证券的发行将低于法定的最低发行折扣额，用于美国联邦所得税。此外，这种讨论仅限于在“守则”第1273节所指的以现金形式购买债务证券的人，并以其原来的“发行价格”购买债务证券(即将大量债务证券以现金出售给公众的第一个价格)。
美国持有者
利息支付
债务证券的利息一般在收到或应计利息时，应作为普通收入向美国持有人征税，这是按照美国持有者对美国联邦所得税的会计方法进行的。
出售或其他应税处置
美国持有人将确认出售、交换、赎回、退休或其他应税处置债务证券的损益。这类损益的数额一般等于以现金或按公平市价估价的其他财产的债务抵押所收到的数额(减去任何应计但未付利息的数额，在以前不包括在收入中的情况下应作为利息征税)与美国持有人在债务担保中的调整税基之间的差额。美国持有者在债务担保中调整的税基一般将等于美国持有人为债务担保支付的金额。任何损益一般都是资本损益，如果美国持有人在出售或其他应税处分时持有超过一年的债务担保，则为长期资本损益。否则，这种损益将是短期资本损益.某些非美国公司股东(包括个人)承认的长期资本收益通常将以较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。
非美国持有者
利息支付
向非美国持有人支付的债务担保利息与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为没有有效联系，一般不受美国联邦所得税或预扣税的影响，条件是：
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非美国股东并没有，实际上或建设性，拥有10%或更多的综合投票权的所有类别的我们的表决权；
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非美国股东不是一家通过实际或建设性股权与我们有关联的受控制的外国公司；以及
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(1)非美国保管人在伪证罪处罚下向适用的扣缴义务人提供的陈述中证明，该人不是美国人，并提供其姓名和地址；(二)证券结算机构、银行或者其他金融机构在正常的交易或者业务过程中持有客户的证券，并代表非美国持有人持有债务担保的，根据伪证罪的处罚，向适用的扣缴义务人证明其或者其与非美国持股人之间的金融机构已收到非美国保管人在伪证罪处罚下的陈述，并向适用的扣缴义务人提供该陈述的副本；或(3)非美国持有者直接通过“合格中间人”持有其债务担保(在适用的财政部条例的意义内)，并满足某些条件。
​
如果非美国持有者不符合上述要求，该非美国持有人将被处以30%的预扣税，但由于适用的税收条约，该非美国持有人将被减征或免缴此类利息。为主张这种权利，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的文件)，要求根据美国与非美国持有者居住或建立的国家之间的所得税条约，减少或免除预扣税。
如果支付给非美国持有人的利息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(而且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于该利益的常设机构)，非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。为申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局表格W-8 ECI，证明为债务担保支付的利息不受预扣税的约束，因为这实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有关。
任何这类有效关联的利息一般都将按规定的累进税率征收美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低的税率)对这种有效关联的利息征收利得税，并按某些项目进行调整。
上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。非美国持有者如不及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但有资格根据适用的所得税条约享受减让税率，则可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得扣缴的任何超额款项的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询他们的税务顾问。
出售或其他应税处置
非美国持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置债务证券时所实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税(该数额不包括任何可分配给应计利息和未付利息的数额，这些利息一般将被视为利息，并可能受上述“美国联邦所得税重大考虑事项”中所述规则的约束，即我们的资本存量和债务证券持有人对我们的债务证券持有人的联邦所得税考虑因素-非美国债券持有人的 - 支付利息“)，除非：
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该收益实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关(如适用的所得税条约规定，非美国持有人在美国维持可归因于该收益的常设机构)；或
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非美国持有人是在处置的应税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外国人，并满足某些其他要求。
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上述第一个要点所述的收益一般将按正常的累进税率按纯收入标准征收美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对这种有效关联的收益征收利得税，并对某些项目进行调整。
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上述第二个要点所述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这一税率可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使此人不是美国居民)，但前提是非美国的霍尔德已及时提交了美国联邦所得税申报表。
非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份
美国持有者
当持有人收到我们的股本或债务证券的付款，或从出售或其他应税处置我们的股本或债务证券(包括债务证券的赎回或退休)所得的收益时，美国持有人可能会受到信息报告和备份扣缴。某些美国持有者免予备用预扣缴，包括公司和某些免税组织。如果持有人不在其他情况下获得豁免，美国持证人将受到扣缴的支持，并且：
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持票人不提供纳税人的身份证号码，通常是个人的社会保障号码；
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持票人提供不正确的纳税人身份证号码；
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适用的扣缴义务人由国税局通知，持有人以前没有适当报告利息或股息的支付情况；或
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持票人未能在伪证罪处罚下证明持票人提供了正确的纳税人识别号码，国税局没有通知持票人持票人可被扣缴备用。
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备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵减美国霍尔德的美国联邦所得税负债的抵免。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，关于他们的资格，免于备份预扣缴，以及获得这种豁免的程序。
非美国持有者
如果适用的扣缴义务人不实际知道或有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国地位，如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI，则对我们的股本或债务证券利息的支付一般不受扣缴支持，只要适用的扣缴义务人不实际知道或有理由知道持有人是美国人，或以其他方式确定豁免。然而，无论是否实际扣缴税款，我们必须向美国国税局提交有关我们股本的股息或我们向非美国持有者支付的债务证券的利息的信息申报表。此外，在美国境内出售或以其他应税方式处置我们的资本股票或债务证券(包括退休或赎回债务证券)所得的收益，或通过某些与美国有关的经纪进行的交易，一般不会受到备份扣缴或信息报告的限制，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的股本或债务证券的收益一般不受备份、扣缴或信息报告的限制。
向美国国税局提交的信息申报表副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。
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备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债。
对未赚取收入征收的医疗保险缴款税
某些属于个人、财产或信托的美国持有者，除其他外，必须对股票红利、债务债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务债务所得的资本收益缴纳3.8%的额外税，但须受某些限制。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，如果有的话，这些规则对他们对我们的资本股票或债务证券的所有权和处置的影响。
对外国帐户付款的额外预扣税
根据该法典第1471至1474条(通常称为“外国帐户税收遵守法”(简称FATCA))，对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项可征收预扣税。具体而言，可对我国股本的股息、债务证券的利息，或(在不违反下文讨论的拟议财政部条例的情况下)出售或以其他方式处置我国股本或债务证券的总收入征收30%的预扣税，在每种情况下，向“外国金融机构”或“非金融外国实体”(“守则”所界定的每一种实体)支付30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些尽职和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明其没有(“守则”所界定的)“美国实质性所有人”，要么提供关于每个美国实质性所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于本规则的限制。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文第(1)款的调查和报告要求，它必须与美国财政部签订一项协议，除其他外，要求它承诺查明某些“指明的美国个人”或“美国拥有的外国实体”(“守则”所界定的每个外国实体)所持有的账户，每年报告有关这类账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些付款的30%。设在与美国订立政府间协定管辖金融行动协调框架的外国金融机构可能要遵守不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于我们的股本红利或债务证券利息的支付。虽然FATCA规定的扣缴款项也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我国资本股票或债务证券的收益总额，但最近提出的财政部条例将完全取消FATCA对支付总收益的扣留。纳税人一般可以依赖这些拟议的国库条例，直到最终的国库条例颁布。因为我们可能不知道分配在多大程度上是为美国联邦所得税的目的而分配的，为了这些扣缴规则的目的，我们可以把整个分配看作是红利。
未来投资者应就其在FATCA下的扣缴款项对我们的股本或债务证券的投资，征询税务顾问的意见。
其他税收后果
州、地方和非美国所得税法可能与相应的美国联邦所得税法有很大不同，这一讨论无意描述任何州、地方或非美国管辖范围的税法的任何方面，或除所得税外的任何美国联邦税。你应该咨询你的税务顾问关于我们作为REIT的税收待遇和投资于我们的资本股票或债务证券的州，地方和非美国税法的影响。
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分配计划
我们可以将根据任何适用的招股说明书提供的证券直接出售给一个或多个购买者，或通过交易商、代理人或承销商，或上述各方面的组合。我们可以通过承销商或交易商或直接向其他购买者或代理人出售根据任何适用的招股说明书在市场股票发行中提供的证券，或通过谈判或竞争性投标方式出售证券，或上述两者的组合。我们将在适用的招股说明书补充中点名任何参与提供和出售证券的承销商、交易商或代理人。我们保留在我们获授权的司法管辖区内代表我们直接向投资者出售证券的权利。
我们可以在一次或多次交易中不时分发证券：
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以固定的价格，可以改变的价格；
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按销售时的市价计算；
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按与现行市价有关的价格计算；或
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以协商的价格。
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我们还可不时授权作为我方代理人的承销商、交易商或其他人按照适用的招股说明书补充规定的条款和条件提供和出售证券。在出售证券时，承销商可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式作出的赔偿，也可从作为其代理人的证券的购买者处收取佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和(或)他们作为代理人的购买者的佣金。
我们将在适用的招股说明书中说明我们向承销商或代理人支付的与提供证券有关的任何承保补偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金。参与发行证券的交易商和代理人，可以被视为承销商，其在转售证券过程中收到的任何折扣和佣金以及所实现的任何利润，可视为承销折扣和佣金。我们可与任何承保人、交易商和代理人签订协议，使他们有权赔偿和分担某些民事责任，包括1933年“证券法”或“证券法”规定的责任，并偿还某些费用。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何赔偿协议。
除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则根据本公司普通股以外发行的任何证券将是一种新发行的，没有固定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商或代理人有可能在本合同下发行的证券中建立市场，包括我们的普通股，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。因此，我们不能保证证券交易市场的流动性。
如在适用的招股说明书增订本中注明，我们可授权承销商、交易商或作为我方代理人的其他人员，根据延期交付合同，向某些机构或其他适当人士征求我们的要约，按照招股说明书补充条款规定的付款和交付日期，以招股说明书增订本中规定的公开发行价格购买证券。我们可以向商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等各种机构推迟交货。延迟交付合同的条件是，在交付时，买方所受的任何司法管辖的法律不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。
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为便利发行证券，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及到参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使超额配售选择权来弥补超额分配或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可收回给予参与发行的交易商的特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。
某些承销商、交易商或代理人及其相关合伙人可能是我们的客户和/或在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务。
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证券的有效性
某些证券的有效性将由马里兰州巴尔的摩的VableLLP转让给我们。债务证券和某些税务事项的有效性将由Latham&Watkins有限公司转交给我们。
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专家
经审计的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估，是在本招股说明书和注册报表其他地方以参考的方式合并的，依据的是独立注册会计师均富公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告。
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引用某些信息
美国证交会的规则允许我们“以参考方式”将信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过将你提交给证券交易委员会的另一份文件来向你披露重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述或先前提交的以提述方式合并的文件，如本招股章程所载的陈述或随后以提述方式合并的提交文件，如能修改或取代该陈述，则须当作已修改或取代该陈述。
本招股说明书及随附的招股说明书，以参考方式将以前向证券交易委员会提交的下列文件包括在内：
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2018年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告，该报告已于2019年3月1日提交给美国证交会；
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我们于2019年5月9日向证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的财政季度10-Q表的季度报告；
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我们目前关于表格8-K的报告，分别于2019年1月28日和2019年2月1日提交给美国证交会；
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我们关于2019年4月5日向证券交易委员会提交的2019年股东年度会议的明确委托书(仅限于具体纳入我们关于表10-K的年度报告的范围内)；
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表格8-A所载我们普通股的说明，该报表已于1998年1月7日提交证券交易委员会，以及为更新该说明而向证券交易委员会提出的任何修改或报告；以及
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由Redwood Trust公司提交的所有文件。根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程日期后并在发行终止之前与证券交易委员会(但不包括任何被视为“提供”且未向证券交易委员会提交的项目或文件的任何项目、文件或部分文件，包括我们的赔偿委员会报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物)。
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你可以书面或致电方式，向我们索取本招股章程所提述的任何文件的免费副本，地址如下：
红杉信托公司
地址：投资者关系
一间丽城广场，300套房
密尔山谷，CA 94941
(866) 269-4976
但是，除非这些证物已被特别纳入本招股说明书或任何附带的招股说明书中，否则将不发送提交文件的证物。
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在那里可以找到更多信息
我们向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。证交会拥有一个网站，其中包含报告、委托书和信息陈述以及其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。那个网站的地址是http://www.sec.gov.
我们的网站地址是http://www.redwoodtrust.com.然而，我们网站上的信息并不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分。
这份招股说明书和任何招股说明书都是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。我们省略了注册声明中的某些部分，这是美国证交会的规则和条例所允许的。如上文所规定，可以从证交会或我们处获得完整的注册声明。确定所提供证券条款的其他文件的契约和表格，将作为或可能作为登记表的证物提交，或以参考方式纳入登记表的文件。本招股说明书或有关这些文件的任何招股说明书的补充说明均为摘要，不一定完整，每一份陈述均通过参考其所指的文件而在各方面受到限定。你应参考实际文件，以便更完整地说明有关事项。如上文所述，您可以通过证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。
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11，000，000股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930236/000114420419043238/lg_redwoodtrust.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
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招股说明书
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联合账务经理
J.P.摩根
富国银行证券
高盛有限公司
瑞信
联席经理
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JMP证券
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Keefe，Bruyette和Woods
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A Stifel公司​
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2019年9月  
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