正如 于2019年8月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)一样

Registration No. 333-

联合 州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 S-3

注册 语句

在……下面

1933年的 证券法案

Coda Octopus Group，Inc.

(确切的 注册人姓名，如其章程所规定)

3300 S Hiawassee Rd.，Suite 104-105

奥兰多， 佛罗里达32835

(863) 937-8985

(注册人主要执行机构的地址， ，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

Annmarie Gayle

首席 执行干事

3300 S Hiawassee Rd.，Suite 104-105

奥兰多， 佛罗里达32835

(863) 937-8985

(服务代理姓名， 地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制 到：

Louis A.Brilleman，Esq.

1140 美洲大道，9地板

纽约新 邮编：10036

Telephone: (212) 584-7805

大约 向公众出售建议的开始日期：在本登记声明生效日期后随时 ，由市场条件和其他因素决定。

如果 在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请 选中以下框。[]

如果 在此表格上注册的任何证券将根据“1933年证券法” 项下的规则415以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请 勾选以下框。[X]

如果 此表格是为了根据证券法下的规则462(B)注册其他证券，请选中下面的 框，并列出 同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。[]

如果 此表格是根据“证券法”下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一发行的较早有效注册声明的“证券法”注册声明编号。[]

如果 本表格是根据一般说明ID的注册声明或对其的生效后修改， 应在根据证券法第462(E)条向委员会提交后生效，请勾选以下框。[]

如果 此表格是根据一般说明ID提交的注册声明的有效修改，根据证券法下的规则413(B)注册 附加证券或附加类别的证券，请选中以下 框。[]

通过复选标记指示 注册人是大型加速文件管理器、非加速文件管理器，还是较小的 报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”和“较小 报告公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不对 使用延长的过渡期，以符合根据“证券法”第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 []

计算 注册费

注册人特此修订本注册声明所需的日期，以将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订，具体声明本注册声明将在此后根据“证券法”第8(A)条生效，或直到注册声明在 生效之日起生效，该日期由证券交易委员会根据证券法第8(A)条决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2019年8月29日

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

权证

单位

我们 可能会不时以我们将在每次发售时确定的价格和条款，在一次或多次发行中出售 普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，初始发行价总计 最高为100，000，000美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书可以提供我们的证券的一般方式。 每次我们提供和出售证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息 。任何招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充以及通过引用合并或视为纳入本招股说明书的文件 。

本 招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书补充。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CODA”。2019年8月28日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 为每股10.11美元。我们将申请将我们根据本招股说明书和任何招股说明书补充在纳斯达克资本市场出售的任何普通股 股票上市。招股说明书补充将 包含有关在纳斯达克资本市场或招股说明书补充涵盖的任何其他证券 市场或交易所上市的任何其他证券的信息。

投资 我们的证券有一定的风险。请参阅第3页开始的“风险因素”。我们敦促您在投资前仔细阅读 本招股说明书以及我们通过引用合并的文件，描述这些证券的条款。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 可以直接或通过代理或通过承销商或交易商提供证券。如果任何代理或承销商 参与证券销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排 将在随附的招股说明书 附录中列出，或可根据所列信息进行计算。我们可以通过代理、承销商或交易商销售证券，但必须交付描述 提供此类证券的方法和条款的招股说明书补充。参见“分配计划”。

此 招股说明书日期为2019年

表 目录

在 作出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书 或任何招股说明书附录中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。

本 招股说明书及任何招股说明书补充均不是在任何不允许提供或出售此类证券的司法管辖区 内出售证券的要约，也不是购买证券的要约。您不应假设本招股说明书 或任何招股说明书补充中所包含的信息在除该等文件或任何招股说明书 补充的封面上的日期以外的任何日期是准确的。您不应假定通过引用纳入本招股说明书的文件中所包含的信息在除这些文件各自的日期以外的任何日期都是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们使用“搁置” 注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书 中描述的证券的任何组合，收益总额不超过100，000，000美元。本招股说明书描述了本招股说明书提供我们的证券的一般方式 。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充 ，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改 本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的文件中包含的信息。包含有关所提供证券条款的具体信息的招股说明书补充 还可能包括讨论某些美国 联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素。如果 我们在招股说明书补充中所作的任何声明与本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书的文件 中所作的声明不一致，您应该依赖招股说明书补充中的信息。在购买本次发行中的任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和任何招股说明书补充，以及“在哪里 您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

招股说明书 摘要

下面的 是我们认为是我们业务中最重要的方面以及根据本招股说明书提供我们的证券的摘要 。我们恳请您阅读这份整份招股说明书。投资我们的证券是有风险的。因此，在购买我们的证券之前， 请仔细考虑本招股说明书“风险因素”一节中列出的风险因素，以及本招股说明书中的其他信息 。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响。

除非 另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“Coda Octopus”、 “we”、“us”、“our”或类似引用的所有引用均指Coda Octopus Group，Inc.。和我们的子公司。

公司 概述

我们 经营两个截然不同的业务部门。我们的产品细分设计和制造获得专利的实时3D声纳解决方案以及 其他领先的海底应用产品(“产品细分”或“海洋技术业务”)。我们的 服务部门向主要国防承包商(“服务部门”或“工程 业务”)提供工程服务，并主要专注于需要高可靠性 和质量控制的关键任务集成防御系统。

我们产品部门销售的 产品主要用于水下建筑市场，近海石油和天然气，近海 风能行业，复杂疏浚，港口和港口安全，国防，开采宝石和深海矿物和海洋科学 部门。我们的客户包括主要石油和天然气公司、执法机构、政府机构(包括 海事和海军组织)、港口、矿业公司、国防公司、大学和研究机构的服务提供商。

我们的 服务部门主要为主要国防承包商提供工程服务。30多年来，我们一直在支持一些重要的 防御计划，如雷神近身武器计划(Raytheon Close In Weapons Program)和诺斯罗普·格鲁曼(Northrop Grumman)的寻雷系统 计划，这些计划正在稳步增长。我们还不断为这些程序提供、升级和维护专有部分 。这种商业模式确保了经常性和长尾收入，因为我们不断地为这些项目提供零件。

Products Segment通过我们的三家全资子公司Coda Octopus Products，Inc.销售和租赁其产品。(美国)、 Coda Octopus Products Limited(英国)和Coda Octopus Products Pty Limited(澳大利亚)，并通过我们指定的全球代理 。服务部门通过我们的全资子公司Coda Octopus Colmek，Inc.运营。(“Colmek”) 总部位于犹他州盐湖城，Coda Octopus Martech Limited(“Martech”)总部位于英国。

警示 有关前瞻性陈述的声明

本招股说明书中的某些 陈述和信息，以及我们的代表不时作出的某些口头陈述，可能 构成“前瞻性陈述”。单词“相信”、“预期”、“ ”计划、“打算”、“预见”、“前景”、“估计”、“潜力”、“ ”继续、“可能”、“将”、“寻求”、“大约”、“预测”、“ ”预期、“应该”、“将”、“可以”或其他类似表达意在 标识前瞻性陈述，这些陈述通常不具有历史性质。这些前瞻性陈述 基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。虽然管理层相信 这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展 将是我们预期的发展。有关我们对未来收入和运营结果的预期的所有评论 均基于我们对现有业务的预测，不包括任何未来收购的潜在影响。我们的 前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素(其中一些是我们无法控制的)和假设 ，这些假设可能导致实际结果与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测大不相同。 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述不同的已知重要因素在下面的“风险因素”中描述 。可能导致实际结果大不相同的因素包括：

这些 前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期和信念，这些预期和信念反映了我们管理层的估计 和假设。这些估计和假设反映了我们基于目前已知的市场 条件以及与我们的运营和商业环境相关的其他因素的最佳判断，所有这些因素都很难预测，其中许多 是我们无法控制的。如果这些或其他风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设 被证明是不正确的，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述的结果大不相同。

尽管 我们相信我们的估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，并且涉及一些超出我们控制的风险和不确定性 。我们对未来事件的假设可能被证明是不准确的。我们提醒您，本招股说明书中包含的前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，我们不能保证这些陈述 会实现或前瞻性事件和情况会发生。实际结果可能与预期 或前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。在考虑前瞻性陈述时，您还应牢记本招股说明书中包含的“风险因素”一节中列出的因素 ，以及通过引用纳入本招股说明书的文件中所作的披露，包括我们截至2018年10月31日的会计年度10-K报表的年度报告，截至2018年1月31日和2019年4月30日的10-Q报表的季度报告以及我们随后提交给证券交易委员会的文件。所有前瞻性 陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除法律要求外，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性 陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。这些警告性陈述 限定了所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

风险 因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细审查 并考虑本招股说明书中的风险因素，或通过引用将本招股说明书中的风险因素纳入我们最近提交的10-K表年度报告 以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何10-Q表季度报告或当前表8-K报告， 以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息，这些信息由我们根据“1934年证券交易法”(以下简称“交易所”)提交的后续文件更新(以下简称“交易所”)： 根据“1934年证券交易法”(以下简称“交易所”)提交的后续文件更新本招股说明书中包含或引用的所有其他信息。在根据您的特定投资目标和财务状况购买任何此类证券之前 。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他 我们目前不知道的风险或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务 状况、运营结果或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。 任何这些风险的发生都可能导致我们证券的交易价格下跌或导致您对所提供证券的全部或部分投资损失 。请阅读“关于前瞻性陈述的警示声明”。

美国政府的预算赤字可能会对我们的业务、财务状况、运营结果 和现金流产生不利影响。

美国政府的预算赤字可能会以多种方式对我们的业务、财务状况、运营结果 和现金流产生不利影响，包括：

我们 依赖于新产品。

我们 未来的收入流在很大程度上取决于我们及时将新产品推向市场的能力。我们必须继续 在研发方面进行重大投资，以便继续开发新产品，提升现有产品 ，并获得市场对此类产品的接受。我们未来在创新和引入新产品方面可能会遇到问题。 我们的开发阶段产品可能不会成功完成，或者如果开发了，可能不会获得显著的客户认可。 如果我们不能成功地定义，开发和引入有竞争力的新产品，并提升现有产品，我们未来 的运营结果将受到不利影响。 如果我们不能成功定义，开发和引入有竞争力的新产品，并提升现有产品，我们未来的 运营结果将受到不利影响。技术产品的开发和制造时间表很难预测 ，我们可能无法及时实现新产品的初始客户发货。这些产品的及时批量供应 及其被客户接受对我们未来的成功非常重要。新产品推出的延迟可能会 对我们的运营结果产生重大影响。

由于 是一家较小的技术公司，我们可能无法与较大的公司竞争工程人才。

我们创新产品所需的 技能集很少，而且需求量很大。由于 对电气工程师的高需求，我们可能无法吸引关键技能。另外，作为一家财力有限的小科技公司， 我们无法竞争某些专业的电子工程技能，因为我们的薪酬待遇不如 大公司提供的薪酬待遇具有竞争力。如果我们不能留住或吸引新的工程师，我们的业务可能会受到影响。

如果 我们的知识产权保护不足，我们成功竞争的能力可能会受到损害。

我们 拥有多项专利.我们认为我们的知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠 专利、商标和商业秘密保护相结合来保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的 专有权利而采取的步骤可能是不够的。检测和消除未经授权使用我们的产品是困难的。我们可能没有 手段来起诉第三方对我们知识产权的侵权使用，无论是财务上的还是其他方面的。此外，有效的 专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护可能不是我们销售产品和提供服务的每个国家都可以 提供的。如果我们因任何原因无法保护或维护我们的专利、商标、版权、 商业秘密或其他专有权利的价值，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

未来可能需要诉讼 来强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性 和范围，或针对我们的产品侵犯他人专有权利 或我们声称的专有权利无效的索赔进行辩护。诉讼可能会导致巨额成本和 资源的转移，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况，而不管诉讼结果如何。

其他 方可能会对我们提出侵权或不正当竞争索赔。我们无法预测第三方是否会对我们提出侵权索赔 ，或者将来的索赔是否会阻止我们按计划运营我们的业务。如果我们被迫 对第三方侵权索赔进行辩护，无论它们是否有价值或者是对我们有利，我们都可能 面临昂贵和耗时的诉讼，这可能会分散技术和管理人员的注意力。如果侵权索赔 被裁定对我们不利，我们可能需要支付金钱损害赔偿或正在进行的版税。此外，由于侵权 索赔，我们可能被要求或认为明智地开发非侵权知识产权或签订昂贵的版税 或许可协议。此类版税或许可协议(如果需要)可能以 我们可接受的条款不可用，或根本不可用。如果第三方成功地对我们提出侵权索赔，并且我们被要求支付金钱赔偿 或版税，或者我们无法开发合适的非侵权替代方案，或者无法及时合理地许可被侵权的或类似的知识产权 财产，这可能会严重损害我们的业务。

我们 受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的财务业绩和现金流产生负面影响。

我们用于SEC报告目的 货币是美元。然而，我们以当地货币保持账簿：美国 业务的美元、英国业务的英镑、丹麦业务的丹麦克朗和澳大利亚业务的澳元 。在截至2018财年，我们42%的运营是通过我们的全资子公司在美国境内进行的， 58%在美国境外进行。我们大约56%的收入是由我们在英国的子公司以英国 英镑产生的。在2018财年，由于英镑价值 贬值，我们在财务报表中包括的英国资产价值的外币 折算调整损失了190，232美元，这主要是由于围绕英国与欧盟持续关系的不确定性。在2017财年 财年，由于英镑对美元升值 ，我们在外币换算调整方面获得了299，006美元的收益。在截至2019年4月30日的6个月内，我们在外币换算调整方面损失了94，981美元 。任何导致汇率不太有利的未来波动都可能对我们的收入、盈利能力 和总体财务状况产生不利影响。

英国投票支持退出欧盟可能会导致市场波动性增加，这可能 使我们更难在英国开展业务，或对我们的业务产生其他不利影响。

英国目前正在就退出欧盟(“英国退欧”)的条款进行谈判，其谈判期限 现已延长至2019年10月31日，除非各方同意进一步延长。如果不能达成协议 ，而英国没有协议离开欧盟(“硬退欧”)，将会有一段相当不确定的 期，特别是在英国金融和银行市场方面。根据英国退欧的 条款，英国可能会失去欧盟代表其成员国 谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒的增加，这可能会使我们做生意变得更加困难。另外 英镑和欧元对彼此和美元的货币汇率已经受到英国退欧的不利影响 在截至2018年10月31日的财年，我们约56%的收入是以英镑产生的。 由于我们的报告货币是美元，如果这种外汇波动持续下去，可能会导致我们 财务业绩的波动。

我们的 产品可能包含错误或缺陷，这些错误或缺陷可能会损害我们的声誉、损失收入、转移开发资源 并增加服务成本、保修索赔和诉讼。

我们的 设备很复杂，必须满足严格的要求。我们必须快速开发我们的产品，特别是与 这些产品相关的软件，以跟上快速变化的市场，而且我们有频繁推出新产品的历史。 像我们这样复杂的产品和服务可能包含未检测到的错误或缺陷，特别是在首次推出或 发布新型号或版本时。

我们 通常向客户保证，我们的产品自发货之日起12个月内无缺陷。如果被调用， 这些条款可能使客户有权获得产品退回维修或获得更换项目。

另外，在 中，纠正我们产品中的问题可能需要我们花费大量的资本和其他资源。由于 是一家规模较小的公司，我们经常人手不足，特别是在研发领域。当我们的产品存在缺陷时，我们 可能需要从其他正在进行的项目中分流资源，从而导致其他较大公司可能更有能力应对的挫折 。

在 一般情况下，在商业发货开始后，我们的产品可能不会没有错误或缺陷，这可能会对我们的声誉造成损害 ，转移开发资源，增加客户服务和支持成本，以及保修索赔 ，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

政府 法规和法律不确定性可能会损害我们的业务。

由于 属于我们的一些产品的性质，它们可能会受到美国和其他出口管制的限制，并且可能只有在获得所需的出口许可证级别或通过出口许可证例外情况下才能出口到 美国或英国以外的地方。 我们产品的更改或进出口法规的更改可能会导致我们的产品在国际 市场上的引入出现延迟，阻止我们的国际业务客户在其全球系统中部署我们的产品，或者在 某些情况下，阻止我们的产品的出口或进口出口或进口法规 或相关法律的任何变化，对现有法规的执行或范围的方法的改变，或这些法规所针对的国家/地区、人员 或技术的变化，都可能导致我们的产品使用减少，或降低我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力 。

由于 是一家有国际业务的美国公司，我们受到美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他类似的外国 反腐败法以及管理我们业务的其他法律的约束。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生不利影响。

对于截至2018年10月31日的 财年，我们42%的运营是在美国境内进行的，58%是通过我们的全资子公司在美国以外的 州进行的。我们的业务受反腐败法律的约束，包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)以及在我们开展业务的国家适用的其他外国反腐败法律。《反海外腐败法》 等法律一般禁止我们和我们的员工和中介机构向政府官员或其他人提供、承诺、授权或支付 款项，以获得或保留业务或获得其他业务优势。此外， 我们无法预测我们的国际业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响 或者现有法律可能被执行或解释的方式。美国境外的运营可能会受到贸易生产法律、政策和措施的变化以及影响贸易和投资的其他监管要求的影响 。

我们 还受有关我们国际业务的其他法律法规的约束，包括 美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产管制办公室 以及各种非美国政府实体执行的法规，包括适用的出口管制法规、对 国家和个人的经济制裁、海关要求、货币兑换法规和转让定价法规(统称为 “贸易控制法”)。

尽管 我们的合规计划，但无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的 反腐败法律，包括“反海外腐败法”或其他法律要求，或贸易控制法。如果我们不遵守 《反海外腐败法》和其他外国反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚， 以及其他制裁和补救措施，以及法律费用，这些可能对我们的业务、财务状况、 经营结果和流动性产生不利影响。同样，任何对美国或外国当局可能违反《反海外腐败法》、其他反腐败 法律或贸易控制法的调查也可能对我们的声誉、业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 我们无法有效竞争，我们的业务和运营业绩可能会受到负面影响。

我们 在我们经营的市场面临着巨大的竞争。我们的许多竞争对手都是大型公共和私营公司 ，它们的运营历史比我们更长，财务、技术、营销和其他资源比我们多得多。 因此，这些竞争对手能够投入比我们更多的资源来开发、推广、销售和支持 他们的产品。另外，我们的几个竞争对手的市值和现金储备比我们的 要大得多，因此这些竞争对手比我们处于更有利的地位，去开拓市场，开发新技术， 和收购其他公司，以获得新的技术或产品。不能保证现有的或新的竞争对手 不会开发优于我们现有和计划的技术 和产品的技术或更多商业上可接受的技术，也不能保证我们行业的竞争不会导致我们产品的价格降低。如果我们不能成功地 与现有公司和新进入我们竞争的市场竞争，我们的业务、运营结果和财务 状况可能会受到不利影响。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

从 在正常的业务运营过程中，我们可能会受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们的整个财务报表产生责任材料 ，或者如果需要对我们的业务运营进行更改 ，则可能会对我们的运营结果产生负面影响。为这类诉讼辩护的费用可能很大，而且受到内在不确定性的影响。保险可能根本没有 可用，也没有足够的金额来承担与这些或其他事项有关的任何责任。还可能存在不利的 诉讼宣传，可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论 的指控是否有效，或者我们最终是否被认定负有责任。任何此类事件的不利结果都可能对我们的运营 结果或财务状况产生不利影响。此外，我们面临的任何诉讼也可能需要我们的高级管理层的大量参与 ，并且可能会将管理层的注意力从我们的业务和运营上转移开。

我们 可能会受到安全漏洞的负面影响，包括网络攻击、网络入侵或其他，或对我们的IT网络和相关系统或我们为某些客户运营的系统造成的其他重大中断 。

我们 和任何公司一样面临安全漏洞的风险，无论是通过网络攻击或通过互联网的网络入侵、恶意软件、 计算机病毒、电子邮件附件、组织内部人员或可以访问组织内部系统的人员，还是 我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。对于我们为某些客户开发、安装、操作和维护的产品，我们面临安全漏洞或其他重大 中断的额外风险，这可能涉及管理 和保护与国家安全相关的信息和其他敏感的政府职能。安全漏洞 或中断的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络 恐怖分子，随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加， 增加了。作为一家基于技术的解决方案提供商，我们面临着安全漏洞或因威胁 对我们和我们的客户在我们的IT网络和相关 系统上的专有或机密信息进行未经授权访问而导致的中断的高风险。这些类型的信息和IT网络及相关系统对我们的业务运营至关重要， 对于我们执行日常运营的能力至关重要，在某些情况下，对我们的某些客户的运营至关重要。 尽管我们做出了重大努力来维护这些类型的信息和IT网络以及 相关系统的安全性和完整性，并实施了各种措施来管理安全违规或中断的风险，无法保证 我们的努力和措施将有效，或者尝试的安全破坏或中断不会成功或 具有破坏性。即使是保护得最好的信息、网络、系统和设施也存在潜在的漏洞，因为 尝试的安全漏洞，特别是网络攻击和入侵，或未来将会发生中断，并且因为在这些尝试中使用的 技术不断发展，通常在针对目标发起之前是不会被识别的，并且在某些情况下 被设计为不会被检测到，事实上，可能无法被检测到。(？在某些情况下，外国政府的资源可能是 这些攻击的幕后黑手，因为我们的业务和我们经营的行业的性质。因此，我们可能无法 预期这些技术或实施适当的安全屏障或其他预防措施, 因此我们几乎不可能 完全缓解这种风险。涉及这些类型的信息 和IT网络及相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能：

任何 或所有上述内容都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

与我们证券投资相关的风险

我们普通股的 价格已经并可能继续受到大幅波动的影响。

广泛的 市场波动或我们操作中的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的普通股 的市场波动很大，买卖价差往往很大，交易量和活动可能很低，而且是零星的。 我们的普通股价格可能会受到许多因素的影响而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

经纪公司或行业分析师对我们经营或预期经营的市场 所作的意见、评级或盈利估计的陈述 或更改意见、评级或盈利估计，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。另外， 股票市场作为一个整体，以及我们特定的细分市场，不时会经历极端的价格和成交量 波动，这可能会影响许多公司的证券的市场价格，并且经常出现与这些公司的经营业绩无关的 。

虽然 我们的股票在纳斯达克资本市场公开交易，但我们普通股的交易市场一直不一致 交易量波动很大。有一些时期的交易量非常低，并且有一定的限制， 这可能会对我们的股东在他们 所希望的时间和价格出售他们的普通股的能力产生负面影响。

我们 目前不支付普通股股息，也不预期在可预见的未来支付股息。

我们的 董事会从未宣布我们普通股的股息，我们预计在可预见的 未来不会为我们的普通股支付股息。我们打算保留我们的现金和未来的收益，如果有的话，为我们的商业计划提供资金。我们未来的股息政策在 董事会的自由裁量权范围内，并将取决于各种因素，包括我们的业务、财务状况、运营结果、 和资本要求。因此，我们不能提供任何保证，我们的董事会将决定在未来支付特别股息或定期股息 。除非我们的董事会决定支付股息，否则股东将被要求通过我们的普通股 的升值来实现他们的投资收益。不能保证这种升值会发生。

我们的 主要股东控制着我们大量的股票，因此可能会影响我们的事务。

如果 几个主要股东一致行动，他们可以决定提交给股东的事项的结果或我们董事会的选举 。我们估计，截至2019年8月28日，我们的主要股东(持有我们普通股超过5%的股东)实益拥有约61%的已发行普通股 。

我们 未来可能会发行额外的普通股，这可能会对所有股东造成重大稀释。

我们 被授权发行150，000，000股票，面值为每股普通股(“普通股”)0.001美元和5，000，000股 股优先股。截至2019年8月28日，共有10，691，524股普通股已发行和流通股。 目前没有指定的优先股系列。我们可能在未来发行额外的普通股，与融资、收购有关的 在行使未完成的期权时，或与授予限制性股票单位有关。 任何额外发行我们的普通股，或可转换为我们的普通股的股本证券，包括但不限于优先股，认股权证和期权，将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能 稀释我们普通股的每股账面价值，并可能对市场造成负面影响

在公开市场上销售我们的大量普通股 ，或者认为它们可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格 。

当前已发行和已发行普通股总数中，几乎所有普通股都可自由转让或根据1933年证券法(“证券法”)修订后颁布的第144条(“证券法”)公开转售 。一般而言，根据目前生效的规则144，实益拥有受限 证券至少六个月的人(或股份聚合的人)(包括我们的关联公司)将有权出售此类证券，但前提是 有关公司的当前公共信息是否可用。在出售 之前的三个月内的任何时间都不是我们的附属公司，并且已经实益拥有其股份至少六个月的人，将有权根据规则144出售这些股份 ，而不考虑根据规则144的任何限制。根据规则144，我们附属公司的销售受到数量限制、销售条款的方式 和通知要求的限制。向公众出售普通股股票的能力，无论是根据有效的 登记声明、规则144还是豁免登记要求，都可能通过造成过度供应而对我们的普通股 的价格产生不利影响，其影响的范围或程度我们无法预测。同样， 大量出售我们的普通股的能力可能会降低当前的市场价格。

使用 个收益

除非 在招股说明书补充中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，包括和用于一般营运资金目的。我们也可以使用部分净收益 来收购或投资于与我们自己的业务和产品相辅相成的业务和产品，尽管截至本招股说明书之日，我们还没有关于任何收购的当前计划、承诺 或协议。

股本说明

下面的 是我们重新注册的公司注册证书 和我们的章程中规定的我们的股本的所有重要特征的摘要。摘要并不声称是完整的，并且参照我们重新颁发的公司证书 和我们的章程，以及特拉华州普通公司法的规定，对其进行了完整的限定。我们鼓励您查看我们重新注册的注册证书和我们的章程的完整的 副本。您可以按照本招股说明书其他地方“您可以在哪里找到更多信息”中概述的 说明获得这些文档的副本。

我们的 重新注册的公司证书授权我们发行最多150，000，000股票，面值为每股普通股 (“普通股”)0.001美元和5，000，000股优先股。截至2019年8月28日，已发行和流通的普通股有10，691，524股。我们没有发行或发行的优先股。

普通 股票

我们普通股的持有者 有权每股投一票。我们重新注册的公司证书不提供累积 投票。受当时已发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所限，我们的普通股 的持有人有权按比例收取董事会从合法可用资金中宣布的股息(如果有)。 受当时已发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所限，在清算、解散 或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例分享我们所有可合法分配的资产 支付或我们普通股的持有者没有优先认购、 赎回或转换的权利。

首选 股票

我们 被授权发行5，000，000股优先股。没有指定一系列优先股，也没有发行或发行 优先股的股份。

我们的 恢复注册证书授权我们的董事会不时发行优先股，这些指定， 优先股，转换或其他权利，投票权，限制，股息或其他分派限制， 资格或赎回条款或条件，将由董事会为每个类别或系列 股票确定。优先股可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，而无需 进一步授权股东，除非适用法律、纳斯达克资本 市场或其他证券交易所或我们的股票随后在其上市或获准交易的市场的规则要求这样的授权。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对 普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性 的同时，在某些情况下可能会产生延迟、 推迟或阻止公司控制权变更的效果。

与所提供的任何一系列优先股相关的 招股说明书补充将包括与发行相关的具体条款。 此类招股说明书补充将包括：

优先股可转换或可兑换为我们普通股的 条款(如果有)也将在 优先股招股说明书补充中说明。条款将包括关于转换或交换是否是强制性的条款， 由持有人选择或由我们选择，并可能包括根据这些条款，优先股持有人将收到的我们普通股 的股份数量将受到调整。

权证说明

我们 可以发行认股权证购买优先股或普通股。权证可以独立发行，也可以与 任何优先股或普通股一起发行，并且可以附在任何提供的证券上或与之分开。每一系列认股权证 将根据协议中指定的认股权证代理与我们签订的单独的认股权证协议发行。 权证代理将仅作为我们与该系列权证相关的代理，不会为权证的任何持有人或实益所有者承担任何义务或 代理或信托关系。对 证券权证部分条款的总结不完整。您应该参考证券权证协议，包括代表证券权证的格式 证书，关于为完整的 项下的证券权证协议和证券权证提供的具体的证券权证。证券权证协议，连同证券权证证书和证券权证的条款 ，将与 具体权证的发行相关，提交给SEC。

适用的招股说明书补充将在适用的情况下描述与本 招股说明书相关的权证的以下条款：

购买普通股或优先股的权证 将只提供美元并可行使。认股权证将仅以注册形式 发行。

在 收到付款和权证证书后，在权证的公司信托办事处 代理或适用招股说明书补充中指明的任何其他办事处正确完成并正式执行，我们将在可行的情况下尽快将购买的 证券转发。如果行使的权证少于权证所代表的所有权证，则将为剩余权证签发新的权证 。

在 行使任何证券权证购买优先股或普通股之前，权证持有人将不具有 行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在证券 购买普通股或优先股的权证的情况下，行使时可购买的 优先股或普通股的投票权或收取股息的任何付款的权利。

单位说明

正如适用招股说明书补充中规定的 ，我们可以发行由普通股、优先股 股票或认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补充将规定与本招股说明书相关的任何单位的以下条款 ：

分销计划

我们 可以销售通过本招股说明书提供的证券(I)给或通过承销商或交易商，(Ii)直接卖给购买者， 包括我们的附属公司，(Iii)通过代理，或(Iv)通过任何这些方法的组合。证券可按固定价格或多个固定价格分销 ，价格可更改，销售时的市场价格，与当前 市场价格相关的价格，或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

只有招股说明书副刊中提到的 个承销商是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果在销售中使用 承销商，承销商将通过自己的账户获得证券，包括通过承销， 购买，证券借贷或回购协议与我们。承销商可不时在一笔 或多笔交易中转售证券，包括协商交易。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易 ，包括其他公开或私人交易和 卖空。承销商可以通过由一个或多个 管理承销商代表的承销辛迪加或直接由一个或多个公司作为承销商向公众提供证券。除非招股说明书补充中另有说明， 承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券， 将有义务购买所有提供的证券。承销商可能会随时更改 任何首次公开发行的价格，以及任何允许或变现或支付给交易商的折扣或优惠。

如果 经销商用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为本金向他们出售证券。 然后他们可以按照经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书 补充将包括经销商的姓名和交易条款。

直接 销售和通过代理销售

我们 可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类 证券也可以通过不时指定的代理进行销售。招股说明书补充将列出参与提供或出售所提供证券的任何代理 ，并将描述支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充中另有说明 ，否则任何代理商将同意在其 委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们 可以直接向机构投资者或其他可能被视为证券法 含义内的承销商的机构投资者销售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书 补充中描述。

延迟的 交货合同

如果招股说明书补充说明 表明，我们可以授权代理、承销商或交易商向特定类型的 机构征求报价，以延迟交付合同下的公开发行价格购买证券。这些合同将在未来的指定日期提供 付款和交付。合同仅受招股说明书补充中所述的条件 的约束。适用的招股说明书补充将描述那些 合同的招揽应支付的佣金。

连续 优惠计划

在不限制前述一般性的 的情况下，我们可以与 经纪-交易商签订持续发行计划股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过经纪-交易商作为我们的销售代理 提供和出售我们普通股的股份。如果我们进入这样一个计划，普通股股票(如果有)的销售将通过普通经纪人 在纳斯达克资本市场上以市价进行交易，大宗交易以及我们 和经纪-交易商商定的其他交易。根据这样一个计划的条款，我们也可以将普通股的股份出售给经纪-交易商，作为本金 为其自己的账户，以在出售时商定的价格出售。如果我们将普通股出售给这样的经纪-交易商作为本金， 我们将与这样的经纪-交易商签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书 补充或定价补充中描述此协议。

市场 制作，稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充另有说明，否则除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券 将是新发行的，将没有已建立的交易市场。我们可以选择在交易所或 场外市场上市所提供的证券。我们在销售提供的证券时使用的任何承销商都可以在这些证券中做市， 但可以在任何时候停止做市而不作通知。因此，我们不能向您保证证券将有 流动性的交易市场。

任何 承销商也可以根据证券交易法下的 104规则从事稳定交易、涵盖交易和惩罚性投标的辛迪加。稳定交易涉及为了盯住、固定或维持证券价格而在公开市场上购买标的证券的投标 。银团覆盖交易涉及在分配完成后在公开市场上购买 证券，以覆盖银团空头头寸。

当 辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加覆盖交易中购买以覆盖辛迪加空头头寸时，罚金 出价允许承销商从辛迪加成员那里收回销售让步。稳定交易， 财团涵盖交易和惩罚性投标可能导致证券价格高于没有 交易时的价格。承销商如果开始进行这些交易，可以随时中止。

一般 信息

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿， 包括证券法规定的责任。我们的代理、承销商和经销商或其附属公司可能是， 在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务的客户。

法律 事项

Louis A.Brilleman，Esq.将通过本注册声明中提供的证券的有效性。

专家

公司截至2018年10月31日 和2017年10月31日 年报表格10-K中出现的公司 综合财务报表已由Frazier&Deeter，LLC，独立注册公共会计 事务所审计，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用合并于此。此类合并财务 报表通过引用于此，根据该公司作为 会计和审计专家的权威提供的报告。

指定专家和律师的利益

我们的 法律顾问，Louis A.Brilleman，Esq.拥有10，000股普通股，作为对提供的法律 服务的部分补偿。

在哪里 可以找到更多信息

本 招股说明书，包括本文引用的任何文件，构成我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的S-3表格 注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册 声明中列出的所有信息。有关本公司和本招股说明书中提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明及其相关证物和时间表，以及在此通过引用合并的 文件。本招股说明书中包含的 关于任何文件条款的陈述不一定完整，并且在每一种情况下，都是 引用作为注册声明的证物或以其他方式提交给SEC的该文件的副本，并且每个 这样的声明都通过本引用加以限定。注册声明及其证物和时间表，以及在此通过引用合并的 文件，在SEC的办事处存档，可以免费查阅。

我们 向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何材料 ，地址是20549华盛顿特区北E 100F街。您可以通过拨打SEC(1-800-SEC-0330)获得有关 公共资料室运行情况的信息。SEC还维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的 信息，您可以通过Internet访问该网站，网址为www.sec.gov。

我们的 主页位于www.codaoctopusgroup.com。我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前 报告和提交给SEC的其他文件在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供 在这些报告或文件以电子方式提交或提交给SEC之后。我们网站或任何其他网站 上的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，除非特别指定 并向SEC提交。

引用某些文件的合并

我们 在本招股说明书中引用了我们向SEC提交的信息，这意味着我们通过向您介绍这些文件向您披露重要的 信息。我们通过引用合并的信息是此 招股说明书的重要组成部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。以下 文件，我们以前根据1934年的交易法向SEC提交，通过引用将其并入本文：

我们根据1934年“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有 文件(不包括根据表格8-K中任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息)，以及 在注册声明生效之前、本招股说明书日期之后、 终止之前 应被视为通过引用并入本招股说明书中此处包含的任何声明，或通过引用合并或视为合并于此的文件中的任何声明， 应被视为本招股说明书的目的而被修改或取代，前提是此处包含的声明或任何随后提交的文件中的 修改或取代该 声明，该声明也通过引用被并入或被视为合并于此。任何如此修改或取代的声明，除非被如此修改或取代，否则不得被视为构成 本招股说明书的一部分。

本 招股说明书包含未随附的参考文件。您可以通过写信或致电以下地址和电话向我们索取这些文件的副本， 我们将免费提供给您：

Coda Octopus Group，Inc.

3300 S Hiawassee Rd.，Suite 104-105

奥兰多， 佛罗里达32835

863-937-8985

$100,000,000

普通股

优先股

权证

单位

招股说明书

_________________, 2019

第 部分II

招股说明书不需要信息

项目 14.发行的其他费用。

下表 列出与发行和分发在此注册的证券相关的预计费用(承销折扣和佣金除外) ，所有这些费用均由我们支付：

项目 15.董事和高级管理人员的赔偿

我们的 公司证书经修订后，在特拉华州法律允许的最大范围内规定，我们的董事或高级管理人员 不应因违反该董事或高级管理人员的受信 义务而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下情况除外：(A)任何违反董事忠诚义务的行为或不行为，(B)不真诚的行为或不作为 ，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为，(C)非法支付对于股票购买 或与赎回相关，以及(D)董事从中获得任何不正当的个人利益的任何交易。本条款的 效果是消除我们和我们的股东(通过代表我们公司的 股东派生诉讼)对董事或高级管理人员违反 作为董事或高级管理人员的谨慎受信义务(包括因过失或严重疏忽行为导致的违约)， 的权利， 除法规规定的某些情况外。我们相信，我们的注册证书中的赔偿条款， 经修改后，对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

特拉华州普通公司法“第 145节规定，公司可以赔偿 作为诉讼一方的董事、高级人员、雇员或代理，原因是他或她是公司的董事、高级人员、雇员或代理，或者是应公司的请求 服务于他或她实际和合理地与该 行动相关的费用，如果他或她出于善意并以他或她合理地相信是或不反对的方式行事的话没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

在 范围内，根据上述规定，可能允许 我们的董事、高级管理人员或控制 我们的人对 产生的责任进行赔偿，或以其他方式，我们被告知，在SEC看来，这种赔偿 违反了法案中所述的公共政策，因此，不可强制执行。

项目 16.展品

请参见 展品前一页上的展品索引，以获取作为本注册声明一部分提交的展品列表 表格S-3中的声明，该展品索引通过引用合并于此。

项目 17.承诺

(1) 在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：

(I) 包括“证券法”第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或其最近的 生效后修订)后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体代表注册声明中信息集 的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少(如果 所提供的证券的总美元价值不会超过登记的价值)，以及与估计最大发售范围的最低或最高 端的任何偏差，都可以反映在根据规则424(B) 提交给证券交易委员会的招股说明书中，如果总量和价格的变化总体上表示“注册费的计算”表中列出的最高总发售价格 的变化不超过20%

(Iii) 包括以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息 或登记声明中对此类信息的任何重大更改；

提供， 但是，如果根据“交易法”第13或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的 注册人向证券交易委员会提交或提供的报告中包含了 所需的信息， 登记人根据“交易法”第13或15(D)条向证券交易委员会提交的报告中包含了通过引用合并在注册声明中的信息， 或包含在根据规则提交的招股说明书中，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用

(2) 为了确定证券法下的任何责任，每个生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明 ，并且在那时提供的此类证券将被视为其最初的真诚发售 。(2) ， 应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且该等证券在那时的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3) 通过生效后的修正案将已注册但在发售终止时仍未出售的任何证券从注册中删除 。

(4) 为了根据“证券法”确定对任何购买者的责任， ：

(A) 注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，应被视为注册声明的一部分，即 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中的日期；及

(B) 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的注册声明的一部分 与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约有关，或(X)为提供“证券法”第10(A)条所要求的信息 应被视为 注册声明的一部分，并包括在 招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中描述的发行中 证券的第一份销售合同日期的较早日期。根据规则第430B条的规定，就发行人和任何 人在该日期是承销商的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中有关证券的注册声明 的新生效日期，并且该等证券在该时间的发售 应被视为其首次真诚发售。但前提是，在作为注册声明一部分的注册 声明或招股说明书中作出的声明，或者在通过 引用并入或视为合并到注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前具有 销售合同时间的购买者，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前在注册声明 或招股章程中作出的任何声明或在任何该等文件中作出的声明。

(5) 为了确定“证券法”下的任何责任，根据“交易法”第13(A)条或第15(D)条提交的注册人年度报告 (以及(如适用)根据“交易法”第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告的每次提交)通过引用并入注册声明中， 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并在{

(6) 为了确定注册人根据1933年“证券法”对证券最初 分发中的任何购买者的责任：

签名注册人承诺，在以下签名注册人根据本注册声明进行的首次证券发行中，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果证券通过以下任何通信方式提供或 出售给购买者，则签署注册人将成为购买者的卖家 ，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(I) 以下签署的注册人的任何初步招股说明书或与根据第424条 提交的招股说明书有关的招股说明书；

(Ii) 任何与发行有关的免费书面招股说明书，由以下签署的注册人或其代表拟备，或由以下签署的注册人使用或转介 ；

(Iii) 任何其他免费书写的招股说明书中与发行有关的部分，该部分载有由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人的重要信息 或其证券；及

(Iv) 以下签署的注册人向买方提供的要约中的任何其他通信。

(B) 注册人特此承诺，为确定1933年“证券法”下的任何责任，注册人根据“1934年证券交易法”第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告 (以及，如果适用，根据“1934年证券交易法”第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告的每次提交)，应被视为通过引用并入注册声明中的新的而当时该等证券的发行应被视为 为其最初的真诚发行。

在 范围内，根据上述规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 赔偿根据证券法产生的责任，或以其他方式，注册人被告知 SEC认为这种赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不可强制执行。在 情况下，如果针对此类责任的赔偿要求(注册人支付的费用除外 或注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付的董事、高级人员或控制人) 该董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出索赔，则注册人 将，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院 提交这样的赔偿是否违反“证券法”中表达的公共政策的问题，并将 受该问题的最终裁决管辖。

下面签署的注册人特此承诺：

(1) 为了确定1933年“证券法”下的任何责任，根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股章程表格 中遗漏的信息，以及注册人 根据“证券法”第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股章程表格中遗漏的信息，应被视为本注册声明 自宣布生效之日起生效的一部分。(1) 根据“证券法”， 作为本注册声明的一部分提交，并包含在注册人 根据“证券法”第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股章程中。

(2) 就确定1933年证券法所规定的任何法律责任而言，每项载有招股章程表格 的生效后修订，均须当作是与招股章程内所提供的证券有关的新登记陈述书，而当时该等证券的发售 ，须当作是该等证券的首次真诚发售。

展示 索引

签名

根据1933年“证券法”的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其 符合提交表格S-3的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署此表格S-3注册声明 ，并于29日正式授权2019年8月日

授权书

了解 通过这些提交的所有人，下面出现签名的每个人在此指定Annmarie Gayle单独行事，他/她的 真实和合法的事实律师具有完全替代或重新替代的权力，让该人和以该人的 姓名、地点和代替，以任何和所有身份代表该人单独并以下面所述的每种身份 签署任何和所有修改，包括对本注册声明的生效后的修改，并签署任何和所有与根据1933年证券法 462(B)规则提交的注册声明中相同证券发行相关的 其他 注册声明，并将其及其所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会 ，授予所述事实上的律师充分的权力和权限去做和执行每个 以及在该处所内和关于该处所必需或必须做的每一项行为和事情特此批准并确认所有所述事实代理人或他的一个或多个替代人， 可以通过本协议合法进行或导致进行

根据1933年证券法的要求 ，本表格S-3上的注册声明已由以下人员和注册人Coda Octopus Group，Inc.的董事 在指定的日期和身份上签署。